附錄 10.3
諮詢 協議的第一修正案
隨着藍海收購 CORP
諮詢協議的第一修正案 (”諮詢協議” 還有這個 “第一修正案”)自2022年11月22日起由開曼羣島豁免公司Blue Ocean Acquisition Corp(”公司”)、 和 Matt Lasov,出於通知目的住在威斯康星圈 2 號,7第四7樓 Chevy Chase MD 20815 (”顧問”) (每個 a”派對” 總的來説,”各方”) 自 2023 年 7 月 31 日起製作並生效。
鑑於公司是一家特殊目的收購公司 (納斯達克股票代碼:BOCN),其成立目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併(”業務合併”);
鑑於公司於 2023 年 6 月 6 日簽訂了最終的 業務合併協議;
鑑於公司希望修改《諮詢協議》第 1.1 節和第 3 節;以及
鑑於顧問希望根據此處規定的條款和條件接受 此類修正案;
因此,現在,考慮到上述 敍述、下文規定的雙方共同契約以及其他有價值的對價,特此確認收到和 的充足性,雙方商定如下:
1. 諮詢協議第 1.1 節應全部刪除,取而代之的是以下內容:
1.1 公司特此聘請 顧問作為獨立承包商擔任首席財務官 (”首席財務官”)的公司。顧問 將承擔責任、職責和權力,並將為公司及其關聯公司 提供與公司及其關聯公司 相關的服務,這是在同類公司擔任該職位的慣例,也是作為公司主席或董事會(”板”) 應不時進行合理的指導,包括與首次公開募股準備相關的服務,為業務合併的完成 做準備(”諮詢服務”)。顧問應盡顧問的專業能力和判斷力盡最大努力提供所有諮詢服務 。
2. 《諮詢協議》第 3 節應全部刪除,取而代之的是以下內容:
3.向 顧問付款
3.1 公司 同意提前向顧問支付每月三萬二千五百美元(合32,500美元)的諮詢費,在任期內每個月的最後一個工作日支付 ,從2023年7月31日開始(”修訂後的諮詢費”).
3.2 公司 同意在業務合併結束後的10個工作日內向顧問支付十五萬美元(15萬美元)的獎金(”成功獎勵”), 但是, 前提是, 公司根據本協議第3.1段支付的每筆款項均應減少此類成功獎金 。舉例來説,如果公司支付了四個月(或更長時間)的修訂後的諮詢 費用,則成功獎金應減少15萬美元,並且不得向顧問支付任何額外款項作為成功 獎金。顧問明白,如果公司沒有完成業務合併,或者如果本協議 項下的期限在業務合併完成之前到期,則不得向顧問支付任何成功獎金。
3.對應物 和傳真簽名。
本第一修正案可以在對應物 中執行,也可以通過傳真或電子郵件(包括.pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名)執行, 例如,www.docusign.com)的執行,每份執行都應被視為原件,但所有這些合在一起應構成同一個文書。
自上文序言中首次寫明的日期起,本協議雙方已執行本協議,以昭信守。
藍海收購公司 | ||
來自: | /s/ Marcus Brauchli | |
姓名: | Marcus Brauchli | |
標題: | 導演 | |
馬特·拉索夫 | ||
/s/ 馬特·拉索夫 |