本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與1933年《證券法》下的 有效註冊聲明有關，但本初步招股説明書補充文件中的信息並不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是 出售證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-269494

待完成，日期為 2023 年 8 月 4 日

初步招股説明書補充文件

（轉至 2023 年 2 月 8 日的招股説明書 ）

普通股

根據本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書，我們將以每股1美元的公開發行價格向某些投資者發行面值為每股0.0001美元的普通股（普通股）。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克資本市場層交易，代碼為TIVC。 2023年8月3日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股0.0577美元。

截至2023年8月3日，我們的非關聯公司持有的普通股的總市值為15,592,804.26美元，基於 非關聯公司以每股0.1391美元（2023年6月27日在納斯達克資本市場普通股的收盤價）持有的112,097,802股已發行普通股。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，在任何12個日曆月內，我們都不會在公開發行中出售價值超過我們公開持股量的三分之一（即非關聯公司持有的普通股的總市值）的證券。在本 招股説明書補充文件（但不包括本次發行）之前的12個日曆月中，我們根據S-3表格的一般指令I.B.6出售了3,837,500美元的證券。因此，根據S-3表格第I.B.6號一般指示，我們有資格發行和出售總額不超過1,360,101.42美元的證券。

我們已聘請 Maxim Group LLC（配售代理或Maxim）作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理人已同意盡其合理的最大努力安排出售本次發行中提供的 證券。配售代理人沒有購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人也無需安排購買或出售任何特定數量的證券或美元 金額。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件，也沒有安排將資金存入托管、信託或類似賬户。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-16 頁開頭的分配計劃 。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充文件 第 S-7 頁的 “風險因素” 下包含的信息，以及隨附招股説明書的相關章節以及此處以引用方式納入的文件。

		Per 分享				總計
公開發行價格		$				$
配售代理費(1)		$				$
向我們收取的款項（扣除支出前）		$				$

(1)	包括本次發行總收益的8.0％的現金費。此外，我們還同意 (i) 向配售代理人或其指定人發行認股權證（配售代理認股權證），以購買相當於本次發行中普通股總數4.0％的普通股 或普通股，行使價等於本次發行中普通股發行價的120％，或每股 $，以及 (ii) 償還配售代理人與本次發行有關的某些費用.

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

此處發行的普通股 預計將在2023年8月左右交付，但須滿足慣例成交條件。

Maxim Group LLC

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 8 月

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
這份報價			S-6
風險因素			S-7
前瞻性陳述			S-12
在這裏你可以找到更多信息			S-13
以引用方式納入			S-13
所得款項的使用			S-15
分配計劃			S-16
我們提供的證券的描述			S-22
法律事務			S-23
專家們			S-23

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			9
前瞻性陳述			9
在這裏你可以找到更多信息			10
以引用方式納入信息			10
所得款項的使用			11
分配計劃			12
股本的描述			14
債務證券的描述			19
認股權證的描述			27
訂閲權描述			29
單位描述			29
法律事務			30
專家們			30

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們最初於2023年2月1日向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3表格（文件編號333-269494）上架註冊聲明的一部分， 於2023年2月8日生效。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了 發行普通股的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是 隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件之間存在 衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的 信息，前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如 {所附文件中以引用方式納入的文件 br} 招股説明書文件中的陳述使用較晚的日期會修改或取代先前的聲明。

我們還注意到，我們在任何協議中作出 陳述、保證和契約，這些陳述、保證和契約是作為此處以引用方式納入的任何文件的附錄提交的，完全是為了該協議各方的利益，在某些情況下， 是為了在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在 作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何相關的免費寫作招股説明書中包含或 以引用方式納入的陳述外，我們沒有，配售代理也沒有授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述。如果您收到任何未經我們授權的信息，我們和配售代理人對此類信息的可靠性不承擔任何責任，也不可以 提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。您不應假設 引用在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或納入的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售證券，並尋求買入要約。本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行證券可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 的美國境外人士必須向自己通報在美國境外發行證券、本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發，並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中任何人在任何 司法管轄區提供的任何證券，也不得用於出售要約或購買要約，在任何 司法管轄區提出此類要約或招股説明書是非法的。

除非上下文另有要求，否則 Tivic、Tivic Health、公司、我們、我們和我們的術語是指特拉華州的一家公司 Tivic Health Systems, Inc.

Tivic Health Systems, Inc.、Tivic Health Systems 徽標、ClearUp 以及本招股説明書 補充文件中出現的 Tivic Health Systems 的其他商標或服務標誌、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件均為 Tivic Health Systems, Inc. 的財產。本招股説明書補充文件，

S-1

隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件還包括其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 商標和商標名稱出現時沒有 ^®和 ^™符號，但這些引用 無意以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們對這些商標和商標的權利，或者適用的所有者不會主張其對這些商標和商標的權利。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件包括統計數據和其他行業和市場數據 ，這些數據來自我們自己的內部估計和研究，以及我們和第三方進行的行業出版物和研究、調查和研究。行業出版物、研究和調查通常指出，它們是 從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些研究和出版物中的每一項都是可靠的，但我們尚未獨立驗證來自第三方來源的市場和 行業數據。儘管我們認為我們的公司內部研究是可靠的，市場定義也是恰當的，但此類研究和這些定義都沒有得到任何獨立來源的證實。由於各種因素，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件 中描述的因素，我們經營的 行業面臨高度的不確定性和風險。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文 在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，包括我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中包含的風險因素，這些因素以引用方式納入此處 以及對我們的風險因素的任何修改或更新這反映在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性真的發生，我們的業務、財務狀況、 經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與公司相關的風險

我們有 淨虧損的歷史，將來我們可能無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們出現了淨虧損。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為210萬美元，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為1,010萬美元和850萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的營運資金分別約為490萬美元和340萬美元，累計赤字分別為3180萬美元和2960萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們使用了240萬美元的現金用於經營活動。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別使用了890萬美元和560萬美元的現金用於運營活動。由於宏觀經濟因素，我們蒙受的淨虧損可能會逐季度大幅波動 ，並可能增加。此外，未來與產品開發和運營活動相關的成本可能大大高於我們的歷史成本。

管理層預計，至少在未來兩年內，將蒙受可觀的額外營業虧損，以擴大我們的市場，完成新 產品的開發，獲得監管部門的批准，推出和商業化我們的產品以及繼續研發計劃。

我們未來的資本 需求將取決於許多因素，包括但不限於開發、製造和銷售我們的技術的進展；準備、提交、起訴、維護和執行專利主張 和其他專有權利所涉及的時間和成本；我們成功執行收購戰略的能力，包括完成潛在收購併將新業務整合到我們自己的業務中；我們建立合作安排的能力；營銷 活動；以及競爭性技術和競爭性活動市場發展。我們創造收入和實現盈利能力的能力要求我們成功地推銷和獲得我們的產品和服務的採購訂單，這些訂單來自銷售渠道中目前確定的客户 以及新客户。我們還需要根據這些採購訂單高效地製造和交付設備。這些活動，包括我們計劃的研發工作，將需要 大量使用營運資金。無法保證我們會按當前業務計劃中的預期創造收入和現金。我們將需要籌集額外資金，以繼續運營我們的業務併為我們計劃的 運營提供資金，包括執行我們的收購戰略、研發、臨牀試驗，以及未來候選產品的商業化（如果獲得監管部門批准）。我們可能會通過股權或債務 發行和/或在應付票據、信貸額度或其他來源下借款來尋求額外資金。我們不知道是否會以商業上可接受的條件提供額外融資，或者在需要時根本不知道。如果沒有足夠的資金可用或無法以商業上可接受的條件獲得 ，我們為運營提供資金、支持業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重延遲或限制，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的長期成功取決於我們能否成功開發、商業化 和推銷我們的產品，賺取收入，在需要時獲得額外資金，最終實現盈利運營。

S-7

我們需要創造可觀的額外收入才能實現盈利。未來產品可能需要比初始產品高得多的投資水平，包括 在研究、開發、監管和/或營銷和銷售方面的投資。我們可能無法實現盈利，或者即使我們確實實現了盈利，將來也可能無法維持或提高盈利能力。我們未能實現或保持盈利能力可能會對普通股的價值產生負面影響。

人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。

由於我們自成立以來一直蒙受營業虧損，根據我們目前的現金水平和消耗率 等，我們認為我們的現金和財務資源可能不足以滿足我們在十二個月內的預期需求，這使人們對我們能否在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業產生了極大的懷疑。以及隨附的招股説明書。預計這些損失將持續至少一段時間。本招股説明書補充文件中以 引用的財務報表和隨附的招股説明書是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債。財務 報表不包括與資產金額的可收回性和分類或負債分類有關的任何調整，如果我們無法在 發佈財務報表之日起一年內繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。

我們獲得額外融資的能力將取決於許多因素，包括資本市場的 狀況以及這些風險因素中描述的其他風險。如果這些因素中的任何一個不利，我們可能無法獲得額外的資金，在這種情況下，我們的業務可能會受到威脅，我們可能無法繼續運營或推行我們的戰略計劃。如果我們被迫縮減規模、限制或停止運營，我們的股東可能會損失對我們公司的全部或部分投資。

我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，如果可以獲得，這可能會削弱投資者的所有權權益。

我們將需要額外的資金來推銷我們的產品、開發其他產品併為我們的運營提供資金，我們可以通過出售和發行股權、股票相關或可轉換債務或其他證券來籌集資金。我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們需要推銷我們的產品、收購或開發其他產品以及為我們的運營提供資金。我們無法確定 在需要時以可接受的條件向我們提供額外融資，或者根本無法獲得。

如果我們發行額外的股票證券或 證券可轉換為股權證券，我們的現有股東將受到稀釋。此外，出售大量股票證券可能會對我們的股權價值以及我們 通過未來增資籌集額外資本的能力產生不利影響。

我們已收到納斯達克的通知，稱工作人員已決定將 公司的普通股從納斯達克資本市場退市，如果完成，這將大大減少我們普通股的流動性，並對我們的市場價格產生不利影響。

2023年1月26日，我們收到了納斯達克的通知，稱該公司不遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)，因為 我們的普通股的最低出價已連續30個工作日低於每股1.00美元。該通知對我們的普通股上市沒有立即生效。

正如預期的那樣，2023年7月24日，我們收到了納斯達克上市資格部門的新通知信，通知我們，截至2023年7月21日，我們的普通股連續十個交易日的收盤價為0.10美元或更低，根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A) (iii)，工作人員已決定將我們的普通股從納斯達克 {br Capital} 退市市場。該通知進一步規定，我們

S-8

必須在 2023 年 7 月 31 日之前對工作人員的決定提出上訴。我們向納斯達克聽證會小組提交了聽證請求，對Staffs的除名決定提出上訴，該裁決已獲批准，聽證會定於2023年9月21日舉行。

儘管在上訴程序懸而未決期間，我們的普通股將繼續在納斯達克資本 市場上交易，代碼為TIVC，但如果我們無法獲得納斯達克的延期以重新遵守最低出價要求，我們的普通股將被退市。 如果批准延期或在聽證會上得到小組的有利決定，就無法保證 。

我們目前打算對已發行普通股進行 反向股票拆分，但須在特別會議上獲得股東的批准，以便在聽證會日期之前重新遵守最低出價要求。正如本招股説明書 補充文件中其他地方所討論的那樣，我們打算在2023年8月11日舉行特別會議，批准一項提案，授權我們批准實施反向股票拆分的章程修正案以及休會提案。無法保證 我們會在特別會議上獲得足夠的贊成票。如果我們沒有獲得足夠的贊成票支持該提案，我們將考慮其他替代方案，以恢復對最低出價 要求的遵守。

如果我們無法解決上市缺陷並獲得納斯達克的延期以重新滿足 最低出價要求，我們的普通股將從納斯達克退市，這將對我們普通股的流動性產生不利影響，可能導致普通股的出價進一步降低，並使我們更難通過出售普通股獲得 融資。

如果我們實施反向股票拆分以重新遵守納斯達克繼續上市 的要求，那麼這種反向股票拆分可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如上所述，在獲得股東 批准後，我們預計我們將實施反向股票拆分，以重新遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)。實施反向股票拆分會帶來許多風險，包括但沒有 限制：

•

我們的普通股反向股票拆分後的每股市場價格不得超過納斯達克要求的每股1.00美元的最低出價，或者我們可能無法滿足在納斯達克繼續上市的其他要求，包括上市證券的最低價值，導致我們的普通股從納斯達克 資本市場退市；

•

反向股票拆分可能無法產生成功吸引某些類型的 投資者的每股價格，由此產生的股價可能不符合機構投資者或投資基金的投資準則；

•

由於 反向股票拆分，我們普通股的交易流動性可能不會改善或可能下降，也無法保證反向股票拆分如果完成，會帶來預期的收益；以及

•

市場和其他因素可能會對反向股票拆分持負面看法，這可能會對我們普通股的 市場價格產生不利影響。

無法保證實施反向股票拆分會使我們能夠阻止 普通股從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

S-9

與本次發行相關的風險

由於本次發行，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們 普通股的市場價格下跌。

我們正在註冊根據本招股説明書補充文件發行的 普通股。在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。發行新普通股可能會導致我們的現任股東轉售我們的普通股，他們擔心其持有的所有權可能被稀釋。此外，將來，我們可能會額外發行 股普通股或其他可行使或轉換為普通股的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價 下跌。

本次發行可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

每股價格，加上此發行的普通股數量，可能會導致我們 股票的市場價格立即下跌。本次發行完成後，這種下降可能會持續下去。

由於未來的股票 的發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會發行額外的普通股或其他證券，可轉換為 或可兑換為我們的普通股，這可能會導致在本次發行中購買我們證券的投資者進一步稀釋，或者對我們的普通股價格造成下行壓力。我們可能以高於或低於投資者在本次發行中支付的價格出售普通股 股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有 股東的權利。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用 收益，所得款項可能無法成功投資。

我們尚未將本次發行的淨收益的任何部分指定用於 用於任何特定目的。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發行開始時設想的目的以外的用途。 因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用情況的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。 在使用淨收益之前，我們可能以不會為公司帶來有利或任何回報的方式投資淨收益。我們的管理層判斷可能不會為您的投資帶來正回報，您也不會有機會評估我們的管理層決策所依據的經濟、財務或其他信息。

我們需要 籌集額外資金，為我們的營運資金需求提供資金或完成未來潛在的收購。可能無法以可接受的條件提供額外融資，或者根本無法獲得額外融資。未能獲得額外資本可能會迫使我們限制或終止 我們的運營.

即使我們出售了此處發行的所有普通股，本次發行的預期淨收益也不足以為我們未來可能進行的業務或潛在戰略收購的營運資金需求提供資金。我們可能會繼續通過股權或債務融資、與企業 來源的合作或其他安排，或者通過其他融資來源尋求資金。我們可能無法以可接受的條件獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。任何未能在需要時籌集資金都可能對我們的財務狀況以及 執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集足夠的資金，我們將無法為我們的運營提供資金，因此可能需要這樣做

S-10

評估進一步的替代方案，其中可能包括解散和清算我們的資產，或者尋求破產法的保護。申請破產的決定可能在 做出，這比我們原本會耗盡現金資源的時間要早。

S-11

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》 所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現， 實際業績可能與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。這些陳述基於當前對未來事件的預期。此類陳述包括但不限於關於未來財務和 經營業績、計劃、目標、預期和意圖、成本和支出、利率、突發事件結果、財務狀況、經營業績、流動性、成本節約、管理目標、業務戰略、債務 融資、臨牀試驗時機和計劃、臨牀和商業里程碑的實現、我們的技術和候選產品的進步以及其他陳述不是歷史事實。你可以通過在本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中尋找諸如相信、期望、預期、估計、可能、可能、可能、計劃、 打算、預測、尋求或類似表達之類的詞語來找到其中的許多 陳述。我們打算讓此類前瞻性陳述受由此創建的安全港的約束 。

這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和預期，存在重大風險和 不確定性。如果基本假設被證明存在不準確或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與當前的預期和預測存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括風險因素標題中討論的 ，這些因素包含在我們最新的10-K表年度報告中，經我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或8-K表最新報告修訂或補充，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中討論的因素。提醒你不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，或者 以引用方式引用或納入的文件，則指這些文件的發佈日期。

所有隨後歸因於我們或 任何代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示性陳述的全部明確限制。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、 處置、合資企業或投資的潛在影響。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。除非適用的美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或 情況，或反映意外事件的發生。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷 我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

你應該閲讀本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入並作為註冊聲明的證物提交的文件， 完全是註冊聲明的一部分，前提是我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大不同。

S-12

在這裏你可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的信息要求的約束，並且必須向美國證券交易委員會提交 年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點（www.sec.gov），其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們的各種其他信息。您也可以 在我們的總部，位於加利福尼亞州海沃德 94545 工業大道 25821 號套房 94545 查看此處描述的文件。

有關我們的信息也可以在我們的網站 www.tivichealth.com 上找到。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

這份 招股説明書補充文件只是我們根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了 註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了附錄和附表以及註冊聲明，這些附錄和附表未包含在本招股説明書補充文件中，您應參閲適用的附錄或附表，以獲取提及任何合同或其他文件的任何 聲明的完整描述。您可以在SEC網站上免費查看註冊聲明的副本，包括展品和時間表。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們通過參考方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 ，而不必在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中重複這些信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件（除非另有特別説明 ，否則根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提交的當前報告以及在此表格上提交的與此類項目相關的證物除外）：

•

我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K 表年度報告；以及

•

我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

•

我們向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告於 2023 年 1 月 27 日 13、2023 年 5 月 1、2023 年 6 月 9、2023 年 6 月 16、2023 年 7 月 6、2023 年 7 月 11、2023 年 7 月 19 和 2023 年 7 月 28 日；以及。

•

公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12（b）條於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-A表格（文件編號001-41052）的註冊聲明 中對公司普通股的描述，包括為更新此類 描述而提交的任何修正案或報告。

我們還在本招股説明書發佈之日之後但在本次發行完成或終止之前，根據交易法第13（a）、 13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件（不包括任何未被視為向美國證券交易委員會提交的信息），以提及方式納入本招股説明書中。就本招股説明書補充文件而言，先前提交的文件中包含的任何陳述均被視為被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代 聲明，而就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含的任何陳述均被視為被修改或取代隨後提交的文件以 引用納入此處修改或取代該語句。

S-13

根據書面或口頭要求，我們將免費向每人，包括本招股説明書補充文件的任何受益所有人 提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入此處的任何或全部此類信息的副本（此類文件的附錄除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書包含的 文件）。書面或口頭索取副本應直接發送給 Tivic Health Systems, Inc.，收件人：首席執行官，工業大道 25821 號，海沃德 100 套房， California 94545，電話號碼 (888) 276-6888。有關如何閲讀和 獲取我們在美國證券交易委員會公共辦公室向美國證券交易委員會提交的材料副本的信息，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

在任何情況下，除非表格8-K有相反的明確規定，否則根據表格8-K當前 第 2.02 或 7.01 項提交的任何信息均不被視為以引用方式納入此處。

S-14

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費和我們應支付的估計發行費用後，本次發行的淨收益約為 $。我們目前打算將本次 發行的淨收益用作一般公司用途的營運資金。我們尚未確定專門用於任何此類目的的淨收益金額。

根據我們當前的計劃和 業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期使用以及我們現有的現金和現金等價物代表了我們的意圖，隨着我們的計劃和業務狀況的發展，未來業務狀況可能會發生變化。因此，我們無法確定我們對本次發行淨收益的使用情況。我們的管理層將對本次發行淨收益的 分配保留廣泛的自由裁量權。因此，我們將自行決定如何使用淨收益，投資者將依賴我們對本次發行收益的應用的判斷。

在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括 短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

S-15

分配計劃

在扣除配售代理佣金和發行費用之前，我們將發行最多普通股，總收益不超過 $，這是一次盡力發行。

根據截至2023年8月的配售代理協議，我們已聘請Maxim Group LLC擔任我們的獨家 配售代理（Maxim或配售代理），以徵求購買本招股説明書補充文件提供的證券的要約。配售代理人沒有購買或出售任何證券，也無需安排 購買和出售任何特定數量或美元數額的證券，除非盡其合理的最大努力安排我們出售證券。本次發行 沒有最低收益額的條件。我們將直接與投資者簽訂證券購買協議，投資者可以選擇在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議 的投資者在本次發行中購買我們的證券時，應完全依賴本招股説明書補充文件。配售代理可以聘請一個或多個子代理人或選定的交易商參與本次發行。

配售代理協議規定，配售代理人的義務受配售代理協議中包含的條件的約束。

我們將在收到投資者資金後交付向投資者發行的證券，用於購買根據本 招股説明書補充文件發行的證券。我們預計將在2023年8月左右交付根據本招股説明書發行的證券。

配售代理費、佣金和開支

本次發行結束後，我們將向配售代理支付現金交易費，相當於出售本次發行證券所得總現金收益的8.0％。根據配售代理協議，我們將同意 向配售代理償還我們應付的配售代理的某些應計費用，總金額不超過90,000美元。但是，配售代理協議將規定，如果本次發行終止， 配售代理人只能根據金融業監管局（FINRA）規則5110（g）（5）（A）獲得實際產生的應計費用的報銷。

下表顯示了我們的公開發行價格、配售代理費用和扣除開支前的收益。

		每股普通股				總計
公開發行價格		$				$
配售代理費 (8.0%)		$				$
扣除開支前的收益		$				$

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊、申請和上市費、印刷費以及法律 和會計費用，但不包括配售代理佣金，將約為美元，所有這些費用均由我們支付。除其他外，該數字 不包括配售代理人的費用和開支（包括律師費、配售代理人法律顧問的成本和開支），最高不超過90,000美元。

配售代理認股權證

我們已同意向 配售代理認股權證（配售代理認股權證）發行最多購買普通股（佔本次發行股票總數 的4.0％），行使價為每股美元（佔每股公開發行價格的120％），自本次發行開始之日起六（6）個月內可行使 此產品的銷售額。根據FINRA規則5110 (e)、配售代理認股權證和

S-16

行使配售代理認股權證時發行的任何股票均不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或 看漲交易的標的，這些交易將導致任何人在本次發行開始銷售之日起180天內對證券進行有效的經濟處置，但FINRA 允許的任何證券轉讓除外第 5110 (e) (2) 條。配售代理認股權證將規定無現金行使，並將包含自發行開始銷售之日起五（5）年內對出售標的股票進行一次即期登記，費用由公司承擔，以及搭便登記 權利。配售代理認股權證將提供FINRA規則5110（g）所允許的反稀釋保護。

優先拒絕權

我們已同意，在本次發行結束後，我們將授予Maxim在六（6）個月內首次拒絕擔任公司或公司任何繼任者或任何子公司未來任何公開或私募股權、股票掛鈎或債務發行的唯一管理承銷商和賬面管理人和/或配售代理人的權利。

封鎖協議

除某些有限的例外情況外，我們已同意 收盤之日後的30天內，不發行、簽訂任何協議，發行或宣佈發行或擬議發行我們的普通股或其他可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的證券，或 (ii) 提交任何註冊聲明、修正或補充，但本招股説明書或在表格上提交註冊聲明除外 S-8 與任何員工福利計劃有關，在每個 案例中均無事先通知配售代理人的書面同意。除某些例外情況外，我們的每位高級管理人員和董事都同意，在本次發行結束後的30天內，未經配售代理人事先書面同意，不發行、出售、簽訂出售合同、抵押權、 授予任何出售或以其他方式處置我們的普通股或其他可轉換為普通股的證券的期權，但某些例外情況除外。

配售代理人可以在封鎖期到期之前自行決定隨時發放受 封鎖協議約束的部分或全部股票，恕不另行通知。在決定是否從 封鎖協議中發行股票時，配售代理人將考慮證券持有人要求發行的理由、要求發行的股票數量以及 當時的市場狀況。

賠償

我們 已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理可能需要為這些負債支付的款項。

法規 M

配售代理可能被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 承銷商，其獲得的任何佣金以及其在擔任委託人期間轉售證券所實現的任何利潤都可能被視為承保 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和條例M。這些規章制度可能會限制配售代理人作為委託人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度， 配售代理人 (i) 不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動，(ii) 在完成參與分配之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但 除外。

S-17

發行價格的確定

除其他外，我們發行的證券的實際發行價格是我們、配售代理人和本次發行的投資者根據發行前普通股的 交易情況談判達成的。在確定我們發行的證券的公開發行價格時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、 業務的發展階段、我們的未來商業計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理維護的網站上公佈。就發行而言，配售代理人或選定的交易商可以以電子方式分發招股説明書。除可打印為 Adobe 的 招股説明書外，沒有其他形式的電子招股説明書^®PDF 將與本產品一起使用。

除了電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站 中包含的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或認可，投資者不應依賴 。

某些關係

配售代理人及其關聯公司已經而且將來可能會在 的正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和財務諮詢服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company。轉讓代理的主要營業地址是紐約州紐約市公園大道 90 號 25 樓 10016，其電話號碼是 800-468-9716.

清單

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，代碼為TIVC。

銷售限制

加拿大。根據國家儀器 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節的定義，這些證券只能作為委託人購買或被視為購買的委託人出售，他們是經認可的 投資者，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31 103 註冊 要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書 補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方 省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

S-18

根據國家儀器 33 105 承銷衝突（NI 33 105）第 3A.3 節，承銷商 無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。對於實施招股説明書指令的歐洲經濟區每個成員國（每個成員國，一個 相關成員國），不得在該相關成員國向公眾提出任何證券的要約，除非根據招股説明書指令規定的以下 豁免，可以隨時向該相關成員國的公眾提出任何證券的要約，前提是這些豁免已在該相關成員國實施：

•

披露給招股説明書指令中定義的任何合格投資者的法律實體；

•

在招股説明書指令允許的範圍內，少於100人，或者，如果相關成員國已經實施了2010年PD修正 指令的相關條款，則為150名自然人或法人（招股説明書指令中定義的合格投資者除外），但任何此類要約都必須事先徵得代表的同意；或

•

在《招股説明書指令》第3 (2) 條範圍內的任何其他情況下，前提是此類證券要約 不得導致我們或任何承銷商根據《招股説明書指令》第 3 條發佈招股説明書。

就本條款而言，就任何相關成員國的任何證券向公眾發出的要約一詞是指 以任何形式和任何方式就要約條款和將要發行的證券提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買任何證券，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何 措施都可能有所不同，招股説明書一詞指令指第 2003/71/EC 號指令（及其修正案，包括2010 年 PD 修正指令，在 相關成員國實施的範圍內），包括相關成員國的任何相關實施措施，而 2010 年 PD 修正指令一詞是指第 2010/73/EU 號指令。

英國。每位承銷商均代表並同意：

•

它只傳達或促使傳達了參與投資活動的邀請或誘因（根據其收到的 2000 年《金融服務和市場法》（FSMA）第 21 條的含義，在 FSMA 第 21 條第 1 款不適用於我們的情況下 發行或出售證券；以及

•

它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及其 與英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的證券有關的任何行為。

瑞士。這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件是在不考慮瑞士債務法典第652a條或第1156條下的 發行招股説明書的披露標準或SIX上市規則第27ff條下的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則的情況下編寫的。本文件以及與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

本文件或與本次發行或證券有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向 任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局FINMA提交，證券的發行也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA的監督，而且 證券的發行過去和將來都不會獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。因此，不得公開發行、提供或廣告，因為

S-19

的定義見CISA、其實施條例和通知，以及向任何不合格投資者的分配，如CISA、其實施 條例和通知所定義，不得在瑞士境內或從瑞士進行，CISA向集體投資計劃權益收購方提供的投資者保護不適用於證券收購者。

澳大利亞。尚未向澳大利亞 證券和投資委員會（ASIC）提交有關本次發行的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成2001年《公司法》（《公司法》）規定的招股説明書、產品披露聲明 或其他披露文件，也不意包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何證券要約只能向成熟的投資者（豁免投資者）（根據《公司法》第 708 (8) 條的含義）、專業投資者（根據《公司法》第 708 (11) 條的含義）或根據《公司法》第 708 條所載的一項或多項豁免向投資者提出，因此 在不向投資者披露的情況下發行證券是合法的《公司法》第 6D 條。

澳大利亞豁免 投資者在發行之日後的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免 不要求根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行要約。任何購買證券的人都必須遵守 此類澳大利亞銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮 本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

致開曼羣島潛在投資者的通知不得直接或間接邀請開曼 羣島的公眾認購我們的證券。

臺灣。根據相關的證券法律法規，這些證券過去和將來都不會在臺灣金融監督 委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法 法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣 證券的發行和出售發行、出售、提供建議或以其他方式進行中介。

致香港潛在投資者的通知。本招股説明書的內容尚未經過香港任何 監管機構的審查。建議您謹慎對待此優惠。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，則應尋求獨立的專業建議。請注意，(i) 我們的 股份不得通過本招股説明書或任何文件在香港發售或出售，但根據《證券及期貨條例》（香港法例第571章 ）（證券及期貨條例）附表1第I部及根據該條例制定的任何規則所指的專業投資者除外，或在其他不導致該文件成為招股説明書所指的招股説明書的情況下《公司條例》（香港法例第32章）（CO）或不構成《公司條例》所指的 要約或邀請，或《證券及期貨條例》，以及 (ii) 任何人不得為發佈針對香港公眾或其內容很可能被香港公眾查閲或閲讀的廣告、邀請或文件（在每種情況下 不論是在香港或其他地方）而發佈或持有與我們的股份有關的廣告、邀請或文件

S-20

香港（除非香港證券法允許這樣做），但僅向香港以外的人出售或擬出售給香港以外的人或 僅出售給《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所指的專業投資者的股份除外。

致中華人民共和國 潛在投資者的通知。本招股説明書不得在中國流通或分發，也不得向任何人發售或出售股份，也不得直接或間接向任何人要約或出售或轉售給任何中國居民，除非根據中國適用的法律、規章和條例。僅就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港 香港和澳門特別行政區。

以色列。本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》（ ）規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一 附錄或附錄中列出的投資者，並且僅針對以色列證券法第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、 承銷商、風險投資基金、股權實體的聯合投資超過5000萬新謝克爾和符合條件的個人，如附錄所界定（可以不時修改），統稱為合格的 投資者（在每種情況下，都是為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户的賬户進行購買）。合格投資者必須提交書面確認 他們屬於附錄的範圍，知道附錄的含義並同意。

S-21

我們提供的證券的描述

普通股

我們將在本次發行中發行普通股 。在隨附的招股説明書中，從第14頁開始，在 “資本存量描述” 標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款。

清單

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為TIVC。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company。過户代理的主要營業地址是紐約州紐約市公園大道 90 號 25 樓 10016，其電話號碼為 是 800-468-9716。

S-22

法律事務

與本次發行有關的某些法律問題以及本招股説明書提供的證券的有效性將由位於加利福尼亞州聖地亞哥的Procopio、 Cory、Hargreaves & Savitch LLP轉交給我們。某些法律事務將由位於紐約州紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP移交給配售代理人。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Tivic Health Systems, Inc.的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 是依靠獨立註冊會計師事務所賓夕法尼亞州羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼的報告（該報告包括一個解釋性段落，説明我們是否有能力繼續經營企業 ），由會計專家等公司的授權授予審計，在提供上述報告時。

S-23

招股説明書

$100,000,000

普通股、優先股、

債務證券、認股權證、認購權和單位

我們可能會不時提供總額不超過1億美元的普通股或優先股；債務證券；購買我們的普通股、優先股或債務證券的 認股權證；購買我們的普通股、優先股或債務證券的認購權；和/或由部分或全部這些證券組成的單位，以任意組合 或單獨發行，按金額、價格和價格等方式提供我們將在發行時確定的條款，這些條款將在招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書。

本招股説明書描述了使用本招股説明書發行這些證券的一般方式。每次我們發行證券時，我們 都將在隨附的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中具體説明所發行證券的條款及其發行，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

截至2023年1月27日， 非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為4,935,671美元，這是根據截至2023年1月27日非關聯公司持有的9,677,734股已發行普通股 和每股價格0.74美元（2023年1月27日的普通股收盤價）計算得出的。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7500萬美元，在任何情況下，我們都不會根據本 註冊聲明出售價值超過非關聯公司在任何 12個月內持有的普通股總市值的三分之一的證券。如果在本註冊聲明生效之日之後，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值等於或超過7500萬美元，則 三分之一的銷售限制不適用於根據本註冊聲明進行的額外銷售。在本註冊聲明發布之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令出售任何證券。

在投資之前，你 應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入或被視為納入的信息，以及任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為TIVC。2023年1月27日，我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股銷售價格 為每股0.74美元。我們可能提供的其他證券目前均未在任何證券交易所交易。適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書將 包含有關在納斯達克資本市場或任何證券市場或招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書所涵蓋證券交易所上市的信息（如適用）。

對我們的證券的投資涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第9頁開頭的風險因素 標題下的信息，以及任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書中描述的證券可以出售給承銷商或交易商或通過承銷商或交易商、直接出售給買方或通過不時指定的代理商 出售。有關銷售方式的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的任何 證券，則將在招股説明書 補充文件中列出此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金，以及有關超額配股期權的詳細信息（如果有）。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 2 月 8 日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			9
前瞻性陳述			9
在這裏你可以找到更多信息			10
以引用方式納入信息			10
所得款項的使用			11
分配計劃			12
股本的描述			14
債務證券的描述			19
認股權證的描述			27
訂閲權描述			29
單位描述			29
法律事務			30
專家們			30

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 貨架註冊流程向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的註冊聲明的一部分。根據本上架註冊流程，我們可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1億美元， ，但須遵守S-3表格一般指令I.B.6規定的任何適用限制。每次我們根據本架註冊流程出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將 包含有關發行條款的具體信息。我們在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

我們還可能在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何適用的招股説明書補充文件之間存在 衝突，則應依賴此類招股説明書補充文件中的信息；提供的如果其中一份文件中的任何陳述 與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的文件中具有較晚日期的陳述修改或 取代先前的聲明。你應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下一個標題下描述的其他信息，在哪裏可以找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的信息。除本招股説明書或任何 適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息和陳述外，任何交易商、銷售人員或任何其他人均無權提供任何信息或作出任何陳述。如果提供了不同的信息或作出了不同的陳述，則您不得將該信息或這些陳述視為已獲得我們的授權。從本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的交付，以及根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的出售中，您不得暗示自本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發佈之日起，我們的事務保持不變，或者 以引用方式納入的任何文件中包含的信息在任何日期都是準確的，無論本招股的交付時間如何説明書和任何適用的招股説明書 補充文件或任何出售證券的。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件只能在合法出售證券的情況下使用。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，Tivic Health、公司、 我們、我們等術語是指特拉華州的一家公司 Tivic Health Systems, Inc.。

Tivic Health Systems, Inc.、Tivic Health Systems 徽標、ClearUp 以及本招股説明書中出現的 Tivic Health Systems 的其他商標或服務標誌均為 Tivic Health Systems, Inc. 的財產。本招股説明書還包括其他組織財產的商標、商標和服務 標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號出現在沒有 ^®和 ^™符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們對這些商標和商標的權利，或者適用的所有者不會 主張其對這些商標和商標的權利。

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風險因素

對我們的證券的投資涉及很高的風險。與特定證券發行的招股説明書補充文件將 包含對所發行證券投資所適用風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險 因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息。您還應考慮 在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些風險包含在我們最新的10-K表年度報告中，經我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或8-K表最新報告修訂或補充，所有這些報告均以引用方式納入此處，可能會被我們提交的其他報告修改、 補充或取代將來與美國證券交易委員會合作。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們 目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述

本招股説明書和以引用方式納入此處的文件包含1995年 《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現，實際業績 可能與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。這些陳述基於當前對未來事件的預期。此類陳述包括但不限於關於未來財務和運營業績 業績、計劃、目標、預期和意圖、成本和支出、利率、突發事件結果、財務狀況、經營業績、流動性、成本節約、管理目標、業務戰略、債務 融資、臨牀和商業里程碑的實現、我們的技術和候選產品的進步以及其他陳述不是歷史事實。你可以通過在本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中尋找諸如相信、期望、預期、估計、可能、可能、可能、計劃、 打算、預測、尋求或類似表達之類的詞語來找到其中的許多 陳述。我們打算讓此類前瞻性陳述受由此創建的安全港的約束 。

這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和預期，並受到 重大風險和不確定性的影響。如果基本假設被證明存在不準確或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與當前的預期和預測存在重大差異。可能導致這種差異的因素 包括風險因素標題中討論的因素，該標題包含在我們最新的10-K表年度報告中，經我們隨後的10-Q表季度報告或我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告修訂或補充，以及本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中討論的因素 。提醒你不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，如果是提及或以引用方式納入的文件，則指這些 文件的日期。

隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示性陳述的全部明確限定 。除非適用的美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書 發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。如果我們確實更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷出我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行額外更新 。

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在這裏你可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的信息要求的約束， 必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點（www.sec.gov），其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關 我們的各種其他信息。您也可以在我們的總部，位於加利福尼亞州海沃德 94545 工業大道 25821 號套房 94545 查看此處描述的文件。

有關我們的信息也可以在我們的網站 www.tivichealth.com 上找到。但是，我們網站上的信息不是 本招股説明書的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書。

通過 引用納入信息

美國證券交易委員會允許我們通過參考方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 這些信息。在 本招股説明書終止發行任何證券之前，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

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我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

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我們於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

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我們於2022年8月15日向美國證券交易委員會提交了截至2022年6月30日的季度的 10-Q表季度報告；

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我們於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交了截至2022年9月30日的季度的 10-Q表季度報告；

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我們提交的 8-K 表最新報告於 2022 年 4 月 5 日、2022 年 6 月 17 日、2022 年 10 月 14 日、2022 年 10 月 25、2022 年 12 月 1、2022 年 12 月 9 日和 2023 年 1 月 27 日；

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公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（交易法 法）第12（b）條於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明（文件編號001-41052）中對公司普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

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在初始註冊聲明發布之日之後（本招股説明書是其中的一部分），在註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件。

根據書面或口頭 的要求，我們將免費向每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入此處的任何或全部此類信息的副本（這些 文件的附錄除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的文件中）。書面或口頭索取副本應直接發送給 Tivic Health Systems, Inc.，收件人：首席執行官， 25821 Industrial Blvd.，加利福尼亞州海沃德 100 號套房 94545，電話號碼 (888) 276-6888。有關如何閲讀和獲取我們在美國證券交易委員會公共辦公室向美國證券交易委員會提交的材料副本的信息 ，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

就本招股説明書而言，本招股説明書或全部或部分以引用方式納入的文件中包含的任何聲明 均應被修改或取代，前提是聲明包含以下內容

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在本招股説明書中，任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件都會修改或取代此類聲明。除非 被修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不構成本招股説明書的一部分。

在任何情況下，除非表格8-K有相反的明確規定，否則根據表格8-K當前第2.02或7.01項提交的任何信息都不會被視為以引用方式納入此處。

所得款項的使用

對於根據本招股説明書出售證券所得的淨收益，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為研發提供資金、增加我們的 營運資金以及對與我們自己的業務、產品或技術相輔相成的收購或投資。我們將在招股説明書補充文件中列出出售任何證券所得淨收益的預期用途。 在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期或長期、投資級、計息證券。

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分配計劃

我們可能會將本招股説明書所涵蓋的證券出售給一個或多個承銷商，由他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理人向投資者出售 證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中列舉任何參與證券發行和銷售的承銷商或代理人。我們保留在我們有權代表我們直接向 投資者出售或交換證券的權利。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

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以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

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按銷售時的市場價格計算；

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以與該現行市場價格相關的價格計算；或

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以議定的價格出售。

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵求 購買證券的報價。我們將在招股説明書補充文件中提名任何參與發行或出售我們證券的代理人。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事， 交易商將購買證券作為委託人，以不同的價格轉售，價格由交易商決定。

如果我們利用 承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中提供 承銷商將用來向公眾轉售證券的任何承銷商的姓名。在出售證券方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可以以 承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，也可以從他們可以代理的 購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與分發 證券的承銷商、交易商和代理人可以被視為1933年《證券法》（《證券法》）所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，並向他們償還某些費用。我們 可能會授予根據本招股説明書參與我們證券分配的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分配有關的任何超額配股。

我們根據本招股説明書提供的證券可能通過納斯達克資本市場或任何其他證券交易所上市，也可能不會上市。為便於證券的發行，參與發行的某些人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的賣空，這涉及參與發行的證券的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使購買 額外證券的選擇權來彌補此類空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，即如果在穩定交易中回購交易商出售的證券，則可以收回允許參與發行的交易商 的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平 。這些交易可能隨時終止。

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根據《證券法》下的 規則415 (a) (4)，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的 招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的 證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，他們可能會使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券來結清任何相關的未平倉股票借款。這些出售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件中確定。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方 貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方 反過來又可以使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他 證券相關的投資者。

我們將提交招股説明書補充文件，以描述本招股説明書所涵蓋的任何證券發行的條款。 招股説明書補充文件將披露：

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要約的條款；

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任何承銷商的姓名，包括任何管理承銷商以及任何交易商或代理人的姓名；

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任何承銷商的姓名，包括任何管理承銷商以及任何交易商或代理人的姓名；

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向我們購買證券的價格；

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出售證券給我們的淨收益；

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任何延遲交貨安排；

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任何承保折扣、佣金或其他構成承銷商薪酬的項目，以及支付給代理商的任何 佣金；

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在訂閲權發行中，我們是否聘請了經銷商經理來促進發行或 的訂閲，包括他們的姓名或姓名和報酬；

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任何公開發行價格；以及

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與交易有關的其他重要事實。

我們將承擔與根據本 招股説明書註冊我們的證券有關的全部或幾乎所有成本、開支和費用。承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

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股本的描述

普通的

以下是 我們的普通股和優先股的權利、我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州《通用公司法》的某些條款的摘要。欲瞭解更多詳細信息， 請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程，這些章程作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，以及特拉華州通用 公司法的相關條款。我們於 2021 年 6 月 7 日在特拉華州重新註冊成立。

我們修訂和重述的 公司註冊證書規定了一類普通股。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書授權了未指定優先股的股份，其權利、優先權和特權可能由我們的董事會不時指定 。

我們的法定股本包括2.1億股，所有股票的面值為每股0.0001美元，其中：

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2億股被指定為普通股；以及

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1,000萬股被指定為優先股。

截至2023年1月27日，我們的普通股已發行9,677,734股，由111名股東持有。

普通股

投票權

在董事選舉和所有 其他需要股東採取行動的事項中，我們的普通股持有人有權對每股記錄在案的普通股進行一次投票，但修改或更改任何已發行優先股的權力、優先權、權利或其他條款的章程修正案除外，前提是此類受影響優先股系列的持有人有權對此類修正案進行表決。我們的普通股持有人沒有累積投票權。就董事選舉而言，所有需要由股東投票的事項都必須得到所有普通股有權投票的多數票的批准 。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數已發行普通股的持有人可以選出所有參選的董事，除非他們願意 ，但我們可能發行的任何優先股的持有人可能有權選舉的任何董事除外。除非我們的章程、章程、適用於公司的任何證券交易所的規章或條例、適用的 法律或任何適用於公司或其證券的法規另有規定，否則在正式召開或召開的有法定人數出席的會議上向股東提交的所有其他事項均應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的 多數股份的贊成票決定就該主題進行表決。

分紅

根據董事會決定，可以為我們的普通股申報和支付股息，但須遵守當時已發行優先股的任何優先股的任何優先股息或其他權利，並遵守適用法律的要求。在可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠的前提下，我們的普通股持有人 將有權平等、相同和按比例分享董事會可能決定不時發放的任何股息。

清算權

如果 對我們的事務進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產可以合法分配給

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股東在償還我們的債務和其他負債後。如果我們當時有任何已發行優先股，則優先股的持有人可能有權獲得分配和/或 清算優惠。無論哪種情況，我們都必須向優先股的持有人支付適用的分配，然後才能向普通股持有人支付分配。

其他權利

我們的股東 沒有優先認購額外股票的優先權、轉換權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權將受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

目前沒有指定任何系列 優先股，目前也沒有已發行優先股。根據我們的章程條款，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多 10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全 未發行系列股票的股息、投票權和其他權利、優先權和特權以及對此的任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於股票數量在這樣的系列中，那就很出色了。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、 推遲或阻止我們的控制權變更，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

選項

截至2023年1月27日， 購買1,268,850股普通股的期權已到期，截至該日，其中357,215股已歸屬和可行使。

我們在授予之日以公允市場價值 (FMV) 發行股票期權。董事會確定 FMV 時考慮了幾個因素 。其中一個因素是我們股票的獨立估值。這些估值每年根據IRC 409A和ASC 718進行一次。董事會會在確定FMV時考慮的其他因素包括 股票的實際銷售額、我們的財務業績與估值報告中的假設相比的變化、我們可能的流動性情景與估值報告中的假設相比的變化，以及我們未來前景的變化 與估值報告中的假設。

認股證

截至2023年1月27日，在行使認股權證時可發行的272,680股普通股已預留待發行。認股權證 目前可行使，自該認股權證發行生效之日起五年或五年半到期，具體取決於此類認股權證的條款。在本次發行期間，認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或 抵押。

註冊權

在某些情況下，與我們的首次公開募股有關的代表認股權證可應要求提供註冊權。提供的唯一需求登記權將不超過五個

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自根據FINRA規則5110 (g) (8) (C) 開始出售我們在首次公開募股中發行的證券之日起的幾年。根據FINRA規則5110 (g) (8) (D)，提供的搭便車註冊權自我們首次公開募股中發行的證券開始銷售之日起不超過七年。除持有人產生和應付的承保佣金外，我們將承擔與註冊 行使認股權證時可發行的證券相關的所有費用和開支。

特拉華州法律和我們的 章程和章程的反收購影響

特拉華州法律、我們的章程和章程的某些條款可能使以下 交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使 更難完成，或者可能阻礙股東可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易，包括規定為我們 股票支付高於市場價格的溢價的交易。

這些規定概述如下，旨在阻止強制性收購行為和收購要約不足。這些 條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與 的支持者就收購或重組我們的不友好或未經邀約的提案進行談判的潛在能力的好處大於阻礙這些提案的弊端，因為談判這些提案可能會改善其條款。

機密董事會

我們的 董事會分為三個等級，任期三年，其中一個類別每年由有權對選舉進行投票的股東的多數票選出。

罷免董事

我們的章程 規定，除非有正當理由，否則我們的股東不得將我們的董事會成員免職，但須遵守任何系列優先股持有人的權利。

股東無權獲得累積投票

我們的章程不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的大部分 已發行普通股的持有人可以選出所有參選董事（如果他們願意），但我們的優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

董事會空缺

我們的章程 通常規定，只有我們的董事會（而不是股東）才能填補空缺和新設立的董事職位。

雖然 我們的章程、章程和特拉華州法律的上述條款可能具有反收購效力，但這些條款旨在提高董事會組成和董事會制定的政策 的連續性和穩定性，並阻止某些可能涉及實際或威脅控制權變更的交易。在這方面，這些條款旨在減少我們對未經請求的收購 提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理人爭奪戰中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，因此，它們 也可能抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致的普通股市場價格波動。此類規定還可能起到阻止我們管理層變動的作用。

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業務提案和提名。

我們的章程通常規範股東選舉董事的業務提案和提名。通常，第2.5條要求打算在股東大會上提交提案或提名的股東提前向公司提供有關提名或提名的通知，包括有關提議業務或提名的股東的信息，以及 有關擬議業務或被提名人的信息。第2.4和2.5節規定了必須向公司提供業務或提名的期限，這將為提交此類通知創造一個可預測的窗口， 消除了公司在打印無爭議選舉的代理材料後發現會議存在爭議的風險，併為公司提供了迴應股東提名和提案的合理機會。

空白支票優先股

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下分一個或多個系列發行優先股，並決定該優先股 的名稱、權利和偏好。

股東會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或 總裁召開，也只能由董事會大多數成員通過的決議召開，但任何其他人或個人（包括我們的股東）都不能這樣做。

特拉華州反收購法規

我們 受《特拉華州通用公司法》第203條（第203條）關於公司收購的規定的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在 某些情況下，在該人成為利害關係股東之日起三年內與利害關係股東進行業務合併，除非：

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在交易之日之前，公司董事會批准了企業 合併或導致股東成為感興趣的股東的交易；

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在導致股東成為利益股東的交易完成後， 感興趣的股東擁有交易開始時已發行公司至少 85% 的有表決權股份，但不包括用於確定已發行有表決權的股票、 利害關係股東擁有的已發行有表決權的股票、(i) 由董事兼高級管理人員擁有的股份；(ii) 員工股票計劃所擁有的股份無權祕密決定根據該計劃持有 的股票是否將在要約或交易所要約中投標；或

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在交易之日或之後，企業合併由公司董事會 批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由不屬於感興趣的 股東擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 的贊成票授權。

通常，企業合併包括合併、資產、股票出售或其他為感興趣的股東帶來財務利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利害關係股東身份之前的三年內確實擁有 公司已發行有表決權股票的15％或以上的個人。我們預計，第203條的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效力。我們還預計，第203條可能會阻止 業務合併或其他可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的嘗試。

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論壇的選擇

我們的章程和章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州 州大法官法院（或者，如果財政法院沒有管轄權，特拉華特區聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）將是：(i) 對我們提起的任何 衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇代表；(ii) 任何聲稱任何董事、高級職員、僱員違反信託義務或其他不當行為的訴訟或公司向公司或我們的股東、 債權人或其他組成部分代理人；(iii) 根據特拉華州通用公司法、我們的章程或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；(iv) 為解釋、適用、執行或確定 我們的章程或章程的有效性而採取的任何行動；或 (v) 或任何受內政原則管轄的對我們提出索賠的訴訟；前提是，排他性訴訟地條款不適用於為執行 《證券法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；並進一步規定，如果且僅當特拉華州財政法院以缺乏主體 事項管轄權為由駁回任何此類訴訟，或者公司以書面形式同意選擇替代法庭，則此類訴訟才可以在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起。我們的章程和章程還規定，美利堅合眾國聯邦 地方法院將是解決根據《證券法》或 交易法對我們或我們的任何董事、高級職員、員工或代理人提起訴訟的任何投訴的專屬論壇。章程和章程中的任何內容均不妨礙根據《交易法》提出索賠的股東在適用法律的前提下向州或聯邦法院提出此類索賠。我們的章程還規定，任何個人或實體 購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，都將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。如果在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們的《憲章》中所載的法院選擇條款 不適用或不可執行。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company。過户代理人和註冊服務商的地址是 Park Avenue 90 號，25^第四Floor，紐約，紐約 10016，其電話號碼是 800-468-9716.

交易所上市

我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，代碼為TIVC。

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債務證券的描述

我們可以根據契約發行一個或多個系列的債務證券，由我們與第三方受託人簽訂，也可以在不使用契約的情況下發行 。如果此類債務證券是使用契約發行的，則契約將受經修訂的1939年《美國信託契約法》（信託契約 法）的約束和管轄。契約表格的副本將作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是註冊聲明的一部分。以下描述列出了債務 證券的某些一般條款和條款，並不打算完整。如需更完整的描述，潛在投資者應參閲契約和/或債務證券條款（如適用）。如果債務證券是在不使用 契約的情況下發行的，則此類債務證券的所有條款均應以此類債務證券的形式包括在內。如果發行債務證券，無論是根據契約還是沒有契約，我們都將在適用的招股説明書補充文件中描述任何系列債務證券的 特定條款和條款，並描述下述一般條款和條款如何適用於該系列債務證券。潛在投資者應依賴 適用的招股説明書補充文件中的信息，而不是以下信息，前提是此類招股説明書補充文件中的信息與以下信息不同。我們將作為本 招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中的任何補充契約，這些契約描述了我們 在發行此類債務證券之前發行的債務證券的條款和條件。

除根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券併產生額外債務。

如果我們根據契約發行債務證券，則除非適用的招股説明書補充文件中就此類債務證券的發行另有規定，否則以下 條款將適用：

將軍

根據本招股説明書，我們可以提供本金總額不超過1億美元的債務證券，或者如果債務證券是以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或複合貨幣發行，則可以以不超過1億美元的公開募股總價出售的本金。除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無抵押債務，與我們的所有其他無抵押債務處於同等地位。

我們可以按面值、溢價或折價發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。與所發行的特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件將 具體説明這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些條款可能包括：

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該系列的標題；

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本金總額，如果是系列，則為授權總金額和未償還總額；

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發行價格或價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

•

發行價格或價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

•

對總本金金額的任何限制；

•

支付本金的一個或多個日期

•

一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率），或者，如果適用，用於確定這種 一個或多個利率的方法；

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支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及應付利息 的任何常規記錄日期；

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支付本金以及保費和利息（如適用）的一個或多個地點；

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我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務 證券所依據的條款和條件；

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此類債務證券的發行面額，如果不是面額為1,000美元或該數字的任何 整數倍數；

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債務證券是以憑證證券（如下所述）還是 全球證券（如下所述）的形式發行；

•

如果 不是債務證券的本金，則在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；

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面值的貨幣；

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指定用於支付本金和 溢價和利息（如果適用）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

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如果要使用面值貨幣以外的一種或 種以上的貨幣或貨幣單位支付債務證券的本金和溢價或利息，則將以何種方式確定此類付款的匯率；

•

如果本金金額以及溢價和利息（如果適用）可以參照基於一種或多種貨幣的 指數或參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定此類金額的方式；

•

與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

•

對本招股説明書或 契約中描述的契約和/或加速條款的任何補充或變更；

•

任何默認事件，如果沒有在下文默認事件下另有説明；

•

轉換為或交換我們的普通股或 優先股的條款和條件（如果有）；

•

任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；以及

•

債務證券在償還權上應優先於我們 其他債務的條款和條件（如果有）。

根據契約條款，我們可能會發行折扣債務證券，規定此類債務證券的到期和應付金額低於規定的本金 金額。我們也可能以不記名形式發行債務證券，附帶或不附帶息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或 債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項和其他重大特殊注意事項。

我們可能會發行以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和一個或多個外幣或一個或多個外幣單位有關的限制、選舉和一般税收注意事項。

根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件發行的債務證券可能從屬於我們 的某些未償優先債務，包括我們的信貸額度。此外，在根據本招股説明書發行任何債務證券之前，在證明此類優先債務（如果有）的 協議要求的範圍內，我們將徵得任何此類優先債務（如果有）持有人的同意。

- 20 -

註冊商和付款代理

債務證券可以在證券登記機構的公司信託辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦公室或機構出示債務證券進行轉讓登記或交換。此外，債務證券可以在付款代理人的辦公室或我們為 這些目的設立的任何辦公室或機構出示以支付本金、利息和任何溢價。

轉換權或交換權

債務證券可以轉換為我們的普通股，也可以兑換成我們的普通股。轉換或交換的條款和條件將 在適用的招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

•

轉換或交換價格；

•

轉換或交換期；

•

關於債務證券可兑換性或可交換性的條款，包括誰可以轉換或 交換；

•

需要調整轉換或交換價格的事件；

•

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

•

任何反稀釋條款（如果適用）。

註冊的全球證券

如果我們 決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，那麼我們將以全球證券存管機構或存管機構被提名人的名義註冊全球證券，而全球證券將由受託人 交付給存管機構，以存入債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書補充文件將描述以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們任何人、受託人、任何支付代理人或證券註冊商均不對與全球債務證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因全球債務證券的實益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或 責任，也不會對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或 責任。

控制權變更時不提供保護

該契約沒有任何契約或其他條款規定看跌期權或增加利息或其他條款，這些條款可以在資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時為我們的債務證券持有人 提供額外保護。如果我們就本招股説明書所涵蓋的任何債務證券提供任何此類契約或條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

盟約

除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的債務證券將不受任何限制或限制我們的業務或運營、資產質押或我們產生債務的 契約的好處。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務 證券有關的任何重大契約。

- 21 -

合併、合併或出售資產

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併為任何人，也不會將我們的 財產和資產基本全部轉讓、轉讓、出售或出租給任何人，除非：

•

通過合併或與我們合併或與之合併的人或我們的財產 和資產向其轉移、轉讓、出售或租賃的人，是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，或者根據外國 司法管轄區法律組建的公司或類似法律實體，如果我們不是倖存者，則倖存者已明確承擔了我們的所有義務，包括償還債務的本金、溢價（如果有）和利息證券和契約下的 其他契約的履行；以及

•

在交易生效之前和之後，沒有發生違約事件，也沒有根據契約繼續發生任何違約事件，也沒有任何事件 在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則以下事件將是契約下任何系列債務證券的違約事件：

•

我們未能在到期時支付任何本金或保費（如果有）；

•

我們未能在到期後的30天內支付任何利息；

•

在 發出書面通知具體説明受託人或持有人未履行該系列未償債務證券本金總額不低於25％之後，我們在60天內未能遵守或履行債務證券或契約中的任何其他契約；以及

•

某些涉及我們或我們任何重要子公司的破產、破產或重組的事件。

受託人可以暫停向債務證券持有人發出任何違約的通知，除非受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最大利益，則支付 個系列債務證券的本金或溢價（如果有）或利息。

如果違約事件（由某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外）發生且 仍在繼續，則受託人或任何系列未償債務證券本金總額不低於25％的持有人可以加快債務證券的到期。如果發生這種情況，受影響系列所有未償債務證券的全部本金加上 溢價（如果有）加上截至加速之日的應計利息，將立即到期支付。在加速後的任何時候，但在受託人獲得基於 此類加速的判決或法令之前，在以下情況下，該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人可以撤銷和取消此類加息：

•

所有違約事件（不支付加速本金、溢價或利息除外）均已得到糾正或 免除；

•

逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；以及

•

撤銷不會與任何判決或法令相沖突。

此外，如果加速償還發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時候，則未償債務證券本金的支付 次於優先債務下任何到期金額的先前支付，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的文書中規定的 條款獲得付款未來。

- 22 -

如果發生因某些破產、破產或 重組事件而導致的違約事件，則任何系列的所有債務證券的本金、溢價和利息金額將立即到期並支付，而該系列債務 證券的受託人或持有人不採取任何聲明或其他行動。

持有一系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權 放棄任何現有的違約或對該系列契約或債務證券任何條款的遵守，並指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，但須遵守契約中規定的某些限制。

系列債務證券的任何持有人都無權就契約提起任何 訴訟或契約下的任何補救措施，除非：

•

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

•

受影響 系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人提出書面申請，並向受託人提供合理的賠償，以受託人身份提起訴訟；

•

受託人未能在提出此類要求後的60天內提起訴訟；以及

•

在這60天內，受影響系列 未償債務證券本金總額佔多數的持有人不會向受託人發出與此類請求不一致的指示。

但是，這些限制不適用於在債務證券中 表示的到期日當天或之後為償還任何系列的債務證券而提起的訴訟。

我們將定期向受託人提供有關我們遵守 契約義務的證書。

修改和豁免

未經一個或多個系列債務證券持有人同意，我們和受託人可能會出於某些特定目的不時修改契約或 一個或多個系列的債務證券，或補充契約，包括：

•

規定契約允許的控制權變更後的倖存實體將承擔我們在契約和債務證券下的所有 義務；

•

除提供無憑證債務證券外，還提供有憑證的債務證券；

•

遵守美國證券交易委員會在1939年《信託契約法》下的任何要求；

•

規定契約允許的任何系列 債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處，或進行任何其他不會對任何持有人的權利產生重大和不利影響的更改；以及

•

根據契約任命一個或多個系列的繼任受託人。

經本金中至少佔多數已發行債務證券持有人的同意，我們和受託人可以不時修改或補充契約或債務證券系列，或者在特定情況下放棄我們對契約或債務證券任何條款的遵守。但是，未經受此類行動影響的每位持有人 的同意，我們不得修改或

- 23 -

補充契約或債務證券，或放棄遵守契約或債務證券的任何條款，以便：

•

減少持有人必須同意修改、補充或豁免 契約或此類債務證券的債務證券的數量；

•

降低支付利息的利率或更改支付時間，或者減少 償還債務或類似債務的金額或推遲償還日期；

•

減少債務證券的本金或更改債務證券的規定到期日；

•

使任何債務擔保以債務證券中所述的款項以外的貨幣支付；

•

更改任何所需付款的金額或時間，或減少任何贖回時應支付的保費，或更改 之前不得進行此類贖回的時間；

•

免除拖欠支付本金、溢價（如果有）、債務證券利息或 贖回款的違約；

•

放棄任何債務證券的贖回款或更改與贖回 債務證券有關的任何條款；或

•

未經受該行動影響的每位持有人 的同意，採取契約禁止的任何其他行動。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

該契約允許我們隨時選擇通過遵循契約中描述的 某些程序來履行我們對一個或多個系列債務證券的義務。這些程序將允許我們：

•

免除和解除我們在任何債務證券方面的任何和所有義務，但 以下義務除外（解除這些義務被稱為合法抗辯義務）：

1.

登記此類債務證券的轉讓或交換；

2.

替換暫時或殘缺、毀壞、丟失或被盜的債務證券；

3.

對受託人進行補償和賠償；或

4.

在債務證券方面設立辦公室或機構，並持有用於信託付款的款項；或

•

免除我們在 契約中包含的某些契約下承擔的債務證券義務，以及適用的補充契約（該契約被稱為契約抗辯權）中可能包含的任何其他契約。

為了行使任一失敗選擇權，我們必須為此向受託人或其他符合條件的受託人存入信託資金

•

目的：

•

錢;

•

美國政府債務（如下所述）或外國政府債務（如下所述）， 根據其條款定期支付本金和利息，將提供資金；或

•

在國家認可的獨立會計師事務所的 書面意見中，資金和/或美國政府義務和/或外國政府義務的組合足以提供資金；

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在上述每種情況下，這都提供了足夠的金額，足以在預定到期日或根據契約條款在預定到期日或選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。

此外，除其他外，只有在以下情況下才能進行叛逃：

•

對於法律或契約無效，我們向受託人提供法律顧問的意見，如契約中所述 ，指出根據1940年《投資公司法》，抗辯的結果是，信託和受託人均無需註冊為投資公司；

•

就法律辯護而言，我們向受託人提交了律師的意見，指出我們已經收到美國國税局的 ，或者美國國税局已經公佈了一項裁決，其大意是，或者任何適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是（該意見應證實這一點），未償還的 債務證券的持有人將不確認美國聯邦所得税的所得税、損益僅出於此類法律抗辯的結果，將按相同金額繳納美國聯邦所得税，其方式相同，包括 預付款所致，同時與未發生法律抗辯時的情況相同；

•

就違約而言，我們向受託人提交了律師的意見，大意是 未償債務證券的持有人不會確認因違約而為美國聯邦所得税目的而產生的收入、收益或損失，並將按與未發生盟約抗辯時相同的金額、方式和時間 繳納相同的美國聯邦所得税；以及

•

契約中描述的某些其他條件得到滿足。

如果我們在違約無效 契約和適用的補充契約後未能履行契約和適用的補充契約下的剩餘義務，並且由於發生任何不容緩的違約事件而宣佈債務證券到期和應付，則存入受託人的金額和/或美國政府債務和/或外國政府 債務可能不足以支付債務下的到期金額加速時受影響系列的證券。但是，我們仍將對這些付款承擔責任。

上述討論中使用的 “美國政府債務” 一詞是指由美利堅合眾國擔保的直接債務或不可贖回債務的證券，為償付這些債務或保證美利堅合眾國的充分信心和信用。

對於以美元以外貨幣計價的任何系列 的債務證券，上述討論中使用的 “外國政府債務” 一詞是指 (1) 發行或促成發行此類貨幣以償還債務的政府的直接債務，或 (2) 由該政府控制或監督或充當其代理人或機構的人的義務 及時付款作為一種充分的信念和信譽，無條件地保證了這一點無論是哪種情況，根據第 第 (1) 或 (2) 條，該政府的債務都不能由發行人選擇贖回或贖回。

關於受託人

如果債務證券是根據契約發行的，我們將在招股説明書 補充文件中與適用債務證券有關的任何系列債務證券確定受託人。您應該注意，如果受託人成為我們的債權人，則契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠付款的權利，或者 將因任何此類索賠而獲得的某些財產變現為擔保或其他財產的權利。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果 受託人獲得1939年《信託契約法》所指的任何利益衝突，則必須消除此類衝突或辭職。

- 25 -

任何 系列當時未償還的債務證券本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施。如果違約事件發生並且仍在繼續，則受託人在行使其權利和權力時，在處理自己的事務時必須謹慎行事和技巧 。根據該條款，受託人沒有義務應 債務證券的任何持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了合理的賠償或擔保。

註冊人、股東、 高級管理人員或董事不承擔個人責任

每份契約都規定， 我們公司或任何以這些身份的繼任公司的註冊人、過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事都不會對我們在債務證券或此類契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

適用法律

契約（如果有）、 和債務證券將受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋。

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認股權證的描述

普通的

我們可以為 購買我們的債務證券、優先股、普通股或其任何組合發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，可以附屬於任何 發行的證券，也可以與任何 發行的證券分開發行。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與 認股權證有關的代理人。認股權證代理人與認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。對認股權證某些條款的摘要並不完整。有關特定 系列認股權證的條款，您應參考該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

債務認股權證

與特定發行購買債務證券的認股權證有關的招股説明書補充文件 將描述債務認股權證的條款，包括以下內容：

•

債務認股權證的標題；

•

債務認股權證的發行價格（如有）；

•

債務認股權證的總數；

•

行使 債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權；

•

如果適用，債務認股權證和隨之發行的任何債務證券的起始日期和之後將可單獨轉讓 ；

•

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使 價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

•

行使債務認股權證的權利的開始和到期日期；

•

可隨時行使的債務認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

由債務認股權證或在 行使債務認股權證時可能發行的債務證券所代表的債務認股權證是以註冊形式還是不記名形式發行；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

•

債務認股權證的反攤薄條款（如有）；

•

適用於債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•

與持有人在 控制權變更或類似事件發生時要求我們回購債務認股權證的權利有關的任何條款；以及

•

債務認股權證的任何其他條款，包括與交易所、 行使和債務認股權證結算有關的程序和限制。

債務認股權證可以兑換成不同面額的新債務認股證 證書。債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或認股權證中指定的任何其他辦公室行使

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招股説明書補充文件。在行使債務認股權證之前，債務認股權證的持有人在行使時將不擁有可購買的債務證券持有人的任何權利， 也無權獲得行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價（如果有）或利息。

股票認股權證

與購買我們的普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的標題；

•

認股權證的發行價格（如有）；

•

認股權證的總數；

•

行使 認股權證時可能購買的普通股或優先股的名稱和條款；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款以及每種證券發行的 認股權證的數量；

•

如果適用，認股權證和隨認股權證一起發行的任何證券的起始日期和之後可單獨轉讓 ；

•

行使認股權證時可以購買的普通股或優先股數量以及認股權證的 行使價；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

•

認股權證的反稀釋條款（如有）；

•

適用於認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•

關於持有人在 控制權變更或類似事件發生時要求我們回購認股權證的權利的任何條款；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和 結算有關的程序和限制。

股權證的持有人將無權：

•

投票、同意或獲得股息；

•

以股東身份收到有關我們董事選舉的任何股東大會或 任何其他事項的通知；或

•

行使作為股東的任何權利。

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訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些訂閲權可以單獨提供 ，也可以與特此提供的任何其他證券一起提供，並且可以由獲得此類發行訂閲權的股東轉讓，也可能不可轉讓。關於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者達成 備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與本次發行有關的具體條款 ，包括以下部分或全部條款：

•

訂閲權的價格（如果有）；

•

行使 認購權時我們的普通股、優先股或債務證券應支付的行使價；

•

向每位股東發行的認購權數量；

•

每個 認購權可以購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

•

認購權在多大程度上可轉讓；

•

訂閲權的任何其他條款，包括與 交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

•

行使訂閲權的開始日期，以及 訂閲權的到期日期；

•

認購權在多大程度上可能包括對 未認購證券的超額認購特權或在證券獲得全額認購的範圍內的超額配售特權；以及

•

如果適用，我們可能達成的與提供認購權有關的 任何備用承保或購買安排的重大條款。

適用的招股説明書補充文件 中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將參照適用的訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該證書將提交給美國證券交易委員會。我們敦促您 完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件。

單位描述

我們可以發行由上述部分或全部證券組成的單位，可以任意組合， 包括普通股、優先股、認股權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關招股説明書補充文件中對這些單位條款的描述將不完整。 有關這些單位的完整信息，您應參閲適用的單位和單位協議形式。

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法律事務

位於加利福尼亞州聖地亞哥的Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP將就與 證券有關的某些法律問題發表意見。任何承銷商或代理人將由自己的律師就與任何發售有關的法律問題向其提供建議。

專家

截至2021年12月31日，Tivic Health Systems, Inc. 的合併財務報表以 的引用納入本招股説明書中，是根據獨立註冊會計師事務所羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼根據該公司作為審計和會計專家的授權發佈的。

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普通股

初步招股説明書補充文件

Maxim Group LLC

2023年8月