內幕消息程序
最新修訂日期
5/10/23
最新審核日期
4/21/23
生效日期
4/21/23
相關政策
·內幕消息
·數據屏幕
·公平披露(FD)
相關文件
·《FH附例》第4.5節
概述
總法律顧問根據政策通過這些程序，以執行和確保遵守政策和相關法律，特別是限制使用重大非公開信息的法律。
定義
·政策。內幕信息政策。
·補償性獎勵。補償性獎勵是指由董事會、薪酬委員會或根據First Horizon薪酬計劃或計劃授予、批准或授權的任何股票期權、限制性股票、股票單位、股票權利或其他基於股票的獎勵，無論是否基於業績，也無論是否以股票或現金支付或結算。
·親近的家庭成員。任何人的近親家庭成員是：該人的配偶、未成年子女或居住在該人家中的子女；或由該人或其配偶控制的任何信託、財產或其他私人實體或企業。然而，下列人員不是個人的近親家庭成員：在離婚訴訟待決期間的配偶；個人僅通過分居、監護、離婚或其他協議為其提供贍養的未成年子女，該人不控制子女的金融資產；以及總法律顧問如此確定的任何個人或實體。
·FH&First Horizon Bank股票。在政策和本程序中使用的“FH股票”包括由FH發行的普通股和優先股，而“第一地平線銀行股票”包括由第一地平線銀行發行的優先股。為此目的，“優先股”包括與優先股有關的存托股份。重要性的標準在不同的階級之間可能不同。
·季度停電期和臨時停電期。在下面的“停電程序”中定義。
·限制性儲蓄計劃選舉和交易日。在下面“儲蓄計劃”部分的“儲蓄、再投資和其他計劃”中定義。
·指定美國證券交易委員會專家。由總法律顧問選擇的一名律師，他在美國證券合規方面具有專業知識。
本文檔中未定義的所有術語均具有本保單中給出的含義。
名稱
1.補充審批前人員名稱。總法律顧問對除政策所指定人員以外的預審查人員的指定見附錄A。
2.指定美國證券交易委員會專家。總法律顧問指定的美國證券交易委員會專家列於附錄A。如果該專家因任何原因無法聯繫到，則本程序中對指定的美國證券交易委員會專家的引用將指公司祕書。
通關前程序
1.清拆前監督。預先審批請求可由總法律顧問、公司祕書或指定的美國證券交易委員會專家處理。任何人不得結清自己的交易。
2.新清拆前人士須知。每當預審批人員發生變化時，總法律顧問將通知公司祕書和指定的美國證券交易委員會專家，無論是由於高管或董事的變更，還是通過總法律顧問的指定權。公司祕書負責通知每一位新的執行幹事或董事他或她作為預先審批人員的新身份，並簡要説明政策下與該身份相關的限制。該通知可與為這些職位新人編寫的慣常情況介紹材料相協調。指定的美國證券交易委員會專家負責向總法律顧問新指定的每一位預審人員提供類似的通知。除其他事項外，通知將詢問新的預結算人員有關未平倉衍生產品、空頭和質押頭寸的情況，並將提醒該人與這些頭寸相關的政策限制和法律風險。
3.其他通關前程序。
A.知道自己掌握重要的非公開信息的預先清關人員不得要求清關。給予許可的事實並不能免除在知情的情況下實際擁有重要的非公開信息的人的交易責任。
B.清算一般只在指定的時間段內進行。除非另有説明，放行應從通知提出要求的預先放行人員的那一刻開始，並於通知中指明的日期營業結束時終止。在任何情況下，如果向請求人提供的許可沒有任何規定的到期日，許可將在通知許可之日的下一個交易日結束時失效。
停電程序
1.季度停電期。
答：根據每個會計季度的收益公告，自動建立季度禁售期。對於每個財政季度，季度封閉期從第16天開始
截至該季度最後一個月，並在第一個交易日(即收益發布後的一個完整交易日)之前結束，公開發布該季度的收益。
B.在每個季度封閉期內，禁止所有進入者和所有預清除者及其近親家庭成員交易First Horizon證券(如下文第3條所述)。每個進入者和每個預先許可的人負責確保他或她的近親遵守這一禁令。任何例外情況都必須得到總法律顧問的批准，如果總法律顧問尋求例外情況，則必須得到首席執行官的批准。
C.在每個季度第三個月的第一個工作日左右，將向所有通道和預審批人員發送一封電子郵件，警告他們季度停電期將從該月的16日開始。指定的美國證券交易委員會專家負責發送警告。通關前人員可能會收到與其他通行者不同的通信。
2.臨時停電期。
A.特別禁制期可由總法律顧問或公司祕書隨時開始，並可持續任何時間，包括無限期，每種情況下總法律顧問或公司祕書根據當時已知的情況確定為審慎。如果總法律顧問和公司祕書均不可用，首席執行官、首席財務官或指定的美國證券交易委員會專家可以開始臨時封鎖期。
B.總法律顧問或其他授權人員可以書面或口頭、會議、電子郵件或其他方式向任何員工或董事發出特別停工期通知。
C.所有收到臨時封閉期通知的First Horizon董事和員工及其近親家庭成員，在封鎖期內不得交易First Horizon證券(如下文第3條所述)。每個這樣的董事、官員和員工都有責任確保他或她的近親遵守這一禁令。
D.特別禁制期通常已經確定，這一事實本身就是重要的非公開信息，必須根據政策和本程序予以處理。
E.總法律顧問和公司祕書不需要在已知重大非公開信息的情況下設立正式的特別禁制期。特設禁飛期機制只是他們有權在適當情況下使用的工具，是對預先核準程序的補充。
F.預計在權衡各種風險後，只會很少發出臨時停電警告。對於那些收到特別停電通知的人，特別停電取代了定期停電和窗口期程序，包括儲蓄計劃下的程序。
3.禁售期適用於各類第一地平線證券。
A.定期禁售期始終適用於FH和First Horizon Bank股票。總法律顧問可根據具體情況決定是否應將債務或信託優先證券添加到特定的停產中。
B.臨時封閉期始終適用於FH普通股。總法律顧問可根據具體情況決定是否應將FH或First Horizon Bank優先股，或債務或信託優先證券，添加到特定的特別停電中。
衍生品、賣空和對衝
1.衍生工具。任何預審批人員不得從事任何涉及基於FH或First Horizon Bank股票的衍生品的活動，除非政策或本程序中規定的例外情況或
除非根據政策獲得首席執行官或總法律顧問或指定人員的批准。被禁止的活動包括買入、賣出、撰寫或行使看漲期權或看跌期權，以及進行套期和掉期交易。
2.賣空。任何預先批准的人員不得從事任何涉及賣空FH或第一地平線銀行股票或具有賣空FH或First Horizon Bank股票的實際效果的活動，除非該政策或本程序中規定的例外情況，或除非根據該政策獲得首席執行官或總法律顧問或指定人的批准。這一禁令適用於任何具有通過FH或第一地平線銀行股票市場價格下跌而創造利潤的活動。
3.對衝。在不限制上述第1段和第2段的一般適用的情況下，任何預先審批人員不得從事任何對衝FH或First Horizon Bank股票的經濟利益的活動，除非有政策或本程序中規定的例外情況，或除非根據政策獲得首席執行官或總法律顧問或指定人的批准。就此而言，對衝包括任何交易、倉位或金融工具，用以抵銷或改善由結算前人士實益擁有的FH或First Horizon Bank股票市值的任何下降，包括直接或間接擁有的任何股份，以及任何未歸屬、遞延或以其他方式受限的基於股票的獎勵。
4.過渡。當某人首次成為結算前人士時，該人士須告知總法律顧問所有衍生工具及空頭持有量，包括任何會構成對衝的倉位，而在此人擁有結算前人士身份時持有該等倉位會違反政策或此等程序。此外，每名預先結算人士須不時預先結算其衍生工具及空頭持有量的任何變動，但純粹因時間流逝而到期而引起的變動除外。
儲蓄、再投資和其他計劃和安排
1.儲蓄計劃。以下補充程序適用於與第一個Horizon儲蓄計劃有關的交易和賬户。
A.以下“受限儲蓄計劃選舉”構成FH普通股的“交易”：儲蓄計劃允許的任何選舉或其他自願指示，導致分配給參與者賬户的CS基金的股票或單位數量發生變化，例如改變基金間的投資分配、創建新貸款、在預定到期日之前預付舊貸款、年度選舉導致自助餐廳計劃美元支付到儲蓄計劃、取款或分配；任何開始參與儲蓄計劃的選擇，除非參與者沒有將任何供款的任何部分(僱員、僱主、展期或其他方式)或計劃的條款指示進入CS基金；以及任何具有改變參與者或公司供款投資於CS基金的金額的選擇。受限儲蓄計劃選舉不包括由上述選舉引起的自動交易，也不包括由該計劃規定或不在參與者自願控制範圍內的交易。
B.由於上述原因：
當參與者擁有重要的非公開信息時，任何參與者不得進行受限儲蓄計劃選舉。
在季度和臨時停電期間，禁止訪問人員進行受限的儲蓄計劃選舉。
限制預清拆人士的儲蓄計劃選舉須受預清拆規定所規限。
C.訪問權限人員的受限儲蓄計劃選舉受以下附加限制的約束：
IV.受限儲蓄計劃選擇可由訪問人員在任何日曆季度的連續兩個交易日中不超過一段時間內進行。在此期間，訪問人員可以進行多次受限儲蓄計劃選擇，也可以對受限儲蓄計劃選擇進行多次更改。為避免任何疑問，本段四不適用於非限制性儲蓄計劃選舉的選舉或選舉變更。
D.A“交易日”在交易時段結束後立即開始，並在紐約證券交易所適用類別的FH股票緊隨其後的交易時段結束。為此，因假日而縮短的正常交易時段被視為交易時段，但所謂的盤後交易不被視為任何交易時段的一部分。根據這一定義，晚上、週末或假期是與晚上、週末或假期之後的下一個交易日的同一交易日的一部分。
E.如果訪問人員利用該計劃交易有價證券的能力在其儲蓄計劃賬户內投資FH或First Horizon Bank股票，則其賬户中包含FH或First Horizon Bank股票的部分應被視為政策和這些程序的所有目的的單獨CS基金，尤其包括限制性儲蓄計劃選擇的定義和適用的限制。
F.每個訪問者必須以電子或書面形式確認他們已閲讀、理解並同意遵守本程序的規定。
2.10B5-1圖則及非安全港交易安排。與FH或First Horizon Bank股票相關的10b5-1計劃或NSHTA的創建、修改或酌情提前終止是一種“交易”。指定的美國證券交易委員會專家負責根據具體情況決定是否批准10B5-1計劃或NSHTA的創建、修改或提前終止。根據批准的10b5-1計劃或NSHTA進行的任何交易都不包括在預清理和停電要求之外。對10B5-1計劃或國家公路交通安全管理局的微小修改，只有在得到指定的美國證券交易委員會專家或總法律顧問逐案批准的情況下，才被排除在“貿易”地位之外。
3.股息再投資計劃。選擇開始或改變(包括停止)FH紅利再投資計劃下的自動購買，或選擇經紀公司(如果操作方式與FH的計劃基本相同)構成“交易”。FH的股息再投資計劃或經紀商的股息再投資計劃下的自動購買，只有在適用的再投資選擇符合保單和這些程序的情況下，才不受禁止和預先清算要求的限制。停電要求的例外情況可由總法律顧問根據具體情況批准。
4.限價指令。向經紀商下達限價訂單，根據其條款，該經紀商可以在下單期間的交易日之後操作，這將創建NSHTA。
5.選舉的始作俑者。儲蓄計劃和股息再投資計劃下的所有選擇在最初採用這些程序或個人的訪問狀態開始之前已經到位，將被視為已正式預先批准或在適用的情況下符合本政策和這些程序的目的。
質押、保證金賬户和禮物
1.股票質押及保證金賬目。對FH或First Horizon Bank股票的擔保將根據具體情況進行處理。質押包括在保證金賬户配售股票，以及更傳統的質押情況。在停電期間，質押是允許的，但不是必需的。如果股票被放入一個沒有未償還貸款餘額的保證金賬户，則不需要進行預結算，除非預清算人希望利用該賬户的保證金特徵。
2.禮物。預清關人員被要求對任何禮物進行預清關。在下列任何情況下，停電限制不適用于贈送First Horizon證券：
A.對於直系親屬，只要預先批准的人尋求預先批准，如果該家庭成員希望購買或出售第一地平線證券。
B.出於税務或遺產規劃的目的，向家族信託、合夥企業、有限責任公司或其他少數人所有的實體提供資金，只要該實體希望購買或出售First Horizon證券的預先清算人尋求預先清算者。
C.對於501(C)(3)慈善組織，如果預先審批的人或任何直系親屬都不是僱員、不是受託人、不是投資委員會成員或在其他方面不能控制或顯著影響股份一旦由該組織持有的投票或處置，只要至少滿足下列條件之一：
I.據預審人士所知，慈善組織並無一貫的政策或做法，在收到禮物後不久即出售有價證券，亦沒有表示有意在收到禮物後不久出售FH或First Horizon Bank的股票。或
II.在作出禮物時，預清盤人指示慈善組織持有股份，直至(A)緊接FH公佈其收益後第一個完整交易日後的第一個營業日，或(B)預清盤人能夠根據保單獲得預清盤個人出售FH或First Horizon Bank股票的第一天。為此目的，只要預先批准人簡單地要求組織獲得該人的許可即可進行銷售，只要該人在給予該許可之前根據政策獲得預先許可即可。
至於停電，所有其他禮物的情況都將根據具體情況處理。“直系親屬”具有FH最近的董事和高管問卷中不時給出的含義。
絕對例外
停電和預清障要求的絕對例外。以下交易不包括在停電和預清關要求之外：
A.任何補償性獎勵的收受，以及任何補償性獎勵的歸屬、支付、分配或到期時的股票收受；
B.通過行使股票期權補償性獎勵進行的購買，如果期權價格的支付是在緊接行使之前可用的現金或以前擁有的FH股；
(三)行使股票增值權補償性獎勵的收購；
D.向FH出售(通過認證或其他方式)，涉及支付與補償性賠償有關的期權價格或預扣税款；
E.根據儲蓄計劃、政策和本程序作出的選擇，通過自動工資總額扣除和/或相關公司匹配繳費的方式進行購買；
F.通過根據非選擇性計劃條款實施的儲蓄計劃下現金股息的自動再投資進行購買；
G.根據FH的股息再投資計劃，或根據經紀商發起的實質上類似的計劃，通過現金股息的自動再投資購買，根據再投資選擇進行，該再投資選擇(I)不是在任何封閉期內進行的，(Ii)不是在選民擁有重要的非公開信息時進行的，以及(Iii)如果是預清關人員，則根據政策和本程序預先清算；
H.因正向股票拆分或股票分紅而產生的任何收購或擴大，以及因反向股票拆分而產生的任何處置或減少；以及
與股票拆分或股票分紅、經紀賬户轉移或其他有關的任何零碎股份的出售、註銷或其他處置。
衍生品和賣空限制的絕對例外。下列交易不受衍生工具及賣空限制：(A)所有涉及行使補償獎勵的交易(就可行使的獎勵而言)；(B)在所有其他獎勵行使之前幷包括歸屬的所有涉及補償獎勵的交易；(C)在行使相關期權的同一天出售期權股份，即使該出售在技術上先於行使；及(D)任何補償獎勵的取消、沒收或到期。
例外情況
必須注意到例外情況並適當地加以緩解。
First Horizon的任何部門或部門均可制定與FH或First Horizon Bank股票或其他First Horizon證券交易有關的政策和做法，只要這些政策和做法不與政策和本程序相牴觸。