內幕消息

最新修訂日期

4/21/23

最新審查/批准日期

4/21/23

生效日期

4/21/23

審閲頻率

三年週期

相關政策

·數據屏幕

·公平披露(FD)

相關文件

·內幕消息程序

·《FH附例》第4.5節

一、政策總聲明

概述

First Horizon Corporation(“FH”)、First Horizon Bank(“First Horizon Bank”)及其聯營公司(統稱“First Horizon”)的僱員和董事將不時獲取與其在正常業務過程中履行First Horizon職責有關的重大非公開信息(定義見下文)。本政策旨在防止此類人員實際不當使用此類信息，並降低first Horizon及其員工和董事可能被懷疑不當使用此類信息的風險。

II.Implementation

定義

·重要的非公開信息。重大非公開信息是指與擁有由投資者持有和交易的證券的公司和其他商業實體有關的信息。如果一個理性的投資者很可能會認為信息對他或她的投資決策很重要，或者如果合理地預期信息會對公司證券的價格產生重大影響，那麼信息就被認為是“重要的”。如果信息沒有在公開披露中傳播，就被認為是非公開的。

·公開披露或披露。公開披露是指以一種使投資者普遍可獲得的方式傳播信息。信息交流的兩種方式

向投資者提供的一般信息包括：由國家新聞社和財經通訊社發佈的新聞稿和其他通訊；以及提交給證券交易委員會的公開文件。在FH的投資者關係網站上發佈信息有時可以被視為公開披露，但FH的政策是在網站發佈之前發佈新聞稿，以確保遵守監管規定。在First Horizon網站的其他部分、社交媒體和其他公共平臺上發佈信息通常不被視為公開披露，因為投資者通常不是這些交流的目標受眾。任何例外情況都必須得到FH總法律顧問的批准。

·審批前人員。審批前人員包括所有高管、FH和第一地平線銀行董事，以及由FH總法律顧問明確指定為受本政策的審批前要求(限制3)約束的所有額外員工。

·訪問人員。准入人員包括所有審批前人員和總法律顧問(包括其代表)根據本政策指定的其他First Horizon員工。

·高管。執行人員是指根據FH公司章程第4.5節不時被董事會指定為“執行人員”的第一批Horizon高級管理人員。

·第一地平線證券。First Horizon證券包括FH、First Horizon銀行或其任何子公司發行的任何股票或債務證券。FH普通股和優先股存托股份在紐約證券交易所上市，所有First Horizon證券可以私下交易或通過交易所外的經紀商進行交易，所有這些都在本保單的覆蓋範圍內。

·貿易或貿易。就本政策而言，First Horizon證券的“交易”是指通過公開證券市場、私人交易或其他方式購買、出售、贈與、扣押、解除產權負擔或轉讓First Horizon證券。交易包括開始、修改或結束(在到期之前)10b5-1計劃或NSHTA。在不限制上述規定的情況下，交易包括根據First Horizon的儲蓄計劃或FH的股息再投資計劃或根據任何其他NSHTA做出將開始、改變或影響未來交易的選擇。

·10B5-1計劃。就本政策而言，“10b5-1計劃”是指在其存續期間，時刻符合經不時修訂的“美國證券交易委員會規則”10b5-1的所有適用要求，以便適用內幕消息交易責任的證券交易計劃。

·非安全港貿易安排，簡稱NSHTA。任何與第一地平線證券有關的書面交易安排，如符合美國證券交易委員會不時對“非規則10b5-1交易安排”的定義。

政策限制

1.對使用與第一地平線有關的重要非公開信息的一般限制。如果員工知道有關第一地平線的重大非公開信息，則交易第一地平線證券通常是違反證券法的。因此，在重大信息公開公佈之前或之後不久，第一地平線證券的任何交易都會產生一種風險，即可能會開始進行正式調查，以確定交易的適當性。First Horizon的政策是限制員工和董事的交易，以降低實際違反法律的風險，以及對明顯或可能的違規行為進行官方調查的風險，這兩者中的任何一項都可能對First Horizon造成重大傷害。具體地説，如果一個人知道他/她認為是關於任何公司(包括第一地平線)的重大非公開信息，該人必須放棄為第一地平線的賬户、為客户、為自己或其他方面進行交易，直到這些信息被公開傳播。為此，“為客户進行交易”僅限於第一位Horizon員工

為客户的賬户指導交易的自由裁量權；自動、強制和客户指導的交易情況不包括在內。

2.重大非公開信息的傳播。除非《FD政策》或《數據屏幕政策》中或其下有明確規定，否則重要的非公開信息僅可傳達給First Horizon的其他員工，且僅在出於合法業務目的而需要知道的情況下才能傳達。為此目的而接收重要的非公開信息的任何員工必須遵守上述限制1。

3.預先清關的規定。未經總法律顧問、公司祕書或由上述人員指定的法律部另一名律師預先處理交易前，任何預審人員以及預審人員的近親成員(定義見本政策的程序)不得交易第一地平線證券。每一位預清關人員負責代表其近親提出要求，並以其他方式確保其近親遵守這一要求。將給予或拒絕批准，以努力避免實際和明顯不遵守本政策的限制1和該限制所依據的法律要求。

4.對公司股票基金在第一個Horizon儲蓄計劃內的限制。如僱員知悉有關First Horizon的重大非公開資料，除非採取特別程序，否則僱員如作出選擇或進行涉及第一地平線儲蓄計劃的FH普通股基金(“CS基金”)的交易，一般屬違反證券法。為了避免與CS基金交易相關的實際和明顯的違規行為，作為實施本政策的程序的一部分，總法律顧問將維持適當的窗口期、封閉期或其他限制，以限制進入者進行選擇和實施涉及CS基金的交易的能力。每個訪問人員必須按照這些程序進行涉及儲蓄計劃CS基金的所有選擇和更改。

5.衍生工具、賣空、套期保值、貸款、贈與及其他交易。總法律顧問可禁止或以其他方式限制與第一地平線證券有關的衍生工具、賣空、套期保值、貸款、贈與及其他工具或交易的預先結算人士及接觸人士的活動。根據本政策，例外情況可由首席執行官或總法律顧問或指定人批准。

6.程序。根據本政策，總法律顧問的程序可以施加額外或補充的禁止和限制，並可以創建明確的例外。本程序具有本政策所規定的效力和效果。

預先清關及出入人士的指定

·審批前人員。總法律顧問有權指定除根據本政策對該術語的定義自動包括在該羣體中的人員外的其他人員。被指定的主要考慮因素應是(I)該官員或僱員在如此高的水平上例行接觸重要的非公開信息，以至於該人的交易通常涉及與執行官員的交易大致相同的風險量，以及(Ii)將該人加入預審程序的相關風險。總法律顧問應將這一指定通知新指定的任何此類人員，並告知本政策的適用要求。

·訪問人員。總法律顧問有權將First Horizon員工指定為Access人員，這些員工因其職位而被他或她確定可能經常知道有關First Horizon的重大非公開信息。總法律顧問應定期審查訪問人員的姓名，以確定是否應將員工添加到訪問人員組或從訪問人員組中刪除員工。總法律顧問或其指定人員應將所有進入人員的姓名告知首席人力資源幹事或其指定人員。

例外情況

首席執行官(“CEO”)和總法律顧問或任何一方的代表均有權對本政策作出解釋，並對本政策作出例外處理。重大異常情況應報告給首席執行官和FH的操作風險委員會。

三、權力的轉授

總法律顧問應採取程序實施並確保遵守本政策和適用法律。除其他事項外，總法律顧問可對First Horizon證券的員工和董事的交易設立禁售期和窗口期限制和禁令。總法律顧問還被授權管理本政策及其程序。總法律顧問可將他或她的全部或部分權力授予First Horizon高級船員，包括下屬高級船員，由總法律顧問確定為適當。