Aurora 於 2021 年 3 月 8 日完成首次公開募股後，金額等於 $255,000,000 ($10.00每單位）（見附註6）來自Aurora首次公開募股和出售私募認股權證的收益，存入信託賬户（“信託賬户”）。此外，信託賬户中持有的現金包括首次公開募股的總收益 $220,000,000, $23,002,870來自承銷商部分行使超額配股期權的總收益，美元35,000,000從 3,500,000價格為 $ 的單位10.00信託賬户基金自設立以來每單位收入和所得利息收入，包括利息收入美元2,156,230在截至2023年6月30日的六個月中。截至2023年6月30日，信託賬户中的資金總額約為美元21,317,257而且，由於2023年2月24日左右存放在現金及現金等價物賬户中，該賬户的利息可能很少（如果有的話），直到：（i）完成初始業務合併以及（ii）將信託賬户中的資金分配給公司股東，如下所述。

2021 年 3 月 10 日，承銷商部分行使了超額配股權，導致額外的 2,300,287發行的總金額為 $ 的單位23,002,870在總收益中 ($)22,542,813淨收益的百分比）。就承銷商部分行使超額配股權而言，公司還完成了另外一筆超額配股權的出售 306,705定價為$的私募認股權證1.50每份私募認股權證，產生的總收益為 $460,057.

自我們首次公開募股至2023年2月24日左右，信託賬户中持有的資金僅投資於經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條規定的美國 “政府證券”，到期日為185天或更短，或者投資於符合投資公司法頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金僅限於美國政府的直接財政債務。為了降低我們被視為作為未註冊投資公司運營的風險（包括在《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀測試下），在為批准延期而舉行的股東特別大會上，我們指示信託賬户的受託人大陸集團清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，現在將信託賬户中的所有資金存放在現金（即在一個或多個銀行賬户中），直到較早者為止完成業務合併或我們的清算。

公司管理層對信託賬户中資金的具體用途擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有資金都旨在普遍用於完成業務合併，並支付與首次公開募股和部分行使承銷商超額配股權相關的承銷商折扣的遞延部分。公司必須完成與一家或多家目標企業的初始業務合併，這些企業的公允市場價值至少等於 80達成業務合併協議時信託賬户持有的淨資產的百分比（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應付税款）。只有在後期合併公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司已發行和流通的有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式收購目標業務的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

在2023年2月對信託賬户中的資產進行清算之後，我們已經並將繼續獲得信託賬户中持有的資金的最低利息（如果有的話），這將減少如果信託賬户中的資產仍留在美國政府國債或貨幣市場基金中，我們的公眾股東在贖回或清算公司時本應獲得的美元金額。在業務合併完成後，公司將為股東提供贖回全部或部分公開股份的機會，但創始人股份（定義見下文）和Novator私募股除外，要麼（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。股東將有權按比例贖回其股份，以換取信託賬户中持有的金額（最初為美元）10.00每股），計算截止日期 二業務合併完成前的工作日，包括信託賬户中持有且以前未發放給公司以支付其納税義務的資金按比例賺取的任何利息。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。根據會計準則編纂法（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，A類普通股將按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。

如果公司就業務合併尋求股東批准，則需要根據開曼羣島法律收到批准業務合併的普通決議，該決議要求在公司股東大會上投票的大多數股東投贊成票（假設達到法定人數）。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約要約規則進行贖回，並在完成之前提交的要約文件，其中包含的信息與向美國證券交易委員會提交的委託書中包含的信息基本相同 a 業務合併。如果公司就業務合併尋求股東批准，則發起人和公司的高級管理人員和董事已同意將其B類普通股（“創始人股票”）、Novator私募股和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開發行進行投票，以支持批准業務合併，並放棄與股東投票批准業務合併有關的任何此類股票的贖回權（儘管他們沒有放棄權利）到清算分配如果Aurora未能在規定的期限內完成業務合併，則從信託賬户中提取其持有的任何A類普通股）。但是，在任何情況下，公司都不會以導致其淨有形資產低於美元的金額贖回其公開股票5,000,001。此外，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無需投票，如果他們確實投了票。

儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併，但不根據要約規則進行贖回，則公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）），將被限制贖回其股份尊重的不僅僅是總和 20未經公司事先書面同意的公開股份的百分比。

發起人與公司的董事和高級管理人員已同意 (a) 放棄他們持有的與完成業務合併有關的任何創始人股票、Novator私募股和公開股票的贖回權（儘管如果Aurora未能在規定的期限內完成業務合併，他們沒有放棄從信託賬户中清算其或他們持有的任何 A 類普通股分配的權利）；（b）不放棄從信託賬户中清算其或他們持有的任何 A 類普通股的權利）；（b）不放棄從信託賬户中清算其或他們持有的任何 A 類普通股的權利）；（b）不放棄從信託賬户中清算其或他們持有的任何 A 類普通股的權利）；（b）不放棄從信託賬户中清算其或他們持有的任何 A 類普通股對經修訂和重述的備忘錄提出修正案和公司章程 (i) 修改公司贖回義務的實質內容或時間 100如果公司未在合併期（定義見下文）內完成業務合併，則為公開股份的百分比，或 (ii) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非公司為公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其公開股份的機會。

該公司直到 24自首次公開募股結束之日起的幾個月內完成業務合併。2023年2月24日，公司獲得股東批准，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至2023年9月30日（“合併期”）。如果公司沒有在此時限內完成業務合併，則公司可以尋求進一步延期，前提是公司獲得股東批准。如果公司無法在2023年9月30日之前完成業務合併（除非經股東批准進一步延期），則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過 10之後的工作日內，兑換 100按每股價格計算的已發行公開發行股票和Novator私募股票的百分比，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所賺取的利息（減去不超過美元100,000用於支付解散費用的利息，扣除應繳税款）除以當時已發行的公開股票和Novator私募股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，前提是其餘股東和公司董事會批准，但每種情況都要遵守其義務開曼統治羣島法律對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人和公司的董事和高級管理人員已同意，放棄對創始人股票的清算權。但是，如果公司未能在2023年9月30日之前完成業務合併（除非經股東批准進一步延期），則發起人或公司董事和高級管理人員收購的任何公開股票以及Novator私募股將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司在2023年9月30日之前沒有完成業務合併（除非經股東批准進一步延期），則放棄其在信託賬户中持有的遞延承保佣金（見附註5）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的資金中

將可用於為贖回公開股票和Novator私募股票提供資金。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（美元10.00).

贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者公司與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，則將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元以下，則贊助商將對公司負責10.00每股公開股或 (2) 由於信託資產價值減少而在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的金額較少，在每種情況下都扣除可能提取的納税利息金額。該責任不適用於第三方對尋求使用信託賬户的任何和所有權利的豁免提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債的賠償而提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立公共會計師除外）、潛在的目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，從而努力減少發起人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

作為完成業務合併的條件，公司董事會一致批准了公司註冊管轄權的變更，取消了開曼羣島豁免公司的註冊，並繼續作為根據特拉華州法律註冊的公司進行國內化。隨着業務合併的完成，公司將更名為 “Better Home & Finance Holding Company”。

最近的事態發展

2022年8月26日，Aurora、Better和發起人簽訂了一份信函協議（“第一筆新人信函協議”），除其他外，將保薦人持有的收盤前過渡票據（定義見下文）的到期日推遲到2023年3月8日，前提是軟銀同意相應地延長其收盤前過渡票據的到期日。2023年2月7日，Aurora、Better和發起人簽訂了一份信函協議（“第二份Novator信函協議”），將保薦人持有的收盤前過橋票據的到期日推遲到2023年9月30日。此外，根據第二份Novator信函協議，在Better獲得必要的批准的前提下（Better已同意盡最大努力獲得批准），雙方同意，如果擬議的業務合併在收盤前過渡票據的到期日之前尚未完成，則發起人可以在不限制其在收盤前過渡票據購買協議（定義見下文）下的權利選擇在收盤前過渡票據購買協議（定義見下文）或之前交換其收盤前過橋票據的權利到期日如下：(x) 代表 aBetter 優先股的股票數量，其轉換價格代表 50% 折扣至 $6.9公司多股 B 類普通股的盤前股票估值為 Better 或 (y) 的十億美元，每股價格代表 75% 折扣至 $6.9Better 的盤前股票估值為十億美元。此外，根據第二份Novator信函協議，Better同意向Aurora償還與合併協議簽訂之日或之後的交易所產生或與之相關的合理且有據可查的費用和開支的一半，總金額不超過美元2,500,000，分為兩批，分別於2023年6月1日和2023年9月1日支付。截至 2023 年 6 月 30 日，Better 尚未償還於 2023 年 6 月 1 日到期的第一筆款項，金額為 $1,250,000，所以 Aurora 的應收賬款為 $1,250,000.

2023年1月9日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的通知，稱公司未能按照納斯達克上市規則5620（a）的要求在截至2021年12月31日的財年後的12個月內舉行年度股東大會。根據納斯達克上市規則5810 (c) (2) (G)，Aurora於2023年2月17日提交了恢復合規的計劃。我們認為，公司於2023年2月24日舉行的年度和特別股東大會符合納斯達克上市規則的這一要求。

2023年2月8日，公司償還了本金總額為美元2.42021年5月10日向發起人（“收款人”）發行並於2022年2月23日修訂和重報的無抵押本票（經2022年2月23日修訂和重報，“票據”）下的百萬美元。這筆還款生效後，該票據下的未償還金額為 $412,395。截至2023年6月30日，該票據下的未償還金額為美元412,395.

2023年2月24日，我們舉行了年度和特別股東聯合大會，根據該大會，公司股東批准將Aurora必須完成業務合併的日期從2023年3月8日延長至2023年9月30日（“延期”）。隨着延期的批准，公眾股東選擇贖回合計 24,087,689A 類普通股和發起人選擇贖回的總額為 1,663,760A類普通股。結果，總計 $263,123,592（或大約 $10.2178每股）已從信託賬户中發放，用於向此類股東和發起人付款，以及 2,048,838截至2023年6月30日，A類普通股已發行和流通。

同樣在2023年2月24日，Aurora、Merger Sub and Better簽訂了合併協議的第5號修正案，根據該修正案，雙方同意將協議結束日期（定義見合併協議）從2023年3月8日延長至2023年9月30日。

2023年4月24日，公司又收到了納斯達克上市資格部門的來信（“公開上市通知”），通知我們Aurora不再達到最低限額 500,000根據納斯達克上市規則5550 (a) (4)（“公眾持股標準”），繼續在納斯達克資本市場上市所需的公開持股股票。公開上市通知要求公司在2023年6月8日之前向納斯達克提供一項具體計劃，以實現並維持對納斯達克所有上市要求的合規性，包括完成該計劃的時間框架。公開持股通知只是缺陷通知，不是即將退市的通知，對Aurora證券在納斯達克的上市或交易沒有直接影響。2023年6月8日，公司向納斯達克提供了我們達到公眾持股標準的計劃，包括將就業務合併採取的行動，並將繼續評估可用的選擇，以重新遵守納斯達克的持續上市標準。2023年6月20日，公司收到了納斯達克的迴應，確認公司已獲準延期，以恢復對公開上市標準的遵守。根據美國證券交易委員會的代理規則，公司現在必須在2023年10月3日或之前向美國證券交易委員會和納斯達克提交一份公開文件，其中包含公司當時的已發行股份總額和實益所有權表。如果公司不滿足這些條款，納斯達克可能會提供書面通知，説明公司的證券將被退市，我們將有機會在納斯達克聽證會小組面前對該決定提出上訴。

2023年6月21日，公司收到了納斯達克上市資格部門的另一封信（“MVLS通知”），通知公司，就此前而言 30連續幾個工作日，Aurora的上市證券（“MVLS”）相對於Aurora A類普通股的市值低於最低值 $35根據納斯達克上市規則5550 (b) (2)（“市值標準”），繼續在納斯達克資本市場上市所需的百萬美元。該公司有 180自 MVLS 通知發佈之日起（“合規期”）或直到 2023 年 12 月 18 日為止的日曆日，以重新遵守市值標準。MVLS通知指出，如果在合規期內的任何時候，Aurora的A類普通股的市值收盤價至少為美元35一百萬，至少為 十連續幾個工作日，納斯達克將提供書面合規確認書，此事將結案。MVLS通知只是缺陷通知，不是即將退市的通知，對Aurora證券在納斯達克資本市場的上市或交易沒有直接影響。公司打算監控公司的MVLS，並可能在適當時考慮實施可用的選項，以重新遵守市值標準。

2023年6月23日，公司、Merger Sub and Better簽訂了合併協議的第6號修正案（“第6號修正案”），該修正案修訂了合併協議附錄A中關於本地化後的擬議公司註冊證書表格，以對合並後的公司的法定股本進行更正性變更。具體而言，對公司註冊證書表格進行了修訂，目的是：（i）增加合併後的公司有權發行的所有類別股票的總數 3,250,000,000到 3,400,000,000；(ii) 增加合併後公司有權發行的A類普通股的數量 1,750,000,000到 1,800,000,000；以及 (iii) 增加合併後的公司有權發行的B類普通股的數量 600,000,000到 700,000,000.

2023年7月11日左右，公司的供應商和法律顧問同意將公司當時應付的費用總額減少約$560,000到 $350,000。該公司此前已向顧問支付了總額約為 $2百萬美元用於提供的服務，在調整之前，公司的未償餘額約為美元910,000，因此費用減少了大約 $560,000。這些服務是在本期和前期提供的，包括截至2023年6月30日的季度。供應商既沒有獲得經濟或非經濟利益以換取費用減少。公司記錄了債務的清償，並在本期確認了與債務清償相關的收益，金額約為美元560,000.

風險和不確定性

管理層已經評估了 COVID-19 疫情的影響，得出的結論是，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

繼續關注

關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則編纂法》（“ASC”）205-40的指導方針進行的持續經營考慮， 財務報表的列報——持續經營，公司必須在2023年9月30日之前完成業務合併。如果業務合併未完成，公司的強制清算日期會使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果公司無法繼續作為持續經營企業，這些未經審計的簡明財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整。如果發生強制清算，公司將在十個工作日內按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於存入信託賬户的公開股份（在本例中不包括現有的 Novator 私募股票）的分配金額，包括信託賬户中持有且之前未發放給公司納税的資金的分配利息（減去不超過 $100,000用於支付解散費用的利息），除以當時已發行公共股份的數量。

流動性與管理層的計劃

截至2023年6月30日，該公司的資金為美元1,228,847在其運營銀行賬户中，營運資金赤字為美元17,712,429.

2022年8月26日，Aurora與Aurora、Merger Sub和Better簽訂了合併協議的第4號修正案（“第4號修正案”）。根據第4號修正案，雙方同意將協議終止日期（定義見合併協議）延長至2023年3月8日。根據第4號修正案，Better同意向公司償還合併協議中定義的合理交易費用，總金額不超過美元15,000,000。截至2023年6月30日，$11,250,000已從 Better 分兩批收到，2023 年 4 月 4 日，Better 轉賬了第三批 $3,750,000（扣除代表Aurora欠第三方提供商的應付賬款金額），每筆賬款都是Better向Aurora償還合併協議中定義的交易費用的協議的一部分。

此外，根據第二份Novator信函協議，Better同意向Aurora償還與合併協議簽訂之日或之後的交易所產生或與之相關的合理且有據可查的費用和開支的一半，總金額不超過美元2,500,000，分為兩批，分別於2023年6月1日和2023年9月1日支付。截至 2023 年 6 月 30 日，Better 尚未償還於 2023 年 6 月 1 日到期的第一筆款項，金額為 $1,250,000，所以 Aurora 的應收賬款為 $1,250,000.

此外，公司向發起人（“收款人”）發行了票據，根據該票據，公司可以借入本金總額不超過400萬美元。如果公司與其擬議業務合併相關的運營成本超過期票下仍然可用且目前未提取的金額，則發起人應增加票據下的可用金額以支付此類費用，但總上限為美元12,000,000。該金額反映了公司截至2024年8月15日的估計總成本。截至2023年6月30日，該票據下的未償還金額為美元412,395.

此外，作為有限豁免的對價，發起人同意向公司償還公司因擬議的業務合併而產生的合理和有據可查的費用，最高不超過發起人因有限豁免而贖回的Novator私募股票的實際總金額（“保薦人兑換金額”），前提是這些費用根據合併協議Better無需償還。

如果公司在2023年9月30日之前沒有完成業務合併，則公司可以尋求進一步延期，前提是我們獲得股東的批准。

因此，管理層評估了公司的流動性和財務狀況，並確定有足夠的資金來維持業務合併中較早者或自提交申請之日起一年的運營。

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關於合併協議的執行，發起人於2021年11月9日與Aurora簽訂了信函協議（“贊助協議”），根據該協議，保薦人將在收盤時沒收 50其Aurora私募認股權證的百分比以及 20截至收盤時，發起人持有的Better Home & Finance A類普通股的百分比將受到轉讓限制，具體取決於Better Home & Finance A類普通股的價格超過某些門檻（“保户鎖定股票”）。

贊助商和公司的某些董事和高級管理人員也購買了 3,500,000Novator 私募單位的價格為 $10.00每個私募單位，總收購價格為美元35,000,000。每個私募單位包括 一Novator 私募股權和 一-一份認股權證（“私募認股權證”）的四分之一。每份完整的私募認股權證都使持有人有權購買 一A類普通股，價格為美元11.50每股，有待調整（見附註6）。如果公司就業務合併尋求股東批准，則發起人和公司的董事和高級管理人員已同意將其創始人股票、Novator私募股以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票，以支持批准業務合併。

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2023年2月24日，我們舉行了年度和特別聯席股東大會，根據該大會，公司股東批准了延期。隨着延期的批准，公眾股東選擇贖回合計 24,087,689A 類普通股和發起人選擇贖回的總額為 1,663,760A類普通股。結果，總計 $263,123,592（或大約 $10.2178每股）已從信託賬户中發放，用於向此類股東和發起人付款，以及 2,048,838A類普通股已於2023年6月30日發行和流通。

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根據適用的會計文獻，只有在業績條件可能實現時，才會確認與創始人股票相關的薪酬費用，因此，薪酬成本的確認推遲到業務合併完成之後。這一立場基於ASC 805-20-55-50和55-51中業務合併指南中確立的原則。該公司認為，根據ASC 718，也應採用類似的方法，實現薪酬支出的偶然事件是業務合併。

閉橋前注意事項

2021年11月2日，Aurora與Better、SB Northstar LP和贊助商（SB Northstar LP和贊助商，合稱 “購買者”）簽訂了截至2021年11月30日的可轉換過橋票據購買協議（“收盤前過橋票據購買協議”）。根據收盤前過橋票據購買協議，Better 已發行 $750,000,000的過渡票據（“收盤前過橋票據”）在擬議的業務合併結束時轉換為Aurora的A類普通股（提議後的業務合併和國內化），SB Northstar LP和作為買方的發起人購買了美元650百萬和美元100分別為百萬張此類收盤前過橋票據。

收盤前過橋票據購買協議將導致發行Better A類普通股、Better的新系列優先股（如下所述）或Better普通股（合稱 “收盤前過橋轉換股”，如適用）：（i）擬議的業務合併完成後，收盤前過橋票據將轉換為更好的A類普通股，轉換率為 一每美元份額10對價；(ii) 如果擬議的業務合併未在2023年9月30日之前完成，或者在2023年9月30日之前或在根據收盤前過渡票據購買協議轉換預收盤過橋票據之前進行公司交易或合併撤回（均定義見收盤前過渡票據購買協議），則收盤前過橋票據將轉換為Better的新系列優先股，哪個系列將與 Better 的 D 系列首選相同股票，前提是與 Better 的 D 系列優先股相關的棘輪調整條款不適用，該系列將與 Better 的 D 系列優先股一起作為單一類別就所有事項進行投票；或 (iii) 如果 Better 因Aurora或發起人的違規行為而終止合併協議，(b) Better 因違規行為而終止合併協議 Aurora 或與任何訂閲協議相關的任何訂閲者，或 (c) 由此產生或由此產生的訂閲者Aurora、SB Northstar LP或贊助商違反了收盤前過橋票據購買協議或任何輔助協議，過橋票據將轉換為Better普通股。

2022年8月26日，Aurora、Better和Novator簽訂了第一份Novator信函協議，除其他外，將發起人持有的收盤前過橋票據的到期日延長至2023年3月8日，前提是SB Northstar LP同意相應延長其收盤前過橋票據的到期日。2023年2月7日，Aurora、Better和發起人簽訂了第二份Novator信函協議，根據該協議，在Better獲得必要的批准的前提下（Better已同意盡最大努力獲得批准），雙方同意，如果擬議的業務合併在收盤前過橋票據到期日之前尚未完成，則發起人可以選擇在不限制其在收盤前過橋票據購買協議下的權利的情況下進行交換其閉幕前橋樑注意事項或之前的收盤前注意事項到期日如下：(x) 多股 Better 優先股的到期日為 50% 折扣至 $6.9公司多股 B 類普通股的盤前股票估值為 Better 或 (y) 的十億美元，每股價格代表 75% 折扣至 $6.9Better 的盤前股票估值為十億美元。同日，發起人和Better同意將收盤前過橋票據的到期日推遲到2023年9月30日。

董事服務協議和董事薪酬

2021年10月15日，Merger Sub與合併子公司卡羅琳·簡·哈丁和公司簽訂了董事服務協議（“DSA”），自2021年5月10日起生效。2021年10月29日，對DSA進行了修訂，薪酬委員會於2021年11月3日批准了修訂後的DSA。根據DSA的條款，哈丁女士將為Merger Sub提供服務，其中包括擔任Merger Sub的非執行董事、總裁兼祕書。哈丁女士將獲得 $50,000按年付款（在某些情況下，每小時的增量費用為 $500）。此外，公司還向哈丁女士支付報酬 $10,000每月為我們公司在擔任首席財務官期間提供的專業服務以及 $15,000每年，每小時的增量費用為 $500在某些情況下，因為她在我們的董事會任職。此外，在考慮為奧羅拉提供服務時，哈丁女士收到了一美元50,000已於 2021 年 3 月 21 日付款，並有權獲得一美元75,000於 2023 年 3 月 21 日付款，並於 2023 年 4 月 11 日支付。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，$300,000和 $87,875分別是應計的，截至2023年6月30日和2022年6月30日，美元492,500和 $117,500已為上述服務開支，

分別地。如果我們沒有足夠的資金來支付哈丁女士提供的專業服務所規定的應付給她的款項，我們可以向我們的發起人或初始股東的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員借款，使我們能夠支付此類款項。

關聯方合併協議

2021 年 5 月 10 日，公司與公司、Merger Sub 和 Better 簽訂了合併協議，除其他外，涉及 (i) Merger Sub 與 Better 的每一次合併，Better 作為Aurora的全資子公司在合併中倖存下來（“首次合併”），以及 (y) Better 與Aurora併入，Aurora在合併中倖存下來（以及第一次合併，“合併”），以及（ii）作為合併生效的條件，公司提議通過以下方式更改其註冊管轄權根據特拉華州《通用公司法》（“本地化”）第388條，註銷在開曼羣島的豁免公司註冊並作為特拉華州公司註冊為特拉華州公司，但須經公司股東批准。

2021年10月27日，Aurora在Aurora、Merger Sub和Better之間簽訂了合併協議的第1號修正案（“第1號修正案”）。根據第1號修正案，除其他外，雙方同意：(i) 在合併協議的交易程序條款中刪除對送文函的提及；(ii) 修改Better Home & Finance Holding Company的擬議公司註冊證書形式，以納入適用於實益擁有超過該等股東的封鎖條款 1截至合併協議執行之日，Better 資本存量的百分比，該協議先前計劃包含在送文函中。

2021年11月9日，Aurora與Aurora、Merger Sub和Better簽訂了合併協議的第2號修正案（“第2號修正案”）。第 2 號修正案包括對擬議的 Better Home & Finance Holding Company 公司註冊證書格式的進一步修訂，以取消適用於實益擁有量超過其股東的封鎖條款 1截至合併協議執行之日，尚未簽署 Better Holder 支持協議（定義見合併協議）的 Better 資本存量百分比。

2021年11月30日，Aurora與Aurora、Merger Sub和Better簽訂了合併協議的第3號修正案（“第3號修正案”）。根據第3號修正案，除其他外，各方 (i) 調整了Better股東將獲得的對價組合，(ii) 將雙方可以根據合併協議條款選擇終止合併協議的截止日期從2022年2月12日延長至2022年9月30日（視與特定監管批准有關的延期），（iii）規定了與上述變更和其他某些變更相一致的某些額外修正案先前描述和提交的文件Aurora在2021年12月2日發佈的8-K表最新報告中，包括過渡票據購買協議、對某些現有認購協議的修正以及贖回認購協議的終止，所有這些都如其中所述。

2022年8月26日，Aurora簽訂了Aurora、Merger Sub和Better之間的第4號修正案。根據第4號修正案，雙方同意將協議終止日期（定義見合併協議）延長至2023年3月8日。

考慮到延長協議結束日期，Better 將向 Aurora 償還某些合理且有據可查的費用，總金額不超過 $15,000,000。報銷款分三檔構成。第一筆付款 $7,500,000是在裏面製造的 5第 4 號修正案執行後的工作日，第二次付款 $3,750,000是在 2023 年 2 月 6 日製作的，2023 年 4 月 4 日，Better 轉移了第三批 $3,750,000（扣除代表Aurora欠第三方提供商的應付賬款金額）。Aurora、Merger Sub和Better還同意修改合併協議，豁免其排他性條款，允許Better與SB Northstar LP討論替代融資結構。

公司將現金流入與財務報表中被視為遞延信貸負債的抵消負債對待，就像公司在首次公開募股前償還相關費用一樣，因為這筆現金不是發起人的資本出資，而只是Better對公司支付的費用的補償。由於截至2023年6月30日，合併尚未發生，Better將負責處理合並後的股權效應並減少合併後的實體的負債。如果發生合併或清算，負債將在公司的財務報表中消除。

此外，2023年2月7日，贊助商Aurora和Better簽訂了第二份新人信函協議，根據該協議，Better同意向Aurora償還其與合併協議簽署之日或之後產生的或與之相關的合理和有據可查的費用和開支的一半，總金額不超過美元2,500,000，分為兩批，分別於2023年6月1日和2023年9月1日支付。截至 2023 年 6 月 30 日，Better 尚未償還於 2023 年 6 月 1 日到期的第一筆款項，金額為 $1,250,000，所以 Aurora 的應收賬款為 $1,250,000.

2023年2月24日，Aurora、Merger Sub and Better簽訂了合併協議的第5號修正案，根據該修正案，雙方同意將協議結束日期（定義見合併協議）從2023年3月8日延長至2023年9月30日。

2023年6月23日，Aurora、Merger Sub and Better簽訂了第6號修正案，該修正案修訂了合併協議附錄A中擬議的本地化公司註冊證書表格，以對合並後的公司的法定股本進行更正性變更。具體而言，對公司註冊證書表格進行了修訂，目的是：（i）增加合併後的公司有權發行的所有類別股票的總數 3,250,000,000到 3,400,000,000；(ii) 增加合併後公司有權發行的A類普通股的數量 1,750,000,000到 1,800,000,000；以及 (iii) 增加合併後的公司有權發行的B類普通股的數量 600,000,000到 700,000,000.

關聯方的本票

2021年5月10日，公司向發起人（“收款人”）發行了票據，根據該票據，公司可以借入本金總額不超過美元2,000,000。該票據不計息，可通過支票或電匯將立即可用的資金支付給收款人可能根據票據的規定不時通過書面通知指定的賬户。自本文發佈之日起，本票據修訂並全面重申了公司向收款人發行的截至2020年12月9日的某些本票（“先前票據”），本金為 $300,000.

2022年2月23日，該票據再次進行了修訂和重報，據此，Aurora可以借入本金總額為美元4,000,000。如果公司與其擬議業務合併相關的運營成本超過票據下仍然可用且目前未提取的金額，則發起人應增加票據下的可用金額以支付此類費用，但總上限為美元12,000,000。如果業務合併不成功，該金額反映了截至2024年8月15日公司與業務合併相關的估計總成本。如果公司在2023年9月30日之前沒有完成業務合併，我們可以尋求進一步延期，前提是我們獲得股東的批准。

2023 年 2 月 8 日，我們償還了總額為 $ 的本金2.4票據下有百萬美元。這筆還款生效後，該票據下的未償還金額為 $412,395。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該票據下的未償還金額為美元412,395和 $2,812,395，分別地。

根據《證券法》出售的此類證券。此外，創始人股票、私募認股權證、Novator私募股權以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證（以及行使私募認股權證、Novator私募認股權證和在轉換營運資金貸款和轉換創始人股份時可能發行的任何A類普通股）的持有人將對之後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權完成一項業務合併以及要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

在首次公開募股方面，公司授予承銷商45天的購買期權，最多可購買 3,300,000用於支付超額配股的額外單位（如果有），公司於2021年3月10日發行了 2,300,287根據該期權向承銷商提供的單位，按首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金。根據承銷商部分行使該期權而出售的單位以美元的價格出售10.00每單位，產生的總收益為 $23,002,870歸本公司，淨收益等於 $22,542,813扣除後 2% 承保費。

此外, 承銷商有權獲得$的遞延費0.35僅在公司完成業務合併的情況下，從信託賬户中持有的金額中提取每單位（包括與承銷商部分行使超額配股權有關的出售單位），但須遵守承銷協議的條款。

2022年6月22日，巴克萊銀行辭去了Aurora承銷商和財務顧問的職務。與此類辭職有關的是，巴克萊銀行放棄了在擬議的業務合併完成後應支付的某些費用的權利，這些費用包括約美元8.5百萬美元作為遞延承保費和財務諮詢費。因此，公司在截至2022年6月30日的季度中取消了截至2021年12月31日應計的遞延承保費和財務諮詢費的負債。截至 2023 年 6 月 30 日，有 不遞延承保費或財務諮詢費的責任。

閉橋前注意事項

2021年11月2日，Aurora與Better and the Purchasers簽訂了截止日期為2021年11月30日的收盤前過橋票據購買協議。根據收盤前過橋票據購買協議，Better 已發行 $750,000,000的收盤前過橋票據在擬議的業務合併結束時轉換為Aurora（擬議後的業務合併和國內化）的A類普通股，SB Northstar LP和贊助商作為買方購買了美元650百萬和美元100分別為百萬張此類收盤前過橋票據。

收盤前過橋票據購買協議將導致發行收盤前過橋轉換股票，如下所示：(i) 擬議的業務合併完成後，收盤前過橋票據將轉換為Better A類普通股，轉換率為 一每美元份額10對價；(ii) 如果擬議的業務合併未在2023年9月30日之前完成，或者在2023年9月30日之前或在根據收盤前過渡票據購買協議轉換預收盤過橋票據之前進行公司交易或合併撤回（均定義見收盤前過渡票據購買協議），則收盤前過橋票據將轉換為Better的新系列優先股，哪個系列將與 Better 的 D 系列首選相同股票，前提是與 Better 的 D 系列優先股相關的棘輪調整條款不適用，該系列將與 Better 的 D 系列優先股一起作為單一類別就所有事項進行投票；或 (iii) 如果 Better 因Aurora或發起人的違規行為而終止合併協議，(b) Better 因違規行為而終止合併協議 Aurora 或與任何訂閲協議相關的任何訂閲者，或 (c) 由此產生或由此產生的訂閲者Aurora、SB Northstar LP或贊助商違反了收盤前過橋票據購買協議或任何輔助協議，過橋票據將轉換為Better普通股。

2022年8月26日，Aurora、Better和Novator簽訂了第一份Novator信函協議，除其他外，將發起人持有的收盤前過橋票據的到期日延長至2023年3月8日，前提是SB Northstar LP同意相應延長其收盤前過橋票據的到期日。2023 年 2 月 7 日，Aurora、Better 和贊助商簽訂了第二份 Novator 信函協議，根據該協議，在 Better 獲得必要的批准（Better 已同意盡最大努力獲得批准）的前提下，雙方同意，如果擬議的業務合併尚未完成

收盤前過橋票據的到期日，在不限制其在收盤前過橋票據購買協議下的權利的情況下，發起人可以選擇在到期日當天或之前交換其收盤前過橋票據，如下所示：(x) 以代表的轉換價格換成多股Better優先股 50% 折扣至 $6.9公司多股 B 類普通股的盤前股票估值為 Better 或 (y) 的十億美元，每股價格代表 75% 折扣至 $6.9Better 的盤前股票估值為十億美元。同日，發起人和Better同意將收盤前過橋票據的到期日推遲到2023年9月30日。

訴訟事宜

在派恩布魯克最初於2021年7月提起的訴訟中，Aurora及其子公司Merger Sub（統稱為 “Aurora”）被列為Better的共同被告。除其他外，派恩布魯克就2019年與Better簽訂的附帶信函協議以及限制與Better合併後向任何持有人轉讓股票的封鎖條款尋求宣告性判決和賠償 1Better 合併前股份的百分比或以上，期限為 6 個月合併後。僅就封鎖索賠而言，Aurora被指定為被告。2021年11月1日，訴訟雙方簽訂了保密和解協議，解決了上述訴訟中的所有索賠，根據法院2021年11月3日的命令，該訴訟被有偏見地駁回。

Aurora 也收到了 二公司股東就公司向美國證券交易委員會提交的與業務合併有關的註冊聲明發出的要求信。股東們聲稱，註冊聲明省略了有關業務合併的重要信息，並要求公司提供糾正性披露以解決所謂的遺漏。 沒有已經就股東要求函提起訴訟。

2022年第二季度，Aurora收到了美國證券交易委員會執法司自願要求提供文件的請求，表明它正在對Aurora and Better進行調查，以確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。美國證券交易委員會要求Better和Aurora向美國證券交易委員會提供某些信息和文件。2023年8月3日，美國證券交易委員會的工作人員告知Aurora and Better，他們已經結束了調查，他們不打算建議對Aurora或Better採取執法行動。美國證券交易委員會工作人員的這份通知是根據《證券法》第5310號新聞稿最後一段規定的指導方針提供的。

作為有限豁免的對價，發起人同意：(a) 如果擬議的業務合併在2023年9月30日當天或之前完成，則認購和購買Better Home & Finance（“Better Common stock”）的普通股，現金收益總額等於其在有限豁免中贖回的Novator私募股票的實際總金額（“保薦人兑換金額”），收購價格為美元10.00在擬議業務合併截止之日每股Better普通股；或 (b) 如果擬議的業務合併在2023年9月30日當天或之前尚未完成，則以美元認購和購買35在發起人選擇時，Better 的現金收益總額為百萬美元 (x) Better's Company D 系列等值優先股（定義見收盤前過橋票據購買協議（定義見附註3））的新發行的多股新發行的股票，每股價格代表 50Better's B類普通股的盤前估值（定義見下文）的折扣百分比，或 (y)，每股價格代表 75與盤前估值相比折扣百分比。“盤前估值” 是指 $6.9Better 的盤前股票估值為十億美元，基於轉換後全面攤薄後的 Better 普通股總額。

作為有限豁免的進一步考慮，保薦人同意向公司償還公司因擬議的業務合併而產生的合理和有據可查的費用，最高不超過保薦人兑換的金額，前提是根據合併協議，這些費用不必由Better償還。

公司於2023年2月24日舉行了年度和特別股東大會合並會議，根據該大會，公司股東批准了延期。隨着延期的批准，公眾股東共贖回了 24,087,689A類普通股和發起人共贖回了 1,663,760A類普通股，總現金餘額約為美元263,123,592。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 1,836,240和 3,500,000A 類普通股 發行的和 傑出的，分別不包括 212,598和 24,300,287A類普通股可能被贖回。

2023年2月24日，Aurora、Merger Sub and Better簽訂了合併協議的第5號修正案，根據該修正案，雙方同意將協議結束日期（定義見合併協議）從2023年3月8日延長至2023年9月30日。

B 類普通股 — 公司有權發行 50,000,000B 類普通股，面值為 $0.0001每股。B類普通股的持有人有權 一為每股投票。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 6,950,072已發行和流通的B類普通股，其中總計為 249,928由於承銷商選擇部分行使超額配股權，B類普通股被沒收，因此創始人股票的數量將相等 20首次公開募股後公司已發行和流通普通股的百分比。

在企業合併之前，只有B類普通股的持有人才有權對董事的選舉進行投票。除非法律另有要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個單一類別就提交公司股東表決的所有其他事項進行投票。Founder Shares將在初始業務合併結束當天自動轉換為A類普通股，或由其持有人選擇的更早時自動轉換為A類普通股，其比率為轉換後所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股總數將相等， 20(i) 首次公開募股和Novator私募完成後已發行和流通的普通股總數的百分比，加 (ii) 公司在轉換或行使與初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關的任何股票掛鈎證券或權利時發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的百分比，不包括任何A類普通股或股權可行使或轉換為 A 類普通股的掛鈎證券在初始業務合併中向任何賣方發行、視為已發行或將要發行的股票，以及轉換營運資金貸款後向發起人、公司管理團隊成員或公司任何關聯公司發放的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於一比一的利率轉換為A類普通股。在業務合併完成後的第一個工作日，按轉換後的比率使轉換後所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股總數相等， 20(i) A類普通股總數（包括行使超額配股權後發行的任何此類股票）總數的百分比，加 (ii) (a) 公司在轉換或行使與完成業務合併有關或視為發行的任何股票掛鈎證券或權利時發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數之和的百分比，不包括任何與業務合併有關的股票 A類普通股或股票掛鈎證券，可行使或轉換為A類普通股向企業合併中的任何賣方發行或將要發行的股票，以及在轉換營運資金貸款後向發起人或發起人的關聯公司以私募方式發行的任何認股權證，減去 (b) 公眾股東贖回的與業務合併有關的公共股份數量。在任何情況下，任何Founder Shares都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股。

認股權證 — 公共認股權證只能對整數股份行使。行使公共認股權證時不會發行任何部分股份。公共認股權證將在 (a) 中較晚者開始行使30 天在業務合併完成後，以及 (b)12 個月自首次公開募股結束以來。公共認股權證將到期 五年從業務合併完成之日起或在贖回或清算之日之前。

公司沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類公開發行認股權證，除非根據《證券法》發佈的關於發行認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且有與之相關的當前招股説明書，前提是公司履行其註冊義務，或者有有效的註冊豁免。任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，在行使認股權證時可發行的A類普通股已登記、資格或被視為豁免。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 30在業務合併結束後的幾個工作日，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，要求根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的A類普通股。根據認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，公司將盡最大努力使該註冊聲明生效，並維持該註冊聲明和與之相關的當前招股説明書的有效性，前提是，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合該協議第18 (b) (1) 條對 “受保證券” 的定義《證券法》，公司可以選擇要求根據《證券法》第3 (a) (9) 條，在 “無現金基礎上” 行使認股權證的公共認股權證持有人，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保留有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，公司將利用其商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

當每股 A 類普通股的價格等於或超過時，用認股權證兑換現金 $18.00—認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的公共認股權證：

如果公司可以贖回認股權證，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊或資格出售標的證券，公司也可以行使贖回權。

當每股A類普通股的價格等於或超過時，贖回A類普通股的認股權證 $10.00—開始 90 天認股權證可行使後，公司可以贖回未兑現的認股權證：

在某些情況下，包括在股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使價和行使公共認股權證時可發行的普通股數量。但是，除下文所述外，公共認股權證不會針對以低於其行使價的價格發行普通股進行調整。此外，在任何情況下，公司都無需使用淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會從其公共認股權證中獲得任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證有關的任何分配。因此，公共認股權證的到期可能一文不值。

此外，如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以發行價或有效發行價低於美元完成業務合併9.20每股A類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，如果向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股票（如適用）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益超過 60企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息（扣除贖回後的淨額），以及（z）其A類普通股在該期間的交易量加權平均交易價格 10從公司完成業務合併之日（此類價格，“市值”）的前一交易日開始的交易日期低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $18.00每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $10.00每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證和Novator私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和Novator私募認股權證以及行使認股權證時可發行的A類普通股在行使認股權證之前不可轉讓、可轉讓或出售 30 天業務合併完成後，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證和Novator私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且不可贖回，前提是它們由初始購買者、董事和高級管理人員或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者、董事和高級管理人員或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證和Novator私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

等級用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

2023年2月24日左右，公司清算了信託賬户中的資金，並將其轉移到現金和現金等價物賬户，該賬户的利息可能很少（如果有的話）。在此之前，截至2022年12月31日，信託賬户中的所有資產均為貨幣市場基金，主要投資於美國國債。截至2023年6月30日，信託賬户中持有的投資包括美元21,317,257現金和現金等價物。

公司使用修改後的Black Scholes模型對每個報告期的私募認股權證進行估值，公允價值的變化在運營報表中確認。認股權證負債的估計公允價值是使用第三級輸入確定的。二項式期權定價模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司根據與認股權證預期剩餘期限相匹配的歷史波動率來估算其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國國債零息票收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計該利率將保持在歷史利率 零。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有從3級轉出。與首次公開募股相關的公開發行認股權證的公允價值是根據此類認股權證的上市市場價格來衡量的，這是一級衡量標準。