附錄 10.1

執行版本

資產購買協議

一而再而三地間

CEFF II APPHARVEST 控股有限責任公司 APPHARVEST 裏士滿農場有限責任公司

和

APPHARVEST 莫爾黑德農場有限責任公司

截至 2023 年 8 月 1 日

目錄

頁面

第一條企業的收購和出售 2

1.1.資產的購買和出售。2

1.2. 排除在外的資產。3

1.3. 負債的承擔 5

1.4. 不包括的負債。5

1.5.合同的簽訂和轉讓。7

1.6. 執行合同附表。7

1.7. 不轉讓資產。9

1.8. 錯誤的口袋。10

1.9. 公司內部安排。10

1.10. 進一步的運輸和保證。10

對第二條的審議；閉幕 11

2.1. 考慮。11

2.2.Closing。11

2.3. 買家交貨。11

2.4. 賣家配送。11

2.5.預扣税。12

第三條賣方的陳述和保證 12

3.1. 組織；信譽良好 12

3.2. 授權；批准。12

3.3.政府申報；無違規行為。13

3.4.沒有未披露的重大負債。13

3.5. 訴訟。14

3.6.轉讓自有財產。14

3.7. 重大合同。14

3.8. 遵守法律；許可證 15

3.9.Brokers and Finders。15

3.10. 員工。15

3.11.員工福利計劃。16

3.12. 轉讓資產的所有權。16

3.13. 知識產權。16

3.14. 環境問題。16

目錄

（續）

3.15. 税收。17

3.16.保險 18

3.17. 不動產。18

3.18. 被轉移資產的狀況。18

3.19.全面披露 19

3.20.不提供其他陳述或擔保。19

第四條買方的陳述和保證 19

4.1. 組織；信譽良好 19

4.2. 授權；批准。19

4.3.政府申報；無違規行為。20

4.4. 訴訟。20

4.5. 可用資金。20

4.6.Brokers and Finders。20

4.7.關於執行合同的充分保障。21

4.8. 不提供其他陳述或擔保。21

《盟約》第五條 21

5.1.Access 21

5.2.競爭性交易 22

5.3. 合作；狀態更新；監管文件。22

5.4.税務問題。23

5.5. 就業問題。25

5.6. 保密性。27

5.7. 個人信息。27

5.8. 宣傳。28

5.9. 保險事宜。28

5.10. 賣家的行為。29

5.11. 某些事項的通知。30

5.12.許可證的轉讓 30

5.13. 賣家的義務。31

5.14. 破產事宜。31

5.15.Morehead 放電維修。32

第六條關閉的條件 32

6.1. 雙方義務的先決條件 32

目錄

（續）

6.2. 買方義務的先決條件。32

6.3.賣方義務的先決條件。33

6.4.不影響成交條件。34

第七條終止 34

7.1. 協議的終止。34

7.2. 終止的效力。35

7.3.分手費和費用補償金額。35

第八條雜項 36

8.1. 通知。36

8.2.完整協議；修正和豁免。37

8.3. 分配。38

8.4. 開支。38

8.5. 適用法律。38

8.6. 特定性能 38

8.7. 服從司法管轄權；同意送達訴訟程序；放棄陪審團審判。

.    39

8.8. 解釋；建造。39

8.9. 可分割性。40

8.10. 對應物和電子執行。41

8.11. 無追索權 41

展品和日程安排

展品

附錄 A 定義的條款

附錄 B 轉讓形式和假設協議附表

附表 1.1 (a) 賣家知識個人附表 1.1 (b) 轉讓租約

附表 1.1 (c) 轉讓的自有財產附表 1.1 (d) 固定裝置和設備附表 1.6 執行合同附表 5.5 (a) 定期員工時間表附表 5.10 賣方行為

賣家披露時間表

資產購買協議

截至2023年8月1日，本資產購買協議（包括本附錄和附表，每份附錄和附表均不時以書面形式修訂或重述，本 “協議”）由特拉華州有限責任公司（“買家”）CEFF II AppharVest Holdings, LLC、特拉華州有限責任公司（“AHRF”）和appharVest Morehead Farm, LLC簽訂，特拉華州有限責任公司（“AHMF”）（AHRF和AHMF均為 “賣方”，統稱為 “賣方”）。買方和賣方統稱為 “雙方”，分別稱為 “一方”。附錄 A 包含本協議中使用的某些大寫術語的定義。

演奏會

鑑於 AHRF 在其位於肯塔基州里士滿的工廠（“裏士滿企業”）擁有並經營受保護農業種植的新鮮農產品的耕種者、種植者、收割者、生產商、包裝商、銷售商和/或營銷商的企業；

鑑於 AHMF 在其位於肯塔基州莫爾黑德的工廠（“Morehead Business”；並與裏士滿商業賣家共同經營 “業務”），擁有並經營一家企業，從事受保護農業種植的新鮮農產品（包括番茄）的耕種者、種植者、收割者、生產商、包裝商、銷售商和/或營銷商；

鑑於賣方及其某些關聯公司將根據《破產法》第11章（統稱為 “破產案”）向美國德克薩斯州南區破產法院（“破產法院”）提交救濟申請，開始自願訴訟；

鑑於賣方將尋求破產法院加入批准投標程序的投標程序令；

鑑於除其他外，買方和賣方正在考慮在本協議執行後，買方將根據轉讓資產的投標程序充當 “實地競標者”。因此，在賣方不接受根據投標程序提出的更高出價的情況下，買方將購買賣方對轉讓資產的權利、所有權和權益，並根據本協議規定的條款和條件承擔承擔承擔的負債，但須遵守破產法院的銷售令（“收購”）；以及

鑑於雙方希望在滿足本文規定的先決條件（包括破產法院下達銷售令）後，儘快完成收購。

因此，現在，考慮到上述內容以及此處包含的陳述、保證、契約和協議，以及其他善意和有價值的報酬，特此確認這些陳述、保證、契約和協議，意在受法律約束的雙方特此達成以下協議：

第一條

收購和出售業務

1.1. 資產的購買和出售。根據本文規定的條款和條件，在不違反第1.7節的前提下，賣方應在收盤時向買方轉讓賣方對以下所有資產、財產和權利的全部權利、所有權和權益，無論是真實的、個人的還是混合的、有形的還是無形的（包括商譽），在每種情況下，賣方或其他人實際佔有，均不含所有債務債權、抵押權和利息（允許的抵押權除外），排除資產和除外負債（“轉移資產”）：

(a) 庫存；

(b) 轉讓的租賃財產；

(c) 轉讓的自有財產；

(d) 固定裝置和設備，為更確定起見，包括附表1.1 (d) 所列的所有資產；

(e) 轉讓的知識產權以及企業的所有商譽和/或與此類轉讓的知識產權相關或與之相關的所有商譽；

(f) 破產法院已下達命令的每份假定合同（可能是銷售令），授權承接和轉讓該合同；

(g) 在賣方保留副本、賬簿和記錄的權利的前提下；

(h) 在法律允許的範圍內，賣方持有的所有許可證，或賣方關聯公司持有的與業務有關的任何許可證，以及與之相關的申請；

(i) 與轉讓資產有關的所有抵免額、預付費用、向種植者存入的與業務相關的作物、遞延費用、預付款、退款、保證金、預付物品和關税，但不包括第 1.2 (e) 節所包含的任何税款退款，以及賣方應在第 5.4 (b) 節規定的範圍內獲得抵免的任何資產税的預付款或存款；以及

(j) 任何賣方享有或應得的任何索賠、權利、裁決、追償、賠償、擔保、保險收益權、退款、報銷、審計權、責任、責任、責任或其他無形權利（本協議、其他交易文件或賣方或其關聯公司董事和高級管理人員的保險單所產生或與之相關的權利除外（本括號中描述的所有權利，即 “D&O Insurance” 索賠”)，前提是 (i) 與任何其他轉讓資產有關或 (ii) 與任何保險收益有關第 5.9 (a) 節規定的除外保險收益除外。

(k) 根據所承擔的合同以及與之相關的任何訴訟。

1.2. 不包括的資產。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但雙方明確承認並同意，本協議中的任何內容均不得解釋為任何賣方有義務向買方轉讓第1.1節中未列出的任何賣方的任何資產、財產或權利，包括以下資產（“除外資產”），這些資產、財產或權利應排除在轉讓資產之外：

(a) 所有現金及現金等價物、支票、匯票、定期資金和活期存款或類似賬户、有價證券、短期投資以及其他現金等價物和流動投資；

(b) 現金抵押品、賠償或其他賬户中的所有現金存款，僅限於賣方或破產遺產專業人士持有或代表其持有的專業費用預付金、專業費用託管和賠償賬户；

(c) 向任何賣方提出或欠任何賣方的任何索賠、權利、裁決、追回、賠償、退款、報銷、審計權、責任、責任、責任或其他無形權利 (i) 因債權保險索賠而產生或與之相關的範圍，(ii) 與轉讓資產（承擔的合同除外）有關且產生或歸因於截止日期之前的時期，(iii) 與任何除外責任相關的程度，或 (iv) 與賣方或其任何關聯公司第三者的任何保險收益相關的程度第三方保險單，前提是此類收益是由於截止日期之前發生的作為或不作為而產生的（連同D＆O保險索賠，“不包括的保險收益”）；

(d) 與排除資產相關的任何第三方授予的明示或暗示擔保的所有權利以及許可；

(e) 所有貿易抵免或任何賣方承擔的費用或費用的退款，在每種情況下，均歸因於轉讓的資產，歸因於截止日期之前的任何時期；

(f) 任何人的任何股份或其他權益或任何人的任何證券；

(g) 除轉讓的知識產權中包含的商標外，所有發票、裝運單據、採購訂單和其他預先印好的商業表格；

(h) 任何賣方或其任何關聯公司擁有的所有知識產權，轉讓的知識產權除外；

(i) 所有 (i) 組織文件、作為外國公司開展業務的資格、與註冊代理人就外國資格、納税人和其他身份證號碼、印章、會議記錄、股票轉讓簿、股票證書以及與任何賣方的組織、維護、存在和運營有關的其他文件；以及 (ii) 與任何賣方的組織、維護、存在和運營有關的賬簿和記錄、信件或通信

(A) 賣方支付或應付的税款，(B) 未包含在假設負債中的任何索賠、義務或負債，或 (C) 本協議、任何其他交易文件或談判

或完成交易（包括與前面條款 (A)、(B) 或 (C) 中描述的任何項目相關的任何律師-委託人特權）；

(j) 任何賣方或其任何關聯公司的所有人事記錄（包括所有人力資源和其他記錄），但持續僱員的人事記錄除外；

(k) (i) 任何賣方的所有税收資產和屬性，(ii) 任何賣方獲得退税的所有權利以及與之相關的索賠，(iii) 除根據第 5.4 (b) 節向買方分配的資產税退款或與收盤前任何時期相關的退款外，任何賣方或代表任何賣方繳納的任何税款的所有退款或抵免的權利，以及 (iv) 所有與任何除外資產或排除負債有關的退税權和與之相關的索賠；

(l) 所有銀行賬户和代管賬户；

(m) 根據《破產法》第366條，賣方充足的保證賬户中與公用事業有關的所有現金；

(n) 與任何賣方提供的與除外合同相關的任何和所有債券、信用證、擔保或其他證券有關的所有收益；

(o) 與除外合同有關的所有預付費用；

(p) 每個賣方的股本；

(q) 任何賣方或其關聯公司根據本協議或任何交易文件獲得的所有對價，以及任何賣方及其關聯公司根據本協議或任何交易文件享有的所有權利，但須遵守本協議及其條款；

(r) 所有非假設合約的賣方合同（“不包括在內

根據或與假設合同有關），無論是在法律上還是在衡平法上，還是在任何論壇上（包括純粹舉例但不限於美國聯邦法院、任何省級法院或州法院、任何外國法院和任何法外爭議解決機制）；

(v) 在不違反第 1.7 節的前提下，根據適用法律或本協議的條款，所有不可轉讓的資產；

(w) 任何第三方根據《投標和合同程序令》的條款提交的任何預付款、善意和其他投標保證金；

(x) 所有應收賬款；以及

(y) 本節中未具體列出的所有其他資產、財產或權利

1.1 作為轉讓資產。

每個賣方應保留其各自對除外資產的所有權利、所有權和權益，買方不得收購每位賣方對除外資產的權利、所有權和權益，也不得擁有任何權利或責任。

1.1. 負債的承擔。根據本協議規定的條款和條件，在收盤時，買方將不重複地承擔以下所有負債（統稱為 “承擔的負債”），並根據各自的條款及時支付、履行和解除所有負債，並對以下所有負債（統稱為 “承擔的負債”）負責：

(a) 收盤時或收盤後累積的與轉讓資產的所有權、佔有、使用和運營有關的所有責任（受第1.3 (c) 節管轄的假定合同除外）；

(b) 買方根據第 5.4 (b) 條承擔的任何税款的所有責任或與任何税款相關的所有責任；

(c) 假定合同下的所有負債，包括所有治療費用，無論是在收盤之前、收盤時還是之後產生；

(d) 任何許可抵押權下的所有負債，前提是與任何轉讓資產有關；以及

(e) 買方根據第 5.5 節承擔的所有責任。

1.2. 不包括的負債。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但雙方明確承認並同意，除非第 1.3 節另有規定，否則買方不承擔、有義務支付、履行或以其他任何方式解除任何賣方的任何責任，包括因轉讓的資產或業務而產生或與之相關的責任，或對任何賣方提起的任何訴訟或與轉讓資產有關的任何責任或企業，無論是否存在於由於收盤前發生或未發生的任何行為、不作為、事件、事物或情況而收盤或此後產生，包括以下內容（買方未假設的所有此類責任統稱為 “除外責任”）：

(a) 賣方的所有所得税；

(b) 與除外資產有關或由此產生的所有負債；

(c) 與業務或轉讓資產有關的、與業務或轉讓資產有關的、與之相關的任何未決或威脅採取的行動（受第1.3 (c) 節管轄的由假設合同產生的任何訴訟除外）的所有負債，前提是該訴訟與收盤前任何時期的業務或轉讓資產有關；

(d) 所有產品責任或類似的人身或財產傷害索賠，這些索賠源於任何賣方作出的任何明示或暗示的陳述、保證、協議或擔保，或基於任何侵權索賠，或者由於產品性能不當或故障、設計或製造不當、未能充分包裝、標籤或警告任何產品在任何時候製造或銷售或提供的任何服務的危險或其他相關產品缺陷賣方在截止日期之前由賣方提供，但出現的情況除外根據假定合同（受第 1.3 (c) 節管轄）；

(e) 任何賣方在截止日期之前製造或銷售的任何產品或提供的任何服務的所有召回、設計缺陷、安裝不當、製造缺陷或類似或相關索賠，但假定合同（受第 1.3 (c) 節管轄）產生的範圍除外；

(f) 任何向任何賣方或任何賣方關聯公司的任何現任或前任僱員提供福利的現任或前僱員福利計劃所產生或與之相關的所有負債，但第1.3 (e) 節規定的除外，前提是與持續僱員有關的所有此類責任僅在收盤前的任何時期產生或與之相關的排除負債；

(g) 除第 5.5 節另有規定外，與賣方任何現任或前任僱員、高級職員、董事、獨立承包商或顧問有關的所有責任，包括工資或其他與工作相關的福利、獎金、費用、應計休假、工傷補償、員工遞延薪酬，包括股票期權計劃、股權補助、其他補助金和協議、遣散費、留用、解僱或其他款項；

(h) 所有應付賬款；

(i) 與未履行的承諾、報價、採購訂單、客户訂單或工作訂單有關或產生的所有業務負債，這些負債不構成轉讓資產或承擔負債的一部分，但根據假設合同（受第1.3 (c) 節管轄）產生的除外；

(j) 向任何賣方的任何現任或前任高管、董事、僱員、代理人或獨立承包商提供賠償、補償或預付款的所有責任（包括賣方違反信託義務的行為），前提是此類責任與收盤前所發生的行為有關；

(k) 除外合同、公司內部應付賬款和/或因終止第 1.9 (b) 節規定的義務而產生的所有負債；

(l) 與任何賣方和/或業務或轉讓資產的債務、貸款、票據、債券、擔保、賠償或信貸額度相關的所有負債；以及

(m) 因任何賣方未能遵守任何法律而產生的、與之相關的所有責任，但根據假定合同（受第 1.3 (c) 節管轄）產生的責任除外。

1.3. 合同的簽訂和轉讓。

(a) 在不違反本節其他規定的前提下，賣方應根據銷售訂單在收盤時將假定的合同轉讓給買方，買方應承擔該合同

1.5。買方應支付與所承擔的合同有關的所有補救費用，這不是賣方的義務、責任或責任。

(b) 銷售訂單應規定由其適用的賣方承擔每份已承擔的合同，並在該賣方在法律允許的範圍內將每份已承擔的合同轉讓給買方。

(c) 儘管有上述規定，但賣方合同不應是本協議下的假定合同，也不得轉讓給買方或由買方承擔，前提是該賣方合同 (i) 根據《破產法》第 365 條被視為被駁回，或 (ii) 對轉讓或假設提出異議，或者需要任何政府實體或其他第三方（美國破產法院除外）的必要同意允許適用的賣方承擔該賣方合同並將其轉讓給買方根據《破產法》第 365 條，此類異議尚未得到解決，或者在收盤後的第 90 天之前未獲得此類必要同意（因為買方和賣方雙方同意可以延長 90 天期限）或（iii）在買方根據本協議承擔的假定合同之日或之前被賣方以外的任何一方終止，或者根據其條款終止或到期假設後不繼續或以其他方式延長。為避免疑問，在任何情況下，由於根據上文第 (ii) 小節終止該賣方合同而未能向買方轉讓任何賣方合同，(x) 不得減少應付給賣方的購買價格（如果適用）或

(y) 構成未能滿足第 6.2 節規定的買方義務的條件。

1.4. 執行合同時間表。

(a) 附表1.6（“執行合同附表”）列出了與一個或多個賣方參與的業務或轉讓資產有關的所有執行合同和未到期租約（“可用合同”），截至本文發佈之日，執行合同附表可能尚未完成（但截至本文發佈之日仍應包括所有重大合同），此後可能會不時更新賣方在本協議中添加截至該附表中未包含的任何已執行合同或未到期租約的日期在此。儘管有上述規定，但執行合同附表應在《投標程序令》規定的投標截止日期前的十四 (14) 個工作日或之前完成並交付給買方。在截止日期之前，買方應通過向賣方發出書面通知，自行決定以書面形式指定執行合同附表（根據本第1.6 (a) 節不時更新）中與買方希望 “承擔” 的業務或轉讓資產（“假設合同”）有關的可用合同，且受買方權利約束，且不得遲於截止日期前三 (3) 天，自行決定不要 “承擔” 任何先前被指定為假設合約的可用合同合同；前提是買方應負責並償還賣方根據《破產法》第503、507和365條提出的任何管理費用索賠，這些索賠是 (a) 由於《破產法》簽訂之日後從執行合同附表中刪除的可用合同引起的、產生的，或與之相關的

銷售訂單和 (b) 完全源於銷售訂單簽訂之日起至此類可用合同被拒絕之日的時期（無論是否在此期間開具發票），或與之有關。截至截止日期，在執行合同附表上列出且買方未以書面形式指定承擔的所有賣方合同均不應被視為假設合同或轉讓資產，應自動被視為 “排除合同”（為避免疑問，買方對與任何除外合同相關的任何相關補救費用不承擔任何責任）。根據買方的合理要求，賣方應提供有關合同項下責任的更多詳細信息，以使買方能夠就是否接受轉讓和承擔本協議項下的此類可用合同做出知情評估。根據本第 1.6 (a) 節，賣方應促使不時向被指定為除外合同的合同的任何交易對手合理地迅速發送通知。

(b) 賣方應編制並提交一份或多份慣常的 “補救通知”，列出所有預定的可用合同，並申明與每份此類可用合同相關的治療成本（每份都是 “補救通知”）。補救通知應規定，非賣方交易對手未能及時反對適用的補救通知中規定的治療費用，均應使補救通知中規定的治療費用具有約束力。

(c) 在簽訂銷售訂單之前，賣方應盡最大努力確定和核實執行合同附表中規定的合同的所有補救金額，包括通過提交補救通知。在不違反本第 1.6 節其他規定的前提下，買方同意在收盤時支付根據本第 1.6 節承擔假設合同所需的所有治療費用；前提是，在截止日期之前，買方可以選擇

(x) 支付承擔所有此類合同所需的補救費用，或 (y) 將任何此類可用合同指定為除外合同；前提是買方應對根據《破產法》第 503、507 和 365 條提出的任何管理費用索賠承擔責任並向賣方補償，這些索賠是 (a) 因將此類可用合同指定為排除合同而產生的，或與之相關的；(b) 僅由於或與入境之日之後的期間（無論是否在此期間開具發票）有關截至此類可用合同被拒絕之日的銷售訂單。收盤時，買方應立即支付與承擔和轉讓假設合同有關的所有補救費用（如本協議所規定，經買方和合同對手同意，或由破產法院裁定）。賣方應與買方合作，為向執行合同的交易對手支付治療費用提供便利。賣方應採取所有合理要求的行動，承擔假設合同並將其轉讓給買方（如果需要支付補救金額除外），包括採取所有合理要求的行動，以獲得一份包含認定向買方假設合同的擬議假設和轉讓符合《破產法》第365條所有適用要求的裁決。

(d) 在非債務人可用合同對手對賣方就任何假定合同（此類合同，“有爭議的合同”）主張的補救金額提出異議時，在買方同意下，賣方應 (a) 解決該方的異議或

(b) 應根據破產法院批准和禁止的程序對此類異議提起訴訟；前提是自確認令簽訂之日起及之後，買方應對賣方根據本條款 (b) 提起的訴訟所致、產生或與之相關的所有金額、費用或費用承擔責任並向賣方償還所有金額、費用或費用。無論如何

未經買方明確書面同意，任何賣方均應解決對任何假定合同的補救費用異議。如果截至截止日期，有關假定合同的治療費用的爭議尚未得到解決，則雙方仍有義務完成收購。在《破產法》第 365 (d) (2) 條和第 365 (d) (4) 條允許的最大範圍內，在收盤後確定任何爭議合同的任何補救費用後，買方可以選擇 (x) 支付該爭議合同的補救費用並將爭議合同視為 “假設合同” 或 (y) 將爭議合同指定為 “排除資產”，在這種情況下，為了撤銷懷疑，買方不得承擔有爭議的合同，也不對相關的治療費用負責；前提是買方應負責並償還賣方根據《破產法》第503、507和365條提出的任何管理費用索賠，這些索賠是 (a) 由於將此類有爭議的合同指定為 “排除資產” 而產生的，或與之相關的；(b) 完全源於銷售訂單簽訂之日後至被拒絕之日的時期（無論是否在此期間開具發票）此類有爭議的合同。

(e) 買方應盡商業上合理的努力向破產法院提供任何合理必要的證據，以證明對假定合同的假設和轉讓所必需的未來履約有充分的保證。

(f) 在不違反第1.7節的前提下，在適用法律和《破產法》允許的最大範圍內，賣方應根據銷售令和《破產法》第365條，自截止日期起，將所有假設的合同轉讓給買方，買方應承擔賣方的所有假定合同。

(g) 在收盤後的任何時候，賣方和買方可以（但沒有義務）根據《破產法》第365條共同同意尋求破產法院的授權，承擔和轉讓截至收盤時未被確定為假定合同的可用合同；前提是買方將全權負責支付承擔此類可用合同所需的補救金額。

1.5. 不轉讓資產。儘管本協議有任何其他相反的規定，但本協議不構成轉讓或轉讓協議，也不會實現任何轉讓資產（包括任何假設合同）的轉讓或轉讓，前提是 (i) (A) 適用法律禁止；(B) 企圖轉讓或轉讓這些資產，有合理的可能性使買方、其關聯公司或其任何代表承擔刑事責任；(C) 企圖轉讓或轉讓這些資產（包括任何假設的合同），而沒有批准、授權、同意或任何第三方放棄、授予或發放任何許可證或許可證（每項此類行動，均為 “必要同意”），將構成違反、違約或違反任何法律或命令，或以任何方式對買方根據該法律或命令享有的權利產生不利影響，或 (ii) 破產法院尚未下達批准此類轉讓或轉讓的命令。在這種情況下，或者如果任何轉讓資產（包括任何假設合同）的轉讓或轉讓需要獲得必要的同意，賣方和買方將盡其商業上合理的努力，就任何此類轉讓資產（包括任何假設合同）或根據買方合理要求將其轉讓或轉讓給買方而產生的任何索賠、權利或任何利益獲得必要的同意；但是，賣方沒有義務用於支付任何款項考慮

因此或被要求提起任何訴訟或法律程序以獲得任何此類批准, 授權, 同意或放棄.如果未獲得任何必要的同意，或者如果企圖的轉讓或轉讓會導致本第 1.7 節第一句第 (i) 或 (ii) 條所述的任何情況，在收盤後無效或對買方對此類轉讓資產的權利產生不利影響，(x) 賣方和買方將並將促使各自的關聯公司 (1) 做出商業上合理的努力（包括相互合作以獲得此類必要同意），在可行的範圍內），視需要而定，以便買方獲得根據本協議享受福利並承擔本協議規定的義務，(2) 在合理可行的情況下儘快完成任何此類轉讓或轉讓；

(3) 在收到任何適用的必要同意後，將適用的轉讓資產轉讓或轉讓給買方，以及 (y) 賣方將而且將促使各自的關聯公司在買方和賣方合理接受的任何安排中本着誠意與買方進行合理的合作，在截止日期後的90天內，買方和賣方合理接受的任何安排均由買方自行承擔任何此類轉讓資產的利益。

1.6. 口袋錯了。在不違反第1.5節和第1.6節的前提下，如果在收盤後的任何時候（i）買方或其指定人持有任何排除的資產或排除的負債，或（ii）任何賣方持有任何轉讓的資產或承擔的負債，則買方或適用的賣方（如適用）將合理地迅速轉移（或促使轉讓）此類資產或承擔此類負債（視情況而定），而無需進一步考慮另一方。在進行任何此類轉讓之前，接收或擁有任何此類資產的一方將以信託形式為該另一方持有該資產。

1.7. 公司內部安排。

(a) 買方和賣方均同意，任何賣方與其任何其他賣方或關聯公司之間的任何公司內部應付賬款應在收盤前夕全部結算或以其他方式被視為取消。

(b) 買方和賣方均同意，任何賣方與其任何其他賣方或關聯公司之間的任何合同、承諾或安排均應終止，不再具有進一步的效力或效力，無論有相反的條款，所有義務均應在收購前夕完全履行和消除。

(c) 買方或其任何關聯公司不得就根據本第 1.9 節進行的交易向賣方或其任何關聯公司支付額外對價，也不得欠任何額外款項。

1.8. 進一步的運輸和保證。收盤後，賣方和買方將不時地促使各自的關聯公司執行、確認和交付所有此類進一步的轉讓、通知、假設、轉讓、釋放和其他文書，並將採取合理必要或適當的進一步行動，向買方及其繼承人或受讓人保證根據本協議打算向買方傳遞的所有財產、權利、所有權、權益、財產、補救措施、權力和特權。

第二條的審議；閉幕

2.1. 考慮。收盤時，買方將通過信用出價向賣方支付相當於113,179,726美元（“購買價格”）的金額。

2.2.Closing。收購的收購和出售（“成交”）應儘快通過電子文件交換遠程完成，但無論如何不得遲於第六條規定的最後一個條件（本質上應在收盤時滿足但須滿足或放棄這些條件的條件）之日後的三（3）個工作日，或雙方可能共同商定的其他日期、時間和地點。收盤的實際日期，即該日期的美國東部時間上午10點生效，稱為 “截止日期”。

2.3. 買方交貨。收盤時，買方應向賣方交付或安排交付以下物品：

(a) 根據《破產法》第363 (k) 條向買方擔保的債務提供等於購買價格的信貸證據；

(b) 根據第 6.3 (c) 節將交付的證書；

(c) 除本協議以外的每份交易文件正式簽署的對應文件；以及

(d) 賣方可以合理接受的其他假設工具和其他工具或文件，包括銷售憑證和/或轉讓和假設協議，其形式和實質內容是賣方可以合理接受的，以實現買方根據適用法律和本協議的要求承擔承擔任何轉讓的資產，在每種情況下，均由買方正式簽署。

2.4. 賣家配送。收盤時，賣方應向買方交付或安排交付以下物品：

(a) 根據第 6.2 (c) 節將交付的證書；

(b) 除本協議以外的每份交易文件正式簽署的對應文件；

(c) 按照《守則》第 7701 條的含義為美國人的每位賣方的美國國税局表格 W-9，已正式填寫並簽署；

(d) 賬簿和記錄；前提是如果這些賬簿和記錄留在轉讓的自有財產或轉讓的租賃財產中，則賣方在本協議下的交付義務應被視為已履行；

(e) 破產法院簽訂的銷售令副本，將轉讓的資產授予買方，不含任何留置權（允許的抵押權除外）；

(f) 轉讓文書（包括退出索賠契約、不動產轉讓或適用法律要求可能必要的類似文件），向買方傳達受讓自有財產的簡單所有權，但須遵守允許的抵押權，包括在不動產記錄中記錄此類文書所需的任何其他文件、表格或宣誓書；以及

(g) 買方根據適用法律和本協議的要求承擔承擔的負債和向買方轉讓任何轉讓資產所必需的其他假設文書和其他文書或文件，包括銷售憑證和/或轉讓和假設協議，其形式和實質內容均由適用的賣方正式簽署。

2.5. 預扣税。買方有權從根據本協議本應支付的對價中扣除或扣留根據本協議在支付此類款項時必須扣除或扣留的金額，以及適用法律要求扣除和扣留的款項，但前提是買方應做出商業上合理的努力，至少提前十個工作日向賣方發出扣留任何此類扣除的適用性的通知，或在做這樣的事情之前扣除或預扣税，並應讓賣家有合理的機會提供任何適用的證書、表格或文件，以減少或取消適用法律規定的扣除或預扣税款的要求。在扣除和預扣金額的情況下，買方應及時向適用的税務政府實體支付此類扣除和預扣的金額，並應將本協議的所有目的視為已支付給賣方。雙方應合理合作，確定任何此類扣除額或預扣税是否適用於付款，如果適用，則應進一步合作，最大限度地減少適用的預扣税，並獲得任何可用的退款或預扣金額抵免。

第 III 條賣方的陳述和保證

除了 (a) 賣方披露附表的相應編號部分或小節中規定的或 (b) 與排除資產或排除負債有關的範圍外，賣方向買方陳述並保證：

3.1. 組織；信譽良好。根據其成立司法管轄區的法律，每個賣方均已正式成立，有效存在且信譽良好。在破產法院的必要授權下，每個賣方都擁有所有必要的公司或類似權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按目前開展業務的方式開展業務，並且有資格在每個司法管轄區開展業務，如果其資產或財產的所有權、租賃或經營業務需要這種資格，除非沒有這種資格或信譽良好，或者沒有這種權力或權力，則不會，總體而言，存在重大不利影響效果。

3.2. 權限；批准。在下達銷售令和破產法院要求的與本協議所設想的交易有關的任何其他命令的前提下：

(a) 每個賣方均有權利、權力和授權簽訂和履行其作為或將要加入的交易文件所規定的義務；

(b) 每個賣方根據其成為或將要加入的交易文件所承擔的義務的執行、交付和履行，以及每個賣方履行其在交易文件下的義務，均已獲得該賣方所有必要的有限責任公司行動的正式和有效性授權；

(c) 賣方或其關聯公司在執行、交付和履行本協議或他們現在或將要加入的任何其他交易文件時，無需額外的公司、股東或類似授權或同意；以及

(d) 本協議已由每個賣方正式簽署和交付，假設買方正式授權、執行和交付，但須經破產法院的批准，將構成每個賣方的有效且具有約束力的協議，根據其條款對每個賣方強制執行，受破產、破產、欺詐性轉讓、優先轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的約束，在可執行性方面，受一般法律的約束公平原則(“公平例外”).

3.3. 政府申報；無違規行為。

(a)除賣方披露附表第3.3 (a) 節規定的申報、通知、報告、同意、登記、批准、許可證和授權外，在發佈銷售令和破產法院要求的與本協議所設想的交易有關的任何其他命令的前提下，任何賣方均無需向任何政府發出、提交或獲得任何政府機構提交、通知、報告、同意、登記、批准、許可或授權與任何實體執行、交付和績效相關的實體本協議或此處設想的交易的賣方。

(b) 除賣方披露附表第3.3 (b) 節規定的申報、通知、報告、同意、註冊、批准、許可證和授權外，在發佈銷售令和破產法院要求的與本協議所設想的交易有關的任何其他命令的前提下，賣方對本協議的執行、交付和履行與本協議的執行、交付和履行不會發生衝突，也不會與或發生衝突導致任何違反或違約（無論是否發出通知），時間流逝或兩者兼而有之）根據任何賣方的條款、章程或類似管理文件的任何規定，或產生終止或加速任何轉讓資產下任何義務的權利，或導致對任何轉讓資產設定任何留置權，（ii）任何賣方、企業和轉讓資產所遵守的任何法律或命令，或（iii）任何重大合同。

3.4. 無未披露的重大負債。截至本協議簽訂之日，除了 (i) 截至2023年3月31日賣方未經審計的簡明合併資產負債表中披露的重大負債，(ii) 在賣方披露附表中披露的重大負債，或 (iii) 賣方披露附表第3.4節規定的重大負債。

3.5. 訴訟。除賣方披露附表第3.5節另有規定外，除破產案件以及與之相關的訴訟或在普通程序中要求賠償截至本文發佈之日金額低於100萬美元的訴訟外，沒有任何可歸因於任何轉讓資產或其所有權或經營或業務的賣方提起的未決訴訟，據賣方所知，也沒有任何針對賣方的威脅。

3.6. 轉讓自有財產。沒有與任何轉讓的自有財產有關的未決訴訟，據賣方所知，沒有侵佔、譴責、徵用域名或類似的訴訟。

3.7. 重大合同。

(a) 除本協議、其他交易文件和DIP融資外，《賣方披露附表》第3.7 (a) 節列出了與轉讓資產有關的以下賣方合同（統稱 “重大合同”）的真實正確清單：

(i) 對業務具有重要意義的任何合資協議、合夥協議、買賣協議或類似協議；

(ii) 截至本文發佈之日，賣方合理預期的任何賣方合同：(i) 涉及任何賣方或賣方未來收入總額超過100,000美元，或 (ii) 涉及任何賣方或賣方未來支付的總額或債務總額超過每年100,000美元；

(iii) 任何非競爭協議或任何旨在限制、限制或禁止任何賣方開展業務的方式或地點的協議；

(iv) 任何要求賣方或其任何關聯公司專門向任何人提供或獲得任何產品或服務的合同，無論地理、市場或其他限制如何；

(v) 授予任何人購買或收購任何轉讓資產的優先權、首次要約權或類似優先權的任何合同；

(vi) 任何包含任何 “最惠國” 或最低購買或銷售義務的合同；

(vii) 任何載有提供履約保證金、信用證或任何其他類似票據的要求（包括在交易對手要求時提供履約保證金、信用證或任何其他類似票據的要求）的合同；

(viii) 任何賣方合同，根據該合同，任何賣方授予或獲得與知識產權有關的任何許可，這些許可對企業來説是重要的，(i) 是排他性的，或 (ii) 要求任何賣方每年向任何賣方支付的總額超過200,000美元，在第 (i) 和 (ii) 條的每種情況下，

但不包括 (x) 按標準條件為市售軟件或信息技術服務簽發的協議, 或 (y) 普通課程中發放的出境許可證;

(ix) 與政府實體簽訂的任何賣方合同；

(x) 任何轉讓的租約；以及

(xi) 任何賣方合同，根據該合同，任何賣方目前向任何提供超過租賃款項的人出租個人財產

每年 50,000 美元。

(b) 除賣方披露附表第3.7 (b) 節披露外，任何賣方均未違反或違約任何重大合同，也沒有賣方收到任何重大合同條款的違反或違約的書面通知。重大合同根據其條款具有完全的效力和效力，除非可能受到公平例外情況的限制，而且據賣方所知，沒有發生任何構成任何賣方（或賣方所知，任何其他方）違反或違約任何重大合同（為避免疑問，不包括）在任何重大合同下的義務的事件（為避免疑問，不包括關於破產案）。

3.8. 遵守法律；許可證。

(a) 業務在所有重大方面均根據適用於企業或轉讓資產的法律進行，但因破產案提起和待決而導致的除外。賣方已收到任何書面通知，內容涉及 (i) 任何政府實體對企業或轉讓資產進行的任何重大調查或審查，或 (ii) 截至本文發佈之日尚未糾正的違反任何適用法律的任何重大違規行為。每個賣方都已獲得並嚴格遵守政府實體簽發或授予的所有許可證和命令，以開展其目前的業務。

(b) 每位賣家均遵守1977年《反海外腐敗法》（“FCPA”）以及適用於企業的任何其他有關反腐敗或反賄賂的美國或外國法律，據賣家所知，任何政府實體都不會就任何賣家違反《反海外腐敗法》或任何其他有關反腐敗的美國或外國法律的行為進行調查，也不會收到政府實體的書面通知或適用於企業的反賄賂。

3.9.經紀人和發現者。除賣方披露附表第3.9節所披露的內容外，任何賣方均不向賣方聘請或有權代表賣方就本協議所設想的交易行事的任何投資銀行、經紀人、發現者或其他中介機構支付任何費用或開支。

3.10. 員工。任何賣方都不是與工會或類似組織簽訂的任何集體談判協議或其他協議的當事方，涵蓋任何預定員工。如

截至本文發佈之日，沒有涉及定期員工的待處理或據賣方所知的罷工、封鎖、放緩或停工的威脅。

3.11. 員工福利計劃。任何賣方均不維持或繳納任何賣方計劃，包括受《守則》第412條或ERISA第302條或第四章約束的任何計劃或ERISA第3（37）條所指的任何 “多僱主計劃”。

3.12. 轉讓資產的所有權。賣方（如適用）擁有對所有轉讓資產的良好有效所有權，或者對於租賃資產，在截止日期擁有或將擁有所有轉讓資產的良好有效租賃權益，不含所有留置權（允許的抵押權除外），在收盤時，買方將擁有轉讓資產的良好有效所有權，如果是租賃資產，則擁有轉讓資產的良好和有效的租賃權益，在法律允許的最大範圍內，免除所有留置權（允許的抵押權除外）和排除的責任，包括根據《破產法》第363 (f) 條。

3.13. 知識產權。

(a) 賣方擁有所有轉讓的知識產權（如適用），除允許的抵押權以外的所有留置權。據賣方所知，所有轉讓的知識產權均有效、存在且可執行，不受任何對賣方使用知識產權或其權利產生不利影響的未決命令、判決、法令或協議的約束。

(b) 據賣方所知，(i) 賣方目前開展的業務行為沒有侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，(ii) 賣方沒有收到任何書面通知，指控任何賣方侵權、挪用任何其他人擁有的知識產權，以及 (iii) 任何其他人均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯轉讓的知識產權人。

(c) 任何政府實體（破產案除外）均未就任何材料轉讓知識產權的所有權、有效性、可註冊性、可執行性、侵權、挪用或侵權行為提起訴訟。任何轉讓的知識產權均不受任何未決的禁令、指令、命令、法令、裁決、和解或判決的約束，限制其使用或有效性。

(d) 據賣方所知，在每種情況下，賣方擁有並與業務相關的技術、計算機系統和基礎設施均未發生安全漏洞或未經授權的訪問，除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響。

3.14. 環境問題。除與除外責任相關的事項或賣方披露附表第 3.14 節中披露的事項外：

(a) 企業和轉讓的資產在所有重大方面均符合所有適用的環境法；

(b) 沒有與以下內容有關的書面通知、令狀、禁令、法令、命令或判決，或任何待審或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或調查

遵守任何影響企業、轉讓的自有財產或轉讓租賃財產的環境法或其規定的重大責任；以及

(c) 賣方或其任何關聯公司或賣方任何負有法律責任的前身公司沒有產生或釋放任何廢物，這些廢物已經或可以合理預期會產生企業將承擔重大責任的任何環境法規定的任何責任。

3.15. 税收。除賣家披露附表第 3.15 節規定的情況外：

(a) (i) 賣方已向所有司法管轄區的相應政府實體提交了適用法律要求賣方提交的與轉讓資產有關的所有重要納税申報表，這些司法管轄區要求在截止日期之前提交此類納税申報表（考慮到申報時間的延長）；以及（ii）此類納税申報表上顯示賣方應繳納的與此類資產有關的所有重大税款已經支付或已安排支付已支付，除非允許不付款，或《破產法》要求的。

(b) (i) 每個賣方已向所有要求在截止日期之前提交此類納税申報表的司法管轄區的相應政府實體提交了適用法律要求的所有重要納税申報表（考慮到申報時間的延長）；以及（ii）此類納税申報表上顯示的所有重要税款已支付或已安排繳納，但未繳納的税款除外這是《破產法》允許或要求的，並且僅在以下範圍內未能提交此類納税申報表或繳納此類税款將導致對轉讓資產的留置權（許可抵押權除外）。

(c) 目前沒有就轉讓資產的任何重大税款或重要納税申報表進行審計或其他程序，據賣方所知，尚未提出或威脅進行任何審計或其他程序。

(d) 沒有賣方收到任何未償還的、擬議的或評估的税收缺口的書面通知，這些缺口尚未根據適用法律支付或應計，也沒有賣方執行任何税收時效豁免，也沒有同意延長與税收評估、徵收或短缺有關的時間，這些通知、豁免或延長時間可能會導致對轉讓資產的留置權（允許的抵押權除外）。

(e) 除任何轉讓資產的允許抵押權外，沒有其他税收留置權。

(f) 任何賣方沒有任何未決的裁決請求，也沒有收到任何與税收有關的裁決請求或裁決與可能作為轉讓資產留置權（允許抵押權除外）的税收有關的裁決請求，也沒有收到任何裁決。

(g) 每位賣家都遵守了與繳納和預扣税款有關的所有適用法律（包括《守則》第 1441 至 1464 條、3401 至 3406、6041 和 6049 條規定的預扣和申報要求，以及任何其他條款中的類似規定

適用法律）在所有重大方面，並在法律規定的時間和方式內扣留僱員工資（如果有），並將所需的所有物質款項支付給適當的政府實體。

(h) 每位賣方已收取所需徵收的所有重要金額的銷售税和使用税，並已將這些款項匯入或將及時匯給相應的政府實體，或者已經提供了正確填寫的免税證書（並按照所有適用的銷售和使用税法規和法規要求的方式保存了所有此類記錄和證明文件）。

(i) 在每種情況下，賣方 (i) 延期繳納工資税或 (ii) 根據CARES法案獲得、申請或申請員工留存税收抵免。

(j) 除已失效的委託書外，沒有賣方就任何納税申報表或納税申報表簽署過任何委託書。

3.16. 保險。賣方披露附表第3.16節列出了賣方持有的適用於轉讓資產的所有保險單（“現有保險單”）的真實完整清單，以及保險公司、承保金額、保險類型、保單編號以及任何未決索賠。除賣方披露附表第3.16節另有規定外，賣方及時支付了現有保險單下的所有保費和其他應付金額，以維持現有保險單的全部有效性和有效性，賣方應繼續支付所有此類款項，直到收盤。截至本文發佈之日，所有此類政策均已完全生效，足以讓賣家遵守所有適用法律。

3.17. 不動產。在截止日期，賣方應根據《破產法》第363條向買方轉讓良好且適銷對路的簡單所有權和轉讓自有財產的契約，除允許的抵押權以外的所有留置權。除賣方披露附表第3.17節另有規定外，賣方沒有租賃或以其他方式授予任何人使用或佔用轉讓的自有財產或其任何部分的權利，也沒有人擁有或有權佔有或使用任何轉讓的自有財產。除賣方披露附表第3.17節規定的情況外，賣方沒有租賃任何不動產。除賣方披露附表第3.17節另有規定外，賣方未授予任何購買或租賃選擇權，也沒有授予購買或租賃任何轉讓的自有財產的優先拒絕權。包含轉讓自有財產的地塊的市政地址載於附表1.1 (c)。

3.18. 轉移資產的狀態。除賣方披露附表第3.18節另有規定外，固定裝置和設備以及其他有形個人財產處於良好的運行狀態和維修狀態，並經過合理維護，符合該行業普遍遵循的標準（適當考慮其使用年限和時長，普通磨損除外），足以滿足其當前和預期用途，對於工廠、建築物和其他建築物（包括屋頂），在結構上是合理的。據賣方所知，自破產案開始以來，除了更換或維修固定裝置和設備或其他有形個人財產外，沒有從企業中移走或轉讓任何固定裝置和設備或其他有形個人財產，也沒有以其他方式出售、租賃、轉讓或轉讓

普通球場的固定裝置和設備。轉讓的資產構成買方在收盤後立即以賣方先前的方式開展和運營業務所必需的各種性質和種類的所有資產。

3.19. 全面披露。賣方所知的有關業務或轉讓資產的事件、交易或信息尚未以書面形式向買方披露，但可以合理地預期會產生重大不利影響。

3.20. 不提供其他陳述或擔保。

(a) 除本第三條中包含的陳述和保證外，任何賣方或任何其他代表賣方的人均不就賣方、業務、轉讓資產、承擔的負債或此處設想的交易作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，每個賣方明確否認任何其他陳述或保證，無論是由賣方、賣方的任何關聯公司還是任何賣方或其關聯公司各自的代表作出的。

(b) 每位賣方承認並同意，除第四條明確規定的陳述和保證外，買方或任何其他人均未就本協議所設想的交易或就向賣方提供或提供的與本協議所設想的交易有關的任何其他信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或擔保，除第四條明確規定的陳述或保證外，賣方均未依賴任何陳述或保證。

第 IV 條買方的陳述和保證

買方特此向賣方陳述並保證：

4.1. 組織；信譽良好。買方是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。買方擁有所有必要的公司或類似權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產和資產，並有資格開展業務，並且在這一概念適用的範圍內，作為外國法律實體的信譽良好，在每個司法管轄區，其資產或財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展都需要這種資格，除非沒有這種資格或信譽良好擁有這樣的權力或權威，不會，單獨或總體而言，有理由阻止、嚴重拖延或嚴重損害本協議所設想的交易的完成。

4.2. 權限；批准。

(a) 買方擁有一切權利、權力和權力，可以簽訂和履行其作為或將要加入的交易文件所規定的義務。

(b) 執行、交付和履行買方根據其成為或將要加入的交易文件所承擔的義務，以及買方履行其義務

交易文件規定的義務已得到買方所有必要的有限責任公司行動的正式有效授權。

(c) 買方在執行、交付和履行本協議或其現在或將要加入的任何其他交易文件時，無需額外的公司或股東授權或同意。

(d) 本協議已由買方正式簽署和交付，一旦由賣方簽署和交付，將構成買方根據其條款對買方強制執行的有效且具有約束力的協議，但公平例外情況除外。

4.3. 政府申報；無違規行為。

(a) 在簽發銷售令和破產法院要求的與本協議所設想的交易有關的任何其他命令的前提下，買方無需向任何政府實體發出、提交或獲得與本協議或本協議所設想的交易有關的申請、通知、報告、同意、登記、批准、許可或授權。

(b) 買方執行、交付和履行本協議不與 (i) 條款、章程或類似管理文件中任何條款規定的任何違反或違約（有或沒有通知、時間流失或兩者兼而有之）相沖突或導致終止權、權利喪失、條款的不利修改、取消或加速履行本協議所設想的交易買方，(ii) 受銷售令、買方所約束的任何法律或命令的約束或 (iii) 在銷售訂單的前提下，買方所簽訂的任何合同，但上述第 (i) 和 (ii) 條除外，任何違約、終止、違約、創建或加速的違約、違約、創建或加速均不可能單獨或總體上阻止、重大延遲或嚴重損害本協議所設想的交易的完成。

4.4. 訴訟。沒有針對買方的未決訴訟，或者據買方所知，買方不受任何訂單的約束，在每種情況下，買方均不受任何訂單的約束，這些訂單可以合理地預期這些訂單會阻止、重大延遲或嚴重損害本協議所設想的交易的完成。

4.5. 可用資金。買方有足夠的現金資金來支付或安排支付購買價格、所有治療費用以及買方為實現本協議所設想的交易而需要支付的其他費用和開支。本協議所設想的交易完成後，(a) 買方不會按照《破產法》第101條的定義破產；(b) 買方不會有不合理的少量資本；(c) 買方在債務到期時不會產生超出其償還能力的債務。沒有針對買方正在考慮或據買方知情威脅的破產、重組或安排程序懸而未決。

4.6.經紀人和發現者。除買方應付的費用和開支外，任何已支付的投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介機構均無需支付任何費用或開支

受買方委託或被授權代表買方就本協議所設想的交易行事。

4.7.關於執行合同的充分保證。買方現在和將來都有能力滿足《破產法》第365條中關於轉讓資產、轉讓的自有財產、轉讓的租賃財產和轉讓的知識產權的條件。

4.8. 不提供其他陳述或擔保。

(a) 除本第四條中包含的陳述和保證外，買方或任何其他人均未就本協議所設想的交易作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，買方不作任何其他陳述或保證，無論是由買方、買方的任何關聯公司還是買方或其關聯公司各自的代表作出的。

(b) 買方承認並同意，除第三條明確規定的陳述和保證外，任何賣方或任何其他人均未就本協議所設想的交易、企業、賣方、轉讓資產、排除資產、承擔的負債、排除責任、向買方提供或提供的與本協議所設想的交易有關的任何其他信息的準確性或完整性以及買方作出任何明示或暗示的陳述或擔保沒有依賴任何東西第 III 條明確規定的陳述或保證以外的陳述或擔保。

(c) 買方承認並同意，本協議對賣家的可執行性以銷售訂單的輸入為準。

第五條契約

5.1. 訪問權限。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日期，根據第 5.1 (b) 節，買方將有權通過其代表合理接觸預定員工、轉讓資產、業務和承擔的負債。任何此類訪問都將在合理的提前通知後在合理的情況下進行，並將受到適用法律的限制。根據第 5.2 節，賣家應指導並利用其商業上合理的努力促使其代表就此類訪問與買方和買方代表合作，買方及其代表將與賣方及其代表合作；前提是：(i) 任何此類訪問均應根據適用法律（包括適用的隱私和競爭法），在賣方人員的監督下進行，並以保密的方式進行，不是幹擾賣家及其關聯公司業務的正常運營，以及 (ii) 上述規定不得要求賣方披露 (A) 受律師-委託人、律師工作產品或其他法律認可的特權或免於披露的信息或材料，或披露這些信息或材料會導致第三方的任何商業祕密泄露或違反與交易相關的任何適用法律

任何賣方在保密方面的信息或任何義務；或 (B) 與任何轉讓資產的其他出價或潛在出價有關。

(b) 根據本第 5.1 節收到的所有信息均應受第 5.6 節條款的約束。

5.2. 競爭性交易。雙方承認，本協議和轉讓資產的出售以及假設合同的承擔和轉讓須經破產法院批准，賣方必須考慮和接受根據投標程序令的規定確定的全部或任何部分轉讓資產或假設合同的更高或更好的競爭出價。

5.3. 合作；狀態更新；監管文件。

(a) 合作。在遵守本協議和破產法院破產令中規定的條款和條件的前提下，雙方應相互合作，盡其各自在商業上合理的努力：(i) 根據本協議或適用法律採取或促使他們採取一切合理必要、適當或可取的行動，根據投標程序，在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易；(ii) 進一步以適當的形式執行、確認和交付文檔，證書、協議和其他文書，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以有效實現交易文件的意圖，包括買方產權公司要求向買方簽發所有權保單的宣誓書和文書；（iii）向政府轉讓、批准、命令進行或促成進行所有登記、備案、通知、提交和申請，向其發出所有通知並獲得任何同意，任何政府實體所必需的資格和豁免完成本協議所設想的交易；(iv) 在收盤前不採取任何合理預期會阻止、嚴重損害或嚴重拖延本協議所設想的交易完成的行動，除非本協議或投標程序另有明確規定，或者法律或破產法院要求採取此類行動；(v) 與另一方合作並採取該另一方可能合理要求的與之相關的行動隨着設想的交易的完成特此；以及 (vi) 促使在實際可行的最早日期履行各自義務的所有條件，以完成本協議所設想的交易。

(b) 狀態更新。每個賣方和買方應合理地立即以書面形式（電子郵件足夠）將任何事件或條件或存在任何事實或情況（如適用）通知另一方或多方，如果適用，這些事件或條件將導致在合理可預見的截止日期之前無法滿足第六條規定的任何條件。

(c) 監管文件。賣方和買方應合理迅速地準備和提交所有文件，以生效任何必要的通知、報告和其他文件，併合理地迅速從任何政府實體獲得所有必要或建議的同意、許可、註冊、批准、許可證和授權，以便在本協議簽訂之日後的五個工作日內完成本協議所設想的交易。

(d) 商業上合理的努力。

(i) 在不限制上述內容的普遍性的前提下，買方和賣方同意採取或促使採取以下行動：

(A) 迅速作出商業上合理的努力，避免任何永久、初步或臨時禁令或其他法令、決定、裁決或判決的生效，這些命令或判決本來可以合理地預期會延遲、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易的完成；

(B) 在任何法院、機構或其他訴訟中，任何個人或實體，包括任何政府實體，試圖拖延、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易，在任何法院、機構或其他訴訟中提出的任何索賠的案情進行合理的辯護合作；以及

(C) 在任何監管程序或調查中，如果下達或發佈了任何命令，或者可以合理地預見會簽訂或發佈任何形式的監管程序或調查，使根據本協議條款完成本協議所設想的交易為非法，或者有理由預期會延遲、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易，則立即做出商業上合理的努力進行合作以及所有步驟（包括其上訴或張貼抵制、撤銷、修改、撤銷、暫停、防止、取消或刪除此類實際、預期或威脅命令所必需的保證金，從而允許在儘可能接近本協議所設想的時間表上完成。

5.4. 税務事項。

(a) 轉讓税。僅在根據《破產法》第1146條不予豁免的範圍內，所有單據、印章、轉讓（包括土地轉讓）、登記費（包括機動車登記）、銷售，包括銷售、使用、增值、消費税、總收入、營業額和其他類似的非所得税，以及與完成本協議所設想的交易有關的所有申報和記錄費（以及與此類税收和費用相關的任何罰款和利息）（統稱為 “轉讓税”）將由 100% 承擔由賣方承擔，無論根據與此類轉讓税相關的法律規定向哪一方徵收責任。根據買方的合理要求，賣方將在允許的情況下向相應的政府實體提供支付這些轉讓税的證據。賣方和買方將進行磋商和合作，及時準備和提交所有可能需要的申報、納税申報表、報告和表格，以遵守與此類轉讓税有關的法律規定，並將合作並以其他商業上合理的努力獲得此類轉讓税的任何可用退款或豁免，包括準備豁免證書和其他適用於根據適用法律申請轉讓税豁免的文書（包括賣家的任何豁免）出售轉讓資產免於轉讓

根據《破產法》第1146條徵税），並執行和交付另一方合理要求的宣誓書和表格。

(b) 資產税。在截止日期之前結束的任何時期或部分期間，賣方應獲得分配和承擔所有資產税，買方應在截止日期或之後開始的任何時期或部分分配並承擔所有資產税。就本第 5.4 (b) 節而言，(i) 基於總收入或與之相關或在交易基礎上徵收的資產税（第 (ii) 條所述的資產税除外）應分配給產生此類資產税的交易期間，(ii) 與跨期定期徵收的財產税或其他資產税之間應分配該跨界時期在截止日期之前結束的部分以及該跨界時期的部分從截止日期開始的期間，一方面，根據適用的跨期內在截止日期發生之日之前的天數，以及該跨期內在截止日期發生之日或之後發生的天數，按比例分攤每項此類資產税。為避免疑問，如果任何賣方在收盤前已預付或存入任何金額的任何資產税，則該賣方在確定資產税的支付時應獲得此類金額的抵免。買方應負責準備和及時提交任何納税申報表，並向適用的政府實體支付在截止日期當天或之後到期或應繳的所有資產税，前提是任何此類納税申報表與收盤前納税期或跨期有關，賣方有權在提交此類納税申報表之前對其進行審查和評論，買方應納入及時提供的任何此類合理評論，而不是申報此類税款未經賣家同意退貨（不是被不合理地扣留、附帶條件或延遲）。賣方應負責準備並及時提交任何納税申報表，並向適用的政府實體支付在截止日期之前到期或應付的所有資產税。

(c) 購買價格分配。

(i) 在不違反第 5.2 節的前提下，在截止日期之後，但不遲於 45 天，買方應準備並向賣方交付一份分配時間表，其中列出購買價格、承擔的負債以及買方為適用税收目的支付的對價（統稱為 “税收對價”），根據（並在遵守本節所必需的範圍內）在賣方和每個賣方的轉讓資產中分配《守則》第1060條和頒佈的適用條例據此 (“擬議分配説明”).賣家將在提交擬議分配聲明後的20個工作日內以書面形式（“分配異議通知”）通知買方對擬議分配聲明的任何異議，併合理詳細地説明其異議的依據。如果賣家未能根據本第 5.4 (c) (i) 節提交分配異議通知，則擬議分配聲明將是決定性的，對所有各方均具有約束力，並將成為 “最終分配聲明”。如果賣家提交分配異議通知，則在買方收到分配異議通知之日起的 20 個工作日內，買家和賣家將盡其商業上合理的努力達成協議

真誠地討論撥款。如果在收到此類通知後的20個工作日內達成此類協議，則未解決的分配將提交給買方和賣方雙方都同意的獨立的、全國認可的會計師事務所，該會計師事務所將被指示根據其對未解決分配的確定來確定其對分配時間表的最佳估計，並在提交後的45個工作日內書面説明其決定的依據，此類書面決定為最終的、具有約束力的和決定性的。該會計師事務所確定的分配（或賣方不反對的擬議分配聲明中的分配）將是決定性的，對各方具有約束力，並將成為 “最終分配聲明”。該會計師事務所的費用和開支將由賣方和買方根據爭議的美元總額和會計師事務所或賣方和買方分別確定的相對收回額支付並在賣方和買方之間分配（例如，如果爭議金額為100美元並且已解決）

70美元有利於買方，30美元有利於賣方，那麼賣方將承擔該會計師事務所70％的費用和支出，買方將承擔30％的費用和開支）。為避免疑問，在管理任何訴訟時，破產法院無需適用最終分配聲明來確定在賣方與其各自遺產之間分配購買價格的方式。

(ii) 除非《守則》第 1313 (a) 條或適用法律所指的 “決定” 另有要求，或者雙方因相關税務機關的任何擬議評估或重新評估而達成的協議，否則賣方和買方及其各自的關聯公司將在所有方面、出於與最終分配聲明一致的所有目的申報、採取行動和提交納税申報表（包括但不限於美國國税局8594表格）賣方和買方都不會採取任何立場（無論是在審計、納税申報單中，還是否則）這與最終分配聲明不一致。

(d) 合作與審計。買方和賣方將在税務問題上相互充分合作，並將根據合理的要求向對方提供與轉讓資產和持續僱員有關的税收的所有信息、記錄和文件，直到適用的訴訟時效到期或延長時效到期，或者與此類税收有關的所有審計、上訴或訴訟結束。儘管本第 5.4 (d) 節中有任何相反的規定，但不得要求賣方、買方及其各自的關聯公司向賣方及其關聯公司或買方及其關聯公司（視情況而定）提供任何記錄、納税申報表或任何其他信息，在每種情況下，包括任何不僅與轉讓資產或持續僱員相關的信息。

5.5. 就業問題。

(a) 附表5.5 (a) 列出了截至本文發佈之日為賣方僱員的所有人的姓名，以及 (x) 其工作職責主要與轉讓資產的所有權、運營或使用有關，或 (y) 買方和賣方以其他方式指定為定期員工（附表5.5 (a) 中規定的個人，因為此類附表可以根據本第 5.5 (a) 節進行更新

員工”）。附表5.5 (a) 還規定了每位在職員工（如適用）的職稱、聘用日期、年基本工資和2023年的目標獎金機會（如果適用）（“定期員工時間表”）。定期僱員名單應保密，不得向破產法院提交（除非密封）。自本協議發佈之日起（不遲於銷售聽證會之日前 15 個工作日），賣家應在必要時更新預定員工時間表，以反映本協議允許的任何更改。賣家應在銷售聽證會日期前至少 12 個工作日向買家提供任何此類更新的定期員工日程安排。

(b) 買方應在銷售聽證會日期前至少十個工作日向賣方提供其目標員工名單。

(c) 在銷售聽證會之日前至少十個工作日，買方應向賣方交付將提供給目標員工的書面錄用通知書。

(d) 在銷售聽證會日期前的七個工作日內，買方應自行決定與賣方協商，以書面形式向每位目標員工（他們不是獨立承包商，如果有的話）提供自收盤之日起生效的就業機會。

(e) 在銷售聽證會日期前的七個工作日內，買方應自行決定保留作為獨立承包商的目標員工的服務，其條款和條件與每位此類目標員工與適用賣方簽訂的合同的條款和條件大致相似。

(f) 在銷售聽證會日期前兩個工作日，買方應向賣家提交一份清單，列明：隨後接受買方就業或聘用提議的每位目標員工（在截止日期當天或之前接受該提議並開始與買方僱用或聘用的每位目標員工、“繼續僱員”），以及一份清單，標明：隨後拒絕買方就業或聘用提議的每位目標員工。如果任何、部分或全部目標員工不接受僱用或聘用買方的提議，則不應認為僅僅因為這種拒絕而產生任何重大不利影響。

(g) 本協議中的任何內容均不旨在 (i) 阻止買方或其任何關聯公司根據該計劃和適用法律的條款在截止日期當天或之後修改或終止買方或其關聯公司的任何補償或福利計劃，或 (iii) 阻止買方或其任何關聯公司終止對任何持續僱員的僱用。賣方或任何賣方關聯公司或其任何受益人或受撫養人的現任或前任僱員均無權獲得本第 5.5 節或本協議任何其他條款規定的任何第三方受益人或其他權利，涉及賣方、買方或其任何關聯公司可能向任何此類僱員或受益人或受撫養人提供的薪酬、僱傭條款和條件和/或福利，賣方、買方或其任何關聯公司可能維持的任何福利計劃除外法律要求在根據適用的法律。

5.6. 保密性。

(a) 除本第 5.6 節另有規定外，任何一方及其各自的員工、代理人、合作伙伴、關聯公司、高級職員、董事和顧問，均不得在兩次期間的任何時間向任何人公佈、披露或以其他方式泄露一方的機密信息

(2) 在本協議結束或提前終止多年後，未經適用方事先明確書面同意。

(b) 接收方可以在訴訟、行政、監管或其他法律程序中或適用法律要求的情況下使用和披露機密信息，但只能在可行和法律允許的範圍內，在通知提供方並讓提供方有機會尋求保護令或其他救濟以防止或限制機密信息的披露之後。在這種情況下，接受方應在提供方努力獲得此類保護令或其他救濟方面進行合理的合作，費用由提供方承擔。此外，在不違反第 5.2 節的前提下，各方應在任何訴訟、行政或監管程序中，或在適用法律要求披露的任何其他情況下，盡一切商業上合理的努力維護機密信息的機密性，並在可行和法律允許的範圍內，將第三方試圖通過法律程序或其他方式獲取機密信息立即通知提供方。

(c) 無論本協議有何相反規定，各方均可提供任何機密信息：(i) 根據本協議履行或管理本協議的要求向任何政府機構或任何其他個人（包括分包商、顧問、會計師、財務顧問、專家、法律顧問和其他專業顧問）提供任何機密信息；(ii) 向其關聯公司，如果是買方，則為其有限合夥人及其各自的代表和其他顧問（包括律師）提供任何機密信息、會計師、顧問和評級機構）；前提是此類人員同意根據本協議的條款和規定保護機密信息的機密性，或者以其他方式被要求對此類機密信息保密（雙方同意，接收方應對此類人員未能遵守本協議的條款和規定承擔責任和責任）。各方應要求其人員及其向其披露機密信息的所有人員根據本第 5.6 節的義務對其進行保密處理。對機密信息提供保密處理的義務不應因任何一方無意中披露機密信息而受到影響。

(d) 儘管此處包含任何相反的規定，但本第 5.6 (d) 節中的任何內容均不得限制雙方或其任何各自的關聯公司向各自的税務顧問或任何税務機關披露任何信息的能力。

5.7. 個人信息。買方在收盤前收集、使用和披露個人信息僅限於與本協議所設想的交易相關的目的，買方將通過與信息敏感性相適應的安全保障措施來保護這些個人信息。如果由於任何原因未發生結算，則個人信息將在合理時間內退還給賣家或銷燬。交易結束後，買方將：(i) 使用和披露轉移的個人信息

根據本協議的條款，僅限於在交易完成之前收集或允許使用或披露個人信息的目的，或適用法律（包括適用的隱私法）允許的其他目的；（ii）通過與信息敏感度相適應的安全保障措施保護該個人信息；（iii）通知作為個人信息主體的個人，包括持續僱員，交易已經完成，他們的個人信息已向買方披露；以及 (iv) 根據適用法律，包括適用的隱私法，撤回對收集、使用和披露個人信息的同意生效。

5.8. 宣傳。除非破產法院就破產案提出要求、債務人可能提交的與破產案有關的任何披露聲明以及任何賣方根據法律要求發佈的任何公開披露，在不違反第5.2節的前提下，在本協議成交或提前終止之前，任何一方都不得在未獲得另一方事先書面批准的情況下發布有關本協議或本協議所設想交易的任何新聞稿或公告，除非此類同意不得成為與任何債務人在破產法院提出的普通或必要訴狀有關，或者如果適用法律、不時上市AppharVest證券的適用國家證券交易所的規章制度或破產法院另有要求披露，則需要在商業上合理的努力；但是，雙方將根據該適用法律、適用的國家證券交易所或破產法院的要求盡其商業上合理的努力，就以下問題與另一方協商那個任何此類要求披露的文本。

5.9. 保險事宜。

(a) 賣方應並應促使其關聯公司在可轉讓的範圍內，將賣方或其關聯公司在收盤前簽訂的第三方保險單下欠賣方的任何和所有收益轉讓給買方，這些收益與 (i) 自本協議簽訂之日起和之後以及收盤前的任何轉讓資產的損壞或毀壞有關，即包含在本協議簽訂之日和收盤前的任何轉讓資產的損壞或破壞轉讓的資產或 (ii) 任何承擔的責任（就本第 (ii) 條而言，除了保險收益由賣方或其任何關聯公司通過自保或其他類似安排直接或間接提供資金）；前提是，賣家不得被要求或促使其關聯公司向買方轉讓任何除外保險收益。如果此類收益不可轉讓，賣方同意在收到收益後立即將其或其任何關聯公司收到的任何此類收益支付給買方。

(b) 除第 1.1 (j) 節另有規定外，自收盤之日起及之後，企業、轉讓的資產和承擔的負債應停止由賣方或其關聯公司的保險單或其任何自保計劃或其他類似安排投保，買方 (i) 同意在收盤前或收盤前安排自己的保險單（包括由買方或其任何關聯公司直接或間接資助的自保或類似安排）關於業務、轉讓的資產和承擔的負債涵蓋收盤後的所有時期，以及 (ii) 在不影響本協議或任何其他交易文件規定的任何賠償權利的情況下，同意不尋求，

通過任何方式，受益於賣方或其關聯公司的任何保險單，這些保險單可能為與業務有關的任何索賠提供保障。

5.10. 賣家的行為。在根據第 7.1 節終止本協議或收盤之前，除了 (a) (i) 適用法律的要求，(ii) DIP 融資的要求，或 (iii) 破產法院任何命令的授權，(b) 本協議或其他交易文件另有明確規定，(c) 經買方事先書面同意，不得不合理地扣留、附帶條件或延遲，(d) 如附表5.10所述，或 (e) 在與任何排除資產或排除負債相關的範圍內，賣方將或將會導致根據DIP融資的條款，適用的賣方關聯公司，

(x) 按照過去的慣例，僅在正常過程中操作被轉讓資產，(y) 盡商業上合理的努力保持被轉讓資產的完好無損，合理的磨損除外，必要時保持所有轉讓資產的狀況與本文發佈之日基本相同，以及 (z) 儘管第 (x) 或 (y) 條中有相反的規定，但不是：

(a) 出售、轉讓、許可、轉讓、轉讓、放棄或放棄與任何轉讓資產有關的任何權利或索賠，租賃、交出、放棄或以其他方式處置轉讓資產的任何部分；

(b) 增加作為調動人員一部分工作的僱員總數

資產；

(c) 除非根據任何關鍵員工的條款和規定

賣家實施的留用計劃或關鍵員工激勵計劃，或適用的賣方與員工之間目前生效的任何其他書面僱傭或聘用協議，或適用法律，增加應向任何員工支付的薪酬（無論是通過支付獎金還是通過協議支付獎金金額或其他方式）；

(d) 對轉讓資產的任何部分設定任何抵押權，但允許的抵押權除外；

(e) 承擔任何資本支出（合理必要的維修和普通課程維護除外）；

(f) 在任何重大方面修改或修改、違反或終止任何假定

合同；

(g) 採取任何合理預期會產生材料的行動

不良影響；

(h) 出售、租賃、移出轉讓的自有財產、轉讓、許可或以其他方式處置、放棄或允許失效，未能採取任何必要的重大行動來維持、強制執行或保護，或允許或對任何轉讓資產設定任何抵押權（允許的抵押權除外）；或

(i) 同意或承諾做上述任何事情。

本協議中的任何內容均不旨在直接或間接賦予買方或其關聯公司在收盤前控制或指導業務的權利。

5.11. 某些事項的通知。

(a) 賣方應立即通知買方：(i) 任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱本協議所設想的交易需要或可能需要徵得該人的同意；(ii) 任何政府實體發出的與本協議所設想的交易有關或與之有關的任何通知或其他通信；或 (iii) 發現與任何事件、事實存在或發生的任何差異或本協議執行後出現的合理情況預計會導致第三條中包含的任何陳述和保證不真實或不準確，從而無法滿足第 6.2 (a) 節中規定的條件。如果前一句所要求的任何此類通知的主題要求對賣方披露時間表進行任何修改，則賣方應在收盤前向買方交付附有此類變更的該賣方披露附表（“更新後的附表”）的補充；前提是任何更新的附表都不能用於修改、補充或修改本協議第 6.2 (a) 節或限制買方根據本協議或與本協議有關的補救措施；前提是關門發生時，更新的時間表將在本協議下的所有目的都應被視為賣方披露附表的一部分，本協議中每次提及特定的賣家披露附表均指更新後的附表中或由更新後的附表更新的賣家披露附表；以及 (iv) 發生任何可以合理預期會產生重大不利影響的事實或情況。

(b) 買方應立即通知賣方：(i) 任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱與本協議所設想的交易有關或可能需要徵得該人的同意；(ii) 任何政府實體發出的與本協議所設想的交易有關或與之相關的任何通知或其他通信；或 (iii) 發現與任何事件、事實的任何差異或存在或發生或本協議執行後出現的合理情況預計會導致第 IV 條中包含的任何陳述和保證不真實或不準確，從而無法滿足第 6.3 (a) 節中規定的條件；以及

(iv) 任何與買方或其關聯公司有關、涉及或以其他方式影響買方或其關聯公司的訴訟，如果在本協議簽訂之日懸而未決，則本應根據第 4.4 節進行披露，或者與本協議所設想的交易有關。

5.12. 許可證的轉讓。

(a) 自本協議發佈之日起，賣方和買方應合理合作，自截止日期起，將轉讓資產中包含的所有許可證轉讓給買方。

(b) 此外，在截止日期之前的任何時候，買方可以自行決定並自費要求賣方在收盤後最長三個月內保留任何許可證，以便將此類許可證的好處傳遞給買方，以及 (i) 前提是買方及時支付與此類許可證相關的任何費用，包括下文第 (iii) 條所述的任何費用，並在可行和適用允許的範圍內

法律，賣方應盡商業上合理的努力維持該許可證的有效性，(ii) 賣方和買方應盡商業上合理的努力以書面形式商定將此類許可證的好處轉給買方的安排，以及 (iii) 上述任何此類安排均應由買方自行承擔費用。

5.13. 賣家的義務。每個賣方特此承認並同意，他們根據本協議作出的陳述和保證是共同和單獨作出的，他們各自在本協議下的契約和義務是連帶責任。每位賣家均同意對其中任何一方可能承擔的任何損壞、損失、成本和費用承擔連帶責任。

5.14.破產事宜。

(a) 應買方的合理要求，由買方自行承擔費用和費用，賣方應在截止日期後的90天內與買方進行合理的合作，允許買方在買方承擔該假定合同後對任何假定合同進行修改（賣方應在買方合理要求的範圍內與買方在截止日期後的90天內與其交易對手進行談判）。

(b)在不違反第5.2節的前提下，賣方應盡其各自的商業上合理的努力獲得一份或多份破產法院的命令，這些命令的形式和實質內容應為買方合理接受，並應反映此處規定的條款和條件，以承擔假定的合同並將其轉讓給買方。

(c) 在本協議執行到審理銷售訂單申請期間，賣方應盡商業上合理的努力獲得收購所需的任何同意或批准，包括向買方轉讓或轉讓許可證或重新簽發有利於買方的許可證所需的任何政府實體的任何同意或批准；前提是賣方無需為獲得任何材料費用或提起任何訴訟或法律程序而承擔任何訴訟或法律程序這種同意, 批准,轉移、分配或補發。

(d) 如果轉讓合同的非賣方交易對手不願同意轉讓轉讓合同或不願同意買方可以接受的條款，採取合理的行動，並且轉讓此類轉讓合同需要這種同意，則向破產法院提出的銷售令申請應包括要求破產法院下令根據投標和合同程序令的條款轉讓此類轉讓合同。

(e) 賣方同意，與本協議所設想的交易有關的所有訴狀，包括任何支持其答覆或與合同轉讓或承擔有關的任何訴狀，均應在提交之前在合理可行的情況下儘快提供給買方，並且買方應合理接受。

(f) 在本協議發佈之日和破產案開始後，賣方應立即向破產法院提交申請，尋求進入破產案件

2023年7月23日左右的重組支持協議（“RSA”）中規定的投標程序令和銷售訂單。

(g) 在不違反第 5.2 節的前提下，賣方應盡其商業上合理的努力，前提是破產法院的可用性和批准，(i) 舉行拍賣，除非競標程序中規定的競標程序條款不需要舉行拍賣；(ii) 按照 RSA 的規定提交併輸入了銷售訂單。

(h) 如果任何人對銷售令或與本協議或本協議所設想的交易有關的破產法院的任何其他命令提出上訴（或者如果應就任何此類命令提出任何移審申請或複議、修改、休假、中止、重審或重新辯論的動議），則賣方應立即以書面形式通知買方，並受本協議其他產生的權利約束，賣方應使用商業上合理的努力配合任何此類上訴、請願或運動。

5.15. Morehead 放電維修。賣方和買方同意賣方應分配

與批准的預算（定義見DIP融資）一致的50萬美元，僅用於建造和滿足莫爾黑德設施的長期處置排水管排放。

第六條關閉的條件

6.1. 雙方義務的先決條件。雙方完成本協議所設想的交易的義務以在截止日期當天或之前滿足以下每項條件為前提（在適用法律允許的範圍內，雙方可以全部或部分免除其中任何或全部條件）：

(a) 任何具有管轄權的政府實體發佈的命令或任何法律均不得阻止、限制、禁止、將本協議所設想的交易定為非法或以其他方式禁止完成；以及

(b) 破產法院應已簽署《投標程序令》和《銷售令》，每項命令均為最終命令，具有充分的效力和效力，不受中止的約束。

6.2. 買方義務的先決條件。買方完成本協議所設想的交易的義務取決於在截止日期當天或之前滿足以下每項條件（在適用法律允許的範圍內，買方可以全部或部分免除其中任何或全部條件）：

(a) 自截止之日起，本協議中包含的賣方陳述和保證在所有方面均真實正確，不使其中關於重要性或重大不利影響的任何限制生效，就好像在截止日期和截止日期時所作的那樣（涉及指定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的），除非為了使這些失誤屬實並糾正這些失誤，無論是單獨還是總體而言，不構成重大不利影響；

(b) 賣方應在所有重大方面履行並遵守了本協議要求他們在截止日期之前或截止日期之前或當天履行或遵守的所有義務、協議和契約；

(c) 買方應從賣方那裏收到一份由賣方授權官員代表賣方簽署的證書，證明第 6.2 (a) 節和第 6.2 (b) 節規定的條件已得到滿足；

(d) 自本協議簽訂之日起，未發生任何重大不利影響；

(e) 自本協議簽訂之日起，賣方或其關聯公司不得違反其在DIP融資下的任何義務，並且此類違規行為仍未得到解決，或者在DIP融資規定的補救期內沒有以其他方式得到解決；

(f) 賣方應在收盤前向買方交付或安排交付第2.4節中列出的文件和其他可交付物品；

(g) 買方或其關聯公司或指定人應簽署一份主租賃協議，租賃 (i) AHRF在肯塔基州里士滿關閉之前擁有和運營的與裏士滿業務相關的設施（“裏士滿設施”），以及

(ii) AHMF在肯塔基州莫爾黑德關閉之前擁有和運營的與Morehead業務相關的設施（“Morehead設施”），每份此類租約的形式和實質內容均由買方自行決定；

(h) 買方或其關聯公司或指定人應與AppharVest簽訂協議，向買方或其關聯公司獨家許可APPHARVEST商標至少五 (5) 年，該許可可再許可給裏士滿設施或莫爾黑德設施的任何承租人；以及

6.3. 賣方義務的先決條件。賣家完成本協議所設想的交易的義務取決於在截止日期之前或截止日期當天滿足以下每項條件（在適用法律允許的範圍內，賣家可以全部或部分免除其中任何或全部條件）：

(a) 自截止之日起，本協議中包含的買方陳述和保證在所有方面均真實正確，不使其中關於重要性或重大不利影響的任何限制生效，就好像在截止日期和截止日期時所作的那樣（涉及指定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期之前在所有方面都應是真實和正確的），除非為了使這些失誤屬實並糾正這些失誤，無論是單獨還是總體而言，不構成重大不利影響。

(b) 買方應在所有重大方面履行並遵守了本協議要求買方在截止日期之前或當天履行或遵守的所有義務、協議和契約；以及

(c) 賣方應從買方那裏收到一份由買方授權官員代表買方簽署的證書，證明第 6.3 (a) 節和第 6.3 (b) 節規定的條件已得到滿足。

6.4. 不影響成交條件。根據第 5.2 節，如果此類失敗是由該方或其關聯公司未能利用其商業上合理的努力（或此處明確設想的其他適用努力標準）來滿足完成所設想交易的條件造成的，則買方和賣方均不得以其各自完成第 6.1 節、第 6.2 節或第 6.3 節（視情況而定）所設想的交易的義務的任何條件得不到滿足特此或任何其他違規行為本協議下的陳述、保證或契約。

第七條終止

7.1. 協議的終止。本協議可能在收盤前終止，具體如下：

(a) 經買方和賣方雙方書面同意；

(b) 在競合交易完成後，或者如果破產法院批准了競合交易，則自動生效；

(c) 任何一方在向另一方發出書面通知後：

(i) 如果具有管轄權的政府實體實際上下達了不可上訴的最終命令，限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易（雙方商定，雙方將立即對任何可上訴的不利裁決提出上訴，並根據第 5.3 (d) (i) (C) 條規定的各自義務提起此類上訴，除非根據本第 7.1 節終止本協議）；

(ii) 如果破產案被駁回或改為《破產法》第7章規定的案件；或

(iii) 如果買方在輸入銷售訂單時未被選為成功競標者或備用競標者（每個競標程序中均有定義）。

(d) 由買方提供：

(i) 如果賣方違反本協議中包含的任何陳述或保證或任何契約或協議，則在向賣家發出書面通知時，(A) 如果此類違規行為在收盤時仍未得到解決，則將導致第 6.1 節或第 6.2 節規定的任何條件得不到滿足；(B) 此類違規行為在終止日期之前無法得到糾正，或者，如果能夠得到糾正，則此類違規行為尚未在 30 年內得到糾正在買方就此類違約行為向賣方發出書面通知後的幾天內；前提是買方

屆時不會嚴重違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議；

(ii) 如果在破產法院下達銷售令後，未經買方事先書面同意，對銷售令進行了實質性修改、修改或補充，或者被撤銷、撤銷或撤銷；或

(iii) 如果在東部時間下午 5:00 之前，在銷售訂單下達之日（“終止日期”）後十（10）天或之前，收盤尚未發生，則雙方可以通過雙方的書面協議延長該日期；

(e) 由賣家提供：

(i) 如果買方違反本協議中包含的任何陳述或保證或任何契約或協議，則在向買方發出書面通知後，如果 (A) 如果此類違約行為在收盤時仍未得到解決，則此類違約行為將導致無法滿足第 6.1 節或第 6.3 節規定的條件；(B) 此類違約行為在終止日期之前無法得到糾正，或者（如果能夠得到糾正）此類違約行為尚未得到糾正在賣方就此類違規行為向買方發出書面通知後 30 天內得到糾正；前提是因此，賣家並未嚴重違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議；或

(ii) 如果在東部時間下午 5:00 之前，即終止日期當天或之前，收盤尚未發生，則雙方可通過雙方的書面協議延長該日期。

7.2. 終止的效力。如果根據第 7.1 節終止本協議，則本協議將失效且無效；但是，前提是本第 7.2 節、第 7.3 節、第 VIII 條和第 5.6 節中規定的條款在本協議終止後繼續有效；此外，本第 7.2 節中的任何內容均不得被視為免除任何一方在終止前故意違反本協議的責任。

7.3.分手費和費用賠償金額。考慮到買方及其關聯公司在本協議及其談判中花費了大量時間和費用，確定和量化了擬包含在轉讓資產中的資產，並補償買方作為競標者的競標者，如果賣方就競爭性交易簽訂了具有約束力的書面協議，則在這種情況下，買方有權：

(a) 費用報銷金額，不超過 500,000 美元；以及

(b) 相當於購買價格的3.0％（“分手費”）的金額。

除買方外，任何投標人均無權獲得分手費或費用補償金額。為避免疑問，(x) 分手費和費用賠償金額

不含任何留置權，並且只有在轉讓資產（或其中的重要部分）的出售結束時才應支付或記入買方，(y) 除非在第 7.2 節的但書規定的範圍內，雙方承認並同意，根據條款和支付條件，分手費和費用報銷金額應是買方與本協議和其他交易相關的唯一追索權根據第 7.1 節，本協議在收盤前終止時的文件，以及 (z)）儘管此處包含任何相反的規定，(i) 買方有權利，但沒有義務在拍賣中提高對轉讓資產的出價，以及 (ii) 根據本協議條款觸發的分手費和費用報銷金額應作為買方作為最高出價者或備用競標者（定義見競標程序）的任何平倉的抵免額。

第八條其他

8.1. 注意事項。除非本協議另有規定，否則根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信，包括同意和豁免，均應以書面形式發出，如果在下午 5:00 之前在送達地點收到，並且該日是工作日（或下一個工作日），如果 (a) 通過個人快遞或認可的隔夜快遞服務送達，則應被視為在送達之日正式發出或發出預定送達的人，(b) 通過掛號信或掛號信送達，退貨如本第 8.1 節所規定，請求收據或 (c) 通過電子郵件發送；前提是電子郵件由收件人口頭或書面確認（不包括外出回覆或其他自動生成的回覆）：

致買家：

CEFF II appharVest 控股有限責任公司

c/o 受控環境食品基金有限責任公司

收件人：Nick Houshower

電子郵件：houshower@eq-cap.com

將副本發送至：

Buchalter，專業公司收件人：Julian Gurule

電子郵件：jgurule@buchalter.com 還有

Amis、Patel & Brewer, LLP

收件人：Rusty Brewer

電子郵件：rustybrewer@apbllp.com

致賣方或債務人：

appharVest 裏士滿農場有限責任公司

收件人：Gary Broadbent，執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

電子郵件：gary.broadbent@appharvest.com

appharVest 莫爾黑德農場有限責任公司

收件人：Gary Broadbent，執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

電子郵件：gary.broadbent@appharvest.com

附上副本至：

盛德奧斯汀律師事務所

紐約州紐約市第七大道 787 號 10019

聯繫人：Anthony R. Grossi Patrick Venter Ryan

電子郵件：agrossi@sidley.com pventer@sidley.com rscofield@sidley.com

或發給當事方可能以書面形式指定接收上述通知的其他人或收件人；但是，向外部律師提供副本僅為方便起見，向外部律師提供副本並不構成通知或改變根據本第 8.1 節以其他方式發出或發出的任何通知、請求、指示或其他通信的有效性。

8.2. 完整協議；修正和豁免。本協議以及此處提及的其他協議，包括其他交易文件，代表了雙方就本協議主題事項達成的全部諒解和協議，取代了雙方先前就本協議主題事項進行的所有討論和協議。本協議可以修改、補充或變更，本協議的任何條款均可免除，只有通過具體提及本協議的書面文書，如果是修正、補充或變更，則由各當事方簽署，如果是豁免，則由尋求執行此類豁免的當事方簽署。任何一方對違反本協議任何條款的放棄均不起作用，也不會被解釋為對此類違規行為的進一步或持續放棄，也不會被解釋為對任何其他或後續違約行為的放棄。任何一方均未行使、也未拖延行使任何權利、權力或補救辦法

根據本協議，該方對此類權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或補救措施，或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議下的所有補救措施均為累積補救措施，並不排除法律規定的任何其他補救措施。

8.3. 分配。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於雙方的利益。本協議中的任何內容均不會在任何非本協議一方的個人或實體中創建或被視為創建任何第三方受益權。未經其他各方事先書面同意，賣方或買方（通過法律或其他方式）不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，未經所需同意的任何轉讓均無效；但是，前提是：(a) 買方可以將其部分或全部權利或委託給一個或多個關聯公司，包括購買和轉讓轉讓的資產分配給不同的關聯公司，並且 (b) 賣家可以將其部分或全部轉讓根據破產法院確認的第11章計劃，就上文 (a) 和 (b) 項而言，將其在本協議下的部分或全部義務委託給繼承實體（包括任何清算信託），並通知另一方。本協議規定的任何義務的轉讓或委託均不會免除雙方的任何此類義務。在任何此類允許的轉讓中，除非上下文另有要求，否則本協議中提及賣方或買方的內容也將適用於任何此類受讓人。

8.4. 開支。除非本協議中另有明確規定，包括第7.3節另有規定，否則無論本協議所設想的交易是否完成，賣方和買方都將自行承擔與本協議以及本協議所設想的其他協議、文件和文書的談判和執行以及本協議所設想的交易及其相關的所有程序的完成所產生或將要產生的費用。

8.5. 適用法律。本協議將受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋，不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區），雙方的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

8.6. 特定性能。

(a) 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，將造成無法彌補的損失，法律上的損害賠償可能不足以彌補違反本協議中包含的任何契約、承諾和協議的行為，因此，任何一方都有權獲得禁令救濟以防止任何此類違規行為，並具體執行本協議的條款和規定本協議無需交納保證金或其他擔保針對它或證明損害賠償，包括但不限於具體履行此類契約、承諾或協議（包括促使各方完成收盤並支付本協議所設想的付款和轉讓），或者禁止一方威脅或繼續任何實際違反契約、承諾或承諾的命令

本協議中包含的協議。本第 8.6 節中規定的權利將是對一方根據本協議在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利的補充。

(b) 雙方特此同意，不對為防止或限制買方或賣方違反本協議（如適用）提供公平補救措施提出任何異議，並具體執行本協議的條款和條款，以防止違反或威脅違反或強制遵守本協議下買方或賣方各自的契約和義務（如適用），所有這些都符合本協議第8.6節的條款。

8.7. 服從司法管轄權；同意送達訴訟程序；放棄陪審團審判。

(a) 在不限制任何一方對破產法院任何命令提出上訴的權利的前提下，(i) 破產法院將保留專屬管轄權，以執行本協議的條款，並裁決本協議、本協議下的任何違規或違約行為或與之相關的任何索賠或爭議，或此處設想的與破產案、破產法院或《破產法》有關的交易，以及 (ii) 任何和與上述內容有關的所有訴訟只能在破產法院提起和維持，雙方特此同意並委託破產法院用於此類目的的管轄權和地點，並將在第 8.1 節所述的地點收到通知。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄他們現在或以後對確定向此類法院提起的任何此類訴訟的地點或為維持此類爭議不便的訴訟提出的任何異議。雙方同意，任何此類爭議的判決均可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。

(b) 雙方特此同意根據第8.1節的規定交付任何其他一方在任何行動中提供的副本；但是，前提是此類服務要等到被送達的一方實際收到後才生效。

(c) 本協議各方放棄在與本協議或本協議任何條款有關的任何訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

8.8. 解釋；構建。

(a) 本協議中包含的條款和章節標題僅供參考，不屬於雙方協議的一部分，也不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(b) 除非本協議中另有規定或上下文另有要求：(i) 在本協議中使用的 “本協議”、“本協議” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應指整個本協議，而不是本協議的任何特定條款；(ii) 任何提及男性、女性或中性性別的內容均應包括所有性別，複數應包括單數和單數應包括複數形式；(iii) 本協議中使用的所有序言、敍述、文章、章節、條款、附表和附錄參考文獻均為本協議的序言、敍述、條款、章節、條款、附表和附錄；(iv) 無論本協議中何處使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，

應視為後面有 “但不限於” 一詞；(v) “本協議日期” 和 “本協議日期” 這兩個術語是指上面首次寫的日期；(vi) 在確定任何時間段時，“從” 一詞表示 “從和包含”，“到” 和 “直到” 一詞均表示 “至但不包括”；(vii) (A) 任何提及 “天” 的意思是 “至但不包括”；(vii) (A) 任何提及 “天” 均指除非明確指定工作日，否則日曆日以及 (B) 除非另有説明，否則在每種情況下，任何提及 “月” 或 “年” 的內容均應分別指日曆月或日曆年明確規定；(viii) “範圍內” 一詞中的 “範圍” 一詞應指主體或其他事物的延伸程度，該短語不應僅表示 “如果”；以及 (ix) 本協議中未另行定義的每個會計術語的含義均符合公認會計原則通常適用的含義。

(c) 除非本協議中另有規定，否則本協議中規定的任何截止日期或期限，如果根據其條款在非工作日之日結束，則應自動延長至下一個工作日。

(d) 除非本協議中另有規定或上下文另有要求，否則本協議中所有提及任何 (i) 法規的內容均包括根據本協議頒佈的規則和條例以及政府實體發佈或制定的所有適用指南、準則、公告或政策；(ii) 本協議中的法律應指截至適用日期或適用期限內修訂、重新頒佈、合併或替換的此類法律。

(e) 除非本協議另有規定，否則本協議中所有提及 (i) 任何合同、其他協議、文件或文書（不包括本協議）均指根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改的合同、其他協議、文件或文書，除非其中另有規定，否則包括所有附表、附件、附錄、附錄和其中以引用方式納入的任何其他文件，以及 (ii) 與本協議相關的所有附表、附件、附錄、附錄和任何其他文件協議是指本協議（包括考慮根據第 8.2 節不時修訂、補充或以其他方式修改的第 8.2 節) 的規定。

(f) 關於本協議的每一項條款和條件，雙方理解並同意，已經或已經共同談判、準備和起草了這些條款和條件，如果雙方在任何時候希望或被要求解釋或解釋任何此類條款或條件或受其約束的任何協議或文書，則不得考慮哪一方實際編寫、起草或要求本協議的任何條款或條件的問題。

(g) 本協議中所有大寫條款（包括本協議附錄和附表）應具有附錄 A 中規定的含義，除非此處另有明確規定。本協議中使用的每個其他大寫術語的含義與首次使用該術語時規定的含義相同，如果未説明含義，則具有使用該術語的上下文所要求的含義。

8.9. 可分割性。本協議的條款應被視為可分割，任何條款的無效或不可執行均不得影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、契約或限制由以下人員持有

具有管轄權的法院或其他主管司法機關認為無效、非法、無效或不可執行，或此類條款、契約或限制對任何人或任何情況的適用無效、非法、無效或不可執行，(a) 應以適當和公平的條款取而代之，以便在有效和可執行的範圍內實現此類條款的意圖和目的無效、非法、無效或不可執行的條款（如適用），以及 (b)本協議的其餘部分以及此類條款、契約或限制對他人或情況的適用不應受到此類無效、非法或不可執行性的影響，此類無效、非法或不可執行性也不得影響該條款的有效性、合法性或可執行性，也不得影響該條款在任何其他司法管轄區的適用性，本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，並應絕不會受到影響、受損或無效。

8.10. 對應方和電子執行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，所有對應方均構成同一個協議。任何一方通過電子傳輸向本協議交付已簽署的簽名頁應與該方交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

8.11. 無追索權。所有可能基於本協議或其他交易文件、本協議的談判、執行或履行（包括與本協議或其他交易文件有關或作為誘因而產生的、與本協議或其他交易文件有關或以任何方式與之相關的、與本協議的談判、執行或履行有關的任何陳述或保證）的所有索賠、義務、責任、訴訟或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為、法律或衡平法授權）本協議）或其他交易文件只能針對（且明確限於）在本協議序言中明確指明為當事方的個人，或其繼承人和受讓人（“締約方”）（如適用）。任何非締約方的人，包括任何過去、現在或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、經理、股東、關聯公司、代理人、顧問、律師、會計師或任何締約方的代表、財務顧問或貸款人，或任何財務顧問或貸款人的任何董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、經理、股東、關聯公司、代理人、律師或代表對上述任何一方（“非方關聯公司”）均應承擔任何責任（無論是在合同中）或侵權行為、法律或衡平法，或法規準許）因本協議、因本協議或本協議的談判、執行、履行或違約而產生的任何索賠、訴訟理由、訴訟、義務或責任；在法律允許的最大範圍內，各締約方特此放棄和免除所有此類責任，針對任何此類非方關聯公司的索賠、訴訟原因、訴訟和義務。雙方明確同意，本第 8.11 節適用的非方關聯公司應是本第 8.11 節的第三方受益人。

[簽名頁面如下]

自上述首次寫明之日起，雙方已執行或促成執行本協議，以昭信守。

APPHARVEST 裏士滿農場有限責任公司

APPHARVEST 莫爾黑德農場有限責任公司

DocuSign 信封 ID：0E6F7964-F62A-48D5-9D24-29EF7E301C2C

CEFF II APPHARVEST 控股有限責任公司

作者：eqCef II, LLC，其經理

附錄 A

已定義的術語

在本協議中，以下術語具有本附錄 A 中規定的含義。

“應付賬款” 是指賣方向任何人支付的所有貿易應付賬款和其他義務，前提是可歸因於轉讓資產或其他與業務相關的，根據公認會計原則確定。

“應收賬款” 是指 (a) 任何人向賣方支付的所有貿易應收賬款和其他權利，以及此類賬户的所有擔保或付款權的全部利益，

(b) 賣方的所有其他賬户或應收票據以及賬户或票據所有抵押品的全部收益，(c) 賣方歷來在該賣方資產負債表中歸類為應收賬款的應付任何賣方的其他款項，以及 (d) 與上述任何一項相關的任何擔保權益、索賠、訴訟理由、補救措施或其他權利，在每種情況下，扣除可疑賬户，其中應包括逾期超過三十 (30) 的賬户天數（“逾期賬户”）；前提是，如果買方能夠在逾期賬户之前收取此類逾期賬户最終分配報表，此類逾期賬户不應被視為可疑賬户。

“收購” 的含義見獨奏會。

“訴訟” 是指任何政府實體提起、提起、進行或審理的任何訴訟、訴訟、索賠（包括反訴或交叉索賠）、申訴、傳票、調解、起訴、調查、審計、訴訟、仲裁或其他類似爭議，包括但不限於與刑事訴訟和民事沒收中的賠償或減免有關的任何及所有此類訴訟以及任何司法管轄區法律規定的沒收程序。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人（就本定義而言，“控制權” 一詞（包括 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語的相關含義），對任何人而言，是指直接或間接擁有指揮或促成管理層指示的權力以及該人的政策，無論是通過擁有有表決權的證券，通過合同，作為受託人、遺囑執行人或其他人）。

“協議” 的含義見序言。“AHMF” 的含義見序言。“AHRF” 的含義見序言。

“分配異議通知” 的含義見第 5.4 (c) (i) 節。“appharVest” 是指特拉華州的一家公司 appharVest, Inc.

“資產税” 是指基於企業或其資產的所有權或運營或以其資產的所有權或經營為基礎的從價税、財產税、消費税、遣散費、生產税、銷售税、使用税或類似税（為避免疑問，不包括任何所得税和轉讓税）。

“轉讓和假設協議” 是指與轉讓租賃和假設合同有關的一份或多份轉讓和假設協議，基本上採用本協議所附附錄B的形式。

“假設合同” 的含義見第 1.6 (a) 節。

“假設負債” 的含義見第 1.3 節。

“拍賣” 是指根據《投標程序令》為出售轉讓資產而進行的拍賣。

“可用合同” 的含義見第 1.6 (a) 節。

“撤銷訴訟” 是指任何賣方根據《破產法》第5章提出的與轉讓資產有關的任何撤銷或追回索賠、權利或訴訟理由。

“破產案” 的含義見獨奏會。

“破產法” 是指《美國法典》第 11 章、《美國法典》第 11 篇第 101 節及其後各節。“破產法庭” 的含義見敍文。

“破產令” 是指破產法院就本協議所設想的交易在破產案中籤發和簽發的銷售令和任何其他命令。

“投標程序” 是指《投標程序令》中規定並經破產法院批准的出售賣方資產的投標程序。

“投標程序令” 是指破產法院批准投標程序的命令，買方相當滿意。

“賬簿和記錄” 是指與轉讓資產或業務有關的所有賬簿、賬本、文件、報告、計劃、記錄、手冊和其他材料（以任何形式或媒介），包括所有廣告材料、客户和客户名單、供應商和供應商名單、採購訂單、銷售和採購發票、生產和運營報告、技術手冊、信息和記錄、照片、圖紙和示意圖、人事和就業記錄、財務和會計記錄以及所有書面紙張與任何政府實體或與任何政府實體的通信包括信件、會議記錄和官方聯繫報告，但不包括任何此類項目，前提是：(a) 它們包含在任何排除的資產或排除的負債中或主要與之相關，(b) 任何法律都禁止其轉讓，(c) 它們受法律特權（所有權意見除外）的約束，或 (d) 任何其他轉讓都將使任何賣方或其任何關聯公司承擔任何重大責任。

“分手費” 的含義見第 7.3 (b) 節。

“商業” 的含義見獨奏會。

“工作日” 是指截至美國東部時間晚上 11:59 的任何一天，但星期六、星期日或法律、行政命令或其他政府行動授權或要求紐約州銀行關閉的日子除外。

“買方” 的含義見序言。

“CARES法案” 是指2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》。“關閉” 的含義見第 2.2 節。

“截止日期” 的含義見第 2.2 節。

“守則” 是指 1986 年的《美國國税法》。

“競爭性交易” 是指任何交易（或一系列交易），涉及直接或間接向買方以外的一個或多個買方出售、轉讓或以其他方式處置轉讓資產的全部或重要部分，或進行任何其他交易，其完成與本協議所設想的交易基本不一致或取代本協議所設想的交易，包括通過任何合併、股票購買或交換、資產購買、要約收購、業務合併，合併、合資、許可、重組、重組、資本重組、分拆或其他交易。

“機密信息” 是指除本協議以外的所有非公開或專有信息，無論是書面還是口頭，披露方已經或已經披露或以其他方式為接收方所知，且 (A) 與專利、商業祕密、研發活動、合同草案或最終合同或其他業務安排、賬簿和記錄、數據和分析、預算、成本估算、預計計算、工程工作產品等事項有關，環境合規、供應商名單、供應商、製造業流程、能源消耗、定價信息、私有流程和其他類似信息，因為它們可能不時存在，或 (B) 披露方以書面形式或與此類披露相關的明確指定為機密信息。儘管有上述規定，但就本協議而言，以下信息不構成機密信息：(a) 除了接收方或接收方向其披露此類信息的任何個人披露信息而向公眾公開的信息，無論哪種情況都違反了本協議；(b) 接收方在本協議之前在非機密基礎上已經知道或掌握的信息；(c) 信息可供使用在非機密基礎上從披露方以外的來源獲得的接收方，前提是（經過合理的調查）不知道該來源，不得向接收方披露信息；

(d) 接收方在不使用或引用機密信息的情況下獨立開發的信息，以及 (e) 披露方批准以書面形式發佈的信息。

“污染物” 是指可能對環境造成不利影響的人類活動直接或間接產生的任何固體、液體、氣體、難聞氣味、熱量、聲音、振動或輻射。

“持續僱員” 的含義見第 5.5 (f) 節。

“合同” 是指對個人或其財產具有法律約束力的任何合同、採購訂單、服務訂單、銷售訂單、契約、票據、債券、租賃、轉租、許可證、貸款、工具、特許經營協議、保險單、信用證、承諾或其他協議或安排。

“締約方” 應具有第 8.11 節規定的含義。

“補救費用” 是指根據《破產法》第 365 (b) (1) (A) 和 (B) 條必須支付的金額和必須履行的義務，或者與雙方商定或破產法院根據《投標程序令》中的程序確定的承擔和/或轉讓任何假設合同有關的債務。

“補救通知” 應具有第 1.6 (b) 節中規定的含義。

“Dalsem Lien” 是指根據肯塔基州法律或其他針對賣方財產提出的機械留置權索賠，該索賠源於Dalsem Greenhouse Technology B.V. 或其任何關聯公司與賣方及其任何關聯公司之間的任何協議或義務。

“D&O 保險索賠” 應具有第 1.1 (j) 節中規定的含義。

“債務人” 是指 AHRF、AHMF；特拉華州公司 appharVest Operations, Inc.；特拉華州有限責任公司 appharVest Farms, LLC；特拉華州公司 appharVest Technology, Inc.；特拉華州有限責任公司 appharVest Pulaski Farm, LLC；AppharVest Polaski Farms, LLC，特拉華州特拉華州有限責任公司Vest Foundation, LLC；特拉華州有限責任公司 Rowan County Development, LLC，AppharVest Berea Farm, LLC一家特拉華州有限責任公司。

“DIP Financing” 是指AppharVest和買方之間由AppharVest和買方之間簽訂的某些有擔保的超級優先權債務人佔有信貸協議，該協議將根據授權賣方獲得申請後融資的命令在破產法院的授權下籤訂。

“有爭議的合同” 應具有第 1.6 (d) 節中規定的含義。

“環境” 是指環境空氣、大氣層的所有層、包括地表水和地下水在內的所有水、所有陸地、所有活生物體和相互作用的自然系統，包括空氣、土地、水、活生物體以及有機和無機物質的成分，包括室內空間。

“環境法” 是指以任何方式與環境保護、環境評估、危險物質（包括危險物質的使用、製造、處理、運輸、生產、處置、排放、儲存或排放）、職業健康和安全、保護任何形式的動植物生命、自然資源或危險品運輸有關的任何適用法律，包括普通法和公平原則。

“公平例外” 的含義見第 3.2 (d) 節。

“ERISA” 是指1974年的《僱員退休收入保障法》。

“排除資產” 的含義見第 1.2 節。

“除外合同” 的含義見第 1.2 (r) 節。

“不包括的保險收益” 的含義見第 1.2 (c) 節。

“排除的負債” 的含義見第 1.4 節。

“執行合同附表” 的含義見第 1.6 (a) 節。

“費用報銷金額” 是指買方在評估、談判、記錄和執行本協議和其他交易文件所設想的交易時產生的所有合理、必要和記錄在案的自付費用、費用和費用的實際總額，包括買方或代表買方聘請的任何專業人員（包括財務顧問、外部法律顧問、會計師、專家和顧問）與授權、準備有關或與之相關的費用、成本和開支，調查、談判、執行和履行本協議，即本協議所設想的交易；前提是，費用報銷金額不得包括與破產案以及與此類交易相關的其他司法和監管程序相關的成本或支出。

“反海外腐敗法” 的含義見第 3.8 (b) 節。

“最終分配聲明” 的含義見第 5.4 (c) (i) 節。

“最終命令” 是指破產法院或其他具有管轄權的法院下達的命令 (a) 沒有及時就該命令提出上訴、上訴許可、上訴通知、修改或作出補充事實調查的動議、複議動議、修改或修改判決的動議、重審動議或重新審判動議（如果有上述任何一項的話）已及時提交，其處置方式在所有材料中都維護和確認了主體命令不可能就此提出進一步上訴）；(b) 就其提起或提出上訴、上訴許可、上訴通知、修改或作出補充事實調查的動議、複議動議、修改或修改判決的動議、重審動議或重新審判的動議的時限應已屆滿（如果該時限能夠到期），以及 (c) 對哪些期限沒有上訴，上訴許可、上訴通知書、修改動議或作出補充的動議

已提出事實調查結果、複議動議、修改或修改判決的動議、重審動議或重新審判的動議，在上訴之前的中止訴訟沒有生效。

“固定裝置和設備” 是指所有傢俱、傢俱、車輛、設備、機械、工具、固定裝置、機車車輛、建築材料、附屬物以及所有其他與業務有關或用於業務的個人和混合財產，無論位於何處，包括所有貿易固定裝置、用品，包括維護和維修用品和備件（包括存放油脂、油、化學品和容器）、辦公桌、椅子、桌子、工具、所有計算機設備、電話、其他辦公室設備、機動車輛、替換零件和所有其他有形個人財產，包括上述任何物品，但須遵守任何與業務相關的有條件的銷售或所有權保留協議。

“GAAP” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

“政府實體” 是指任何國家、聯邦、州、省、地區、市或地方政府或監管機構、機構、委員會、機構、法院、理事會或其他立法、行政或司法政府機關、機構、委員會、部門、董事會或實體，或其任何政治分支機構，包括破產法院或根據破產法院的授權行事的任何個人（包括有權在法律上約束各方的任何仲裁員）或任何其他當局，機構、委員會、部門、協會或負責管理, 監管或執行法律的委員會.

“危險物質” 是指任何污染物、地下或地上儲罐、污染物、危險或潛在危險物質、有毒或有毒物質、危險材料或物質、廢物（包括相關廢物、液體工業廢物、其他工業廢物、有毒廢物、腐蝕性廢物和危險廢物）和有害物質，包括（但不限於）任何易燃物、爆炸物、燃料、微生物、放射性物質、鉛、石棉、含多石棉的材料，氯化聯苯（“PCB”），含多氯聯苯的設備或材料、殺蟲劑、落葉劑、真菌（包括真菌產生的黴菌或孢子）、氯氟烴、氫氯氟烴、尿素甲醛泡沫隔熱材料、氬氣、已知或被認為會導致癌症或生殖毒性的化學品、物質和物質、有毒物質、石油和石油基物質、電場或磁場，以及任何其他固體、液體、氣體、蒸氣、氣味、熱、聲、振、輻射、微波，物質、有機物或無機物質、任何性質的條件或化學、生物或物理製劑或目前或以後根據環境法禁止, 控制, 監測或管制的種類.

“所得税” 是指 (a) 所有基於總收入或淨收入、總收入或淨收入或利潤的税款（包括特許經營税和任何資本利得税、替代最低税和淨資產税，但不包括從價税、財產税、消費税、遣散費、生產、銷售、使用、不動產或個人財產轉讓或其他類似税），

(b) 基於多個基礎（包括公司特許經營税、經商税或職業税）、衡量或計算的税款，前提是上文 (a) 條款中包含此類税收可能基準、衡量或計算的一個或多個基準，或 (c) 參照上文 (a) 或 (b) 條款中包含的任何税款衡量的預扣税。

“知識產權” 是指在世界任何司法管轄區產生的所有知識產權，包括與以下任何一項有關的知識產權：(a) 商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱和其他原產地標誌、申請和註冊以及與之相關並由此表示的所有商譽（統稱為 “商標”）；(b) 專利和專利申請，包括分割、延續、部分延續和續展申請，包括延期, 複審, 延期和補發; (c)工業品外觀設計、集成電路拓撲圖和掩模作品；(d) 商業祕密和機密信息中的所有權；(e) 版權、申請和註冊，以及其續期、延期、恢復和恢復，以及任何精神權利豁免的好處；以及

(f) 互聯網域名。

“公司內部應付賬款” 是指賣方或其任何關聯公司賬簿上記錄的所有賬户、票據或貸款應付賬款，這些應付賬款涉及企業購買或提供給企業的商品或服務，或者賣家或其任何關聯公司之間向企業提供的預付款（現金或其他方式）、債務或任何其他信貸延期，無論是活期還是非流動或到期。

“公司內部應收賬款” 是指賣方或其任何關聯公司賬簿上記錄的所有賬户、票據或貸款應收賬款，這些應收賬款涉及企業向賣方或其任何關聯公司出售或提供的商品或服務，或者企業向賣方或其任何關聯公司提供的預付款（現金或其他方式）或任何其他信貸（包括債券），無論是活期還是非流動或到期。

“庫存” 是指與業務、企業生產或在業務中使用的所有庫存，無論位於何處，包括截至截止日期的所有農作物、製成品、原材料、在建工程、包裝、用品和零件，無論它們存放在賣家或其任何關聯公司的任何地點或設施中，還是正在運送給賣家或其任何關聯公司。

就每位賣方而言，“知情” 是指在對相關標的進行合理調查後對附表1.1 (a) 所列人員的實際瞭解，對於買方而言，是指在對相關標的進行合理調查後，Nick Houshower 和 Gavin Haladay 的實際知識。

“法律” 是指任何聯邦、州、省、地方、市、外國或國際法、章程、法規或法令、普通法，或任何規則、法規、標準、判決、命令、標準、協議、行為守則、令狀、禁令、法令、仲裁裁決、機構要求、執照、許可證或其他合法要求，現在或以後由任何政府實體或具有管轄權的法院頒佈、頒佈、簽發、執行或訂立的其他合法要求強制。

就任何人而言，“負債” 是指任何及所有判決、債務、負債、承諾、成本、支出、負面索賠、職責、承諾、損失、支出、費用、費用、罰款、罰款、繳款和任何種類的債務，無論是固定的、或有還是絕對的、已到期還是未到期、已清算或未清算、應計或未應計、已申報或未申報、已知或未知、已確定、可確定或其他任何形式的債務或者不管怎樣出現。

“留置權” 或 “抵押權” 是指任何留置權（定義見《破產法》第 101 (37) 條）、抵押權、債權（定義見《破產法》第 101 (5) 條）、抵押權、信託契約、期權、優先拒絕權、質押、擔保權益或類似權益、契約、條件保留、限制、所有權缺陷、抵押權、地役權、通行權、侵佔, 判決, 有條件的出售或其他所有權保留協議以及其他類似的強制規定, 所有權缺陷或缺陷或對轉讓或使用的限制.

“重大不利影響” 是指單獨或與任何其他影響、事件、變化、發生情況、條件或事實狀態一起考慮對以下方面產生重大不利影響的任何影響、事件、變化、變動、發生、業務或經營業績，或 (b) 買方或其指定人租賃裏士滿設施或莫爾黑德設施的能力產生重大不利影響設施不會產生材料成本或出現材料延遲；但前提是無論如何都不會在確定是否發生重大不利影響時，是否應將由以下因素單獨或組合引起的影響、事件、變化、發生、條件或事實狀態視為構成或考慮在內：（i）美國金融市場或政治狀況的任何變化，（ii）通常影響賣方開展業務的行業或市場的任何經濟狀況變化，（iii）與天災有關的任何變化, 自然災害, 地震, 流行病, 瘟疫,流行病、疾病爆發、疾病或公共衞生事件（包括 COVID-19 病毒和任何非人類流行病、鼠疫、流行病或其他類似疾病的爆發或疾病）、宣佈進入國家緊急狀態、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動，或任何此類流行病、瘟疫、流行病、疾病爆發、疾病或公共衞生事件或敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義的任何升級或實質性惡化軍事行動，(iv) 適用法律或會計規則的任何變更或解釋或執行，(v) 賣方根據本協議要求或明確允許賣方採取的任何行動，或者賣方或其他債務人應買方書面要求採取的任何行動；(vi) 賣方未應買方書面要求採取的任何行動；(vii) 本協議或破產案的執行、履行、公開公告、懸而未決或完成，(viii) 任何、部分或全部目標員工拒絕這樣做接受聘用或聘用買家的提議或任何 Target 員工的辭職在收盤前導致賣方無法在正常經營過程中經營業務；(ix) 買方代表買方採取的任何行動，或 (x) (A) 破產法院或類似司法管轄權的法院批准的任何訴訟、動議或破產令，或 (B) 賣方和其他債務人作為債務人經營——根據破產法院或類似管轄權的法院佔有權；但是，前提是, 就第 (i), (ii), (iii) 和 (iv) 款而言, 這些影響, 事件, 變化, 發生,與其他處境相似的企業相比，如果同樣的條件或事實狀況對整個企業產生不成比例的不利影響，則不得排除這些條件或情況；前提是，在確定是否發生重大不利影響時，任何合理預期的結果、事件、變化、發生、條件或事實狀況均不得被視為構成或考慮在內。

“重大合同” 的含義見第 3.7 (a) 節。“Morehead” 的含義與獨奏會中規定的含義相同。

“Morehead Business” 的含義見獨奏會。“Morehead Facility” 的含義見第 6.2 (g) 節。“必要同意” 的含義見第 1.7 節。“非方關聯公司” 的含義見第 8.11 節。

“命令” 是指任何仲裁員、調解員或政府實體所作的任何行政決定或裁決、法令、禁令、判決、評估、法令、裁決、判決、規定、命令、準司法決定或裁決、裁決或令狀。

“普通課程” 是指在申請日期之前按照企業的正常日常習俗、慣例和程序開展業務，但須視破產案件的提起或懸而未決而產生或導致的變化。

“締約方” 和 “締約方” 的含義見序言。

“多氯聯苯” 的含義在 “有害物質” 的定義中。

“許可” 是指由任何政府實體簽發、獲得或與任何政府實體簽發的任何同意、許可、許可、豁免、批准、授權、證書、認證、註冊、變更、豁免、許可、申報或類似權利。

“允許的抵押權” 是指 (a) 銷售令明確允許在收盤後繼續附屬於轉讓資產的任何留置權，(b) 對轉讓資產的任何留置權，這些留置權將在收盤時通過銷售訂單的運作而被清除、解除或解除 (c) 未確定或剛起步的留置權、費用和特權（包括機械師、建築、承運人、工人、維修商、倉庫 '或類似的留置權），無論是單獨還是總的來説，這些留置權對業務都不重要，是在普通過程中產生或產生的，(d)奴役、地役權、限制、侵佔、契約、通行權和其他類似的權利或限制，無論是註冊的還是未註冊的，無論是註冊的還是未註冊的，無論是單獨還是總的來説，對企業都不重要；(e) 完全由買方或其繼承人和受讓人的行為或買方根據本協議條款以其他方式同意的留置權或抵押權，(f) 任何擔保 DIP 融資的留置權，(g) 未註冊的税收、攤款或類似費用的留置權在普通課程中產生的尚未到期和應付的款項，以及 (h) 適用的分區、細分、建築、公用事業地役權、環境限制以及其他不損害受讓自有財產或轉讓租賃財產目前用途的土地使用法和其他土地使用限制；但是，在任何情況下，達爾塞姆留置權均不得被視為或被視為允許的抵押權。

“個人” 指任何自然人、公司、公司、合夥企業（普通或有限公司）、有限責任公司、信託、非法人組織、股份公司、工會、財產、政府實體或其他實體。

“個人信息” 是指構成與任何可識別的自然人（包括員工、客户和其他個人）有關的個人信息的所有相關數據或信息，這些數據或信息是賣方在開展業務時收集或以其他方式獲得的，由賣方擁有或保管。

“申請日期” 是指2023年7月23日。

“收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期，以及任何跨式期中截至截止日期的部分。

“擬議分配聲明” 的含義見第 5.4 (c) (i) 節。

“購買價格” 的含義見第 2.1 節

“與業務相關” 是指與賣方在收盤前經營的業務或位於任何轉讓的自有財產或轉讓的租賃財產上的業務完全相關或僅與之相關。

“代表” 指個人、該人的授權官員、董事、員工、股東、合夥人、成員、經理、代理人、律師、會計師、顧問、融資來源，包括任何投資銀行家、財務顧問、法律顧問、顧問以及該個人或其關聯公司聘請或代表其行事的其他代表。

“裏士滿” 的含義見獨奏會。“Richmond Business” 的含義見獨奏會。“裏士滿設施” 的含義見第 6.2 (g) 節。“RSA” 的含義見第 5.14 (f) 節。

“銷售聽證會” 是指根據投標程序舉行的銷售聽證會。

“銷售令” 是指破產法院批准本協議的命令，買方對此感到滿意，包括但不限於基於適當證據的調查結果，即在《破產法》第 363 (f) 條允許的最大範圍內，本協議下的資產轉讓不含所有留置權（允許的抵押權除外）、索賠和抵押權（允許的抵押權除外）；但是，前提是轉讓可能受允許的抵押權的約束。銷售訂單應認定並規定買方是 “善意” 購買者，有權獲得《破產法》第363（m）條規定的所有保護。

“定期員工” 的含義見第 5.5 (a) 節。

“定期員工時間表” 的含義見第 5.5 (a) 節。

“證券法” 是指 1933 年的《證券法》。

“賣方合同” 是指任何賣方參與的任何合同。

“賣方披露時間表” 是指賣方在截止日期之前向買方交付的披露時間表，並在截止日期到截止日期之間由賣方根據第 5.11 節不時修改的披露時間表。

“賣家員工” 是指賣家或任何適用的賣家關聯公司的現有員工和獨立承包商（包括因疾病、殘疾、臨時裁員、請假、殘疾或其他非活躍狀態或任何法定休假而請假的員工）。

“賣方計劃” 是指任何員工福利或薪酬計劃、計劃、政策、實踐、協議、合同、安排或其他義務，在每種情況下，均由任何賣方或賣方關聯公司贊助、貢獻或維持，或要求由任何賣方或賣方關聯公司擔保、貢獻或維持，或由任何賣方或賣方關聯公司承擔任何責任或潛在責任。

“賣家” 的含義見序言。

“跨期” 是指在截止日期之前或之後開始和結束的任何納税期。

就任何人而言，“子公司” 是指 (a) 在一般情況下，其擁有選舉董事投票權的多數股本當時由該人、該人的子公司或該人及其一個或多個子公司直接或間接擁有的公司；(b) 該人或該人的子公司在確定之日為普通合夥人的合夥企業該合夥企業，或 (c) 任何其他人（公司除外），該人是該人的子公司或該個人及其一個或多個子公司，在確定之日，直接或間接擁有 (i) 至少擁有其多數所有權權益，或 (ii) 有權選舉或指導該人的多數董事或其他管理機構的選舉...

“目標員工” 是指買方自行決定同意向其提供就業機會或聘用的預定員工。

“納税申報表” 是指與税收有關的任何申報表、報告、申報、選擇、退款申請或信息申報表或聲明，包括其任何附表或附件及其任何修訂。

“税收” 是指任何政府實體徵收的任何及所有税款、關税、費用、保費、攤款、徵税、税率、預扣税、會費、政府繳款和其他任何形式的費用，無論是直接的還是間接的，以及為此徵收的所有利息、罰款、附加税或其他額外金額，包括但不限於所有收入、利潤、環境、印花、總收入、溢價、增值、遣散費、遣散費、財產, 生產, 銷售, 統一銷售, 商品和服務, 使用, 關税, 許可證, 消費税,特許經營税、工資税、失業税、就業税、殘疾、逃避和無人認領的財產、轉讓税、註冊税或抵押貸款税。

“税收對價” 的含義見第 5.4 (c) 節。

“終止日期” 的含義見第 7.1 (d) (iii) 節。

“商標” 的含義在 “知識產權” 的定義中規定。“交易文件” 是指本協議和所有其他輔助協議

雙方根據本協議簽訂或交付文件，以及

為了更清楚起見，包括《轉讓和假設協議》。“轉讓” 是指出售、分配、轉讓、傳送和交付。

“轉讓税” 的含義見第 5.4 (a) 節。

“轉移資產” 的含義見第 1.1 節。

“轉讓的知識產權” 是指賣方在成交前擁有或擁有的知識產權。

“轉讓租賃財產” 是指受轉讓租賃標的的所有不動產，以及賣方對其中描述的財產以及由此產生的租賃財產的任何權利、所有權和權益，並受適用文書中規定的條款、條件、契約和義務的約束。

“轉讓租賃” 是指管理企業使用或租賃的不動產的租賃和轉租，所有這些都載於附表1.1 (b)。

“轉讓的自有財產” 是指賣方擁有的不動產，所有這些都列在附表1.1 (c) 中。

“美國” 是指美利堅合眾國。

“$” 是指美元或在付款時應為償還美國公共和私人債務的法定貨幣的美國硬幣或貨幣。

附錄 B

轉讓和假設協議的形式

[見附件。]

附表 1.1 (A)

賣家知識個人

1. 託尼·馬丁

2. Loren Eggleton

3.Gary Broadben

4. 喬納森·韋伯

附表 1.1 (B)

轉讓的租約

1.AHRF 和 HYG Financial 之間的設備租賃時間表 400-0006804-000。

2. AHRF 和 HYG Financial 之間的設備租賃附表 400-0006804-001。

3.AHRF 和 HYG Financial 之間的設備租賃時間表 400-0006804-002。

4. AHRF 和 HYG Financial 之間的設備租賃時間表 400-0006804-003。

5.AHRF 和 HYG Financial 之間的設備租賃時間表 400-0006804-004。

6.AHRF 和 HYG Financial 之間的設備租賃時間表 400-0006804-005。

7.AHRF 和 DLL Financial 之間的設備租賃附表 500-50513288。

附表 1.1 (C)

轉讓自有財產

1. 特此以引用方式納入此處附件 1.1 (c)。

2. 特此以引用方式納入附表 1.1 (d)。

3.轉讓自有財產市政地址

a.AHRF — 佔地約 252 英畝的土地，市政地址位於肯塔基州里士滿 Speedwell Road 1415 號 40475。

b.ahmf — 佔地約 366 英畝的土地，市政地址為肯塔基州莫爾黑德阿巴拉契亞路 500 號 40351

附表 1.1 (D)

固定裝置和設備

1. 裏士滿

a. (i) 位於轉讓自有財產上的235平方公里的種植面積、受控環境農業設施，包括位於轉讓的自有財產上或由AHRF或任何關聯公司以其他方式擁有或租賃的所有固定裝置和設備，這些固定裝置和設備現在或將來位於該設施的運營中（包括但不限於本附表1.1 (d) 第 1 (b) 節所述），(ii)) 與AHRF擁有的業務相關的任何輔助設施和設備，(iii) 備件和 (iv) 所有前述第 (i)-(iii) 條中描述的設備、系統和資產的更換、改造、改造、改進（第 (i)-(iv) 條中提及的項目，統稱為 “裏士滿 CEA 設施”）。

b. 位於裏士滿 CEA 設施的所有固定裝置和設備，包括但不限於以下設備：

2. Morehe

a. (i) 位於轉讓自有財產上的 238 平方公里的種植面積、受控環境農業設施，包括位於轉讓自有財產上或由 AHMF 或任何關聯公司以其他方式擁有或租賃的所有固定裝置和設備，這些固定裝置和設備現在或將來位於該設施的運營中（包括但不限於本附表 1.1 (d) 第 2 (b) 節所述），(ii)) 與AHMF擁有的業務相關的任何輔助設施和設備，(iii) 備件和 (iv) 所有前述條款 (i)-(iii) 中描述的設備、系統和資產的更換、改造、改造、改進（第 (i)-(iv) 條中提及的項目，統稱為 “Morehead CEA 設施”）。

b.位於Morehead CEA設施的所有固定裝置和設備，包括但不限於以下設備：

FA001322 Mobile Drum Spill Dolly (Qty 16) 2022 年 1 月 9 日 FA001334 購物車消毒泡沫劑 10/20/2022

FA001336 Morehead Beefsteak 拒絕通道 2022 年 7 月 9 日 FA001348 SOOG 護士噴霧罐 2022 年 1 月 12 日 FA001437 2015 Genie GR20 12/1/2022

FA001482 陽光傳感器-Hor1itSpares 2023 年 2 月 1 日

FA001576 UV254 現場計 2023 年 3 月 1 日

FA001582 洗滌/衞生站 2023 年 3 月 15 日

FA001585 DAYTON 車牀：金屬車削 4 年 1 月 4 日

FA000374 Phoenix 24 Floor Scrubber 2021 年 8 月 1 日 FA000826 Machining Shear (Dayton) 2022 年 1 月 1 日 FA000966 Genie 30/20NRJ 旋轉懸臂 6/1/2022

FA001018 集裝箱 8' x 40' x 8'6" 5/1/2022

FA000019 Thermal Kiosk (Qty 2) '2020 年 9 月 22 日

FA000028 Birch 接待台 2020 年 1 月 10 日

FA000029 Canteen Seatiing 2020 年 10 月 19 日 FA000095 40 英尺集裝箱 2021 年 2 月 1 日

FA000096 20 英尺集裝箱。#fl 1/18/2021 FA000097 20 英尺集裝箱 #2 2/1/2021

FA000098 2:0 英尺集裝箱。#3 2/1/2021 FA000119 全黑辦公桌 (Qty 6) 3/1/2021

FA 00:177 Oasis Touch Free Water Bott。！我！噴泉 (Qty 16} 6/2/2021

FA000406 Wire 安全室 2021 年 7 月 6 日

FA000451 重型機櫃/儲物櫃 6/30/2021

FA000459 5S Custom Shadowboard (Qty 22) 2021 年 9 月 1 日

FA000471 Conex 儲物容器 2021 年 9 月 1 日

FA000548 Schwinn 三輪車（Qty 3）和電動滑板車（Qty 1）2021 年 7 月 21 日 FA000570 儲物櫃和更衣攤位。2021 年 7 月 1 日

FA000571 訪客入口綠牆系統 2021 年 7 月 1 日

FA000573 大型風扇-辦公室 2021 年 7 月 1 日 FA000576 廚房水槽 2021 年 7 月 1 日

FA000577 Base.e 機櫃 2021 年 7 月 1 日

FA000578 視覺顯示板 2021 年 7 月 1 日

FA000579 辦公設備 2021 年 7 月 1 日

FA000584 壁櫃 2021 年 7 月 1 日

FA000585 專用插座 2021 年 7 月 1 日

FA000602 帶濕式吸塵器的清潔車 (QTY 2) 2022 年 2 月 1 日

FA000603 靜電噴霧器 ibaokPad：(QTV 2) '9/1/2021 FA000614 backlt.1P 發電機-辦公室 2021 年 1 月 7 日 FA000622 鍋爐-Offke 2021 年 7 月 1 日 FA000875 磁性滾動乾擦板 (Qty 3) 1/1/2022

FA001335 Hotsy h！WE 永久性：高壓清洗機 2022 年 1 月 10 日 FA001350 Morehead 雜項辦公傢俱 2022 年 1 月 10 日

附表 1.6

執行合同時間表

1. 特此以引用方式納入附表 1.1 (b)。

2. 特此引用《賣方披露附表》第 3.7 (a) 節。

3. 特此以引用方式納入此處附件 1.6。

4.Rabo Agrifinance LLC與AHMF於2021年6月15日簽訂的主信貸協議（由2021年6月15日的主信貸協議的某些附錄補充，經2023年3月31日的主信貸協議第一修正案修訂，以及2021年6月15日的某些房地產定期貸款1票據的補充）。

5.Rabo Agrifinance LLC和AHMF之間的抵押貸款、租金轉讓和擔保協議，日期為2021年6月15日。

6.Rabo Agrifinance LLC與AHMF於2021年6月15日簽訂的從屬協議。

7.買方與AHRF之間於2021年7月23日簽訂的信貸協議（經2021年7月29日信貸協議第一修正案修訂，經2022年7月29日信貸協議第二修正案修訂）（“EQ信貸協議”）。

附表 5.5 (A)

預定的員工日程安排

[根據第78號待審案件目錄的命令進行了編輯並密封提交。]

附表 5.10

賣家的行為

沒有。

賣家披露時間表

[見附件。]