附錄 10.2

已修改 並重述
註冊權協議

本 經修訂和重述的註冊權協議（本 “協議”）自起生效 [•]第 天 [•]，2023 年，由英屬維爾京羣島商業公司 HHG Capital Corporation（“母公司”）、英屬維爾京羣島商業公司 Perfect Hexagon Holdings Limited（“買方” 或 “公司”）、英屬維爾京羣島豁免公司（“PHGL”）以及下列簽署的每個 方共同創立和簽署（定義見下文），以及此後根據本協議第 6.2 節 成為本協議一方的個人或實體（以及首次公開募股前的投資者）、“現有持有人”）以及在本協議簽名頁上列為新持有人的下列簽署方（每個此類當事方，以及根據本協議第 6.2 節被視為 “新 持有人” 的任何個人或實體、“新持有人” ，統稱為 “新持有人”）。此處 將現有持有人與新持有人統稱為 “持有人”。

鑑於 每位母公司和某些投資者（均為 “首次公開募股前投資者”）是截至2021年9月20日的某些註冊權協議（“原始 註冊權協議”）的締約方並特此同意 ，根據該協議，母公司授予首次公開募股前投資者對母公司某些證券的某些註冊權 在其中列出；

鑑於 母公司、買方、英屬維爾京羣島商業公司、買方（“Merger Sub”）的全資子公司 Perfect Accustions Limited 和 PHGL 已簽訂了該協議和合並計劃，日期為 3 月 [*]，2023（經修訂， 不時補充或以其他方式修改 “合併協議”），根據該協議，(a) 母公司 將與買方合併（“重組合並”），買方在重組 合併中倖存下來，(b) 合併子公司將與公司合併（“收購合併”），公司 倖存下來作為買方直接全資子公司的收購合併（統稱為 “業務合併”）。 業務合併後，買方將是一家在美國證券交易所上市的上市公司；

鑑於 首次公開募股前的投資者和母公司希望就合併協議 所設想的交易的結束（“收盤”）簽訂本協議，以修改和重申原始註冊權協議， 根據本協議規定的條款 和條件，向持有人提供與截至本協議簽訂之日持有的證券的註冊有關的某些權利；

現在， 因此，考慮到本文規定的共同契約和協議，以及出於其他良好和有價值的考慮（特此確認 已收到這些契約和協議的充分性），本協議各方達成以下協議：

1. 定義。此處使用的以下大寫術語 具有以下含義：

“協議” 指不時修改、重述、補充或以其他方式修改的本協議。

“業務 合併” 在本協議的序言中定義。

“Business 日” 是指除星期六、星期日或其他日期以外的某一天，紐約州紐約、紐約的商業銀行被授權 或法律要求關閉。

“關閉” 在本協議序言中定義。

“委員會” 是指證券交易委員會或當時管理《證券法》或《交易法》的任何其他聯邦機構。

“公司” 定義在本協議的序言中。

“需求 註冊” 在第 2.1.1 節中定義。

“要求苛刻 持有人” 的定義見第 2.1.1 節。

“生效 日期” 是指雙方完成業務合併的日期。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的 委員會規則和條例，所有這些規則和條例在當時都將生效。

“表格 S-3 或 F-3 表格” 在第 2.3 節中定義。

“Founder 股份” 是指母公司首次公開募股 之前向某些股東發行的1,437,500股母公司普通股，以及某些股東在私募基礎上購買的25.5萬股母公司普通股。

“持有人 受賠償方” 的定義見第 4.1 節。

“受賠方 ” 的定義見第 4.3 節。

“賠償 方” 的定義見第 4.3 節。

“投資者” 在本協議的序言中定義。

“IPO” 是指母公司的首次公開募股。

“最大股數 ” 在第 2.1.4 節中定義。

“合併 協議” 在本協議序言中定義。

“合併 Sub” 在本協議序言中定義。

“通知” 在第 6.3 節中定義。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元。

“原始 註冊權協議” 在本協議的序言中定義。

“母公司 普通股” 是指母公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“個人” 指公司、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、組織、合資企業、信託或其他合法 實體、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

“Piggy-Back 註冊” 在第 2.2.1 節中定義。

“首次公開募股前 投資者” 在本協議的序言中定義。

“私人 權利” 是指購買私人單位中包含的最多25,500股母公司普通股的權利。

“私人 股” 是指私人單位中包含的25.5萬股母公司普通股。

“私人 單位” 是指25.5萬個單位，包括投資者 （或其指定人或關聯公司）在 母公司完成首次公開募股的同時，根據《證券法》的註冊豁免私募股和私募認股權證以及私有權利。

“私人 認股權證” 是指購買私人單位中最多191,250股母公司普通股的認股權證。

“Pro Rata” 在第 2.1.4 節中定義。

“招股説明書” 是指任何註冊聲明中包含的招股説明書，由任何和所有招股説明書補充文件補充，經任何和所有生效後的修正案修訂 ，包括此類招股説明書中以引用方式納入的所有材料。

“買方 普通股” 統稱，(i) 買方 每股面值為0.0001美元的A類買方普通股（“A類買方普通股”）和（ii）每位買方面值為0.0001美元的B類買方普通股（“B類買方普通股”）。

“註冊”、 “已註冊” 和 “註冊” 是指通過根據《證券法》及其頒佈的適用規則和 法規的要求準備和提交 註冊聲明或類似文件而進行的註冊，並且該註冊聲明生效。

“可註冊 證券” 指 (i) 在轉換任何創始人 股票時發行或發行的創始人股份和普通股，(ii) 私募股權證，(iv) 私權，(v) 普通股（如適用）， 私募認股權證和私權證的基礎，(vi) 轉換IPO投資者（或其理想貸款）時可發行的任何證券（A）根據母公司 的條款延長母公司的期限 修正案以及重述的公司註冊證書（“延期貸款證券”）或 (B) 母公司 用作營運資金，無論是在原始註冊權協議簽訂之日之前還是之後支付的（“營運資金 資本貸款證券”），(vii) 任何延期貸款證券或營運資金貸款 證券所依據的普通股股份，以及 (viii) 任何已發行普通股或任何其他股權證券（包括在行使或轉換任何其他股權證券時發行或可發行的普通股 收盤後持有人立即持有的買方（為避免疑問，包括 根據合併協議向新持有人發行的所有普通股）。可註冊證券 包括母公司作為股息或其他分配而發行的任何認股權證、股本股票或其他證券，以換取或替換此類創始人股票、私募股權、延期貸款證券、 營運資金貸款證券和標的證券。對於任何特定的可註冊證券，在以下情況下，此類證券將不再是可註冊證券：(a) 根據《證券法》，關於出售此類證券的註冊聲明已生效 ，並且此類證券應根據該註冊 聲明出售、轉讓、處置或交換；(b) 此類證券應以其他方式轉讓，其新證書沒有進一步限制 轉讓應由母公司交付，隨後根據 證券法，公開發行不需要註冊；(c) 此類證券應停止發行，或 (d) 根據《證券法》 第144條，可註冊證券可以自由出售，不受數量限制。

“註冊 聲明” 是指買方根據《證券 法》及根據該法頒佈的規章制度向委員會提交的註冊聲明，用於公開發行和出售股票證券、證券或其他 債務（S-4、 F-4 或 S-8 表格上的註冊聲明或其繼任者除外）註冊聲明僅涵蓋擬為換取證券 或其資產而發行的證券另一個實體）。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的委員會規則和條例， 均應在當時生效。

僅就本協議而言，“承銷商” 是指在承銷的 發行中作為委託人購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承銷 發行” 是指一種登記，在這種註冊中，買方的證券以堅定的承諾向承銷商出售 以向公眾分配。

2。 註冊權。

2.1 按需註冊。

2.1.1 申請需求登記。在 (i) 母公司完成私募單位（或標的普通股）、超額配股單位（或標的普通股）和 營運資金貸款證券的業務 合併之日或之後，或 (ii) 在發行日前三個月完成所有其他可註冊證券、可註冊證券多數權益持有人的業務 合併之日或之後，視情況而定，由 母公司或其關聯公司的投資者、高級管理人員或董事或其受讓人持有投資者可以根據《證券法》提出不超過兩次的書面要求 註冊其全部或部分可註冊證券（視情況而定）（“需求登記”）。 任何需求登記要求均應具體説明擬出售的可登記證券的股份數量及其預期的 分配方法。買方將在買方收到此類要求後的十 (10) 天內，以書面形式將該要求通知所有可註冊證券持有人，而希望將該持有人的全部或部分 納入需求登記的可註冊證券持有人（每位此類持有人，包括此類登記中的可註冊證券 股份，“要求持有人”）都應這樣通知買方在 持有人收到買方通知後的十五 (15) 天內。根據任何此類請求，要求持有人有權將其 可註冊證券納入需求登記，但須遵守第 2.1.4 節和第 3.1.1 節的規定。根據本第 2.1.1 節， 買方對所有可註冊證券的 進行總共不超過兩 (2) 次需求登記。

2.1.2 有效註冊。在向 委員會提交的有關此類需求註冊的註冊聲明宣佈生效並且買方遵守了本協議規定的所有義務 之前，註冊不算作需求登記；但是，如果在該註冊聲明宣佈生效之後， 根據需求登記發行的可註冊證券受到委員會的任何停止令或禁令的幹擾 或任何其他政府機構或法院，有關此類需求註冊的註冊聲明將被視為 未被宣佈生效，除非且直到 (i) 此類停止令或禁令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，且 (ii) 此後要求持有人的多數利益選擇繼續發行；此外，前提是買方 在註冊之前沒有義務提交第二份註冊聲明已提交的聲明被視為申請 註冊或被終止。

2.1.3 根據需求登記承銷發行。如果要求持有人的多數權益如此選擇，而這些持有人 在要求即期登記的書面要求中建議買方，則根據該需求登記 發行的此類可註冊證券應以承銷發行的形式發行。在這種情況下，任何持有人將其可註冊的 證券納入此類註冊的權利應以該持有人蔘與此類承保以及在本協議規定的範圍內將 該持有人的可註冊證券納入承保為條件。所有提議通過此類承銷分配 其可註冊證券的要求持有人均應以慣常形式與發起需求登記的持有人中佔多數利益的承銷商 或承銷商簽訂承銷協議。

2.1.4 減少與需求登記相關的發售。如果作為承銷發行的需求登記 的管理承銷商或承銷商以書面形式告知買方和要求持有人，要求持有人希望出售的可註冊證券 股的美元金額或數量，以及買方想要出售的所有其他普通股或其他證券 以及根據書面要求註冊的普通股（如果有）br} 其他股東持有的合同附帶登記權如果買方希望在不影響擬議發行價格、時機、 分配方法或此類發行的成功概率（例如最大美元金額或最大股票數量， “最大股票數量”， “最大股票數量”）的情況下，超過該發行中可以出售的最大美元金額或最大股票數量，則買方應在此類註冊中包括：(i) 首先，要求持有人要求進行即期登記的可註冊證券 證券（按比例在根據每位此類人員要求納入此類註冊的股票數量 ，無論每個此類人員持有多少股份（此處 比例在本文中稱為 “Pro Rata”），可以在不超過最大股份數量的情況下出售；（ii）其次， 前提是前述條款 (i) 未達到最大股票數量，普通股或買方想要出售的其他證券 ，可以在不超過最大股票數量的情況下出售；以及（iii）第三，如果 根據上述條款 (i) 和 (ii) 未達到最大股票數量，則買方有義務根據與這些人的書面合同安排註冊的其他人的賬户的普通股或其他證券 ，並且可以在不超過最大股票數量的情況下出售。

2.1.5 提款。如果要求持有人中的多數權益不贊成任何承保條款或無權 將其所有可註冊證券納入任何發行，則要求持有人可以選擇在 向委員會提交的註冊聲明生效之前向買方和承銷商發出書面通知，要求退出此類發行 這樣的需求登記。如果要求持有人的多數權益 退出與需求登記有關的擬議發行，則此類註冊不應算作第 2.1 節規定的需求登記 。儘管有上述規定，但持有人可以在適用的註冊 聲明生效之前的任何時候從該需求登記中提取其包含在需求登記中的全部或任何部分可註冊 證券；前提是這種撤回是不可撤銷的，在撤回後，持有人將無權 將可註冊證券納入撤回的需求登記。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方應承擔第 3.3 節所述的註冊費用 在根據本節 2.1.5 撤回需求註冊或承銷發行之前產生的註冊費用。

2.2 搭配式註冊。

2.2.1 Piggy-back 權利。如果在母公司完成業務合併之日或之後的任何時候，買方提議 根據《證券法》提交註冊聲明，內容涉及買方為自己的賬户或 的股東（或買方和買方股東）發行股權證券、證券或其他債務 可行使、可兑換或轉換為股權證券購買者（包括但不限於根據 第 2.1 節），註冊除外聲明 (i) 就任何員工股票期權或其他福利計劃提交的聲明，(ii) 僅向買方現有股東提交的交易要約或證券發行，(iii) 發行可轉換為買方股權證券的債務 或 (iv) 股息再投資計劃，則買方應 (x) 向註冊商持有人發出此類擬議提交的書面通知 Ble Securities 在可行的情況下儘快，但無論如何不得早於預期申報日期前十 (10) 天，該通知應描述此類發行中將包含的證券的數量和類型， 預期的分配方法，以及本次發行的擬議管理承銷商或承銷商（如果有）的名稱，以及 (y) 在通知中向可註冊證券持有人提供在五 (5) 天內以書面形式要求登記出售數量的可註冊證券 證券股份的機會在收到此類通知（“搭便車登記”）之後。 買方應促使此類可註冊證券納入此類登記，並應盡最大努力促使擬議承銷發行的 管理承銷商允許在與買方任何類似證券相同的條款和條件下將申請的可註冊證券 納入揹包登記，並允許根據以下規定出售或其他 處置此類可註冊證券其預期的分發方法。所有提議通過涉及承銷商或承銷商的 Piggy-back 註冊來分配其證券的 Regigble 證券持有人均應 以慣常形式與被選中進行此類搭便註冊的承銷商簽訂承銷協議。

2.2.2 減少發行的次數。如果將作為承銷的 發行的搭便式註冊的管理承銷商或承銷商以書面形式告知買方和可註冊證券的持有人，買方想要出售的普通股 的美元金額或數量，以及根據 與可註冊證券持有人以外的人簽訂的書面合同安排要求註冊的普通股（如果有）根據已申請註冊的可註冊證券 根據本第 2.2 節，根據買方其他股東的書面合同搭載登記權 申請註冊的普通股（如果有）超過了最大股數 ，則買方應在任何此類登記中包括：

(a) 如果是為買方賬户進行註冊的：(A) 首先，買方 想要出售的普通股或其他證券，可以在不超過最大股票數量的情況下出售；(B) 其次，在上述條款 (A) 未達到最大數量的情況下，普通股或其他證券（如果有）由可註冊的 證券，根據該證券的適用書面合同附帶登記權 申請註冊的證券持有人，按比例出售，可以在不超過最大股票數量的情況下出售；以及 (C) 第三，在上述條款 (A) 和 (B) 未達到最大股份數量的情況下，購買者有義務根據書面合同與這些人簽訂的附帶註冊權 註冊的其他人的賬户的普通股或其他證券 在不超過最大股份數量的情況下出售；

(b) 如果註冊是應可註冊 證券持有人以外的其他人的要求進行的 “按需” 登記，(A) 首先是普通股或其他證券，存入要求者的賬户，可以在不超過 最大股份數量的情況下出售；(B) 其次，前提是前述條款 (A) 未達到最大股份數量，買方想要出售的普通股或其他證券，可以在不超過最大股票數量 的情況下出售；（C) 第三，在上述條款 (A) 和 (B) 未達到最大股份數量的情況下，合計 由可註冊證券組成的普通股或其他證券，按比例申請註冊，這些證券可以在不超過最大股票數量的情況下出售；(D) 第四，前提是最大 根據上述條款 (A)、(B) 和 (C)、普通股或其他賬户 的其他證券，尚未發行股份根據與這些人的書面合同安排，買方有義務註冊的人，可以在不超過最大股份數量的情況下出售 。

2.2.3 提款。任何可註冊證券的持有人都可以在註冊聲明 生效之前向買方發出書面通知，以此選擇撤回該持有人關於將可註冊的 證券納入任何搭便車註冊的請求。買方（無論是自行決定，還是由於根據書面合同義務提出要求 的人撤回註冊聲明）可以在該註冊 聲明生效之前的任何時候撤回註冊聲明。儘管有任何此類撤回，買方仍應支付可註冊證券 持有人因第3.3節規定的Piggy-back註冊而產生的所有費用。

2.2.4 在 S-3 表格上註冊。可註冊證券的持有人可以隨時不時以書面形式要求 買方在S-3表格上登記任何或全部此類可註冊證券的轉售，或當時可能提供的任何類似的簡表登記（“表格S-3”）；但是，前提是買方沒有義務通過承銷發行來實現 此類請求。收到此類書面請求後，買方將立即向所有其他可註冊證券持有人發出擬議註冊的書面通知 ，並在可行的情況下儘快對此類持有人或持有人的可註冊證券的全部或部分進行登記 ，以及買方任何其他持有人的全部或該部分可註冊證券或其他證券（如果有）或在其中給出的書面請求中指定的加入 的持有人在收到買方的此類書面通知十五 (15) 天后； 規定，買方沒有義務根據本第 2.3 節進行任何此類登記：(i) 如果 S-3 表格不適用於此類發行；或 (ii) 如果可註冊證券的持有人以及買方任何其他 證券的持有人有權納入此類登記，建議以低於500,000美元的任何總價向公眾出售可註冊證券和此類其他證券 （如果有）。根據本第 2.3 節生效的註冊不得算作根據第 2.1 節生效的需求登記。

3。 註冊程序。

3.1 申報；信息。每當買方被要求根據 第 2 節對任何可註冊證券進行註冊時，買方應盡最大努力，儘快按照 的預期分配方法註冊和出售此類可註冊證券，並就任何此類請求而言：

3.1.1 提交註冊聲明；註冊權限制。買方在收到根據第 2.1 節提出的需求登記申請後，應盡最大努力 儘快準備並向委員會提交一份註冊 聲明，説明買方當時有資格獲得的任何形式或買方律師認為合適的任何形式，以及 應根據預期方法出售所有根據該申請註冊的證券) fof 的分發，並應盡最大努力促成此類註冊聲明生效並盡最大努力 使其在第 3.1.3 節所要求的期限內保持有效；但是，前提是買方有權將任何 需求登記推遲最多三十 (30) 天，將任何搭載註冊推遲到可能適用於延期 此類搭載註冊所涉及的任何需求登記的期限，前提是購買買方應向持有人提供一份由買方首席執行官或董事長簽署的證書 ，説明在好處根據買方 董事會信心判斷，在此時生效此類註冊聲明 將對買方及其股東造成重大損害；但是，進一步前提是，買方在任何365天內就本協議下的需求登記行使本條款 中規定的權利不得超過一次。

3.1.2 副本。在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充之前，買方應免費向此類註冊中包含的可註冊證券的持有人及其法律顧問提供 擬議提交的註冊聲明的副本 、該註冊聲明的每項修正和補充（在每種情況下都包括 其中的所有證物和以引用方式納入的文件）、此類註冊中包含的招股説明書的副本聲明（包括 每份初步招股説明書），以及此類註冊中包含的可註冊證券持有人或任何此類持有人的法律 法律顧問為促進處置此類持有人擁有的可註冊證券而可能要求的其他文件。

3.1.3 修正和補充。在根據規定的預期分配方法 處置此類註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券和 其他證券之前，買方應準備並向委員會提交必要的修正案，包括生效後的 修正案和與之相關的招股説明書的補充，以保持 此類註冊聲明的有效性並符合《證券法》的規定在這樣的註冊聲明或類似的註冊聲明中證券已被撤回。

3.1.4 通知。提交註冊聲明後，買方應立即（無論如何不得超過申報後兩 (2) 個工作日 天，將此類申報通知該註冊聲明中包含的可註冊證券的持有人，並應 進一步通知此類持有人，並在任何情況下均應在 發生以下任何情況後的兩 (2) 個工作日內以書面形式確認此類建議：(i) 當此類註冊聲明生效時生效；(ii) 該註冊 聲明的任何生效後修正生效時；(iii) 委員會發布或威脅發佈任何止損單（買方應採取 一切必要行動，阻止此類止損單的下達或在下達時將其刪除）；以及 (iv) 委員會要求 對此類註冊聲明或任何與之相關的招股説明書進行任何修改或補充，或要求提供更多信息，或者 發生需要準備此類招股補充或修正案的事件因此，正如其後向 所涵蓋證券的購買者交付的那樣註冊聲明，此類招股説明書不得包含對重要 事實的不真實陳述，也不會省略説明其中需要陳述或在其中發表陳述所必需的任何重大事實（就招股説明書而言，根據其發表的情況），不會產生誤導性，並立即向此類註冊聲明中包含的可註冊證券的持有人 提供任何此類補充或修正案；除了在向 委員會提交註冊聲明或招股説明書或任何修正或補充，包括以引用方式納入的文件， 買方應向此類註冊聲明中包含的可註冊證券的持有人和任何此類持有人的法律顧問 提供所有此類文件的副本，以便為此類持有人和 法律顧問提供審查此類文件並發表評論的合理機會，買方不得提交任何註冊 聲明或招股説明書或其修正案或補充，包括以提及方式納入的文件，此類持有人或其 法律顧問應對此提出異議。

3.1.5 州證券法合規。買方應盡最大努力 (i) 根據美國此類司法管轄區的證券或 “藍天” 法律 註冊或限定註冊聲明所涵蓋的可註冊證券 ，因為此類註冊聲明中包含的可註冊證券的持有人 可以要求 ；(ii) 採取必要行動使註冊聲明所涵蓋的此類可註冊證券得到註冊 經其他政府機構批准或批准由於買方的業務和運營 而必要，並採取任何其他必要或可取的行為和事情，使此類註冊聲明中包含 的可註冊證券的持有人能夠在這些司法管轄區完成此類可註冊證券的處置；但是， 不要求買方普遍有資格在任何其他司法管轄區開展業務 但符合本款的條件，或者對任何此類物品徵税管轄權。

3.1.6 處置協議。買方應簽訂慣例協議（如果適用，包括慣常形式的承保協議 ），並採取合理要求的其他行動，以加快或促進這些 可註冊證券的處置。在適用範圍內，買方在向 或為任何承銷商利益簽訂的任何承保協議中的陳述、保證和契約也應向此類註冊聲明中包含的可註冊 證券的持有人作出，併為其利益作出。不得要求此類註冊聲明中包含的可註冊證券持有人 在承保協議中作出任何陳述或擔保，除非該持有人的 組織、信譽良好、權威、可註冊證券的所有權、此類出售與該持有人的材料 協議和組織文件沒有衝突，以及該持有人以書面形式提供的與該持有人有關的書面信息（如適用）明確要求包含在該註冊聲明中。

3.1.7 合作。買方的首席執行官、買方的首席財務官、買方的主要 會計官以及買方的所有其他高級管理人員和管理層成員應在根據本協議發行的任何 可註冊證券發行中充分合作，合作應包括但不限於編制有關此類發行的註冊 聲明以及所有其他發行材料和相關文件，以及參與與Under的會議作家、 律師、會計師和潛在投資者。

3.1.8 記錄。買方應向該註冊聲明中包含的可註冊證券的持有人、根據該註冊聲明參與任何處置的任何承銷商以及該註冊聲明中包含的任何可註冊證券持有人或任何承銷商聘請的任何律師、會計師或其他 專業人員提供買方的所有財務 和其他記錄、相關公司文件和財產，以使他們能夠行使 盡職調查責任，並促使買方的高級管理人員、董事和員工提供 任何人要求的與此類註冊聲明有關的所有信息。

3.1.9 意見和安慰信。對於任何承銷發行，或者如果任何其他 發行的參與者根據根據本協議提交的註冊聲明合理要求，買方應就本協議的註冊目的徵求代表 買方的律師的意見，這些意見寫給參與此類註冊的持有人、 配售代理人或銷售代理（如果有）以及承銷商（如果有），涵蓋此類法律事務發表此類意見的此類登記 鑑於此類持有人，配售代理人、銷售代理人或承銷商可以合理地要求 和此類意見和負面保證信中通常包含的內容，並且此類註冊中包含的可註冊證券的多數權益 的持有人相當滿意。對於任何承銷發行，或者如果任何其他發行的任何 參與者根據根據本協議提交的註冊聲明合理要求，如果根據本協議進行承銷 公開發行，買方應以慣常形式從買方的獨立註冊會計師那裏獲得 “冷安慰” 信，涵蓋通常由 “cold 安慰信” 所涵蓋的那種事項正如管理承銷商可能合理要求的那樣，並且合理地令承銷商滿意此類註冊中包含的可註冊證券的多數權益 的持有人。買方應向任何註冊聲明中包含 的每位可註冊證券持有人提供一份寫給該持有人的簽名對應物，包括 (i) 買方律師向任何承銷商提交的任何意見 以及 (ii) 買方獨立公共會計師向任何承銷商交付的任何安慰信。

3.1.10 收益報表。買方應遵守委員會和《證券法》的所有適用規章制度，並在可行的情況下儘快向其股東提供涵蓋十二（12）個月的收益報表， 收益表應符合《證券法》第11（a）條及其第158條的規定。

3.1.11 上市。買方應盡最大努力使任何註冊中包含的所有可註冊證券在該交易所上市 或以其他方式指定用於交易，其方式與買方發行的類似證券隨後上市或指定相同 ，或者，如果當時沒有上市或指定此類類似證券，則以此類註冊中包含的大多數 可註冊證券的持有人滿意的方式進行交易。

3.1.12 路演。如果註冊涉及總收益超過500萬美元的可註冊證券的註冊， 買方應盡其合理努力讓買方的高級管理人員參與承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常的 “路演 ” 演示。

3.1.13 條例 M. 買方不得采取《交易法》第 M 條禁止的直接或間接行動；前提是，在 任何禁令適用於買方的範圍內，買方將採取一切合理行動，使任何此類 禁令不適用。

3.2 暫停分發的義務。在收到買方關於發生第 3.1.4 (iv) 節 所述的任何事件的任何通知後，或者，對於根據本協議第 2.3 節在 S-3 表格上進行轉售登記， 買方根據買方董事會通過的書面內幕交易合規計劃暫停該計劃所涵蓋的所有 “內部人士” 的能力 由於存在重要的 非公開信息，交易買方的證券，每個可註冊證券的持有人都包含在任何註冊均應立即停止根據涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明處置此類可註冊證券 ，直到該持有人收到 第 3.1.4 (iv) 節所設想的補充或修訂的招股説明書，或者取消對 “內部人士” 交易買方證券的能力的限制（如適用），如果買方如此指示，每位此類持有人將 交割給購買者除當時持有者擁有的永久檔案副本以外的所有副本在收到此類通知時涵蓋此類可註冊證券的最新招股説明書 。

3.3 註冊費用。無論註冊 聲明是否生效，買方均應承擔與根據第 2.1 節進行的任何需求登記、根據第 2.2 節進行的 Piggy-back 註冊以及根據第 2.3 節 在表格上進行的任何註冊以及履行或遵守本協議規定的其他義務所產生的所有費用和費用，包括但不限於：(i) 所有註冊和申請費；(ii) 遵守證券或 “藍天” 法律的費用和開支 (包括與可註冊證券的藍天資格 相關的律師費用和支出；（iii）印刷費用；（iv）買方的內部開支（包括但不限於 其高級管理人員和僱員的所有工資和開支）；（v）與第 3.1.11 節要求的可註冊 證券上市相關的費用和開支；（vi）金融業監管局的費用；(vii) 買方法律顧問 的費用和支出以及獨立認證的費用和開支買方聘請的公共會計師（包括 或與交付根據第 3.1.9 節要求的任何意見或安慰信相關的費用）；（viii）買方就此類註冊聘請的任何特別專家的合理 費用和開支，以及（ix）此類註冊中包含的可註冊證券多數權益持有人選擇的一名法律顧問的合理費用 和費用。 買方沒有義務支付可歸因於可註冊證券 持有人出售的任何承保折扣或銷售佣金，承保折扣或銷售佣金應由此類持有人承擔。此外， 在承銷發行中，所有賣出股東和買方應按照 與該發行中各自出售的股票數量的比例承擔承銷商的費用。

3.4 持有人信息。可註冊證券的持有人應提供買方或管理承銷商（如果有）在編寫任何註冊聲明（包括其修正案 及其補編）時可能合理要求的信息，以便根據第 2條對《證券法》規定的任何可註冊證券進行註冊，以及買方遵守聯邦和適用的州證券法的義務。

4。 賠償和捐款。

4.1 買方的賠償。買方同意賠償每位投資者和可註冊證券 證券的其他持有人，以及他們各自的高管、員工、關聯公司、董事、合夥人、成員、律師和代理人，以及控制投資者和其他可註冊證券持有人（根據《證券 法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義）的每個 個人（均為 “投資者賠償方”），任何費用、損失、判決、 索賠、損害賠償或責任，無論是共同的還是幾個，源於或基於根據 證券法登記出售此類可註冊證券的任何註冊聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述（或涉嫌不真實的陳述）、註冊聲明中包含的任何初步招股説明書、最終招股説明書或招股説明書摘要，或此類註冊聲明的任何修正案或補充 ，或因任何遺漏（或涉嫌遺漏）而產生或基於任何遺漏（或涉嫌遺漏）陳述需要在其中陳述或必須陳述的實質事實 其中的陳述沒有誤導性，或者買方違反 證券法或根據該法頒佈的任何適用於買方的規則或條例，涉及買方在任何此類註冊中要求買方採取行動或不作為 ；買方應立即向投資者賠償方 償還該投資者賠償方在調查和辯護方面合理產生的任何法律和任何其他費用 任何此類費用、損失、判決、索賠、損害、責任或訴訟；但是，在任何 此類情況下，如果任何此類費用、損失、索賠、損害或責任源於或基於此類註冊聲明、初步招股説明書、最終招股説明書、 或招股説明書摘要或任何此類修正或補充中根據信息作出的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，買方不承擔任何責任由該銷售持有人以書面形式向買方提供 ，明確供其使用。買方還應向可註冊證券的任何承銷商、 其高管、關聯公司、董事、合夥人、成員和代理人以及控制該承銷商的每個人提供賠償，其基礎與上文第4.1節提供的賠償基本相同。

4.2 可註冊證券持有人的賠償。如果根據本協議根據《證券法》對此類出售 持有人持有的任何可註冊證券進行任何 註冊，則每位可註冊證券的賣出持有人將賠償買方、其每位董事和高級管理人員以及每位承銷商（如果有），以及彼此出售 持有人以及控制其他銷售持有人或該承銷商的其他人（如果有），並使其免受損害《證券法》的含義， 針對任何損失、索賠、判決、損害賠償或負債，無論是共同或連帶的，只要此類損失、索賠、判決、損害賠償 或負債（或與之相關的訴訟）源於或基於根據《證券 法》註冊出售此類可註冊證券的任何註冊聲明中所載的 重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述、註冊聲明中包含的任何初步招股説明書、最終招股説明書或任何修正案或 註冊聲明的補充，或者源於或基於任何如果陳述或遺漏是 依賴並符合該銷售持有人以書面形式向買方提供的信息，則該陳述或遺漏是根據該銷售持有人以書面形式向買方提供的信息明確供其使用的信息作出的， 並應向買方、其董事和高級管理人員以及其他銷售持有人或控股人償還任何法律或其他 費用他們中的任何人因調查或為任何人辯護而合理承擔的費用此類損失、索賠、損害、責任或 訴訟。根據本協議，每個賣出持有人的賠償義務應為幾項而不是共同的，並且應限於該銷售持有人實際收到的任何淨收益的 金額。

4.3 賠償訴訟的進行。在任何人收到任何損失、索賠、損害或責任 或根據第 4.1 或 4.2 節可能要求賠償的任何訴訟的通知後，如果根據本協議向任何其他人提出賠償索賠，則該人（“受賠償方”） 應立即以書面形式通知該其他人（ “賠償方”）損失、索賠、判決、損害、責任或訴訟；但是，受賠償方未通知賠償方 不得根據本協議，免除賠償方 方可能對該受賠償方承擔的任何責任，除非且僅限於賠償方實際上因 此類失敗而受到損害。如果受賠償方就針對受賠方 方提出的任何索賠或訴訟尋求賠償，則賠償方應有權參與此類索賠或訴訟，並在其願意的範圍內，與所有其他賠償方聯合 與受賠償方滿意的律師共同控制辯護。在賠償方通知受賠償方選擇控制此類索賠或訴訟的辯護後， 除了合理的調查費用外， 賠償方不對受賠方 隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任；但是，在 兩者兼而有的任何訴訟中被賠償方和賠償方被指定為被告，受賠償方有權僱用單獨的 律師（但不超過一名這樣的獨立律師）代表受賠償方及其控股人，他們可能因受賠償方可能向賠償方尋求賠償的任何索賠而承擔責任， 根據該律師的書面意見，該律師的費用和開支將由該賠償方支付 } 受賠償方，由於實際或潛在的利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的 在他們之間。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出判決或 就受賠償方是或可能成為當事方的任何索賠或待決或威脅要進行的訴訟達成任何和解，除非該判決或和解包括無條件免除該受賠償方的所有責任 因此類索賠或訴訟而產生的。

4.4 捐款。

4.4.1 如果任何受賠償方無法就此處提及的 任何損失、索賠、損害、責任或行為獲得上述第 4.1、4.2 和 4.3 節中規定的賠償，則每個此類賠償方應分攤該受賠方因此類損失、索賠、損害而支付或應支付的金額，責任或 行動，其比例應適當，以反映受賠償方和賠償方在 連接中的相對過失包括導致此類損失、索賠、損害、責任或訴訟的作為或不作為，以及任何其他相關的 公平考慮。任何受賠償方和任何賠償方的相對過失應參照 等因素來確定，例如 對重要事實的不真實或涉嫌不真實陳述，或者沒有陳述 重大事實的遺漏或所謂不作為是否與該受賠償方或該賠償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、 的知情、獲得信息的機會以及糾正或阻止此類信息的機會陳述或遺漏。

4.4.2 本協議各方同意，如果根據本第4.4節繳納的攤款是通過pro 的比例分配或任何其他未考慮第 4.4.1 節 提及的公平考慮因素的分配方法確定的，那將是不公正和公平的。

4.4.3 受賠償方因前一段所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應支付的金額應被視為包括該 受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本節 4.4 的規定，但任何可註冊證券的持有人都不得出資超過該持有人從出售產生此類出資義務的可註冊 證券中實際獲得的淨收益 （在支付任何承保費、折扣、佣金或税款後）的美元金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。

5。 規則 144。

5.1 第 144 條規則。買方承諾，它應提交《證券法》和《交易法》要求其提交的任何報告，並應採取可註冊證券持有人可能合理要求的進一步行動，所有這些都在 不時要求的範圍內，使此類持有人能夠在《證券法》第144條規定的豁免限制範圍內 出售可註冊證券，因為此類規則可能會修訂不時地，或任何類似的規則 或此後的法規委員會通過。應任何可註冊證券持有人的要求，買方應向該持有人交付 一份經正式授權的官員的書面證明，説明 (A) 買方在過去 12 個月內 （或在買方更短的時間內）是否提交了 (i) 根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條（如適用）提交的所有報告和其他 材料必須提交此類報告和材料），8-K 表格的最新報告和 (ii) 當前的 “表格 10 信息”（根據規則的含義）除外144 根據《證券法》），委員會反映了 買方作為不再是《證券 法》第144條第 (i) (1) (i) 段所述發行人的實體的地位，以及 (B) 買方首次向委員會提交 “表格10信息”（根據《證券 法》第144條的含義）。

6。 其他。

6.1 其他註冊權。母公司聲明並保證，除非母公司在S-1表格（文件編號333-257124）上的註冊聲明 中披露，除可註冊證券的持有人外，任何人都無權要求買方 登記買方的任何待售股本，或將買方的股本納入買方為出售股本而提交的任何登記 為自己的賬户或任何其他人的賬户保管。

6.2 轉讓；沒有第三方受益人。本協議以及買方在本協議下的權利、職責和義務不得 全部或部分轉讓或委託。本協議以及本協議下可註冊證券持有人 的權利、職責和義務可由該可註冊證券持有人與 一起自由轉讓或委託，但以任何此類持有人轉讓可註冊證券為限。本協議及其條款應對 具有約束力，並應確保每方、投資者或可註冊證券持有人 的允許受讓人或投資者的任何受讓人或可註冊證券持有人的利益。除第 4 條和本第 6.2 節明確規定的情況外，本協議無意向任何非本協議當事方的人授予任何權利或利益 。 Regible Securities的任何其他持有人都可以通過執行並向買方和保管人交付合並協議來成為本協議的當事方，其形式為 和買方相當令人滿意的實質內容。

6.3 通知。本協議要求或允許發出或與本協議有關的所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信（統稱為 “通知”） 均應採用書面形式，並應親自送達 ，由信譽良好的航空快遞服務公司交付，預付費用，或通過專人送達、電報、電傳或傳真傳輸， 地址如下所述，或此類其他地址當事方應在最近通過書面通知作出具體説明。如果通過電報、電報或傳真親自送達或傳送通知， 應視為在送達或傳送之日發出；前提是 如果此類服務或傳輸不在工作日或在正常工作時間之後，則此類通知應被視為在下一個工作日發出 。按照本文規定以其他方式發送的通知應視為在下一個工作日發出 通知及時送達給信譽良好的航空快遞服務公司並下達次日送達的訂單。

致購買者：

Perfect Hexagon 控股有限公司

沒有。 29，Jalan SS 23/11

Taman SEA，47400 八打靈再也

雪蘭莪州， 馬來西亞

注意： Wei Wei Kow 女士和 Sheng Feng Yap 先生

電子郵件： wwkow@perfecthexagon.com 和 sfyap@perfecthexagon.com

附上 的副本（該副本不構成通知）：

奧吉爾

1 聯邦大道

中環皇后大道中28號中滙大廈11樓 樓

中環， 中國香港

收件人： Rachel Huang，Esq

電子郵件： Rachel.Huang@ogier.com

致持有人 ，地址見附錄 A 中該持有人姓名下方。

6.4 可分割性。本協議應被視為可分割，本協議的任何條款或條款的無效或不可執行 不影響本協議或其任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，為了代替任何 此類無效或不可執行的條款或條款，本協議雙方打算在本協議中增加一項條款 ，其措辭與此類可能的無效或不可執行的條款相似，即有效且可強制執行的條款。

6.5 對應物。本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，所有對應方 合在一起構成同一個文書。

6.6 完整協議。本協議（包括根據本協議簽訂的所有協議以及 根據本協議及本協議交付的所有證書和文書）構成雙方就本協議主題達成的完整協議，並取代雙方之間的 之前和同期的所有協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭 還是書面協議、陳述、諒解、談判和討論。

6.7 修改和修正。經買方和當時已發行的大部分可註冊證券持有人的書面 同意，本協議的任何條款均可修改、修改或終止，本協議任何條款 的遵守均可（一般或在特定情況下，以及追溯性或未來豁免）。

6.8 標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不影響本協議任何條款的解釋 。

6.9 豁免和延期。本協議的任何一方均可放棄該方有權放棄的任何權利、違約或違約， 前提是此類棄權對放棄方無效，除非該方以書面形式簽署，並且 特別提及本協議。豁免可以提前作出，也可以在出現放棄權利或違約行為之後作出 。任何豁免都可能是有條件的。對違反此處包含的任何協議或條款的任何行為的放棄均不應被視為 放棄之前或後續的任何違反協議或條款的行為，也不得視為對本文包含的任何其他協議或條款的放棄。任何放棄或延長 履行任何義務或行為的時間，均不得視為放棄或延長履行任何其他義務 或行為的時間。

6.10 累積補救措施。如果買方未能遵守或履行本協議下應遵守或履行的任何契約或協議 ，則可註冊證券的持有人或任何其他持有人可以通過權益訴訟 或法律訴訟來保護和執行其權利，無論是為了具體履行本協議中包含的任何條款，還是為了對 違反任何此類條款的禁令，還是為了幫助行使中授予的任何權力本協議或執行任何其他合法或衡平法權利， 或收取其中任何一項或多項行動，無需繳納保證金。 本協議賦予的任何權利、權力或補救措施均不得相互排斥，每項此類權利、權力或補救措施均應是累積性的，除了任何其他權利外， 權力或補救措施均應是本協議賦予的，還是現在或以後在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的。

6.11 適用法律。本協議應受特拉華州 州內部法律的管轄、解釋和解釋，該法律適用於在特拉華州內簽訂和將要履行的協議，不影響其中任何強制適用任何其他司法管轄區的實體法的法律選擇 條款。

6.12 放棄陪審團審判。在因本 協議、本協議所設想的交易或持有人在本協議的談判、管理、履行或執行中的行為而產生的、與本 協議相關或與之相關的任何訴訟、 訴訟、反訴或其他訴訟（無論是基於合同、侵權行為還是其他訴訟）中，各方不可撤銷和無條件地放棄陪審團審判的權利。

6.13 學期。本協議應在 (i) 本協議簽訂之日三週年或 (ii) 截止日期 之日，(A) 所有可註冊證券均已根據註冊聲明出售（但絕不在《證券法》第 4 (a) (3) 條和該協議下第 174 條（或 委員會此後頒佈的任何後續規則）提及的適用 期限之前終止)) 或 (B) 根據規則 144（或 任何類似條款），允許所有可註冊證券的持有人出售可註冊證券根據《證券法》，對證券的出售數量或出售方式沒有限制。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

在 見證下，雙方已促使本經修訂和重述的註冊權協議由其 正式授權的代表自上述首次寫入之日起簽署和交付。

在 見證下，雙方已促使本經修訂和重述的註冊權協議由其 正式授權的代表自上述首次寫入之日起簽署和交付。

[簽署 頁至經修訂和重述的註冊權協議]

附錄 A

持有人姓名 和地址

投資者：