附件10.7
信貸協議第四修正案
於2023年6月29日生效的信貸協議第四項修訂(“修訂”)由上交所控股有限公司、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、本信貸協議的擔保方、本信貸協議的貸款方及全國性銀行協會摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為信貸協議(定義見下文)項下貸款人的行政代理(“行政代理”)。
W I T N E S S E T H
鑑於借款人、擔保人、貸款人和行政代理是日期為2019年8月2日的特定信貸協議(經日期為2020年5月4日的信貸協議第一修正案、日期為2021年3月1日的信貸協議第二修正案和日期為2021年3月5日的信貸協議第三修正案以及經不時進一步修訂、延長、重述、替換、補充或以其他方式修改的信貸協議)的當事各方；此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《信貸協議》中賦予該術語的含義(現予修訂)；
鑑於信用證各方已要求貸款人按照本協議的規定對信貸協議進行某些修改；
鑑於，貸款人已同意在符合本協議所述條款和條件的前提下修改信貸協議。
因此，現在，考慮到下文所述的協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，雙方同意如下：
第一條
信貸協議修正案
1.1《信貸協議》修正案。儘管信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，現對信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並添加本合同附件A頁中所列的雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)。現將現有協議的副本作為附件A附於本合同附件A，並如上一句所述，註明在第四次修訂生效日期根據本修正案對授信協議所作的增刪。
第二條
條件
2.1關閉條件。本修正案在滿足下列先決條件(“第四修正案生效日期”)後生效：
(A)修正案的籤立。行政代理人應收到由借款人、其他貸款方、行政代理人和貸款人正式簽署的本修正案的副本。
(B)費用及開支。借款人應在完成交易的同時支付或安排支付由管理代理產生的任何和所有合理的、有據可查的自付費用(包括Mayer Brown LLP作為管理代理的法律顧問的費用、收費和支出)，以及根據信貸協議第11.3(A)條規定必須支付給行政代理的所有其他金額，以本修訂日期之前開具的發票為限。
第三條
重申留置權
3.1重申留置權。每一貸方在此確認並重申抵押品協議的簽署和交付，並確認、重申和同意抵押品協議和抵押品擔保權益的授予，以及與此相關的以行政代理為受益人的所有備案和記錄應繼續以行政代理為受益人充分有效，併為任何和所有現有和未來的擔保債務提供擔保。
第四條
其他
4.1修訂條款。在此日期及以後，每份信用證文件中提及的所有信用證協議此後應指經本修正案修訂的信用證協議。除特此特別修訂或另有協議外，本信貸協議現予批准及確認，並根據其條款繼續具有完全效力及效力。
4.2貸方的陳述和擔保。各信用證方聲明並保證如下：
(A)該貸方有權利、權力和權力，並已採取一切必要的公司和其他行動，授權簽署、交付和履行本修正案以及經修訂的信貸協議。
(B)本修改已代表信用證各方正式籤立並交付。本修正案構成每個貸方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對貸方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或不時生效的類似州或聯邦債務人救濟法的限制，這些法律會影響債權人權利的總體強制執行和衡平法救濟的可用性。
(C)就貸方執行、交付或履行本修正案，或就本修正案對貸方的有效性或可執行性而言，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向任何政府當局或任何其他人或就任何政府當局或任何其他人提出、提交、通知或作出任何其他行為。
(D)貸方在信貸協議和其他貸款文件中所作的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，但任何
因重要性或提及重大不利影響而受限制的陳述及保證，該等陳述及保證於本協議日期當日及截至該日期在各方面均屬真實及正確，猶如於該日期及截至該日期作出一樣(但按其條款只於較早日期作出的任何該等陳述及保證除外，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確，但因重要性或提及重大不利影響而受限制的任何陳述及保證除外，而該等陳述及保證於該較早日期在各方面均屬真實及正確)。
(E)未發生任何違約或違約事件，並且在本合同日期仍在繼續。
(F)為了擔保債務持有人的利益，擔保文件繼續在聲稱擔保的抵押品上設定有效的擔保權益，並對其進行留置權，以行政代理為受益人，擔保權益和留置權是根據擔保文件的條款並在除許可留置權以外的所有留置權之前完善的。
(G)信用證各方的義務不因本修正案而減少或修改(本修正案明確規定的除外)，並且，截至本修正案之日，不受任何抵消、抗辯或反索賠的約束。
4.3重申義務。每一方在此批准經修訂的《信用證協議》及其所屬的其他信用證文件，並確認並重申(A)受經修訂的信用證協議的所有條款的約束，以及它是適用於其的其他信用證文件的約束，以及(B)其有責任遵守和全面履行其在信用證文件項下的各自義務。
4.4貸方單據。根據信用證協議的條款，本修正案應構成信用證單據。
4.5全部。本修正案和其他信用證文件包含本合同各方之間的完整協議，並取代與本合同標的有關的所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的(如果有)。
4.6費用。根據信貸協議第11.3(A)條，借款人同意支付行政代理人與本修正案的準備、執行和交付相關的所有合理費用和開支，包括但不限於行政代理人的法律顧問的合理費用和開支。
4.7對應方；電子執行。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本修正案的已簽署簽字頁，應與交付手動簽署的交易對手一樣有效。
4.8適用法律。本修正案任何基於、引起或與本修正案及擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
4.9繼任者和受讓人。本修正案對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。
4.10同意司法管轄權；送達法律程序文件；放棄陪審團審判。信貸協議第11.5節和第11.6節中規定的司法管轄權、訴訟程序送達和陪審團審判豁免條款在此作必要的修改後併入本文作為參考。
[後續簽名頁]
茲證明，雙方已使本修正案於上文第一次寫明的日期正式生效。
借款人：上交所控股有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
作者：S/小羅納德·帕爾梅斯
姓名：小羅納德·帕爾梅斯
頭銜：總法律顧問
擔保人：斯卡德的第一個立場，LLC，
紐約一家有限責任公司
Shake Shack 366 Columbus LLC，
紐約一家有限責任公司
震撼林肯路1111號小屋，
紐約一家有限責任公司
Shake Shack 300 West 44 Street LLC，
紐約一家有限責任公司
Shake Shack 152 E 86 LLC，
紐約一家有限責任公司
Shake Shack華盛頓西北部第18街
D.C.LLC是特拉華州的一家有限責任公司，負責管理該公司、該公司、該公司。
Shake Shack 102 North End Ave LLC，
紐約一家有限責任公司
Shake Shack Westport LLC，
特拉華州一家有限責任公司
布魯克林富爾頓街Shake Shack
特拉華州有限責任公司LLC
Shake棚屋費城桑瑟姆街
特拉華州有限責任公司LLC
Shake Shack Coral Gables，LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Westbury LLC，
特拉華州一家有限責任公司
搖搖屋紐黑文有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋波士頓栗子山有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
搖動小屋博卡拉頓有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack 800 F Street LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Grand Central LLC，
特拉華州一家有限責任公司
作者：S/小羅納德·帕爾梅斯
姓名：小羅納德·帕爾梅斯
頭銜：總法律顧問
震撼棚屋大學城
費城公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack King of Prussia LLC，
特拉華州一家有限責任公司
搖動小屋帕拉默斯有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
震撼棚屋哈佛廣場波士頓
特拉華州有限責任公司LLC
Shake Shack FlatBush Brooklyn LLC，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋聯合車站華盛頓
D.C.LLC，特拉華州的一家有限責任公司
Shake Shack DUMBO Brooklyn LLC，
特拉華州一家有限責任公司
搖動木屋木頭亞特蘭大有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋泰森街角費爾法克斯
縣有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋冬季公園奧蘭多有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack芝加哥俄亥俄街有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack South Lamar Austin LLC，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋拉斯維加斯公園有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake棚屋花園國家廣場
Westfield LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Newbury Street Boston LLC，
特拉華州一家有限責任公司
抖動小屋的域名奧斯汀有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
紐約第三大道600號Shake Shack
特拉華州有限責任公司LLC
Shake Shack CAA芝加哥有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Pratt Street Baltimore LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack國際硬盤
奧蘭多有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司
搖動棚户湖成功長島
特拉華州有限責任公司LLC
Shake Shack Place Dedham LLC，
特拉華州一家有限責任公司
作者：S/小羅納德·帕爾梅斯
姓名：小羅納德·帕爾梅斯
頭銜：總法律顧問
Shake Shack 1333百老匯紐約市有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack海港波士頓有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
搖動棚屋110號公路梅爾維爾有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋老果園Skokie LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Bridgewater Commons LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Woodbury Commons LLC，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋五角大樓阿靈頓中心
特拉華州有限責任公司LLC
搖動棚屋時尚廣場斯科茨代爾
特拉華州有限責任公司LLC
Shake Shack Fulton Center NYC LLC，
特拉華州一家有限責任公司
震撼薩默林市中心的棚屋，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Queens Center MALL LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack West好萊塢LA LLC，
特拉華州一家有限責任公司
動搖棚屋，休斯頓廣場有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Woodfield購物中心
Schaumburg LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake棚屋遺產West Plano LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack特拉華州有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Astor Place LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Arizona LLC，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋佐治亞有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack New York LLC
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack New Jersey LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack North Carolina LLC，
特拉華州一家有限責任公司
作者：S/小羅納德·帕爾梅斯
姓名：小羅納德·帕爾梅斯
頭銜：總法律顧問
震撼小屋德克薩斯有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Kentucky LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack California LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack佛羅裏達有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Connecticut LLC，
特拉華州一家有限責任公司
搖動明尼蘇達小屋有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
搖動密蘇裏州小屋有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃小屋馬裏蘭有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
搖動馬裏蘭州的棚屋管理
Company LLC，特拉華州的有限責任公司
搖動馬裏蘭州波託馬克港的棚屋
管理公司LLC，
特拉華州一家有限責任公司
搖動密歇根小屋有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Alabama LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Tennessee LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Illinois LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Washington D.C.LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack內華達有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Rhode Island LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Colorado LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Ohio LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack賓夕法尼亞有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Washington LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Wisconin LLC，
特拉華州一家有限責任公司
作者：S/小羅納德·帕爾梅斯
姓名：小羅納德·帕爾梅斯
頭銜：總法律顧問
Shake Shack Enterprise，LLC，
紐約一家有限責任公司
震撼國際棚户區企業，
LLC，一家紐約有限責任公司
上交所控股有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
上交所IP，LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack國內許可有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack中東有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack俄羅斯有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
搖動棚屋土耳其有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack UK LLC，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋德克薩斯飲料公司
德克薩斯州有限責任公司LLC
Shake Shack德克薩斯控股公司LLC，
德克薩斯州一家有限責任公司
搖晃棚屋德克薩斯州管理
Company LLC，德克薩斯州有限責任公司
Shake Shack Mobile LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Louisiana LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Massachusetts LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Utah LLC，
特拉華州一家有限責任公司
搖晃棚屋卡車有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack弗吉尼亞有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack Indiana LLC，
特拉華州一家有限責任公司
Shake Shack堪薩斯國內有限責任公司，
堪薩斯州一家有限責任公司
Shake Shack Oregon LLC，
特拉華州一家有限責任公司
作者：S/小羅納德·帕爾梅斯
姓名：小羅納德·帕爾梅斯
頭銜：總法律顧問
| | | | | |
| 行政代理 | |
| 和貸款人： | 摩根大通銀行，N.A.， |
| 作為行政代理，Swingline貸款人， |
| 發行出借人和出借人 |
| |
| 作者：S/馬修·蘭德里 |
| 姓名：馬修·蘭德里 |
| 頭銜：獲授權官員 |
附件A
符合條件的信貸協議
[附設]
綜合信貸協議包括：
第一修正案日期為2020年5月4日第二修正案日期為2021年3月1日
第三修正案日期為2021年3月5日第四修正案日期為2023年6月29日
這不是信貸協議的正式副本，僅供參考
債務人#5470459684
$50,000,000
信貸協議
日期為2019年8月2日，由
上交所控股有限責任公司
作為借款人，
本合同的擔保方，作為擔保人
本文中所指的貸款人，即貸款人，
和
富國銀行，國家協會，
作為行政代理，
Swingline貸款人和發行貸款人
《華爾街日報》目錄表
頁面
第一條DEFINITIONS______________________________________________________________：第1條
第1.1節Definitions____________________________________________________*1
第1.2節：其他定義和規定_
第1.3節--會計Terms___________________________________________3736
第1.4節：《UCC Terms________________________________________________條例》：3836
第1.5節至第3837節。
第1.6節列出了對協議和法律的參考_。
第1.7節--《紐約時報》Day_______________________________________________：：3837
第1.8條信用證金額_
第1.9節--Guarantees/Earn-Outs________________________________________：--3937
第1.10節：《公約》的一般遵從性_
第1.11節討論利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知_
第1.12節--Divisions__________________________________________________：--4038
第二條循環信貸FACILITY__________________________________________：：4038
第2.1節：循環信貸Loans_______________________________________4038
第2.2節--Swingline Loans____________________________________________-4038%
第2.3節循環信用貸款和Swingline的墊款程序
Loans_____________________________________________________4240
第2.4節規定了循環信貸和Swingline的償還和預付款
Loans_____________________________________________________4341
第2.5節規定永久削減循環信貸承諾額_
第2.6節關於終止循環信貸安排的規定。第_
第三條信用證FACILITY__________________________________________第4543條
第3.1節*L/C Facility________________________________________________：**4543*
第3.2節：簽發信用證的程序_。
第3.3條規定了佣金和其他費用_
第3.4節：L/C Participations___________________________________________：：4745
第3.5節規定借款人的償還義務：_
第3.6節：Absolute_________________________________________的債務：4846
第3.7節信用證申請的效力_
第3.8條規定：簽發貸款人_
第3.9節關於信用證信息的報告和L/信用證承諾書。
目錄
(續)
頁面
第3.10節：為子公司簽發的信用證_
第四條一般貸款PROVISIONS__________________________________________根據第5048條
第4.1節*Interest____________________________________________________*
第4.2節：貸款轉換或延續的通知和方式：5149。
第4.3節--Fees______________________________________________________：--5150
第4.4節介紹了Payment__________________________________________使用的方式。
第4.5節提供了Indebtedness_____________________________________的證據。
第4.8節：將Circumstances______________________________________更改為5453。
第4.9節--Indemnity__________________________________________________5756。
第4.10節：增加了Costs_____________________________________________版本：5856
第4.11節：Taxes_____________________________________________________：：5958
第4.12節：《減刑Obligations_______________________________________條例》：6361.
第4.13節介紹了增量Loans___________________________________________計劃。
第4.14節--現金Collateral_____________________________________________：--6766
第4.15節討論了違約Lenders__________________________________________的風險：6867。
第五條成交和借用條件_
第5.1節規定了關閉和初始延長7069歐元的條件，這些條件包括關閉和初始延期貸款7069歐元。
第5.2節規定了信用證所有延期的條件_7473
第六條信用證當事人的陳述和擔保_7573
第6.1節：組織；權力；資格_
第6.2節--Ownership_________________________________________________-7574
第6.3節：授權；Enforceability__________________________________授權：7574
第6.4節：關於協議、貸款文件和借款的遵守情況
勞斯萊斯，Etc__________________________________________________，7574
第6.5條：遵守法律；政府批准_
第6.6節：報税表和付款_
第6.7條規定了知識產權事宜_。
第6.8節--《環境保護條例》(Environmental Matters_______________________________________)：--7675
第6.9節員工福利事宜_
第6.10節--利潤率Stock_______________________________________________：--7877
目錄
(續)
頁面
第6.11節：《政府Regulation______________________________________條例》第7877條
第6.12節介紹了材料Contracts___________________________________________的使用情況，以及7877頁。
第6.13節：員工Relations__________________________________________：7877
第6.14節：《繁重的Provisions_______________________________________協議》：第7977條
第6.15節：《金融Statements_________________________________________條例》：7977
第6.16節無重大不利變化_
第6.17節適用於Solvency__________________________________________________，適用於7978
第6.18節介紹了Properties___________________________________________的頭銜：7978
第6.19節，適用於Litigation__________________________________________________，適用於7978
第6.20節介紹反腐敗法；反洗錢法和制裁措施；7978條。
第6.21節介紹了Defaults_________________________________________主席的缺席情況。
第6.22節：Disclosure_________________________________________________：：8079
第6.23節：通用Enterprise__________________________________________規則：第8179條。
第七條肯定性COVENANTS___________________________________________適用於第28180條
第7.1節財務報表和預算_。
第7.2節介紹證書；其他報告_
第7.3條規定了訴訟通知和其他事項_。
第7.4節：公司存續及相關事項的保存：_。
第7.5節規定了財產和許可證的維護。第_
第7.6節--Insurance__________________________________________________：--8685
第7.7節-會計方法和財務記錄--_
第7.8節規定了税款和其他義務的繳納_
第7.9節關於遵守法律和批准_。
第7.10節：環境法_
第7.11節關於遵守ERISA_。
第7.12節關於遵守材料合同的規定_
第7.13節：訪問和Inspections________________________________________訪問：8786
第7.14節規定了額外的Subsidiaries_______________________________________協議；第8786條。
第7.15節禁止使用Proceeds_____________________________________________：8887
第7.16節：遵守反腐敗法；實益所有權條例，
反洗錢法律和制裁：_
第7.17節--《企業Governance________________________________________條例》--8988
目錄
(續)
頁面
第7.18節介紹了進一步的Assurances_______________________________________________8988。
第7.19節：銀行存款Accounts________________________________________________8988
第八條負面COVENANTS_____________________________________________9080
第8.1節適用於Indebtedness_______________________________________________，適用於9089
第8.2節---9291
第8.3節：Investments________________________________________________：9,493
第8.4節：基本面Changes________________________________________規則：9695條。
第8.5節：資產Dispositions___________________________________________管理：9.796億美元。
第8.6節--《受限Payments_________________________________________協議》--9897
第8.7節説明與關聯公司的交易：_
第8.8節：會計變更；組織文件：_
第8.9節規定了Indebtedness___________________________________的支付金額為101100美元。
第8.10節禁止進一步的負面承諾；限制性協議：102101。
第8.11節介紹了Business_________________________________________103102的性質
第8.12節規定了對其他文件的修訂，第_103102。
第8.13節：銷售Leasebacks___________________________________________：：103102
第8.14節：金融Covenants_______________________________________：103102
第8.15節規定了對控股的限制：_
第8.16節規定了對控股的限制：_
第九條違約和REMEDIES____________________________________________違約賠償104103美元
第9.1節介紹了Default__________________________________________在104103年中發生的事件。
第9.2節：Remedies________________________________________________：107106。
第9.3節：權利和補救累積；不放棄；等_
第9.4節規定付款和收益的貸記_
第9.5節行政代理可以提交索賠證明_
第9.6節介紹信貸Bidding_______________________________________________109
第9.7節：治癒Right_______________________________________________：110109
第十條行政代理人_
第10.1條規定了政府的任命和監督_
第10.2節：將權利作為一種Lender_________________________________________來使用：112111
第10.3節：《無罪推定的Provisions_____________________________________條例》：112111
第10.4節：行政代理的信賴性：_
目錄
(續)
頁面
第10.5節介紹了Duties__________________________________________主席的授權。
第10.6條規定，行政代理_
第10.7節規定了對行政代理和其他貸款人的不信賴性_115114。
第10.8條：無其他職責等：_
第10.9條規定抵押品和擔保事宜_
第10.10節：有擔保的對衝協議和擔保的現金管理
Agreements______________________________________________116115
第XI條MISCELLANEOUS______________________________________________________和第116條
第11.1節適用於Notices_____________________________________________________116
第11.2條適用於下列修訂、棄權和同意_119118
第11.3節：管理費用；Indemnity_______________________________________121120
第11.4節規定了Setoff____________________________________________123122的權利
第11.5條：適用法律；管轄權等_124123
第11.6條規定放棄陪審團審判_124123
第11.7節規定了Payments______________________________________125124的逆轉
第11.8節禁止強制令Relief__________________________________________125124
第11.9條規定了繼任者和受讓人；參與_125124
第11.10節關於某些信息的處理；保密_129128
第11.11節介紹了Duties______________________________________130129的績效
第11.12條規定所有權力加上利息_130129
第11.13節適用於Survival_________________________________________________130129
第11.14節介紹標題和Captions________________________________________131130
第11.15節規定了Provisions___________________________________131130的可分割性
第11.16節：電子執行；整合；效力；電子執行_131130
第11.17節介紹了Agreement________________________________________132131的新任期
《美國愛國者法案》第11.18條；反洗錢法132131
第11.19節：公約的獨立效力_132131
第11.20節：不承擔諮詢或受託責任_
第11.21節規定了與其他文件的不一致之處_133132
第11.22節規定了對受影響金融機構內部紓困的承認和同意
Institutions__________________________________________________133
第11.23節關於任何受支持的QFC的確認_134133
第11.24節某些ERISA Matters______________________________________135134
目錄
(續)
頁面
第12條GUARANTY_______________________________________________________規定：136135
第12.1節適用於Guaranty_____________________________________________，適用於136135。
第12.2節規定了Unconditional__________________________________的義務：136135
第12.3節：Reinstatement____________________________________________：137136。
第12.4條規定了某些附加豁免_
第12.5節：Remedies________________________________________________：138137。
第12.6節規定了Contribution______________________________________的權利：138137。
第12.7節規定付款保證；繼續保證_
第12.8節：Keepwell________________________________________________：138137。
附件A：電子表格-附註
附件B：借款通知書表格
附件C：指定帳户通知表格。
附件D：預付款通知表格
附件E--改裝/續用通知表格
附件F：高級船員合規證書表格
附件G--分配和假設的形式
美國税務合規證書(非合夥外國貸款人)表格附件H-1
美國税務合規證書(非合夥外國參與者)表格附件H-2
美國税務合規證書(外國參與者夥伴關係)的附件H-3。
美國税務合規證書(外國貸款人合夥企業)附件H-4。
附表
附表1.1--承付款和承付款百分比
附表6.1--組織和資格的管轄權
附表6.2-子公司和資本化
附表6.8-環境事宜
附表6.9-ERISA計劃
附表6.13--勞資和集體談判協議
附表6.18-不動產
附表6.19-訴訟
附表8.1--現有債務
附表8.2-現有留置權
附表8.3--現有貸款、墊款和投資
附表8.7-與關聯公司的交易
信貸協議，日期為2019年8月2日，由作為借款人的特拉華州有限責任公司SSE Holdings，LLC作為借款人、擔保人(定義如下)、作為貸款人的本協議的一方和根據本協議條款可能成為本協議的一方的貸款人作為貸款人，以及作為貸款人的行政代理的全國銀行協會富國銀行。
宗旨聲明
借款人已請求並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，行政代理和貸款人已同意向借款人提供某些信貸便利。
因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付，雙方特此同意如下：
第一條定義
第1.1節定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
“收購”係指在本協議之日或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，根據該交易，任何信用方或其任何子公司(A)通過購買資產收購任何業務或任何個人的全部或實質全部資產或其分部，(B)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最近一次交易)至少多數(票數)的公司的證券，而該等證券在選舉董事會成員或同等管治機構成員方面具有普通投票權(但僅因發生或有事項而具有該權力的證券除外)或合夥或有限責任公司的過半數(按百分比或投票權)尚未行使的所有權權益。
“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期的任何歐洲美元貸款或任何CBFR貸款而言，等於(A)該利息期的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)。
“調整後的每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。
“調整後一個月LIBORTerm Sofr利率”指任何一天的年利率等於(A)(I)2.50%加(Ii)該日(或如該日不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日)一個月期間的經調整Libo利率之和，加上(B)0.10%；但為免生疑問，如任何一天的經調整Libo利率應以Libo屏幕利率於上午約11：00為基礎。倫敦時間；此外，如果在不執行“LIBO Screen Rate”定義中所述第一個但書的情況下確定的LIBO Screen Rate，在這樣確定的時間段內，LIBO Screen Rate將小於零下限，則就本協議確定的“調整後一個月LIBOR利率”和“CB浮動利率”而言，該利率應被視為等於下限。
“行政代理”是指富國銀行以本協議項下行政代理的身份，以及根據第10.6節指定的任何繼任者。
“行政代理人辦公室”是指根據第12.1(C)節的規定指定或確定的行政代理人的辦公室。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。
“代理方”具有第11.1(E)節賦予的含義。“協議”指本信用證協議。
“反腐敗法”指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例以及英國《2010年反賄賂法》及其下的規則和條例。
“反洗錢法”係指適用於信用方、其子公司或附屬機構的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》)31的任何適用條款。
《美國法典》第5311-5330條和第12條《美國法典》第1818條(S)、第1820(B)條和1951年至1959年)。
“適用法律”係指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。
“適用保證金”是指基於綜合淨租賃調整後槓桿率的相應百分比，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
定價水平 | 合併淨租賃總額調整後的槓桿率 | 承諾費 | 調整後的LIBOTerm軟件/RFR 費率+ | CB浮動利率+ |
I | 小於或等於2.00至1.00 | 0.10% | 1.00% | 0.00% |
第二部分： | 大於2.00到1.00，但小於或等於3.00到1.00 | 0.10% | 1.25% | 0.25% |
(三) | 大於3.00到1.00，但小於或等於3.50到1.00 | 0.15% | 1.50% | 0.50% |
IV | 大於3.50到1.00 | 0.25% | 2.50% | 1.50% |
適用保證金應在借款人提供高級船員合規證書之日起五(5)個工作日內每季度確定和調整一次
第7.2(A)節對於借款人最近結束的財政季度(每個這樣的日期，一個“計算日期”)；但(A)適用的保證金應以從第一修正案截止日期起至2022年3月31日或前後截止的借款人會計季度的計算日期的第四級定價為基礎，此後，定價水平應參考借款人在適用計算日期之前最近結束的會計季度最後一天的綜合總租賃調整後槓桿率來確定，以及(B)如果借款人在按照第7.2(A)條的要求在第7.2(A)節規定的借款人最近結束的會計季度在適用計算日期之前到期時提供高級人員合規證書，自要求交付高級職員合規證書之日起的適用保證金應基於定價水平IV，直至該高級職員合規證書交付之時為止，此時定價水平應參考借款人在該計算日期之前最近結束的財政季度的最後一天的綜合淨租賃調整槓桿率來確定。適用的定價水平從一個計算日期到下一個計算日期有效。定價水平的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發出的所有信用證延期。
儘管有上述規定，如果根據第7.1或7.2(A)節交付的任何財務報表或高級人員合規證書被證明是不準確的(無論
(I)本協議生效，(Ii)任何承諾生效，或(Iii)在發現此類不準確或交付該財務報表或高級人員合規證書時，任何信貸延期仍未完成)，並且如果糾正這種不準確，將導致在任何期間(“適用期間”)適用的適用保證金高於該適用期間的適用保證金，則(A)借款人應立即向行政代理提交該適用期間的經更正的高級人員合規證書，(B)在確定該適用期間的適用保證金時，須猶如經更正的高級人員合規證明書內的綜合淨租賃經調整槓桿率適用於該適用期間一樣；及
(C)借款人應迅速並有追溯力的義務向行政代理人支付因該適用期間增加的適用保證金而欠下的應計額外利息和費用，行政代理人應根據第4.4節迅速使用這筆款項。本款規定不得限制行政代理和貸款人關於4.1(B)和9.2節的權利，也不限制他們在本協議或任何其他貸款文件項下的任何其他權利。借款人在本款項下的債務應在承諾終止和償還本項下的所有其他債務後繼續存在。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
“資產處置”是指任何貸款方或其任何附屬公司出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何財產(包括任何股權處置)，以及借款人的任何附屬公司向非信用方或其任何附屬公司的任何人發行任何股權。為免生疑問，(A)出售任何許可可轉換債務，(B)出售任何許可認股權證交易，(C)購買任何許可債券對衝交易，(D)借款人或控股公司履行其在任何許可可轉換債務項下的義務，任何許可認股權證交易或任何許可債券對衝交易(包括任何許可債券對衝交易或許可認股權證交易的結算或終止)或(E)出售、轉讓、贖回或其他必要或適宜的股權處置，以維持有限責任公司協議第3.04(A)節所述的一對一比率，以減少或消除借款人對所持股權的所有權，或解決任何其他類似的税務低效問題，在每一種情況下，都是由於和解或
終止任何允許的可轉換債務、允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易，應構成資產處置。
“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第11.9條要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以實質上作為附件G的形式或行政代理人合理批准的任何其他形式合理地接受。
“應佔負債”指於任何釐定日期，(A)就任何人士的任何融資租賃債務而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額或本金金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃已作為融資租賃債務入賬)。
“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限(或(Y)其他任何部分)或參照該基準(或其部分)計算的利息的付款期(如適用)，用於或可能用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第4.8(CB)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“破產法”係指“美國法典”第11編第101節及以後。
“基準”最初指美元倫敦銀行間同業拆借利率，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期已就美元LIBOR發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第4.8(C)(I)節的規定取代了先前的基準利率。
“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音，
(1)對於任何“基準過渡事件或提前選擇加入選舉替換”，對於任何可用的基調，指可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：
(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；
(1)(2)(A)調整後的每日簡易SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；
(2)
(3)以下各項的總和：(Aa)由行政代理和借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美國以美元為單位的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(Bb)相關的基準替代調整；或
(2)就任何期限SOFR過渡事件而言，(I)期限SOFR和
(二)相關基準置換調整
但條件是：(I)在第(A)(1)款的情況下，如果行政代理決定SOFR條款在行政上不可行，則就本定義而言，SOFR條款將被視為無法確定；以及(Ii)在本定義第(A)(1)條或第(B)款的情況下，適用的未經調整的基準替代將顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。如果依據第(A)(1)、(A)或
(2)或(A)(3)或(B)本定義中的第(B)款，如果上述條件低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：
(1)為“基準替代”定義(A)(1)和(A)(2)的目的而選擇的價差調整，或用於計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，第一個備選方案可以由管理代理確定，其順序如下：
(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的未經調整的基準替換來替換該基準的可用基準期而選擇或建議的；
(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)，該基準替換的利息期間將適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時就該基準的可用期限生效；
(2)就“基準替代”定義第(A)(3)款而言，利差調整，或計算或確定該利差調整的方法(這可以是積極的，
或負值或零)，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準的該可用基期，和/或(Ii)用於確定利差調整的任何演變的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代，取代該基準的該可用期限；在這個時候。
(3)就“基準替代”定義第(B)款而言，即利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準時間，該基準替代是為相關政府機構為用基於SOFR的利率替代美元倫敦銀行間同業拆借利率而選定或建議的利息期首次設定的；
但條件是：(X)在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整，以及(Y)如果當時的基準是定期利率，則截至適用的基準替換日期，該基準的一個以上期限可用，並且將根據第4.8(C)(I)節替換該基準的適用的未調整基準替換將不是定期利率。就“基準置換調整”這一定義而言，該基準的可用期限應被視為，就每個具有參照其計算的利息支付期限的未調整基準置換而言，其可用期限應被視為具有與該支付期限大致相同的長度(不計營業日調整)的可用期限。
“符合基準置換變更”是指，對於任何基準置換和/或任何基準循環貸款條款，任何技術、行政或操作變更(包括對“可轉債浮動利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：
(1)(1)在“基準過渡事件”的定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中所指的公開聲明或信息的發表日期及
(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其部分)的所有可用承諾書的日期；或
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已被監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性須參照該第(3)款所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息發佈的日期；
(3)就期限SOFR過渡事件而言，為行政代理根據第4.8(C)(I)(B)條向出借人和借款人提供期限SOFR通知後三十(30)天；或
(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理在下午5時之前沒有收到通知，則在該提前選擇參加選舉的日期之後的第六個營業日(第6個營業日)將被提供給貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。
對於任何基準，“基準過渡事件”是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：
(A)(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(b)
(2)監管監督者為該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈部分)、聯邦儲備銀行、紐約聯邦儲備銀行、紐約聯邦儲備銀行、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發表時，並無繼承人
將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調的管理人；或
(C)(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準不可用期間”是指就任何基準而言，該期間(如有)
(X)自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準替換日期發生之時開始，如果此時沒有基準替換就本定義項下和根據第4.8(C)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則在基準替換替換了本定義項下和根據第4.8(C)節規定的任何貸款文件的當時的基準之時結束。
《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。
“借款人”是指特拉華州的有限責任公司SSE Holdings，LLC。“借款人材料”的含義與第8.2節中賦予的含義相同。“借款”指(A)循環借款或(B)Swingline貸款。
“營業日”指(A)就下列(B)款所述以外的所有目的而言，是指紐約的銀行開放其商業銀行業務的任何一天(星期六、星期日或法定假日除外)，以及(B)關於任何歐洲美元貸款或任何CBFR貸款的所有通知和決定以及本金和利息的支付，該通知和決定的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率確定的。任何一天是(A)款所述的營業日，也是倫敦銀行日。在紐約市營業；但除上述規定外，營業日應僅為美國政府證券營業日：(A)與RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或(B)與參考調整後期限SOFR利率的貸款和任何此類貸款參考調整期限SOFR利率的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或(B)與參考調整期限SOFR利率的任何此類貸款的任何其他交易有關。
“計算日期”具有適用保證金定義中賦予其的含義。
“資本支出”指借款人及其附屬公司在綜合基礎上對任何期間的不動產、廠房和設備以及其他資本支出的增加，這些增加已(或將會)在該人根據公認會計準則編制的該期間的綜合現金流量表中列出，包括根據2018-05會計準則更新資本化的金額。就這一定義而言，在現有設備以舊換新的同時購買的設備的購買價格或保險收益應計入資本支出，但僅限於該購買價格的總金額減去該設備的賣方對當時正在以舊換新的設備給予的信貸或該等收益的金額(視情況而定)。
“現金抵押”係指為開立貸款人、Swingline貸款人或貸款人的利益，將其存入受控賬户，或質押和存入，或交付給行政代理，或直接交給簽發貸款人(通知行政代理)，作為貸款人蔘與L/C債務或Swingline貸款、現金或存款賬户餘額的L/C義務或義務的抵押品，或者，如果行政代理、發出貸款的貸款人和Swingline貸款人應在各自的自由裁量權下，根據行政代理滿意的形式和實質的文件，在每一種情況下，發證貸款人及Swingline貸款人(視何者適用而定)。“現金抵押品”和“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
“現金等價物”統稱為(A)由美國或其任何機構發行或無條件擔保的、自購買之日起一百二十(120)天內到期的可交易的直接債務，(B)自創建之日起不超過一百二十(120)天到期的商業票據，目前具有S或穆迪的最高評級；(C)由根據美國法律註冊成立的商業銀行發行的、自創建之日起不超過一百二十(120)天的存單，每家商業銀行都有綜合資本，盈餘及未分配利潤不少於
該存單的投資總額在任何時候均不得超過5,000,000美元及1,000,000美元，或(D)自存單成立之日起三十(30)天內到期的商業銀行、儲蓄銀行或儲蓄與貸款協會的定期存款，其存款由聯邦存款保險公司承保或由聯邦存款保險公司承保。
“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款和購物卡)、電子資金轉賬和其他現金管理安排。
“現金管理銀行”是指，(A)在與貸款方簽訂現金管理協議時是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人或行政代理(包括在成交日期)時是與貸款方簽訂現金管理協議的一方的任何人，在每種情況下都是以該現金管理協議一方的身份。
“CB浮動利率”是指最優惠利率；但在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一營業日)，CB浮動利率不得低於調整後的一個月LIBOR利率或2.5%。CB浮動的任何變化
因最優惠利率或經調整的一個月倫敦銀行同業拆息利率的變動而導致的利率將分別自最優惠利率或經調整的一個月倫敦銀行同業拆借利率變動的生效日期起生效。
“CBFR貸款”是指以第4.1(A)節規定的CB浮動利率為基礎計息的任何貸款。
“控制變更”是指通過以下方式發生的事件或一系列事件：
(1)控股公司不應以實益方式和記錄地擁有借款人的股權，該股權至少佔借款人經濟利益的51%；或
(二)控股公司停止控制借款人的全部業務和事務；
(3)除準許投資者外，任何“個人”或“團體”(在“交易法”第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見“交易法”第13d-3和13d-5條)，但“個人”或“集團”應被視為擁有該“個人”或“集團”有權直接或間接獲得的所有股權的“實益所有權”，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後行使(該權利為“選擇權”)，持有超過35%(35%)有權在選舉控股公司董事會(或同等管治機構)成員時投票的控股公司股權，而如此持有的該等股權的百分比大於許可投資者直接或間接持有的有權在選舉控股公司董事會(或同等管治機構)成員中投票的控股公司股權的百分比。
儘管前述有任何相反規定，為免生疑問，任何準許可轉換債務或準許認股權證交易的承銷商、初始購買者、投資者或持有人，在任何情況下均應被視為並不直接或間接擁有作為該等交易基礎的控股公司的股權，除非及直至該等控股公司的股權於結算時交付。
“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，不論其制定、通過、實施或發佈的日期，在任何情況下均應被視為“法律變更”。
“大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其繼任者。
“類別”指的是，當用於任何貸款時，無論該貸款是循環信貸貸款、擺動額度貸款還是定期貸款，當用於任何承諾時，無論該承諾是循環信貸承諾還是增量定期貸款承諾。
“截止日期”是指本協議的日期。
“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“抵押品”是指根據證券文件質押或授予的擔保債務的抵押品。
“抵押品協議”是指貸方為了擔保各方的應得利益而簽署的、以行政代理為受益人的擔保和質押協議，其形式和實質應為行政代理合理接受。
“承諾費”具有第4.3(A)節賦予的含義。
對於任何貸款人而言，“承諾百分比”是指該貸款人的循環信貸承諾百分比或定期貸款百分比(視情況而定)。
“承諾”是指對所有貸款人的循環信貸承諾和此類貸款人的增量定期貸款承諾。
“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。“競爭者”是指任何人(及其任何控股關聯公司)
餐館、餐飲服務或餐飲服務的開發商、所有者、經營者或管理人。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“合併”是指在參考任何人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計原則下適用的合併原則在合併基礎上編制的此類報表或項目。
“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的下列各項之和，且不重複：
(1)該期間的綜合淨收入加上(B)在不重複的情況下(以下第(Viii)及(X)條除外)在釐定該期間的綜合淨收入時扣除的下列各項之和：(I)所得税及特許經營税；(Ii)綜合利息開支；及(A)因融資活動(包括佣金)而產生的費用、開支及收費。(B)在該期間內為對衝利率風險而作出的對衝義務或其他衍生工具的付款，(Iii)攤銷、折舊及其他非現金費用(除非該等非現金費用留作日後收取的現金費用)、(Iv)非常及罕見的虧損(不包括非持續經營業務的非常及罕見虧損)、(V)該期間的非現金開支或費用(包括但不限於非現金租金開支及非現金補償開支)、(Vi)費用、發生的費用和開支
與(A)在截止日期當日或之前完成的交易以及(B)發行股權、進行投資或債務的產生、償還、修訂或重組有關，(B)在貸款文件允許的範圍內，且在不遲於交易後三(3)個月發生的(B)重組費用或儲備，不論是否根據公認會計原則分類，包括遣散費、搬遷費用、整合和其他類似費用，(Viii)任何業務中斷保險的收益，(Ix)與商店開業前和開業費用有關的成本，以及(X)(I)根據第9.7節就該期間支付的任何補救付款，以及(Ii)借款人和其他貸方根據《有限責任公司協議》第3.10(A)和(B)節從控股公司獲得的實際出資額(在本協議生效之日)減去(C)在確定該期間的綜合淨收入時所包括的以下(無重複)之和：(I)利息收入，(Ii)任何不尋常和罕見的收益及(Iii)增加綜合淨收入的非現金收益或非現金項目。為免生疑問，任何期間的EBITDA，(X)應包括借款人或任何貸款方在該期間獲得或形成的任何人、財產、企業或資產的EBITDA，但不得重複，前提是(A)該人成為貸款方，(B)該財產、企業或資產由貸款方所有，(C)該人、財產或資產隨後未被借款人或該貸款方出售、轉讓、放棄或以其他方式處置，並且(Y)不包括任何出售、轉讓、借款人或該信貸方在下列範圍內放棄或以其他方式處置：(A)該人出售、轉讓、放棄或以其他方式處置為信貸方，以及(B)被出售、轉讓、放棄或以其他方式處置的該等財產、業務或資產為信貸方所有。
“綜合EBITDAR”指任何期間以下各項的總和：(A)該期間的綜合EBITDA加上(B)在計算該期間的綜合淨收入時扣除(且未加回)該期間實際以現金支付的綜合租金，該綜合租金是根據公認會計原則為借款人及其附屬公司按綜合基礎確定的。
“綜合固定費用覆蓋率”是指在任何期間，(A)(1)綜合EBITDAR減去(2)所有未融資(貸款收益除外)綜合維護資本支出的總額與(B)(1)以現金支付的綜合利息支出加上(2)綜合租金加上(3)所有綜合總負債的所有預定本金支付的總額加上(4)所有限制性付款(為支付貸方應繳税款而進行的限制性付款除外)的總額的比率。在每種情況下，借款人及其子公司都是在公司間交易抵銷後按綜合基礎計算的。
“綜合利息開支”指在任何期間，借款人及其附屬公司根據公認會計原則按綜合基準釐定的下列各項的總和(無重複)、該期間的利息開支(包括但不限於融資租賃責任的利息開支及根據對衝協議的所有付款淨額)。
“綜合維護資本支出”是指任何貸款方或其子公司在正常業務過程中為維修、更換或以其他方式維護該個人的固定資產或資本資產而進行的資本支出(為免生疑問，不應包括與任何餐廳或單位的初步擴建相關的任何資本支出)。
“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間的淨收益(或虧損)，是在綜合基礎上按照公認會計準則確定的，沒有重複；但在計算任何期間借款人及其子公司的綜合淨收入時，應不包括(A)任何人(子公司除外)的淨收益(或虧損)
借款人或其任何附屬公司與第三方擁有共同權益，但在此期間，該淨收入實際以現金形式以股息或其他分配方式支付給借款人或其任何附屬公司者除外。(B)任何人在成為借款人或其任何附屬公司的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的淨收益(或虧損)，或該人的資產是由借款人或其任何附屬公司獲取的，但依據前述條文(A)、(C)淨收益(如為正數)所包括的範圍除外，(I)任何附屬公司的章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規在當時並不允許該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分派給借款人或其任何附屬公司，或(Ii)須就該等股息或分派繳納任何税款，但在任何情況下僅限於該禁止或分派的範圍及(D)在該期間處置資產的任何收益或損失。
“綜合租金”是指在任何期間，借款人及其子公司根據任何經營租賃應支付的固定總額，在公司間交易抵銷後計算。
“綜合總負債”是指，截至確定之日，借款人及其子公司在無重複的綜合基礎上，(A)借款人及其子公司在債務定義(A)和(C)款中所述類型的所有債務(在消除本協議允許的貸款方之間的公司間債務之後)加上(B)借款人及其子公司就債務定義(A)和(C)款中所述類型的債務提供的所有擔保的總和。
“綜合高級擔保淨租賃調整後槓桿率”是指，截至任何確定日期，(A)借款人或其任何附屬公司於該日以留置權擔保的綜合總負債(次級債務除外)，加上(Ii)借款人最近結束的連續四(4)個財政季度期間以現金支付的綜合租金乘以八(Iii)貸方持有的不超過35,000,000美元的管理收入基金及不受限制的現金和現金等價物的綜合EBITDAR乘以最近結束的借款人連續四(4)個財政季度期間的綜合EBITDAR。儘管如上所述，為了計算綜合高級擔保淨租賃經調整槓桿率以確定是否符合第8.14(A)條的規定，在截至2022年3月31日或約2022年6月30日的財政季度結束時，上文(B)項所包括的綜合EBITDA應計算為(X)該財政季度的實際綜合EBITDA乘以4.76，以及(Y)如該財政季度於2022年6月30日或左右結束，連續兩(2)個會計季度的實際綜合EBITDA乘以1.96。
“綜合淨租賃調整槓桿率”是指在任何確定日期，(A)(一)在該日的綜合總負債加上(二)借款人最近結束的連續四(4)個財政季度期間以現金支付的綜合租金乘以八減八(三)在管理收益基金中持有的金額以及貸方的不受限制的現金和現金等價物，金額不超過35,000,000美元至
(2)借款人最近結束的連續四(4)個財政季度的綜合EBITDAR。
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
“受控帳户”是指每個受帳户控制協議約束的存款帳户和證券帳户，該帳户控制協議的形式和實質令行政代理和在簽署該控制協議時有權獲得本協議項下現金抵押品的發行貸款人合理滿意。
就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。
“承保方”應具有第11.23節中給出的含義。
“信貸工具”統稱為循環信貸工具、定期貸款工具、Swingline工具和L/C工具。
“信用方”統稱為借款人和擔保人。
“補救付款”是指借款人收到並向借款人提供的、用於增加與第9.7節有關的EBITDA的金額。
“每日簡單SOFR”是指在任何一天，行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)而制定的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR署長在其網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，如果關於該SOFR確定日期的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同。
“債務發行”是指任何信用方或其任何子公司為借款而發行的任何債務。
“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指在第9.1節中規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。
除第4.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)在本合同要求為循環信貸貸款或任何定期貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為所有或任何部分循環信貸貸款或任何定期貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人認定未滿足融資的一個或多個先行條件(每個條件均應與任何適用的違約一起明確列出)，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向行政代理、簽發貸款機構、Swingline貸款機構或任何其他貸款機構支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證或Swingline貸款有關的款項)，(B)已書面通知借款人、行政代理機構、發行貸款機構或Swingline貸款機構不打算履行其在本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(但該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，
(I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的，。(Ii)已為其委任接管人，
債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據第(A)至(A)款中的任何一項或多項作出的貸款人是違約貸款人的任何決定
(D)在沒有明顯錯誤的情況下，上述決定應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第4.15(B)節的規定)。
“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)成熟或可強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止承諾)，(B)可在持有人的選擇下贖回(僅限於有限制的股權除外)(控制權的變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還貸款和所有其他應計和應付的債務並終止承諾)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換構成債務或任何其他股權的
在任何情況下，不符合資格的股權均須於循環承諾到期日後91天之前；但如該等股權是根據借款人或其附屬公司的利益計劃或任何該等計劃而發行予該等高級職員或僱員，則該等股權不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不符合資格的股權。
“美元”或“美元”是指以美國合法貨幣計值的美元，除非另有限定。
各州。
“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。
“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，發生：
(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方當時至少有五(5)項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及
(2)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。
“提前終止付款”指(A)應收税款協議所界定的任何“提前終止付款”及(B)任何類似的貼現現值付款(按與應收税款協議所界定的“提前終止付款”大致相似的基準計算)，倘若該等付款終止控股公司根據應收税款協議就該等款項的收受人(S)所承擔的責任。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。
“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。
“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。
“合格受讓人”是指符合第11.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.9(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。
“員工福利計劃”指(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的、符合ERISA第3(3)節含義的任何員工福利計劃，或
(B)在過去七(7)年內的任何時間為任何貸款方或任何現任或前任ERISA附屬公司的員工維持、資助或管理的任何養老金計劃或多僱主計劃。
“環境法”是指所有適用的法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、違反通知或由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。
“股權”係指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，(D)就有限責任公司而言，是成員權益，(E)賦予某人權利以收取任何股份的損益或資產分配的任何其他權益或參與，發行人及(F)購買上述任何一項的任何及所有認股權證、權利或期權；但許可可轉換債務或其他債務證券，或根據其條款可轉換或可交換為股權的其他債務證券、許可債券對衝交易或許可權證交易，在任何情況下均不構成股本或股權。
“股權發行”係指(A)借款人向非信用方的任何人發行其股權的任何股份(包括但不限於與行使期權或認股權證或將任何債務證券轉換為股權有關的)和(B)非信用方的任何人對任何信用方或其任何子公司的任何出資。“股權發行”一詞不包括(A)任何資產處置或(B)任何債務發行。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。
“ERISA關聯方”指與任何信用方或其任何子公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節所指的單一僱主的任何人。
“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“歐洲美元貸款”是指以4.1(A)節規定的倫敦銀行間同業拆借利率為基礎計息的任何貸款。
“違約事件”是指第9.1節中規定的任何事件；前提是任何有關時間流逝、發出通知或任何其他條件的要求都已得到滿足。
“交易法”是指1934年的證券交易法。
“除外子公司”對於任何信用方、該信用方在任何確定日期的任何子公司，是指(A)是守則第957條所界定的“受控外國公司”，(B)是守則第957條所界定的“受控外國公司”的直接或間接子公司，(C)基本上所有資產都是守則第957條所界定的一個或多個“受控外國公司”的股權，(D)不是借款人的直接或間接全資擁有的國內子公司，(E)任何非實質附屬公司及(F)任何外國附屬公司。
“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，如果該信用方對該信用方的全部或部分責任或其擔保，或該信用方授予擔保該互換義務(或其任何責任或擔保)的全部或部分責任或部分責任根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該信用方因任何原因未能構成商品交易法及其下的法規所界定的“合資格合同參與者”，或由於該信用方對該互換義務的責任或擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效(該決定是在任何適用的維持、支持或其他協議生效後作出的，包括根據第12.8節)，該信用方因任何原因未能構成該互換義務的“合資格合同參與者”而受到商品期貨交易委員會的監管或命令(或其任何的適用或正式解釋)的影響。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益因本定義前一句所述理由而非法或變得非法的掉期義務部分。
“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第4.12(B)款提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其放款辦公室，但在每種情況下，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第4.11(G)及(D)條而徵收的任何預扣税。
“現有賬户”是指借款人在摩根大通銀行開立的某些賬户和存單。
“現有信貸協議”是指日期為2015年1月28日的特定第三方修訂和重新簽署的信貸協議，由借款人、不時的擔保人、不時的貸款人以及作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行修訂。
“信貸延期”對任何貸款人來説，是指：(A)相當於
(1)該貸款人當時未償還的所有循環信貸貸款的本金總額，
(2)該貸款人的循環信貸承諾佔當時未償還的L/信用證債務的百分比，
(3)該貸款人的循環信貸承諾佔當時未償還的Swingline貸款的百分比
及(Iv)該貸款人當時未償還的定期貸款本金總額，或
(B)按上下文需要，由該貸款人提供任何貸款或參與任何信用證。
“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對守則的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局間任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。
“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。
“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
任何人的“融資租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為融資租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。
“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長，在每一種情況下，只要行政代理人已收到有關此人的形式和實質令行政代理人合理滿意的任職證書，他或她的身份就是如此。
“第一修正案截止日期”是指2020年5月4日。
“第一層外國子公司”是指“除外子公司”定義第(A)、(B)、(C)或(F)款所述的任何除外子公司，其股權由任何貸款方直接擁有。
“會計月”是指在一個會計年度內連續12個會計期間中的每一個，其中8個會計期間由4個會計周組成，其中4個會計期間由5個會計周組成。如果一個財政年度由53個財政周組成，該財政年度的最後一個財政月由6個財政周組成。
“財政季度”是指財政年度的任何一個季度，由三個財政月組成，其中前兩個月為4周，第三個月為5周。
“會計周”是指從星期四開始到星期三結束的任何7個日曆日。
一個財政年度由52個或53個財政周組成。
“會計年度”是指控股公司的年度會計期間，包括連續12個會計月和52或53個會計周，截止於每年12月的最後一個星期三。
“下限”是指本協議最初就美元倫敦銀行間同業拆借利率、經調整的定期SOFR匯率或經調整的每日簡單SOFR匯率(視情況而定)提供的基準利率下限(如有)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0.00%。
“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的任何貸款人(或如果貸款人在美國聯邦所得税方面是一個被忽視的實體，則在美國聯邦所得税方面被視為該貸款人資產的所有者)；以及(B)如果借款人不是美國人，則指任何居住在或根據借款人所在司法管轄區的法律組織的貸款人，但出於税務目的，該司法管轄區除外。
“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。
“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“前置風險”是指在任何時間有違約貸款人，(A)就
(B)就Swingline貸款人而言，(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的循環信用承諾百分比為該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或現金抵押的未償還Swingline貸款的循環信用承諾百分比。
“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。
“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。
“政府批准”指任何政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免，以及任何政府當局的所有登記和備案或由任何政府當局簽發的所有登記和備案。
“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；(D)作為為支持該等債務或債務而簽發的任何信用證或擔保書的賬户當事人；及(D)該條款的擔保不得包括在正常業務運作中背書託收或存放，或在本協議生效之日生效的或與本協議允許的任何資產收購或處置相關的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的債項或其他債務的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的合理預期的最高法律責任(假設該人根據該等法律須履行)的款額。
“擔保人”統稱為(A)借款人的所有直接和間接子公司(不包括子公司)，或根據第7.14節成為本協議一方的所有直接和間接子公司，以及(B)與(I)任何有擔保的對衝協議和任何有擔保的現金管理協議項下的所有義務和(Ii)特定貸款方(在本擔保項下的第12.1和12.8條生效之前確定)的互換義務、借款人以及在每種情況下其繼承人和允許受讓人有關的義務。
“擔保”是指擔保人依照第十二條的規定向被擔保當事人提供的擔保。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的所有其他化學品、材料或物質或廢物。
“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及
(B)任何種類的交易及有關的確認書，而該等交易及確認書均受
國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條件或所管轄的條件。儘管前述有任何相反規定，任何許可債券對衝交易或任何許可認股權證交易均不屬於對衝協議。
“對衝銀行”是指，(A)在與第VIII條允許的貸款方訂立對衝協議時，是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人或行政代理(包括在截止日期)時，是與貸款方簽訂對衝協議的一方，在每種情況下都是以該對衝協議一方的身份。
“套期保值終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議平倉當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值(S)，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，指就該等對衝協議而釐定的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。
“控股”指的是位於特拉華州的Shake Shack公司。
“控股財務測試”是指，截至任何特定財務報表的日期，(A)控股沒有任何重大資產或負債(大於控股公司合併總資產的10%)，但(I)借款人的股權，(Ii)與借款人的投資有關的遞延税項資產和遞延税項負債，以及(Iii)與應收税款協議有關的遞延税項資產和或有負債，以及(B)為了編制控股的財務報表，借款人及其子公司的整個財務狀況和所有財務業務將根據公認會計準則，併入控股的財務狀況及財務運作。
“非實質性附屬公司”是指下列任何附屬公司：(A)截至借款人最近一個會計季度的最後一天，借款人必須為其出具財務報表(不論該財務報表是否實際出具)的最後一天，其資產價值未超過
500,000美元，以及(B)連同所有非重要附屬公司，截至借款人最近一個會計季度的最後一天，借款人須為其編制財務報表(不論該等財務報表是否實際編制)，其資產價值均不超過
$1,000,000.
“增加金額日期”的含義與第4.13(A)節賦予的含義相同。
“增量貸款限額”是指所有以前發生的無資金來源的增量貸款承諾和增量貸款的初始本金總額(截至發生之日)減去100,000,000美元。
“增量貸款人”的含義與第4.13(A)節賦予的含義相同。
“增量貸款承諾”的含義與第4.13(A)(2)節賦予的含義相同。“增量貸款”的含義與第4.13(A)(2)節賦予的含義相同。
在第4.13(A)(Ii)節中，“增量債務”是指在第4.13(A)(Ii)節中，“增量債務”是指分配給信貸的債務和承諾。
“遞增循環信貸”的含義與第4.13(A)(2)節賦予的含義相同。“增量定期貸款”的含義與第4.13(A)(I)節賦予的含義相同。
“遞增定期貸款承諾”的含義與第4.13(A)(I)節賦予的含義相同。
“負債”對任何人而言，指在任何日期且不重複的下列款項的總和：
(1)借入款項的所有負債、義務及負債，包括但不限於該人的債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的義務；
(2)支付任何此種人的財產或服務的延期購買價款的所有義務(包括但不限於競業禁止、賺取或類似協議項下的所有付款義務)，但在正常業務過程中產生的、逾期不超過九十(90)天的貿易應付款除外，或目前正通過適當的程序真誠地對其提出異議，並已在該人的賬簿上為其準備了符合公認會計準則的準備金；
(3)該人對其融資租賃債務和合成租賃的可歸屬負債(無論是否根據公認會計準則計入負債)；
(4)該人根據與該人購買的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的一切義務，但以該財產的價值為限(不包括在正常業務過程中與供應商訂立的協議所規定的習慣性保留或保留所有權)；
(5)以留置權擔保的任何其他人對其擁有或購買的任何資產的所有債務(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務，但在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，無論這些債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；
(6)任何上述人士相對於信用證面值的所有或有債務，不論是否提取，包括但不限於任何償還義務，以及為任何上述人士開立的銀行承兑匯票；
(7)任何該等人士對不符合資格的股權所負的一切義務；
(8)該人在任何套期保值協議下的所有淨債務；以及
(9)任何該等人士就任何前述事項而作出的所有擔保。
就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。就另一人的債務而言，該人以
就該指明人士的資產留置權而言，於任何釐定日期的該等債項的款額將以(X)該等資產的公平市值及(Y)該等債項於該日期的款額中較小者為準。
在任何日期，任何對衝協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的對衝終止價值。
“保證税”係指(A)對任何貸方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何貸方根據任何貸款單據承擔的任何義務而作出的付款或就該付款而徵收的税項(不包括的税項)，以及
(B)在(A)條並無其他描述的範圍內，其他税項。“受賠人”具有第11.3(B)節賦予的含義。“信息”的含義與第11.10節賦予的含義相同。
“保險和譴責事件”是指任何信用方或其任何子公司收到因其各自財產被盜、損失、物理毀壞或損壞或類似事件而應支付的任何現金保險收益或譴責賠償金，其公平價值在緊接該事件之前等於或大於2,500,000美元。
(1)(I)利息期間應自任何歐洲美元貸款的墊付日期或轉換為歐洲美元貸款的日期開始，如屬緊接相繼的利息期間，則每一相繼的利息期間須自緊接的前一利息期間屆滿之日起計；
(2)如任何利息期間本應在不是營業日的某一天屆滿，則該利息期間須延展至下一個營業日；但如與歐洲美元貸款有關的任何利息期間本應在並非營業日而是該月的下一個營業日之後的一個月的某一日屆滿，則除非該下一個營業日是在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在緊接的下一個營業日屆滿；
(3)、(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期末的最後一個日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一天)開始的歐洲美元貸款的任何利息期間，應在該利息期末的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第4.8(B)(Iv)條從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中予以説明。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。
(四)利息期限不得超過循環信貸到期日；
(5)任何時候有效的利息期不得超過十(10)個。
“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息週期，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO篩查速率相同的小數點位數)(該確定應當是決定性的並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況下基於線性基礎進行內插而得到的利率：(A)比受影響的利息期間更短的最長時段(對於該LIBO篩查速率可用)的LIBO篩查速率和(B)超過受影響的利息期間的最短時段(對於該LIBO篩查速率可用)的LIBO篩查速率，在這個時候；但如果任何內插匯率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
“投資”就任何人而言，是指該人(A)直接或間接購買、擁有、投資或以其他方式獲得(在一項或一系列交易中)任何股權、任何合夥企業或合資企業的權益(包括但不限於任何附屬公司的設立或資本化)、債務或其他義務或擔保的證據、任何其他人的業務或資產的實質全部或部分或任何其他投資或權益，(B)進行任何收購或(C)作出任何收購或(C)直接或間接存在任何貸款，向任何人墊付或擴大信貸，或任何現金投資，或交付任何人的財產，或擔保任何人的其他債務。儘管前述有任何相反規定，借款人或其任何子公司購買任何允許的債券對衝交易、履行其在交易項下的義務以及在終止或結算時收購控股公司的股權，或收購控股公司或借款人的股權是必要或適宜的，以維持有限責任公司協議第3.04(A)節所述的一對一比率，減少或消除借款人對控股公司股權的所有權，或解決任何其他類似的税務低效問題，在每種情況下，均因結算或終止任何允許的可轉換債務、允許的債券對衝交易而產生，或允許的認股權證交易應為投資。
“投資公司法”係指1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80(A)(1)條，
等)。
“美國國税局”指美國國税局。
“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。
“ISP98”指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(1998年修訂本，1999年1月1日生效)。
“開證貸款人”是指大通銀行，其作為本合同項下信用證的開具人。
“L信用證承諾”是指簽發信用證的貸款人有義務不時為借款人或其一個或多個子公司的賬户簽發信用證，總金額相當於在附表1.1“L信用證承諾”標題下與簽發貸款人名稱相對的金額。
“信用證融通”指根據第三條設立的信用證融通。
“L/信用證債務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額和(B)信用證項下根據第3.5款尚未償還的提款的總金額的金額。
“L/信用證參與人”，就任何信用證而言，是指除開證行外的所有循環信用貸款人。
“L/承兑匯票”是指(A)15,000,000美元和(B)循環信貸承諾額中較小的一個。“出借人”是指在截止日期作為出借人簽署本協議的每個人，以及任何
根據轉讓成為本協議一方貸款人的其他人，以及
假定或根據第4.13節，但因轉讓和假定而不再是本合同一方的任何人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。
“貸方加盟協議”是指根據第4.13節交付的、形式和實質上令行政代理人合理滿意的加盟協議。
“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人的信貸延期的該貸款人的辦公室。
“信用證申請”是指要求開證貸款人開具信用證的申請，如果開證貸款人要求，還要求開立貸款人按照開證貸款人不時指定的格式開具償付協議。
“信用證”是指根據第3.1節開具的信用證的總稱。
“槓桿增長期”的含義與第8.14(A)節賦予的含義相同。
“倫敦銀行間同業拆借利率”指的是，對於任何適用利息期的任何歐洲美元貸款或任何CBFR貸款而言，倫敦時間上午11：00左右，該利率期限開始前兩(2)個營業日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果在該利息期(“受影響的利息期”)的那個時間無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為內插利率，如果行政代理人得出結論認為無法確定該內插利率(該結論應是決定性的，且沒有明顯錯誤且具有約束力)，則該利率應為內插利率。儘管有上述規定，如果“倫敦銀行同業拆借利率”或“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”用於CBFR貸款，則該利率應根據“調整後的一個月倫敦銀行同業拆借利率”的定義確定。行政代理對倫敦銀行間同業拆借利率的每一次計算都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。儘管如上所述，除非根據第4.8(C)節對本協議進行的任何修訂另有規定，否則如果實施了關於LIBO利率的基準替換，則本文中對LIBO利率的所有引用應被視為對該基準替換的引用。
“Libo Screen Rate”指，在任何一天和任何時間，就任何利息期限的任何歐洲美元貸款或任何CBFR貸款而言，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與頁面上顯示的該日期和時間上顯示的利息期相同
顯示該費率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02(或者，如果該費率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該費率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上，該其他信息服務不時發佈該費率，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)；但如果如此確定的LIBO屏幕費率將低於1.00%，則就本協議而言，該費率應被視為1.00%；此外，上述但書不適用於確定“一個月調整後的倫敦銀行同業拆息利率”和“可轉換債券浮動利率”。
“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、租賃抵押、留置權、質押、抵押、擔保、抵押或產權負擔。就本協議而言，任何人根據任何與該等資產有關的有條件出售協議、融資租賃義務或其他所有權保留協議，在符合賣方或出租人權益的情況下，被視為在留置權的規限下擁有其已收購或持有的任何資產。
“流動性”是指，在任何確定日期，貸款方在美國保留的無限制和無擔保(以行政代理為受益人的留置權除外)現金和現金等價物的總額，加上借款人根據循環信貸承諾實際可提取的總金額。
“有限責任公司協議”是指借款人的第三份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為2015年1月28日，經截至2016年3月7日的第1號修正案和截至2017年2月6日的第2號修正案修訂。
“貸款文件”統稱為本協議、每一張票據、擔保、信用證申請書、擔保文件，以及貸方或其任何附屬公司就本協議簽署和交付的、以行政代理或任何擔保方為受益人或提供給管理代理人或任何擔保方的其他文件、文書、證書和協議，或本協議提及或預期的其他文件、文書、證書和協議(不包括任何有擔保的對衝協議和任何有擔保的現金管理協議)。
“貸款”是指循環信用貸款、定期貸款和Swingline貸款，“貸款”是指此類貸款中的任何一種。
“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。
“管理收益基金”是指(A)借款人在摩根大通資產管理公司持有的L類管理收益基金，該基金主要投資於投資級、美元計價的固定和浮動利率債券，以及(B)大通信貸方或其任何關聯公司持有的、主要投資於投資級、美元計價的固定和浮動利率債券的任何類似的管理收益基金賬户。
“重大不利影響”是指對借款人及其子公司產生的重大不利影響：(A)對信貸方的經營、業務、資產或財務狀況造成整體影響；(B)對信貸方作為整體履行其所屬貸款文件項下各自義務的能力；(C)對抵押品的很大一部分或行政代理人(代表其自身和貸款人)對抵押品或此類留置權的優先權產生重大不利影響；或(D)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟。
“重要合同”是指任何信用方(任何信用方的任何租賃協議除外)或其任何子公司的任何書面合同或協議，其違約、不履行、取消或未能續簽可合理地預期會產生重大不利影響。
“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於在違約貸款人存在期間為減少或消除預先風險而提供的現金抵押品，金額相當於開立貸款人當時簽發和未償還信用證的預先風險的105%；(B)對於根據第9.2(B)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有L/C債務未償還金額的105%；以及(C)在其他方面，由行政代理和每個適用的發行貸款人在本協議項下有權在此時自行決定的現金抵押品的金額。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或任何ERISA附屬公司正在向該計劃作出貢獻，或正在累積作出貢獻的義務，或已累積在之前七(7)年內作出貢獻的義務。
“非同意貸款人”是指不批准任何同意、放棄、修改、修改或終止的任何貸款人，而該同意、放棄、修改、修改或終止(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.2節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
“非擔保人子公司”是指借款人不是擔保人的任何子公司。本票是指借款人以貸款人為受益人開出的本票，證明
該貸款人發放的貸款的一部分，基本上以附件A的形式提供，以及任何
全部或部分替換，以及其任何替換、重述、續期或延期。
“指定帳户通知”的含義與第2.3(B)節賦予的含義相同。“借款通知”的含義與第2.3(A)節賦予的含義相同。
“轉換/延續通知”的含義與第5.2節賦予的含義相同。“預付款通知”的含義與第2.4(C)節賦予的含義相同。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。
“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將低於0%，則該利率應被視為本協議的目的0%。
“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“債務”是指：(A)貸款的本金和利息(包括任何破產或類似申請提出後的利息)，(B)L的債務和(C)信貸當事人根據任何貸款文件直接或間接欠貸款人、簽發貸款的貸款人或行政代理人的所有其他費用和佣金(包括律師費)、費用、債務、貸款、負債、財務通融、義務、契諾和義務，在每一種情況下，就任何種類、性質和描述的貸款或信用證，直接或間接：絕對的或有的，到期或即將到期的，合同的或侵權的，清算的或未清算的，不論是否有任何票據證明，幷包括在任何債務人救濟法下的任何訴訟開始後由任何貸方或針對任何貸方而產生的利息和費用，將該人列為該訴訟的債務人，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“人員合規證書”是指財務人員的證書，實質上
表格作為附件F附上。
“經營租賃”指根據公認會計原則確定的任何人作為承租人對財產(無論是不動產、動產或混合財產)的任何租賃，而該租賃不是融資租賃。
“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税項是指根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的所有現有或將來的税項，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第4.12節應借款人的請求進行的轉讓除外)。
“參與者”的含義與第11.9(D)節賦予的含義相同。“參與者名冊”具有第11.9(D)節賦予的含義。
“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。
“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何員工福利計劃，該計劃受ERISA第四章或守則第412節的規定約束，並且(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理，或(B)在過去七(7)年內的任何時間為任何貸款方或任何現任或前任ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理。
“許可收購”是指滿足下列所有要求的任何收購：
(1)借款人應在該項收購的擬議截止日期前不少於十(10)個營業日(或行政代理人酌情同意的較後日期)，向行政代理人和貸款人遞交有關該項收購的書面通知，其中應包括該項收購的擬議截止日期；
(2)借款人應在該項收購的截止日期當日或之前，以書面形式並以行政代理人合理接受的形式證明該項收購併非敵意收購；
(3)被收購的個人或企業應屬於依照第8.11節允許的行業；
(4)如果收購是合併或合併，借款人或擔保人應為尚存的人，並且控制權不會因此而改變；
(5)借款人應已將根據第7.14節和按照第7.14節要求交付的所有文件交付給行政代理；
(6)借款人應在預計的基礎上(自收購之日起以及在收購生效及與之相關的任何債務發生後)遵守第8.14節所載的各項契約，其依據是根據本協議交付的、可獲得財務報表的收購前最近一個財政季度末的財務報表；
(7)如果這種許可收購的許可收購代價超過50,000,000美元，借款人應在不遲於提議的收購截止日期前十(10)個營業日(或行政代理酌情同意的較晚日期)，在行政代理要求的範圍內，向行政代理提交借款人可獲得的目標企業的財務報表；
(8)在該項收購生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；
(九)收購生效後，流動資金至少為25,000,000美元；
(10)借款人應已向行政代理人遞交一份主管人員的證書，證明在上述購買或其他收購完成之時或之前，上述所有規定已獲滿足或將獲滿足。
“許可收購對價”是指購買價格的總金額，包括但不限於為完成適用的許可收購而單獨支付的與任何適用的許可收購相關的任何債務、收益(按其應支付的最高金額估值)、遞延付款或借款人的股權權益。
“許可債券對衝交易”是指借款人或控股公司因發行任何許可可轉換債務而購買的與控股公司的普通股(或在合併事件、重新分類或普通股發生其他變化後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生交易)
及於行使持股人普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(有關現金金額參考持股人的普通股或該等其他證券或財產的價格釐定)及現金以代替零碎的持股股普通股時交收；惟每次該等交易的其他條款、條件及契諾須為借款人董事會或其委員會本着善意釐定的該等交易的慣常條款、條件及契諾。
“允許可轉換債務”是指借款人或控股公司的無擔保債務，即(A)在發行之日，包含慣常的轉換或交換權利(視情況而定)，並就此類交易提出回購權利(由控股公司董事會或其委員會真誠決定)，以及(B)可轉換或可交換為控股公司普通股股份(或在合併事件、控股公司普通股重新分類或其他變化後的其他證券或財產)、現金或其組合(現金數額參考控股公司普通股或此類其他證券或財產的價格而確定)，和現金代替控股公司普通股的零碎股份(不言而喻，任何貸款方或附屬公司對控股公司負有相應義務的控股公司的任何該等債務應被視為貸款方及其附屬公司在本協議項下的債務)。
“許可投資者”統稱為Green Equity Investors VI，L.P.、Green Equity Investors Side VI，L.P.、LGP Malted CoInvest LLC、Daniel·邁耶以及上述公司的任何關聯公司。
“允許留置權”是指根據第8.2節允許的留置權。
“允許認股權證交易”是指借款人或控股公司在實質上與借款人購買允許債券對衝交易同時出售的與控股公司普通股(或合併事件、控股公司普通股重新分類或其他變更後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權、認股權證或購買權利(或實質上等同的衍生交易)、現金或其組合(現金或其組合(現金數額參考控股公司普通股或該等其他證券或財產的價格確定)，以及以現金代替零碎股份的普通股)；但每項該等交易的條款、條件及契諾，須為借款人的董事局或其委員會真誠地釐定的該類交易的慣常條款、條件及契諾。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“平臺”是指債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。
“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。
“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括但不限於股權。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“公共貸款人”的含義與第7.2節賦予的含義相同。“QFC信用支持”應具有第11.23節中給出的含義。
“合格交易”是指(A)許可收購代價總額超過50,000,000美元的許可收購；(B)在任何三(3)個月期間內發生的一系列相關許可收購，而所有此等許可收購的許可收購代價總額超過50,000,000美元；(C)超過
$50,000,000或(D)超過以下任何三(3)個月期間的一系列提前解約金
合計50,000,000美元；但如果任何交易或一系列交易符合“合格交易”的資格，行政代理應已收到(不少於該交易完成前五(5)個工作日(或行政代理全權酌情商定的較短時間段)或一系列相關交易中的最後一天)有關該交易或一系列交易的合格交易選擇證書。
“合格交易選擇證書”是指借款人負責官員的證書，其形式和實質令行政代理合理滿意，(A)證明適用的許可收購、一系列相關許可收購、提前終止付款或一系列提前終止付款符合第(A)、(B)、(C)或(D)款(視情況而定)中關於“合格交易”定義的標準，以及(B)通知行政代理借款人已選擇將該交易或一系列相關交易視為“合格交易”。
“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在第12條下的擔保對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或在商品交易法或其下頒佈的任何法規下有資格成為“合格合同參與者”並可導致另一人在此時根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條有資格成為“合格合同參與者”的其他信用方。
“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。“收款人”是指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)發證貸款人，如
適用。
就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(A1)，如果基準利率為美元倫敦銀行同業拆借利率，則為上午11：00。(倫敦長期SOFR匯率，上午5：00)(2)如果該基準的RFR為每日簡易SOFR，則為設定前四個美國政府證券營業日，或(3)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權決定的時間。
“登記冊”具有第11.9(C)節賦予的含義。
“償還義務”是指借款人根據第3.5節的規定，向開證貸款人償還開證行開具的信用證項下提取的款項的義務。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
“相關政府機構”是指FRB或、紐約聯邦儲備銀行董事會和/或NYFRB，或由FRB或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或董事會和/或NYFRB或在任何情況下，其任何繼承者。
“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，經調整每日簡單SOFR(視何者適用而定)。
“拆除生效日期”的含義與第10.6(B)節賦予的含義相同。
“替換率”的含義與第4.8(C)節中賦予的含義相同。
“所需貸款人”是指(A)在任何時候有兩個或多個貸款人，至少有兩個貸款人的總信用風險超過所有貸款人總信用風險的50%(50%)，以及(B)任何時候都有一個貸款人，即這樣的貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。
“辭職生效日期”具有第10.6(A)節賦予的含義。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人”對任何人而言，是指該人的首席執行官、首席財務官總裁、財務總監、財務總監、財務主管、財務總監、總法律顧問或助理財務主管，或借款人以書面指定併為行政代理人合理接受的該人的任何其他行政人員；但行政代理人應已收到該人的證書，證明每一位行政人員的任職情況和簽字的真實性。根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何文件，如由某人的負責人簽署，須被最終推定為已獲該人所需的所有法人、有限責任公司、合夥及/或其他行動授權，而該負責人須被最終推定為已代表該人行事。
“限制性支付”係指任何派息、支付或其他分配，或直接或間接購買、贖回、報廢或以其他方式收購，或為購買、贖回、報廢或以其他方式收購任何信用方或其任何附屬公司的任何類別股權而撥備資產，或就根據本條例所允許的收購或任何現金分配而產生的任何獲利或類似義務支付任何款項。任何貸款方或其任何附屬公司的任何股權的持有者因該股權而獲得的財產或資產。
“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。“循環信貸承諾”指(A)就任何循環信貸貸款人而言，下列義務
該循環信貸貸款人向L/C提供循環信貸貸款，併購買其股份
本合同項下借款人賬户的債務和SWINGLINE貸款本金總額
(B)就所有循環信貸貸款人而言，(B)就所有循環信貸貸款人而言，所有循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的承諾總額，因有關金額可根據本條款隨時或不時修訂(包括但不限於第4.13節)。所有循環信貸貸款人於截止日期的循環信貸承諾總額為50,000,000美元。每個循環信貸貸款人的初始循環信貸承諾在附表1.1“循環信貸承諾”標題下與該貸款人的名稱相對列出。
“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。如果循環信貸承諾額已經終止或到期，循環信貸承諾額百分比應根據最近生效的循環信貸承諾額確定，使任何轉讓生效。每個循環信貸貸款人的初始循環信貸承諾百分比列於附表1.1“循環信貸承諾”標題下該貸款人名稱的相對位置。
對於任何循環信貸貸款人而言，“循環信貸風險”是指在任何時候其未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該循環信貸貸款機構在該時間參與信用證債務和擺動貸款的本金總額。
“循環信貸安排”是指根據第二條設立的循環信貸安排(包括根據第4.13節設立的循環信貸安排的任何增加)。
“循環信貸貸款人”是指所有有循環信貸承諾的貸款人。
“循環信用貸款”是指根據第2.1條向借款人發放的任何循環貸款，以及根據上下文需要的所有此類循環貸款。
“循環信貸到期日”指下列日期中最早出現的日期：(A)2026年3月5日，(B)借款人根據第2.5條終止整個循環信貸承諾之日，以及
(C)根據第9.2(A)節終止循環信貸承諾的日期。
“未償還循環信貸”指(A)在任何日期就循環信貸貸款和擺動貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款、預付或償還循環信貸貸款和擺動貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；加上(B)就任何日期的L信用證債務而言，指在實施該日期的任何信用證延期後該日期的未償還金額，以及截至該日期L信用證債務總額的任何其他變化，包括因償還任何信用證項下的未付提款或減少自該日起生效的信用證項下可支取的最高金額。
“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。
“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。
“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司、麥格勞-希爾金融的一部分及其任何繼任者。
“制裁”指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、英國財政部或其他相關制裁機構在下列司法管轄區內不時實施、實施或執行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附屬機構所在或從事業務的任何司法管轄區；(B)將用於信貸延期的任何收益，或(C)將從中獲得信貸延期的償還。
“受制裁國家”是指在任何時候，本身(或其政府)是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至制裁截止日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。
“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、女王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由其擁有或控制的、或為其行事或聲稱直接或間接為其行事的任何人，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括外國資產管制處根據被制裁人(S)對此類法律實體的所有權而認為是制裁目標的人，或(D)根據任何制裁方案指定的其他制裁對象，包括船隻和航空器的任何人。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“擔保現金管理協議”是指任何信用方和任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。
“有擔保的對衝協議”指任何信用方和任何對衝銀行之間或之間的任何對衝協議。
“有擔保債務”統稱為(A)債務和(B)任何信用方根據(I)任何有擔保對衝協議和
(2)任何有擔保現金管理協議；但擔保人的“擔保債務”應排除與該擔保人有關的任何除外的互換債務。
“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、發行貸款人、對衝銀行、現金管理銀行、行政代理人根據第10.5節不時指定的每個共同代理人或分代理人、任何擔保債務的任何其他持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和獲準受讓人。
“證券法”係指1933年證券法(“美國法典”第15編第77節及其後)。
“擔保文件”是指對抵押品協議和任何其他協議或書面文件的統稱，根據這些協議或書面文件，任何信用方對擔保債務的任何財產或資產質押或授予擔保權益。
“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。
“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，所招致的債務或負債超過該人到期時償還該等債務及負債的能力；。(D)該人並非從事業務或交易，亦不會即將從事該等業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本；及。
(E)該人有能力在其債務和負債、或有債務和其他承付款在正常業務過程中到期時予以償付。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
“指定信用方”是指在擔保(或擔保權益的授予，視情況適用)對互換義務生效時，公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體的任何信用方，如果沒有第12.8節的規定，該公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體在當時不會成為商品交易法下的“合格合同參與者”。
“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去聯邦儲備委員會就調整後的Libo利率為歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)設立的最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和。此類準備金百分比應包括根據聯邦儲備委員會D條例徵收的準備金百分比。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有任何貸款人根據聯邦儲備委員會規則D或任何類似規則不時可獲得的按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。
“次級債務”是指借款人或其任何子公司發生的任何債務，其清償權利明確從屬於並優先於以行政代理滿意的條款和條件全額和最終償還擔保債務。
“附屬公司”指任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體在當時由該人(直接或間接)擁有或以其他方式控制(直接或間接)該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理人員(不論當時該等公司、合夥企業、合夥企業的任何其他類別的股權是否屬於任何其他類別的股權)，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體中有超過50%(50%)的未償還股權具有普通投票權以選出該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的大多數董事會成員(或同等管治機構)或其他管理人員。有限責任公司或其他實體因發生任何意外情況而擁有或可能擁有投票權)。除非另有限定，否則本文中提及的“子公司”應指借款人的子公司。
“支持的QFC”應具有第11.23節中給出的含義。
“互換義務”是指對任何信用方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。
“迴旋額度承諾額”是指(A)3,000,000美元和(B)循環信貸承諾額中較小的一個。
“鞦韆設施”是指根據第2.2節設立的鞦韆設施。
“Swingline Lender”係指大通銀行以本協議項下的Swingline Lending或任何繼承人的身份
就在那裏。
“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.2節向借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。
“搖擺線參與額”的含義與第2.2(B)(Iii)節賦予的含義相同。“合成租賃”是指任何合成租賃、留税經營租賃、表外貸款
或類似的表外融資產品，此類交易被視為借入的資金
為税務目的而計提的負債，但根據公認會計原則分類為經營租賃。
“應收税金協議”是指控股公司與借款人其他成員之間於2015年2月4日簽訂的應收税金協議。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。
“定期貸款工具”是指根據第4.13節設立的任何新的定期貸款工具。
“定期貸款貸款人”是指任何有增量定期貸款承諾和/或未償還定期貸款的貸款人。
“定期貸款百分比”是指在任何時候對任何定期貸款機構而言，該定期貸款機構的未償還本金餘額佔該定期貸款機構未償還本金餘額總額的百分比。
“定期貸款”是指增量定期貸款，“定期貸款”是指此類貸款中的任何一種。
貸款。
“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。確定日“具有SOFR參考匯率一詞的定義賦予它的含義。
“SOFR定期貸款”是指以第4.1(A)節規定的SOFR定期利率為基準計息的任何貸款。
“SOFR期限通知”是指行政代理向貸款人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。利率“是指，對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間凌晨5點左右，也就是該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，因為該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。
“SOFR條款過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)SOFR條款已被相關政府機構推薦使用，(B)SOFR條款的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據本協議第5.8(C)節和任何貸款文件的所有目的，將當時的基準基準替換為非SOFR條款的未調整基準替換部分。
“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。
“終止事件”是指以下任何事件的發生：(A)《國際破產保護條例》第4043條所述的、PBGC未免除三十(30)天通知要求的“可報告事件”，該事件單獨或合計已導致或可合理地預期導致借款人的負債總額超過門檻。或(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出養老金計劃，而該計劃年度是ERISA第4001(A)(2)條所定義的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止，或(C)根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的中斷，或(C)
終止養老金計劃、提交終止養老金計劃的意向通知或將養老金計劃修正案視為終止，如果計劃資產不足以支付所有計劃債務，或(D)PBGC提起終止任何養老金計劃的訴訟，或(E)根據ERISA第4042(A)條，構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何其他事件或條件，或(F)根據《守則》第430(K)節或ERISA第303節施加留置權，或(G)確定任何養老金計劃或多僱主計劃被視為《守則》第430、431或432條或ERISA第303、304或305條所指的處於危險或危急狀態的風險計劃或計劃，或(H)任何貸款方或任何ERISA附屬公司部分或全部退出多僱主計劃，或(I)根據ERISA第4241或4245條導致多僱主計劃重組或破產的任何事件或條件或(J)導致根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃的任何事件或條件，或導致PBGC根據ERISA第4042條提起終止多僱主計劃的訴訟程序的任何事件或條件，或(K)根據ERISA第四章向任何貸款方或任何ERISA附屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。
“門檻金額”是指1,000萬美元。
對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”是指該貸款人在該時間的未使用承諾、循環信用風險敞口和未償還定期貸款。
“交易日期”的含義與第11.9(B)(I)節賦予的含義相同。
“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議，借款和轉換貸款及其他信用擴展，使用其收益和簽發本協議項下的信用證。
“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。
“美元LIBOR”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。
“美國借款人”是指任何屬於美國人的借款人。
“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會推薦的日期以外的任何日子
其成員的固定收益部門全天關閉，以進行美國政府證券的交易。
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“美國特別決議制度”應具有第11.23節中規定的含義。“美國税務符合證書”的含義與第4.11(G)節中賦予的含義相同。
“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括在最終到期日付款的數額，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)在(A)及(B)條的每一種情況下，該等債務當時的未償還本金數額，而不實施對該分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金的任何預先償付的適用。
“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。“全資”指的是，就一家子公司而言，該子公司的所有股權
子公司直接或間接由借款人和/或其一個或多個
全資附屬公司(董事合資格股份或適用法律規定須由非及/或其一間或多間全資附屬公司擁有的其他人士持有的股份除外)。
“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。
“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。
第1.2節其他定義和規定。關於本協議和每個其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式，
(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式；。(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；。(D)“將”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力；。(E)凡提及任何人時，均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人；。(F)“此處”、“此處”和“以下”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定規定；(G)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款和節以及本協議的證物和附表；(H)“資產”和
“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(I)術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，以及
(J)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。
第1.3節介紹了新的會計術語。
(1)根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與本協議未作明確或完全界定的所有會計術語一致，並應與不時生效的GAAP一致，並以與第7.1(A)節要求編制經審計財務報表所用的方式一致的方式編制，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。
(2)如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意(須經被要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。
(3)儘管本協議有任何相反規定，除非與根據公認會計原則編制財務報表有關，否則在任何情況下，在實施財務會計準則委員會會計準則更新2016-02年前將被歸類為經營租賃的任何租賃、租賃(主題842)或截止日期後GAAP的任何其他變化，就本協議而言均不被視為融資租賃。
第1.4節UCC條款。除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。
第1.5節舍入。根據本協議規定必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的比率或百分比多一個位數的位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
第1.6節提及協議和法律。除本協議另有明確規定外，(A)任何對成立文件、規範性文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件或文書的定義或提及，應被視為包括對其的所有後續修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；和(B)任何適用法律的任何定義或提及，包括但不限於反腐敗法、反洗錢法、《破產法》、《法典》、《商品交易法》、《反海外腐敗法》、《外匯交易法》、《愛國者法》、《證券法》、《統一CC法》、《投資公司法》、《州際商業法》、《美國與敵人貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例，應包括合併、修正、取代、補充或解釋此類適用法律的所有成文法和規章規定。
第1.7節《每日時報》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第1.8節信用證金額。除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額，應被視為指該信用證或信用證申請所預期的所有增加金額(在該信用證或信用證申請中指定的時間)生效後該信用證的最高面值，該金額可通過(A)該信用證的任何永久性減少或(B)在該信用證項下已提取、已償還且不再可用的任何金額來減少。
第1.9節擔保/獲利。除另有規定外，(A)任何擔保的金額應為已擔保且仍未清償的債務的金額和擔保人根據包含該擔保的票據的條款可能承擔的最大責任金額中的較小者；(B)任何收益債務或類似債務的金額應為根據公認會計準則在該人的資產負債表上反映的該債務的金額。
第1.10節概述了公約的總體遵守情況。為了根據第8.1、8.2、8.3、8.5和8.6條確定合規情況，除美元以外的任何貨幣金額將按照借款人及其子公司根據第7.1(A)條提交的最新年度財務報表中計算綜合淨收入時使用的方式轉換為美元。儘管如上所述，為確定是否符合第8.1、8.2和8.3條的規定，就美元以外貨幣的任何債務或投資金額而言，不應僅因為發生該等債務或投資之後匯率的變化而違反該等條款所包含的任何一籃子貨幣；但為免生疑問，本第1.10節的前述規定應在其他方面適用於該等條款，包括確定是否可根據該等條款在任何時間產生任何債務或投資。
第1.11節利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知。歐洲美元貸款和CBFR貸款的利率(當參考經調整的一個月LIBOR利率確定時)參考LIBO利率確定，LIBO利率源於倫敦銀行間同業拆借利率。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能會提供
利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲美元貸款或CBFR貸款利率的適當參考利率(當參考調整後的一個月LIBOR利率確定時)。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門的行業倡議一直並將繼續進行，以確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在某些其他情況下，以美元計價的貸款可能來自可能停止或正在或未來可能成為監管改革主題的利率基準。在基準轉換事件發生時，第4.8(C)節，如第4.8(Ci)節，提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第4.8(C)節提前通知借款人，歐洲美元貸款和CBFR貸款的利率(當參考調整後的一個月LIBOR利率確定時)所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任：(I)管理、提交、計算業績或與本協議中使用的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率有關的任何其他事項，或關於其任何替代、可比或後續利率或其替代利率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)的構成或特點，由於根據第4.8(C)節可能調整或不調整，將與Libo利率或任何其他基準利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，現有利率被取代，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準利率相同的數量或流動性，或(Ii)符合變化的任何基準替換利率或任何其他基準利率的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。
第1.12節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
第二條循環信貸安排
第2.1節循環信貸貸款。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依據本協議和其他貸款文件中提出的陳述和保證，每個循環信貸貸款人各自同意根據條款的規定，從截止日期起至但不包括借款人要求的循環信貸到期日期間，不時向借款人提供美元循環信貸貸款
第2.3節；但條件是：(A)循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾額，以及(B)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險在任何時候都不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額。循環信貸貸款人的每筆循環信貸貸款的本金金額應等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額佔該情況下申請的循環信貸貸款本金總額的百分比。在符合本協議條款和條件的情況下，借款人可以借入、償還和再借入本協議項下的循環信貸貸款，直至循環信貸到期日。
第2.2節適用於Swingline貸款。
(1)可用性。根據本協議和其他貸款文件(包括但不限於本協議第5.2(E)節)的條款和條件，並依據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，Swingline貸款人可自行決定從截止日期起至(但不包括)循環信貸到期日，不時向借款人發放美元貸款；但(I)在履行任何申請後，循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾，及(Ii)所有未償還Swingline貸款的本金總額(在落實任何申請金額後)不得超過Swingline承諾。
(2)退款。
(A)Swingline貸款人可隨時以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，在不遲於上午11：00發出書面通知。於任何營業日，各循環信貸貸款人要求，且各循環信貸貸款人在此同意作出循環信貸貸款，作為CBFR貸款，金額相等於該循環信貸貸款人於該通知日期未償還的Swingline貸款總額的循環信貸承諾額百分比，以償還Swingline貸款人。每個循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前將此類循環信貸貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理機構辦公室。在該通知所指明的日期。行政代理應立即將此類循環信用貸款的收益提供給Swingline貸款人，以供Swingline貸款人申請償還Swingline貸款。任何循環信貸貸款人為其各自的Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金的義務不會因任何其他循環信貸貸款人未能為其Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金而受到影響，也不會因任何其他循環信貸貸款人未能為其Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金而增加任何循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比。
(B)借款人應按要求(無論如何在循環信貸到期日)向Swingline貸款人支付立即可用資金中的此類Swingline貸款金額，但從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。此外，借款人不可撤銷地授權行政代理收取借款人在Swingline貸款人處維持的任何賬户的費用(最高可達其中的可用金額)，以便立即向Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，其程度為從循環信用貸款人收到的金額不足以全額償還未償還的款項
要求或要求退還的Swingline貸款。如果支付給Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分將由借款人或其代表在破產或其他情況下從Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應根據所有循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分攤。
(C)如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第2.2(B)(I)節通過循環信貸貸款進行再融資，則每個循環信貸貸款人應在根據第2.2(B)(I)節所述通知發放循環信貸貸款的日期，通過向Swingline貸款人支付相當於該循環貸款人當時未償還貸款本金總額百分比的金額(“Swingline參與金額”)，以現金方式購買當時未償還Swingline貸款的未分割參與權益。每個循環信貸貸款人將立即向Swingline貸款人轉移其Swingline參與金額，並立即提供資金。在Swingline貸款人從任何循環信貸貸款人收到該循環信貸貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，Swingline貸款人收到任何關於Swingline貸款的付款時，Swingline貸款人將向該循環信貸貸款人分配其Swingline參與金額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的時間段，在支付本金和利息的情況下，反映該循環信用貸款人的按比例支付的付款部分，如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；如果Swingline貸款人收到的付款被要求退還，該循環信貸貸款人將向Swingline貸款人退還之前由Swingline貸款人分發給它的任何部分。
(D)每個循環信貸貸款人根據第2.2(B)(I)節所指的循環信貸貸款和根據第2.2(B)(Iii)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該循環信貸貸款人或借款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第五條規定的任何其他條件，(C)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(D)借款人、任何其他貸款方或任何其他循環信貸貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(E)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。
(E)如任何循環信貸貸款人未能在第2.2(B)(I)或2.2(B)(Iii)節(視何者適用而定)所指明的時間前，將根據本第2.2(B)節前述條文規定須由該循環信貸貸款人支付的任何款項，由Swingline貸款人代為支付，則該Swingline貸款人有權應要求(通過該行政代理行事)向該循環信貸貸款人追討，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得這筆款項之日止的一段時間內的這筆款項及其利息，年利率等於適用的聯邦基金類別NYFRB利率，利率由行政代理根據銀行業關於銀行間同業拆借規則確定
賠償，外加Swingline貸款人通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。如該循環信貸貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則支付的金額將構成該循環信貸貸款人的循環信貸貸款或Swingline參與額(視屬何情況而定)。Swingline貸款人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(3)違約貸款人。儘管本協議中有任何相反規定，本第2.2節應遵守第4.14節和第4.15節的條款和條件。
第2.3節循環信用貸款和擺動額度貸款的墊款程序。
(一)借款申請。借款人應在不遲於上午11：00之前以附件B(“借用通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知(以專人或.pdf格式的電子郵件發送)。(I)在每筆CBFR貸款和每筆Swingline貸款的同一營業日，以及(Ii)在每筆歐元Term基準貸款至少三(3)個工作日之前，説明其借款意向，具體説明(A)借款日期，即營業日，(B)借款金額，(X)對於CBFR貸款(Swingline貸款除外)，本金總額為3,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍，
(Y)關於本金總額為#的歐元Term基準貸款
5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，以及(Z)本金總額超過500,000美元或超過100,000美元的整數倍的Swingline貸款，(C)此類貸款是循環信用貸款還是Swingline貸款，(D)如果是循環信用貸款，無論貸款是歐元Term基準貸款還是CBFR貸款，以及(E)對於EurodollarTerm基準貸款，適用的利息期；但如果借款人希望申請利息期限為12個月的EurodollarTerm基準貸款，行政代理必須在上午11：00之前收到通知。在申請借款日期前四(4)個美國政府證券營業日，行政代理應立即向循環信貸貸款人發出有關請求的通知，並確定所要求的利息期限是否為所有貸款人所接受。如果借款人沒有在借款通知中指明貸款類型，則適用的貸款應作為CBFR貸款發放。如果借款人在任何此類借款通知中申請借入歐洲美元Term基準貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。上午11：00後收到的借用通知。應視為在下一個營業日收到。行政代理應及時將每一次借款通知通知循環信貸貸款人。
(2)循環信貸和Swingline貸款的發放。不遲於1：00
下午3點在建議的借款日期，(I)每個循環信貸貸款人將在行政代理的辦公室為借款人的賬户向行政代理提供該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額，並在該借款日立即向行政代理提供可供行政代理使用的資金，以及(Ii)Swingline貸款人將在該借款日向行政代理的辦公室為借款人的賬户提供在該借款日將提供的Swingline貸款。借款人在此不可撤銷地授權行政代理支付收益
根據第2.3節提出的每項借款，借款人應將所得款項記入或電匯到借款人在最近的通知中確定的存款賬户，該等款項基本上以附件C(“指定賬户通知”)的形式由借款人提交給行政代理，或借款人和行政代理不時以其他方式商定。除第4.7節另有規定外，行政代理沒有義務支付根據本節申請的任何循環信貸貸款的收益部分，只要任何循環信貸貸款人沒有向行政代理提供其循環信貸承諾的百分比。為償還Swingline貸款而發放的循環信貸貸款應由循環信貸貸款人按照第2.2(B)節的規定進行。
第2.4節循環信貸和Swingline貸款的償還和提前償還。
(1)終止日還款。借款人特此同意於循環信貸到期日全數償還(I)所有循環信貸貸款及(Ii)根據第2.2(B)節(但無論如何不得遲於循環信貸到期日)提供的所有Swingline貸款的未償還本金，連同其所有應計但未付利息一併償還。
(2)強制提前還款。如果在任何時候循環信貸餘額超過循環信貸承諾，借款人同意在行政代理髮出通知後，立即向行政代理支付循環信貸貸款人賬户中相當於上述超額部分的信貸展期，每次償還首先用於未償還的Swingline貸款本金，其次是未償還的循環信貸貸款本金，第三，對於當時未償還的任何信用證，向行政代理開設的現金抵押品賬户支付現金抵押品，用於循環信貸貸款人的利益，金額相當於上述超額部分(此類現金抵押品將根據第9.2(B)節使用)。
(3)可選提前還款。借款人可於任何時間及不時預付全部或部分循環信貸貸款及Swingline貸款，而無須支付保費或罰款，並須於上午11：00前以附件D(“預付通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)在每筆CBFR貸款和每筆Swingline貸款的同一營業日，以及(Ii)在每筆歐元Term基準貸款之前至少三(3)個工作日，註明提前還款的日期和金額，以及提前還款是歐元Term基準貸款、CBFR貸款、Swingline貸款還是它們的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。行政代理機構收到通知後，應立即通知各循環信貸貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付。對於CBFR貸款(Swingline貸款除外)，部分預付款總額應為3,000,000美元，或其1,000,000美元的整數倍；對於EurodollarTerm基準貸款，部分預付款應為5,000,000美元，或其1,000,000美元的整數倍；對於Swingline貸款，部分預付款應為500,000美元或100,000美元的整數倍。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日收到。每筆此類還款應附有根據本合同第4.9條規定必須支付的任何金額。儘管有上述規定，任何與所有信貸安排的再融資有關的預付款通知，或任何債務的發生或其他可識別的事件或條件的發生，如有明文規定，可視此類再融資的完成或
發生或發生此類其他可識別的事件或條件，並可由借款人在該或有事項未得到滿足的情況下撤銷(條件是該或有事項的失敗不應免除借款人根據第4.9條承擔的義務)。
(4)提前償還歐元基準貸款的限制。借款人不得在除適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付任何歐元Term基準貸款，除非該預付款附有根據本合同第4.9條規定必須支付的任何金額。
(5)套期保值協議。根據第2.4條償還或預付貸款不應影響借款人根據與貸款訂立的任何對衝協議所承擔的任何義務。
第2.5節循環信貸承諾的永久性減少。
(1)自願減税。借款人有權隨時並不時在至少五(5)個營業日之前向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，永久減少(I)全部循環信貸承諾額或(Ii)部分循環信貸承諾額，本金總額不少於1,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍，而不收取溢價或罰款。循環信貸承諾額的任何減少應根據每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額百分比適用於其循環信貸承諾額。在循環信貸承付款終止生效之日之前的所有承諾費，應在終止生效之日支付。儘管有上述規定，任何關於減少循環信貸承諾的通知，如與所有信貸安排的再融資有關，或因任何債務或其他可識別事件或條件的發生而發生，如有明文規定，可視該再融資完成或該可識別事件或條件的發生而定，並可在該或有事項未得到滿足的情況下由借款人撤銷(但該或有事項的失敗不應免除借款人根據第4.9條規定的義務)。
(2)相應的支付。根據第2.5節的規定允許的每一次永久減記應伴隨一筆本金的支付，該本金足以在減少循環信貸承諾額後，減少未償還的循環信用貸款、擺動貸款和L/C債務(視情況而定)，如果所有未償還信用證的總金額超過如此減少的循環信貸承諾額，則借款人應被要求將現金抵押品存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額等於上述超額部分。此類現金抵押品應按照第9.2(B)節的規定使用。循環信貸承諾額如減至零，應同時償付所有未償還的循環信貸貸款和Swingline貸款(併為所有L/信用證債務提供令行政代理滿意的現金抵押品)，並將導致循環信貸承諾、Swingline承諾和循環信貸安排的終止。如果循環信貸承諾的減少需要償還任何歐元Term基準貸款，則該償還應附有根據本合同第4.9節規定必須支付的任何金額。
第2.6節終止循環信貸安排。循環信貸安排和循環信貸承諾應於循環信貸到期日終止。
第三條
信用證融資安排
第3.1節提供L/C貸款。
(1)可用性。在符合本合同條款和條件的情況下，開立貸款人依據第3.4(A)節規定的循環信貸貸款人的協議，同意為借款人或其任何附屬公司出具總額不超過其L/信用證承諾的備用信用證。開立信用證可在截止日期至(但不包括)循環信貸到期日前三十(30)個工作日的任何一個營業日開具，開具信用證的格式可由簽發貸款人不時批准；但條件是，在下列情況下，開證行不得開具任何信用證：(A)在開立信用證後，L/信用證的債務將超過L/信用證的承付款，或(B)循環信貸餘額將超過循環信貸承諾。
(2)信用證條款。每份信用證應(I)以美元計價，最低金額為100,000美元(或開證貸款人和行政代理商定的較低金額)，(Ii)在信用證簽發或最後一次續期後不超過十二(12)個月的日期到期，該日期不得晚於循環信貸到期日之前的第五(5)個營業日。在下列情況下，開證貸款人在任何時候都沒有義務開具信用證：(A)任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款意在禁止或限制開立信用證，或任何適用於開立貸款人的法律，或對開立貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求開立貸款人不開具信用證，一般信用證或特別是此類信用證的開具，或應就一般信用證或此類信用證對開證貸款人施加在截止日期未生效的任何限制或準備金或資本要求(開證貸款人未獲得其他補償)，或開證貸款人在截止日期不適用、有效或已知且開證貸款人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，(B)未滿足第5.2節規定的條件：(C)這種信用證的簽發違反了開證貸款人一般適用於信用證的一項或多項政策，或(D)該信用證的受益人是受制裁的人。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何未完成的信用證的延期或修改。
(3)違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定，第三條仍應遵守第4.14節和第4.15節的條款和條件。
第3.2節信用證簽發程序。借款人可不時要求開證貸款人在其適用的辦事處向開證貸款人遞交一份信用證申請書(副本送交行政代理辦公室的行政代理)，並按開證貸款人滿意的方式提交信用證申請書及其他
發證出借人或行政代理可能要求的證書、文件和其他文件和信息。在收到任何信用證申請後，開證貸款人應按照其慣例程序處理該信用證申請以及與此相關的證書、單據和其他文件和信息，並應根據第3.1條和第V條的規定迅速開具信用證(但在任何情況下，開證行在收到信用證申請和所有此類其他證明後，不得要求其在三(3)個工作日內開具任何信用證，單據和其他單據及相關資料)向信用證受益人開具信用證正本，或由開證貸款人和借款人另行商定。開立貸款人應立即向借款人和行政代理提供該信用證的副本，行政代理應迅速將簽發通知各循環信貸貸款人，並應任何貸款人的要求，向該循環信貸貸款人提供該信用證的副本以及該循環信貸貸款人蔘與的金額。
第3.3條規定了佣金和其他費用。
(1)信用狀委員會。根據第4.15(A)(Iii)(B)款的規定，借款人應向行政代理支付開證行和L信用證參與人的賬户中的信用證佣金，佣金的金額等於該信用證項下每日可提取的金額乘以作為歐元基準貸款的循環信用貸款的適用保證金(在每種情況下，每年確定)。此類佣金應在每個日曆季度的最後一個營業日、循環信貸到期日以及此後行政代理的要求下每季度支付一次。行政代理應在收到佣金後，立即按照其各自的循環信貸承諾百分比，將根據第3.3條收到的所有佣金分配給開證貸款人和L匯票參與人。
(2)發行費。除上述佣金外，借款人應就開立貸款人簽發的每份信用證直接向開立貸款人支付開具費用，金額相當於該信用證項下每日最高可提取金額的0.125%。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.8條的規定確定。此類簽發費用應在每個日曆季度的最後一個營業日、循環信用證到期日以及此後應開證貸款人的要求下每季度支付一次，從信用證簽發後的第一個工作日開始。此外，您同意向開證行支付其慣例單據費用，包括但不限於對其出具的信用證的任何修改、修改、延期、續期和開具(視情況而定)。
(三)其他費用、費用、收費和費用。除上述費用和佣金外，借款人還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人在開證、付款、修改或以其他方式管理其開立的任何信用證時發生或收取的正常和慣例的費用、成本、收費和開支。
第3.4節介紹L/C參與。
(1)開證人不可撤銷地同意將並在此向每一名L信用證參與人授予，併為促使開證人在本合同項下籤發信用證，將每份L信用證。
參與人不可撤銷地同意接受並在此按下述條款和條件接受並向開證貸款人購買L/C參與人自己的賬户，並冒着相當於該L/C參與人在開證貸款人在其根據本合同簽發的每份信用證項下和權利中的循環信用承諾百分比以及開證貸款人根據本合同支付的每張匯票的金額的不可分割權益。各L匯票參與人無條件且不可撤銷地同意開證人的意見，即：如果匯票是在開證人簽發的信用證項下付款的，而開證人沒有按照本協議的條款通過循環信用貸款或其他方式全額償還開證貸款人的匯票，該L匯票參與人應按開證貸款人的地址要求向開證貸款人支付本協議所列通知的金額，該金額相當於L匯票參與人對該匯票金額或其任何部分未償還金額的循環信用承諾額的百分比。
(2)在得知任何L匯票參與人根據第3.4(A)節就開證貸款人根據其簽發的任何信用證所支付的任何付款中的任何未償還部分需要向開證貸款人支付的任何金額時，開證貸款人應將該未償還金額通知行政代理，行政代理應通知每位L匯票參與人(並向開證貸款人複印一份)該項要求付款的金額和到期日，而該L匯票參與人應在適用的到期日向行政代理人支付規定的金額(後者應向開證貸款人支付規定的金額)。如果在付款到期之日之後向開證貸款人支付任何此類款項，該L/C參與人應在要求時向開證貸款人支付(I)該金額乘以(Ii)日平均聯邦基金利率乘以紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理根據銀行業關於同業補償的規則確定的利率的乘積，該利率自該付款到期之日起(包括該付款可立即提供給開證貸款人之日)，乘以(Iii)一個分數，其分子是該期間所經過的天數，其分母是360。在沒有明顯錯誤的情況下，簽發貸款人關於本第3.4節所規定的任何欠款的證書應是決定性的。關於向開證貸款人支付本第3.4節所述的未償還金額，如果L/信用證參與人收到任何此類付款到期的通知
(A)下午1時前在任何營業日，此類付款應在該營業日到期，並且
(B)下午1時後在任何一個工作日，此類付款應在下一個工作日到期。
(3)在開證貸款人根據其簽發的任何信用證付款，並根據本第3.4款從任何L匯票參與人處收到其循環信貸承諾百分比後的任何時間，開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面)，或因此而支付的任何利息，開證貸款人將按比例將其所佔份額分配給該L匯票參與人；但如開證貸款人收到的任何付款須由開證貸款人退還，該L匯票參與人應將開證貸款人先前分配給開證貸款人的部分退還給開證貸款人。
(4)每名L/C參與者根據第3.4(B)節所指的循環信用貸款和根據第3.4(A)節購買參與權益的義務應是絕對的和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)該循環信用貸款人或借款人可能因任何理由對簽發貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、追償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或持續
滿足第V條規定的任何其他條件，(Iii)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他信貸方或任何其他循環信貸貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。
第3.5節借款人的償還義務。在任何信用證項下發生任何提款的情況下，借款人同意在開立貸款人通知借款人其根據任何信用證支付的匯票的日期和金額的每一天(用第3.5節規定的循環信用證貸款的收益或來自其他來源的資金)在同一天償還(A)該匯票已支付的金額，以及(B)開證貸款人因該付款而產生的第3.3(C)節所述的任何金額。除非借款人迅速通知開證貸款人，借款人打算償還開證貸款人從其他來源或資金中提取的資金，否則借款人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求循環信貸貸款人在適用的還款日期將循環信貸貸款作為CBFR貸款，金額為(I)如此支付的匯票和(Ii)開證貸款人因此類付款而產生的第3.3(C)款所指的任何金額，循環信貸貸款人應以該金額作為CBFR貸款進行循環信貸貸款。其所得款項應用於償還開證貸款人有關提款的金額及該等手續費和開支。各循環信用貸款人承認並同意，其根據第3.5節為循環信用貸款提供資金的義務是絕對和無條件的，即償還開證貸款人根據其簽發的信用證支付的任何匯票，並且不受任何情況的影響，包括但不限於不滿足第2.3(A)條或第五條規定的條件。如果借款人已選擇用其他來源的資金支付該提款的金額，並且不應按上述規定償還開證貸款人，或者如果該提款的金額未按上述規定通過CBFR貸款全額退還，該提款的未償還金額應按任何未償還的CBFR貸款支付的利率計息，該未償還CBFR貸款自應付款之日起(無論是在規定的到期日、通過加速付款或以其他方式)起逾期，直至全額付款。
第3.6節絕對義務。借款人在本條第三款下的義務(包括但不限於償還義務)在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對開證貸款人或信用證受益人或任何其他人的付款進行任何抵銷、反索賠或抗辯。借款人還同意，開具單據的貸款人和L信用證參與人不應對單據或其上任何背書的有效性或真實性負責，也不應影響借款人根據第3.5條承擔的償付義務，即使這些單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或借款人對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人的任何索賠。開證貸款人對與其簽發的任何信用證有關的任何電文或通知的傳輸、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，不負責任，但因開證貸款人的重大疏忽或故意不當行為而造成的錯誤或遺漏除外，該錯誤或遺漏是由有管轄權的法院根據不可上訴的終審判決裁定的。借款人同意，開立貸款人根據其簽發的任何信用證或相關匯票或單據而採取或不採取的任何行動，如果是在沒有重大過失或故意不當行為的情況下進行的，應對借款人具有約束力，且不會導致開立貸款人或任何L匯票參與者對借款人承擔任何責任。開證貸款人對借款人提交的任何信用證項下的付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定所交付的單據(包括每張匯票)
在該信用證項下，與該提示有關的條款實質上符合該信用證項下的要求。
第3.7節信用證申請的效力。在任何信用證申請中與任何信用證有關的任何條款與第三條的規定不一致的情況下，適用第三條的規定。
第3.8節規定了發行貸款人的辭職。
(1)任何貸款人可在不少於三十(30)天前通知借款人及行政代理人(或借款人及行政代理人可接受的較短期間)後，隨時辭去其在本協議項下的簽發貸款人的職務。
(2)任何辭任開證貸款人應保留開證貸款人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和責任涉及其辭去開證行身份之日尚未簽發的所有信用證以及與此有關的所有L/信用證義務(包括但不限於要求循環信用貸款人採取第3.4條所要求的行動的權利)。在不限制前述規定的情況下，借款人在辭去本信用證項下的開證貸款人職務時，借款人可採取商業上合理的努力，或在該辭職開證貸款人的要求下，採取商業上合理的努力，作出令已辭職開證貸款人滿意的其他安排，以有效地促使另一開證貸款人就任何該等信用證承擔已辭職開證貸款人的義務。
第3.9節信用證信息報告和L信用證承諾。在任何時候，如果開證貸款人不是擔任行政代理的金融機構，則(A)每個歷月的最後一個營業日，(B)信用證被修改、終止或以其他方式失效的每個日期，(C)信用證簽發或信用證到期日延長的每個日期，以及(D)在行政代理的請求下，開證貸款人(或在本條款3.9(B)、(C)或(D)的情況下，開證貸款人)應向行政代理提交一份報告，報告的形式和細節應合理地令行政代理滿意，包括但不限於關於開證出借人簽發的每一份未清償信用證的信息(包括但不限於任何報銷、現金抵押或終止)。此外，簽發貸款人在成為開證貸款人或變更L匯票承諾後，應立即將其L匯票承諾或其變更通知行政代理行。發證貸款人未能根據本第3.9條提供此類信息，不應限制借款人或任何循環信貸貸款人在本條款項下的償還義務和參與義務。
第3.10節為子公司出具的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務償還或促使適用的子公司償還本信用證項下開出的貸款人的任何和所有提款。借款人特此承認，為其任何子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。
第四條
一般貸款撥備
第4.1節規定了利息。
(1)利率選項。在符合本第4.1節規定的情況下，經借款人選擇，(I)循環信用貸款和定期貸款的利息應為
(A)CB浮動利率加適用保證金或(B)調整後LIBOTerm Sofr利率加適用保證金(前提是調整後LIBOTerm Sofr利率在截止日期後三(3)個工作日(或基於12個月利息期間的調整LIBOTerm Sofr利率四(4)個工作日)才可獲得，除非借款人已向管理代理提交了一封形式和實質合理地令管理代理滿意的信函，以本協議第4.9節規定的方式賠償貸款人)和(Ii)任何Swingline貸款應按CB浮動利率加適用保證金計息。借款人應選擇在發出借款通知或根據第4.2節發出轉換/延續通知時適用於任何貸款的利率和利息期限(如果有)。
(2)違約率。除第9.3款另有規定外，(I)在第9.1(A)、(B)、(I)或(J)款下的違約事件發生並持續期間，或(Ii)在所需貸款人(或在所需貸款人指示下的行政代理)的選擇下，在任何其他違約事件發生且持續期間，(A)借款人不再有權請求EurodollarTerm基準貸款、擺動貸款或信用證，(B)所有未償還的EurodollarTerm基準貸款的年利率應比當時適用於EurodollarTerm基準貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)，直至適用的利息期結束為止，此後的利率應比當時適用於CBFR貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)。(C)根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有未償還CBFR貸款和其他債務的年利率應比當時適用於CBFR貸款或根據本協議或任何其他貸款文件產生的此類其他債務的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)；及(D)應行政代理的要求，所有應計和未付利息均應到期並支付。在借款人提出或向借款人提出申請破產救濟或根據任何債務救濟法尋求任何救濟之後，債務應繼續計息。
(3)利息支付和計算。每筆CBFR貸款的利息應在2019年9月30日開始的每個日曆季度的最後一個營業日到期並支付；每筆歐元Term基準貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期超過三(3)個月，則在該利息期內每三(3)個月的間隔結束時到期並支付利息。本協議規定的所有費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息應比按365/366天的一年計算的費用或利息多)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的CB浮動利率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR的確定應由管理代理確定，該確定應為決定性的無明顯錯誤。
(4)最高費率。在任何意外或情況下，本協議項下所有被視為利息的金額的總和不得根據本協議的條款收取或收取
協議超過任何適用法律允許的最高費率，有管轄權的法院在最終裁決中應認為適用於本協議。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過最高適用利率，則有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，貸款人應根據行政代理人的選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給借款人，或(Ii)將超出的部分用於債務的本金餘額。本協議的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收到超過借款人根據適用法律可能支付的利息的利息。
第4.2節貸款轉換或延續的通知和方式。只要沒有違約或違約事件發生，並且當時仍在繼續，借款人應有權選擇
(A)在截止日期後第三個營業日之後的任何時間，將本金為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的任何整數倍本金的所有或任何部分未償還的CBFR貸款(Swingline貸款除外)轉換為一筆或多筆歐元基準貸款，以及
(B)於任何利息期屆滿時，(I)將本金為3,000,000美元或超出本金1,000,000美元的未償還EurodollarTerm基準貸款的全部或任何部分轉換為CBFR貸款(Swingline貸款除外)或(Ii)繼續該等EurodollarTerm基準貸款作為EurodollarTerm基準貸款。當借款人希望按照上述規定轉換或繼續貸款時，借款人應在上午11：00之前以附件E(“轉換/繼續貸款通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。建議的轉換或延續貸款生效之日的前三(3)個營業日，指明(A)擬轉換或延續的貸款，以及(如屬任何擬轉換或延續的歐元基準貸款，則為其利息期的最後一天)，(B)該轉換或延續的生效日期(應為營業日)，(C)擬轉換或延續的貸款的本金金額，以及(D)適用於該轉換或延續的歐元基準貸款的利息期；但如果借款人希望申請利息期限為12個月的EurodollarTerm基準貸款，行政代理必須在上午11：00之前收到通知。在該轉換或延續的請求日期前四(4)個工作日，行政代理應立即將該請求通知適用的貸款人，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。如果借款人未能在任何EurodollarTerm基準貸款的利息期結束前及時發出轉換/延續通知，則適用的EurodollarTerm基準貸款應轉換為CBFR貸款。任何此類自動轉換為CBFR貸款的做法，應自適用的EurodollarTerm基準貸款當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人要求轉換為EurodollarTerm基準貸款或繼續貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為EurodollarTerm基準貸款。行政代理應立即將這種轉換/延續通知通知受影響的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)未償還的循環借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款或RFR借款，以及(Ii)除非償還，(A)每個期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(B)每個RFR借款應立即轉換為ABR借款。
第4.3節規定了更多費用。
(1)承諾費。自截止日期起，借款人應為循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付不可退還的承諾費(“承諾費”)，其年利率等於循環信貸貸款人(違約貸款人除外)每日平均未使用部分的適用保證金；但在計算承諾費時，未償還的Swingline貸款金額不應被視為循環信貸承諾額的使用。承諾費應在本協議有效期內每個日曆季度的最後一個營業日(自2019年9月30日起，至循環信貸安排項下產生的所有債務(尚未提出或已知存在索賠的或有賠償義務除外)已不可撤銷地支付和全額償付、所有信用證已終止或到期以及循環信貸承諾已終止之日止)支付欠款。承諾費應由行政代理按照循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分配給循環信貸貸款人(違約貸款人除外，如有)。
(二)其他費用。借款人應在規定的金額和時間向行政代理和貸款人分別支付書面商定的費用。
第4.4節付款方式。借款人根據本協議應向貸款人支付的貸款本金或利息或任何費用、佣金或其他金額(包括償還義務)的每一次付款應不遲於下午1：00支付。在根據本協議指定的日期，向行政代理辦公室的行政代理支付有權獲得美元付款的貸款人的賬户，並應立即可用資金支付，且不得進行任何抵銷、反索賠或扣除。在此時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款就第9.1節而言，在該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為在下一個營業日付款。下午2：00之後收到的任何付款就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。在行政代理收到每筆此類付款後，行政代理應將其對相關信貸安排(或本協議規定的其他適用份額)的承諾百分比按本協議規定的通知地址分發給每個此類貸款人，並應將此類貸款的金額電傳給每個貸款人。就Swingline貸款的本金或利息或支付給Swingline貸款人的任何費用、佣金或其他金額向行政代理支付的每一筆款項，除由Swingline貸款人承擔外，均應以同樣的方式支付。每筆向行政代理支付的開證貸款人手續費或L匯票參與者佣金均應以同樣方式支付，但應由開證貸款人或L匯票參與者根據具體情況承擔。向行政代理人支付的每一筆行政代理人的費用或開支，均須記入行政代理人的賬户，以及根據第4.9、4.10、
4.11或11.3應支付給行政代理，由適用的貸款人承擔。主題
根據利息期間的定義，如本協議項下的任何付款須於非營業日的日期支付，則應在下一個營業日支付，在此情況下，該時間的延長應計入計算任何利息(如須與該等付款一起支付)。儘管有上述規定，如果存在違約貸款人，借款人根據本合同向該違約貸款人支付的每一筆款項應按照第4.15(A)(Ii)節的規定使用。
第4.5節提供了負債的證據。
(1)信貸的延期。每家貸款人和簽發貸款人對信用證的延期，應由該貸款人或簽發貸款人以及行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每家貸款人或簽發貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人或簽發貸款人向借款人及其子公司提供的信貸擴展金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人或發放貸款的人所保存的賬户和記錄與行政代理關於此類事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以行政代理的賬户和記錄為準。在任何貸款人通過行政代理提出要求時，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，證明該貸款人的循環信用貸款、定期貸款和/或擺動貸款(視情況而定)，以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款及付款的日期、金額及到期日。
(2)參與性。除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個循環信貸貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該循環信貸貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與。如果行政代理所保存的帳目和記錄與任何循環信貸貸款人的帳目和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理處的帳目和記錄為準。
第4.6節貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其在本合同項下的任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息或其他此類債務(不是依據第4.9、4.10、4.11或11.3條)，高於本條款規定的比例，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，並
(B)(以面值現金)購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠貸款人的其他款額，按比例分享所有該等付款的利益；但：
(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，以及
(2)本條第(Ii)款的條文不得解釋為適用於
(1)借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(B)貸款人因轉讓或出售其在Swingline貸款和信用證中的任何參與而獲得的任何付款，但受讓人或參與者除外
借款人或其任何附屬公司或關聯公司(就該條款的規定而言
(Ii)適用)。
每一貸款方同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款方是每一貸款方的直接債權人一樣。
第4.7節討論了行政代理的追回問題。
(1)出借人出資；行政代理推定。除非行政代理收到貸款人的通知：(I)對於CBFR貸款，不遲於任何擬議借款日期的中午12：00，以及(Ii)在任何借款的擬議日期之前，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.3(B)條在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)的情況下，如果是由該貸款人支付的，每日平均聯邦基金NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(B)在借款人支付的情況下，適用於CBFR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
(2)借款人支付；行政代理推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人、簽發貸款人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上並未支付該款項，則每一貸款人、發放貸款的貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人、發行貸款的貸款人或Swingline貸款人的金額，以及從該金額分配之日起至(但不包括向管理代理的)付款之日起的每一天的利息，以聯邦FundsNYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。
(3)貸款人的義務性質。本協議項下貸款人根據本第4.7節、第4.11(E)節、第11.3(C)節或第11.7節(視情況而定)發放貸款、簽發或參與信用證以及付款的義務如下
並且不是連帶的或連帶的。任何貸款人未能在借款人要求的任何貸款中提供其承諾百分比，不應解除其或任何其他貸款人在借款日提供其承諾百分比的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供其承諾百分比的貸款負有責任。
第4.8節情況改變。
(1)替代利率。在符合本第4.8節第(B)(I)(A)、(B)(Ii)、(B)(Iii)、(B)(Iv)和(B)(V)款的規定的情況下，如果：
(A)(A)影響調整後倫敦銀行同業拆借利率可用性的情況。除以下第(C)款另有規定外，就任何歐洲美元貸款請求、轉換或繼續貸款或其他情況而言，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(該確定應是決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)不向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款作為該貸款的適用金額和利息期，(Ii)行政代理應確定(該確定應是決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，(3)或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定調整後的LIBOTerm SOFR利率(包括因為SOFR期限參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(III)或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或
(B)所要求的貸款人告知行政代理，貸款人應確定(該裁定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整後的LIBOTerm SOFR利率不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在包括在該利息期內的借款期間(或其貸款)發放或維持此類貸款的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；
然後，行政代理機構應立即將此事通知借款人。此後，在貸款人和貸款人在此後儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人之前，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人這種導致通知的情況不再存在，貸款人發放歐洲美元貸款的義務和借款人將任何貸款轉換為歐洲美元貸款或將任何貸款繼續作為歐洲美元貸款的權利應被暫停，借款人應(A)全額償還(或促使全額償還)每筆此類歐洲美元貸款的當時未償還的本金及其應計利息(符合第4.1(D)節的規定)，關於相關基準和(Y)借款人根據第4.2節的條款提交新的轉換/延續通知或根據第2.3(A)節的條款交付新的借款通知，(1)要求將任何循環信用貸款轉換為或繼續作為定期基準借款的任何轉換/延續通知，以及要求定期基準循環信用貸款的任何借款通知，應視情況被視為轉換/延續通知或借款通知，對於(X)RFR借用，只要調整後的每日簡單軟件
也不是上述第4.8(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上述第4.8(A)(I)或(Ii)節的主題，則為ABR借用；(2)任何請求RFR借用的借用請求應被視為對ABR借用的借用請求(視情況而定)；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借用，則應允許所有其他類型的借用。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到本條款4.8(A)中所指的管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起此類通知的情況之前，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(1)任何定期基準貸款應在當時適用於該歐洲美元貸款的當前利息期的最後一天；或(B)在利息期限的最後一天，將每筆此類歐洲美元貸款當時的未償還本金金額轉換為CBFR貸款。貸款由管理代理轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第4.8(D)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第4.8(D)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，和(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為CBFR貸款，並構成CBFR貸款。
(2)影響調整後LIBO利率可用性的法律。如果在本條例生效日期後，負責解釋或管理適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構引入任何適用法律或對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，將使任何貸款人(或其各自的貸款機構)不能或不可能履行其在本協議項下作出或維持任何歐洲美元貸款的義務。出借人應當及時通知行政代理機構，行政代理機構應當及時通知借款人和其他出借人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，(I)貸款人發放歐洲美元貸款的義務以及借款人將任何貸款轉換為歐洲美元貸款或將任何貸款繼續作為歐洲美元貸款的權利將被暫停，此後借款人只能選擇CBFR貸款，以及(Ii)如果任何貸款人不能合法地繼續維持歐洲美元貸款到當時適用的當前利息期結束，則適用的貸款應立即轉換為CBFR貸款，期限為該利息期的剩餘時間。
(2)
(C)基準替換設置。
(A)(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何對衝協議應被視為不是本第4.8(CB)條所指的“貸款文件”)，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期的“基準更換”定義第(A)(1)或(A)(2)款確定的，該基準替換將在本合同項下以及根據與該基準設定有關的任何貸款文件的所有目的來替換該基準
在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(A)(32)款確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。
(2)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果就當時基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設定和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人提交了期限SOFR通知，否則第(B)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後交付期限SOFR通知，並可自行決定選擇或不選擇這樣做。
(B)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(c)
通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)的任何事件及其相關基準替換日期；(B)任何基準替換的實施；(C)iii)任何符合更改的基準替換的有效性；(D)iv)根據下文第4.8(C)(IVV)節的任何基準期限的移除或恢復；以及(E)v)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第4.8(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定作出。
本協議或任何其他貸款文件，但根據第4.8(CB)條明確要求的除外。
(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBORRate)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的期限，並且
(B)如果根據上述(A)條款被移除的基準期(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前被移除的基準期。
(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷以下任何請求：(I)借入歐元基準借款、轉換為歐元基準貸款或繼續發放、轉換或延續歐元基準貸款，或
(Ii)在任何基準不可用期間內的RFR借用或轉換為RFR貸款，否則，借款人將被視為已將任何該等期限基準借款或RFR借款(視何者適用而定)轉換為借入或轉換為CBFR貸款的請求(A)RFR借款，只要經調整每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(B)如果經調整每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為CB浮動利率借款。在任何基準不可用期間或在當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，調整後的一個月倫敦銀行同業拆借利率將不會用於確定可轉換債券浮動利率，調整後的一個月倫敦銀行同業拆借利率將根據當時的基準或該基準的該期限(視情況而定)調整為CB浮動利率的組成部分。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第4.8節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則RFR借入；或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為CBFR貸款，在該日；及(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為CBFR貸款，並應構成CBFR貸款。
(3)違法性。如果在任何適用的管轄區，行政代理、發放貸款的貸款人或任何貸款機構確定任何適用法律已使其違法，或任何政府當局聲稱其對行政代理而言是非法的，
開立貸款人或任何貸款人履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何義務，(Ii)為任何貸款提供資金或維持其參與任何貸款，或(Iii)發放、發放、維持、資助或收取與任何信貸延期有關的利息或費用，該人應立即通知行政代理，然後，在行政代理通知借款人時，在該人的通知被撤銷之前，該人就任何此類信貸延期簽發、作出、維持、資助或收取利息或費用的任何義務應暫停，並在適用法律要求的範圍內取消。在收到該通知後，貸方應：(A)在利息期限的最後一天，就行政代理通知借款人之後發生的每筆貸款或其他債務償還該人對貸款或其他適用債務的參與，或者，如果早於該人在向行政代理提交的通知中指定的日期(不早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，以及(B)採取該人要求的所有合理行動，以減輕或避免此類違法行為。
第4.9節賠償。借款人特此賠償每一貸款人因借款人未能在到期時支付本合同項下與歐洲美元貸款有關的任何款項而產生的或可歸因於每一貸款人獲得、清算或使用為實現、資助或維持任何貸款(A)而產生或可歸因於的任何損失或開支(包括因清算或重新運用其為維持歐洲美元貸款而獲得的資金的清算或重新使用所產生的任何損失或支出，或因終止獲得該資金的存款而支付的費用所產生的任何損失或開支)。(B)借款人未能在借款通知或轉換/延續通知中指明的日期借入或繼續借入或轉換為歐洲美元貸款，或(C)任何歐洲美元貸款的付款、預付或轉換在利息期限最後一天以外的日期。此類損失或支出的數額應由適用的貸款人自行決定，其依據是該貸款人為其在倫敦銀行間市場上承擔的歐洲美元貸款的百分比提供資金，並使用該貸款人認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法。借款人出具的一份證書，列出了確定賠償貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉交給借款人，除明顯錯誤外，應最終推定為正確無誤。
第4.9節規定了賠償責任。
(1)對於不是RFR貸款的貸款，如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或由於根據第2.4節的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(C)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何期限基準貸款(無論該通知是否可以被撤銷)，或(D)由於借款人根據第4.12節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
(2)對於RFR貸款，如果(I)支付任何RFR貸款的本金，而不是在適用於該貸款的利息支付日期(包括因此而產生的)
由於借款人根據第4.12節的規定提出要求，(Ii)未能在依本協議交付的任何通知中指定的日期(無論該通知是否可被撤銷)借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可被撤銷)，或(Iii)由於借款人根據第4.12節的要求而在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
第4.10節説明瞭增加的成本。
(1)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(A)對任何貸款人(反映在經調整的倫敦銀行同業拆借利率內的任何儲備規定除外)或發行貸款的貸款人的資產、存放於該貸款人或為其賬户存入的存款、或為該貸款人提供或參與的墊款、貸款或其他信貸，施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定；
(B)使任何收受人繳交任何税項((A)獲彌償税項除外，
(2)不含税定義(B)至(D)款所述的税，以及
(三)貸款、貸款本金、信用證、承諾或者其他義務，或者其存款、準備金、其他負債或者資本；
(C)將影響本協議或歐元Term基準貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)強加於任何貸款人或發證貸款人或倫敦適用的離岸銀行間市場；
而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人、開證貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證貸款人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開立貸款人或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)，在該貸款人、開證貸款人或其他收款人提出書面請求後，借款人應立即向任何該等貸款人、開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損。
(2)資本金要求。如果任何貸款人或開證貸款人確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或開證貸款人或該貸款人或開證貸款人的控股公司(如有)的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證貸款人的資本的回報率或該開證貸款人或開證貸款人的控股公司的資本(如有)，則該貸款人的循環信貸承諾或該貸款人所發放的貸款或參與該貸款人所持有的信用證或Swingline貸款，或由開證行出具的信用證，寄給
低於該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司若非因上述法律的改變本可達到的水平(考慮到該貸款人或開證貸款人的政策以及該開出貸款人或開證貸款人的控股公司關於資本充足率和流動資金的政策)，則在該貸款人或開證貸款人的書面要求下，借款人應不時迅速向該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司所遭受的任何該等減值的一筆或多於一筆額外款額。
(三)報銷憑證。出借人、出借人或該等其他收款人出具的、列明本第4.10節(A)或(B)款規定的補償該出借人或出借人、上述其他收款人或其任何控股公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)日內，向該貸款人或簽發憑證的貸款人或其他接受者(視屬何情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。
(4)請求延遲。任何貸款人或簽發貸款人或上述其他接受者未能或延遲根據本第4.10款要求賠償，不應構成放棄該貸款人或簽發貸款人或上述其他接受者要求賠償的權利；但借款人無須根據第4.10節的規定，在貸款人或開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日前九(9)個月以上，賠償該貸款人或開證貸款人或其他收款人所發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證貸款人或其他收款人要求賠償的意向(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。
第4.11節税收。
(1)定義的術語。就本第4.11節而言，術語“貸款人”包括簽發貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。
(2)免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本第4.11條應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。
(三)貸方繳納其他税款。貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。
(4)信用證當事人的賠償。貸方應在提出要求後十(10)天內共同和個別賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第4.11節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由接收方(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(5)出借人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第11.9(D)條有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，行政代理人應就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本條款(E)應支付給行政代理的任何金額。
(六)付款憑證。在任何貸方根據第4.11條向政府當局支付税款後，該貸方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。
(7)貸款人的地位。
(A)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，完成、執行和
根據貸款人的合理判斷，完成、籤立或提交此類文件(下文第4.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需提交此類文件。
(B)在不限制前述條文的一般性的原則下：
I.作為美國人的任何貸款人(或，如果貸款人是美國聯邦所得税方面的被忽視實體，則為美國聯邦所得税方面被視為該貸款人資產的所有者)，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的IRS表格W-9的副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
Ii.任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：
(·)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税務條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；
(·)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；
(·)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第871(H)(3)(A)節所指的“銀行”，而是《守則》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或
(·)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務符合性證書；
如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；
任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後不時在適用法律規定的時間或時間或在借款人或行政代理人的合理要求下)向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他形式的副本，該副本應按適用法律規定作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和
四.如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
(1)在行政代理人成為本協議一方之日或之前，如果行政代理人是美國人，行政代理人應向借款人提交美國國税表W-9，如果行政代理人不是美國人，則應向借款人提交適當的美國國税表W-8，證明行政代理人就本協議下應支付的金額免除美國預扣税(如果有)。
每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(8)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到根據本第4.11條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第4.11條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該金額的金額
退款(但僅限於根據第4.11條就導致退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(H)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(H)款的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。
(9)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款4.11項下的義務應繼續存在。
第4.12節減輕義務。
(1)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第4.10條要求賠償，或根據第4.11條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則在借款人的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第4.10條或第4.11條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(2)貸款人更替。如果任何貸款人根據第4.10條要求賠償，或者如果借款人根據第4.11條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第4.12(A)條指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(按照第11.9節所載的限制並經第11.9節要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第4.10節或第4.11節獲得付款的現有權利)以及本協議和相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：
(A)借款人應已向行政代理支付第11.9節規定的轉讓費用(如有)；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)，收到受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)向其支付的金額，該金額等於其貸款的未償還本金、其在信用證和Swingline貸款中的資金參與、其應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第4.9節下的任何款項)；
(C)在根據第4.10條提出賠償要求或根據第4.11條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；
(D)這種轉讓不與適用法律相沖突；以及
(E)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
(3)出借處的選擇。在不違反第4.12(A)款的情況下，每個貸款人可以通過任何貸款辦公室向借款人發放任何貸款，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務或以其他方式改變本協議各方的權利。
第4.13節規定了增量貸款。
(1)借款人可隨時向行政代理髮出書面通知，選擇請求設立：
(A)一項或多項增量定期貸款承諾(任何此類增量定期貸款承諾，“增量定期貸款承諾”)，以提供一項或多項定期貸款(任何此類額外定期貸款，“增量定期貸款”)；或
(B)一次或多次增加循環信貸承諾(任何這種增加，即“增量循環信貸承諾”，並與增量定期貸款承諾一起，增加“增量貸款承諾”)，以便在循環信貸安排下提供循環信貸貸款(任何此類增加，“增量循環信貸增加”，以及與增量定期貸款一起，“增量貸款”)；
但(1)此類申請的增量貸款承諾和增量貸款的初始本金總額(截至發生之日)不得超過增量貸款額度，以及(2)每筆增量貸款承諾的總額(以及據此作出的增量貸款)的總額不得低於25,000,000美元的最低本金金額，如果低於前述第(1)款允許的餘額。每份該等通知均須
具體説明借款人提議任何增量貸款承諾生效的日期(每個，“增加金額日期”)，該日期應不早於將通知交付給管理代理的日期後十(10)個工作日(或管理代理可能批准的較後日期)。借款人可邀請任何貸款人、任何貸款人和/或任何核準基金的任何附屬機構，和/或行政代理憑其全權酌情決定以其他方式批准的任何其他人提供增量貸款承諾(任何此等人士，“增量貸款人”)。任何提出或接洽以提供全部或部分增量貸款承諾的擬議增量貸款機構，可自行酌情選擇或拒絕提供此類增量貸款承諾或部分增量貸款承諾。任何增量貸款承諾應自該增加金額之日起生效；但在該增加金額之日起，下列各項條件均已滿足或免除：
I.在緊接實施(1)任何增量貸款承諾、(2)任何增量貸款的發放和(3)與此相關的任何許可收購完成之前或之後，在增加的金額日不存在任何違約或違約事件；
Ii.行政代理和貸款人應已從借款人收到一份高級官員合規證書，證明借款人在(按形式)對(X)任何增量貸款承諾生效之前和之後(按形式)，基於最近根據7.1(A)或7.1(B)節(視情況而定)提交的財務報表，以令行政代理合理滿意的形式和實質，證明借款人遵守第8.14節規定的財務契諾。(Y)據此作出任何增量貸款(任何增量貸款承諾和循環信貸承諾被視為全額供資)和(Z)與此相關而完成的任何許可收購；
第六條所載的每項陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確，但任何該等陳述和保證因重要性或提及重大不利影響而受到限制的情況除外，在這種情況下，該陳述和保證在增加金額的日期應在所有方面真實、正確和完整，其效力與在該日期作出的相同(但按其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證應在該較早日期保持真實和正確)；
四、任何增量貸款的收益應用於借款人及其子公司的一般公司目的(包括允許的收購)；
五、每一筆增量貸款承諾(以及根據該承諾作出的增量貸款)應構成借款人的義務，並應在同等基礎上與其他信貸展期一起提供擔保和擔保；
六.(1)在每筆增量定期貸款的情況下(其條款應在相關的貸款人合併協議中規定)：
24.此類增量定期貸款將以行政代理、提供此類增量定期貸款的增量貸款人和借款人合理接受的方式到期和攤銷，但在任何情況下，到期日不得早於循環信貸到期日；
25.此類遞增定期貸款的適用額度和定價網格，如適用，應由行政代理、適用的遞增貸款人和借款人在適用的遞增金額日確定；
26.除上述規定外，適用於此類增量定期貸款的所有其他條款和條件，除本第4.13節另有規定外，應以貸款文件的條款和條件為準；
(2)在每一次循環信貸增量增加的情況下(其條款應在相關的貸款人聯合協議中規定)：
X.此類增量循環信貸應在循環信貸到期日到期，應按適用於循環信貸貸款的利率計息和收取費用，並應遵守與循環信貸貸款相同的條款和條件；
.Swingline貸款和L/C債務的未償還循環信貸貸款和循環信貸承諾百分比將由行政代理在適用的增加金額日期根據其修訂的循環信貸承諾百分比在循環信貸貸款人(包括提供增量循環信貸增加的增量貸款人)之間重新分配(循環信貸貸款人(包括提供增量循環信貸增加的增量貸款人)同意進行實現這種重新分配所需的所有付款和調整，借款人應支付根據第4.9節的規定與此類重新分配相關的任何和所有費用，就好像這種重新分配是償還一樣)；以及
Z.除上述規定外，除第4.13節另有規定外，適用於此類增量循環信貸增加的所有其他條款和條件應與適用於循環信貸安排的條款和條件相同，並且增量循環信貸增加應是循環信貸安排的一部分；
任何增加了循環信貸增量的增量貸款人應享有與現有循環信貸貸款人在循環信貸安排下的投票權相同的投票權，與每次增量循環信貸增加相關的信貸延期應
在與本合同項下其他循環信貸貸款相同的基礎上獲得預付款收益；
此類遞增貸款承諾應根據借款人、行政代理和適用的遞增貸款人簽署和交付的一個或多個貸款人聯合協議(貸款人聯合協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第4.13節的規定(包括但不限於實施遞增定期貸款承諾和遞增定期貸款的貸款人聯合協議、增加習慣強制性預付款以及建立和管理定期貸款安排的類似協議中慣常包括的其他條款)；以及
借款人應提交或促使提交行政代理在任何此類交易中可能合理要求的任何慣常法律意見或其他文件(包括但不限於各貸款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權此類增量貸款和/或增量定期貸款承諾的決議)。
(2)(1)增量定期貸款應被視為定期貸款；但就本協定的所有目的而言，未加到先前存在的定期貸款的未償還本金餘額中的任何此類增量定期貸款應被指定為單獨的一批定期貸款。
(Ii)增量貸款人應包括在所需貸款人或所需貸款人(視情況而定)的任何確定中，除非另有約定，否則增量貸款人不會構成本協定項下任何目的的單獨表決權類別。
(3)(I)在任何增量定期貸款承諾生效的任何增加的金額日期，在符合上述條款和條件的情況下，每一增量定期貸款機構應向借款人提供或有義務向借款人提供增量定期貸款，其金額與其增量定期貸款承諾的金額相同，並應成為本協議項下關於該增量定期貸款承諾和依據其作出的增量定期貸款的定期貸款貸款人。
(Ii)在任何增量循環信貸增加生效的任何增加金額日期，根據上述條款和條件，每個增量循環信貸承諾的增量貸款人應成為本協議項下該增量循環信貸承諾的循環信貸貸款人。
第4.14節現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理、簽發貸款人(向行政代理提交副本)或Swingline貸款人(向行政代理提交副本)提出書面請求後的一個營業日內，借款人應將簽發貸款人和/或Swingline貸款人(視情況而定)對該違約貸款人的前期風險進行抵押(在生效後確定
第4.15(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品)，金額不低於最低抵押品金額。
(1)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人所提供的範圍內，特此向行政代理授予發證貸款人和Swingline貸款人的利益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與L/C債務和Swingline貸款提供資金的義務的擔保，適用於下文(B)款。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。
(2)適用範圍。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據第4.14節或第4.15節為信用證和Swingline貸款提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以現金抵押品進行任何其他財產申請之前，滿足違約貸款人為L/信用證債務和Swingline貸款(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務應計的任何利息)的參與提供資金的義務。
(3)要求終止。在以下情況下，根據本第4.14節的規定，為減少發行貸款人和/或Swingline貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人狀態)，或(Ii)行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人確定存在多餘的現金抵押品；但在不違反第4.15條的情況下，提供現金抵押品的人、發行貸款人和Swingline貸款人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務；此外，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。
第4.15節禁止違約貸款人。
(1)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(A)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第11.2節中的規定加以限制。
(B)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.4條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第IX條或其他規定)，或行政代理根據第11.4條從違約貸款人收到的任何款項，應在
行政代理如下：第一，向違約貸款人支付本協議項下的行政代理所欠的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠的發行貸款人或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第4.14節的規定，將發行貸款的貸款人和Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何貸款或出資參與提供資金；第五，如果行政代理和借款人確定有此要求，則應將其存放在存款賬户中並按比例發放，以便(A)履行違約貸款人關於本協議項下的貸款和融資參與的潛在未來融資義務，以及
(B)根據第4.14節，根據第4.14節的規定，將簽發貸款人對該違約貸款人未來信用證和Swingline貸款的未來預付風險進行抵押；第六，支付由於任何貸款人、簽發貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而應向貸款人、簽發信用證貸款人或Swingline貸款人作出的任何判決的任何金額；第七，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決所欠借款人的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(1)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證或Swingline貸款的融資參與的本金的支付，並且(2)此類貸款或相關的信用證或Swingline貸款是在滿足或免除第6.2節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人所欠的信用證或Swingline貸款以及信用證或Swingline貸款的融資參與，在貸款人根據適用的循環信貸安排項下的循環信貸承諾按比例持有所有貸款、有資金和無資金參與的L/C債務和Swingline貸款之前，不得以違約貸款人的身份或資金參與信用證或Swingline貸款，而不執行第4.15(A)(Iv)節。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第4.15(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(C)某些費用。
I.任何違約貸款人都無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。
二、每一違約貸款人有權根據第3.3條獲得信用證佣金，期限僅限於可分配給其循環信貸的部分
根據第5.14節為其提供現金抵押品的規定金額的信用證的承諾百分比。
關於根據條款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證佣金
如上所述(A)或(B)項所述，借款人應(1)向每一非違約貸款人支付任何應支付給該違約貸款人的費用部分，該部分費用應由該違約貸款人根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人蔘與L/C債務或Swingline貸款而支付，(2)向發行貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，但以可分配給該發行貸款人或Swingline貸款人對該違約貸款人的首期風險敞口為限。(三)不需要繳納該費用的剩餘部分。
(D)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自的循環信貸承諾百分比(不考慮違約貸款人的循環信貸承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。除第11.22款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(E)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先償還Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預付風險，以及(Y)第二，根據第4.14節規定的程序，將發行貸款的預付風險抵押。
(2)違約貸款人治理。如果借款人、行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用信貸安排下的承諾(不執行第4.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。
第五條
成交和借款的條件
第5.1節信用證終止和初始延期的條件。貸款人終止本協議併發放初始貸款或簽發或參與初始信用證(如果有的話)的義務取決於滿足下列各項條件：
(一)已籤立的貸款文件。本協議、以要求票據和證券文件的每個貸款人為受益人的票據，連同任何其他適用的貸款文件，應已由協議各方正式授權、簽署並交付給管理代理，應具有完全效力，且本協議項下或本協議項下不存在任何違約或違約事件。
(二)結案憑證等。行政代理應按其合理滿意的形式和實質收到下列各項：
(A)高級船員證書。借款人的負責人出具的證明，表明(A)本協議和其他貸款文件中包含的貸方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實、正確和完整的(除非任何該等陳述和擔保因重要性或提及重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都是真實、正確和完整的)；(B)任何貸方均未違反本協議和其他貸款文件中包含的任何契諾；(C)交易生效後，並無違約或違約事件發生，且仍在繼續；(D)自2018年12月26日以來，並無個別或合計發生的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響；及(E)每一貸方均已(視乎情況而定)滿足第5.1節及第5.2節所載的各項條件。
(B)各信用證方祕書證書。每一信用方負責人員的證書，證明該信用方每名簽署其所屬貸款文件的官員的任職情況和簽名的真實性，並證明所附文件是下列各項的真實、正確和完整的副本：(A)該信用方的章程或公司註冊證書或成立證書(或同等機構)及其所有修訂(如適用)，(B)該信用方在截止日期有效的章程或其他管理文件。
(C)該信貸方董事會(或其他管理機構)正式通過的決議，授權和批准本協議項下擬進行的交易以及本協議及其所屬的其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及(D)根據第5.1(B)(Iii)條規定必須交付的每份證書。
(C)良好信譽證明書。根據適用的公司、組織或組織(或同等組織)的司法管轄區法律，並在下列要求的範圍內，截至最近日期每個信用證方的良好信譽的證明
行政代理，即該信用證方有資格開展業務的另一司法管轄區。
(D)大律師的意見。行政代理人應已收到借款人總法律顧問Ronald Palmese，Jr.，Esq.的意見，其形式和實質應令行政代理人滿意。
(E)應收税金協議。真實、正確、完整的《應收税金協議》副本。
(三)動產抵押品。
(A)檔案和記錄。行政代理人應已收到代表擔保當事人完善行政代理人在抵押品上的擔保權益所需的所有備案和記錄，行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的證據，證明在此類備案和記錄後，此類擔保權益構成有效和完善的優先留置權(受允許留置權的約束)。
(B)質押抵押品。行政代理應已收到
(A)證明根據證券文件質押的經證明股權的股票或其他證書的正本，連同由其登記擁有人以空白方式正式籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力，及(B)根據證券文件抵押的每張承付票正本連同由持有人以空白方式妥為籤立的每張該等承付票的未註明日期的別名。
(C)留置權查詢。行政代理應已收到根據《統一商法典》(或適用的司法案卷)對貸款方進行的留置權查詢結果(包括關於判決、破產、税務和知識產權事項的查詢)，其形式和實質令人合理滿意，該結果在每個司法管轄區有效，應根據《統一商法典》進行備案或記錄，以證明或完善對貸款方所有資產的擔保權益，表明除其他事項外，每一貸款方的資產均無任何留置權(允許的留置權除外)。
(D)財產和責任保險。在每種情況下，行政代理人應收到令行政代理人合理滿意的財產、業務中斷和責任保險的證據、支付每個保單當前保單年度的所有保險費的證據(在所有財產危險保險保單和責任保險保單上註明行政代理人為貸款人的損失收款人(和抵押權人，視情況而定)和作為所有責任保險的附加被保險人的適當背書)，如果行政代理人提出要求，還應收到此類保險單的副本。
(E)知識產權。管理代理應已收到由適用貸方正式簽署的所有聯邦註冊版權、版權申請、專利、專利申請、商標
和商標申請，在每種情況下，都以適當的形式向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)提交。
(4)同意；默認。
(A)政府和第三方批准。貸方應已收到與本協議和其他貸款文件所擬進行的交易相關的所有必要的政府、股東和第三方重大同意和批准(或行政代理合理酌情決定的任何其他重大同意)，且所有適用的等待期應已到期，且任何人不得采取任何可合理預期對任何貸方或該等交易施加任何重大不利條件或可能尋求或威脅前述任何交易的行動，且行政代理合理判斷可合理預期具有上述效果的任何法律或法規均不適用。
(B)沒有禁制令等不得向任何政府當局提起、威脅或提議採取任何行動、程序或調查，以禁止、限制或禁止本協議或其他貸款文件或完成本協議或其他貸款文件的交易，或與本協議或其他貸款文件或完成本協議或其他貸款文件的交易相關或由此產生的實質性損害，或行政代理全權酌情決定不應完成本協議或其他貸款文件或本協議或其他貸款文件所預期的交易或完成本協議或其他貸款文件所預期的交易。
(5)財務事宜。
(A)財務報表。行政代理應已收到
(A)控股及其附屬公司截至2018年12月26日的經審核綜合資產負債表及截至該日止財政年度的經審計收益及留存收益及現金流量表；及(B)控股及其附屬公司截至2019年3月27日的未經審計綜合資產負債表及相關未經審計中期收益表及留存收益表。
(B)財務狀況/償付能力證書。借款人應向行政代理人提交一份由行政代理人合理滿意的形式和實質，並經借款人的首席財務官證明為準確的證書，證明(A)在實施交易後，每一貸款方及其每一附屬公司均有償付能力，(B)所附計算證明在實施第8.14節所載的契諾交易後，已按形式證明符合規定。
(C)成交時付款。借款人應在結案的同時向行政代理和貸款人支付或作出安排：(A)向行政代理和貸款人支付第4.3節所列或提及的費用以及根據本協議應支付的任何其他應計和未付的費用或佣金；(B)在結案日期之前或當天應計和未支付的律師向行政代理支付的所有費用、收費和支出(如行政代理提出要求，直接向該律師支付)，以及構成借款人通過結案程序所產生或將產生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出(但此後不得進行此類估計
(C)向任何其他人支付與本協議所述交易相關的應得款項，包括與任何貸款文件的籤立、交付、記錄、存檔和登記相關的所有税費和其他費用。
(6)其他。
(A)指定帳户通知。行政代理應已收到指定賬户的通知，指明在截止日期或之後發放的任何貸款的收益將支付給哪個或哪些賬户。
(B)現有債務。借款人及其子公司的所有現有債務(包括現有信貸協議下的債務，但不包括根據第9.1條允許的債務)應得到全額償還，與此有關的所有承諾(如果有)應已終止，其所有擔保和擔保應被解除，行政代理應已收到符合其滿意的形式和實質的償還函，證明該等償還、終止和免除。
(C)愛國者法案等。借款人和每個擔保人應已向行政代理和貸款人提供行政代理要求的文件和其他信息，以遵守任何反洗錢法律的要求，包括但不限於愛國者法案和任何適用的“瞭解您的客户”的規則和條例。
(D)實益所有權。根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的每一貸款方或其附屬公司，應在截止日期前至少五(5)個工作日，向行政代理和任何要求提供該貸款方或子公司的受益所有權證明的貸款方提供有關該貸款方或附屬公司的受益所有權證明。
(E)其他文件。與本協議預期的交易相關的所有意見、證書和其他文書以及所有程序在形式和實質上都應合理地令行政代理滿意。行政代理應已收到與本協議預期的交易有關的合理要求的所有其他文件、證書和文書的副本。
在不限制第10.3(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.1節規定的條件，行政代理和簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。本5.1節規定交付的文件的副本可通過電子郵件(如.pdf格式)交付，正本隨後應行政代理或貸款人的要求(如適用)迅速交付給行政代理或貸款人(應理解，所有貸款文件的正本、貸方或其官員簽署的所有證書、所有法律意見和所有佔有性抵押品都將被要求交付)。
第5.2節信用證所有展期的條件。貸款人進行或參與任何信用證展期(包括最初的信用證展期)和/或開立貸款人開具或展期任何信用證的義務，取決於在相關借款、簽發或展期之日滿足下列先決條件：
(1)申述和保證的延續。本協議和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保在借款、簽發或延期之日應在各方面真實和正確，並具有與在該日期當日和截至該日期所作的相同效力(但按其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面應保持真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證應在該較早日期在各方面真實和正確)。
(2)沒有現有的違約。任何違約或違約事件均不應在以下情況下發生並持續：(1)在借款之日，或在貸款生效後，或(2)在信用證簽發或延期之日，或在信用證簽發或延期之日，或在該日期生效後。
(3)通知。行政代理應已根據第2.3(A)條或第3.2條(以適用為準)從借款人處收到借款通知、信用證申請(視情況而定)。
(4)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)Swingline貸款人無需為任何Swingline貸款提供資金，除非其信納在實施該Swingline貸款後不會有任何預先風險，並且
(2)除非開立貸款人信納信用證生效後不會有預先風險，否則不要求開證行開具、延長、續期或增加任何信用證。
第六條
貸方的陳述和擔保
為促使行政代理和貸款人訂立本協議，並促使貸款人進行信貸延期，貸方特此向行政代理和貸款人表示並保證在實施本協議項下擬進行的交易之前和之後，這些陳述和擔保應視為在截止日期作出，如第5.2節中另有規定：
第6.1節組織；權力；資格。每一信貸方及其每一附屬公司(A)根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(B)有權及授權擁有其物業及經營其現時及以後擬進行的業務，及(C)獲正式合資格及授權於其物業的性質或其業務性質需要該等資格及授權的每個司法管轄區開展業務，但如不具備上述資格或信譽不能合理預期會導致重大不利影響的司法管轄區則除外。每個信用證方及其子公司被組織和有資格從事的司法管轄區
截至截止日期的業務描述見附表6.1。任何信用方或其任何子公司都不是受影響的金融機構。
第6.2節所有權。截至截止日期，每個信用方的每一家子公司均列於附表6.2。於截止日期，各信貸方及其附屬公司的資本包括附表6.2所述類別及系列的授權股份、已發行股份及流通股數目，不論是否有面值。除附表6.2所述外，所有流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，且不受任何優先認購權或類似權利的規限。各信用方及其附屬公司的股東或其他所有人(視情況而定)以及截至成交之日各自擁有的股份數量見附表6.2。於截止日期，除附表6.2所述外，並無任何類型或性質的未償還認購權證、認購事項、期權、證券、工具或任何類型或性質的其他權利可轉換為、可交換或以其他方式提供或要求發行任何信貸方或其任何附屬公司的股權。
第6.3節授權；可執行性。每一信貸方及其子公司均有權利、權力和授權，並已採取一切必要的公司和其他行動，根據各自的條款授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件。本協議和每一份其他貸款文件已由作為協議一方的每個信用方及其子公司的正式授權人員正式簽署和交付，每個此類文件構成每個信用方及其作為一方的每個子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似的州或聯邦不時生效的類似債務救濟法律的限制，這些法律會影響債權人權利的總體執行和衡平法救濟的可用性。
第6.4節規定了協議、貸款文件和依法借款等方面的遵守情況。每個信用方及其附屬公司按照各自的條款，簽署、交付和履行本合同項下的信用證擴展和擬進行的交易，並按照各自的條款，在發出通知或其他情況下，不會也不會(A)要求任何政府批准或違反與任何信用方或其任何附屬公司有關的任何適用法律，而未能獲得政府批准或違反可合理預期產生重大不利影響的情況下，(B)與公司章程規定的衝突、導致違約或構成違約，任何信用證方或其任何子公司的章程或其他組織文件，
(C)與該人是當事一方的任何契據、協議或其他文書下的違約或構成失責，而該契據、協議或其他文書可約束該人的任何財產，或任何與該人有關的政府批准，而該等契約、協議或其他文書可個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響；。(D)導致或要求在該人現時擁有或其後取得的任何財產上或就該財產設定任何留置權或施加任何留置權，但準許留置權除外；或。(E)要求就以下事宜取得任何同意或授權、提交文件或作出其他作為，關於本協議的執行、交付、履行、有效性或可執行性，不需要仲裁員或政府當局，也不需要任何其他人的同意。
第6.5節依法合規；政府批准。每一信用方及其每一子公司(A)擁有任何適用法律要求其開展業務所需的所有政府批准，其中每一項都是完全有效的，是最終的，不受上訴時的審查，不是任何懸而未決的或據其所知通過直接或附屬程序進行威脅攻擊的對象，
(B)符合適用於它的每個政府批准，並遵守與它或它各自的任何財產有關的所有其他適用法律，以及(C)已及時提交所有材料
根據所有適用法律，它必須向任何政府當局提交報告、文件和其他材料，並保留了根據適用法律要求它保留的所有材料記錄和文件。
第6.6節納税申報單和税款。每一貸款方及其每一附屬公司均已正式提交或安排提交適用法律要求提交的所有實質性納税申報單，並已支付或已為支付對其及其到期和應付的財產、收入或資產徵收的所有重大税項(相關貸款方的賬簿上已就其有效性真誠地提出質疑，並已根據GAAP為其計提準備金的任何金額除外)。任何抵押品都沒有税收留置權(允許留置權除外)。
第6.7節知識產權事項。每一信用方及其每一附屬公司均擁有或擁有使用前述各項的所有權利，包括經營業務所需的所有重大特許經營權、許可證、著作權、版權申請、專利、專利權或許可證、專利申請、商標、商標權、服務標記、服務標記權、商號、商標權、版權及其他權利。未發生任何事件，允許或在通知或時間流逝後，或同時允許撤銷或終止任何該等權利，且信貸方或其任何附屬公司不對任何人因其業務運作而根據適用法律侵犯任何該等權利而承擔責任。
第6.8條規定了環境事務。
(1)任何仲裁員或政府當局沒有任何訴訟、訴訟或程序對貸方或其任何子公司懸而未決，或據任何貸方所知，對貸方或其任何子公司構成威脅或影響：(I)有合理可能性作出不利裁決，且如果作出不利裁決，可合理地個別或總體地預期會導致重大不利影響(成交日期存在的不利影響除外)或(Ii)涉及本協議或交易的不利影響。
(2)(I)除截止日期存在並列於附表6.8的事項外，任何貸款方或其任何附屬公司均未收到任何根據或與任何環境法有關的重大索償或責任的書面通知，而該等索償或責任是懸而未決、懸而未決的或在過去六個月內已獲解決的，或對根據或與任何環境法有關的任何重大索償或法律責任的任何基礎有實際瞭解；及(Ii)除非就個別或整體而言不能合理地預期會導致重大不利影響的任何其他事宜除外，任何貸款方或其任何子公司(1)均未遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法或
(2)已成為根據任何環境法或與任何環境法有關而未決、懸而未決或已在過去六個月內解決的任何索賠或法律責任。
(3)據其所知，任何貸款方或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的物業之間的運輸或處置，沒有違反環境法規定的責任，也沒有違反任何適用的環境法，或在任何此類財產上、之上或之下產生、處理、儲存或處置任何危險材料，或產生、處理、儲存或處置任何危險材料。
第6.9節規定了員工福利問題。
(1)截至截止日期，除附表6.9所列者外，除附表6.9所列者外，信用方或ERISA的任何附屬公司不得維持或向任何退休金計劃或多僱主計劃繳費，或在該計劃下承擔任何義務；
(2)每一貸款方以及據借款人所知的每一家ERISA關聯公司均遵守ERISA、《守則》和《條例》的所有適用條款及其下發布的關於所有員工福利計劃的解釋，但《守則》第401(B)節所定義的補救修訂期尚未到期且在所有情況下尚未到期的任何所需修訂除外，除非不能合理地預期不能如此遵守會產生重大不利影響。根據守則第401(A)節擬符合資格的每個僱員福利計劃已被美國國税局確定為符合該準則第501(A)節的資格，與該計劃相關的每個信託已根據守則第501(A)節被確定為豁免，但尚未收到裁決書但提交裁決書的補救修訂期尚未到期的計劃除外，除非該等未能符合資格的計劃不能合理地預期會產生重大不利影響。對於任何員工福利計劃或任何多僱主計劃所評估的任何税收或罰款，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未承擔任何責任，但不能合理預期會產生重大不利影響的責任除外；
(3)截至截止日期，沒有任何養老金計劃被終止，也沒有任何養老金計劃受到守則第436條規定的基於資金的福利限制，也沒有收到或要求美國國税局就任何養老金計劃提供任何資金豁免，也沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司未能在守則第412或430條、ERISA第302條或任何養老金計劃的條款規定的繳款到期日或之前，未能按照守則第412或430條或ERISA第302條的規定繳納任何款項或支付任何應付款項。也沒有任何事件要求根據ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)條披露任何養老金計劃，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響；
(4)除非無法合理地預期以下任何陳述不正確，否則不可能個別或整體產生重大不利影響，否則貸方或任何ERISA關聯公司均未：(I)從事ERISA第406條或本守則第4975條所述的非豁免禁止交易；(Ii)除支付保費外，對PBGC產生任何尚未償還的債務，且沒有到期和未支付的保費支付；(Iii)未能向多僱主計劃支付所需的供款或付款，或(Iv)未能根據守則第412或430條支付所需的分期付款或其他所需付款；
(5)未發生或合理預期將發生的終止事件；
(6)除非不能合理地預期以下任何陳述不正確，以致個別或整體不會產生重大不良影響，否則並無任何法律程序、申索(在通常業務運作中的利益申索除外)、訴訟及/或調查存在，或據其所知，有可能涉及或涉及
(I)目前由任何貸款方或任何ERISA關聯公司維護或繳納的任何員工福利計劃(如ERISA第3(1)節所定義)，(Ii)任何養老金計劃或(Iii)任何多僱主計劃。
(7)任何信用方或其任何附屬公司均不是任何合同、協議或安排的一方，而該合同、協議或安排僅因本協議的交付或本協議所考慮的交易的完成而合理地預期會導致支付本守則第280G條所指的任何“超額降落傘付款”。
(8)截至截止日期，借款人沒有也將不會使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個員工福利計劃的“計劃資產”(在《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義內，經《僱員權益保護法》第3(42)節修改)。
第6.10節保證金股票。任何信用方或其任何附屬公司均不主要或作為其活動之一，為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”(每個此類術語在聯邦儲備系統理事會U規則中直接或間接定義或使用)而提供信貸。任何貸款或信用證的收益不得用於購買或攜帶保證金股票，或用於違反或將與該理事會T、U或X法規的規定相牴觸的任何目的。根據第8.2節或第8.5節的規定，或在借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於超過限額的債務的任何協議或文書中包含的任何限制下，每次信貸延期的收益應用後，不超過資產價值的25%(25%)(僅借款人或借款人及其附屬公司在綜合基礎上)將是“保證金股票”。
第6.11節政府規例。任何信用方或其任何子公司都不是“投資公司”或由“投資公司”(在投資公司法中定義或使用)“控制”的公司，任何信用方或其任何子公司不受或將不受州際商法或任何其他適用法律的監管，這些法規限制了信用方或其子公司進行或完成預期交易的能力。
第6.12節重要合同。任何貸款方或其附屬公司的每份重要合同，在貸款文件所考慮的交易完成後，都將按照其條款完全有效和有效。截至截止日期，信用證方或其任何附屬公司(據其所知，其任何其他方)均未在任何實質性方面違反或違約任何重大合同。
第6.13節員工關係。截至截止日期，除附表6.13所列規定外，信用方及其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為其員工的代表。借款人不知道涉及其員工或其子公司員工的任何懸而未決的、威脅的或正在考慮的罷工、停工或其他集體勞資糾紛，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。
第6.14節繁瑣的規定。任何附屬公司均不訂立任何協議或文書，或以其他方式受任何限制或產權負擔所限制或限制其向借款人或任何附屬公司支付有關其股權的股息或其他分派或向借款人或任何其他附屬公司轉讓其任何資產或財產的能力，但根據貸款文件或適用法律而存在的情況除外。
第6.15節財務報表。根據第5.1(E)(I)節提交的經審計及未經審計的財務報表在綜合基礎上完整、正確及公平地列報控股公司及其附屬公司於該等日期的資產、負債及財務狀況及業績
當時終了期間的業務和財務狀況變化(未經審計的財務報表的慣常年終調整和未經審計的財務報表沒有腳註除外)。所有這類財務報表，包括相關的附表和附註，都是按照公認會計準則編制的。該等財務報表顯示借款人及其附屬公司截至該日的所有重大負債及其他重大負債，不論是直接負債或或有負債，包括税務、重大承擔及債務的重大負債，在每種情況下均須按公認會計準則的規定予以披露。
第6.16節無重大不利變化。自2018年12月26日以來，借款人及其子公司的物業、業務、運營或財務狀況沒有發生重大不利變化，也沒有發生或出現任何可以合理預期產生重大不利影響的事件或狀況；但就本節第6.16節而言，(X)發生在第一修正案截止日期之前的新冠肺炎疫情對借款人及其子公司的財產、業務、運營或財務狀況的影響，以及(Y)在第一修正案截止日期之前在公開文件中或以書面形式披露的借款人及其子公司的影響，均不予考慮(只要此類影響的範圍不大於所披露的範圍)。
第6.17節償付能力。貸方在綜合基礎上是有償付能力的。
第6.18節物業的標題。截至截止日期，如期列出的房地產
6.18構成任何信貸方或其任何附屬公司擁有、租賃、轉租或使用的所有不動產(租賃不動產除外，且未對其進行任何改進)。所有該等租約及分租契約均屬有效及可根據其條款強制執行，並具十足效力及作用，任何該等租約或分租契約的任何一方並不存在任何違約行為，除非該等違約行為不能合理預期會產生重大不利影響。各信用方及其附屬公司對其擁有或租賃的不動產擁有對其業務開展所必需或適宜的所有權，並對其所有個人財產和資產擁有有效和合法的所有權，但在該日期之後由信用方及其附屬公司處置的、在正常業務過程中處置的或在本協議下明確允許的除外。
第6.19節訴訟。除截止日期存在並列於附表6.19的事項外，在任何法庭或任何種類的仲裁員面前，或在任何政府當局面前或在任何政府當局面前，沒有任何重大行動、訴訟或程序待決，據其所知，亦無針對任何信用方或其任何附屬公司或其各自財產的任何其他方面的書面威脅，或以任何其他方式對其不利或影響，而有理由預期會產生重大不利影響。
第6.20節反腐敗法；反洗錢法和制裁。
(1)借款人、任何附屬公司、其各自的任何董事、高級職員，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何僱員或附屬公司，或
(Ii)借款人或任何附屬公司的任何代理人或代表將以與信貸安排有關的任何身分行事或從中受益，(A)是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標，(B)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，(C)其資產位於受制裁國家，(D)因涉嫌違反反貪污法而正在接受行政、民事或刑事調查，或從任何政府實體收到關於可能違反反貪污法的通知，或自願向任何政府實體披露，反洗錢法或執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢的政府當局的制裁
(E)直接或間接從對受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入。
(2)借款人及其附屬公司均已實施並維持有效的政策和程序，以確保借款人及其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司遵守所有反貪污法、反洗錢法和適用的制裁措施。
(3)每一借款人及其附屬公司、每一名董事高級職員，以及據借款人、其僱員、代理人及附屬公司所知，每一名借款人及其附屬公司均在各方面遵守所有反貪污法律、反洗錢法律及適用的制裁措施。
(4)借款人、其任何附屬公司或其任何董事、高級管理人員、僱員及代理人並未直接或間接使用任何信貸擴展所得款項，違反第7.15(C)條。
第6.21節沒有違約。未發生或正在繼續發生的事件(A)構成違約或違約事件，或(B)構成任何信用方或其任何附屬公司的違約或違約事件，或(B)構成任何信用方或其任何附屬公司根據(I)任何重大合同或(Ii)任何信用方或其任何附屬公司為一方的任何判決、法令或命令，或任何信用方或其任何附屬公司可能受其約束或要求任何信用方或其任何附屬公司在預定到期日之前根據該合同支付任何款項的違約或違約事件，在任何情況下，根據本條第(Ii)款，可以合理地預期，無論是個別的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。
第6.22節披露。借款人及/或其附屬公司已向行政代理及貸款人披露任何信貸方及其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及他們所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何信用方或其任何子公司向行政代理或任何貸款人提供(無論是以書面或口頭形式)的財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要信息，這些財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要信息與本協議的談判或根據本協議提交的(經如此提供的其他信息修改或補充的)相關的財務報表、重要報告、重要證書或其他重要信息，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況進行陳述，不具有誤導性；但關於預計財務信息、備考財務信息、估計財務信息和其他預計或估計信息，此類信息是根據當時認為合理的假設真誠編制的(貸款人認識到，預測不被視為事實，這種預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與此類預測不同)。截至截止日期，受益人所有權認證中包含的所有信息均真實無誤。
第6.23節共同企業。每一貸款方期望直接或間接地從(A)每一貸款方的成功運作和(B)貸款人以其各自的身份以及在適用的情況下作為集團公司成員向借款人發放的信貸中獲得利益(且其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期其獲得利益)。每一方信用證均已確定，本協議的簽署、交付和履行以及將由其簽署的任何其他貸款單據
信用證方在其目的範圍內，將直接或間接受益於該信用證方，並符合其最大利益。
第七條平權公約
在所有債務(尚未提出或已知存在索賠的或有賠償義務除外)以現金全額支付和清償、所有信用證已終止或到期以及承諾終止之前，各信用方將並將促使其每一子公司：
第7.1節財務報表和預算。以行政代理合理滿意的形式和細節向行政代理交付(行政代理應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：
A.年度財務報表。在每個財政年度結束後一百二十(120)天內(自截至2019年12月25日的財政年度開始)：
I.控股經審計的報表：
1.控股公司及其附屬公司截至該財政年度終結及截至該財政年度的經審計的綜合資產負債表及有關經營報表、股東權益及現金流量(包括其附註)，並以比較形式列載上一財政年度的數字，均由具有國家地位或行政代理合理接受的獨立公共會計師報告，並經借款人的財務官核證，表明該等綜合財務報表在各重大方面均按照公認會計原則在綜合基礎上公平地列報控股及其附屬公司的財務狀況和經營結果，並附有該等獨立公共會計師按照公認審計準則編制的報告及意見，該準則不受任何“持續經營”或類似的資格或例外或有關該等審計的範圍或控股或其任何附屬公司不符合公認會計準則所遵循的會計原則的任何限制；或
借款人審計聲明：如果控股財務測試不合格，則應滿足下列各項要求：
1.借款人及其附屬公司截至該財政年度終結及截至該財政年度的經審計的綜合資產負債表及有關經營報表、股東權益及現金流量(包括有關附註)，並以比較形式列載上一財政年度的數字，均由具有國家地位或行政代理以其他合理方式接受的獨立公共會計師報告，並經借款人的財務官核證，表明該等合併財務報表在各重要方面公平地按照公認會計準則綜合地列報借款人及其附屬公司的財務狀況和經營結果，並附有該等獨立公共會計師按照以下規定編制的報告及意見
具有公認的審計準則，不受任何“持續經營”或類似的資格或例外，或關於此類審計的範圍或借款人或其任何子公司不符合公認會計準則所遵循的會計原則的任何限制；
2.控股公司及其附屬公司於該財政年度結束時及截至該財政年度末的未經審計的綜合資產負債表及相關的經營報表、股東權益及現金流量，以比較形式列載上一財政年度的數字，並經其一名財務主任核證，按公認會計原則在各重要方面公平地反映控股及其附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營結果；及
3.就前述(A)條所述借款人及其附屬公司的財務報表與前述(B)條所述與該控股公司及其附屬公司有關的資料之間的差異作出合理詳細的解釋。
B.季度財務報表。在每個財政年度(從截至2019年9月25日的財政季度開始)每個財政季度結束後四十五(45)天內(或如果是任何財政年度的最後一個財政季度，則為一百二十(120)天)：
一、綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量，以及載有管理層對該會計季度結束的控股公司及其子公司該等財務報表的討論和分析的報告，包括附註，分別以比較的形式列出上一會計年度的一個或多個相應期間(或如屬資產負債表，則為上一財政年度的結束)的相應期間的數字，均經其一名財務官認證，根據一貫適用的公認會計準則，在所有重要方面公平地列報控股及其子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果；以及
二.借款人及其附屬公司截至該財政季度末及該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表及相關經營報表、股東權益及現金流量，以比較形式列載上一財政年度相應期間或多個期間(或就資產負債表而言，則為截至上一財政年度結束時)的數字，並經其一名財務主任核證，根據一貫適用的公認會計原則，在綜合基礎上公平地反映借款人及其附屬公司的財務狀況及經營結果。
C.年度預算。在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，借款人及其子公司在合併的基礎上，在該財政年度之後的十二(12)個財政月的每個財政月的詳細年度預算，包括借款人管理層以與過去和慣例一致的形式和實質編制的借款人及其子公司的合併財務報表的預測
在該財政年度(包括循環信貸到期日所在的財政年度)按月向附屬公司提供貸款。
D.銷售和流動性報告。自2020年5月1日起至2022年3月31日(包括2022年3月31日)結束的每個月結束後二十(20)天內，(I)截至該月底的流動資金概要和(Ii)適用月份借款人及其子公司的餐廳每月同店銷售額概要，在每種情況下，格式和細節均為行政代理合理接受。
第7.2節：頒發證書；其他報告。交付給行政代理(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：
(1)在每次依據第7.1(A)或(B)條交付財務報表時，以及在行政代理人合理地要求的其他時間，由借款人的行政總裁、首席財務官、司庫或控權人簽署的妥為填妥的高級人員遵從證明書(I)證明該等財務報表在各重要方面公平地反映借款人及其附屬公司按照一貫適用的綜合及綜合基礎上的財務狀況及經營結果，(Ii)核證失責是否已發生及持續，如失責已發生及持續，具體説明其細節和已採取或擬採取的任何行動，(Iii)除根據第7.1(B)節交付的會計年度最後一個財政季度的財務報表外，列出合理詳細的計算，證明符合第8.14節的規定，併合理詳細地計算綜合淨租賃調整槓桿率，以及(Iv)説明自第5.1(E)(I)節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何變化，具體説明該變更對該證書所附財務報表的影響；
(2)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，向任何信用方或其附屬公司的任何負債持有人提供的超過最低限額的任何報表或報告的副本，在提交後立即提交；
(3)任何信用方或其任何子公司收到美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)關於該機構就任何信用方或其任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一通知或其他函件的副本，應在收到通知或函件後五(5)個工作日內迅速送達；
(4)應客户的要求，根據適用的“瞭解您的客户”規則和條例、《愛國者法案》或任何適用的反洗錢法，按照行政代理或任何貸款人不時合理地要求，迅速提供此類其他信息和文件；以及
(5)在提出任何要求後，行政代理或任何貸款人可能合理要求的關於借款人或任何子公司的經營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息(披露這些信息不會違反適用法律或違反對非關聯方的任何義務(只要這些義務不是在考慮到本第7.2條的要求的情況下訂立的)(應當承認，本括號中的前述規定不應禁止借款人或任何子公司
與第三方訂立具有約束力的協議，或承擔對第三方的保密義務，其中載有禁止披露信息的規定，這些規定是手頭交易的慣例，涉及一般與此類交易有關的信息的保密性，並非借款人或任何附屬公司僅為了保護信息不受行政代理和貸款人的影響而訂立的)(對借款人或該附屬公司有約束力的是對此類信息保密，不要求披露享有法律特權的信息，或披露商業祕密(與財務事項無關)。
根據第7.1(A)或(B)節或第7.2(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)Holdings在第11.1節中列出的網站地址發佈此類文件，或在Holdings的網站上提供指向該文件的鏈接；或(Ii)這些文件是代表控股公司在互聯網或內聯網網站上張貼的，如果有的話，每個貸款人和行政代理都可以訪問(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但對於未向美國證券交易委員會公開備案的材料：(I)借款人應將此類文件的副本(以專人交付或以.pdf格式的電子郵件)交付給行政代理或要求借款人交付此類副本的任何貸款人，直到行政代理或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應將張貼任何此類文件一事通知行政代理和每一貸款人，並以電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本。儘管本合同另有規定，在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供第7.2節所要求的官員合規證書的副本(以親手交付或以.pdf格式的電子郵件形式)。除上述官員的合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。
借款人在此確認：(A)行政代理將通過在平臺上張貼借款人材料，向貸款人和發行貸款人提供材料和/或由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、發行貸款人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.10節所述)；(Y)所有標記為“公共”的借款人材料允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供；和(Z)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。
第7.3節規定了訴訟通知和其他事項。及時(但在任何情況下都不晚於五點
(5)借款人的任何負責人員得悉此事後的營業日)通知
行政代理的書面形式(應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：
(一)發生違約或者違約事件；
(2)由任何政府當局或在任何政府當局面前展開的所有程序和調查，以及在任何法院或在任何仲裁員席前針對或涉及任何信用方或其任何附屬公司或其各自的任何財產、資產或業務的所有訴訟和法律程序的開始，在每一案件中，如果做出相反的決定，可以合理地預計會導致重大的不利影響；
(3)任何貸款方或其子公司從任何政府當局收到的任何違反通知，包括但不限於任何違反環境法的通知，在任何此類情況下，可合理預期會產生重大不利影響的任何通知；
(4)任何會導致或可合理地預期會造成重大不良影響的發展；
(5)任何扣押、判決、留置權、徵款或命令，如超過針對任何貸款方或其任何附屬公司評估的最低金額，則應在連續三十(30)天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應合法地採取任何行動扣押或徵收借款人或任何貸款方的任何資產，以強制執行任何該等判決或借款人，或任何貸款方應在三十(30)天內未能履行一項或多項非貨幣性判決或命令，而該等判決或命令個別或合計可合理地預期會產生重大不利影響，在任何這種情況下，沒有在上訴時被擱置，或在其他情況下沒有被勤奮地進行的正當程序真誠地適當地抗辯；
(6)根據借款人或其任何附屬公司是締約一方的任何重大合約，或借款人或其任何附屬公司或其各自的任何財產可能受其約束的任何重大合約下的任何事件，而該等事件構成或會在時間流逝或發出通知或兩者兼而有之時構成違約事件；
(7)(I)美國國税局就《守則》第401(A)條規定的僱員福利計劃的資格所發出的任何不利裁定函(連同其副本)，
(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到的關於PBGC有意終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的所有通知，(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人那裏收到的關於根據ERISA第4202條施加或支付提款責任的所有通知，以及(Iv)借款人獲知或有理由知道任何貸款方或任何ERISA關聯公司已經或打算根據ERISA第4041(C)條所指的困境終止提交終止任何養老金計劃的意向通知；以及
(8)使第六條所列任何陳述在任何方面不準確的任何事件，或使第六條所列任何不受重大或重大不利影響限制的陳述在任何重要方面不準確的任何事件。
根據第7.3節的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第7.3(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。
第7.4節公司存續及相關事項的保全。除第8.4節允許的情況外，保留和保持其獨立的公司存在或同等形式，以及開展業務所需的所有權利、特許經營權、許可證和特權，並有資格並保持作為外國公司或其他實體的資格，並在其活動的性質和範圍要求其根據適用法律有資格在每個司法管轄區開展業務的情況下繼續獲得資格。
第7.5節規定了財產和許可證的維護。
(1)除任何安全文件的要求外，保護和保存其業務所需的所有財產和材料，包括版權、專利、商號、服務標誌和商標；保持良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，所有建築物、設備和其他有形的不動產和個人財產；並不時作出或安排作出為經營其業務所需的一切修理、更新及更換該等財產及對該等財產作出增補，以使與該等財產有關而經營的業務在每一情況下均能以商業上合理的方式進行，但如該等行動或不採取行動不能合理地預期會導致重大的不良影響，則屬例外。
(2)在所有實質性方面充分有效地維持由任何政府當局頒發的每一項重大許可證、許可證、認證、資格、批准或特許經營權，以使其各自按照目前開展的業務開展各自的業務。
第7.6節保險。向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供保險，保險金額至少與類似企業通常所承擔的風險、適用法律和任何安全文件所要求的金額相同(包括但不限於危險保險和業務中斷保險)。所有此類保險應：(A)規定在行政代理收到書面通知後至少三十(30)天(或因不付款而取消保險的十(10)天)，取消或重大修改不得生效；(B)指定行政代理作為本保險項下的額外被保險方；(C)就每份意外保險而言，指定行政代理為貸款人的損失收款人或抵押權人(視情況而定)。在截止日期及此後不時應行政代理人的要求，向行政代理人提供當時有效的保險的合理詳細信息，説明保險公司的名稱、保險的金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。
第7.7節會計方法和財務記錄.維持會計制度，並根據需要或必要保存適當的賬簿、記錄和賬目(在所有重要方面都應準確和完整)，以便按照公認會計原則編制財務報表，並遵守對其或其任何財產擁有管轄權的任何政府當局的規定。
第7.8節納税和其他義務的繳納。支付和履行(A)可能對其或其任何財產徵收或評估的所有物質税，如果不繳納，合理地預計將產生對任何抵押品的留置權(允許留置權除外)，以及(B)所有其他
債務、義務和負債符合貿易慣例；但借款人或該附屬公司可以真誠地對本條款7.8(A)款所述的任何項目提出異議，只要根據公認會計原則維持與之相關的充足準備金。
第7.9節遵守法律和批准。在所有實質性方面遵守並繼續遵守所有適用的法律，並在每一種情況下維持適用於其業務開展的所有政府批准。
第7.10節環境法。除了並不限制第7.9節的一般性，(A)遵守並確保所有租户和分租户遵守所有適用的環境法，並獲得、遵守和維護，並確保所有租户和分租户(如果有)獲得、遵守和維護適用環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可；(B)進行和完成環境法要求的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守任何政府當局關於環境法的所有合法命令和指令。
第7.11節遵守ERISA。除了並不限制第7.9節的一般性，(A)除非不能單獨或總體合理地預期不會產生實質性的不利影響，(I)遵守ERISA、守則和條例的適用條款以及根據這些規定發佈的關於所有員工福利計劃的解釋，(Ii)不採取任何行動或不採取任何行動，其結果可能合理地預期導致對PBGC或多僱主計劃的責任，(Iii)不得參與任何被禁止的交易，而該等交易將合理地預期會導致根據ERISA或守則税務的任何民事處罰，及(Iv)以不會招致守則第4980B節下的任何税務責任或守則第4980B節所界定的任何合資格受益人的任何責任的方式運作每個僱員福利計劃，及(B)應行政代理的要求向行政代理提供行政代理可能合理要求的有關任何僱員福利計劃的額外資料。
第7.12節遵守材料合同。在所有方面遵守並保持每一份重要合同的全部效力和作用；前提是借款人或任何此類子公司可以通過適用的訴訟程序真誠地對任何此類重要合同的條款和條件提出異議，只要按照公認會計準則維持足夠的準備金。
第7.13節探訪和視察。允許行政代理或任何貸款人的代表在事先合理通知的情況下，在正常營業時間內，由借款人承擔全部費用，訪問和檢查其財產；檢查、審計和摘錄其賬簿、記錄和檔案，包括但不限於由獨立會計師編寫的管理信函；與其主要官員和獨立會計師討論其業務、資產、負債、財務狀況、經營結果和業務前景；但(A)如果違約事件沒有發生且仍在繼續，則此類審計或檢查在每個財政年度不得超過一次，借款人和貸款方只需在每個財政年度向行政代理和任何貸款人償還一次此類檢查的費用，以及(B)在違約事件發生和持續期間，行政代理或任何貸款人可隨時執行上述任何操作，費用由借款人承擔。儘管有上述規定，本第7.13節中的任何規定均不得要求任何違反適用法律的披露，或違反借款人或該附屬公司對此類信息保密的義務，要求披露具有法律特權的信息，或披露商業祕密(與財務事項無關)。
第7.14節規定了額外的子公司。
(1)增設境內子公司。在十年內通知管理代理
(10)在設立或收購任何境內附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)的每個財政季度結束後的工作日內，並促使該境內附屬公司(在行政代理全權酌情同意的日期或較後的日期之前)
(I)通過向行政代理交付一份正式籤立的擔保補充文件或行政代理認為適合於該目的的其他文件而成為擔保人；(Ii)通過向行政代理交付每份適用擔保文件的正式籤立補充文件或行政代理認為適合於該目的的其他文件並遵守每份適用擔保文件的條款，對該國內子公司擁有的所有抵押品(抵押品協議中規定的例外情況除外)授予擔保權益；(Iii)向行政代理交付該等意見。行政代理可能合理地要求提供第5.1節所指的文件和證書，(Iv)如果該股權得到證明，則向行政代理交付證明該人股權的原始股權證書或其他證書和股票或其他轉讓權力，(V)向行政代理交付行政代理要求的關於該國內子公司的貸款文件的更新時間表，以及(Vi)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有這些文件的形式、內容和範圍都合理地令行政代理滿意。
(2)增設境外子公司。在十年內通知管理代理
(10)在任何人成為第一層外國子公司後每個會計季度結束後的工作日，並促使(A)適用的貸方向行政代理提交擔保文件，承諾任何該新的第一層外國子公司未償還的有表決權股權總額的65%(65%)(和100%(100%)的非有表決權股權)，以及該新的第一層外國子公司簽署的對此的同意(包括但不限於，如果適用，證明該新的第一層外國子公司的股權的原始證明的股權(或根據任何相關外國司法管轄區的適用法律和實踐的其等價物)，連同由其註冊所有人以空白方式正式簽署的每份證書的適當的未註明日期的股票或其他轉讓權力)，(B)該人向行政代理提交第5.1節所指的按行政代理的合理要求的意見、文件和證書，(C)該人向行政代理人提交行政代理人所要求的有關該人的貸款文件的更新附表；及(D)該人向行政代理人交付行政代理人可能合理地要求的其他文件，所有文件的形式、內容和範圍均合理地令行政代理人滿意。
(3)合併子公司。儘管如上所述，如果任何新子公司完全是為了根據許可收購完成合並交易而設立的，並且該新子公司在任何時間都不持有與該合併交易完成同時向其提供的任何合併代價以外的任何資產或負債，則在該許可收購完成之前，該新子公司不應被要求採取第7.14(A)或(B)節(視適用情況而定)中所述的行動(此時，各合併交易的倖存實體應被要求遵守第7.14(A)或(B)節(視適用情況而定))。在十(10)個工作日內
完成此類允許的收購，因為該期限可由行政代理全權酌情延長)。
第7.15節規定了收益的使用。
(1)借款人應將信貸延期所得款項(I)用作資本開支，(Ii)支付與交易有關的手續費、佣金及開支，及(Iii)用作借款人及其附屬公司的營運資金及一般公司用途。
(2)借款人應根據第4.13節允許的情況，使用任何增量定期貸款和任何增量循環信貸的收益。
(3)借款人不得請求任何信貸延期，且借款人不得使用，亦應確保其附屬公司及其或其各自的董事、高級職員、僱員及代理人不得直接或間接地(I)直接或間接地(I)為促進向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價物的授權，而違反任何反貪污法；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或(Iii)會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。
第7.16節遵守反腐敗法、實益所有權條例、反洗錢法和制裁。借款人將(A)維持和執行旨在促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序，(B)通知行政代理和以前獲得受益所有權證書的每個貸款人，有關受益所有權證書中提供的信息的任何變化將導致其中確定的實益所有人名單的變化，以及(C)在行政代理或任何貸款人的合理要求下，迅速向行政代理或該貸款人提供，視情況而定，為遵守《受益所有權條例》而要求提供的任何信息或文件。
第7.17節公司治理。(A)將實體的記錄和賬簿與屬於該實體的任何其他實體的記錄和賬簿分開保存；(B)不得將其資金或資產與屬於該實體的任何其他實體的資金或資產混為一談(行政代理合理接受的現金管理系統除外)；(C)規定其董事會(或同等理事機構)將舉行所有適當的會議，以批准和批准該實體的行動，這些會議將與屬於該實體的任何其他實體的會議分開。就本第7.17節而言，“聯屬公司”不包括借款人或其任何附屬公司。
第7.18節進一步保證。執行任何和所有其他文件、融資聲明、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求或行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有進一步行動(包括融資聲明和其他文件的存檔和記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保存、保護或完善由擔保文件創建或打算創建的留置權，或任何此類留置權的有效性或優先權，費用由貸方承擔。借款人還同意應行政代理人的合理要求，不時向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。
第7.19節存款賬户。每一貸款方應在截止日期後一百二十(120)天(或行政代理全權酌情同意的較後日期)及之後的任何時間，按行政代理合理滿意的形式和實質，為其與行政代理或另一家已訂立存款賬户控制協議或證券賬户控制協議的商業銀行(工資帳户、福利帳户、預扣税項帳户或受託帳户除外)的業務維持其重要存款帳户。儘管本協議有任何相反規定，借款人仍可保留現有賬户，且無義務就該等現有賬户訂立任何存款賬户協議。
第八條消極公約
在所有債務(或有、當時未到期的賠償債務除外)均已以現金全額償付和清償、所有信用證均已終止或到期以及承諾終止之前，貸方將不會、也不會允許其各自的任何子公司：
第8.1條規定了債務問題。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：
(一)義務；
(2)債務：(I)為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而訂立的套期保值協議下的債務，而非投機目的；及(Ii)根據有擔保現金管理協議下的債務；
(三)結算日存在的附表8.1所列債務及其再融資、退款、續期或延期；但條件是：(I)在進行該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的本金並無增加，但與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，以及與根據該等再融資、再融資、續期或延期而未動用的任何現有承擔相等於的款額，則屬例外；。(Ii)該等再融資、再融資、續期或延期的最終到期日及加權平均到期日並未因此而改變。續期或延期不得早於或短於在該等再融資、再融資、續期或延期之前適用於該債務的債務，(Iv)原本對償還該債務沒有義務的貸方不需要對其承擔義務，以及(V)如果該債務在償還權上從屬於有擔保債務，則該再融資、再融資、續期或延期
必須包括次要條款和條件，這些條款和條件至少與適用於此類債務的條款和條件一樣有利於行政代理和貸款人；
(4)與購置款債務有關的融資租賃債務和債務，以及其任何再融資、退款、續期或延期，總額不得超過(I)借款人及其子公司綜合EBITDA的20%(20%)(截至最近結束的四(4)個會計季度的最後一天確定，該會計季度已根據第7.1(A)或(B)節交付財務報表)；但在每一種情況下，對本條(I)的遵守應確定為根據本條款產生融資租賃義務或債務的日期，(I)在連續四(4)個財政季度期間(在該日期或緊接該日期之前結束)和(Ii)$50,000,000，在每種情況下的任何未清償時間；只要該債務是在該收購或該建造或改善完成之前或之後九十(90)天內發生的；
(5)在某人成為附屬公司或從該人取得與依據第8.3節準許的投資有關的資產時已存在的債務，但以(I)該債務並非與該人成為附屬公司有關或並非因預期該人成為附屬公司或收購該等資產而招致者為限，
(Ii)借款人或其任何附屬公司(該人或與該人合併或取得該人資產的任何其他人除外)均不對該等債務負有任何責任或其他義務；及(Iii)借款人在(按預計基礎)產生該等債務之前及之後，均未遵守第8.14節所載的財務契諾，而該等財務契諾是根據第7.1(A)或7.1(B)節(視何者適用而定)最近提交的財務報表而作出的；
(6)對依照本第8條第1款(A)至(E)項允許的債務的擔保；
(7)無擔保公司間債務：
(A)任何信用證方對另一信用證方的欠款；
(B)任何貸方欠任何非擔保人附屬公司的債務(但此類債務應以行政代理人合理滿意的方式從屬於債務)；
(C)任何非擔保附屬公司欠任何其他非擔保附屬公司的債務；及
(D)任何非擔保人子公司根據第8.3(A)(Vi)節允許的範圍內欠任何貸方的債務；
(8)任何信用方在正常業務過程中在淨額結算服務、透支保護和與存款賬户有關的其他方面的負債；
(九)履約保證金、保證保證金、釋放保證金、上訴保證金及類似保證金項下的債務、法定債務或在正常業務過程中發生的工人賠償要求方面的債務，以及上述任何一項的償付義務；
(10)任何信用方的債務，包括(I)支付保險費的義務或(Ii)承擔或支付供應協議中所載義務的義務，每種情況都是在正常業務過程中產生的；
(11)任何貸款方或任何附屬公司就第8.3、8.4及8.5條(視何者適用而定)所準許的任何收購、其他投資或資產處置而訂立的協議所產生的債務，該等協議規定在每宗個案中就任何準許收購、其他投資或資產處置而訂立的賠償、購買價格調整或類似的義務；
(十二)在正常業務過程中發生的對任何貸方(或其子公司)的高級職員、董事或僱員的遞延補償債務；
(13)在正常業務過程中提供的進口賠償或類似票據方面的債務；
(14)任何貸款方在任何時候未償還的無擔保債務總額不得超過250,000,000美元，但在預計基礎上產生此類債務後，綜合淨租賃調整槓桿率應小於或等於4.00至1.00；
(15)任何貸款方或其任何附屬公司的債務，其本金總額不得超過根據本條以其他方式準許的較大者
借款人及其子公司綜合EBITDA的25%(25%)(截至最近結束的四(4)財政季度期間的最後一天)，其財務報表已根據第7.1(A)或(B)節交付；但在每種情況下，對本條款(I)的遵守應在根據本條款(I)產生的融資租賃義務或債務發生之日起確定
(4)在該日期或之前結束的連續財政季度)及(Ii)
$25,000,000，每宗個案在任何時間均未清繳；及
(16)在任何時候本金總額不超過300,000,000美元的允許可轉換債務，但前提是(I)該等允許可轉換債務是在2021年3月1日開始至2021年3月31日止期間產生的，及(Ii)在產生該等允許可轉換債務時，不會或不會因此而發生違約或違約事件。
第8.2節規定了留置權。在其任何財產上或就其任何財產設立、產生、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：
(1)根據貸款文件設立的留置權(包括但不限於對Swingline貸款人和/或根據貸款文件授予的現金抵押品的發行貸款人(視情況而定)的留置權)；
(2)附表8.2所述在截止日期已存在的留置權，以及該等留置權的替換、續期或延展(包括因依據第8.1(C)條準許的任何債務再融資、退還、續期或延展而招致、假定或容受存在的留置權(僅以該等留置權在截止日期已存在並於附表8.2所述為限)；但任何該等留置權的範圍不得
增加或以其他方式擴大，以涵蓋除上述產品和收益以外的任何其他財產或資產類型(如適用)；
(3)税收、評估和其他政府收費或徵費的留置權(不包括根據ERISA或環境法的任何規定施加的任何留置權)(I)尚未拖欠的，或(Ii)正在真誠地通過適當程序提出爭議的留置權，前提是按照公認會計原則的要求維持足夠的準備金；
(4)物料工、機械師、承運人、倉庫管理員、加工者或房東對在正常業務過程中發生的勞務、材料、用品或租金的債權，(1)逾期未超過三十(30)天，或逾期超過三十(30)天，則未採取任何行動強制執行該等留置權，且該留置權正在善意地通過適當的訴訟程序爭奪，前提是按照公認會計原則的要求維持充足的準備金，(2)不單獨或合計對借款人或其任何子公司在業務經營中的使用造成重大損害；
(5)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障或類似法律規定的義務有關的存款或質押，或為保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和其他在正常業務過程中發生的類似義務的保證金或質押，只要沒有就任何部分抵押品啟動止贖出售或類似程序；
(6)對不動產使用的分區限制、地役權和權利或記錄限制性質的產權負擔，其數額總體上並不大，在任何情況下都不會減損這種財產的價值或損害其在正常業務中的使用；
(7)因提交預防性UCC融資報表而產生的留置權，該財務報表僅與借款人及其子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃租賃的個人財產有關；
(8)保證第8.1(D)條允許的債務的留置權；但條件是
(I)該等留置權應在有關財產的取得、修繕、建造、改善或租賃(視何者適用而定)後九十(90)天內設定；。(Ii)該等留置權在任何時間均不構成任何財產的負擔，但因該等債務而獲得融資或改善的財產除外。
(Iii)所擔保的債務數額並未增加；及(Iv)任何該等留置權所擔保的債務本金額，在任何時候均不得超過購買、修理、建造、改善或租賃(視何者適用)時該財產的購買、修理、建造、改善或租賃的原價的100%(100%)；
(1)根據第9.1(M)條的規定，對不構成違約事件的款項的支付保證判決的留置權，或保證與該判決有關的上訴或其他擔保的留置權；
(10)(I)任何附屬公司的財產留置權，(I)該附屬公司依據準許收購而取得時已存在的財產，及(Ii)借款人或其任何附屬公司在購買該等有形財產或有形資產時已存在的財產留置權，或
借款人或其附屬公司根據本協議允許的交易以其他方式收購的；條件是，就前述第(I)和(Ii)款中的每一項而言，(A)此類留置權不是與此類允許的收購、購買或其他收購相關或預期發生的，(B)此類留置權僅適用於特定財產，(C)此類留置權不是“一攬子”或全部資產留置權，(D)此類留置權不附加於借款人或其任何子公司的任何其他財產，以及(E)根據本協議第8.1(E)節允許此類留置權所擔保的債務；
(11)(1)託收行在正常業務過程中根據在有關法域有效的《統一商法典》第4-210條或第4-208條規定的留置權，以及(2)任何開户銀行對借款人或其任何附屬機構的任何存款賬户的法定、普通法和合同抵銷和追回權利方面的留置權；
(12)(1)業主在與該業主的任何租賃協議有關的財產和資產方面的合同留置權或法定留置權，以及(2)供應商(包括貨物賣家)或客户在正常業務過程中授予的合同留置權，但僅限於與該合同有關的財產或資產；
(13)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人對在正常業務過程中籤訂的許可或租賃協議下的任何資產的任何權益或所有權，該等權益或所有權不(1)對借款人或其子公司的業務造成任何重大方面的幹擾，或對借款人或其子公司的有關資產的價值造成重大減損，或(2)擔保任何債務；
(十四)為保證保單項下的保險費獲得融資而在正常業務過程中支付給為信用證當事人提供保險的保險承運人的保證金或質押；
(十五)對在正常業務過程中產生的經紀賬户的習慣初始存款實行扣押的留置權；
(16)為保證支付與貨物進口有關的關税而依法產生的有利於海關和税務機關的留置權；
(17)依照第8.13節規定出售和回租財產的留置權；
(18)除保證債務或其他債務的本金總額不超過(I)借款人及其子公司綜合EBITDA的25%(25%)(截至最近結束的四(4)財季最後一天確定)(該財務報表已根據第7.1(A)或(B)節交付的會計季度的最後一天)以外的資產留置權；但在每一種情況下，對第(I)款的遵守應自該融資租賃義務或債務發生之日起確定(I)在連續四(4)個財政季度期間內(在該日或之前結束)，以及
(2)$25,000,000，每宗個案在任何時間均未清繳；及
(19)在2020年4月1日至2020年12月31日(包括該日)這段期間內，只有法定及普通法規定的業主留置權可歸因於根據任何租賃協議繳付租金；但(I)任何人不得采取任何行動強制執行該等留置權，(Ii)已就該等留置權在簿冊上設立足夠的儲備金
且(Iii)該等留置權在個別或整體上不會對借款人或其任何附屬公司的業務運作造成重大損害。
第8.3節投資。進行任何投資，但以下情況除外：
(1)(I)截止日期存在的對子公司的投資；
(B)在結算日存在的投資(對在結算日存在的附屬公司的投資除外)，並在附表8.3中描述(或此類投資的任何延期、再融資或續期，只要依據第(Ii)款所有投資的總金額在任何時間不超過該等投資在結算日存在的數額)；
(C)任何信用方在截止日期後對任何其他信用方的投資；
(D)任何非擔保子公司在截止日期後對任何其他非擔保子公司的投資；
(E)任何非擔保人子公司在截止日期後對任何貸款方進行的投資；
(F)任何信貸方在截止日期後對信貸方業務有用的任何非擔保人子公司或合資企業進行的投資；但根據第(Vi)款進行的所有此類投資必須是(A)用信貸方發行股權的收益或(B)在任何時間未償還的總金額不超過50,000,000美元的現金；
(2)作為貸方及其子公司現金管理和金庫戰略一部分的現金、現金等價物和其他可隨時出售的債務和股權證券的投資；
(3)借款人或其任何子公司的投資，包括本協議允許的資本支出；
(4)為履行第8.2條所允許的租賃或其他義務而在正常業務過程中支付的保證金；
(5)根據第8.1條允許的對衝協議；
(六)在正常經營過程中購買資產；
(7)借款人或其任何附屬公司以許可收購的形式進行的投資，只要在這種收購中獲得的任何人或財產成為借款人或擔保人的一部分或以第7.14節所設想的方式成為擔保人；但在自第一修正案截止日期開始至借款人根據第7.1(B)條向行政代理人提交財務報表之日止的期間內，不得根據本條(G)進行許可收購。
在截至2022年3月31日的財政季度，根據第7.2(A)節頒發的高級管理人員合規證書；
(8)在日常業務運作中以貸款及墊款形式向高級職員、董事及僱員作出的投資，該等投資須符合過去的慣例：(I)旅行及娛樂開支、搬遷費用及類似用途，及(Ii)與該等人士購買股權或購買任何貸款方的股權的期權有關的投資，總額不得超過(就第(I)及(Ii)款而言)(A)給予任何高級職員或僱員的500,000元及(B)總計5,000,000元，在每一種情況下，在任何時間未清償和確定，而不考慮這種貸款或墊款的任何沖銷或沖銷；
(9)根據第8.6條允許的限制性支付形式的投資；
(10)根據第8.1條允許的擔保；
(十一)在正常業務過程中墊付給任何貸款方員工的工資；
(12)以股權支付的投資；
(13)向借款人的任何直接或間接母公司提供貸款和墊款，以代替但不超過根據第8.6節允許給予該父母的股息數額；
(十四)貸款方就其他貸款方簽訂的不動產租賃或轉租所作的擔保；
(15)[保留區];
(16)無限額的投資；但條件是，在按形式實施任何此類投資後，(I)綜合淨租賃調整後的槓桿率應小於或等於3.50至1.00，以及(Ii)貸方應具有至少25,000,000美元的流動性；此外，不得根據本條款進行投資
(P)自第一修正案截止日期開始至借款人根據第7.1(B)條向行政代理提交財務報表和根據第7.2(A)條向行政代理提交截至2022年3月31日的財政季度的官員合規證書之日止的期間；和
(17)借款人和貸款方直接或間接從(I)非貸款方或(Ii)貸款方股權的第三方持有者(根據上文(A)(Vi)條收到的出資除外)直接或間接獲得的總額不超過25,000,000美元的投資。
為確定本第8.3節規定的任何未償還投資的金額，該金額應被視為作出、購買或獲得該投資時的金額(不對該投資價值隨後的增加或減少進行調整)。
在出售、收取或返還資本時，該投資變現的金額(不超過原投資金額)。
第8.4節根本性變化。將其全部或實質上所有資產(無論是在一筆交易或一系列交易中)與任何其他人合併、合併或達成任何類似的組合，或與任何其他人進行任何資產處置，或清算、清盤或解散自身(或遭受任何清算或解散)，但以下情況除外：
(1)(I)借款人的任何全資附屬公司可與借款人合併、合併或合併(但借款人須為持續或尚存的實體)，或(Ii)借款人的任何全資附屬公司可與任何擔保人合併、合併或合併為任何擔保人(但擔保人須為持續或尚存的實體，或與交易同時進行，持續或尚存的實體須成為擔保人，借款人須遵守第7.14節的有關規定)；
(2)(1)作為外國子公司的任何非擔保子公司可以合併、合併或合併為任何其他非擔保子公司，或被清算為任何其他非擔保子公司；(2)任何作為境內子公司的非擔保子公司可以被合併、合併或合併為任何其他非擔保子公司，或被清算為任何其他非擔保子公司；
(3)任何附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤、解散、清盤或其他情況下)處置予借款人或任何擔保人；但就任何非擔保附屬公司所作的任何此類處置而言，該項處置的代價不得超過該等資產的公允價值；
(4)任何非實質附屬公司可在正常業務過程中處置其全部或實質上所有資產(在自動清盤、解散、清盤或其他情況下)；
(5)第8.5條允許的資產處置(第(B)款除外)；
(6)借款人的任何全資附屬公司可與該全資附屬公司就根據本協議所準許的任何收購(包括但不限於根據第8.3(G)條準許的任何準許收購)而組成收購的人合併；但如任何合併涉及屬本地附屬公司的全資附屬公司，(I)擔保人應為持續或尚存的實體，或(Ii)在進行交易的同時，持續或尚存的實體須成為擔保人，借款人須遵守第7.14節的有關規定；及
(7)任何人可就根據第8.3(G)條準許的收購而合併借款人或其任何全資附屬公司；但(I)如合併涉及借款人或擔保人，則繼續或尚存的人須為借款人或該擔保人；及(Ii)持續或尚存的人須為借款人或借款人的全資附屬公司。
第8.5節是關於資產處置的。進行任何資產處置，但以下情況除外：
(一)在正常經營過程中出售庫存(包括非獨家許可證)；
(2)根據第8.4條允許的任何其他交易，將資產轉移給借款人或任何擔保人；
(三)核銷、貼現、出售或者以其他方式處置在正常經營過程中未作為應收賬款融資交易一部分承擔的違約或逾期應收賬款及類似債務；
(4)任何套期保值協議的處置；
(五)現金及現金等價物投資處置；
(六)任何信用方將其資產轉讓給其他信用方；
(7)任何非擔保子公司將其資產轉讓給任何信用方(但就任何新的轉讓而言，該信用方支付的金額不得超過在轉讓時真誠確定的此類資產的公平市場價值)；
(八)非擔保子公司將其資產轉讓給其他非擔保子公司
(九)出售不再用於借款人或其子公司業務的陳舊、陳舊或剩餘資產；
(10)在正常業務過程中，知識產權的非排他性許可和再許可不單獨或總體上對借款人及其子公司的業務行為造成任何實質性的幹擾；
(十一)借款人或者其子公司在正常經營過程中向他人出租、再租賃、許可或者再許可的不動產或者動產，但不減損該不動產或者動產的價值或者在任何實質性方面幹擾借款人或者其子公司的業務；
(12)第8.13節允許的銷售和回租交易；
(13)在下列情況下出售或以其他方式處置財產：(1)該財產以類似重置財產的購買價格抵扣信貸，或(2)出售或以其他方式處置財產所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；
(十四)與保險、譴責事項有關的資產處置；
(15)合營企業的投資的出售、轉讓和其他處置，以合營企業安排與類似的具有約束力的安排之間的慣常買賣安排所要求或作出的範圍為限；以及
(16)根據本第8.5條不允許進行的資產處置；但條件是：(I)在進行該等資產處置時，不存在或將不會因該等資產處置而發生違約或違約事件，(Ii)該等資產處置是按公平市價進行的，所收取的代價應不少於75%(75%)現金及實質上與該等現金等價物同時收取的現金等價物，及(Iii)在本協議期限內根據本條(P)處置的所有財產的總公平市價不得超過25,000,000美元。
第8.6節禁止限制支付。申報或支付任何受限制的付款；前提是：
(1)只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件，借款人或其任何附屬公司均可按其本身的合資格股權股份支付股息；
(二)借款人的任何子公司可以(一)向借款人或任何擔保人支付現金股息，(二)向借款人支付管理費、諮詢費和諮詢費；
(3)(1)屬於境內子公司的任何非擔保子公司可向任何其他為境內子公司的非擔保子公司支付限制性付款(如適用，可按應課税制向其未償還股權的其他持有人支付)；及(2)任何為外國子公司的非擔保子公司可向任何其他非擔保子公司(以及，如適用，向其未償還股權的其他持有人按應收差餉基礎)作出限制性付款；
(4)借款人應有權根據《有限責任公司協議》第4.01(B)節的規定進行任何“税收分配”和“總税收分配”(均在本協議生效之日起生效的有限責任公司協議中的定義)，其他貸方可以支付股息或以其他方式進行分配，以允許借款人進行此類分配；
(5)借款人可在必要的範圍內向Holdings作出分配，以使Holdings能夠(I)根據LLC協議第十一條支付“現金結算”，(Ii)根據應收税款協議第三條支付“應收税金協議”；然而，只要本條所述的付款
(Ii)只能在任何財政年度根據第8.6(D)節支付給Holdings的金額少於Holdings在該財政年度內任何時候的實際所得税負債(由借款人和Holdings合理酌情決定)的總和(包括所需的季度估計税款)和該財政年度到期和應支付的税收優惠金額，以及(Iii)支付提前終止付款；
(A)在實施任何此類提前終止付款(以及與之相關的任何債務)後，(1)借款人遵守第8.14節規定的財務契約，該財務契約是根據第7.1(A)節或第7.1(B)節(視情況而定)最近提交的財務報表制定的，以及(2)貸方應至少擁有25,000,000美元的流動性，以及(B)沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件在提前付款時仍在發生，或將由此導致；還規定：(X)在自第一修正案截止日期開始至借款人根據第7.1(B)條向行政代理提交財務報表和根據第7.2(A)條向行政代理提交截至2022年3月31日的財政季度的官員合規證書之日止的期間，(I)除非《有限責任公司協議》或適用法律要求，否則不得根據第(E)(I)款進行分配；及(Ii)除非《應收税款協議》或《適用法律》要求，否則不得根據第(E)(Ii)款進行分配，以及(Y)在《第一修正案》截止日期開始的期間內
在借款人根據第7.1(B)條向行政代理提交財務報表和根據第7.2(A)條向行政代理提交截至2022年3月31日的財政季度的高級官員合規證書之日止，根據(E)(Iii)條作出的分配總額不得超過75,000,000美元，且條件是，在按預計基礎實施任何此類提前終止付款(以及與此相關的任何債務)後，(I)貸方應具有最低50,000,000美元的流動資金，(Ii)不會發生或將由此導致違約或違約事件；
(6)借款人可(I)按照《有限責任公司協議》第6.06節的要求，償還Holdings代表借款人發生的費用，以及(Ii)根據《有限責任公司協議》第7.04條的規定支付賠償金；
(7)任何貸款方(或其任何附屬公司)可(或可作出分派以允許其任何直接或間接的母公司)回購或註銷由任何信用方(或其任何附屬公司)的高級管理人員、董事、僱員和成員(或上述任何公司的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)持有的其(或該等母公司)股權的股份，只要該等回購或退休是依據並符合任何管理層、董事及/或僱員股權或股票期權或利益計劃、股票認購協議、股份認購協議、該信用方的章程或公司章程或成立證書(或同等文件)，以及該信用方的章程或其他規範性文件，或任何信用方的任何僱員、高級職員或董事與任何信用方之間的任何協議；但條件是：(I)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，且(Ii)借款人已在該限制性付款前至少十(10)個工作日向行政代理提交借款人負責官員的證書，證明在該限制性付款生效之前和之後，借款人的負責人在形式上遵守了第8.14條，以及與之相關的任何債務；此外，在第一修正案截止日期開始至借款人根據第7.1(B)條向行政代理提交財務報表和根據第7.2(A)條向行政代理提交截至2022年3月31日的財政季度的高級人員合規證書的期間內，(X)借款人不應被要求形式上遵守第8.14條，作為根據本條(G)和(Y)進行分配的條件；根據本條(G)進行的分配總額不得超過5,000,000美元；
(8)任何貸款方可贖回、退出或以其他方式從現任或前任高級職員、僱員、董事或顧問(或其家庭成員或信託或其他實體，為上述任何一方的利益)就其股權贖回、退出或以其他方式收購其股權的股份，或向該等人士支付與任何該等高級職員、僱員、董事或顧問的死亡、殘疾或終止僱用或顧問有關的遣散費；但條件是：(I)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，且(Ii)借款人已在該限制性付款前至少十(10)個工作日向行政代理提交借款人負責官員的證書，證明在該限制性付款生效之前和之後，借款人的負責人在形式上遵守了第8.14條，以及與之相關的任何債務；此外，在《第一修正案》截止日期開始至借款人根據第7.1(B)條向行政代理提交財務報表和根據第7.2(A)條向行政代理提交截至2022年3月31日的財政季度的官員合規證書之日止的期間內，
(X)借款人不應被要求形式上遵守第8.14節作為
根據本條(H)及(Y)條作出分配的條件合計不得超過$5,000,000；及
(9)任何貸款方均可無限額地進行限制性付款；但條件是：(I)在形式上實施任何此類限制性付款後，(A)綜合淨租賃調整槓桿率應小於或等於3.50至1.00，(B)貸款方應具有最低25,000,000美元的流動資金，以及(Ii)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件並未發生且仍在繼續或將會導致違約或違約事件；此外，在截至2022年3月31日的財政季度，從第一修正案截止日期開始至借款人根據第7.1(B)節向行政代理提交財務報表和根據第7.2(A)節向行政代理提交高級官員合規證書之日起，不得根據本條款(I)支付限制性付款。
儘管前述有任何相反規定，發行、訂立(包括支付任何與此相關的保費)、履行義務(包括任何利息支付)，以及轉換、交換、行使、回購、贖回、結算或終止或取消(不論全部或部分，包括以淨額結算或抵銷)(在每種情況下，不論是現金、控股普通股，或在合併事件後控股普通股、其他證券或財產的其他變動)，或滿足任何允許或需要上述任何條件的條件，任何允許債券對衝交易、任何允許認股權證交易、控股公司與借款人之間關於上述事項的任何對應或相關交易，以及借款人向控股公司或任何其他貸款方向借款人進行的任何分配，對於解決借款人與控股公司之間的不同税收後果或因上述任何一項而產生的其他税務效率低下是必要或可取的，均不構成借款人的限制性付款。
第8.7節與關聯公司的交易。直接或間接與(A)借款人或其任何附屬公司或(B)任何此等高級職員、董事或持有人的任何聯營公司的任何高級職員、董事或持有人訂立任何交易，包括但不限於任何財產的購買、出售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用：
(A)第8.1、8.3、8.4、8.5及8.6條所準許的交易；
(B)在截止日期存在並在附表8.7中描述的交易；
(C)本合同不禁止的信用證各方之間的交易；
(D)在正常業務過程中進行的其他交易，其條件與借款人的董事會(或同等管理機構)真誠確定的與獨立的、無關聯的第三方進行的可比獨立獨立交易一樣優惠；
(E)在正常業務過程中與各自的官員和僱員作出的僱用和遣散安排(包括股權激勵計劃和僱員福利計劃和安排)；
(F)向借款人的董事、高級人員和僱員支付慣常費用和合理的自付費用，以及為借款人及其僱員的利益而支付的彌償
在正常業務過程中可歸因於借款人及其子公司的所有權或經營權的子公司；以及
(G)借款人與控股之間與任何準許可轉換債務、準許債券對衝交易或準許認股權證交易有關的交易，包括按需要或適宜出售、轉讓、贖回或處置控股公司或借款人的股權，以維持有限責任公司協議第3.04(A)節所述的一對一比率、減少或消除借款人對控股公司股權的擁有權，或解決任何其他類似税務上的低效率問題，而在每種情況下，該等交易均因結算或終止任何準許可換股債務、準許債券對衝交易或準許認股權證交易而產生。
第8.8節：會計變更；組織文件。
(一)變更會計年度末，或者(未經行政代理機構同意)對其會計處理和報告方式進行重大改變，但公認會計原則要求的除外。
(2)修訂、修改或更改(I)其公司章程(或公司章程或其他類似組織文件)、(Ii)其章程(或其他類似文件)或(Iii)有限責任公司協議，在每一種情況下，均以任何方式對貸款人的權利或利益造成重大不利。
第8.9條規定了債務的償還。
(1)取消、寬免、支付任何款項或預付款，或贖回或有值獲取任何債項(包括但不限於(X)在到期前為償還到期及(Y)到期時的目的而存放於任何受託人的款項或證券)，但以下情況除外：
(A)貸款文件規定的債務；
(B)第8.1(C)、(D)、(G)(Ii)或(N)條及適用於該等條文的任何次要規定所準許的任何債務的再融資、退款、續期、延期或交換；
(C)就任何債項支付定期列明的利息(包括與任何核準可轉換債務有關的任何特別或額外利息及任何與此有關的公司間債務)，以及在任何債項到期時支付本金(但任何適用於該等債務的附屬條文所禁止的任何此等付款除外)；
(D)償付因自願出售或轉讓財產或資產而到期的擔保債務，以保證第8.5條所允許的這種債務；
(E)每個財政年度償還的債務總額不超過10,000,000美元；但條件是：(A)借款人在給予債務之前和之後，都遵守了根據第7.1(A)節或7.1(B)節(視具體情況而定)最近一次提交的財務報表，第8.14節規定的財務契諾。
(B)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件；
(F)無限額的債務償付；但條件是：(A)在按預計基礎進行任何此類償付後，(A)綜合淨租賃調整槓桿率應小於或等於3.50至1.00，(B)貸方應具有最低25,000,000美元的流動資金，以及(C)沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件沒有發生，並且正在持續或將會導致違約或違約事件；此外，在第一修正案截止日期開始至借款人根據第7.1(B)節向行政代理提交財務報表和根據第7.2(A)節向行政代理提交截至2022年3月31日的財政季度的官員合規證書之日止期間，不得根據第(Vi)款支付任何款項；以及
(G)任何許可可轉換債務的轉換或交換，以及(如該等許可可轉換債務由Holdings發行)借款人向Holdings發行的任何相應債務。
第8.10節禁止進一步的負面承諾；限制性協議。
(1)訂立、承擔或受制於任何協議，該協議禁止或以其他方式限制對其財產或資產設定或承擔任何留置權，不論該等財產或資產現已擁有或此後獲得，或要求為該等債務提供任何擔保，但下列情況除外：(I)依據本協議及其他貸款文件；(Ii)依據任何文件或文書管理根據第8.1(D)條產生的債務(但其中所載的任何該等限制只關乎因此而融資的資產)；(Iii)截至截止日期任何非擔保人子公司的組織文件中所載的習慣限制，以及(Iv)與任何許可留置權或任何管轄任何許可留置權的文件或文書有關的習慣限制(但其中所載的任何此類限制僅涉及受該許可留置權約束的一項或多項資產)。
(2)對任何信用方或其任何附屬公司(I)就其股權或就任何其他利益或參與其利潤或以其利潤衡量的任何其他權益向任何信用方或其附屬公司支付股息或作出任何其他分配的能力，產生或以其他方式造成或忍受存在或生效的任何雙方同意的產權負擔或限制，
(Ii)償付欠任何貸款方的任何債務或其他義務，或(Iii)向任何貸款方提供貸款或墊款，但因(A)本協議及其他貸款文件和(B)適用法律而存在的或因此而產生的該等產權負擔或限制除外。
(3)對任何信用方或其任何附屬公司有能力(I)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給任何信用方或(Ii)根據貸款文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期充當信用方，產生或以其他方式造成或忍受存在或生效的任何雙方同意的產權負擔或限制，但根據或由於(A)本協議及其他貸款文件、(B)適用法律而存在的此類產權負擔或限制除外。(C)管限依據第8.1(D)條招致的負債的任何文件或文書(但其中所載的任何該等限制只關乎與該資產或與該等資產相關而取得的資產)、。(D)任何準許留置權或管限任何準許留置權的任何文件或文書(但其內所載的任何該等限制只關乎該資產或
(E)在附屬公司首次成為借款人的附屬公司時對該附屬公司具有約束力的義務，只要該等義務不是在考慮該人成為附屬公司的情況下訂立的；(F)與財產出售有關的協議中所載的習慣限制(在根據第8.5條允許出售的範圍內)，該等限制在完成出售前限制此種財產的轉讓；(G)租賃、轉租、本協議所允許的許可、再許可或資產出售協議，只要此類限制僅涉及受其約束的資產，以及(H)限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的習慣規定。
第8.11節業務性質。從事借款人及其子公司截至結算日經營的業務以外的任何業務，以及與借款人及其子公司合理相關、互補或附屬或屬於其合理延伸的業務活動。
第8.12節其他文件的修訂。修改、修改、放棄或補充(或允許修改、修改、放棄或補充)任何重要合同或應收税金協議的任何條款或規定，在任何方面都會對行政代理和本協議項下貸款人的權利或利益產生重大和不利影響，在任何情況下，均須事先徵得行政代理的書面同意。
第8.13節出售回租。直接或間接作為承租人或擔保人或其他擔保人對任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租約(不論是經營租契或融資租約)負上或繼續負上法律責任，不論該財產是現在擁有或日後取得的，(A)任何信用方或其任何附屬公司已出售或轉讓，或將出售或轉讓予並非另一信用方或信用方附屬公司的人；或。(B)任何信用方或信用方的任何附屬公司擬將其用作實質上與該信用方或該附屬公司已出售或將出售或轉讓予並非另一信用方或信用方附屬公司的人的任何其他財產作實質上相同的用途；。只要信用方或信用方的任何子公司可以出售或轉讓任何以現金對價的固定資產或資本資產，其金額不低於該固定資產或資本資產的公允價值，並且在該信用方或該子公司獲得或完成該固定資產或資本資產的建造後九十(90)天內完成。
第8.14節金融契約。
(1)綜合高級擔保淨租賃經調整槓桿比率。截至(I)截至2022年3月31日或左右的財政季度的最後一天，允許綜合高級擔保淨租賃調整槓桿率大於4.50至1.00，(Ii)截至2022年6月30日或左右的財政季度，允許綜合高級擔保淨租賃調整槓桿率大於4.25至1.00，及(Iii)每個其他財政季度，允許綜合高級擔保淨租賃調整槓桿率大於
4.00至1.00；但條件是，對於合格交易之後的六(6)個會計季度中的每個季度，從完成該合格交易的會計季度開始(該增長期，“槓桿增長期”)，所需的綜合高級擔保淨租賃調整後槓桿率應提高至多0.50；此外，只要(I)在本協議期限內不得有超過三(3)個槓桿增長期，(Ii)在任何時間不得有超過一個(1)有效的槓桿增長期，(Iii)經調整的綜合高級擔保淨租賃經調整槓桿率的最高比率應在至少一個(1)會計季度回覆至當時準許的比率(不實施該項增加)，然後才可啟用新的槓桿增值期，及(Iv)槓桿增長期只適用於(A)綜合財務季度的計算
高級擔保淨租賃調整槓桿率用於確定在該期間內借款人的任何財政季度結束時是否符合本條款8.14(A)，(B)用於確定是否符合本條款8.14(A)，以確定是否符合“允許收購”的定義中的(E)條款，或(C)用於確定是否符合本條款8.14(A)，以確定是否允許發生增量貸款。儘管如上所述，本第8.14(A)款中的約定不得在第一修正案截止日期之後、截至2022年3月31日或之前的任何財政季度結束時進行測試(但對於本協議和其他貸款文件中涉及遵守或形式上遵守第8.14條或第8.14(A)條的所有條款，應被視為對每個此類財政季度末有效)。
(2)綜合固定收費覆蓋率。截至任何財政季度的最後一天，允許借款人在隨後結束的連續四(4)個財政季度期間的綜合固定費用覆蓋率低於1.25至1.00。儘管有上述規定，(I)本第8.14(B)款中的約定不得在《第一修正案》截止日期之後、截至2022年3月31日或之前的任何財政季度結束時進行測試(但對於本協議和其他貸款文件中涉及遵守或形式上遵守第8.14(B)條或第8.14(B)條的所有規定的每個此類財政季度末，應視為有效)和(Ii)截至2022年3月31日或2022年6月30日或之前的財政季度。綜合固定費用覆蓋率應僅確定借款人當時結束的單個財政季度(而不是借款人當時結束的連續四(4)個財政季度的期間)。
(3)流動性。截至2020年5月1日至2022年7月1日期間結束的任何月份的最後一天，允許流動資金低於25,000,000美元。
第8.15節對控股的限制。允許控股公司在執行本協議之日從事貸方和該等子公司經營的業務以外的任何業務，以及與之合理相關的業務。
第8.16節資本支出。自第一修正案截止日期起至2021年3月31日止期間，貸方及其子公司在此期間的資本支出(綜合維護資本支出除外)總額超過202,000,000美元。
第九條違約和補救辦法
第9.1條規定了違約事件。下列各項均構成違約事件：
(1)拖欠貸款本金和償還義務。借款人應在任何貸款或償還義務的本金到期時違約(無論是在到期日、提速或其他原因)，或未能根據第2.4(B)節、第2.5(B)節、第4.14節或第4.15(A)(V)節的規定提供現金抵押品。
(二)其他拖欠款項。借款人應拖欠任何貸款或償還義務的利息或任何其他債務的到期付款(無論是在到期時、由於加速或其他原因)，並且這種違約應持續五(5)個工作日。
(3)失實陳述。由或代表任何信用方或其子公司在本協議中、在任何其他貸款文件中或在與本協議或與之相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、擔保、證明或事實陳述，在本協議、任何其他貸款文件或在與本協議、任何其他貸款文件或與此相關交付的任何文件中作出或視為不受重大或重大不利影響限制的陳述、保證、證明或事實陳述時，在任何方面均不得是不正確或誤導性的。在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性。
(4)不履行某些契諾。任何信用方或其任何附屬公司在履行或遵守第7.3(A)、7.4(關於信用方的存在)、7.13、7.14、7.15、
7.16或第八條。
(5)不履行其他契諾和條件。任何貸款方或其任何附屬公司在履行或遵守本協議中包含的任何條款、契諾、條件或協議(本第10.1條明確規定的除外)或任何其他貸款文件時應違約，如果違約涉及第7.1、7.2、7.3(除(A)款以外)、7.4、7.5、7.6、7.8或
7.9如果違約與本協議任何其他部分的條款或規定有關，則在行政代理提前得知該違約或發出通知後三十(30)天內(如該違約與本協議任何其他部分的條款或規定有關，則應任何貸款人的要求發出通知)。
(6)債務交叉違約。任何信用證方或其任何子公司應
(I)拖欠任何債務(貸款或任何償還義務除外)的本金總額(包括未提取的承諾或可用金額)，或就任何對衝協議而言，其對衝終止價值超過產生該債務的文書或協議所規定的任何寬限期以外的門檻金額，或(Ii)未能遵守或履行與任何債務(貸款或任何償還義務除外)有關的任何其他協議或條件，或就任何對衝協議而言，或就任何對衝協議而言，該對衝終止價值，任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的債務，或任何其他事件或情況將會發生或存在，而失責或其他事件或情況的影響，會導致或容許該等債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在需要時發出通知及/或經過一段時間後，致使(A)的任何該等債務到期，或(自動或以其他方式)購回、預付、取消或贖回該等債務，或作出回購、預付、失敗或贖回的要約，在其規定的到期日之前(任何適用的寬限期已經到期)或(B)以現金作抵押；但本條(F)不適用於任何許可可轉換債務的任何轉換或交換，或任何引起或允許以下情況的條件的滿足
在任何一種情況下，任何準許可轉換負債根據其明訂條款或條件轉換或交換為現金、借款人或控股公司的股權權益(以及有關零碎股份的名義現金付款)或上述任何組合，除非該等轉換、清償或付款是因違約、重大變更或控制權變更(或其同等條款)或構成違約事件的事件所致。
(7)其他交叉違約。任何信用方或其任何附屬公司在到期付款或履行或遵守任何重要合同的任何義務或條件時均應違約，除非但僅當該信用方或其任何附屬公司通過適當的程序真誠地對任何此類違約的存在提出異議，並且已在借款人或該信用方的賬簿上按公認會計準則的要求建立了足夠的準備金。
(8)管制的改變。控制方面的任何變更均應發生。
(9)自願破產程序。任何信用方或其任何附屬公司應(I)根據任何債務人救濟法啟動自願案件，(Ii)提交請願書以尋求利用任何債務人救濟法，(Iii)同意或沒有及時和適當地對根據任何債務人救濟法在非自願案件中對其提出的任何請願書提出異議，(Iv)申請或同意或沒有及時和適當地就其國內或國外財產的接管人、保管人、受託人或清盤人的接管或接管提出異議，(V)書面承認其無力償還到期債務，(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vii)為授權上述任何一項的目的而採取任何公司行動。
(10)非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對任何信用方或其任何子公司提起訴訟或其他訴訟，尋求(I)任何債務人救濟法下的救濟，或(Ii)為任何信用方或其任何子公司或其國內或國外的全部或任何主要部分資產指定受託人、接管人、託管人、清算人等，且此類案件或訴訟應繼續進行，不得駁回或擱置連續六十(60)天，或應發出命令，批准在此類案件或訴訟中請求的救濟(包括但不限於根據該等聯邦破產法發出的濟助令)。
(十一)協議失效。本協議的任何條款或任何其他貸款文件的任何條款應因任何原因停止對任何信用方或其任何附屬公司有效和具有約束力，或任何該等人應以書面方式説明，或任何貸款文件應因任何原因停止對聲稱所涵蓋的抵押品的任何抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，在每種情況下，除按照本協議或其明示條款外，任何貸款文件應停止設定有效和完善的優先留置權或擔保權益。
(12)ERISA事件。發生下列任何情況：(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在到期時未能全額支付根據任何養老金計劃或守則第412或430條的規定，任何貸款方或任何ERISA關聯公司必須作為繳款支付的所有款項，且未支付的金額超過閾值；(Ii)終止事件或(Iii)一個或多個多僱主計劃下的任何貸款方或作為僱主的任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何此類多僱主計劃，以及此類多僱主計劃的計劃發起人
通知退出的僱主，該僱主已經承擔了退出責任，要求支付的金額超過了最低限額。
(13)判決。一項或多項判決、命令或法令應由任何政府當局對任何信用方或其任何附屬公司作出，並在其生效後連續三十(30)天內繼續執行，而該等判決、命令或法令是：(I)個別或全部(有關保險公司已承認承保的保險不支付或全數承保)付款，或(Ii)禁令救濟，並可合理預期個別或整體產生重大不利影響。
第9.2節補救措施。在違約事件發生和持續期間，在所需貸款人的同意下，行政代理可以或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知：
(1)加速；終止信貸安排。終止循環信貸承諾，並宣佈貸款的本金和利息、未償還債務以及根據本協議或任何其他貸款文件和所有其他債務欠貸款人和行政代理的所有其他款項應立即到期和應付，因此，這些款項應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由每一方明確放棄，儘管本協議或其他貸款文件有相反規定，並終止信貸安排和借款人根據本協議或信用證請求借款或信用證的任何權利；但一旦發生第9.1(I)或(J)款中規定的違約事件，信貸安排將自動終止，所有債務應自動到期並支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各信用方明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定。
(2)信用證。對於在根據前款(A)提速時未提示信用證的所有信用證，要求借款人在行政代理開立的現金抵押品賬户中存入相當於最低抵押品金額的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，並且在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應根據第9.3節的規定用於償還其他擔保債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，償還義務即已履行，所有其他擔保債務應已全額償付，此類現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人。
(3)一般補救措施。代表擔保當事人行使其在本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和救濟，以履行所有擔保債務。
第9.3節：權利和補救累積；不放棄；等。
(1)本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並不打算詳盡無遺，
行政代理和任何權利或補救措施的出借人不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並且應是根據本協議或根據其他貸款文件給予的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施，或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的權利或補救措施。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何延遲或未能採取行動，不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，或不得解釋為放棄任何違約事件。借款人、行政代理和貸款人或其各自的代理人或員工之間的任何交易過程都不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的棄權。
(2)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸方或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第9.2節為所有貸款人和簽發貸款的貸款人的利益而提起和維持；但上述規定不得禁止
(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和補救，(B)簽發貸款的貸款人或Swingline貸款人(僅以其作為簽發貸款的貸款人或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)行使其根據本協議和其他貸款文件所享有的權利和補救，(C)任何貸款人根據第11.4節(符合第4.6節的條款)行使抵銷權，或
(3)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不提交債權證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第9.2條賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第4.6條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
第9.4節付款和收益的貸記。如果債務已根據第9.2節加速，或行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則因擔保債務而收到的所有付款和執行擔保債務的所有淨收益應由行政代理按如下方式使用：
第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的擔保債務部分，包括支付給以行政代理人身份支付的律師費；
第二，根據貸款文件向貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人支付構成費用(向循環信貸貸款人支付的承諾費和信用證費用除外)、賠償和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務部分，包括律師費，按本條款第二款所述的相應金額的比例在貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人之間按比例支付；
第三，支付構成應計和未付承諾費、應付給循環信貸貸款人的信用證費用以及貸款利息和償還義務的擔保債務部分，按貸款人、開證貸款人和Swingline貸款人按比例按本條款第三款所述的相應金額支付；
第四，支付構成有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下的貸款、償還義務和付款義務的未付本金的有擔保債務的部分，按比例在貸款人、開證貸款人、對衝銀行和現金管理銀行之間按比例支付第四款所述的相應金額；
第五，支付給行政代理，記入開證行的賬户，將當時未償還的任何L信用證債務變現；
最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額償付給借款人或適用法律另有要求後，如有餘額。
儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第X條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。
第9.5節行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力(但不承擔義務)：
A.就貸款、L/信用證債務和所有其他已欠和未付的擔保債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人、簽發貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、簽發貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、簽發貸款人和行政代理人根據第3.3條應支付的所有其他金額。4.3和11.3)在該司法程序中被允許；和
B.收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲每名貸款人及簽發貸款人授權向行政代理支付該等款項，如該行政代理同意直接向貸款人及發出貸款的貸款人支付該等款項，則向該行政代理支付應付的任何款項，以支付
行政代理人及其代理人和律師，以及根據第3.3、4.3和11.3條應由行政代理人支付的任何其他款項。
第9.6節規定了信用招標。
(1)行政代理人有權代表其本人和擔保當事人，在行政代理人根據《統一商業慣例》的規定進行的任何抵押品出售中，包括根據《統一CC》第9-610條或第9-620條，在根據《美國破產法》的規定(包括其第363條)進行的任何抵押出售中，或在根據重組計劃進行的任何出售中，為行政代理人和擔保當事人的利益行使貸方出價和購買全部或任何部分抵押品的權利。或行政代理根據適用法律進行的任何其他出售或喪失抵押品贖回權(無論是通過司法行動或其他方式)。此種信貸出價或購買可通過行政代理人組成的一個或多個購置工具來完成，以便進行信貸投標或購買，與此相關，行政代理人有權代表其本人和其他擔保當事人通過文件，規定對一輛或多輛購置車輛的治理，並將適用的擔保債務轉讓給任何此種購置工具，以換取適用的購置工具發行的股權和/或債務(應視為根據每一擔保當事人轉讓的擔保債務為適用擔保當事人的應課税額持有)；但行政代理就此類收購工具或工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人的投票決定，無論本協議終止與否，也不受第11.2節中對所需貸款人行動的限制。
(2)每一貸款人特此代表其本身及其作為擔保方的每一關聯公司同意，除非任何貸款文件另有規定，或經行政代理和所需貸款人書面同意，否則不會採取任何強制執行行動，加速任何貸款文件下的義務，或行使其根據適用法律在止贖銷售、UCC銷售或其他類似抵押品處置時本應享有的任何權利。
第9.7節規定了治療權。
(1)即使第8.14(A)節和第8.14(B)節(及其相關定義)或第9.1節(關於該節和定義)有任何相反規定，如果由於違反第8.14(B)節規定的綜合固定費用覆蓋率公約和/或第8.14(A)節規定的綜合高級擔保淨租賃調整槓桿率公約而導致違約，截至任何財政季度的最後一天(在實施任何補償付款之前)，在根據第7.1(A)或(B)節為該會計季度提供財務報表之日起第八(8)日屆滿前，借款人可在該期間屆滿後一(1)個營業日內向借款人作出現金供款，其數額與借款人截至發生違約的會計季度最後一天止的四個會計季度的綜合EBITDA相加時，將導致借款人遵守該期間的綜合固定費用覆蓋率及/或綜合高級擔保淨貸款經調整槓桿率(視何者適用而定)。
(2)在本協議期限內，借款人不得行使本條款第9.7條(A)款規定的治癒權利超過五(5)次。
(3)借款人不得在任何四(4)個財政季度內在兩個以上的財政季度內行使本條第9.7條(A)款所述的救治權利。
(4)行政代理人和貸款人同意，在第9.7(A)節規定的期限屆滿之前，行政代理人和貸款人不得對因違反第8.14(B)節規定的綜合固定費用覆蓋率契約和/或第8.14(A)節規定的綜合高級擔保淨租賃調整槓桿率契約(以適用為準)而導致的任何違約事件行使任何權利或補救措施，截至任何財政季度的最後一天(在實施任何補償付款之前)，但(I)行政代理和貸款人保留行使任何此類權利或補救的權利，如果違約事件在該期限屆滿後繼續存在，以及(Ii)就第5.2(B)節而言，違約事件應被視為在該期限內存在。
(5)雙方特此確認，本第9.7條或借款人根據本第9.7條收到(或被視為收到)的任何補救付款不得：
(A)用於計算除適用於第8.14節以外的任何財務比率，包括為確定適用保證金、本協議中的任何籃子或門檻而進行的任何計算，包括第8.6(G)、(H)和(I)節規定的目的；
(B)不超過為符合第8.14(A)節或第8.14(B)節(視何者適用而定)所需的款額；或
(C)用於確定貸款文件下的交易或其他行動的允許性，而此類允許性是(或可能已經)取決於對綜合固定費用覆蓋比率或綜合高級擔保淨租賃調整槓桿比率的形式遵守情況。
(6)如在實施前述重新計算後，借款人符合第8.14節的規定，則借款人應被視為於有關釐定日期已符合該等金融契諾的要求，其效力猶如在該日期並無未能遵守該等金融契諾一樣，而就本協議而言，已發生的適用違反或失責的財務契諾應被視為已獲補救(為免生疑問，不得就任何該等補救措施支付違約利息)。
(7)根據本節的規定，在任何適用會計季度的綜合EBITDA計算中收到並計入Cure付款的範圍內，該Cure付款應被視為綜合EBITDA，以確定包括該會計季度在內的後續期間是否符合本條例第8.14條的規定。
(8)用任何補償付款的收益預付的任何債務(包括貸款)，在確定該補償付款所涉財政季度是否符合第8.14條的規定時，應被視為未清償債務。
第十條
行政代理
第10.1條規定了任命和監督。
(1)每一貸款人和發證貸款人在此不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本協議項下及其他貸款文件下的行政代理人行事，並授權行政代理人代表其採取根據本協議或其條款轉授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理地附帶的行動和權力。除第10.6節和第10.9節另有規定外，本第X條的規定完全是為了行政代理、貸款人和發行貸款人的利益，借款人或其任何子公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
(2)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括以潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)和發出貸款的貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和發出貸款的貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何信貸當事人為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權(包括但不限於，代表擔保當事人簽署額外的貸款文件或現有貸款文件的補充)。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第X條為持有或執行擔保文件下授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有第X條和第11條的所有規定的利益(包括第11.3條，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。
第10.2節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。
第10.3節規定了免責條款。
(1)除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本協議和其他貸款文件項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生和仍在繼續；
(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和
(C)除本文和其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何子公司或關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。
(2)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.2節和第9.2節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或發放貸款的貸款人向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。
(3)行政代理不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，
(3)履行或遵守本文或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何失責或失責事件，
(4)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足本協議第五條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或(Vi)使用簽發貸款人的L信用證承諾書的情況除外(有一項理解並同意，簽發貸款人應監督
遵守其自身的L/C承諾，而不需要行政代理採取任何進一步行動)。
第10.4節管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款的發放、或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
第10.5節職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款X的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與信貸安排辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
第10.6條規定了行政代理的辭職。
A.行政代理可以隨時向出借人、出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經與借款人協商並經借款人同意(不得無理扣留或拖延)(只要未發生違約事件且在辭職時仍在繼續)，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天(或規定的貸款人同意的較早日期)內(“辭職生效日期”)接受了該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和發行貸款的貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。
B.如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所要求的貸款人可以在下列允許的範圍內
適用法律通過書面通知借款人和該人，解除該人作為行政代理人的職務，並在與借款人協商後，指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。
C.從辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或發行貸款的貸款人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金外，應改為由每個貸款人和發出貸款的貸款人直接向或通過行政代理作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條第X條和第11.3節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。
D.富國銀行根據第10.6條辭去行政代理職務或將其免職，也應構成其辭去發行貸款機構和Swingline貸款機構的職務。在接受繼承人作為本協議項下的行政代理的任命後，(I)該繼承人應繼承並被賦予即將退休的發行貸款人的所有權利、權力、特權和義務，如果其自行決定選擇，(Ii)即將退休的發行貸款人和Swingline貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，並且
(3)如果繼任開證貸款人在其自行決定的情況下選擇開出信用證，則應開立信用證，以替代在繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令退職開證貸款人滿意的其他安排，以便有效地承擔退職開證貸款人就該等信用證所承擔的義務。
第10.7節規定了對行政代理和其他貸款人的不依賴。每一貸款方和簽發貸款方均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款方或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和簽發貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續制定自己的
根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動的決定。
第10.8條不得有其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議封面所列的辛迪加代理、文件代理、協理、安排人或簿記管理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或發行貸款人的身份(視情況適用)除外。
第10.9節規定了抵押品和擔保事宜。
(1)每一貸款人(包括以其或其任何關聯公司作為潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理：
(A)在下列情況下解除對行政代理授予或持有的抵押品的留置權：(A)在循環信貸承諾終止並全額支付所有擔保債務(不包括(1)或有賠償義務和(2)有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議下的債務和負債，關於哪些安排應令適用的現金管理銀行或對衝銀行滿意)和所有信用證到期或終止時，解除根據任何貸款文件授予或持有的任何抵押品的留置權。(B)作為向貸款文件允許的貸款方以外的人出售或以其他方式處置的任何銷售或其他處置的一部分或與之相關的任何出售或其他處置，或(C)根據第11.2節以書面形式批准、授權或批准的；
(B)將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權從屬於根據第8.2(H)節允許的任何留置權的持有人；和
(C)在任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司的情況下，免除該擔保人在任何貸款文件下的義務。
應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據第10.9節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第10.9款規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第10.9款的規定，根據貸款文件和本第10.9款的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸方可能合理要求的文件，以證明該抵押品已從擔保文件中授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除擔保人在擔保項下的義務。在構成根據第8.5條允許的資產處置的交易中構成抵押品的任何財產被出售、轉讓或處置給貸方以外的人的情況下，任何擔保文件對該財產產生的留置權應自動解除，無需任何人採取進一步行動。
(2)行政代理人不負責或有責任確定或查究有關下列物品的存在、價值或可收藏性的任何陳述或保證
抵押品，行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完備性，或任何貸款方與此相關的任何證明，行政代理也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。
第10.10節包括有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議。任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何證券文件的規定而獲得第9.4節或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，沒有任何權利知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。儘管本條款X中有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等擔保現金管理協議和擔保對衝協議的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的支付情況，或已就該等有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議作出其他令人滿意的安排。
第十一條雜項
第11.1條通知。
(1)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：
如果是對借款人：
上交所控股有限責任公司
瓦里克大街225號，紐約301套房，郵編：10014
發信人：Tara Comonte(tcomonte@shakehack.com)
副本發送至：
聯繫人：Ron Palmese(rpalmese@shakehack.com)電話：(646)747-7241
如果作為行政代理，富國銀行和摩根大通銀行：
富國銀行摩根大通銀行，全國協會MAC E2427-021N.A.
阿斯頓大道1808號，加利福尼亞州卡爾斯巴德250號套房，郵編：92008
注意：黛布拉·A·康奈爾
電話號碼：(760)918-2712
傳真號碼：(760)918-2727
中端市場服務
南迪爾伯恩10號，L2層套房IL1-1145
伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-2300
電子郵件：debra.a.Connell@well sfargo.com，副本發送至：
富國銀行，全國協會，北卡羅來納州夏洛特市，Tryon街550號，7樓，郵編28207
聯繫人：Robert Rechkemmer電話：(704)410-1221
電子郵件：robert.rechkemmer@well sfargo.com
摩根大通銀行，紐約麥迪遜大道383號22樓，郵編：10017
注意：馬修·蘭德里電子郵件：matthew.landry@chee.com
如果給任何貸款人：
發送通知和其他可能包含重要的非公開信息的文件時，發送至登記冊上所列的這種出借人的地址。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應按照(B)款的規定有效。
(2)電子通訊。本合同項下向出借人和發出出借人發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條或第三條向任何出借人或發出出借人發出的通知，前提是該出借人或發出出借人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，
(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；以及
(2)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人按前款第(1)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信的通知時被視為已收到。
網站地址；但對於上述第(I)款和第(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或其他通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(3)行政代理辦公室。行政代理人特此指定其位於上述地址的辦事處，或已為此目的向借款人和貸款人發出書面通知指定的任何後續辦事處，即本文所指的行政代理人辦公室，向其支付到期款項，並在那裏發放貸款和申請信用證。
(4)更改地址等。借款人、行政代理、發行貸款人或Swingline貸款人中的每一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。任何貸款人可以通過通知借款人、行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人來更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。
(5)平臺。
(A)每一貸款方同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在平臺上張貼借款人材料，將借款人材料提供給發出借款人的貸款人和其他貸款人。
(B)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何信用方、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何信用方或行政代理通過互聯網(包括但不限於平臺)傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不向任何信用證方、任何貸款人、開證貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償、損失或費用(與實際損害賠償、損失或費用相對)的任何責任。
(6)私自指定。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券適用法律)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含重要的非公開信息
就借款人、控股公司或其證券而言，美國聯邦或州證券適用法律。
第11.2條修訂、放棄及同意。除下文所述或任何貸款文件(包括第4.8(C)條)中明確規定的情況外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契約、協議或條件以及貸款人給予的任何同意，均可由貸款人修改或放棄，且只有在所需貸款人(或經所需貸款人同意後由行政代理)以書面形式簽署並交付給行政代理的情況下，且在修改的情況下由借款人簽署，方可修改、放棄或同意；但不得：
(1)未經所需貸款人事先書面同意，修改、修改或放棄(I)第5.2條或本協議任何其他條款，如果此類修改、修改或豁免的效果是要求循環信貸貸款人(在本協議第5.2條以外的條款的任何此類修訂的情況下，借款人同時提出借入循環信貸貸款或簽發信用證的任何實質上同時進行的請求)提供循環信貸貸款，而該等循環信貸貸款人本來不會被要求這樣做，(Ii)Swingline承諾額或(Iii)L/C昇華的數額；
(2)在任何情況下，未經貸款人書面同意，不得增加或延長任何貸款人的承諾(或恢復根據第9.2條終止的任何承諾)或增加任何貸款人的貸款金額；
(3)免除、延長或推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期，而無需受到本協議或任何其他貸款文件直接和不利影響的每一貸款人的書面同意；
(4)在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或償還義務的本金或本協議規定的利率，或(除下文第(E)款但書第(Viii)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而不經各貸款人書面同意；但只需得到所需貸款人的同意即可(I)免除借款人在違約事件持續期間按第4.1(B)節規定的利率支付利息的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果將是降低任何貸款的利率或L/C債務或降低本合同項下應支付的任何費用；
(5)更改第4.6條或第9.4條，從而改變第4.6條或第9.4條所規定的付款比例或申請順序，而未經各貸款人書面同意而直接或不利地受其影響；
(6)除第11.2款另有允許外，未經每一貸款人的書面同意，更改本節的任何條款或減少“所需貸款人”定義中規定的百分比，或本條款中規定修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；
(7)同意任何信用方在未經各貸款人書面同意的情況下，轉讓或轉讓該信用方在其所屬的任何貸款文件項下的權利和義務(根據第8.4條允許的除外)；或
(8)在任何情況下，未經各貸款人書面同意，解除(I)所有擔保人或(Ii)構成擔保債務的幾乎所有信貸支持的擔保人(第10.9條授權的除外)；或
(9)未經各貸款人書面同意，解除所有或基本上所有抵押品，或解除任何擔保文件(第10.9節授權的或本協議或適用的擔保文件中明確允許或設想的除外)；
此外，(I)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式由開證貸款人在上述要求的貸款人之外簽署，否則不影響開證貸款人在本協議(包括但不限於第10.9(C)條)項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請；(Ii)除非Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)每份信用證申請可以僅由當事人簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權；但修改後的信用證申請的副本應在修改或放棄後立即交付行政代理；(V)對本協議的任何放棄、修正或修改，其條款影響持有某一特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過借款人訂立的一項或多項書面協議以及受影響類別貸款人根據第11.2節所需同意的必要利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議下唯一的貸款人類別)予以實施；(Vi)如果行政代理和借款人共同發現貸款文件中任何明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤、含糊、缺陷或不一致或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改貸款文件中的任何條款(該修訂無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效)；和(Vii)行政代理和借款人可以不經任何貸款人同意，對本協議或任何其他貸款文件進行修改或修改，或簽訂行政代理合理認為適當的額外貸款文件，以便根據第4.8(C)節的條款實施任何替代率或以其他方式實施第4.8(C)節的條款。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(A)未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的循環信貸承諾；以及(B)本協議項下的任何修訂、豁免或同意如要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意，而其條款對任何該等違約貸款人的影響與其他受影響貸款人相比不成比例且不利，則須徵得該違約貸款人的同意。
儘管本協議中有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其，在未經任何貸款人進一步同意(但經借款人和行政代理同意)的情況下，(X)修改和重述本協議。如果在實施該修訂和重述時，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金，
以及(Y)對本協議或行政代理合理認為適當的任何其他貸款文件進行修訂或修改(包括但不限於對本第11.2節的修訂)或訂立額外的貸款文件，以執行第4.13節的條款(包括但不限於，視情況而定)，(1)允許增量定期貸款和增量循環信貸增加按比例分享本協議和其他貸款文件的好處，(2)包括增量定期貸款承諾和增量循環信貸增加，如適用，或未償還的增量定期貸款和未償還的增量循環信貸增加，視適用情況而定(I)所需貸款人或所需貸款人(視情況而定)或(Ii)適用的類似所需貸款人條款)；但在任何情況下，未經受影響貸款人書面同意，任何修訂或修改均不得導致任何貸款人的承諾額或任何貸款人的承諾百分比的任何增加，以及(3)對任何未償還的定期貸款進行修訂，以允許任何增量定期貸款承諾和增量定期貸款可與該部分定期貸款“互換”(包括但不限於本守則的目的)，包括但不限於：增加適用保證金或支付此類未償還定期貸款的任何費用，或提供此類未償還部分定期貸款，使其受益於適用於擬議的增量定期貸款承諾或增量定期貸款的任何通知保護或契諾；但對該部分未償還定期貸款的任何此等修訂或修改，不得直接對未經其同意而持有該部分定期貸款的貸款人造成不利影響。
第11.3款費用；賠償。
(1)成本和費用。借款人和任何其他貸款方應共同和各自支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理律師的合理和有據可查的費用、收費和支出，但在本協議之日或之前發生的律師費用不得超過50,000美元)，與信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)開證貸款人因開立、修改、續期或延長任何信用證或根據信用證要求付款而招致的所有合理自付費用；及(Iii)行政代理、任何貸款人或開證貸款人為強制執行或保護其權利而招致的所有合理自付費用(包括行政代理、任何貸款人或開證貸款人的任何律師的費用、收費和支出)
(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在
本第11.3款，或(B)與根據本條款發放的貸款或信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。
(2)借款人賠償。借款人應賠償行政代理(及其任何次級代理)、每一貸款人和簽發貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何損失、索賠(包括根據環境法或與環境法有關的)、罰款、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償方的任何律師的費用、收費和支出)的損害，以及任何人(包括借款人或任何其他信用方)對任何受償方產生的任何和所有損失，並應支付或償還任何此類受償方。與本協議有關或由於(I)簽署或交付本協議，
其他貸款單據或本協議或由此預期的任何協議或票據，當事人履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議所設想的交易(包括但不限於交易)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括開立貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何附屬公司所擁有或經營的任何財產上或從其所擁有或經營的任何財產上或從其任何附屬公司實際或指稱存在或釋放有害物質，或根據任何環境法或與任何與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境法而承擔的任何責任；(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索償、訴訟、調查或法律程序，不論該等索償是否由第三方或任何信貸方或其任何附屬公司提出，亦不論其是否為該等索償的一方，或(V)任何索償(包括根據環境法提出或與環境法有關的索償)，調查、訴訟或其他程序(不論行政代理或任何貸款人是否為當事人)及其起訴和抗辯，其產生或以任何方式與貸款、本協議、任何其他貸款文件、或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或本協議所擬進行的交易有關，包括但不限於合理且有文件記錄的律師和顧問費，但不得對任何受賠人提供此類賠償，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用，被賠償人的重大過失或者故意不當行為。本第11.3(B)條不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。
(3)貸款人償還貸款。如果借款人因任何原因未能按照本第11.3條第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何次級代理)、簽發貸款機構、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等次級代理)、發出貸款的貸款人、Swingline貸款人或該等關聯方(視情況而定)支付，該貸款人在該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何此類未償還金額)中的比例份額(根據當時每個貸款人在總信用風險中的份額，或如果總信用風險已降至零，則基於緊接在此減少之前的該貸款人在總信用風險中的份額)；但就該等僅以開證貸款人或Swingline貸款人身分欠開證貸款人或Swingline貸款人的未付款項而言，只須由循環信貸貸款人支付該等未付款項，而該等未付款項須根據該等循環信貸貸款人的循環信貸承擔百分率(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時釐定，或如循環信貸承擔在當時已減至零，則在緊接該項扣減前釐定)而由各循環信貸貸款人分別支付；此外，未報銷的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，須由行政代理(或任何該等分代理)、簽發貸款人或Swingline貸款人以其身分招致或提出，或針對前述任何與上述身份有關連的關聯方而招致或提出。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第4.7節的規定。
(4)免除間接損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人和對方信貸方不得主張並特此放棄，
根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或票據、本協議或本協議預期的任何交易、本協議或信用證或其收益的使用引起、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)向任何受賠方提出的任何索賠。以上(B)款所述的任何賠償，對於非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任。
(5)支付。根據本第11.3條規定到期的所有款項，應在要求支付後立即支付。
(6)雙方在本第11.3款項下的義務應在貸款文件終止和本條款項下的義務得到償付後繼續存在。
第11.4節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理的事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每個貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人、發行貸款的貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終的)以及其他債務(以任何貨幣計)。Swingline貸款人或借款人或任何其他貸方的任何該等關聯方或為借款人或任何其他信用方的信用或賬户而承擔借款人或該信用方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或其任何關聯公司支付的任何及所有債務，不論該貸款人、該簽發貸款人、該Swingline貸款人或任何該等關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該信用方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人的分支機構或辦事處的，與持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司不同的Swingline貸款人或該等關聯公司；但如果任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第4.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構或違約貸款機構的關聯機構應從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理、發行貸款機構、Swingline貸款機構和貸款機構的利益而信託持有，以及(Y)違約貸款人或其關聯公司應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述拖欠該違約貸款人或其任何關聯公司的擔保債務，説明行使了哪些抵銷權。每家貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人及其各自的關聯公司在第11.4條下的權利是該貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第11.5條適用的法律；司法管轄權等
(一)依法治國。本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是在合同、侵權行為或其他方面)，以及本協議或任何其他貸款文件和本協議擬進行的交易的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由，以及
因此應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
(2)服從司法管轄權。借款人和其他信貸方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院對行政代理、任何貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人或前述任何關聯方提起任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地接受此類法院的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(3)場地的放棄。借款人和其他信貸方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或本條款第(B)款(B)款所指任何法院提起的、或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(4)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.1款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第11.6條放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第11.6條中的相互放棄和證明。
第11.7節付款的沖銷。任何貸方為任何擔保當事人的應課税益而向行政代理付款或直接向任何擔保當事人付款或付款，或者行政代理或任何擔保當事人收到抵押品的任何付款或收益，或者任何擔保當事人行使其抵銷權，
(包括該項抵銷的任何收益)或其任何部分隨後根據任何債務人救濟法、其他適用法律或衡平法的規定被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或被要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人，則在該等付款或收益已償還的範圍內，擬償還的有擔保債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款或收益尚未由行政代理人收到一樣。每一貸款人和發證貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用應課税額份額(無重複)，外加其利息，年利率等於NYFRB利率的聯邦基金類別，利率由行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定，自提出要求之日起至向行政代理付款之日生效。
第11.8條禁制令救濟。借款人認識到，如果借款人未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或債務，任何法律補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟。因此，借款人同意，貸款人應根據貸款人的選擇，在任何此類情況下有權獲得臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害。
第11.9節規定了繼任者和受讓人；參與。
(1)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本第11.9條第(B)款的規定向受讓人轉讓，(Ii)按照本第11.9款(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本第11.9款(E)款的限制(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人外，在本條款規定的範圍內的參與者
(D)第11.9條的規定，以及在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理和貸款人的關聯方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(2)出借人轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)；但在每種情況下，就任何信貸安排而言，任何此類轉讓均應遵守下列條件：
(A)最低數額。
(I)在轉讓貸款人的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額的轉讓(每一種情況下都是關於任何信貸安排)或對相關核準資金的同時轉讓(在實施此類轉讓後確定)，至少等於本節第11.9條第(B)(I)(B)款規定的數額
合計金額，或如轉讓予貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及
(2)在本條第11.9條第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果適用的承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或在轉讓和假設中規定了“交易日期”的情況下，截至交易日期)不得少於5,000,000美元，就循環信貸安排的任何轉讓而言，或就定期貸款融資的任何轉讓而言，1,000,000美元，除非行政代理中的每一人，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每一同意不得被無理拒絕或拖延)；但除非借款人在第五(5)個營業日之前明確拒絕同意，否則借款人應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)交付書面通知之日起五(5)個營業日後給予同意；
(B)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；
(C)所需的同意。除本節第11.9條(B)(I)(B)所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(I)須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)，除非(X)違約事件已發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)該項轉讓是予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金；但借款人須被視為已同意任何該等轉讓，除非借款人在接獲有關通知後5個營業日內以書面通知行政代理人反對該項轉讓；此外，在信貸安排的主要辛迪加過程中，無須徵得借款人的同意；
(2)以下事項的轉讓必須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)
(I)循環信貸安排(如轉讓予並非有循環信貸承諾的貸款人、該貸款人的聯營公司或與該貸款人有關的核準基金的人士)或。(Ii)向並非貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金的人提供定期貸款；及。
(Iii)有關循環信貸安排的任何轉讓，均須徵得發證貸款人和Swingline貸款人的同意。
(D)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及每項轉讓3,500美元的處理和記錄費；但條件是：(A)同時轉讓只需支付一項此類費用
貸款人向兩個或兩個以上相關的核準基金轉讓，以及(B)行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除該等處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(E)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或其任何附屬公司或聯營公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的任何人。
(F)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。
(G)沒有分配給參賽者的任務。未經借款人同意，不得將此類轉讓轉讓給競爭對手，除非(A)根據第9.1(I)或(J)或(B)條發生並繼續發生違約事件，或(B)根據第9.1(I)和(J)條以外的任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，並且(1)貸款人希望出售、轉讓或參與其對競爭對手的全部或任何部分承諾，然後向競爭對手出售未償還貸款，並(在違約事件發生後和違約持續期間)以書面形式通知借款人其出售意圖，向競爭對手轉讓或參與此類承諾和貸款，以及該競爭對手願意參與此類銷售、轉讓或參與的條款，以及(2)在收到此類通知後六十(60)天內，借款人尚未確定願意按照通知中規定的條款收購通知中指定的所有此類承諾和貸款的人。
(H)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的適用比例份額，適用受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和本協議項下的其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)根據其循環信貸承諾百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
根據第11.9條第(C)款的規定，在行政代理接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且
在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的一方)，但應繼續享有第4.8、4.9、4.10、4.11和11.3條關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。就本協議而言，貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，應被視為貸款人根據本第11.9條(D)款出售對此類權利和義務的參與(不包括據稱轉讓給自然人、借款人或借款人的任何子公司或附屬公司的轉讓，該轉讓無效)。
(3)註冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理行事的行政代理(該代理僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設以及每一貸款人聯合協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每一貸款人的貸款承諾和本金金額(以及所述利息)的記錄(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。借款人及任何貸款人均可在任何合理時間查閲登記冊(但只限於登記冊內適用於該貸款人的記項)，並在合理的事先通知下不時查閲登記冊。
(4)參與性。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、自然人(或為自然人、借款人或借款人的任何子公司或附屬公司的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，
(Ii)借款人、行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第11.3(C)條向其參與者(S)支付的任何款項的賠償。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第11.2(B)、(C)、(D)或(E)條所述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享有第4.9、4.10和4.11節的利益(受其中的要求和限制，包括第4.11(G)節(應理解為第4.11(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)下的要求)，其程度與其是貸款人並已根據本第11.9節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；
參與者(A)同意遵守第4.12節的規定，將其視為第11.9節(B)項下的受讓人；以及(B)不得根據第4.10或4.11節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與活動後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.4節的好處，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第4.6節和第11.4節的約束，就像它是貸款人一樣。
出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(以及所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(5)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括但不限於任何保證對聯邦儲備銀行的義務的質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
第11.10節某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和發放貸款人中的每一方均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可以向其關聯方及其關聯方披露與信貸安排、本協議、本協議擬進行的交易或與該關聯方向借款人或其任何子公司營銷服務有關的交易(有一項理解，即將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)按照以下要求或要求的程度，或被要求向聲稱對該人或其相關方具有管轄權的任何監管機構或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)披露，或根據行政代理、發放貸款機構或任何貸款機構的監管合規政策披露，如果行政代理機構、發放貸款機構或該貸款機構(視情況而定)認為這種披露對於減輕這些主管部門對行政代理機構、發放貸款機構或其任何相關方(在此情況下為行政代理機構、發放貸款機構或該貸款機構，視情況而定)的索賠是必要的，應盡商業上合理的努力，除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，在切實可行的範圍內，或在適用法律允許的其他情況下，迅速提前通知借款人)，(C)在適用法律或法規要求的範圍內，或在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序中，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)與
在行使本協議、任何其他貸款文件、任何有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議下的任何補救措施，或與本協議、任何其他貸款文件或任何有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議有關的任何訴訟或程序時，或在執行本協議下或其下的權利時，(F)在符合包含與本第11.10條基本相同的規定的協議的前提下，向(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者或任何預期受讓人或參與者，或(Ii)任何互換的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或信貸安排相關的評級機構，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構與發放和監測與信貸安排有關的CUSIP號碼有關的衍生產品或其他交易，(H)經借款人同意，(I)交易條款和其他通常報告給湯森路透的信息，貸款行業的其他銀行市場數據收集者和類似的服務提供商，以及向行政代理和貸款人提供與貸款文件管理有關的服務提供商，(J)如果此類信息(I)因違反第11.10條以外的其他原因變得公開，或(Ii)行政代理、任何貸款人、發行貸款的貸款人或其各自的任何附屬公司從據其所知不受借款人保密義務約束的第三方獲得，(K)此類信息由該人獨立開發，或(L)為確立“盡職調查”辯護的目的。就本第11.10節而言，“信息”是指從任何信用方或其任何子公司收到的與任何信用方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或簽發貸款人在任何信用方或其任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果在此日期之後從信用方或其任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照第11.10節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。
第11.11節履行職責。信用證方在本協議項下的每項義務和其他貸款單據均應由該信用證方自行承擔費用和費用。
第11.12節所有權力加上利息。根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，授予貸款人、行政代理人和行政代理人或任何貸款人指定的任何人的所有授權書和其他授權應被視為附帶利息，只要任何債務仍未償還或未履行、任何承諾仍有效或信貸安排尚未終止，則該授權書和其他授權不得撤銷。
第11.13節規定了生存。
(1)第六條所列的所有陳述和保證，以及任何證書或任何貸款文件中所載的所有陳述和保證(包括但不限於在其任何修正案中作出的或與之相關的任何該等陳述或保證)，應構成根據本協定作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和保證應在截止日期或截止日期作出或視為作出(截至特定日期明確作出的除外)，
不應因本協議的執行和交付、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。
(2)儘管本協議有任何終止，行政代理人和貸款人根據本第十一條的規定以及本協定的任何其他規定和其他貸款文件有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理人和貸款人不受終止後和終止之前發生的事件的影響。
第11.14節標題和説明文字。本協議中條款、章節和條款的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。
第11.15節規定的可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議或其剩餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果任何條款在任何司法管轄區被認定為被禁止或無法執行，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商修改該條款，以保留其在該司法管轄區的原意(須經所需貸款人的批准)。
第11.16節：電子執行；一體化；效力；電子執行。
(1)對口；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理、發行貸款人和/或Swingline貸款人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.1節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，並且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
(2)電子執行。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行、行政代理批准的電子平臺上的合同形成、電子形式的交付或記錄的保存。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，其中每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議雙方同意，任何電子簽名或執行
電子記錄的形式對其本身和本協議的其他各方均有效，並具有與手寫原件簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(X)在行政代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本協議的其他各方應有權依賴據稱由執行方或代表執行方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Y)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有一個原始的手動執行的電子簽名副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅基於沒有任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於其任何簽名頁。
第11.17節規定了協議的期限。本協議自完成之日起繼續有效，直至(包括)本協議項下或任何其他貸款文件項下產生的所有債務(未提出或已知存在索賠的或有賠償義務除外)已不可撤銷地全額支付和清償，所有信用證均已終止或到期，循環信貸承諾已終止之日。在全部和最終付款並以現金清償所有債務(尚未提出或已知存在索賠的或有賠償義務除外)、全部和最終終止貸款人對信用證延期的所有義務和承諾、終止或終止所有信用證以及簽發貸款人簽發信用證的義務時，貸款人應迅速採取一切必要行動，解除在本協議項下授予的抵押品的擔保權益。本協議的終止不應影響本協議雙方在本協議終止前所產生的權利和義務，也不影響本協議中任何在本協議終止後仍然有效的規定。
第11.18節《美國愛國者法案》；反洗錢法。行政代理和每一貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法》或任何其他反洗錢法的要求，他們中的每一方都需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法》或此類反洗錢法識別每一貸款方的其他信息。
第11.19節規定了公約的獨立效力。借款人明確承認並同意本公約第七條或第八條所載的各項公約應具有獨立效力。因此，借款人不得從事第七條或第八條所載任何公約所允許的任何交易或其他行為，在這種交易或行為生效之前或之後，借款人將會或將會違反第七條或第八條所載的任何其他公約。
第11.20條規定不承擔諮詢或受託責任。
(1)就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，每一方信貸方承認、同意並承認其關聯公司的理解：(I)本協議項下提供的便利和任何相關安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其關聯公司、行政代理和貸款人之間的獨立商業交易，借款人有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議和其他貸款文件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)所規定的交易的風險和條件；(Ii)在導致此類交易的過程中，行政代理人和貸款人中的每一人都只是以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人或貸款人中沒有任何人承擔或將承擔顧問責任，對於本協議擬進行的任何交易或導致該交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(無論任何貸款人是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議或目前是否建議借款人或其任何關聯公司就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，行政代理或貸款機構對借款人或其任何關聯公司負有任何義務，除非在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務，(Iv)貸款人及其各自的關聯方可能從事廣泛的交易，涉及與借款人及其關聯方的權益不同或可能衝突的利益，行政代理或貸款人沒有任何義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類權益，(V)行政代理和貸款人沒有也不會就擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本合同或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改)，且貸方已諮詢了自己的法律、會計、在他們認為合適的範圍內擔任監管和税務顧問。
(2)每一信貸方承認並同意，每一貸款人及其任何聯營公司均可向任何借款人、其任何聯營公司或可能與上述任何一方有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他人士或實體放貸、投資及一般從事任何類型的業務，一如該貸款人或其聯營公司並非貸款人或其聯屬公司(或代理人或在信貸安排下具有任何類似角色的任何其他人士)，且無責任就此向任何其他貸款人、借款人或前述任何聯營公司作出任何交代。每一貸款人及其任何關聯公司均可接受借款人或其任何關聯公司就與本協議、信貸安排或其他方面有關的服務支付的費用和其他對價，而不必向任何其他貸款人、借款人或前述任何關聯公司交代費用和其他對價。
第11.21節與其他文件不一致。如果本協議與任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，應以本協議的條款為準；但本擔保文件中對借款人或其任何子公司施加額外負擔或進一步限制借款人或其任何子公司的權利或給予行政代理或貸款人額外權利的任何規定，不得被視為與本協議衝突或不一致，並應具有充分的效力和效力。
第11.22條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(1)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；以及
(2)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用)：
(A)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(B)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(C)與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此種責任條款的變更。
第11.23節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或任何其他協議或工具下的淨義務提供支持(此類支持、QFC信用支持，以及每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
▪如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方，“承保方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受承保方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在美國特別決議制度下有效，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構成為主體
對於美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過該違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使該違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
▪如在第11.23節中使用的，下列術語具有以下含義：一方的“BHC Act關聯方”指的是“關聯方”(該術語的定義
根據該締約方的《美國法典》第12編第1841(K)條並根據其解釋。
“承保實體”係指下列任何一項：
1.根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；
2.“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
3.根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，“涵蓋的金融安全倡議”一詞。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
第11.24節ERISA的某些事項。
(1)每名貸款人(X)為行政代理的利益，而非為借款人或任何其他信貸方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他信貸方的利益而作出並保證：
(A)該貸款人沒有使用與貸款、信用證、承諾書或本協議相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義內，經《國際破產示範法》第3(42)節修改)；
(B)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、
貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；
(C)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)據貸款人所知，分段的要求
(1)第84-14條第一部分對貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議感到滿意；或
(D)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
(2)此外，除非上一條第(1)款第(I)款中的任何一項
(A)就貸款人而言是真實的，或(2)該貸款人沒有按照緊接的(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)在該人成為本合同的貸款方之日起，向借款人或任何其他貸款方作出陳述和擔保，並且(Y)從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日起，為行政代理的利益，而不是為了免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益作出陳述和擔保，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件所規定的任何權利)。
第十二條保證
第12.1節保證。作為主債務人而非擔保人，每一擔保人特此共同及個別地向每一擔保方保證在到期時立即足額償付擔保債務(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、以加速方式、作為強制性現金抵押或其他方式)。擔保人在此進一步同意，如果任何擔保債務在到期時未能全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他方式)，擔保人將共同和個別迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何擔保債務的付款或續期時間延長，將根據該延期或續期的條款，在到期時迅速全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)。儘管本協議或任何其他貸款文件、有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的債務總額應限制為不會使該等債務在債務人救濟法下被撤銷的最大金額。
第12.2條無條件債務。論條款下擔保人的義務
12.1是絕對和無條件的，不論任何貸款文件、有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、正規性或可執行性，或對任何有擔保債務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，不論任何法律或法規或任何其他可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況，本條款第12.2條的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，在貸款單據下的擔保債務(未到期或聲稱的或有賠償和費用償還義務除外)全額償付且承諾已到期或終止之前，擔保人無權向借款人或任何其他擔保人代位、賠償、償還或分擔根據本第十二條支付的款項。在不限制前述規定一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害任何擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：
(1)在不通知任何保證人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保債務的期限，或放棄履行或遵守擔保債務；
(2)任何貸款文件、任何有擔保套期保值協議、任何有擔保現金管理協議或貸款文件所指的任何其他協議或票據的任何規定中提及的任何行為，均應予以實施或不實施；
(3)應加速任何有擔保債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修訂任何有擔保債務，或放棄任何貸款文件、任何有擔保對衝協議、任何有擔保現金管理協議或貸款文件中提及的任何其他協議或票據項下的任何權利，或放棄對任何有擔保債務或其任何擔保的任何其他擔保，或全部或部分解除、減值或交換或以其他方式處理；
(4)給予行政代理人或任何一名或多名貸款人作為任何擔保債務的擔保的任何留置權，不得附加或不完善；或
(5)任何有擔保債務須被裁定為無效或可予作廢(包括但不限於為任何擔保人的任何債權人的利益而定)，或須排在任何人(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)的債權之後。
就其在本協議項下的義務而言，每個擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何貸款人用盡任何貸款文件、任何有擔保對衝協議、任何有擔保現金管理協議或貸款文件、該等有擔保對衝協議或該等有擔保現金管理協議中提及的任何其他協議或工具所規定的任何人的任何權利、權力或補救或針對任何其他人的任何其他擔保或擔保的任何要求。
第12.3條復職。如果任何人或其代表就擔保債務的任何付款因任何原因而被任何擔保債務的任何持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則擔保人在第十二條下的義務應自動恢復，且各擔保人同意，應行政代理人或貸款人的要求，其將賠償行政代理人和每一貸款人因解除或恢復擔保債務而產生的所有合理費用和開支(包括但不限於律師的費用、收費和支付)，包括為抗辯聲稱此類付款在任何破產、無力償債或類似法律下構成優惠、欺詐性轉移或類似付款而招致的任何此類費用和開支。
第12.4節某些額外豁免。各擔保人同意，該擔保人不得對擔保債務享有擔保追索權，除非根據第12.2節行使代位權和根據第12.6節行使出資權。
第12.5節補救措施。擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面在擔保人與擔保當事人之間，另一方面，擔保債務可根據第12.1款的規定被宣佈為立即到期和支付(在上述第9.2條規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止這種聲明(或阻止擔保債務自動到期和支付)對抗任何其他人，並且，如果發生這種聲明(或擔保債務被視為已自動到期和支付)，擔保債務(無論是否由任何其他人到期和支付)應立即由擔保人根據第12.1節的規定到期和支付。擔保人承認並同意，他們在本協議項下的義務是根據擔保文件的條款進行擔保的，貸款人可以根據擔保文件的條款行使其在本協議下的救濟。
第12.6節出資權。擔保人之間約定，就本合同項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。這種出資權應從屬於貸款文件規定的擔保人的義務，並受其付款權利的約束，在貸款文件規定的所有擔保債務(未到期或聲稱的或有賠償和費用償還義務除外)全部付清並終止承諾之前，任何擔保人不得行使這種出資權。
第12.7節付款擔保；繼續擔保。第12條中的擔保是付款擔保而不是託收擔保，是一種持續擔保，在發生時應適用於所有擔保債務。
第12.8節保持良好狀態。每一合格ECP擔保人在此共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供每一特定信貸方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在貸款文件下與互換義務有關的所有義務(但條件是，每一合格ECP擔保人只須根據第12.8條就該等責任承擔責任，而無須履行該合格ECP擔保人在本第十二條下的義務及承諾，或根據本協議或任何其他貸款文件而可根據債務人救濟法而無效，而不承擔任何更大金額)。在所有擔保債務和擔保人的所有債務以現金全額償付並終止承諾之前，每個合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效。每個
合格的ECP擔保人打算根據商品交易法的所有目的，將第12.8節構成，並應被視為構成一項為每一特定貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。
[後續簽名頁]
本協議由其正式授權的官員蓋章簽署，自上述日期起生效，特此為證。
借款人：上海上交所控股有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
擔保人：Stefard的第一個展位，LLC，
紐約一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack 366 Columbus LLC，
紐約一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
震撼林肯路1111號小屋，
紐約一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack 300 West 44 Street LLC，
紐約一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack 152 E 86 LLC，
紐約一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack華盛頓西北部第18街
D.C.LLC，特拉華州的一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack 102 North End Ave LLC，
紐約一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack Westport LLC，
特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
布魯克林富爾頓街Shake Shack
特拉華州有限責任公司LLC
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake棚屋費城桑瑟姆街
特拉華州有限責任公司LLC
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack Coral Gables，LLC，
特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack Westbury LLC，
特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
搖搖屋紐黑文有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
搖晃棚屋波士頓栗子山有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
搖動小屋博卡拉頓有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack 800 F Street LLC，
特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack Grand Central LLC，
特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack大學城費城有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack King of Prussia LLC，
特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
搖動小屋帕拉默斯有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
震撼棚屋哈佛廣場波士頓
特拉華州有限責任公司LLC
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack FlatBush Brooklyn LLC，
特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
搖晃棚屋聯合車站華盛頓
D.C.LLC，特拉華州的一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack DUMBO Brooklyn LLC，
特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
搖動木屋木頭亞特蘭大有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
搖晃棚屋泰森街角費爾法克斯
縣有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
搖晃棚屋冬季公園奧蘭多有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack芝加哥俄亥俄街有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack South Lamar Austin LLC，
特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
搖晃棚屋拉斯維加斯公園有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
震撼棚屋花園州立廣場西田有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack Newbury Street Boston LLC，
特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
抖動小屋的域名奧斯汀有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
紐約第三大道600號Shake Shack
特拉華州有限責任公司LLC
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack CAA芝加哥有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack Pratt Street Baltimore LLC，
特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack國際硬盤
奧蘭多有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
搖動棚户湖成功長島
特拉華州有限責任公司LLC
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack Place Dedham LLC，
特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
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Shake Shack海港波士頓有限責任公司，
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搖晃棚屋老果園Skokie LLC，
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Shake Shack Bridgewater Commons LLC，
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特拉華州有限責任公司LLC
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震撼薩默林市中心的棚屋，
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Shake Shack Queens Center MALL LLC，
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Company LLC，特拉華州的有限責任公司
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搖晃棚屋馬裏蘭州波託馬克管理公司LLC，
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搖動密歇根小屋有限責任公司，
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack Alabama LLC，
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack Tennessee LLC，
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack Illinois LLC，
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack Washington D.C.LLC，
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack內華達有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack Rhode Island LLC，
特拉華州一家有限責任公司
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack Colorado LLC，
特拉華州一家有限責任公司
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack Ohio LLC，
特拉華州一家有限責任公司
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack賓夕法尼亞有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack Washington LLC，
特拉華州一家有限責任公司
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack Wisconin LLC，
特拉華州一家有限責任公司
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack Enterprise，LLC，
紐約一家有限責任公司
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
震撼國際棚户區企業，
LLC，一家紐約有限責任公司
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
上交所控股有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
上交所IP，LLC，
特拉華州一家有限責任公司
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack國內許可有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack中東有限責任公司，
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack俄羅斯有限責任公司，
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
搖動棚屋土耳其有限責任公司，
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack UK LLC，
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
搖晃棚屋德克薩斯飲料公司
德克薩斯州有限責任公司LLC
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack德克薩斯控股公司LLC，
德克薩斯州一家有限責任公司
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
搖晃棚屋德克薩斯州管理
Company LLC，德克薩斯州有限責任公司
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack Mobile LLC，
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack Louisiana LLC，
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack Massachusetts LLC，
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack Utah LLC，
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
搖晃棚屋卡車有限責任公司，
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack弗吉尼亞有限責任公司，
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Shake Shack印第安納州有限責任公司，
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
Shake Shack堪薩斯國內有限責任公司，
堪薩斯州一家有限責任公司
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姓名：塔拉·科蒙特職位：首席財務官
代理商和貸款人：銀行、銀行、銀行和銀行
富國銀行，國家協會，
作為行政代理、Swingline貸款人、發行貸款人
和出借人
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