附錄 10.1
信貸協議第三修正案
本信貸協議修正案(本 “修正案”)於2023年6月28日由特拉華州的一家公司POWER INTEGRATIONS, INC.(“借款人”)與富國銀行全國協會(“銀行”)簽訂。
演奏會
鑑於,根據借款人與銀行於2016年7月27日簽訂的某些信貸協議(“信貸協議”)的條款和條件,借款人目前欠銀行的債務。
鑑於銀行和借款人已同意對信貸協議中規定的條款和條件進行某些修改,並同意修改信貸協議以反映上述變化。
因此,現在,為了獲得寶貴的報酬,特此確認信貸協議的收到和充足性,本協議各方同意將信貸協議修訂如下:
“第 1.1 節。信貸額度
(a) 信貸額度。根據本協議的條款和條件,銀行特此同意在2026年6月7日(含該日)之前不時向借款人提供預付款,其本金總額不得超過七千五百萬美元(75,000,000.00)(“信貸額度”),其收益應用於為借款人的營運資金需求提供資金。借款人償還信貸額度下預付款的義務應由日期為2023年6月28日的期票來證明,該期票不時修改(“信用額度票據”)。”
(i) | 本修正案以及此處要求的每張本票或其他票據或文件。 |
(ii) | 正如銀行根據本修正案的任何其他部分可能要求的那樣。 |
1
為此,本修正案各方意圖受本修正案的法律約束,已使本修正案自上述生效日期起生效,以昭信守。
2
循環信用額度票據
$75,000,000.00
加利福尼亞州舊金山
2023年6月28日
對於收到的價值,以下簽名者為 POWER INTEGRATIONS,(“借款人”)承諾在富國銀行全國協會(“銀行”)的辦公室付款:A0112-145,加利福尼亞街 550 號,14第四 Floor,加利福尼亞州舊金山 94104,或本協議持有人可能在其他地方,用美利堅合眾國的合法資金和即時可用的資金指定七千五百萬美元(75,000,000.00 美元)的本金,或根據此處定義的信貸協議條款可能預付和未償還的款項,其利息將從支付之日起按每筆預付款計算如本文所述。
定義:
如本文所用,以下術語的含義應與每個術語之後所列的含義相同,本説明中定義的任何其他術語的含義應在所定義的地方列出:
3
利息:
4
要選擇本協議下的定期SOFR選項,借款人應在本説明第一頁提及的城市時區向銀行發出通知,該通知是在利息期第一天之前至少兩 (2) 個美聯儲工作日的票據日期上方收到的,或者如果銀行自行選擇但沒有義務這樣做,則在該美聯儲工作日的稍後時間,接受借款人的通知並向借款人報價固定利率。此類通知應具體説明:(A)借款人選擇的利率選項,(B)受其約束的本金,以及(C)每種期限SOFR選擇,前提是借款人可以選擇指定利息期的長度,即適用的利息期長度。如果銀行在根據本協議提供預付款之前或任何利息期結束之前沒有根據上述規定收到此類通知,則借款人應被視為已為該預付款或該利息期適用的本金選擇了每日簡單SOFR利息。任何此類通知都可以通過電話(或銀行可能允許的其他電子方式)發出,前提是根據上述規定發出,對於每項SOFR期選擇,如果銀行提出要求,借款人在發出此類通知後的三(3)個美聯儲工作日內向銀行提供書面確認。借款人因借款人在提出要求後未能接受或完成本協議下的定期SOFR借款而產生的任何損失或費用(包括因清算或調撥為資助或維持定期SOFR借款而獲得的資金而產生的任何損失或費用),借款人應立即向銀行償還款項。銀行對此類金額的任何合理確定均具有決定性,對借款人具有約束力。如果有多個個人或實體作為借款人簽署本票據,則上述要求的任何通知均可由任何一個借款人單獨發出,該通知對所有其他借款人具有約束力。
5
基準替代條款:
儘管本票據或任何相關貸款文件中有任何相反的規定(就本基準替代條款而言,借款人與銀行或其任何關聯公司之間的互換協議均不是貸款文件):
6
7
借款和還款:
(a) | 借入和償還本金。在本票據期限內,借款人可以不時借款、部分或全部償還其未償借款,然後再借款,但須遵守本票據以及與本票據有關或管理本票據的任何文件的所有限制、條款和條件;但是,本票據下的未償借款總額在任何時候都不得超過上述本金。該債務在任何時候的未付本金餘額應為持有人根據本協議預付的總金額減去借款人或為借款人支付的本金金額,持有人可以不時背書該餘額。本票據的未償本金餘額應於2026年6月7日到期並全額支付。 |
(b) | 支付利息。本票據的應計利息應在每個月的第一天(從2023年6月1日開始)和上述到期日支付。 |
(c) | 進步。持有人可應 (i) BALU BALAKRISHNAN 的口頭或書面要求在上述本金總額中預付本金總額, |
8
SANDEEP NAYYAR、ERIC VERITY 或 JEFF PADILLA,任何單獨行事的人(受銀行任何適用的身份驗證政策或程序的約束,這些政策或程序可能要求特定個人,包括上面列出的另一特定個人),他們有權申請預付款並指導處置任何預付款,直至持有人在上述指定辦公室收到撤銷此類授權的書面通知,或 (ii) 任何個人,就存入任何貸方的預付款而言借款人的存款賬户,如果存入了借款人的存款,則應最終推定該賬户是向借款人支付的,或者是為了借款人的利益,無論是否有權申請預付款的人以外的人有權從該賬户中提款。持有人沒有義務確定任何申請預付款的人是否獲得或已經獲得借款人的授權。 |
(d) | 付款的應用。本票據的每筆款項應首先記入當時到期的任何利息,其次記入本票據的未償本金餘額。所有存入本金的款項應首先用於本票據的未償本金餘額,該票據的未償本金餘額與Daily SOFR有關(如果有),其次應用於本票據的未償本金餘額,該票據的未償還本金餘額與定期SOFR相關的利息,此類還款首先應用於最早的利息期。 |
付款:
如果根據本票據支付的任何本金或利息,除預付款或本票據到期日到期的付款外,應在非美聯儲工作日到期,則應在下一個美聯儲工作日付款,但如果下一個美聯儲工作日將在下一個日曆月支付,則此類款項應在前一個美聯儲工作日支付。時間的任何延長或縮短應視情況反映在利息或費用的計算中。
預付款:
(i) | 如果在適用的利息期的最後一天之前仍未償還,則按適用於該金額的利率預付的金額本應計的利息金額。 |
(ii) | 如果本票據在還款之日支付,並且在適用利息期的最後一天之前一直未償還的利息金額(不加上本票據 “利息” 部分第 (a) 部分規定的任何利差或保證金)本應計的利息金額。 |
借款人承認,預付此類款項可能會導致銀行產生額外的成本、支出和/或負債,並且很難確定此類成本、支出和/或負債的全部程度。因此,借款人同意支付上述預付款費用,並同意該金額是對銀行預付款成本、費用和/或負債的合理估計。如果借款人未能在到期時支付任何預還款費,則此後應支付該預還款費的金額
9
在按不時生效的最優惠利率高出4%(4.00%)的年利率支付之前(根據360天的一年,實際經過的天數計算)。
互換協議:
借款人理解並承認,(i) 任何互換協議均構成借款人與銀行或其關聯公司之間的獨立協議(如適用),除非互換協議中另有明確規定,否則不會受到本票據條款的任何還款、預付款、加速、減少、增加或變更的影響,(ii) 本附註中的任何內容均不得解釋為對掉期協議的修改或產生修改掉期協議的義務,(iii) 借款人可能會因差額而蒙受損失或收益減少本票據的經濟條款和特徵與相關掉期協議的經濟條款和特徵(包括但不限於到期日、付款日期和確定利率的方法的差異以及本協議下的借款與相關掉期協議的名義金額之間的差異),銀行沒有義務確保此後沒有差異或不會出現差異,包括但不限於本協議下的用法與名義金額之間的差異相關的互換協議,以及 (iv) 銀行沒有義務修改、續訂或延長本票據的到期日以匹配相關掉期協議的到期日。就本説明而言,“互換協議” 是指借款人與銀行或其任何關聯公司之間現有或未來的任何互換協議。
默認事件:
本票據根據2016年7月27日借款人與銀行之間不時修訂的某些信貸協議(“信貸協議”)的條款和條件編制,並受其條款和條件的約束。根據本附註,任何違約支付或履行本票據下任何義務的行為,或信貸協議下任何定義的違約事件,均構成本附註中的 “違約事件”。
其他:
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為此,下列簽署人已簽署本照會,自本照會規定的生效日期起生效,以昭信守。
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