Geron公司
2018年度激勵獎勵計劃
董事會通過：2018年12月14日
(備有300萬股儲備)
修訂和重述：2019年1月29日(增加500萬股)
修訂和重申：2020年2月11日(增加130萬股)
修訂和重申：2021年2月1日(增加80萬股)
修訂和重申：2021年5月91(增加5,000,000股)
修訂和重述：2022年2月2日(增加100萬股)
修訂和重述：2022年7月15日(增加500萬股)
修訂和重新發布：2023年6月16日(增加13,900,000股)
a.
合格的獲獎者。獎勵只可授予符合納斯達克上市規則第5635(C)(4)條下的入職獎勵標準的員工。除非經歷了一段真正的非僱傭期，否則之前曾是董事員工或支付寶的人將沒有資格獲得獎勵。
b.
可用的股票獎勵。該計劃規定授予以下類型的股票獎勵：(I)非法定股票期權、(Ii)股票增值權、(Iii)限制性股票獎勵、(Iv)限制性股票單位獎勵和(V)其他股票獎勵。
c.
目的。通過授予股票獎勵，該計劃旨在1)幫助本公司及其任何聯營公司獲得並保留合資格股票獎勵獲得者的服務；2)提供激勵材料，鼓勵該等人士受僱於本公司或納斯達克上市規則第5635(C)(4)條所指的聯營公司；3)提供激勵措施，鼓勵該等人士為本公司及任何聯營公司的成功盡最大努力；及4)提供一種途徑，讓合資格獲獎者可受惠於普通股價值的增加。該計劃還旨在提供長期激勵措施，使我們合格股票獎獲得者的利益與我們股東的利益保持一致。
a.
由委員會進行管理。董事會將管理該計劃。董事會可根據第2(C)節的規定，將本計劃的管理授權給一個或多個委員會。然而，儘管有前述規定或本計劃有任何相反規定，授出股票獎勵將獲本公司獨立薪酬委員會或本公司過半數獨立董事(定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條)批准，以符合納斯達克上市規則第5635(C)(4)條有關豁免股東批准“誘因授出”的規定。
b.
委員會的權力董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：
i.
決定(A)誰將被授予股票獎勵；(B)每個股票獎勵將於何時及如何授予；(C)將授予何種股票獎勵；(D)每個股票獎勵的規定(不必相同)，包括允許個人何時行使或以其他方式獲得股票獎勵下的現金或普通股；(E)適用於股票獎勵的普通股數量或現金價值；及(F)適用於股票獎勵的公平市值。
二、
解釋和解釋根據其授予的計劃和股票獎勵，並制定、修訂和廢除管理計劃和股票獎勵的規章制度。董事會在行使此等權力時，可糾正計劃或任何股票獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式及程度為董事會認為必需或適宜使計劃或股票獎勵完全生效。
三、
解決與該計劃和根據該計劃授予的股票獎勵有關的所有爭議。
四、
全部或部分加快行使或授予股票獎勵的時間(或發行現金或普通股以解決其問題的時間)。
v.
隨時暫停或終止本計劃。除本計劃或股票獎勵協議另有規定外，除下文第(Viii)款另有規定外，未經參與者書面同意，暫停或終止本計劃不會實質上損害參與者根據其當時尚未發行的股票獎勵所享有的權利。
六、
在董事會認為必要或可取的任何方面修訂計劃，包括但不限於根據守則第409A條通過與若干非限制性遞延補償有關的修訂及/或使根據計劃授予的計劃或股票獎勵豁免或符合
根據《守則》第409a條對非限定遞延補償的要求，但須受適用法律的限制(如有)。除本計劃(包括第2(B)(Viii)條)或股票獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，對本計劃的任何修訂均不會實質上損害參與者在已發行股票獎勵下的權利。
七.
提交對計劃的任何修訂以供股東批准(在董事會認為適當或根據適用法律或上市規定要求的範圍內)，包括但不限於對計劃的修訂以符合其他適用法律或上市要求，但前提是第9(A)條中有關資本化調整的任何修訂均不需要股東批准。
八.
批准於本計劃下使用的各種形式的股票獎勵協議，以及修訂任何一項或多項股票獎勵協議的條款，包括但不限於修訂以提供比股票獎勵協議先前所規定的更有利的條款，惟須受計劃中不受董事會酌情決定權及適用法律或上市規定(包括納斯達克上市規則第5635(C)條)規限的任何指明限制所規限；然而，除非(A)本公司請求受影響參與者同意，及(B)該參與者書面同意，否則參與者於任何股票獎勵下的權利不會因任何有關修訂而受損。儘管有上述規定，(1)如董事會全權酌情決定有關修訂整體而言並無重大損害參與者的權利，及(2)在適用法律的限制(如有)的規限下，董事會可在未經受影響參與者同意的情況下修訂任何一項或多項股票獎勵的條款(A)澄清豁免方式或使股票獎勵符合守則第409A條的規定；或(B)遵守其他適用法律或上市規定，則參與者的權利將不會被視為因任何該等修訂而受到損害。
IX.
一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或股票獎勵的規定並無衝突的權力及執行該等行為。
x.
採用必要或適當的程序和子計劃，以允許外籍員工或在美國境外受僱的員工參與本計劃(前提是，為遵守相關外國司法管轄區的法律，對本計劃或任何股票獎勵協議進行非實質性修改不需要董事會批准)。
c.
出席委員會的代表團。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將計劃的管理授權給委員會，委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的與計劃管理相關的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給委員會的小組委員會的權力(此後，本計劃中對董事會的提及將轉授予委員會或小組委員會，視情況適用)。任何行政權力的下放將反映在董事會或委員會(視情況而定)不時通過的決議中，但不得與本計劃的規定相牴觸。委員會可隨時撤銷該小組委員會及/或在委員會內撤銷任何授予該小組委員會的權力。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使以前授予的部分或全部權力。然而，儘管有前述規定或本計劃有任何相反規定，授出股票獎勵將獲本公司獨立薪酬委員會或本公司過半數獨立董事(定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條)批准，以符合納斯達克上市規則第5635(C)(4)條有關豁免股東批准“誘因授出”的規定。
d.
董事會決定的效力。董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋將不會受到任何人的審查，並將是最終的、對所有人具有約束力和決定性的。
e.
重新定價；取消和重新授予股票獎勵。董事會或任何委員會均無權(I)降低該計劃下任何未行使購股權或特別行政區的行使、購買或行使價格，或(Ii)取消行使價格或行使價格高於普通股當時公平市價的任何未行使購股權或特別行政區，以換取該計劃下的現金或其他股票獎勵，除非本公司股東已在該事件發生前12個月內批准有關行動。
f.
股息和股息等價物。由董事會決定幷包含在適用的股票獎勵協議中的任何普通股股票可以支付或計入股息或股息等價物(視情況而定)。然而，只要(I)在該等股份根據該等股份獎勵協議的條款歸屬日期前不得就任何該等股份支付股息或股息等價物，(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受根據該等股份獎勵協議的條款適用於該等股份的所有條款及條件(包括但不限於任何歸屬條件)所規限，及(Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將於該日沒收，如有，由於未能滿足該股票獎勵協議條款下的任何歸屬條件，該等股份將被沒收或由本公司回購。
i.
在有關資本化調整的第9(A)條的規限下，根據股票獎勵自生效日期起及之後可發行的普通股股份總數將不超過35,000,000股(“股份儲備”)。
二、
為清楚起見，本第3(A)節中的股份儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，本第3(A)條不限制股票獎勵的授予，除非第7(A)條另有規定。根據納斯達克上市規則第5635(C)條或(如適用)《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、《美國證券交易所公司指南》第711條或其他適用規則允許的與合併或收購相關的股票可發行，且此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股份數量。
b.
將股份退回至股份儲備。如果股票獎勵或其任何部分(I)到期或以其他方式終止，而該股票獎勵涵蓋的所有股票尚未發行或(Ii)以現金結算(即參與者收到現金而不是股票)，則該到期、終止或結算不會減少(或以其他方式抵消)根據該計劃可供發行的普通股數量。如果根據股票獎勵發行的任何普通股股份因任何原因(包括未能滿足將該等股份歸屬參與者所需的或有或有或條件)而被沒收或購回或被本公司回購或回購，則被沒收或回購或回購的股份將恢復並可根據該計劃再次發行。本公司為履行股票獎勵的預扣税款義務或作為股票獎勵的行使或購買價格的代價而重新收購或扣留的任何股份(包括任何未交付給參與者的股票獎勵，因為該股票獎勵是通過減少該股票獎勵的股份行使的(即“行使淨額”))將再次可用於根據該計劃發行。
c.
股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。
a.
有資格獲得股票獎勵。股票獎勵只可授予為第1(A)節所述僱員的人士，而股票獎勵是個人受僱於本公司或納斯達克上市規則第5635(C)(4)條所指聯營公司的誘因材料。為清楚起見，股票獎勵不得授予(1)擔任董事職務的董事，或(2)任何曾受僱於董事或支付寶的個人，除非經過一段真正的非受僱時期。儘管有上述規定，本公司不得向只向本公司任何“母公司”提供持續服務的僱員授予股票獎勵，該詞的定義見規則第405條，除非(I)該等股票獎勵相關的股票根據守則第409A節被視為“服務對象股票”(例如，因為股票獎勵是根據公司交易，例如分拆交易而授予)或(Ii)本公司在諮詢其法律顧問後，已決定該等股票獎勵在其他方面獲豁免遵守守則第409A條的分派規定。
b.
審批要求。所有股票獎勵必須由本公司過半數獨立董事或由納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所指的由獨立董事組成的本公司薪酬委員會授予。
每個期權或特別行政區將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。所有期權都將是非法定的股票期權。單獨的期權或特別提款權的條款不必相同；但是，只要每個股票獎勵協議都符合(通過在適用的股票獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)以下各項條款的實質：
a.
學期。任何購股權或特別行政區不得於授出日期起計十(10)年屆滿後或股票獎勵協議所指定的較短期間後行使。
b.
行權價格。每項購股權或特別行政區的行使或行使價格將不低於股票獎勵授予當日受該期權或特別行政區規限的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，一項購股權或特別行政區的行使或行使價格可低於受股票獎勵的普通股公平市價的100%，條件是該股票獎勵是根據根據公司交易的另一項購股權或股票增值權的假設或替代而授予的，且方式與守則第409A節的規定一致。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。
c.
選項的購買價格。根據行使期權獲得的普通股的購買價格，在適用法律允許的範圍內，並由董事會全權酌情決定，可由任何
以下所述付款方式的組合。董事會將有權授予不允許以下所有支付方式(或以其他方式限制使用某些方法的能力)的期權，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期權。允許的付款方式如下：
二、
根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃，在發行受期權約束的普通股之前，公司要麼收到現金(或支票)，要麼收到不可撤銷的指示，從銷售收益中向公司支付總行權價；
四、
通過“淨行權”安排，根據該安排，本公司將以公平市值不超過總行權價格的最大整體數量的股份，減少行權時可發行的普通股數量；但條件是，本公司將接受參與者的現金或其他付款，但以因減少將發行的全部股份數量而未能滿足總行權價格的任何剩餘餘額為限。普通股股票將不再受期權約束，此後在以下情況下將不能行使：(A)行使時可發行的股票用於支付行使價，(B)因行使而交付給參與者的股票，以及(C)為履行預扣税款義務而預扣的股票；或
v.
董事會可能接受並在適用的股票獎勵協議中規定的任何其他形式的法律對價。
d.
特區的行使和支付。如欲行使任何尚未行使的特別行政區，參與者必須按照股票獎勵協議的規定，向本公司提供書面行使通知，以證明該特別行政區。在行使特別行政區時應支付的增值分派將不會大於(A)參與者在該特別行政區下所獲賦予的相當於普通股等價物的數量的普通股的總公平市值(在行使特別行政區之日)除以(B)參與者在該日期行使特別行政區的普通股等價物的總數的執行價格。增值分派可按普通股、現金、兩者的任何組合或董事會釐定並載於證明該特別行政區的股票獎勵協議所載的任何其他代價支付。
e.
期權的可轉換性與SARS。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性及特別提款權施加董事會可能決定的限制。在董事會未作出相反決定的情況下，將適用本第5(E)條中關於期權和特別提款權可轉讓性的限制。儘管有上述規定或計劃或股票獎勵協議中的任何相反規定，未經股東事先批准，任何期權或特別行政區不得轉讓給任何金融機構。
i.
對轉讓的限制。除非以遺囑或世襲和分配法(並根據下文第5(E)(Ii)和5(E)(Iii)條)，否則選擇權或特區不得轉讓，並且只能由參與者在有生之年行使。在符合上述規定的情況下，董事會可允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或特別行政區。除《計劃》明確規定外，任何備選方案和特別行政區均不得移交審議。
二、
“家庭關係令”。如獲董事會或正式授權人員批准，選擇權或特別行政區可根據庫務規例1.421-1(B)(2)條所準許的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款轉讓。
三、
受益人指定。經董事會或正式授權人員批准後，參與者可按本公司(或指定經紀)認可的形式，向本公司遞交書面通知，指定第三者於參與者去世後有權行使購股權或特別提款權，並收取因行使該等權利而產生的普通股或其他代價。在沒有這種指定的情況下，在參與者死亡時，參與者遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使該期權或特別行政區，並因行使該等權利而獲得普通股或其他對價。然而，本公司可隨時禁止指定受益人，包括由於本公司得出任何結論，認為此類指定與適用法律的規定不一致。
f.
一般情況下的歸屬。受期權或特別提款權約束的普通股股份總數可按定期分期付款授予和行使，該分期付款可能相等，也可能不相等。購股權或特別行政區可於其可行使或不可行使的時間或時間受董事會認為適當的其他條款及條件所規限(該等條款及條件可根據業績目標或其他標準的滿足程度而定)。個人的歸屬條款
選擇或SARS可能會有所不同。本第5(F)節的規定受任何關於可行使期權或特別行政區的普通股最低股數的期權或特別提款權條款的約束。
g.
終止連續服務。除適用的股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的持續服務終止(原因除外，且參與者死亡或傷殘後終止)，參與者可行使其期權或SAR(以參與者終止連續服務之日有權行使該期權或SAR為限)，但僅限於在下列日期(I)終止持續服務後三個月(或股票獎勵協議中規定的較長或較短期限)結束的時間段內，及(Ii)股票獎勵協議所載的期權或特別行政區的年期屆滿。如果在連續服務終止後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其期權或SAR(視情況而定)，則該期權或SAR(視情況而定)將終止。
h.
延長終止日期。除適用的股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者終止持續服務(原因除外，參與者死亡或殘疾後)後的期權或SAR的行使在任何時候都將被禁止，僅因為發行普通股將違反證券法下的登記要求，則購股權或特別行政區將於(I)參與者連續服務終止後一段相當於適用的終止後行使期間的總期間(不一定是連續的)屆滿時終止，而在此期間行使購股權或特別行政區將不會違反該等登記規定，或(Ii)適用股票獎勵協議所載的期權或特別行政區的期限屆滿。此外，除非參與者的股票獎勵協議另有規定，如果在參與者的持續服務終止後(原因除外)行使期權或SAR而收到的任何普通股的出售將違反公司的內幕交易政策，則該購股權或特別行政區將於(I)參與者終止持續服務後相當於適用的終止後行使期間的一段時間(該期間不一定連續)屆滿時終止，而在該期間內行使購股權或特別行政區所收取的普通股的出售將不會違反本公司的內幕交易政策，或(Ii)適用股票獎勵協議所載的期權或特別行政區的期限屆滿時終止。
i.
參賽者的傷殘。除適用的股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可以行使他或她的期權或SAR(以參與者在連續服務終止之日有權行使該期權或SAR為限)，但僅限於在以下日期(I)終止持續服務後24個月(或股票獎勵協議中規定的較長或較短期限)結束的時間段內，及(Ii)股票獎勵協議所載的期權或特別行政區的年期屆滿。如果在連續服務終止後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其期權或SAR(視情況而定)，則該期權或SAR(視情況而定)將終止。
j.
參與者死亡。除適用的股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他協議另有規定外，如果(I)參與者的持續服務因參與者的死亡而終止，或(Ii)參與者在終止其持續服務(死亡以外的原因)後股票獎勵協議規定的可行使性期限內死亡，則參與者的選擇權或SAR可由參與者的遺產行使(以參與者於死亡之日有權行使該選擇權或SAR為限)，以遺贈或繼承方式取得行使購股權或特別行政區權利的人士，或於參與者去世時獲指定行使購股權或特別行政區的人士，但只限於於(I)去世日期後24個月(或股票獎勵協議所規定的較長或較短期間)及(Ii)股票獎勵協議所載有關購股權或特別行政區的期限屆滿之日(以較早者為準)止的期間內。如果參與者死亡後，該期權或特別行政區(如適用)沒有在適用的時間範圍內行使，則該期權或特別行政區(如適用)將終止。
k.
因故終止合同。除參與者股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他個別書面協議另有明確規定外，如果參與者的持續服務因此而終止，參與者的期權或SAR將在終止連續服務後立即終止，並且參與者將被禁止在終止持續服務後行使其期權或SAR。
l.
非豁免員工。如果根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》向非豁免僱員授予了一項期權或特別提款權，則在授予該期權或特別提款權之日起至少六個月之前，該期權或特別提款權不得首先對任何普通股股票行使(儘管股票獎勵可能在該日期之前授予)。根據《工人經濟機會法》的規定，(I)如果該非豁免員工死亡或殘疾，(Ii)在公司交易中，該期權或SAR沒有被承擔、繼續或取代，(Iii)控制權的變更，或(Iv)參與者的
任何購股權及特別提款權的既得部分可於授出日期後六個月內行使(有關條款可於參與者的股票獎勵協議、參與者與本公司或聯屬公司之間的另一份協議中界定，或如無該等定義，則根據本公司或聯屬公司當時的僱傭政策及指引)。上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。在允許和/或為遵守《工人經濟機會法》所允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免員工因行使、歸屬或發行任何其他股票獎勵而獲得的任何收入將不受員工正常薪酬的限制，本第5節(L)的規定將適用於所有股票獎勵，並在此通過引用納入此類股票獎勵協議。
a.
限制性股票獎。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。在符合本公司附例的情況下，於董事會選舉時，受限制股票獎勵相關的普通股股份可(I)按照本公司指示以賬面記錄形式持有，直至與受限制股票獎勵有關的任何限制失效為止，或(Ii)以證書證明，該證書將按董事會決定的形式及方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：
i.
考慮一下。授予限制性股票獎勵可作為(A)應付給本公司的現金、支票、銀行匯票或匯票的代價，或(B)董事會可全權酌情決定接受並根據適用法律允許的任何其他形式的法律代價(包括未來服務)。
二、
歸屬權。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股股份可根據董事會決定的歸屬時間表沒收歸本公司所有。
三、
終止參與者的連續服務。如果參與者的持續服務終止，本公司可以通過沒收條件或回購權利，根據限制性股票獎勵協議的條款，獲得參與者在終止持續服務之日持有的任何或全部普通股。
四、
可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍然受制於限制性股票獎勵協議的條款，參與者根據限制性股票獎勵協議獲得普通股股份的權利將只能根據受限股票獎勵協議所載的條款和條件(董事會將全權酌情決定)轉讓。儘管有前述規定或本計劃或限制性股票獎勵協議中的任何相反規定，未經股東事先批准，不得將限制性股票獎勵轉讓給任何金融機構。
b.
限制性股票單位獎。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每個限制性股票單位獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每個條款的實質內容：
i.
考慮一下。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限股票單位獎勵的每股普通股時應支付的對價(如有)。參與者就每股普通股支付的代價(如有)可由董事會全權酌情決定以董事會可接受及適用法律許可的任何形式的法律代價支付。
二、
歸屬權。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可全權酌情對授予受限股票單位獎勵施加其認為適當的限制或條件。
三、
付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任何組合或董事會決定幷包含在受限股票單位獎勵協議中的任何其他形式的對價來解決。
四、
附加限制。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可施加其認為適當的限制或條件，以延遲交付受限制性股票單位獎勵限制的普通股(或其現金等價物)至授予該限制性股票單位獎勵後的某個時間。
v.
終止參與者的連續服務。除適用的限制性股票單位獎勵協議另有規定外，參與者終止連續服務時，尚未授予的限制性股票單位獎勵的該部分將被沒收。
c.
其他股票獎勵。其他形式的股票獎勵，全部或部分參照普通股，或以其他方式基於普通股，包括其增值(例如，行使價格或執行價格低於授予時普通股公平市值100%的期權或股票增值權)，可單獨授予，或在根據第5條和第6條授予的股票獎勵之外授予。在符合本計劃的規定(包括但不限於第2(F)條)的情況下，董事會將擁有唯一及全面的權力，以決定該等其他股票獎勵將授予的人士及時間、根據該等其他股票獎勵將予授予的普通股股份數目(或其現金等值)，以及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件。
a.
可供使用的股份。公司將隨時提供滿足當時的流通股獎勵所合理需要的普通股數量。
b.
證券法合規。本公司將尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，只要本承諾不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何股票獎勵或根據任何該等股票獎勵發行或可發行的任何普通股。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等股票獎勵時未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果股票獎勵或隨後根據股票獎勵發行的現金或普通股違反任何適用的證券法，參與者將沒有資格獲得此類授予或發行。
c.
沒有義務通知或將税款降至最低。本公司對任何參與者均無責任或義務就行使股票獎勵的時間或方式向該持有人提供意見。此外，本公司將沒有責任或義務就股票獎勵即將終止或期滿或可能不行使股票獎勵的期間警告或以其他方式通知該持有人。本公司並無責任或義務將股票獎勵對股票獎勵持有人的税務影響減至最低。
a.
普通股銷售所得款項的使用。出售根據股票獎勵發行的普通股的收益將構成公司的普通資金。
b.
構成授予股票獎勵的公司行為。除非董事會另有決定，否則構成本公司向任何參與者授予股票獎勵的公司行動將於該公司行動日期被視為完成，無論證明股票獎勵的文書、證書或信件何時傳達給參與者，或實際收到或接受。倘若記錄構成授予事項的公司行動的公司記錄(例如董事會同意、決議案或會議記錄)包含因編制股票獎勵協議或相關授予文件中的文書錯誤而與股票獎勵協議或相關授予文件中的條款(例如行使價、歸屬時間表或股份數目)不一致的條款，則公司記錄將受控制，參與者將對股票獎勵協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。
c.
股東權利。任何參與者均不會被視為任何受股票獎勵規限的普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使或發行普通股獎勵的所有規定，及(Ii)受該股票獎勵規限的普通股的發行已記入本公司的簿冊及紀錄內。
d.
沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何股票獎勵協議或根據其簽署的任何其他文書或與據此授予的任何股票獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者以股票獎勵授予時的有效身份繼續為本公司或關聯公司服務的任何權利，也不會影響本公司或關聯公司終止(I)在有或無通知以及無故或無理由的情況下終止以下員工的僱用的權利，或(Ii)如果接受股票獎勵的員工的服務能力改為顧問或董事的服務能力，則視情況而定。(1)根據有關顧問與本公司或聯屬公司訂立的協議條款提供顧問服務，或(2)根據本公司或聯屬公司的章程以及本公司或聯屬公司註冊成立所在州公司法的任何適用條文(視情況而定)向董事提供服務。
e.
時間承諾的變化。如果參與者在授予任何股票獎勵之日後為本公司或任何關聯公司履行其服務的定期時間承諾減少(例如，但不限於，如果參與者是本公司的員工，並且該員工的身份從全職員工更改為兼職員工)，董事會有權單獨酌情決定(X)相應減少股票數量或現金金額，但受該股票獎勵計劃授予或在該時間承諾改變日期後應支付的任何部分的限制。及(Y)延長適用於該股票獎勵的歸屬或支付時間表，以代替或結合該等減持。在任何此類減持的情況下，參賽者將沒有權利對股票獎勵的任何部分進行減持或延長。
f.
投資保證。公司可要求參與者行使或收購任何股票獎勵下的普通股的條件是：(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名合理地令公司滿意的、在金融和商業事務方面知識和經驗並有能力單獨或與買家代表一起評估行使股票獎勵的優點和風險的買方代表；及(Ii)向本公司作出令本公司滿意的書面保證，説明參與者將以股份獎勵的方式自行收購普通股，而目前並無出售或以其他方式分派普通股的意向。在以下情況下，上述規定及根據該等規定作出的任何保證將不會生效：(A)根據股票獎勵行使或收購普通股時發行的股份已根據證券法下當時有效的登記聲明登記，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律師已決定在當時適用的證券法下的情況下無須符合該等要求。根據公司律師的建議，公司可在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上添加圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。
g.
預扣義務。除非股票獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何方式或通過這些方式的組合來履行與股票獎勵有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與股票獎勵相關的已發行或可發行給參與者的普通股中扣留普通股；然而，普通股股票的扣繳金額不得超過法律可能要求扣繳的最高税額(或可能允許的其他金額，但仍可避免將股票獎勵歸類為財務會計方面的負債)；(Iii)從以現金結算的股票獎勵中扣留現金；(Iv)從否則應支付給參與者的任何金額中扣繳款項；或(V)通過股票獎勵協議中規定的其他方法。
h.
電子交付。本文中提及的任何“書面”協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。
i.
延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、歸屬或結算任何股票獎勵的全部或部分時，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。參賽者的延期將按照《守則》第409a條的規定進行。根據守則第409A條，董事會可在參與者仍為僱員時作出分配，或以其他方式向本公司或聯屬公司提供服務。董事會獲授權延期支付股票獎勵，並決定參與者在終止連續服務後，何時可按年度百分比收取款項，包括一次性付款，並根據適用法律實施符合計劃規定的其他條款和條件。
j.
遵守《守則》第409A條。除非股票獎勵協議另有明文規定，否則計劃及股票獎勵協議將以最大可能的方式詮釋，使計劃及根據本協議授予的股票獎勵不受守則第409A節的規限，並在非如此豁免的範圍內，符合守則第409A節的規定。倘若董事會認為根據本守則授予的任何股票獎勵不獲豁免，因而須受守則第409A節的規限，則證明該股票獎勵的股票獎勵協議將包含避免守則第409A(A)(1)節所述後果所需的條款及條件，而在適用範圍內，計劃及股票獎勵協議將根據守則第409A節的要求予以詮釋。儘管本計劃有任何相反規定(除非股票獎勵協議另有規定)，如果普通股股票公開交易，且持有根據守則第409A節構成“遞延補償”的股票獎勵的參與者是守則第409A節所指的“指定僱員”，則在該參與者“離職”之日(如守則第409A節所界定而不考慮其他定義)或參與者去世日期(如較早)之後六個月的“離職”之日起，將不會作出任何分配或支付任何款項。
k.
追回/收回。根據本計劃授予的所有股票獎勵將根據參與者與本公司的僱傭協議或其他協議中的任何退還條款，或本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何退還政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，予以退還。此外，董事會可在股票獎勵協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於發生因由發生時對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的賠償追回不會導致在與本公司或聯屬公司的任何協議下因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。
a.
資本化調整。如進行資本化調整，董事會將適當及按比例調整：(I)根據第3(A)及(Ii)節須受本計劃約束的證券類別及最高數目；及(Ii)受已發行股票獎勵的證券類別及數量及每股價格。董事會將作出這樣的調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。
b.
解散或清算。除股票獎勵協議另有規定外，倘若本公司解散或清盤，所有已發行股票獎勵(由不受沒收條件或本公司回購權利規限的既得及已發行普通股組成的獎勵除外)將於緊接該等解散或清盤完成前終止，而受本公司回購權利或受沒收條件規限的普通股股份可由本公司回購或回購，即使該股票獎勵持有人提供持續服務，惟董事會可全權酌情決定使部分或全部股票獎勵在解散或清盤完成前(但視乎其完成而定)成為完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等股票獎勵先前未曾到期或終止為限)。
c.
公司交易。以下條文將適用於公司交易中的股票獎勵，除非股票獎勵協議或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予股票獎勵時另有明確規定。如果發生公司交易，那麼，儘管本計劃有任何其他規定，董事會可以根據公司交易的完成或完成，對股票獎勵採取以下一項或多項行動：
i.
安排尚存的公司或收購公司(或尚存的或收購公司的母公司)接受或繼續股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代股票獎勵(包括但不限於獲得根據公司交易支付給公司股東的相同對價的獎勵)；
二、
安排將本公司就根據股票獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利轉讓給尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)；
三、
加快將股票獎勵全部或部分授予(如適用，可行使股票獎勵的時間)至董事會決定的公司交易生效時間之前的日期(或，如果董事會未決定該日期，至公司交易生效日期前五(5)天)，如果不在公司交易生效時間或之前(如適用)行使，股票獎勵將終止；然而，董事會可要求參與者在公司交易生效日期之前完成並向公司交付行使通知，行使通知取決於該公司交易的有效性；
四、
安排公司就股票獎勵而持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；
v.
取消或安排取消股票獎勵，以換取董事會全權酌情認為適當的現金代價(如有)；及
六、
按董事會釐定的形式支付款項，金額相等於(A)參與者於緊接公司交易生效時間前行使股票獎勵時應獲得的物業價值超過(B)該持有人就行使該等權力而須支付的任何行使價(如有)。為了清楚起見，如果房產的價值等於或低於行使價格，這筆付款可能是零(0美元)。本條款下的付款可能會延遲，其程度與向公司交易的普通股持有人支付與公司交易相關的對價的延遲程度相同，因為託管、收益、扣留或任何其他或有事件。
董事會不必對所有股票獎勵或其部分或所有參與者採取相同的行動。董事會可以對股票獎勵的既得部分和非既得部分採取不同的行動。
d.
控制權的變化。股票獎勵可於控制權變更時或之後額外加速歸屬及行使，一如有關股票獎勵的股票獎勵協議所規定，或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議所規定，但如無該等規定，則不會出現該等加速。
a.
董事會可隨時暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予股票獎勵。
b.
不損害權利。暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何股票獎勵項下的權利和義務造成實質性損害，除非獲得受影響參與者的書面同意或本計劃另有允許。
本計劃自生效之日起生效。
特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。
13.
定義。如本計劃所用，下列定義將適用於下列大寫術語：
a.
“聯屬公司”指在作出決定時本公司的任何“母公司”或“附屬公司”，其定義見規則405。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的時間。
c.
“資本化調整”是指在生效日期後普通股發生的任何變動或與之有關的其他事件，如財務會計準則委員會會計準則彙編第718號(或其後繼者)聲明中使用的那樣，在生效日期後未收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股利、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變化或任何類似的股權重組交易的考慮而進行的任何普通股變動或任何股票獎勵。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。
d.
“原因”將具有參與者與公司或關聯公司之間的任何書面協議中定義該術語的含義，如果沒有此類協議，則該術語對於參與者和本計劃的應用而言，將指發生以下任何事件：(I)該參與者被判犯有任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行，或對涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的任何犯罪提出抗辯；(Ii)該參與者企圖或參與針對本公司或聯營公司的欺詐或不誠實行為，導致(或可能已合理地導致)本公司或聯營公司的業務受到重大損害；(Iii)該參與者故意、實質違反該參與者與本公司或聯營公司之間的任何合同或協議，或該參與者對本公司或聯營公司負有的任何法定責任；或(Iv)該參與者的行為構成嚴重不當行為、不服從、不稱職或習慣性玩忽職守，並對本公司或聯屬公司的業務造成(或可能已合理地導致)重大損害。本公司將自行決定終止參與者的連續服務是出於原因還是無故終止。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，將不會影響本公司或聯屬公司或該參與者為任何其他目的而作出的任何權利或義務的釐定。
e.
“控制權變更”應視為在下列任何一款所述事件首次發生時發生：
i.
作為任何合併或合併的結果，緊接在合併或合併之前未償還的公司的有表決權證券(通過仍未償還的或通過轉換為尚存或收購實體的有表決權證券)不到本公司或該尚存或收購實體在合併或合併後未償還的有表決權證券的合併投票權的49%；
二、
在任何連續二十四個歷月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何由該董事會選出或提名由股東選舉的新董事，經該董事會至少三分之二的成員投票通過，而該等成員是
在該期間開始時在該董事會任職的董事，或其選舉或提名當選為董事之前已獲批准的董事，因任何理由不再佔董事會成員的最少多數；
三、
任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)應成為本公司當時已發行普通股的20%以上的實益擁有人(按《交易法》頒佈的第13d-3條的含義)；
儘管如上所述，如果控制權的變更對任何規定延期補償的股票獎勵構成支付事件，並受守則第409a節的約束，則與該股票獎勵有關的交易或事件也必須構成財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所規定的“控制權變更事件”，且在第409a節的要求範圍內。
委員會擁有全權及最終權力(行使其酌情決定權)，以最終決定本公司控制權是否已根據上述定義發生變更，以及控制權變更發生的日期及任何與此相關的附帶事宜。
儘管有上述規定，不得僅因為本公司當時未償還證券在第13(E)(I)或(Iii)條中的投票權門檻是由(A)受託人或其他受信人持有本公司或其任何附屬公司維持的一項或多項僱員福利計劃下的證券，或(B)在緊接收購前由本公司股東直接或間接擁有的任何公司按緊接收購前他們對本公司股票的所有權比例收購而被視為發生控制權變更。
為免生疑問，控制權變更一詞不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易。
儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，本公司或任何聯屬公司與參與者之間的個別書面協議中關於控制權變更(或任何類似術語)的定義應取代前述關於受該協議約束的股票獎勵的定義；但如果該單獨書面協議中沒有提出控制權變更或任何類似術語的定義，則應適用上述定義。
f.
“準則”係指修訂後的1986年國內收入準則，包括任何適用於該準則的條例和指南。
g.
“委員會”指由一名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第2(C)條授予該委員會權力。
i.
“公司”是指Geron公司，一家特拉華州的公司。
j.
“顧問”是指任何人，包括顧問，他(I)受聘於公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人要約或出售本公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。顧問沒有資格獲得本計劃規定的股票獎勵，因為他們以這種身份提供服務。
k.
“持續服務”是指參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以僱員、董事或顧問身份向本公司或聯屬公司提供服務的身份的改變，或參與者為其提供服務的實體的變更，只要參與者與本公司或聯營公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務將不會終止；然而，如果參與者提供服務的實體不再符合聯屬公司的資格，董事會將全權酌情決定，該參與者的持續服務將於該實體不再符合聯屬公司的資格之日被視為終止。例如，從公司員工到關聯公司顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否終止連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調動。儘管有上述規定，就授予股票獎勵而言，僅在本公司或聯屬公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有規定的範圍內，休假將被視為連續服務。
l.
“公司交易”是指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：
i.
出售、租賃或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；
二、
出售或以其他方式處置至少90%(90%)的公司已發行證券；
四、
反向合併、合併或類似交易，其中本公司是尚存的公司，但緊接合並、合併或類似交易之前已發行的普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。
儘管有前述定義或本計劃的任何其他規定，“公司交易”一詞不包括僅為改變公司註冊地的目的而進行的資產出售、合併或其他交易。
m.
“董事”係指董事會成員。根據本計劃，董事沒有資格就其在該職位上的服務獲得股票獎勵。
n.
對於參與者而言，“殘疾”是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡，或已經持續或可能持續不少於12個月的連續期間，如守則第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)條所規定的，並將由董事會根據董事會在當時情況下認為有必要的醫學證據來確定。
o.
“生效日期”是指本計劃文件的生效日期，即2018年12月14日，也就是董事會批准本計劃的日期。
p.
“僱員”指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅作為董事服務或支付此類服務的費用不會導致董事被視為“僱員”。
q.
“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他境內或境外實體。
r.
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
s.
“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值，其確定如下：
i.
如果普通股在任何現有證券交易所上市或在任何成熟市場交易，除非董事會另有決定，否則普通股的公平市價將是該股票在確定日在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)報價的收盤價，並由董事會認為可靠的來源報告。
二、
除董事會另有規定外，如普通股於釐定日期並無收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。
三、
在普通股缺乏該等市場的情況下，公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A及422條的方式釐定。
t.
“非僱員董事”指符合以下條件的董事：(I)不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員，沒有直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據根據證券法(“條例S-K”)頒佈的S-K條例第404(A)項無需披露的金額除外)，在根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何其他交易中沒有權益，並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為“非僱員董事”。
u.
“非法定股票期權”是指根據第5節授予的、不符合本準則第422節所指的“激勵性股票期權”的任何期權。
v.
“高級職員”是指交易所法案第16條所指的公司高級職員。
w.
“期權”是指根據本計劃授予的購買普通股的非法定股票期權。
x.
“期權協議”是指公司與期權持有人之間的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。
y.
“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如適用)。
z.
“其他股票獎勵”是指根據第6(C)節的條款和條件授予的、全部或部分參照普通股授予的獎勵。
AA。
“擁有”、“擁有”、“擁有”是指個人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”，如果該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括對此類證券的投票權或指導投票權。
BB。
“參與者”係指根據本計劃獲授予股票獎勵的人士，或持有已發行股票獎勵的其他人士(如適用)。
Cc.
“計劃”是指本Geron Corporation 2018年度獎勵計劃。
Dd.
“限制性股票獎勵”是指根據第6(A)節的條款和條件授予的普通股股票獎勵。
依。
“限制性股票獎勵協議”是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
法郎。
“限制性股票單位獎勵”是指根據第6(B)節的條款和條件授予的獲得普通股股份的權利。
GG。
“限制性股票單位獎勵協議”是指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵授予的條款和條件。每個限制性股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。
HH。
“規則16b-3”指根據交易法頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。
二、
“規則405”是指根據證券法頒佈的規則405。
KK。
“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第五節的條款和條件授予的接受普通股增值權的權利。
呃.。
“股票獎勵”是指根據本計劃授予的任何獲得普通股的權利，包括非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或任何其他股票獎勵。
嗯。
“股票獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明股票獎勵獎勵的條款和條件。每份股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
NN.
就本公司而言，“附屬公司”指(I)任何於當時由本公司直接或間接擁有的擁有普通投票權以選舉該法團董事會多數成員的已發行股本超過50%的任何法團(不論該法團任何其他類別的股份是否將擁有或可能擁有投票權)，及(Ii)本公司擁有直接或間接權益(不論以投票或分享利潤或出資額的形式)的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體。