附錄 10.1

有限豁免和第 27 號修正案

經修訂和重述的票據購買協議

本有限豁免和修訂後的票據購買協議（本 “修正案”）的第27號有限豁免和修正案於2023年5月16日簽署，自2023年4月1日起生效，由特拉華州公司（“AEFK”）AEMETIS ADVANCITY FUELS KEYES, INC.（“Keyes Facility”，連同AEFK）共同制定 “借款人”）、內華達州的一家公司 AEMETIS, INC.（“母公司”）、（ii）作為票據持有人（“管理代理人”）代理的安大略省公司 THIRD EYE CAPITAL CORPORATION（“管理代理人”）以及（iii）THIRD EYE CAPITAL信貸機會基金 — INSIGHT FUND、NINEPOINT — TEC 私人信貸基金、NINEPOINT — TEC PRIVATE CREDIT FUND II 和 MBI/TEC 私人債務開放式信託基金（統稱為 “票據持有人”）。

演奏會

答：借款人、管理代理人和票據持有人簽訂了截至2012年7月6日的經修訂和重述的票據購買協議，該協議不時進行修訂，包括最近一次是截至2023年5月5日的第26號修正案（該修正案可能會不時修訂、重述、補充、修訂或替換 “協議”）。本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義。

B. 借款人已要求，貸款人和行政代理人已同意延長協議的到期日，創建新的循環票據B系列，並規定發行新的循環票據B以提供緊急資金，在每種情況下，都要遵守本協議中包含的條款和條件。

協議

第 1 部分。重申債務。借款人特此確認，截至2023年4月1日，票據的未償本金餘額（包括應計利息）為105,237,594美元。

第 2 部分。協議的敍述部分。上述敍述特此納入本協議併成為該協議的一部分，包括其中提及的所有定義術語。

第 3 部分。到期日修訂.

對《協議》第 1.1 節進行了修訂，用以下定義代替了協議中包含的此類術語和相關定義的版本：

第 4 節。循環票據（B系列）。

對《協議》第 1.1 節進行了修訂，要麼用以下定義代替協議中目前包含的此類定義版本，要麼添加以下定義：

“適用利率” 是指收購票據利率、現有票據利率、循環票據利率、循環票據（B系列）利率和收入參與票據利率（如適用）。

“適用的規定到期日” 是指收購票據規定的到期日（如適用）、現有票據規定的到期日、循環票據規定的到期日、循環票據（B 系列）規定的到期日和收入參與規定票據到期日。

“票據” 統指收購票據、現有票據、循環票據、循環票據（B系列）和收入參與票據，在每種情況下，均以最終形式發行和交付。

“Princial Waterfall” 是指償還和贖回票據未償還本金的付款順序，如下所示：第一，循環票據，第二，循環票據（B系列），第三，現有票據，第四，收購票據，第五，收入參與票據或行政代理人和借款人商定的其他命令。

“循環票據（B系列）” 是指借款人發行的應付給票據持有人的本金為46,25萬美元的票據，以及不時接受的所有其他票據，以替換、續訂或替換其全部或任何部分。

“循環票據（B系列）利率” 是指 (a) 如果循環票據的未償還本金餘額總額低於500萬美元，則為最優惠利率加上每年9.75％；（b）如果循環票據的未償還本金餘額總額等於或大於500萬美元但低於1,000,000美元，則為最優惠利率加上每年11.75％；（c）如果循環票據的未償還本金餘額總額等於或大於500萬美元但低於1,000,000美元，則為最優惠利率加上每年13.75％ 循環票據的未償還本金餘額總額等於或大於1,000萬美元。

“循環票據（B系列）規定的到期日” 是指2024年4月1日；前提是循環票據（B系列）的規定到期日可以延長至2025年4月1日，前提是向借款人選擇延期的管理代理人發出書面通知，在當時適用的到期日之前不早於60天且不遲於30天，前提是延期時沒有發生違約或違約事件根據任何融資文件繼續進行，以及 (b) 借款人向管理代理人支付延期費金額等於循環票據（B系列）票據負債的1％，該費用應被視為已全額賺取且不可退還，前提是該費用的一半可以在借款人選擇延期生效之日添加到循環票據（B系列）的未償本金餘額中，餘額應以母公司的現金或普通股到期支付（相當於該延期費相關一半的110％））自相關延期之日起60天內。”

協議第 2.3 節全部刪除，取而代之的是以下內容：

“第 2.3 節票據的創建和發行

借款人特此創建並授權發行票據，其本金總額不超過上文第1.1節所示的金額（加上根據第2.11（1）條在循環票據未償還本金中的任何PIK金額）。票據的日期應自其適用的發行日（包括根據本協議簽發的所有替代證書）起算，並將在到期日到期應付及其所有應計和未付利息。所有票據一經兑換，均不得重新發行。”

第 5 節。生效的條件。

本修正案自上述首次寫明之日起生效，但須滿足以下先決條件：

(A) 借款人應提交日期為2023年4月1日的循環貸款申請，並以協議所附票據的形式發行循環票據（B系列），金額為：（i）32,587,206.64美元至Ninepoint——TEC私人信貸基金II；（ii）向MBI/TEC私人債務開放式信託基金提供12,412,793.36美元，與此相關的是，行政代理人和借款人應協調申報表這些循環票據的非循環部分正在部分償還和結算，這些新循環票據（B系列）的收益為發行。

(B) 借款人應於2023年5月1日發行循環票據（B系列），金額為：（i）向Ninepoint — TEC私人信貸基金II發行325,872.07美元，（ii）向MBI/TEC私人債務開放式信託基金124,127.93美元，以償還45萬美元的修改費，該費用在本修正案生效之日應被視為已全額賺取且不可退還。

(C) 借款人應於2023年5月16日向MBI/TEC私募債務開放式信託發行總額為80萬美元的循環票據（B系列），借款人應促使母公司向MBI/TEC私人債務開放式信託基金髮行八萬份股票購買權證，行使價為2.00美元，期限為五（5）年。

(D) 借款人應並將促使其他公司各方履行並遵守本修正案和票據購買文件所要求的所有契約和條件，以履行和遵守。

(E) 行政代理人應已收到行政代理人可能合理要求的所有其他批准、意見、文件、協議、文書、證書、附表和材料。

每位借款人承認並同意，未能履行或導致本修正案中契約和協議的履行將構成協議下的違約事件，管理代理人和票據持有人有權要求立即以現金全額償還本協議、票據和其他票據購買文件中欠行政代理人和票據持有人的所有未償債務。考慮到上述情況和本修正案所設想的交易，每位借款人特此：（i）批准並確認該借款人根據協議和其他票據購買文件應承擔的所有義務和負債，並且（ii）同意支付行政代理人和票據持有人與本修正案有關的所有成本、費用和開支。

第 7 節。協議已全面生效，經修訂。

除非特此特別修改或豁免，否則本協議和其他票據購買文件應保持完全的效力和效力，並經修訂後特此批准和確認。除非此處明確規定，否則本修正案不應被視為對協議或任何其他票據購買文件的任何條款或行政代理人或票據持有人的任何權利、權力或補救措施的放棄、修正或修改、同意或背離，也不構成改變借款人任何義務的交易過程或其他依據，也不構成對協議或任何其他票據購買文件或任何其他文件任何條款的放棄, 簽署或交付的相關文書或協議隨之而來的或上述任何條款下的任何違約或違約事件，無論是在本修正案執行之日之前還是之後發生的，還是由於根據本修正案或本修正案的履行而產生的。本修正案不妨礙行政代理人或票據持有人將來行使本協議、其他票據購買文件、法律或其他規定的任何權利、補救措施、權力或特權。所有提及本協議的內容均應視為指經此修改的協議。本修正案不構成協議或任何其他票據購買文件的更新或滿足和協議，而是構成協議的修正案。本協議雙方同意受經本修正案修訂的協議和票據購買文件的條款和條件的約束，就好像這些條款和條件是在此處規定的一樣。協議中凡提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“本協議” 或類似含義的詞語均指並指經本修正案修訂的協議，此處或任何其他票據購買文件中提及 “本協議” 均指經本修正和修改的協議。

第 8 節。家長和借款人的陳述。

截至本修正案執行之日，每位母公司和借款人特此向行政代理人和票據持有人陳述和保證如下：（A）根據其註冊司法管轄區的法律，母公司和借款人已正式註冊成立，有效存在且信譽良好；（B）其執行、交付和履行本修正案以及與之簽署和交付的所有其他票據購買文件均在其權力範圍內，已獲得正式授權，不違反（i) 其公司章程、章程或其他組織文件或 (ii) 任何適用法律；(C) 本修正案或任何其他由本修正案執行和交付的與之相關的票據購買文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性，無需徵得任何政府實體或其他個人的同意、許可、許可、許可、批准或授權，也無需向任何政府實體或其他個人進行登記、申報或申報；(D) 本修正案和所有其他與此相關的票據購買文件均已執行和交付由其正式簽署和交付；(E)本修正案以及與本修正案簽署和交付的所有其他票據購買文件構成其可根據其條款對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或影響一般債權人權利執行的類似法律或一般權益原則的限制；(F) 根據協議或任何其他票據購買文件，它沒有違約，也沒有違約事件存在、已經發生且仍在繼續或者將由本修正案的執行、交付或履行導致；(G) 截至本修正案執行之日，協議和其他票據購買文件中包含的陳述和保證在所有重大方面都真實正確，除非此類陳述和保證受其條款限制在特定日期內。

第 9 節。雜項。

(A) 本修正案可以以任意數量的對應文書（包括通過傳真或電子郵件）簽署，也可以由本修正案的不同各方在相同或單獨的對應文件上籤署，每份副本應被視為原始文書，但所有這些文書共同構成同一個協議。只要上下文和結構有此要求，本文中單數中的所有單詞均應視為已使用複數，反之亦然。在本修正案中使用 “包括” 一詞應作為示例，而不是出於限制。“和” 或 “或” 一詞的使用不應是包容性或排他性的。

(B) 未經借款人和行政代理人的書面同意，不得更改、修改、重述、免除、補充、解除、取消、終止或以其他方式修改本修正案。本修正案應被視為協議的一部分，應為協議和其他票據購買文件規定的所有目的的票據購買文件。

(C) 本修正案、協議和票據購買文件構成雙方就本修正案及其標的物達成的最終、完整的協議和諒解，不得與雙方先前、同期或隨後的口頭協議的證據相矛盾，對本修正案及其雙方的繼承人和受讓人具有約束力和利益。雙方之間就本協議及其主題事項沒有不成文的口頭協議。

(D) 本修正案和各方在本修正案下的權利和義務應受協議中規定的法律選擇條款管轄、解釋和解釋，並應受本協議中陪審和通知條款的約束。

(E) 母公司和任何借款人均不得轉讓、委託或轉讓本修正案或其在本修正案下的任何權利或義務。本修正案無意為借款人或任何公司方的任何第三方受贈人、債權人或附帶受益人的利益設定任何權利。本修正案中包含的任何內容均不得解釋為委託借款人的行政代理人或票據持有人或任何公司當事人的履約責任，包括行政代理人或票據持有人擁有擔保權益或留置權的任何賬户或合同下的任何職責。本修正案對借款人、母公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

(F) 本修正案中作出的所有陳述和保證應在本修正案執行和交付後繼續有效，行政代理人或票據持有人的任何調查均不得影響此類陳述或保證或行政代理人或票據持有人依賴這些陳述或保證的權利。

(G) 借款人和母公司承認，該人的還款義務是絕對和無條件的，不得主張任何形式或性質的撤銷、抵消、反訴、抗辯、抵消、交叉申訴、索賠或要求的權利，以減少或消除其償還 “債務” 或向行政代理人或任何票據持有人尋求任何形式或性質的肯定救濟或損害的全部或任何部分責任。借款人和母公司特此自願和故意解除行政代理人和每位票據持有人及其各自的前任、行政代理人、員工、繼任者和受讓人（統稱為 “解除當事人”）在法律或股權範圍內的所有可能的索賠、要求、訴訟、訴訟理由、損失、成本、費用和負債，並永久解除行政代理人和每位票據持有人及其各自的前任、行政代理人、員工、繼任者和受讓人（統稱為 “被解除當事人”）的責任，全部或部分起源於本日或之前修正案已生效，該人現在或將來可以對獲釋方提出修正案（如果有），無論此類索賠是否源於合同、侵權行為、違反法律或法規或其他原因，也無論此類索賠是否源於任何 “貸款”，包括簽訂合同、收取、保留、收取或收取超過適用的最高合法利率的利息、根據協議或其他票據購買文件行使任何權利和補救措施以及談判支持和執行本修正案。

{簽名出現在以下頁面上。}

為此，本協議各方已執行本修正案，自上述首次提及之日起生效，以昭信守。

借款人：

AEMETIS 高級燃料KEYES, INC.

作者：/s/ Eric A. McAfee

姓名：Eric A. McAfee 職務：首席執行官

AEMETIS FACITY KEYES, INC.

作者：/s/ Eric A. McAfee 姓名：Eric A. McAfee
職位：首席執行官

父母：

AEMETIS, INC.

作者：/s/ Eric A. McAfee 姓名：Eric A. McAfee
職位：首席執行官

行政代理：

第三眼資本公司

作者：/s/ Arif N. Bhalwani 姓名：Arif N. Bhalwani
職位：董事總經理

票據持有人：

THIRD EYE CAPITAL 信貸機會基金 — INSIGHT FUND，由其管理普通合夥人 THIRD EYE CAPITAL CREDIT Opportunitions

作者：/s/ Paul de Quant 姓名：Paul de Quant
職務：經理

作者：/s/ Sheenagh Gordon-Hart
姓名：Sheenagh Gordon-Hart
職務：經理

投資管理公司 THIRD EYE ASSET MANAGEMENT INC. 的 MBI/TEC 私人債務開放式信託基金

作者：/s/ Arif N. Bhalwani 姓名：Arif N. Bhalwani
職稱：總裁/首席執行官

NINEPOINT — TEC 私人信貸基金，由其經理 NINEPOINT PARTNERS LP，由其普通合夥人 NINEPOINT PARTNERS GP INC. 作為票據持有人創作

作者：/s/ John Wilson 姓名：約翰·威爾遜
職務：聯席首席執行官兼管理合夥人

NINEPOINT — TEC PRIVATE CREDIT FUND II，由其經理 NINEPOINT PARTNERS LP 由其普通合夥人 NINEPOINT PARTNERS GP

作者：/s/ 約翰·威爾遜
姓名：約翰·威爾遜
職務：聯席首席執行官兼管理合夥人