附件10.2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的信息類型。

資產購買協議

 

本資產購買協議(以下簡稱《協議》)由特拉華州的Retrophin，Inc.(以下簡稱“Retrophin”或“買方”)和特拉華州的有限責任公司Askepion PharmPharmticals，LLC(簡稱“Askepion”或“賣方”)於2015年1月10日(“生效日期”)簽訂。買方和賣方在本文中可以統稱為“雙方”，也可以單獨稱為“一方”。

 

獨奏會

 

鑑於，Askepion希望出售、轉讓和轉讓其在與其膽酸業務相關的某些資產中的所有權利、權益和義務，Retrophin希望根據本協議規定的條款和條件從Askepion購買、承擔和接受該等權利、權益和義務。

 

因此，現在，考慮到這些前提，買方和賣方各自的契約如下，以及其他良好和有價值的對價，在此確認其收到和充分，雙方同意如下：

 

第一條
定義

 

定義。除本文定義的其他大寫術語外，下列大寫術語應具有以下各自的含義：

 

1.1《美國食品、藥品和化粧品法》是指不時修訂的《美國食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的條例。

 

1.2.就任何一方而言，“附屬公司”是指在確定從屬關係期間的任何時間，直接或間接控制、控制或與該方共同控制的任何人。*就本定義而言，“控制”(術語“受控制”和“受共同控制”具有相關含義)是指適用的人直接或間接擁有指導或導致指示某人的管理、政策和商務事務的權力，無論是通過擁有有投票權的證券或普通合夥企業，還是通過合同或其他方式管理成員權益。

 

1.3所謂“機構”是指對主體活動、產品和/或服務具有管轄權的任何政府或監管機構。

 

1.4《反腐敗法》是指經修訂的美國《反海外腐敗法》、經修訂的英國《2010年反賄賂法》以及任何其他適用的反腐敗法。

 

1.5在美國，“適用法律”是指(I)所有適用的法律、規則和條例，包括所有機構可能對主題活動、產品和服務有效的任何規則、條例、指南或其他要求，包括法案和PDMA；(Ii)在美國，美國醫學會關於向醫生贈送禮物的指南

在美國，(Iii)在美國，《PhRMA與醫療專業人員互動守則》，以及(在美國以外，)任何外國同行，以及(Iv)法院命令所指示的任何行動要求。

 

1.6“指定合同”是指Askepion與第三方之間按照“指定合同時間表”所列的關於膽酸產品繼續開發和商業化的合同。

 

1.7本協議所稱“轉讓與承擔協議”，是指買賣雙方以買賣雙方共同商定的形式簽訂的轉讓與承擔協議。

 

1.8“銷售提單”是指賣方以買賣雙方共同商定的形式向買方提交的銷售提單。

 

1.9年前，“營業日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約州銀行機構的日子外的任何日子。

 

1.10在美國，“Chenodal”是指由Retrophin或其許可證持有人在美國銷售的鵝去氧膽酸人類藥物產品。

 

1.11根據美國名稱委員會條目BC-106和中科院編號81-25-4的定義，膽汁酸是指初級膽汁酸3α，7α，12α-三羥基-5β-膽鹼-24-OIC酸。

 

1.12所謂“膽酸產品”，是指(A)自生效之日起，銷售商正在開發的以膽酸為“有效藥物成分”的醫藥產品，(B)任何其他產品[…***…]使用膽酸作為活性成分或其“活性藥物成分”的兩種或兩種以上活性成分之一，在每種情況下(關於(A)和(B)款)，包括任何其他適應症和其他產品擴展，以及(C)任何[…***…]與上述條款(A)或(B)所述產品有關的，如果[…***…]全部或部分基於或使用過的膽酸產品知識產權或膽酸產品數據資產。

 

1.13所謂“膽酸和產品數據資產”是指(A)用於膽酸產品開發和商業化的任何和所有臨牀前、臨牀、化學合成、製造和測試數據、方案和其他信息，包括化學、藥理、毒理、藥物、物理、分析、安全性、有效性、生物等效性、質量保證、質量控制和臨牀數據，包括其註冊、配方、製造、使用、儲存、運輸、進口、銷售、要約銷售、推廣和分銷；以及(B)與上述第(1)款所述事項有關的所有文件、函件、記錄、實驗室筆記本、照片、供應商和其他審計、報告、文件和其他有形實施例(無論是以書面形式、電子儲存或其他形式)。

 

1.14膽酸產品庫存是指膽酸產品的任何和所有庫存，包括《膽酸產品庫存進度表》中規定的在製品庫存和膽酸產品的成品庫存。

 

1.15在美國，“膽酸產品知識產權”是指膽酸產品商業化的知識產權(在適用的範圍內，包括其註冊、配方、製造、使用、儲存、運輸、要約銷售、銷售、進口、推廣和分銷)，幷包括版權和膽酸產品專有技術，在每種情況下，如“膽酸產品知識產權表”所述。

 

1.16“膽酸產品專有技術”是指膽酸產品開發和商業化的任何和所有專有技術(在適用的範圍內，包括其註冊、配方、製造、使用、儲存、運輸、要約銷售、銷售、進口、推廣和分銷)。

*某些機密信息被省略

 

 

1.17《膽酸產品MSA》是指賣方的全資子公司Ask PharmPharmticals GmbH Heimeranstraüeée 35，D-80339 München，Deutschland，所持有的歐盟中央營銷授權書，涉及名為“Kolbam”(以前稱為膽酸FGK)的產品，用於治療因27-羥基睾酮酶(表現為腦腱黃瘤病)缺陷、2-(或a-)甲基-輔酶A外消旋酶(AMACR)缺陷或7a-羥基酶(CYP7A1)缺陷的嬰兒先天性膽汁酸合成障礙的治療領域，以及治療適應症。1個月至18歲的兒童青少年和成人，機構產品編號EMEA/H/C/002081-T/0004，銷售授權簽發日期在整個歐盟範圍內有效：2014年4月1日。

 

1.18根據美國聯邦貿易委員會的規定，“膽酸產品NDA”指的是Askepion向FDA提交的NDA 205-570。

 

1.19以下所述的“膽酸產品監管資產”是指膽酸產品NDA、膽酸產品MSA、孤兒藥品名稱、賣方對其他營銷授權申請的權利，以及在每種情況下的所有支持文件、文件和數據。

 

1.20.商業上合理的努力“是指，對於一締約方而言，為了按照研究型製藥業在開發或產品生命週期的類似階段開發和商業化具有類似市場潛力的產品的一般做法，以積極和持續的方式執行一項特定任務或義務所需的努力和資源的水平，考慮到孤兒藥物或其他排他性、安全性和其他相關因素的問題，包括技術、法律、科學、醫療、運營和商業因素，並考慮到不包括適用的特許權使用費、里程碑、以及任何其他類似的付款。

 

1.21根據美國法律，“競賽期”是指，在按司法管轄區劃分的基礎上，(A)[…***…]或(B)適用法律下關於產品的任何營銷排他期，在每種情況下，從適用司法管轄區批准之時起計算。

 

1.22在中國，“競爭性產品”指的是一種產品[…***…].

 

1.23“保密信息”是指以下任何信息：(I)以任何方式與一方或其關聯方的產品、業務、專有知識、業務戰略和技術有關，(Ii)與本協議有關的向另一方提供或披露，以及(Iii)在披露時被確定為“機密”(或類似重要的詞語)；但“保密信息”一詞不應包括以下任何具體信息：

 

*(A)在披露時的電子郵件，一般向公眾開放；

 

*(B)在根據本協議披露後，這些信息將向公眾普遍提供，但由於此類信息的接收者違反本協議而造成的情況除外；

 

*(C)從法律或合同上未被披露方禁止披露此類機密信息的第三方獲得此類信息的接收者可以獲得這些機密信息；或

 

*(D)不使用本協議項下披露方或其關聯公司的任何機密信息，而收件人可以通過明確和令人信服的證據證明其是由該收件人或為該收件人制定的保密信息。

 

1.24根據“或有付款”，“或有付款”是指根據第3.4節考慮的或有付款。

*某些機密信息被省略

 

1.25“版權”是指賣方的所有(A)美國和外國版權，無論是法定的還是根據普通法產生的，(B)所有版權申請和註冊，以及與之相關的版權證書，包括但不限於與膽酸產品有關的每一種情況下的版權註冊。

 

1.26通常所説的“分銷商收據”是指，就某一產品而言，支付或應付給Retrophin和/或其關聯公司在世界任何地方向第三方(包括但不限於被許可方、再被許可方和分銷商，包括但不限於初始分銷商)銷售該產品以供該第三方轉售的所有款項。[…***…]在上述條款所指明的初始期限屆滿之前[…***…]，包括但不限於，[…***…]，則在首個任期的餘下期間([…***…])，支付或應付給Retrophin和/或其附屬公司的可歸因於[…***…]已被終止的應為[…***…][…***…]對支付或應付給Retrophin和/或其附屬公司的金額的折扣計算樣本載於附表1.26。有關產品的經銷商收據還應包括[…***…].

 

1.27“電子數據室”是指Askepion在生效日期以電子方式在共享文件網站上向Retrophin或其顧問提供的與Askepion及其子公司有關的文件，並僅考慮到(A)在生效日期之前期間來自Patheon的製成品生產批次記錄(Askepion可能在生效日期後以電子方式在共享文件網站上提供，並將在生效日期被視為已由Askepion提供)，以及(B)根據第2.2節和第6.4節的規定要求或允許向共享文件網站提供的該等文件截至截止日期。

 

1.28歐洲藥品管理局指的是歐洲藥品管理局或其任何後續機構。

 

1.29%：“託管代理”指的是新澤西州威爾明頓信託公司。

 

1.30“託管協議”是指買方、賣方和託管代理之間的託管協議，該協議管理在成交日期和FDA批准膽汁酸適應症里程碑到期日後七(7)天之間的託管資產的存放、持有和釋放，該日期的格式由買方、賣方和託管代理共同商定。

 

1.31美國聯邦食品和藥物管理局(FDA)是指美國食品和藥物管理局(FDA)或其任何後續機構。

 

1.32在美國，“首次商業銷售”是指在FDA批准膽酸產品NDA後，在美國首次以現金或其他等價物轉讓膽酸產品的銷售。用於臨牀試驗的以成本補償為基礎的銷售不構成首次商業銷售。

 

1.33%*[…***…].

 

1.34“初始分銷協議”是指(I)Askepion PharmPharmticals LLC與[…***…]，經Askepion PharmPharmticals LLC和Askepion PharmPharmticals LLC之間的分銷協議第一修正案修訂[…***…]、(Ii)Askepion PharmPharmticals LLC與[…***…]，經Askepion PharmPharmticals LLC和Askepion PharmPharmticals LLC之間的分銷協議第一修正案修訂[…***…]，以及(Iii)Askepion PharmPharmticals LLC之間的某些分銷協議[…***…]，經雙方經銷協議附錄修訂或補充的[…***…]和Askepion PharmPharmticals之間的分銷協議附錄II[…***…]和Askepion PharmPharmticals，2012年10月22日，LLC，日期為2015年1月7日，以及Askepion PharmPharmticals LLC和Askepion PharmPharmticals LLC之間的分銷協議第二修正案[…***…].

*某些機密信息被省略

 

1.35在任何情況下，“知識產權”是指版權、專有技術、商標、服務標誌、服務名稱、商號、互聯網域名、電子郵件地址、應用程序或註冊，以及任何類似類型的權益和無形資產中的任何和所有權利，以及任何類似類型的權益和無形資產，在任何情況下，根據任何法律承認為知識產權，所有權根據該等法律或公約產生，或根據任何適用的許可證或合同產生，無論是現在存在的還是今後創建的，連同對其的所有修改、增強和改進。

 

1.36通常所説的“專有技術”是指任何和所有的專有技術、商業祕密、發明(專利所涵蓋的發明除外)、數據、工藝、照片、技術、程序、圖紙、成分、設備、方法、公式、算法、協議和信息，無論是否可申請專利，包括與產品有關的所有化學、藥理、毒理、藥物、物理、分析、安全、功效、生物等效性、質量保證、質量控制、臨牀數據和科學研究信息和數據。

 

1.37根據本協議，“賣方知識”或“賣方知識”指(A)在本協議中，除第4.11(A)節所包含的陳述和保證外，賣方高管的實際知識，[…***…]，以及(B)為第4.11(A)節所包含的陳述和保證的目的，完全基於以下人員向賣方作出的書面陳述和/或陳述[…***…].

 

1.38“留置權”指任何抵押、擔保權益、留置權、期權、質押、股權、債權、押記、限制、條件、有條件銷售合同和任何其他任何種類的不利權益或其他產權負擔。儘管有上述規定，“留置權”一詞不應包括“允許留置權附表”中所列的留置權。

 

1.39         “[…***…]事項“係指賣方全資子公司Ask PharmPharmticals GmbH Heimeranstra？e 35，D-80339 München，Deutschland，[…***…]，如附表4.5中更全面地描述。

 

1.40*。

 

1.41對於一個產品來説，所謂的“淨銷售額”指的是[…***…]，更少：

 

  (a)          […***…];

 

  (b)          […***…];

 

  (c)          […***…]及

 

  (d)          […***…].

 

為免生疑問，淨銷售額不應包括Retrophin及其附屬公司之間的任何付款。淨銷售額應按照公認的會計原則確定，並一致適用。

*某些機密信息被省略

 

1.42《孤兒藥物名稱》是指(I)衞生與公眾服務部、食品和藥物管理局的膽酸孤兒產品開發辦公室於2003年7月18日起，根據修訂後的《孤兒藥物法案》和《21 C.F.R.Part 316實施條例》，將其指定為一種用於治療先天性膽固醇和膽汁酸合成和代謝錯誤的“罕見疾病或疾病藥物”，名稱為“Cholbam”的孤兒產品。和(Ii)根據歐洲議會第141/2000號法規和歐洲共同體委員會理事會(歐盟孤兒編號：EU/3/09/683)將膽酸指定為孤兒醫藥產品，授予賣方的全資子公司Ask PharmPharmticals GmbH Heimeranstraçe 35，D-80339 München，Deutschland，用於治療因膽酸治療而導致的先天性膽汁酸合成錯誤。

1.43其他上市授權申請是指向有關監管機構提出的膽酸產品商業化的上市授權申請或類似批准申請。[…***…][…***…].

 

1.44“PDMA”是指修訂後的1987年《處方藥營銷法》，以及根據該法頒佈並不時生效的規則、條例和指南，以及與之相對應的任何外國法規。

 

1.45本條例所稱“個人”是指任何個人、合夥企業、協會、公司、有限責任公司、信託或其他法人或實體。

 

1.46“產品”指膽酸產品、任何組合產品或其組合。[…***…]視屬何情況而定。

 

1.47%：“特許權使用費”是指膽酸產品的淨收入與其淨銷售額的特許權使用費[…***…]根據第3.5節向Askepion支付。

 

1.48《擔保協議》是指買方在成交時為賣方的利益而簽署的擔保協議，以授予賣方優先擔保權益和對資產的留置權，作為買方根據本協議第3.3節的條款以買賣雙方共同商定的形式支付FDA里程碑付款的義務的擔保。

 

1.49根據“第三方”的説法，“第三方”是指除一方及其附屬機構以外的任何人。

 

1.50美國商業化計劃是指膽酸產品在美國的一般營銷和促銷計劃，與Retrophin的總體計劃和製藥行業標準保持一致，適用於每個日曆年度。

 

1.51.“優惠券”指的是如果且僅當FDA就膽酸產品授予Askepion的兒科罕見疾病優先審查優惠券。

 

1.52本協議不作解釋。除非本協議的上下文另有要求，(A)任何性別的詞語包括彼此的性別，(B)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(C)術語“本協議”、“本協議”、“特此”以及衍生或類似的詞彙是指整個協議，(D)術語“條款”、“章節”和“附件”是指規定的條款，除非另有説明，否則“包括”、“包括”或“包括”應被視為後跟“不受限制”一詞。除非另有説明，否則本協議所指的天數應指日曆日。本協議中的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

 

*某些機密信息被省略

第二條
出售和購買資產

 

2.1%的資產包括運輸；資產；託管資產。

 

(A)出售資產。根據本協議的條款並在符合本協議條件的情況下，在成交日期，賣方應且如果由其關聯公司擁有或持有，應促使其關聯公司不可撤銷地向買方或其關聯公司出售、轉讓、轉讓、傳達和交付(按買方書面指示)，買方應並應在買方指示的範圍內，促使其關聯公司購買、獲得、承擔和接受、無任何和所有留置權，所有權利，賣方及其關聯公司在與膽酸產品有關的下列資產(“資產”)中的所有權和權益：

 

(I)對分配的合同進行審查、審查和審查；

 

(二)管理膽酸產品數據資產；

 

(三)購買膽酸產品知識產權；

 

(四)管理膽酸產品監管資產；

 

(V)在可轉讓的範圍內，包括與膽酸產品有關的所有索賠、判決、訴訟案件或權利，包括過去、現在或將來對膽酸產品知識產權的侵權；

 

(Vi)提供賣方與膽酸產品和/或資產有關的其他賬簿、記錄(包括計算機記錄)、通信(包括電子郵件通信)的副本；

 

(Vii)在可轉讓的範圍內，確保所有申述、保證、擔保、彌償、承諾、不競爭的契諾和不起訴的契諾，使賣方在購買、許可或以其他方式獲取資產的任何部分時獲得的資產、證書、契諾、協議及其所有擔保；以及

 

(Viii)在授予Askepion的任何憑單(如果有的話)的範圍內提供任何憑單；以及

 

(Ix)美國政府拒絕接受與該計劃有關的所有索賠或權利[…***…]由賣方的全資子公司Ask PharmPharmticals GmbH Heimeranstraçe 35，D-80339 München，Deutschland。

 

(B)允許轉讓資產；託管資產；擔保權益。在成交日前，不得向買方出售、轉讓或交付對資產或承擔的負債(如本文定義)的任何權利、所有權或權益。

 

(I)在成交後，買方應向託管代理交存一份轉讓和假設協議，以便根據託管協議的條款，將所有轉讓合同、一份將所有資產從買方轉讓和轉讓的單據、以及與膽酸產品監管資產轉讓有關的任何其他適用的轉讓或轉讓文書，或為實現資產從買方轉讓和轉讓給賣方所必需或適當的轉讓(統稱為“託管轉讓文件”)，存入托管代理，以持有和釋放該轉讓和假設協議。在收到Askepion和Retrophin的聯合指示函確認Retrophin在FDA批准里程碑付款日(或之後的7天內)向Askepion全額支付FDA批准的膽酸適應症的里程碑時，釋放給(X)Retrophin，或(Y)如果託管代理在FDA批准里程碑付款日期後的第十天或之前沒有收到此類指示函，則釋放給(Y)Askepion。所有託管轉移文件應規定，所有資產應轉讓給賣方，且沒有任何留置權。

*某些機密信息被省略

(Ii)根據《擔保協議》中規定的條款和條件，買方有義務支付FDA批准的膽汁酸適應症里程碑以及根據第3條規定的任何其他應計和未付款項，以第二優先權、完善的擔保權益和對資產的留置權作為擔保。根據安全協議的條款，在FDA批准里程碑付款日(或之後的7天治癒期內)向Askepion全額支付FDA批准的膽酸指徵的擔保權益和留置權時，將解除哪種擔保權益和留置權。賣方的其他權利將在安全協議和任何適用的從屬或債權人間協議中規定。

 

(Iii)在截止日期為2014年6月30日的《買方信貸協議》下，只要託管轉讓文件處於託管狀態，買方不得直接或間接通過其關聯公司、子公司或其他方式抵押、質押、質押、抵押、扣押或享有任何資產留置權。此外，只要託管轉讓文件仍處於託管狀態，買方將盡商業上合理的努力保存完好的資產及其相關業務。包括膽酸產品的商業化、開發、推廣、營銷和銷售，以維持與膽酸產品和其他資產相關或相關的權利和特許經營權，並保持與客户、分銷商和與膽酸產品或其他資產有業務往來的其他人的關係。

 

(C)自生效日期起至截止日期止，所有膽酸產品在美國以外地區的淨銷售額(以下簡稱“OUS”)將於當日開始計入。

 

2.2.作為贊助商，將盡商業上合理的努力，在從生效日期到FDA批准的期間內獲得膽酸產品NDA，包括但不限於與FDA的通信、報告和備案以及對由此產生的所有臨牀試驗和數據的責任，並將盡合理努力讓Retrophin隨時瞭解FDA的通信和通話，並在合理可行的範圍內參與與FDA的此類通話；然而，儘管有上述規定，Askepion對於膽酸產品NDA或憑證的接收(如果有的話)或膽酸產品NDA可能被批准的適應症(如果有的話)不作任何陳述、保證或擔保。在截止日期之前，Askepion應在交付或收到後三(3)天內迅速，在電子數據室向Retrophin提供(或以Askepion和Retrophin雙方同意的其他合理方式)與FDA的通信要求Askepion在電子數據室向Retrophin提供此類通信，以便第4.16(B)節中包含的陳述和擔保在截止日期和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的。*關於根據第2.1(B)(I)節和第9.3節關閉資產並將資產返還給Askepion，Retrophin應採取一切合理步驟，按照所有適用的FDA法規，合作有序地轉讓膽酸產品NDA(及相關IND)。關閉後，Retrophin將擁有膽酸產品NDA(及相關IND)的完全所有權、控制權和責任，並將獨自負責和控制與膽酸產品NDA(及相關IND)有關的所有後續FDA和其他監管文件。*儘管本協議第2.2節或本協議其他部分有任何相反規定，但在關閉之前或緊接關閉之前，在任何情況下，Askepion都不需要向Retrophin披露或提供任何信息或材料，包括但不限於與FDA的通信、報告和文件以及由此產生的與CTX適應症有關的臨牀試驗和數據，Retrophin承認並同意這些信息或材料具有商業敏感性和競爭性。

 

2.3根據本協議的條款和條件，買方應在成交日承擔、負責和支付、履行和清償賣方與轉讓合同、膽酸產品、資產或膽酸產品庫存有關的任何和所有債務，其中每一項均由買方明確承擔，並在成交日期及之後產生(“已承擔的負債”)。

 

除已承擔的債務外，買方不應對賣方或其各自的關聯方(固定的、或有的)與受讓人有關的任何責任承擔或承擔責任。

關於截止日期之前期間的合同、膽酸產品、資產或膽酸產品庫存(“除外負債”)。

 

2.5.本協議不包括排除的資產。*儘管第2條或本協議其他部分有任何相反規定，賣方的所有資產(統稱為“排除的資產”)--不是資產或膽酸產品庫存的一部分--都被排除在本協議所考慮的交易之外，並且在截止日期後仍是賣方的財產。

 

2.6%的企業增加了膽酸產品庫存。在成交的同時，根據本協議的條款和條件，在成交日期，賣方應代表其本人及其關聯方不可撤銷地向買方出售、轉讓和交付，買方應購買、獲得並接受賣方及其關聯方對膽酸產品庫存的任何和所有留置權、所有權利、所有權和權益，按第3.7節確定的成本支付給Askepion。

 

2.7.轉讓税費。任何因賣方和買方出售本合同項下購買的資產而評估或產生的任何和所有銷售、消費税、使用費、增值税和類似税費或關税，應由賣方和買方平分，無論該等税費或關税針對的是哪一方。

 

第三條
考慮事項

 

3.1在符合本協議條款和條件的情況下，根據本協議第二條的規定，向買方轉讓和轉讓資產的對價(“對價”)應由買方通過向賣方交付下列款項的方式支付。

 

3.2%是生效日期付款。如果不遲於2015年1月13日，Retrophin將向Askepion支付500萬美元(500萬美元)。

 

3.3%的美國食品和藥物管理局批准了里程碑。在FDA批准膽酸產品NDA後四十五(45)天內，Retrophin將支付FDA一次性批准里程碑(每個里程碑和“FDA批准里程碑”)如下：

 

(A)評估膽汁酸的適應症。Retrophin將不遲於(I)2015年3月31日，或(Ii)在FDA批准膽酸產品NDA的產品批准後45天，向Askepion支付FDA批准的里程碑，條件是批准的標籤包括以下每種膽酸適應症的適應症聲明：

 

(I)對因3-β-羥基-C27-類固醇氧化還原酶缺乏症而導致先天性初級膽汁酸合成錯誤的兒童和成人進行緊急治療；以及

 

(Ii)針對因Δ4-3-氧類固醇5β還原酶缺乏症而導致先天性初級膽汁酸合成錯誤的兒童和成人(統稱為第(I)和(Ii)款，“膽酸適應症”)的治療方案。

 

如果在2015年12月31日或之前實現，FDA對膽汁酸適應症的批准里程碑將等於(I)2700萬美元(2700萬美元)，(Ii)[…***…] ($[…***…])如在2015年12月31日之後但在2016年12月31日或之前實現，(三)[…***…] ($[…***…]如果在2016年12月31日之後但在2017年12月31日或之前實現。如果在2017年12月31日之前尚未達到FDA批准膽酸適應症的里程碑，雙方將共同同意(I)進一步減少FDA批准的膽酸適應症的里程碑以供以後批准，或(Ii)終止本協議。如果買方未能在FDA批准里程碑付款日或之前向賣方交付完整的FDA批准的膽酸適應症的里程碑，買方應有額外七(7)天的時間來解決此類付款，在此期間，第3.6(G)節所述的滯納金應累計並支付給賣方。

 

(B)批准CTX適應症。Retrophin將在適用的FDA批准里程碑付款日期向Askepion支付額外的FDA批准里程碑900萬美元(9,000,000美元)，前提是批准的標籤包括治療兒童和成人腦腱黃瘤病的適應症聲明(“CTX適應症”)。*FDA批准CTX適應症的里程碑應以Retrophin普通股支付，根據緊接生效日期前一個交易日的最後報告銷售價格計算，或在該日未報告此類銷售的情況下，在任何一種情況下，納斯達克全球市場上的最後收盤價和要價的平均值，以及可能如此發行的任何此類股票，不應受到任何留置權或對轉讓的限制，但根據1933年證券法(經修訂的《證券法》)頒佈的第144條所載的限制除外。

 

3.4.允許支付或有付款。在膽酸產品首次商業化銷售後，Retrophin將在累計膽酸產品淨收入達到以下門檻的第一個日曆季度結束後四十五(45)天內，向Askepion支付以下或有付款。*或有付款僅在膽酸產品累計淨收入首次實現時一次性支付。或有付款將以現金支付，或經雙方同意，根據適用日曆季度最後一個交易日的最後報告銷售價格計算的Retrophin普通股股份，如果該日沒有報告出售，則在上述兩種情況下，均以納斯達克全球市場上定期報告的最後收盤出價和要價的平均值計算，並且任何可能如此發行的股份不受任何留置權或轉讓限制的約束，但根據證券法頒佈的第144條所載的限制，或Retrophin普通股現金和股票的組合。

 

*某些機密信息被省略

3.5%的公司提高了產品使用費的比例。

 

(A)銷售膽酸產品。*除上述付款外，Retrophin將在每個日曆季度結束後不遲於四十五(45)天，根據膽酸產品的年度淨收入支付Askepion分級使用費，如下所述：

  

 

(b)          […***…]。如果FDA批准膽酸產品NDA用於[…***…]此後，Retrophin將不遲於每個日曆季度結束後四十五(45)天向Askepion支付相當於[…***…]Chenodal在美國的淨銷售額。

 

3.6%的客户選擇了不同的付款條件。

 

(A)批准一種付款方式。*Retrophin根據本條款第三條進行的所有付款將以美元電匯到Askepion指定的銀行賬户。

 

(B)監督、記錄和審計。Retrophin應保存並應促使其每個附屬公司和被許可人保存足夠的會計賬簿和記錄，以計算根據第3.4節和第3.5節應支付給Askepion的所有或有付款和特許權使用費。在各自所屬日曆年度結束後的下一個七(7)年內，此類會計賬簿和記錄(包括Retrophin附屬公司和被許可人的賬簿和記錄)應保存在其每個主要營業地點，並應在合理時間和經Askepphion選擇的獨立註冊會計師發出合理通知後開放供Retrophin檢查，僅用於檢查本協議項下應支付給Askepion的或有付款和特許權使用費。根據本協議，在任何情況下，此類檢查的頻率不得超過每十二(12)個月一次。該會計師必須簽署並向Retrophin及其附屬公司或被許可人交付Retrophin合理要求的保密協議，其中應包括限制該會計師僅向Askepion披露此類檢查的結果和基礎的條款。如果有此類檢查的結果，對雙方均有約束力。*任何少付款項應由Retrophin在通知此類檢查結果後三十(30)天內支付。*任何多付款項應完全計入隨後付款期間的應付金額。Askepion應支付此類檢查費用，但如果檢查超過或有或有付款和/或任何日曆年度的特許權使用費總額有任何上調，則不在此限[…***…]在已支付的金額中，Retrophin應向Askepion償還該會計師的任何合理自付費用。

*某些機密信息被省略

 

(C)提交年度報告以及特許權使用費和或有付款。只要或有付款或特許權使用費根據第3.4或3.5條規定到期，Retrophin應為每個日曆季度向Askepion提交一份書面報告(每個報告)，説明產品的淨銷售額和產品的淨收入，並在適用的情況下，根據第3.4節或第3.5節就該日曆季度到期的任何或有付款或特許權使用費。對於Retrophin及其附屬公司產生的淨銷售額和淨收入，應在季度結束後三十(30)天內提供報告，對於被許可人產生的淨銷售額和淨收入，應在季度結束後四十五(45)天內提供。每個日曆季度的或有付款或特許權使用費應與該日曆季度的書面報告同時到期。該報告應至少包括該日曆季度的以下信息：按產品和地區列出：(I)Retrophin及其附屬公司和被許可人銷售的產品單位數，根據本協議，應向Askepion支付或有付款或特許權使用費；(Ii)此類銷售收到的總金額；(Iii)其定義中規定的從淨銷售額中扣除的金額；(Iv)淨銷售額和(V)淨收入。所有報告應被視為Retrophin的保密信息。

 

(D)對有爭議的報道進行調查、調查和調查。每份報告應是最終的、有約束力的和決定性的，除非賣方或其指定人在收到報告後三十(30)天內以書面形式通知買方與之有任何分歧(“反對通知”)，並指明(A)存在分歧的項目和(B)爭議或分歧的依據、性質、金額和程度的合理詳細描述。如果賣方在該期限內提交了反對通知，則在自提交反對通知之日起的二十(20)個工作日內，買方應允許賣方及其代理人或其他代表在正常營業時間內合理訪問買方及其被許可人的賬簿和記錄，以便其能夠審查報告及其包含的信息。買賣雙方應真誠地嘗試解決此類爭議，雙方就任何爭議金額所作的任何解決都應是最終的、具有約束力的和最終的。如果買方和賣方未能在異議通知交付之日起二十(20)個工作日內(或買方和賣方雙方商定的較長期限內)解決異議通知中反映的所有爭議，則買方和賣方應請求安永會計師事務所(“獨立會計師事務所”)解決任何剩餘的分歧。買賣雙方應盡其商業上合理的努力，促使獨立會計師事務所在接受其選擇後三十(30)天內作出決定。獨立會計師事務所的決定是最終的，對買賣雙方具有約束力和決定性，不得上訴。買方和賣方應在買方、賣方及其各自的代理人或其他代表可用的範圍內，將獨立會計師事務所要求的與未解決爭議有關的所有工作文件和備份材料交付給獨立會計師事務所。買方和賣方應有機會向獨立會計師事務所提交與未解決的爭議有關的任何材料，並與獨立會計師事務所討論問題；但是，在沒有買方和賣方的代理人或其他代表在場的情況下，不得進行此類陳述或討論。獨立會計師事務所的確定應僅限於向獨立會計師事務所提交的不一致意見。在獨立會計師事務所對所有此類爭議事項作出令其滿意的解決後，獨立會計師事務所應安排編制並向買方和賣方交付一份最終報告，列出爭議報告中有關日曆季度的產品的淨銷售額和淨收入，獨立會計師事務所交付該報告的日期應視為最終報告的日期，以及與爭議報告中的日曆季度有關的產品的淨銷售額和淨收入。具有約束力和決定性。獨立會計師事務所的費用和費用由買賣雙方平均承擔。

 

(E)監督膽酸產品的市場營銷和銷售。自截止日期起及之後，買方應並應促使其關聯公司及其及其關聯公司的繼承人和受讓人：

 

(I)負責保存所有淨銷售額和淨收入的完整、真實和準確的賬簿和記錄，並每年向賣方或其附屬公司、繼承人或受讓人交付美國商業化計劃；

 

(Ii)美國政府將採取商業上合理的努力，以符合美國商業化計劃和世界其他地區的方式，將膽酸產品在美國和世界其他地區商業化，包括開發以支持商業上合理的商業化；

 

(Iii)如果在任何時候，買方、其關聯公司或其各自的任何繼承人或受讓人應(A)與任何其他人合併或合併，或(B)出售、轉讓、許可、再許可、租賃或轉租全部或任何部分資產，向Askepion或其指定人(或其各自的繼承人或受讓人)發出書面通知，列出買方、其附屬公司或其各自的繼承人或受讓人與其進行(A)和/或(B)項所述交易的任何此等人的姓名和地址，連同該人的個人聯繫人的姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，並將向該人提供該通知的副本；但條件是，如果買方、其關聯公司或其各自的任何繼承人或允許受讓人中的任何人從事(A)和/或(B)項所設想的交易，則擁有、持有或商業化[…***…]，則在賣方或其繼承人或被允許的受讓人批准(不得無理拒絕批准)後，如果該人肯定地承諾繼續就膽酸產品採取商業上合理的努力，則應允許與該交易有關或根據該交易轉讓本協議。[…***…]由該人擁有、持有或商業化的數額，合理地足以補償賣方或其繼承人或獲準受讓人[…***…].

 

(IV)買方應立即向賣方提交書面通知，説明(A)終止與膽酸產品有關的任何材料合同，包括但不限於任何可能對買方的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的材料供應商合同或初始經銷商協議，或(B)任何材料供應商協議或初始經銷商協議的任何一方的任何實質性違約；

 

(V)買方應遵守與膽酸產品的營銷、推廣和商業化有關的所有適用法律，但不遵守不會對買方的業務、財務狀況或經營結果產生實質性不利影響的情況除外；

 

(Vi)在不限制前述一般性的原則下，Retrophin應確保其所有員工和顧問均遵守適用的法律，包括維持公司合規計劃，其中包括對特定風險領域的合規監測，包括對特定風險領域的合規監測，包括標籤外促銷、欺詐和濫用。和虛假聲明，目的是評估Retrophin的政策和程序是否得到遵守；和(B)Retrophin應並應確保其所有僱員和顧問遵守反腐敗法；

 

(Vii)不得直接或間接(A)在未經賣方事先書面同意的情況下製造、生產、營銷、商業化或供應任何競爭產品，或(B)收購、擁有、管理、經營、加入、控制、借出資金或向任何在製造、生產、營銷或提供競爭產品方面具有競爭力的人提供財務或其他援助，或作為高級管理人員、僱員、合作伙伴、股東、顧問或其他身份參與或與之有聯繫；但本條例第3.6(E)(Vii)條的規定不適用於[…***…].

 

*某些機密信息被省略

雙方同意，第3.6(E)(Vii)節規定的公約在期限和範圍方面是合理的，對於保護賣方及其關聯方的合法利益是必要的，任何違反該公約的行為都將造成不可彌補的損害。因此，買方代表自身及其關聯方及其各自的繼承人和受讓人承認並同意，如果買方或其關聯方違反第3.6(E)(Vii)條所載的任何限制，賣方或其關聯方或其各自的繼承人或受讓人有權從任何有管轄權的法院獲得臨時、此外，如果任何此類法院的最終判決宣佈第3.6(E)(Vii)條的任何條款或規定無效或不可執行，雙方同意，作出無效或不可強制執行決定的法院有權縮小條款或條款的範圍、期限或範圍，刪除特定的詞語或短語，或將任何無效或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行且最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖的條款或條款，第3.6(E)(Vii)節應按修改後的方式執行。

 

(F)取消税收，取消税收。Retrophin可以扣留應支付給Askepion的款項，以支付法律要求向任何税務機關支付的任何預扣税。Retrophin將不時就任何此類税款的支付提供適當證據。

 

如果Retrophin未能按時支付本協議或任何附屬協議項下的任何款項，Retrophin應向Askepion支付除本協議或任何附屬協議項下應支付的任何其他款項外，相當於[…***…]逾期付款，按月複利(“滯納金”)，逾期收費是對因Retrophin未能及時付款而可能造成的損失的合理估計。無論Askepion是否宣佈違反本協議或以其他方式要求立即支付根據本第3條應支付的款項，逾期收費都應到期。逾期收費的權利不應構成寬限期或賦予Retrophin在到期日以外的任何付款權利。特此明確同意，此類逾期收費是為了補償Askepion管理此類逾期付款所產生的費用，滯納金是Retrophin根據本協議或任何附屬協議因遲繳或其他原因而應支付的任何其他款項的補充，而不是以任何方式限制。

 

3.7%的公司需要支付膽酸產品的庫存付款。

 

(A)在截止日期後不超過五(5)天，Retrophin將通過電匯向Askepion支付相當於膽酸產品庫存成本(“交易結束前庫存成本”)的現金金額，該金額是根據不早於交易截止日期前三個工作日完成的膽酸產品庫存的實物庫存確定的。

 

(B)在結束日期(“實物盤點日期”)後三個工作日內，應允許Retrophin對膽酸產品庫存進行實物盤點，或要求Askepion提供關於截止截止日期的膽酸產品庫存成本(“期末庫存成本”)的工作底稿或其他證明文件，並應在實物盤點日期後五天內向Askepion交付列出期末庫存成本的通知(“庫存通知”)，包括基於實物庫存或工作底稿和證明文件的證明細節；但如果Retrophin不在實物盤點日期或之前向Askepion交付庫存通知，則買方應被視為已接受結算前的庫存成本，膽酸產品庫存及其成本應被確定為最終庫存，並對Retrophin和Askepion具有約束力。

*某些機密信息被省略

 

(C)如果Retrophin收到Askepion對庫存通知的反對意見(如有)，Retrophin應在收到反對意見後三天內，如果接受或拒絕全部或部分反對意見，應以書面形式通知Askepion；但如果Retrophin在5天期限屆滿時或之前未向賣方作出任何書面答覆，則Retrophin應被視為已接受Askepion對庫存通知的反對意見以及Askepion對期末庫存成本的確定，該決定應被確定為最終決定，並對Retrophin和Askepion具有約束力。如果買方不接受Askepion對庫存通知的所有反對意見，則Retrophin和Askepion應嘗試在10天內真誠地解決任何異議。如果雙方無法解決對庫存通知或期末庫存成本確定的任何異議，然後，Retrophin或Askepion應被允許在簽約後10天內將任何剩餘的反對意見提交獨立會計師事務所解決。獨立會計師事務所應發佈書面聲明，説明其對庫存通知或結算庫存成本的任何未決異議的解決方案，該確定和庫存通知應被確定為最終的，對Retrophin和Askepion具有約束力。*獨立會計師事務所應僅考慮Retrophin和Askepion書面通知中列出的且仍未解決的項目和金額。在解決任何爭議時，獨立會計師事務所不得為任何項目分配高於任何一方聲稱的最大價值或低於任何一方聲稱的最小价值的任何項目的價值。

 

(D)在根據第3.7條最終確定期末庫存成本後，如果期末庫存成本超過期末庫存成本，則Askepion應在確定期末庫存成本最終確定之日起三(3)個工作日內，以支票或電匯方式向Retrophin以書面形式指定的賬户向Retrophin支付相當於上述超額金額的款項。然後，Retrophin應在結算庫存成本被確定為最終日期後三(3)個工作日內向Askepion支付相當於上述超額金額的金額。

 

第四條
賣方的陳述和保證

 

除本協議所附並併入本協議的賣方披露明細表(包括根據本第4條各節編號的明細表和本協議具體規定的明細表)(“賣方披露明細表”)外，賣方披露明細表中規定的每個例外被視為符合以下條件：(A)在賣方披露明細表中明確標識(通過交叉引用或其他方式)的本協議中規定的相應陳述和保證；以及(B)所有其他陳述和保證，只要該例外與該等其他陳述和保證的關聯性合理明確，賣方在生效日期和截止日期(除非在陳述或保證中另有規定的情況下)向買方作出如下聲明和保證：

 

4.1個國家、地區和國際組織；子公司。賣方是根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好的商業實體。賣方有必要的權力和授權擁有、租賃和運營其目前擁有、租賃和運營的物業，並繼續目前進行的業務。賣方有正式資格作為外國實體在其業務性質或物業性質需要這種資格的每個司法管轄區開展業務，但如果不這樣做不會對賣方或任何整體資產造成實質性不利影響的情況除外。

 

4.2授權和強制執行。賣方有必要的權力和授權訂立本協議及其所屬的《銷售清單、轉讓和承擔協議》、《託管協議》和《擔保協議》(統稱為《附屬協議》)，並履行本協議項下和本協議項下的義務。賣方已採取一切必要行動，授權簽署和交付本協議及其所屬的每項附屬協議，並履行本協議項下和本協議項下的義務。賣方將正式和有效地簽署和交付其作為締約方的每一項附屬協議，本協議是賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，

但此種可執行性可能受到一般影響或與債權人權利有關的破產、破產、暫緩執行或其他類似法律的限制，並受衡平法一般原則的約束。

 

4.3本協議的簽署和交付以及賣方在本協議項下義務的履行不應違反本協議，並且其作為一方的每個附屬協議的執行和交付以及賣方在本協議項下義務的履行將不會：(A)不違反賣方成立證書或有限責任公司協議的任何規定或與之衝突；(B)不違反、衝突或導致違反任何規定，或構成違約或產生任何終止權；任何轉讓合同下的取消或加速(隨着時間的推移、通知或兩者兼而有之)，(C)違反賣方或任何資產受制於任何適用法律，或(D)導致對資產的任何留置權。*在不限制前述規定的情況下，賣方未向任何第三方授予任何與向買方轉讓資產相沖突的權利。

 

4.4除同意轉讓所轉讓的合同外，任何政府機構或第三方在賣方簽署和交付本協議及其所屬的每一附屬協議或賣方履行其在本協議和附屬協議項下的義務時，不需要或將不需要任何許可、同意、批准或授權，或通知、聲明、備案或向第三方登記。

 

4.5%可以提起訴訟。*不存在針對賣方或其附屬公司的訴訟、訴訟、仲裁或據賣方所知的針對賣方或其附屬公司的調查待決，或據賣方所知，就本協議中考慮的資產或交易而言，不存在任何訴訟、訴訟、仲裁或調查待決。

 

4.6遵守法律。賣方已遵守適用法律，並已按照適用法律進行，據賣方所知，賣方的每個承包商或顧問均已按照適用法律進行與膽酸產品有關的所有開發和商業化活動，除非在每種情況下，不遵守法律不會對膽酸產品的開發和/或商業化產生重大不利影響。

 

4.7.出售所有資產。賣方擁有並將在成交日向買方轉讓對每項和所有資產的合法、公平和有效的所有權，或有效的租賃或使用許可證，沒有任何和所有留置權。這些資產構成賣方截至生效日期與膽酸產品的開發、製造和商業化相關的所有資產(有形和無形資產)。

 

4.8%的企業購買了的產品數據資產。賣方已在電子數據室向買方提供賣方擁有或控制的膽酸產品數據資產的所有有形體現的真實、正確和完整的副本。產品數據資產構成賣方或其關聯公司在膽酸產品的開發、製造和商業化過程中擁有或控制的所有信息，包括與此類膽酸產品(動物或人類)的任何臨牀使用、研究、調查或測試相關的療效、副作用、傷害、毒性或敏感性、反應及其事件或嚴重程度，無論是否被確定為可歸因於此類膽酸產品。或者，據賣方所知，使用了承包商或顧問，僱用了被FDA禁止的任何個人或實體，或作為FDA禁止調查或程序的對象的任何個人或實體。

 

4.9包括轉讓合同。在轉讓合同附表中，列出了與膽酸產品有關的所有重要賣方合同。賣方已在電子數據室向買方提供了轉讓合同的真實、正確和完整的副本(包括對其的修改)。轉讓合同是有效的，且具有約束力，可根據其條款執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、暫停或其他類似法律或其他類似法律的限制，這些法律一般影響或涉及債權人的權利，或一般的衡平法。如適用，賣方已正式履行其在轉讓合同項下的所有義務，只要該履行義務已經產生；且未發生賣方違約或違約、賣方涉嫌違約或違約、或(隨着時間推移、通知或兩者兼而有之)構成賣方違約或違約的事件。賣方尚未收到轉讓合同項下違約或違約的書面通知。假設已收到轉讓合同的所有同意，本協議或任何附屬協議的簽署、交付和履行以及本協議或任何附屬協議的完成，因此不會導致任何轉讓合同項下的違約或違約

合同，不會終止賣方在任何轉讓合同下的任何權利，也不會加速賣方在任何轉讓合同下的任何義務，也不要求任何轉讓合同的任何一方同意、批准、放棄或採取任何其他行動。

 

4.10%是對知識產權的保護。

 

(A)*賣方為膽酸產品知識產權所有權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有者。

 

(B)如果賣方有足夠的權利轉讓和轉讓，並且沒有義務支付，並且在截止日期之後，買方沒有義務向任何人支付與使用膽酸產品知識產權有關的任何特許權使用費、費用或其他代價，但根據第3條向賣方支付的代價除外。在不限制第4.3條最後一句的一般性的情況下，賣方以前沒有向任何第三方授予與本條款規定的向買方轉讓膽酸產品知識產權相沖突或以其他方式不一致的任何權利，並進一步陳述和保證：除本協議及附屬協議另有規定外，賣方並未訂立任何協議，根據該協議，賣方已轉讓或以其他方式處置其在任何膽酸產品知識產權中或在其之下擁有的任何權益，或已同意在未來從事任何上述工作。

 

(C)截至目前，賣方尚未收到任何書面索賠，或據賣方所知，沒有任何事實或情況會導致收到針對賣方的索賠，賣方也沒有收到關於任何膽酸產品知識產權的任何威脅索賠的書面通知，聲稱該知識產權或對其的使用或利用侵犯或挪用了任何第三方的知識產權，且賣方沒有威脅或提出任何第三方索賠，指控該第三方侵犯或挪用任何膽酸產品知識產權。

 

(D)在賣方知情的情況下，賣方已採取合理措施保護和保密膽酸產品專有技術中包含的任何商業祕密。

 

(E)根據賣方的聲明，膽酸產品知識產權(I)均不是任何與任何第三方聯合開發活動或協議的產品或標的；(Ii)是任何財團協議或交叉許可的標的；和/或(Iii)已由任何第三方提供全部或部分資金。據賣方所知，賣方未使用任何與膽酸產品商業化有關的知識產權，賣方並不擁有該產品，且在本協議條款的約束下，買方不得自由使用而無需承擔責任。

 

(F)據賣方所知，膽酸產品知識產權中包括的任何發明，包括其製造或使用，均未侵犯或挪用任何第三方的知識產權。

 

4.11%的人增加了膽酸產品庫存。

 

(A)據賣方所知，所有膽酸產品庫存(I)符合其規格，(Ii)無已知缺陷和損壞，並可在正常過程中使用。

 

(B)按在製品庫存和成品列出了截至2014年12月30日賣方持有的膽酸產品庫存的真實完整清單。

 

4.12據賣方所知，賣方將不會資不抵債，並將有足夠資本繼續經營及償還到期的債務，在完成日期當日及緊接完成日期後，本協議及本協議內擬進行的所有交易(包括支付生效日期付款及買方根據本協議承擔的責任)生效後，賣方將不會資不抵債。

 

4.13據賣方所知，董事、賣方的經理、高級職員或僱員或其他代表賣方行事的人士，並沒有、作出或同意給予或作出任何重大或非法的佣金、付款、酬金、禮物、政治捐款或其他類似利益予任何政府實體的任何僱員或官員，或能夠或可能在任何擬議的交易中幫助或阻礙或協助該賣方的任何其他人士。

 

4.14賣方並未與經紀商、發現者等訂立任何經紀或其他協議，就出售或轉讓資產時的佣金或其他付款事宜訂立任何經紀或其他協議，或在本協議擬進行的交易完成後支付佣金或其他款項。*所有與本協議及擬進行的交易有關的談判均已在任何代表賣方行事的人士的幹預下進行，以致向買方提出任何經紀或發現者佣金、手續費或類似賠償的任何有效索償。

 

4.15關於信實。賣方承認並同意，儘管買方進行了任何調查，買方仍依賴賣方在本第四條中所作的陳述和保證。

 

4.16%美國沒有提交失實陳述；膽酸產品在美國的批准和承諾。

 

(A)據賣方所知，賣方沒有就膽酸產品：(A)向FDA、EMA或任何其他同等的外國機構作出任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述；(B)未及時向FDA、EMA或任何其他或任何同等外國機構披露重大事實；或(C)實施了一項行為、做出了一項聲明或沒有做出一項聲明，這將合理地預期為FDA提供依據，以援引其在第56 FED中規定的關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策。註冊46191(1991年9月10日)。

 

(B)截至目前，除與CTX適應症有關的任何信息或材料外，賣方已在電子數據室向買方提供了賣方與FDA之間自2012年1月1日以來在美國提交批准和批准膽酸產品NDA的所有材料通信(包括提交封面)，以及在每種情況下，買方合理要求的此類通信預期的與膽酸產品NDA的產品批准跡象、批准膽酸產品NDA的可能性有關的額外材料。膽酸產品NDA的批准時間、膽酸產品NDA的批准時間以及美國境內的任何批准後義務。

 

(C)根據附表4.16(C)的規定，對(I)贊助商根據適用法律必須進行的研究和臨牀試驗的上市後要求(“PMR”)，以及(Ii)贊助商同意進行但不受適用法律要求的研究或臨牀試驗的上市後承諾(“PMC”)進行真實和完整的描述或列出。

 

4.17根據新的開發計劃，賣方沒有開發，據賣方所知，賣方的主要調查人員，[…***…]，都不是[…***…].

 

4.18除本協議第4條或任何附屬協議所述的陳述和保證外，賣方不作任何明示或默示的陳述或保證。

 

*某些機密信息被省略

 

第五條
買方的陳述和保證

 

自生效日期和截止日期起，買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

 

5.1根據美國特拉華州法律，買方是有組織的、有效存在的、信譽良好的。買方有必要的權力和授權擁有、租賃和經營其目前擁有、租賃和經營的物業，並繼續其目前開展的業務。買方有適當的資格在其業務性質或其物業的性質需要這種資格的每個司法管轄區作為外國實體開展業務，除非不這樣做不會對買方造成實質性的不利影響。

 

5.2授權和強制執行。買方有必要的權力和授權簽訂本協議及其所屬的每項附屬協議，並履行其在本協議和附屬協議項下的義務。買方(包括其董事會)已採取一切必要行動，授權簽署和交付本協議和其所屬的每項附屬協議，並授權履行其在本協議和附屬協議項下的義務。買方股東無需投票即可批准本協議、買方所屬的每項附屬協議或擬進行的交易。包括向賣方發行任何普通股。本協議及其所屬的每個附屬協議均已由買方正式有效地簽署和交付，是買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。

 

5.3本協議及作為本協議一方的每項附屬協議的執行和交付以及買方履行本協議項下和本協議項下的義務不會也不會(A)違反或衝突買方租船文件的任何規定，(B)違反、衝突或導致違反任何協議、租賃、文書、義務、諒解或安排項下的任何規定，或構成違約或產生任何終止、取消或加速的權利(隨着時間的推移、通知或兩者)，如果(A)買方或其附屬公司為當事一方，或買方的任何財產或資產受其管轄；或(C)違反買方或其任何財產或資產受制於的任何適用法律。

 

5.4在買方簽署和交付本協議及其所屬的每一附屬協議或買方履行其在本協議和附屬協議項下的義務方面，不需要或將不需要任何政府當局或第三方的許可、同意、批准或授權，或通知、聲明、備案或登記。

 

5.5.在此之前，買方未與經紀商、發現者等訂立任何經紀或其他協議，以考慮按本協議的規定出售或轉讓資產時應支付的佣金或其他付款，或完成本協議擬進行的交易時應支付的佣金或其他款項。*所有與本協議和擬進行的交易有關的談判均未在任何代表買方行事的人的幹預下進行，從而向賣方提出任何經紀或發現者佣金、手續費或類似賠償的有效索賠。

 

5.6.根據美國證券交易委員會報告，買方已及時提交根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《美國證券交易委員會報告》)以及根據其頒佈的規則和法規(《證券法》)和1934年《交易法》(經修訂的)頒佈的規則和規章(《交易法》)規定買方必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件。根據各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合《交易法》或《證券法》的要求，以及據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例。美國證券交易委員會報告，包括以引用方式收錄或併入其中的任何財務報表或附表(“財務報表”)，在提交時，或(如經其後提交的修訂或取代)截至上次該等修訂或取代提交之日，均無包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需或為作出陳述所必需的重大事實，以顧及其作出陳述的情況，而不具誤導性。-財務報表及相關附註乃按照會計原則編制

在美國被普遍接受，在所涉期間(財務報表或其附註中可能另有説明，或(Ii)未經審計的中期報表中可能不包括腳註，可以是簡明或摘要報表，或可能符合美國證券交易委員會的10-Q表季度報告規則和説明)在所涉期間內一致適用，並在所有實質性方面公平地呈現買方及其子公司截至其日期的綜合財務狀況及其當時終了期間的綜合經營成果和現金流量(未經審計的中期報表，以未經審計的報表為限，到正常的年終審計調整)。

 

5.7.獲得融資。買方已經並將在成交之日有足夠的資金完成本協議所設想的交易，並且買方理解，根據本協議的條款，買方完成本協議所設想的交易不以任何方式取決於或以其他方式受制於(A)買方完成任何財務安排或買方獲得任何融資或(B)向買方提供、授予、提供或延長任何融資。買方已經併合理地期望買方：其聯屬公司和/或其各自的繼承人和受讓人只要將膽酸產品商業化，就將繼續提供適當的資金或流動性來源，以便在美國和世界其他地區將膽酸產品商業化，符合本條例第3.6(E)條的規定；

 

5.8買方遵守了法律。買方遵守了有關其產品開發、推廣、營銷和銷售的適用法律，並且根據買方所知，買方的每個承包商或顧問都已經按照適用的法律進行了與其產品的開發、推廣、營銷和銷售有關的所有開發和商業化活動，但在每種情況下，如果不遵守法律不會對買方的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，則除外。

 

5.9.關於信賴性，買方承認並同意，儘管賣方進行了任何調查，賣方仍依賴買方在本條款第五條中所作的陳述和擔保。在不限制第四條所述賣方陳述或擔保的情況下，買方或其代表已按買方的意願對資產、膽酸產品庫存和承擔的負債進行了合理的審查和分析。買方購買資產和膽酸產品庫存、承擔買方承擔的責任以及完成本合同項下的交易，並不依賴於以下任何擔保或陳述：或來自賣方或其關聯公司或其各自代表的任何形式的口頭或書面信息，但本協議中明確規定的保證和陳述除外(包括本協議的附表和附件)。

 

5.10買方不接受任何獨家陳述和保證。除本協議第5條或任何附屬協議中規定的陳述和保證外，買方不作任何明示或暗示的陳述或保證。

 

5.11據買方所知，不存在任何違約的情況。據買方所知，不存在任何事實、情況或事項可能構成對賣方在本協議中所包含的任何陳述或保證的違反，包括本協議所附的任何附表。

 

5.12以下為免責聲明。買方承認賣方在本協議項下不作任何陳述、保證或擔保，包括根據第4條中包含的陳述和保證，並明確拒絕就膽酸產品NDA或憑證的接收(如果有的話)或膽酸產品NDA可能被授予(如果有的話)的跡象(如果有的話)提供任何形式的保證。

 

第六條
契諾和協議

 

6.1賣方同意追加交付。在買方的合理要求下，賣方應並應促使其關聯方簽署和交付為證明或賦予買方對資產的唯一和專有所有權而合理需要的附加或確認性文書、轉讓文件、背書、轉讓和確認。

 

6.2.在沒有額外費用的情況下，賣方及其關聯公司應在買方的要求下，不時地、在成交之日及之後，就任何膽酸產品知識產權的資產轉讓以及對任何膽酸產品知識產權的法律保護的執行和辯護向買方提供合理的協助和合作，賣方特此不可撤銷地指定和指定買方為其代理人和事實代理人，並附帶利益，為賣方行事並代表賣方簽署和歸檔任何文件，並作出所有其他合法允許的行為，以推進前述規定，並具有與賣方簽署的相同的法律效力和效果。

 

6.3禁止禁止競爭。在競爭期間，未經買方事先書面同意，賣方及其關聯公司不得直接或間接(A)製造、生產、營銷、商業化或供應任何競爭產品，或(B)收購、擁有、管理、運營、加入、控制、借出資金或向任何在製造、生產、管理、經營、加入、控制、借出資金或提供財務或其他援助，或作為高級管理人員、僱員、合作伙伴、股東、顧問或其他身份參與競爭的任何人，或與之有聯繫。銷售或提供任何競爭產品。*本合同雙方同意本條款第6.3條規定的公約就其期限和範圍而言是合理的，並且對於保護買方的合法利益是必要的，並且任何違反該條款的行為都將造成不可彌補的損害。因此，賣方代表其自身及其關聯公司承認並同意，如果賣方或其關聯公司違反本條款第6.3條所包含的任何限制，買方應有權從任何有管轄權的法院獲得臨時、初步和永久禁令救濟。如果任何此類法院的最終判決宣告第6.3條的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出無效或不可強制執行決定的法院有權縮小條款或條款的範圍、期限或區域，刪除特定的詞語或短語，或用有效和可執行的條款或條款取代任何無效或不可執行的條款或條款，且該條款或條款最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖，且本條款第6.3條或條款經修改後可強制執行。

 

6.4.補充披露。賣方可在截止日期之前，就此後發生或發現的任何事項，及時補充或修訂賣方的披露計劃。如果在本協議之日已存在或已知，將被要求在賣方的披露計劃中陳述或描述。如果該補充或修訂的賣方披露計劃反映了根據第7.1節或第7.2節的規定未被禁止的任何事件、狀況或情況發生或發生，且不會對資產造成實質性的不利影響，則在結束前，賣方作出的指定陳述和擔保將被視為自動修改，以反映自該事件發生或發生之日起發生的該事件。根據本條款第6.4條提供的任何此類補充或修訂的賣方披露計劃將被視為已糾正因該事件、條件或情況而在本協議項下可能存在的任何失實陳述或違反保證的行為，買方無權終止本協議，買方的任何受保人也無權就任何此類事件要求賠償或補償。

 

6.5根據《1934年美國證券交易法》(修訂後的《美國證券交易法》或根據該法頒佈的規則或法規或任何適用的證券交易所規則，買方可能要求與披露義務相關的任何資產財務報表的編制，賣方應在截止日期後90天內與買方合作，並由買方承擔全部費用和費用)。包括以下必要的要求：(A)確定是否需要根據1934年《證券交易法》S-X條例第3-05條為買方編制資產財務報表(“成交後財務報表”)，以及(B)如果需要成交後財務報表，則編制和提交此類財務報表，包括協助獲得賣方經審計的財務報表以及賣方任何審計員的相關同意；但條件是賣方對因該財務報表可能遭受或發生的任何和所有損失不承擔任何責任或責任(買方應就此向賣方賠償、辯護並使其不受損害)。

6.6禁止簽訂材料供應商合同。在生效日期和截止日期之間，賣方不得、也不得促使其子公司在未經買方事先書面同意(買方不得無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下籤訂或修改下列任何合同(“材料供應商合同”)：

 

(a)          […***…]

 

(b)          […***…]

 

(c)          […***…]

 

就本條款第6.6款而言，如果買方未能在賣方向買方提出書面同意後五天內，以書面形式通知賣方反對訂立或修改任何材料供應商合同，則買方應被視為已同意賣方訂立或修改任何材料供應商合同。在生效日期至截止日期之間，賣方應合理地告知買方關於任何材料供應商合同或其任何修改的材料談判的狀態和發生的情況，以及任何材料供應商合同草案或其任何修改的材料草稿或材料更改。

 

6.7%的公司完成了費用和應收賬款的分配。以下為收盤：

 

(A)將所有應付賬款和支出(包括但不限於，在“截至2014年12月30日的膽酸商業供應鏈”項下所述安排下確定的供應商應付賬款)以及與[…***…](A)在結算日之前(但不包括)之前(但不包括)結算日之前(但不包括)的所有期間，因資產(該等應付帳款和費用，“可分配費用”)而產生或與之有關的費用應按比例分攤如下：以及(B)從截止日期(應包括截止日期)起及之後的所有期間內退還。根據本第6.7(A)條支付任何按比例分配的費用應由根據本第6.7(A)條要求支付該等可分配費用的一方負責。

 

(B)將所有資產產生或與資產有關的應收賬款(該等應收賬款，“應收賬款”)在結清前和結清後按比例分攤如下：(A)結算日之前(但不包括)所有期間的應收賬款。以及(B)自截止日期(包括截止日期)起及之後的所有期間內的應收賬款。-根據本條款第6.7(B)條收取任何按比例分攤的應收賬款，應由有權根據本條款第6.7(B)條獲得該等應收賬款的一方負責。此外，如果Askepion收集或接收Retrophin根據本條款第6.7(B)條有權獲得的任何應收賬款，則Askepion應立即將其匯回Retrophin，而不向Retrophin支付任何成本或費用。如果Retrophin收取或收到Askepion根據本條款第6.7(B)條有權獲得的任何應收分配款，Retrophin應立即將該應收分配款匯給Askepion，而Askepion不承擔任何費用。

 

第七條
前提條件；截止日期

 

7.1以下是買方和賣方的先決條件。雙方完成本協議所設想的交易的每一項義務均須在成交日期或之前滿足或放棄下列先決條件：

 

(A)政府當局發佈或頒佈的任何臨時限制令、初步或永久禁止令或其他實質性法律限制或禁令均不生效，且不得有任何適用法律將完成本協議預期的交易定為非法。

*某些機密信息被省略

(B)不允許任何政府訴訟。不應有任何由政府當局發起的旨在禁止、限制、推遲或以其他方式限制本協議和本協議預期交易的正式訴訟、程序、仲裁或已知的調查。

 

7.2根據買方的先決條件。買方完成本協議所設想的交易的義務取決於在成交日期或之前滿足或放棄下列每個先決條件：

 

(A)保證陳述的準確性。賣方在本協議中作出的每項陳述和保證，在截止日期及截止日期(或如在指定期間或日期作出，則在該期間或日期作出)在所有重要方面均屬真實和正確，但如該等陳述和保證受“材料”一詞或類似含義的字眼所限定，則該等陳述和保證(如已如此寫成，包括“材料”一詞，在此情況下，或類似含義的詞語)應在截止日期及截止日期各方面真實、正確(或，如在規定的期限或日期作出，則在該期限或日期作出)，且賣方應已向買方交付了一份證明前述規定的證書。

 

(B)監督契諾的履行情況。*賣方在成交日前或之前必須遵守或履行的所有契諾和義務應已在所有實質性方面得到遵守和履行，賣方應已向買方交付了一份證明已履行前述規定的證書。

 

(C)簽署所有交易文件。賣方應已簽署並交付其作為一方的所有附屬協議。

 

(D)提供所需的同意。賣方應已獲得賣方披露計劃附表7.2(D)中所列的所有同意、批准或豁免(如有)，並將其交付買方。

 

(E)根據FDA對膽酸產品NDA的批准，銷售商應已獲得FDA對膽酸適應症的膽酸產品NDA的批准。

 

(F)向買方提供與CTX適應症有關的信息或材料。賣方應在交易結束時或之前向買方提供與CTX適應症有關的信息或材料，包括但不限於與FDA和臨牀試驗及由此產生的數據有關的通信、報告和文件。

 

7.3.賣方的條件為先例。賣方完成本協議所設想的交易的義務須在成交日期或之前滿足或放棄下列每項先決條件：

 

(A)保證陳述的準確性。買方在本協議中作出的每項陳述和保證，在截止日期及截止日期(或如在指定期間或日期作出，則在該期間或日期作出)在所有重要方面均屬真實和正確，但如該等陳述和保證受“材料”一詞或類似含義的字眼所限定，則該等陳述和保證(如已如此寫成，包括“材料”一詞，或類似含義的詞語)應在截止日期及截止日期(或如在指定期間或日期，則在該期間或日期)在各方面真實和正確，並且買方應已向賣方交付了一份證明前述內容的證書。

 

(B)審查契諾的履行情況。*買方在截止日期或之前必須遵守或履行的所有契諾和義務應已在所有實質性方面得到遵守和履行，買方應已向賣方交付了一份證明前述條款效力已得到滿足的證書。

 

(C)簽署所有交易文件。買方應已簽署並向賣方交付其作為一方的所有附屬協議。

 

(D)買方應根據第3.2節的規定支付生效日期的貨款。

 

(E)簽署《美國商業化計劃》。買方應在《2015日曆年美國商業化計劃》完成時或之前向賣方交付。

 

7.4.截止到成交日期。-本協議擬進行的交易(“成交”)的完成應在該日期以電話和/或電子郵件、傳真或其他類似的通信方式進行，並由買賣雙方共同商定，該日期不得晚於本協議第7.1、7.2%和7.3%款中規定的所有條件已得到滿足或放棄後的第三個工作日(根據其條款，意在在成交時滿足的條件除外)，或在買賣雙方共同商定的其他時間和地點進行。在本協議中，實際進行結算的日期稱為“結算日期”。

 

第八條
賠償

 

8.1由賣方負責。自截止日期起及之後，賣方應在本條款第8條規定的範圍內，並在符合本條款第8條規定的限制的情況下，就任何第三方索賠、訴訟或訴訟以及由此產生的任何損害和/或責任或和解(包括合理的律師費和法院費用)向買方及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、繼承人和受讓人(以下統稱為買方受償人集團)進行賠償、辯護和保護，使其不受損害。“損失”)因(A)賣方違反本協議所載的任何陳述、保證，(B)違反本協議所載賣方的任何契約或協議，(C)適用於將資產轉讓給買方的任何“大宗轉讓”法律或類似適用法律所規定的任何付款義務，以及(D)任何除外責任。

 

8.2.由買方負責。自截止日期起及之後，在本第8條規定的範圍內，買方應賠償賣方及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、繼任者和受讓人(“賣方賠償對象組”，與買方賠償對象組、“賠償對象組”和“賠償對象組”)因(A)違反本協議中買方所作的任何陳述、保證或擔保而造成的或與之相關的任何損失，並使其免受損失。(B)在履行本協議中包含的買方任何契約或協議方面的任何違約，(C)根據第6.5條可賠償的任何損失，以及(D)任何承擔的責任。

 

8.3完善賠償程序。如果一方(“被賠付者”)打算根據本條款第八條要求賠償，則應立即以書面形式通知另一方(“賠付人”)被賠方或其被賠方小組的任何成員打算要求此類賠償的任何訴訟、索賠或責任。如果被賠方應允許並應促使其僱員和代理人允許，由其酌情決定解決任何此類訴訟、索賠或責任，並同意由彌償人完全控制此類辯護或和解；但是，這種和解不會對被補償者在本協議下的權利產生實質性的不利影響，也不會對被補償者施加禁令或衡平法救濟，也不會迫使被補償者採取任何行動。未經補償者事先書面同意，被補償者不得解決此類訴訟、索賠或責任(這種同意不得被無理地扣留、推遲或附加條件)，而補償者不應對除本條款規定之外發生的任何費用或其他費用負責。在任何訴訟的調查和辯護中，被補償者、其僱員、代理人和附屬公司應與補償者及其法定代表人充分合作，本賠償所涵蓋的索賠或責任。被賠償人有權但沒有義務自費由自己選擇的律師代表。

 

8.4%的美國人取消了對賠償的限制。

 

(A)根據協議，本協議各方的陳述、保證和契諾在截止日期後仍然有效，並在此之後的十二(12)個月內繼續完全有效；規定：(I)與賣方違反陳述和保證有關的索賠

載於第4.16(A)節。[…***…]，(Ii)與欺詐或故意或故意的不當行為有關的索賠應在截止日期後繼續有效，直至適用於該等索賠的訴訟時效到期之日屆滿為止，以及(Iii)本協議中所包含的任何契諾或協議，其條款應在截止日期後履行，則應繼續有效，直至完全解除。*為免生疑問，Retrophin支付第3.3節或第3.4節中分別規定的契約所規定的任何或有付款或特許權使用費的義務，只要Retrophin有淨收入或產品以其他方式銷售，應在截止日期後繼續有效。

 

賣方沒有義務就根據第8.1條提出的索賠提供賠償，除非和直到損失總額超過[…***…] ($[…***…])(“籃子”)，此後賣方應對超出籃子的美元的所有此類損失承擔責任，但僅限於損失不超過籃子的範圍。[…***…] ($[…***…])(“上限金額”)；但籃子和上限金額不適用，買方受賠方集團的所有損失應立即就任何損失予以賠償(但不得超過[…***…] ($[…***…])關於(I)與違反第4.2、4.7、4.10(B)、第4.11(B)、第4.16(B)、第4.16(C)和第4.16(A)節中包含的任何陳述和保證有關的索賠(但僅限於賣方違反第4.16(A)節中包含的陳述和保證的範圍)。[…***…]因此，賣方違反第4.16(A)節中所包含的陳述和保證的任何和所有其他行為應受到以下條款的約束：(Ii)與欺詐或故意或故意的不當行為有關的索賠，或(Iii)根據第8.1(C)條或第(D)款提出的索賠；此外，在計算賣方在本協議第8.4(B)條項下的總負債時，上述但書中描述的買方受賠方集團的任何和所有此類損失均應適用於上限。在任何情況下，賣方對本協議項下的損失總額均不承擔超過[…***…] ($[…***…])總體而言。

 

(C)根據協議，任何和所有損失的金額將在扣除買方賠償集團根據保險單收回的任何金額(扣除任何免賠額或自我保險留存金額和由此產生的任何保費增加)和買方賠償集團就此類損失實際從任何第三方追回的任何賠償、貢獻或類似款項後確定。每個賠償集團應盡商業上合理的努力，減輕其遭受的所有損失，這些損失必須在本合同下獲得賠償。

 

(D)根據本條例第8條，任何彌償集團均無權就懲罰性損害賠償、利潤損失、後果性損害賠償、懲罰性損害賠償或特別損害賠償獲得賠償。

 

(E)除適用法律另有要求外，根據本條例第八條支付的所有賠償款項，在税務上應視為對價的調整。

 

買方承認並同意買方賠償集團因賣方違反第4.11(A)款所載陳述和保證而造成的任何和所有損失可由買方僅從[…***…].

雙方承認並同意，除基於欺詐或故意或故意失實陳述的索賠外，涉及本協議或附屬協議所允許的特定履行或其他衡平法補救或救濟的索賠，涉及買方未能在第3條規定的到期付款時付款的索賠，根據第3.6(E)條違反買方義務的索賠，或根據本協議第6.3條違反賣方義務的索賠，對於違反本協議或附屬協議的任何行為以及與本協議擬進行的交易有關的任何索賠，本條款第八條中的上述賠償條款應為唯一補救措施。

*某些機密信息被省略

 

第九條
終止

 

9.1本協議要求在截止日期之前終止交易。儘管本協議有任何相反的規定，本協議雙方各自完成本協議所設想的交易的義務可在截止日期或之前的任何時間終止和放棄，但如下所述：

 

(A)經買賣雙方書面同意，任何一方均不對其他方負責，任何一方均可隨時簽署合同。

 

(B)根據第3.3(A)條的規定，經買方和賣方雙方書面同意，可隨時向買方提供貸款；或

 

(C)對於買方或賣方提出的要求，如果賣方一方或買方實質上違反了本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議(只要該違反不是終止方違反任何契諾、陳述或保證的結果)，而該違反行為在終止方書面通知違約後30個歷日內仍未得到糾正，且該違反行為使得終止方履行完成本協議所規定的交易的義務的先例條件無法得到滿足。

 

9.2%可在截止日期後終止。此外，在截止日期後，如果買方在FDA批准里程碑付款日或之前(在7天治癒期到期後)沒有全額支付FDA批准的膽酸適應症里程碑，則本協議可由賣方終止。

 

9.3根據第9.3條的規定，終止的效果不受影響。如果按照第9.1條或第9.2條的規定終止本協議，應立即向本協議的另一方發出書面通知，指明終止本協議所依據的條款，本協議應立即失效(除本第9.3條的規定外，根據第3.2條支付的款項，賣方有權根據第10條和第11條保留該款，在本協議根據第9.2條終止的情況下，本協議在終止後仍繼續有效，如果根據第9.2條的規定終止本協議，則本協議應立即失效。買方向賣方歸還所有權利、所有權和利益以及向賣方歸還資產)，買方或賣方不承擔任何責任，但以下情況除外：(A)在根據第9.2條終止本協議的情況下，賣方向賣方歸還所有權利、所有權和利益以及向賣方歸還資產的任何權利，或(B)由於買方或賣方違反本協議或任何附屬協議而造成的損害。

 

第十條
爭端解決

 

10.1同意管轄權；地點；法律程序的送達。本協議的每一方，通過本協議的執行，(I)特此不可撤銷地服從任何紐約聯邦法院的專屬管轄權，該法院開庭於紐約市曼哈頓區，用於雙方之間根據本協議或與本協議有關的全部或部分產生的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序(“爭議”)；但是，如果該聯邦法院對該爭議沒有管轄權，則該爭議應在紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院進行審理和裁決，(Ii)在適用法律不禁止的範圍內特此放棄，並同意不以動議或其他方式在任何該爭議中主張其不受上述法院的管轄權管轄、其財產豁免或免於扣押或執行的任何主張，向上述法院之一提出的任何此類爭議應以不方便為由予以駁回，應移交或移至上述法院以外的任何法院，或應因上述法院以外的任何其他法院的其他程序懸而未決而擱置，或本協議或任何其他附屬協議或本協議及其標的不得在該法院或由該法院強制執行，以及(Iii)特此同意僅在上述法院之一開始任何此類爭議。

在上述法院以外的法院發生的任何糾紛，其目的完全是為了執行上述法院之一發布的命令或判決。

 

10.2同意放棄陪審團審判。在適用法律不能放棄的範圍內，本協議各方特此放棄，並承諾他們不會(無論作為原告、被告或其他身份)在本協議、其他附屬協議或任何預期交易下或與之相關的任何糾紛中主張(無論是作為原告、被告還是其他身份)由陪審團審判的任何權利，無論是現在存在的還是今後產生的，也無論聽起來是合同、侵權還是其他。雙方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本款副本，作為雙方知情、自願和討價還價的協議不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利的書面證據。他們之間關於本協議、其他附屬協議或任何預期交易的任何爭議，應由一名法官在沒有陪審團的情況下在有管轄權的法院進行審判。

 

10.3同意送達法律程序文件。*本協議各方在此同意，根據第11.8條規定的地址，通過美國掛號信、回執請求送達的任何法律程序文件、傳票、通知或文件，在本協議各方之間因本協議或任何其他附屬協議而產生的全部或部分爭議中，應構成良好和有效的法律程序文件送達，本協議各方在此放棄並同意不主張(通過動議，作為抗辯，或其他)在任何此類爭議中，任何根據本條款第10.3節作出的送達程序文件不構成良好和有效的程序文件送達的索賠。

 

第十一條
其他

 

11.1%的人要求保密。

 

(A)雙方同意，雙方應將另一方的保密信息視為機密，並將採取一切必要的預防措施確保此類保密信息的機密性。雙方同意在本協議期滿或終止時，將從該另一方獲得的所有保密信息退還給另一方，但根據適用法律可能要求其保留的此類信息除外，並且除非此類信息的一份副本由該方保留，以使其能夠評估其遵守本協議第11.1款的保密規定的情況。[…***…]生效日期後，未經另一方明確書面同意，任何一方不得出於履行本協議項下義務以外的任何目的使用或披露任何此類保密信息。每一方在向任何員工、顧問或顧問披露另一方的保密信息之前，應確保此人以書面形式遵守該保密信息的保密義務，其條款不低於本協議所含條款的限制。但保密義務不適用於法律或法規要求接收方披露的保密信息，但接收方應將其意圖通知披露方，並與披露方合作，採取合理措施保護機密信息的機密性。為了避免產生疑問，任何一方均可在其法律顧問合理認為符合適用法律(包括但不限於美國證券交易委員會頒佈的規則和條例)的範圍內披露本協議的條款。儘管如上所述，在根據第11.1(A)款披露本協議或本協議的任何條款之前，被要求披露本協議條款的一方在進行任何此類披露時，應與另一方就需要編輯的本協議條款進行磋商。如果該披露方根據第11.1(A)條披露本協議或本協議的任何條款，則該披露方同意自費對本協議的部分內容或此類條款進行保密處理，賣方在此承認並同意，資產中包含的賣方在成交日期或之前的任何保密信息在成交日期後應為買方的保密信息。

 

*某些機密信息被省略

(B)在此之前，未經另一方事先書面批准，不得就本協議、本協議標的的存在或任何一方在本協議項下的履行作出任何公開聲明、新聞稿、聲明、出版物或陳述，而事先書面批准不得被無理地扣留或推遲。雙方不得就本協議、本協議標的的存在或任何一方在本協議項下的履行情況作出任何聯合聲明、新聞稿、聲明、出版物或陳述，如果一方希望宣佈或作出與本協議的存在、本協議標的或任何一方在本協議項下的履行有關的任何新聞稿、聲明、出版物或演示，並且該公告、新聞稿、聲明、出版物或演示包含另一方的保密信息，則該締約方應在發佈任何此類公告、新聞稿、聲明、出版物或演示之前至少五天向另一方提供一份完整的副本，以供其審查和事先書面批准，而批准不得被無理拒絕。如果另一方在被請求同意後五天內沒有以書面形式反對包含另一方機密信息的全部或部分公開公告、新聞稿、聲明、出版物或演示文稿，則在該5天期限屆滿後，該另一方應被視為已完全同意包含此類機密信息的公告、新聞稿、聲明、出版物或演示文稿。

 

11.2本協議由兩份副本組成。本協議可一式兩份執行，每一份應視為正本，所有副本應構成一份文件。

 

11.3本協議包括整個協議。在本協議中，以及本協議中提及的附件和時間表、附屬協議和本協議中考慮的其他具體協議，包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代之前所有關於該標的的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話。

 

11.4列出了以下展品和時間表。本協議中引用並附上的展品和時間表以引用的方式併入本協議。

 

11.5本協議受紐約州法律管轄。但無論紐約州的法律選擇原則如何，本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

 

11.6本協議具有可轉讓性。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方明確書面同意，任何一方不得轉讓其各自在本協議項下的權利或委託其各自的義務；但任何一方均可將本協議轉讓或轉讓給與本協議相關的業務的銷售或轉讓相關的附屬公司(前提是轉讓方仍負有責任)或任何第三方。*在不限制前述規定的情況下，為免生疑問，買方可將本協議全部或部分轉讓給與銷售、許可或轉讓買方對產品的任何權利有關的任何第三方。

 

11.7任何第三方受益人。本協議中的任何規定均不應被視為為任何其他人或代表任何其他人創造任何第三方受益人權利。

 

11.8收到所有通知。*本協議規定的所有通知應以書面形式發出，並應通過個人遞送、國際公認的隔夜承運人或掛號信或掛號信、預付郵資、要求退回收據或通過電子郵件或傳真傳輸的方式發出。*本協議項下的所有通知應註明如下地址：

 

 

任何一方均可按照第11.8節規定的格式向其他各方發出通知，以更改發出通知的地址。當面送達的通知應視為在實際收到時送達；通過隔夜快遞發送的通知應視為在發送後三個工作日內收到；郵寄的通知應視為在郵寄後七(7)個工作日內送達；通過電子郵件或傳真發送的通知應在回覆電子郵件或電子傳真確認收到時視為已收到。

 

11.9如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其他條款的有效性、合法性或不可執行性不應因此而受到影響，並應被視為替代有爭議的條款，儘可能類似於有爭議的條款的有效、合法和可執行的條款。

 

11.10除本協議明確規定外，本協議中包含的契諾、陳述和保證以及違反本協議中任何義務的責任應在截止日期後繼續有效，並繼續完全有效。

 

11.11本協議未作出任何默示放棄。本協議各方未能或延遲行使本協議項下或根據本協議簽署的任何文書項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使任何權利、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

 

11.12本協議未作任何修改。對本協議的任何修改或修改，只有以書面形式作出並經本協議各方簽字方可生效。

 

11.13賣方和買方之間的關係是獨立承包商之間的關係，本合同中的任何規定均不應被視為構成賣方和買方之間的合夥人、合營者或委託人和代理人的關係。

11.14除本協議明確規定外，每一方應支付與本協議和本協議預期安排的談判和執行有關的所有費用和開支(包括所有法律、會計和其他諮詢費)。

 

11.15本協議由律師代理；解釋。賣方和買方均承認其已在本協議及本協議擬進行的交易中由自己的法律顧問代表。因此，任何法律規則或任何法律決定要求對本協議中任何聲稱的不明確之處進行解釋，均不適用，並明確放棄。本協議的條款應以合理的方式進行解釋，以實現賣方和買方的意圖。

 

(簽名頁如下)

 

 

雙方受此約束，自上文第一次寫明的日期起簽署本協議，特此為證。

 

**不是“買家”

    

**Retrophin，Inc.

         

撰稿人：/S/Steve Aselage

**頭銜：*首席執行官

**是“賣家”

    

**Askepion製藥公司，LLC

         

撰稿人：/S/凱文·傑克遜

頭銜：董事會主席兼董事會主席