美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
截至2023年6月30日的季度期間
要麼
對於從 ______________ 到 的過渡期 ______________
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | ||
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 8 月 3 日，有
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分 | 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併綜合虧損表 | 2 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表 | 3 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表 | 4 | ||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 22 | |
| 第二部分 | 其他信息 | 23 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 23 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 23 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 24 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 24 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 24 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 24 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 25 | |
| 簽名 | 26 |
i
解釋性説明
在本10-Q表季度報告中，除非 上下文另有要求，“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指SeqLL Inc. 及其全資子公司作為一個整體。
關於前瞻性陳述的警示性説明
這份 10-Q 表季度報告包含 “前瞻性 陳述”。前瞻性陳述包括但不限於表達我們的意圖、信念、期望、 戰略、預測或與我們的未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述。這些陳述 基於當前對我們業務的預期、估計和預測，部分基於管理層的假設。這些 陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，由於本報告和我們向證券交易所委員會提交的其他文件中不時討論的許多因素， 的實際結果和結果可能與前瞻性陳述 中表達或預測的存在重大差異。此外，此類陳述可能會受到與以下相關的風險和不確定性的影響：
| ● | 我們有能力完成《合併協議》或《資產購買協議》所設想的交易 ，每筆交易的定義見本報告所包含的簡明合併財務報表 附註1； |
| ● | 我們產品開發活動的成功、成本和時機，包括有關啟動和完成研發計劃的聲明； |
| ● | 下一代測序技術的發展； |
| ● | 我們對我們業務的市場規模和增長潛力的預期； |
| ● | 我們創造持續收入或實現盈利的能力； |
| ● | 我們確定的研究重點有可能推動我們的技術發展； |
| ● | 我們產品的定價和預期毛利率；以及 |
| ● | “風險因素” 部分和本報告其他地方討論的其他因素。 |
任何前瞻性陳述僅代表截至其發表之日 ，除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述以反映本報告提交之日之後的事件或情況。
ii
第一部分財務信息
項目 1：財務報表
SeqLL Inc.
簡明合併資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 融資租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 融資租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 不可兑換本票——長期 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
1
SeqLL Inc.
綜合虧損簡明合併報表
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 補助金收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）和支出 | ||||||||||||||||
| 投資收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 有價股票證券的未實現收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 有價股票證券的已實現虧損 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合收入 | ||||||||||||||||
| 淨虧損中包含的淨收益的重新分類調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
2
SeqLL Inc.
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積其他 全面 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入（虧損） | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行，扣除發行成本（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 付費 | 累積其他 全面 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入（虧損） | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
3
SeqLL Inc.
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 註銷過時庫存 | ||||||||
| 有價股票證券的未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 有價債務和股權證券的已變現（收益）/虧損 | ( | ) | ||||||
| 壞賬準備金 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買實驗室設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買有價債務證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有價股權證券的收益 | ||||||||
| 有價債務證券的到期日 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 普通股發行收益，總額 | ||||||||
| 支付普通股發行成本 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃負債的償還 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息和非現金融資交易的補充披露 | ||||||||
| 通過經營租賃獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 通過融資租賃獲得的固定資產 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
4
SeqLL Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注1 — 業務性質和列報基礎
SeqLL Inc. 於 2014 年 4 月 3 日作為特拉華州的一家公司
註冊成立。2014 年 4 月 8 日，seqll Inc. 收購了
2023年4月26日，SeqLL Merger LLC（“seqLL Merger Sub”）作為該公司的全資子公司在特拉華州成立。seqLL Merger Sub 成立 的唯一目的是完成合並（定義見下文）。截至2023年6月30日，SeqLL Merger Sub尚未開展任何活動，但 與其成立相關的活動以及與合併協議（定義見下文）和合並有關的活動除外。
擬議合併
合併協議
2023年5月29日，該公司、SeqLL Merger Sub、特拉華州的一家公司（“大西洋”）、大西洋合併有限責任公司、特拉華州有限責任公司
和特拉華州有限責任公司（“Atlantic Merger Sub”）、特拉華州有限責任公司（“Lyneer”）Lyneer Investments, LLC、加利福尼亞州的一家公司 IDC Technologies, Inc.）和特拉華州有限責任公司
Lyneer Management Holdings LLC（“Lyneer Management”）簽訂了合併協議和計劃（“合併
協議”），根據該協議和計劃(i) Atlantic Merger Sub 將與 Lyneer 合併，Lyneer 繼續作為倖存的
實體和近似實體
在 seqLL 合併生效時，在
考慮中
(A/B)- [(C/B) + D]
其中：
A= 225,000,000 美元
b= 發行價格
C= $72,000,000
D= 融資中出售的 SeqLL 普通股數量
（不包括因任何超額配股權而發行的股票）。
如果融資中的發行價格低於 $
合併協議包含雙方的慣例陳述 和擔保，各方已同意適用於該方的慣例契約，其中包括 與 (i) 合併生效前在正常過程中開展各自業務有關的契約 以及 (ii) 要求各方保持和維護各自的商業組織、資產、財產和材料 業務關係完好無損。合併協議還要求，在合併完成之前，公司將宣佈在營業結束時向公司登記在冊的股東支付現金股息 ，具體日期由公司確定，但在融資定價之日之前 ，金額等於公司截至合併截止之日的現金和現金等價物（不包括在資本籌集的任何收益中），減去截至該日期為税收和某些其他債務預扣的任何金額 。
5
公司，Atlantic
和 Lyneer 及其各自的子公司完成合並的義務取決於滿足（或在適用法律允許的範圍內
放棄）某些慣例成交條件，以及 (i) 公司股東應批准
在合併中發行公司普通股，(ii) 公司完成融資
總收益約為 $
合併協議包含某些終止權 ，包括 (i) 經公司、Atlantic、IDC 和 Lyneer Management 雙方同意，(ii) 任何公司、Atlantic、IDC 或 Lyneer Management 因嚴重違反某些其他各方的陳述或任何契約或協議而終止的權利，(iii) 如果沒有合併，則由 任何公司、Atlantic、IDC 或 Lyneer Management 在 2023 年 8 月 31 日之前完成，(iv) 由任何 公司、Atlantic、IDC 或 Lyneer Management 完成（如果有任何政府機構已下達命令）或永久採取任何其他行動 禁止、限制或以其他方式禁止合併協議所設想的交易，(v) 任何公司、Atlantic、 IDC 或 Lyneer Management 在公司股東特別會議舉行的情況下進行的交易，並批准在合併中發行公司普通股 以及公司控制權變更將由於此類發行 和相關委託書中考慮的某些其他提案未獲批准，或 (vi) 未獲大西洋批准，IDC或Lyneer Management ，如果公司違反了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規章制度，或者已收到納斯達克關於公司普通股在納斯達克退市或維持上市的通知 ，而公司未能在合併結束前糾正和維持其在納斯達克的上市。
股東會議
根據合併協議，公司已向證券
和交易委員會（“SEC”）提交了附表14A（不時修訂或補充，即 “委託書”）的初步委託書，目的是徵求公司股東的代理人，以便在2023年8月舉行的此類股東特別會議上就這些事項採取行動，以便就這些事項採取行動，以便在2023年8月舉行的此類股東特別會議上進行表決決議 (i) 批准在合併中發行
公司普通股以及公司控制權變更的決議，(ii) 授權變更
公司董事會（“董事會”）的規模，至少有一名董事，最多有七名董事，(iii) 授權
對公司註冊證書進行修訂，對公司普通股進行反向股票拆分
一股新普通股，最多為40股舊普通股，由董事會自行決定
of the Commers，(iv) 授權修改公司的公司註冊證書，在
之後更改公司名稱完成與 “Atlantic International Corp.” 的合併，(v) 授權修改公司的註冊證書
，將普通股的授權份額從
關於合併協議的執行和交付 ，公司董事會主席兼首席執行官丹尼爾·瓊斯、另一位董事會成員、公司創始人之一 William C. St. Laurent 和聖洛朗家族（“主要股東”）的某些成員 簽訂了一項投票協議，根據該協議，主要股東同意對其持有的公司股份進行投票的普通股 支持委託書中描述的每項提案，但批准該提案的提案除外資產購買協議（定義見下文 ），瓊斯先生是該提案的利益相關方，因此他將對該提案投棄權票。 主要股東擁有公司普通股的股份，這些股票加起來代表了足夠的投票權，足以批准委託書所設想的在特別會議上審議的每個 提案（資產出售提案除外，瓊斯將投棄權票）。因此，除資產出售提案外，每項此類提案都將獲得 公司股東的批准。
6
資產購買協議
關於合併協議的執行和交付
，公司與特拉華州的一家公司 SeqLL Omics,
Inc.（“seqLL Omics”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”）。SeqLL Omics最近由公司董事會主席兼首席執行官丹尼爾·瓊斯以及公司的某些其他員工成立，目的是在合併後繼續公司的合併前
業務。根據資產購買協議的條款和條件，SeqLL Omics已同意從
公司收購，公司已同意以 $ 的收購價格出售給 SeqLL Omics
| ● | 所有庫存； |
| ● | 房地產的所有租賃權益； |
| ● | 與客户、供應商和供應商簽訂的所有合同以及所有技術許可協議； |
| ● | 所有知識產權和一般無形資產； |
| ● | 用於其業務運營或與其業務運營有關的所有設備和其他有形資產；以及 |
| ● | 所有應收賬款。 |
除了保留現金和現金等價物 以向公司股東發放現金分紅外，公司不會出售或轉讓，也不會收購與公司合併前業務運營無關的某些合同、公司的公司記錄或合併協議下的 權利。
根據資產購買協議，SeqLL Omics將從公司承擔公司與合併前業務運營有關的所有義務或負債，包括 其將購買的合同和租賃下的義務或負債，但以下情況除外：
| ● | 根據資產購買協議，有義務在收盤一週年之前根據公司的房地產租賃支付任何租金； |
| ● | 公司根據合併協議承擔的所有義務； |
| ● | 與公司當前業務運營無關且在收盤後產生的公司義務； |
| ● | 根據公司期票應付的金額，本金為美元 |
| ● | 除外合同項下的任何義務。 |
公司將負責支付與轉讓資產轉讓相關的轉讓税 （如果有）。
7
普通股發行
2023 年 2 月 15 日，公司發佈了
來自納斯達克股票市場的通知
2022年6月21日，公司收到了納斯達克上市資格部門（“員工”）的缺陷
信函，通知公司其普通股
低於最低美元
2022年12月20日，公司收到了納斯達克的通知 ，表示儘管公司尚未恢復對投標價格要求的遵守，但納斯達克已確定 公司有資格再延長180天，或者在2023年6月19日之前恢復合規。根據納斯達克的通知 ，工作人員的決定基於 (i) 公司滿足其公開持有證券市值的持續上市要求和納斯達克所有其他首次上市標準，但最低出價要求除外， 以及 (ii) 公司向納斯達克發出的書面通知，表示打算在第二個合規期內通過反向股票拆分來彌補缺陷，必要的。
2023年6月20日，公司收到了員工的裁決 信，稱公司尚未恢復遵守投標價格要求，因此，公司的 證券將從納斯達克資本市場退市。在這方面，該公司獲悉，除非它要求對該決定提出上訴 ，否則其證券的交易將在2023年6月29日開業時暫停，並將向美國證券交易委員會提交一份25-NSE表格 ，該表格將取消SeqLL的證券在納斯達克股票市場的上市和註冊。 2023 年 6 月 26 日，公司對員工的退市決定提出上訴，2023 年 7 月 17 日，公司收到納斯達克的通知，稱 公司獲準再次延長至 2023 年 9 月 15 日，以重新遵守最低出價要求。
關於擬議的合併，2023年6月14日，該公司還重新申請其股票和認股權證在納斯達克資本市場上市。雖然合併完成後，公司的股票和認股權證在納斯達克上市是 的條件，但公司必須滿足納斯達克 的首次上市要求才能這樣做。無法保證公司會及時恢復遵守納斯達克最低出價要求 ，也無法保證公司的重新上市申請會獲得批准。即使公司的證券 在合併後在納斯達克上市，未來也可能無法維持其證券的上市。
風險和不確定性
公司面臨着許多與其行業中其他公司相似的風險 ，包括快速的技術變革、來自大型製藥和生物技術公司的競爭 以及對關鍵人員的依賴。
經營業績可能會受到各種因素的不利影響 ，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素超出了公司 的控制範圍。除其他外，該公司的業務可能會受到金融市場或經濟狀況的衰退、 通貨膨脹、利率上升和地緣政治不穩定（例如烏克蘭的軍事衝突）的影響。目前 公司無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或嚴重程度，或者它們可能對公司業務產生多大負面影響。
演示基礎
未經審計的簡明合併財務 報表包括公司及其全資子公司SeqLL, LLC和SeqLL Merger Sub的賬目。所有公司間往來賬户 和交易均已在合併中被清除。隨附的 公司未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與經審計的年度合併財務報表相同，管理層認為， 反映了公允列報公司截至2023年6月30日的簡明 合併財務狀況以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績所必需的所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，以及股東權益和現金流的變化呈現的時期。截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併 經營報表和綜合虧損中披露的業績不一定代表截至2023年12月31日的財年 的預期業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與 向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
附註2 — 重要會計政策
在截至2023年6月30日的六個月期間， 與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的內容相關的重要會計政策沒有變化，但下文 “最近通過的會計準則” 部分中提到的項目除外。
8
估算值的使用
編制符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）的財務報表，要求管理層 做出估算和假設，影響財務報表發佈之日的或有負債 以及報告期內報告的支出金額。重要估算值包括 ，但不限於用於確定運營和融資租賃負債的基於股份的薪酬支出和折扣率。 實際結果可能與這些估計值不同，估計值可能會發生變化。
庫存
庫存由製成品、在製品 和原材料組成，按成本或可變現淨值中較低者估值，由先進先出 (“FIFO”) 方法確定。由於公司生產成品和在加工材料，管理費用包含在庫存中。公司 評估製成品、在成品和原材料物品的運輸成本。如果此類成本超過未來需求 估計值和/或歷史週轉率低於當前庫存水平，則公司會降低 適用庫存的賬面價值。庫存包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
2023年3月，公司對其庫存進行了詳細的 評估，鑑於前幾個時期缺乏銷售活動，公司註銷了剩餘庫存。
股票薪酬
公司的基於股份的薪酬計劃 補助獎勵包括股票期權和限制性股票單位。股票期權授予的公允價值是使用 Black-Scholes 期權定價模型估算自 授予之日起的。限制性股票單位的公允價值基於授予當日公司 普通股的公允價值。然後，在每項獎勵的必要服務期（通常是 歸屬期）內將基於股份的獎勵的公允價值計入支出。
該公司的預期股價波動
假設基於可比上市公司的波動性。授予員工和董事
（包括非僱員董事）的股票期權的預期期限基於合同期限的平均值（通常
根據公司的股票計劃，公司定期向非僱員授予股票期權 和限制性股票單位，以獲得相應授予日的公允市場價值。如果公司終止其任何諮詢協議，則協議所依據的未歸屬期權將被取消 。對於發放給非僱員的獎勵，補償費用在獎勵的服務期內予以確認。
在確定截至2023年6月30日的六個月中授予的基於股份的獎勵的公允價值 時使用的假設如下：
| 6月30日 | ||
| 2023 | ||
| 無風險利率 | ||
| 預期期權壽命 | ||
| 預期股息收益率 | ||
| 預期的股價波動 |
9
細分市場
該公司在單一業務板塊中運營 ，包括基因分析技術的設計、開發和製造。
租賃
2022年第一季度，公司採用了 ASU 第 2016-02 號， 租賃（主題 842）。公司在合同成立時對其合同進行評估，以確定合同是否包含 份租約，包括評估合同是否賦予在 期內控制明示或隱含確定的資產的權利。公司將其租賃歸類為融資租賃或運營租賃，其分類會影響公司簡明合併財務報表中 支出確認模式。公司將少於 12 個月的租賃記作短期租賃。
公司使用租賃中隱含的折扣率確認代表未來租賃付款的淨現值的使用權資產和 租賃負債。如果 隱含利率不可用，則公司使用增量借款利率。公司在 剩餘租賃期限內攤銷了使用權資產
公司的經營租賃包含在簡明合併資產負債表中的運營租賃使用權資產中 ，運營租賃負債和運營租賃負債的流動部分減去流動部分 。公司的融資租賃包含在簡明合併資產負債表中的財產和設備中，融資租賃負債的流動部分 和融資租賃負債減去流動部分。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，如果其影響具有反稀釋作用，則不考慮潛在的 稀釋證券。攤薄後每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以使用庫存股 和 if 轉換方法確定的期間已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數 。攤薄型普通股等價物由限制性股票單位、公司 股票期權計劃下未償還的期權和認股權證組成。在所有報告期內，用於計算基本和 攤薄後已發行股票的股票數量沒有差異，因為納入可能具有攤薄作用的證券具有反稀釋作用。
在計算攤薄後的每股淨虧損時未考慮以下潛在普通股 ，因為它們的影響本來是反稀釋的：
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
最近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則 董事會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）第2016-13號， 金融工具-信貸損失： 衡量金融工具的信用損失。亞利桑那州立大學2016-13年度要求衡量和確認金融資產的預期信用損失 。2019年4月，財務會計準則委員會在亞利桑那州立大學2019-04向亞利桑那州立大學2016-13年度發佈了澄清， 主題 326（金融工具-信貸損失）、主題 815（衍生品和套期保值）和主題 825（金融工具）的編纂改進，或亞利桑那州立大學 2016-13。 該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度有效。公司於2023年1月1日採用了該準則， 對公司的簡明合併財務報表沒有重大影響。
最近發佈的會計準則
公司認為 最近發佈的任何但尚未生效的會計聲明不會對隨附的簡明合併財務 報表產生重大影響。
附註3 — 應計費用
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應計利息 | $ | $ | ||||||
| 應計獎金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
10
注4 — 公允價值測量
會計指南定義了公允價值，建立了衡量公允價值的一致框架，並要求在經常性或非經常性基礎上披露以公允價值 計量的每個主要資產和負債類別。公允價值定義為退出價格，代表 在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的 衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎 ，會計指南建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的輸入 ，如下所示：
| 第 1 級： | 可觀察的輸入，例如活躍市場的報價。 |
| 第 2 級： | 投入，活躍市場中可直接或間接觀察到的報價除外。 |
| 第 3 級： | 不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這需要報告實體做出自己的假設。 |
| 使用公允價值測量 | ||||||||||||||||
| 公允價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 現金等價物 | $ | $ | ||||||||||||||
| 使用公允價值測量 | ||||||||||||||||
| 公允價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 美國政府和機構的義務 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的三個月和六個月期間，沒有按非經常性公允價值計量的資產或負債。
應收賬款、淨額、其他應收賬款、預付費用、應付賬款和應計費用等金融工具的賬面價值近似於 2023年6月30日和2022年12月31日的公允價值，因為它們的短期到期日。公司不可轉換本票 票據的賬面價值接近其截至2023年6月30日和2022年12月31日的公允價值。
附註 5 — 基於股份的薪酬
公司的 2014 年股權激勵計劃
（“2014 年計劃”）允許向其員工、董事會成員和顧問授予其普通股和普通股
的期權和限制性股票單位，期限不超過
截至 2023 年 6 月 30 日，有
| 期權數量 | 加權- 平均值 運動 價格 每股 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 任期 （以年為單位） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 | $ | |||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | |||||||||||
11
| 的數量 股份 | 加權-平均運動量 每人價格 分享 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 任期 （以年為單位） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | |||||||||||
在截至6月30日、
2023年和2022年6月30日的三個月期間，該公司的收入為美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，該公司的收入為美元
截至 2023 年 6 月 30 日，大約有 $
附註 6 — 關聯方交易
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 基因組診斷技術 | $ | $ | ||||||
| 聖洛朗研究所 | ||||||||
| 聖洛朗房地產有限公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
上述實體隸屬於 (1) 公司前董事會成員 William C. St. Laurent、(2) 聖洛朗先生的親屬或 (3) 由聖洛朗家族控制的實體 。St. Laurent Realty, Inc.和Genomic Diagnostication Technologies此前曾為公司提供過會計支持 ；非營利性公司聖洛朗研究所為某些測序 服務提供了生物信息學專家支持。
附註 7 — 應付票據
從 2019 年 4 月 29 日到 2020 年 4 月 29 日，公司
與聖洛朗投資有限責任公司簽訂了一系列不可轉換的本票（“本票”），金額為
至 $
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，
期票的利息支出為美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，
期票的利息支出為美元
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附註 8 — 普通股認股權證
| 的數量 | ||||||||||
| 股份 | ||||||||||
| 可發行 | ||||||||||
| 上 | ||||||||||
| 的練習 | ||||||||||
| 傑出 | 運動 | |||||||||
| 發行日期 | 認股證 | 價格 | 到期日期 | |||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
附註9——承諾和意外開支
經營租賃
自2020年11月
起，公司在馬薩諸塞州沃本
的公司總部辦公空間租約（“沃本租約”）按月計算，並於 2022 年 2 月終止。此租約的租金支出為 $
2022年2月2日，公司簽訂了一份租約
的租賃協議
Billerica 租賃被歸類為經營性租賃
。在Billerica租約成立之日，公司記錄的使用權資產為美元
13
2022 年 8 月，公司從房東那裏獲得了租户
的改善補貼，總額約為 $
截至2023年6月30日，剩餘的租賃期限
為
公司記錄了與Billerica
租賃相關的費用，金額為美元
公司支付了美元
截至 2023 年 6 月 30 日，該公司已提交
$
融資租賃
2023 年 5 月 1 日，公司簽訂了實驗室設備租賃
協議（“設備租賃”）。設備租賃的期限為
截至2023年6月30日，剩餘的租賃期限
為
公司記錄了與設備
租賃相關的費用，金額為 $
公司支付了美元
與設備租賃相關的利息支出
總計 $
截至 2023 年 6 月 30 日，該公司已提交
$
| 經營租賃 | 金融 租賃 | |||||||
| 2023（剩餘） | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 未貼現的租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 減少折扣的影響 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
註釋10-後續事件
除下文 討論外，公司未在未經審計的簡明合併財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。
如附註 1所述，公司於2023年7月17日收到納斯達克的通知，稱公司獲準再次延長至2023年9月15日，以重新遵守最低出價要求。
14
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
您應該閲讀以下關於 我們財務狀況和經營業績的討論，以及我們截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併財務報表，以及本文件其他地方包含的相關附註。本討論和分析以及本文件中的其他 部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性 和假設。由於多種因素，包括 “風險因素” 和本文件中其他地方列出的因素，我們的實際業績和選定事件發生的時間可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。你 應該仔細閲讀本文件的 “風險因素” 部分，以瞭解可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。另請參閲本文件中標題為 “關於前瞻性陳述的警告 注意事項” 的部分。
概述
本概述和展望對我們的經營業績和影響我們業務的重要已知趨勢進行了高層次的討論。我們認為，瞭解這些趨勢 對於瞭解我們在此報告所述期間的財務業績以及未來的財務業績非常重要。 本摘要並非詳盡無遺，也無意取代本報告其他地方提供的詳細討論和分析 。
關於 SeqLL
我們是一家處於早期商業階段的生命科學 儀器和研究服務公司，從事多個 “組學” 領域的科學資產和新知識產權的開發。我們利用我們在真正的單分子測序 (TSM) 技術方面的專業知識，使研究人員和 臨牀醫生能夠為科學研究和開發做出重大進展。
我們的客户主要是基因組學技術和學術研究、生物標誌物發現和分子診斷產品開發領域的 TSM 的早期採用者。
我們的財務業績已經並將繼續 受到幾個重大趨勢的影響，如下所述。雖然這些趨勢對於理解和評估 我們的財務業績很重要，但本討論應與我們的簡明合併財務報表及其本報告簡明合併財務報表部分的附註 以及本報告第二部分第1-A項 “風險因素” 中討論的趨勢一起閲讀。
擬議的合併協議
以下討論中使用和未定義的術語具有相應的 含義，見本報告第一部分中未經審計的簡明合併財務報表附註1。
2023年5月29日，我們與Atlantic、Atlantic Merger Sub、SeqLL Merger Sub、Lyneer和賣方簽訂了合併協議 ，但須在特別的 會議上獲得股東的批准。根據合併協議並遵守其中規定的條款和條件，Atlantic Merger Sub最初將 併入Lyneer，然後SeqLL Merger Sub將併入Lyneer，Lyneer繼續作為倖存實體和我們的 全資子公司。隨着合併的完成，我們將更名為 “大西洋國際公司”
Lyneer通過其子公司專門從事在美國各行各業安置臨時和臨時到永久的勞動力。Lyneer 主要讓 個人擔任會計和財務、行政和文員、信息技術、法律、輕工業和醫療職位。 它還是生產力諮詢和勞動力管理解決方案的領先提供商。Lyneer 總部位於新澤西州勞倫斯維爾 ，在美國擁有 100 多個分支機構。
我們將舉行一次股東特別會議 ，屆時將要求我們的股東批准對我們修訂和重報的公司註冊證書 的修正案，即 (i) 授權將董事會規模擴大到七人，(ii) 將我們的授權普通股 股從8000萬股增加到3億股，(iii) 授權將已發行普通股的反向分割股票 一比四十，由我們的董事會自行決定，以及 (iv) 更改我們的公司名稱在 從 “seqLL, Inc.” 到 “大西洋國際公司” 的合併完成後
15
關於合併的結束：
| ● | 我們的現金資產將在合併完成前的創紀錄日期以現金分紅的形式分配給截至營業結束時的登記股東，並在合併後立即分配； |
| ● | 我們的剩餘資產將出售給新成立的關聯實體（SeqLL Omics Inc.），我們的大部分負債將由該實體承擔。撤資後，我們將沒有或名義資產，也沒有或名義業務。 |
| ● | Atlantic Merger Sub 最初將併入 Lyneer，然後 SeqLL Merger Sub 將併入 Lyneer，Lyneer 繼續作為倖存實體和我們的全資子公司。Lyneer將成為持續運營的公司。 |
| ● | IDC將獲得6000萬美元的現金對價和價值6000萬美元的SeqLL普通股，相當於擬在合併截止之日或前後完成的約7500萬美元SeqLL普通股的發行價格。IDC收到的部分現金對價將用於償還某些Lyneer債務。 |
| ● | 根據融資中的發行價格，合併前股東保留的SeqLL普通股的價值，包括可能以股票分紅形式向此類股東發行的股票，以及將在合併中向IDC和與融資相關的投資者發行的普通股的價值預計總額約為1.47億美元。 |
| ● | 我們將就合併向IDC和Lyneer Management發行普通股，等於6000萬美元的商數除以我們在融資中出售普通股的每股價格（“發行價格”），其中90％的此類股票將發行給IDC，10％的此類股票將發行給Lyneer Management。Atlantic將獲得與合併有關的多股普通股，這些股票將根據以下公式確定： |
(A/B) — [(C/B) + D]
在哪裏：
A= $225,000,000
B= 發售 價格
C= $72,000,000
D = 在融資中出售的 股普通股數量
（不包括因任何超額配股權而發行的 股票）。
操作結果
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的淨虧損分別為1400,114美元和994,915美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，淨虧損分別為3,118,480美元和1,932,869美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日 的六個月中，我們的經營活動現金流分別為2,935,099美元和2,013,997美元，截至2023年6月30日，累計赤字為21,627,164美元。
經營業績可能會受到各種因素的不利影響 ，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。 我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況的衰退、通貨膨脹、利率上升和地緣政治不穩定（例如烏克蘭的軍事衝突）的影響。目前，我們無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模或可能對我們的業務產生負面影響的程度。
我們的財務業績已經並將繼續 受到幾個重大趨勢的影響，如下所述。雖然這些趨勢對於理解和評估 我們的財務業績很重要，但本討論應與本報告合併財務報表部分的合併財務報表及其附註 以及本報告第二部分 第 1-A 項 “風險因素” 中討論的趨勢一起閲讀。
16
截至 6 月 30 日、2023 年和 2022 年 6 月 30 日的三個月比較
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中 的經營業績：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 銷售 | $ | - | $ | 1,177 | ||||
| 補助金收入 | - | 30,000 | ||||||
| 總收入 | - | 31,177 | ||||||
| 銷售成本 | - | 690 | ||||||
| 毛利 | - | 30,487 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研究和開發 | 581,718 | 365,845 | ||||||
| 一般和行政 | 862,686 | 625,739 | ||||||
| 運營費用總額 | 1,444,404 | 991,584 | ||||||
| 營業虧損 | (1,444,404 | ) | (961,097 | ) | ||||
| 其他（收入）和支出 | ||||||||
| 投資收益 | (67,138 | ) | (5,748 | ) | ||||
| 有價股票證券的未實現收益 | - | - | ||||||
| 有價股票證券的已實現虧損 | - | - | ||||||
| 利息支出 | 22,848 | 39,566 | ||||||
| 淨虧損 | (1,400,114 | ) | (994,915 | ) | ||||
| 其他綜合收入 | ||||||||
| 淨虧損中包含的淨收益的重新分類調整 | (17,939 | ) | - | |||||
| 綜合損失總額 | $ | (1,418,053 | ) | $ | (994,915 | ) | ||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (0.10 | ) | $ | (0.08 | ) | ||
| 加權平均普通股——基本股和攤薄後普通股 | 13,886,379 | 11,886,379 | ||||||
收入
在截至2023年6月30日的三個月期間，我們的收入為0美元，而截至2022年6月30日的三個月期間，我們的收入為31,177美元，下降了 31,177美元，下降了100％。在截至2023年6月30日的三個月期間，我們沒有來自產品銷售、補助金或研究服務的收入 ，而2022年同期的補助金收入為30,000美元，與產品銷售相關的收入為1,177美元。 收入減少是由於我們目前沒有任何活躍的補助金來提供服務。
毛利
截至2023年6月30日的三個月期間，毛利為0美元，而截至2022年6月30日的三個月期間的毛利為30,487美元，下降了100％ ，這是因為我們在截至2023年6月30日的三個月期間沒有任何創收交易。
研究和開發費用
研發費用從截至2022年6月30日的三個月期間的365,845美元增加了215,873美元， 增長了59％，而截至2023年6月30日的三個月期間為581,718美元。 開支的增加是由於我們的研發活動逐漸恢復到Covid-19之前的水平。我們預計 在我們進行研發工作時，在整個2023年及以後，將產生大量的研發費用。
17
一般和管理費用
一般和管理費用從截至2022年6月30日的三個月期間的625,739美元增加了236,947美元， 或38％，而截至2023年6月30日的三個月期間為862,686美元。 增長歸因於與合併有關的約20,000美元的律師費，以及與上市公司申報活動相關的50,000美元額外運營費用 ，包括會計、法律、保險和審計相關費用的增加 。一般和行政支出將繼續增加，以支持正在進行的財務報告和合規活動。
其他收入/損失
在截至2023年6月30日的三個月期間，我們確認了67,138美元的投資收入，這些收入與有價債務證券的57,979美元收益和貨幣市場賬户中基金的9,159美元收入有關，而在截至2022年6月30日的三個月期間，與有價債務證券相關的收入投資為0美元，從貨幣市場賬户獲得的收入為5,748美元。投資收入的增加歸因於截至2023年6月30日的三個月中有價債務證券的到期。
淨虧損
總體而言，淨虧損 增加了405,199美元，至1400,114美元，而截至2022年6月30日的三個月期間為994,915美元，這主要是由於 在截至2023年6月30日的三個月期間運營費用增加。
截至 6 月 30 日、2023 年和 2022 年 6 月 30 日的六個月比較
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中 的經營業績：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 銷售 | $ | - | $ | 1,177 | ||||
| 補助金收入 | - | 77,482 | ||||||
| 總收入 | - | 78,659 | ||||||
| 銷售成本 | - | 690 | ||||||
| 毛利 | - | 77,969 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研究和開發 | 1,358,438 | 700,515 | ||||||
| 一般和行政 | 1,843,793 | 1,210,611 | ||||||
| 運營費用總額 | 3,202,231 | 1,911,126 | ||||||
| 營業虧損 | (3,202,231 | ) | (1,833,157 | ) | ||||
| 其他（收入）和支出 | ||||||||
| 投資收益 | (123,405 | ) | (8,476 | ) | ||||
| 有價股票證券的未實現收益 | - | (54,508 | ) | |||||
| 有價股票證券的已實現虧損 | - | 106,324 | ||||||
| 利息支出 | 39,654 | 56,372 | ||||||
| 淨虧損 | (3,118,480 | ) | (1,932,869 | ) | ||||
| 其他綜合收入 | ||||||||
| 淨虧損中包含的淨收益的重新分類調整 | (22,451 | ) | - | |||||
| 綜合損失總額 | $ | (3,140,931 | ) | $ | (1,932,869 | ) | ||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (0.23 | ) | $ | (0.16 | ) | ||
| 加權平均普通股——基本股和攤薄後普通股 | 13,389,141 | 11,886,379 | ||||||
18
收入
在截至2023年6月30日的六個月期間，我們的收入為0美元，而截至2022年6月30日的六個月期間，我們的收入為78,659美元，下降了 78,659美元，下降了100％。在截至2023年6月30日的六個月期間，我們沒有來自產品銷售、補助金或研究服務的收入 ，而2022年同期的補助金收入為77,482美元，與產品銷售相關的收入為1,177美元。 收入減少是由於我們目前沒有任何活躍的補助金來提供服務。
毛利
截至2023年6月30日的六個月期間，毛利為0美元，而截至2022年6月30日的六個月期間的毛利為77,969美元，下降了100％ ，這是因為我們在截至2023年6月30日的六個月期間沒有任何創收交易。
研究和開發費用
研發費用從截至2022年6月30日的六個月期間的700,515美元增加了657,923美元，增長了94％，而截至2023年6月30日的六個月期間為1,358,438美元。開支的增加是由於我們的研發活動逐漸恢復到Covid-19之前的水平。 隨着我們繼續進行研發 ，我們預計將在2023年及以後產生大量的研發費用。
一般和管理費用
一般和管理費用從截至2022年6月30日的六個月期間的1,210,611美元增加了633,182美元，增長了52％，而截至2023年6月30日的六個月期間為1,843,793美元。增長的主要原因是與合併相關的法律和專業費用約為45萬美元， 與上市公司申報活動相關的運營費用增加了約12萬美元，包括增加了會計、法律、保險和審計相關費用，以及與註銷無法收回的應收賬款相關的約78,000美元。 一般支出和行政支出將繼續增加，以支持正在進行的財務報告和合規活動。
其他收入/損失
在截至2023年6月30日的六個月期間，我們確認了與有價債務證券相關的投資收入為123,405美元，貨幣市場賬户中資金的投資收入為106,051美元，而在截至2022年6月30日的六個月期間，與有價債務證券相關的收入投資為0美元，從貨幣市場賬户獲得的收入為8,476美元。投資 收入的增加歸因於截至2023年6月30日的六個月中有價債務證券的到期。在截至2022年6月30日的六個月期間，我們確認了有價股票證券的已實現和未實現淨虧損 51,816美元。
淨虧損
總體而言，淨虧損 增加了1,185,611美元，至3,118,480美元，而截至2022年6月30日的六個月期間為1,932,869美元，這主要是由於 在截至2023年6月30日的六個月期間運營費用增加。
流動性和資本資源
隨附的簡明合併財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債 。儘管在截至2023年6月30日的六個月期間 ，我們的運營現金流為負2935,099美元，但由於我們最近在2021年8月和2023年2月發行了普通股，以及我們的有價債券 到期，截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物為4,789,870美元。因此，我們估計，自向美國證券交易委員會提交本報告之日起，我們的可用現金資源 將足以為我們的運營提供至少一年的資金。
截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物約為480萬美元。自成立以來，我們的運營資金主要來自股權和債務融資，以及 以及適度的產品和研究服務銷售。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為21,627,164美元。
2023年2月15日，我們以每股0.90美元的價格向投資者發行了200萬股普通股 。本次發行的總收益為180萬美元。我們產生了約30萬美元的發行 費用，這些費用由普通股發行的收益支付。
我們認為，2023年2月 普通股發行的淨收益將使我們能夠自向美國證券交易委員會提交本報告之日起至少一年的運營資金。但是，我們對財務資源將足以支持運營的時間段的預測是 前瞻性估計，涉及風險和不確定性，實際業績可能會有重大差異。我們的估計 基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期的更快地使用我們的資本資源。
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我們未來的資本要求將取決於 許多因素，包括：
| ● | 我們有能力成功進一步開發我們的技術，在我們的市場上創造創新產品，包括與在多個細分市場開發我們的tSMs平臺相關的成本，我們在2023年為此編列了約150萬美元的預算，以支持我們在心臟病和癌症檢測工具以及基因組生物學染色質映射方面的合作努力， |
| ● | 我們合作項目研發方面的科學進展，包括獲取、維護和執行我們的專利和其他知識產權的成本，以及與我們可能許可或收購的任何產品或技術相關的成本；以及 |
| ● | 建立和維持合作、許可證和其他類似安排的條款和時間；包括需要進行其他合作以增強或補充我們的產品和服務。 |
如果合併沒有完成，我們計劃繼續不時尋求額外的融資來源，以滿足我們的營運資金需求，繼續投資於研究 和開發，並支付維持和擴大業務所需的資本支出。如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的 融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資 ，或者如果我們將資本花在不成功的項目上，那麼我們繼續支持業務增長 和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。此外，如果我們通過進一步發行 股權或債務證券籌集額外資金，我們現有的股東可能會經歷大幅稀釋，而我們發行的任何新股權證券 都可能擁有優於普通股持有者的權利、優先權和特權。
現金流
下表列出了所列每個時期的主要來源 以及現金和現金等價物的用途。
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金收益（用於）由以下機構提供： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (2,935,099 | ) | $ | (2,013,997 | ) | ||
| 投資活動 | 4,057,627 | 5,852,775 | ||||||
| 籌資活動 | 1,486,817 | - | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | $ | 2,609,345 | $ | 3,838,778 | ||||
用於經營活動的淨現金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金分別約為290萬美元和200萬美元。運營支出的增加是我們逐步將研發活動恢復到Covid-19疫情之前的水平的結果。此外，自 2021 年 8 月我們成為上市公司以來，我們的一般和管理支出增加了 ，而且我們還承擔了與合併相關的法律 和諮詢費。
用於投資活動的淨現金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金分別約為410萬美元和580萬美元。下降的主要原因是 在截至2023年6月30日的六個月中，有價證券的銷售額和到期日與截至2022年6月30日的六個月期間相比 有所下降。
融資活動提供的淨現金
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，融資活動提供的淨現金分別為150萬美元和0美元。在截至2023年6月30日的六個月期間，我們以每股0.90美元的價格向投資者發行了200萬股普通股 。本次發行的總收益為180萬美元。我們產生的發行成本約為30萬美元，這些費用由普通股發行的收益支付。在截至2022年6月30日的六個月期間，沒有發生此類的 交易。
最近的會計公告
2016年6月，財務會計準則 董事會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）第2016-13號， 金融工具-信貸損失： 衡量金融工具的信用損失。亞利桑那州立大學2016-13年度要求衡量和確認金融資產的預期信用損失 。2019年4月，財務會計準則委員會在亞利桑那州立大學2019-04向亞利桑那州立大學2016-13年度發佈了澄清， 主題 326（金融工具-信貸損失）、主題 815（衍生品和套期保值）和主題 825（金融工具）的編纂改進，或亞利桑那州立大學 2016-13。 該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度有效。我們於 2023 年 1 月 1 日採用了該準則，這對我們的簡明合併財務報表沒有 重大影響。
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我們認為，任何其他最近發佈的 但尚未生效的會計公告不會對隨附的合併財務報表產生重大影響。
關鍵會計政策與估計
我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和隨附的 附註，這些原則要求管理層對影響報告金額的未來事件做出估計 和假設。估算被視為關鍵會計估計，其依據是 等因素對描述我們的財務狀況、經營業績或流動性的影響，以及部署的難度、 主觀性和複雜性。關鍵會計估算涉及本質上不確定的會計事項 ，因為此類事項的未來解決方案未知。管理層定期討論每項關鍵會計估算的制定、選擇和披露。
除了我們未經審計的 簡明合併財務報表附註2中指出的內容外，與我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表2022年年度報告中包含的信息相比，在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，我們的關鍵會計政策和估計 沒有重大變化。有關其他重要會計政策的完整描述，應參考2022年10-K表格中包含的合併財務報表和相關 附註。
《就業法》
《喬布斯法》第107條規定，“新興的 成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期來遵守 新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則 ，直到這些準則本來適用於私營公司。我們不可撤銷地選擇利用新會計準則或修訂後的會計準則的豁免 ，因此，我們將不受其他非新興成長型公司相同的新或修訂後的會計準則的約束。
根據最近頒佈的《就業法》，只要我們仍然是一家新興成長型公司 ，除其他外，我們將：
| ● | 只允許有兩年的經審計的財務報表和兩年的相關選定財務數據，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析； |
| ● | 在評估我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》對財務報告的內部控制時，有權豁免遵守審計員認證要求； |
| ● | 有權減少我們的定期報告、註冊聲明和委託書中有關高管薪酬安排的披露義務；以及 |
| ● | 免除就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票的要求。 |
我們目前打算利用一些 或全部降低的監管和報告要求，只要我們有資格成為 “新興成長 公司”，我們就可以獲得這些要求。除其他外，這意味着，只要我們符合新興成長型公司的資格，我們的獨立註冊會計師事務所就無需提供 一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，這可能會增加我們對財務報告內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險。
同樣，只要我們有資格成為新興的 成長型公司，我們可能會選擇不提供某些信息，包括某些財務信息和有關 執行官薪酬的某些信息，否則我們在向美國證券交易委員會提交的文件中必須提供這些信息，這可能會使投資者和證券分析師更難評估我們的公司。因此，投資者對我們公司的信心 和普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於較小的 報告公司，S-K 法規不要求這樣做。
第 4 項。控制和程序。
對披露控制和程序的評估
截至2023年6月30日，根據1934年《證券 交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，我們的首席執行官（是我們的主管 執行官）兼首席財務官（也是我們的首席財務官）對我們披露控制和程序的設計和運營的有效性 進行了評估。截至2023年6月30日，根據評估，我們的主管 執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。披露控制 和旨在合理確保我們在根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告而設計的程序。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對 財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部 控制旨在合理確保實現設計的控制目標。我們的管理層認識到 ，任何控制系統，無論設計和運行得多麼出色，都基於某些判斷和假設，無法為 實現其目標提供絕對的保證。同樣，對控制措施的評估無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，也不能保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已發現。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有
第 1A 項。風險因素
除了委託書中規定的與 合併、合併協議和資產出售協議有關的風險因素外，我們在2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）中列出的風險 因素沒有實質性變化，但以下情況除外：
我們未能維持納斯達克 上市的最低出價，將來我們可能無法滿足納斯達克的上市要求，這可能會限制投資者對我們的證券進行 交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
2022年6月21日，我們收到了納斯達克上市資格部門（“工作人員”）的缺陷信 ，通知我們，根據納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“出價 價格要求”），我們的普通股低於納斯達克資本市場繼續納入納斯達克資本市場的最低每股 1.00美元要求納斯達克發出 通知的日期。
2022年12月20日，我們收到了納斯達克 的通知，表示雖然我們尚未恢復對投標價格要求的遵守，但納斯達克已確定我們有資格再獲得 180天的期限，或者在2023年6月19日之前恢復合規。根據納斯達克的通知，員工 的決定是基於 (i) 我們滿足了公開持有證券市值的持續上市要求以及除最低出價要求以外的所有 其他納斯達克首次上市標準，以及 (ii) 我們向納斯達克 發出書面通知，表示我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺口。
2023年6月20日，我們收到了工作人員的決定信 ，稱我們尚未恢復對投標價格要求的遵守，因此，我們的證券將 從納斯達克資本市場退市。在這方面，除非我們要求對該決定提出上訴，否則我們的證券 的交易將在2023年6月29日開業時暫停，並將向美國證券交易委員會提交一份25-NSE表格，該表格將使我們的證券 從納斯達克股票市場的上市和註冊中刪除。2023年6月26日，我們對工作人員的決定提出上訴， 2023年7月17日，我們收到了納斯達克的通知，稱我們獲準再次延長至2023年9月15日，以恢復對 最低出價要求的遵守。
關於擬議的合併，我們還於2023年6月14日 14重新申請在納斯達克資本市場上市，我們的股票和認股權證。雖然合併完成後我們的股票和認股權證在納斯達克上市是合併 的條件，但我們必須滿足納斯達克的初始上市要求 才能這樣做。無法保證我們會及時恢復遵守納斯達克的最低出價要求，也無法保證我們的重新上市申請會獲得批准。即使我們的證券在合併後在納斯達克上市，我們未來也可能無法維持證券的上市。
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如果我們未能維持納斯達克的上市要求 ，而我們的證券被退市，或者如果我們的重新上市申請未獲批准，可能會對我們造成重大的不利後果，包括：
| ● | Atlantic 或 Lyneer 有可能因為我們未能滿足完成合並的實質性條件而終止合併 協議，Atlantic 或 Lyneer 可能放棄這一條件，但不太可能； |
| ● | 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 我們公司的新聞和分析師報道數量有限； 和 |
| ● | 通過發行額外股權或可轉換證券獲得資本或進行收購的能力降低 。 |
我們的業務涉及重大風險。 您應仔細考慮我們的年度報告中描述的風險和不確定性，以及本季度 10-Q表報告中的所有其他信息，以及我們年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註。 我們的年度報告、委託書和本報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或認為無關緊要的其他 風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。 這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、 經營業績、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格 可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
第 2 項。未註冊證券股權證券的銷售和收益的使用
出售未註冊證券
在本報告所涉期間，沒有出售過根據S-K法規第701項必須披露的未註冊證券 。
回購股份或公司股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
以下文件作為 本報告的一部分提交或以引用方式納入此處：
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
25
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。
| SEQLL INC. | |
| 日期：2023 年 8 月 4 日 | /s/丹尼爾·瓊斯 |
| 丹尼爾·瓊斯 | |
| 首席執行官 | |
| （首席執行官） | |
| 日期：2023 年 8 月 4 日 | /s/弗朗西斯·斯卡利 |
| 弗朗西斯·斯卡利 | |
| 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） |
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