附錄 5.2

OmelVeny & Myers LLP 610 Newport 中心大道 17第四地板 加利福尼亞州紐波特海灘 92660-6429		T: +1 949 823 6900 F: +1 949 823 6994 omm.com

2023年8月4日

阿拉斯加航空 集團公司

國際大道 19300 號

西澳大利亞州西雅圖 98188

回覆：註冊轉售認股權證，以購買 行使認股權證後可發行的427,080股普通股和427,080股普通股

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司阿拉斯加航空集團公司（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，負責編寫 (i) 公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）於2023年8月4日向美國證券交易委員會（ 委員會）提交的S-3表格註冊聲明（註冊聲明），（ii）註冊中包含的基本招股説明書最初生效時的聲明（Base 招股説明書）和（iii）8月4日的招股説明書補充文件，2023年，公司根據《證券法》（國庫貸款計劃招股説明書補充文件 以及基本招股説明書）第424（b）條向委員會提交。國庫貸款計劃招股説明書補充文件涉及國庫貸款計劃招股説明書 補充文件中提到的賣出證券持有人（賣出證券持有人）不時要約和出售 (y) 認股權證（國債計劃認股權證），以購買總共427,080股公司普通股，面值每股0.01美元 （普通股），以及 (z) 427,00 行使國庫貸款計劃認股權證（國庫貸款計劃認股權證）時可發行的80股公司普通股，連同財政部 貸款計劃認股權證，證券）。

作為法律顧問，我們已經檢查了我們認為適當的公司記錄和其他記錄和文件的原件或副本， 經過認證或以其他方式確定為令我們滿意，包括但不限於：

(i)

註冊聲明；

(ii)

截至2020年9月28日，公司與美國 財政部簽訂的認股權證協議；

(iii)

國庫貸款計劃認股權證；

(iv)

目前生效的經修訂和重述的公司註冊證書；

(v)

目前生效的經修訂和重述的公司章程；以及

(六)

公司董事會通過的與 證券要約和出售以及向賣出證券持有人要約和出售證券及相關事項有關的某些決議或經書面同意採取的行動。

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在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的 真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件的原件是否一致。至於與本文表達的觀點有關但未經 獨立證實或核實的任何事實，我們依賴的是公司高管和其他代表的口頭或書面陳述和陳述。

根據這樣的審查，我們對本意見中的假設的依賴，以及我們對我們 認為相關的法律問題的考慮，在本意見中的限制和限定條件的前提下，我們認為：

1.國庫貸款 計劃認股權證是公司在法律上有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非破產、破產、重組、暫停令或與債權人權利有關或 的類似法律（包括但不限於欺詐性轉讓法）以及一般衡平原則，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念以及 可能無法獲得特定性能或禁令救濟，無論是在法律訴訟中考慮還是衡平法訴訟中考慮。

2.根據國庫貸款計劃 認股權證發行、支付和交付國庫貸款計劃認股權證後（包括公司普通股登記處正式授權的簽署人會籤代表國庫貸款計劃認股權證股份的一個或多個證書，或者公司普通股登記處以存款信託公司或其被提名人的名義對國庫貸款 計劃認股權證股份進行賬面記錄），國庫貸款計劃認股權證股票將是有效簽發，已全額繳納，不可徵税。

本意見所涵蓋的法律僅限於紐約州的現行法律和 特拉華州現行的《通用公司法》。我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見，也不對任何 司法管轄區的任何縣、市、分區或地方當局的法規、行政決定、規則、規章或要求發表任何意見。

本意見是根據根據《證券法》頒佈的S-K條例第601 (b) (5) 項的要求提出的。

我們特此同意將本意見作為公司2023年8月4日8-K表最新報告的附錄 提交，並在招股説明書法律事務標題下提及該公司。在給予同意時，我們 因此不承認我們屬於《證券法》第7條或根據該法頒佈的規章制度需要徵得同意的人員類別。

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