修訂並重述了 TELUS CORPORATION 與 RIEL B.V. 和 TELUS INTERNATIONAL (CDA) INC. 之間的股東協議2023年6月16日

目錄頁-i-第 1 條解釋... 1 第 1.1 節定義的術語。... 1 第 1.2 節性別和數字。... 6 第 1.3 節標題等... 6 第 1.4 節工作日。... 6 第 1.5 節某些短語等... 6 第 1.6 節法定參考文獻。... 6 第 2 條協議和條款的執行... 6 第 2.1 節有效性。... 6 第 2.2 節衝突。... 6 第 2.3 節公司同意。... 7 第 2.4 節遵守協議。... 7 第 2.5 節協議期限。... 7 第 3 條治理事項... 7 第 3.1 節董事會組成和代表。... 7 第 3.2 節指定被提名人。... 7 第 3.3 節提名程序。... 8 第 3.4 節替補任命、辭職。... 9 第 3.5 節委員會任命。... 9 第 3.6 節資格。... 10 第 3.7 節補償、賠償。... 10 第 3.8 節書面同意或決議。... 10 第 3.9 節董事會觀察員權利。... 11 第 4 條批准和同意權... 11 第 4.1 節批准和同意權。... 11 第 4.2 節罷免首席執行官。... 12 第 5 條處置... 12 第 5.1 節合作和首次要約權。... 12 第 6 條保密... 14 第 6.1 節保密義務。... 14 第 6.2 節保密例外情況。... 14 第 6.3 節機密信息的所有權。... 15 第 7 條爭議解決... 15 第 7.1 節解決爭議。... 15

目錄（續）頁-ii-第 8 條其他... 16 第 8.1 節通知。... 16 第 8.2 節 8.2 本質時間。... 18 第 8.3 節第三方受益人。... 18 第 8.4 節沒有機構或合夥企業。... 18 第 8.5 節費用。... 18 第 8.6 節修正案。... 18 第 8.7 節豁免。... 19 第 8.8 節完整協議。... 19 第 8.9 節進一步保證。... 19 第 8.10 節繼承人和受讓人。... 19 第 8.11 節可分割性... 19 第 8.12 條管轄法律。... 20 第 8.13 節對應物。... 20

股東協議本股東協議自2023年6月16日起生效。介於：受不列顛哥倫比亞省法律管轄的公司TELUS CORPORATION（“TELUS”）——以及——受荷蘭法律管轄的公司RIEL B.V.（“霸菱公司”）——以及——受不列顛哥倫比亞省法律管轄的公司TELUS INTERNATIONAL（CDA）INC.鑑於 2021 年 2 月 5 日，在公司完成首次公開募股（定義見此處）後，公司、TELUS Communications Inc.（“TCI”）和霸菱簽訂了管理公司的股東協議（“原始股東協議”）；鑑於公司、TCI 和 Baring 於 2023 年 3 月 9 日簽訂了《原始股東協議》第 1 號修正案，以實施某些變更；以及其中，TCI將其持有的公司資本股份轉讓並轉讓給TELUS的全資子公司，意在子公司和TELUS合併，雙方希望證明經修訂的原始股東協議下的權利轉讓給TELUS，並向TELUS提供經修訂的原始股東協議的權利和福利。因此，考慮到上述敍述和本協議中包含的共同協議（已確認收到和充分性），雙方商定如下：第 1 條解釋第 1.1 節定義條款。在本協議中，以下術語具有以下含義：“接受通知” 的含義與第 5.1 (4) 節中該術語的含義相同。“法案” 是指《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），該法案可能會不時修訂、重新頒佈或取代。就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受控制或受其控制的任何其他人

-2-與該特定人員共同控制，“關聯公司” 應具有相應的含義。“總購買價格” 的含義與第 5.1 (2) 節中該術語的含義相同。“協議” 是指本經修訂和重述的股東協議，可以根據本協議不時對其進行修訂、重述、替換或補充。“適用的證券法” 是指加拿大各省和地區的證券立法，包括所有規則、法規、文書、政策、已發佈的政策聲明和根據這些法律或由加拿大每個省和地區的一個或多個證券監管機構發佈的一攬子命令。“條款” 是指自本協議簽訂之日起生效的公司條款，因此可以根據本協議不時修改、重述、替換或補充。“審計委員會觀察員” 的含義與第 3.5 (4) 節中該術語的含義相同。“Baring” 的含義與獨奏會中該術語的含義相同。“霸菱集團” 統稱霸菱集團、霸菱亞洲私募股權基金VI、L.P.1、霸菱亞洲私募股權基金VI、L.P.2和霸菱亞洲私募股權基金VI Co-Investment L.P.，以及任何不時持有股票的霸菱許可持有人。“霸菱許可持有人” 是指霸菱亞洲私募股權集團有限公司或其任何關聯公司管理或建議的任何基金，前提是該基金由霸菱亞洲私募股權集團有限公司或霸菱亞洲私募股權集團有限公司的關聯公司直接或間接控制，或管理或建議。“BCICAC” 的含義與第 7.1 (2) 節中賦予該術語的含義相同。“董事會” 指公司不時擔任的董事會。“董事會觀察員” 的含義與第 3.9 (1) 節中該術語的含義相同。“工作日” 指一年中的任何一天，不包括星期六、星期日或加拿大特許銀行在温哥華、不列顛哥倫比亞省、多倫多、安大略省或新加坡關閉營業的日子。“控制權變更交易” 是指公司的合併、安排、資本重組、業務合併或類似交易，但合併、安排、資本重組、業務合併或類似交易除外，該交易將導致公司在此之前未償還的有表決權證券繼續佔持續實體或其母公司所代表的總投票權的50％以上投票公司、持續實體或其母公司的證券，以及未償還債券總數的50％以上

-3-公司、持續實體或其母公司的股份，在每種情況下均為該交易後立即流通的股份，以及交易前夕擁有公司、持續實體或其母公司的有表決權證券的公司股東，其比例（相對於彼此）基本相同，因為這些股東在交易前夕擁有公司的有表決權證券。“首席執行官” 是指公司的首席執行官（或同等的繼任職位）。“控制權” 是指 (a) 就作為法人團體的人而言，該人（或其因任何合併、合併、安排或其他重組而產生的繼承實體）的有表決權證券的直接或間接擁有的實益所有權，這些證券的投票權超過該人（或因任何合併、合併、安排或其他重組而產生的繼承實體）的所有表決權的50％，或者選舉或任命多數票的權利該人的董事會（或同等機構）（或其因任何合併、合併、安排或其他重組而產生的繼任實體），以及 (b) 與合夥企業、有限合夥企業、商業信託或其他類似實體的個人有關，(i) 該人直接或間接擁有該人（或因任何合併、合併、安排或其他重組而產生的繼承實體）所有有表決權的50％以上的有表決權的有表決權的證券，或（ii) 其他權益或控股的直接或間接所有權職位（例如受託人）的持有人有權對該人（或因任何合併、合併、安排或其他重組而產生的繼承實體）的活動行使控制和指導，而 “控制權” 和 “受控權” 應具有相應的含義。“公司” 指TELUS International (Cda) Inc.及其任何繼承人和受讓人，包括通過合併、合併、安排或其他重組方式進行的任何繼任者。“債務人救濟法” 是指《破產和破產法》（加拿大）、《公司債權人安排法》（加拿大）、《清盤和重組法》（加拿大）以及加拿大或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、保管、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法，這些法律通常影響債權人的權利。“董事” 是指根據本協議當選或被任命為公司董事的人。“董事選舉會議” 是指將選舉董事進入董事會的任何公司股東大會。“處置股份” 的含義與第 5.1 (2) 節中該術語的含義相同。

-4-“不成比例的不利影響” 是指與任何其他股東相比，對股東利益的負面不成比例，“不成比例的不利影響” 應具有相應的含義。“爭議” 的含義與第 7.1 (1) 節中該術語的含義相同。“股權計劃” 是指公司任何基於股權或股權的薪酬計劃。“政府實體” 是指 (a) 任何政府或公共部門、中央銀行、法院、部長、內閣、委員會、法庭、董事會、局、機構、專員或部門，無論是國際、多國、國家、聯邦、省、州、市、地方還是其他；(b) 上述任何分支機構或機構；以及 (c) 任何行使任何監管、徵用或税收的準政府或私人機構根據上述任何一項或為之設立的權力。“獨立” 指個人董事會候選人，是指治理和提名委員會根據適用的證券法和紐約證券交易所的規則確定該個人是 “獨立的”；前提是該個人在審計委員會任職，還符合根據1934年《美國證券交易法》為實施第3條而頒佈的與審計委員會有關的第10A-3條上市準則第1.5條和根據1934年《美國證券交易法》頒佈的與審計委員會有關的上市準則 2002 年美國《薩班斯-奧克斯利法案》。“IPO” 的含義與敍事中該術語的含義相同。“IPO招股説明書” 是指公司於2021年2月2日發佈的補充PREP招股説明書，內容涉及次級有表決權的股票的首次公開發行。“法律” 是指：(a) 所有法律、法規、法規、法令、普通法和民法及衡平原則、命令、法令、規則、條例和市政章程，無論是國內、外國還是國際的；(b) 任何政府實體的司法、仲裁、行政、部委、部門和監管判決、命令、命令、禁令、決定、裁決、法令和裁決，以及 (c) 政策、慣例和指導方針與任何政府實體簽訂的合同或與之簽訂的合同，這些實體雖然實際上不具有法律效力，但被政府實體視為具有法律效力政府實體要求遵守，就好像具有法律效力一樣，在每種情況下，都對使用該詞語的上下文中提及的個人或個人的資產具有約束力或影響。“調解通知” 的含義與第 7.1 (2) 節中該術語的含義相同。“多重投票股份” 是指本章程所設想的公司的多重投票權股份。就董事選舉會議而言，“被提名人” 是指公司管理層提名給股東以在該會議上當選董事的此類個人，為避免疑問，包括TELUS提名人和霸菱被提名人。“通知” 的含義與第 8.1 節中該術語的含義相同。

-5-“通知期” 的含義與第 5.1 (4) 節中該術語的含義相同。“NYSE” 指紐約證券交易所。“發行價格” 的含義與第 5.1 (2) 節中該術語的含義相同。“雙方” 指公司、TELUS 和霸菱集團。“個人” 指個人、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、無限責任公司、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或其他實體或政府實體。就每個股東集團而言，“比例投票權益” 是指該股東集團在股份中的比例表決權益，以百分比表示，該百分比通過除以：(a) 分子（即該股東集團持有的多重表決權股份和次級有表決權股份的總選票數）除以 (b) 分母，即總票數的總數的已發行和流通股票均有資格。“註冊權協議” 是指截至本協議發佈之日公司、TELUS和霸菱之間的註冊權協議，該協議可能會不時修訂、重述、替換或補充。“銷售通知” 的含義與第 5.1 (2) 節中該術語的含義相同。“銷售交易” 的含義與第 5.1 (1) 節中該術語的含義相同。“股東集團” 是指：（a）TELUS集團；（b）霸菱集團，統稱，“股東集團” 是指所有股東集團。“股份” 是指章程中描述的公司資本中的次級有表決權股份和多重投票權股份，以及公司資本中任何其他有表決權的股份，這些股份是根據章程修正案以添加到公司法定資本中的股份類別發行。“重大行動” 的含義與第 4.1 節中該術語的含義相同。“次級有表決權的股份” 是指公司下屬有表決權的股份，如章程所述。“TELUS” 的含義與獨奏會中該術語的含義相同。“TELUS Group” 統稱TELUS和任何不時持有股票的TELUS許可持有人。“TELUS提名人” 是指TELUS根據本協議提名的董事。

-6-“TELUS 許可持有人” 是指 TELUS 以及由 TELUS Corporation 或 TELUS Corporation 關聯公司直接或間接控制或管理的任何個人。第 1.2 節性別和人數。本協議中提及的任何性別均包括所有性別。導入單數的單詞僅包括複數，反之亦然。第 1.3 節標題等。目錄的提供、將本協議分為條款和章節以及插入標題僅供參考，不影響其解釋。第 1.4 節工作日。如果根據本協議要求採取任何行動的任何日期不是工作日，則需要在下一個工作日採取此類行動。第 1.5 節某些短語等。在本協議中，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞的意思是 “包括（或包括或包含）但不限於”，(b) “總和”、“總和” 或類似含義的短語表示 “總和（或總和或總和），不重複”，以及 (c) “本協議” 一詞、“此處”、“本協議”、“本協議”、“此處” 以及與本協議整體的類似表述以及 “條款” 和 “部分” 一詞是指本協議的某一條款或部分，除非另有説明。在計算從指定日期到更晚指定日期的時間段時，除非另有明確説明，否則 “從” 一詞的意思是 “從和包括”，“到” 和 “直到” 各表示 “到但不包括”。第 1.6 節法定參考文獻。除非本協議另有規定，否則本協議中對法規的任何提及均指該法規以及根據該法規制定的所有規則和條例，這些法規和規章可能已經或可能不時修改、重新頒佈或取代。第 2 條協議和條款的實施第 2.1 節生效。本協議將在公司與其股東方終止截至2020年4月1日的某些第二次修訂和重述的股東協議後立即生效。第 2.2 節衝突。如果本協議的條款與條款的規定發生任何衝突，則在法律允許的範圍內以本協議的規定為準。到

-7-如果本協議的任何條款與條款的任何條款不一致或違反，在不違反第 4.1 節的前提下，雙方同意採取一切必要措施修改條款，以解決有利於本協議的任何衝突。第 2.3 節公司同意。公司承諾在法律規定的能力和權力範圍內最大限度地執行本協議的條款並受其約束。第 2.4 節遵守協議。雙方同意投票並作為公司的股東行事，以履行本協議的規定，並在所有其他方面遵守本協議，並盡一切合理努力促使公司遵守本協議。第 2.5 節協議期限。(1) 在不違反第 2.5 (2) 條的前提下，本協議最早於以下日期終止：(a) 根據第 3.2 (1) 條，兩個股東集團不再有權根據本協議指定任何被提名人的日期；(b) 雙方書面協議終止本協議的日期；(c) 公司的解散或清算。(2) 雙方的義務第 1 條（解釋）、第 6 條（保密）、第 7 條（爭議解決）和第 8 條（其他）應繼續執行在本協議終止之日起的兩年內完全生效。本協議的終止不應影響或損害在本協議終止之前根據本協議產生或產生的任何權利或義務，此類權利和義務將在本協議終止後繼續有效。第 3 條治理事項第 3.1 節董事會組成和代表性。(1) 截至2023年3月9日，董事會由11名董事組成，分別是達倫·恩特維斯爾（主席）、喬什·布萊爾、馬杜裏·安德魯斯、奧林·安東、納文·阿羅拉、道格·法蘭西、託尼·蓋蘭、蘇·派什、傑弗裏·普里特、卡羅琳·斯拉斯基和桑德拉·斯圖爾特。目前的 TELUS 提名人是達倫·恩特維斯爾、喬什·布萊爾、納文·阿羅拉、道格·法蘭西、託尼·蓋蘭和桑德拉·斯圖爾特。除非TELUS另有同意，否則董事會將由11名董事組成。第 3.2 節指定被提名人。(1) 公司承諾並同意從2023年3月9日起提名以下人員在任何董事選舉會議上競選公司董事，除非TELUS另有同意：

-8-(a) 公司首席執行官；(b) 只要TELUS集團直接或間接擁有、控制或指揮已發行股份中至少50％的比例投票權益（按非攤薄計算），則為六名TELUS提名人；以及（c）只要TELUS集團直接或間接擁有、控制或指揮至少5％（但低於50％）的已發行股份已發行股票的投票權益（按未攤薄計算），以下兩者中較大者：（1）代表TELUS集團比例的TELUS提名人人數根據TELUS集團已發行股份的比例投票權益（按未攤薄計算）組成董事會的董事份額（四捨五入至最接近的整數）；以及（2）一名TELUS被提名人；以及（d）四名董事會指定的獨立個人。（2）為避免疑問，在TELUS集團直接或間接擁有、控制或指揮的情況下，首次不超過5％ 在已發行股份的比例投票權益中（按未攤薄計算），TELUS將不再有權獲得指定任何被提名人。(3) 只要TELUS集團直接或間接擁有、控制或指揮已發行股份中至少50％的比例投票權益（按未攤薄計算），TELUS就有權從董事中選出董事會主席。第 3.3 節提名程序。(1) 公司應在董事選舉會議舉行之日前至少 60 個工作日通知TELUS集團其打算舉行任何董事選舉會議。(2) TELUS 可以在任何董事選舉會議日期之前隨時但不少於 35 個工作日通知公司其指定的被提名人。如果在董事選舉會議之前，TELUS集團的被提名人無法或不願擔任董事，則TELUS集團將有權指定替代被提名人，除非根據第3.2 (1) 條，TELUS集團本來無權指定該被提名人。(3) 只要TELUS集團有權根據第3.2 (1) 條指定一名或多名被提名人，應：(a) 提名參加選舉，並在任何管理層信息通告、委託書和委託書中加入與之相關的委託書每位被指定為TELUS集團提名人的人（或以書面同意（如果適用）提交給股東；(b) 以不亞於公司在任何此類會議上支持其他被提名人當選的方式向公司股東徵求代理人以支持TELUS集團被提名人的選舉；以及 (c) 採取一切必要或適當的措施來承認，並遵守第三條（治理事項）規定的任何締約方的權利。

-9-(4) 每個股東集團應根據第 3 條（治理事務）的條款和條件，直接或間接持有或對其行使控制或指導的所有股份投票或安排投票支持TELUS集團在任何董事選舉會議上指定的任何被提名人。(5) 儘管本協議中有任何相反的規定，但TELUS未能提名任何和所有TELUS被提名人它有權在任何時候根據第 3.2 (1) 條進行提名，但不得限制其能力TELUS 將來隨時提名此類的 TELUS 提名人。第 3.4 節替補任命、停職、辭職。(1) 如果股東集團的任何被提名人在董事任期屆滿之前因任何原因辭職、被免職或無法任職，則該股東集團有權在合理可行的情況下儘快指定替代者由董事會任命，除非該股東集團根據第 3.2 (1) 條本來無權指定該被提名人。（2) 任何股東集團均應停止擁有任何權利或義務本第 3 條（治理事務）在不再有權根據第 3.2 (1) 條的條款指定任何被提名人後，應同時應董事會的要求，盡其合理努力迅速獲得公司先前根據第 3.2 (1) 條的條款指定的任何董事的書面辭職並提交給公司。第 3.5 節委員會任命。(1) 只要 (a) TELUS 集團有權根據第 3.2 (1) 條提名至少一名 TELUS 候選人，TELUS 有權但沒有義務指定至少一名TELUS候選人擔任公司人力資源委員會和治理與提名委員會各成員的任命，以及 (b) TELUS 集團直接或間接擁有、控制或指揮至少 50% 按比例分配已發行股份的投票權益（按未攤薄計算），以選出人力資源部主席委員會和治理與提名委員會，前提是遵守適用的證券法以及紐約證券交易所和多倫多證券交易所規則中適用的獨立性要求；以及 (2) [故意刪除。](3) 除上述規定外，董事會委員會的所有成員均應由董事會選出。(4) 只要TELUS集團有權根據第3.2 (1) 條指定一名或多名被提名人，TELUS集團就有權但沒有義務指定一名TELUS提名人擔任審計委員會成員，前提是該TELUS提名人必須是獨立的。上述權利必須符合適用的證券法以及紐約證券交易所和多倫多證券交易所規則中適用的獨立性要求。

-10-(5) TELUS集團有權指定一名董事作為審計委員會的觀察員（TELUS集團的此類個人，“審計委員會觀察員”）。審計委員會觀察員有權：(a) 收到審計委員會會議的通知和出席審計委員會會議；(b) 參與提交審計委員會的事項的討論和審議；(c) 接收發送給審計委員會成員的通知、同意、會議記錄、文件以及其他信息和材料；(d) 收到擬議由審計委員會通過的任何書面決議的副本，每項決議在基本相同的時間和時間與審計委員會成員的方式大致相同，唯一的不同是審計委員會觀察員無權就提交審計委員會的任何事項進行表決。審計委員會觀察員（如果有）將無權從公司獲得任何補償；但是，前提是審計委員會觀察員的所有合理費用應由公司報銷。第 3.6 節資格。儘管本協議中有任何相反的規定，但所有董事（包括股東集團指定的董事）在董事會任職期間應始終符合該法、適用的證券法以及紐約證券交易所和多倫多證券交易所規則規定的擔任董事的資格要求。任何股東集團均不得提名其認為不符合公司不時與董事資格有關的適用政策中規定的董事候選人要求的任何人擔任董事。第 3.7 節薪酬，賠償。(1) 董事有權獲得公司董事會可能不時確定的薪酬，包括根據股權計劃獲得的補償。每位董事都有權獲得出席董事會及其任何委員會會議所產生的合理自付費用，包括但不限於差旅費、住宿費和膳食費，以及履行董事的其他職責。(2) 公司將按照公司董事會等金額和條件，為公司董事和高級管理人員購買或購買並隨時維持此類負債的慣常董事和高級管理人員責任保險決定和這是法律允許的。(3) 公司將在該法允許的最大範圍內向任何董事提供賠償。除本協議的規定外，本協議中的任何內容均不限制任何董事要求賠償的權利，前提是董事有權獲得此類賠償。第 3.8 節書面同意書或決議。適用於董事選舉會議的本第 3 條（治理事項）的規定應比照適用於股東與董事選舉有關的任何書面同意或決議。

-11-第 3.9 節董事會觀察員權利。(1) 如果 TELUS 提名人未能被公司股東選為董事，TELUS 有權提名該個人為董事會觀察員（該個人，“董事會觀察員”）。(2) 每位董事會觀察員有權：(a) 收到董事會會議的通知並出席董事會會議；(b) 參與所提事項的討論和審議在董事會面前；(c) 接收發送給董事會成員的通知、同意、會議記錄、文件和其他信息和材料董事會；以及 (d) 收到擬由董事會通過的任何書面決議的副本，包括任何已批准的決議，每項決議的時間與董事會成員基本相同，但董事會觀察員無權對提交董事會的任何事項進行表決。董事會觀察員無權從公司獲得任何補償；但是，前提是董事會觀察員的所有合理費用均由公司報銷。所有理事會觀察員在任何時候都應遵守第 6 條的規定。第 4 條批准和同意權第 4.1 節批准和同意權。(1) 只要TELUS集團持有或行使對已發行股份中至少 50% 的比例投票權益（在未稀釋的基礎上）的控制或指導，無論本文或章程中有任何相反規定，除了法律要求的任何其他批准外，公司不得就以下任何行動做出決定、採取行動或實施任何行動（每項行動，a 未經書面批准，在本協議發佈之日或之後的 “重大行動”）其中，TELUS：(a) 發行任何額外股份；(b) 以任何方式修改、重申、替換或補充章程；(c) 與公司關聯公司關聯公司以外的任何其他個人或個人合併、合併、合併或達成安排或其他重組；(d) 實施或完成控制權變更交易或簽訂任何協議或安排以執行或完成控制權變更交易；(e) 對公司的業務範圍進行任何重大變更（包括更改或增加業務範圍）在首次公開募股完成前夕的公司業務範圍，如首次公開募股招股説明書所述；(f) 通過一項或一系列關聯交易，將公司的全部或大部分財產和資產轉讓、處置或轉讓給任何其他人，無論是否與公司有關聯；

-12-(g) (i) 根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；(ii) 申請或同意就公司財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、託管人、保管人、清算人、重整人、管理人、行政或臨時接管人或類似官員；或 (iii) 採取任何類似的行動以清算、解散、清盤、重組、安排為目的或導致清算、解散、清盤、根據任何債務人救濟法對公司或其債務進行調整、保護、救濟或組成；(h) 增加或減少在董事會任職的授權董事人數；(i) 任命或罷免首席執行官；或 (j) 簽訂任何協議或安排以執行上述任何事情。(2) 如果公司希望採取重大行動，公司應向TELUS提交書面請求批准此類重大行動。自公司根據本協議第8.1節以書面形式請求批准之日起，TELUS應有10個工作日給予或拒絕重大行動所需的任何批准。如果TELUS未能在規定的時間內將其決定通知公司，則TELUS將被視為拒絕了申請的批准。(3) 第4.1 (1) 條要求的重大行動的批准是法律要求的任何其他批准的補充。如果需要除第 4.1 (1) 條所要求的批准以外的任何股東批准，才能就第 4.1 (1) 條規定的任何事項做出決定、採取行動或實施任何事項，包括通過特別決議（該術語定義見該法）批准擬議的決定或行動，則TELUS和霸菱在沒有受到不成比例的不利影響的範圍內，將充分合作並投贊成票不得在任何時候根據任何法律行使任何持不同政見者的權利或評估權尊重，擬議的決定或行動。第 4.2 節罷免首席執行官。只要TELUS集團持有或行使對已發行股份中至少50％的按比例投票權益的控制或指示（按未攤薄計算），TELUS就有權隨時要求罷免或解僱首席執行官。應TELUS根據本第4.2節提出的書面要求，董事會同意採取一切行動，儘快罷免首席執行官，並任命替代首席執行官，但須遵守公司與首席執行官之間任何僱傭協議的條款。第 5 條處置第 5.1 節合作與首次要約權。(1) 霸菱特此同意，自首次公開募股完成之日起，根據第 5.1 (6) 條，霸菱不會出售、轉讓或以其他方式處置任何股份，無論是通過以下方式出售、轉讓或以其他方式處置任何股份

-13-在不遵守本第 5.1 節規定的情況下，在單一或一系列交易（每筆交易均為 “銷售交易”）中註冊發行、私下出售、證券交易所設施或其他處置。TELUS和霸菱同意，本第5.1節的目的是協助霸菱有序轉讓股份。霸菱同意就霸菱可能考慮在隨後的三個月內進行的任何潛在銷售交易與TELUS真誠地討論其可能有或可能形成的任何意圖。(2) 如果霸菱希望進行總收益超過1000萬美元的出售交易，霸菱將首先向TELUS發出書面通知，説明霸菱希望進行銷售交易（“銷售通知”）。出售通知將具體説明：(a) 霸菱提議納入出售交易的股票數量（“處置股份”）；以及（b）在出售通知發佈前的五個交易日內，在紐約證券交易所（或股票上市或交易的其他市場或交易所）交易的適用股票的交易量加權平均價格（“每股發行價格”）。出售通知還將包括霸菱提出的以現金方式向TELUS出售處置股份的提議，其每股處置股份的價格等於每股發行價格（即處置股份的總購買價格，“總購買價格”），並符合銷售通知中規定的條款。(3) 霸菱發出出售通知後，TELUS有權購買所有但不少於全部處置股份不遲於第三個工作日，每股處置股份的價格等於每股發行價格的現金銷售通知送達後。(4) 要實現此類購買，TELUS必須在銷售通知送達後的第二個工作日（“通知期”）當天或之前，向霸菱發出書面通知（“接受通知”），接受銷售通知中包含的要約。如果TELUS在通知期內發出接受通知，確認其同意購買所有處置股份，則TELUS和霸菱應在銷售通知交付後的第七天內完成向TELUS出售處置股份的工作，TELUS應以現金向Baring支付總購買價格。在霸菱停止擁有任何多表決權股份之前，根據本第 5.1 節出售給 TELUS 的任何處置股份均應為多表決權股份（在適用法律和公司股票上市的任何證券交易所規則允許的範圍內），此後，根據本第 5.1 節出售給 TELUS 的任何處置股份均為次級有表決權的股份。(5) 如果霸菱在確認通知期內沒有收到 TELUS 的接受通知 TELUS 同意購買所有處置股份，或者，如果 TELUS及時發出接受通知，但未能在出售通知交付後的第七天或之前向霸菱收購處置股份並支付總購買價格，TELUS購買處置股份的權利應在通知期結束時或出售通知交付後的第七天末終止（如適用），霸菱則不限制霸菱因TELUS未能及時而可能獲得的任何補救措施在 TELUS 交付後收購處置股份接受通知可以在通知期到期後的六個月內以任何價格向任何個人或實體（包括公眾）進行處置股份的出售交易。如果處置股份未在此期間出售

-14-在這六個月的期限內，本第5.1節的規定將再次適用於任何擬議的出售交易，依此類推。(6) 只要霸菱集團直接或間接擁有、控制或指揮已發行股票中至少10％的比例投票權益（未稀釋），則本第5.1節將適用。第 6 條保密第 6.1 節保密義務。(1) 除非本協議允許，否則各方將對所有機密信息（定義見下文）保密，不會向任何人披露任何機密信息或使用任何機密信息。一方可以向其僱員和顧問披露機密信息，但前提是他們需要了解機密信息，他們已被告知機密信息的機密性質，並被指示根據本第 6.1 節行事；前提是，該方應對其僱員或顧問違反本第 6.1 節的任何行為承擔責任。“機密信息” 是指所有專有、機密和其他非公開信息、專門知識和數據，無論以何種方式（口頭、書面、電子或其他方式）提供，涉及或涉及披露方或其各自企業、董事、高級管理人員或員工（包括但不限於任何此類人員所簽訂的協議、與披露方過去、現在或未來的客户、供應商、技術、商業方法有關的信息和材料, 系統, 實踐,在本協議簽訂之日或之後根據本協議和/或《註冊權協議》向其他各方提供的戰略、財務狀況、資產、負債、運營、計劃、潛在融資或交易或其他活動）。(2) 儘管有上述規定，(a) TELUS和霸菱可以在各自的網站和各自的營銷材料中展示公司的名稱和/或公司徽標，並可能公開披露其對公司的投資（包括作為迴應新聞或交易查詢）以及為遵守適用的證券法而需要披露的其他信息；(b) TELUS 可以披露其認為與 TELUS Corporation 合理相關的機密信息，以履行其對 TELUS Corporation 的報告義務；(c) 霸菱可以披露其認為與其直接或間接股東和投資者合理相關的機密信息，以履行對這些人的報告義務或與招攬潛在股東和投資者有關的信息投資者可以投資霸菱或其一個或多個關聯公司，前提是任何此類機密信息均應標記為機密，並且向其披露此類機密信息的人員告知他們對此類機密信息的保密義務。第 6.2 節保密例外情況。第 6.1 節（保密義務）中規定的限制不適用於 (a) 已向公眾公開或已向公眾公開的機密信息或其中的任何部分

-15-除非一方（擁有此類機密信息的人除外）違反本協議進行披露，(b) 在擁有此類機密信息的人或代表擁有此類機密信息的人向其提供信息之前，該方在非機密基礎上可以從擁有此類機密信息的人以外的來源獲得（前提是此類信息的來源該締約方並不知道受與之簽訂的保密協議的約束，或其他對擁有此類機密信息的個人承擔的合同、法律或信託保密義務），(d) 由該方在不違反本協議規定的任何適用義務的情況下獨立制定，(e) 法律要求披露（前提是，如果一方在法律上強迫或被具有適當管轄權的政府實體要求披露任何機密信息，則該方應 (i) 立即向公司提供書面通知，以便公司可以尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守本第 6 條的規定，以及 (ii) 與公司合作以獲得保護令或其他補救措施），或 (f) 允許擁有此類機密信息的人以書面形式披露。第 6.3 節機密信息的所有權。本協議或任何機密信息的披露均不會使接收方對機密信息產生任何興趣。雙方在所有機密信息中擁有共同的法律和商業利益，這些信息現在和現在都受所有適用的特權的約束，包括律師-委託人特權、預期訴訟特權、工作成果特權和 “無偏見” 通信方面的特權。根據本協議的條款，向任何一方披露機密信息並不意味着放棄任何特權。第 7 條爭議解決第 7.1 節解決爭議。(1) 在收到一方通知存在與本協議（包括其解釋或適用）有關的爭議（“爭議”）後，雙方同意在收到通知後的 10 天內共同開會或舉行電話會議，並努力以令所有各方滿意的方式處理和解決爭議。雙方同意真誠地努力解決爭議，爭議是本第 7 條（爭議解決）所設想的通知的主題。(2) 如果爭議在根據第 7.1 (1) 條發出通知後 10 天后仍未解決，則任何一方均可在向描述將通過調解解決的爭議的其他各方發出書面通知（“調解通知”）後開始調解。收到調解通知後，雙方將聘請調解員服務，根據調解通知送達時生效的不列顛哥倫比亞國際商事仲裁中心（“BCICAC”）的議事規則，協助他們解決調解通知中所述的爭議。如果雙方在收到調解通知後的五天內無法就調解員達成協議，則雙方將要求BCICAC指定一名調解員。調解將在不列顛哥倫比亞省温哥華市用英語進行。在任何調解中，都將適用BCICAC的議事規則。

-16-(3) 如果在調解通知送達後 60 天內未按照第 7.1 (1) 節的規定通過調解解決爭議，任何一方均可通過向其他各方提供書面通知來終止調解，在發出此類通知後，任何一方均可根據第 8.12 (2) 條在具有管轄權的法院提起法律訴訟，前提是本第 7.1 (3) 節不構成任何一方承認該主題未解決的爭議事項應通過法律程序解決具有管轄權的法院。(4) 如果任何一方認為沒有此類禁令、臨時或保護性救濟，可能會對當事方造成嚴重損害，則此處的任何內容均不妨礙任何一方在不列顛哥倫比亞省法院或其他國家的法院尋求禁令、臨時或保護性救濟。(5) 儘管爭議（或未解決爭議的調解或法律訴訟）仍在進行中，各方應繼續履行本協議下的所有義務，其他而不是爭議標的的義務，以確保公司的業務不間斷和高效地進行。第 8 條其他第 8.1 節通知。本協議要求或允許發出的任何通知、同意或其他通信（均為 “通知”）均應以書面形式發送，並應以電子方式發送、親自送達或通過預付費掛號信發送，每種情況下的地址如下：(a) 如果發送至 TELUS，地址為：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街 510 號 7 樓 V6B 0M3 注意：TELUS Corporation（c/o 首席法律與治理官）電子郵件：Andrea.Wood@TELUS.com 副本至：Osler、Hoskin & Harcourt LLP 100 King Street West 1 First Canadian Place Suite 6200，安大略省多倫多郵政信箱 50M5X 1B8 注意：Desmond Lee 和 James R. Brown 電子郵件：DLee@osler.com 和 JBrown@osler.com 還有：

-17-Shearman & Sterling LLP 紐約列剋星敦大道 599 號 10022 注意：Lona Nallengara 電子郵件：Lona.Nallengara@Shearman.com (b) 如果要裸露：c/o Baring Private Equay Asia Pte Limited 50 Collyer Quay #11 -03/04 OUE Bayfront 新加坡 049321 注意：Patrick Cordes 電子郵件：patrickcordes@bpeasia.com 附上副本至：Ropes & Gray LLP 191 North Wacker Drive，第 32 Floor Chicago，伊利諾伊州 60606 注意：Neill P. Jakobe 和 Martin Ruhaak 電子郵件：neill.jakobe@ropesgray.com 和 martin.ruhaak@ropesgray.com (c) 如果致公司地址：多倫多約克街 25 號，安大略省 M5J 2V5 注意：TELUS International Legal Services（c/o 首席法務官）電子郵件：Michel.Belec@TELUS.com 附上副本至：Osler、Hoskin & Harcourt LLP 100 King Street West 1 加拿大第一廣場套房 6200，M5X 1B8 上的 P.O. Box 50 多倫多注意：Desmond Lee 和 James R. Brown 電子郵件：DLee@osler.com 和 JBrown@osler.com 以及：

-18-Shearman & Sterling LLP 紐約列剋星敦大道 599 號 10022 注意：Lona Nallengara 電子郵件：Lona.Nallengara@Shearman.com 如果是工作日，並且送達或傳輸（視情況而定）是在下午 4:00（當地時間）之前通過個人快遞、快遞或電子郵件發送通知，則視為在送達或發送之日（視情況而定）發出和接收收貨地點），否則在下一個工作日。一方可根據上述規定提供通知，不時更改其送達地址。隨後的任何通知都必須按更改的地址發送給該方。通知中未明確更改的締約方地址的任何內容都將被視為未更改。第 8.2 節精華時代。在本協議的所有方面，時間都是至關重要的。第 8.3 節第三方受益人。雙方希望本協議不會使除雙方以外的任何人受益或設定任何有利於任何人的權利或訴訟理由。除雙方外，任何人均無權在任何訴訟、訴訟、訴訟、聽證會或其他論壇中援引本協議的規定。雙方保留隨時以任何方式（如果有）更改或撤銷本協議向任何非締約方的人授予的權利，而無需通知該人或徵得該人的同意。第 8.4 節沒有機構或合夥企業。本協議中的任何內容均不構成或構成任何一方或其任何董事、高級管理人員或僱員、任何其他方的受託人、信託人、代表、代理人、委託人、合夥人、合夥人、合資企業。不言而喻，任何締約方都沒有能力作出任何形式的承諾或承擔對任何其他締約方具有約束力的義務或責任。第 8.5 節費用。除非本協議中另有明確規定，否則各方將自行支付與本協議及其所設想的交易相關的費用和費用。本節提及的費用和開支是與本協議的談判、準備、執行和履行以及本協議所設想的交易有關的費用和開支，包括法律顧問、投資顧問和會計師的費用和開支。第 8.6 節修正案。本協議只能通過受本協議約束的締約方的授權簽署人簽署的書面協議進行修改、補充或以其他方式修改。

-19-第 8.7 節豁免。對本協議任何條款的放棄均不構成對任何其他條款（無論是否相似）的放棄。除非由受豁免約束的一方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款或本協議下任何違約、違約或不遵守的豁免均不具有約束力，並且僅在特定情況下和出於給予豁免的特定目的。一方未能或延遲行使本協議規定的任何權利，並不構成對該權利的放棄。任何權利的單一或部分行使並不妨礙一方以任何其他方式或進一步行使該權利或行使任何其他權利。一方對本協議規定的任何違約、違約或不遵守行為的豁免，並不等於放棄該方在本協議下就任何持續或隨後的違約、違約或不遵守（無論是相同性質還是任何其他性質）所享有的權利。第 8.8 節完整協議。本協議和註冊權協議共同構成雙方就本協議所設想的事項達成的完整協議，取代雙方先前就此類事項達成的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭還是書面。除非本協議中特別規定，否則雙方之間不存在與本協議標的物有關的任何陳述、擔保、契約、條件或其他協議，無論是明示還是暗示、抵押品、法定或其他協議。雙方在簽訂本協議時沒有依賴也不依賴任何其他信息、討論或理解。第8.9節進一步保證。雙方同意執行和提交進一步文件和其他文件，促使舉行此類會議，通過決議和頒佈條款，行使表決權，影響和執行和/或促使實施本協議及其每一部分可能必要的或可取的進一步行為和其他行為和事情。第 8.10 節繼承人和受讓人。(1) 本協議只有在各方簽署後才生效。在此之後，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人，包括通過合併、合併、安排或其他重組方式進行的任何繼承人，具有約束力。(2) 除非本協議另有規定，未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓本協議下的任何權利或義務。第 8.11 節可分割性。如果仲裁員或任何具有管轄權的法院認定本協議的任何條款是非法、無效或不可執行的，但沒有提出上訴，則該條款將從本協議中刪除，雙方應取代無效條款

-20-規定最接近無效條款的意圖和經濟效果的有效條款。第 8.12 條適用法律。(1) 本協議受不列顛哥倫比亞省法律和其中適用的加拿大聯邦法律管轄，並將根據這些法律進行解釋和解釋。(2) 在不違反第 7 條（爭議解決）的前提下，各方不可撤銷地委託位於温哥華市的不列顛哥倫比亞省法院受其專屬管轄，並放棄對該法院的任何訴訟地點的異議這種法院提供了一個不方便的論壇。第 8.13 節對應物。本協議可以由雙方在不同的對應方中籤署，包括通過電子傳輸的對應方簽署，每份協議在執行和交付時均應為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。 [簽名頁面如下。]

[TI 經修訂和重述的股東協議的簽名頁]截至上面寫明的日期和年份，雙方已簽署本股東協議，以昭信守。TELUS CORPORATION 作者：“Doug French” 姓名：Doug French 職稱：執行副總裁兼首席財務官 RIEL B.V. 作者：“T. Bogaards” “G.J. van Spall” 代理持有人 A 姓名：瑞致達管理服務（荷蘭）B.V. 職稱：“G.J. van Spall” 姓名：G. J. van Spall 職務：B TELUS INTERNATIONAL (CDA) INC.作者：“Michel Belec” 姓名：Michel Belec 職務：首席法務官