注意 1 — 組織和業務背景

HHG Capital Corporation（“公司” 或 “我們”、“我們” 和 “我們的”）是一家新組建的空白 支票公司，根據英屬維爾京羣島的法律，於 2020 年 7 月 15 日成立，目的是收購、進行 股票交易所、股份重建和合並、購買全部或幾乎全部資產、簽訂合同 安排或參與任何其他安排與一個或多個企業或實體進行類似的業務合併（“業務合併”）。 目前，為了完成業務合併，公司並不侷限於特定的行業或地理區域， 但主要業務在中國（包括香港）的任何實體除外。

截至 2023 年 3 月 31 日 ，該公司尚未開始任何運營。公司從成立到2021年9月23日的全部活動都與公司的成立和首次公開募股有關，如下所述。自首次公開募股以來， 公司的活動僅限於評估業務合併候選人。公司已選擇 12 月 31 作為其財年年末。

融資

公司首次公開募股（如附註4所述 “首次公開募股” 或 “IPO” ）的 註冊聲明於2021年9月20日生效。2021年9月23日，公司完成了500萬個普通單位（“公共單位”）的首次公開募股 ，總收益為5000萬美元，如附註4所述。

同時， 承銷商全額行使了超額配股權。承銷商以每單位10.00美元的發行價額外購買了75萬個單位（“超額配股 單位”），為公司創造了750萬美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時 ，該公司以每私募單位10.00美元的價格完成了23.7萬套（“私募單位”） 的出售，總收益為2370,000美元，如附註5所述。 2021年9月23日，在出售超額配售單位的同時，公司完成了額外的 18,000套私人單位的私募出售，總收益為18萬美元。

首次公開募股完成時支付的交易 費用為1,031,411美元，其中包括承銷商的80.5萬美元費用和226,411美元的其他發行成本。

信任 賬户

首次公開募股結束、行使超額配股權和私募結束後，58,075,000美元存入了由American Stock & Trust Company, LLC擔任受託人的信託賬户（“信託賬户”）。信託賬户中持有的資金 可以投資於到期日為 180 天或 更短的美國政府國庫券、債券或票據，也可以投資於符合《投資公司法》頒佈的第 2a-7 條規定的某些條件的貨幣市場基金，直到 (i) 公司完成初始業務合併以及 (ii) 公司未能在合併期內完成業務 合併如下所述。將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方 方對公司的索賠。儘管公司將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業 或其僱用的其他實體與公司簽訂協議，免除信託 賬户中持有的任何款項的任何形式的索賠，但不能保證這些人會執行此類協議。剩餘的淨收益（未存入信託賬户） 可用於支付對潛在收購的商業、法律和會計盡職調查以及持續的一般和管理 費用。此外，信託賬户餘額中獲得的股息可能會發放給公司，以支付公司的税款 義務。2022年9月21日，公司股東批准圖表修正案後，某些股東以每股約10.12美元的價格贖回了2393,594股股票，包括信託賬户產生的股息，合計 為24,223,171美元。2022年12月1日，總金額調整為24,274,780美元。

商業 組合

根據納斯達克上市規則 ，公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行 的總公允市場價值至少等於信託賬户中資金價值的80％（不包括任何遞延承銷商的費用 和信託賬户所得收入的應繳税款），在簽署 最終協議時，公司稱之為80％的標準最初的業務合併，儘管公司可能會組織具有一個或 多個目標的業務合併公允市場價值大大超過信託賬户餘額80％的企業。如果該公司不再在納斯達克上市 ，則無需滿足 80% 的測試。公司目前預計將進行業務合併，以收購 目標企業的100％股權或資產。

在業務合併完成後， 公司將為股東提供贖回其在首次公開募股（“公開股份”）中獲得的全部或部分普通股的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召集的股東 會議有關，或（ii）通過要約收購。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。股東 將有權按比例贖回其公開股票，換取當時存入信託賬户的金額（最初為每股10.10美元，加上信託賬户中持有且以前未發放給公司以支付 其納税義務的資金所賺取的任何按比例分紅）。分配給贖回股票的股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的延期 承銷佣金而減少（如附註4所述）。 完成業務合併後，公司認股權證和權利將沒有贖回權。根據《會計準則編典》（“ASC”）主題480 “區分負債 與權益”，需要贖回的普通股 最初按發行之日的公允價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。

公司將在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額進行業務合併，如果公司尋求股東批准，大多數已投票的已發行股票將投票贊成業務合併 。如果不需要股東投票，並且公司出於商業 或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則提供這種 贖回，並提交包含與之前向美國證券交易委員會提交的委託書中包含的信息基本相同的要約文件 到完成業務合併。

公司的初始股東（“初始股東”）已同意 (a) 對其內幕股票、私人單位中包含的普通 股（“私募股”）以及首次公開募股 發行期間或之後購買的任何公開發行進行投票，以支持業務合併，(b) 不提出或投票贊成公司第二修正案 和重述備忘錄，以及阻止公眾股東將其股份轉換或出售給 公司的公司章程如果公司沒有在合併期內（定義見下文）完成業務合併，則業務合併或影響公司贖回 100% 公開股份義務的實質內容或時機，除非 公司為持異議的公眾股東提供將其公開股份轉換為就任何此類投票從信託賬户中獲得現金 的權利；(c) 不轉換任何內幕股票和私人單位（包括標的 證券）（以及購買的任何公開股票在首次公開募股期間或之後）有權從 信託賬户中獲得現金，這與股東投票批准企業合併（或出售與 有關的要約中的任何股份）或投票修改第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程 中與企業合併前活動中的股東權利有關的條款，以及 (d) 內幕股份和私人單位（包括 標的證券）不得參與任何清算如果業務合併未完成，則在清盤時進行分配。 但是，如果公司未能完成業務合併，初始股東將有權從信託賬户中清算首次公開募股期間或之後購買的任何公開股的分配 。自首次公開募股結束後，公司將有 至12個月（如果公司延長完成業務合併的期限，則最長為24個月，如下文更多 詳情所述），以完成其業務合併（“合併期”）。

2022年8月17日，公司已與發起人（其最大的公眾 股東）以及截至2022年8月17日， 共擁有3,084,000股公開股的持有人（“主要股東”）達成協議（“豁免協議”），佔其公眾股東擁有的所有已發行普通股的53.63％。 根據豁免協議，主要股東已同意放棄其在信託賬户之日後向信託賬户支付的所有延期付款中的按比例份額。因此， 向信託賬户支付的每筆每月延期付款（如果沒有贖回，則為88,867美元）將被隔離，因此只有尚未贖回股票的公司公眾股東， （不包括主要股東）才能在贖回時按比例獲得每筆此類每月延期付款（此外還有當時在信託賬户中按比例分配的金額）或者在《章程修正案》生效後，按照經修訂的章程 的規定對公司進行清算（如上所述下面）。豁免協議還規定，主要股東將 同意不出售或以其他方式轉讓其任何股份（轉讓給某些家庭成員 和其他關聯公司的慣常例外情況除外），除非在公司被迫解散 或清算時與贖回其股份有關。豁免協議的條款與《章程修正案》和《信託修正案》結合起來，將使 所有股東（主要股東除外）的財務狀況與每月 延期付款等於其先前章程規定的每三個月延期付款的三分之一時的財務狀況相同。

2022年9月19日 ，公司股東批准了經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程 修正案”），賦予公司將完成業務合併的日期延長至十二（12）次 次的權利，每次延長一（1）個月，從2022年9月23日至2023年9月23日。此外，章程修正案 還允許公開股票的持有人在公司董事對公司 經修訂和重述的備忘錄和公司章程提出任何可能影響贖回公眾 股票的實質內容或時機的修正案時贖回股票。因此，2022年9月19日，2,393,594股公共股票被兑換為當時在 信託賬户中按比例分配的存款。

除了 公司對經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正外，公司還與American Stock Transfer & Trust Company簽訂了截至2021年9月19日的投資管理信託協議修正案 （“信託修正案”）。根據《信託修正案》，公司有權將完成業務合併的時間 從2022年9月23日延長到2023年9月23日，每次延長十二 (12) 次，每次延期一 (1) 個月，每股已發行和流通的公開發行股票存入0.033美元，不包括主要股東持有的公開股。在2022年9月21日、2022年10月31日、2022年11月28日、2022年12月21日、2023年1月20日、2023年2月21日、2023年3月21日和 2023年4月21日的每個 中，公司都向信託賬户存入了9,080美元，以便將完成 業務合併的可用時間延長至2023年5月23日。

清算

如果 公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 出於清盤目的停止除了 以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回 已發行公共股的100％，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括所得股息（扣除應繳税款），這種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利（如果有），但須遵守適用法律，以及（iii）在贖回後儘快合理地 ，經其餘股東和公司董事會批准， 着手開始自願清算，從而正式解散公司，但每種情況下都必須遵守其為債權人提供索賠的義務 和適用法律的要求。承銷商已同意，如果公司未在合併 期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的延期 承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的資金中，用於為 贖回公開股票提供資金。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產 的每股價值可能低於最初存入信託賬户的10.10美元。

發起人已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品 提出任何索賠，或者公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的金額減少到每股10.10美元以下（無論承銷商的超額配股權是否全部行使 ），則贊助商將承擔責任，但第三方提出的任何索賠除外，該第三方放棄了尋求訪問信託賬户的任何及所有權利， 除外根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償提出的任何索賠， 包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。如果已執行的 豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對這類 第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他與 公司有業務往來的實體與公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少保薦人因債權人的 索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性 和持續經營

在截至2023年3月31日的三個月中， 的淨收入為264,291美元，但用於經營活動的現金為137,702美元。 截至2023年3月31日，該公司的現金為193,927美元，營運資金赤字為42,109美元。 在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來識別 和評估潛在的收購候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅 支出，選擇要收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。 公司可能需要通過其贊助商或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金，如附註6所述 。

因此， 公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資金， 可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停 進行潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，公司無法保證 將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。這些情況使人們嚴重懷疑 如果業務合併沒有完成，公司是否有能力在本財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業。 這些合併財務報表不包括與收回記錄的資產或負債分類 有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去。

關於公司根據亞利桑那州立大學2014-15年度的權威指導方針 “披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營企業的評估，管理層得出結論 公司產生了用於經營活動的淨現金，並確定，如果公司無法籌集額外資金來履行其義務和完成業務合併， br} 使人們對公司的能力產生了極大的懷疑繼續作為持續經營企業運營。公司必須在2023年5月23日之前 完成業務合併。目前尚不確定公司能否在此之前完成業務合併。 如果在沒有延長收購期的情況下未在此日期之前完成業務合併，則將進行強制性的 清算並隨後解散。如果 公司在2023年5月23日之後被要求清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。根據信託修正案，從2022年9月23日到2023年9月23日，公司有權將完成業務合併的時間 延長十二 (12) 次，每次延長一 (1) 個月，每次延期一個月，為首次公開募股中發行的每股已發行和流通的公司普通股存入0.0155美元。

因此， 公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資金， 可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停 進行潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，公司無法保證 將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。這些情況使人們嚴重懷疑 如果業務合併沒有完成，公司是否有能力在本財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業。 這些財務報表不包括與收回記錄的資產或負債分類 有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。

注 2 — 重要會計政策

注 3 — 信託賬户中持有的投資

截至2023年3月31日 ，公司信託賬户中的投資證券為34,714,871美元在美國國庫券中。截至2022年12月 31日，公司信託賬户中的投資證券包括美元34,344,102在美國國庫券中。公司 將其美國國債歸類為可供出售。可供出售的有價證券在隨附的2023年3月31日和2022年12月31日的簡明資產負債表上按其 估計公允價值入賬。2023年3月31日和2022年12月31日，可供出售的有價證券沒有未實現的持有收益和 公允價值。

注 4 — 首次公開募股

2021年9月23日，該公司以每套10.00美元的價格出售了500萬套公共單位。同時，該公司又出售了 75萬套，以彌補超額配股。每個公共單位由一股普通股、一股權利（“公共權利”）和一份 可贖回認股權證（“公共認股權證”）組成。初始業務合併完成後，每項公共權利將轉換為一股普通股的十分之一（1/10）。每份公開認股權證將使持有人有權以每整股11.50美元的行使價購買一股普通股的四分之三（3/4）股。在行使公共認股權證 或轉換公共權利後，公司不會發行部分股票。

公司向承銷商支付了80.5萬美元的預付承銷折扣，相當於首次公開募股收盤時向承銷商支付的發行總收益的1.4％，額外費用為1,615,000美元（“延期承保折扣”）。只有在公司 完成業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延的 承保折扣。如果公司沒有關閉業務合併，承銷商已放棄 獲得延期承保折扣的權利。承銷商無權獲得延期承保 折扣的任何應計利息。

除了 80.5萬美元的預付承保折扣和161.5萬美元的延期承保折扣外，公司還承擔了297,023美元的其他發行 費用。公司根據發行當日的估計公允價值，在公開股票、公共認股權證和公共權利 之間分配總計2717,023美元的發行成本。因此，2,284,236美元的發行成本分配給了公共股票， 432,787美元的發行成本分配給了公共認股權證和公共權利。

由於上述分配，首次公開募股完成後，將46,245,764美元分配給 公共單位中包含的普通股，記為臨時股權，8,537,213美元分配給公共認股權證和公共權利，並記作額外實收資本的一部分 。

注意 5 — 私募配售

同時 在首次公開募股結束之際，公司以 的贊助商完成了私募配售（“私募配售”），其贊助商為25.5萬個單位（“私募單位”），價格為每私募單位10.00美元，總收益為255萬美元。 每個私人單位由一股私募股份、一份私權（“私權”）和一份可贖回認股權證（每份均為 “私人認股權證”）組成。 業務合併完成後，每項私權將轉換為一股普通股的十分之一（1/10）。每份私人認股權證可行使以每股 股11.50美元的價格購買一股普通股的四分之三（3/4）。在行使公共認股權證或轉換公共權利後，公司不會發行部分股票。

私募單位與首次公開募股中出售的單位相同，但有某些註冊權和轉讓限制。

注意 6 — 關聯方交易

Insider 股票

2020年7月 ，公司向初始股東共發行了10,000股創始人股票，總收購價為1美元。

2020年11月 ，公司向初始股東發行了總計124萬股創始人股票，總收購價格為24,999美元。

2021年2月，公司向初始股東額外發行了187,500股創始人股票，總收購價格為18美元。如果承銷商的超額配股權未全部或部分行使 ，則這些股票將被沒收。由於超額配股權在首次公開募股中已全部行使，因此這些股票均未被沒收。

應付關聯方的金額

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分別從關聯方 獲得了18萬美元和15萬美元的臨時預付款，用於支付與管理費用相關的費用。餘額是無抵押的、免息的 ，也沒有固定的還款期限。

管理 服務協議

從發行完成之日起， 公司有義務每月向贊助商支付10,000美元的常規 和管理服務費。本協議將在公司業務合併完成或對公眾股東的信託賬户的清算 後終止。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司在執行行政服務協議方面分別產生了3萬美元和3萬美元的費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的未付管理服務月費分別為18萬美元和15萬美元，在相應的簡明資產負債表中記為應付給關聯方的金額 。

注 7 — 股東赤字

2021年9月23日，公司完成了首次公開募股，共發行了575萬個公共單位， 的總收益為57,500,000美元。有關詳細信息，請參閲註釋 4。同時，該公司完成了私募配售，共發行了25.5萬個私募單位，總收益為255萬美元。有關詳細信息，請參閲註釋 5。

普通 股

公司被授權以面值0.0001美元的價格發行5億股普通股。公司普通股的持有人每股有權 獲得一票。

權利

每位 權利（包括公共權利和私權）持有人在 完成業務合併後將自動獲得一股普通股的十分之一（1/10），即使該權利的持有人贖回了其持有的與企業 合併有關的所有股份。權利交換後，將不發行任何部分股份。如果公司在業務合併完成後不是倖存的公司 ，則每位權利持有人都必須肯定地轉換權利，以便在業務合併完成後獲得 每項權利所依據的十分之一 (1/10) 普通股。

如果 公司無法在規定的時間內完成業務合併，而公司將公開股份兑換為信託賬户中持有的資金 ，則權利持有人將無法獲得任何此類資金以獲得其權利，權利將過期 毫無價值。

認股權證

公開認股權證將在 (a) 業務合併完成或 (b) 首次公開募股結束 後12個月中較晚者開始行使。除非公司擁有涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明 以及與此類普通 股有關的當前招股説明書，否則任何公共認股權證都不能以現金形式行使。儘管有上述規定，如果涵蓋行使公眾 認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在企業合併完成後的90天內無效，則持有人可以根據第3條規定的註冊豁免在無現金的基礎上行使公共認股權證，直到有有效的註冊聲明為止， 提供了《證券法》的 (a) (9)這種豁免是可用的。如果沒有註冊豁免，則持有人將無法在無現金的基礎上行使 的公共認股權證。公開認股權證將在業務合併完成五年後， 在紐約市時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算時更早到期。

公司可以以每份認股權證0.01美元的價格要求贖回全部而不是部分認股權證：

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同。私募認股權證 （包括行使私募認股權證時可發行的普通股）要等到初始業務合併完成 30天后才能轉讓、可轉讓或出售。

如果 公司要求贖回認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行贖回，如認股權證協議所述。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息 或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 。但是，不會針對以低於其行使價的價格發行普通股 對認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司 無法在合併期內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則 認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的 公司資產中獲得任何分配。因此，認股權證到期時可能毫無價值。

公司評估了適用於公共認股權證和私募認股權證的關鍵條款，並根據ASC 480和ASC 815將公共認股權證和 私募認股權證歸類為股權。

注 8 — 可能被贖回的普通股

根據ASC 480中的指導方針， 公司將其可能贖回的普通股入賬。須強制贖回 的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股 股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回 ）被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股被歸類為股東權益。公司的公開股票具有某些贖回權 ，這些贖回權受未來不確定事件的發生，並且被認為不在公司的控制範圍內。2022年9月21日，公司股東批准圖表修正案後，某些股東 以每股約10.12美元的價格贖回了2393,594股股票，包括信託賬户產生的股息，總額為24,223,171美元。 2022年12月1日，總金額調整為24,274,780美元。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，在公司簡明資產負債表的股東赤字 部分之外，分別將可能贖回的3,356,406股普通股列為臨時權益。

注 9 — 承諾和意外開支

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管 疫情有可能對公司的未來財務狀況、運營業績和/或尋找 目標公司產生負面影響。截至這些財務報表發佈之日，尚未產生重大影響。財務報表不包括這種不確定性的未來結果可能導致的任何調整。此外，如果公司無法在合併期內完成 業務合併，則公司將停止除清盤之外的所有運營， 將100％的已發行公共股票贖回當時存入信託賬户的金額。此外，首次公開募股發行的單位中包含 的普通股在初始業務合併或清算完成後為持有人提供贖回。 這些風險和不確定性也會影響公司的未來財務狀況和經營業績。有關這些風險和不確定性的詳細討論，請參閲 Note 1。

註冊 權利

根據2021年9月20日簽署的註冊權 協議，內幕股票、私人單位（及其標的證券）和在轉換營運資金貸款（及其標的證券）時可能發行的認股權證的 持有人有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人將有權提出兩項要求，要求公司註冊此類證券。大多數內幕股票的持有人可以選擇在這些普通股從託管中釋放之日前三個月起隨時行使這些註冊權 。 大多數私人單位和為支付向公司提供的營運資金貸款（或標的證券）而發行的認股權證的持有人可以在公司完成業務合併後的任何時候選擇行使這些註冊權。此外，對於業務合併完成 後提交的註冊聲明，持有人 將擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保 協議

承銷商有權獲得發行總收益的3.2％的承銷費，最高為1,615,000美元。首次公開募股結束時，共支付了 80.5萬美元。在任何業務合併結束時，承銷商將獲得相當於以下兩者中較高者的現金付款：(i) 57.5萬美元或 (ii) 相當於公司發起人或公司管理層向承銷商推出的發行 的投資者的4.5％（或0.5％）的費用，最高承保費總額為161.5萬美元。

注意 10 — 後續事件

根據ASC Topic 855 “後續事件”，該準則為資產負債表日期之後但在發佈未經審計的簡明財務報表之前發生的事件制定了會計和披露 的一般準則，公司已經 評估了截至公司發佈未經審計的簡明財務報表之日之前發生的所有事件或交易。

2023年4月21日，公司向信託賬户存入了9,080美元，以便將完成業務 合併的可用時間延長至2023年5月23日。