附錄 1.1

執行版本

Celestica Inc.

次級表決權股份

承保協議

2023年8月1日

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

美林證券加拿大公司

海灣街 181 號，400 號套房

安大略省多倫多 M5J 2V8

女士們、先生們：

安大略省公司 Celestica Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東Onex Corporation（“出售 股東”）提議，在 遵守本文所述條款和條件的前提下，出售給本協議附表一中指定的承銷商（“承銷商”， 該術語還應包括本協議第 10 節規定的任何替代承銷商 只有單一承銷商，“承銷商” 一詞應被視為指單一承銷商）， 下屬投票總數為 6,757,198公司的股份（“股份”）。

1.(a) 公司向每位承銷商陳述並保證並同意：

(i) (a) 公司符合經修訂的1933年《證券法》（“該法”） 對使用F-3表格的要求，並已準備並向美國證券交易委員會提交了 F-3ASR 表格法（文件編號333-273467）下第405條所定義的 “自動上架登記聲明”（文件編號333-273467）委員會”) 不早於本文發佈之日前三年；此類註冊聲明自提交之日起生效，沒有暫停 此類聲明生效的終止令已發佈註冊聲明或其任何部分，但沒有為此提起訴訟 或據公司所知，委員會威脅或考慮過該聲明，也沒有收到委員會反對根據該法第401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明的通知（作為該註冊聲明一部分提交的基本招股説明書 ，最近在本承保協議簽訂之日 當天或之前向委員會提交的表格 (本 “協議”），以下稱為 “美國基礎招股説明書”； 與根據該法第 424 (b) 條 向委員會提交的股票有關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件）以下稱為 “美國初步招股説明書”； 此類註冊聲明的各個部分，包括其所有證物以及與提交的股票有關的任何招股説明書補充文件 根據該法第 430B 條，委員會認為是此類註冊聲明的一部分，在註冊聲明的該部分生效時 修訂的每份聲明以下統稱為 “註冊聲明”； 在適用時間（定義見本協議第 1 (a) (iv) 節）之前修訂和補充的美國基礎招股説明書， 以下稱為 “美國定價招股説明書”；與 提交的股票有關的最終招股説明書的形式根據該法第 5 (a) 條，根據該法第 424 (b) 條，委員會以下稱為 “美國招股説明書”；任何此處提及的美國基礎招股説明書、美國定價招股説明書、任何美國初步 招股説明書或美國招股説明書均應視為指幷包括截至該招股説明書發佈之日根據該法案 F-3 表格第 6 項 以引用方式納入的文件；對美國基地 招股説明書的任何修正或補充、任何美國初步招股説明書或美國招股説明書應被視為提及幷包括註冊聲明的任何生效後修正案 、任何招股説明書補充文件涉及根據 該法案第 424 (b) 條向委員會提交的股份，以及根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交併以引用方式納入其中 的任何文件，在基本招股説明書、此類美國初步招股説明書或招股説明書發佈之日之後（視情況而定）；任何提及註冊修正案的內容聲明應被視為提及幷包括公司在《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條之後根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的任何年度報告註冊聲明中以提及方式納入註冊聲明的註冊聲明 的生效日期；以及與股票有關的法案第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”（以下稱為 “發行人自由寫作招股説明書”）；

(ii) 已根據國家儀器 44-101 提交了魁北克省的 最終簡短基礎架招股説明書以及 加拿大所有其他省份和地區經修訂和重述的最終簡短基礎架招股説明書，以英文和法文提交 — 簡短的招股説明書分發（“NI 44-101”），國家儀器 44-102 — Shelf 發行版（“NI 44-102”）和安大略省文書 44-501 — 對經驗豐富的知名發行人免除某些招股説明書要求 （臨時集體命令），以及加拿大證券管理局工作人員通知44-306中提及的 加拿大證券委員會其他所有地方一攬子命令 豁免知名經驗豐富的發行人某些招股説明書要求（“WKSI）安大略省 證券委員會（“OSC”）以及證券委員會或其他證券的訂單”）根據多邊文書 11-102 規定的程序，加拿大各省和地區（統稱為 “加拿大資格司法管轄區”）的監管機構（統稱為 與 OSC，“加拿大證券委員會”）— 護照系統（“MI 11-102”）和國家政策 11-202 — 多個司法管轄區的招股説明書審查流程（統稱為 “護照系統”）；公司已根據OSC以主要監管機構的身份簽發的 Passport System獲得了最終收據，表明如果MI 11-102的條件得到滿足，其他加拿大 證券委員會都被視為已收到，並證明收到了OSC（在每種情況下）關於此類簡短形式以及修訂和重述的簡短形式最終招股説明書；沒有任何命令具有停止或暫停股票分配 或使用加拿大招股説明書的效力已由任何加拿大證券委員會發布，尚未為此提起任何訴訟 ，或者據公司所知（“公司所知” 或 “瞭解 公司” 是指公司及其子公司的知情），受到任何加拿大證券委員會的威脅；魁北克的最終 簡短基礎架招股説明書以及所有其他省份和 地區的最終簡短基礎架招股説明書經修訂的加拿大英文和法文簡稱為 “加拿大基地”招股説明書”； 加拿大基礎招股説明書，再加上向OSC和其他加拿大證券委員會提交的與股票有關的任何初步招股説明書補充文件（包括其任何修正案 ），或向OSC和其他 加拿大證券公司提交的與股票有關的最終招股説明書 補充文件（包括其任何修正案）佣金（“加拿大最終招股説明書補充文件”），以下稱為 “加拿大 招股説明書”前提是，自向OSC和其他 加拿大證券委員會提交加拿大最終招股説明書補充文件之日起及之後，此處對加拿大招股説明書的任何提及均應視為指加拿大基礎招股説明書， ，並由加拿大最終招股説明書補充文件補充；此處提及加拿大基礎招股説明書或任何加拿大招股説明書 均應視為包括其中以引用方式納入的文件與 股票相關的招股説明書補充文件的日期，為視情況而定；美國招股説明書和加拿大招股説明書以下統稱為 “招股説明書”； 此處對加拿大基礎招股説明書、加拿大最終招股説明書補充文件或加拿大招股説明書使用的 “補充”、“補充”、“修訂” 和 “修改” 應包括公司隨後根據加拿大證券委員會提交或向加拿大證券委員會提交的所有文件加拿大證券法（定義見下文 ）被視為以引用方式納入其中的目的股票分配；為了更大的 確定性，加拿大招股説明書包括模板版本（定義見NI 41-101 — 招股説明書一般要求 (“NI 41-101”)) 中包含或以引用方式納入的任何營銷材料（定義見NI 41-101）；

(iii) 委員會或任何加拿大證券委員會均未發佈任何禁止或暫停使用任何美國初步招股説明書、加拿大初步招股説明書（定義見下文）或 任何發行人自由寫作招股説明書的命令，在提交時，每份美國初步 招股説明書和加拿大初步招股説明書在所有重大方面都符合該法和規則的要求 委員會根據該法制定的法規，以及《加拿大證券法》的要求（如下所述 定義）），（如適用），而且，就美國初步招股説明書而言，不包含對重大事實的不真實陳述，或者 省略了在其中陳述或在其中發表陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，就加拿大初步招股説明書而言，除非加拿大初步招股説明書可能修改或補充 招股説明書，不包含虛假陳述（該術語由適用的加拿大證券法定義），並構成 完整，按照《加拿大證券法》的要求，真實而明確地披露與股票有關的所有重大事實；但是， 本陳述和保證不適用於承銷商通過承銷商或其律師以書面形式向公司提供的信息 或出售 股東通過銷售股東或其律師明確用於這些信息而作出的任何陳述或遺漏附上 F-3 表格所要求的披露或加拿大證券法；

(iv) 就本協議而言，“適用時間” 為本協議簽訂之日下午 6:50（美國東部時間）； 截至適用時間，經本協議附表二 (c) 所列信息的美國定價招股説明書合計（統稱為 “定價披露套餐”）不包括任何不真實的重大事實陳述或 鑑於發表陳述的情況，省略陳述在其中發表陳述所必需的任何重要事實，不要產生誤導；而且每位發行人免費撰寫本協議附表二 (a) 中列出的招股説明書與註冊聲明、美國定價招股説明書或招股説明書中包含的信息 以及每份此類發行人免費寫作招股説明書不衝突， 截至適用時間，每份招股説明書均由定價披露一攬子計劃補充並與之合理，不包括任何不真實的重大事實陳述，也未提及任何必要的重大事實參照 發表聲明的情況，在其中作出陳述，不要產生誤導；但是，本陳述和保證不適用於承銷商 通過承銷商 通過承銷商或其法律顧問以書面形式向公司提供的信息，或者銷售股東通過銷售股東或其 律師在其中明確用於與F-3表格或加拿大證券法要求的披露有關的信息而作出的陳述或遺漏；

(v) 在美國定價招股説明書和美國招股説明書中以提及方式納入的 文件，在生效時或向 委員會提交，在所有重大方面均符合《交易法》以及委員會根據該法制定的規則和 條例的要求，且此類文件均不包含對重大事實的不真實陳述或省略了材料根據 的情況，其中必須陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實是以這種方式提交的，沒有誤導性；在招股説明書或其任何進一步的修正案 或補充文件生效或向委員會提交時，任何其他文件在所有 重要方面都將符合該法或《交易法》（如適用）以及委員會規章制度的要求，並且不會包含不真實的材料陳述事實或省略陳述需要在其中陳述的重大事實 或作出根據作出聲明的情況，其中的陳述不具有誤導性；但是， ，本陳述和保證不適用於承銷商通過承銷商或其律師以書面形式向公司提供的信息 或出售 股東通過銷售股東或其律師明確用於披露的信息而作出的陳述或遺漏 F-3 表格或加拿大證券要求的法律；自 委員會或此類加拿大證券委員會在本 協議簽訂之日前一個工作日和本協議執行之前，沒有向委員會或任何加拿大證券委員會提交過此類文件，除非本協議附表二 (b) 中另有規定；為了股票分配的目的，這些文件以引用方式納入加拿大招股説明書中 已向加拿大證券 委員會提交，所有材料均已編寫遵守《加拿大證券法》的要求，此類文件均不包含 虛假陳述（該術語由適用的加拿大證券法定義）；在向加拿大證券委員會提交此類文件時，在加拿大招股説明書或其任何進一步的修正或補充中 以提及方式提交和納入 的任何其他文件在所有重大方面都將符合適用的 } 加拿大證券法，將不包含虛假陳述（該術語由適用的加拿大證券法定義）； 但是，該陳述和保證不適用於承銷商通過承銷商或其律師以書面形式向公司提供的信息 或銷售股東通過銷售股東或其法律顧問明確用於披露的陳述或遺漏 F-3 表格或《加拿大證券法》要求；

(vi) 註冊聲明符合規定，美國招股説明書以及對註冊聲明和 美國招股説明書的任何進一步修正或補充，在所有重大方面都將符合該法和委員會 的規章制度的要求，自注冊聲明各部分的適用生效日期和適用的 申請之日起，不符合也不會美國招股説明書及其任何修正或補充，包含對重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述需要在其中陳述或使其中陳述的陳述不具有誤導性的重要事實；加拿大基礎招股説明書 在所有重大方面都符合加拿大證券法；加拿大招股説明書在向OSC和其他加拿大證券委員會提交加拿大最終招股説明書補充文件 時，將在所有重大方面遵守加拿大證券法，而且 不會補充，包含虛假陳述（該術語的定義見下文）適用的 加拿大證券法），屆時將按照《加拿大證券法》的要求全面、真實和明確地披露與股票有關的所有重要事實 ；但是，前提是本段中規定的陳述和保證 不適用於承銷商通過承銷商或其律師以書面形式向公司提供的信息 所作的任何陳述或遺漏明確供其使用或由賣方股東通過 Selling 使用明確用於F-3表格或加拿大證券 法律要求的披露的股東或其律師；

(vii) 公司在所有重大方面均遵守了加拿大每個資格司法管轄區的所有適用證券法，包括 根據這些法律制定的相應規章制度，以及適用的已發佈的國家、多邊和地方文書、 加拿大證券委員會的政策聲明、通知、一攬子裁決和命令，以及加拿大證券委員會適用於公司（如果有）的所有自由裁決和命令（統稱，“加拿大證券法”) 必須公司遵守規定，通過根據每個加拿大合格 司法管轄區的適用法律註冊的投資交易商或經紀人向公眾分配和出售股份，這些交易商或經紀人遵守了此類適用法律的相關規定，但提交加拿大最終招股説明書補充文件除外，公司 將在NI 44-102要求的時間內提交該補充文件；

(viii) 自最新經審計的財務報表發佈之日起， 公司及其任何子公司均未承受 在美國定價招股説明書和加拿大招股説明書中以引用方式納入或納入 火災、爆炸、洪水或其他災難或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令對其業務造成的任何重大損失或重大幹擾， 中規定或考慮的除外美國定價招股説明書和加拿大招股説明書；以及，自相應日期起信息 在註冊聲明、美國定價招股説明書和加拿大招股説明書中給出，公司或其任何子公司的 股本或長期債務沒有任何變化，也沒有發生任何重大不利變化，也沒有任何涉及 公司及其子公司一般事務、管理、財務狀況、股東權益 或經營業績的事態發展總體而言，除美國 定價中規定或設想的以外招股説明書和加拿大招股説明書；

(ix) 公司及其子公司擁有所有不動產的良好和適銷對路的所有所有權，以及他們擁有的所有個人 財產的良好和適銷的所有權，在每種情況下，都沒有留置權、抵押權和缺陷，但美國定價 招股説明書和加拿大招股説明書中描述的或對公司無關緊要且不幹擾其使用的除外並提議 由公司及其子公司使用此類財產；以及公司租賃持有的任何不動產和建築物而且 其子公司由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但對公司 及其子公司無關緊要的例外情況除外；

(x) 公司及其每家子公司均經過正式組建，根據各自的 組織司法管轄區的法律，有效存在並信譽良好，在各自的 所有權或財產租賃或各自業務的經營需要此類資格的每個司法管轄區開展業務並具有良好的信譽，並且擁有擁有或持有各自財產所必需的所有權力和權限 經營他們所從事的業務，但以下情況除外 不具備這樣的資格、信譽良好或擁有這樣的權力或權力，無論是個人還是總體而言，都不會對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響 ；

(xi) 公司的授權資本如美國定價招股説明書和加拿大招股説明書所述，所有已發行的 和已發行股份，包括賣出股東出售的股份，均已獲得正式有效的授權和發行 ，已全額支付且不可徵税（或者，就股份在轉換時向賣出股東發行和出售而言 公司目前已發行多股有表決權的股份，已獲得正式有效的授權，並且在適用的時間 之前交割，將在轉換公司資本中的此類多表決權股份後正式有效發行，且已全額 支付，不可評估），並符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對股票的描述； 以及公司每家子公司資本中的所有已發行和流通股份（或類似股權）均已獲得正式有效的授權和發行有償且不可徵税，由公司直接或間接擁有，不含所有留置權， 抵押權、股權或債權；

(xii) 股票已獲準在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，但須發出發行通知， 股票已獲準在多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）上市；股票的形式和條款 已獲得公司董事會批准和通過，與任何適用法律或 的規則沒有衝突多倫多證券交易所；

(xiii) 公司 執行和交付、遵守本協議以及本協議中設想的交易的完成 不會與 (A) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書的任何條款或規定發生衝突或違約 (A) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書 其子公司是公司或其任何子公司受其約束的一方，或其任何財產或資產受其約束 公司或其任何子公司受公司約束且對整個公司具有重要意義，(B) 公司章程、經修訂的 公司或其任何子公司的類似組織文件，或 (C) 對公司或其任何 子公司或任何子公司擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何 法規或任何命令、規則或條例它們的屬性，除非（A）和（C））此類違規行為、違規行為、衝突或違約 不單獨或在合計，對公司及其子公司的合併財務狀況、股東 權益或經營業績產生重大不利影響；

(xiv) 出售股票或公司完成本協議所設想的交易無需 同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證 ，除非根據《股票法》註冊 、向加拿大證券委員會提交加拿大最終招股説明書補充文件以及這些 同意、批准、作者國家證券或 Blue Sky 可能要求的證書、訂單、註冊或資格與承銷商購買和分配股票或在紐約證券交易所或多倫多證券交易所上市有關的法律 ；

(xv) (A) 公司沒有違反其章程，公司的任何子公司均未違反其章程、章程或類似的 組織文件，並且 (B) 公司及其任何子公司均未違約履行或遵守任何重大契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議中包含的任何重大義務、協議、契約或條件， 其作為當事方或其任何財產可能受其約束的租賃或其他協議或文書；

(xvi) 美國定價招股説明書和招股説明書中列出的 聲明，如果是聲稱構成股票條款的摘要 ，就美國招股説明書而言，標題為 “股本描述”， 標題為 “重大所得税後果”，就加拿大招股説明書而言，標題為 “描述 {加拿大最終招股説明書補充文件中的 br} “正在分配的證券” 和 “投資資格”， 它們旨在描述其中提及的法律和文件的規定在所有重大方面均準確、完整和公平 ，但須遵守此類章節中規定的假設、資格、限制和限制；

(xvii) 公司或其任何子公司，或據公司所知， 公司的任何高級管理人員或董事所參與的法律或政府訴訟，或公司或其任何子公司的任何財產或資產，或 據公司所知，公司的任何高級管理人員或董事都不會對個人或總體產生重大不利影響 對公司及其子公司的財務狀況、股東權益或經營業績的影響； 以及據公司所知，政府當局沒有威脅或考慮過此類訴訟，也未受到他人的威脅 ；

(xviii) 公司不是 “投資公司”，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”）中定義；

(xix) 公司是該法第405條所指的 “外國私人發行人”；

(xx) (A) (i) 在 提交註冊聲明時，(ii) 為了遵守 該法第 10 (a) (3) 條（無論此類修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的合併報告還是招股説明書的形式），以及 (iii) 公司或任何代表其行事的人 （僅限於該法第163 (c) 條的含義）根據規則的豁免提出與股票 有關的任何要約時163 根據該法，公司是該法第 條第 405 條所定義的 “經驗豐富的知名發行人”；而且 (B) 在提交註冊聲明公司或另一個 發行參與者對股票進行了善意要約（根據該法第164 (h) (2) 條的含義）之後，公司 不是 “不符合資格的發行人” 該法規定的第405條；根據NI 44-101，公司現在和在提交 加拿大基礎招股説明書時都有資格以簡短的形式提交招股説明書招股説明書， 並且符合所有適用條件，有資格使用 WKSI Blanket 命令中規定的某些招股説明書要求的豁免；

(xxi) 畢馬威 LLP 認證了公司及其子公司的某些財務報表，根據該法及其委員會規章制度的要求 是獨立的公共會計師，根據適用於安大略省審計師的專業 行為規則是獨立的，並且根據上市公司 會計監督委員會（美國）的要求是獨立的（“PCAOB”）；而且沒有任何應報告的事件（在 National 的含義內儀器 51-102 — 持續披露義務（“NI 51-102”））就公司或其前身的審計事宜與畢馬威會計師事務所 合作；

(xxii) 經審計的財務報表及其相關附註，包括或以引用方式納入定價披露一攬子計劃和 用於分配股份的招股説明書 (i) 根據適用的證券法，公平地列報了公司及其子公司截至所示日期的財務狀況及其經營業績和指定期間現金流的變化 ；財務報表是按照國際金融標準編制的 報告準則（由國際會計準則委員會發布）（“IFRS”）在其所涵蓋的時期內始終如一地適用 ，（ii）已由獨立公共會計師根據加拿大 證券法和/或適用的美國證券法（如適用）以及加拿大特許專業會計師或上市公司會計監督委員會（美國）的規則（如適用）的含義進行了審計；以及與公司有關的其他財務信息 及其子公司包括或以引用方式納入每份定價披露一攬子計劃和招股説明書均取自公司及其子公司的會計記錄 ，並公平地列報了由此顯示的信息；

(xxiii) 公司維持財務報告的內部控制體系（該術語在經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）的第13a-15（f）條中定義），該系統符合《交易法》的要求，由公司首席執行官兼首席財務官或在他們的監督下設計， 提供合理的保證財務報告的可靠性以及根據以下規定為外部目的編制財務報表 公認的會計原則，包括但不限於內部會計控制，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的； (ii) 在必要時記錄交易，以便編制符合國際財務報告準則的財務報表並維持 資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許使用資產； (iv)) 記錄在案的資產責任是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較， 會對任何差異採取適當行動，(v) 每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和美國招股説明書中以引用方式包含或納入可擴展商業報告語言的交互式數據 是根據 委員會適用的規則和指導方針編制的。公司對財務報告的內部控制是有效的 ，公司沒有意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大弱點；註冊聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible 商業報告語言中的交互式數據在所有重大方面公允地呈現了名為 的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的；

(xxiv) 自 最新經審計的財務報表以引用方式納入美國定價招股説明書和加拿大 招股説明書之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響，或者有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大和不利影響；

(xxv) 公司及其子公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語在 交易法第13a-15 (e) 條中定義）；此類披露控制和程序旨在確保 這些實體中的其他人向公司首席執行官 和首席財務官提供與公司及其子公司有關的重要信息；而且這種披露控制和程序是有效的;

(xxvi) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付。公司 已採取一切必要的公司行動，授權執行和交付本協議以及本協議所設想的交易和文件，包括任何營銷 材料（定義見NI 41-101）和加拿大招股説明書，以及根據加拿大證券法在每個加拿大 合格司法管轄區提交這些材料；

(xxvii) 無論是 公司或其任何子公司，還是公司或其任何子公司的任何董事或高管，據公司所知，公司或其任何子公司的任何員工、代理人或關聯公司都沒有 (i) 將任何公司資金用於任何 非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 已作出或提供，承諾 或授權向任何外國或國內政府或監管官員直接或間接非法支付金錢或貴重物品 或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的員工，或任何以 官方身份代表或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人； (iii) 違反或違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大）或任何實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規，或者犯下了英國 2010 年《反賄賂法》、 或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律規定的罪行，包括根據 《刑法》（加拿大）；或（iv）作出、 提供、同意、要求或採取行動，以助長任何非法賄賂或其他非法利益或有價值的東西，包括 但不限於任何適用的反賄賂或反腐敗法 的任何回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法或不當的付款或有價值的東西。公司及其子公司已制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策 和程序；

(xxviii) 公司及其子公司的 業務一直遵守適用的財務記錄保存 和報告要求，包括經修訂的 1970 年《貨幣和對外交易報告法》的要求 《犯罪（洗錢）和資助恐怖主義法》所得 （加拿大），以及公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用的洗錢法規 、根據這些法規和條例以及任何相關或類似的規則， 任何政府或監管機構發佈、管理或執行的條例或指導方針（統稱為 “反洗錢 法”），任何法院、政府或監管機構、當局或 機構均不提起訴訟、訴訟或訴訟或任何涉及公司或其任何子公司的仲裁員《反洗錢法》尚待通過，或據公司所知，已受到威脅；

(xxix) 目前 公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事或高級職員，以及據公司所知 公司或其任何子公司的任何員工、代理人、關聯公司或員工 都不是美國政府（包括但不限於外國資產控制辦公室 ）實施或執行的任何制裁的對象或目標 美國財政部（“OFAC”）或美國國務院，包括但不限於 的指定為“特別指定的國民” 或 “被封鎖的人”）、聯合國安全理事會、 歐盟、國王陛下財政部、加拿大全球事務部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）， 公司及其任何子公司也不在制裁目標的國家或地區設立、組織或居住， 包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國，盧甘斯克人民共和國和古巴、伊朗、 朝鮮、敍利亞和克里米亞地區以及非政府組織烏克蘭扎波羅熱地區和赫爾鬆地區的控制區（每個地區， 都是 “受制裁國家”）。公司及其子公司沒有故意參與過 與任何在交易或交易時是或曾經是 制裁對象或目標的人進行任何交易或交易，或者與任何受制裁國家（在每種情況下都違反了制裁）進行任何交易或交易；

(xxx) 公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會導致 向他們中的任何人或任何承銷商提出與 股票發行和出售有關的經紀佣金、發現者費或類似款項的有效索賠；

(xxxi) 公司及其任何子公司均未採取任何行動，公司及其子公司也不會直接或間接採取任何行動 旨在或將構成或合理預期會導致或導致 (A) 根據加拿大證券法，穩定或操縱公司任何證券的價格，或 (B) 根據《美國交易法》，穩定或操縱 股票價格，以促進股票的出售或轉售；

(xxxii) 無論是 發行、出售和交付股份，還是公司按照每份註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的股票的發行、出售和交付以及其收益的使用，都不會違反聯邦 儲備系統理事會第T、U或X條或該理事會的任何其他規定；

(xxxiii) “前瞻性陳述”（根據《美國證券法》第 27A 條和 交易法第 21E 條的含義）或 “前瞻性信息”（在 NI 51-102 的含義範圍內）已在任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入或重申 有合理依據或非出於善意披露的；

(xxxiv) (i) 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、 應用程序和數據庫（統稱為 “IT Systems”）足以滿足公司及其子公司當前業務運營的要求運行和運行，不存在所有錯誤、錯誤、缺陷， 特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子；(ii) 公司及其子公司尚未收到通知，也沒有 知道有理由預期會導致任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問該事件或情況，或任何正在進行內部審查或調查的事件，以及 (iii) 公司 及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例 、內部政策以及與隱私 和 IT 安全相關的合同義務系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據（“個人 數據”），以及保護這些 IT 系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改， 除外，(i) 或 (iii)，因為單獨或總體上不會對合並後的財務狀況、股東權益產生重大不利影響或公司及其子公司的經營業績。公司及其子公司 已實施並維持控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密信息 以及所有IT系統和個人數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，這些信息系統和個人數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性與其業務相關的 行業標準和實踐相一致；

(xxxv) 公司及其子公司擁有並遵守所有適當的證書、授權、特許經營權、 許可證和許可證（“許可證”）的條款，這些許可證和許可（“許可證”）是他們開展定價披露一攬子計劃中目前開展或提議的業務所必需或材料，並且尚未收到與撤銷或修改 任何許可證有關的訴訟通知，如果已確定對公司或其任何子公司不利，個人或總共會有 材料對公司及其 子公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績的不利影響；

(xxxvi) 公司及其子公司擁有或擁有足夠的商標、商品名稱和其他發明、專有技術、專利、版權、 機密信息和其他知識產權（統稱為 “知識產權”）的權利（統稱為 “知識產權”），這是 開展現在由他們經營或目前受僱的業務所必需的，並且沒有收到任何關於侵犯他人聲稱的任何知識產權或與他人主張的知識產權發生衝突的通知如果認定對公司或 的任何公司不利的財產權子公司將單獨或總體上對公司及其子公司的合併財務狀況、股東 權益或經營業績產生重大不利影響；

(xxxvii) (i) 公司及其子公司 (x) 遵守與保護人類健康或安全、環境、 自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境法”）有關的所有適用的聯邦、省、地區、州、地方和 外國法律、規則、法規、要求、決定和命令 y) 已收到並遵守了 要求他們獲得的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准適用的環境法律來開展各自的業務，並且 (z) 尚未收到任何環境法規定的或與之相關的任何實際責任或 潛在責任的通知，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放 ，也不知道 會合理地導致任何此類通知的事件或情況，以及 (ii) 不存在任何費用或責任與公司或其環境法相關或與 相關的環境法子公司，除上述 (i) 和 (ii) 中的每一項情況外，未遵守規定，或 未能獲得所需的許可證、執照或批准、收到的通知、事件或條件或成本或責任，因為個人 或總的來説，不會對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響；以及 (iii) (x) 沒有針對公司或任何公司的未決訴訟，或據公司所知， 沒有正在考慮提起訴訟根據任何環境法，如果政府實體也是 方，加拿大證券法要求在向加拿大證券委員會提交的招股説明書中描述這些子公司 ，但每份定價披露一攬子計劃或招股説明書中都沒有描述，(y) 公司及其子公司不知道 有關遵守環境法或環境法規定的責任或其他義務的任何問題 危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，可以合理地預計 會對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響，以及 (z) 公司及其子公司的 預計與任何環境法有關的大量資本支出；

(xxxviii) 註冊聲明、美國定價招股説明書、招股説明書或定價 披露包中包含的任何 第三方統計和市場相關數據均基於或源自公司認為可靠和準確的來源；

(xxxix) 公司及其子公司已經提交了所有需要提交的聯邦、州、地方和非美國納税申報表，或者已請求 延期（除非未能申報個人或總體上不會對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響 ）； 和公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績子公司已繳納所有需要繳納的税款（包括任何攤款、罰款或罰款）， 除非目前本着誠意或單獨或 對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響的任何此類税收、評估、罰款或處罰 ；

(xl) 公司及其子公司由保險公司投保，這些保險公司有適當評級的索賠支付此類損失和風險的能力， 的金額應符合其所從事業務的謹慎和慣例；為公司 或其任何子公司或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險單均完全有效； 公司及其子公司遵守了此類政策和工具在所有重要方面的條款；而且 沒有公司或其任何子公司根據任何保險公司否認責任 或根據權利保留條款進行辯護的保單或工具提出的索賠；公司或任何此類子公司均未被拒絕 尋求或申請的任何保險；公司和任何此類子公司都沒有理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險或獲得類似保險可能需要由類似的保險公司提供保險 才能繼續其業務成本不會對公司及其子公司當前或未來的合併財務狀況、 股東權益或經營業績產生重大不利影響；

(xli) 公司在最近結束的應納税年度不是經修訂的1986年 美國國税法第1297條所定義的 “被動外國投資公司”（“PFIC”），預計在隨後的任何應納税年度都不會成為PFIC ；以及

(xlii) 公司 或承銷商或代表承銷商出於税收目的向公司所在地或其居住的任何司法管轄區或 任何政治分支機構或税務機關或其中與 (A) 本協議的執行、交付和履行 相關的印花或其他發行、預扣税或轉讓税或其他類似費用或收費 或 (B) 承銷商按照本文所設想的方式要約和出售股份。

(b) 截至本文發佈之日， 賣出股東向每位承銷商和公司陳述並保證並同意自交付之日起 的適用時間：

(i) 根據安大略省的法律， 賣出股東已正式組織起來，有效存在並信譽良好， 具有開展業務的正式資格，在其所有權或租賃財產或其業務經營 需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，並擁有擁有或持有各自財產以及 開展業務所必需的所有權力和權力僱用，除非未能獲得這樣的資格、信譽良好或擁有這樣的權力或 權限無論是個人還是總體而言，都不會對出售股東履行本協議下的 義務的能力產生重大影響；

(ii) 本 協議已由該銷售股東或其代表正式授權、執行和交付；

(iii) 賣出股東根據本協議出售的股份，賣出股東執行和交付本協議， 遵守本協議，以及此處設想的交易的完成，不會 (A) 與 抵押貸款的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反任何法規、契約、抵押貸款的任何條款或規定，也不會構成違約， 信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書，出售股東是其中的一方或其中的一方出售 股東受其約束或出售股東的任何財產或資產受其約束，(B) 導致違反 出售股東的證書和公司章程或類似組織文件的規定， 或 (C) 違反對出售股東擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或條例，或其任何子公司或出售股東的任何財產， 除外(A) 和 (C) 條款，合理地預計這些條款不會對此類出售股東履行本協議規定的義務的能力產生重大影響；

(iv) 賣方股東履行本協議規定的義務以及賣方股東 完成本協議所設想的與銷售股東根據本協議出售的股份有關的交易，不需要 同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證 ，但已經出售的股東除外 (A) 根據該法、委員會根據該法制定的規章制度獲得或可能要求的， 《交易法》、紐約證券交易所或多倫多證券交易所的規則、州證券法或藍天法或金融業監管局（“FINRA”）的規則，（B）例如已經獲得或加拿大 證券法可能要求的，（C）例如根據 發行證券的美國以外司法管轄區的法律法規獲得的，以及（D）如果無法合理地預期未能獲得此類同意、批准、授權、命令、註冊、資格 或法令對此類銷售股東履行本協議 義務的能力產生重大影響；

(v) 在交割時間之前 ，賣出股東將立即擁有公司6,698,742股多表決權股份的有效所有權，免除所有留置權、抵押權、股權 或索賠，從而有權在轉換此類多表決權股份後獲得本次發行中出售的6,698,742股股份；在交割時間之前，賣出股東將擁有 股份（或與之相關的證券權利）的有效所有權，供賣方股東根據本協議出售時出售交割， 不含所有留置權、抵押權、股權或債權，以及法律要求的所有授權和批准，以簽訂本協議 以及出售、轉讓和交付供出售股東出售的股份（或與之相關的擔保權利）；

(vi) 賣出股東沒有也不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 股票的出售或轉售；

(vii) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正案或補編中 中均不包括任何 不真實的重大事實陳述，或者根據作出陳述的情況 沒有陳述在其中陳述所必需的重大事實，但不得具有誤導性，前提是此類陳述和保證載於本小節 (b) (vii) 僅適用註冊聲明、定價披露包、招股説明書 中的陳述或遺漏其任何修改或補充均依據 銷售股東或其律師向公司提供的明確供其使用的書面信息（“出售股東信息”）進行的； 據瞭解，出售股東信息應僅限於該出售股東的法定名稱和地址以及實益擁有和提供的股票數量，以及與該出售該股東有關的其他信息出現在 標題下 “賣出股東”在美國招股説明書或加拿大 招股説明書中的 “出售股東” 標題中；

(viii) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃、 招股説明書或其任何修正案或補充文件中未載明的有關 公司或公司任何子公司的任何重要信息，都不會提示 賣出股東根據本協議出售的股份；以及

(ix) 出售股東不是 (i) 受1974年《僱員退休收入保障法》第一章約束的員工福利計劃、經修訂的 （“ERISA”）、（ii）受1986年《美國國税法》第4975條約束的計劃或賬户、經修訂的 或 (iii) 根據第3 (42) 條被視為持有任何此類計劃或賬户的 “計劃資產” 的實體 ERISA， 29 C.F.R. 2510.3-101，或者其他。

2.在 遵守此處規定的條款和條件的前提下，賣出股東同意向每位承銷商出售，每位承銷商 同意以每股20.52美元的收購價格向賣出股東購買 股的數量（由您調整以剔除部分股份）乘以待出售的股票總數 由賣出股東按分數計算，其分子是該承銷商要購買的股票總數 與本協議附表一中該承銷商的名稱對面列出，其分母是所有承銷商根據本協議向賣出股東購買的股票總數 。

3.(a) 在 賣出股東授權發行股份後，幾家承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件發售股份 。

(b) 承銷商應在交割時間之後，在承銷商認為 已完成股票分配，包括在加拿大每個省份和 地區以及任何其他司法管轄區實現的總收益時，立即向公司和銷售股東發出書面通知，前提是此類通知應在不遲於 分配之日後的30天內在工作日發出應該已經完成了。

4.(a) 每位承銷商根據本協議購買的 股份，應由銷售股東或代表銷售股東交付給承銷商， 直接或通過存款信託公司（“DTC”）或CDS清算和存託服務 Inc.（“CDS”）的設施向承銷商交付，由承銷商或代表該承銷商支付的款項 } 通過電匯（當日）資金到賣出股東指定的賬户至少提前 向承銷商提出 的價格。就股票而言，此類交付和付款的時間和日期應為美國東部時間 時間2023年8月4日上午8點30分，或承銷商、公司和銷售股東可能以 書面形式商定的其他時間和日期。股票的交付時間和日期在此處稱為 “交割時間”。

(b) 根據本協議第8條由本協議各方或代表本協議各方在交付時交付的 文件，包括股票的 交叉收據以及承銷商根據本協議第8 (p) 條要求的任何其他文件，將通過電子交易所交付，股票將通過DTC或CDS的設施交付，全部在交付時交付。 根據前一句交付的文件的最終草稿將在交貨時間之前的下一個工作日供本協議各方審查 。就本第 4 節而言，“工作日” 應 指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是紐約市或多倫多 銀行機構通常被法律或行政命令授權或有義務關閉的日子。

5. 公司同意每位承銷商的觀點：

(a) 以您批准的形式準備美國招股説明書和加拿大最終招股説明書補充文件，並根據該法第 424 (b) 條 提交此類美國招股説明書，不遲於 執行和交付本協議後的第二個工作日委員會營業結束之前，向其提交加拿大最終招股説明書 補充文件各加拿大證券委員會在本協議執行和交付後立即執行，無論如何 不在此之後在本協議執行和交付後的第二個工作日晚上 9:00（多倫多時間）之前，採取所有 其他必要步驟和程序，使股票有資格通過根據加拿大每個司法管轄區的適用法律註冊且遵守此類適用法律相關規定的投資交易商或經紀人向公眾分銷和出售 ；不對註冊進行進一步的修改或任何補充聲明、 美國招股説明書或在最後一次交付時間之前的加拿大招股説明書，在收到合理的 通知後，您應立即予以拒絕；在收到註冊聲明 的任何修正案提交或生效的時間，或者美國招股説明書或加拿大招股説明書或任何經修訂的美國招股説明書 或加拿大招股説明書的任何修正或補充已提交的時間，並向您提供其副本（如果是補充或修訂的加拿大 招股説明書，則包括英語和法語），並向承銷商交付任何此類補充或修訂的加拿大招股説明書的英文和法語副本 ，以及與 小節第 5 (b) (i)、(ii) 小節中提及的所有文件類似 的必要簽署副本 、(iii) 和 (iv) 以及承銷商可能合理要求的其他文件 ；迅速歸檔所有材料公司必須根據 該法第 433 (d) 條向委員會提交；在招股説明書發佈之日之後，在招股説明書（或代替招股説明書）交付（或代替招股説明書）之前，立即向委員會提交公司根據《交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 條要求公司提交的所有報告需要就股票的發行或出售發出第 173 (a) 條中提及的通知；在 收到股票發行通知後，立即向你通報發行股票的情況委員會或任何加拿大證券委員會的任何 止損令或任何禁止或暫停對股票使用任何初步招股説明書或其他招股説明書的命令， 委員會反對使用註冊聲明或根據該法第401 (g) (2) 條 對暫停股票發行或出售資格的任何生效後修正的通知在任何司法管轄區， 為任何此類目的提起或威脅提起任何訴訟，或任何書面的公司從任何 加拿大證券委員會、多倫多證券交易所或任何政府機構收到的來文，或者委員會或任何加拿大證券委員會 要求修改或補充註冊聲明、美國招股説明書或加拿大招股説明書（如適用）或 其他信息的來文；如果發佈任何止損令或任何禁止或暫停使用任何初步命令 } 招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格，以立即使用其招股説明書或其他招股説明書盡最大努力撤回此類命令 ；如果發出任何此類異議通知，請立即採取此類措施，包括但不限於 修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，或者修改加拿大招股説明書或提交新的招股説明書 ，在每種情況下，這些招股説明書將構成加拿大招股説明書，費用自理，以允許要約和銷售承銷商持有的 股份（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修訂或新的註冊 聲明）；

(b) 在執行和交付本協議的同時 儘可能在實際可行的情況下同時向承銷商交付 ，前提是以前未交付給承銷商：(i) 加拿大基礎招股説明書的副本，並輔之以本協議發佈之日的加拿大 初步（草稿）招股説明書補充文件（如果未包含在本協議下文的加拿大招股説明書定義中， “加拿大初步招股説明書”）和法語和英語版本的加拿大招股説明書 簽名並認證為每個加拿大資格司法管轄區的加拿大證券法要求，但必須從除公司或其任何董事或高級管理人員以外的所有簽署人那裏收到必需的 副本；(ii) 根據加拿大 證券法向加拿大基本招股説明書和加拿大招股説明書提交的所有此類文件和證書的 副本；以及 (iii) 公司審計師的意見，KK PMG LLP，日期為加拿大初步招股説明書 和加拿大決賽的日期發給承銷商、公司、銷售股東的招股説明書補充文件，其形式和實質內容令承銷商及其律師滿意，其大意是，加拿大初步招股説明書或加拿大 招股説明書中包含或以引用方式納入的某些財務信息（ “財務信息”）的法語版本包含相同的信息，在所有重要方面都具有與英文版本相同的含義； (iv) Blake、Cassels & Graydon LLP 的觀點，註明了加拿大初步招股説明書和加拿大最終 招股説明書補充文件的日期，其形式和實質內容令承銷商、公司、銷售股東滿意，大意是 每份加拿大初步招股説明書和加拿大招股説明書的法語版本，包括其中以引用方式納入的適用文件，財務信息除外， 總而言之，這種律師無需對此發表任何意見物質尊重，其英語 語言版本的完整而恰當的翻譯。上文 (i) 條規定的交付也應構成公司同意承銷商 根據本協議的規定 使用加拿大招股説明書在加拿大合格司法管轄區分配股份；

(c) 如果 根據該法第 430B (h) 條的要求，以你批准的形式準備一份招股説明書，並根據該法第 424 (b) 條提交此類形式的招股説明書 ，不遲於該法第 424 (b) 條的要求；並且不對此類形式的招股説明書作進一步修正或補充，否則將不予批准在收到合理通知後立即通知您；

(d) 如果 在註冊聲明初始生效之日三週年（“續訂截止日期”）之前，承銷商仍未出售任何 股份，則公司將以令您滿意的形式提交一份與股票有關的新 自動上架登記聲明。如果在續訂截止日期之前，公司 不再有資格提交自動上架登記聲明，則公司將以令您滿意的形式提交與股票有關的新上架 註冊聲明，並將盡最大努力使此類註冊 聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動 ，允許按照與 股票有關的過期註冊聲明中的設想繼續公開發行和出售股票。此處提及的註冊聲明應包括新的自動貨架註冊聲明或新的貨架 註冊聲明（視情況而定）；

(e) 根據您的要求，立即 採取您可能合理要求的行動，使股票有資格根據您可能要求的美國和加拿大司法管轄區的證券法 進行發行和出售，並遵守此類法律，允許在完成股票分配所必需的時間內繼續在該司法管轄區進行銷售和交易 ，前提是 不得要求公司有資格成為外國公司，無需繳納税款或提交普通股票同意 在任何司法管轄區送達程序；

(f) 在美國東部時間 至上午 10:00 之前，在本協議簽訂之日之後的下一個工作日，不時向承銷商 提供紐約市的美國招股説明書的書面和電子副本，並在美國東部時間上午 10:00 之前，在本協議簽訂之日之後的第二個營業日 不時提供承銷商在多倫多以英語和法語提供 加拿大招股説明書的書面和電子副本，每份副本的數量均由您合理要求提供，以及，如果 需要在（就美國招股説明書而言）之前的任何時候 交付招股説明書（或取而代之的是該法第 173 (a) 條中提及的通知），則在美國招股説明書 發佈與股票的發行或出售以及此類股票的分配完成有關的九個月後較晚者 或 (就加拿大的 招股説明書而言），此類股票的分配已完成，如果屆時 (i) 發生任何事件 根據招股説明書 （或取而代之的是該法第173 (a) 條中提及的通知）發佈時的情況，經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略在其中陳述所必需的任何重要事實 ，不具有誤導性，(ii) 任何事件 都應發生這將構成重大變更（該術語由加拿大證券法定義），或者（iii）如果 出於任何其他原因應為有必要在同一時期內修改或補充 中的美國招股説明書或加拿大招股説明書，以遵守該法案或加拿大證券法（如適用），通知您，並應您的要求在不收取任何費用的情況下準備和向每位承銷商和任何證券交易商提供儘可能多的書面和電子副本 ，要求修改後的美國招股説明書或加拿大招股説明書（在英語和法語），視情況而定，或者是美國招股説明書或加拿大招股説明書的補編 招股説明書（如果是加拿大招股説明書的補編，則為英文和法文）， （視情況而定），它將糾正此類陳述或遺漏，反映此類變更或實現此類合規；如果任何承銷商 都必須交付與 任何銷售有關的招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知）在美國招股説明書發佈之日起九個月或更長時間內的任何時候，應您的要求，但 由該承銷商承擔費用，準備和向承銷商交付符合該法第 10 (a) (3) 條的經修訂或補充的美國招股説明書 的書面和電子副本，或者以英語和法語提供經修訂或補充的加拿大 招股説明書，並符合加拿大證券法；

(g) 立即（無論如何均在任何適用的時限內）遵守該法案、其他適用的美國 證券法和藍天法、加拿大證券法（包括《加拿大證券法》第 57 條）下的所有法律要求 《證券法》 （安大略省）以及其他加拿大證券法的類似條款，以及管理紐約證券交易所和多倫多證券交易所的規則和章程 是第 5 (f) 小節所述事件所要求的，以便繼續符合在加拿大每個合格 司法管轄區分配股份和根據本協議在美國發行股票的資格，包括加拿大證券的招股説明書修正條款 法律，並準備和提交任何修正或補充，令承銷商滿意承銷商合理地認為，註冊 聲明、美國招股説明書和加拿大招股説明書可能是必要或可取的。 除了上文第 5 (f) 小節的規定外，公司還將真誠地與承銷商和出售 股東討論第 5 (f) 小節中設想的任何變更、事件或事實，其性質以至於對是否應根據第 5 (f) 款向承銷商發出通知存在合理的懷疑 ，並將就 與承銷商協商 公司提議提交的任何此類補充或修正案的形式和內容，但據理解並同意，沒有 此類補充文件或在承銷商及其律師審查和批准 之前，將向委員會或任何加拿大證券委員會提交修正案。公司還應在各個方面與承銷商及其律師合作，允許 並協助承銷商參與任何此類補充或修正案的起草，並進行承銷商認為適當的所有盡職調查 ，以履行其作為承銷商的義務，使承銷商能夠負責任地執行與此類補充或修正案有關的任何證書；

(h) 儘快 向其證券持有人公開，但無論如何不得遲於註冊聲明（定義見該法第158 (c) 條）生效之日後的十六個月，根據該法第11 (a) 條以及委員會根據該法制定的規章制度 的收益報表 （包括本公司可選擇的第158條）；

(i) 在 期內，自本協議發佈之日起一直持續到招股説明書發佈之日起 45 天（“公司 封鎖期”），不要 (i) 要約、出售、賣出合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或 以其他方式直接或間接轉讓或處置，或以保密方式向委員會提交登記該法案規定的聲明 或加拿大證券法規定的招股説明書中與公司任何與 股票基本相似的證券有關的招股説明書，包括但不限於購買股票的任何期權或認股權證，或任何可轉換為 或代表收取股票或任何此類基本相似證券的權利，或公開披露 提出任何要約、出售、質押、處置或申報的意圖，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉讓 所有權的任何經濟後果股票或任何其他此類證券，不論是第 (i) 或 (ii) 條 中描述的任何此類交易除了 (A) 根據本協議出售的股份、 (B) 根據公司股權 激勵計劃或股票購買計劃在S-8表格上提交與根據股權 激勵計劃或股票購買計劃授予或將授予的證券有關的任何註冊聲明外，上述內容將通過以現金或其他方式交付股票或其他證券進行結算美國定價招股説明書，(C) 發行期權或其他 股權獎勵，或發行次級股票或普通股根據美國定價招股説明書中描述的公司的股權激勵計劃或股票購買計劃，行使、贖回或結算此類期權或股權 獎勵時的股份，(D) 在轉換或交換截至本協議簽訂之日已發行的可轉換或可交換證券後發行次級有表決權的股份，或 (F) 通過或根據股東權益計劃的條款；

(j) 在每個財政年度結束後的法律規定的必要期限內 向其股東提供年度報告（包括 公司及其經獨立公共會計師認證的合併子公司的財務狀況表、收益和綜合收益表、權益變動表和現金流量表），並在每個財政年度前三個季度結束後的法律規定期限內向其股東提供年度報告財政年度（從財政季度開始，在 的生效日期之後結束註冊聲明），向股東提供該季度公司及其子公司 的合併摘要財務信息；但是，前提是公司可以通過在其網站上公開任何 此類報告、通信或信息或向委員會 或加拿大證券委員會提交此類信息來滿足本小節的要求；

(k) 在 自注冊聲明生效之日起的五年內，向您提供提供給股東的所有報告或其他通信 （財務或其他）的副本，並在 (i) 向委員會或任何加拿大證券委員會或任何類別的任何國家證券交易所 提交或提交的任何報告和 財務報表的副本 公司的證券已上市；以及 (ii) 有關業務和財務的其他信息 您可能不時合理要求的公司狀況（此類財務報表應合併為公司及其子公司的賬目 ，前提是公司及其子公司的賬目合併為提交給股東或 委員會或任何加拿大證券委員會的報告、信函或財務報表）；前提是向委員會提供或提交的任何報告、信函或財務報表可在委員會的EDGAR系統或加拿大證券委員會上公開發布 SEDAR+ 系統應被視為在向委員會或加拿大證券委員會提交或提交時已向您提供， （如適用）；

(l) 盡最大努力在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市或維持股票上市；

(m) 應任何承銷商的要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供公司商標、 服務標誌和公司徽標的電子版本，供該承銷商運營的網站（如果有）上使用，目的是促進在線 發行股票（“許可證”）；但是，該許可證只能用於上述目的 上文，不收取任何費用，不得轉讓或轉讓；

(n) 公司將（不重複）向承銷商提供賠償，使其免受因股票的創建、發行和出售以及本協議的執行和交付而產生的任何跟單、印花税或類似發行税， 包括任何利息和罰款。 公司根據本小節支付的所有款項均不得預扣或扣除 任何現有或未來的税款、關税或政府費用，除非法律強制公司扣除或預扣這些 税款、關税或費用。在這種情況下，公司應支付必要的額外款項，使預扣或扣除後收到的淨金額 等於未進行預扣或扣除時本應收到的金額；以及

6.(a) 公司聲明並同意，未經承銷商事先同意，它沒有也不會提出任何與 股票有關的要約，這些要約構成該法第405條所定義的 “自由寫作招股説明書”；出售股東 表示並同意，未經公司和承銷商事先同意，它沒有提出也不會提出任何要約 與構成自由寫作招股説明書的股票有關；未經事先 同意，每位承銷商都表示並同意公司和承銷商，它沒有也不會就構成 自由寫作招股説明書的股票提出任何要約；任何經公司和承銷商 同意使用的自由寫作招股説明書均列於本協議附表二 (a)；公司表示並同意，未經承銷商事先同意，它沒有提出也不會提出 使用任何構成與股份、 公司或本次發行的營銷材料（定義見NI 41-101）的材料；銷售股東聲明並同意，未經公司和承銷商事先同意， 它沒有製作也不會使用任何構成與 股份、發行公司有關的營銷材料（定義見NI 41-101）的材料；每位承銷商均表示並同意，未經公司和 承銷商事先同意，它沒有也不會製作任何材料使用任何構成與股票相關的營銷材料（定義見NI 41-101） 的材料，公司或發行；經公司和 承銷商同意使用的任何此類材料均為本協議附表二 (d) 中列出的營銷材料（定義見NI 41-101），承銷商同意（個別 而不是共同地）遵守加拿大證券法和魁北克法語相關法律（任何營銷材料或標準條款表的提供 （每份按NI 41-101的定義）交給股票的潛在購買者；

(b) 公司已經遵守並將遵守該法案中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的第433條的要求， 包括及時向委員會提交或在需要時予以保留；公司表示已滿足 並同意將滿足該法第433條規定的條件，以避免要求向委員會提交任何 電子路演；公司已經已遵守並將遵守其適用於任何 的 NI 41-101、NI 44-101 和 NI 44-102 的要求營銷材料（定義見NI 41-101），包括向加拿大證券委員會提交任何營銷材料（定義見NI 41-101）的模板版本（定義見NI 41-101），在承銷商及時向承銷商提供 書面通知的當天 向加拿大證券委員會提交任何營銷材料（定義見NI 41-101）首次向潛在投資者提供此類營銷材料（定義見NI 41-101）的公司； 和

(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候，由於發行人自由寫作招股説明書而發生或發生任何事件，該發行人自由寫作招股説明書將與註冊聲明、美國定價招股説明書 或招股説明書中的信息發生衝突，或者會包含對重要事實的不真實陳述，或者沒有陳述陳述 所必需的任何重要事實其中，鑑於當時的情況，公司將立即將此事通知給 承銷商，並應承銷商的要求，將免費準備並向每位承銷商提供發行人免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，本陳述 和保證不適用於發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏 ，這些陳述或遺漏是根據承銷商以書面形式提供給公司的信息通過承銷商或其律師明確在其中使用 或出售股東或其法律顧問，明確用於與F-3表格或 加拿大證券法要求的披露相關的內容。

7。 公司承諾並同意幾家承銷商的觀點：公司將支付或安排支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師與根據 該法註冊股票有關的費用、支出和開支、根據加拿大證券法通過招股説明書分配股票的資格以及 與編制、印刷、複製和提交股票有關的所有其他費用註冊聲明、任何美國初步招股説明書、任何發行人免費 寫作招股説明書和招股説明書及其修正案和補編，以及向 承銷商和交易商郵寄和交付其副本；(ii) 製作承銷商之間的任何協議、本協議、收盤文件（包括 其任何彙編）以及與股票發行、購買、出售和交付有關的任何其他文件的成本；(iii) 與股票發行資格有關的所有 費用以及根據第 5 (b) 節 規定的美國州法律和加拿大證券法進行出售本協議，包括承銷商與這種 資格以及與進行的任何藍天調查有關的律師費用和支出（第 (ii) 和 (iii) 條中提及的費用和開支不超過 5,000.00 美元）；(iv) 與在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市股票有關的所有費用和開支；(v) 向，申報 費用事件，以及與FINRA對 股票出售條款進行的任何必要審查有關的承銷商律師的費用和支出（此類費用和開支不是超過5,000.00美元）；以及（vi）準備股票證書的費用； （如果適用）（vii）任何過户代理人或註冊服務商的成本和費用，以及（viii）為履行本節規定的義務而產生的所有其他成本和支出 。賣出股東 應支付或安排支付出售股東根據本協議向承銷商出售的股票所產生的所有税款 。關於前一句，承銷商同意繳納紐約州的股票轉讓税，而出售 股東同意向承銷商償還相關的持有成本，前提是該納税款在付款當天沒有退税 ，並且此類納税款的任何部分未退還。但是，據瞭解，公司應承擔與根據本協議出售和購買 股票無直接關係的任何其他事項的費用（賣出股東根據本協議出售的股東 的承銷佣金除外），銷售股東 也無須向公司支付或償還費用，除非根據本節以及本節第 9 條和第 12 節的規定， 承銷商將自己支付所有成本和開支，包括他們的律師費，以及 與他們可能提出的任何報價有關的任何廣告費用。

8.承銷商在本協議下對交割時交付的股票的義務應受以下條件的約束 ，即公司和銷售股東在本協議中的所有陳述和保證以及其他陳述在交割時 都是真實和正確的，條件是公司和賣出股東應履行其在此之前的所有義務和義務 待執行，以及以下附加條件：

(a) 美國招股説明書應根據該法第 424 (b) 條在該法規章規定的適用期限內向委員會提交 ，並根據本法第 5 (a) 條；公司根據該法第 433 (d) 條要求提交的所有材料 均應在 內向委員會提交} 第 433 條為此類申報規定的適用時限；加拿大最終招股説明書補充文件應已向 加拿大證券公司提交根據本協議第 5 (a) 節支付佣金；委員會不得發佈暫停 註冊聲明或其任何部分生效的停止令，也不得為此目的提起或威脅 ；委員會不得啟動或威脅使用美國招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令 ；任何具有cee效力的命令暫停或暫停股票的分配，或 使用加拿大初步股票招股説明書或加拿大招股説明書應已發佈，任何加拿大證券委員會或多倫多證券交易所均不得為此目的提起或威脅提起訴訟；而且 委員會或任何加拿大證券委員會提供更多信息的所有請求均應得到滿足，令你感到合理滿意；

(b) 承銷商的美國法律顧問 Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 應向你提供 日期為交付時間的負面保證信，其形式和實質內容令你相當滿意，該律師應收到他們合理要求的文件和 信息，使他們能夠轉交此類事項；

(c) Osler， Hoskin & Harcourt LLP，承銷商的加拿大法律顧問，應以你合理滿意的形式和實質內容向你提供日期為 交付時間的書面意見或意見，該律師應收到他們合理要求的文件和信息 ，使他們能夠轉交此類事項；

(d) 公司的美國法律顧問 Arnold & Porter Kaye Scholer LLP 應向你提供書面意見和負面保證信， 日期為交貨時間，其形式和內容都令你相當滿意；

(e) Blake， Cassels & Graydon LLP，公司的加拿大法律顧問，應以令你相當滿意的形式和實質內容向你提供書面意見，日期為 交付時間；

(f) 出售股東的美國法律顧問Latham & Watkins LLP應向你提供他們關於出售股東的書面意見， 日期為交付時間，其形式和實質內容令你相當滿意；

(g) 出售股東的加拿大法律顧問Goodmans LLP應向你提供他們關於出售股東的書面意見， 日期為交付時間，其形式和實質內容令你相當滿意；

(h) 在本協議執行時 ，承銷商應從畢馬威會計師事務所收到一封或多封信函，日期為本協議簽訂之日， 其形式和實質內容均令承銷商相當滿意，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的關於財務報表和某些財務信息 中包含併入的某些財務信息 納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和加拿大招股説明書；

(i) 承銷商應從畢馬威會計師事務所收到一封或多封信函，其日期為截至交付時間，大意是他們重申 根據本節 (h) 小節提供的信函中的陳述，但所指的指定日期 應是交貨時間前不超過三個工作日的日期；

(j) (i) 自 美國定價招股説明書和加拿大招股説明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起 公司及其任何子公司均不得承受火災、爆炸、洪水或其他災難 或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令對其業務造成的任何損失或幹擾，除非定價 中規定或設想披露一攬子計劃和加拿大招股説明書，以及 (ii) 自美國提供信息的相應日期起 定價招股説明書和加拿大招股説明書除外 或其任何子公司的股本或長期債務不應發生任何變化，也不得發生任何涉及公司及其子公司一般事務、管理、 財務狀況、股東權益或經營業績的潛在變動或任何涉及潛在變化的事態發展，除非定價披露一攬子計劃和加拿大招股説明書中規定的或設想，其效果如第 (i) 或 (ii)，在你看來，按照招股説明書中設想的條款和方式繼續進行公開發行或交割 股份，這使得在交割時進行股票的交付變得不切實際或不可取；

(k) 在 或適用時間之後 (i) 任何 “全國認可的統計評級組織” 對公司債務證券的評級不得降級， 如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義， 任何此類組織均不得公開宣佈其已受到監督或審查， 其對任何債券的評級可能產生負面影響公司的債務證券；

(l) 在 或適用時間之後，不得發生以下任何情況：(i) 紐約證券交易所或多倫多證券交易所暫停或實質性限制證券交易 ；(ii) 暫停或實質性限制公司在紐約證券交易所或多倫多證券交易所的證券 的交易；(iii) 宣佈全面暫停在美國或加拿大的商業銀行活動} 有關當局，或者美國 或加拿大的商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷；(iv)涉及美國或加拿大的敵對行動爆發或升級，或者美國 州或加拿大宣佈進入全國緊急狀態或戰爭，或 (v) 美國或加拿大或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、 政治或經濟狀況的任何變化，前提是你認為第 (iv) 或 (v) 條規定的任何此類事件的影響使之不切實際或者不建議繼續公開發行或交付在交割時交付的股票 招股説明書中設想的條款和方式；

(m) 需要在交割時間之前完成的任何 步驟，包括轉換出售股東的多重投票權 股份，均應完成；這些股票將在轉換多股有表決權的公司資本後正式有效發行，或者由賣出股東合法和實益擁有，且已全額支付，不可評估，可以 轉讓給承銷商；

(n) 交割時要出售的 股票應已在紐約證券交易所正式上市，但須經正式發行通知，並且 應在交割之日開盤時在多倫多證券交易所正式上市併發布交易；

(o) 公司應從本協議附表三所列每個人那裏獲得並向承銷商交付了本協議簽訂之日已簽署的協議副本，其形式和內容基本上符合本協議附件一所列的形式和實質內容 ；

(p) 公司應遵守本協議第 5 (f) 節關於在 規定的時間內提供招股説明書的規定；

(q) 公司和銷售股東應在交付時分別向你提供或促成向你提供公司和銷售股東高管 的證書，使你對公司和銷售股東在所有重大方面對公司表現的陳述 的準確性感到相當滿意， 以及賣方股東在本協議下履行的所有相應義務，應在或 在交付時間之前，就您可能合理要求的其他事項提供或促使 獲得有關本第 8 節 (a)、(j) 和 (k) 小節所述事項的證書；

(r) 在本協議執行之日， 銷售股東將向您交付一份正確填寫並執行的關於法人實體客户受益所有人的證書 以及身份證明文件的副本，公司承諾 提供您合理要求的與上述認證有關的其他支持文件； 和

(s) 銷售股東將在交付之前或交付時向您交付一份正確填寫並執行的美國財政部 部門表格 W-9 或 W-8BEN-E，規定完全免徵美國備用預扣税。

9。 (a) 公司將賠償每位承銷商免受該法案、加拿大證券法或其他規定的 的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），如果此類損失、索賠、 損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）是由不真實的陳述引起或基於據稱 對註冊聲明、任何美國初步招股説明書、美國定價招股説明書 或美國中包含的重大事實的陳述不真實招股説明書或其任何修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書或根據該法第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人 信息”，或者源於或基於 在其中陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，或者 (ii) 虛假陳述或涉嫌虛假陳述（如該術語是根據加拿大初步招股説明書中包含的適用的 加拿大證券法）定義的，加拿大招股説明書或其任何修正或補充 ；並將向每位承銷商償還該承銷商在 調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任是由不真實的行為引起或基於不真實的 ，則公司 不承擔任何責任} 陳述或涉嫌不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏或虛假陳述或被指控在註冊聲明、任何美國初步招股説明書、 加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書、美國定價招股説明書或招股説明書、或其任何修正案或 補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書中根據承銷商信息（定義見下文 ）或賣出股東所做的虛假陳述（因為該 術語根據適用的加拿大證券法定義）信息。

(b) 根據該法、加拿大證券法或其他規定， 賣出股東將就該承銷商可能受到的任何損失、索賠、損害賠償 或負債（或與之相關的訴訟）作出賠償並使每位承銷商免受其傷害，前提是此類損失、索賠、損害賠償 或負債（或與之相關的訴訟）是由於 (i) 不真實陳述或所謂的不真實陳述 註冊聲明、任何美國初步招股説明書、美國定價招股説明書或美國 中包含的重大事實招股説明書，或其任何修正或補充，任何發行人自由寫作招股説明書，或源於或基於遺漏 或涉嫌遺漏在招股説明書中陳述的重大事實， 或 (ii) 加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書中包含的虛假陳述或涉嫌虛假陳述（該術語根據適用的加拿大證券法定義）或對其進行的任何修正或補充；在每種情況下，僅限於 在註冊 聲明、任何美國初步招股説明書、加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書、美國定價招股説明書、美國定價招股説明書或招股説明書 或其任何修正或補充文件中作出的不真實陳述、涉嫌的不真實陳述或遺漏、涉嫌的遺漏或虛假陳述或涉嫌的 虛假陳述（視情況而定）或任何依賴並符合賣出股東的發行人自由寫作招股説明書 信息；並將向每位承銷商償還該承銷商在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用；但是，前提是賣出 股東根據本小節 (b) 承擔的責任不得超過銷售股東扣除承銷佣金後的淨收益總額，但在 扣除承銷商從承銷商那裏獲得的股票費用之前由賣方股東根據本協議出售。

(c) 根據該法、加拿大證券法 法或其他規定， 承銷商將對公司和銷售股東可能受到的任何損失、 索賠、損害賠償或責任進行賠償並使公司和銷售股東免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）是由於 (i)) 註冊聲明、任何美國初稿 中包含的重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述招股説明書、美國定價招股説明書或美國招股説明書，或其任何修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書， 或因遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於在其中陳述的重大事實 以使其中陳述不具誤導性，或 (ii) 虛假陳述或涉嫌虛假陳述（該術語在適用的加拿大證券中定義 加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書或任何修正案中包含的法律 或補充説明；在每種情況下，僅限於註冊聲明、任何美國初步招股説明書、加拿大初步招股説明書、加拿大 招股説明書、加拿大 招股説明書、涉嫌遺漏、虛假陳述或涉嫌虛假陳述（根據適用的加拿大證券法的定義）， （視情況而定）作出的不真實陳述、涉嫌的不真實陳述或遺漏 或招股説明書，或其任何修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書， 依賴並遵守該承銷商或其律師向公司提供的明確用於 的書面信息；並將向公司和銷售股東償還公司 或銷售股東在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。公司 承認，加拿大招股説明書中在 “分銷計劃” 標題下的第十、第十一和第十二段以及第十一、十二和十三段中在 “承銷” 標題下規定的任何美國招股説明書中的陳述（統稱為 “承銷商信息”）構成承銷商或代表承銷商提供的唯一書面信息 註冊聲明、任何美國初步招股説明書、加拿大 初步招股説明書、加拿大招股説明書、美國定價招股説明書或招股説明書，或其任何修訂或補充， 或任何發行人免費寫作招股説明書。

(d) 在受賠償方根據本第 9 節 (a)、(b) 或 (c) 小節收到任何訴訟開始 的通知後，如果根據該小節對賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即 將訴訟的開始以書面形式通知賠償方；但遺漏應通知賠償方除根據該小節外， 不免除其對任何受賠償方可能承擔的任何責任。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟 並應將訴訟的開始時間通知賠償方，則補償方 方應有權參與其中，並在其希望的範圍內，與受賠償方感到滿意的律師共同就此進行辯護 （除非徵得同意，否則不得 } 受賠償方的，擔任賠償方的律師），並在賠償方向該方發出通知後受賠償方 為承擔其辯護，賠償方不承擔根據該小節 向該受賠償方支付其他律師的任何法律費用或該受賠償方隨後為其辯護而產生的任何其他費用，但合理的調查費用除外。未經 受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何懸而未決或威脅的 訴訟或索賠（無論受賠償方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件 免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任以及 (ii) 不包括任何受賠償方或代表任何受賠償方作為 的陳述或承認過失、罪責或不作為的聲明。

(e) 如果 第 9 節規定的賠償無法或不足以使受賠償方免受上文 (a)、(b) 或 (c) 小節 所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）（但由於本第 9 節前面各小節中描述的對賠償施加的限制所導致的除外）)， 則每個賠償方應為該受賠償方因此類損失、索賠、 損害賠償而支付或應支付的金額繳款或負債（或與之相關的訴訟），其比例應適當反映公司和賣出股東以及承銷商從發行股票中獲得的相對收益 。但是，如果 適用法律不允許前一句中規定的分配，或者如果受賠償方未能 發出上文 (d) 款所要求的通知，則每個賠償方應按適當的比例繳納受賠償方支付或應付的金額 ，以反映公司和出售股東的相對過失 一方面是承銷商，另一方面是與陳述或遺漏有關 這導致了此類損失, 索賠, 損害賠償或責任 (或與之相關的訴訟), 以及任何其他相關的衡平考慮.在招股説明書中描述的每個 案例中，公司和賣出股東以及承銷商獲得的相對收益應被視為與 公司和銷售股東獲得的發行淨收益（扣除費用前）佔承銷商獲得的承銷佣金或折扣總額的比例相同。相對過失應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或 所謂的不真實陳述，或者陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，是否與公司或銷售股東或承銷商提供的信息 有關，以及雙方的相對意圖、知情、 獲取信息以及更正或阻止此類陳述或遺漏的機會。公司、賣出股東和承銷商 同意，如果根據本 (e) 小節按比例分配 （即使承銷商被視為一個實體）或任何其他不考慮本小節 (e) 中提及的公平考慮的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠償方因本小節 (e) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而支付或應支付的金額應被視為 包括該受賠償方在調查或辯護任何 此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (e) 小節的規定，但任何承銷商的出資額均不得超過其承保並向公眾分發的股票的總價格超過該承銷商因此類不真實或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額 。在任何情況下，賣方股東根據第 9 (b) 和 條承擔的總責任均不得超過第 9 (b) 節規定的限額。任何犯有欺詐性虛假陳述（該法第 11 (f) 條所指的 ）的人都無權從任何對此類欺詐性 虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。在本小節 (e) 中，承銷商的出資義務與其各自的 承保義務成正比，而不是共同的。

(f) 公司和銷售股東根據本第 9 條承擔的 義務應是公司 和銷售股東可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件擴大到每位承銷商的每位高管、董事或員工 以及該法所指的任何承銷商的每個人（如果有）以及任何承銷商的每位經紀交易商關聯公司 ；承銷商根據本第 9 條承擔的義務應是 各自承擔的任何責任的補充否則，承銷商可以並應根據相同的條款和條件擴大到公司的每位高管、董事或員工 （包括經註冊聲明中被指定為即將成為公司董事 的任何人），以及該法所指的控制公司或銷售股東的每個人（如果有）。

10。(a) 如果 任何承銷商在交割時違約購買其根據本協議同意購買的股票的義務， 您可以自行決定安排您或另一方或其他各方根據本文包含的條款購買此類股票。如果 在任何承銷商違約後的三十六小時內你沒有安排購買此類股票，那麼公司和 賣出股東將有權再延長三十六個小時，在此期間購買另一方或你合理滿意的其他方 以此類條款購買此類股票。如果您 在相應的規定期限內通知公司和賣出股東您已安排購買此類股票，或者公司或出售 股東通知您已安排購買此類股票，則您、公司或賣出股東 有權將交割時間推遲不超過七天，以便生效因此 可能需要在註冊聲明或招股説明書或任何其他內容中進行更改文件或安排，公司同意 立即提交對註冊聲明或招股説明書的任何修改或補充，您認為這可能是 所必需的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本節以 類似 取代的任何人，就好像該人最初是本協議中此類股份的當事方一樣。

(b) 如果 在您、公司 和賣出股東按照上文 (a) 小節的規定購買違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股票的總數 不超過交割時要購買的所有股份總數的十分之一，則公司和出售股東 應有權要求每位非違約承銷商購買該承銷商同意的股票數量 在交付時根據本協議購買本協議，此外還要求每位非違約承銷商按比例購買尚未做出此類安排的違約承銷商或承銷商 的股份 （基於該承銷商同意根據本協議購買的股票數量）；但本協議中的任何內容均不得免除違約承銷商對其違約的責任。

(c) 如果 在您、公司 和銷售股東按照上文 (a) 小節的規定購買違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股份的總數超過交割時要購買的所有股份總數的十分之一 ，或者如果公司和出售股東 不得行使上文 (b) 小節所述的權利，要求非違約承銷商購買 a 股票 違約承銷商或承銷商，則本協議應立即終止，任何非違約承銷商 承銷商、公司或銷售股東均不承擔任何責任，但本協議第 7 節規定的由公司、銷售股東和 承銷商承擔的費用以及本協議第 9 節中的賠償和供款協議除外；但此處的任何內容 都不能免除違約承銷商的責任因為它是默認的。

11。無論承銷商或代表任何承銷商 或任何承銷商進行任何調查（或關於調查結果的任何聲明），分別在本協議中規定或由他們或代表他們根據本協議作出的公司、銷售股東和幾家 承銷商各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明 應保持全部效力和效力任何承銷商、公司、銷售股東、任何高級管理人員、董事或控股人的控股人公司的人 ，或出售股東的任何控股人，並應在股票交付和付款後倖存下來。

12。如果 本協議根據本協議第 10 節或由於未能滿足 第 8 (l) 節規定的條件而終止，則公司和銷售股東均不對任何承銷商承擔任何責任，但本協議第 7 條和第 9 節規定的 除外；但是，如果出於任何其他原因，公司和 賣方沒有交付任何股份股東如本文所述，公司將通過您向承銷商償還您以書面形式批准的所有自付費用 ，包括承銷商在為 購買、出售和交付未按此交付的股票做準備時合理產生的律師費用和支出，但除非本協議第7和第9節另有規定，否則公司和賣出股東對任何承銷商不承擔進一步的 責任。

13。本協議下的所有 通知和其他通信均應採用書面形式，如果由 任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。

向承銷商發出的通知應發送至 ：

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

電子郵件： [已編輯]

收件人：辛迪加部

並將其副本發送至：

電子郵件： [已編輯]

注意：ECM 法務部

並將其副本發送至：

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP One Manhattan West
紐約，紐約 10001
注意：Ryan Dzierniejko
電子郵件： [已編輯]

和

Osler、Hoskin & Harcourt LLP
加拿大第一廣場，國王街 100 號，套房 #6200
安大略省多倫多 M5X 1B8
注意：羅莎琳德·亨特
電子郵件： [已編輯]

向公司發送的通知應發送至 ：

Celestica Inc.
5140 Yonge Street，Suite #1900
安大略省多倫多 M2N 6L7
注意：Craig Oberg
電子郵件： [已編輯]

並將其副本發送至：

Blake、Cassels & Graydon LLP
海灣街 199 號，套房 #4000
安大略省多倫多 M5L 1A9
注意：Matthew Merkley
電子郵件： [已編輯]

和

Arnold & Porter Kaye Scholer LLP
西 55 街 250 號
紐約，紐約，10019-9710
注意：喬爾·格林伯格
電子郵件： [已編輯]

向出售股東發出的通知應發送至 ：

Onex 公司
海灣街 161 號，郵政信箱 700
加拿大安大略省多倫多 M5J 2S1
注意：Colin Sam
電子郵件： [已編輯]

並將其副本發送至：

Goodmans LLP
333 Bay Street 套房。#3400
安大略省多倫多 M5H 2S7
注意：比爾·戈爾曼
電子郵件： [已編輯]

和

瑞生和沃特金斯律師事務所
北瓦巴什大道 330 號，2800 套房
伊利諾伊州芝加哥 60611
注意：Cathy Birkeland
電子郵件： [已編輯]

或任何一方 根據本第 13 節向其他各方發出通知而可能指定的其他地址。每份通知均應親自送達 收件人或通過電子郵件發送給收件人。親自送達或通過電子郵件送達的通知，如果在工作日下午 至下午 5:00（紐約市時間）之前送達，則應被視為在當天發出和收到，在任何其他情況下，應被視為 在送達之日的下一個工作日發出和接收。

14。在本協議下的所有交易中，您應代表每位承銷商行事，本協議各方有權根據您共同提出或發出的任何聲明、請求、通知或協議 採取行動和依據 ；在根據本協議與 銷售股東進行的所有交易中，您和公司有權採取行動並依賴任何聲明、請求、通知或協議 代表賣出股東提出或給予的賣出股東。

根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求 L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、 驗證和記錄識別其各自客户（包括公司和銷售股東）的信息，這些信息 可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確 識別各自客户的信息。

15。本 協議對承銷商、公司和銷售股東具有約束力，且僅對承銷商、公司高管和董事以及控制公司的每位人員、 銷售股東或任何承銷商及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，不包括其他人 應根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。任何承銷商購買任何股份的買家均不得僅因此類購買而被視為 的繼任者或轉讓。

16。時間 應是本協議的本質。如本文所用，“工作日” 一詞是指委員會在華盛頓特區的 辦公室開放營業，加拿大的特許銀行在安大略省多倫多開業的任何一天。

17。 公司和賣出股東承認並同意：(i) 根據本協議購買和出售股份 是公司和賣出股東與幾家承銷商 之間的獨立商業交易，(ii) 與此有關以及導致此類交易的過程，每位承銷商僅充當 委託人而不是代理人或公司或出售股東的信託人，（iii）沒有承銷商承擔過諮詢 或信託人在本協議所設想的發行或導致發行的 流程（無論該承銷商是否就其他事項向公司或銷售股東 提供建議或目前正在就其他事項向公司或銷售股東 提供建議）或對公司或銷售股東承擔的任何其他義務，但本 協議中明確規定的義務除外，以及 (iv) 公司和銷售股東已向公司或銷售股東諮詢了自己的法律和財務顧問它認為 合適的程度。公司和銷售股東各同意，不會聲稱承銷商或其中任何承銷商 已提供任何性質或尊重的諮詢服務，也不會就此類交易或導致交易的過程向公司或銷售股東承擔信託或類似責任。

18。如果 賣方股東在交割時未能出售其根據本協議有義務出售的股票數量，則本 協議應終止，任何非違約方均不承擔任何責任；但是，第 7、9 和 11 節的規定應保持完全有效和生效。根據本節採取的任何行動均不得免除銷售股東 對此類違約的責任（如果有）。

19。本 協議取代了公司、銷售股東和 承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

20。 公司、銷售股東和每位承銷商特此在適用 法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或與本協議或本協議所設想的交易相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

21。本 協議可由本協議各方以對應形式簽署，也可以通過傳真或電子郵件以 便攜式文檔（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、 《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com）或其他類似格式簽署和交付，所有這些 對應文件和電子副本應共同構成一個和同樣的協議。

22。認可美國特別處置制度 。

(a) 如果 任何作為受保實體的承銷商受美國特別處置制度的約束，則該承銷商對本協議的轉讓 以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同 ，前提是本協議及任何此類權益和義務受 管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 如果 任何作為承保實體或該承銷商的 BHC 法案關聯公司的承銷商受到 美國特別處置制度下的訴訟，則本協議下可能對此類承銷商行使的違約權利 的行使範圍不超過本協議 受美國法律管轄的此類違約權利根據美國特別清算制度行使的違約權利美國或美國的一個州。

(c) 如本節所用 ：

(i)                 “BHC Act Affiliate” 的含義與 12 U.S.C. § 1841 (k) 中賦予 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。

(ii) “受保實體 ” 是指以下任何一項：

(iii) “默認 Right” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1 進行解釋。

(iv) “美國特別處置制度” 是指 (i)《聯邦存款 保險法》及根據該法頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規。

23。(a) 本 協議以及因本協議而產生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據 進行解釋。

(b) 對於因本協議或本協議或本協議所設想的交易 而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟，公司的每個 和銷售股東特此提交紐約市曼哈頓自治區的美國聯邦和紐約州法院 的專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，公司和銷售股東不可撤銷地放棄其現在或以後對確定此類法院任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議 。公司和出售 股東各同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終判決應是決定性的，對 公司和出售股東均具有約束力，並且可以在公司或出售 股東受此類判決提起訴訟的任何法院強制執行。

(c) 公司不可撤銷地任命位於紐約州紐約東 55 街 250 號 Arnold & Porter Kaye Scholer LLP 10019-9710，注意：管理 律師為其在美國的授權代理人，在任何此類訴訟或訴訟中均可向其送達程序，並同意 向該授權代理人送達手續，並由服務人員向公司發出書面通知在任何此類訴訟 或訴訟中，與本第 24 節提供的 地址相同，在各個方面均應被視為向公司送達了有效的法律程序。公司特此聲明並保證，該授權代理人已接受此類任命，並同意擔任 作為該授權代理人提供手續服務。公司還同意採取一切必要行動，在自本協議簽訂之日起的七年內，維持 對此類授權代理人的指定和任命的全面有效性和有效性。

(d) 出售股東不可撤銷地任命了位於自由街28號的CT Corporation System。紐約州紐約，10005，作為其在 美國的授權代理人，在任何此類訴訟或訴訟中均可向其送達程序，並同意在任何此類訴訟或訴訟中，向該授權的 代理人送達程序以及向銷售股東提供此類服務的書面通知應被視為在任何此類訴訟或訴訟中向賣出股東送達的有效程序。Selling 股東特此聲明並保證該授權代理人已接受此類任命，並同意充當該授權的 代理人提供手續服務。銷售股東還同意採取一切必要行動，在本協議簽訂之日起的七年內，維持此類指定 和該授權代理人的任命的全部效力和有效性。

24。如果 為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議下到期的款項兑換成美聯邦 美元以外的任何貨幣，則本協議雙方同意，在法律允許的最大範圍內，使用的匯率應為 的匯率，根據正常的銀行程序，承銷商可以在工作日在 紐約市用這種其他貨幣購買美元先於作出最終判決的裁決.無論以 美元以外的貨幣作出任何判決，公司對應付給任何承銷商或任何承銷商控制人的任何 款項的義務都必須等到該承銷商或控股人收到以該其他貨幣支付的任何 款項後的第一個工作日才能解除，且僅限於該承銷商或控股人可以根據正常銀行程序進行購買 美元與此類其他貨幣。如果以這種方式購買的美元低於本協議下最初應付給該承銷商或控股人的金額 ，則公司同意作為一項單獨的義務向該承銷商或控股人賠償此類損失，儘管有任何此類判決。如果以這種方式購買的美元大於本協議下最初應付給該承銷商或控股人的 金額，則該承銷商或控股人同意向公司 支付相當於本協議下最初應付給該承銷商或控股人的金額之外購買的美元。

如果根據你的理解，上述內容符合 ，請簽署並返回給我們的對應方，在你代表每個 承銷商接受本信後，本信函及其接受將構成每位承銷商、公司 和銷售股東之間具有約束力的協議。據瞭解，你代表每位承銷商接受這封信是根據 承銷商之間以協議形式規定的授權，協議的形式應根據要求提交公司和出售 股東審查，但你對協議簽署人的權限不作任何擔保。

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

附表 I

附表二

(a) 發行人 免費寫作招股説明書未包含在定價披露套餐中

沒有。

(b) 以引用方式納入的其他 文件

沒有。

(c) 構成定價披露一攬子計劃的美國定價招股説明書以外的信息

對於每個投資者，股票的價格 應為該投資者支付的價格。

承銷商購買 的股票數量為6,757,198股。

(d) 營銷 材料

沒有。

附表三

禁閉派對

羅伯特 A. 米奧尼斯

Mandeep Chawla

Yann Etienvre

託德·庫珀

傑森菲利普

Leila Wong

邁克爾·威爾遜

羅伯特·A·卡塞拉

迪帕克·喬普拉

弗朗索瓦絲·科爾普隆

丹尼爾·P·迪馬喬

吉爾·卡萊

Laurette T. Koellner

路易斯·穆勒

Tawfiq Popatia

附件一

[封鎖協議的形式]

Celestica Inc.

封鎖協議

2023年8月1日

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

美林證券加拿大公司

海灣街 181 號，400 號套房

安大略省多倫多 M5J 2V8

女士們、先生們：

下列簽署人明白 你（“承銷商”）提議與安大略省公司 Celestica Inc.（“公司”）和 Onex Corporation（“賣出股東”）簽訂承銷協議（“承銷協議”） ，規定公開發行（“公開發行”）次級有表決權股份（“次級投票股”） 根據 (i) 向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交的 F-3ASR 表格（文件編號 333-273467） 上的自動上架登記聲明，公司（“股票”）輔之以招股説明書補充文件和 (ii) 魁北克省簡短的 表格基礎架招股説明書以及加拿大所有其他 省份和地區經修訂和重述的最終簡短基礎架招股説明書，兩者均由向加拿大各省和地區的加拿大證券監管 當局提交的最終招股説明書補充文件作為補充。此處使用但未定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義 。

考慮到承銷商簽訂的購買股票的協議 ，以及特此 確認收到並充分的其他有價值的對價，下列簽署人同意，在自本封鎖協議簽訂之日起至承銷協議簽訂之日起 45 天（該期限，“封鎖期”）之日起 的期限內，下列簽署人不得， } 未經承銷商事先書面同意，不得促使或指示其任何關聯公司進行 (i) 要約、出售、合約 出售、質押、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、購買任何出售、借出或以其他方式轉讓的期權或合同，或 處置公司任何下屬有表決權的股份， 或任何可轉換成、可兑換或代表獲得公司下屬有表決權的證券（例如 {br 投票下屬} 公司股票、期權、權利、認股權證或其他證券，統稱為 “鎖倉證券”） 除為避免疑問起見，將賣出股東的多股有表決權的股份轉換為與本次交易相關的次級投票股份 股份，包括但不限於 下列簽署人現在擁有或以後收購的任何此類封鎖證券，(ii) 參與任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或 購買或出售任何看跌期權或看漲期權，或其組合，遠期、掉期或任何其他衍生品交易 或工具，無論描述或定義如何），其目的或合理預期會導致或導致出售、 貸款、質押或其他處置（無論是下列簽署人還是下列簽署人以外的其他人），或轉讓任何封鎖證券（無論是全部或部分、直接或間接擁有任何此類交易或安排 （或其中規定的工具）所產生的任何經濟 後果將通過交付公司下屬有表決權的股份或其他證券， 以現金或其他方式結算（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉讓，（a “轉讓”）， (iii) 對任何鎖倉證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或 (iv) 以其他方式 公開宣佈任何參與或促成上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何行動、活動、交易或安排的意圖。下列簽署人聲明並保證，下列簽署人目前不是、也沒有促成或指示其任何關聯公司 成為或成為任何協議或安排的當事方，這些協議或安排規定、旨在或可以合理地預期 在封鎖期內導致或導致任何轉讓。

儘管有上述規定， 下列簽署人可以：

如果下列簽署人是公司的高級職員 或董事，則下列簽署人進一步同意，上述條款應同樣適用於發行人指導的任何發行人指導的 或下列簽署人在公開發行中可能購買的其他股票。

下列簽署人現在擁有， 除非本封鎖協議第三段第 (a) 和 (c) 條另有規定，否則在本封鎖協議有效期內， 將擁有下列簽署人的鎖倉證券的良好和有價所有權，不含所有留置權、抵押權 和任何索賠。下列簽署人還同意並同意向公司的轉讓 代理人和註冊商發出停止轉讓指示，反對轉讓下列簽署人的鎖倉證券，除非遵守上述限制。

下列簽署人承認 並同意，承銷商均未就本封鎖協議或本協議標的向下列簽署人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，並且下列簽署人已在下列簽署人認為適當的範圍內就本封鎖協議及其標的諮詢了自己的法律、會計、財務、 監管、税務和其他顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能已經或此後 向下列簽署人提供與公開發行有關的CRS表格和/或 監管最佳利益所設想的某些其他披露，但承銷商沒有也不會建議下列簽署人簽訂本封鎖 協議，或轉讓、出售或處置或不出售或處置公司的任何下屬有表決權的股份 ，其中未作任何規定披露或此處的披露旨在暗示任何承銷商正在提出這樣的建議。

本封鎖協議將 自動終止，下列簽署人應在 (i) 向美國證券交易委員會提交的公開發行註冊聲明撤回之日，(ii) 在付款 之前 因任何原因終止承銷協議（終止後仍然存在的條款除外），以較早者為準，免除其在本協議下的所有義務根據該協議出售的股份的交付以及 (iii) 公司通知承銷商的日期，在承銷協議執行之前，寫道 ，表示不打算繼續進行公開發行。

下列簽署人明白 ，公司和承銷商依賴本封鎖協議來完成公開募股。 下列簽署人進一步理解，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、 法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和 權限。本封鎖協議應受紐約州法律 的管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法原則。本鎖定協議可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子簽名法案的電子 簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式交付， 和以這種方式交付的任何對應協議均應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上均有效且有效。

真的是你的，