限制性股票單位協議
希爾頓大度假公司。
2023年綜合激勵計劃獲獎通知
參賽者已獲授予限制性股票單位(或稱“限制性股票單位”)，其條款載於本授標通知，並受本獎勵通知所附計劃和限制性股票單位協議的條款和條件的約束。本授標通知中使用的和未定義的大寫術語應具有限制性股票單位協議和計劃中規定的含義。
參與者：
批地日期：
授予的限制性股票單位：兩家公司，一家公司，一家RSU公司
歸屬時間表：
上述數目的股份單位將於授出日期一週年或(如較早)推選董事的下一次股東周年大會上歸屬，但須受限制性股份單位協議及參與者繼續擔任本公司董事會成員直至歸屬日期的規限。
限制性股票單位協議
希爾頓大度假公司。
2023年綜合激勵計劃
本限制性股份單位協議於授出日期(定義見下文)生效，由特拉華州的希爾頓度假公司(以下簡稱“公司”)與參與者(定義見下文)簽訂。
鑑於，本公司已採用《2023年希爾頓大度假公司綜合激勵計劃》(經修訂的《計劃》)，以提供一種手段，使本公司和本公司集團的其他成員可以通過該計劃吸引和留住本公司的董事會成員(“董事會”)，並提供一種手段，使董事會成員能夠獲得並保持本公司的股權；
鑑於參與者是本公司的董事會員；以及
鑑於，委員會已決定按照本協議的規定向參與者授予限制性股票單位，本公司和參與者希望在此記住適用於RSU的條款和條件。
因此，現在雙方同意如下：
1.定義。本文中未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。除本協議定義的其他術語外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
(A)“協議”係指本限制性股票單位協議，包括(除文意另有所指外)授標通知。
(B)“獎勵通知”是指在本通知的封面頁上向參賽者發出的通知。
(C)“授予日期”是指頒獎通知書中所列的“授予日期”。
(D)“參賽者”指獲獎通知書中所列的“參賽者”。
(E)“限售股”指在授標通知中列為“已授予的限售股”的限售股數量。
(F)“股份”指相當於RSU數量的公司普通股數量。
2.授予RSU。
(A)在符合本計劃的條款和條件以及本協議規定的附加條款和條件的情況下，公司特此授予參與者出現在授標通知上的RSU數量。RSU是以普通股股份計價的名義計量單位。一個RSU的價值相當於一股普通股。
(B)每個RSU代表一項無資金、無擔保的權利，如果滿足計劃和本協議中規定的條件，並根據計劃中規定的調整，未來將獲得一股普通股(受第3條的約束)。
3.RSU的結算。在授予通知中規定的RSU歸屬後，公司應在授予通知中規定的適用歸屬日期後70天內向參與者(或其受益人)交付一股普通股，該歸屬的RSU應在交付時註銷。儘管有上述規定，下列規定仍應適用：(A)因服務終止而獲得和歸屬的任何普通股應在參與者終止服務之日起70天內交付；以及(B)因控制權變更而獲得和歸屬的任何普通股應在控制權變更事件發生後70天內交付。如果此處所述的70天期限從一個日曆年開始
並且以另一種方式結束時，參與者(或其受益人)無權指定付款的歷年。此外，如果由於參與者(或其受益人)無法控制的事件而導致支付金額的計算在行政上不可行，如果付款是在參與者的第一個納税年度內支付的，而支付金額的計算在行政上是可行的，或者根據代碼第409a節的其他規定，則付款將被視為在本協議規定的適用的70天期限內支付。
4.服務終止。
(A)如參與者於RSU歸屬前因任何原因不再擔任董事會成員，則未歸屬的RSU應立即被沒收，而無需本公司或參與者採取任何進一步行動，亦無需為此支付任何代價。
(B)儘管有上述第4(A)條的規定，但在當時尚未歸屬的範圍內，RSU應成為完全賺取和歸屬：
(I)參加者因死亡或傷殘而終止服務；
(Ii)如果控制權變更事件中的繼承人或尚存公司沒有按照與緊接控制權變更事件之前未償還的RSU基本相同的條款或經濟利益承擔、替換或繼續使用RSU；或
(Iii)如果在控制權變更後更換、承擔或繼續使用RSU，但參賽者的服務在本公司控制權變更(X)後12個月內因任何原因(X)終止，或(Y)參賽者出於正當理由(定義見下文)終止。
(C)儘管有上文第4(A)和4(B)條的規定，但如果從授予之日起至少已過六個月，如果參與者因退休而終止服務，則應按比例獲得並授予RSU。因參與者退休而應歸屬的RSU的比例部分應通過將RSU總數乘以一個分數(分子是從授予之日起到退役之日已過去的歷月數，其分母是RSU歸屬的總月數)，並從該商數中減去先前歸屬的任何RSU來確定。在本計算中，部分服務月數應視為分子的完整月數。如果應用上述公式會產生分數單位，則任何派系單位都應向下舍入到最接近的整數。
(D)管理人有權酌情決定終止參加者服務的依據，包括但不限於這種終止是否是出於正當理由，而不是出於原因或退休。
(E)就本第4節而言，“好的理由”是指參與者因未能被提名為公司董事或未能被選為公司董事成員而不再擔任公司董事或其繼任者，但不是由於參與者決定不繼續在公司董事會任職，包括任何繼任者(視情況而定)。本應構成“充分理由”的事件或條件，僅當參與者在事件(S)或條件(S)最初存在之日起60天內向公司(或其繼承人)提供初步存在構成“充分理由”的任何或全部前述事件或條件的書面通知，且公司在參與者發出該書面通知之日起三十(30)天內未對事件(S)或條件(S)進行補救或補救時，才構成充分理由。參賽者的服務必須在有充分理由的事件發生後120天內終止。
(F)就本第4節而言，“退休”指按照本公司適用於董事會成員的退休政策在董事會服務的退休。
5.股息等值。持有未償還股息單位的參與者有權獲得股息等值支付(在公司支付普通股股息後)，可以現金形式支付，或者在委員會全權酌情決定下，以公平市值等於此類股息金額的普通股或額外限制股單位的形式支付
(委員會可全權酌情決定，利息可按委員會釐定的利率及條款按現金股息等價物的金額入賬)，累積股息等價物(及其利息，如適用)應於基礎股息單位歸屬後清償時同時支付，如該等股息單位被沒收，參與者無權獲得該等股息等值款項。
6.作為股東的權利；賬簿記賬。除非參與者根據上文第3節收到普通股併成為普通股的記錄持有人，否則參與者不享有公司普通股股東對RSU的任何權利。公司可以通過無憑證的賬簿分錄來確認參與者對普通股的所有權。普通股股份按照第三條規定交付給參與者後，參與者的姓名應登記或記錄在本公司或本公司指定的轉讓或結算機構保存的股票過户簿和記錄中。
7.傳奇。在適用範圍內，根據上述第3節向參與者交付的代表普通股的所有賬簿記項(或證書，如有)應遵守美國證券交易委員會、該等股票上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州法律的規則、法規和其他要求，本公司可在賬簿記項(或證書上的圖例或圖例，如有)旁邊註明，以適當參考該等限制。任何此類賬簿記號(或證書上的圖例，如果有)應包括對下文第9節所述限制的影響的説明。
8.沒有繼續服務的權利；沒有未來獎勵的權利。本計劃、本協議或授予本協議項下的RSU均不會對公司或任何關聯公司施加任何義務，以繼續聘用參與者為董事會成員。此外，參與者作為董事會成員的服務可被終止，不受下列條款的任何責任或索賠
本計劃或本協議，除非其中或本協議另有明確規定。授予RSU並不產生授予進一步獎勵的任何義務。
9.可轉讓性。
(A)除遺囑或繼承法及分配法外，任何時候不得轉讓(定義見下文)(除非根據國內關係令或適用法律明確要求轉讓)，且任何該等據稱轉讓均屬無效，且不可對本公司集團任何成員強制執行；惟指定受益人並不構成轉讓。
(B)“轉讓”應指(名詞或動詞形式的，包括動詞形式的，在其相關含義內的所有它們的變化)與擔保、轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或參與人的其他轉讓或產權負擔有關的。
10.通知。本協議項下所需的任何通知應寄往本公司主要執行辦公室的公司祕書，或寄往本公司人事記錄中有關參與者的地址，或寄往本協議任何一方此後以書面指定給另一方的其他地址。任何此種通知在收件人收到後即視為有效。
11.法律的選擇；司法管轄權；地點本協議應受適用於完全在特拉華州境內簽訂和履行的合同的特拉華州國內法管轄和解釋，而不影響任何州的法律衝突規定。參賽者在此不可撤銷地放棄就參賽者在本合同項下的權利或義務而對參賽者提起或針對其提起的任何訴訟、訴訟或其他程序中由陪審團進行審判的所有權利。與本協議(或通過引用納入的任何條款)有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何法院就任何此類訴訟、訴訟或程序作出的任何判決，均應在佛羅裏達州的任何有管轄權的法院提起，每一參與者、本公司和任何根據有效轉讓持有RSU的受讓人，特此服從該等法院對任何此類訴訟、訴訟、程序或判決的專屬管轄權。參與者、本公司和任何根據有效轉讓持有RSU的受讓人在此不可撤銷地放棄
(A)他或她現在或以後可能對在任何有管轄權的法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的地點提出的任何反對
(B)在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在任何不方便的法院提起的任何索賠。
12.受圖則規限的限制性股票單位。通過簽訂本協議，參與者同意並確認參與者已收到並閲讀了本計劃的副本。根據本協議和本協議授予的RSU以本計劃為準。本計劃的條款和規定可能會不時修改，現將其併入本文作為參考。如果本協議中的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則應以本計劃適用的條款和條款為準，除非委員會另有決定。本協議的條款不應僅僅因為施加了更大或更多的限制、義務或責任，或如果本協議規定，即使計劃中有相反的規定，本協議的條款仍適用，因此不應被視為與計劃相沖突或不一致。
13.修訂；豁免。在符合本計劃和本協議條款的範圍內，委員會可前瞻性地或追溯地(包括在參與者終止後)放棄RSU或本協議項下的任何條件或權利，修改或更改、暫停、中止、取消或終止RSU或本協議項下的任何條件或權利；前提是，除計劃中規定的情況外，任何此類放棄，
如果修改、更改、暫停、終止、取消或終止將對參與者在未履行的RSU方面的權利產生重大不利影響，則在未經參與者同意的情況下，該修改、變更、暫停、終止、取消或終止在此範圍內不得生效。公司對參與者違反本協議任何規定的放棄不應生效，也不應被解釋為放棄參與者隨後的任何違反行為。
14.行政管理。解釋和解釋本協議和本計劃以及管理本計劃所有方面的權力應屬於委員會，委員會應擁有計劃中規定的與本協議有關的所有權力，包括但不限於確定是否以及在多大程度上獲得和授予了RSU的唯一權力。委員會對本協定的任何解釋及其就本協定作出的任何決定均為最終決定，具有約束力。
15.守則第409A條。
(A)本協議的規定應符合或不受《守則》第409a節的規定，本協議的所有條款的解釋和解釋應與《守則》第409a節規定的避税或處罰要求一致。參與者對與本協議相關的所有税費和罰款(包括守則第409a條規定的任何税費和罰款)的清償完全負責，本公司集團的任何成員都沒有義務賠償或以其他方式使參與者(或任何受益人)免受任何或所有此類税費或罰款的損害。
(B)如參賽者為守則第409a(2)(B)(I)節所指的“指定僱員”，則在參賽者“離職”(如參賽者“離職”之日起六(6)個月前，或(如較早)參賽者去世之日起六(6)個月)之前，不得向參賽者支付“遞延補償”之補償單位(參賽者須於參賽者“離職”之日後六(6)個月或(如較早)於參賽者去世之日起六(6)個月)支付之“延遲補償”。在任何適用的六(6)個月延遲付款後，所有此類延遲付款應在《守則》第409a條允許的最早日期(也是工作日)一次性支付。
(C)除委員會另有規定外，如果控制權發生變更時，與RSU有關的付款時間(否則將被視為“遞延補償”，須受守則第409a條規限)，則不得加速，除非引起控制權變更的事件符合根據守則第409a條的定義，即公司所有權或有效控制權的變更，或公司相當大部分資產的所有權變更，且符合守則第409a條所要求的範圍。
16.資料私隱同意。參保人在此同意收集和處理與參保人有關的個人信息，以便公司及其關聯公司能夠履行其義務和行使本計劃下的權利，並對本計劃進行總體管理。這
數據將包括但不限於，關於參與計劃的數據和根據計劃不時提供或接收、購買或出售的股票，以及關於參與者和參與者參與計劃的其他適當的財務和其他數據(如授予RSU的日期)。
17.沒有建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就參與者參與本計劃和本計劃提出任何建議。
協議，或參與者收購或出售任何標的股份。在此建議參與者在採取與本計劃或本協議相關的任何行動之前，就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。
18.對限制性股票單位獎勵及股份的限制。本公司以股份或其他代價結算RSU的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及可能需要的政府機構的批准。即使本協議有任何相反的條款或條件，本公司概無義務要約出售，且不得要約出售或出售任何RSU相關股份，除非該等股份已根據證券法向美國證券交易委員會正式登記出售，或除非本公司已收到律師(如本公司要求提供該意見)令本公司滿意的意見，即根據有關豁免，可在沒有登記的情況下發售或出售該等股份，且該豁免的條款及條件已獲全面遵守。公司沒有義務根據證券法登記出售任何股份。委員會應有權規定，所有股票應遵守委員會根據計劃、本協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求、任何證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統以及任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國法律、規則、法規和其他要求所建議的停止轉讓命令和其他限制，並且在不限制計劃的一般性的情況下，委員會可在代表股票的股票上放置一個或多個傳奇。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會保留在本協議中增加委員會認為必要或可取的任何附加條款或規定的權利，以使本協議符合本協議管轄的任何政府實體的法律要求。如果委員會完全酌情認為法律或合同限制和/或阻礙和/或其他市場考慮因素會使本公司從公開市場收購普通股、本公司向參與者發行股票、參與者從本公司收購股票和/或參與者向公開市場出售普通股屬於非法、不切實際或不可取的行為，委員會可取消RSU或其任何部分。如果委員會根據前述規定決定取消全部或部分RSU，公司應在遵守守則第409A條所需的任何限制或削減的情況下，向參與者提供符合適用於RSU的歸屬限制和交付延期歸屬和交付的現金付款或股權。
19.替代協議；具有約束力。本協議取代公司關於授予RSU的任何聲明、陳述或協議、任何其他基於股權的獎勵或任何相關權利，參賽者特此放棄與任何此類陳述、陳述或協議相關的任何權利或索賠。本協議對本協議雙方及其各自的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，併為其利益提供保險。
20.可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區或對RSU或任何人無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消RSU的資格，則該條款應被解釋或被視為修訂以符合適用法律，或者如果委員會認為如果不能在不對RSU的意圖進行實質性改變的情況下對其進行解釋或修改，則該條款應被解釋或視為對該司法管轄區、個人或RSU造成損害，本協議的其餘部分應保持完全效力和效力。
21.抵銷權。本公司有權根據本協議承擔交付股份(或其他財產或現金)的義務，以抵銷參與者當時欠本公司集團任何成員的任何未清償金額，以及委員會根據任何税收均衡政策或協議認為適當的任何金額。儘管有上述規定，但如果按照《守則》第409a條的規定，RSU是“遞延補償”，則委員會應
如果根據本協議交付股份(或其他財產或現金)的義務抵銷可能導致參與者根據《守則》第409a條對RSU徵收附加税，則無權抵銷該抵銷。
22.追回/償還；遵守所有權和其他政策或協議。
(A)在遵守(I)董事會或委員會所採納並不時生效的任何追回、沒收或其他類似政策所需的範圍內，須減少、註銷、沒收或收回該等股份；及(Ii)適用法律。此外，如果參與者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)收到的金額超過本協議條款下本應收到的金額，則參與者應被要求向公司償還任何此類多出的金額。
(B)在不限制本計劃條款的情況下，作為獲得RSU或本協議項下任何利益的條件，參與者同意他或她應遵守公司採取的任何股權保留政策、股權指導方針和/或其他政策的所有規定，每項規定均在適用於參與者的範圍內不時生效。
23.《建造規則》。本協議各部分的標題僅為方便參考之用。凡提及任何法規、條例或其他法律條文時(除非署長另有決定)，須解釋為指對該等法律條文的任何修訂或繼承。
24.在副本中籤名。本協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與本協議的簽署是在同一份文書上一樣。
[簽名在下一頁。]
雙方自授予之日起使本協議生效，特此為證。
希爾頓大度假公司。
作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：
**其核心是：
已確認並同意：
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參與者簽名