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a. 職位和職責。自生效之日起，公司將繼續僱用高管擔任公司的首席產品官。根據本協議，高管的任職期限在本協議中稱為 “僱傭期限”。在僱傭期內，高管將在履行高管職責時提供通常與公司內高管職位相關的業務和專業服務，高管同意履行董事會（“董事會”）不時合理分配或委託給高管的其他職責和職能。

b. 義務。在僱傭期內，高管將盡其所能忠實履行高管的職責，並將高管的全部業務精力和時間投入到公司身上。在僱傭期內，高管同意將其幾乎所有的業務時間都花在公司上，未經董事會事先書面同意，不得從事任何其他有實質報酬的實質性就業、職業或諮詢活動。

2. 隨意就業。高管和公司同意並承認高管在公司的僱傭構成 “隨意” 僱用。高管和公司進一步同意並承認，本僱傭關係（和僱傭期限）可以隨時終止，無論是否有理由或正當理由，均可由高管或公司選擇。高管理解並同意，高管的工作表現或公司提供的晉升、表彰、獎金等均不產生或以任何方式作為修改、修改或延長高管在公司的僱傭的依據。

a. 基本工資。在僱傭期內，公司將向高管支付基本工資，作為高管服務的報酬，年化費率為30萬美元（“基本工資”）。基本工資將根據公司的正常工資慣例定期分期支付（但需繳納必要的預扣税）。在僱傭期內，董事會應不時審查高管的薪酬，至少每12個月審查一次。基本工資（連同當時存在的基本工資）的任何增加或減少均應作為本協議下的 “基本工資”。如有必要，將調整第一筆和最後一次付款，以反映工資期第一個或最後一個工作日以外的開始或終止日期。

b. 目標獎勵。在僱傭期內，高管在實現董事會自行決定的績效目標後，將有資格獲得年度獎金，其金額為高管基本工資的50％（不包括適用的預扣額），其中50％應基於董事會不時確定的收購目標的實現情況（“目標獎金”）。只有公司在指定時間段內實現年度績效目標，並且在實現此類績效目標之日公司持續僱用高管，才能獲得任何獎金。根據公司在指定時間段內實現年度績效目標的水平，獎金的實際金額可能小於或大於目標獎金。公司應在通常向高級管理層支付獎金的同時支付此類獎金，除非董事會逐案批准支付特定獎金的例外情況，但無論如何，任何獲得的獎金都應在公司獲得此類獎金的應納税年度結束後的兩個月零15天內支付。

a. 公司因故解僱；高管無正當理由自願解僱。如果公司因故終止對高管的僱用，或者如果高管在沒有正當理由的情況下自願解僱高管，則高管將 (i) 在解僱之日之前獲得已賺取但未付的薪酬和已賺取但未支付的獎金，(ii) 解僱發生的財政年度的任何應計但未付的休假工資和費用報銷；(iii) 除非法律要求或根據公司既定計劃，否則不會從公司獲得任何其他薪酬或福利和政策；已提供，但是，此處的任何內容均不得被視為改變或影響高管在公司的任何養老金、401（k）或其他福利計劃（如果有）中的既得權利。

b. 公司無故解僱；高管出於正當理由解僱。如果公司無緣無故終止對高管的僱用，或者如果高管出於正當理由解僱高管，則高管有權獲得 (i) 任何已賺取但未付的薪酬、已賺取但未付的獎金、應計但未付的休假工資和任何費用報銷，(ii) 以延續解僱生效之日起生效的高管基本工資為形式的遣散費，在解僱之日起十二 (12) 個月內定期支付按照公司的正常工資發放做法，以及 (iii) 在終止之日起十二 (12) 個月內報銷任何醫療保健福利延續保費，前提是高管及時選擇延續 COBRA 或適用的州法律規定的保險；此外，第 (iii) 條規定的這種 COBRA 保費報銷將在為其員工提供醫療保險的僱主開始新工作時終止，高管必須將此類其他工作通知公司在其生效日期之前。儘管有上述規定，但如果高管嚴重違反本協議或專有信息協議（定義見第11節），公司將不再有義務支付第 (ii) 和 (iii) 條規定的任何款項，高管也無權再獲得第 (ii) 和 (iii) 條規定的遣散費。

i. 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管是經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條以及高管解僱時（“第409A條”）的最終法規和根據該法頒佈的任何指導方針（“第409A條”）所指的 “特定員工”，以及根據本協議應支付給高管的遣散費（如果有），則與任何協議一起考慮根據第 409A 條被視為遞延補償的其他遣散費或離職補助金（在高管解僱後的前六 (6) 個月內支付的 “遞延薪酬離職補助金”）合計將在高管解僱之日後六 (6) 個月和一 (1) 天之後的第一個工資發放日期支付。所有後續的遞延薪酬離職補助金（如果有）將根據適用於每項補助金或福利的付款時間表支付。

儘管此處有任何相反的規定，但如果高管在解僱後但在解僱六 (6) 個月週年之前死亡，則根據本段延遲支付的任何款項將在高管去世之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他遞延補償離職補助金將根據適用於每筆補助金或福利的付款時間表支付。就財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議應支付的每筆款項和福利旨在構成單獨的付款。

iii. 根據本協議支付的任何符合根據《財政部條例》第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 條非自願離職而支付的款項，不超過第 409A 條限額，均不構成上文第 7 (c) (i) 條所指的遞延補償離職補助金。就本第 7 (c) 條而言，“第 409A 條限額” 是指二 (2) 倍中較小者：(A) 高管的年化薪酬基於根據財政部條例1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 確定的公司應納税年度向高管支付的年工資率就此發佈的服務指南；或 (B) 根據《守則》第 401 (a) (17) 條在合格計劃下可以考慮的最高金額高管解僱的年份。

8. 死亡或殘疾。僱傭期限和高管的僱用應在高管去世或殘疾後終止。高管因死亡或殘疾而被解僱後，高管或高管的遺產（視情況而定）有權獲得任何已賺取但未付的薪酬、已賺取但未支付的獎金、應計但未付的休假工資和任何費用報銷。此外，在高管因死亡或殘疾而終止僱用時未歸屬的任何股權補助金應自動加速生效，並在解僱之日起完全歸屬。根據本第 8 條，高管因死亡或殘疾而被解僱後，除非本協議明確規定，否則高管或高管的遺產（視情況而定）無權獲得本協議規定的任何補償或任何其他福利。高管因死亡或殘疾被解僱後應得的所有其他福利（如果有）應根據公司的既定計劃和慣例確定。

9. 付款限制。如果本協議中規定的遣散費和其他福利或以其他方式支付給高管 (i) 構成《守則》第 280 G 條所指的 “降落傘補助金”，以及 (ii) 除本第 9 條外，還需繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税，則高管的遣散費和其他福利將是：(i) 全額交付，或 (ii) 以較低的金額交付根據該法第4999條，這不會導致此類遣散費和其他福利的任何部分都無需繳納消費税，以上兩者中任一項

考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第 4999 條徵收的消費税，行政部門在税後基礎上收到的遣散費和其他福利金額最大，儘管根據《守則》第 4999 條，此類遣散費和其他福利的全部或部分可能需要納税。除非公司和高管另有書面同意，否則本第9節所要求的任何決定都將在控制權變更前夕由公司的獨立公共會計師（“會計師”）以書面形式作出，其裁決將是決定性的，對高管和公司具有約束力。為了進行本第 9 節所要求的計算，會計師可以對適用的税收做出合理的假設和近似值，並可以依賴對《守則》第 280G 和 4999 條的適用情況進行合理、善意的解釋。公司和高管應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本第 9 節做出決定。公司應承擔會計師因本第9節所設想的任何計算而合理產生的所有費用。如果會計師確定本第9條要求減少高管的遣散費或其他福利，則減少將按以下順序進行：減少現金支付；減少員工福利；取消股權獎勵的加速歸屬；取消被認為取決於控制權變更交易的股權獎勵。如果高管未能在董事會確定的合理期限內做出適當的削減選擇，則削減順序應由董事會自行決定。

a. 控制權變更。就本協議而言，“控制權變更” 是指 (X) 另一實體通過任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於任何合併、合併或其他形式的重組，將公司的已發行股份換成收購實體或其子公司發行或促使發行的證券或其他對價）收購公司，但不包括主要為改變公司管轄權而進行的任何交易註冊成立），除非在該交易或一系列關聯交易之前組成的公司登記在冊的股東將在此類交易或一系列關聯交易之後立即擁有幸存或收購實體的至少多數投票權，或 (Y) 出售公司全部或幾乎全部資產。

b.cause。就本協議而言，“原因” 是指 (i) 高管故意不履行高管在公司職位上的職責和義務；(ii) 高管採取的任何旨在以犧牲公司為代價為高管帶來可觀利益或個人致富的重大個人不誠實、欺詐或虛假陳述行為；(iii) 高管違反了適用於公司業務的聯邦或州法律或法規有理由可能對公司造成重大損害；(iv)根據美國或任何州的法律，高管對重罪的定罪、認罪或認罪，但不包括輕微交通違規行為的重罪和替代責任（前提是行政部門不知道重罪並且沒有故意違法）；或 (v) Executive 的

c. 有充分的理由。就本協議而言，“正當理由” 是指 (i) 未經高管同意，大幅削減高管相對於高管職責或職責的職責或責任；但是，前提是僅因公司被較大實體收購併成為其一部分而導致高管職責或責任的任何減少（例如，首席執行官在變更後成為收購公司的僱員）控制權但不是首席執行官收購公司的高管）不得構成正當理由；(ii) 未經高管書面同意，大幅削減高管的基本工資在削減前夕生效，除非這種削減是通常影響公司高級管理人員的支出削減的一部分；(iii) 未經高管同意，公司大幅削減高管在削減之前有權獲得的員工福利種類或水平，結果是的總體福利待遇是大幅減少，除非這種削減是通常影響公司高級管理人員的福利減少的一部分，或 (iv) 未經高管同意，他搬遷到距離目前工作地點（現為德克薩斯州奧斯汀）超過二十五（25）英里的設施或地點。除非高管 (i) 在觸發 Good Reason 的條件最初存在後的九十 (90) 天內通知公司，以及 (ii) 公司有機會在至少三十 (30) 天內治癒此類疾病，否則Good Reason不存在。

12. 分配。本協議將對 (a) 高管去世後的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及 (b) 公司的任何繼承人具有約束力，並受益於 (b) 公司的任何繼任者。根據本協議的條款，無論出於何種目的，公司的任何此類繼任者都將被視為公司的替代者。為此，“繼承人” 是指任何個人、公司、公司或其他商業實體，無論是通過收購、合併還是其他方式，直接或間接收購公司全部或幾乎全部資產或業務。除非根據遺囑或血統和分配法，否則行政部門根據本協議獲得任何形式補償的權利均不得轉讓或轉讓。本協議規定的任何行政部門義務均不得轉讓或轉移。任何其他企圖分配、調動、轉讓或以其他方式處置高管薪酬或其他福利權利的行為都將無效。

應通過本協議簽名頁上為該方指定的地址或傳真號碼，或通過該方在提前十 (10) 天向本協議其他各方發出書面通知之前指定的其他地址或傳真號碼，通知該方。所有此類通知和其他通信均應視為在親自送達、郵寄之日起三 (3) 天后或確認傳真轉賬後發出。

a.executive 同意，因本協議或本協議的解釋、有效性、解釋、履行、違約或終止而產生的任何爭議或爭議，均應根據美國仲裁協會當時生效的《全國就業爭議解決規則》（“規則”）在德克薩斯州奧斯汀舉行的具有約束力的仲裁解決。對於此類爭議或爭議，仲裁員可以下達禁令或其他救濟。仲裁員的裁決將是最終的、決定性的，對仲裁各方具有約束力。可以在任何具有管轄權的法院對仲裁員的決定作出判決。

b. 仲裁員將對任何爭議或索賠的案情適用德克薩斯州的法律，而不參照法律衝突規則。仲裁程序將受聯邦仲裁法和規則管轄，不涉及州仲裁法。行政部門特此同意位於德克薩斯州的州和聯邦法院對由本協議引起或與本協議有關或與雙方參與的任何仲裁有關的任何訴訟或程序擁有屬人管轄權。

c.Executive 已閲讀並理解本節，其中討論了仲裁。高管明白，簽署本協議即表示高管同意將因本協議或本協議的解釋、有效性、構造、履行、違反或終止而產生的、與之相關的任何索賠提交具有約束力的仲裁，而且本仲裁條款構成對高管陪審團審判權的放棄，涉及與僱主/僱員關係各個方面有關的所有爭議的解決，包括但不限於歧視索賠。

16. 任期。本協議的期限應從生效之日開始，一直持續到 (i) 生效日期三週年或 (ii) 僱傭期結束之日，以較早者為準。儘管有上述規定，但本協議的第 2 條和第 7 — 21 條在任何此類終止或到期後仍然有效。

以及公司與高管之間的賠償協議，代表雙方就此處主題事項達成的全部協議和理解，取代之前或同期的所有書面或口頭協議。如果《專有信息協議》的任何條款與本協議的條款相沖突，則以本協議為準。除非本協議各方的正式授權代表以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的棄權、變更或修改均不具有約束力。

18. 無豁免。除此處明確規定外，本協議中的任何內容均不構成或不應被視為構成對行政部門根據任何適用法律或衡平法享有的任何權利或補救措施的放棄、或以其他方式減少、影響或損害，特此明確保留所有此類權利或補救措施。

20. 適用法律；同意屬人管轄。本協議將受德克薩斯州法律管轄，不考慮法律衝突原則。在不違反第 15 條的仲裁條款的前提下，我特此明確同意位於德克薩斯州的州和聯邦法院對公司就我的僱傭或終止僱傭關係或因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟行使屬人管轄權。