EX-10.1

附錄 10.1

公開市場銷售協議^軍士長

2023年8月3日

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Omega Therapeutics, Inc. 提議，根據本協議規定的條款，通過傑富瑞有限責任公司作為銷售代理和/或委託人（代理人）不時發行和出售股公司普通股，面值每股0.001美元（普通股），總髮行價不超過6000萬美元（本協議）。

第 1 部分。定義

(a) 某些定義。就本協議而言，此處使用且未另行定義的大寫術語應具有以下相應含義：

一個人的關聯人是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的另一個人。控制權一詞（包括控制、由共同控制和控制的術語）是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式指揮或促成個人管理和政策指導的權力。

代理期是指自本協議簽訂之日起至最早在 (x) 代理人根據本協議設定最高計劃金額之日和 (y) 根據第 7 節終止本協議之日到期的期限。

委員會是指美國證券交易委員會。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的委員會的規則和條例。

最低價格是指公司在發行通知中設定的最低價格，低於該最低價格，代理人不得在發行通知規定的適用期限內出售股票，公司可以在發行通知規定的期限內隨時通過向代理人發出此類變更的書面通知來調整最低價格，在中，未經代理人事先書面同意，該價格不得低於1.00美元，在發行通知中可以隱瞞最低價格代理商自行決定。

^軍士長	公開市場銷售協議是 Jefferies LLC 的服務標誌

發行金額是指代理人根據任何發行通知出售的股票的總銷售價格。

簽發通知是指公司根據本協議向代理人發出的書面通知，其形式為附錄A，由其首席執行官、總裁或首席財務官執行。

簽發通知日期是指代理期內根據第 3 (b) (i) 節交付發行通知的任何交易日。

發行價格是指銷售價格減去銷售佣金。

最大計劃金額是指總銷售價格為 (a) 根據發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）註冊的普通股數量或美元金額，(b) 已授權但未發行的普通股數量（減去行使時可發行的普通股、轉換或交換公司任何已發行證券或以其他方式從公司授權股本中預留的普通股），（c) 允許出售的普通股數量或美元金額根據S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果適用），或（d）公司提交招股説明書的普通股數量或美元金額（定義見下文）。

個人是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何類型的實體。

主市場是指納斯達克全球精選市場或隨後上市普通股（包括任何股票）的其他國家證券交易所。

銷售價格是指代理人根據本協議發行的每股股票的實際銷售執行價格。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

出售佣金是指根據本協議或公司與代理人就根據本協議出售的任何股份另行達成的協議，出售股票總收益的百分之三（3％）。

結算日期是指根據本協議出售股票的發行通知中規定的每個交易日之後的第二個工作日，屆時公司應向代理人交付該交易日出售的股票數量，代理人應向公司交付此類出售所得的發行價格。

股票是指公司根據本協議發行或可發行的普通股。

交易日是指主市場開放交易的任何一天。

第 2 部分。公司的陳述和保證

公司向代理人陳述並保證並同意，自 (1) 本協議簽訂之日，(2) 每次發行通知日期，(3) 每個結算日期，(4) 每個觸發事件日期和 (5) 截至每次銷售時間（上面提及的每個時間均稱為陳述日期），除非招股説明書（包括招股説明書）中可能披露的在陳述日當天或之前提及其中及其任何補充）：

(a) 公司已準備並向委員會提交了S-3表格（文件編號333-268254）的上架註冊聲明，其中包含基本招股説明書（基本招股説明書）。該註冊聲明記錄了公司根據《證券法》發行和出售股票。公司可以不時提交一份或多份額外的註冊聲明，其中將包含與股票有關的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用）。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括根據《證券法》第430B條被視為其一部分的任何信息，包括所有財務報表、附錄和附表，以及根據不時修訂或補充的《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入或視為納入其中的所有文件，在此稱為註冊聲明，以及招股説明書構成此類註冊聲明的一部分，以及根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的與特定股票發行有關的任何招股説明書補充文件，包括根據證券法第 S-3 表格第 12 項以提及方式納入或視為納入其中的所有文件，在每種情況下，不時修訂或補充，均稱為招股説明書，除非向招股説明書提供任何修訂後的招股説明書由公司代理使用，用於發行股票，但不是招股説明書一詞必須由公司根據《證券法》第424 (b) 條提交，是指首次向代理人提供此類用途之後的修訂招股説明書。註冊聲明最初生效時的註冊聲明在本協議中稱為原始註冊聲明。在本協議中，適用於註冊聲明或招股説明書的條款修正案或補充應被視為包括公司在本協議發佈之日之後根據《交易法》向委員會提交任何以引用方式納入或被視為納入其中的文件。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中包含、包含或陳述的其他信息（以及所有其他類似的提法）均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他信息，這些信息以提及方式納入《證券法》或招股説明書或招股説明書中或以其他方式被視為註冊聲明或招股説明書的一部分或包含在視情況而定，截至任何指定日期；以及所有本協議中提及註冊聲明或招股説明書的修正或補充，應被視為

指幷包括但不限於根據《交易法》提交任何文件，這些文件在任何指定日期以引用方式納入《證券法》或根據其他方式被視為註冊聲明或招股説明書的一部分或包含在註冊聲明或招股説明書中（視情況而定）。

當時註冊聲明最初宣佈生效或將要宣佈生效，在公司向委員會提交最新的10-K表年度報告時，如果稍後，公司符合當時適用的《證券法》下使用S-3表格的要求。在代理期內，每當公司在10-K表格上提交年度報告時，公司都將滿足《證券法》下當時適用的S-3表格的使用要求。

(b) 根據《證券法》，委員會已宣佈原始註冊聲明和任何第 462 (b) 條註冊聲明生效。公司已滿足委員會要求提供補充或補充信息的所有要求。暫停註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的停止令尚未生效，委員會也沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅提起訴訟。

提交的招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，如果通過其電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）向委員會提交（《證券法》第S-T條可能允許的情況除外），則與交付給代理人用於股票發行和出售的副本相同。每份註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明及其任何生效後的修正案，在生效或生效時以及隨後的任何時候都遵守並將在所有重大方面遵守《證券法》，過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何需要在其中陳述的重大事實，以使中的陳述不具有誤導性。截至本協議簽訂之日，招股説明書和任何自由寫作招股説明書（定義見下文）（統稱銷售時間信息）不包含任何不真實的重要事實陳述，也未提及在其中發表陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。經修訂或補充的招股説明書截至發佈之日以及隨後的所有時間沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會根據作出陳述的情況，沒有陳述在其中陳述所必需的重大事實，而不是誤導性。前三句中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或其任何修正或補充中的陳述或遺漏，這些陳述或補編是根據代理人以書面形式向公司提供的與代理人有關的信息並與之一致的理解並同意代理人向公司提供的唯一此類信息包含下文第 6 節中描述的信息。沒有合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交，而這些合同或其他文件尚未按要求描述或提交。特此設想的註冊聲明以及股票的要約和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合上述規則。

(c) 根據《證券法》第164、405和433條，公司不是與發行股票有關的不符合資格的發行人。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的任何自由寫作招股説明書都已或將按照《證券法》的要求向委員會提交。公司根據《證券法》第 433 (d) 條提交或必須提交的每份免費寫作招股説明書，或者由公司編寫、代表使用或提及的每份免費寫作招股説明書，在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》第 433 條的要求，包括及時向委員會提交或在必要時保留和註明，以及每份此類免費寫作招股説明書其發行日期以及隨後在股票發行和出售完成之前的所有時間都沒有，沒有也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將與之衝突的信息，包括其中以引用方式納入的任何文件。除首次使用前提供給您的免費寫作招股説明書（如果有）和電子路演（如果有）外，公司沒有準備、使用或提及，也不會在未經您事先同意的情況下準備、使用或參考任何免費寫作招股説明書。

(d) 在向委員會提交註冊聲明和招股説明書時，納入或被視為以提及方式納入的文件，在所有重大方面均符合《交易法》的要求（如適用），與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，不包含不真實的重大事實陳述，也不包含不真實的陳述重要事實，也未提及需要在其中陳述或必要的重大事實根據發表聲明的情況，在其中發表聲明，不是誤導。

(e) 在招股説明書當時或之後以提及方式納入或被視為以提及方式納入招股説明書的文件已提交委員會，任何自由寫作招股説明書或其修正案或補充文件均已得到遵守，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，註冊聲明及其任何修正案生效時和每次都將符合 of Sale（定義見下文），視情況而定，不會包含不真實的內容根據作出這些陳述的情況，對重大事實的陳述或中必須陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。

(f) 除了公司最新的10-K表年度報告附錄21中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(g) 自注冊聲明和招股説明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司並沒有 (i) 因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或業務幹擾，無論是否由保險承保，或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令或 (ii) 簽訂任何交易或協議（無論是否在普通交易中）業務流程）對公司具有重要意義或承擔任何直接或偶然的責任或義務，這對公司來説很重要，在每種情況下，註冊聲明和招股説明書中規定或設想的除外；而且，自注冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期以來，股本沒有發生任何變化（i）行使股票期權或授予股票（如果有）根據註冊聲明中描述的公司股權計劃在正常業務過程中持有的期權或限制性股票以及公司的招股説明書或 (ii) 在轉換公司證券（如註冊聲明和招股説明書中所述）或長期債務時發行股票（如果有）或 (y) 任何重大不利影響（定義見定義）

下文），除非在註冊聲明和招股説明書中另有披露；在本協議中，重大不利影響或重大不利影響變更是指 (A) 財務狀況或其他財務狀況、管理、經營業績、業務、一般事務財產或潛在客户的任何重大不利變化或影響，或任何可能導致重大不利變化的事態發展，或 (B) 公司完成本協議所設想的交易的能力同意或履行本協議規定的義務；

(h) 公司擁有所有不動產（如果有的話）的良好和適銷對路的所有所有權，以及其擁有的所有物質個人財產的良好和適銷對路的所有權，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押權和缺陷，但招股説明書中描述的或不會對此類財產的價值產生重大影響且不幹擾已使用和擬議使用的留置權、抵押權和缺陷公司持有的此類財產；以及公司租賃持有的任何不動產和建築物均由其持有，有效、存在和可執行租賃，但非實質性租賃，不會對公司對此類財產和建築物的使用和擬議使用產生重大幹擾；

(i) 公司已經 (i) 根據其司法管轄區的組織法律，公司已成立，有效存在並信譽良好，有權和授權（公司及其他）擁有和/或租賃其財產並按照招股説明書的規定開展業務；（ii）有資格成為業務交易的外國公司，並且根據其擁有或租賃的彼此司法管轄區的法律，信譽良好出售財產或開展任何需要此類資格的業務，但本條款除外（ii)，如果未能獲得這些資格或信譽良好的個人或總體上不會產生重大不利影響，並且公司的每家子公司都已在註冊聲明中列出；

(j) 公司擁有招股説明書中規定的法定資本，公司所有已發行股本股已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，符合註冊聲明和招股説明書中對股本的描述；

(k) 公司根據本協議向代理人發行和出售的股票已獲得正式有效的授權，當按照本協議的規定發行和交付時，將按時有效發行，已全額支付且不可評估，並且在所有重大方面都符合招股説明書中對股票的描述；股票的發行不受任何優先或類似權利的約束但尚未得到有效豁免;

(l) 股份的發行和出售、公司對本協議的遵守以及本協議和招股説明書中設想的交易的完成，不會與 (i) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的任何條款或規定發生衝突或違約，也不會構成違約或公司受其約束或公司任何財產或資產受其約束，(ii) 證書公司的註冊或章程（或其他適用的組織文件），或（iii）對公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，但第 (i) 或 (iii) 條除外，此類違約、違規行為或違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響；未經同意，批准、授權、訂單、註冊或

發行和出售股票或公司完成本協議所設想的交易需要獲得任何此類法院、政府機構或機構的資格，除非根據《證券法》獲得的交易，金融業監管局（FINRA）對條款和安排的批准以及國家證券可能要求的同意、批准、授權、註冊或資格或與購買和分銷有關的藍天法律代理人的股份；

(m) 公司沒有 (i) 違反其公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），（ii）違反對公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，或 (iii) 未履行或遵守任何契約中包含的任何義務、協議、契約或條件證券、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或其為一方或由其簽訂的文書它或其任何財產可能受其約束，除非就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，對於單獨或總體上不會產生重大不利影響的違約；

(n) 除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，沒有法律或政府或監管部門調查、公司或據公司所知的任何高級管理人員或董事參與的待審訴訟，也沒有任何公司的任何財產，或據公司所知，公司的任何高級管理人員或董事，如果被認定對公司不利（或該高級管理人員或董事），將單獨或總體上對公司產生重大不利影響；以及知道，政府當局或其他方面沒有威脅或考慮過這種訴訟；《證券法》要求在註冊聲明或招股説明書中沒有描述任何當前或待處理的行動；也沒有《證券法》要求作為註冊聲明的證物提交或在註冊聲明和招股説明書中描述的法規、條例、合同或其他文件這些不是作為證物提交給註冊聲明或註冊聲明和招股説明書中描述的內容；

(o) 如註冊聲明或招股説明書中的收益使用所述，在收到股票付款後，或在使用所得收益後，公司現在和將來都不會被要求註冊為投資公司，該術語在經修正的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）中定義；

(p) Deloitte & Touche LLP 已認證了公司的某些財務報表，根據《證券法》和委員會根據該法制定的規章制度的要求，他們是獨立的公共會計師；

(q) 公司已經建立並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），這些控制和程序（i）旨在確保這些實體中的其他人向公司首席執行官和首席財務官提供與公司有關的重要信息，包括其合併的子公司，尤其是在交易法要求提交定期報告期間已準備就緒；(ii) 已經過管理層的評估公司

表示截至公司最近一個財季末的有效性；以及（iii）在所有重大方面均有效，可以履行其成立時所要履行的職能。自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷或重大弱點（無論是否得到補救），公司對財務報告的內部控制也沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。公司不知道其最近一個財季對財務報告的內部控制發生了任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響；

(r) 公司及其每家子公司製作並保存準確的賬簿和記錄，並維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便根據美國適用的公認會計原則編制財務報表，並保持資產的問責制；(iii) 資產准入是僅允許在根據管理層的總體授權或的具體授權；(iv) 在合理的時間間隔內將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明和招股説明書中以引用方式包含或納入的 Extensible 商業報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重大方面所要求的信息，並且是根據委員會的規則和適用的指導方針編制的；

(s) 本協議已由公司正式授權、執行和交付；

(t) 公司以及據公司所知的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他與公司有關或代表公司行事的人，均未經 (i) 提供、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支（或採取任何行動來促進這些費用）；(ii) 進行、提供、承諾或授權任何直接或間接的非法付款；或 (iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或規則的任何規定；以及根據該法頒佈的法規、英國 2010 年反賄賂法或任何其他適用的反腐敗、反賄賂相關法律、法規或法規（統稱為《反腐敗法》）；公司根據反腐敗法開展業務，制定和維持了合理設計的政策和程序，以促進和實現遵守此類法律以及其中包含的陳述和保證；公司不會直接使用或間接地，本次發行的收益，以推進違反反腐敗法的向任何人發行、付款、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或其他任何有價值的東西；

(u) 公司的運營始終符合適用的反洗錢法的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年銀行保密法和根據該法頒佈的規章制度，以及公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法、該法的規則和條例以及任何相關或任何發佈、管理或執行的類似規則、法規或指南

政府機構（統稱為《洗錢法》），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或向公司提起的與洗錢法有關的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也未受到威脅；

(v) 公司以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司或其他與公司有關或代表公司行事的人都不是 (i) 目前美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部 (OFAC) 的外國資產控制辦公室或美國財政部國家，包括但不限於被指定為特別指定的國民或被封鎖的人，歐洲聯盟、Her 財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構（統稱制裁）；（ii）公司位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，公司也不會直接或間接使用根據本協議發行股票的收益，也不會將此類收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資企業或合作伙伴其他個人或實體 (i) 為任何人的任何活動或與任何人開展業務提供資金或提供便利在提供此類資金時是制裁對象或目標的個人或任何國家或地區，或 (ii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁；公司在過去五年中的任何時候沒有參與或從未參與，與任何個人或實體進行或涉及的任何交易或交易，如果在進行此類交易或交易時曾經或現在是（如適用）受制裁的對象或目標或具有任何制裁管轄權；公司已制定並維持旨在促進和實現持續遵守制裁的政策和程序；

(w) 註冊聲明和招股説明書中包含的財務報表，以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允列報了公司在指定期間的財務狀況以及公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流量；所述財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（GAAP）編制的。支持附表（如果有）根據公認會計原則，在所有重大方面公平地提供了其中需要説明的信息。註冊聲明和招股説明書中包含的財務摘要信息在所有重大方面公平地反映了其中顯示的信息，並且是在與其中包含的經審計財務報表一致的基礎上編制的。除非其中包含的內容，否則無需在《證券法》或根據該法頒佈的規章制度的註冊聲明或招股説明書中包含任何歷史或預計財務報表或支持附表；

(x) 除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利，可以根據註冊聲明註冊任何證券或由公司根據《證券法》以其他方式註冊任何證券，除非與股票發行有關的有效豁免或遵守；

(y) (i) 不存在公司現任或前任僱員或高級管理人員的勞動騷擾或與之發生爭議，據公司所知，也未考慮或威脅進行勞動，以及 (ii)

公司沒有意識到公司任何主要供應商、製造商或承包商的員工有任何現有或即將發生的勞動騷亂或與之發生爭議，在每種情況下個別或總的來説，這些騷擾會對公司產生重大不利影響。公司不是任何集體談判協議的當事方；

(z) 公司有涵蓋其財產、運營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，該保險的金額是合理的、普通和慣常的，適用於相同或類似業務的同類公司的損失和風險；而且 (i) 公司未收到該保險公司的任何保險公司或代理人關於需要或必須進行資本改善或其他支出的書面通知繼續使用此類保險或 (ii) 有理由相信當現有保險到期時，它將無法續保，也無法以合理的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險；

(aa) 公司董事會符合獨立性要求，並已成立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，在每種情況下，都符合委員會和主要市場的規章制度的獨立性要求；

(bb) 公司在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及根據該法頒佈的規章制度。

(cc) 與公司執行、交付或履行本協議或公司出售和交付股票有關的美國代理人或其任何政治分支機構或税務機構無需繳納印花税或其他發行或轉讓税或税，也無需繳納資本利得、所得税、預扣税或其他税。

(dd) 據公司所知，公司及其董事、高級職員、員工及其各自的代理人、關聯公司和代表，自2020年7月1日起，始終遵守所有適用的醫療保健法（定義見此處），但此類不合規行為不會單獨或總體上產生重大不利影響。就本協議而言，醫療保健法是指聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《醫生補助陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、民事虛假索賠法（31 U.S.C. § 3729 等）、《刑事虛假索賠法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)），與醫療保健欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 條第 286、287、1347 和 1349 條，以及 1996 年《健康保險便攜性和問責法》（42 U.S.C. §§ 1320d）下的醫療保健欺詐刑事條款 et seq。）(HIPAA)、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事金錢處罰法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、經《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（42 U.S.C. § 17921 等）、《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 301 §§ 等）、醫療保險（《社會保障法》第十八章）、醫療補助（《社會保障法》第十九章）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. §§ 201 等）以及任何其他國家、聯邦、州或地方政府或監管機構的類似法律或權力，以及相關細則和條例。自 2020 年 7 月 1 日起，除非不會，單獨或在

彙總，產生重大不利影響，公司已按任何適用的醫療保健法的要求提交、維護或提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補編或修正案，所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修正案在所有重要方面均完整準確（或已更正或補充通過隨後提交的材料）。根據任何政府機構規定的任何企業誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或類似協議，公司不是其當事方，也不承擔任何持續的報告義務。自 2020 年 7 月 1 日以來，公司未收到美國食品藥品管理局或任何類似監管機構的任何書面通知、信函或任何其他書面信函，指控嚴重違反任何適用的醫療保健法律，包括但不限於任何 FDA 表格、負面調查結果通知、警告信、無標題信或任何未決或威脅索賠、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的任何書面通知，來自任何仲裁員、監管機構或政府機構或指稱公司在任何重大方面可能或實際不遵守任何醫療保健法律或承擔責任的第三方；

(ee) 自 2020 年 7 月 1 日起，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司已經擁有並目前擁有政府機構頒發的所有證書、批准、許可、許可、同意和其他授權，包括美國食品藥品管理局或其任何組成部分和/或任何其他美國州所要求的證書、批准、許可、同意和其他授權、當地或外國政府或藥品監管機構（統稱監管機構）必須以當前經營的方式開展業務（統稱為 “許可證”）。所有此類許可證均具有充分的效力和效力，公司沒有違反任何許可證的任何條款或條件，但個人或總體上不會產生重大不利影響的違規行為除外。自 2020 年 7 月 1 日以來，除此類不合規行為不會單獨或總體上產生重大不利影響外：(1) 公司已履行並履行了與此類許可證有關的所有義務，據公司所知，沒有發生任何允許撤銷或終止許可證的事件，或者在通知或時間過後允許撤銷或終止許可證或導致任何持有者的權利受到任何其他損害許可；以及 (2) 公司尚未收到任何與撤銷有關的書面訴訟通知或修改任何此類許可證，且監管機構未採取任何行動限制、暫停或撤銷公司擁有的任何此類許可證；

(ff) 由公司或代表公司進行的臨牀前研究和臨牀試驗過去和現在都是在所有重大方面根據所有適用的醫療保健法律進行的，除非單獨或總體上不會合理地預計會產生重大不利影響；據公司所知，代表公司進行的臨牀前研究和臨牀試驗的描述，註冊聲明和招股説明書中包含的結果是在所有重大方面都是準確的，並且公平地呈現了從此類臨牀前研究和臨牀試驗中得出的數據（如果有）；公司不知道有任何其他臨牀前研究或臨牀試驗，其結果在描述此類結果的背景下查看時合理地質疑註冊聲明和招股説明書中描述的結果；而且公司尚未收到美國食品藥品管理局、任何外國、州或州的任何書面通知或信函行使類似權力的地方政府機構或任何機構審查

董事會要求終止、暫停、實質性修改或暫停由公司或代表進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗，但與此類研究或試驗的設計和實施有關的修改的普通課程通信除外；

(gg) 自 2020 年 7 月 1 日以來，公司、其任何高管、員工或董事，或公司所知，其任何代理人或臨牀研究人員均未被排除在外、暫停、取消資格或被禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或者據公司所知，受到政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的約束合理地預計會導致取消資格、取消資格、停職或開除，或被判犯有任何罪行，或者根據《美國法典》第 21 篇第 335a 節或類似的外國法律，公司從事了任何有理由預期會導致取消資格的行為；

(hh) 據公司所知，公司擁有或擁有有效且可強制執行的許可或足夠的權利，可以根據和/或使用所有專利和專利申請、版權、商標、商標註冊、服務商標、服務商標註冊、商品名稱、服務名稱和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）以及所有其他必要或使用的知識產權業務的進行或擬議的行為公司按照招股説明書中描述的方式（統稱公司知識產權）；據公司所知，其以招股説明書中描述的方式開展業務（包括招股説明書中描述的候選產品的開發和商業化）沒有也不會侵犯或挪用第三方的任何有效知識產權，除非任何此類侵權或挪用行為或總體而言，會產生重大不利影響；據公司所知，第三方對公司擁有的任何公司知識產權均無權利；公司擁有的公司知識產權不受所有重大留置權、擔保權益或抵押權益的擁有；據公司所知，公司知識產權中包含的公司擁有或共同擁有或許可的專利、商標和版權是有效的、可執行和存在的；據本公司所知，第三方不存在對本公司任何部分的侵權行為知識產權；招股説明書中披露的除外；(i) 公司沒有義務向任何第三方支付與公司知識產權有關的實質性特許權使用費、發放許可或提供其他重要對價，(ii) 沒有訴訟、訴訟、索賠或其他訴訟尚待審理，據公司所知，沒有受到威脅，指控公司侵權、挪用、稀釋等或以其他方式侵犯他人對本公司任何候選產品的任何知識產權，流程或知識產權，(iii) 沒有任何訴訟、訴訟、索賠或其他程序懸而未決，或者據公司所知，沒有受到威脅，質疑公司任何知識產權的有效性、可執行性、範圍、註冊、所有權或的使用，(iv) 沒有任何訴訟、訴訟、索賠或其他程序懸而未決，據公司所知，沒有受到質疑公司對任何公司知識產權的權利的威脅， (v) 公司尚未收到任何侵權、挪用或侵權索賠的書面通知與他人對公司任何產品、擬議產品、工藝或公司知識產權的任何主張權利發生衝突，(vi) 據公司所知，除任何外，任何第三方對公司獨家許可的任何使用領域的任何公司知識產權沒有任何所有權

公司知識產權的許可人，(vii) 據公司所知，公司的任何員工、顧問或獨立承包商在任何重大方面均未違反或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議或與前僱主或獨立承包商簽訂的任何限制性契約，其依據是此類違規行為與公司知識有關財產以及與公司聘用的此類僱員或獨立承包商，(viii) 公司已採取合理措施保護其機密信息和商業祕密，維護和保護公司的知識產權，包括執行適當的保密和保密協議，以及 (ix) 公司遵守了公司知識產權許可給公司的每份協議的實質性條款，並且所有此類協議都是完整的強行和影響，除非就第 (i) 至 (ix) 條而言，與上述規定不一致的任何內容單獨或總額都不會產生重大不利影響；

(ii) 據公司所知，公司知識產權中包含的所有專利和專利申請均已正式妥善提交和維護；據公司所知，註冊聲明和招股説明書中披露為公司擁有的任何專利或專利申請均不存在重大缺陷；據公司所知，與起訴此類申請相關的個人已經履行了坦率的職責向美國專利和商標披露Office （美國專利商標局）與此類申請有關；而且公司不知道需要向美國專利商標局披露的任何事實，這些事實沒有向美國專利商標局披露，這些事實將使任何此類申請無法授予與相關的專利，或者可能構成就此類申請簽發的任何專利無效的認定依據；

(jj) 公司擁有或擁有訪問和使用所有信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT Systems）的有效權利。除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司的IT 系統 (i) 足以滿足公司當前業務運營的要求，並按要求運行和運行，(ii) 沒有出現重大故障或失敗，(iii) 據公司所知，不存在所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、後門、drop dead 設備、惡意軟件和其他破壞者，包括旨在實現以下目的的軟件或硬件組件中斷使用，允許未經授權訪問或禁用、損壞或抹去 IT 系統和數據；公司已實施並維持符合適用的監管標準的商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息，以及使用、收集的所有IT系統和數據（包括所有個人、個人、可識別的敏感、機密或受監管數據（個人數據）的完整性、持續運行、宂餘和安全或在中訪問據公司所知，除了在沒有物質成本或責任或通知任何其他人的義務的情況下得到補救的行為外，沒有違規、違規、中斷或未經授權的使用或訪問；公司目前和任何時候都在所有重大方面遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁機構的所有判決、命令、規則和條例監管機構、政府或監管機構、內部政策和合同義務與

IT 系統和個人數據的隱私和安全，以及保護這些 IT 系統和個人數據免遭丟失，免受未經授權的使用、訪問、盜用、修改、披露或其他濫用；公司已實施了符合適用監管標準的合理備份和災難恢復技術；

(kk) 公司及其子公司過去一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於 HIPAA，公司及其子公司已採取商業上合理的行動準備遵守，自 2018 年 5 月 25 日起，一直遵守歐盟通用數據保護條例 (GDPR) (EU 2016/66) 79）（統稱為《隱私法》）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據相關的政策和程序（以下簡稱 “政策”）。公司及其子公司一直按照適用法律和監管規則或要求的要求向用户或客户披露所有信息，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或在任何重大方面違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證明其和任何子公司：(i) 已收到任何隱私法項下或與之相關或實際或潛在違反任何隱私法的任何實際或潛在責任的通知，並且不知道會導致任何此類通知的任何事件或情況；(ii) 目前正在根據任何調查、補救或其他糾正措施進行或支付全部或部分費用任何《隱私法》；或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方，或任何隱私法規定的責任。

(ll) 沒有引起公司注意的任何事情使公司認為每份註冊聲明和招股説明書中包含的統計和市場相關數據都不是基於或得自在所有重大方面可靠和準確的來源；

(mm) 公司沒有也不會直接或間接採取旨在或已經構成或可能導致股票價格穩定或操縱的任何行動；

(nn) 公司擁有適用法律所必需的許可證、執照、批准、同意、特許經營權、需求證明和其他批准或政府或監管機構的授權（許可證），以註冊聲明和招股説明書中描述的方式經營各自的財產，但上述任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的內容除外。公司尚未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的訴訟的通知，如果不利的決定、裁決或裁決的主體，無論是個人還是總體而言，這些許可證都會產生重大不利影響；

(oo) 從首次向委員會提交註冊聲明之日起至本文發佈之日，公司一直是而且現在是《證券法》第2 (a) (19) 條所定義的新興成長型公司（新興成長型公司）；以及

(pp) 註冊聲明或招股説明書中不要求描述涉及公司或其任何子公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易，但未按要求進行描述。

由公司或其任何子公司的任何高級管理人員或代表簽署並交給代理人或律師的與發行股票有關的任何證書均應被視為公司在該證書籤發之日就其中所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

公司承認，代理人以及就根據本協議第4 (o) 條發表的意見而言，公司的法律顧問和代理人的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

第 3 部分。普通股的發行和出售

(a) 出售證券。根據此處包含的陳述、保證和協議，但是受此處規定的條款和條件約束，公司和代理商同意，公司可以不時尋求通過代理人作為銷售代理出售股票，或直接向作為委託人的代理出售股票，具體如下，總銷售價格不超過計劃的最高金額，具體取決於公司的發行通知可以在代理期內交付。

(b) 發放機制。

(i) 發佈通知。根據本協議規定的條款和條件，在第 5 (a) 節和第 5 (b) 節規定的條件得到滿足的代理期內的任何交易日，公司可以通過向代理人發出發行通知來行使申請發行股票的權利； 但是，前提是，(A) 在任何情況下，公司均不得交付發行通知，前提是 (I) 請求的發行金額的總銷售價格 (x) 加上 (y) 根據本協議生效的所有先前發行通知發行的所有股票的總銷售價格將超過最高計劃金額；(B) 在任何發行通知交付之前，即任何先前發行通知規定的期限應已過期或已終止。發行通知應視為在交易日通過電子郵件送達本協議附表A所列人員，並由公司通過電話（包括向如此識別的人發送語音信箱消息）進行確認，但有一項諒解，即經事先充分的書面通知，代理人可以不時修改此類人員的名單。

(ii) 代理人的努力。根據本協議中規定的條款和條件，在收到發行通知後，代理人將根據其正常銷售和交易慣例做出商業上合理的努力，配售代理商同意擔任銷售代理的股票，但須遵守發行通知中規定的信息，除非其中所述股票的出售已暫停、取消或以其他方式終止根據本協議的條款。為避免疑問，本協議的各方可以隨時修改簽發通知，前提是雙方均以書面形式同意任何此類修改。

(iii) 要約和出售方式。股份（A）經公司同意，可以通過私下談判的交易進行發行和出售；（B）作為大宗交易；或（C）通過法律允許的任何其他方法，將其視為《證券法》第415 (a) (4) 條所定義的市場發行，包括直接在主要市場進行的銷售或向普通股任何其他現有交易市場進行的出售。本協議中的任何內容均不得視為要求任何一方同意前一句中規定的要約和出售方法，而且（除非上文 (A) 和 (B) 條另有規定）代理人配售任何股票的方法應由代理商自行決定。

(iv) 向公司確認。如果根據本協議擔任銷售代理，代理人將在其根據本協議配售股票的交易日之後的下一個交易日開盤前向公司提供書面確認書，説明該交易日出售的股票數量、相應的銷售價格以及應向公司支付的發行價格。

(v) 結算。每次股票發行都將在此類股票發行的適用結算日結算，根據第 5 節的規定，在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理通過託管人存款/提款 (DWAC) 系統以電子方式轉讓正在出售的股票，方法是將代理人或其指定人在存款信託公司的賬户存入存款信託公司的賬户按照雙方可能共同商定的方式交付，在收到此類股份後，總而言之案例應以良好的可交付形式自由交易、可轉讓、註冊股票，代理人將在結算日之前通過電匯將相關的發行價格在當天交付到公司指定的賬户。公司可以按每次根據本協議（每份協議出售股票的相關時間）商定的價格將股票作為委託人出售給代理人。

(vi) 暫停或終止銷售。按照標準市場結算慣例，公司或代理人可以在以書面或電話通知另一方（通過可驗證的電子郵件立即確認）後，暫停任何股票出售，發行通知中規定的期限應立即終止； 但是，前提是，(A) 在收到此類通知之前，此類暫停和終止不得影響或損害任何一方對根據本協議配售或出售的任何股份的義務；(B) 如果公司在代理人確認向公司出售股票後暫停或終止任何股票出售，則公司仍有義務遵守關於此類股票的第3 (b) (v) 條；和 (C)）如果公司未能履行在結算日交付股票的義務，則公司同意將使代理人免受任何損失，索賠、因公司此類違約而產生的損害或費用（包括但不限於罰款、利息以及合理且有據可查的律師費和開支）。本協議雙方承認並同意，在履行本協議規定的義務時，如果公司沒有按照上文 (v) 小節的要求交付股票來結算銷售，代理人可以向股票貸款人借入普通股，並可能使用股票來結算或結清此類借款。公司同意，除非代理人根據第 3 (b) (i) 條以書面形式向代理人發出此類通知，否則該通知對代理人無效。

(vii) 不保證配售等公司承認並同意：(A) 無法保證代理人會成功配售股票；(B) 如果代理人不出售股票，則不會對公司或任何其他人承擔任何責任或義務；(C) 除非代理人和公司另有特別協議，否則代理人沒有義務根據本金購買股票。

(viii) 重要的非公開信息。儘管本協議有任何其他條款，但公司和代理商同意，在公司擁有重要非公開信息的任何期間，公司不得向代理人發出任何發行通知，代理人也沒有義務發行任何股份。

(d) 開支。公司同意支付與履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 與股票發行和交付有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）； (ii) 股票註冊商和過户代理的所有費用和開支；(iii) 與之相關的所有必要發行、轉讓和其他印花税發行和出售股份；（iv）的所有費用和開支公司的法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問；(v) 與編寫、打印、提交、運輸和分發註冊聲明（包括財務報表、附錄、附表、同意書和專家證書）、招股説明書、任何由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的自由寫作招股説明書（定義見下文）以及所有修正案有關的所有費用和開支對其和本協議的補充；(vi) 所有申請費、律師費以及公司或代理人因根據州證券法、藍天法或加拿大省證券法對全部或任何部分股份進行資格或註冊（或獲得資格或註冊豁免）而產生的費用，如果代理人要求，準備和打印藍天調查或備忘錄和加拿大包裝紙及其任何補編，將此類資格、註冊告知代理人，裁決和豁免；(vii) 合理的費用和代理人律師的支出，包括代理人與FINRA審查（如果有）以及批准代理人蔘與股票發行和分配有關的合理費用和開支；（viii）向FINRA審查收取的申請費（如果有）；（ix）公司與投資者在與股票發行營銷有關的任何路演上的陳述有關的成本和開支，包括但不限於與的準備或傳播相關的費用任何電子路演、與製作路演幻燈片和圖形相關的費用、經公司事先批准參與路演演演的任何顧問的費用和開支、公司代表、員工和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的任何包機費用；以及 (x) 與股票上市相關的費用和開支在主要市場上。根據上文第 (vi) 和 (vii) 小節向代理律師支付的費用和支出不得超過 (A) 與執行本協議有關的75,000美元；(B) 與執行本協議相關的費用和支出不得超過 25,000 美元

每個觸發事件日期（定義見下文），公司必須根據第 4 (o) 條提供與向委員會提交10-K表年度報告有關的證書，以及 (C) 15,000美元，每個觸發事件日期（定義見下文），公司必須根據第 4 (o) 節向委員會提交一份證書 10-Q 表的季度報告

第 4 部分。附加契約

公司與代理商的承諾和協議如下，以及本協議其他地方達成的任何其他契約和協議：

(a)《交易法》合規。在代理期內，公司應 (i) 按照《交易法》要求的方式和期限內及時向委員會提交《交易法》第13、14或15條要求提交的所有報告和文件；(ii) 要麼由公司自行決定， (A) 在其10-Q表的季度報告和10-K表的年度報告中包括a 摘要，詳細説明相關報告期內，(1) 根據本協議通過代理出售的股票數量以及 (2) 收到的淨收益由公司從此類銷售中提出，或 (B) 準備一份招股説明書補充文件，其中包含《證券法》或《交易法》（均為臨時招股説明書補充文件）允許的其他文件中包含此類摘要信息，並在不違反本第 4 節的前提下，根據證券法第 424 (b) 條規定的期限內提交此類臨時招股説明書補充文件以及《證券法》第430B條）。

(b)《證券法》合規。在本協議簽訂之日之後，公司應立即以書面形式告知代理人，(i) 委員會已收到委員會對註冊聲明或招股説明書的任何評論或額外或補充信息的請求；(ii) 提交任何註冊聲明生效後修正案、任何第 462 (b) 條註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的時間和日期，或任何自由寫作招股説明書；(iii) 對進行任何生效後修正的時間和日期註冊聲明或任何規則 462 (b) 註冊聲明生效；以及 (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其生效後修正案生效的停止令、任何規則 462 (b) 註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，或禁止或暫停使用任何自由寫作招股説明書或招股説明書的任何命令，或任何刪除、暫停或暫停使用任何程序的命令終止在任何證券交易所上市或報價普通股它們被列入交易名單或被列入或指定用於報價, 或出於任何此類目的威脅或提起任何訴訟.如果委員會隨時下達任何此類止損單，公司將盡最大努力在可行的情況下儘快解除此類訂單。此外，公司同意應遵守《證券法》第 424 (b) 條和第 433 條（適用於）的規定，並將盡其合理努力確認委員會及時收到了公司根據第 424 (b) 條或第 433 條提交的任何文件。

(c)《招股説明書和其他證券法》事項的修正和補充。在發行通知懸而未決的任何時期，如果發生任何事件或存在任何情況，因此有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，也不會在招股説明書中陳述必要的重要事實，因為招股説明書交付給買方時的情況不具有誤導性，或者如果在招股説明書中陳述所必需的重要事實代理人或代理人律師的意見

否則，有必要修改或補充招股説明書以遵守包括《證券法》在內的適用法律，公司同意（在不違反第4（d）和4（f）條的前提下）立即準備、向委員會提交（包括提交一份以提及方式納入招股説明書的文件），並自費向代理人提供招股説明書的修正或補充，以便招股説明書中的陳述經過修訂或補充不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述必要的重大事實根據向買方交付招股説明書的情況，在其中發表聲明，不是具有誤導性，或者使經修訂或補充的招股説明書符合包括《證券法》在內的適用法律。代理商同意或交付任何此類修正或補充，均不構成對公司根據第 4 (d) 和4 (f) 條承擔的任何義務的放棄。

(d) 代理商對擬議的修正案和補編的審查. 在修改或補充註冊聲明（包括根據《證券法》第462 (b) 條提交的任何註冊聲明）或招股説明書（不包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而提交的任何修正案或補充）之前，公司應在擬議提交或使用註冊聲明之前的合理時間向代理人提供每項此類擬議修正案的副本或此類擬議修正案的補充或補充與本文件中設想的交易有關協議，未經代理人事先同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充，也不得在《證券法》第424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書。

(e) 使用免費寫作招股説明書。未經對方事先書面同意，公司和代理人均未準備、使用、提及或分發任何構成自由寫作招股説明書的書面通信，如《證券法》第405條關於本協議所設想的發行（任何此類自由寫作招股説明書在此稱為自由寫作招股説明書）中定義的自由寫作招股説明書。

(f) 免費寫作招股説明書。公司應在擬議提交或使用招股説明書之前的合理時間向代理人提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本或由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的任何修正或補充，未經代理商同意，公司不得提交、使用或提及任何擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正或補充，不得不合理地扣留、附帶條件或拖延。公司應根據代理人的合理要求，免費向代理人提供由公司編寫或代表公司編寫或使用的任何免費寫作招股説明書的副本。如果在《證券法》（包括但不限於根據規則 173 (d)）要求交付與股票銷售有關的招股説明書（但無論如何，如果在任何時候，包括本協議簽訂之日）時，發生了或發生任何事件或事態發展，由或代表其編寫、使用或提及的任何自由寫作招股説明書公司與註冊聲明中包含的信息發生衝突或將與之發生衝突，或者包含或將包含不真實的信息對重大事實的陳述或省略的或者省略陳述在其中陳述所必需的重大事實，鑑於隨後當時的情況，公司應立即修改或補充此類自由寫作招股説明書，以刪除或更正此類陳述，不具有誤導性

衝突或使經修訂或補充的自由寫作招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，也不會根據隨後的普遍情況，在其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，視情況而定； 但是，前提是，在修改或補充任何此類自由寫作招股説明書之前，公司應在擬議提交或使用招股説明書之前的合理時間內向代理人提供此類擬議修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本，未經代理商同意，公司不得提交、使用或引用任何此類經修訂或補充的自由寫作招股説明書，不得不合理地扣留、限制或引用延遲。

(g) 提交代理免費寫作招股説明書。公司不得采取任何行動，導致代理人或公司被要求根據《證券法》第433 (d) 條向委員會提交由代理人或代表代理人編寫的免費寫作招股説明書，否則代理人無需根據該招股説明書提交。

(h) 註冊聲明和招股説明書的副本。在本協議簽訂之日至之後，《證券法》（包括但不限於根據第173（d）條）最後一次要求交付與股票銷售有關的招股説明書，公司同意向代理人提供註冊聲明及其每項修正案的副本（可能是份電子副本），以及招股説明書和每項修正案的副本（可能是電子副本）或以根據《證券法》向委員會提交的形式對其進行補充，或《證券法》第424 (b) 條，包括代理人可能不時合理要求的數量；以及，如果《證券法》或任何司法管轄區的藍天或證券法要求在發行或出售股票的發行通知中規定的任何時期內的任何時間或之前交付招股説明書，如果當時發生任何事件結果當時修訂或補充的招股説明書將包括一項不真實的陳述重大事實或省略陳述在其中發表陳述所必需的任何重要事實，因為招股説明書是在何種情況下作出陳述的，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，為了遵守《證券法》或《交易法》，有必要在同一時期修改或補充招股説明書，或者根據《交易法》提交任何以提及方式納入招股説明書的文件，通知代理人並要求代理人暫停出售股票的提議（如果是）經通知，代理人應在切實可行的情況下儘快停止此類報價）；如果公司決定修改或補充當時修訂或補充的註冊聲明或招股説明書，立即通過電話（附有書面確認）通知代理人，並準備並促使立即向委員會提交當時修訂或補充的註冊聲明或招股説明書的修正案或補充，以糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規，包括提交一份包含以下機構的文件其中提及；但是，如果代理人被要求在同一時期內就股票交易提交招股説明書，則公司應立即準備此類修正案或補充文件並向委員會提交。

(i) 藍天合規。公司應與代理人和代理人的律師合作，根據代理人指定的司法管轄區的州證券法、藍天法或加拿大省證券法，獲得資格或註冊待售股份（或獲得豁免），應遵守此類法律並應繼續這樣做

資格、註冊和豁免有效，前提是分配股份所必需的。在目前沒有資格或作為外國公司需要納税的任何此類司法管轄區，公司無需獲得外國公司的資格，也無需採取任何行動，使其接受一般程序服務。公司將立即告知代理人暫停股票在任何司法管轄區發行、出售或交易的資格或註冊（或與之有關的任何此類豁免），或者出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈了任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力盡快撤回這些資格、註冊或豁免。

(j) 收益表。在可行的情況下，公司將盡快向其證券持有人和代理人提供一份收益報表（無需審計），涵蓋從本協議簽訂之日之後的公司第一個財政季度開始的至少十二個月的收益報表，該報表應符合《證券法》第11 (a) 條和《證券法》第158條的規定；前提是公司應被視為已向其提供了此類報表其證券持有人和代理人，前提是它們在 {br 上提交} 委託 EDGAR 系統或此類系統的任何繼任者。

(k) 上市；保留股份。 (a) 公司將維持股票在主市場上市；(b) 公司將隨時保留和保留股份，不含搶佔權，以使公司能夠履行本協議下的義務。

(l) 過户代理人。公司應聘請和維持股份的註冊商和過户代理人，費用由其承擔。

(m) 盡職調查。在本協議有效期內，公司將合理配合代理人就本協議所設想的交易進行的任何合理盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息，提供文件和高級公司官員，這是代理人可能不時提出的合理要求。

(n) 陳述和保證。公司承認，每次交付發行通知和在結算日每次交付股票均應被視為 (i) 向代理人確認，本協議中包含或根據本協議作出的公司陳述和保證在該發行通知之日或該結算日（視情況而定）是真實和正確的，好像在每個此類日期和結算日做出的陳述和保證一樣在招股説明書中披露（包括其中以引用方式納入的任何文件及其任何補編）；和(ii) 一項承諾，即公司將告知代理人，截至該發行通知的股票結算日，如果有任何此類陳述和保證不真實和正確，就像在每個此類日期做出的陳述和保證一樣（但此類陳述和保證應被視為與註冊聲明和經修訂和補充的與此類股票有關的招股説明書有關）。

(o) 觸發事件日期的可交付成果；證書。公司同意，在第一份發行通知發佈之日或之前，在本協議期限內，在第一份發行通知發佈之日之後的本協議期限內：

(A) 通過生效後的修訂、貼紙或補充提交招股説明書或任何註冊聲明或招股説明書（，僅與股票以外的證券發行有關的招股説明書補充文件或根據第 4 (a) (ii) (B) 條提交的招股説明書補充文件除外），但不能通過以引用方式將文件納入註冊聲明或招股説明書；

(B) 在每種情況下，向委員會提交10-K表年度報告或10-Q表季度報告（包括任何10-K/A表格或10-Q/A表格，其中包含修改後的財務信息或對先前提交的10-K表年度報告或10-Q表季度報告的重大修改）；或

(C) 向委員會提交一份關於公司8-K表的最新報告，其中包含經修訂的財務信息（根據 8-K 表格第 2.02 或 7.01 項提供的信息除外，或者根據財務會計準則第 144 號報表將某些財產重新歸類為已終止業務的第 8-K 表第 8.01 項提供披露），該報告對公司證券的發行至關重要代理商合理的自由裁量權；（任何此類事件，觸發事件日期），公司應向代理人（但就上述第 (C) 條而言）提供截至觸發事件日期的證書，其形式和實質內容與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似，必要時修改後與註冊聲明有關以及經修訂或補充的招股説明書，(A) 確認陳述並且本協議中包含的公司保證是真實和正確的，(B) 公司已履行了本協議規定的所有義務，即在該證書頒發之日或之前履行，以及本協議第 5 (a) (iii) 節規定的事項，以及 (C) 包含代理應合理要求的任何其他證明。對於任何觸發事件日期，在沒有待處理髮行通知或暫停生效之時發生的任何觸發事件日期，應免除根據本第 4 (o) 條提供證書的要求，這種豁免將持續到公司根據本協議下達股票出售指令之日（該日曆季度應被視為觸發事件日期）和下一個觸發事件發生日期之前的。儘管有上述規定，如果公司隨後決定在暫停生效的觸發事件日期之後出售股票，並且沒有根據本第 4 (o) 條向代理人提供證書，那麼在公司發出出售股票的指示或代理人根據此類指示出售任何股票之前，公司應向代理人提供一份符合本第 4 (o) 條的證書，日期為該指示之日出售股票為發行。

(p) 法律意見。在第一份發行通知發佈之日或之前，以及每個觸發事件之日或之前，公司有義務根據第 4 (o) 條提供一份不適用豁免的證書、消極保證信和公司法律顧問瑞生律師事務所的書面法律意見書、消極保證信和古德温的書面法律意見寶潔律師事務所，代理人法律顧問，K&L Gates LLP 的法律意見， Flagship 的知識產權顧問Pioneering, Inc. 關於公司的法律意見以及公司知識產權顧問 McCarter & English, LLP 的法律意見均註明交付日期，其形式和實質內容令代理及其法律顧問相當滿意，與表格基本相似

之前提供給代理人及其律師，必要時進行了修改，以與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關。代理人可以自行決定向代理人提供該律師的信賴信，以代替後續定期申報的此類意見，允許代理人依賴先前發表的意見書，該意見書已根據任何時間或觸發事件日期的流逝進行了適當修改（但此類先前意見中的陳述應被視為與註冊聲明和招股説明書有關，經修訂或補充的觸發事件日期））。

(q) 安慰信。在第一份發行通知發佈之日或之前，以及公司有義務根據第 4 (o) 條交付不適用豁免且不包括本協議日期的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所事件之日或之前，公司應要求審計註冊聲明中包含或以引用方式納入財務報表的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所提供向代理人發一封註明交貨日期的安慰信，格式為實質內容令代理人及其律師相當滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似；但是，前提是隻有在規定的觸發事件日期才需要任何此類安慰信，前提是其中包含根據《交易法》向委員會提交併以提及方式納入招股説明書的財務報表。如果代理人要求，公司還應安排在任何重大交易或事件發生之日立即向代理人提供安慰信，該報告需要在8-K表格上提交一份最新報告，其中包含公司經過修改的重大財務信息，包括重報公司財務報表。根據下文，公司每個日曆季度只能提供一封安慰信。

(s) 祕書證書。在第一份發行通知發佈之日或之前，以及公司有義務根據第 4 (o) 條交付不適用豁免的證書的每個觸發事件日期或之前，公司應向代理人提供一份由公司祕書以該身份簽署、日期為交付日期的證書 (i) 證明所附證書是公司董事會正式通過的決議的真實完整副本授權執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易（包括但不限於根據本協議發行股份），該授權自該證書籤發之日起生效，(ii) 對代表公司或代表公司執行本協議的每個人的辦公室、在職、正當權限和簽名樣本進行認證和證明，以及 (iii) 包含代理應合理要求的任何其他證明。

(t) 代理人擁有賬户；客户賬户。公司同意代理人根據適用法律，在根據本協議出售股票的同時，為代理人自己的賬户及其客户賬户交易普通股。

(u) 投資限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司出售股票所獲得的收益。

(v) 市場活動。公司不會直接或間接採取任何旨在或可能導致股票或任何其他參考證券價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進股票的出售或轉售還是其他目的，公司將並應促使其每家關聯公司遵守條例M的所有適用條款。如果M條例（第102條）第102條的限制不適用於股票或任何其他參考證券第102條 (d) 節規定的例外情況，然後，在代理人發出通知後（或者，如果稍後，則在通知中規定的時間），公司將立即遵守第102條，並應促使其每家關聯公司遵守第102條，就好像沒有此類例外情況一樣，但第102條的其他條款（由委員會解釋）確實適用。如果公司不再符合第 102 條第 (d) 節規定的要求，公司應立即通知代理人。

(w) 其他銷售通知。未經代理人的書面同意，在任何發行通知發佈之日之前的第三個交易日開始的期間，公司不會直接或間接提議出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售選擇權或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股（下述股份除外）、認股權證或任何購買或收購普通股的權利在本協議下發給代理人，並在緊接下來的第三個交易日結束根據該發行通知出售的股票的結算日期；在終止之前，不會直接或間接提出任何其他市場或持續股權交易要約，要求出售、出售、合同賣出、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的股票除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購權的證券本協議；但前提是此類限制根據任何員工或董事股票期權、激勵或福利計劃、股票購買或所有權計劃、長期激勵計劃、股息再投資計劃、納斯達克規則下的激勵獎勵或其他薪酬計劃，發行、授予或出售普通股、購買普通股的期權或普通股的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或其他股權獎勵，不要求公司發行本公司或其子公司，自本協議發佈之日起生效同意或隨後在公司文件中披露或以其他方式向代理人公開披露或以書面形式披露，（ii）發行或出售在交換、轉換或贖回證券或行使或歸屬認股權證、期權或其他股權獎勵時可發行的普通股，（iii）修改任何未償還期權、購買或收購普通股的任何權利的認股權證，以及（iv）發行或出售普通股，或任何可轉換為、可行使，或可兑換為普通股的證券與任何合併、合資企業、戰略聯盟、商業或其他合作交易、收購或許可其他個人或實體的業務、證券、財產、技術或其他資產，或承擔與這種合併或收購相關的員工福利計劃的股份，或簽訂發行或出售普通股的協議，或任何可轉換為或可行使或交換普通股的證券，但是，普通股的總數，或根據本條款 (iv)，公司可能發行或出售或同意發行或出售的可轉換為、可行使或可兑換為普通股的證券，不得超過發行或出售後立即發行或出售普通股總額的5.0％。

第 5 節交付發放通知和結算的條件

(a) 公司發出發行通知的權利以及代理人出售股票的義務的先決條件。公司交付發行的權利

本協議下的通知須在發佈該發行通知之日得到滿足，代理人有義務在發行通知規定的適用期限內做出商業上合理的努力配售股票，但須在發行通知規定的適用期內的每個交易日滿足以下每項條件：

(i)

公司陳述和保證的準確性；公司的業績。公司應在第 4 (o) 節要求交付此類證書的日期或之前交付了根據第 4 (o) 條要求交付的證書。公司應已履行、滿足並遵守本協議要求公司在該日期或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件，包括但不限於第 4 (p) 節、第 4 (q) 節和第 4 (r) 節中包含的契約。

(ii)

沒有禁令。任何具有管轄權的法院或政府機構或任何對本協議所設想的事項擁有權力的自我監管組織均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得啟動任何可能對本協議所設想的任何交易產生禁止或對任何交易產生重大不利影響的訴訟考慮的交易本協議。

(iii)

重大不利變化。除非在招股説明書和銷售時間信息中披露，否則代理人認為 (a) 不會發生任何重大不利變化；並且 (b) 本公司任何證券的評級不會發生任何降級，也不會發出任何關於預期或潛在降級的通知，也不會發出任何關於可能變更方向的審查的通知，但未表明可能的變更方向任何國家認可的統計評級機構旗下的任何子公司都是這樣的術語是為《交易法》第3 (a) (62) 條的目的而定義。

(iv)

普通股不暫停交易或退市；其他事件。委員會、主要市場或FINRA不得暫停普通股股（包括但不限於股票）的交易，普通股（包括但不限於股票）應已獲準上市或報價，而且不得從主市場或其任何成分市場退市。以下任何情況均不應發生（如果發生下文第 (i) 和 (ii) 條所述情況，則繼續發生）：(i) 委員會或主體市場應暫停或限制公司任何證券的交易或報價，或者通常在主市場上暫停或限制證券交易，或者通常應確定任何此類證券的最低價格或最高價格

由委員會或 FINRA 進行證券交易所；(ii) 任何聯邦或紐約當局均應宣佈全面暫停銀行業務；或 (iii) 應發生任何國家或國際敵對行動的爆發或升級、任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治可能發生重大變化的任何重大變化或發展，財務或經濟狀況，正如代理人所判斷的那樣實質性和負面影響，使以招股説明書中描述的方式和條款推銷股票或執行證券銷售合同是不切實際的。

(b) 要求在每個發行通知日期交付的文件。代理商有義務盡其商業上合理的努力根據本協議配售股份，還應以在發行通知之日當天或之前向代理人交付由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽發的證書的形式和實質內容相當令人滿意，其大意是截至該證書籤發之日交付此類發行通知的所有條件均應得到滿足（該證書不得）如有上述情況，則為必填項陳述應在簽發通知或根據第 4 (o) 節交付的證書中列出。

(c) 沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明、招股説明書或《銷售信息時報》或其任何修正案或補充內容包含不真實的事實陳述，即代理人的合理意見是重要的，也不得説明代理人合理意見是重要的，必須在其中陳述或有必要使其中陳述的陳述不具有誤導性。

第 6 節。賠償和繳款

(a) 對代理人的賠償。根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州成文法或法規，公司同意賠償代理人、其高級管理人員和僱員以及在《證券法》或《交易法》所指範圍內控制代理人的每個人（如果有），使其免受代理人或該高級職員、僱員或控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，或已發行股票或出售股票的外國司法管轄區的法律或法規，或根據普通法或否則（包括在和解任何訴訟時），前提是此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所設想的與之相關的訴訟）源於或基於 (i) 註冊聲明中包含的任何不真實的陳述或任何修正案中對重要事實的不真實陳述，包括根據《證券法》第 430B 條被視為其一部分的任何信息，或遺漏或據稱其中遺漏了需要在其中陳述的重大事實，或者必須這樣做其中沒有誤導性的陳述；或 (ii) 公司根據《證券法》第 433 (d) 條或招股説明書（或其任何修正或補充）使用、提及或提交或必須提交的關於任何 Free Writing 招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或者其中遺漏或涉嫌遺漏重要事實根據發表聲明的情況，其中的陳述不具有誤導性，並向代理人和每人償還費用這樣的軍官，

僱員和控股人支付任何和所有費用（包括代理人選擇的律師的合理和有據可查的費用和支出），因為代理人或該高級職員、僱員或控股人在調查、辯護、解決、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟時合理承擔此類費用；但是，前提是上述賠償協議不適用於任何損失，索賠、損害、責任或費用，但僅限於以下範圍：由代理人提供給公司的書面信息明確用於註冊聲明、任何此類自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）而產生或基於任何不真實的陳述、涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏，據理解並同意代理人向公司提供的唯一此類信息包括小節中描述的信息 (b) 見下文。本第 6 (a) 節中規定的賠償協議是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 對公司、其董事和高級管理人員的賠償。代理人同意賠償公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高管以及根據《證券法》或《交易法》控制公司的每個人（如果有），使其免受公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人根據《證券法》、《交易法》或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或支出聯邦或州成文法或法規，或外國法律或法規發行或出售股票或根據普通法或其他方式（包括任何訴訟和解）的司法管轄區，前提是此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所設想的與之相關的訴訟）源於或基於 (i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或其任何修訂，包括任何被視為其一部分的信息根據《證券法》第 430B 條，或者其中遺漏或涉嫌遺漏根據證券法第 433 (d) 條或招股説明書（或其任何修正或補充），公司使用、提及或提交或必須提交的任何自由寫作招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或所謂的遺漏根據當時的情況，從中得出在其中作出陳述所必需的重大事實它們不是誤導性的；但是，對於上述 (i) 和 (ii) 中的每一項而言，僅限於代理人根據註冊聲明、任何此類自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）向公司提供的書面信息，或基於任何不真實的陳述、涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，據理解並同意，代理人向公司提供的唯一此類信息包括在招股説明書中標題為 “分配計劃” 的第九段第一句中列出的信息，並向公司和每位此類董事、高級管理人員和控股人償還所有合理的費用（包括公司選擇的一名律師的合理和有據可查的費用和支出），因為這些費用是公司或該高級管理人員、董事或控股人因與調查、辯護、和解有關的妥協而合理產生的支付任何此類損失、索賠、損害，責任、費用或行動。本第 6 (b) 節中規定的賠償協議是代理人或公司可能承擔的任何責任的補充。

(c) 通知和其他賠償程序。受賠償方根據本第 6 節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據本第 6 節就此向賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即以書面形式通知賠償方，但不通知賠償方並不能免除其對任何賠償方可能承擔的任何責任根據本第 6 節包含的賠償協議或以其他方式繳納攤款的當事方，或者在規定的範圍內不會因為這種失敗而產生偏見。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，而該受賠償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權參與其中，並在收到受賠償方的上述通知後立即向受賠償方發出書面通知，並在其範圍內，與所有其他類似通知的賠償方共同選擇一方，由該受賠償方合理滿意的律師進行辯護；但是，如果任何此類訴訟中的被告包括受賠償方和賠償方，受賠償方應合理地得出結論，賠償方和受賠償方在為任何此類訴訟進行辯護時可能發生衝突，或者其和/或其他受賠償方可能有與賠償方不同的法律辯護，或補充賠償方受賠償的一方或多方應有權選擇單獨的律師來承擔此類責任法律辯護, 並以其他方式代表這些受賠償的一方或多方參與對此類訴訟的辯護.在收到賠償方向該受賠償方發出的關於該賠償方選擇為此類訴訟進行辯護的通知並得到受賠償方律師的批准後，賠償方將不承擔根據本第 6 節向該受賠償方承擔該受賠償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用，除非 (i) 受賠方根據前一句的但書，當事方應在僱用單獨的律師（據瞭解，但是，賠償方不承擔代表參與此類訴訟的受賠償方的多名獨立律師（以及當地律師）的費用和開支，受賠償方的哪位律師（以及任何當地律師）應由受賠償方（如果是上文第 6 (a) 節中提及的受賠償方的律師）選出)，(ii) 賠償方不得聘請令受賠償方滿意的律師在內部代表受賠償方在訴訟開始通知後的合理時間內，或 (iii) 賠償方以書面形式授權受賠償方聘請律師，費用由賠償方承擔，在每種情況下，律師的費用和開支均由賠償方承擔，並應在發生時支付。

(d) 定居點。本第 6 節規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或對原告作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方因此類和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有上述判決，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本協議第 6 (b) 節的規定向受賠償方償還律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 在收到受賠償方書面同意後超過 30 天內達成的任何和解，則賠償方應對未經其書面同意的任何和解承擔責任上述請求的確認方；以及 (ii) 該賠償方不得向受賠償方作出賠償按照

在此類結算日期之前提出此類請求。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟作出任何和解、妥協或同意作出判決，任何受賠償方是或本來可以根據本協議尋求賠償，除非這種和解、妥協或同意包括無條件解除此類賠償免除作為此類訴訟、訴訟標的的的索賠的所有責任繼續。

(e) 捐款。如果本第 6 節中規定的賠償是由於任何原因而被認為無法獲得或不足以使受賠償方因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、負債或費用而承擔的損失、索賠、損害賠償、負債或開支，則每個賠償方應為該受賠償方因上述任何損失、索賠、損害、負債或費用而支付或應付的總額繳款其中 (i) 以適當的比例反映公司獲得的相對收益，一方面是代理人，另一方面是根據本協議發行股票；或者 (ii) 如果適用法律不允許上文 (i) 條規定的分配，則以適當的比例不僅反映上文 (i) 條中提及的相對收益，還反映公司的相對過失，另一方面，代理人的相對過失與導致此類損失、索賠、損害賠償、負債或開支的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和代理人因根據本協議發行股票而獲得的相對收益應被視為與公司發行股票所得總收益（扣除費用前）佔代理人獲得的佣金總額的比例相同。一方面，公司和代理人的相對過失應參照以下因素來確定：任何此類不真實或涉嫌不真實的重大事實或遺漏陳述，或者涉嫌的遺漏陳述重大事實，是否與公司或代理人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、信息獲取和機會糾正或防止這種陳述或遺漏。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、負債和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守第 6 (b) 節規定的限制。如果要根據本第 6 (e) 條提出繳款申請，則第 6 (b) 節中關於任何訴訟開始通知的規定應適用； 但是, 前提是,對於根據第 6 (b) 條為賠償目的發出通知的任何行動，無需另行通知。

公司和代理人同意，如果根據此第 6 (e) 條的攤款是通過按比例分配或任何其他未考慮本第 6 (e) 節所述公平考慮因素的分配方法確定的，那將是不公正和公平的。

儘管有本第 6 (e) 節的規定，但不得要求代理人繳納超過代理收到的銷售佣金的任何金額

特此設想的發行。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權獲得任何人對此類欺詐性虛假陳述無罪的捐款。就本第 6 (e) 條而言，代理人的每位高管和僱員以及《證券法》或《交易法》所指控制代理人的每個人（如果有）應擁有與代理人、公司每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及在《證券法》和《交易所》含義範圍內控制公司的每個人（如果有）相同的繳款權 Act擁有與公司相同的繳款權。

第 7 節。終止和生存

(a) 任期。根據本第 7 節的規定，本協議的期限應從本協議簽訂之日起一直持續到代理期結束，除非本協議各方根據本第 7 節提前終止。

(b) 終止；終止後繼續存在。

(i)

任何一方都可以在代理期結束之前終止本協議，方法是按照本協議的要求發出書面通知，在十 (10) 個交易日通知另一方；前提是，(A) 如果公司在代理人向公司確認任何股票出售後終止本協議，則公司仍有義務遵守有關此類股票的第 3 (b) (v) 條以及 (B) 第 2 節、第 6 節、第 7 節和第 8 節將在本協議終止後繼續有效。如果在任何股票出售的結算日之前終止，則此類出售仍應根據本協議的條款進行結算。

(ii)

除了第 7 (b) (i) 條的生存條款外，無論代理人或公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人進行或根據本協議作出的公司、其高管和代理人的相應賠償、協議、陳述、保證和其他聲明都將完全有效，視情況而定，儘管此處有任何相反的規定，但仍將在交付和付款後繼續有效根據本協議出售的股票以及本協議的任何終止。

第 8 部分。雜項

(a) 新聞稿和披露。公司可以在本協議簽訂之日後儘快發佈新聞稿，描述本協議所設想的交易的實質性條款，並可能向委員會提交一份表格8-K的最新報告，並將本協議作為附錄附錄，描述本協議所設想的交易的實質性條款，公司在披露此類披露之前應與代理商協商，本協議各方應盡一切商業上合理的努力，本着善意行事，就這樣的案文達成協議令本協議各方合理滿意的披露。此後，本協議任何一方均不得發佈任何新聞稿或類似的公開聲明（包括但不限於根據聯交所向委員會提交的報告中要求的任何披露

法案）在未經本協議另一方事先書面批准的情況下與本協議或本協議所設想的任何交易有關，除非尋求披露以遵守適用法律或證券交易規則要求的一方合理認為必要或適當。如果需要任何此類新聞稿或類似的公開聲明，則進行此類披露的一方應在進行此類披露之前與另一方協商，雙方應盡一切商業上合理的努力，本着誠意行事，商定一份令本協議各方合理滿意的此類披露案文。

(b) 沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意：(i) 本協議所設想的交易，包括任何費用的確定，是公司與代理人之間的正常商業交易；(ii) 在根據本協議擔任委託人時，代理人現在和過去都僅作為委託人行事，不是公司或其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，（iii）) 代理人沒有承擔也不會承擔有利於公司的諮詢責任或信託責任本協議中明確規定的義務除外，此處設想的交易或導致交易的流程（無論代理人是否已就其他事項向公司提供建議或目前正在向公司提供建議），代理人對本協議所設想的交易不承擔任何義務，(iv) 代理人及其各自的關聯公司可能參與涉及與公司利益不同的各種交易，以及 (v) 代理人沒有提供任何法律、會計、就本協議所設想的交易提供監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(c) 研究分析師獨立性。公司承認，代理研究分析師和研究部門必須而且應該獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，因此，代理研究分析師可以持有觀點並發表與各自投資銀行部門觀點不同的陳述或投資建議和/或發佈與公司或發行的研究報告。公司瞭解到，代理人是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有可能成為本協議所設想交易標的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

(d) 通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親手交付或電傳複印，並按如下方式向本協議各方確認：

如果對代理説：

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約州紐約 10022

傳真：(646) 786-5719

注意：總法律顧問

並附上一份副本（不構成通知）至：

古德温·寶潔律師事務所

第八大道 620 號

紐約州紐約 10018

注意：Benjamin K. Marsh，Esq

傳真：(646) 558-4153

如果是給公司：

歐米茄 Therapeutics, Inc.

第一街 140 號，501 套房

馬薩諸塞州劍橋 02141

注意：首席財務官

並附上一份副本（不構成通知）至：

瑞生和沃特金斯律師事務所

克拉倫登街 200 號

馬薩諸塞州波士頓 02116

注意：Peter N. Handrinos，Esq. & Wesley C. Holmes，Esq.

本協議的任何一方均可根據此第 8 (d) 節，通過向他人發出書面通知來更改接收通信的地址。

(e) 繼任者。本協議將確保本協議各方的利益並對其具有約束力，也有利於第 6 節中提及的員工、高級管理人員、董事和控股人，在每種情況下均為他們各自的繼任者，任何其他人均不擁有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人” 一詞不應包括僅僅因為購買而從代理人那裏購買股票的任何人。

(f) 部分不可執行。本協議任何條款、章節、段落或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、部分、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、章節、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的微小修改（以及僅限於此類微小的更改），以使其有效和可執行。

(g) 適用法律條款。本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，這些法律適用於在該州簽訂和將要履行的協議。因本協議或本協議或本協議所設想的交易而產生或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在位於紐約市曼哈頓自治區的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院（統稱為 “指定法院”）提起，各方不可撤銷地接受專屬管轄權（為執行任何此類判決而提起的訴訟除外）在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，此類法院的管轄權是非排他性的）。通過郵寄方式向該方送達任何程序、傳票、通知或文件

上面列出的地址應是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效送達程序。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院確定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何此類法院辯護或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。

(h) 一般規定。本協議構成本協議各方的全部協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議以及所有同期的口頭協議、諒解和談判。本協議可以在兩個或個以上的對應方中籤署，每個對應方均為原件，其效力與本協議和本協議的簽名在同一份文書上相同，並且可以通過傳真傳輸或電子交付便攜式文檔格式 (PDF) 文件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他文件所涵蓋的任何電子簽名適用法律，例如 www.docusign.com）...除非本協議各方以書面形式對本協議進行修改或修改，除非該條件旨在受益的各方以書面形式放棄，否則不得免除本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的條款和章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

[簽名頁面立即出現]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並退還給公司，因此，根據其條款，本文書及其所有對應方將成為具有約束力的協議


真的是你的，

歐米茄療法有限公司

來自：		/s/ 馬赫什·卡蘭德
		姓名：Mahesh Karande
		職務：總裁兼首席執行官

自上文首次撰寫的之日起，紐約州紐約的代理商特此確認並接受上述協議。

傑富瑞有限責任公司


來自：		/s/ 唐納德·萊諾
		姓名：唐納德·萊諾
		職務：董事總經理

附錄 A

發行通知

[日期]

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

收件人： []

參見Omega Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與傑富瑞有限責任公司（ Agent）之間截至2023年的公開市場銷售協議。公司確認，自發佈之日起，交付本發行通知的所有條件均已得到滿足。

簽發通知的送達日期（根據第 3 (b) (i) 節確定）：

發行金額（等於此類股票的總銷售價格）：


		$

銷售期內的天數：

銷售期的第一個日期：

銷售期的最後日期：

結算日期（如果不是標準 T+2 結算）：

最低價格限制（未經代理人事先書面同意，不得低於 1.00 美元，代理商可自行決定拒絕同意）：每股 $

評論：




來自：
		姓名：
		標題：

A-1

附表 A

通知方

該公司

首席財務官約書亞·裏德

特工

唐納德·萊諾，董事經理

邁克爾·馬加羅，董事經理