附錄 5.1
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回覆: | S-3表格(註冊號333-268254)上的註冊聲明;普通股,每股面值0.001美元,總髮行價不超過6,000萬美元 |
致上述收件人:
我們 曾擔任特拉華州的一家公司 Omega Therapeutics, Inc. 的特別顧問(公司),與通過Jefferies LLC進行的出售有關,擔任銷售代理(銷售代理),不時由 公司發行普通股,每股面值0.001美元,總髮行價高達6,000萬美元(股份) 根據 (i) 經修訂的 1933 年《證券法》下的 S-3 表格上的註冊聲明(法案),向美國證券交易委員會提交(佣金) 2022 年 11 月 8 日 (註冊號 333-268254)(註冊聲明),(ii) 日期為 2022 年 11 月 18 日的基本招股説明書(基本招股説明書),(iii) 根據該法第 424 (b) 條(連同基本招股説明書)於本文發佈之日向委員會提交的 相關招股説明書補充文件招股説明書),以及 (iv) 公司與銷售代理商之間截至2023年8月3日的某些公開市場銷售協議 (銷售協議)。本意見是根據該法第S-K條例第601 (b) (5) 項的要求提出的,除此處就股票發行 明確説明外,本文不就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。
作為這樣的律師,我們已經審查了我們認為適合本信目的的事實問題和法律問題。經您同意,我們在沒有獨立核實此類事實事項的情況下依賴了公司官員和其他人員在事實問題上的證明和其他保證。我們在此對特拉華州 通用公司法發表意見(DGCL),我們對任何其他法律均不發表任何意見。
2023年8月3日
第 2 頁
在不違反上述規定和此處規定的其他事項的前提下,我們認為,在 完成與股票有關的所有公司訴訟(定義見下文)後,當股份應以買方的名義或代表買方的名義在過户代理人和註冊商的賬簿上正式登記時, 交付並根據公司訴訟支付不低於其面值的金額以及銷售協議的條款,公司將根據該協議發行和出售的股份銷售協議將由公司所有必要的公司行動正式授權,此類股票將有效發行,已全額支付且不可評估。在發表上述意見時,我們假設 (i) 公司將遵守DGCL中規定的有關無憑證股票的所有適用的 通知要求,(ii) 發行任何股票後,已發行和流通的普通股總數將不超過公司當時根據其公司註冊證書獲準發行的普通股 的總數,以及 (iii) 某些條款公司不時發行的股票將由董事會授權和批准公司董事或 公司董事會設立的一個或多個委員會,有權根據銷售協議根據DGCL、公司的公司註冊證書、公司章程以及公司董事會及其一個或多個委員會的某些決議(經此處稱為公司 訴訟程序)在發行之前。
就註冊聲明而言,本意見是為了您的利益,根據該法的適用條款,您和有權依賴該意見的人可以援引 。我們同意你將本意見作為公司2023年8月3日8-K 表格的附錄提交,以及註冊聲明和招股説明書中 “法律事務” 標題下對我們公司的提法。因此,在給予此類同意時,我們不承認我們屬於該法第7條或委員會規章制度要求其同意的 人類別。
真誠地, |
/s/ 瑞生和沃特金斯律師事務所 |