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目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內                     到                     

委員會檔案編號： 0-23081

  

FARO 科技股份有限公司.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

  

佛羅裏達									59-3157093
（公司或組織的州或其他司法管轄區）									（美國國税局僱主識別號）
科技園 250 號			瑪麗湖，			佛羅裏達			32746
（主要行政辦公室地址）									（郵政編碼）

(407) 333-9911

（註冊人的電話號碼，包括區號）

   

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元			法羅			納斯達克全球精選市場有限責任公司

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☒

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☐沒有x

有 18,949,528的股份 截至2023年7月31日，註冊人的已發行普通股。

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目錄

FARO 技術有限公司

10-Q 表季度報告

截至2023年6月30日的季度

索引

 

						頁面
第一部分			財務信息
第 1 項。			財務報表
a)			截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表			3
b)			截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計）			4
c)			截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併綜合虧損表（未經審計）			5
d)			截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計）			6
e)			截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表（未經審計）			7
f)			簡明合併財務報表附註（未經審計）			8
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			22
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			32
第 4 項。			控制和程序			33
第二部分。			其他信息
第 1 項。			法律訴訟			34
第 1A 項。			風險因素			34
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			35
第 5 項。			其他信息			36
第 6 項。			展品			37
簽名						39

2

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目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

FARO 技術有限公司和子公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）			6月30日 2023 年（未經審計）						十二月三十一日 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	68,228					$	37,812
短期投資			20,240						—
應收賬款，淨額			88,293						90,326
庫存，淨額			41,560						50,026
預付費用和其他流動資產			38,551						41,201
流動資產總額			256,872						219,365
非流動資產：
不動產、廠房和設備，淨額			23,247						19,720
經營租賃使用權資產			13,315						18,989
善意			108,883						107,155
無形資產，淨額			48,643						48,978
服務和銷售演示庫存，淨額			23,063						30,904
遞延所得税資產，淨額			24,221						24,192
其他長期資產			4,039						4,044
總資產			$	502,283					$	473,347
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	21,241					$	27,286
應計負債			29,979						23,345
應繳所得税			10,056						6,767
非賺取的服務收入的當期部分			35,767						36,407
客户存款			5,584						6,725
租賃負債			5,140						5,709
流動負債總額			107,767						106,239
貸款- 5.50% 可轉換優先票據			72,491						—
未賺取的服務收入——減去流動部分			21,017						20,947
租賃負債——減去流動部分			12,463						14,649
遞延所得税負債			11,928						11,708
應繳所得税——減去流動部分			5,292						8,706
其他長期負債			39						49
負債總額			230,997						162,298
承付款和意外開支——見附註13
股東權益：
普通股-面值 $0.001, 50,000,000授權股份； 20,321,490和 20,156,233分別發行; 18,946,798和 18,780,013分別是傑出的			20						20
額外的實收資本			336,534						328,227
留存收益			(2,621)						46,788
累計其他綜合虧損			(31,992)						(33,331)
按成本計算的國庫普通股- 1,374,692和 1,376,220分別持有的股份			(30,655)						(30,655)
股東權益總額			271,286						311,049
負債和股東權益總額			$	502,283					$	473,347

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

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目錄

FARO 技術有限公司和子公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

 

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
（以千計，股票和每股數據除外）			2023						2022						2023						2022
銷售
產品			$	67,603					$	59,702					$	132,843					$	116,432
服務			20,608						20,215						40,335						40,141
總銷售額			88,211						79,917						173,178						156,573
銷售成本
產品			44,094						28,169						78,051						52,504
服務			10,794						11,311						22,088						22,607
總銷售成本			54,888						39,480						100,139						75,111
毛利			33,323						40,437						73,039						81,462
運營費用
銷售、一般和管理			38,561						36,018						79,937						71,508
研究和開發			11,662						12,042						24,380						24,170
重組成本			8,450						1,333						12,688						1,932
運營費用總額			58,673						49,393						117,005						97,610
運營損失			(25,350)						(8,956)						(43,966)						(16,148)
其他（收入）支出
利息支出（收入）			1,003						(12)						1,838						(4)
其他支出（收入），淨額			476						(1,636)						256						(1,649)
所得税前虧損			(26,829)						(7,308)						(46,060)						(14,495)
所得税支出			1,416						1,266						3,349						3,766
淨虧損			$	(28,245)					$	(8,574)					$	(49,409)					$	(18,261)
每股淨虧損——基本			$	(1.49)					$	(0.47)					$	(2.62)					$	(1.00)
每股淨虧損——攤薄			$	(1.49)					$	(0.47)					$	(2.62)					$	(1.00)
加權平均股數-基本			18,920,675						18,266,747						18,871,007						18,267,783
加權平均股數-攤薄			18,920,675						18,266,747						18,871,007						18,267,783

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

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FARO 技術有限公司和子公司

綜合虧損的簡明合併報表

（未經審計）

 

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
（以千計）			2023						2022						2023						2022
淨虧損			$	(28,245)					$	(8,574)					$	(49,409)					$	(18,261)
扣除所得税後的貨幣折算調整			(1,679)						(13,011)						1,101						(14,995)
短期投資的未實現淨收益（虧損）			238						—						238						—
綜合損失			$	(29,686)					$	(21,585)					$	(48,070)					$	(33,256)

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

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FARO 技術有限公司和子公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計） 

			截至6月30日的六個月
（以千計）			2023						2022
現金流來自：
經營活動：
淨虧損			$	(49,409)					$	(18,261)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷			7,925						6,655
基於股票的薪酬			8,584						6,358
庫存減記			8,132						—
資產減值費用			4,571						—
遞延所得税支出（福利）和其他非現金費用			(41)						80
為多餘和過時庫存編列經費			1,033						82
債務折扣和發行成本的攤銷			181						—
資產處置損失			130						6
扣除收回款後的壞賬準備金			408						(48)
經營資產和負債的變化：
減少（增加）：
應收賬款			3,280						5,102
庫存			1,587						4,311
預付費用和其他流動資產			3,105						(6,101)
（減少）增加：
應付賬款和應計負債			(277)						(2,398)
應繳所得税			(263)						1,007
客户存款			(1,210)						1,769
未賺取的服務收入			(750)						(1,822)
其他負債			(193)						—
用於經營活動的淨現金			(13,207)						(3,260)
投資活動：
購買財產和設備			(4,312)						(3,481)
購買短期投資			(20,024)						—
為技術開發、專利和許可證支付的現金			(3,616)						(5,548)
用於投資活動的淨現金			(27,952)						(9,029)
籌資活動：
融資租賃的付款			(105)						(116)
支付與股權獎勵淨股結算相關的税款			(277)						(1,165)
發行所得的收益 5.502028年到期的可轉換優先票據的百分比，扣除折扣、發行成本和應計利息			72,310						—
由（用於）融資活動提供的淨現金			71,928						(1,281)
匯率變動對現金和現金等價物的影響			(353)						(6,450)
現金和現金等價物的增加（減少）			30,416						(20,020)
現金和現金等價物，期初			37,812						121,989
現金和現金等價物，期末			$	68,228					$	101,969

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6

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目錄

FARO 技術有限公司和子公司

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）

																		額外 付費 資本						留存收益						累積的 其他 全面 損失						常見 存貨 財政部
						普通股
（以千計，共享數據除外）						股份						金額																														總計
餘額 2023 年 1 月 1 日						18,780,013						$	20					$	328,227					$	46,788					$	(33,331)					$	(30,655)					$	311,049
淨虧損						—						—						—						(21,164)						—						—						(21,164)
貨幣折算調整						—						—						—						—						2,780						—						2,780
基於股票的薪酬						—						—						3,634						—						—						—						3,634
已發行普通股，扣除因僱員税而預扣的股份						122,108						—						14						—						—						—						14
2023 年 3 月 31 日餘額						18,902,121						20						331,875						25,624						(30,551)						(30,655)						296,313
淨虧損																								(28,245)																		(28,245)
貨幣折算調整																														(1,679)												(1,679)
短期投資的未實現收益（虧損）																														238												238
基於股票的薪酬																		4,950																								4,950
已發行普通股，扣除因僱員税而預扣的股份						44,677												(291)																								(291)
餘額 2023 年 6 月 30 日						18,946,798						$	20					$	336,534					$	(2,621)					$	(31,992)					$	(30,655)					$	271,286

																		額外 付費 資本												累積的 其他 全面 損失						常見 存貨 財政部
						普通股																		留存收益
（以千計，共享數據除外）						股份						金額																														總計
餘額 2022 年 1 月 1 日						18,205,636						$	20					$	301,061					$	73,544					$	(17,374)					$	(30,792)					$	326,459
淨虧損						—						—						—						(9,687)						—						—						(9,687)
貨幣折算調整						—						—						—						—						(1,984)						—						(1,984)
基於股票的薪酬						—						—						2,867						—						—						—						2,867
已發行普通股，扣除因僱員税而預扣的股份						55,041						—						(1,051)						—						—						135						(916)
餘額 2022 年 3 月 31 日						18,260,677						20						302,877						63,857						(19,358)						(30,657)						316,739
淨虧損						—						—						—						(8,574)						—						—						(8,574)
貨幣折算調整						—						—						—						—						(13,011)						—						(13,011)
基於股票的薪酬						—						—						3,491						—						—						—						3,491
已發行普通股，扣除因僱員税而預扣的股份						6,080						—						(249)						—						—						—						(249)
餘額 2022 年 6 月 30 日						18,266,757						$	20					$	306,119					$	55,283					$	(32,369)					$	(30,657)					$	298,396

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

7

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目錄

FARO 技術有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外，或另有説明）

註釋 1 — 業務描述

FARO Technologies, Inc. 及其子公司（統稱為 “FARO”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）為三維計量、建築、工程和施工（“AEC”）、運營和維護（“O&M”）和公共安全分析市場設計、開發、製造、銷售和支持軟件驅動的三維（“3D”）測量、成像和實現解決方案。我們使客户能夠在虛擬環境中捕獲、測量、操作、與來自物理世界的 3D 和 2D 數據進行交互和共享，然後將這些信息轉換回物理域。我們廣泛的技術組合為我們的客户提供各種各樣的三維捕捉技術，從基於超高精度激光掃描儀的技術到基於攝影測量的較低精度的技術，應有盡有。我們的 FARO 三維產品和軟件解決方案套件用於檢查部件和組件、快速原型製作、逆向工程、以 3D 形式記錄大體積或結構、測量和施工、施工管理、裝配佈局、機器制導以及墜機現場和犯罪現場的調查和重建。我們通過直銷隊伍銷售大部分解決方案，通過間接渠道銷售的銷量不斷增加，涉及多個行業，包括汽車、航空航天、金屬和機械製造、測量、建築、工程和施工、公共安全取證和其他行業。

注意事項 2 — 整合原則

我們的簡明合併財務報表包括FARO Technologies, Inc. 及其子公司的賬目，所有這些子公司均為全資擁有。所有公司間往來業務和餘額均已清除。我們的外國子公司的財務報表使用期末資產和負債的有效匯率以及每個報告期內經營業績的平均匯率折算成美元。財務報表折算產生的調整作為累計其他綜合虧損的單獨組成部分反映。外幣交易損益計入淨收益（虧損）.

注意事項 3 — 列報基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表及其附註是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及10-Q表格和S-X法規第10條的指示編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些簡明合併財務報表包括所有正常的經常性應計項目以及管理層認為根據美國公認會計原則進行公允列報所必需的調整。編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。截至2023年6月30日的六個月的簡明合併經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來時期的預期業績。

本10-Q表季度報告中包含的信息，包括中期簡明合併財務報表和隨附附註，應與截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。隨附的2022年12月31日簡明合併資產負債表源自那些經審計的合併財務報表。

8

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目錄

在我們的簡明合併財務報表中，股票薪酬支出分配給適用的部門成本。下表彙總了我們簡明合併運營報表中每個細列項目的股票薪酬支出總額：

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
銷售成本
產品			$	364					$	244					$	604					$	404
服務			56						40						88						79
總銷售成本			420						284						692						483
運營費用
銷售、一般和管理			3,554						2,512						6,122						4,733
研究和開發			976						695						1,770						1,142
運營費用總額			4,530						3,207						7,892						5,875
股票薪酬總額			$	4,950					$	3,491					$	8,584					$	6,358

注意事項 4 — 最近發佈的會計公告的影響

最近採用的會計準則的影響

2021年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2021-08號《業務合併（主題805）：與客户簽訂的合同資產和合同負債的會計》，該文件旨在簡化與企業合併中與客户簽訂的收購收入合同的會計核算，並消除該主題中與確認收購方後續確認的收入有關的不一致之處。亞利桑那州立大學第 2021-08 號允許收購方確認和衡量企業合併中收購的合同資產和合同負債，其方式與在被收購方財務報表中按賬面價值記錄的方式類似。允許提前採用，我們在2021年第四季度提前採用了ASU No.2021-08。由於提前採用了亞利桑那州立大學第 2021-08 號，我們記錄了與 2021 年收購 Holobuilder 相關的遞延收入，其賬面價值約為 $4.0百萬。此外，我們記錄了與2022年收購GeoSlam相關的遞延收入，其賬面價值約為美元1.3百萬。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-06號——債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）：可轉換工具和實體自有股權合約的會計處理。此次更新簡化了以前分為債務部分和股權部分的可轉換工具的會計處理，而且我們的可轉換債務已經被確定為不需要分叉的單一債務工具。自2022年1月1日起，公司採用了ASU 2020-06，因此，這些票據（定義見下文）將不受任何實益轉換或現金轉換指導的約束。此外，公司沒有選擇ASC 825和815中定義的公允價值期權在其財務報表中提交附註。

注意事項 5 — 收入

下表按銷售類型列出了我們按銷售類型劃分的收入，如我們的簡明合併運營報表所示，按商品或服務轉移時間分列：

						截至6月30日的三個月									截至6月30日的六個月
						2023						2022			2023						2022
產品銷售
產品在某個時間點轉移給客户						$	62,737					$	54,178		$	122,629					$	105,659
隨着時間的推移將產品轉移給客户						4,866						5,524			10,214						10,774
產品總銷售額						$	67,603					$	59,702		$	132,843					$	116,433

9

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目錄

						截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
						2023						2022						2023						2022
服務銷售
服務在某個時間點轉移給客户						$	9,078					$	8,620					$	17,468					$	17,322
隨着時間的推移，服務轉移給客户						11,530						11,595						22,867						22,818
服務銷售總額						$	20,608					$	20,215					$	40,335					$	40,140

下表根據客户的賬單地址，按地域分列了我們的收入：

						截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
						2023						2022						2023						2022
對外部客户的總銷售額
美洲 (1)						$	41,358					$	34,667					$	83,701					$	71,344
EMEA (1)						24,855						21,555						49,020						43,691
亞太地區 (1)						21,998						23,695						40,457						41,538
						$	88,211					$	79,917					$	173,178					$	156,573

(1) 地區代表北美和南美（“美洲”）；歐洲、中東和非洲（“EMEA”）；以及亞太地區（“亞太地區”）。

對於與我們的測量和成像設備及相關軟件相關的收入，我們會根據我們對獨立銷售價格的最佳估計，將合同價格分配給履約義務。在類似情況下，我們會利用向客户單獨銷售適用產品和服務的數據進行配額估算。與我們的測量和成像設備及相關軟件相關的收入通常在從我們的設施發貨或交付到客户所在地時確認，具體取決於商定的運輸條款，屆時我們有權獲得付款，所有權和控制權已移交給客户。軟件安排通常包括短期維護，這種維護被視為合同後支持 (“PCS”)，這被視為隨着時間的推移向客户轉移的產品，也是一項單獨的履約義務。我們通常根據維護續訂費率為此 PCS 組件制定獨立的銷售價格。維護續訂在維護協議期限內按直線方式確認。產品和服務的付款是在控制權移交或開始提供服務後的短時間內收取的（如適用）。

此外，客户經常通過購買測量設備和相關軟件來購買延長的硬件服務合同。當服務隨着時間的推移轉移給客户時，硬件服務合同被視為履約義務，因此，我們在合同期限內以直線方式確認收入。硬件服務合同包括的合同期限介於一個月到三年.

我們將隨着時間的推移轉移給客户的交付品相關的佣金支出進行資本化，並在合同期限內按比例攤銷此類成本。截至2023年6月30日，與遞延佣金相關的遞延成本資產約為美元2.9百萬。出於分類目的，$1.9百萬和美元1.0截至2023年6月30日，在我們的簡明合併資產負債表中，預付費用和其他流動資產以及其他長期資產分別包含百萬美元。截至2022年12月31日，與遞延佣金相關的遞延成本資產約為美元3.0百萬。出於分類目的，$2.0百萬和美元1.0百萬美元分別包含在我們的預付費用和其他流動資產和其他長期資產中 濃縮截至2022年12月31日的合併資產負債表。

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目錄

我們的簡明合併資產負債表中報告的未賺取服務收入負債反映了為履行延長保修、基於訂閲的軟件和軟件維護的剩餘履約義務而承擔的合同負債。我們預計簡明合併資產負債表上未賺取的服務收入的當前部分將在適用資產負債表日期後的十二個月內確認為收入，這些收入與延長保修、基於訂閲的軟件和軟件維護合同負債有關。我們預計，未賺取的服務收入減去我們簡明合併資產負債表上的流動部分，即與延長保修、基於訂閲的軟件和軟件維護合同負債有關的適用資產負債表日期後十二個月以上的收入。我們簡明合併資產負債表上的客户存款代表客户在履約義務合同上的預付款，我們將來必須履行這些義務才能確認相關的合同收入。這些金額通常與在不到12個月的時間內交付的履約義務有關。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了 $9.1百萬和美元20.5截至2023年3月31日和2022年12月31日，在我們的簡明合併資產負債表上遞延的百萬美元收入。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了 $9.5百萬和美元20.4截至2022年3月31日和2021年12月31日，在我們的簡明合併資產負債表上延期的百萬收入。

我們某些合同的性質產生了可變對價，主要與銷售回報備金有關。我們需要估算與銷售回報相關的合同資產，並記錄對銷售成本的相應調整。我們在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的銷售退貨補貼約為 $0.1百萬，以及 $0.3分別是百萬。

在銷售交易中向買家收取的運費和手續費記錄在產品銷售中，產生的運費和手續費記錄在銷售成本中。我們在銷售額中不包括與創收活動同時徵收的任何增值銷售税和其他税。

注意事項 6 — 應收賬款

應收賬款包括以下內容：

			截至2023年6月30日						截至2022年12月31日
應收賬款			$	90,931					$	92,611
信用損失備抵金			(2,638)						(2,285)
總計			$	88,293					$	90,326

與信貸損失備抵有關的活動如下：

			截至2023年6月30日的六個月
信貸損失備抵的期初餘額			$	(2,285)
扣除追回款後的本期預期信貸損失準備金			(408)
扣除先前已支出的金額			55
信貸損失備抵期末餘額			$	(2,638)

注意事項 7 — 庫存

庫存採用先進先出 (FIFO) 方法，按成本或可變現淨值中較低者列報。我們有 三庫存的主要類別：1) 待售的製成品；2) 銷售演示庫存——用於支持我們的銷售人員進行演示和待售的已完成產品；3) 服務庫存——用於支持我們服務部門並待售的已完成產品和部件。在我們的簡明合併運營報表中，運費和手續費被歸類為銷售成本的一部分。我們的銷售代表最多持有銷售演示庫存 三年, 屆時將對其進行翻新, 作為二手設備轉入成品, 按成本或可變現淨值中較低者列報.我們預計這些翻新商品將保留在成品庫存中，並在其中出售 12按毛利率下降的價格計算幾個月。當客户的設備需要維修或維修時，服務庫存用於向客户提供臨時更換產品，並用作培訓設備，享受特優保修。服務庫存可供出售；但是，管理層預計不會在售出服務庫存 12月份，因此將此庫存歸類為長期資產。我們用於培訓或維修但我們認為不再可供出售的服務庫存按成本或可變現淨價值中較低者轉移到固定資產，並在剩餘壽命內折舊，通常在剩餘壽命內折舊 三年.

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目錄

庫存包括以下內容：

			截至2023年6月30日						截至2022年12月31日
原材料			$	25,042					$	33,076
成品			16,518						16,950
庫存，淨額			41,560						50,026
服務和銷售演示庫存，淨額			$	23,063					$	30,904

注意事項 8 — 善意

公司確認收購價格超過作為商譽收購的可識別淨資產的公允價值。公司至少每年12月31日對商譽進行定性評估，如果事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回，則更頻繁地進行一次商譽定性評估。如果在定性評估中確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則公司將進行定量減值測試。

在截至2023年6月30日的第二季度中，公司的普通股大幅下跌並跌破其股票賬面價值，這引發了財務會計準則委員會主題下的商譽減值分析 350 無形資產 — 商譽及其他。就減值分析而言，商譽是在實體層面進行測試的，因為公司只有 一報告單位。在確定申報單位的公允價值時，公司使用收益法和市場方法的組合，每種方法的權重均等。在收益法下，公允價值是根據我們對未來税後現金流的估計確定的，並使用適當的加權平均資本成本進行貼現。在市場方法下，公允價值是根據可比上市公司的估值倍數得出的。截至 2023 年 6 月 30 日，申報單位的公允價值超過其賬面淨值約 45%。曾經有 不截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的減值費用。

分析中使用的基礎估值技術具有很強的判斷力，需要進行大量的估計，包括但不限於未來的增長和盈利能力、折扣率以及同行公司的選擇和估值倍數。估值是根據估值時所掌握的信息作出的。未來估計值和假設的變化可能會導致估值發生重大變化。

我們有 $108.9百萬和美元107.2截至2023年6月30日和2022年12月31日，商譽分別為百萬美元。

注意事項 9 — 每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行股票的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損是通過考慮潛在普通股對淨虧損和加權平均已發行股票數量的影響來計算的。我們的潛在普通股包括員工股票期權、基於時間的限制性股票單位、基於市場的限制性股票單位獎勵以及為結算票據而發行的普通股（定義見附註17）。我們的潛在普通股包含在攤薄後的每股收益計算中，因為添加此類潛在普通股不會起到反稀釋作用。攤薄後每股收益的計算中才包括基於市場的獎勵，前提是基礎條件（以及任何適用的市場條件）（i）在報告期結束時已得到滿足，或者（ii）如果報告期末是相關應急期的結束，並且根據庫存股法，結果將是稀釋性的，則被視為已滿足。當我們報告所述期間的淨虧損時，攤薄後每股淨虧損的計算不包括我們的潛在普通股，因為其影響將是反稀釋的。

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目錄

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，大約有 1,223,344行使期權時可發行的股票、基於時間的限制性股票的歸屬以及基於市場的限制性股票單位的或有歸屬，這些單位被排除在稀釋計算之外，因為它們具有反稀釋性。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，大約有 582,595在行使被排除在稀釋計算之外的期權時發行，因為它們具有反稀釋性。此外，該公司還發行了 $752023年1月24日票據本金總額為百萬美元，如果進行轉換，最多可發行票據 2,124,645普通股。這些股票被排除在稀釋計算之外，因為它們的作用本來是反稀釋的。

計算基本和攤薄後每股淨虧損時使用的普通股數量的對賬如下所示：

			截至6月30日的三個月
			2023												2022
			股份						每股 金額						股份						每股 金額
每股基本淨虧損			18,920,675						$(1.49)						18,266,747						$(0.47)
稀釋性證券的影響			—						—						—						—
攤薄後的每股淨虧損			18,920,675						$(1.49)						18,266,747						$(0.47)
			截至6月30日的六個月
			2023												2022
			股份						每股 金額						股份						每股 金額
基本每股收益			18,871,007						$	(2.62)					18,267,783						$	(1.00)
稀釋性證券的影響			—						—						—						—
攤薄後每股			18,871,007						$	(2.62)					18,267,783						$	(1.00)

註釋 10 — 應計負債

應計負債包括以下內容：

			截至2023年6月30日						截至2022年12月31日
應計薪酬和福利			$	12,733					$	12,483
應計重組成本			3,957						528
應計擔保			2,753						2,610
專業和法律費用			4,917						1,662
收入以外的税收			2,291						3,737
其他應計負債			3,328						2,325
應計負債總額			$	29,979					$	23,345

與應計保修相關的活動如下：

			截至6月30日的六個月
			2023						2022
期初餘額			$	2,610					$	1,880
為保修費用編列經費			1,769						1,497
履行保修義務			(1,626)						(1,512)
期末餘額			$	2,753					$	1,865

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目錄

註釋 11 — 公允價值計量和投資

公允價值測量

我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、客户存款、應付賬款和應計負債。由於這些金融工具的短期性質，這些金融工具的賬面金額接近其公允價值。

下表根據估值中重要投入的最低水平，對經常性按公允價值計量的負債進行了分類。

			2023年6月30日
			第 1 級						第 2 級						第 3 級
資產
短期投資：
美國國債（6個月到期）			$	20,240					$	—					$	—
負債
或有考慮			—						—						1,043
總計			$	20,240					$	—					$	1,043
			截至2022年12月31日
			第 1 級						第 2 級						第 3 級
負債
或有考慮			$	—					$	—					$	1,043
總計			$	—					$	—					$	1,043

或有對價負債是指根據未來產品發佈里程碑的實現情況向我們收購的某些公司的前所有者支付款項的安排，並在其他長期負債中報告。我們使用概率加權貼現現金流模型來估算或有對價負債的公允價值。這些概率權重是在內部制定的，每季度進行一次評估。根據這些安排，剩餘的未貼現最高付款額約為 $1.0截至2023年6月30日，百萬人。我們預計將在2023年8月31日支付前業主根據這些安排賺取的款項。

投資

截至2023年6月30日，該公司的現金等價物和有價證券如下：

			2023年6月30日
			攤銷成本						未實現收益（虧損）總額						公允價值
短期投資：
美國國債（6個月到期）			$	20,002					$	238					$	20,240
總計			$	20,002					$	238					$	20,240

註釋 12 — 重組

2020年第一季度，我們的董事會批准了一項全球重組計劃（“重組計劃”），該計劃旨在支持我們的戰略計劃，以改善運營業績，並確保我們有適當的結構和資源，為股東和客户提供更高的可持續價值。重組計劃下的關鍵活動包括繼續關注效率和節省成本的努力，其中包括計劃減少員工總數。

2021年7月15日，我們與Sanmina Corporation（“Sanmina”）就重組計劃簽訂了製造服務協議（“協議”）。根據該協議，Sanmina將為公司在佛羅裏達州瑪麗湖、賓夕法尼亞州埃克斯頓、德國斯圖加特和葡萄牙製造基地生產的公司測量設備產品提供製造服務。作為我們降低成本計劃的一部分，向 Sanmina 生產設施的分階段過渡已於 2022 年第三季度初完成。根據對以下內容的評估

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目錄

我們決定放棄對我們製造空間的使用 17,0002022年第三季度我們在賓夕法尼亞州埃克斯頓工廠的未使用空間平方英尺。自重組計劃獲得批准以來，我們已經支付了 $24.8百萬，主要包括遣散費和相關福利。截至2023年3月31日，該計劃下的所有行動均已完成，剩餘的應付金額為美元0.5百萬美元已轉入下文討論的一體化計劃。

2023 年 2 月 7 日，我們的董事會批准了一項整合計劃（“整合計劃”），該計劃旨在簡化和簡化運營，特別是圍繞我們最近的收購以及由此產生的宂餘運營和產品。整合計劃於 2023 年 5 月 3 日進行了修訂，董事會批准增加預期的税前費用和年化成本節約。整合計劃下的關鍵活動包括計劃減少員工，將我們基於雲的產品從3個平臺（2個收購，1個有機平臺）整合為單一客户產品，以及優化我們的設施資產以適應當前和預期的未來利用率。截至2023年6月30日，我們預計產生的税前費用總額將在美元左右22百萬到美元28到2023財年末為百萬美元，目標年化儲蓄約為美元20百萬到美元30百萬。截至2023年6月30日，就整合計劃而言，我們產生的重組費用總額為美元21.4百萬，並已支付現金 $4.0百萬。

2023 年第二季度，我們完成了對位於佛羅裏達州瑪麗湖、德國斯圖加特和葡萄牙的租賃設施的評估，並確定這些設施的部分將被廢棄。因此，我們記錄的使用權資產和租賃權改善減值費用為 $3.7百萬，已包含在簡明合併運營報表的重組成本中。作為整合計劃的一部分，我們還評估了我們的產品組合，並決定停產某些傳統產品。這導致庫存和相關購買承諾的減值費用為美元8.12023年第二季度為百萬美元，這些費用已包含在簡明合併運營報表的銷售成本中。

在2023年和2022年第二季度，我們已經確認了美元3.1百萬和美元1.0分別為百萬美元，用於員工遣散費和其他與重組計劃相關的專業費用。此外，我們支付了 $3.2百萬和美元1.6同期分別為百萬美元，主要包括遣散費和相關福利。

在截至2023年6月30日的六個月中，與整合計劃的應計重組費用和現金支付相關的活動如下：

			遣散費和其他福利						專業費用和其他相關費用						總計
2022 年 12 月 31 日的餘額			$	318					$	210					$	528
從費用中扣除的額外費用			7,197						220						7,417
現金支付			(3,988)												(3,988)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額			$	3,527					$	430					$	3,957

			遣散費和其他福利						專業費用和其他相關費用						總計
截至2021年12月31日的餘額			$	3,442					$	477					$	3,919
從費用中扣除的額外費用			1,422						510						1,932
現金支付			(2,016)						(819)						(2,835)
截至2022年6月30日的餘額			$	2,848					$	168					$	3,016

註釋 13 — 承付款和意外開支

購買承諾— 我們在正常業務過程中籤訂產品和服務的購買承諾。這些採購通常涵蓋以下方面的生產要求 60到 120天數以及在產品生命週期內為客户設備提供服務所需的材料和保修承諾。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的資金約為 $19.5百萬美元的購買承諾，預計將在未來 12 個月內兑現。為了確保充足的組件可用性，截至 2023 年 6 月 30 日，我們還有 $28.7百萬美元的長期承諾，用於在 12 個月後交付的採購。

法律訴訟— 除了正常業務過程中出現的例行訴訟外，我們不參與任何法律訴訟，我們認為這些訴訟都不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

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目錄

注意 14 — 租賃

我們有製造設施、公司辦公室、研發設施、銷售和培訓設施、車輛和某些設備的運營和融資租約，根據這些租約，我們承擔承租人的角色。我們不以出租人的身份租賃資產。我們的租賃剩餘租賃期限低於 一年到大約 十年，其中一些包括將租約延長至以下的選項 十五年, 其中一些包括在規定期限內終止租約的選項 三個月。我們不參與任何材料轉租。

我們在一開始就確定安排是否為租賃。運營租賃包含在運營租賃使用權（“ROU”）資產、租賃負債和租賃負債中，減去我們簡明合併資產負債表中的流動部分。融資租賃包含在財產和設備、淨額、租賃負債和租賃負債中，減去我們簡明合併資產負債表中的流動部分。

ROU 資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。在計算ROU資產和租賃負債時，取決於指數或利率的可變租賃付款包括可變部分。不依賴於指數或利率的可變租賃付款在發生時記為支出。由於我們的大多數租賃都沒有提供隱含利率，因此我們根據租賃開始之日的可用信息使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。當可以確定時，我們會使用隱含費率。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃款項和租賃激勵措施。我們的租賃條款可能包括延長或終止租約的選項，前提是可以合理地確定我們將在租賃開始時行使該選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。

雖然我們有包含租賃和非租賃部分的租賃協議，但我們將租賃和非租賃部分作為單一租賃組成部分進行核算。

租賃費用的組成部分如下：

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
運營租賃成本			$	1,841					$	1,842					$	3,571					$	3,648
融資租賃成本：
ROU 資產的攤銷			34						29						49						77
租賃負債的利息			6						5						9						10
融資租賃成本總額			$	40					$	34					$	58					$	87

對於短期租賃支付的租賃款項，如果期限為12個月或更短，則在付款發生時予以確認。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的短期租賃成本均低於美元0.1百萬。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的短期租賃成本均低於美元0.1百萬。

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目錄

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

			截至						截至
			2023年6月30日						2022年12月31日
經營租賃：
經營租賃使用權資產			$	13,315					$	18,989
當期經營租賃負債			5,140						5,535
經營租賃負債——減去流動部分			12,463						14,532
經營租賃負債總額			17,603						20,067
融資租賃：
財產和設備，按成本計算			1,526						1,523
累計攤銷			(1,401)						(1,387)
財產和設備，淨額			125						136
當期融資租賃負債			137						174
融資租賃負債——減去流動部分			86						117
融資租賃負債總額			$	223					$	291
加權平均剩餘租賃期限（年）：
經營租賃			4.94						4.97
融資租賃			2.08						2.24
加權平均折扣率：
經營租賃			5.73		%				5.67		%
融資租賃			5.24		%				5.31		%

與租賃有關的補充現金流信息如下：

			截至6月30日的六個月
			2023						2022
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流			$	3,722					$	3,748
來自融資租賃的運營現金流			9						10
為來自融資租賃的現金流融資			105						116
為換取租賃義務而獲得的ROU資產：
經營租賃			$	—					$	826

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目錄

租賃負債的到期日如下：

截至12月31日的年度			經營租賃						融資租賃
2023 年（不包括前 6 個月）			$	3,123					$	92
2024			5,273						80
2025			3,505						32
2026			2,466						22
2027			1,649						9
此後			4,292						—
租賃付款總額			20,308						235
減去估算的利息			(2,705)						(12)
總計			$	17,603					$	223

註釋 15 — 所得税

在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄的所得税支出為美元1.4百萬，而所得税支出為美元1.3截至2022年6月30日的三個月中，為百萬美元。我們的有效税率是-5.3截至2023年6月30日的三個月的百分比，而-17.3上一年度的百分比。截至2023年6月30日的三個月的税率反映了與上年同期一致的税前虧損的税收支出，因為我們的美國和新加坡實體仍有全額估值補貼。因此，我們無法確認與這些司法管轄區產生的税前損失相關的税收優惠。

由於多種因素，包括準確預測我們的税前和應納税收入或虧損的差異以及與之相關的司法管轄區的組合，以及本季度確認的税前收入或虧損的不同性，以及本季度確認的税前收入或虧損金額，我們對年度有效税率的季度估算以及每季度的所得税（福利）支出準備金可能會有很大差異。

註釋 16- 業務合併

2022年9月1日，我們完成了對總部位於英國的GeoSlam的收購，GeoSlam是一家領先的移動掃描解決方案提供商，擁有專有的高生產率同步定位和測繪 (SLAM) 軟件。我們相信，此次收購使公司能夠使用SLAM軟件提供移動掃描解決方案，以創建用於Digital Twin應用的三維模型。我們相信，這些新收購的捕獲技術已集成到我們基於4D數字現實的SaaS產品中，這將使客户能夠通過單一的用户體驗訪問多個4D數據源進行可視化和分析。我們收購了前所有者持有的GeoSlam的所有有表決權的股權。截至收購之日及之後的GeoSlam運營業績已包含在截至2023年6月30日的簡明合併財務報表中。總購買價格包括 $29已支付的百萬現金，扣除獲得的現金和非現金支付 495,562FARO 股票的價值為 $15.9百萬美元，受慣常封鎖條款的約束，總購買價格為美元44.9百萬。

收購 GeoSlam 構成了 ASC Topic 805 所定義的業務合併， 業務合併。因此，收購的資產和承擔的負債按收購之日的公允價值入賬。以下收購價格分配代表了我們對收購資產和為收購承擔的負債的公允價值的確定。

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目錄

以下是我們對收購價格與截至收購之日收購資產和承擔負債的公允價值的分配摘要：

						公允價值
收購的有形資產：
應收賬款						$	2,452
庫存						6,576
不動產、廠房和設備，淨額						270
其他資產						505
收購的資產總額						9,803
假設的負債：
應付賬款和應計負債						(2,187)
遞延收入						(1,282)
其他流動負債						(289)
承擔的負債總額						(3,758)
無形資產						18,610
收購的淨資產						24,655
遞延所得税負債						4,472
善意						24,763
已支付的收購價格，扣除獲得的現金						$	44,946

此次收購產生的商譽主要包括合併業務所產生的預期協同效應以及員工的價值。此商譽不可抵税。收購和整合成本不作為轉移對價的組成部分包括在內，而是在發生此類成本的期間記為支出。截至 2023 年 6 月 30 日，我們已支付 $2.1收購 GeoSlam 的收購或整合成本為百萬美元。收購的應收賬款代表合同總額為美元2.6我們預計將收取其中的百萬美元2.5百萬。鑑於這些應收賬款的短期性質，我們認為，這些應收賬款的公允價值接近賬面淨值。GeoSlam的預計財務業績尚未公佈，因為這些交易的單獨和總體影響對我們的簡明合併財務業績並不重要。

以下是為收購GeoSlam而收購的無形資產分配的收購價格的詳細信息：

						金額			加權平均壽命（年）
品牌						$	466		3
科技						3,828			5
客户關係						14,316			15
收購的無形資產的公允價值						$	18,610		13

2022年12月1日，我們完成了對SiteScape的收購，SiteScape是AEC和運維市場的激光雷達三維掃描軟件解決方案的創新者。SiteScape 使配備 LiDAR 的移動設備能夠輕鬆地以數字方式捕獲室內空間，為各種應用掃描物理空間提供了一個隨時可用的切入點。我們相信，將SiteScape支持iOS的低分辨率激光雷達採集功能集成到FARO Sphere Platform，可以將多種採集方法簡化為單一座標系上的單一集中環境。我們相信，這使得 FARO 的建築和設施客户能夠訪問現在包含低分辨率激光雷達、360° 照片、視頻、移動測繪和地面激光掃描的產品組合。總購買價格包括 $1.9已支付的百萬現金，扣除獲得的現金。截至收購之日及之後的SiteScape運營業績已包含在截至2023年6月30日的合併財務報表中。

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目錄

收購 SiteScape 構成了 ASC Topic 805 所定義的業務合併， 業務合併。因此，收購的資產和承擔的負債按收購之日的公允價值入賬。以下收購價格分配代表了我們對收購資產和為收購承擔的負債的公允價值的確定。

以下是我們對收購價格與截至收購之日收購資產和承擔負債的公允價值的分配摘要：

						公允價值
無形資產						$	807
善意						1,109
已支付的收購價格，扣除獲得的現金						$	1,916

此次收購產生的商譽主要包括合併業務所產生的預期協同效應以及員工的價值。此商譽不可抵税。收購和整合成本不作為轉移對價的組成部分包括在內，而是在發生此類成本的期間記為支出。截至 2023 年 6 月 30 日，我們已支付 $0.2收購 SiteScape 的收購或集成成本為百萬美元。SiteScape的預計財務業績尚未公佈，因為這些交易的單獨和總體影響對我們的簡明合併財務業績並不重要。

以下是為收購SiteScape而收購的無形資產分配的收購價格的詳細信息：

						金額			加權平均壽命（年）
科技						$	807		3
收購的無形資產的公允價值						$	807		3

註釋 17- 債務

2023年1月24日，該公司發行了美元75百萬本金總額為 5.502028年到期的可轉換優先票據（“票據”）的百分比。這些票據是公司的一般優先無抵押債務，除非提前贖回、回購或轉換，否則將於2028年2月1日到期。這些票據將從2023年1月24日起計息，利率為 5.50年息百分比，自2023年8月1日起，每半年支付一次，於每年的2月1日和8月1日支付。票據的年有效利率為 6.27%，包括折扣和公司產生的銷售費用。

只有在以下情況下，票據持有人才能選擇在2027年11月1日之前的任何時候轉換票據：(1) 在截至2023年3月31日的日曆季度之後（且僅在該財季度）開始的任何日曆季度，如果公司普通股的最後公佈的銷售價格為面值 $0.001每股（以下簡稱 “普通股”），至少 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30截至前一個日曆季度的最後一個交易日（含在內）的連續交易日超過 130每個適用交易日轉換價格的百分比；（2）期間 五-任一之後的工作日時段 十連續交易日時段（“衡量期”），其中衡量期內每個交易日每1,000美元票據本金的交易價格低於 98公司上次公佈的普通股銷售價格的乘積百分比以及每個此類交易日票據的轉換率；（3）發生某些公司事件或公司普通股分配時；（4）如果公司要求贖回此類票據；或（5）發生特定的公司事件時。在2027年11月1日或之後，無論上述條件如何，持有人都可以在到期日之前的第二個預定交易日營業結束前的任何時候轉換全部或部分票據。轉換後，公司將根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合（視情況而定）來履行其轉換義務。票據的轉換率最初為每1,000美元票據本金為23.6072股普通股，相當於初始轉換價格約為美元42.36每股普通股。票據的初始轉換價格代表的溢價約為 20% 到 $35.30每股上次公佈的普通股銷售價格為2023年1月19日。在某些情況下，轉換率可能會根據契約的條款進行調整。在截至2023年6月30日的三個月中，允許2025年票據持有人轉換的條件尚未得到滿足。因此，截至2023年6月30日，這些票據不可兑換，在簡明合併資產負債表中歸類為長期負債。

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目錄

公司不得在2026年2月5日之前贖回票據。如果普通股最後報告的銷售價格超過，則公司可以在2026年2月5日當天或之後以及到期日前的第50個預定交易日當天或之前將全部或任何部分票據贖回現金 130(i) 至少每項的轉換價格的百分比 20期間的交易日（無論是否連續） 30連續交易日截至幷包括公司提供贖回通知之日之前的最後一個交易日，以及 (ii) 公司發出此類通知之日之前的交易日。贖回價格將等於 100待贖回票據本金的百分比，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的任何應計和未付利息。沒有為票據提供償債基金，這意味着公司無需定期贖回或報廢票據。

在到期日之前發生根本性變化（定義見管理票據的契約）時，在某些條件下，票據持有人可能會要求公司以等於回購價格回購全部或部分票據以換取現金 100待回購票據本金的百分比，加上截至基本變更回購日（但不包括基本變更回購日）的任何應計和未付利息。

發行票據的收益列在我們簡明合併資產負債表的長期負債下。發行票據的淨收益約為 $72.3百萬，扣除承保折扣 $2.3百萬美元和其他發行費用0.4百萬。截至2023年6月30日，票據的未償本金餘額為美元75百萬。公司遵守了管理票據的契約下的所有契約。

這些票據的淨賬面金額如下：

			截至2023年6月30日
校長			$	75,000
未攤銷的折扣和保險費用			(2,509)
淨賬面金額			$	72,491

下表列出了與票據相關的已確認的利息支出：

			截至6月30日的三個月						截至6月30日的六個月
			2023
合同利息支出			$	1,147											$	1,990
折現和發行成本的攤銷			116												171
與票據相關的利息支出總額			$	1,263											$	2,161

截至2023年6月30日，未來五年未償可轉換債務的未來最低利息支付額如下：

年底						最低利息支付
2023						$	2,154
2024						4,125
2025						4,125
2026						4,125
2027						$	4,125

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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下信息應與本10-Q表季度報告（“季度報告”）其他地方包含的簡明合併財務報表（包括其附註）以及2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（年度報告）中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。

本10-Q表季度報告中以百萬為單位報告的金額是根據以千計的金額計算得出的。因此，由於四捨五入，以百萬為單位報告的組成部分的總和可能不等於以百萬為單位報告的總金額。由於使用了四捨五入的數字，下表中的某些列和行可能無法相加。所列百分比是根據相應的數額計算得出的（以千計）。

FARO Technologies, Inc.（“FARO”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）在本報告中發表了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。非歷史事實或描述我們的計劃、信念、目標、意圖、目標、預測、預期、假設、策略或未來事件的陳述均為前瞻性陳述。此外，諸如 “可能”、“可能”、“將”、“將”、“將來”、“未來”、“戰略”、“相信”、“計劃”、“應該”、“可以”、“尋求”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“目標”、“項目”、“預測”、“目標” 等詞語表示前瞻性聲明。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且受許多已知和未知的風險、不確定性、假設的影響，包括那些 在本季度報告中標題為 “風險因素” 的章節和其他章節中進行了描述， 以及可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的其他因素。因此，不應過分依賴這些前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。 除非法律另有要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異的重要因素包括：

 

•經濟衰退或我們所服務的行業或其他不利變化，或者我們經營所在地區的國內和國際經濟以及其他總體經濟、商業和金融狀況；

•持續的 COVID-19 疫情的影響，包括對我們的業務運營的影響，及其對總體經濟和金融市場狀況的影響；

•持續的 COVID-19 疫情造成的運輸和其他供應鏈中斷的影響及其對我們向客户交付產品的能力的影響；

•我們無法實現重組業務職能以提高銷售組織效率和提高運營效率的預期好處；

•我們無法實現我們承諾過渡到基於訂閲的商業模式，在基於雲計算的平臺上提供新的和現有的軟件產品的預期收益，包括但不限於與開發基於雲計算的平臺 Sphere 相關的資本化支出的減值費用，以及我們無法實現預期收益；

•我們無法成功執行我們的戰略計劃、整合計劃（定義見下文）和重組計劃（定義見下文），包括但不限於額外的減值費用，包括現有的租賃權改善和/或高於預期的遣散費和退出成本，以及我們無法實現此類計劃的預期收益；

•我們無法實現與 Sanmina 合作的預期收益（定義見下文）；

•由於全球供應短缺，我們無法合理地採購製造我們產品的基本設備和材料；

•通貨膨脹壓力、利率上升和銀行業不穩定的影響，及其對我們業務運營的影響；

•我們無法成功實現產品和服務定價的變更；

•我們無法實現和維持盈利能力，無法充分實現記錄在案的遞延所得税資產的經濟利益；

•我們無法進一步滲透我們的客户羣和目標市場；

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目錄

•其他人開發新的或改進的產品、工藝或技術，使我們的產品競爭力降低或過時；

•我們無法通過開發新產品和改進現有產品來保持我們認為的技術優勢；

•與擴大國際業務相關的風險，例如在人員配備和管理外國業務方面存在困難、政治和經濟不穩定性加劇、遵守可能不斷變化的進出口法規，以及遵守各種美國和外國法律和勞動慣例所帶來的負擔和潛在風險；

•貿易監管的變化，導致我們在生產測量設備時使用的進口鋼鐵、鋼鐵副產品、鋁和鋁副產品以及各種其他原材料的價格上漲，以及我們能夠將這些成本轉嫁給客户或要求我們的供應商承擔此類成本；

•外國監管的變化可能導致我們的測量設備作為出口產品出售給國際客户的價格上漲，我們的客户願意吸收增量進口關税，並對我們的盈利能力產生相應的影響；

•我們無法成功識別和收購目標公司，也無法從已完成的收購中獲得預期收益和有效整合，包括Holobuilder, Inc.、總部位於英國的NGH Holdings Limited及其子公司（統稱為 “GeoSlam”）和總部位於美國的SiteScape Inc. 的業務，以及收購的知識產權；

•我們無法實現收購的技術、產品、運營、合同和人員的預期收益；

•我們客户所在行業的週期性以及客户獲得流動性和資本的機會的重大不利變化；

•計算機輔助測量市場潛力的變化以及我們產品的潛在採用率，這些變化難以量化和預測；

•我們無法保護我們在美國和國外的專利和其他所有權；

•我們無法抵禦網絡攻擊、安全或其他對我們系統的數據泄露，可能會損害我們內部數據的機密性、完整性或可用性，以及我們為支持客户或其數據而設計的產品和網站的可用性；

•我們無法充分維持對財務報告的有效內部控制；

•我們的年度和季度經營業績波動以及由於多種因素而無法實現我們的財務運營目標，包括但不限於（i）對我們提起的訴訟和監管行動，（ii）我們產品的質量問題，（iii）庫存過剩或過時，產品過時導致的庫存萎縮或其他庫存損失，對我們產品的需求變化，廢料或材料價格變動，（iv）原材料價格波動和其他通貨膨脹壓力，（v）擴大我們的製造能力，（vi) 客户訂單的規模和時間，(vii) 履行訂單和運送我們的產品所需的時間，(viii) 我們向新客户銷售週期的長度以及進一步滲透現有客户羣所花費的時間和費用，(ix) 與新產品推出相關的製造效率低下，(x) 與新產品推出相關的成本，例如產品開發、營銷、裝配線啟動成本和低入門期生產銷量，（xi）新產品的時機和市場接受度以及產品增強，（xii）由於預計會有新產品和產品增強而推遲客户訂單，（xiii）我們的銷售和營銷計劃無法實現其銷售目標，（xiv）與在美國境外開設新銷售辦事處相關的啟動成本，（xv）固定成本不成比例調整的收入波動，（xvi）庫存和固定資產管理效率低下，（xvii）遵守包括健康在內的政府法規, 安全和環境問題以及 (xviii) 費用與新銷售人員的培訓和上崗時間有關；

•由於銷售產品組合的變化以及不同產品和銷售渠道的毛利率不同，毛利率的變化；

•適用法律、規章或法規的變更，或其解釋或執行，或者頒佈適用於我們業務運營的新法律、規章或法規，或要求我們為合規而承擔鉅額費用；

•我們無法成功遵守歐盟的《有害物質限制指令》和《廢棄電氣和電子設備指令》的要求；

•我們的產品無法取代傳統測量設備並獲得廣泛的市場認可；

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目錄

•競爭產品和定價對我們當前產品的影響；

•我們的任何執行官或其他關鍵人員的流失或變動，這可能會受到諸如我們無法競爭性地應對員工薪酬的通貨膨脹壓力和員工工作安排的靈活性等因素的影響；

•招聘研發工程師、應用工程師或其他關鍵人員的困難；

•未能有效管理任何未來增長的影響；

•削減或預計削減政府開支的影響, 或未來政府開支水平的不確定性, 特別是在國防部門;

•我們的有效所得税税率存在差異，這使得我們難以預測每季度和每年的有效所得税税率，以及2017年《美國減税和就業法》對外國子公司全球無形低税收入的影響；

•失去關鍵供應商以及無法在合理時間內或以商業上合理的條件找到足夠的替代供應商;

•匯率波動對以非美元計價的收入和支出的影響;

•估計數和假設對重要會計政策的影響，以及採用最近發佈的會計公告的影響；

•美國和我們開展業務的其他國家的政治狀況變化，包括美國貿易政策的變化或英國退出歐盟對總體市場狀況、全球貿易政策和貨幣匯率的影響；

•推出新產品和改進現有產品導致的保修成本增加幅度；

•我們的工廠和第三方資源是否足以滿足製造要求；

•我們的股票回購計劃的延續；

•我們的營運資金和運營現金流是否足以滿足我們的短期和長期流動性需求；

•我們產品製造或銷售的地理變化對我們的有效所得税税率的影響；

•我們遵守外國司法管轄區優惠税率要求的能力；以及

•第一部分第 1A 項中討論的其他風險和不確定性。風險因素見我們的年度報告、本10-Q表季度報告和其他美國證券交易委員會文件。

此外，新的風險和不確定性不時出現，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或審查本季度報告中包含的此類風險和不確定性。

概述

我們是一家全球科技公司，為三維計量、建築、工程和施工（“AEC”）、運營和維護（“O&M”）和公共安全分析市場設計、開發、製造、銷售和支持軟件驅動的三維（“3D”）測量、成像和實現解決方案。我們使客户能夠在虛擬環境中捕獲、測量、操作、與來自物理世界的 3D 和 2D 數據進行交互和共享，然後將這些信息轉換回物理域。我們廣泛的技術組合為我們的客户提供各種各樣的三維捕捉技術，從基於超高精度激光掃描儀的技術到基於攝影測量的較低精度的技術，應有盡有。我們的 FARO 三維產品和軟件解決方案套件用於檢查部件和組件、快速原型製作、逆向工程、以 3D 形式記錄大體積或結構、測量和施工、施工管理、裝配佈局、機器制導以及墜機現場和犯罪現場的調查和重建。我們通過直銷隊伍銷售大部分解決方案，通過間接渠道銷售的銷量不斷增加，涉及多個行業，包括汽車、航空航天、金屬和機械製造、測量、建築、工程和施工、公共安全取證和其他行業。

我們的收入主要來自銷售我們的測量設備和相關的多方面軟件程序。與這些產品相關的收入通常在發貨時確認。此外，我們還出售與我們的產品相關的延期保修以及培訓和技術諮詢服務。我們在合同期限內按直線方式確認硬件服務合同和軟件維護合同的收入，以及提供服務時來自培訓和技術諮詢服務的收入。

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目錄

我們在全球國際市場開展業務，並在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、法國、德國、印度、意大利、日本、馬來西亞、墨西哥、荷蘭、波蘭、新加坡、韓國、西班牙、瑞士、泰國、英國和美國設有銷售辦事處。

Sanmina 目前在其位於泰國的工廠生產我們的 FARO Quantum Max Arm、FARO Focus 激光掃描儀、FARO 激光追蹤器和我們的 FARO 激光投影儀產品。我們預計，這些第三方製造設施將在2023年具備必要的生產能力，以支持我們的批量需求。

我們以相應外國司法管轄區的貨幣對全資外國子公司進行核算；因此，匯率波動可能會影響以不同貨幣計價並反映在我們的簡明合併財務報表中的公司間賬户餘額的價值。我們知道資產負債表外金融工具可用於對衝外幣匯率敞口，包括跨貨幣互換、遠期合約和外幣期權。該公司在2023年或2022年沒有使用任何此類工具。我們過去沒有使用過套期保值工具，因為我們收入的匯率波動在很大程度上被同樣的開支匯率波動所抵消，這在外國司法管轄區提供了自然的套期保值。由於我們當前或未來的運營策略，我們的匯率敞口可能會發生變化，我們將繼續評估套期保值對我們業務的適當性。

重組計劃和整合計劃

2020年第一季度，我們的董事會批准了一項全球重組計劃（“重組計劃”），該計劃旨在支持我們的戰略計劃，以改善運營業績，並確保我們有適當的結構和資源，為股東和客户提供更高的可持續價值。重組計劃下的關鍵活動包括繼續關注效率和節省成本的努力，其中包括計劃減少員工總數。

2021年7月15日，我們與Sanmina Corporation（“Sanmina”）就重組計劃簽訂了製造服務協議（“協議”）。根據該協議，Sanmina將為公司在佛羅裏達州瑪麗湖、賓夕法尼亞州埃克斯頓、德國斯圖加特和葡萄牙製造基地生產的公司測量設備產品提供製造服務。作為我們降低成本計劃的一部分，向 Sanmina 生產設施的分階段過渡已於 2022 年第三季度初完成。根據對製造空間使用情況的評估，我們決定在2022年第三季度放棄賓夕法尼亞州埃克斯頓工廠17,000平方英尺的未使用空間。自重組計劃獲得批准以來，我們已經支付了2480萬美元，主要包括遣散費和相關福利。截至2023年3月31日，該計劃下的所有行動均已完成，剩餘的應付金額50萬美元已轉入下文討論的整合計劃。

2023 年 2 月 7 日，我們的董事會批准了一項整合計劃（“整合計劃”），該計劃旨在簡化和簡化運營，特別是圍繞我們最近的收購以及由此產生的宂餘運營和產品。整合計劃於 2023 年 5 月 3 日進行了修訂，董事會批准增加預期的税前費用和年化成本節約。整合計劃下的關鍵活動包括計劃減少員工，將我們基於雲的產品從3個平臺（2個收購，1個有機平臺）整合為單一客户產品，以及優化我們的設施資產以適應當前和預期的未來利用率。截至2023年6月30日，我們預計到2023財年末的税前費用總額將在2200萬至2,800萬美元之間，目標年化節省約2000萬至3000萬美元。截至2023年6月30日，就整合計劃而言，我們共支付了2140萬美元的重組費用，並支付了400萬美元的現金。

2023 年第二季度，我們完成了對位於佛羅裏達州瑪麗湖、德國斯圖加特和葡萄牙的租賃設施的評估，並確定這些設施的部分將被廢棄。因此，我們記錄了370萬美元的使用權資產和租賃權改善減值費用，這已包含在簡明合併運營報表的重組成本中。作為整合計劃的一部分，我們還評估了我們的產品組合，並決定停產某些傳統產品。這導致2023年第二季度庫存和相關購買承諾減值費用為810萬美元，已包含在簡明合併運營報表的銷售成本中。

在2023年和2022年第二季度，我們分別確認了310萬美元和100萬美元的員工遣散費和與重組計劃相關的其他專業費用。此外，我們在同期分別支付了320萬美元和160萬美元，主要包括遣散費和相關福利。

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目錄

Faro Sphere 和統一軟件環境

FARO Sphere 是我們新的基於雲的平臺，是我們新軟件和解決方案戰略的基礎。我們的目標是通過提供工作流程增強來提供差異化價值，包括從任何位置上傳數據、訪問我們現有的 3D 軟件應用程序套件、基於雲的數據分析和全球用户訪問權限。FARO Sphere 是我們擴展基於雲的軟件產品的第一步，我們相信這將為我們的客户和股東帶來更大的價值。FARO Sphere 環境可以在全球範圍內廣泛採用，包括施工管理、設施、運營和維護、機器人仿真和事故預先規劃。這種潛在的採用將導致用户數量的增加，從而實現我們軟件的收入增長，並隨着時間的推移向不斷提高的經常性收入水平。我們在 2022 年第二季度向客户發佈了 FARO Sphere 的第一階段。我們的整合計劃的一個關鍵方面是將我們基於雲的產品整合到一個統一的軟件環境中。

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們當前軟件產品的收入分別為1,080萬美元和1,050萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們當前軟件產品的收入分別為2,110萬美元和2,080萬美元。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的經常性收入包括硬件服務合同、軟件維護合同和基於訂閲的軟件應用程序，分別為1,640萬美元和1710萬美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的經常性收入分別為3,310萬美元和3,360萬美元。

與開發內部使用軟件和網站開發相關的研發成本，包括用於升級和增強我們的網站的軟件以及作為服務出售的應用程序，在發生的期限內資本化，並在1年至5年內攤銷。這些成本包括材料和服務的外部直接成本以及內部成本，例如與開發內部使用軟件作為服務銷售的新功能直接相關的員工的工資和福利。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，與作為服務出售的內部開發的計算機軟件相關的資本化成本分別為150萬美元和170萬美元，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，資本化成本分別為280萬美元和320萬美元。與這些開發成本相關的已支付現金作為投資活動包括在我們簡明合併現金流量表的技術開發、專利和許可支付的現金項目中。

收購

2022年9月1日，我們收購了總部位於英國的GeoSlam，這是一家領先的移動掃描解決方案提供商，擁有專有的高生產率同步定位和測繪 (“SLAM”) 軟件。GeoSlam 的軟件無需全球定位系統（“GPS”）即可對室內或封閉環境進行移動 3D 記錄。如今，GeoSlam 的產品和解決方案主要用於地理空間和採礦市場。但是，建築、運營和維護市場對高生產率移動掃描的需求也在不斷增長。

2022年12月1日，我們收購了SiteScape，這是一家為建築、工程和施工（“AEC”）以及運營和維護（“O&M”）市場提供光探測和測距（“LiDAR”）三維掃描軟件解決方案的創新者。SiteScape 使配備 LiDAR 的移動設備能夠輕鬆地以數字方式捕獲室內空間，為各種應用掃描物理空間提供了一個隨時可用的切入點。SiteScape 軟件適用於所有配備 LiDAR 的 iPhone 操作系統 (“iOS”) 設備，這使得消費者市場能夠快速、輕鬆地採集數據。

Sanmina 關係組成部分：如我們的簡明合併資產負債表所示

為了提高我們與Sanmina的財務交易的透明度，下表列出了Sanmina與公司關係的組成部分，如我們截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表所示。

			2023年6月30日						2022年12月31日
流動資產：
預付費用和其他流動資產			$	10,184					$	14,674
流動負債：
應付賬款 (1)			$	4,181					$	5,137

(1) 截至2023年6月30日，我們的應付賬款淨餘額為420萬美元，其中包括Sanmina應收賬款1,030萬美元和欠Sanmina的1,450萬美元應付賬款。截至2022年12月31日，我們的應付賬款淨餘額為510萬美元，其中包括Sanmina的1,060萬美元應收賬款和欠Sanmina的1,570萬美元應付賬款。

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目錄

上表中顯示的金額基於上述標題中截至所示日期的餘額，並不能反映我們與Sanmina的全部財務關係。

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目錄

運營結果

下表列出了在所示時期內，我們未經審計的經營業績，以美元金額和佔總銷售額的百分比表示。

			截至6月30日的三個月																								截至6月30日的六個月
（千美元）			2023						佔銷售額的百分比						2022						佔銷售額的百分比						2023						佔銷售額的百分比						2022						佔銷售額的百分比
銷售
產品			$	67,603					76.6		%				$	59,702					74.7		%				$	132,843					76.7		%				$	116,432					74.4		%
服務			20,608						23.4		%				20,215						25.3		%				40,335						23.3		%				40,141						25.6		%
總銷售額			88,211						100.0		%				79,917						100.0%						173,178						100.0		%				156,573						100.0		%
銷售成本
產品			44,094						50.0		%				28,169						35.2		%				78,051						45.1		%				52,504						33.5		%
服務			10,794						12.2		%				11,311						14.2		%				22,088						12.8		%				22,607						14.4		%
總銷售成本			54,888						62.2		%				39,480						49.4		%				100,139						57.8		%				75,111						48.0		%
毛利			33,323						37.8		%				40,437						50.6		%				73,039						42.2		%				81,462						52.0		%
運營費用
銷售、一般和管理			38,561						43.7		%				36,018						45.1		%				79,937						46.2		%				71,508						45.7		%
研究和開發			11,662						13.2		%				12,042						15.1		%				24,380						14.1		%				24,170						15.4		%
重組成本			8,450						9.6		%				1,333						1.7		%				12,688						7.3		%				1,932						1.2		%
運營費用總額			58,673						66.5		%				49,393						61.8		%				117,005						67.6		%				97,610						62.3		%
運營損失			(25,350)						(28.7)		%				(8,956)						(11.2)		%				(43,966)						(25.4)		%				(16,148)						(10.3)		%
其他（收入）支出
利息支出（收入）			1,003						1.1		%				(12)						—		%				1,838						1.1		%				(4)						—		%
其他支出（收入），淨額			476						0.5		%				(1,636)						(2.0)		%				256						0.1		%				(1,649)						(1.1)		%
所得税前虧損			(26,829)						(30.4)		%				(7,308)						(9.1)		%				(46,060)						(26.6)		%				(14,495)						(9.3)		%
所得税支出			1,416						1.6		%				1,266						1.6		%				3,349						1.9		%				3,766						2.4		%
淨虧損			$	(28,245)					(32.0)		%				$	(8,574)					(10.7)		%				$	(49,409)					(28.5)		%				$	(18,261)					(11.7)		%

合併業績

截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月相比

銷售。總銷售額增長了830萬美元，增長了10.4％， to 截至2023年6月30日的三個月為8,820萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為7,990萬美元。增長主要是由我們的產品銷售推動的，因為我們的服務銷售與同期保持一致。截至2023年6月30日的三個月，產品總銷售額從截至2022年6月30日的三個月的5,970萬美元增長了790萬美元，增長了13.2％，達到6,760萬美元。由於對Quantum Max Arm的持續需求、Tracker銷量的提高以及GeoSlam產品銷量的增加，產品總銷量有所增加。

毛利。截至2023年6月30日的三個月，毛利從截至2022年6月30日的三個月的4,040萬美元下降了710萬美元，下降了17.6％，至3,330萬美元，毛利率從截至2022年6月30日的三個月的50.6％下降了12.8個百分點至37.8％。截至2023年6月30日的三個月中，產品收入毛利率從去年同期的52.8％下降了18.0個百分點至34.8％，這主要是由於作為我們整合計劃的一部分，2023年第二季度產生了810萬美元的庫存減值費用，在較小程度上是由於全球供應短缺導致的不利價格差異。自2022年第三季度以來，原材料成本的上漲主要源於在極其緊張的經紀商市場中採購半導體元件。我們預計，在全球供應和成本狀況恢復正常之前，價格差異將持續不利。但是，隨着供應鏈採購持續向東南亞轉移，這種不利情緒有望得到緩解，我們預計將在2024年對毛利率產生積極影響。服務收入毛利率增長了3.6個百分點 截至2023年6月30日的三個月中，從去年同期的44.0％上升至47.6％，這主要是由於服務組件定價較高，固定成本結構相對穩定。

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目錄

銷售、一般和管理費用。截至2023年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用從截至2022年6月30日的三個月的3,600萬美元增加了260萬美元，增長了7.1％，至3,860萬美元。這一增長主要是由於我們最近對GeoSlam和SiteScape的收購增加了員工人事成本，以及基本薪酬的增加。截至2023年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用佔銷售額的百分比從截至2022年6月30日的三個月的45.1％增長了1.4個百分點至43.7％。

研究和開發費用。截至2023年6月30日的三個月，研發費用從截至2022年6月30日的三個月的1,200萬美元減少了30萬美元，下降了2.5％，至1170萬美元。截至2023年6月30日的三個月，研發費用佔銷售額的百分比從截至2022年6月30日的三個月的15.1％降至13.2％。

重組成本。2023 年 2 月，我們啟動了整合計劃，旨在簡化和簡化運營，尤其是圍繞我們最近的收購以及由此產生的宂餘運營和產品。整合計劃於2023年5月3日進行了修訂。截至2023年6月30日的三個月，運營支出中包含的重組成本從截至2022年6月30日的三個月的130萬美元增加了720萬美元，至850萬美元。作為整合計劃的一部分，重組費用包括遣散費和相關福利的應計費用、專業費用以及與設施優化相關的使用權資產和租賃權改善資產的減值。

利息（收入）支出，淨額。在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄的淨利息支出為100萬美元，在截至2022年6月30日的三個月中，淨利息支出不到10萬美元。這一變化主要是由於與2023年1月發行的票據相關的利息支出。

其他收入，淨額。在截至2023年6月30日的三個月中，其他收入為50萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，其他支出不到10萬美元。這一增長是由我們的三個月期國庫券的利息收入推動的，該票據於2023年第二季度到期。

所得税支出（福利）。在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄的所得税支出為140萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為130萬美元。截至2023年6月30日的三個月，我們的有效税率為-5.3％，而去年同期為-17.3％。截至2023年6月30日的三個月的税率反映了與上年同期一致的税前虧損的税收支出，因為我們的美國和新加坡實體仍有全額估值補貼。因此，我們無法確認與這些司法管轄區產生的税前損失相關的税收優惠。

由於多種因素，包括準確預測我們的税前和應納税收入或虧損的差異以及與之相關的司法管轄區的組合，以及本季度確認的税前收入或虧損的不同性，以及本季度確認的税前收入或虧損金額，我們對年度有效税率的季度估算和每季度的所得税支出（福利）準備金可能會有很大差異。

淨虧損。截至2023年6月30日的三個月，我們的淨虧損為2,820萬美元，而去年同期的淨虧損為860萬美元，這反映了上述因素的影響。

截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比

銷售。截至2023年6月30日的六個月中，總銷售額從截至2022年6月30日的六個月的1.566億美元增長了1,660萬美元，增長了10.6％，達到1.732億美元。這一增長主要是由我們的產品銷售推動的，因為服務在同期內保持穩定。由於對Quantum Max Arm產品的持續需求以及GeoSlam產品銷售額的增加，截至2023年6月30日的六個月中，產品總銷售額從截至2022年6月30日的六個月的1.164億美元增長了1,640萬美元，增長了14.1％。截至2023年6月30日的六個月中，服務銷售額從截至2022年6月30日的六個月的4,010萬美元增長了20萬美元，增長了0.5％，至4,030萬美元。

毛利。截至2023年6月30日的六個月中，毛利從截至2022年6月30日的六個月的8150萬美元下降了840萬美元，下降了10.3％，至7,300萬美元，毛利率從截至2022年6月30日的六個月的52.0％下降了9.8個百分點至42.2％。截至2023年6月30日的六個月中，產品收入毛利率從去年同期的54.9％下降了13.7個百分點至41.2％，這主要是由於作為我們整合計劃的一部分，2023年第二季度產生了810萬美元的庫存減值費用，在較小程度上是由於全球供應短缺導致的不利價格差異。服務收入的毛利率增長了1.5％ 百分點 截至2023年6月30日的六個月中，從去年同期的43.7％上升至45.2％，這主要是由於服務組件定價較高，固定成本結構相對穩定。

銷售、一般和管理費用。截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用從截至2022年6月30日的六個月的7150萬美元增加了840萬美元，增長了11.8％，至7,990萬美元。這一增長主要是由於我們最近對GeoSlam和SiteScape的收購增加了員工人事成本，以及基本薪酬的增加。銷售、一般和管理

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目錄

截至2023年6月30日的六個月中，支出佔銷售額的百分比增長了0.5個百分點至46.2％，而截至2022年6月30日的六個月中，支出佔銷售額的比例為45.7％.

研究和開發費用。截至2023年6月30日的六個月中，研發費用從截至2022年6月30日的六個月的2420萬美元增加了20萬美元，增長了0.8％，保持相對穩定，為2440萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，研發費用佔銷售額的百分比從截至2022年6月30日的六個月的15.4％降至14.1％。

重組成本。2023 年 2 月，我們啟動了整合計劃，旨在簡化和簡化運營，尤其是圍繞我們最近的收購以及由此產生的宂餘運營和產品。整合計劃於2023年5月3日進行了修訂。截至2023年6月30日的六個月中，運營支出中包含的重組成本從截至2022年6月30日的六個月的190萬美元增加了1,080萬美元，至1,270萬美元。作為整合計劃的一部分，重組費用包括遣散費和相關福利的應計費用、專業費用以及與設施優化相關的使用權資產和租賃權改善資產的減值。

利息（收入）支出，淨額。在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄的利息支出為180萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，利息支出不到10萬美元。這一變化主要是由於與2023年1月發行的票據相關的利息支出。

其他（收入）支出，淨額。在截至2023年6月30日的六個月中，其他支出為30萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，其他收入為160萬美元。這一變化主要是由外匯匯率對我們以非美元計價的資產負債表的影響所推動的。

所得税支出（福利）。在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄的所得税支出為330萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，所得税支出為380萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，我們的有效税率為-7.3％，而去年同期為-26.0％。我們的所得税支出的變化主要與預計2023年全年税前收入的地域結構變化有關。我們有效税率的變化主要是由於截至2023年6月30日的六個月中，税前虧損與2022年同期相比有所增加。

由於多種因素，包括準確預測我們的税前和應納税收入或虧損的差異以及與之相關的司法管轄區的組合，以及本季度確認的税前收入或虧損的不同性，以及本季度確認的税前收入或虧損金額，我們對年度有效税率的季度估計和每季度的所得税支出準備金可能會有很大差異。

淨虧損。截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為4,940萬美元，而去年同期為1,830萬美元，這反映了上述因素的影響。

流動性和資本資源

現金及現金等價物從2022年12月31日的3,780萬美元增加了3,040萬美元，至2023年6月30日的6,820萬美元。增長的主要原因是我們發行了這些票據。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為1,320萬美元，而在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為330萬美元。現金使用量的增加主要是由於本年度淨虧損增加，部分被營運資金賬户的有利變化所抵消。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為2,800萬美元，而在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為900萬美元。增長的主要原因是該公司向期限為6個月的美國國債投資了2,020萬美元。

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為7190萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為130萬美元。公司發行票據推動了融資現金的增加。這些票據是公司的一般優先無抵押債務。

除非提前兑換、回購或轉換，否則票據將於2028年2月1日到期。這些票據的利息自2023年1月24日起，年利率為5.50％，從2023年8月1日開始，每半年支付一次，於每年的2月1日和8月1日支付。在與公司未能遵守管理票據的契約規定的報告義務有關的特定情況下，或者如果票據無法按照契約的要求自由交易，票據可能會產生額外利息。

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目錄

截至2023年6月30日，在我們的現金及現金等價物中，有4180萬美元由外國子公司持有。2017年12月22日，美國頒佈了《美國減税和就業法》，對現行税法進行了重大修改，其中包括對強制性視同匯回國外收入徵收過渡税。根據美國《減税和就業法》，除了過渡税和全球無形低税所得税（“GILTI”）外，公司可以將國外收入和利潤匯回美國，而對美國所得税的影響最小。我們已將未分配的國外收益和利潤的很大一部分再投資於收購和其他投資，並打算在某些司法管轄區帶回部分外國現金，在這些司法管轄區，我們無需繳納地方預扣税，並且已經繳納過渡税和GILTI税。

2008年11月24日，我們的董事會批准了一項3,000萬美元的股票回購計劃。在證券法和其他法律要求允許的範圍內，可以不時以現行價格進行股票回購計劃的收購，並視市場條件和其他因素而定。股票回購計劃可能隨時終止。根據該計劃，我們可以回購股票的期限沒有到期日或其他限制。2015年10月，我們的董事會批准將現有的股票回購計劃從3,000萬美元增加到5,000萬美元。根據該計劃，在截至2023年6月30日的六個月期間，我們沒有進行股票回購。截至2023年6月30日，我們獲準回購回購計劃下剩餘的1,830萬美元。

我們認為，我們的營運資金和預期的運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月及以後的短期和長期流動性運營需求。

我們沒有資產負債表外的安排。

合同義務和商業承諾

我們在正常業務過程中籤訂產品和服務的購買承諾。這些採購通常包括 60 到 120 天的生產要求，以及在產品生命週期內為客户設備提供服務所需的材料和保修承諾。截至2023年6月30日，我們有1,950萬美元的購買承諾，預計將在未來12個月內兑現。我們還有 2,870 萬美元的長期承諾，用於在 12 個月後交付採購。除前幾句所述外，我們的年度報告第二部分第7項中包含的合同義務和商業承諾表沒有實質性變化。

關鍵會計估計和政策

編制簡明合併財務報表要求我們的管理層做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和假設，並披露或有資產和負債。我們的估計基於歷史經驗，以及在這種情況下被認為合理的其他各種因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們的關鍵會計政策的討論載於我們的年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的重要會計政策與年度報告中描述的政策沒有變化。

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目錄

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們有很大一部分業務在美國境外經營。截至2023年6月30日的六個月中，我們58％的收入是開具發票的，我們的運營費用和製造成本中有很大一部分是用外幣支付的，61％的資產以外幣計價。美元與此類外幣之間匯率的波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響，特別可能導致外匯損益。由於我們對各種貨幣的敞口不斷變化，而且所有外幣對美元的反應方式都不一樣，因此無法準確預測未來匯率波動對我們經營業績的影響。我們最重要的風險敞口是歐元、日元、瑞士法郎、人民幣和巴西雷亞爾。如果我們的非美元收入中來自國際銷售的百分比在未來會增加，那麼我們承受的與外匯匯率波動相關的風險敞口可能會增加。

利率敞口

截至2023年6月30日，我們的短期投資為2,020萬美元，其中包括美國國債債務。我們的投資是出於資本保值的目的。我們不會出於交易或投機目的進行投資。我們所有的投資均以美元計價。

由於利率的變化，我們的短期投資會受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到負面影響，而如果利率下降，浮動利率證券產生的收入可能會低於預期。部分由於這些因素，由於利率的變化，我們的未來投資收入可能低於預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。

我們認為，提高或降低100個基點的利率不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。

全球通貨膨脹敞口

美國、歐洲和其他地區的總體通貨膨脹率已上升到近幾十年來從未達到的水平。總體通貨膨脹，包括我們的原材料和其他投入價格上漲以及工資上漲，會增加我們的銷售成本和運營支出，從而對我們的業務產生負面影響。通貨膨脹率上升的時期也會減少客户購買我們的產品和服務的資金，從而對我們的業務產生負面影響。通貨膨脹可能導致我們的客户減少或延遲訂購我們的商品和服務，從而導致我們的產品和服務的銷售減少。未來通貨膨脹波動對我們經營業績的影響無法準確預測。

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目錄

第 4 項。控制和程序

我們負責建立和維護經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序，旨在合理地保證我們在根據《交易法》提交的報告（例如本10-Q表季度報告）中要求披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告證券交易委員會（“SEC”）的規則和表格。披露控制和程序還包括但不限於控制措施和程序，這些控制和程序旨在為收集此類信息提供合理的保證，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，我們的管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須運用自己的判斷。

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2023年6月30日披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效，目的是合理地保證本10-Q表季度報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告的，並酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出決定關於要求的披露。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不參與任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律訴訟，包括正常業務過程中產生的例行訴訟。

第 1A 項。風險因素

除了本季度報告中列出的其他信息外，在決定投資或保留普通股之前，您還應仔細考慮本第1A項和我們的年度報告中 “風險因素” 下討論的因素。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的年度報告、本季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的運營還可能受到我們目前不知道的其他因素或我們目前認為對我們的業務無關緊要的因素的影響。除下文所述外，我們的風險因素與年度報告中列出的風險因素沒有重大變化。

我們的執行管理團隊經歷了重大變化，任何未能吸引和留住合格人員都可能導致銷售損失或盈利能力下降。

我們現任執行官或其他關鍵人員的流失可能會對我們的銷售、盈利能力或增長產生不利影響。在過去的四年中，我們的執行管理團隊經歷了重大轉變，包括2019年聘請了新的總裁兼首席執行官和新的首席財務官；我們的總裁兼首席執行官於2023年退休；我們的現任董事長尤瓦爾·瓦瑟曼被任命為執行主席，他也在2023年擔任臨時首席執行官；以及最近任命Peter J. Lau為首席執行官總裁兼首席執行官兼董事會成員2023 年的董事數。管理層的任何變動和更替也可能對我們的股價和客户關係產生不利影響，並可能使招聘未來管理職位變得更加困難。此外，我們面臨着對合格人才的競爭，我們繼續部分依靠股權獎勵來吸引和留住合格的人才。我們吸引和留住合格人員的能力可能會導致工資和其他薪酬支出的增加，並可能對我們的盈利能力產生負面影響。

我們的股價可能會出現波動。

由於各種因素，我們的普通股價格一直而且可能繼續高度波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•對我們產品的需求和銷售的波動或我們所服務的行業的長期低迷；

•季度或年度經營業績的實際或預期變化；

•總體經濟不確定性;

•發行我們的普通股，無論是與收購有關還是與轉換部分或全部未償還票據有關；

•媒體或投資界的投機行為；以及

•我們或競爭對手發佈的技術創新或新產品的公告。

我們普通股的市場價格也可能受到高管領導層變動的宣佈或我們無法達到分析師和投資者的預期以及未能實現預期財務業績的影響。任何未能達到這樣的預期或預期的財務業績，即使是微不足道的，都可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。我們股價的波動可能導致我們的股東無法以或高於購買股票的價格出售股票。

過去，我們相對較小的公眾持股量和每日交易量導致了股價的巨大波動，將來也可能導致我們的股價大幅波動。截至2023年6月30日，非關聯公司持有約1,990萬股已發行股票。截至2023年6月30日的季度中，我們的每日交易量平均約為393,793股。

此外，股票市場過去經歷了價格和交易量的高度波動，將來可能會出現價格和交易量的高度波動，許多公司的股票證券的市場價格過去都經歷過，將來可能會出現與此類公司的經營業績不一定相關的巨大價格波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。過去，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，經常對公司提起證券集體訴訟。如果有的話

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目錄

此類訴訟是針對我們提起的，可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法認識到我們的重組計劃、新的戰略計劃以及任何未來的重組和戰略計劃的預期收益。

2020年2月14日，我們的董事會批准了一項全球重組計劃，該計劃旨在支持我們的新戰略計劃，以改善經營業績，並幫助確保我們有適當的結構和資源，為股東和客户提供可持續的價值。2023年2月7日，我們的董事會批准了一項整合計劃（“整合計劃”），該計劃旨在簡化和簡化運營，特別是圍繞最近的收購以及由此產生的宂餘運營和產品，並於2023年5月3日修訂了整合計劃，以進一步增加儲蓄。實際業績，包括這些重組計劃的最終成本、我們的新戰略計劃和維持儲蓄的能力，可能與我們的預期存在重大差異，導致我們無法實現這些重組計劃的預期收益，並對我們執行未來計劃和戰略的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的章程指定了佛羅裏達州的特定法院 a而且美利堅合眾國的聯邦地區法院是專屬論壇幾乎所有可能由公司股東提起的訴訟，這可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的章程規定，除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱公司任何董事或高級管理人員或其他僱員或股東違反對公司或公司股東所欠信託義務的訴訟，(iii) 任何聲稱公司或公司股東的訴訟的唯一和排他性論壇根據《佛羅裏達商業公司法》或公司條款的任何規定提出的索賠公司或章程（可以不時修改），或（iv）任何受內政原則管轄的訴訟，將是位於佛羅裏達州塞米諾爾縣內的州法院（或者，如果塞米諾爾縣內沒有此類州法院擁有管轄權，則位於佛羅裏達州內的另一個州法院擁有管轄權，則為佛羅裏達州中區聯邦地方法院)（“佛羅裏達州論壇條款”），但上文 (i) 至 (iv) 項中任何該法院認定存在不可或缺的一方不受該法院管轄的索賠（且不可或缺的一方在作出裁決後的十天內不同意該法院的屬人管轄權），該索賠屬於該法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或者該法院對之沒有屬事管轄權。

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據《證券法》針對任何與公司證券發行有關的任何人的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇，包括但不限於為避免疑問起見，任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。

此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買、持有或以其他方式收購公司任何證券權益的個人或實體均被視為已注意到並同意我們修訂和重述的章程的規定；但是，前提是股東不能也不會被視為放棄了對美國聯邦證券法及其規章制度的遵守。

我們章程中的專屬訴訟地條款可能會使股東在提出任何此類索賠時產生額外的訴訟費用。此外，排他性訴訟地條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，儘管訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，如果發現獨家論壇不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。排他性訴訟地條款還可能給聲稱該條款不可執行或無效的股東帶來額外的訴訟費用。排他性訴訟地條款中規定的法院也可能作出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院，此類判決可能比我們的股東或多或少對我們有利

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人根據股票回購計劃購買股權證券

35

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目錄

2008年11月24日，我們的董事會批准了一項3,000萬美元的股票回購計劃。在證券法和其他法律要求允許的範圍內，可以不時以現行價格進行股票回購計劃的收購，並視市場條件和其他因素而定。股票回購計劃可能隨時終止。根據該計劃，我們可以回購股票的期限沒有到期日或其他限制。2015年10月，我們的董事會批准將現有的股票回購計劃從3,000萬美元增加到5,000萬美元。在截至2023年6月30日的六個月期間，根據該計劃，我們沒有進行股票回購。截至2023年6月30日，我們獲準回購回購計劃下剩餘的1,830萬美元。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

沒有。

第 5 項。其他信息。

經修訂和重述的章程.

正如我們於2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告第5.03項所披露的那樣，我們的董事會於2023年5月26日批准了公司修訂和重述的章程，立即生效。除其他外，對經修訂和重述的章程進行了修訂和重述，以便：

a.加強與股東提名董事和在公司年度股東大會上提交其他業務提案有關的程序機制和披露要求（根據《交易法》第14a-8條適當提出的提案除外），包括要求提供有關擬議股東、擬議被提名人和企業以及與股東招募代理人有關的其他人員的額外背景信息和披露；

b.修改與股東候選人競選董事有關的某些條款，以限制股東可以提名參選的董事候選人人數，並解決美國證券交易委員會通過的普遍代理規則；

c.澄清召開特別股東大會的程序、特別會議所需的通知、誰可以在股東大會上投票以及延期股東大會的程序；

d.澄清公司的專屬訴訟條款；以及

e.進行其他更新，包括部長級更新、澄清和符合要求的修改以及技術編輯。

參照我們修訂和重述的章程，對上述描述進行了全面限定，該章程的副本已作為2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

董事和執行官的證券交易計劃。

在我們的上一財季中，沒有董事或高級管理人員，如第16a-1（f）條所定義， 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每種安排的定義見法規 S-K 第 408 項。

36

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目錄

第 6 項。展品

 

展覽索引

以引用方式納入

隨函提供

展品編號

展品描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

3.1

經修訂和重述的公司章程，經修訂

S-1/A

333-32983

3.1

1997 年 9 月 10 日

3.2

經修訂和重述的章程

8-K

000-23081

3.1

2023年5月30日

4.1

樣本庫存證書

S-1/A

333-32983

4.1

1997年9月10日

4.2

FARO Technologies, Inc. 與美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約，日期為2023年1月24日

8-K

000-23081

4.1

2023年1月24日

4.3

2028年到期的5.50％可轉換優先票據表格（作為本10-K表格附錄4.3提交的契約附錄A包括在內）

8-K

000-23081

4.1，附錄 A

2023年1月24日

10.1#

經修訂的 2022 年股權激勵計劃及其協議形式

X

10.2#

邁克爾·伯格與FARO Technologies, Inc.簽訂的過渡和退休協議，日期為2023年5月12日

8-K/A

000-23081

10.1

2023年5月18日

10.3#

FARO 科技公司與 Peter J. Lau 之間的錄取通知書

8-K

000-23081

10.1

2023年6月29日

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證

X

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證

X

32.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證

X

32.2*

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席財務官進行認證

X

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

X

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

X

101.PRE

內聯 XBRL 分類法演示鏈接庫文檔

X

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

X

104

封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附件 101 中包含適用的分類擴展信息。）

X

*-本季度報告附錄32.1和32.2所附的認證被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入註冊人根據該報告提交的任何文件中

37

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目錄

經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》，無論是在本季度報告發布之日之前還是之後制定，無論此類文件中包含任何一般的公司註冊措辭。

#-表示管理合同或補償計劃。

38

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

									FARO 技術有限公司
									（註冊人）
日期：2023 年 8 月 2 日			來自：						/s/ 艾倫·穆希奇
									姓名：艾倫·穆希奇
									職務：首席財務官
									（正式授權官員兼首席財務官）

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