根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊號 333-259910
招股説明書補充文件
(至日期為2021年10月1日的招股説明書)
América Movil,S.A.B. de C.V.
Ps.1700,000,000 9.500% 優先票據 2031 年到期
我們將發行 1700,000,000比索本金總額,即2031年到期的9.500%優先票據(墨西哥比索票據)。
從2024年1月27日開始,我們將於每年1月27日和7月27日支付墨西哥比索票據的利息。墨西哥比索票據將於2031年1月27日到期。
MXN票據將是我們的無抵押債務 和非次級債務,其受付權將與我們所有其他無抵押和無次級債務同等地位。MXN票據實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務,以及我們子公司的所有 現有和未來負債。我們的任何子公司均不擔保MXN票據。
如下面所述 收益的使用在本招股説明書補充文件中,我們打算分配相當於墨西哥比索票據淨收益的金額,為一個或多個符合條件的項目(定義見此處 )的全部或部分支出和投資提供資金或再融資。在進行此類分配之前,我們打算使用未分配的資金償還2023年歐元票據(定義見此處),其餘部分(如果有)用於一般公司用途。
在2030年10月27日(也就是墨西哥比索票據規定到期日前三個月)之前,我們可以選擇隨時全部或部分贖回墨西哥比索票據 ,方法是支付待贖回的墨西哥比索票據的本金和全部金額, 加應計和未付利息,以及贖回日(但不包括 )的任何額外利息。在該日期或之後,我們可以選擇隨時全部或部分贖回未償還的墨西哥比索票據,金額為其本金的100%, 加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息以及 的額外利息。請參閲註釋的描述可選兑換可選擇全額兑換,或按面值兑換在本招股説明書 補充文件中以及墨西哥比索票據的描述可選兑換可選兑換在隨附的招股説明書中。如果墨西哥利息預扣税的適用税率發生某些變化,我們 可以全部但不是部分贖回未償還的墨西哥比索票據,價格等於其本金的100%, 加截至贖回日的應計和未付利息。請參閲註釋的描述可選 兑換税款兑換在本招股説明書補充文件中以及墨西哥比索票據的描述出於税務原因的可選兑換/兑換在隨附的招股説明書中。
根據墨西哥批准的招股説明書,MXN票據將同時在墨西哥發行 國家銀行和證券委員會 ( 國家銀行和證券委員會,CNBV)。墨西哥比索紙幣將在墨西哥註冊 國家價值登記處(國家證券登記處)由CNBV維護。
我們將申請將MXN票據列入盧森堡證券交易所的官方名單,以便在歐元MTF市場上交易. 墨西哥比索票據將在 上列出 Bolsa Mexicana de Valores,S.A.B. de C.V.(墨西哥證券交易所)。
投資墨西哥比索票據 涉及風險。請參閲風險因素從本招股説明書補充文件第 S-9 頁和隨附招股説明書第 5 頁開始。
向公眾公開的價格(1) | 承保 折扣 |
價格至 承銷商 |
繼續前進 América Movil(2) |
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2031年到期的優先票據為9.500% |
99.774% | 0.250% | 99.524% | ps.16,919,080,000 |
(1) | 外加2023年7月6日起的應計利息(如果有)。 |
(2) | 在扣除與本次產品相關的費用之前。 |
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書完全由我們負責,未經CNBV的審查或授權。在國家證券管理局註冊墨西哥比索票據的 並不意味着對墨西哥比索票據的投資價值、我們的償付能力或其中包含的信息的準確性有任何認證,也不證實任何違反適用法律的行為。
CNBV、美國證券交易委員會(SEC)或任何美國州或其他 外國證券委員會均未批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。
墨西哥比索票據的交付將通過Clearstream Banking, S.A.(Clearstream)和Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear)的直接和間接參與者的賬户以賬面記賬形式交付,包括 S.D. Indeval Institción paro el Depósito de Valores,S.A. de C.V.,在 2023 年 7 月 6 日左右。
聯席賬簿管理人
BBVA | 花旗集團 | 高盛公司有限責任公司 | 滙豐銀行 | 摩根大通 | 摩根士丹利 | 桑坦德 |
本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年6月27日。
目錄
招股説明書補充文件
頁面 | ||||
重要貨幣信息 |
S-1 | |||
招股説明書補充摘要 |
S-2 | |||
財務信息的列報 |
S-7 | |||
以引用方式納入某些信息 |
S-8 | |||
風險因素 |
S-9 | |||
所得款項的用途 |
S-11 | |||
資本化 |
S-14 | |||
註釋的描述 |
S-17 | |||
補充税收注意事項 |
S-22 | |||
承保 |
S-23 | |||
票據的有效性 |
S-29 | |||
專家 |
S-29 |
招股説明書
頁面 | ||||
關於本招股説明書 |
1 | |||
重要貨幣信息 |
2 | |||
前瞻性陳述 |
3 | |||
América Movil |
4 | |||
風險因素 |
5 | |||
所得款項的用途 |
8 | |||
墨西哥比索票據的描述 |
9 | |||
墨西哥比索票據、結算和結算形式 |
23 | |||
税收 |
26 | |||
分配計劃 |
31 | |||
專家 |
32 | |||
墨西哥比索票據的有效期 |
33 | |||
民事責任的可執行性 |
34 | |||
在哪裏可以找到更多信息 |
35 | |||
以引用方式納入某些信息 |
36 |
我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的 文件中包含的信息負責。我們和任何承銷商均未授權任何人向您提供任何其他信息,我們和任何承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任。本文件只能在合法出售墨西哥比索票據的情況下使用。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們不是,承銷商也沒有,在任何不允許要約的司法管轄區 提出墨西哥比索票據的要約。本招股説明書補充文件用於在墨西哥境外發行墨西哥比索票據。
重要的貨幣信息
您需要用墨西哥比索支付購買墨西哥比索的MXN紙幣。承銷商可以根據您的要求自行決定安排將您以美元或其他貨幣支付的款項轉換為墨西哥比索,以便於購買墨西哥比索。所有轉換都將由承銷商按其絕對酌情決定的 報價的適用匯率進行,並按照他們根據常規外匯慣例可能不時確定的條款進行。您將負責支付與 購買 MXN Notes 相關的任何貨幣兑換的所有佣金和費用。
我們將以墨西哥比索支付MXN票據的所有款項,包括利息支付和 到期時的本金支付。因此,賬户無法接受墨西哥比索墨西哥比索MXN票據付款的投資者必須確定如何將這些付款轉換為美元或其他貨幣。如果您不安排以墨西哥比索計價的賬户便利,您的金融機構可以 自動將付款從墨西哥比索轉換為美元或其他貨幣。您將負責支付與MXN票據上的任何付款相關的任何貨幣 兑換的所有佣金和費用。
S-1
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中更詳細地描述的關鍵信息,包括 此處和其中以引用方式納入的文件。在做出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。
América Movil
我們在22個國家提供電信服務。我們是拉丁美洲領先的電信服務提供商,根據創收單位 (RGU) 的數量,我們在無線、固定電話、寬帶和付費電視服務方面排名第一 。我們最大的業務在墨西哥和巴西,它們加起來佔我們RGU總數的一半以上,根據RGU,我們 的市場份額最大。我們還在美洲其他13個國家以及中歐和東歐的7個國家開展業務。截至2023年3月31日,我們有3.01億無線語音和數據用户, 7,340萬固定RGU。
América Móvil,S.A.B. de C.V. 是一家上市的可變股票公司(sociedad anónima bursátil de 資本變量)根據墨西哥合眾國(墨西哥)法律註冊成立,其股票在墨西哥證券交易所上市,並在 國家證券登記處註冊。我們的主要行政辦公室位於蘇黎世湖 245、Plaza Carso /Edificio Telcel、Colonia Ampliación Granada、Alcaldía Miguel Hidalgo、11529、墨西哥墨西哥城。我們的電話號碼是 +52-55-2581-3700,分機 4449 或 3935。
除非上下文另有要求,否則本 招股説明書補充文件中提及 América Móvil、S.A.B. de C.V. 及其子公司,我們、我們和我們都提及 América Móvil、S.A.B. de C.V. 及其子公司。
S-2
本次發行摘要
以下摘要包含有關MXN Notes的基本信息,並不完整。它不包含所有對您很重要的 信息。有關MXN票據條款和條件的更完整描述,請參閲本招股説明書補充文件中的票據描述和隨附的 招股説明書中對MXN票據的描述。
發行人 |
América Movil,S.A.B. de C.V. |
已發行的筆記 |
Ps.1700,000,000,000 本金總額為2031年到期的9.500%優先票據。 |
對公眾的價格 |
自2023年7月6日起,本金的99.774%,外加應計利息(如果有)。 |
發行日期 |
墨西哥比索票據將於2023年7月6日發行。 |
到期日 |
墨西哥比索票據將於2031年1月27日到期。 |
利率 |
從2023年7月6日起,墨西哥比索票據的利息將按每年9.500%的利率累計。 |
利息支付日期 |
從2024年1月27日開始,墨西哥比索票據的利息將在每年的1月27日和7月27日支付。 |
付款貨幣 |
MXN票據的所有本金和溢價(如果有)以及利息的支付將以墨西哥比索支付。 |
利息的計算 |
利息將根據相關利息期內的實際天數和12個30天月的360天年度內的實際天數計算。 |
排名 |
MXN票據將是我們的無抵押和無次級債務,其受付權將與我們所有其他無抵押和無次級債務同等地位。MXN票據實際上將從屬於我們所有現有的 和未來的有擔保債務,以及我們子公司的所有現有和未來負債。我們在墨西哥和國際市場發行的一些未償債務證券由我們的子公司Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V.(Telcel)擔保。因此,在對Telcel資產的索賠方面,這些未償債務證券的持有人將優先於MXN票據的持有人。此外,我們在墨西哥和國際市場發行的某些證券 規定了與Telcel有關的契約和違約事件(具體而言,與我們對Telcel的持續控制以及涉及Telcel的違約或破產事件有關),這些違約和事件未包含在此發行的 MXN票據中。MXN票據不限制我們或子公司將來承擔額外債務的能力。 |
S-3
截至2022年12月31日,我們的未合併債務(僅限母公司)約為3,664億比索(合189億美元),不包括我們 子公司債務的擔保。截至2022年12月31日,我們的子公司的債務(不包括我們和其他子公司的債務擔保)約為1442億比索(72億美元)。 |
截至2023年3月31日,我們的未合併債務(僅限母公司)約為3,570億比索(合197億美元),不包括我們 子公司債務的擔保。截至2023年3月31日,我們的子公司的債務(不包括我們和其他子公司的債務擔保)約為1489億比索(82億美元)。 |
所得款項的用途 |
我們打算分配相當於出售墨西哥比索票據淨收益的金額,為現有或新的支出以及對一個或多個新的或現有的符合條件的項目的投資提供全部或部分資金或再融資。 |
在向符合條件的項目全額分配相當於本次發行淨收益的金額之前,我們打算使用未分配的資金償還2023年到期的7.5億美元3.259%的優先票據(2023年歐元票據),其餘部分(如果有)用於一般公司用途。 |
MXN票據的任何本金和利息支付都不會與任何符合條件的項目的業績掛鈎。符合條件的項目包括我們或我們的任何子公司在 發行前 36 個月和 MXN 票據發行後的 36 個月內的支出。 |
參見所得款項的用途和風險因素與墨西哥比索票據相關的風險在本招股説明書補充文件中。 |
清單 |
我們將申請將MXN票據列入盧森堡證券交易所的官方名單,以便在歐元MTF市場上交易。MXN票據將在墨西哥證券交易所上市。但是,我們無需維護這樣的 清單。 |
進一步發行 |
未經墨西哥比索票據持有人同意,我們可能會不時按照與墨西哥比索票據相同的條款和條件發行額外票據(發行日期、發行價格和利息起計日期以及如果適用的話,還包括首次支付利息的日期),這些額外票據將增加墨西哥比索票據的本金總額,並將與墨西哥比索票據合併並形成單一系列。 |
支付額外利息 |
如果您不是墨西哥的税務居民,則向您支付墨西哥比索票據的利息通常需支付 |
S-4
墨西哥預扣税率為 4.9%。請參閲税收墨西哥税收注意事項在隨附的招股説明書中。我們將為這些 的利息支付額外利息,使您在繳納墨西哥預扣税後收到的金額等於不適用此類墨西哥預扣税時您本應收到的金額,但某些例外情況除外,如 所述Notes/Payment of 額外利息的描述在本招股説明書補充文件中以及MXN NotesPayment of 額外利息的描述在隨附的招股説明書中。 |
可選兑換 |
在2030年10月27日(即墨西哥比索票據規定到期日前三個月)之前,我們可以選擇隨時全部或部分贖回墨西哥比索票據,方法是支付待贖回的墨西哥比索票據的 本金和全部金額,加上應計和未付利息以及其任何額外利息,但不包括該票據兑換日期。在該日期或之後,我們可以選擇隨時全部或部分贖回未償還的墨西哥比索票據,金額為其本金的100%,外加贖回至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息以及額外利息。 |
參見票據描述可選兑換可選兑換 Make-Hole金額或面值在本招股説明書補充文件中以及 墨西哥比索票據描述可選兑換可選兑換在隨附的招股説明書中。 |
税收兑換 |
如果由於墨西哥與墨西哥預扣税有關的法律的變化,我們有義務為MXN票據支付超過墨西哥預扣税率4.9%的額外利息,則我們 可以隨時以等於其本金100%的價格全部但不是部分贖回未償還的墨西哥比索票據,加上截至贖回日的應計和未付利息。 |
ISIN |
MXN Notes 的 ISIN 是 XS2645737003。 |
形式和麪值 |
墨西哥比索票據只能以註冊形式發行,不帶息票,最低面額為200萬比索本金,超過該金額的整數倍數為10,000比索。 |
除有限情況外,墨西哥比索票據將以全球票據的形式發行。請參閲墨西哥比索票據、結算和結算形式在隨附的招股説明書中。 |
受託人和書記官長 |
花旗銀行,北卡羅來納州 |
付款代理、身份驗證代理和轉賬代理 |
花旗銀行,北卡羅來納州,倫敦分行。 |
適用法律 |
與墨西哥比索票據(合稱契約)和墨西哥比索票據有關的基本契約和補充契約將受紐約州法律管轄。 |
S-5
税收 |
參見税收在隨附的招股説明書中,以及補充税收注意事項在本招股説明書補充文件中,彙總了墨西哥聯邦和美國聯邦所得税的某些注意事項。 |
謊言 |
5493000FNR3UCEAONM59。 |
風險因素 |
在做出投資決定之前,MXN票據的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書補充文件中包含的所有信息、隨附的招股説明書以及此處以引用 方式納入的文件,特別包括以下信息風險因素在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中,以及第三部分風險因素在我們的 2022 年表格 20-F(定義見此處)中,此處以引用方式納入。 |
S-6
財務信息的列報
本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們截至2021年12月31日和2022年12月31日的經審計的合併財務報表,以及截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的 ,這些報表包含在我們的2022年20-F表格中。它還以引用方式納入了截至2023年3月31日以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月的某些未經審計的合併財務信息,這些信息包含在我們於2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告(美國證券交易委員會檔案 號001-16269)(我們的2023年第一季度表格6-K)中。請參閲以引用方式納入某些信息在本招股説明書補充文件中。截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月, 財務信息包含在2023年第一季度表格6-K中,尚未經過審計師的審計、有限審查或商定的 程序。
截至2022年12月31日,我們經審計的合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際金融 報告準則》編制的。我們經審計的合併財務報表以墨西哥比索列報。我們 非墨西哥子公司的財務報表已轉換為墨西哥比索。我們經審計的合併財務報表附註2 (a) (iii) 描述了我們如何折算非墨西哥子公司的財務報表。
此處提及的墨西哥比索或比索指墨西哥的 合法貨幣。此處提及的美元或美元指的是美國的合法貨幣。
本招股説明書補充文件包含將各種墨西哥比索金額按指定匯率轉換為美元,僅為方便起見 。您不應將這些翻譯解釋為我們表示墨西哥比索的金額實際上代表美元金額,或者可以按所示匯率兑換成美元。除非另有説明,否則我們 已按18.1052比索的匯率將美元金額從墨西哥比索折算為1.00美元,這是報告的匯率 墨西哥銀行2023 年 3 月 30 日,用於結算 2023 年 3 月 31 日到期的外幣債務,如墨西哥公佈 聯邦官方日報(官方公報).
S-7
以引用方式納入某些信息
本招股説明書補充文件包含有關我們的重要信息,這些信息未包含在本招股説明書補充文件中或隨附於本招股説明書補充文件中。 美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息,這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 是本招股説明書補充文件的一部分,我們稍後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件:
| 我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 20-F表年度報告(美國證券交易委員會文件編號001-16269)(我們的2022年20-F表格); |
| 我們的2023年第一季度表格6-K,於2023年6月6日向美國證券交易委員會提交(美國證券交易委員會文件編號001-16269),其中載有關於我們業務的最新發展以及 截至2023年3月31日以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績的討論; |
| 在本招股説明書補充文件發佈之日之後和終止墨西哥比索票據發行之前,我們根據 經修訂的1934年《美國證券交易法》(《交易法》)向美國證券交易委員會提交的未來20-F表年度報告;以及 |
| 在本招股説明書補充文件發佈之日之後,在本招股説明書補充文件發行的MXN票據終止發行之前,我們向美國證券交易委員會 提交或提交給美國證券交易委員會 表格的未來任何報告,這些報告被確定為以引用方式納入我們的 F-3表格(美國證券交易委員會文件編號333-259910)的註冊聲明。 |
就本招股説明書 補充文件而言,上述任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代,前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何文件中也以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代,否則任何經過如此修改或 取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。
您可以通過寫信或致電蘇黎世湖 245、Colonia Ampliacion Granada、Alcaldía Miguel Hidalgo、11529、墨西哥墨西哥城 Alcaldía Miguel Hidalgo 245、Colonia Ampliacion Granada、Alcaldía Miguel Hidalgo,11529,來索取 的副本,本招股説明書補充文件中尚未隨本招股説明書補充文件一起提供,注意:投資者關係,電話 +52-55-2581-3700,分機 4449 或 3935。
根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規章制度,我們向美國證券交易委員會提交報告, 包括20-F表上的年度報告,以及其他信息。我們以電子方式提交的任何申報都將通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開,網址為 www.sec.gov.
S-8
風險因素
您應該參考下文中討論的風險因素風險因素在隨附的招股説明書中,以及第 第三部分風險因素在我們的 2022 年 20-F 表格中,以引用方式納入本招股説明書補充文件中。
與墨西哥比索票據相關的風險
對於什麼構成綠色、社會、可持續或其他同等標籤的項目, 沒有法律、監管或市場定義或標準化標準,第三方 對墨西哥比索票據做出的任何此類指定都可能不適合投資者的投資標準
對於將特定項目定義為綠色、社會或可持續性需要哪些確切屬性,目前市場尚無共識 ,因此無法向投資者保證我們 可持續金融框架(可持續金融框架)中描述的項目符合投資者對社會、環境或可持續發展表現的所有期望。儘管符合條件的項目是根據國際資本市場協會發布的綠色債券原則(GBP)(綠色債券原則)、2021年6月的社會債券原則(SBP)(社會債券原則)和2021年6月的可持續發展債券指南(SBG)(可持續發展指南,以及綠色債券原則和社會債券原則,原則)認可的 類別進行選擇,並且是根據國際資本市場協會發布的有 相關標準,就不可能有保證項目將如預期的那樣帶來環境、社會和/或可持續性效益,或者在這些項目運營期間 不會發生不利的環境、社會和/或可持續性影響。
此外,我們無法向您保證,我們分配本次 發行的淨收益的合格項目將繼續滿足原則框架認可的類別。特別是,不能保證將此類收益用於任何符合條件的項目將全部或部分滿足任何 當前或未來的投資者期望或要求、自願或強制性分類法或標準,無論是現行還是 未來的適用法律或法規、自己的章程或其他管理規則或投資組合規定,要求此類投資者或其投資遵守的任何投資標準或指導方針,評級標準,自願或管理分類法、標準或其他獨立期望(特別是關於任何符合條件的項目或用途的任何 直接或間接的環境、可持續性或社會影響,相關合格項目的主題或相關項目)。
一位外部顧問就我們 可持續金融框架的環境和社會效益發表了意見(第二方意見),該框架包含了將MXN票據視為可持續融資工具的某些標準,以及我們的可持續金融框架與這些原則保持一致。第二方意見未納入本招股説明書補充文件中,也不構成本招股説明書補充文件的一部分。第二方意見可能無法反映與結構、市場、上述其他風險因素以及其他可能 影響墨西哥比索票據價值的因素有關的所有風險的潛在影響。第二方意見不是,也不應被視為我們或任何承銷商關於購買、賣出或持有證券的建議,並且僅在第二方意見最初發布之日才有效。
此外,儘管我們已經同意與某些社會、 環境和可持續發展標準相關的某些申報和收益使用義務,但發行MXN票據所依據的契約或協議將不包括要求我們向符合條件的項目發行墨西哥比索票據的淨收益分配相當於向符合條件的項目發行墨西哥比索票據的淨收益的契約或協議,或者履行下文所述的報告和其他承諾所得款項的用途,根據契約或墨西哥比索票據,我們未能遵守此類義務並不構成違約事件。 撤回第二方意見或我們未能使用等於符合條件的項目墨西哥比索票據淨收益的金額,或者未能滿足或繼續滿足某些以環境為重點的投資者 對此類墨西哥比索票據的投資要求,可能會影響墨西哥比索票據的價值和/或可能對某些有投資組合授權投資綠色資產的投資者產生影響。
S-9
我們或承銷商均未就第二方意見或任何其他與我們的可持續金融 框架有關的任何第三方(無論是否由我們徵求意見)的適用性或可靠性提供任何保證或陳述,也不保證MXN票據將符合社會、環境和可持續發展標準,有資格成為綠色、社會或可持續債券。MXN票據的每個潛在購買者都應根據其認為必要的調查,自行確定本招股説明書補充文件中包含的有關收益使用的信息的相關性,並應根據其認為必要的調查。目前,此類意見或 驗證的提供者不受任何特定的監管或其他制度或監督。撤回任何此類意見或核查或任何其他意見、核查或聲明我們未全部或部分遵守此類意見或核查所認為的任何 事項,都可能對墨西哥比索票據的價值產生重大不利影響和/或對某些有權投資用於特定 目的的證券的投資者造成不利後果。
我們可能會以您可能不同意的方式使用或分配本次發行的淨收益
我們打算分配相當於墨西哥比索票據發行淨收益的金額,為一個 個或多個新的或現有的符合條件的項目提供全部或部分融資或再融資。請參閲收益的使用/收益的管理在本招股説明書補充文件中。但是,我們將對墨西哥比索票據淨收益的使用或分配保留廣泛的自由裁量權, 並且您可能不同意這些淨收益的最終使用或分配。
此外,我們分配本次發行 淨收益的合格項目具有複雜的直接或間接環境、可持續發展或社會影響,此類符合條件的項目可能會受到注重環境的投資者或其他利益相關者的爭議或批評。
我們打算報告我們對本次發行淨收益的分配情況,如下所述 proceedsReporting並且不得報告此類撥款對環境, 可持續性或社會造成的任何影響.
S-10
所得款項的使用
在支付承保折扣後但在扣除與本次 發行相關的費用之前,出售墨西哥比索票據的淨收益預計約為16,919,080,000比索(約合934,487,330美元),使用18.1052比索兑1.00美元的匯率計算,該匯率為 墨西哥銀行2023年3月30日,用於 結算2023年3月31日到期的外幣債務,如官方公報所示)。
我們打算分配 相當於出售墨西哥比索票據所得淨收益的金額,全部或部分為現有或新的或新的或現有的符合條件的綠色項目或符合條件的社會項目 (合稱合格項目)的現有或新支出和投資提供資金或再融資。請參閲風險因素與墨西哥比索票據相關的風險在本招股説明書補充文件中。
在將本次發行的淨收益全部分配給符合條件的項目之前,我們打算使用未分配的資金償還2023年到期的 750,000,000 3.259% 優先票據,其餘部分(如果有)用於一般公司用途。
符合條件的 Green 項目是指我們預計將滿足以下一項或多項資格標準的投資和/或支出:
| 可再生能源:(i) 開發、建造、安裝、 運營和改善產生可再生能源的設施、設備或系統和基礎設施,以及 (ii) 開發、建造、安裝、運營和改善與 可再生能源發電投資相關的儲能設施的投資和/或支出。 |
| 能源效率:為提高能源效率而對網絡設備和網絡技術進行現代化、更換和 改進相關的投資和/或支出,以及投資於開發、建造、安裝、運營和改善減少能源消耗的設施、設備或系統和基礎設施 。 |
| 可持續水管理:對我們的企業設施、產品或 供應鏈的投資和/或支出,旨在提高用水效率、節水或水質。 |
| 污染預防和控制:在開發、建造、安裝、運營和改進設施、設備或系統方面的投資和/或支出,以減少和管理我們的運營產生的排放和廢物。 |
| 清潔交通:(i) 通過車隊電氣化開發和運營 可持續交通解決方案的投資和/或支出,包括部署二氧化碳直接排放為零的車輛和插電式混合動力電動汽車,以及 (ii) 開發、建造、安裝、運營和改善電動汽車設施、設備或系統和基礎設施,包括充電站和配套電氣基礎設施。 |
| 綠色建築:與收購、融資、建造或 改造建築物相關的投資和/或支出,這些標準符合綠色建築認證標準,包括LEED金牌或白金級認證標準或BREEAM、BOMA Best/360和能源之星等同等認證標準。 |
| 生物多樣性: 在物種保護中整合移動技術對環境產生積極影響的投資和/或支出。 |
符合條件的社會項目是指我們預計將滿足以下一項或多項資格標準的投資和/或 支出:
| 數字包容和減少不平等:與在面臨數字排斥風險的地區部署 移動網絡相關的投資和/或支出,包括覆蓋範圍擴大、性能優化、網絡現代化以及教育和技能增強計劃。 |
S-11
| 社會經濟進步和賦權:與數字技能發展和 培訓相關的投資和/或支出,包括(i)使用户能夠交流和訪問在線服務,(ii)提高不同領域人員的就業能力,(iii)增加數字技術專業和 高級能力方面的培訓,以及(iv)網絡安全。 |
在MXN票據發行前36個月和發行後36個月內由我們或我們的任何子公司進行的符合相關 標準的投資和支出被視為符合條件的項目。
本文討論的符合條件的項目類別中的支出示例僅用於説明目的。我們無法向您保證 出售墨西哥比索票據的淨收益將分配給具有這些特定特徵的項目。
項目 評估和選擇流程
我們已經成立了一個可持續金融工作組(工作組),負責根據我們的可持續金融框架中描述的標準確定、評估和選擇符合條件的項目。該工作組由我們的投資者關係部門和可持續發展委員會 的代表主持,包括來自我們財政部和能源與排放工作組的代表。
該工作組每半年舉行一次會議,審查新的符合條件的項目的提案,並監測現有符合條件的項目是否符合我們的可持續融資框架。工作組還審查資金分配情況,並確定是否需要作出任何修改 。如果某個項目不再符合我們的可持續金融框架的資格標準,工作組將尋求將資金從不符合條件的項目重新分配給其他符合條件的項目。
工作組遵守我們現有的公司政策和程序。工作組對法規、政策 和程序的遵守情況由我們的合規辦公室監督,該辦公室直接向我們的首席執行官和董事會審計和公司慣例委員會報告。
收益管理
工作組 將監測和追蹤出售用於符合條件的項目的墨西哥比索票據的淨收益。在將淨收益全部分配給一個或多個符合條件的項目之前,根據我們的投資政策,我們可以投資等於餘額的金額,等同於 淨收益的現金、現金等價物或流動證券。由於收益用於符合條件的項目,根據我們的投資政策 投資於現金、現金等價物或流動證券的收益金額將相應減少。
如果符合條件的項目被取消或不再符合我們的可持續金融框架中的 資格標準,則資金將重新分配給其他符合條件的項目。墨西哥比索票據的本金和利息的支付將與任何符合條件的項目的表現無關。
報告
每年,在 之前,在 (i) 出售墨西哥比索票據的所有淨收益全部分配之日和 (ii) 墨西哥比索票據到期日之間,如果出現重大進展,我們將及時發佈一份報告( 可持續金融報告),其中將包括:
(i) | 出售已分配給一個或多個符合條件的 項目的墨西哥比索票據的淨收益金額; |
S-12
(ii) | 向每類符合條件的項目分配淨收益; |
(iii) | 按地理區域劃分的淨收益分配; |
(iv) | 將淨收益分配給融資或再融資; |
(v) | 預期影響指標(如果可行)以及符合條件的項目的環境和/或社會影響; |
(六) | 選擇簡短的項目描述;以及 |
(七) | 報告期結束時將分配給符合條件的項目的未償還淨收益金額。 |
我們已經任命了一位具有公認的環境和社會專業知識的獨立顧問,以第二方意見的形式對我們的可持續金融框架進行外部審查 。第二方意見為投資者提供了對我們的可持續金融框架 的預期環境和社會效益的獨立評估,以及與《原則》的一致性。第二方意見可在我們的網站上查閲。
我們和承銷商均未就 (i) 墨西哥比索票據是否符合投資者在環境影響和可持續發展表現方面的標準和期望,(ii) 出售墨西哥比索票據的淨收益(或同等金額 )是否將用於符合條件的項目,或 (iii) 符合條件的項目的特徵做出任何 保證。請參閲風險因素與墨西哥比索票據相關的風險因素對於什麼構成綠色、社會、可持續或其他同等標籤的項目,沒有法律、監管或市場定義或標準化 標準,第三方對墨西哥比索票據做出的任何此類指定都可能不適合投資者的 投資標準在本招股説明書補充文件中。
我們的網站 以及我們的可持續金融報告和可持續金融框架中包含或可通過這些信息訪問的信息未包含在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中,也不是其組成部分。如上所述,契約和 MXN票據的條款不要求我們使用出售墨西哥比索票據的淨收益,我們任何不遵守上述規定均不構成違反契約或墨西哥比索票據的違約或違約。
上述對出售墨西哥比索票據所得收益用途的描述無意修改或增加我們在契約或墨西哥比索票據下承擔的任何契約或其他 合同義務。
S-13
大寫
下表列出了我們截至2023年3月31日的合併資本額,並進行了調整,以反映 MXN票據的發行和出售,但不反映本次發行淨收益的使用。
表中的美元金額僅為方便起見 使用 18.1052 比索兑1.00 美元的匯率,即報告的匯率 墨西哥銀行2023年3月30日,用於結算2023年3月31日到期的外幣債務,詳見官方公報 。
截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||
實際的 | 調整後 | |||||||||||||||
(百萬 墨西哥比索) |
(百萬 美元) |
(百萬 墨西哥比索) |
(百萬 美元) |
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(未經審計) | ||||||||||||||||
債務: |
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以美元計價: |
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3.625% 2029年到期的優先票據 |
附言。 | 18,105 | 美元 | 1,000 | 附言。 | 18,105 | 美元 | 1,000 | ||||||||
2030 年到期的優先票據為 2.875% |
18,105 | 1,000 | 18,105 | 1,000 | ||||||||||||
2032年到期的優先票據為4.700% |
13,579 | 750 | 13,579 | 750 | ||||||||||||
6.375% 於2035年到期的優先票據 |
17,767 | 981 | 17,767 | 981 | ||||||||||||
6.125% 2037 年到期的優先票據 |
6,685 | 369 | 6,685 | 369 | ||||||||||||
6.125% 2040 年到期的優先票據 |
36,129 | 1,996 | 36,129 | 1,996 | ||||||||||||
4.375% 2042年到期的優先票據 |
20,822 | 1,150 | 20,822 | 1,150 | ||||||||||||
4.375% 2049年到期的優先票據 |
22,632 | 1,250 | 22,632 | 1,250 | ||||||||||||
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總計 |
附言。 | 153,824 | 美元 | 8,496 | 附言。 | 153,824 | 美元 | 8,496 | ||||||||
以墨西哥比索計價: |
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TIIE + 0.020% 2024年到期的國內優先票據 |
附言。 | 1,357 | 美元 | 75 | 附言。 | 1,357 | 美元 | 75 | ||||||||
TIIE + 0.050% 2024年到期的國內優先票據 |
1,920 | 106 | 1,920 | 106 | ||||||||||||
2024年到期的優先票據為7.125% |
11,000 | 608 | 11,000 | 608 | ||||||||||||
0.000% 2025年到期的國內優先票據 |
5,781 | 319 | 5,781 | 319 | ||||||||||||
TIIE + 2025 年到期的 0.300% 國內優先票據 |
409 | 23 | 409 | 23 | ||||||||||||
9.350% 2028年到期的國內優先票據 |
11,016 | 608 | 11,016 | 608 | ||||||||||||
9.520% 2032年到期的國內優先票據 |
14,679 | 811 | 14,679 | 811 | ||||||||||||
2036 年到期的 8.460% 優先票據 |
7,872 | 435 | 7,872 | 435 | ||||||||||||
Telmex 8.360% 國內優先票據 2037 年到期 |
4,964 | 274 | 4,964 | 274 | ||||||||||||
4.840% 2037年到期的國內優先票據 |
7,220 | 399 | 7,220 | 399 | ||||||||||||
特此發行2031年到期的9.500%優先票據 |
| | 17,000 | 939 | ||||||||||||
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總計 |
附言。 | 66,218 | 美元 | 3,658 | 附言。 | 83,218 | 美元 | 4,597 | ||||||||
以歐元計價: |
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2023年到期的商業票據 2.770% |
附言。 | 98 | 美元 | 5 | 附言。 | 98 | 美元 | 5 | ||||||||
2023年到期的商業票據 2.730% |
785 | 43 | 785 | 43 | ||||||||||||
2023年到期的商業票據 3.120% |
491 | 27 | 491 | 27 | ||||||||||||
2023年到期的商業票據 3.110% |
491 | 27 | 491 | 27 | ||||||||||||
2023年到期的商業票據 3.130% |
981 | 54 | 981 | 54 | ||||||||||||
2023年到期的商業票據 3.130% |
491 | 27 | 491 | 27 | ||||||||||||
2023年到期的商業票據 2.810% |
491 | 27 | 491 | 27 | ||||||||||||
商業票據 3.050% 將於2023年到期 |
491 | 27 | 491 | 27 | ||||||||||||
2023年到期的商業票據 3.150% |
491 | 27 | 491 | 27 |
(表格繼續 下一頁)
S-14
截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||
實際的 | 調整後 | |||||||||||||||
(百萬 墨西哥比索) |
(百萬 美元) |
(百萬 墨西哥比索) |
(百萬 美元) |
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(未經審計) | ||||||||||||||||
2023年到期的商業票據 3.180% |
491 | 27 | 491 | 27 | ||||||||||||
2023年到期的商業票據 3.180% |
294 | 16 | 294 | 16 | ||||||||||||
2023年到期的商業票據 3.110% |
491 | 27 | 491 | 27 | ||||||||||||
2023年到期的商業票據 3.200% |
491 | 27 | 491 | 27 | ||||||||||||
2023年到期的商業票據 3.200% |
491 | 27 | 491 | 27 | ||||||||||||
2023年到期的商業票據 3.200% |
981 | 54 | 981 | 54 | ||||||||||||
2023年到期的商業票據 3.200% |
981 | 54 | 981 | 54 | ||||||||||||
2023年到期的商業票據 3.200% |
491 | 27 | 491 | 27 | ||||||||||||
2023年到期的商業票據 3.310% |
196 | 11 | 196 | 11 | ||||||||||||
2023年到期的商業票據 3.140% |
981 | 54 | 981 | 54 | ||||||||||||
2023年到期的商業票據 3.140% |
294 | 16 | 294 | 16 | ||||||||||||
2023年到期的商業票據 3.160% |
687 | 38 | 687 | 38 | ||||||||||||
2023年到期的TKA 3.500% 優先票據 |
5,887 | 325 | 5,887 | 325 | ||||||||||||
3.259% 2023年到期的優先票據 |
14,715 | 817 | 14,715 | 817 | ||||||||||||
2024年到期的優先票據為1.500% |
16,681 | 921 | 16,681 | 921 | ||||||||||||
2024年到期的可交換債券 0.00% |
41,152 | 2,273 | 41,152 | 2,273 | ||||||||||||
2026年到期的TKA 1.500% 優先票據 |
14,718 | 813 | 14,718 | 813 | ||||||||||||
0.750% 2027 年到期的優先票據 |
14,833 | 819 | 14,833 | 819 | ||||||||||||
2.125% 2028年到期的優先票據 |
11,704 | 646 | 11,704 | 646 | ||||||||||||
|
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總計 |
附言。 | 131,369 | 美元 | 7,256 | 附言。 | 131,369 | 美元 | 7,256 | ||||||||
以巴西雷亞爾計價: |
||||||||||||||||
Claro Brasil CDI + 1.000% 2023年到期的國內優先票據 |
附言。 | 2,851 | 美元 | 157 | 附言。 | 2,851 | 美元 | 157 | ||||||||
Claro Brasil CDI + 1.400% 2024年到期的國內優先票據 |
15,145 | 838 | 15,145 | 838 | ||||||||||||
Claro Brasil CDI + 2025 年到期的 1.370% 國內優先票據 |
5,346 | 295 | 5,346 | 295 | ||||||||||||
Claro Brasil CDI + 1.350% 2026年到期的國內優先票據 |
5,346 | 295 | 5,346 | 295 | ||||||||||||
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|
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總計 |
附言。 | 28,688 | 美元 | 1,585 | 附言。 | 28,688 | 美元 | 1,585 | ||||||||
以英鎊計價: |
||||||||||||||||
5.000% 2026 年到期的優先票據 |
附言。 | 11,168 | 美元 | 617 | 附言。 | 11,168 | 美元 | 617 | ||||||||
2030 年到期的 5.750% 優先票據 |
14,519 | 802 | 14,519 | 802 | ||||||||||||
2033 年到期的優先票據為 4.948% |
6,701 | 370 | 6,701 | 370 | ||||||||||||
2041年到期的優先票據為4.375% |
16,752 | 925 | 16,752 | 925 | ||||||||||||
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總計 |
附言。 | 49,140 | 美元 | 2,714 | 附言。 | 49,140 | 美元 | 2,714 | ||||||||
以日元計價: |
||||||||||||||||
2.950% 2039年到期的優先票據 |
附言。 | 1,772 | 美元 | 98 | 附言。 | 1,772 | 美元 | 98 | ||||||||
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總計 |
附言。 | 1,772 | 美元 | 98 | 附言。 | 1,772 | 美元 | 98 | ||||||||
以智利比索計價: |
||||||||||||||||
3.961% 於2035年到期的優先票據 |
附言。 | 4,074 | 美元 | 225 | 附言。 | 4,074 | 美元 | 225 | ||||||||
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總計 |
附言。 | 4,074 | 美元 | 225 | 附言。 | 4,074 | 美元 | 225 |
(表格繼續 下一頁)
S-15
截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||
實際的 | 調整後 | |||||||||||||||
(百萬 墨西哥比索) |
(百萬 美元) |
(百萬 墨西哥比索) |
(百萬 美元) |
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(未經審計) | ||||||||||||||||
銀行債務及其他: |
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以墨西哥比索計價 |
附言。 | 39,080 | 美元 | 2,158 | 附言。 | 39,080 | 美元 | 2,158 | ||||||||
以歐元計價 |
14,188 | 784 | 14,188 | 784 | ||||||||||||
以祕魯索爾計價 |
11,678 | 644 | 11,678 | 644 | ||||||||||||
以巴西雷亞爾計價 |
5,847 | 323 | 5,847 | 323 | ||||||||||||
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總計 |
附言。 | 70,793 | 美元 | 3,909 | 附言。 | 70,793 | 美元 | 3,909 | ||||||||
債務總額 |
附言。 | 505,878 | 美元 | 27,941 | 附言。 | 522,878 | 美元 | 28,880 | ||||||||
減去短期債務和長期債務的流動部分 |
附言。 | 173,017 | 美元 | 9,556 | 附言。 | 173,017 | 美元 | 9,556 | ||||||||
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長期債務總額 |
附言。 | 332,861 | 美元 | 18,385 | 附言。 | 349,861 | 美元 | 19,324 | ||||||||
股權: |
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資本存量 |
附言。 | 95,365 | 美元 | 5,267 | 附言。 | 95,365 | 美元 | 5,267 | ||||||||
留存收益總額 |
509,788 | 28,154 | 509,788 | 28,154 | ||||||||||||
其他綜合收益(虧損)項目 |
(259,202 | ) | (14,316 | ) | (259,202 | ) | (14,316 | ) | ||||||||
非控股權益 |
63,320 | 3,497 | 63,320 | 3,497 | ||||||||||||
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權益總額 |
附言。 | 409,271 | 美元 | 22,602 | 附言。 | 409,271 | 美元 | 22,602 | ||||||||
資本總額(長期債務總額加上總權益) |
附言。 | 742,132 | 美元 | 40,987 | 附言。 | 759,132 | 美元 | 41,926 | ||||||||
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截至2022年12月31日,在未合併的基礎上(僅限母公司),我們的無抵押和 非次級債務約為3,664億比索(合189億美元),不包括對子公司債務的擔保。截至2022年12月31日,我們的子公司的債務(不包括我們和其他子公司的負債擔保 )約為1442億比索(74億美元)。
截至2023年3月31日,按未合併計算(僅限母公司),我們的無抵押和無次級債務約為3,570億比索(197億美元),不包括對子公司債務的擔保。截至2023年3月31日,我們的子公司 的債務(不包括我們和其他子公司的債務擔保)約為1489億比索(82億美元)。
S-16
筆記的描述
以下對MXN票據具體條款和條件的描述補充了對一般條款和 條件的描述墨西哥比索票據的描述在隨附的招股説明書中。在對墨西哥比索票據進行投資 之前,請務必考慮隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中有關MXN票據的任何具體信息與隨附招股説明書中描述的MXN票據的更籠統的條款和條件不一致,則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息 。
在本招股説明書補充文件的這一部分中,提及我們、 我們和我們僅指América Móvil、S.A.B. de C.V.,不包括我們的子公司或關聯公司。提及持有人是指那些在 我們或受託人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊了墨西哥比索票據的人,而不是那些在通過Clearstream和Euroclear以賬面記賬形式發行的墨西哥比索票據或以街道名稱註冊的MXN票據中擁有實益權益的人。MXN 票據的實益權益所有者應參考墨西哥比索票據、結算和結算形式在隨附的招股説明書中。
普通的
基本契約和補充契約
墨西哥比索票據將根據截至2018年10月1日的基本契約和與MXN 票據相關的補充契約發行。對契約的提法是指基礎契約,再加上與墨西哥比索票據有關的補充契約。契約是我們、北卡羅來納州花旗銀行(作為受託人、註冊商和過户代理人)與 花旗銀行(北卡羅來納州)倫敦分行作為MXN票據的付款代理人、認證代理人和過户代理人之間的協議。
本金和利息
特此發行的墨西哥比索票據的本金總額為1700,000,000比索。墨西哥比索票據將於 2031 年 1 月 27 日到期。從2023年7月6日起,MXN票據將按每年9.500%的利率計息。
從2024年1月27日開始,墨西哥比索票據的利息將在每年1月27日和7月27日支付給在Clearstream和Euroclear在相關利息支付日(無論是否為工作日)前的最後一天營業結束時以其名義註冊MXN票據的持有人。
我們將在上述利息 支付日期和到期日支付墨西哥比索票據的利息。在利息支付日或到期時到期的每筆利息支付將包括自支付利息或可供支付的最後利息之日起計的利息,或者從 發行日(如果尚未支付或可供支付)到相關還款日(但不包括利息)的應計利息。墨西哥比索票據的利息將根據相關利息期內的實際天數和12個30天月的360天年度的實際天數計算。
工作日 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五,即 (a) 不是法律、法規或行政命令通常授權或要求紐約市、倫敦或墨西哥城的銀行機構關閉的日子,也是 (b) 墨西哥銀行和金融機構向公眾開放業務的日子。
如果在非工作日的某一天到期 MXN Notes,我們將在下一個工作日付款。在這種情況下,根據契約,推遲到下一個工作日的付款將被視為在原始付款 日期支付。此類推遲不會導致墨西哥比索票據或契約的違約,從最初的付款日期到下一個工作日,推遲的金額也不會產生任何利息。
S-17
受託人和付款代理人均無責任計算利息, 也沒有義務審查或核實我們對利息的計算。
付款貨幣
MXN票據的所有本金和溢價(如果有)以及利息的支付將以墨西哥比索支付。
規定的到期日和到期日
墨西哥比索票據的本金預定到期日被稱為 墨西哥比索票據本金的規定到期日。在規定的墨西哥比索票據本金到期日時,墨西哥比索票據的全部本金將到期並應付。本金可能在規定的到期日之前到期,原因是贖回或在 違約後加速。本金實際到期日,無論是在規定的到期日還是更早,都稱為本金到期日。
我們還使用規定的到期日和到期日來指代利息支付到期的日期。例如 ,我們可以將定期的利息支付日期稱為該分期付款的規定到期日。當我們提及票據的規定到期日或到期日 而不具體説明具體付款時,我們指的是本金的規定到期日或到期日(視情況而定)。
形式和麪值
墨西哥比索票據只能以註冊形式發行,不帶息票,最低面額為200萬比索,超過該面額的整數倍數為 10,000比索。
除有限情況外,墨西哥比索票據將以全球票據的形式發行。請參閲墨西哥比索票據、結算和結算表格 在隨附的招股説明書中。
其他問題
未經MXN票據持有人同意,我們保留不時發行與MXN票據相同的條款和條件額外票據的權利 (發行日期、發行價格和利息起計日期以及首次支付利息的日期除外),這些額外票據將增加本金總額 ,並將合併形成單一系列再加上墨西哥比索票據。
支付額外利息
墨西哥法律要求我們從向不是 墨西哥居民的 MXN 票據持有人支付的利息中扣除墨西哥預扣税,如下所述税收墨西哥税收注意事項在隨附的招股説明書中。
遵守中描述的限制和例外情況MXN NotesPayment of 額外利息的描述在隨附的 招股説明書中,我們將向MXN票據的持有人支付所有必要的額外利息,這樣向持有人支付的每筆利息或本金或溢價(如果有)的淨額將不低於墨西哥比索 票據中規定的金額。我們所説的淨付款,是指我們或我們的付款代理人在扣除或預扣墨西哥税務機關對該付款徵收或徵收的任何當前或未來税款、關税、攤款或其他政府費用後將向持有人支付的金額。受託人和付款代理人均無責任計算額外利息,也沒有義務審查或核實我們對額外利息的計算。請參閲MXN NotesPayment of 額外利息的描述在隨附的招股説明書中。
S-18
本招股説明書補充文件中任何提及我們為墨西哥比索票據支付的本金、溢價(如果有)、利息或任何 其他應付金額的內容都將被視為也指根據下述條款可能支付的任何額外利息MXN NotesPayment 的描述支付額外 利息在隨附的招股説明書中。
可選兑換
除非下文另有規定,否則我們不允許在規定的到期日之前按我們的選擇贖回墨西哥比索票據。墨西哥比索票據 無權從任何沉沒資金中受益,這意味着我們不會定期將資金存入任何單獨的賬户來償還墨西哥比索票據。此外,持有人無權要求我們在規定的到期日之前從他們那裏回購他們的墨西哥比索票據 。
可選擇全額兑換,或按面值兑換
在2030年10月27日(即墨西哥比索票據規定到期日前三個月的日期)(面值贖回日)之前,我們 可以隨時隨地選擇全部或部分贖回墨西哥比索票據,贖回價格(以本金的百分比表示,四捨五入到小數點後三位)等於以下兩者中較高者:
(1) | (a) 按M Bono利率計算,每半年(假設MXN票據在面值贖回日到期)折現至贖回日(假設墨西哥比索票據在面值贖回日到期)的剩餘計劃本金及其利息的現值之和,再加上15個基點減去贖回日應計的利息,以及 |
(2) | 待贖回的墨西哥比索票據本金的100%,再加上截至贖回日的應計和未付利息 。 |
在面值看漲日或之後,我們可以隨時不時地全部或部分贖回墨西哥比索票據,贖回價格等於正在贖回的墨西哥比索票據本金的100%加上截至贖回日的應計和未付利息。
M Bono Rate是指就任何贖回日而言,假設可比M債券發行的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日的可比M債券發行的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日的可比M債券價格,等於可比M債券發行的半年度等值到期收益率 或內插到期收益率(按日計算)。
類似的 M Bono Issue 意味着墨西哥人聯邦政府發展獎金與利息率 Fija獨立投資銀行家選擇的證券或證券,其實際到期日或插值到期日與待贖回的墨西哥比索票據的剩餘期限相當,這些證券或證券將在選擇時和 根據慣例財務慣例,用於對新發行的公司債務證券進行定價,其到期日與此類墨西哥比索票據的剩餘期限相當(為此目的,假設墨西哥比索票據在面值看漲日到期)。
獨立投資銀行家是指我們任命的Reference M Bono交易商之一。
就任何贖回日期而言,可比M Bono價格是指 (1) 該贖回日期的參考M Bono Dealer報價 的平均值,不包括此類參考M Bono交易商報價的最高和最低值,或 (2) 如果我們獲得的此類參考M Bono交易商報價少於四個,則為所有此類報價的平均值。
參考 M Bono Dealer 表示 (i) Casa de Bolsa BBVA Mexico、S.A. de C.V.、Grupo Financiero BBVA Mexico; (ii) Citibanamex Casa de Bolsa、Casa de Bolsa、Cisa de Bolsa、Cisa de Grupo Financiero Citibanamex;(iii) 高盛墨西哥、Casa de Bolsa、S.A. de C.V.;(iv) HSBC Casa de Bolsa、S.A. de C.V.、Grupo Financiero HSBOLSA、S.A. de C.V.、摩根大通金融集團;(vi) 墨西哥摩根士丹利、Casa de Bolsa、S.A. de C.V. 和 (vii) 墨西哥桑坦德銀行,S.A. Institucion
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Multiple、Grupo Financiero Mexico Santander Mexico 或其關聯公司,它們是墨西哥政府的主要證券交易商;但是,前提是,如果上述任何一個 不再是墨西哥城的主要墨西哥政府證券交易商(主要的M Bono交易商),我們將用另一家主要的M Bono交易商取而代之。
Reference M Bono Dealer報價是指該參考M Bono Dealer在兑現日期前的第三個工作日墨西哥城時間下午 2:30 以書面形式向我們報價的可比M Bono 發行的買入價和賣出價格(在每種情況下均以其本金的百分比表示),就每位參考M Bono交易商和任何贖回日期而言,我們確定的平均買入價和賣出價格(在每種情況下均以其本金的百分比表示)。
一般規定
我們將負責計算贖回價格。我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是 的決定性的,對所有目的都具有約束力,沒有明顯的錯誤。受託人和付款代理人均無責任計算贖回價格,也沒有任何責任審查或核實我們對贖回價格的計算, 包括但不限於對全部金額的計算。
任何贖回通知將在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式發送 交付(或按照存管人的程序以其他方式傳輸),以待贖回的每位MXN票據持有人。
如果是部分贖回,則選擇 用於贖回的墨西哥比索票據將按比例、抽籤或 受託人認為適當和公平的其他方法發行,並以其他方式符合存管機構的適用政策和程序。沒有本金不超過200萬比索的墨西哥比索的墨西哥比索票據將部分兑換。如果有的話MXN Note 只能部分兑換,即與之相關的兑換通知墨西哥比索票據將説明本金的部分墨西哥比索紙幣待兑換。一個新的註明本金等於 的未贖回部分墨西哥比索票據將以持有人的名義發行因取消原始墨西哥比索紙幣而交出墨西哥比索紙幣後,墨西哥比索紙幣。只要墨西哥比索票據由存管人持有,墨西哥比索票據的贖回 就應按照存管人的政策和程序進行。
除非我們拖欠支付 贖回價格,否則在贖回日及之後,利息將停止計入墨西哥比索票據或其部分票據需要兑換。
税收兑換
如果墨西哥税法發生某些變化,我們 將有權贖回墨西哥比索票據,因此我們有義務以超過 4.9% 的税率為墨西哥比索票據支付預扣税的額外利息,在這種情況下,我們可以以等於墨西哥比索本金100%的贖回價格全部但不部分贖回未償還的墨西哥比索票據待贖回的票據,加上截至贖回日的應計和未付利息。請參閲 墨西哥比索票據描述出於税收原因可選兑換/兑換在隨附的招股説明書中。
盟約
MXN票據的持有人將受益於契約中包含的某些契約,這些契約會影響我們為擔保 債務而獲得留置權、進行出售和回租交易、與其他實體合併或合併以及採取其他特定行動的能力,以及要求我們向MXN票據的持有人提供某些報告或信息。請參閲MXN NotesCovenants 的描述和MXN NotesMerger、合併或出售資產的描述在隨附的招股説明書中。
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違約、補救措施和違約豁免
如果墨西哥比索票據的違約事件發生且未得到解決,則MXN票據的持有人將擁有特殊權利。請參閲 MXN NotesDefaultes、補救措施和違約豁免的描述在隨附的招股説明書中。
通告
只要MXN票據由存放在Clearstream和Euroclear的共同存管機構的全球證券為代表,就將根據Clearstream和Euroclear不時生效的適用政策,向持有人發出通知 。如果我們以認證形式發行墨西哥比索票據,則向持有人發出的通知將通過郵寄方式發送到受託人記錄中顯示的持有人各自的地址,並在郵寄時視為已送達。
墨西哥法律或法規要求向MXN票據持有人發出的所有通知 將由我們通過墨西哥證券交易所的設施以西班牙語發出。
通知將被視為在上述郵寄或出版之日發出,或者,如果在不同的日期發佈,則視為在首次此類出版物的 日期發出。如果上述規定不切實可行,則將以其他方式發出通知,並應被視為在受託人可能批准的日期發出。
未向特定持有人發出任何通知,或向特定持有人發出的通知中的任何缺陷,都不會影響 向另一持有人發出任何通知的充分性。
我們與受託人的關係
北卡羅來納州花旗銀行擔任受託人和註冊商。花旗銀行北卡羅來納州倫敦分行是MXN票據的付款代理人、認證代理人和 轉賬代理。北卡羅來納州花旗銀行或其附屬公司可能不時與我們有其他業務關係。
Notes 的排名
MXN票據將是我們的無抵押和無次級債務,其受付權將與我們所有 其他無抵押和無次級債務同等地位。MXN票據實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務,以及我們子公司的所有現有和未來負債。我們在墨西哥和國際市場發行的一些未償債務證券 由Telcel擔保。因此,在對Telcel資產的索賠方面,這些未償債務證券的持有人將優先於MXN票據的持有人。 此外,我們在墨西哥和國際市場發行的一些證券規定了與Telcel有關的契約和違約事件(具體而言,與我們對Telcel的持續控制以及涉及Telcel的違約或破產事件 有關),這些事件未包含在此發行的MXN票據中。MXN票據不限制我們或子公司將來承擔額外債務的能力。
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補充税收注意事項
美國補充税務注意事項
有關投資墨西哥比索票據時可能與您相關的某些美國聯邦所得税注意事項的討論,請參閲 税收美國聯邦所得税注意事項在隨附的招股説明書中。以下討論補充了該部分中的討論,並在與之不一致的範圍內取代了該部分中的討論,並受其中規定的相同限制和限制的約束。就下文討論而言,該部分討論中定義的術語應具有相同的含義。
第二和第三段如下支付利息和額外利息 在此部分中應刪除 並替換為以下內容:
根據普遍適用的限制和條件,按適用於美國持有人的適當税率繳納的墨西哥利息 預扣税可能有資格針對此類美國持有人的美國聯邦所得税負債獲得抵免。這些普遍適用的限制和條件包括美國國税局最近通過的新要求 ,任何墨西哥税都需要滿足這些要求才有資格成為美國持有人的抵免税。如果美國持有人有資格獲得並正確選擇美國和墨西哥之間的 所得税協定(該條約)的好處,則墨西哥的利息税將被視為符合新要求,因此被視為一種可抵免的税。就所有其他美國持有人而言, 這些要求對墨西哥利息税的適用尚不確定,我們尚未確定這些要求是否得到滿足。如果墨西哥的利息預扣税對美國持有人來説不是可抵扣的税款或者美國持有人不選擇為在同一應納税年度繳納或應計的任何外國所得税申請外國税收抵免,則美國持有人可以在 為美國聯邦所得税目的計算此類美國持有人應納税所得額時扣除墨西哥税。為墨西哥比索票據支付的利息和額外利息將構成來自美國以外來源的收入,對於選擇申請 外國税收抵免的美國持有人來説,通常將構成用於外國税收抵免目的的被動類別收入。
外國税收抵免和外國税收扣除的可用性和計算取決於美國持有人 的特定情況,並涉及對這些情況適用複雜的規則。美國持有人應就這些規則適用於其特定情況諮詢自己的税務顧問。
下方的第五段 墨西哥比索票據的出售或其他應納税處置 在此部分中應刪除 並替換為以下內容:
出於美國國外税收抵免的目的,美國持有人在出售或以其他應納税方式處置MXN票據時確認的資本收益或損失通常為美國來源收益或虧損(除非美國持有人根據該條約規定有權將任何收益視為國外來源收入)。根據美國國税局最近通過的新的 外國税收抵免要求,出於美國國外税收抵免的目的,對墨西哥比索票據的出售或其他應納税處置徵收的任何墨西哥税通常不會被視為可抵免税,除非美國持有人有資格獲得並正確選擇申請該條約的好處。如果墨西哥税不是可抵免的税,也不是美國持有人根據該條約申請抵免税,則即使美國持有人選擇在同年申請其他税收的外國税收抵免,該税也將減少墨西哥比索票據出售或其他應納税處置所實現的金額 。美國持有人應就外國 税收抵免規則適用於墨西哥比索票據的出售或其他處置以及墨西哥對此類出售或處置徵收的任何税收徵收的任何税收事宜諮詢自己的税務顧問。
S-22
承保
根據我們與承銷商之間的承銷協議中的條款和條件,我們已同意向承銷商出售 ,承銷商已同意單獨而不是共同向我們購買下文所述的墨西哥比索票據的本金。
承銷商 |
的本金墨西哥比索紙幣 | |||
BBVA 證券公司 |
3,4億比索 | |||
花旗集團環球市場公司 |
ps.1,133,340,000 | |||
高盛公司有限責任公司 |
3,4億比索 | |||
滙豐證券(美國)有限公司 |
ps.1,133,330,000 | |||
摩根大通證券有限責任公司 |
3,4億比索 | |||
摩根士丹利公司有限責任公司 |
ps.1,133,330,000 | |||
桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 |
3,4億比索 | |||
|
|
|||
總計 |
Ps.1700,000,000,000 |
摩根大通證券有限責任公司可能通過摩根大通證券有限公司作為其代理行事。
承銷商發行MXN票據,但須事先出售,但須經其律師批准 法律事務,包括墨西哥比索票據的有效性,以及承銷協議中包含的其他條件,例如承銷商收到某些高級管理人員證書和法律意見書。 承銷協議規定,承銷商有義務購買所有墨西哥比索票據(如果已購買)。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提出的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。
承銷商提議以本招股説明書補充文件封面上規定的價格向公眾發行墨西哥比索票據。 承銷商也可以以減去慣常賣出優惠的價格向證券交易商提供墨西哥比索票據。墨西哥比索票據首次發行後,承銷商可能會不時更改發行價格和其他銷售條款 。承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售墨西哥比索票據。
我們估計我們的 自掏腰包本次發行的費用約為1700萬比索。
墨西哥比索票據是新發行的證券,沒有成熟的交易市場。我們將申請在墨西哥證券 交易所上市 MXN 票據。我們還將申請將MXN票據列入盧森堡證券交易所的官方名單,以便在歐元MTF市場上交易。但是,我們無需保留此類清單。
我們選擇了上述承銷商作為本次發行以及未來發行的墨西哥 比索計價票據的承銷商。我們預計,每家承銷商都將為MXN票據開設二級市場,並隨之發佈買入和賣出報價。如果任何承銷商沒有在這些墨西哥比索票據 中進入市場,令我們有理由滿意,我們目前不打算聘請該承銷商參與未來發行的墨西哥比索計價票據。
每位承銷商都將獨立於我們參與這些墨西哥比索計價票據的任何做市活動, 要麼作為自己賬户的本金,要麼作為客户賬户的代理人。我們計劃要求承銷商提供有關其各自與墨西哥比索票據有關的做市活動的報告或信息。承銷商可隨時停止與墨西哥比索票據相關的做市活動。儘管我們無法就實際的未來交易市場提供保證,但我們認為做市活動將增加 MXN Notes 交易市場的流動性。
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我們已同意補償承銷商根據《證券法》承擔的責任,或者 為承銷商可能需要在這方面支付的款項繳款。
某些承銷商和/或其 關聯公司可能持有債務,這些債務可以用本次發行的收益來償還。此類承銷商可能被視為與我們存在利益衝突。
穩定和空頭頭寸
在 發行墨西哥比索票據方面,承銷商可以在遵守適用法律的前提下進行超額配股、穩定交易和銀團擔保交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售, 為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場上出價購買墨西哥比索票據,目的是掛鈎、固定或維持墨西哥比索票據的價格。銀團承保交易涉及 在發行完成後在公開市場上購買墨西哥比索票據以彌補空頭寸。穩定交易和銀團覆蓋交易可能會導致墨西哥比索票據的價格高於沒有這些交易時的價格 。如果承銷商參與穩定交易或銀團承保交易,他們可以隨時終止這些交易。
銷售限制
墨西哥比索票據 僅在合法提出此類要約的司法管轄區發售。
歐洲經濟區
禁止向歐洲經濟區散户投資者出售MXN票據不打算向 發行、出售或以其他方式提供,也不應向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的,散户投資者是指屬於:(i) 第 2014/65/EU 號指令(經修訂,MiFID II)第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户;(ii) 第 (EU) 2016/97 號指令(經修訂的,《保險分銷指令》)所指的客户,該客户 沒有資格成為專業客户在 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點中定義;或 (iii) 不是(歐盟)第 2017/1129 號法規(經修訂的《招股説明書條例》)中定義的合格投資者。因此,尚未準備好(歐盟)第1286/2014號法規(經修訂的PRIIPs條例)要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵 信息文件,因此 發行或出售墨西哥比索票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供這些票據可能是非法的。
英國
禁止向英國散户投資者出售MXN票據不打算向英國(英國)的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供, 也不得向英國(英國)的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的,散户投資者是指屬於:(i) 零售客户,定義見(歐盟)第 2017/565 號法規第 2 條 (8) 點,因為根據2018年《歐盟(退出)法》(EUWA),散户投資者構成國內法的一部分;(ii)2000 年《金融服務和 市場法》條款所指的客户(經修訂的FSMA)以及根據FSMA為實施第2016/97號指令(歐盟)而制定的任何規則或條例,其中該客户沒有資格成為專業客户,如上所述(8) 條例(歐盟)第 600/2014 號第 2 (1) 條,因為根據EUWA,它構成了國內法的一部分;或 (iii) 不是(歐盟)第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者,因為根據EUWA(英國 招股説明書條例),它構成了國內法的一部分。因此,(歐盟)第1286/2014號法規要求的關鍵信息文件,因為根據EUWA(英國PRIIPs法規),該文件構成了國內法的一部分,用於發行或出售MXN票據或 以其他方式向英國散户投資者提供這些票據,因此根據英國PRIIPs條例,發行或出售MXN票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供這些文件可能是非法的。
在英國,本招股説明書補充文件和與本文所述的MXN票據有關的任何其他材料僅分發給合格投資者,而且 僅分發給合格投資者(定義見
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《英國招股説明書條例》)(i)在 2005 年《2000年金融服務和市場法(金融促進)令》(經修訂的該命令)第 19 (5) 條範圍內的投資方面具有專業經驗的人,或 (ii) 屬於該命令第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的高淨值實體,或 (iii) 本來可以合法向其分配這些經驗的人,所有 這些人合稱為相關人員。在英國,MXN Notes 僅適用於以及任何邀請、要約或協議訂閲、購買或以其他方式收購墨西哥比索票據只能與 相關人員進行。本招股説明書補充文件及其內容是機密的,任何收件人不應向英國任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露。在英國 的任何非相關人士,都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件或其內容。
香港
本招股説明書補充文件尚未獲得香港證券及期貨事務監察委員會或 香港公司註冊處的批准或註冊。除非 (a) 向香港《證券及期貨條例》(第 571 章)和根據該 條例制定的任何規則所定義的專業投資者;或 (b) 在其他不導致該文件成為香港《公司條例》(第 32 章)所定義的招股章程或不構成公眾要約的情況下,MXN 票據不會在香港發行或出售 那個法令。除了僅向香港以外的人或僅向香港以外的人或僅向所定義的專業投資者出售的證券外,沒有在香港或其他地方發佈或將要發佈任何與MXN票據有關的廣告、邀請或文件,這些廣告或邀請函或文件是針對香港公眾或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀的(香港證券法 允許這樣做) 在《證券及期貨條例》以及根據該條例制定的任何規則中。
日本
根據 日本《金融工具和交易法》(經修訂的FIEL)第4條第1款,MXN票據過去和將來都不會進行登記。因此,不得在日本直接或間接向任何日本居民(此處使用的術語 是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體),也不得直接或間接向在日本或為居民 的利益而向他人發行或出售 MXN 票據及其任何權益日本的,除非根據FIEL和任何其他方面的註冊要求豁免或以其他方式遵守這些要求日本在 相關時間生效的適用法律、法規和部級指導方針。
新加坡
本招股説明書補充文件過去和將來都不會在新加坡金融管理局(MAS) SFA 04-N12 通知中註冊為招股説明書。因此,本招股説明書補充文件以及與要約或出售、訂閲或購買MXN票據有關的任何其他文件或材料 不得分發或分發,也不得向新加坡任何人發行或出售 MXN 票據,也不得直接或間接向新加坡任何人發出認購或購買邀請的主題 (定義見第 4A 節 SFA),根據 SFA 第 274 條,(ii) 向相關人士(定義見 SFA 第 275 (2) 條)) 根據《證券及期貨(投資者類別)條例》第 275 (1) 條,或根據證券及金融管理局 第 275 (1A) 條規定的任何人,並符合《證券和期貨(投資者類別)條例》第 275 條和(如適用)第 3 條規定的條件,或 (iii) 根據任何其他適用條款和條件 。
如果墨西哥比索票據是由相關人員根據 SFA 第 275 條訂閲或 購買的,該相關人員是:
(a) | 一家公司(不是合格投資者(定義見 SFA 第 4A 節),其唯一 業務是持有投資,其全部股本由一個或多個個人擁有,每個人都是合格投資者;或 |
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(b) | 信託基金(如果受託人不是合格投資者),其唯一目的是持有投資,而信託的每個 受益人是該公司的認可投資者、證券或證券衍生品合約(每個術語定義見SFA 第 2 (1) 節)或該信託中受益人的權利和權益 (無論如何描述)不得在該公司或該信託發生後的六個月內轉讓根據SFA第275條提出的要約收購票據,但以下情況除外: |
(i) | 向機構投資者或相關人士(定義見證券及期貨管理局第 275 (2) 條),或因證券及期貨管理局第 275 (1A) 條或第 276 (4) (c) (ii) 條所述要約而產生的任何 個人; |
(ii) | 對於轉讓不予考慮或將不予考慮; |
(iii) | 如果轉讓是依法進行的; |
(iv) | 如 SFA 第 276 (7) 條所規定;或 |
(v) | 如《2018年證券和期貨(投資要約)(證券和 基於證券的衍生品合約)條例》第37A條所規定。 |
對SFA的任何提及均指新加坡2001年《證券和 期貨法》,提及SFA或SFA中任何條款中定義的任何術語均指不時修改或修訂的該術語或條款,包括相關時間可能適用的附屬立法 。
根據SFA第309B條發出的通知:我們已確定並特此通知所有相關人員 (定義見SFA第309A條),MXN票據是規定的資本市場產品(定義見2018年《證券和期貨(資本市場產品)條例》)和排除投資產品(定義見金融管理局通知 SFA 04-N12:投資產品銷售通知和金管局通知 FAA-N16:建議通知關於投資產品)。
瑞士
本 招股説明書補充文件無意構成購買或投資本文所述的墨西哥比索票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》(FinSA) 的含義,不得直接或間接在瑞士公開發行MXN票據,也不得申請允許MXN票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。根據FinSA,本招股説明書補充文件或 與MXN票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書,本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或 以其他方式公開發布。
本招股説明書補充文件或與本次發行有關的任何其他發行或營銷材料 以及MXN票據都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。MXN票據不受任何瑞士監管機構(例如瑞士金融市場 監管局FINMA)的監督,MXN票據的投資者不會受益於任何此類機構的保護或監督。
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祕魯
MXN票據和本招股説明書補充文件中包含的信息未在祕魯公開銷售或發售,也不會在祕魯向公眾分發或分發 。祕魯關於公開發行的證券法律法規將不適用於墨西哥比索票據的發行,因此,其中規定的披露義務 不適用於我們或潛在投資者收購MXN票據之前或之後的賣方。MXN 票據和本招股説明書補充文件中包含的信息尚未也不會經過審查、確認、 批准或以任何方式提交給 證券市場監管局 (祕魯資本市場監管機構SMV)也未在中小型企業註冊 Publico del Mercado de Valores (證券市場公共登記處)。因此,不得在祕魯境內發行或出售MXN票據,除非根據祕魯法律法規,任何此類發行或出售符合私募發行的資格,並且 符合其中關於私募的規定。
智利
根據《證券市場法》,發行的墨西哥比索票據將不予登記(Ley de Mercado de Valores) 在證券 註冊處 (價值登記冊)或在外國證券登記處 (外來價值登記冊)智利金融市場委員會(金融市場委員會,或CMF), 因此,墨西哥比索票據不受CMF的監督。由於這些票據是智利的未註冊證券,因此我們無需披露有關智利MXN票據的公開信息。因此,除非在相應的證券登記處註冊,否則MXN票據不能也不會向智利個人公開發行 。只有在智利法律不構成公開發行或符合 一般規則的情況下,才能在智利發行 MXN 票據 (普通角色標準) CMF 第 336 號,日期為 2012 年 6 月 27 日(CMF 規則 336)。根據《證券市場法》,證券的公開發行是指向 公眾或其某些特定類別或羣體的發行。考慮到公開發行的定義相當寬泛,即使是針對一小部分投資者的發行,也可能被視為針對特定的 類別或公眾羣體,因此根據適用法律被視為公開發行。但是,根據第336條,MXN票據可以在智利私下發行給某些合格投資者(合格的投資者) 在其中標明瞭這一點(反過來又在 2008 年 6 月 12 日的 CMF 第 216 號一般規則中對此進行了進一步描述)。
CMF Rule 336 要求向智利的潛在投資者提供以下信息:
1. | 要約開始日期:2023年6月26日。墨西哥比索票據的發行受CMF規則336的約束; |
2. | 由於MXN票據不受CMF的監督,本次要約的標的是未在CMF證券註冊處註冊的證券,也未在CMF的外國證券登記處註冊的證券 ; |
3. | 由於墨西哥比索票據未在智利註冊,因此發行人沒有義務在智利公開有關墨西哥比索票據的 信息;以及 |
4. | 除非在CMF相應的 證券註冊處註冊,否則MXN票據不得在智利公開發行。 |
加拿大
按照 National Instrument 45-106 中的定義,MXN 票據只能出售給作為合格投資者的本金購買者或被視為購買者 招股説明書豁免 或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》 (安大略省),並且是允許的客户,定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。MXN票據的任何轉售都必須根據適用證券法的 招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易中進行。
S-27
如果本招股説明書補充文件(包括此處的任何修正案)包含虛假陳述,加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方 提供撤銷或損害賠償的補救措施; 提供的 撤銷或損害賠償的補救措施由購買者在購買者省份或地區的證券立法規定的時限 內行使。有關這些 權利的詳細信息,買方應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款,或諮詢法律顧問。
根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突 (NI 33-105),承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商 與本次發行有關的利益衝突的披露要求。
T + 6 結算
我們預計,墨西哥比索票據的交付將在本 招股説明書補充文件封面上規定的截止日期或前後付款,也就是本説明書發佈之日之後的第六個工作日(該結算週期稱為T + 6)。根據《交易法》第15c6-1條,除非交易各方另有明確協議,否則二級 市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此,由於墨西哥比索票據最初將在T + 6結算,因此希望在下文所述的 MXN票據交付前兩個工作日之前交易墨西哥比索票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算週期,以防止結算失敗,並應諮詢自己的 顧問。
其他事項
承銷商及其各自的關聯公司在正常業務過程中與我們和我們的 關聯公司從事了投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他交易和事務,包括作為我們某些信貸額度的貸款人。他們收到了這些交易的慣常費用和佣金。
在各種業務活動的正常過程中,承銷商及其各自的關聯公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有各種各樣的投資,積極交易債務和股權證券(或相關的衍生證券)以及金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券 活動可能涉及我們公司或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係,則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值,而其中某些 其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常,這些承銷商及其關聯公司會通過進行 交易來對衝此類風險敞口,這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券(可能包括特此發行的票據)中創建空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的墨西哥比索票據的 未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點, 可以隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。
S-28
票據的有效性
本次發行中發行和出售的MXN票據的有效性將由我們的美國法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP轉交給我們,承銷商的美國法律顧問Simpson Thacher & Bartlett LLP將移交給承銷商。與MXN票據有關的墨西哥法律的某些問題將由我們的墨西哥法律顧問Bufete Robles Miaja, S.C. 轉交給我們,承銷商的墨西哥法律顧問裏奇、穆勒和南卡羅來納州尼古拉將轉交給承銷商。
專家
我們的合併財務報表出現在2022年20-F表格中,以及截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性 已由獨立註冊會計師事務所安永環球有限公司的成員事務所南卡羅來納州曼塞拉審計,如其報告所述,已包含在報告中,並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式納入此處,依據 會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告。
S-29
招股説明書
América Movil,S.A.B. de C.V.
債務證券
以墨西哥比索計價和支付
根據本招股説明書,我們可能會不時發行以墨西哥比索計價和應付的債務證券(墨西哥比索票據)。本招股説明書描述了可能適用於墨西哥比索票據的一些一般條款以及 發行這些票據的一般方式。每個系列的MXN票據的具體條款將在本招股説明書的招股説明書補充文件中描述。
我們 可以連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人提供和出售這些證券,或者直接向買方提供和出售這些證券。本招股説明書的補充文件將提供 分配計劃的具體條款。除非附有招股説明書補充文件,否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。
我們還可以 根據招股説明書同時在墨西哥發行墨西哥比索票據,該招股説明書尚待墨西哥國家銀行和證券委員會批准(國家銀行和價值委員會,或 CNBV)。MXN 票據將在墨西哥國家證券登記處登記 (國家價值登記處)由 CNBV 維護。
對墨西哥比索票據的投資 涉及風險。有關在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素 ,請參閲本招股説明書第5頁開頭的風險因素和任何適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素” 部分。
美國證券交易委員會( SEC)和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪 。
本招股説明書完全由我們負責,未經CNBV的審查或授權。墨西哥境外的 MXN 票據的任何要約的條款和條件將通知CNBV,僅供參考,此類通知並不構成對墨西哥比索票據投資價值或我們償付能力的認證。在 墨西哥國家證券註冊局註冊墨西哥比索票據並不意味着對墨西哥比索票據的投資價值、我們的償付能力或其中包含的信息的準確性有任何認證,也不確認任何違反適用法律的行為。
2021年10月1日
目錄
頁面 | ||||
關於本招股説明書 |
1 | |||
重要貨幣信息 |
2 | |||
前瞻性陳述 |
3 | |||
América Movil |
4 | |||
風險因素 |
5 | |||
所得款項的用途 |
8 | |||
墨西哥比索票據的描述 |
9 | |||
墨西哥比索票據、結算和結算形式 |
23 | |||
税收 |
26 | |||
分配計劃 |
31 | |||
專家 |
32 | |||
墨西哥比索票據的有效期 |
33 | |||
民事責任的可執行性 |
34 | |||
在哪裏可以找到更多信息 |
35 | |||
以引用方式納入某些信息 |
36 |
我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件 以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息,對於他人可能向您提供的任何其他信息,我們不承擔任何責任。本文件只能在合法出售墨西哥比索紙幣的情況下使用 。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件中包含的信息在 相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對墨西哥比索票據進行要約。
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這個 流程,América Móvil,S.A.B. de C.V. 可能會不時在一次或多次發行中發行和出售債務證券。根據 本招股説明書所屬的註冊聲明,我們可以出售的證券總額沒有限制。
在本招股説明書中使用的América Móvil、我們、我們和 我們指的是 América Móvil、S.A.B. de C.V. 及其合併子公司,除非上下文另有要求或另有説明。
本招股説明書僅提供對墨西哥比索票據的一般描述。每次我們發行墨西哥比索票據時,我們都會準備一份招股説明書補充文件 ,其中包含有關特定發行的具體信息以及墨西哥比索票據的具體條款。如果招股説明書補充文件中的任何信息,包括MXN票據條款的任何變更,與本招股説明書不一致,則您 應依賴招股説明書補充文件中的信息。我們還可能通過招股説明書補充文件或通過納入我們向美國證券交易委員會提交的參考信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明(包括本招股説明書)還包括證物,這些證物提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多細節。
在投資墨西哥比索票據之前,您應該閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和向美國證券交易委員會提交的相關附錄 ,以及 “在哪裏可以找到更多信息和通過引用納入某些文件” 標題下描述的其他信息。
1
重要的貨幣信息
您需要用墨西哥比索支付購買墨西哥比索的墨西哥比索紙幣。代理商或承銷商可以自行決定並應您的要求,安排將您以美元或其他貨幣支付的款項轉換為墨西哥比索,以便於購買墨西哥比索。所有轉換都將由代理商或承銷商按其絕對酌情決定報價的適用 匯率進行,並按照他們根據常規外匯慣例可能不時確定的條款進行。您將負責支付與購買墨西哥比索紙幣相關的任何 貨幣兑換的所有佣金和費用。
我們將以墨西哥比索支付MXN票據的所有款項,包括利息 和到期時本金的支付。因此,賬户無法接受墨西哥比索墨西哥比索MXN紙幣付款的投資者必須確定如何將這些付款轉換為美元或其他貨幣。如果您不安排以墨西哥比索計價的賬户便利,您的 金融機構可能會自動將來自墨西哥比索的付款轉換為美元或其他貨幣。您將負責支付與墨西哥比索紙幣的任何付款相關的任何貨幣兑換的所有佣金和費用 。
2
前瞻性陳述
本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。儘管我們根據對未來事件的預期和預測制定了這些前瞻性陳述,但實際事件可能與我們的預期存在重大差異。在許多情況下,除了前瞻性陳述本身,我們還討論了可能導致實際事件與我們的前瞻性陳述不同的因素。 前瞻性陳述的示例包括:
| 對我們的商業、運營或財務業績、我們的融資、資本結構或 其他財務項目或比率的預測; |
| 我們的計劃、目標或目標陳述,包括與收購、競爭和費率有關的計劃、目標或目標; |
| 關於監管或監管發展的聲明; |
| COVID-19 的影響; |
| 關於我們或墨西哥或我們經營業務的其他國家的未來經濟表現的聲明; |
| 關於電信部門競爭發展的聲明; |
| 對影響電信行業,尤其是我們的財務狀況的因素和趨勢的其他描述;以及 |
| 上述陳述所依據的假設陳述。 |
我們使用諸如相信、預測、計劃、期望、打算、 目標、估計、項目、預測、預測、指導方針等詞語來識別前瞻性陳述,但它們不是 我們識別此類陳述的唯一方式。
前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性。我們提醒您,許多 重要因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達的計劃、目標、預期、估計和意圖存在重大差異。其中一些因素在 我們最新的20-F年度報告中的風險因素下進行了討論,該報告以引用方式納入本招股説明書,任何可能以引用方式納入本 招股説明書或招股説明書補充文件中的6-K表報告。它們包括 COVID-19 疫情的影響、我們運營所在國家的經濟和政治狀況以及政府政策、通貨膨脹率、 匯率、監管發展、技術改進、客户需求和競爭。有關如何獲取這些文檔副本的信息,請參閲在哪裏可以找到更多信息。我們提醒您, 上述因素清單並不是排他性的,其他風險和不確定性可能會導致實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異。您應根據這些重要的 因素評估我們的任何陳述。
前瞻性陳述僅代表其發表之日。我們沒有義務公開更新或修改任何 前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是出於任何其他原因。
3
AMÉRICA MOVIL
América Móvil 在 25 個國家提供電信服務。我們是 拉丁美洲領先的電信服務提供商。我們最大的業務位於墨西哥和巴西,還在美洲其他16個國家以及中歐和東歐的7個國家開展業務。截至 2021 年 6 月 30 日,我們擁有大約 2.977 億 無線用户和 8,050 萬固定創收單元。
América Móvil,S.A.B. de C.V. 是sociedad anónima bursátil de capital 變量根據墨西哥法律組織,其主要行政辦公室位於蘇黎世湖 245、Plaza Carso /Edificio Telcel、Colonia Ampliación Granada、Alcaldía Miguel Hidalgo,11529,墨西哥墨西哥城。我們在這個地點的電話號碼是 (5255) 2581-4449。
4
風險因素
我們在最新的20-F表年度報告中列出了風險因素,該報告以引用方式納入了本招股説明書中 。我們還在下面列出了與墨西哥比索票據特別相關的某些其他風險因素。我們可能會在本招股説明書或招股説明書補充文件中以引用方式納入的6-K 表格的最新報告中,包括進一步的風險因素。除了本招股説明書中以引用方式提供或納入的其他信息外,您還應仔細考慮所有這些風險因素。
與墨西哥比索票據相關的風險
可能沒有 流動性交易市場
如果我們的墨西哥比索票據沒有活躍的市場,則墨西哥比索票據的價格以及墨西哥比索票據持有人 找到現成買家的能力將受到不利影響。因此,我們無法向您保證MXN票據的任何交易市場的流動性。
在對我們子公司資產的索賠中,我們子公司的債權人將優先於墨西哥比索票據的持有人
我們的墨西哥比索票據將是América Móvil的債務,而不是我們的任何子公司的債務。我們經營幾乎所有的業務 ,並通過子公司持有幾乎所有的資產。我們子公司的債權人,包括貿易債權人、銀行和其他貸款人,在對我們 子公司資產的債權中,其債權將優先於墨西哥比索票據的持有人。我們履行義務的能力,包括墨西哥比索票據下的義務,將在很大程度上取決於我們從子公司收到的現金分紅、預付款和其他付款。
我們在墨西哥和國際市場發行的一些未償債務證券由我們的子公司 Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V.(Telcel)擔保。因此,對於Telcel 資產的索賠,這些未償債務證券的持有人將優先於本招股説明書發行的無擔保墨西哥比索票據的持有人。此外,我們在墨西哥和國際市場發行的一些證券規定了與Telcel有關的契約和違約事件(特別是與我們對Telcel的持續控制以及涉及Telcel的違約或 破產事件有關),這些事件未包含在本招股説明書提供的MXN票據中。
如果破產,我們在墨西哥比索票據下的債務將轉換
根據墨西哥的《商業重組法》(商業競賽法),如果我們 被宣佈破產或處於破產重組狀態(商業競賽),我們在墨西哥比索票據下的義務:
| 將從墨西哥比索轉換為經通貨膨脹調整後的單位,稱為 反轉單位; |
| 將在我們所有債權人的債權得到滿足時得到滿足; |
| 將視相關程序的結果和確認的優先順序而定; |
| 將停止累計利息;以及 |
| 將不進行調整以考慮到申報後墨西哥比索兑美元或其他 貨幣的任何貶值。 |
與墨西哥比索作為支付貨幣相關的風險
對於本國貨幣不是墨西哥比索的投資者,投資以墨西哥比索計價和應付的證券存在固有的風險
您應諮詢您的財務、法律和税務顧問,瞭解投資以您居住國貨幣以外的貨幣計價和 應付的證券的具體風險
5
或您在其中開展業務。我們將您所在國家的貨幣稱為您的本土貨幣。對於美國投資者來説,美元將是本土貨幣。對於不瞭解外幣兑換風險的投資者來説,MXN 票據不適合投資。
墨西哥比索 兑本國貨幣的任何貶值都將降低墨西哥比索紙幣以本國貨幣計算的有效收益率,到期時的應付金額可能低於按本國計算的投資,從而導致您蒙受損失
不同時期墨西哥比索與其他貨幣之間的匯率差異很大。歷史匯率 不一定表示未來匯率的變化,也不應將其用作未來趨勢的指標。
匯率可能波動不定且不可預測。如果墨西哥比索兑本國貨幣貶值,則以本國貨幣衡量的墨西哥比索票據的有效收益率將低於墨西哥比索票據的名義收益率,到期時墨西哥比索 票據的應付金額可能低於您以本幣計算的投資,從而導致您蒙受損失。墨西哥比索對其他貨幣的貶值也可能對墨西哥比索紙幣的市場價值產生不利影響。
墨西哥政府的政策和其他因素可能會對墨西哥比索與您的本國貨幣之間的匯率產生不利影響,這可能 對您對墨西哥比索紙幣的投資產生不利影響
墨西哥政府的政策或行動可能會對墨西哥比索與其他貨幣之間的匯率 產生不利影響,這反過來又可能對墨西哥比索紙幣的市場價值產生負面影響,以及以本幣計算的墨西哥比索票據的收益率和墨西哥比索到期時的應付金額。因此,購買墨西哥比索票據的一個特殊風險是,它們的流動性、交易價值和應付金額可能會受到主權政府行為的影響,這些行為可能會改變或幹擾先前自由確定的貨幣估值、 因其他市場力量而產生的波動以及貨幣的跨境流動。如果墨西哥比索與任何 其他貨幣之間的匯率保持不變,則在墨西哥比索紙幣的期限內不會進行任何抵消調整或更改。如果出現任何貶值、升值或實施外匯或其他監管控制或税收,或者發生其他影響 墨西哥比索的事態發展,也不會進行任何抵消性調整或變動。
匯率變動還不時受到政治或經濟發展以及 宏觀經濟因素和與墨西哥比索或其他貨幣相關的投機行為的重大影響。隨着時間的推移,匯率的變化是由許多直接或間接影響墨西哥和其他地方經濟和政治狀況的因素相互作用造成的,包括:(i) 現有和預期的通貨膨脹率;(ii) 現有和預期的利率水平;(iii) 影響貨幣買入/賣出價差的利率和匯率波動水平; (iv) 國際收支;以及 (v) 政府盈餘或赤字的程度在墨西哥和美國。所有這些因素反過來又對墨西哥 、美國和其他對國際貿易和金融很重要的國家的政府推行的貨幣、財政和貿易政策很敏感。墨西哥比索與本國貨幣之間的匯率波動可能會影響以 本土貨幣計量的利息和本金支付的價值,以及二級市場上墨西哥比索紙幣的價值。
外匯管制可能會削弱我們的付款能力或 對墨西哥比索票據的付款產生負面影響
墨西哥政府目前不限制 墨西哥或外國個人或實體將墨西哥比索兑換成另一種貨幣或將其他貨幣轉移出墨西哥的權利或能力,多年來也沒有限制。但是,政府可能會制定限制性的匯率政策或法規 ,這可能會導致墨西哥比索兑本國貨幣貶值,從而導致墨西哥比索票據持有人的收益率降低,對墨西哥比索票據的投資可能蒙受損失,MXN 票據的市值可能下降。如果任何此類交易政策或條例生效,
6
墨西哥比索紙幣的持有人可能無法將墨西哥比索出售墨西哥比索紙幣的收益兑換成外幣進行匯回,這可能會對 他們的投資和墨西哥比索紙幣的價值以及他們在墨西哥比索上使用墨西哥比索支付墨西哥比索產生重大不利影響。
7
所得款項的使用
除非適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則我們打算將出售墨西哥比索票據的淨收益用於 一般公司用途。
8
墨西哥比索紙幣的描述
除非適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則MXN票據將根據截至2018年10月1日的基本契約(基本契約)和與特定系列的MXN票據(統稱契約)相關的補充契約發行。契約是我們、作為受託人、註冊商 和過户代理人的北卡羅來納州花旗銀行、作為付款代理人的北卡羅來納州花旗銀行倫敦分行及其任何其他適用方之間的協議。
我們在墨西哥和國際市場發行的一些未償還的 債務證券由Telcel擔保。此外,我們在墨西哥和國際市場發行的一些證券規定了與Telcel 有關的契約和違約事件(特別是與我們對Telcel的持續控制以及涉及Telcel的違約或破產事件有關),這些違約和事件未包含在本招股説明書提供的MXN票據中。
本節總結了América Móvil根據 契約發行的所有系列墨西哥比索票據的共同重要條款,除非本節或與特定系列的墨西哥比索票據有關的招股説明書補充文件中另有説明。我們將在本招股説明書的補充中描述每個系列的MXN票據的特定條款。
由於本節是摘要,因此它並未描述墨西哥比索票據和契約的各個方面。本摘要受契約所有條款的約束和 全部限定,包括契約中使用的各種術語的定義。例如,我們僅描述契約中被賦予特殊 含義的更重要的術語的含義。我們還在括號中加入了對基本契約某些部分的引用。
與每個系列墨西哥比索票據相關的契約和 文件將共同包含本節中總結的事項的完整法律文本。我們以引用方式將基本契約作為附錄4.1納入了註冊聲明, 招股説明書是其中的一部分。我們將向美國證券交易委員會提交與每個系列墨西哥比索票據相關的補充契約副本。根據要求,我們將為您提供契約和補充契約的副本。有關如何獲取副本的信息,請參閲在哪裏可以找到 更多信息。
在本節中,提及我們、我們和 我們僅指América Móvil、S.A.B. de C.V.,不指我們的子公司或關聯公司。提及持有人是指那些在我們或受託人為此目的維護的賬簿上以自己的名義註冊了墨西哥比索票據的人,而不是那些在以賬面記賬形式發行的墨西哥比索票據或以街道名稱註冊的墨西哥比索票據中擁有實益權益的人。墨西哥比索票據實益權益的所有者應參閲墨西哥比索票據、結算和 結算表格。
墨西哥比索紙幣將分一個或多個系列發行。以下對墨西哥比索票據條款的討論,包括 等對可選兑換、違約、補救措施和違約豁免、修改和豁免以及失效中描述的條款的討論,分別適用於每個單獨的墨西哥比索票據系列 。
普通的
受託人
受託人有以下兩個 個主要角色:
| 首先,如果我們違約了墨西哥比索票據,受託人可以對我們強制執行持有人的權利。 受託人代表持有人行事的範圍有一些限制,我們在違約、補救措施和違約豁免下對此進行了描述。 |
9
| 其次,受託人為我們履行管理職責,例如支付利息和向MXN票據的持有人發送通知 。 |
墨西哥比索票據的排名
我們是一家控股公司,我們的主要資產是我們在子公司持有的股份。我們的墨西哥比索票據不會受到我們任何 資產或財產的擔保。因此,通過擁有MXN票據,持有人將成為我們的無擔保債權人之一。墨西哥比索票據不會從屬於我們的任何其他無抵押債務。如果對我們提起破產或清算程序 ,MXN票據的受付權將與我們所有其他無抵押和無次級債務同等地位。
我們的任何子公司都不會為墨西哥比索票據提供擔保。我們子公司的債權人,包括貿易債權人、銀行和其他貸款人,在對我們子公司資產的債權中,其債權將優先於MXN票據的持有人。我們在墨西哥和國際市場發行的一些未償債務證券由Telcel擔保。因此,在對Telcel資產的索賠 方面,這些未償債務證券的持有人將優先於墨西哥比索票據的持有人。此外,我們在墨西哥和國際市場發行的一些證券規定了與Telcel有關的契約和違約事件(具體而言,與我們對Telcel的持續控制以及涉及Telcel的違約 或破產事件有關),這些違約和事件未包含在本招股説明書提供的MXN票據中。
規定的到期日和到期日
墨西哥比索票據的本金預定到期日稱為本金的規定到期日。 由於違約後的贖回或加速,本金可能會在規定的到期日之前到期。本金實際到期日,無論是在規定的到期日還是更早,都被稱為本金 的到期日。
我們還使用規定的到期日和到期日來指代利息支付的日期 。例如,我們可以將定期的利息支付日期稱為該分期付款的規定到期日。當我們提及墨西哥比索票據的規定到期日或 到期日,但沒有具體説明特定的還款額時,我們指的是本金的規定到期日或到期日(視情況而定)。
支付利息
墨西哥比索票據將按固定利率或浮動利率計息 。如果墨西哥比索票據以浮動利率計息,則浮動利率公式將基於一個或多個基本利率加上或減去固定金額或乘以指定百分比。
形式和麪值
除非適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則MXN票據 只能以註冊形式發行,不帶息票,最低面額為200萬比索的本金,超過該金額的整數倍數為10,000比索。
除有限情況外,墨西哥比索票據將以全球債務證券的形式發行。參見墨西哥比索票據、清算和 結算表格。
其他問題
除非適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則我們保留在未經 MXN 票據持有人同意的情況下根據條款和條件不時發行額外墨西哥比索票據的權利
10
與先前發行的系列墨西哥比索票據相同(發行日期、發行價格和利息起計日期以及首次支付利息的日期除外),這些 額外的 MXN 票據將增加該系列的墨西哥比索票據的本金總額,並將與該系列的墨西哥比索票據合併並形成單一系列。 (第 203 條)
付款條款
購買價格的支付
持有人需要用墨西哥比索支付購買墨西哥比索的墨西哥比索紙幣的費用。代理人或承銷商可以自行決定並應持有人的要求,安排將以美元或其他貨幣支付的款項轉換為墨西哥比索,以便於購買墨西哥比索。所有轉換都將由代理商或承銷商按其絕對酌情決定報價的適用 匯率進行,並按照他們根據常規外匯慣例可能不時確定的條款進行。持有人將負責支付與購買墨西哥比索紙幣相關的任何 貨幣兑換的所有佣金和費用。
付款貨幣
我們將支付墨西哥比索MXN票據的本金、利息、額外利息和任何其他到期金額。擁有 賬户的持有人無法接受墨西哥比索墨西哥比索的墨西哥比索紙幣付款,則必須確定如何將這些付款轉換為美元或其他貨幣。如果任何持有人的金融機構不安排以墨西哥比索計價的賬户便利,則該持有人的金融機構可以自動將來自墨西哥比索 的付款轉換為美元或其他貨幣。持有人將負責支付與 墨西哥比索票據的任何付款有關的任何貨幣兑換相關的所有佣金和費用。
使用墨西哥比索紙幣付款
我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的利息支付日期和到期日支付墨西哥比索票據的利息。在利息支付日或到期日到期的每筆 利息支付將包括自利息支付或可供支付的最後日期起計的利息,或者,如果尚未支付或可供還款, 自發行之日起至相關還款日(但不包括相關還款日)的應計利息。
對於在利息支付日墨西哥比索票據的到期利息,我們將在與利息支付日相關的正常記錄日營業結束時向以其名義註冊MXN票據的持有人支付 的利息。對於到期時但不是利息支付日的利息,我們將 向有權獲得墨西哥比索票據本金的個人或實體支付利息。對於墨西哥比索票據到期時到期的本金,我們將向墨西哥比索票據的持有人支付在適當的 付款地點交出墨西哥比索票據的金額。 (第 306 條)
除非適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則我們將按固定利率計算墨西哥比索票據 的利息,每年為十二個30天。 (第 309 條)
與任何系列墨西哥比索票據的利息支付日期相關的常規記錄日期將在適用的招股説明書 補充文件中列出。
使用全球墨西哥比索紙幣付款。對於以全球形式發行的墨西哥比索票據,我們將根據存管人不時生效的適用程序在 中支付墨西哥比索票據。 (第 1002 節) 根據這些程序,我們將直接向存管人或其被提名人付款,而不是向擁有 全球墨西哥比索票據實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利將受保存人及其參與者的規則和慣例管轄。
11
使用經過認證的墨西哥比索紙幣付款。對於以認證形式發行的墨西哥比索票據, 我們將通過在利息支付日將利息支付日到期的利息支付日到期的利息支付給持有人,寄給受託人記錄上顯示的持有人地址,我們 將在交出墨西哥比索票據後通過支票向下述付款代理人支付所有其他款項。所有支票付款均可使用次日資金支付,即支票兑現後的 天可用的資金。如果我們以認證形式發行墨西哥比索票據,則認證形式的墨西哥比索票據的持有人將能夠在我們設在倫敦 的付款代理人的辦公室領取墨西哥比索票據的本金和利息。 (第 202 條和第 306 條)
辦公室關閉時付款
如果墨西哥比索紙幣在非工作日的當天到期付款,我們將在下一個工作日的當天付款。 在這種情況下,推遲到下一個工作日的付款將根據契約處理,就像在原始到期日支付一樣。這種推遲不會導致墨西哥比索票據或契約的違約,從原始到期日到期日到下一個工作日,推遲的金額也不會累積 利息。 (第 114 條)
工作日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五,即 (a) 不是法律、法規或行政命令通常授權或要求紐約市、倫敦或墨西哥城的銀行機構 關閉的日子,以及 (b) 墨西哥銀行和金融機構向公眾開放業務的那一天。 (第 101 節)
付款代理
如果我們以認證形式發行墨西哥比索票據,我們可能會指定一家或多家金融機構作為我們的付款代理人,MXN票據可以在其指定的 辦公室交出到期時付款。我們可能會不時添加、更換或終止付款代理; 提供的 如果有任何墨西哥比索票據以認證形式發行,只要此類墨西哥比索票據是 未償還的,我們就將在倫敦設有付款代理人。我們也可以選擇充當自己的付款代理。最初,我們已任命花旗銀行(北卡羅來納州)倫敦分行在倫敦的公司信託辦公室為付款代理人。我們必須將付款代理人的變更通知持有人 ,如通知中所述。
無人認領的付款
我們向受託人或任何付款代理人支付的所有款項,如果在款項到期後兩年內仍無人認領,則將 償還給我們。在這兩年之後,持有人只能向我們尋求付款,而不能向受託人、任何付款代理人或其他任何人尋求付款。 (第 1003 節)
支付額外利息
墨西哥法律要求我們 出於税收目的,從向非墨西哥居民的墨西哥比索票據持有人支付的利息中扣留墨西哥所得税,如TaxationMexican 税收注意事項所述。
我們將向墨西哥比索票據的持有人支付所有必要的額外利息,這樣向持有人支付的每筆利息或本金或 溢價的淨額將不低於墨西哥比索票據中規定的金額。我們所説的淨付款,是指我們或我們的付款代理人在預扣墨西哥税務機關就該付款徵收或徵收的任何當前或未來税款、 關税、攤款或其他政府費用後將向持有人支付的金額。
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但是,我們支付額外利息的義務受幾個重要的 例外情況約束。我們不會因以下任何原因向任何持有人或受益所有人或受益所有人或受託人支付額外利息:
| 僅僅因為持有人與墨西哥之間存在或曾經有 聯繫(僅僅是收到付款或擁有或持有墨西哥比索票據)而徵收的任何税款、關税、評估或其他政府費用; |
| 僅僅因為持有人或任何其他 個人未能遵守與墨西哥票據持有人或任何受益所有人的國籍、居住地、身份或與墨西哥的關係有關的任何認證、身份或其他申報要求而徵收的任何税款、關税、評估或其他政府費用,前提是 法律、法規或墨西哥加入的適用所得税協定要求遵守該税率的先決條件其中,税收、評估或其他政府收費,我們有在要求持有人提供此類認證、身份或報告要求的第一個付款日期之前至少提前30個日曆日發出通知,要求持有人提供此類信息和身份; |
| 在付款到期和應付之日或正式支付款項並向持有人發出通知(以較晚者為準)超過15天后,與提交付款的墨西哥比索票據有關的任何税款、關税、評估或其他政府費用,除非該墨西哥比索 票據的持有人在此期間的任何日期出示此類墨西哥比索票據進行付款時有權獲得此類額外利息這樣的15天期限; |
| 對墨西哥比索票據 徵收的任何遺產、遺產、贈與或其他類似的税、評估或其他政府費用; |
| 除墨西哥比索票據的 付款中扣除或預扣以外的任何税款、關税、攤款或其他政府費用; |
| 以墨西哥比索票據向信託人或合夥企業持有人或任何此類付款的唯一 受益所有人以外的人支付的任何款項,前提是該信託的受益人或委託人、此類合夥企業的成員或付款的受益所有人是該受益人 受益人、委託人、成員或受益所有人無權獲得額外利息墨西哥比索紙幣;以及 |
| 以上要點中項目的任意組合。 (第 1009 節) |
考慮到美國和墨西哥法律、法規或行政慣例之間的任何 相關差異,向墨西哥比索票據的持有人或受益所有人提供 要點中描述的 信息、文件或其他證據,在形式、程序或實質內容上,向墨西哥比索票據的持有人或受益所有人提供更繁瑣的信息,則上述第二個要點中描述的對我們支付額外利息的義務的限制將不適用美國税收規定的申報要求法律(包括《美國/墨西哥所得税條約》)、法規 (包括擬議法規)和行政慣例。 (第 1009 (a) 條)
適用的墨西哥法律和法規 (包括《墨西哥所得税法》第166條第二節(a)小節或任何基本相似的後續條款,無論是否包含在任何法律或法規中)目前允許我們以較低的税率預扣税,前提是我們 遵守某些信息報告要求。因此,除非 (a) 適用的墨西哥法律和法規(包括《墨西哥所得税法》第 166 條第二節 (a) 或任何基本相似的 後續條款,無論是否包含在任何法律或法規中)明確要求提供該要點中描述的信息、 文件或其他證據,(b) 我們無法獲得信息、文件或其他證據遵守我們 上適用的墨西哥法律和法規所必需的
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通過合理的努力擁有,(c) 否則我們將滿足適用的墨西哥法律和法規(包括《墨西哥所得税法》第166條第二節 (a) 小節或任何基本相似的後續條款,無論是否包含在任何法律或法規中)的適用要求。
此外,上文第二要點所述的限制並不要求任何人,包括任何非墨西哥養老基金、退休基金或金融機構,在墨西哥財政部登記 金融和公共信貸 (Hacienda 和 Crédito Publico 祕書處) 以 確定免徵或減少墨西哥預扣税的資格。
我們將根據適用法律將預扣的任何 墨西哥税款的全部金額匯給適用的墨西哥税務機關。我們還將向受託人提供令受託人滿意的文件,證明我們 已支付任何額外利息的墨西哥税款。我們將應要求向MXN票據的持有人或相關的付款代理人提供此類文件的副本。 (部分 1009(a))
如果根據前幾段實際為墨西哥比索票據支付的額外利息基於 扣除或預扣的預扣税率,超過適用於此類墨西哥比索票據持有人的適當税率,因此該持有人有權向徵收此類預扣税的當局 申請退還或抵免此類超額部分,則該持有人應通過接受此類墨西哥比索票據來獲得退款或抵免視為已轉讓和轉讓任何此類索賠的所有權利、所有權和權益向我們退款或抵免超出部分的款項。但是,通過進行這種 轉讓,持有人不作任何陳述或保證我們將有權收到此類退款或抵免額度索賠,也不會對此承擔任何其他義務。 (第 1009 (d) 條)
本招股説明書、基本契約、任何適用的補充契約或墨西哥比索票據中提及本金、溢價(如果有)、 利息或我們為墨西哥比索票據支付的任何其他金額,也將被視為指根據本小節所述義務可能就該金額支付的任何額外利息。 (第 1009 (e) 節)
可選兑換
除非下文另有規定,否則我們 不得在規定的到期日之前贖回墨西哥比索票據。墨西哥比索票據無權從任何償債基金中受益,這意味着我們不會定期將資金存入任何單獨的 賬户來償還墨西哥比索票據。此外,持有人無權要求我們在規定的到期日之前從他們那裏回購其墨西哥比索票據。 (第 1101 (a) 條)
可選兑換
如果 適用的招股説明書補充文件中有此説明,我們將有權選擇不時按適用的招股説明書補充文件中規定的贖回價格贖回任何系列的部分或全部未償還的墨西哥比索票據。如果系列的MXN票據 只能在指定日期或之後兑換,或者在滿足其他條件後才能兑換,則招股説明書補充文件將指定日期或描述條件。在每種情況下,我們還將在贖回日之前向持有人支付應計和未付的 利息(如果有)。即使持有人沒有收款,MXN票據也將在贖回日停止計息。 (第 301、1101 和 1104 條)
出於税收原因進行兑換
如果 對墨西哥或其任何政治分區或税務機關或其中影響税收的法律(或其下的任何規章或條例)進行任何修正或變更,或者對此類法律、規章或法規的官方解釋 或適用的任何修正或變更,則此類法律、規則或法規的修正或變更在墨西哥比索注意到任何此類法律、規則或法規之日或之後生效
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系列發行後,我們有義務在採取我們認為合理的措施來避免這一要求之後,為該系列的墨西哥比索票據支付超過墨西哥預扣税率為4.9%的額外利息 的額外利息 (參見支付額外利息和税收墨西哥税收注意事項),然後,我們可以選擇支付所有墨西哥比索的利息,但不少於 該系列的票據可以在贖回時隨時兑換,前提是發出不少於30天或不超過60天的通知價格等於正在兑換的墨西哥比索票據未償還本金的100%,再加上 應計和 未付利息、適用於到期前贖回的任何溢價,以及截至但不包括贖回之日到期的任何額外利息; 提供的, 然而,(1) 出於税收原因,不得在我們有義務付款的最早日期前 90 天之前發出贖回通知
如果該系列的墨西哥比索票據到期還款,則該額外利息 ,而且 (2) 在發出此類贖回通知時,支付此類額外利息的義務仍然有效。 (第 1101 (c) 條)
在因税收原因發佈任何贖回通知之前,我們將向受託人交付:
| 由我們的正式授權代表簽署的證書,聲明我們有權進行 兑換,並列出事實陳述,表明我們出於税收原因贖回權的先決條件已經發生;以及 |
| 墨西哥法律顧問(可能是我們的律師)發表的具有公認地位的意見,大意是由於此類變更或修改,我們有 或將有義務支付此類額外利息。 (第 1101 (d) 條) |
該通知在交付給持有人後,將不可撤銷。 (第 1102 節)
盟約
只要任何墨西哥比索票據仍未償還,以下契約將 適用於我們和我們的某些子公司。這些契約限制了我們以及這些子公司進行某些交易的能力。但是,這些契約並不限制我們 承擔債務的能力,也不要求我們遵守財務比率或維持規定的淨資產或流動性水平。
對 留置權的限制
除非我們擔保墨西哥比索票據,否則我們不得,也可能不允許我們的任何受限子公司創建、產生、發行或承擔我們的 限制性財產的任何留置權來擔保債務,前提是此類留置權擔保的債務,加上我們和受限制子公司在出售和回租交易方面的應佔債務總額,將超過合併有形資產淨額的15% 與此類留置權擔保的債務同等或在此之前。但是,此限制不適用於以下情況:
| 根據收購前簽訂的合同承諾,在收購財產之日或收購後產生的限制性財產的留置權; |
| 對任何限制性財產的留置權,為其購買 價格或建造、裝修或維修成本融資而產生或承擔的債務提供擔保; 提供的此類留置權在受限制財產收購或建造、改善或維修完畢後的12個月內附屬於該受限制財產,並且不附屬於任何其他受限制財產; |
| 在受限制的 子公司成為我們的子公司之前,任何受限制子公司的任何限制性財產上存在的留置權,或者在此之後根據在該事件發生之前和未考慮的合同承諾而產生的留置權; |
| 對任何限制性財產的留置權,以擔保我們的子公司欠我們或我們 另一家子公司的債務;以及 |
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| 因上述任何債務的再融資、延期、續訂或退還而產生的留置權,前提是 此類債務的本金總額不增加,並且該留置權不延伸到任何其他限制性財產。 (第 1006 節) |
合併有形資產淨值是指合併資產總額減去 (1) 所有流動負債,(2) 所有商譽, (3) 所有商品名稱、商標、專利和其他知識產權資產,以及 (4) 所有許可證,每種資產 如我們最新的合併資產負債表所示,並根據國際財務報告準則 (IFRS) 計算。 (第 101 節)
受限制財產指 (1) 用於在墨西哥提供電信服務 的任何交換和傳輸設備、交換機、蜂窩基站、微蜂窩基站、微蜂窩基站、本地鏈路、中繼器和相關設施,無論是在契約簽訂之日擁有還是在該日期之後收購,包括我們或我們的受限子公司擁有的任何土地、建築物、結構和其他設備或固定裝置,以及 (2) 任何任何受限制子公司的股本份額 (第 101 節)
受限子公司是指我們擁有受限制財產的子公司。 (第 101 節)
銷售和回租限制
如果沒有有效規定 MXN 票據將在出售和回租 交易中或之前獲得同等和可比的擔保,我們 不得,也可能不允許我們的任何受限子公司進行任何售後回租交易,除非:
| 當時所有未償還債務的本金總額不超過當時未償還的出售和回租交易(不包括留置權限制下允許的任何有擔保債務)的任何受限 財產的留置權(不包括留置權限制允許的任何有擔保債務),再加上我們的應佔債務和受限 子公司當時未償還的出售和回租交易的應佔債務總額相當於我們合併淨額的15%有形資產; 或 |
| 我們或我們的限制性子公司在出售和回租交易後的12個月內,償還了我們不從屬於墨西哥比索票據的 的有擔保債務,其金額等於 (1) 出售或轉讓作為出售和回租交易標的的財產或其他資產的淨收益 以及 (2) 租賃的受限制財產的公允市場價值中的較高者。 (第 1008 節) |
Sale and leaseback 交易是指我們或我們的受限子公司與銀行、保險公司或其他貸款機構或投資者之間的安排,在這種安排中,我們或我們的受限子公司以100萬美元(或其等值的其他貨幣)或以上的銷售價格向該貸款人或投資者出售的受限財產,初始期限為三年 或更長時間。 (第 101 節)
就任何出售和回租交易而言,應佔債務是指 (1) 受該交易約束的 資產的公允市場價值和 (2) 承租人支付淨租金的債務(不包括 維護和維修、保險、税款、評估和類似費用產生的金額)的現值(按等於適用租賃固有的折扣率進行貼現)中較小者租賃期內的或有租金)(由我們根據國際財務報告準則真誠確定)。 (部分 101)
提供信息
我們將向 受託人提供我們的年度報告以及根據美國證券交易所第 13 或 15 (d) 條要求我們向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本 經修訂的1934年法案( 交易法),包括我們在20-F表上的年度報告和6-K表的報告,在我們向美國證券交易委員會提交後的15天內。此外,我們將向以書面形式提出要求的持有人提供 相同的信息、文件和其他報告,費用由我們承擔。 (第 1005 節)
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如果將來我們無需根據《交易法》第13或15(d)條提交此類信息、文件或 其他報告,我們將合理迅速地向書面要求的受託人和持有人提供與 要求我們在20-F表年度報告和6-K表報告中包含和提交的財務和其他信息基本相同。 (第 1005 節)
如果我們意識到違約或違約事件,或者有通知或時間推移將成為違約事件的事件已經發生並且仍在繼續(視情況而定),我們將向受託人提供一份證書,説明其細節以及我們正在採取或計劃採取的行動。 (第 1004 節)
合併、合併或出售資產
除非滿足以下所有條件,否則我們不得與任何其他人合併或合併,也不得直接或間接轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置 全部或幾乎全部資產和財產,也不得允許任何人與我們合併或合併:
| 如果我們不是交易的繼承人,則繼任者是根據墨西哥或美國的 法律或其任何政治分支組織並有效存在的,並明確承擔我們在墨西哥比索票據或契約下的義務; |
| 交易完成後,墨西哥比索票據沒有違約,並且仍在繼續。為此 目的,墨西哥比索票據下的違約事件是指違約事件,或者如果忽略了向我們發出違約通知的要求以及必須在 特定時間段內持續違約的要求,則墨西哥比索票據的違約事件。參見違約、補救措施和違約豁免;以及 |
| 我們已經向受託人交付了一份高級管理人員證書和律師意見,除其他外 ,每份證明該交易符合契約。 (第 801 條) |
如果滿足上述條件 ,則我們無需獲得持有人的批准即可合併或合併、出售或以其他方式處置我們的財產和資產。此外,只有當我們希望 與他人合併或合併,或者出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產和財產時,這些條件才適用。如果我們進行其他類型的交易,包括我們收購他人股票或資產的任何交易 、任何涉及公司控制權變更但我們不合並或合併的交易,或者我們出售或以其他方式處置少於 的幾乎所有資產的交易,我們無需滿足這些條件。
違約、補救措施和違約豁免
如果持有者持有的墨西哥比索票據發生違約事件但未得到解決,則持有人將擁有特殊權利,如下所述。
違約事件
對於任何系列的墨西哥比索紙幣,以下每個 都將是默認事件:
| 我們未能在該系列的任何墨西哥比索票據到期日後的30天內支付利息; |
| 我們未能在到期日支付該系列任何墨西哥比索票據的本金或溢價(如果有); |
| 在我們收到違約通知(由受託人或該系列墨西哥比索票據本金不少於25%的持有人發出),説明我們違約後的60天內,我們仍然違反了契約中為該系列MXN票據持有人的利益 的契約中的任何契約; |
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| 我們遇到任何與本金總額超過5000萬美元(或等值的其他貨幣)的債務有關的違約或違約事件,這構成未能在到期時支付本金或利息,或者導致債務在到期前加速; |
| 對我們作出的最終判決,總金額超過5000萬美元(或其等值的其他貨幣 ),但未在30天內全額清償或抵税;或 |
| 我們申請破產,或發生與我們有關的其他破產、破產或重組事件或類似程序 。 |
違約事件後的補救措施
如果任何系列的墨西哥比索票據發生違約事件但未得到糾正或免除,則應該系列墨西哥比索票據本金不少於25%的 持有人的書面要求,受託人可以宣佈該系列所有墨西哥比索票據的全部本金立即到期和支付,在作出任何此類聲明後,本金、任何應計利息和任何額外利息均應變為到期和應付款。但是,如果由於與我們有關的破產、破產或重組而發生違約事件,則該系列所有墨西哥比索票據的全部本金以及任何 應計利息和任何額外利息將自動加快,受託人或任何持有人無需採取任何行動,任何本金、利息或額外利息將立即到期和支付。 (第 502 條)
前一段中描述的每種情況都稱為墨西哥比索票據到期的加速。如果任何系列的 墨西哥比索票據的到期日加快,並且尚未獲得支付判決,則該系列墨西哥比索票據本金總額佔多數的持有人可以取消該系列所有墨西哥比索票據的加速, 前提是當時到期的所有金額(僅僅因為這種加速而到期的金額除外)已經支付,並且該系列墨西哥比索票據的所有其他違約都已支付已經治癒或被免除。 (第 502 條)
如果發生任何違約事件,受託人將承擔特殊職責。在這種情況下,受託人將有義務使用契約規定的其 權利和權力,並在這樣做時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所使用的相同程度的謹慎和技巧。
除非前一段所述,否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動 ,除非持有人向受託人提供合理的保護,即賠償和/或擔保,使其免受費用和責任的侵害。如果受託人獲得令其滿意的賠償和/或擔保,則任何系列的墨西哥比索票據本金 的持有人可以指示提起任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點,尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據契約就該系列的墨西哥比索票據採取任何 其他行動。 (第 512 和 603 (e) 條)
在持有人繞過 受託人提起自己的訴訟或其他正式法律訴訟,或者採取其他措施來行使與任何系列的墨西哥比索票據相關的權利或保護其利益之前,必須發生以下情況:
| 此類持有人必須向受託人發出書面通知,説明違約事件已經發生,違約事件 尚未得到糾正或免除; |
| 該系列墨西哥比索票據本金不少於25%的持有人必須書面請求 要求受託人就該系列的墨西哥比索票據採取行動,他們或其他持有人必須向受託人提供令受託人滿意的賠償和/或擔保,以抵消 採取該行動的成本和其他責任; |
| 在採取上述措施後,受託人必須在 60 天內沒有采取行動;以及 |
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| 在這60天內,持有該系列墨西哥比索票據本金多數的持有人 不得向受託人發出的與該系列墨西哥比索票據本金不少於25%的持有人提出的書面要求不一致的指示。 (第 507 條) |
但是,持有人將有權隨時提起訴訟,要求支付MXN票據在到期日當天或之後到期的款項。 (第 508 條)
賬面記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人,以獲取有關如何向受託人發出通知 或指示或向受託人提出請求以及如何宣佈或取消加速到期的信息。
豁免違約
任何系列的墨西哥比索票據本金不少於多數的持有人可以免除該系列 所有墨西哥比索票據的過去違約。如果發生這種情況,默認值將被視為已修復。但是,未經該墨西哥比索票據的特定持有人的批准,任何人都無法免除任何墨西哥比索紙幣的付款違約。 (第 513 條)
修改和豁免
我們可以對契約和契約下未償還的墨西哥比索票據進行三種 類型的更改。
需要每位持有人批准的變更
未經受變更影響的未償還墨西哥比索票據的每位持有人的批准,不得進行以下更改:
| 墨西哥比索票據的任何本金或利息支付的規定到期日發生變化; |
| 墨西哥比索票據的本金、利率或贖回價格的降低; |
| 支付額外利息的義務發生變化; |
| 墨西哥比索紙幣允許的以外的任何墨西哥比索紙幣付款的幣種變動; |
| 墨西哥比索紙幣上任何付款地點的變更; |
| 削弱了持有人提起訴訟,要求支付其墨西哥比索票據中任何到期金額的權利; |
| 根據契約 更改契約 或該系列未償還的墨西哥比索票據所需的任何系列的墨西哥比索票據的本金百分比降低;以及 |
| 降低任何系列的墨西哥比索票據的本金百分比,以放棄我們對契約的合規 或免除違約。 (第 902 條) |
無需批准的更改
有些變更不需要債務證券持有人的批准。這些變更僅限於糾正任何模稜兩可、缺陷或 不一致之處,進行修改以使契約中包含的條款符合本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中對債務證券的描述,並進行不會對債務證券持有人在任何重大方面的權利 產生不利影響的修改,例如增加契約、其他違約事件、抵押品或繼任受託人。 (第 901 節)
需要多數人批准的變更
任何系列的契約或墨西哥比索票據的任何其他變更都必須得到受變更或豁免影響的該系列墨西哥比索票據本金過半數的持有人的批准。所需的批准必須由 書面同意作出。 (第 902 節)
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我們需要同樣的多數批准才能獲得契約中任何 契約的豁免。我們的契約包括我們做出的關於合併和建立利益留置權的承諾, 我們在合併、合併或出售資產和契約下進行了描述。如果 持有人批准豁免契約,我們將不必遵守契約。但是,持有人無法批准對特定墨西哥比索票據或契約中的任何條款的豁免,因為這會影響該墨西哥比索票據,除非該持有人批准豁免,否則未經該墨西哥比索票據持有人批准 的批准,我們就無法更改這些條款。 (第 1011 條)
如果我們 尋求更改契約或墨西哥比索票據或申請豁免,賬面記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人,以瞭解如何批准或拒絕批准。
防禦
我們可以選擇終止 (1) 我們對任何系列的墨西哥比索票據(合法 deasance)的所有義務,但某些義務除外,包括與為失效而設立的任何信託有關的義務以及與墨西哥比索票據的轉讓和交換、替換被殘缺、銷燬、丟失或被盜的墨西哥比索 票據以及維護與墨西哥比索有關的機構的義務筆記 (第 1201 和 1202 條)或 (2) 我們在契約中根據契約承擔的義務,因此任何不遵守此類義務的行為都不會構成該系列墨西哥比索票據的 違約(盟約失效)事件 (第 1201 和 1203 條)。為了行使法律抗辯或契約違約,我們必須不可撤銷地向受託人存入墨西哥比索、墨西哥政府、墨西哥政府機構或墨西哥中央銀行的 政府債務或其任何組合,其金額足以支付受影響系列未償還的墨西哥比索在到期日未償還的墨西哥比索的本金、溢價(如果有)和利息(包括額外的 利息),並遵守規定附帶某些其他條件,包括但不限於發表意見就特定税務和其他事項提供法律顧問。 (第 1201、1204 和 1205 條)
如果我們對任何 系列的任何 MXN 票據選擇法律抗辯或盟約失效,則必須對該系列的所有墨西哥比索票據進行選擇。 (第 1201 條)
持有人行動特別規則
當持有人根據契約採取任何行動時,例如發出違約通知、宣佈加速、批准任何變更或豁免 或向受託人發出指示,我們將適用以下規則。
只有未償還的墨西哥比索票據才有資格由持有人提起訴訟
只有未償還的墨西哥比索票據的持有人才有資格投票或參與持有人的任何行動。此外,在確定是否滿足投票或採取行動的各種百分比要求時,我們將只計算 未償還的墨西哥比索票據。出於這些目的,如果墨西哥比索票據已被交出以供取消,或者我們 以信託形式存入受託人或付款代理人,或者為其持有人(如果我們充當自己的付款代理人),則該票據將不會未償還。 (第 101 節)
確定持有人採取行動的記錄日期
我們通常有權將任何一天定為記錄日期,以確定有權根據 契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下,只有受託人才有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果我們或受託人為持有人採取的批准或其他行動設定了記錄日期,則該投票或行動只能由在記錄日期持有人的個人或實體進行,並且必須在我們為此目的指定的期限內進行,或者受託人指定的是否設定記錄日期。我們或受託人(如適用)可能會不時縮短或 延長該期限。這段時間,
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但是,不得超過該操作記錄日期後的第 180 天。此外,記錄日期 任何全球墨西哥比索票據均可根據存管人 不時制定的程序設定。 (第 104 條)
轉賬代理
我們可以指定一個或多個過户代理人,任何認證形式的墨西哥比索票據都可以在其指定辦公室進行轉讓或兑換, 也可以在到期付款之前交出。最初,我們已在其位於紐約市的公司信託辦公室任命受託人為過户代理人。我們也可以選擇充當我們自己的過户代理人。我們必須按照通知中的説明將過户代理變更 通知持有人。如果我們以認證形式發行墨西哥比索票據,則認證形式的墨西哥比索票據的持有人將能夠通過交出帶有正式填寫的轉賬表的墨西哥比索票據 在我們位於紐約市的過户代理辦公室進行轉賬登記,全部或部分轉移其墨西哥比索票據。我們不會對註冊、轉讓或交換收取任何費用,除非我們可能需要支付一筆足以支付與轉讓相關的任何適用税款或其他政府費用 的款項。 (第 304 節和 1002)
通告
只要我們以 全球形式發行墨西哥比索票據,就會根據不時生效的適用政策,向Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear)和Clearstream Banking、société anonyme(Clearstream)發出通知。如果我們以認證形式發行墨西哥比索票據,則發給持有人的通知將通過郵寄方式發送到受託人記錄中顯示的持有人的相應地址,並在郵寄時視為已送達。 (第 106 條)
未向特定持有人發出任何通知,或向特定 持有人發出的通知中的任何缺陷,都不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。 (第 106 條)
適用法律
契約和墨西哥比索票據將受 America 美國紐約州法律管轄,並根據這些法律進行解釋。 (第 113 條)
向司法機關提交
對於因墨西哥比索票據或契約而引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟(下文所述的例外情況 除外),我們有:
| 受曼哈頓自治市鎮的任何美國聯邦法院或紐約州法院、紐約市 及其任何上訴法院的管轄; |
| 同意,與此類法律訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在美國 聯邦或紐約州法院進行審理和裁決,並在法律允許的最大範圍內放棄不便的訴訟地為維持此類訴訟或程序而提出的辯護,以及因我們 居住地或住所而對此類訴訟或訴訟的任何管轄權;以及 |
| 任命位於美國 美國紐約自由街 28 號的 CT Corporation System 為加工代理人,該公司位於美國紐約自由街 28 號 10005。 |
程序代理人將代表我們收到傳票和 投訴的副本,以及可能在紐約市開庭的紐約州或美國聯邦法院提起的任何此類法律訴訟或訴訟中送達的任何其他程序。服務可以通過郵寄或將此類流程的副本發送到上面為處理代理人指定的地址 來提供服務。 (第 115 條)
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上述任何法律訴訟或訴訟的最終判決將是決定性的,並且可以在其他司法管轄區的適用法律允許的範圍內 在每種情況下在其他司法管轄區執行。
除上述 外,持有人還可以以適用法律允許的任何其他方式提起法律程序。上述條款不限制任何持有人在獨立確立 管轄權的其他法院對我們或我們的財產提起任何訴訟或訴訟的權利。 (第 115 條)
如果我們已經或將來可能根據任何法律獲得或已將 的任何主權豁免權或其他豁免權歸於我們,我們已同意在法律允許的最大範圍內,放棄因契約或墨西哥比索票據而產生的任何法律訴訟、訴訟或程序的管轄豁免或送達程序的豁免。 (第 115 條)
貨幣賠償
只有相關持有人能夠使用根據任何判決或命令(判決貨幣)支付給該持有人的任何 其他貨幣購買墨西哥比索,我們對墨西哥比索的義務才會被解除。如果持有人無法按最初支付的金額購買墨西哥比索,我們已同意支付差額。但是,持有人 同意,如果購買的墨西哥比索金額超過最初支付給該持有人的金額,則持有人將向我們償還多餘的金額。 (部分 1010)
我們與受託人的關係
北卡羅來納州花旗銀行最初擔任墨西哥比索票據的受託人。北卡羅來納州花旗銀行或其附屬公司可能不時與我們有其他業務關係 。
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墨西哥比索票據、清算和結算形式
除非適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則以下信息與 MXN票據的形式、結算和結算有關。
我們將以Clearstream 和Euroclear的共同存管機構的名義註冊的一種或多種全球證券發行墨西哥比索票據。投資者可以通過直接或間接參與Clearstream和/或Euroclear的組織持有全球證券的賬面記賬權益。墨西哥比索票據的賬面記賬利息以及與 墨西哥比索票據有關的所有轉賬將反映在Clearstream和Euroclear的賬面記賬記錄中。
墨西哥比索票據的持有人可以通過以下設施擁有 全球證券的實益權益 S.D. Indeval Institción paro el Depósito de Valores,S.A. de C.V. (Indeval),它是Clearstream和Euroclear的參與者。Indeval是一傢俬人擁有的 證券存管機構,獲得授權,充當墨西哥證券的清算所、存管機構和中央託管人。因此,Indeval提供結算和轉賬服務,並且是墨西哥證券 交易的註冊代理,無需進行證券的實物轉移。通過Indeval擁有MXN票據實益權益的持有人可能需要根據Indeval的程序證明其居留權。
墨西哥比索票據的發行將通過Clearstream和Euroclear進行。墨西哥比索票據中賬面入場權益 的任何二級市場交易都將通過Clearstream和Euroclear的參與者進行,並將以當日資金結算。墨西哥比索紙幣賬面記賬權益的所有者將獲得與其墨西哥比索的MXN 票據相關的付款。Clearstream和Euroclear已直接或通過託管人和存管人建立了電子證券和付款轉賬、處理、存管和託管聯繫。這些 鏈接允許在清算系統之間發行、持有和轉移證券,而無需實際轉移證書。在這些清算系統中建立了便利清算和結算的特別程序,以便在二級市場上跨境交易 證券。
Clearstream和Euroclear的政策將適用於支付、轉賬、兑換 以及與投資者對他們持有的證券的權益有關的其他事項。我們對Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面概不負責。我們不以任何方式監督 這些系統。
Clearstream 和 Euroclear 及其參與者根據彼此之間或與客户簽訂的 協議履行這些清算和結算職能。您應該知道,他們沒有義務執行或繼續執行這些程序,並且可以隨時對其進行修改或終止。
除非下文另有規定,否則墨西哥比索票據的實益權益所有者將無權以自己的名義註冊墨西哥比索票據, 將無權收到或有權以最終形式收到墨西哥比索票據的實物交割,也不會被視為管理墨西哥比索票據的契約下墨西哥比索票據的所有者或持有人,包括為了接收我們或受託人根據該協議提交的任何 報告假牙。因此,每個擁有墨西哥比索票據實益權益的人都必須依靠Clearstream和Euroclear的程序,如果該人不是參與者,則必須依賴參與者擁有其權益的 程序,才能行使墨西哥比索票據持有人的任何權利。
這個 對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和Euroclear目前生效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時更改其規則和程序。我們已經從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關 Clearstream 和 Euroclear 及其賬面錄入系統和程序的 信息,但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。
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明訊和歐洲結算
Clearstream 表示:它是一家獲得正式許可的銀行,組織為 societé anonyme根據 盧森堡法律註冊成立,並受盧森堡金融部門監督委員會的監管(金融部門監督委員會);它為客户持有證券,為客户之間的證券交易的清算和 結算提供便利,並通過客户賬户之間的電子賬面記賬轉賬來實現這一點,從而無需實際轉移證書;它為 客户提供其他服務,包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券的借貸和借款;它通過既定的存管機構與30多個國家的國內市場建立聯繫以及 託管關係;其客户包括全球證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司,可能包括某些其他專業金融中介機構;其美國客户僅限於 證券經紀商、交易商和銀行;通過Clearstream客户清算或與其客户有託管關係的其他人,例如銀行、經紀商、交易商和 信託公司,也可以間接訪問Clearstream系統。
Euroclear表示:它是根據比利時法律作為銀行註冊成立的,受 比利時銀行和金融委員會的監管(銀行和金融委員會) 和比利時國家銀行 (比利時國家銀行);它為參與者持有證券,為參與者之間的 證券交易的清算和結算提供便利;它通過同步電子賬面記賬交付付款來實現這一點,從而消除了證書的實物流動;它為參與者提供其他服務,包括 信貸、證券託管、貸款和借款以及三方抵押品管理;它與多個國家的國內市場互動;其客户包括銀行,包括中央銀行, 證券經紀人以及交易商、銀行、信託公司和清算公司以及某些其他專業金融中介機構;通過Euroclear客户或與Euroclear客户有託管關係的其他人也可以間接進入Euroclear系統;Euroclear中的所有證券都是在可替代的基礎上持有的,這意味着特定證書與特定的證券清算賬户不匹配。
清關和結算程序
我們 瞭解,通過Clearstream或Euroclear賬户持有墨西哥比索票據的投資者將遵循適用於註冊形式證券的結算程序。墨西哥比索票據將在結算日的下一個工作日存入Clearstream和Euroclear參與者的證券託管賬户 ,按結算日的價值計入。它們將在結算日免費存入或按價值付款存入貸方。
我們知道,Clearstream和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行。二手市場交易將使用適用於註冊形式證券的程序進行結算。
您應該注意,投資者只能在工作日通過Clearstream和Euroclear進行和接收涉及墨西哥比索票據 的交付、付款和其他通信。在銀行、經紀商和其他機構在美國或墨西哥開放營業的日子裏,這些系統可能無法營業。
此外,由於時區差異,在美國或墨西哥在 同一個工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能會出現問題。希望轉讓其在墨西哥比索票據中的權益,或者希望在特定日期支付或接收墨西哥比索票據的付款或交割的美國和墨西哥投資者可能會發現,交易 要等到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行,具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。
Clearstream或Euroclear將根據相關的 系統規則和程序,在存管人收到的範圍內,將款項存入Clearstream或Euroclear參與者的現金賬户。
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Clearstream或Euroclear(視情況而定)將僅根據其相關規則和程序,代表Clearstream或Euroclear參與者採取契約允許持有人採取的任何其他行動。
Clearstream和Euroclear已同意上述程序,以便利 Clearstream和Euroclear的參與者之間轉移墨西哥比索票據。但是,他們沒有義務執行或繼續執行這些程序,他們可以隨時終止這些程序。
當日結算和付款
承銷商將以即時可用的資金結算墨西哥比索票據。我們將用立即可用的資金支付墨西哥比索票據 的所有本金和利息。Clearstream和Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序進行,並將使用適用於即時可用資金證券的 程序進行結算。見Clearstream和Euroclear
經過認證的墨西哥比索紙幣
只有在以下情況下,我們才會以認證的註冊形式向持有人發行墨西哥比索票據:
| Clearstream 或 Euroclear 不再願意或無法適當地履行其職責, 受託人和我們都沒有在 90 天內任命合格的繼任者;或 |
| 我們可以選擇通知受託人我們選擇發行認證的墨西哥比索票據;或 |
| 契約中提供的某些其他事件會發生,包括與墨西哥比索票據有關的 違約事件的發生和繼續。 |
如果發生這三個事件中的任何一個,受託人將以 完全認證的註冊表格重新發行墨西哥比索票據,並將承認經過認證的墨西哥比索票據的註冊持有人是契約下的持有人。
如果我們在上述有限情況下發行認證證券,則認證證券 的持有人可以在紐約 市的過户代理人辦公室交出待轉讓的證書以及最終墨西哥比索票據上背書的完整和已執行的轉讓表後,全部或部分轉讓其墨西哥比索票據。此轉讓表的副本可以在紐約市的過户代理辦公室獲得。每次我們以認證形式將新的墨西哥比索紙幣轉移或交換為另一張經過認證的墨西哥比索紙幣,並且在轉賬 代理收到填寫好的轉讓表後,我們都將在紐約市的轉賬代理辦公室提供新的最終墨西哥比索紙幣以供交付。或者,根據申請轉賬或交換的人的選擇,我們 會將新的最終墨西哥比索票據郵寄到轉讓表中指定的該人的地址,風險由該人承擔。此外,如果我們以認證形式發行墨西哥比索票據,那麼我們將向持有人支付墨西哥比索票據的本金、利息 以及根據墨西哥比索票據應付的任何其他金額,這些持有人在這些付款的記錄日期營業結束時以認證形式登記了墨西哥比索票據。如果MXN票據以認證形式發行,我們 將在倫敦付款代理人的辦公室支付本金和任何贖回款項,以抵消這些經過認證的墨西哥比索票據的交出。
除非我們以經過全面認證的註冊形式發行墨西哥比索紙幣,
| 持有人將無權獲得代表我們在墨西哥比索票據中的權益的證書; |
| 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提及持有人行動的所有內容均指存管人根據其直接參與者的指示採取的行動 ;以及 |
| 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中所有提及向持有人付款和通知的內容都將提及 向作為MXN票據註冊持有人的存管人支付的款項和通知,以便根據其政策和程序進行分配。 |
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税收
以下對某些墨西哥聯邦和美國聯邦所得税注意事項的摘要描述了購買、擁有和處置MXN票據對墨西哥 聯邦和美國聯邦所得税的主要影響,但並不打算全面描述可能與購買MXN 票據的決定有關的所有税收注意事項。本摘要未描述除美國和墨西哥以外的任何州、地方或税務司法管轄區的法律或所得税以外的美國聯邦税收產生的任何税收後果。
本摘要基於本招股説明書發佈之日生效的墨西哥和美國的税法(包括下文所述的税收協定 ),以及墨西哥的規章制度以及該日期或之前可用且現已生效的美國法規、裁決和決定。上述所有內容都可能發生變化,這些變更可能會追溯適用 ,並可能影響本摘要的持續有效性。
墨西哥比索票據的潛在購買者應諮詢自己的税務 顧問,瞭解購買、所有權和處置墨西哥比索票據對墨西哥、美國或其他税收後果的影響,特別包括下文討論的税收注意事項,如 以及州、地方、外國或其他税法的適用情況。
墨西哥税收注意事項
以下是《墨西哥所得税法》規定的主要後果的總體摘要(關於租賃的税收法)以及 目前生效的關於非墨西哥居民、不會持有墨西哥比索票據或與通過墨西哥常設機構(外國持有人)開展貿易或業務有關的墨西哥比索票據或實益權益的持有人購買、所有權和處置墨西哥比索票據的規則和條例。
就 墨西哥税收而言,税收居留權是一個技術性很強的定義,涉及多種因素的應用。通常,如果個人在墨西哥建立了住所,則他或她是墨西哥居民;如果公司在墨西哥設立了主要業務管理地點或有效的業務管理所在地,則該公司 被視為居民。但是,任何居留決定都應考慮到每個人 或法律實體的特殊情況。
美國/墨西哥和其他税收協定
美國和墨西哥簽訂了《避免雙重徵税公約》(連同其後續議定書 ,統稱為税收協定)。税收協定中可能影響某些美國持有人税收的條款總結如下。美國和墨西哥還簽訂了一項協議,內容涉及 交換有關税務問題的信息。墨西哥還簽訂並正在談判其他幾項税收協定,這些協定可能會減少墨西哥比索票據利息可能需要繳納的墨西哥預扣税金額。 墨西哥比索票據的潛在購買者應就此類條約的税收後果(如果有)諮詢自己的税務顧問。
墨西哥比索票據的利息、 本金和溢價的支付
根據墨西哥所得税法,如果 (1) 墨西哥比索票據是通過銀行或經紀行發行的,則我們向外國持有人支付的MXN 票據的利息(包括超過此類墨西哥比索票據發行價格的本金,根據墨西哥法律,這些票據被視為利息)通常需要繳納墨西哥預扣税,税率為4.9%(casas de bolsa) 在墨西哥已與之簽訂避免雙重徵税的税收協定並已生效的國家,(2) CNBV 已收到通知 根據《墨西哥所得税法》和《墨西哥所得税法》第 7 條發行墨西哥比索票據
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墨西哥證券市場法 (價值市場法) 及其法規,以及 (3) 財政部一般規則和 公共信貸中規定的信息要求 (Hacienda 和 Crédito Publico 祕書處)很滿意。如果不符合此類要求,適用的預扣税率將為 10%。我們認為,由於上述 (1) 至 (3) 中描述的條件將得到滿足,因此適用的預扣税率將為 4.9%。
根據《墨西哥所得税 税法》的規定,當與我們有關的一方,無論是共同或個人、直接或間接地,是MXN票據利息的付款總額的5%以上的有效受益人時,將適用更高的所得税預扣税率 。
我們為非墨西哥養老金或退休基金的墨西哥比索票據支付的利息通常免徵墨西哥預扣税 ; 提供的(1) 該基金是此類利息收入的有效受益人,(2) 該基金是根據其來源國的法律正式設立的,(3) 相關利息收入在該國免税 。
我們已同意就上述墨西哥預扣税向MXN票據的持有人 支付額外利息,但須遵守特定的例外情況和限制。如果我們為此類墨西哥預扣税支付額外利息,則此類額外利息的任何退款將記入我們的賬户。請參閲 MXN NotesPayment of 額外利息的描述。
可能要求MXN票據的持有人或受益所有人提供某些 信息或文件,使我們能夠確定適用於此類持有人或受益所有人的適當墨西哥預扣税率。如果未按要求及時提供有關持有人或 受益所有人的特定信息或文件,則我們支付額外利息的義務可能會受到MXN NotesPayment額外利息描述中所述的限制。
根據墨西哥所得税法,我們向墨西哥比索票據的外國持有人支付的本金無需繳納任何墨西哥 預扣税或類似税。
墨西哥比索票據處置的税收
墨西哥税法條款對外國持有人處置墨西哥比索票據時實現的資本收益的適用情況尚不清楚。我們 預計,在墨西哥境外進行的外國持有人之間轉讓墨西哥比索紙幣不會徵收墨西哥税。
其他墨西哥税收
外國持有人對其持有的墨西哥比索票據不承擔遺產税、贈與税、遺產税或類似税收責任。對於墨西哥比索紙幣,外國持有人無需繳納 墨西哥郵票、發行、註冊税或類似税。
美國聯邦所得税注意事項
以下是可能與MXN 票據的受益所有人(合夥企業除外)相關的美國聯邦所得税主要注意事項摘要,這些注意事項可能與MXN 票據受益所有人(合夥企業除外)的美國公民或居民、國內公司或在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税 注意事項有關其他非美國的實體(出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業)持有人( 非美國持有人)。它無意全面描述可能與特定投資者投資墨西哥比索票據的決定有關的所有税收注意事項。
本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》(該法)的規定,以及截至本文發佈之日的法規、裁決和 司法裁決。這些權限可能會被改變,也許是追溯性的,從而導致美國聯邦所得税後果與下文總結的不同。在
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另外,除非另有説明,否則本摘要僅涉及在美國以該系列發行價格收購墨西哥比索票據的美國持有者,這些投資者將以該系列的發行價格在美國收購墨西哥比索票據,其本位貨幣為美元。它沒有涉及適用於可能受 特殊税收規則約束的投資者的美國聯邦所得税注意事項,例如銀行、金融機構、受監管的投資公司、合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)或其中的合夥人、 免税實體、保險公司、選擇使用 按市值計價 其證券的會計方法、繳納替代性最低税的人、美國僑民、在應納税年度在美國居住超過182天的非居民外國人、證券或貨幣交易商、墨西哥比索票據的某些短期持有人 ,或者在跨界或轉換交易中將墨西哥比索票據作為頭寸或合成證券或其他證券的一部分持有墨西哥比索票據的人綜合金融交易。 美國持有人應該意識到,持有MXN票據的美國聯邦所得税後果對於前一句中描述的投資者來説可能有重大不同。本摘要未涉及美國各州和 地方法律、對淨投資收入徵收的醫療保險税或《守則》第451 (b) 條規定的特殊時機規則所產生的後果。本次討論也沒有涉及可能與特定墨西哥比索 票據發行有關的所有税收注意事項,例如以低於或高於規定本金的價格發行的墨西哥比索票據。有關與特定發行有關的任何此類特殊税收注意事項的信息,您應閲讀適用的招股説明書補充文件。
支付利息和額外利息
支付墨西哥比索票據的利息總額和額外利息(定義見墨西哥比索票據的描述支付額外 利息), 即, 根據美國持有人的常規税務會計方法,包括墨西哥預扣税的預扣金額,在累計或收到此類款項時,將作為普通利息收入向美國持有人徵税。因此,現金法美國持有人將在收到墨西哥比索票據或無條件可供接收時報告其利息,而應計法美國持有人將 在應計利息時報告申報的利息。美國持有人通過現金方式實現的利息收入金額將是根據收款當日的有效匯率計算的墨西哥比索付款的美元價值,而不管 款項實際上是否轉換為美元。現金法美國持有人不會確認收到此類付款的外幣收益或損失,但外幣收益或損失可能歸因於所收到的墨西哥比索的實際 處置。應計法美國持有人將以墨西哥比索累計墨西哥比索的墨西哥比索紙幣的利息收入,並根據 應計利息期(或美國持有人應納税年度內的部分利息)的有效平均匯率,或者按照美國持有人選擇的應計方法,按應計期最後一天(或應納税年度的最後一天)的即期匯率將應計金額折算成美元 在此應計期內(如果應計期跨越多個應納税年度),或者按當日的即期匯率計算收據,前提是該日期在應計期最後一天的五個工作日內。作出 此類選擇的美國持有人必須每年一致地將其應用於所有債務工具,未經美國國税局(IRS)同意,不得更改選擇。如果收到付款之日的有效匯率與之前應計的 利息收入所適用的匯率不同,則應計方法美國持有人將在收到墨西哥比索票據的利息支付時確認外國 貨幣收益或損失(視情況而定)。該外幣收益或虧損將被視為普通收入或虧損,不會被視為對墨西哥比索票據收到的利息收入的調整。美國持有人確認的外幣收益或虧損 將是源於美國的收益或虧損。
根據該守則普遍適用的限制和條件,對利息徵收的墨西哥預扣税將被視為外國所得税 ,符合美國持有人聯邦所得税義務的抵免,或者在美國持有人選擇在計算持有人應納税 收入時扣除而不是抵免(前提是美國持有人選擇扣除而不是抵免相關應納税年度繳納或應計的所有外國所得税)。墨西哥比索票據支付的利息和額外利息通常將構成國外來源 被動類別收入。
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外國税收抵免的計算和可用性,以及選擇扣除外國税款的美國持有人 ,扣除的可用性,都涉及複雜的規則(就外國税收抵免而言,包括與最低持有期有關的規則),這些規則取決於美國持有人的特定 情況。美國持有人應就外國税收抵免的可用性和額外利息的處理諮詢自己的税務顧問。
墨西哥比索票據的出售或其他應納税處置
美國持有人通常會確認出售墨西哥比索票據或其他應納税處置的收益或虧損,其金額等於 (i) 此類出售或其他應納税處置所實現的金額(可歸於應計但未付利息的金額除外,包括任何額外利息,在 的範圍內,這些利息將作為普通收入納税,但以前未包含在收入中)和 (ii) 美國持有人調整後的税基之間的差額墨西哥比索紙幣。
美國持有人 的變現金額通常是收到的任何墨西哥比索的美元價值,按出售或以其他方式處置墨西哥比索的現行匯率計算,墨西哥比索票據中其調整後的税基將是該墨西哥比索在購買之日該墨西哥比索購買價格的美元 美元價值。但是,如果一個系列的墨西哥比索票據是在成熟的證券市場上交易的,則現金法美國持有人(如果選擇的話,還有應計法美國持有人)將 通過分別折算購買或處置墨西哥比索票據結算日按即期匯率支付或收到的金額,來確定其在該系列墨西哥比索票據中的調整基準或實現金額。應計法美國持有人在購買和處置在既定證券市場上交易的墨西哥比索票據時可以選擇的 選擇必須逐年適用於所有債務工具,未經美國國税局同意,不得更改。
除非下文所述的外幣收益或虧損,否則美國持有人 在出售或以其他應納税方式處置墨西哥比索票據時所實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損,如果在處置時墨西哥比索票據的持有時間超過一年,則為長期資本收益或虧損。某些非公司美國持有人(包括個人)可能有資格獲得長期資本收益的優惠税率。資本損失的可扣除性受到限制。
美國持有人在出售或以其他應納税方式處置墨西哥比索票據時實現的收益或虧損通常將被視為該墨西哥比索票據本金的外幣 損益,該損益將作為普通收入或虧損應納税,前提是收益或虧損歸因於持有人持有此 墨西哥比索票據期間匯率的變化。外幣收益或虧損將不被視為對墨西哥比索票據收到的利息收入的調整。此外,在出售墨西哥比索票據或其他應納税處置後,應計法美國持有人可以實現歸因於應計和未付利息所收到金額的外幣 貨幣收益或損失。但是,與本金和應計利息相關的外幣收益或虧損金額將僅限於出售墨西哥比索票據或其他應納税處置所實現的總收益或虧損金額。
美國持有人在出售或以其他應納税方式處置墨西哥比索票據時確認的資本收益或虧損以及外幣收益或虧損 通常將是源於美國的收益或虧損。因此,如果任何此類收益需要繳納墨西哥所得税,則美國持有人可能無法將該税 抵減其美國聯邦所得税負債,除非此類抵免(受適用的條件和限制約束)應用於被視為來自外國來源的其他收入的應繳税款。美國持有人應諮詢自己的税務 顧問,瞭解處置墨西哥比索票據對外國税收抵免的影響。
應申報的交易
參與應申報交易的美國持有人將被要求向美國國税局披露其參與情況。這些規則的範圍 和應用尚不完全清楚。如果在 中損失超過 50,000 美元,則美國持有人可能需要將墨西哥比索票據的外幣匯兑損失視為應申報的交易
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如果美國持有人是個人或信託,則為單一納税年度,對於其他美國持有人,則為更高的金額。如果對MXN票據的收購、所有權或處置構成 參與本規則所指的應申報交易,則美國持有人必須通過向美國國税局提交8886表格來披露其投資。潛在買家應就這些規則對MXN票據的收購、所有權或處置的適用情況諮詢其税務顧問。
特定外國金融資產
擁有特定外國金融資產的美國個人持有人,如果在應納税年度的最後一天總價值超過50,000美元,或者在應納税年度的任何時候擁有超過75,000美元,則通常需要提交有關此類資產的信息報表以及納税申報表(目前在8938表格上)。特定外國金融資產 包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户,以及非美國發行人發行的證券(可能包括以認證形式發行的墨西哥比索票據),這些證券不在金融 機構開設的賬户中。更高的申報門檻適用於居住在國外的某些個人和某些已婚個人。根據某些客觀標準,法規將這一申報要求擴大到某些被視為在特定外國金融資產中持有直接或 間接權益的實體。未報告所需信息的美國持有人可能會受到嚴厲處罰。此外,全部或部分暫停徵税 的時效規定。潛在買家應就這些規則對墨西哥比索票據投資的適用性諮詢自己的税務顧問,包括這些規則對他們的特定 情況的適用情況。
非美國持有者
非美國持有人通常無需為墨西哥比索票據的利息 或出售墨西哥比索票據或其他應納税處置所實現的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税。
信息報告和備用預扣税
在美國境內或 通過某些與美國相關的金融中介機構向美國持有人支付的墨西哥比索票據的付款以及出售或以其他方式處置墨西哥比索票據的收益通常需要進行信息報告和備用預扣税,除非 (i) 美國持有人是公司或其他豁免收款人,並在 有此要求時證明這一事實,或 (ii) 在備用預扣税的情況下,美國持有人提供準確的納税人識別號,證明它不受備用預扣税的約束,以及否則符合備份 預扣規則的適用要求。
備用預扣税不是一項額外税。允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務,前提是及時向美國國税局提供所需信息。
儘管非美國持有人通常免於信息報告和備用預扣税,但在某些情況下,非美國持有人可能需要遵守認證程序以證明有權獲得這種豁免。
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分配計劃
在發行任何墨西哥比索票據時,我們將在與這些墨西哥比索票據相關的招股説明書補充文件中規定的 發行的描述,包括其特定條款和條件,以補充以下分配計劃摘要。
我們可以 以三種方式中的任何一種出售墨西哥比索票據:(1)通過承銷商或交易商;(2)直接出售給一個或有限數量的機構購買者;或(3)通過代理商。我們還可能通過墨西哥 承銷商、交易商或代理商同時在墨西哥發行墨西哥比索票據。關於一系列墨西哥比索票據的每份招股説明書補充文件都將規定此類墨西哥比索票據的發行條款,包括任何承銷商或代理人的姓名、發行價格和我們 的淨收益、任何承保折扣、佣金或其他構成承銷商或代理人補償的項目、允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠,以及任何可能存在此類墨西哥比索 票據的證券交易所列出。
如果在出售中使用承銷商,則承銷商將以自己的賬户收購墨西哥比索票據, 可能會不時在一次或多筆交易(包括談判交易)中以固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格轉售。我們可以通過由管理承銷商代表的投資銀行公司承銷團體 向公眾提供墨西哥比索票據,也可以直接通過一家或多家此類投資銀行公司或其他指定的投資銀行公司向公眾提供墨西哥比索票據。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則承銷商購買墨西哥比索票據的 義務將受某些先決條件的約束,承銷商有義務購買由此發行的所有墨西哥比索票據(如果已購買)。任何首次公開募股價格 以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改。
我們可以直接向一個或多個機構購買者出售墨西哥比索票據 ,也可以通過我們不時指定的代理商出售。任何參與要約或出售墨西哥比索票據的代理人都將被點名,我們向該代理人支付的任何佣金將在 適用的招股説明書補充文件中列出。除非該招股説明書補充文件中另有説明,否則任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事。
如果適用的招股説明書補充文件中有説明,我們將授權代理人、承銷商或交易商向某些特定的 機構徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買墨西哥比索票據的報價,外加應計利息(如果有),根據延遲交割合同,規定在未來一個或多個指定 日期付款和交割。可能與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等,但在所有這些情況下,我們都必須 批准此類機構。此類合同將僅受此類招股説明書補充文件中規定的條件的約束,招股説明書補充文件將規定招標這些合同應支付的佣金。
根據與我們簽訂的協議,代理人和承銷商可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償, 包括經修訂的1933年《美國證券法》規定的責任,或者就代理人或承銷商可能被要求為此支付的款項而獲得攤款。
代理商和承銷商可能會與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。
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專家們
截至2020年12月31日止年度的América Móvil、S.A.B. de C.V. 及其子公司的合併財務報表 20-F 表的年度報告中,以及截至2020年12月31日的América Móvil、S.A.B. de C.v.對財務報告的內部控制的有效性 已由安永會計師事務所成員事務所 Mancera, S.C. Global Limited是一家獨立的註冊會計師事務所,如其報告所述,已包含在其報告中,並以引用方式納入此處。這種 合併財務報表以引用方式納入此處,依據會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告。
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墨西哥比索紙幣的有效性
除非適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP將就紐約法律下MXN票據的有效性提供意見 ,而Bufete Robles Miaja, S.C. 將就墨西哥法律下MXN票據的授權發表意見。
我們的公司副祕書拉斐爾·羅伯斯·米亞哈先生是南卡羅來納州 Bufete Robles Miaja 公司的合夥人
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民事責任的可執行性
América Móvil 是一家根據墨西哥法律組建的公司,其主要營業地點(domicilio social)在墨西哥城。此外,我們的大多數董事、高級管理人員和控股人以及本招股説明書中提到的某些專家都居住在美國境外,他們的全部或大部分資產和我們的資產 位於美國境外。因此,投資者可能很難在美國境內向這些人送達法律程序,也很難在美國境內或境外對他們執行在美國法院對這些人作出的判決 ,也很難在美國法院執行在美國以外司法管轄區的法院對這些人作出的判決,在任何基於美國 聯邦證券法規定的民事責任的訴訟中。根據我們的墨西哥法律顧問Bufete Robles Miaja, S.C. 的觀點,無論是在最初的訴訟中還是在執行美國 法院判決的訴訟中,對這些人在墨西哥的可執行性存在疑問,這些人僅以美國聯邦證券法為前提。
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在這裏你可以找到更多信息
本招股説明書是註冊聲明的一部分,包括證物,我們根據經修訂的1933年《證券法》以F-3表格向美國證券交易委員會提交了該聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。本招股説明書中關於任何 合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整。我們已將其中某些文件作為證物提交給我們的註冊聲明,並請您參閲這些文件。本招股説明書中與作為附錄提交的文件 有關的每份陳述在各個方面都受提交的附錄的限制。
根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規章制度,我們向美國證券交易委員會提交報告,包括20-F表上的年度報告和其他信息。您可以閲讀和複製向美國證券交易委員會提交的任何材料,該參考室位於 100 F Street,華盛頓特區,20549。您可以致電美國證券交易委員會 獲取有關公共參考室運作的信息1-800-SEC-0330。我們以電子方式提交的任何文件都將通過互聯網在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 和我們的網站 www.americamovil.com 上向公眾公開。此 URL 僅供非活動文本參考。它不打算成為指向我們網站的有效超鏈接。我們網站上的信息,即使可以通過此網址產生的超鏈接 進行訪問,也不會被視為已納入本招股説明書。
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以引用方式納入某些信息
美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息,這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分,我們稍後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代早些時候向美國證券交易委員會提交或包含在本招股説明書或招股説明書補充文件中的 信息。我們以引用方式納入以下文件:
| 我們於2021年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的 20-F表年度報告(美國證券交易委員會文件編號001-16269); |
| 我們於2021年9月30日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告(美國證券交易委員會文件編號001-16269); |
| 在本招股説明書發佈之日之後和墨西哥比索票據發行終止之前,根據 交易法向美國證券交易委員會提交的未來20-F表年度報告;以及 |
| 在本招股説明書發佈日期 之後和終止發行本招股説明書發行的墨西哥比索票據之前,我們向美國證券交易委員會提供的有關6-K表的任何未來報告,這些報告在我們的 F-3表格註冊聲明中以引用方式納入了這些報告。 |
您可以通過寫信或致電蘇黎世湖 245、Plaza Carso /Edificio Telcel、Colonia Ampliación Granada、Alcaldía Miguel Hidalgo,11529,墨西哥墨西哥城,11529,Miguel Hidalgo,來索取 中以引用方式納入本招股説明書的任何和所有信息的副本,注意:投資者關係,電話 (5255) 2581-4449。
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