EX-10.1

租賃的這一第一修正案(本“第一修正案”)於2023年6月20日(“生效日期”)由特拉華州有限責任公司(“房東”)Are-温特街財產有限責任公司(“房東”)和特拉華州公司(“承租人”)Intellia治療公司(“承租人”)之間作出。

業主及租客現為該份於2022年2月22日訂立的特定租賃協議(“該租賃”)的締約雙方。根據該租約，承租人租賃若干物業，包括位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆温特街840號的某幢大樓(“大樓”)的第一、二及三樓部分，通常稱為Suite 100，約有139,984平方尺可租單位(“該物業”)。租約中對房產進行了更詳細的描述。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本租賃中為此類術語定義的含義。

因此，現在，考慮到通過引用併入本文的前述敍述，考慮到本文中包含的相互承諾和條件，以及對於其他良好和有價值的對價，房東和租客同意如下：

“基期：自起租日起計，至起租日後第一個完整月的第一個月的第一日起計144個月。為清楚起見，如果起租日期發生在一個月的第一天，則基本期限的屆滿應從該日期開始計算。如果起租日期不在一個月的第一天，則基準期限的屆滿應從下一個月的第一天開始計算。

“2.交付；處所的驗收；生效日期。房東應盡合理努力在目標開工日期或之前將房屋交付給承租人，該日期應不受所有租户和居住者及其財產的影響，並處於承租人改善工作準備狀態(“交付”或“交付”)，以便承租人根據工作通知書建造承租人的改進。如果房東未能及時交付房屋，房東不對租客因此造成的任何損失或損害承擔責任，除本租約規定外，本租約不得無效或不可撤銷。即使本協議有任何相反規定，如果業主未能在目標生效日期後30天內將房產交付給租客(該日期可因不可抗力延誤和租客延誤而延長，稱為“減租日期”)，則在減租日期之後的每一天，業主未能將房產交付給租客的應繳基本租金應減去1天(減租自租金生效日起算起)。如果房東不這麼做

由於不可抗力以外的任何原因，在預定開始日期後180天內交付物業，租户可以書面通知業主終止本租約，如果終止：(A)押金或其任何餘額(即在扣除房東根據本租約規定有權獲得的所有金額後)應退還給租户，以及(B)房東和租客在本租約項下不再享有任何其他權利、義務或義務，但明確在本租約終止後仍繼續存在的條款除外。在此使用的術語“業主工作”、“承租人改進”和“承租人改進工作準備情況”應具有工作信函中為這些術語規定的含義。如果承租人在180天期限屆滿後5個工作日內沒有選擇廢止本租約，則該廢止本租約的權利將被放棄，本租約將繼續完全有效。

“開工日期”應為房東將房屋交付給處於承租人改善工作準備狀態的租户的日期。“租金開始日期”應為2024年9月15日，但對於業主延誤(該術語在工作信函中定義)、不可抗力延誤和施工限制延遲(該術語在工作信函中定義)，該日期應逐日延長。根據任何一方的要求，房東和租客應簽署並交付一份書面確認，確認開始日期、租金開始日期和期限屆滿日期以本租約附件D所附的“開始確認日期”的形式確定；但任何一方未能簽署並交付此類確認，不影響另一方在本合同項下的權利。本租約的“期限”應為本租約首頁所定義的基本期限和承租人根據本租約第41條可選擇的任何延期條款。

業主和租客承認並同意：(W)截至本租賃之日，全球存在建築材料、用品和設備的重大供應鏈延誤和短缺(統稱為“供應鏈延誤”)，(X)執行和/或基本完成業主工作所需的固定裝置、設備和/或材料(統稱為“所需材料”)的可用性可能會因此類供應鏈延誤而受到比正常預期更長的交貨期的影響，(Y)所需材料的不可用或延遲交付可能會導致業主正常施工進度的中斷。以及(Z)目標開工日期應推遲相當於業主因無法獲得所需材料或延遲交付而直接或間接導致的基本完工延遲的時間。

除工作書(包括業主履行業主工作的義務)或本租約另有明確規定外：(A)租客應接受開工之日的狀況；(B)房東不對房產中的任何缺陷負責；(C)租客接管房產應為租户接受房產且房產在收回時處於良好狀態的確鑿證據。承租人在生效日期前佔用物業時，須遵守本租約的所有條款及條件，只要承租人不在物業的任何部分經營業務，則不包括支付基本租金及營運費用的義務。

在開工日期後的連續365天內，房東應自行承擔成本和費用(不構成運營費用)，負責對建築系統(如第13條所界定)進行的任何維修，除非承租人或任何承租人對維修原因負責，在這種情況下，承租人應支付費用。

承租人同意並承認，除本租約明文規定外，業主或其任何代理人均未就物業或項目的全部或部分狀況、及/或物業或項目是否適合承租人的業務作出任何陳述或保證，而承租人放棄對物業或項目適合許可用途的任何默示保證。本租賃構成房東和租客關於本租賃標的的完整協議，並取代本租賃中未包含的任何和所有先前的陳述、誘因、承諾、協議、諒解和談判。房東在簽署本租約時，依據租户的陳述、保證、確認和本租約中包含的協議。

運營開始日期。儘管租約第3(B)節或第5節有任何相反規定，承租人應自(I)租金開始日期及(Ii)承租人開始在全部或部分物業開始經營業務之日(以較早者為準)開始支付承租人應分擔的營運費用。就本第一修正案而言，“開始經營其業務”一詞是指承租人的傢俱、固定裝置、設備已安裝完畢，承租人的僱員已搬入該處所，而承租人正在該處進行正常的業務運作。為清楚起見，承租人僅履行承租人改善工作不應被視為經營其業務。

如果在租金生效日期(X)租户在本租約下的36個月期滿時(X)租户在本租約下沒有違約，並且(Y)租户在緊接租户要求降低保證金之前的6個月期間內沒有拖欠保證金(統稱為“減租要求”和“減租要求”)，則保證金應減至相當於4,000,000.00美元的金額(“減去保證金”)。如果租户向房東提交了減少保證金的書面請求，那麼，只要減少保證金的要求已經並繼續得到滿足，房東應與租户合作，不對房東承擔任何成本、費用或責任，將房東當時持有的信用證減少到減少保證金的金額。如果保證金按本款規定減少，則自

就本租賃的所有目的而言，“保證金”應被視為減少的保證金。

房東目前以信用證的形式持有租賃保證金，金額為6,001,814.00美元。房東和租客確認並同意，在2023年8月10日或之前，租客應向房東提交一份修改後的信用證，將保證金增加到7,001,814.00美元，或更換一份金額為

7001,814.00美元。如果承租人根據前一句話交付了替換信用證，房東應在此後的一段合理時間內將信用證正本退還給承租人。

租户延遲通知。房東在此承認並同意，房東於2022年6月27日向租客發出的信中，除其他事項外，聲稱發生了租客延誤的信件及隨後的所有與此有關的信件在各方面均被撤銷，就好像該信件和信件從未發出過一樣，房東放棄因租客(或租客的任何僱員、代理人、代表或承包商)在生效日期前的任何行動或不作為而導致的任何關於租客延誤的索賠的任何權利，並免除房東的任何權利，因房東(或房東的任何僱員、代理人、代表或承包商)在生效日期前的任何行動或不作為而導致房東方面的任何延誤索賠。

經紀人。房東和租客各自聲明並保證，其沒有與任何經紀人、代理人或其他人(統稱為“經紀人”)就本第一修正案中所反映的交易進行交易，也沒有經紀人促成這項交易。房東和租客在此同意賠償並使對方不受任何經紀人的索賠，該經紀人因與租户或房東(如適用)就本次租賃交易而要求佣金或其他形式的賠償。

OFAC。承租人和承租人的所有實益所有人目前(A)遵守並應在租賃期限內始終遵守美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的規定以及與之相關的任何法規、行政命令或規定(統稱為OFAC規則)，(B)在租賃期限內沒有也不得列入特別指定國民和封鎖人員名單、逃避外國制裁者名單或部門制裁識別名單，均由OFAC保存和/或在OFAC或其他政府當局根據任何授權法規、行政命令或法規維護的任何其他類似名單上，並且(C)不是根據OFAC規則禁止美國人與其進行業務往來的個人或實體。

本第一修正案可簽署兩份或兩份以上副本，每一份應被視為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名過程)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。電子簽名應被視為原創

為本第一修正案及與之相關的所有事項的目的的電子簽名，此類電子簽名與原始簽名具有相同的法律效力。

除由本第一修正案修訂和/或修改的條款外，本租約現予批准和確認，本租約的所有其他條款應保持完全效力，不受本第一修正案的更改和不變。如果本第一修正案的規定與本租賃的規定有任何衝突，應以本第一修正案的規定為準。無論是否經過本第一修正案的特別修訂，本租賃的所有條款和條款均在必要的程度上進行修改，以實現本第一修正案的目的和意圖。

承租人承認房東的業務運營是房東的專有業務。未經業主事先書面同意，承租人應保密，不得向第三方披露，並應要求承租方保密而不向第三方披露有關業主業務運營的信息，包括但不限於關於業主的系統、控制、設備、編程、供應商、租户和專用便利設施的信息。

茲證明，本第一修正案的執行日期為上述第一修正案的第一年。

作者：Alexandria Real Estate Equities，L.P.，特拉華州有限合夥企業，管理成員

本工作信函(以下簡稱“工作信函”)包含在日期為2022年2月22日的特定租賃協議中，該租賃協議由日期為2023年6月20日的特定租賃第一修正案(修訂後為“租賃”)、特拉華州有限責任公司(“房東”)和特拉華州有限責任公司(“承租人”)ARE-WINTER Street Property LLC和Intellia Treateutics，Inc.(以下簡稱“承租人”)之間簽訂。使用但未在此定義的任何初始大寫術語應具有本租賃中賦予它們的含義。

(a)

租户的授權代表。租户指定小杰拉德(帕特)馬羅達。(該個人單獨行事，“承租人代表”)作為唯一被授權根據本工作書代表承租人行事的人。業主沒有義務對承租人或其代表就本工作信函提出的任何要求、批准、詢問或其他溝通(“溝通”)作出迴應或採取行動，除非此類溝通是由承租人代表以書面形式進行的。承租人可在不少於5個工作日的書面通知房東後隨時更換承租人代表。

(b)

房東授權代表。房東指定Ivan Kousidis和Paul Tedesco(單獨行動的個人，“房東代表”)為根據本工作信函授權代表房東行事的唯一人員。承租人沒有義務對業主或其代表提出的與本工作信函有關的任何要求、批准、詢問或其他溝通作出迴應或採取行動，除非該等溝通是業主代表的書面溝通。房東可在不少於5個工作日向租客發出書面通知後，隨時更換房東代表。

(Ii)DiMella Shaffer應為承租人改善工程的架構師(“TI架構師”)，(Iii)DPS應為承租人改善工程的流程架構師，(Iv)Environmental Systems，Inc.應為承租人改善工程的MEP工程師，及(V)承租人改善工程的任何分包商應由承租人挑選，並須經業主批准，而批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。業主應被指定為承租人與TI建築師、任何顧問、任何承包商或任何分包商簽訂的任何合同的第三方受益人，以及任何承包商或任何分包商做出的任何保證的第三方受益人。

(d)

協調。除本合同另有明確規定外，業主和租客希望在業主的工作進展到租户改善工作準備就緒的情況下，開始承租人改善工程的施工。此處所用的“承租人改善工程準備情況”應指附件附表1中所述的情況。業主和租客應以合作的方式合作，並同樣要求各自的建築師、工程師和承包商以合作的方式合作，一方面協調業主的工作(如下所述)，另一方面協調租户的改善工程，並在合理可行的情況下以儘可能迅速和有效的方式實現所有此類工作的實質性完成。

(i)

此處所用的“房東工程”是指在“房東”類別下所附的“房東/租户表”(以下簡稱“責任表”)中所述的基礎建築工程和相關改善工程的設計和施工，費用由房東承擔。“承租人改進”是指承租人希望對房屋進行固定和永久性質的所有改進，包括但不限於在責任矩陣中“承租人”類別下描述的那些項目。承租人承認並同意其無權要求更改房東的工作。

(Ii)

除房東的工作外，房東還應負責(X)根據房東合理確定的工作範圍升級裝貨碼頭，(Y)補償承租人在空間平面圖和預算(如下文第5(A)節所述)中反映的、使用房東合理接受的材料和飾面設計和建造房屋內相互連接的樓梯的費用，以及(Z)補償承租人

根據業主合理接受的圖則和規格，支付新空氣處理機組(“空氣處理機組”)50%的費用和安裝費2500,000美元。除資助本協議規定的TI津貼(定義如下)、完成房東的工作和裝貨碼頭、補償租户的互連樓梯費用、資助房東分擔的空調設備安裝費用外，房東沒有任何義務完成房屋的完工以供租户使用和佔用。

(Iv)

承租人接收房屋不應構成對以下情況的放棄：(I)業主工作中的任何缺陷，或(Ii)業主工作中不符合適用法律要求的任何情況(統稱為“施工缺陷”)。承租人應在基本完工後一年內將承租人發現的任何此類施工缺陷通知業主，業主應在此後30天內盡合理努力補救或促使責任承包商糾正任何此類施工缺陷。儘管有上述規定，但如果適用的承包商未能在30天期限內糾正該施工缺陷，則房東不應在租賃合同中違約，在這種情況下，如果承租人選擇向該承包商索賠，業主除不承擔任何費用與承租人合作外，不再有義務就該施工缺陷與承租人進行合作，但承租人應在業主可合理接受的律師的協助下進行辯護，對因任何此類索賠而引起或與之相關的索賠進行賠償，並使業主不受損害。

承租人有權享受與房東的工作有關的所有建築保修和製造商設備保修。如果承租人提出要求，房東應嘗試從該房東作品的製造商和供應商那裏獲得延長保修，但任何此類延長保修的費用應完全從TI基金中承擔。業主應迅速承擔並完成或促使完成業主合理確定的所有業主工作清單項目。

(c)

施工圖。承租人應促使德州儀器建築師編制並交付業主審查和評論承租人改進的施工計劃、規範和圖紙(“德州儀器施工圖”)，德州儀器施工圖應基本上按照空間平面圖編制。承租人應單獨負責確保TI施工圖反映承租人對承租人改進的要求。業主應在收到德州儀器施工圖後10個工作日內將其書面意見交付給承租人；但業主不得不批准任何與空間平面圖一致的事項。承租人和TI架構師應真誠考慮所有此類意見，並應在收到後10個工作日內通知業主承租人擬如何迴應此類意見。任何與該等意見有關的爭議應按照本協議第2(D)款解決。如果TI施工圖中反映的設計與空間平面圖一致，業主應批准承租人提交的TI施工圖。房東批准後，在符合以下第4節規定的情況下，承租人不得對TI施工圖進行實質性修改，除非與頒發TI許可證有關的合理要求(如下文第3(A)節所述)。

(d)

批准和完成。如果任何關於租户改進設計的爭議在爭議一方向另一方發出通知後10個工作日內未得到解決，承租人可就承租人改進的設計作出最終決定，前提是：(I)承租人行為合理，且該最終決定與業主和租户在該爭議方面的立場一致或妥協；(Ii)承租人因任何此類決定而產生的所有費用和開支應從TI基金中支付(如下文第5(D)節所述)，以及(Iii)承租人的決定不會影響基地大樓。建築或任何建築系統的結構部件(在這種情況下，業主應做出最終決定)。在業主和租户同意承租人的要求後，對TI施工圖的任何更改應按本合同第4節的規定處理。

(a)

承租人改善工程的開始及許可。承租人應在獲得並向房東交付建築許可證(“TI許可證”)後開始承租人改善工程的施工，該許可證授權承租人按照業主批准的TI施工圖進行承租人改善工程的施工。獲得德州儀器許可證的費用應從德州儀器基金支付。房東應協助租客取得租客許可證。在承租人改進開始之前，承租人應向房東提交一份與承租人承包商(包括TI建築師)簽訂的任何合同的副本，以及承租人進行任何部分承租人改進的承包商的保險證書，證明行業標準商業一般責任、汽車責任、“建造商風險”和工人賠償保險。承租人應促使設計建造承包商提供一份保險證書，指定房東、Alexandria Real Estate Equities，Inc.和房東貸款機構(如果有)作為上述要求的設計建造承包商責任保險的額外保險人。

(b)

材料的選擇等如經承租人及業主批准的德州儀器施工圖上註明超過一種材料或結構，則如有關事項涉及租客改善工程，則承租人有合理酌情權作出選擇；如有關事項涉及建築物或任何建築系統的結構組件，則業主有唯一及絕對的主觀酌情權。

(d)

基本完工。承租人應根據德州儀器許可證，以良好和熟練的方式基本完成或使承租人的改善工作基本完成，但在每種情況下，應遵守不影響房屋使用的微小變化和非物質性質的正常“清單”項目(“基本完成”或“基本完成”)。在基本完成租户改進後，租户應要求TI架構師和設計

建築承包商為租户和業主的利益，以美國建築師協會(“AIA”)文件G704的形式簽署和交付基本完工證書。就本工作書而言，“微小變更”指合理需要的任何修改：(I)遵守所有適用的法律要求和/或獲得或遵守任何所需的許可證(包括TI許可證)；(Ii)與非實質性的良好設計、工程和施工實踐相一致；或

(Iii)就承租人改善工程施工期間遇到的實地偏差或情況作出合理調整。

(e)

施工限制。儘管本工作函件或租約中有任何相反規定，但自開工之日起至2024年6月1日止的期間內，承租人同意盡商業上合理的最大努力，在承租人改善或對房屋進行任何改建期間，盡最大努力遵守以下限制：

音響經理(定義見下文)可不時批准免除部分或全部上述施工限制，否則將構成非工作時間承租人的改進。承租人同意合理且真誠地與業主合作，安排或重新安排(視情況而定)非工作時間承租人改進工程的施工進度，以便此類施工在有限的時間內進行，前提是設計建造承包商能夠合理地適應此類進度安排，而不會對當時的施工進度造成重大延誤或增加承租人的成本。承租人不承擔任何責任(除非因承租人或任何承租人的作為或不作為而產生責任)，因為音響經理放棄任何施工限制。

為免生疑問，上述限制不適用於工作日或週末的限制時間以外的時間。在承租人建造可能產生超過上述第3(E)(Iii)款所述限制的噪音或振動的任何期間，房東將安排一名音響經理(“音響經理”)在大樓內監控承租人施工活動所產生的噪音或振動的水平，費用由業主承擔。如果承租人建造的承租人改進包括以下活動：(I)符合第3(E)(I)條或第3(E)(Ii)條的規定，或(Ii)在音響經理的合理判斷下，會產生超過上述第3(E)(Iii)款規定的限制的噪音或振動，承租人應在限定時間以外建造該等承租人改善(“非工作時間承租人改善”)。如果根據緊接的先例判決，承租人被要求在限制時間之外進行承租人改進，則

(X)業主應支付因不得不建造該等非工作時間承租人改善工程(“非工作時間費用”)而產生的任何額外費用(包括但不限於任何所謂加班或下班後工作的費用)，而該等非工作時間費用不應由TI津貼支付，及(Y)如果設計建造承建商通知承租人由於必須進行該等承租人改善工程(如非工作時間承租人改善工程)，則承租人改善工程的實質完成將是

如果延遲超過預定的基本完工日期，則等於此類延遲的時間段應構成“施工限制延遲”。承租人同意真誠地與房東合作，儘量減少在非工作時間進行承租人改進，並應指示設計建造承包商也這樣做。房東和租客特此確認並同意，預算(在下文第5(A)節中描述)應包括非工作時間費用的明細項目，該金額可根據第5(D)節的規定隨時增加或減少。此外，在編制和批准預算時，業主和租户應真誠合作，確定承租人改善工程的預計完工時間表，以及在該時間表內可歸因於施工工期延誤的完工時間，預計完工時間表應隨着施工進度的推進而不時調整和/或修改。如果在承租人改善工程施工期間，承租人合理地認為應調整或修改商定的預計完工進度計劃中規定的估計工期延誤，承租人應向業主提供書面通知，合理詳細地説明調整或修改的原因，業主應在收到通知後十(10)天內回覆該通知，並與承租人合理合作，就因工期延誤而完成承租人改進所需的額外時間達成一致。

改變。在房東交付和批准空間平面圖後，承租人要求對承租人進行的任何改善，應根據本第4條的規定申請和實施，並應經房東書面批准，批准不得無理拒絕、附加條件或拖延。

(a)

租户有權要求更改。如果承租人要求變更(“變更”)，承租人應以與友邦保險標準變更單表格(“變更請求”)基本相同的形式書面通知房東請求變更，變更請求應詳細説明任何此類變更的性質和範圍。此類變更請求必須由承租人代表簽署。房東應在此後10個工作日內審核和批准或不批准該變更請求，但不得無理拒絕、附加條件或拖延。

(b)

實施變革。如果房東批准這種變更，承租人可以促使批准的變更開始實施。如果因該變更而需要修改或更改TI許可證，承租人應立即向房東提供該TI許可證修改或變更的副本。

(a)

改善租户狀況的預算。在承租人改建工程開始施工之前，承租人應按行業獲得與承租人改建工程的設計和施工有關的已發生或將發生的費用的詳細細目，包括業主的施工限額分項(“預算”)，並將預算的副本提交業主批准，不得無理扣留或拖延。儘管本文有任何相反規定，由裏士滿集團於2023年3月24日編制並作為附表6附上的許可證設定預算，其中許可證設定預算包括非工作時間成本估計2,670,959.00美元(“非工作時間成本估計”)，已被業主和租户批准為初始預算。承租人不應因業主監督和檢查承租人改善工程的施工而支付任何行政租金。預算應以業主批准的TI施工圖為基礎。如果預算大於技術轉讓津貼，技術轉讓費用應在同等基礎上提供資金，因為成本是根據第5(D)條發生的。預算中指定為房東工期分攤額的金額僅適用於租户在非工作時間為租户改進而實際發生的費用。

物業每平方英尺可租150.00美元，在使用的範圍內，將產生租約第4(B)節所述的TI租金。

房東和租客在此確認並同意租客同意使用和使用相當於每平方英尺租金50.00美元的額外租户改善津貼的一部分，用於支付TI費用(“最初選擇的額外津貼”)。自租客根據下文第5(E)節向房東提交支款申請時起，租客應被視為已選擇在最初選擇的額外津貼之外使用額外租客改善津貼的任何額外部分，但在租客改善津貼全部支付完畢之前，租客不得要求提取額外的租客改善津貼。為免生疑問，如租户最初並未提出動用額外租户改善津貼全數的抽籤申請，則租户有權在其後(受本第5(B)條最後一段的規限)根據下文第5(E)節向業主提交抽籤申請，以支取當時尚餘的額外租户改善津貼的任何部分。

TI津貼應按照本工作書的規定發放。承租人無權使用或受益於(X)根據第2(D)或(Y)節批准的承租人施工圖中所述的承租人根據第4條進行的任何更改所不需要的TI津貼的任何部分(包括基本租金的任何降低)。承租人無權使用承租人在2024年12月31日之前沒有根據下文第5(E)節要求的TI津貼的任何部分；但是，該日期應按房東延誤和/或不可抗力的每一天延長一天。

(c)

可計入德州儀器基金的成本。德州儀器基金應僅用於支付與承租人改善工程施工相關的設計、許可和建築成本，包括但不限於與承租人改進工程施工相關的電力和其他公用事業成本、編制空間平面圖和德州儀器施工圖的成本、預算中列出的所有成本以及變更成本(統稱為“德州儀器成本”)。儘管本協議有任何相反規定，TI基金不得用於購買任何傢俱、個人財產或其他非建築系統材料或設備，包括但不限於承租人的語音或數據電纜、非管道生物安全櫃和其他未納入承租人改善工程的科學設備。

(d)

超額的TI成本。房東沒有義務承擔任何租户改造費用的任何部分，除非在TI津貼和房東的建設限制貢獻的範圍內。如在任何時間及不時，預算項下餘下的租客改善津貼(非營業時間租户改善費用除外)超過剩餘未用租客改善津貼及最初選定的額外津貼(“超額租務費用”)，則每月按“同等”原則支付租客改善津貼及最初選定的額外津貼與預算項下尚未支付的租客改善津貼及額外津貼的比例，而承租人須支付該等每月支取款項的餘額。根據租户的選擇，租户應自掏腰包支付每月餘額，或要求在最初選擇的額外津貼之外，從額外租户改善津貼部分的全部或部分中支付該月餘額。就任何與該等金額有關的訴訟而言，租客須支付的該等金額將被視為租約下的租金。TI津貼和超出的TI成本在本文中被稱為“TI基金”。儘管本第5(D)節有任何相反規定，承租人應完全和獨自承擔TI費用(非工作時間承租人改進費用除外)，以及超出承租人改善津貼和最初選擇的額外津貼的微小變化的費用。

隨着承租人改善工程的施工進展，承租人應每月向業主提交承租人報銷書的一部分，承租人應促使設計建造承包商編制(並將副本交付給房東)詳細的進度報告(I)確定在前一個日曆月內建造的任何非工作時間承租人改進，該報告應被分解，以向每個分包商顯示每小時人工賬單、TRG賬單和任何其他額外費用組成部分，(Ii)反映在緊靠前一個日曆月發生的非工作時間成本中實際花費的非工作時間成本估算的金額。(Iii)反映自施工開始至緊接上一個公曆月完結期間，用於改善租户改善工程的課外時間成本預算總額；及。(Iv)按設計建築承建商的真誠合理意見，反映(A)預期在下一個歷月內進行的租客改善工程，(B)預期透過租客改善工程實質上完成而建造的餘下剩餘課外時間租户改善工程的全部剩餘課外時間費用；。(C)預計在下一個公曆月內餘下的課外時間租客改善工程的估計課外時間費用。(D)預計因租户改善工程大致完成而餘下的非工作時間租户改善工程的估計非工作時間費用總額；及。(E)剩餘工作時間費用估計數或現有的非工作時間費用估計差額。如果設計建造承包商的報告反映了現有的非工作時間成本估算金額的不足或剩餘非工作時間承租人改進的估計短缺，則設計建造承包商應與其報告一起向業主提交修訂的預算，公平地調整非工作時間成本估計的總額，以包括基於預期剩餘非工作時間承租人改進的剩餘估計非工作時間成本。房東不得無理地拒絕、限制或推遲批准對預算的任何此類修改。

(e)

TI費用的支付。在租户改進的設計和施工過程中，根據第5(D)條的規定，房東應在收到房東的付款請求後30天內，根據房東標準格式的付款請求，每月向租客償還一次TI費用，包括租客支付此類TI費用的證據和此類證明、留置權豁免(包括每筆進度付款的有條件留置權解除和上個月進度付款的無條件留置權解除)、檢查報告和房東通常獲得的其他事項，只要房東批准付款。在租户改善工程完成後(以及在支付TI基金的任何最後付款之前)，承租人應向業主提交：(I)列出所有承建商和第一級分包商的宣誓聲明，列出所有該等承包商和第一級分包商的姓名，以及所有該等承包商和第一分包商的最終無條件留置權豁免；(Ii)該等租户改善工程的竣工圖(一份印刷格式，兩份電子CAD格式)；(Iii)基本完工證明，表格AIA G704；(Iv)房屋入住證；以及(V)影響房屋的所有操作和維護手冊及保證書的副本。

如果在承租人改善工程基本完成並由承租人支付所有TI費用後，承租人為改善承租人的非工作時間而產生的實際非工作時間費用少於非工作時間費用估計金額(可根據第5(D)節進行調整)，則即使本工作書中有任何相反規定，業主也不應被要求為超出該等實際發生的非工作時間費用估計金額的任何剩餘部分提供資金。如果在租户改善工程基本完成並由租户支付所有TI費用後，租户用於改善租户的實際非工作時間成本超過了非工作時間成本估計(可根據第5(D)節調整)未使用的金額，則房東應在確定後30天內補償租户此類額外的非工作時間成本。

(f)

租户改善進度報告。在承租人改進設計和施工期間的每個歷月10日或之前，承租人應以附表4的形式向業主提交一份承租人改進進度報告，以提供承租人與承租人改進設計和施工相關的所有最新信息，以及所有合同費用的相應AIA表格G702和G703(或其合理等價物)(如果適用)。在每一份過程報告的同時，承租人應

並以附表5的形式向房東提交預測，以提供預計的TI剩餘成本。

(d)

租客延誤和房東延誤。在本合同和租約中使用的術語“承租人延誤”是指直接由於以下原因造成的實際延誤：(A)承租人要求業主更改工作的延誤，和/或(B)承租人的僱員、代理人、承包商或承租人代表在收到業主書面通知後兩(2)個工作日內未治癒的對業主工作的設計和/或施工造成的任何實質性中斷或幹擾。在本工作書和租約中使用的術語“業主延誤”是指(I)業主在本工作書中規定的批准或不批准的期限內未能批准或不批准(根據本工作書的條款)任何需要業主批准或不批准的項目所造成的任何實際延誤；(Ii)業主的僱員、代理人、承包商或業主代表在收到租户的書面通知後兩(2)個工作日內未治癒的對租户改進設計和施工的任何實質性破壞或幹擾；和/或(Iii)由於房東未能在租户改善工程基本完成之日前基本完成業主的工作而對租户改善工程造成的任何重大中斷。

感染性疾病。承租人應要求設計建造承包商遵守下文第7(A)至7(C)節規定的要求(並要求設計建造承包商反過來要求TI架構師和在承租人改進施工期間進入項目的任何顧問、承包商、分包商和所有其他服務和材料提供商提供與承租人改進相關的服務或材料(每一方均為“承租人改進承包方”)，以遵守上述要求)。

(a)

預先篩查措施。在設計建造承包商或任何承租人改善承包商方每次進入項目之前，設計建造承包商應使用疾病控制和預防中心(“CDC”)和適用的政府當局推薦的所有標準，對設計建造承包商的每位員工和每個承租人改善承包方的每位員工進行新冠肺炎和承租人改善工程施工期間可能出現的任何其他傳染病情況的預篩選。設計建造承包商不得允許設計建造承包商的任何僱員或未通過預篩選的任何承租人改善承包方進入項目，直到按照疾控中心和所有適用的政府當局的所有建議後允許的時間。

如果設計建造承包商獲悉，儘管設計建造承包商進行了預篩選，但設計建造承包商的僱員或不符合篩選標準的承租人改善承包方的僱員進入項目(或在該僱員被診斷/檢測呈陽性或出現與新冠肺炎或任何其他適用傳染病的症狀一致的潛伏期內)，設計建造承包商應立即通知業主。設計建造承包商應通知設計建造承包商該員工可訪問的項目區域以及訪問的大致日期/時間，但設計建造

承包商不得向業主提供任何此類員工的個人身份信息或健康信息。

例如，新冠肺炎的預篩選應包括對每位員工進行體温檢查，並讓每位員工積極確認以下列出的信息。設計建造承包商不得允許其任何僱員或任何承租人改善承包商方的任何僱員進入工程項目，除非不早於進入工程項目的上午：

在過去的48小時內，您是否有過以下任何症狀：發燒或發冷、咳嗽、呼吸急促或呼吸困難、疲勞、肌肉或身體疼痛、頭痛、新失去、新的味覺或氣味、喉嚨痛、充血或流淚、噁心、嘔吐或腹瀉？注意：設計建造承包商必須定期查看疾控中心網站以瞭解症狀的更新，並根據當時疾控中心關於新冠肺炎症狀的指導提出此問題。

*注：設計建造承包商有義務定期諮詢CDC指南以及州和地方政府當局的指導方針，並隨時更新這些問題，以反映設計建造承包商或任何承租人改善承包商各方的員工何時適合進入項目的當前指導。以上列出的問題是截至2020年10月2日的當前問題。

如果設計建造承包商或任何承租人改善承包方的員工符合上述任何類別，則設計建造承包商不得允許該員工進入項目，除非或直到該員工滿足疾控中心建立的與他人在一起(結束家庭隔離)和返回工作崗位的標準(例如：https://www.cdc.gov/coronavirus/2019-ncov/hcp/disposition-in-home-patients.html和HTTPS：//Www.cdc.gov/coronavirus/2019-ncov/if-you-are-sick/end-home-Solation.html)。

業主沒有任何義務通知承租人、設計建造承包商或任何承租人改善承包商任何CDC指南的存在或對其進行的任何修改。

(c)

面部遮蓋物。在不限制前述義務的一般性的情況下，除非業主另有書面通知，否則設計建造承包商應使設計建造承包商的所有僱員和所有承租人改善承包商各方的所有僱員在項目期間始終佩戴面罩，除非行業最佳實踐、政府當局的指導或要求、OSHA的指導或要求、疾控中心發佈的指導意見或業主通過的政策或程序需要更多高度防護的個人防護裝備(“PPE”)，在這種情況下，設計建造承包商應使其所有僱員和大樓所有承租人改善承包商各方的所有僱員佩戴此類額外的個人防護裝備。

(d)

打掃衞生。如果設計建造承包商的僱員或任何承租人改善承包方(I)已被診斷為傳染病/檢測呈陽性，(Ii)儘管設計建造承包商進行了預先篩查，但顯示出傳染病症狀(隨後被診斷為感染狀況/檢測呈陽性)，或(Iii)儘管設計建造承包商進行了預先篩查，與已知患有實驗室確認的新冠肺炎的人或與任何與新冠肺炎相一致的症狀的人(隨後被診斷/檢測為感染了傳染病)(被感染者)有過密切的身體接觸的人，被確定已接觸到項目的部分(每次發生，即“傳染病情況事件”)，則承租人應負責，(X)由承租人承擔費用，在承租人合理確定的必要程度內對房產進行衞生處理，以及(Y)補償業主為保護項目中其他人的健康和身體健康和/或限制適用傳染病的傳播而對業主認為合理必要或審慎的項目公共區域部分進行清潔所需的任何額外清潔的合理費用，這些部分是受感染者在進入項目期間已知或合理預期的。根據本款進行的任何“清潔”應按照疾控中心和/或其他適用的政府當局建議的指導方針進行。

業主的部分工作已基本完成，其完成程度足以使承租人在不因業主工作的完成而造成實質性幹擾的情況下開始改善租户的工作，但仍未完成。