附件10.1

修訂和重述高管聘用協議

本修訂和重新簽署的高管僱傭協議(以下簡稱“協議”)是由阿洛維公司、F/K/a ViraCyte公司、特拉華州的一家公司(下稱“公司”)和Edward Miller(下稱“員工”)簽訂的。本協議自(I)雙方全面簽署本協議之日起生效；或(Ii)本公司向員工提供限制性契約協議(定義見下文)後十(10)個工作日(“生效日期”)。

鑑於，公司和員工是於2019年1月1日簽訂的《高管聘用協議》(以下簡稱《先行協議》)的當事人；

鑑於，公司和員工希望用本協議完全取代和取代之前的協議；但公司和員工希望保留之前協議的附件A(員工發明轉讓和保密協議及其任何展品和/或附件)(統稱為“以前的展品”)，並確認和同意該等之前的展品(及其任何展品和/或附件)在員工與公司的僱傭關係期間和之後將保持完全有效和有效；

因此，現在，出於良好和有價值的對價，公司和員工同意如下：

1.職位和職責。公司將繼續聘請員工擔任公司的總法律顧問。僱員將向本公司總裁及首席財務官(“財務總監”)彙報工作，並在履行職務時提供財務總監或本公司董事會(“董事會”)合理分配予其的與僱員職位相符的業務及專業服務。

2.對公司的送達。除本協議另有規定外，預期僱員須將其全部工作時間及注意力投入本公司的業務，且不會在未經董事會事先批准的情況下向任何其他業務提供服務，或直接或間接從事或參與任何以任何方式與本公司業務競爭的業務；然而，該僱員可繼續在其現時服務的董事會及顧問委員會任職，而該等董事會及顧問委員會均已向本公司披露，並可在董事會事先批准的情況下在其他董事會(不論是顧問或董事會)任職，不得被無理扣留。該公司承認該員工是與ElevateBio管理公司(“ElevateBio”)的諮詢協議的一方，並將把部分工作時間用於ElevateBio及其子公司和附屬公司。員工還應遵守公司在其任職期間不時生效並提供給員工的經營政策、程序和做法，並受其約束。

3.隨意僱傭。員工和公司理解並承認，員工受僱於公司構成“隨意”僱用，僱傭關係可隨時終止，不論有無理由，或經通知或不通知。

4.補償和福利。

4.1基本工資。公司應向員工支付每年32萬美元的基本工資(根據本合同條款不時調整，稱為“基本工資”)，按照公司的正常薪資做法支付。董事會應定期(至少每年一次)審查員工的基本工資，但任何變動應由董事會以其唯一和絕對的酌情決定權決定。

4.2公司目標獎金。在實現董事會確定的年度公司業績目標後，員工將有資格獲得年度現金獎金，目標獎金機會為員工當時基本工資的35%(“目標年度獎金”)。年度公司業績目標應不遲於業績年度1月底確定，一般應與歷年一致。董事會可自行決定增加僱員的年度花紅，或向為公司作出特別服務的僱員發放額外花紅。要獲得任何獎金的支付，員工必須在支付獎金時受僱於公司。

1

4.3員工福利。員工有資格參加所有員工福利計劃和安排，包括但不限於醫療、牙科、視力和長期傷殘保險福利和安排，如公司向其他高級管理人員提供的福利和安排，但須遵守其條款和條件。

4.4休假。根據公司可能存在的休假政策條款，員工將有權享受帶薪假期(除公司假期外)。

5.公平問題。員工已收到或可能有資格從本公司獲得的所有股權獎勵應受該等獎勵適用的限制性股票協議和計劃文件的條款管轄，包括但不限於2019年allVir(前身為ViraCyte)股票計劃(統稱為，以及任何可能被修訂的股票計劃)；儘管股權文件中有規定，如果發生該術語在2019年限內定義的出售事件，所有未歸屬股權應在該出售活動結束時歸屬。

6.開支。公司將根據適用的公司政策和指導方針，補償員工因代表公司履行服務而發生的所有合理和必要的費用。

7.發明和專有信息，競業禁止。作為交換(其中包括)一次性一次性支付5,000美元，員工承認並同意這是與繼續受僱於公司無關的公平合理的對價，員工同意作為附件A的限制性契諾協議(“限制性契諾協議”)的條款，在此通過引用將其納入本協議。員工承認並理解公司告知他，在簽署限制性契約協議之前，他有權諮詢律師。員工進一步確認並同意，員工在限制性契約協議生效前至少十(10)個工作日收到了限制性契約協議。

8.定義。

8.1原因。就本協議而言，“原因”是指在生效日期(I)員工持續未能履行員工的任何重大合法職責或CFO的任何合法指示與員工的職責合理一致的情況下，發生下列任何情況；但是，該員工已收到關於具體不履行的合理通知，並有機會在通知之日起三十(30)個工作日內改正該不符合規定；(2)員工對重罪的定罪或抗辯，已經或將對公司的聲譽或業務產生不利影響；(3)員工在履行僱傭義務和職責時有嚴重疏忽或故意行為不當的行為；(4)員工對公司實施欺詐行為或故意挪用公司財產；(5)員工有其他故意不當行為，對公司的聲譽或業務造成或將造成重大損害；或(Vi)員工實質性違反限制性契約協議或先證物。任何行為或不採取行動都不會被視為“故意”，除非員工在缺乏誠信的情況下采取行動或沒有采取行動，並且沒有合理地相信員工的行動或沒有采取行動符合公司或其任何關聯公司的最佳利益。

8.2傷殘人士。就本協議而言，“殘疾”應具有經修訂的1986年“國內收入法”(以下簡稱“法”)第22(E)(3)節所規定的含義。

8.3有充分的理由。就本協議而言，“充分理由”是指公司在未經員工書面同意的情況下采取的下列任何行動之一，但前提是(A)公司在員工知道以下第(I)至(V)款所述任何條件或事件發生後九十(60)天內收到員工的書面通知，説明員工相信員工有充分理由終止僱傭的具體依據；(B)公司未能在收到書面通知後三十(30)天內糾正構成充分理由的條件或事件，和(C)僱員在治療期滿後三十(30)天內終止僱傭關係：

(I)員工責任、權力或職責的實質性減少；

2

(2)員工基本工資大幅減少，但基於公司財務業績的全面減薪除外，同樣影響公司所有或基本上所有高級管理人員；

(Iii)員工向公司提供服務的地理位置發生重大變化，導致從高管的主要居住地到該地點的車程至少增加了三十(30)英里；或

(Iv)公司實質性違反本協議。

9.離職的影響。就本協議而言，將不會在僱員終止僱用時向僱員支付任何款項，除非這種終止構成《守則》第409A節和其下頒佈的條例第1.409A-1(H)節所指的“離職”。

9.1因原因、死亡、殘疾或自願離職。如果員工因死亡、殘疾或自願離職而在任何時間和任何原因從公司離職，員工或其遺產將只獲得(I)任何賺取的但未支付的基本工資，(Ii)員工參與的公司薪酬、激勵和福利計劃下的其他未支付既得金額或福利(包括因離職而獲得的累計假期)，以及(Iii)根據適用的公司政策和指導方針，員工代表公司履行服務所產生的所有合理和必要的費用的補償。在每一種情況下，自離職生效之日起計算(“應計補償”)。在僱員死亡或傷殘的情況下，僱員持有的任何未歸屬股票期權應加速歸屬，其金額相當於(I)25%(25%)加上(Ii)為公司服務每一年該期權涵蓋的股份總數的5%(5%)。僱員或其遺產將被允許在本公司2018年股權激勵計劃和管理股票期權協議規定的時間段內行使其既有股票期權購買本公司的普通股(如有)。

9.2在無因由或有充分理由的情況下離職。如果員工在沒有理由或有充分理由的情況下從公司離職，並且員工向公司提交了一份簽署的離職協議，並以公司滿意的形式和方式釋放，其中應包括但不限於對公司和所有相關個人和實體的全面索賠，重申員工的所有持續義務(定義如下)，並由公司全權酌情決定：在僱員離職後六十(60)天內(或離職協議中規定的較短期限)，包括七(7)個工作日的撤銷期限，其中包括七(7)個工作日的撤銷期限，其中包括七(7)個工作日的撤銷期限。

(1)相當於僱員當時基本工資的十二(12)個月(“休息期”)的一次性付款，應在僱員離職之日後第六十一(61)天支付；

(2)在僱員離職後第六十一(61)天一次性支付目標年度獎金(連同第9.2(I)節規定的“遣散費”)；

(Iii)儘管有上述規定，如果員工根據限制性契諾協議有權獲得任何付款，分紅金額將減去根據限制性契諾協議支付給員工的金額；

(Iv)如果員工及時選擇根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續提供醫療保險，員工每月為員工及其合格受撫養人支付的任何COBRA保費的報銷，直至(A)服務期屆滿；(B)員工根據任何其他僱主的團體醫療計劃有資格獲得團體醫療計劃福利；或(C)停止根據COBRA員工的繼續權利；然而，如果公司確定無法向團體健康計劃提供者或COBRA提供者(如果適用)支付此類金額，

3

在不潛在違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下，公司應在上述時間段內將此類付款直接轉換為支付給員工的工資。此類付款應接受與税收相關的扣除和扣繳，並在公司的正常工資發放日期支付。為免生疑問，上述應税款項可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的繼續覆蓋；以及，

(V)儘管有第5節的規定，僱員在離職時持有的所有未歸屬和已賺取的股權獎勵應在歸屬過程中加速，並(如適用)變得完全可行使，此後所有股票期權仍可根據適用獎勵協議的條款行使。

9.3降落傘付款。如果本協議規定的或以其他方式應支付給員工的任何付款或福利(統稱為“付款”)(I)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果沒有本條款，則應支付(I)全額或(Ii)根據本守則第4999條支付的較少金額，以上述金額中的任何一者為準，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及根據第4999條徵收的消費税，導致僱員在税後基礎上收到最大數額的付款，儘管根據該法第4999條，此類遣散費的全部或部分可能應納税。本公司應根據其合理酌情權，按以下順序並以旨在遵守守則第409a條(由本公司決定)的方式對本節要求的付款進行任何減少：(I)根據財務條例第1.280G-1節Q&A 24(A)以全額價值支付的現金付款將減少(如有必要，減至零)，應支付的金額將最後減少；(Ii)根據《財務條例》第1.280G-1節，《問答24(A)條》，就任何以全額價值估值的權益而言，最高值最先減少的應付款項和利益(該等價值是根據《財務條例》第1.280G-1條，《問答24》)釐定的；。(Iii)根據《財務條例》第1.280G-1，《問答24》第1.280G-1條，以低於全額價值的現金支付的款項，其應付款額最先減少；。(Iv)就庫務規例第1.280G-1條問答24條所述價值低於全數價值的任何權益而應支付的款項及利益，最高值最先遞減(該等價值乃根據庫務規例第1.280G-1條問答24條釐定)，將按下一步按比例遞減；及(V)第(Ii)或(Iv)條中未另有描述的所有其他非現金利益將按比例遞減。根據上一句第(I)-(V)款中的每一項作出的任何削減將以下列方式進行：第一，按比例減少不受守則第409A條約束的任何股權的現金支付以及應付的付款和福利，第二，按比例減少任何股權的現金付款和應付付款及福利，作為遞延補償，受守則第409A條的限制。除非本公司和員工另有書面協議，否則本節規定的任何決定應由本公司的獨立公共會計師(“會計師”)以書面作出，其決定應為最終決定，並就所有目的對員工和本公司具有約束力。公司應促使會計師向公司和員工提供關於員工的決定和任何支持性計算。為進行本節要求的計算，會計師可就適用税項作出合理假設和近似值，並可依賴有關守則第280G和4999條應用的合理善意解釋。公司和員工應向會計師提供會計師合理要求的信息和文件，以便根據本節作出決定。公司應承擔會計師可能因本節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。

10.雜項。

10.1仲裁。員工和公司同意在紐約提交因本協議和員工受僱於公司並終止本協議而引起或與之相關的任何和所有索賠，但雙方均可選擇在法庭上尋求與不當使用、披露或挪用一方的專有、機密或商業祕密信息有關的強制令救濟。員工和公司特此放棄對此類索賠進行陪審團審判的任何權利。本仲裁協議不限制員工向任何政府機構提出員工可能提出的行政索賠的權利，在法律問題上，當事人不得限制員工提出此類索賠的能力(包括但不限於

4

僅限於國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會和勞工部)。然而，員工和公司同意，在法律允許的最大範圍內，仲裁應是此類行政索賠標的的唯一補救辦法。仲裁應根據當時有效的JAMS僱傭仲裁規則，在一名中立的仲裁員面前通過JAMS進行。仲裁員應出具書面裁決，其中載有裁決所依據的基本調查結果和結論。

10.2賠償。公司應在公司章程規定的最大範圍內，就員工在本合同項下的受僱活動對其進行賠償。僱員將在目前或本公司不時維持的董事及高級人員責任保險單上被指定為被保險人，此外，僱員將以提供給公司其他類似情況的高管和董事的賠償協議的形式簽訂賠償協議。

10.3第409A條。在下列情況下，員工根據本協議或根據本協議或本協議或計劃有權獲得的與員工終止受僱於本公司有關的任何付款或福利構成遞延補償，且(Ii)員工在終止受僱時被視為守則第409a條下的“特定員工”，則不得支付或開始支付此類款項，直至下列中最早的一項：(A)從員工“離職”之日起的六(6)個月期限屆滿(該期限在財務條例中根據守則第409A條定義的時間)；或(B)僱員在離職後死亡的日期；然而，這種延期只能在避免對僱員不利的税收待遇所需的範圍內進行，包括(但不限於)在沒有這種延期的情況下，根據守則第409A(A)(1)(B)條，僱員應承擔的額外20%(20%)的税款。在適用的延遲期屆滿時，在沒有本款的情況下本應在該期間內支付的任何款項(無論是一次性或分期付款)應一次性支付給僱員或僱員的受益人(不計利息)。任何終止僱員的僱用都是為了構成“離職”，並將根據財政部條例第1.409A-1節中定義的有關“離職”的規則來確定。根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)(I)節的規定，本協議項下提供的每筆付款應構成單獨的“付款”。本協議的另一個目的是，在最大程度上滿足財政部條例第1.409A-1(B)(4)節規定的《守則》第409a節(以及任何具有類似效力的州法律)的豁免適用(作為一種短期延期)。如果本協議的任何條款在遵守守則第409a條方面有含糊之處，則該條款的解讀方式將使本協議項下的所有付款均符合守則第409a條的規定。除本協議另有明確規定外，如果本協議下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定為受《守則》第409a條的約束，則在一個日曆年度內有資格報銷的任何此類費用或任何實物福利的提供金額不應影響任何其他納税年度有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限制除外)，在任何情況下，任何費用不得在員工發生此類費用的日曆年度後的最後一天報銷。在任何情況下，任何獲得補償或提供任何實物福利的權利都不應受到清算或換取另一種福利的限制。

10.4可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的仲裁員或法院認定為無效或不可執行，則雙方特此放棄其無效或不可執行的條款，並同意本協議中的所有其他條款應繼續完全有效。

10.5沒有豁免。任何一方在任何時間未能要求另一方履行或遵守其任何義務或協議，均不得影響此後任何時候要求履行或遵守的權利。任何一方對違反本協議任何條款的放棄，不應被視為或被認為是對之前或之後違反該條款的放棄，或被視為對該條款本身的放棄。任何類型的棄權均不具有效力或約束力，除非它是書面的，並由尋求強制執行該棄權的一方簽署。

10.6作業。本協議及本協議項下的所有權利均為員工個人權利，員工不得在任何時候轉讓或轉讓。公司可以將其權利連同其在本協議項下的義務轉讓給其全部或基本上所有業務和資產的任何購買者，但任何此類受讓人必須承擔本公司在本協議項下的義務。

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10.7扣繳。根據本協議支付給員工的所有款項應以美元計算，並應扣除適用法律要求的所有聯邦、州、地方和其他預扣及類似税款和付款。

10.8持續債務。就本協議而言，《限制性契約協議》、《先證物證》、《衡平法文件》以及與保密、發明轉讓或其他限制性契約有關的任何其他協議中所產生的義務應統稱為“持續義務”。

10.9修正案。雙方理解並同意，除非以員工和公司簽署的書面形式，否則不得修改、修改或放棄本協議的全部或部分內容。

10.10個通知。本協議要求或允許的所有通知(如有)和所有其他通信(如有)應以書面形式，並以專人遞送、傳真、掛號頭等郵件、預付郵資或國家認可的特快專遞服務發送。此類通知和其他通信在收到後生效，如果是親手遞送或通過傳真發送的，則在郵寄後五(5)天生效，如果是通過快遞發送的，則在發貨後一天(L)生效，地址為以下地址或任何一方通知其他各方的其他地址：

10.11約束性。本協議對本協議雙方的繼承人和遺產代理人具有約束力，並使其受益。

10.12個對應項。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，每份應視為正本，但所有副本加在一起，構成一個相同的協議。

10.13適用法律。本協議及雙方的權利和義務應根據特拉華州的法律進行解釋，而不適用於法律衝突原則。

10.14律師費。如果因本協議引起或與本協議有關的任何索賠、要求或訴訟，勝訴方有權獲得合理的費用和律師費，包括上訴時的任何此類費用和費用。

10.15整個協議。本協議(及本協議附件(S)，包括但不限於限制性契諾協議)連同經修訂的股權文件，以及之前的附件(及其任何展品和/或附件)構成雙方之間關於員工受僱於公司的完整且唯一的協議和諒解。在符合上述規定的前提下，本協議將取代和取消之前與員工僱傭有關的任何和所有合同、安排或諒解。

茲證明，本公司與員工已於上文第一次寫明的日期簽署了這份修訂和重新簽署的高管聘用協議。

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附件A

僱員限制性契約協議

7

僱員限制性契約協議

除其他事項外，作為一次性支付5,000美元的交換，員工(定義如下)承認並同意這是公平合理的對價，獨立於繼續受僱於公司，Edward Miller(“員工”)在阿洛維爾股份有限公司、f/k/a ViraCyte，Inc.及其子公司、附屬公司、繼承人或受讓人(統稱為“公司”)，簽訂本限制性契約協議(本“協議”)，並在此同意以下內容：

(A)公司資料。僱員同意在僱員受僱期間及其後的任何時間，嚴格保密，除為本公司的利益外，不得使用本公司的任何專有資料，或未經本公司董事會書面授權而向任何人士、商號或公司披露本公司的任何專有資料，但根據本公司正式授權及簽署的保密協議則除外。員工理解，“專有信息”是指關於公司或其產品的任何非公開信息，包括：(1)公司實際或預期的業務或研發、技術數據、商業祕密或技術訣竅，包括但不限於有關公司產品或服務及市場的研究、產品計劃或其他信息；(2)研究、臨牀或其他試驗、開發、發明、工藝、配方、技術、設計、圖紙、工程、軟件、硬件配置信息、營銷、財務或其他商業信息；(3)客户名單和客户(包括但不限於員工在受僱期間致電或結識的公司客户)；(4)員工、顧問或承包商的身份、技能和報酬；(5)公司的政策和程序；(6)與公司發明有關的任何東西(如本文所述)；以及(7)第三方信息(如本文所定義)。員工還了解，專有信息不包括任何上述項目，這些項目是通過員工或其他負有保密義務的人的不當行為而變得公開和普遍可用的，這些項目涉及的一個或多個項目或其改進或新版本。儘管如上所述，根據美國聯邦法典第18編第1833(B)條，對於以下商業祕密的披露，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不應承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露，僅為了報告或調查涉嫌違法的行為；或(2)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中披露的商業祕密，如果該申訴或其他文件是密封的。此外，儘管有上述規定，員工不應被禁止作為舉報人向政府機構披露專有信息。

(B)第三方信息。員工承認，公司已經並將在未來從第三方收到他們的保密或專有信息，但公司有義務對這些信息保密，並僅將其用於某些有限的目的(“第三方信息”)。員工同意嚴格保密所有第三方信息，不向任何人、公司或公司披露或使用這些信息，除非根據公司與該第三方的協議為公司開展員工的工作。

(A)保留和許可的發明。僱員在此附上一份清單，作為附件1，描述僱員在受僱於公司之前所作的所有發明、原創作品、發展、改進和商業祕密(統稱為“先前的發明”)，這些發明、原創作品、發展、改進和商業祕密屬於僱員，與本公司提議的業務、產品或研發有關，並且在本協議中沒有分配給公司；或者，如果沒有附上該清單，僱員表示沒有該等先前的發明。如果在員工受僱於公司的過程中，員工將員工擁有的或員工擁有權益的先前發明納入公司產品、過程或服務，員工特此授予公司非獨家、免版税、全額、不可撤銷、永久的全球許可，以製作、製作、修改、使用和銷售作為該產品、過程或服務的一部分或與該產品、過程或服務相關的該先前發明，並實踐與其相關的任何方法。

(B)發明轉讓。僱員同意，僱員將立即向公司作出充分的書面披露，並將以信託形式代表公司的唯一權利和利益，並在此轉讓(或，對於未來的發明，同意轉讓)公司或其指定人，所有僱員的權利、所有權和權益

1

任何和所有的發明、原創作品、著作、發展、概念、改進、設計、發現、想法、工藝、配方、數據、商標或商業祕密，不論根據著作權法或類似法律是否可申請專利或可註冊，僱員可在僱員受僱範圍內單獨或共同構思、開發或縮減為實踐，或導致構思、開發或縮減為實踐，在受僱於本公司期間(統稱為“發明”)，但下文第2(F)節規定的除外。員工同意，公司將獨家擁有員工在其僱傭範圍內(單獨或與他人合作)製作的所有工作產品。僱員進一步承認，在僱員受僱於本公司的範圍內或在僱員受僱期間，由僱員(單獨或與他人合作)創作的所有可受版權保護的原創作品均為美國著作權法中所定義的“出租作品”。員工理解並同意，是否將員工單獨或與他人聯合開發的任何發明商業化或營銷的決定由公司全權酌情決定，且僅為公司的利益，並且不會因公司努力將任何此類發明商業化或營銷而向員工支付任何專利費。員工承認並同意，本協議中的任何內容不得被視為以默示、禁止反言或其他方式向我授予本公司以任何方式製造、使用、許可或轉讓現有或未來發明的許可。

(C)轉讓給美國的發明。員工同意將員工對任何和所有發明的所有權利、所有權和利益轉讓給美國政府，只要公司與美國或其任何機構之間的合同要求該等全稱必須在美國境內。

(D)記錄的保存。員工同意保留並保存員工在受僱於公司期間(單獨或與他人共同)所做的所有發明的充分和最新的書面記錄。記錄將採用筆記、草圖、圖紙和公司可能指定的任何其他格式。這些記錄在任何時候都將提供給公司，並始終是公司的獨有財產。

(E)專利和版權註冊。員工同意以各種適當方式協助公司或其指定人，由公司承擔費用，以確保公司在任何和所有國家/地區享有的發明權利和與之相關的任何版權、專利、掩膜作業權或其他知識產權，包括向公司披露所有與此有關的信息和數據，執行公司認為必要的所有申請、規格、宣誓、轉讓和所有其他文書，以申請和獲得這些權利，並將唯一和專有權利轉讓給公司、其繼承人、受讓人和被提名人，該等發明的所有權和權益，以及與之有關的任何著作權、專利權、面具作業權或其他知識產權。僱員進一步同意，僱員有權簽署或促使簽署任何此類文書或文件的義務在本協議終止後應繼續存在。如果公司因員工精神上或身體上的無行為能力或任何其他原因而無法獲得員工的簽名，以申請或繼續申請上述轉讓給公司的任何美國或外國專利或版權登記，則員工在此不可撤銷地指定並指定公司及其正式授權的人員和代理人為員工的代理人和代理人。代表僱員行事，代替執行和提交任何該等申請，並作出所有其他合法許可的行為，以進一步起訴和簽發信件、專利或版權登記，其法律效力和效力與僱員簽署的相同。

(F)例外情況。本協議不責成員工將任何發明轉讓給公司，而根據公司的唯一判斷，該發明的合理行使完全是在我的個人時間內開發的，並且與我受僱期間公司實際從事或合理地將從事的業務努力或研發努力無關，也不是由於使用公司擁有或租賃的場所或設備而產生的。然而，員工也應立即向公司披露任何此類發明，以確定它們是否有資格被排除在外。員工理解，如果本協議需要按照任何州的法律進行解釋，而該法律排除了員工協議中要求轉讓員工所作的某些類別的發明的要求，則第2節將被解釋為不適用於法院裁決和/或公司同意屬於此類類別的任何發明。

2

(A)為了保護公司的專有信息和商譽，在僱員受僱期間，以及(I)僱員終止受僱於本公司之日(“最後受僱日期”)後一(1)年或公司以書面向僱員指定的較短期間(必須在根據第5(B)(Iii)條必須作出任何豁免之日之前作出指定)，或(Ii)如果僱員違反其對公司的受信責任，或如果僱員已非法採取實物或電子方式，則在最後受僱日期後兩(2)年，在屬於本公司財產的任何一種情況下(在任何情況下，均為“限制期”)，員工不得直接或間接在世界任何地方，以所有者、合夥人、股東、董事、經理、顧問、代理商、僱員、創業者或其他身份，從事或以其他方式參與任何開發、製造或營銷任何產品、提供任何服務或進行任何專注於使用T細胞療法對抗病毒或病毒相關疾病的研究的業務(“競業禁止”)。

(B)儘管有上述規定，競業限制不適用於：

(I)如果公司在沒有“原因”的情況下終止僱員的僱用(在大眾的意義內)。(Ii)員工已被公司裁員；(Iii)如果公司放棄競業禁止限制；或(Iv)員工代表ElevateBio Management，Inc.或其子公司和附屬公司的活動。

(C)如果競業限制適用於員工，公司應在限制期間的離職後部分(但不超過員工僱傭結束後12個月)向員工支付園假工資，金額為公司在員工受僱最後一天前兩年內支付給員工的最高年化基本工資的50%(“園假工資”)。員工承認並同意花園假薪酬是公司和員工雙方商定的對價，以換取員工同意競業禁止限制。

員工還確認並同意，根據本協議獲得的任何花園假薪酬將減少(且不得作為額外)員工根據任何協議、計劃或其他規定有權從公司獲得的任何遣散費或離職薪酬。

(C)員工承認本第5款中的這一公約是必要的，因為公司的合法商業利益不能僅由本協議中的其他公約充分保護。

3

(A)適用法律；仲裁。本協議將受特拉華州法律管轄。員工和公司同意將因本協議引起或與本協議相關的任何和所有索賠提交紐約的強制性有約束力的仲裁，但雙方均可根據本協議第8條的規定，自行選擇向法院尋求強制令救濟。員工和公司特此放棄對此類索賠進行陪審團審判的任何權利。仲裁應根據當時有效的JAMS僱傭仲裁規則，在一名中立的仲裁員面前通過JAMS進行。仲裁員應出具書面裁決，其中載有裁決所依據的基本調查結果和結論。

(B)整份協議。隨附本協議的經修訂及重訂的行政人員僱傭協議(“僱傭協議”)連同經修訂的先前證物及經修訂的股權文件(兩者均定義見僱傭協議)載列本公司與僱員之間有關本協議標的事項的完整協議及諒解，並取代吾等之間先前進行的所有討論或陳述，包括但不限於在與僱員面談(S)時所作的任何書面或口頭陳述。對本協議的任何修改或修訂，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非由本公司的總裁與員工書面簽署，否則無效。員工職責或補償的任何後續變更或變更不會影響本協議的有效性或範圍。在本限制性契約協議中未另行定義的具有初始資本的條款具有僱傭協議中規定的含義。

(C)執法。如果本協議中的一項或多項條款被法律視為無效，則其餘條款將繼續完全有效。如果本協議的任何部分因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，應通過限制和減少來解釋，以便在與當時出現的適用法律相兼容的範圍內可執行。

(D)繼承人和受讓人。本協議將對員工的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法律代表具有約束力，並將有利於公司、其繼承人和受讓人。

(E)通知。本協議要求或允許的任何通知應在當事人最後為人所知的地址發給適當的當事人。該通知應被視為在親自投遞到最後為人所知的地址，或如果通過掛號信或掛號信寄出，則在郵寄日期後三天視為已發出。

(F)生存。本協議的規定在員工因任何原因終止僱傭以及公司將本協議轉讓給任何權益繼承人或其他受讓人後繼續有效。

(G)標題。本協議每一節或每段的標題僅供參考，在解釋本協議條款時不具有任何法律效力。

員工已閲讀本限制性契約協議並理解其條款。員工已完整填寫了本協議中與先前發明有關的附件1。

員工理解本協議影響員工在受僱於公司期間作出的發明的權利，限制員工披露或使用專有信息和第三方信息的權利，或在員工受僱後披露或使用專有信息和第三方信息的權利，並禁止員工

4

在員工因任何原因被解僱後的一年內，不得與公司競爭，不得向公司員工和商業夥伴徵集資金。

員工還理解，通過在下面簽署，他證明他(I)在本協議生效日期前至少十(10)個工作日獲得了本協議，以及(Ii)公司告知他在簽署本協議之前有權諮詢法律顧問。

員工自願執行本協議。

茲證明，以下籤署人已簽署本協議，作為蓋章文書，將於(I)雙方完全簽署本協議之日或(Ii)公司向員工提供本協議後十(10)個工作日中較晚的日期生效。

5

附件1

以前的發明清單

和作者的原創作品

_X_沒有發明或改進

_附加紙張

6

附件2

終止認證

茲證明僱員在電腦上或在其他方面並無持有任何文件、記錄、數據、筆記、報告、建議書、清單、通信、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、裝置、設備或其他財產，或屬於阿洛維爾公司、其子公司、附屬公司、繼承人或受讓人(統稱“公司”)的任何上述物品的複製品。

僱員進一步證明僱員已遵守由僱員簽署的公司限制性契諾協議的所有條款，包括報告由僱員(單獨或與其他人共同)構思或製作的任何發明和原創作品(如其中所定義)。

僱員還同意，根據限制性契約協議，僱員將保留與本公司或其任何僱員、客户、顧問或被許可人的任何業務有關的所有商業祕密、機密知識、數據或其他專有信息，涉及產品、工藝、專有技術、設計、配方、開發或實驗工作、計算機程序、數據庫、其他原創作品、客户名單、業務計劃、財務信息或其他主題。

員工還同意，在適用的期限內以及限制性契約協議中另有規定的情況下，員工將遵守其中規定的對員工活動的限制(直接或間接)。

7

附件B

分居協議和釋放

8