附件10.5
WW國際,Inc.
條款説明書
員工限制性股票單位獎
出於良好和有價值的代價,WW International,Inc.,一家弗吉尼亞州的公司(“公司”),特此向以下指定的員工(“員工”)授予以下指定的最終應以公司普通股股票支付的限制性股票單位總數(“RSU獎”)。RSU獎勵是根據本條款説明書所載的條款,並受本條款説明書所載條件的約束,以下所述的公司股票激勵計劃(經修訂和重述,“計劃”)以及根據該計劃頒佈並隨附的員工限制性股票單位獎勵的條款和條件(“條款和條件”)授予的,每個條款和條件均通過本參考併入本文,並經不時修訂(本文中未另作定義的大寫術語應具有在條款和條件或計劃中賦予它們的相同含義)。
關鍵條款和條件 |
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僱員姓名: |
司馬西斯塔尼 |
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授予日期: |
[日期] |
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計劃: |
第三次修訂和重新制定2014年股票激勵計劃 |
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限制性股票單位總數: |
[RSU數量] |
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限制性股票單位歸屬明細表 (以連續受僱為準) |
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日期
[日期] [日期] [日期]
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受限制股票單位數量
限售股總數的33.3% 限售股總數的33.3% 限售股總數的33.3%
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通過接受本條款説明書,員工確認已收到並閲讀了本條款説明書,並同意本條款説明書、本計劃以及條款和條件對本條款説明書、本計劃以及條款和條件的所有條款和條件以及本條款説明書、本計劃和條款和條件所授予的限制性股票單位是按照本計劃授予的。如果員工不簽署並退還(或在適用時以電子方式接受)本條款説明書[],2023年,本RSU獎將被沒收,並且不再具有任何效力和效果。
WW國際,Inc. |
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發信人: |
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姓名: |
蒂凡尼·史蒂文森 |
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員工簽名1 |
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標題: |
首席人事官 |
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1如果公司本身或通過第三方計劃管理人建立了以電子方式接受本獎項的能力,則該接受應構成員工在本合同上的簽字。
WW國際,Inc.
的條款和條件
員工限制性股票單位獎
WW International,Inc.,一家弗吉尼亞州的公司(“本公司”),根據(I)條款説明書,(Ii)條款説明書中規定的公司股票激勵計劃(“計劃”)和(Iii)根據該計劃頒佈的員工限制性股票單位獎勵條款和條件(“條款和條件”),向在此向員工提供的員工限制性股票單位獎勵條款説明書(以下簡稱“條款説明書”)上指明的員工授予(“條款説明書”)所列的限制性股票單位。每一個在此通過引用併入,並且每一個都被不時地修改。
第一條
定義
本文中未另行定義的大寫術語應具有術語表或本計劃中賦予它們的相同含義。
第1.1節-原因
“原因”應與僱傭協議中的定義相同。
第1.2節-控制變更
儘管本計劃中有定義,但“控制變更”應被視為與連續性協議中的含義相同。
第1.3節-代碼
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
第1.4節--委員會
“委員會”是指公司董事會的薪酬福利委員會。
第1.5節-普通股
“普通股”是指公司的普通股,每股無面值。
第1.6節-公司
“公司”指的是WW國際公司。
第1.7節--連續性協議
“連續性協議”是指公司與員工之間於2022年2月23日簽訂的連續性協議,該協議可能會不時修訂。
第1.8節--殘疾
“殘疾”應與僱傭協議中的定義一致。
第1.9節--僱傭協議
“僱傭協議”是指公司與員工之間於2022年2月23日簽訂的僱傭協議,該協議可不時修訂。
第1.10節-充分理由
“充分理由”應與僱傭協議中的定義一致。
第1.11節-授予日期
“授予日期”指授予RSU獎的條款單上指定的日期。
第1.12節-限制性股票單位
“限制性股票單位”是指在滿足本文規定的歸屬條件後,獲得一股普通股的權利。
第1.13節-RSU歸屬日期
“RSU歸屬日期”是指限制性股票單位歸屬的日期。
第1.14節--祕書
“祕書”係指公司的祕書。
第二條
授予RSU獎
第2.1節-授予受限制的股票單位
自授出日期起,本公司將不可撤銷地根據條款説明書所載條款及條件及此等條款及條件,向僱員授予條款説明書所指定的限制性股票單位數目。限制性股票單位按照本辦法第三條的規定歸屬。
第2.2節-職業介紹所
本RSU獎是根據僱傭協議第4條的要求頒發的。條款説明書、這些條款和條件或計劃中的任何內容均不得賦予僱員繼續受僱於本公司或其聯屬公司的任何權利,或以任何方式幹擾或限制本公司或其聯屬公司在此明確保留的隨時以任何理由(不論是否有理由)終止僱用該僱員的權利(受制於僱傭協議的條款)。僱員在此確認並同意,本公司或其聯屬公司或任何其他人士並無就本公司或其聯屬公司僱用或繼續僱用該僱員一事向該僱員作出任何陳述或承諾,但須遵守僱傭協議的條款。
第2.3節--調整
在本計劃條文的規限下,倘受RSU獎勵的普通股已發行股份因合併、合併、資本重組、控制權變更、重新分類、股票分拆、股票分拆、股息、股份組合或其他原因而不時更改或交換為不同數目或種類的本公司股份或本公司其他證券,則委員會應就該RSU獎勵應轉換為的股份數目及種類或其他代價作出適當及公平的調整。委員會根據其善意酌情決定並按照該計劃的規定作出的任何此類調整均為最終調整,並對員工、本公司及所有其他利害關係人具有約束力。如果任何RSU獎勵沒有繼續、假設或取代與上述事件之一相關的倖存實體的期權、限制性股票單位或任何其他形式的股權,則該獎勵應在緊接事件發生前完全歸屬。
第三條
歸屬
第3.1節-轉歸的開始
除非條款説明書、此等條款及條件或本計劃另有規定,只要僱員繼續受僱於本公司或其聯屬公司,受限股份單位應於條款説明書所載歸屬時間表所指明的日期及在其規定的範圍內歸屬(須受下文第3.2節規限)。
第3.2節-限制性股票單位的期滿
第四條
股東權利
第4.1節-發行股票的條件
在歸屬限制性股票單位或其任何部分時,可交付普通股的股份應全額支付且不得評估。在滿足下列所有條件之前,公司不應被要求在歸屬任何限制性股票單位或其任何部分時交付任何股票證書:
第4.2節--股東權利
第五條
該公司的陳述和保證
第5.1節-授權
本公司聲明並向僱員保證:(I)條款説明書及此等條款及條件已由本公司正式授權、籤立及交付,及(Ii)於歸屬受限制股份單位(或其任何部分)後,普通股按本協議條款發行及交付時,將獲正式及有效發行、繳足股款及不可評估。
第5.2節-註冊
普通股在S-8表格或S-8表格的任何繼承者的登記表上登記,只要該普通股當時可以進行登記,公司將提交根據1933年法案和1934年證券交易法(以下簡稱法案)以及美國證券交易委員會根據這些法案通過的規則和條例要求其提交的報告,範圍為使員工能夠在1933年法案下的(A)第144條規定的豁免範圍內,在不根據1933年法案進行登記的情況下出售其股票。該規則可不時修改,或(B)美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例。
第六條
其他
第6.1節--管理
第6.2節-保留股份
在RSU獎勵的有效期內,公司應始終保留足夠數量的普通股,以滿足條款説明書以及這些條款和條件的要求。
第6.3節--資本重組等
條款説明書及此等條款及條件的規定,在本文所述的範圍內,適用於本公司任何及所有股本股份或本公司或其聯屬公司任何繼承人或轉讓(不論以合併、合併、出售資產或其他方式)的所有權權益的任何股本、合夥單位或任何其他證券,而該等證券可因任何股息、拆分、反向拆分、合併、資本重組、清算、重新分類、合併、合併或其他原因而發行,以交換或取代RSU獎勵。
第6.4節--州證券法
公司特此同意盡其最大努力遵守所有可能適用於向員工發行限制性股票單位的股票的國家證券或“藍天”法律。
第6.5節--具有約束力
條款説明書和這些條款和條件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力,並對其產生利益。就條款説明書及本條款及細則所允許的受讓人而言,該受讓人應被視為本條款説明書及本條款及細則項下的僱員;然而,任何受讓人不得根據條款説明書及此等條款及細則衍生任何權利,除非及直至該受讓人已向本公司提交一份聯結書(以附件A所附表格),並受條款説明書及此等條款及細則的條款約束。
第6.6節--其他
在條款説明書及這些條款和條件中,(I)所有提及的“美元”或“$”均指美元,以及(Ii)“或”一詞並非唯一。如果條款説明書和這些條款和條件的任何條款被任何有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行,其他條款不受影響,但應保持完全有效。
第6.7節-通告
根據條款説明書的條款以及這些條款和條件向公司發出的任何通知應由公司祕書轉交給公司,而任何發給員工的通知應按條款説明書上給出的地址發送給他或她。根據本第6.7條發出的通知,任何一方此後均可指定不同的地址向其發出通知。如果該員工當時已去世,則必須向該員工發出的任何通知應發給該員工的遺產代理人,前提是該代表已根據本條款第6.7條以書面通知的方式將其身份和地址告知公司。任何通知如裝在密封妥當的信封或包裝紙內,寄往(預付郵資)由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分局,即視為已妥為發出。
第6.8節-標題
此處提供的標題僅為方便起見,並不作為解釋或解釋條款説明書及這些條款和條件的基礎。
第6.9節--計劃的適用性
在限制性股票單位歸屬時向員工發行的普通股應遵守本計劃的所有條款和規定,在適用於歸屬受限股票單位(或其任何部分)的範圍內。如果條款説明書與這些條款和條件之間有任何衝突,應以這些條款和條件為準。如果條款説明書、這些條款和條件與本計劃之間有任何衝突,應以條款説明書或條款和條件為準。
第6.10節--限制性公約
考慮到公司與員工簽訂了條款説明書以及這些條款和條件,員工重申僱傭協議第8節中規定的限制性契約。
第6.11節--修訂
條款説明書和這些條款和條件只能通過雙方簽署的書面形式進行修改,並明確説明將修改條款説明書或這些條款和條件(視情況而定)。
第6.12節--適用法律
條款説明書及這些條款和條件應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
第6.13節--司法管轄權
條款説明書和這些條款和條件的各方同意,任何一方根據條款説明書和這些條款和條件提起的任何訴訟的管轄權和地點應適當地置於並應在位於曼哈頓、市和紐約州行政區的任何聯邦或州法院提起。通過執行和交付條款説明書以及這些條款和條件,本協議的每一方都不可撤銷地接受此類法院對其本人及其財產的管轄權。本合同雙方不可撤銷地同意在該法院進行審理是適當的,並在此不可撤銷地放棄任何關於該法院是解決此類訴訟的不適當或不方便的場所的異議。
第6.14節-代詞
如上下文所示,男性代詞應包括陰性和中性,以及單數和複數。
第6.15節--對應
條款説明書及這些條款和條件可簽署為任何數量的副本,每個副本應被視為正本,所有副本應共同構成一個相同的文書。
第6.16節-規範第409a節
倘根據本守則第409A條向僱員支付任何款項、交付普通股股份或其他福利可能導致根據守則第409A條適用加速或附加税,而延遲付款、交付普通股股份或其他福利會令該等付款、普通股股份或其他福利符合守則第409A條的規定,則須延遲支付、交付普通股股份或其他福利,否則,該等付款、普通股股份或其他福利的重組應由本公司決定,並由僱員合理地接受,而不會導致該等加速或附加税。
附件A
接縫
通過簽署本協議,簽署人同意成為WW International,Inc.之間員工限制性股票單位獎勵的某些條款和條件的一方,該條款和條件於__。簽署本協議後,簽字人將享有適用於該員工的所有權利,並應遵守所有義務(協議中另有規定的除外),並在本協議簽署之日對該員工所作的所有陳述和保證進行必要的修改,以反映簽署人作為信託、財產或其他實體的性質。
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