EX-10.5

出於良好和有價值的代價，WW International，Inc.，一家弗吉尼亞州的公司(“公司”)，特此向以下指定的員工(“員工”)授予以下指定的最終應以公司普通股股票支付的限制性股票單位總數(“RSU獎”)。RSU獎勵是根據本條款説明書所載的條款，並受本條款説明書所載條件的約束，以下所述的公司股票激勵計劃(經修訂和重述，“計劃”)以及根據該計劃頒佈並隨附的員工限制性股票單位獎勵的條款和條件(“條款和條件”)授予的，每個條款和條件均通過本參考併入本文，並經不時修訂(本文中未另作定義的大寫術語應具有在條款和條件或計劃中賦予它們的相同含義)。

通過接受本條款説明書，員工確認已收到並閲讀了本條款説明書，並同意本條款説明書、本計劃以及條款和條件對本條款説明書、本計劃以及條款和條件的所有條款和條件以及本條款説明書、本計劃和條款和條件所授予的限制性股票單位是按照本計劃授予的。如果員工不簽署並退還(或在適用時以電子方式接受)本條款説明書[]，2023年，本RSU獎將被沒收，並且不再具有任何效力和效果。

1如果公司本身或通過第三方計劃管理人建立了以電子方式接受本獎項的能力，則該接受應構成員工在本合同上的簽字。

WW International，Inc.，一家弗吉尼亞州的公司(“本公司”)，根據(I)條款説明書，(Ii)條款説明書中規定的公司股票激勵計劃(“計劃”)和(Iii)根據該計劃頒佈的員工限制性股票單位獎勵條款和條件(“條款和條件”)，向在此向員工提供的員工限制性股票單位獎勵條款説明書(以下簡稱“條款説明書”)上指明的員工授予(“條款説明書”)所列的限制性股票單位。每一個在此通過引用併入，並且每一個都被不時地修改。

本文中未另行定義的大寫術語應具有術語表或本計劃中賦予它們的相同含義。

儘管本計劃中有定義，但“控制變更”應被視為與連續性協議中的含義相同。

“連續性協議”是指公司與員工之間於2022年2月23日簽訂的連續性協議，該協議可能會不時修訂。

“僱傭協議”是指公司與員工之間於2022年2月23日簽訂的僱傭協議，該協議可不時修訂。

“限制性股票單位”是指在滿足本文規定的歸屬條件後，獲得一股普通股的權利。

自授出日期起，本公司將不可撤銷地根據條款説明書所載條款及條件及此等條款及條件，向僱員授予條款説明書所指定的限制性股票單位數目。限制性股票單位按照本辦法第三條的規定歸屬。

本RSU獎是根據僱傭協議第4條的要求頒發的。條款説明書、這些條款和條件或計劃中的任何內容均不得賦予僱員繼續受僱於本公司或其聯屬公司的任何權利，或以任何方式幹擾或限制本公司或其聯屬公司在此明確保留的隨時以任何理由(不論是否有理由)終止僱用該僱員的權利(受制於僱傭協議的條款)。僱員在此確認並同意，本公司或其聯屬公司或任何其他人士並無就本公司或其聯屬公司僱用或繼續僱用該僱員一事向該僱員作出任何陳述或承諾，但須遵守僱傭協議的條款。

在本計劃條文的規限下，倘受RSU獎勵的普通股已發行股份因合併、合併、資本重組、控制權變更、重新分類、股票分拆、股票分拆、股息、股份組合或其他原因而不時更改或交換為不同數目或種類的本公司股份或本公司其他證券，則委員會應就該RSU獎勵應轉換為的股份數目及種類或其他代價作出適當及公平的調整。委員會根據其善意酌情決定並按照該計劃的規定作出的任何此類調整均為最終調整，並對員工、本公司及所有其他利害關係人具有約束力。如果任何RSU獎勵沒有繼續、假設或取代與上述事件之一相關的倖存實體的期權、限制性股票單位或任何其他形式的股權，則該獎勵應在緊接事件發生前完全歸屬。

除非條款説明書、此等條款及條件或本計劃另有規定，只要僱員繼續受僱於本公司或其聯屬公司，受限股份單位應於條款説明書所載歸屬時間表所指明的日期及在其規定的範圍內歸屬(須受下文第3.2節規限)。

(b)

如上述(A)項並不適用，則在僱員於任何RSU歸屬日期前因僱員死亡或因僱員傷殘而終止受僱於本公司及其聯營公司的範圍內，於終止受僱之日，100%(100%)的未歸屬限制性股票單位將於該僱傭終止時歸屬。

(c)

在上述(A)及(B)項的規限下，僱員於其僱傭關係終止時應停止於其限制性股票單位的任何額外歸屬，而於其僱傭關係終止時，其限制性股票單位的未歸屬部分將被註銷而不獲支付任何費用。

在歸屬限制性股票單位或其任何部分時，可交付普通股的股份應全額支付且不得評估。在滿足下列所有條件之前，公司不應被要求在歸屬任何限制性股票單位或其任何部分時交付任何股票證書：

(a)

RSU權利。除非本協議另有規定，員工應在適用的RSU歸屬日期後儘快(但在任何情況下不得晚於RSU歸屬日期後十(10)個工作日)收到員工持有的每個歸屬限制性股票單位的一股普通股。普通股的證書應交付給員工或員工的法定監護人或代表(或如果該普通股是以結算機構的名義登記或記錄在本公司或其代表的記錄中的未認證證券為證據，則本公司將促使將普通股記入該結算機構的記錄中)。根據第4.2節的規定，在向員工交付普通股時，公司有義務向公司支付公司可能要求的金額，以履行法律要求就該普通股扣繳的任何聯邦、州或地方收入或其他税款的任何責任。扣繳普通股的公司應滿足最低要求的扣繳，否則將交付給本合同項下的員工。在適用的RSU歸屬日期之前，受限股票單位的持有人不應是本公司的股東，也不具有本公司股東的任何權利或特權。

(b)

RSU獎的股息等價物。關於於授出日期及之後但在適用的RSU歸屬日期前就普通股支付予登記持有人的每項現金股息或分派(如有)，本公司應為僱員的利益設立一個名義賬户(“賬户”)，在該賬户中記錄僱員假若持有與根據條款説明書及此等條款及條件授予的限制性股票單位數目相等的相同數目的普通股股份時將有權獲得的每股現金股息或分派(如有)的金額。在RSU歸屬日期後儘快(但在任何情況下不得遲於RSU歸屬日期後十(10)個工作日)，公司(就支付形式而言)應向員工支付相當於(A)現金或(B)普通股數量的賬户餘額的金額，相當於(I)賬户餘額除以(Ii)一股普通股在RSU歸屬日期的公平市值。如果賬户餘額是以普通股支付的，如果前一句所述的計算結果是零碎股份，公司應將該股份數量四捨五入到最接近的整數；但如果該數字四捨五入，公司應向員工支付相當於基於其公平市場價值的零碎股份的現金金額。如果員工的僱傭在任何RSU歸屬日期之前因任何原因被終止(導致RSU加速歸屬的終止除外)，員工應沒收賬户中保留的所有金額，而不對此進行考慮。

(c)

延遲收貨。儘管如上所述，如果員工被要求根據《哈特-斯科特-羅迪諾法案》就收到普通股進行備案，則適用的期限(S)應適當延長，以允許此類備案和隨後收到普通股(及關聯賬户)，但不得超過發生RSU歸屬日期的下一年的3月15日。

(d)

對義務的限制。本公司對根據本協議授予的限制性股票單位的責任僅限於在本協議規定的普通股到期交付之日向員工交付普通股，且本公司沒有義務就該等義務支付現金(本協議第4.2(B)節規定的除外)。本RSU獎勵不得以本公司或其任何關聯公司的任何特定資產作為擔保，也不得將本公司或其任何關聯公司的任何資產指定為可歸屬於或分配給履行本公司在條款説明書、這些條款和條件或計劃下的義務。

本公司聲明並向僱員保證：(I)條款説明書及此等條款及條件已由本公司正式授權、籤立及交付，及(Ii)於歸屬受限制股份單位(或其任何部分)後，普通股按本協議條款發行及交付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及不可評估。

普通股在S-8表格或S-8表格的任何繼承者的登記表上登記，只要該普通股當時可以進行登記，公司將提交根據1933年法案和1934年證券交易法(以下簡稱法案)以及美國證券交易委員會根據這些法案通過的規則和條例要求其提交的報告，範圍為使員工能夠在1933年法案下的(A)第144條規定的豁免範圍內，在不根據1933年法案進行登記的情況下出售其股票。該規則可不時修改，或(B)美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例。

(a)

委員會有權解釋本計劃、條款説明書及這些條款和條件，並通過與本計劃的管理、解釋和應用相一致的規則，以及解釋或撤銷任何此類規則。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定都是最終的，對員工、公司和所有其他利害關係人具有約束力。委員會任何成員均不對真誠地就本計劃或受限股票單位採取的任何行動、決定或解釋承擔任何個人責任。本公司董事會可行使其絕對酌情權，隨時及不時行使本計劃、條款説明書及此等條款及條件下委員會的任何及所有權利及責任。儘管本協議或本計劃另有規定，“原因”、“充分理由”和“殘疾”一詞的解釋應根據“僱傭協議”的程序和爭議解決條款，以及“控制權變更”應根據連續性協議的程序和爭議解決條款作出。

(b)

在適用法律或任何適用證券交易所上市標準的範圍內，或本公司董事會(或其委員會)另有決定的範圍內，根據條款説明書及此等條款及條件已支付或應付的金額須受本公司採用的任何適用的追回政策或程序的規定所規限，而該等政策或程序可規定沒收及/或退還根據本條款已支付或應付的金額。

在RSU獎勵的有效期內，公司應始終保留足夠數量的普通股，以滿足條款説明書以及這些條款和條件的要求。

條款説明書及此等條款及條件的規定，在本文所述的範圍內，適用於本公司任何及所有股本股份或本公司或其聯屬公司任何繼承人或轉讓(不論以合併、合併、出售資產或其他方式)的所有權權益的任何股本、合夥單位或任何其他證券，而該等證券可因任何股息、拆分、反向拆分、合併、資本重組、清算、重新分類、合併、合併或其他原因而發行，以交換或取代RSU獎勵。

公司特此同意盡其最大努力遵守所有可能適用於向員工發行限制性股票單位的股票的國家證券或“藍天”法律。

條款説明書和這些條款和條件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並對其產生利益。就條款説明書及本條款及細則所允許的受讓人而言，該受讓人應被視為本條款説明書及本條款及細則項下的僱員；然而，任何受讓人不得根據條款説明書及此等條款及細則衍生任何權利，除非及直至該受讓人已向本公司提交一份聯結書(以附件A所附表格)，並受條款説明書及此等條款及細則的條款約束。

在條款説明書及這些條款和條件中，(I)所有提及的“美元”或“$”均指美元，以及(Ii)“或”一詞並非唯一。如果條款説明書和這些條款和條件的任何條款被任何有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，其他條款不受影響，但應保持完全有效。

根據條款説明書的條款以及這些條款和條件向公司發出的任何通知應由公司祕書轉交給公司，而任何發給員工的通知應按條款説明書上給出的地址發送給他或她。根據本第6.7條發出的通知，任何一方此後均可指定不同的地址向其發出通知。如果該員工當時已去世，則必須向該員工發出的任何通知應發給該員工的遺產代理人，前提是該代表已根據本條款第6.7條以書面通知的方式將其身份和地址告知公司。任何通知如裝在密封妥當的信封或包裝紙內，寄往(預付郵資)由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分局，即視為已妥為發出。

此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋條款説明書及這些條款和條件的基礎。

在限制性股票單位歸屬時向員工發行的普通股應遵守本計劃的所有條款和規定，在適用於歸屬受限股票單位(或其任何部分)的範圍內。如果條款説明書與這些條款和條件之間有任何衝突，應以這些條款和條件為準。如果條款説明書、這些條款和條件與本計劃之間有任何衝突，應以條款説明書或條款和條件為準。

考慮到公司與員工簽訂了條款説明書以及這些條款和條件，員工重申僱傭協議第8節中規定的限制性契約。

條款説明書和這些條款和條件只能通過雙方簽署的書面形式進行修改，並明確説明將修改條款説明書或這些條款和條件(視情況而定)。

條款説明書及這些條款和條件應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

條款説明書和這些條款和條件的各方同意，任何一方根據條款説明書和這些條款和條件提起的任何訴訟的管轄權和地點應適當地置於並應在位於曼哈頓、市和紐約州行政區的任何聯邦或州法院提起。通過執行和交付條款説明書以及這些條款和條件，本協議的每一方都不可撤銷地接受此類法院對其本人及其財產的管轄權。本合同雙方不可撤銷地同意在該法院進行審理是適當的，並在此不可撤銷地放棄任何關於該法院是解決此類訴訟的不適當或不方便的場所的異議。

如上下文所示，男性代詞應包括陰性和中性，以及單數和複數。

條款説明書及這些條款和條件可簽署為任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本應共同構成一個相同的文書。

倘根據本守則第409A條向僱員支付任何款項、交付普通股股份或其他福利可能導致根據守則第409A條適用加速或附加税，而延遲付款、交付普通股股份或其他福利會令該等付款、普通股股份或其他福利符合守則第409A條的規定，則須延遲支付、交付普通股股份或其他福利，否則，該等付款、普通股股份或其他福利的重組應由本公司決定，並由僱員合理地接受，而不會導致該等加速或附加税。

通過簽署本協議，簽署人同意成為WW International，Inc.之間員工限制性股票單位獎勵的某些條款和條件的一方，該條款和條件於__。簽署本協議後，簽字人將享有適用於該員工的所有權利，並應遵守所有義務(協議中另有規定的除外)，並在本協議簽署之日對該員工所作的所有陳述和保證進行必要的修改，以反映簽署人作為信託、財產或其他實體的性質。


關鍵條款和條件
僱員姓名：		司馬西斯塔尼
授予日期：		[日期]
計劃：		第三次修訂和重新制定2014年股票激勵計劃
限制性股票單位總數：		[RSU數量]
限制性股票單位歸屬明細表 (以連續受僱為準)
日期 [日期] [日期] [日期]	受限制股票單位數量限售股總數的33.3% 限售股總數的33.3% 限售股總數的33.3%


WW國際，Inc.


發信人：
姓名：	蒂凡尼·史蒂文森	員工簽名1
標題：	首席人事官


姓名：

通知地址：		副本發送至：


簽署：

日期：