美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 8 月 3 日

第一基金會公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(469) 638-9636

（註冊人的電話號碼， 包括區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的 新興成長型公司。

新興成長型公司 ¨

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。 ¨

2023年8月3日，First Foundation Inc.（ “公司”）宣佈，詹姆斯·布里頓已被任命為公司的執行副總裁兼首席財務官 ，自2023年8月14日（“開始日期”）起生效。自成立之日起，布里頓先生還將擔任公司的首席財務官兼首席會計官以及公司全資子公司 子公司第一基金會銀行（“銀行”）的首席財務官。Amy Djou自2022年11月18日起擔任公司和銀行的臨時首席財務官，他將繼續擔任該職務直到開始日期， 此後將擔任該銀行的高級副總裁、首席會計官兼副首席財務官。

現年46歲的布里頓先生曾在2022年3月至2023年8月期間擔任德州證券銀行股份有限公司及其全資子公司 德州證券銀行的執行副總裁、首席財務官兼首席運營官，擔任公司祕書，領導該銀行的財務、 會計、技術、設施和財資銷售職能以及多個運營部門。在加入德州證券銀行股份公司 和德州證券銀行之前，布里頓先生曾擔任德州資本銀行（納斯達克股票代碼：TCBI）的執行副總裁、企業財務總監和投資者關係總監 ，從2013年9月到2022年3月，他負責監督多個職能，包括戰略 和財務規劃、財務預測和壓力測試以及投資者溝通。2006 年 6 月至 2013 年 9 月，他曾擔任 SunTrust Bank 資本充足率和壓力測試的集團副總裁，負責資本管理、資本充足率和壓力測試 。Britton先生的職業生涯始於Andersen Consulting/Accenture的諮詢 業務，為一系列客户提供支持，然後轉到銀行業。

由於布里頓先生被任命 為執行副總裁兼首席財務官，Britton先生將獲得5萬美元的簽約獎金和39萬美元的年基本工資 ，需進行年度審查，並將有資格參與高管激勵薪酬計劃。Britton 先生還可以參與公司和銀行向高管員工提供的其他福利計劃。經 公司薪酬委員會批准後，布里頓先生將根據公司 2015 年股權激勵計劃獲得12,000個限制性股票單位，該計劃將從授予日 一週年開始分三次等額歸屬，每種情況都取決於布里頓先生的持續任職。

該公司預計將與布里頓先生簽訂僱傭協議 ，記錄上述僱傭條款。公司還預計將與布里頓先生簽訂控制權變更 遣散費補償協議，該協議將規定，如果他因公司控制權變更而無故被解僱或出於正當理由 （例如權力或職責的非自願變更、薪酬、參與獎金和員工福利 計劃的資格或工作地點的搬遷），則他將有資格獲得以下 遣散費代替遣散費，可根據該項規定提供的遣散費他的僱傭協議：(a) (1) 當時有效的年基本工資和 (2) 他在當時參與的任何獎金 或激勵性薪酬計劃下本可以獲得的最高獎金薪酬 的兩倍；(b) 加快任何未歸屬股票 期權或限制性股票獎勵的歸屬；以及 (c) 布里頓先生及其家庭成員繼續參與在醫療、牙科、 視力、殘疾和人壽保險計劃和計劃中，直到日曆之後的第二個日曆年年底 終止的年份。獲得所列遣散費的條件是布里頓先生執行文件，解除 公司及其關聯公司的所有法律索賠。

Britton 先生與他被選為公司高管的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。Britton先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係 ，他在根據S-K法規第404 (a) 項要求披露的任何 交易中沒有直接或間接的重大利益。

2023年8月3日，公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈任命布里頓先生為執行副總裁兼首席財務官，該新聞稿作為附錄99.1附於此 ，並以引用方式納入此處。根據表格8-K的一般指令B.2，就經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第18條而言，本第 7.01 項和附錄 99.1 中的信息 不應被視為 “歸檔”，也不得以其他方式受該節規定的責任約束， 不得以提及方式納入根據《證券法》提交的任何註冊聲明或其他文件中經修訂的1933年， 或《交易法》，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

該公司此前曾宣佈，打算支付每股0.02美元的現金股息 ，但須經監管部門批准。在與銀行監管機構協商後，公司確認，如先前宣佈的那樣，將於2023年8月17日向截至2023年8月7日的登記在冊的普通股股東支付每股0.02美元的現金股息 。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。