1捐贈協議(百富勤項目)本協議由就業、經濟發展和創新部(“省”)代表的不列顛哥倫比亞省國王陛下和ABCELLERA Biologics Inc.簽訂，ABCELLERA Biologics Inc.是根據不列顛哥倫比亞省法律正式註冊成立的公司，總部設在温哥華育空街2215號，BC V5Y 0A1(“接受者”)獨奏會，而I-接受者是一家加拿大公司，從事研發(R&D)合作伙伴關係，以發現和開發下一代治療性抗體；接受者已要求該省提供7500萬美元(75,000,000美元)的財政捐款，以支持百富勤項目；II-該省同意提供高達7500萬美元(75,000,000美元)的捐款支持百富勤項目，並取決於接受者與工業部長就戰略創新基金達成的協議(“聯邦SIF協議”)；III-該項目涉及：·建設一個生物技術園區，將已發現的抗體轉移到臨牀試驗；以及·推進一系列抗體藥物計劃，包括研究、開發、合規活動和執行第一階段臨牀試驗。因此，現在，根據雙方的契約和協定，省和接受方商定如下：

2.本協定的目的本協定的目的是闡明各省為支持本項目(如本協定所界定的)而提供資金的各自義務及條款和條件。2.解釋2.1定義。在本協議中，除另有規定外，大寫的術語具有本節賦予它的含義：“關聯人”是指經修訂的所得税法中定義的關聯人。“協議”是指本貢獻協議，包括本協議所附的所有明細表，這些明細表可能會被不時修改、重述或補充。“背景知識產權”是指非項目知識產權，為實施項目或利用項目知識產權所必需的知識產權。背景知識產權是指背景知識產權中的知識產權。“受益階段”是指從項目完成日期的次日起至最後一天(包括最後一天)的期間。接受者的“控制權變更”是指：(A)如果接受者是一家上市公司，個人或公司(或兩個或兩個以上一致行動的人)的收購，不包括現有股東，導致其直接或間接實益地擁有或超過接受者的已發行有表決權的股份。為更清楚起見，這不適用於現有股東對有表決權股票的收購；或(B)如果收件人是私人公司，則指由個人或公司(或其中兩個或兩個以上一致行動)進行的、導致其直接或間接受益地擁有收件人的或更多有表決權股份的收購；或

3(C)如果接受者訂立了出售、出售或以其他方式處置其全部或基本上所有資產的具有約束力的義務。“索賠期”是指日曆年度的下列季度：1月1日至3月31日、4月1日至6月30日、7月1日至9月30日和10月1日至12月31日。“臨牀試驗”是指涉及給受試者服用產品的任何臨牀研究。“協作”是指接受者出於研究和開發目的與一個或多個協作夥伴的關聯。“合作伙伴”指的是，除接受方及其附屬公司外，任何加拿大中小型企業、任何加拿大研究院、加拿大境內任何獲得許可或認可的學術機構、高等教育機構。“有條件的部分”應具有4.1(B)節中規定的含義。“捐款”是指該省根據本協定提供的以加元為單位的資金。“合作社學生”是指就讀於加拿大一所專上學校的學生，受僱於不列顛哥倫比亞省，為期兩(2)個合作社學期，即總共八(8)個月的全日制合作社安置。“合作期限”是指四(4)個月的全職職位。“當前股東”是指塞莫皮萊控股有限公司，卡爾·拉爾斯·成吉思·漢森博士為實益所有人。“指定人”是指：(A)根據“特別經濟措施法”(加拿大)被指認的人；(B)根據加拿大政府通過加拿大全球事務部公佈的最新版本，列入加拿大政府維持的與制裁有關的任何其他名單的人；或(C)列入與制裁有關的任何其他名單，或根據任何適用的加拿大法律被列入名單的“指定人”。“處置”是指，就項目資產而言，受讓人出於研發或製造以外的目的轉移到不列顛哥倫比亞省以外的地方、出售、租賃或以其他方式處置，包括，就原型或試點工廠而言，

4轉移到商業生產，但無論如何，不應包括出於合法的商業原因放棄項目資產，例如處置陳舊或廢棄的設備或材料。“資格日期”是指。“符合條件的支持成本”是指在本協議明確允許的範圍內，在加拿大境內或加拿大以外進行的工作所產生並由接收方就項目支付的相關成本，不包括本協議其他地方禁止或被視為不符合條件的任何成本。“違約事件”是指第13.1款所列的違約事件。“執行日期”是指本協議最後一次簽字的日期，以使本協議由各方簽署和註明日期。“公平市場價值”是指在開放和不受限制的市場中，知情的和願意進行交易的各方之間達成的價格，他們是完全知情的，不受任何強迫進行交易。“不可抗力”是指不能合理預期或控制的事件或效果，不是由於受影響一方的疏忽或故意不當行為所致。不可抗力包括但不限於天災、戰爭、公敵行為、恐怖主義、罷工、火災、爆炸、大流行、自然因素的行為、洪水或各方在履行協議時無法控制的其他類似原因，如無法通過合理的努力防止不履行。“全時當量”或“全職當量”是指按年計算，相當於一名全職僱員負責為受助人工作至少2000小時的全職僱員。相當於一名全職僱員的每一小時的計算方法是：(A)除以(B)，其中(A)=為受助人工作的每個僱員的所有工作時數的總和，包括他們因帶薪休假、病假和其他類似原因休的小時，按年計算，(B)=2,000小時。“全時工資率”是指2032年不列顛哥倫比亞省員工每小時的平均工資。“政府財政年度”是指一年的4月1日至次年的3月31日。“業務總收入”或“GBR”是指按照公認的會計原則，按照接受方一致適用的會計原則，以接受方經審計的綜合財務報表中報告的貨幣計算的收入。

5“健康參與者”是指作為試驗物品的接受者或作為對照而成為研究參與者的個人(不是患者)。“知識產權”是指所有發明，不論是否獲得專利或可申請專利，所有商業和技術信息，不論是否構成商業祕密，以及所有可受版權保護的作品、工業品外觀設計、集成電路拓撲圖和商標，不論是否已註冊或可註冊。“知識產權”是指法律承認的在知識產權中或對知識產權的所有權利，包括但不限於通過立法保護的知識產權。這些權利包括專利權、著作權、工業設計權、集成電路拓撲權、商標和商標權、上述任何一項的申請和註冊的所有權利，以及商業祕密和機密信息的所有權利。“利率”指按照《應收賬款逾期利息條例》(B.C.Reg.)第4(2)條計算的利率。214/83)；“聯合研究項目”應具有第4.2(G)節規定的含義。“重大變化”是指項目範圍、目標、結果或效益方面的重大變化，包括但不限於：(A)項目未完成或預計不會在項目完成日期前完成；(B)第5.2節中確定的項目實施地點的變化。“里程碑”是指第4.2節中所述的項目中的一個重要點或事件，完成該點或事件將觸發省按照第8.2節中的規定向接受者付款。“當事人”是指該省或接受方，以及統稱為“當事人”。“患者”是指任何患有或面臨特定健康狀況風險的個人，無論此人目前是否正在接受任何預防或治療該疾病的治療。患者是直接體驗到與醫療產品相關的好處和傷害的個人。“平臺知識產權”應由一般適用於治療性抗體的發現、開發和製造的項目知識產權組成。

6“計劃知識產權”應包括與候選抗體藥物有關的項目知識產權，包括但不限於物質的組成、製造、配方和用途。“項目”係指附表1--工作説明書中所述的項目。“項目資產”是指全部或部分由出資獲得、創建、開發、推進和/或貢獻的資產。“項目竣工日期”是指。“項目知識產權”是指由受援方和/或受援方的任何關聯人或其任何僱員、代理人、承包商或受讓人在實施項目時構思、生產、開發或簡化為實踐的所有知識產權。項目知識產權由平臺知識產權和項目知識產權組成。“項目知識產權”是指項目知識產權中的知識產權。“省級履約參與期”應具有第4.3款規定的含義。“接受者財政年度”是指為根據修訂後的《所得税法》進行納税評估而編制接受者關於其業務或財產的賬目的期間。為清楚起見，“受援國財政年度”是指一年的1月1日至同年的12月31日。“研究機構”是指以研究活動為目的的任何機構。“最終產品”是指：(A)使用項目知識產權生產的所有產品、服務或流程；或(B)納入任何項目知識產權的所有產品、服務或流程。“制裁”是指加拿大政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。“明細表”指本協議的明細表，包括任何修改或補充。“類似商品”是指在組成材料、形式、功能和功能方面與被轉讓的商品或服務極為相似的商品或服務。

7個特徵，並能夠履行與被轉讓貨物同等的功能，並能夠在商業上與被轉讓貨物互換。“中小型企業”是指在不列顛哥倫比亞省經營、僱員少於500人的商業(營利性)企業。不包括非營利組織和政府組織、學校、醫院、子公司、合作社以及金融和租賃公司。“中小企業研究項目”應具有第4.2(H)節規定的含義。“條款”係指本協議第3.2款中規定的本協議的期限。“工作階段”是指從符合資格之日起至項目竣工之日(包括該日)的這段時間。2.2貨幣。除非另有説明，本協議中所指的所有美元金額均以加拿大貨幣為準。如果本協議項下向該省支付的任何款項需要進行任何貨幣兑換，則應使用《華爾街日報》(美國，西部版)在接受財政年度的最後一天報道的美元買賣匯率的平均值進行兑換。2.3單數/複數。無論從上下文看是適當的，用單數或複數表述的每個術語都應包括單數和複數。2.4整個協議。除非雙方以書面形式修改，否則本協議包括雙方之間關於本項目的整個協議。與本協議標的有關的任何先前文件、談判、條款、承諾或協議均不具有法律效力。除本協議明確規定外，該省未向接收方作出任何明示、默示或其他形式的陳述或保證。2.5不一致。如果簽署之前的協議部分中所載的規定與本協議任何附表中所載的規定不一致或衝突，應以簽署之前的協議部分中所載的規定為準。2.6附表。本協議包含下列附表，構成本協議不可分割的一部分：附表1-工作説明書附表2-通信義務附表3-費用原則附表4-報告要求附表5-爭議訴訟

18 6.5制定環境可持續發展計劃(A)受援方將在執行之日起一(1)年內製定一份環境可持續發展計劃，使該省滿意。該計劃將概述受援國如何致力於減少和限制其對環境的負面影響，併為加拿大到2050年實現淨零排放經濟的目標做出貢獻。(B)該計劃應涉及各種環境主題，包括但不限於：測量和報告其加拿大業務的温室氣體排放量、減少或抵消加拿大業務的温室氣體排放的行動、接受方面臨的氣候變化風險、減少廢物、水管理和供應鏈綠化。該計劃必須包含基線數字，確定需要改進的領域，提出可行的、可衡量的目標，並制定實現所列目標所需的戰略。(C)受援國必須在可持續發展計劃中列入上文題為“減少環境影響”一節所作的任何和所有承諾。未能履行上文題為“減少環境影響”一節中所作的任何承諾可能構成違約事件。(D)受援國還可在可持續發展計劃中列入與環境結果有關的額外目標，這些目標不是題為“減少環境影響”一節中所作的承諾。實現受援國通過其可持續發展計劃確定的補充目標不是本協定的義務。受援國未能達到補充目標不會構成違約事件。(E)在工作階段期間，受援國將每年向該省提供計劃的最新情況，概述為進一步實現環境可持續性目標將採取的進一步步驟、行動和改進。(F)受援國將在任期內每年向該省報告在其環境可持續性計劃方面取得的進展，包括在具體目標方面取得的進展。6.6修正案。任何可能對附表1--工作説明書產生影響的變更，接收方應以書面形式通知該省。接收方應提供令該省滿意的充分書面理由，以證明對本協議的修改是合理的。該省可根據該省的單獨決定權，請求由雙方簽署正式修正案。雙方同意進行談判

19出於善意進行此類修改。如果不能達成一致，該省可能會根據本協議宣佈違約事件。7.政府資助7.1受援國表示，下表列明瞭受援國請求或收到的、或受援國目前預計將申請或收到的所有來自加拿大聯邦、省、地區或市政府的資助(“政府資助”)，以支付任何符合條件的資助費用。以下列表不包括省和聯邦投資税收抵免。聯邦$225,000,000(戰略創新基金)省$75,000,000(不列顛哥倫比亞省)地區$0市政$0總計$300,000,000 7.2受助人應將第7.1節中確定的政府資助金額的任何變化通知該省。接受者還應將接受者已收到或預計將收到的任何省級和聯邦投資税收抵免通知該省，以支付符合條件的支助費用。此類通知必須及時以書面形式發出，在任何情況下不得晚於任何變更後三十(30)天。如果有額外的政府資助，該省將有權在受援國收到的任何額外資助的範圍內減少捐款，或要求受援國償還本協議項下的捐款，其數額等於受援國根據第8.5條收到的任何此類額外資助的金額。7.3在任何情況下，政府對符合條件的項目支持成本的資助總額(包括SIF資金、省和聯邦投資税收抵免)不得超過符合條件的支持成本總額。8.索償和付款8.1分開的紀錄。受援方應保存會計記錄，説明向受援方支付的捐款和相關的項目成本，並與任何其他資金來源分開。8.2索賠程序。該省將報銷在索賠期內提交的符合條件的支持費用和里程碑，條件是：(A)在每個索賠期內提交索賠，但第一個索賠期將在符合條件的日期開始；

20(B)在每個索賠期結束後四十五(45)天內提交；(C)附有根據附表3索賠的所有費用的細節--接受者已發生的費用原則，並將由該省要求並根據附表1--工作説明書所載活動提交的文件予以證實，以及根據第4.2節索賠的所有里程碑的細節；(D)由接受者的首席財務官或該省認為滿意的其他人以該省滿意的形式證明；(E)如有必要，可對先前索賠中所列費用進行調整，包括扣除根據本協定中符合條件的支助費用定義不符合條件的費用或接受者未支付的費用；(F)附上一份報告，其中包括：(1)接受者對本政府財政年度項目現金流的修訂預測；(2)任何計劃或已完成的轉移到商業生產、轉移到加拿大境外、出售、租賃或以其他方式處置全部或部分由捐款資助的設備的情況；(3)國外分包費用的分項清單；(4)索賠中使用的匯率；(5)附表4第1.2節--報告要求中規定的進度報告；(6)該省可能不時要求的其他資料。(G)附有接收方的聲明，重申並確認第10.3款規定的本協議第10節中的陳述，並證明不存在違約事件(且不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的事實狀態)；和(H)附有接收方的旅行保單(僅限於第一索賠)。

21 8.3最終索賠程序。受援方應在項目完成之日起四十五(45)天內提交最後索賠，同時提交：(A)經受援方首席財務官或該省認為滿意的其他人證明的分項報表，證明項目已發生和支付的符合條件的支助費用總額；(B)為支付符合條件的項目支助費用而收到或要求的政府資金總額(聯邦、省和市政資金以及税收抵免)的報表；以及(C)項目的最後進度報告，如附表4第1.3分節--報告要求中更全面地描述。8.4付款程序。(A)省應在收到接受者的索賠後審查和批准接受者提交的文件，如果文件中有任何不足之處，該省將通知接受者，接受者應立即採取行動解決和糾正不足之處。(B)在符合第4.1款規定的最高捐助金額和本協定所載的所有其他條件的情況下，該省應按照該省的慣例，向接受者支付接受者索賠中規定的符合條件的支持費用和里程碑。(C)省可隨時要求接受者提供令人滿意的證據，證明所有符合條件的所支持的費用和所要求的里程碑都已支付。8.5省多付。如果省確定支付的捐款數額超過受援者有權獲得的數額，受贈人應在接到省的通知後三十(30)天內，迅速向該省償還多付的款額，並按利息計算，自通知之日起至向該省全額付款之日止。任何這樣的數額都是欠省的債務，可以收回。9.報告、監測、審計和評價9.1報告。接受方同意向該省提供令該省滿意的附表4--報告要求中所述的報告。9.2其他信息。在該省提出要求並不對該省造成任何費用的情況下，接受者應迅速詳細説明所提交的任何報告或提供所要求的補充資料。

22 9.3省審計賬目和記錄的權利。受援方應自費在加拿大保存和保存與受援方、其關聯人、代理人和承包商持有的本協議或項目有關的所有賬簿、賬目和記錄，以及確保遵守本協議條款和條件所需的信息，包括向該省償還款項，以供該省或該省代表審計和審查。該省有權在其認為必要的情況下進行審計，費用由該省承擔。除非省另有書面同意，否則接受者及其關聯人、代理人和承包商應保存和保存與本協議有關的所有賬簿、帳目、發票、收據和記錄以及所有其他文件，直至接受者財政年度結束為止，該財政年度自創建之日起七(7)年後結束。9.4查閲記錄。受援方應始終確保其代理人、僱員、受讓人、承包商和附屬人員有義務向該省或其授權代表提供這些代理人、僱員、受讓人、承包商和附屬人員擁有的與本協議或捐款使用有關的記錄和其他信息。9.5進入房產。受援方及其附屬人員應允許該省代表合理進入場地，以檢查和評估項目或其任何要素的進展情況，並應要求及時提供該省為統計或項目評估目的而合理要求的數據。9.6評估。受援方應自費參與編寫報告項目成果的案例研究，由該省或該省的代理人完成，以協助該省編寫對捐款的價值和效果的總體評價。10.申述、保證及契諾10.1申述。接受方表示並保證：(A)它已根據加拿大法律正式註冊成立，且存在有效和信譽良好，有權和授權經營其業務、持有財產和訂立本協定，並承諾採取一切必要行動維持其良好信譽、維護其法律行為能力並繼續在加拿大司法管轄區註冊；(B)協定簽署方已獲得正式授權簽署和交付本協定；(C)本協定的簽署、交付和履行已得到正式和有效授權，並且在簽署和交付時，

23協定將構成一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據協定的條款予以執行；(D)協定不承擔任何義務或禁令，也不受任何可能或將阻止遵守協定的行動、訴訟或程序的制約或威脅。接收方應立即將任何此類事件通知該省；(E)無論是否發出通知或經過時間推移，接收方在執行和交付本協議以及履行本協議項下的義務時，不得：(I)違反接收方章程的規定、接收方簽署的任何其他公司治理文件或接收方的任何決議；(Ii)違反任何法院、政府機構、監管機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決；或(Iii)與任何許可證、許可證、特許權、特許經營權、契諾、按揭、租賃、設備租賃、合同、許可證、信託契據或受其約束的任何其他文書或協議相牴觸或導致違反或終止任何實質性條款或規定，或構成違約或造成任何加速；(F)它已經或將獲得與項目有關的所有必要許可證和許可，滿足所有適當司法管轄權的監管機構的要求；(G)它對開展項目所需的任何知識產權擁有或持有足夠的權利；(H)附表1--工作説明中對項目的描述是完整和準確的；(I)它遵守了制裁；(J)它不是，也不是其各自的主管或董事是指定的人；(K)接受者將不會直接或間接地使用捐款的任何部分，以違反制裁。10.2個聖約。受援國承諾並同意：(A)它單獨負責提供或獲得資金，此外

24為實施項目和履行受援方在本協定項下的其他義務所需的捐款；(B)未經該省事先書面同意，不得在受援方控制範圍內進行任何重大改動。如果該省不同意此類重大變更，該省可行使第13條規定的補救措施；(C)控制權變更須徵得加拿大工業部長的書面同意：(I)如果接受者是一傢俬人公司，則接受者應不遲於接受者預期控制權變更之日前三十(30)天以書面通知該省；(Ii)如果接受者是一家上市公司，接受者應在控制權變更被公開披露時或在控制權變更的任何公開宣佈後七(7)天內以書面形式通知該省；(Iii)由於接受者對控制權變更的通知，加拿大工業部長可能需要額外的盡職調查以確定控制權變更的影響，例如但不限於：根據聯邦SIF協議的條款和條件，接受者的法律地位；對接受者的財務和項目的影響，以確保接受者能夠完成項目；以及可能出現的任何其他考慮因素。盡職調查的目的是確保加拿大工業部長能夠全面評估在批准資金時尚未確定的任何其他考慮因素；(Iv)如果接受者是一家上市公司，則應在事件發生後三十(30)天內以書面形式通知該省任何現有股東已直接或間接實益擁有接受者有表決權股票的流通股或更多。(V)如果加拿大工業部長不同意在根據第10.2(C)(I)和10.2(C)(Ii)款發出通知後變更控制權，則加拿大工業部長可行使《聯邦SIF協定》第14.3款規定的補救措施；(D)加拿大工業部長應保留對該省根據該協定承擔費用的所有項目資產的佔有和控制權，且接收方在未經該省事先書面同意的情況下不得處置這些資產，但在正常業務過程中發生的情況除外。

25每次發生的此類項目資產的賬面總價值不超過；(E)它應遵守附表2--通信義務中列出的聯邦能見度要求；(F)它應遵守適用於它的所有法律和條例；(G)它將保持合理設計的政策和程序，以確保它自己及其各自的董事和官員遵守制裁；(H)它將按照制裁開展業務；(I)它不會直接或間接使用捐款，違反制裁；(J)它不會以任何其他方式導致違反制裁；以及(K)它將促使其受控關聯公司遵守第10.2(G)款至第10.2(J)款。10.3申述的續展。本協議項下任何付款的先決條件是，本協議中包含的陳述、保證和契諾在付款時是真實的，並且收件人沒有違反本協議的任何條款。11.知識產權11.1背景知識產權。接受者必須擁有背景知識產權或擁有足夠的背景知識產權才能允許項目進行。11.2項目知識產權。除非加拿大工業部長另有同意，否則接受者必須在該期限內獨家擁有並保留加拿大境內的項目知識產權所有權。接收方應採取適當措施保護項目知識產權。為清楚起見，接受者應以符合其抗體計劃整體組合的商業合理方式管理程序知識產權的準備、提交、起訴、維護和執行，但這一澄清並不免除接受者在本協議中的任何其他義務。11.3項目知識產權的開發。除非加拿大工業部長另有同意，否則接受方必須擁有或持有足夠的知識產權，才能利用項目的知識產權，並製造、建造、使用、許可、轉讓、商業化、銷售或已出售所產生的產品。

27在期限內的知識產權，連同接受者執行其項目知識產權的計劃。12.賠償和責任限制12.1賠償。除因該省僱員、官員、代理人或傭人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠外，接受方同意在任何時候賠償該省及其任何官員、公務員、僱員或代理人的所有索賠和要求、訴訟、訴訟或其他訴訟(以及與此有關的所有損失、費用和損害)，使之不受任何人提出、提起或起訴的所有索賠和要求、訴訟、訴訟或其他法律程序(以及與之相關的所有損失、費用和損害)的損害，而這些索賠是或由於該省是本協議的締約方並行使其在本協議項下的權利和履行其義務而提出的。此類索賠產生於：(A)該項目、其運作、行為或其任何其他方面；(B)接收方、其關聯方、其高級管理人員、員工和代理人或第三方或其高級管理人員、員工或代理履行或不履行本協議的任何條款、條件、陳述或保證；(C)項目任何部分的設計、施工、運營、維護和維修；或(D)接收方、其關聯方或第三方及其各自的員工、高級管理人員或代理的任何遺漏或其他故意或疏忽的行為或延誤。12.2責任限制。儘管本協議有任何相反規定，但對於接收方遭受的任何直接、間接、特殊或後果性損害，以及因執行本協議而產生、基於本協議、由本協議執行引起或可歸因於本協議的收入或利潤損失，省不承擔任何責任，無論此類責任是否因侵權(包括疏忽)、合同、根本違約或違反基本條款、失實陳述、違反保修、違反受託責任、賠償或其他原因而產生。12.3如果受援者與接受捐款的項目簽訂了貸款、資本或經營租賃或其他長期義務，省及其代理人、僱員和傭人將不承擔責任。13.違約及補救13.1違約事件。在下列情況下，該省可宣佈違約事件已經發生：

28(A)受援方未能或忽視按照本協議向該省支付任何到期款項；(B)項目未按照附表1--項目完工日期前令該省滿意的工作説明書完成，或項目全部或部分被放棄；(C)該省認為受援方未滿足或滿足本協議的條款、契諾或條件；(D)受助人破產或無力償債、接管或受惠於與破產或無力償債債務人有關的任何不時生效的法規；。(E)受助人作出命令或通過決議，將受助人清盤或解散，或受助人解散或清盤；。(F)省認為受助人已停止經營業務，或已出售其全部或實質所有資產，或訂立出售其全部或實質所有資產的意向書或具約束力的義務；。(G)接收方未能履行本協議中規定的任何合同義務；(H)本協議項下或與之相關的任何文件、報告或證書中包含的陳述、契諾、保證或陳述在作出時是虛假的或具有誤導性的；(I)接收方未能履行第9.13.2款通知和整改期中規定的有關審計和評估的義務。除上文第13.1(D)、(E)和(F)款規定的違約事件外，該省不會宣佈違約事件已經發生，除非各方已嘗試按照附表6--解決程序解決該問題。如果當事各方不能解決這一問題，該省可向該省認為構成違約事件的事件的接受者發出書面通知，而接收者在收到通知後三十(30)日內未能糾正該狀況或事件，或未能證明該省已採取必要的步驟糾正該狀況，否則該省可宣佈違約事件已經發生。13.3違約補救措施。如果在遵循了附表6--解決過程中的過程後，該省宣佈發生了違約事件，該省可

29除法律上的任何補救措施外，立即行使下列一項或多項補救辦法：(A)中止或終止該省向符合條件的支助費用捐款或繼續捐款的任何義務，包括支付在中止之日之前欠下的任何款項的任何義務；(B)要求接受者向該省繳納的捐款連同要求之日起按利率計算的利息一併償還；(C)要求受援方向該省支付根據本協定要求償還的所有款項的總額，減去已償還該省的任何款項以及自要求之日起按利率計算的利息；及(D)終止本協議。13.4受援方承認該省同意捐款的政策目標，捐款來自公共資金，而且該省在違約事件中遭受的損害數額難以確定，因此，該省有權行使本協議規定的任何或所有補救措施，並在發生違約事件時以本協議規定的方式這樣做是公平合理的。14.保密14.1必須徵得同意。除附表2--通信義務外，每一方應保密，未經另一方同意，不得披露本協議的內容及其相關文件，無論是在本協議簽訂之前或之後提供的，還是本協議擬進行的交易。14.2融資、許可和分包。儘管有本協定第14.1款的規定，但該省在此同意接受者披露本協定或其部分或摘要，但僅限於下列目的所需的範圍：(A)獲得額外融資；(B)商業開採許可；(C)向接受者的代理人、承包商和分包商確認，所有代理人、承包商和分包商必須同意向該省提供訪問其記錄和房地的權限，但任何獲得本協定或其任何部分或摘要的人

30披露前應簽署保密協議；或(D)向(I)負有實質上同等保密義務的接受者的會計師/會計師事務所、銀行、融資來源、律師及相關方；(Ii)在執行本協議的任何正式法律程序中；(Iii)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，但有關該省的所有機密信息應在美國證券交易委員會允許的最大範圍內從此類披露中刪除；(Iv)依照合法程序，但須遵守書面保護令。14.3付款。儘管有本協議第14.1款的規定，該省仍可披露與接收方支付的每筆款項的金額有關的任何信息，無論是到期的還是已支付的。15.一般15.1無協議轉讓。未經該省事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或其任何部分。任何一方未經該省明確書面同意而轉讓本協議或其任何部分的任何企圖均屬無效。15.2年度撥款。儘管本協定有任何其他規定，但該省根據本協定向接受者支付款項的條件是：(A)《財務管理法》(R.S.B.C.1996，C.138)所界定的撥款中有足夠的資金，使該省能夠在可能需要支付任何此類款項的任何財政年度或該財政年度的部分財政年度內支付這筆款項；(B)根據FAA的定義，財政部沒有按照FAA的規定控制或限制(A)款所指任何撥款項下的支出。15.3繼任者和受讓人。本協議對收件人、其繼承人和允許的受讓人具有約束力。15.4不可抗力事件。如果在沒有接收方的過錯或疏忽的情況下並且由任何不可抗力事件引起，則接收方不會僅僅因為按照附表1-工作説明書執行項目的任何失敗而違約。15.5適用法律。本協議將根據不列顛哥倫比亞省的法律和加拿大適用的聯邦法律進行解釋。

31 15.6爭議解決。如果對本協議的適用或解釋產生爭議，雙方將嘗試通過真誠的談判解決問題，如有必要且雙方書面同意，可以通過由雙方都能接受的調解人進行調解或仲裁，或根據修訂後的《加拿大商事仲裁法》附表所列的《商業仲裁法》以及根據該法案制定的所有規定進行仲裁來解決問題。15.7無修正案。對本協議的任何修改，除非以書面形式作出並由本協議各方簽署，否則無效。15.8僅限《出資協議》。本協議只是一份貢獻協議，不是服務合同或服務或僱傭合同，本協議、雙方關係或行動的任何內容都不打算在他們之間建立或解釋為建立夥伴關係、僱傭關係或代理關係。接受者無權以任何方式代表該省作出承諾、協議或合同並承擔任何責任，或以該省的代理人、僱員或合作伙伴的身份表示自己，包括在與第三方的任何協議中，接受者也不得作出承諾、協議或合同並以該省的名義承擔任何責任，並且接受者應獨自負責法律要求的與其僱員有關的所有扣除和匯款。15.9沒有豁免。該省在本協定項下的權利和補救措施應是累積的，不排除他或她在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。該省不行使其根據本協議有權行使的補救措施的事實並不構成放棄該權利，並且部分行使某項權利不會以任何方式阻止該省在以後行使本協議或其他適用法律項下的任何其他權利或補救措施。15.10省同意。只要本協議規定該省作出決定或接受者獲得該省的同意或同意，該決定應在事實和情況下是合理的，該同意或協議不會被無理拒絕，但該省可在合理條件下發出該同意或協議。15.11沒有利益衝突。受援方及其附屬人員、顧問及其各自的任何顧問、合作伙伴、董事、管理人員、股東、僱員、代理人和志願者不得參與任何由該省單獨認為與項目的實施產生實際、明顯或潛在利益衝突的活動。為了增加確定性，並在不限制上述一般性的情況下，利益衝突包括與接受者有關聯的任何人擁有或在開展與項目有關的工作的組織中擁有或擁有利益的情況。15.12披露潛在的利益衝突。接受者應毫不拖延地向省披露任何可能合理的實際或潛在情況

32解釋為利益衝突或潛在的利益衝突。15.13可分割性。本協議中任何被法律禁止或被視為無效的條款將僅在此類禁止或無效的範圍內無效，並可在不使本協議的其餘條款無效或以其他方式影響的情況下被分割。15.14在副本中籤字。本協議可簽署副本，此類副本可通過可接受的電子傳輸交付，包括可移植文檔格式(PDF)，每個副本在簽署和交付時均被視為原件，當合並在一起時將構成一個相同的協議。15.15税。接受者承認，來自政府項目的財政資金可能會對其組織產生税務影響，建議應從合格的税務專業人員那裏獲得。16.聯繫方式和通知16.1通知的形式和時間。本協議項下的任何通知或其他溝通均應以書面形式進行。省或收件人可以通過任何預付方式發送任何書面通知，包括普通郵件或掛號信、快遞或電子郵件。通知將在快遞員送達時、當事人確認收到電子郵件時或電子郵件發送後一(1)天被視為已收到，以較早者或郵寄後五(5)日曆日為準。16.2為履行本協議規定的索賠、報告和任何其他文件等義務而向該省發出的任何通知，將發送給：主要投資辦公室聯繫人：高管董事電子郵件地址：MajorInvestments Contracts@gov.bc.ca儘管有上述規定，除非該省另有書面同意，否則不會通過電子郵件發送索賠表格。16.3任何發給收件人的通知都將發送給：AbCellera Biologics Inc.收件人：首席法律和合規官Tryn Stimart地址：2215 Yukon Street，Vancouver，BC V5Y 0A1傳真號碼：N/a電子郵件地址：Legal@abcellera.com16.4聯繫方式的變更。每一方均可通過書面通知另一方新的地址來更改他們在本協議中規定的地址，這種更改應視為在十五(15)個日曆日內生效

33在收到該通知後。[本頁的其餘部分特意留空]

34本協議雙方經正式授權的代表簽署，特此為證。不列顛哥倫比亞省國王陛下，由就業、經濟發展和創新部代表：就業、經濟發展和創新部：就業、經濟發展和創新部副部長法齊爾·米拉爾，副部長ABCELLERA Biologics Inc.日期：安德魯·布斯，首席財務官(CFO)我有權約束公司。2023年5月23日2023年5月23日

54附表5-有爭議的訴訟接受者捲入由John Schrader遺產和另一家法人實體提起的民事訴訟，將接受者、其一些附屬公司和接受者的首席執行官Carl Hansen博士列為共同被告。這起訴訟，不是。S228332(温哥華登記處)於2022年10月14日在不列顛哥倫比亞省(温哥華)最高法院提起訴訟。起訴書指控John Schrader博士和Hansen博士之間的默示夥伴關係或合資企業被違反，並進一步指控一項已頒發的加拿大專利(編號2,655,511)受到專利侵權。起訴書要求獲得經濟損害賠償以及其他聲明。接受方認為，索賠在各方面都是毫無價值和輕率的，並打算適當地為自己辯護。