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MembersABCL：ContingentConsiderationMember2023-03-310001703057美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員ABCL：Trianni MembersABCL：ContingentConsiderationMember2023-04-012023-06-300001703057美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員ABCL：Trianni MembersABCL：ContingentConsiderationMember2023-06-300001703057美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員ABCL：TetraGenetic成員ABCL：ContingentConsiderationMember2023-03-310001703057美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員ABCL：TetraGenetic成員ABCL：ContingentConsiderationMember2023-04-012023-06-300001703057美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員ABCL：TetraGenetic成員ABCL：ContingentConsiderationMember2023-06-300001703057美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員ABCL：Trianni MembersABCL：ContingentConsiderationMember2022-12-310001703057美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員ABCL：Trianni MembersABCL：ContingentConsiderationMember2023-01-012023-06-300001703057美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員ABCL：TetraGenetic成員ABCL：ContingentConsiderationMember2022-12-310001703057美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員ABCL：TetraGenetic成員ABCL：ContingentConsiderationMember2023-01-012023-06-300001703057ABCL：Trianni 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

_________________________________________________________

表格10-Q

_________________________________________________________

(標記一)

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2023年6月30日

或

o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-39781

_________________________________________________________

AbCellera Biologics Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_________________________________________________________

不列顛哥倫比亞省			不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)			(税務局僱主 識別號碼)
育空街2215號 温哥華, 公元前			V5Y 0A1
(主要執行辦公室地址)			(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(604) 559-9005

_________________________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易 符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股無面值

ABCL

“納斯達克”股票市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

x

加速文件管理器

o

非加速文件服務器

o

規模較小的報告公司

o

新興成長型公司

o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x

截至2023年7月31日，註冊人擁有289,355,867普通股，每股無面值，已發行。

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目錄表

						頁面
第一部分：			財務信息
第1項。			財務報表(未經審計)			1
			簡明綜合資產負債表			1
			簡明合併損益表(虧損)和全面收益表(虧損)			2
			股東權益簡明合併報表			3
			現金流量表簡明合併報表			4
			未經審計的簡明合併財務報表附註			5
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			14
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			25
第四項。			控制和程序			25
第二部分。			其他信息
第1項。			法律訴訟			26
第1A項。			風險因素			27
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			71
第五項。			其他信息			71
第六項。			陳列品			72
			簽名			73

i

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與我們的業務相關的重大風險和其他風險摘要

我們的業務受到許多重大和其他風險和不確定因素的影響。您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本季度報告中其他地方出現的其他信息，包括我們的財務報表和與此相關的註釋。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。以下描述的風險和不確定性可能會隨着時間的推移而變化，而其他風險和不確定性，包括我們目前認為不是重大的風險和不確定性，可能會損害我們的業務。這些風險包括但不限於以下風險：

•自成立以來，我們在某些年份發生了虧損，我們可能無法產生足夠的收入來維持盈利。

•我們的季度和年度經營業績過去波動很大，未來可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。

•不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

•我們的商業成功取決於我們抗體發現和開發引擎的質量，以及我們行業中新的和現有的合作伙伴的接受程度。

•未能執行我們的業務戰略可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

•如果我們不能保持和擴大現有的合作伙伴關係，並進入產生抗體發現計劃的新合作伙伴關係，我們的業務可能會受到不利影響。

•最近，我們的收入依賴於有限數量的合作伙伴，失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

•生物學的開發本身就是不確定的，而且我們的合作伙伴進一步開發的使用我們的抗體發現和開發引擎發現的候選抗體藥物可能不會及時或根本不會獲得上市批准或成為可行的商業產品。

•如果我們的合作伙伴未能履行他們對我們的合同義務，可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們可能無法有效地管理當前和未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。

•我們已經並將繼續投資於研究和開發工作，以進一步增強我們的抗體發現和開發引擎。這種對技術的投資本身就有風險，可能會影響我們的經營業績。如果這些投資的回報低於我們的預期或發展速度慢於我們的預期，我們的收入和經營業績可能會受到影響。

•我們的合作伙伴在決定何時以及是否宣佈我們的合作伙伴狀態方面有很大的自由裁量權，包括關於臨牀進展和推進與我們發現的抗體的合作計劃的時間表，我們普通股的價格可能會因為宣佈意想不到的結果或進展而下降。

•我們的合作伙伴可能無法在預期的時間表內實現預期的發現和開發里程碑以及其他預期的關鍵事件，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。

•生命科學和生物技術平臺技術市場競爭激烈，如果我們不能與競爭對手成功競爭，我們可能無法增加或維持我們的收入，或維持盈利能力。

•升級和集成我們的業務系統可能會導致實施問題和業務中斷。

•如果我們無法為我們的技術獲得並保持足夠的知識產權保護，包括我們的發現和開發引擎以及我們的專利抗體可視化軟件Celium，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術或平臺，我們成功銷售數據包的能力可能會受到損害。

•如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。

II

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•即使我們的業務表現良好，在公開市場出售大量我們的普通股也可能導致我們的股價大幅下跌。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮第二部分第1A項風險因素中包含的風險和不確定因素，以及本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件。我們在下文第二部分第1A項(風險因素)下描述的任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。如果發生其中一個或多個風險或不確定性，我們普通股的市場價格可能會下跌，這可能會導致您損失購買我們普通股的全部或部分資金。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務。以下某些陳述是前瞻性陳述。請參閲本季度報告中的Form 10-Q“前瞻性信息”。

三、

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第一部分-財務信息

項目1.財務報表

AbCellera Biologics Inc.

簡明綜合資產負債表

(所有數字均以美元表示。除共享數據外，金額以千為單位表示)

(未經審計)

			2022年12月31日						2023年6月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	386,535					$	179,747
有價證券			499,950						615,947
現金、現金等價物和有價證券總額			886,485						795,694
應收賬款和應計賬款			38,593						45,678
受限現金			25,000						25,000
其他流動資產			75,413						64,363
流動資產總額			1,025,491						930,735
長期資產：
財產和設備，淨額			217,255						259,640
無形資產，淨額			131,502						126,747
商譽			47,806						47,806
對股權入賬的被投資人的投資和貸款			72,522						58,792
其他長期資產			46,331						113,446
長期資產總額			515,416						606,431
總資產			$	1,540,907					$	1,537,166
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款和其他負債			$	33,150					$	52,395
應付或有對價			44,211						54,874
應計應付特許權使用費			19,347						3,094
遞延收入			21,612						8,542
流動負債總額			118,320						118,905
長期負債：
經營租賃負債			76,675						78,079
遞延收入			19,516						27,716
遞延的政府繳費			40,801						76,354
應付或有對價			16,054						5,774
遞延税項負債			33,178						33,178
其他長期負債			3,086						2,333
長期負債總額			189,310						223,434
總負債			307,630						342,339
承付款和或有事項
股東權益：
普通股：不是2022年12月31日和2023年6月30日的面值、無限授權股份：286,851,595和289,189,469分別於2022年12月31日和2023年6月30日發行和發行的股票			734,365						744,756
額外實收資本			74,118						96,423
累計其他綜合(損失)			(1,391)						(1,899)
累計收益			426,185						355,547
股東權益總額			1,233,277						1,194,827
總負債和股東權益			$	1,540,907					$	1,537,166

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

1

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AbCellera Biologics Inc.

簡明合併損益表(虧損)和全面收益表(虧損)

(所有數字均以美元表示。除每股和每股數據外，金額以千為單位表示)

(未經審計)

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2023						2022						2023
收入：
研究費用						$	12,538					$	9,830					$	21,871					$	20,400
許可收入						147						226						377						598
里程碑付款						-						-						-						1,250
專利權使用費收入						33,232						-						340,249						-
總收入						45,917						10,056						362,497						22,248
運營費用：
專利權使用費						5,210						-						49,847						-
研發(1)						26,685						36,473						53,052						89,120
銷售和市場營銷(1)						3,120						3,841						5,490						7,612
一般和行政(1)						14,412						15,521						28,680						30,655
折舊及攤銷						4,886						5,610						8,875						11,124
總運營費用						54,313						61,445						145,944						138,511
營業收入(虧損)						(8,396)						(51,389)						216,553						(116,263)
其他(收入)支出
利息(收入)						(1,414)						(10,779)						(2,079)						(20,537)
贈款和獎勵						(1,535)						(4,576)						(6,730)						(7,951)
其他						1,439						1,970						1,438						(1,624)
其他(收入)合計						(1,510)						(13,385)						(7,371)						(30,112)
所得税前淨收益(虧損)						(6,886)						(38,004)						223,924						(86,151)
所得税(回收)費用						(101)						(7,476)						62,136						(15,513)
淨收益(虧損)						$	(6,785)					$	(30,528)					$	161,788					$	(70,638)
外幣折算調整						(211)						122						296						(508)
綜合收益(虧損)						$	(6,996)					$	(30,406)					$	162,084					$	(71,146)
普通股股東應佔每股淨收益(虧損)
基本信息						$	(0.02)					$	(0.11)					$	0.57					$	(0.24)
稀釋						$	(0.02)					$	(0.11)					$	0.52					$	(0.24)
加權平均已發行普通股
基本信息						284,686,542						288,905,587						284,292,312						288,357,081
稀釋						284,686,542						288,905,587						313,361,183						288,357,081

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

1不包括折舊和攤銷

2

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AbCellera Biologics Inc.

股東權益簡明合併報表

(所有數字均以美元表示。除共享數據外，金額以千為單位表示)

(未經審計)

						普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 收益						累計 其他 全面 收入(虧損)						總計 股東的 權益
						股票						金額
截至2022年12月31日的餘額						286,851,595						$	734,365					$	74,118					$	426,185					$	(1,391)					$	1,233,277
根據股票期權計劃授予的已發行和限制性股票單位(RSU)						1,574,919						8,451						(7,962)						-						-						489
基於股票的薪酬費用						-						-						15,474						-						-						15,474
外幣折算調整						-						-						-						-						(630)						(630)
淨虧損						-						-						-						(40,110)						-						(40,110)
截至2023年3月31日的餘額						288,426,514						$	742,816					$	81,630					$	386,075					$	(2,021)					$	1,208,500
根據股票期權計劃授予的已發行和限制性股票單位(RSU)						762,955						1,940						(1,606)						-						-						334
基於股票的薪酬費用						-						-						16,399						-						-						16,399
外幣折算調整						-						-						-						-						122						122
淨虧損						-						-						-						(30,528)						-						(30,528)
截至2023年6月30日的餘額						289,189,469						$	744,756					$	96,423					$	355,547					$	(1,899)					$	1,194,827

						普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 收益						累計 其他 全面 收入(虧損)						總計 股東的 權益
						股票						金額
截至2021年12月31日的餘額						283,257,104						$	722,430					$	35,357					$	267,666					$	280					$	1,025,733
根據股票期權計劃授予的已發行和限制性股票單位(RSU)						1,264,077						3,325						(2,922)						-						-						403
基於股份的薪酬費用						-						-						12,291						-						-						12,291
外幣折算調整						-						-						-						-						507						507
淨收益						-						-						-						168,573						-						168,573
截至2022年3月31日的餘額						284,521,181						$	725,755					$	44,726					$	436,239					$	787					$	1,207,507
根據股票期權計劃授予的已發行和限制性股票單位(RSU)						531,121						1,070						(838)						-						-						232
基於股份的薪酬費用						-						-						12,113						-						-						12,113
外幣折算調整						-						-						-						-						(211)						(211)
淨虧損						-						-						-						(6,785)						-						(6,785)
截至2022年6月30日的餘額						285,052,302						$	726,825					$	56,001					$	429,454					$	576					$	1,212,856

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

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AbCellera Biologics Inc.

現金流量表簡明合併報表

(單位：千美元)

(未經審計)

			截至6月30日的六個月，
			2022						2023
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)			$	161,788					$	(70,638)
經營活動的現金流：
財產和設備折舊			3,681						5,810
無形資產攤銷			5,213						5,314
經營性租賃使用權資產攤銷			2,120						3,252
基於股票的薪酬			24,404						31,873
其他			(298)						(4,429)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款和應計研究費用			(6,963)						(24,269)
應收特許權使用費			106,583						9,260
應付所得税			52,251						22,884
應付賬款和應計負債			(1,882)						(2,827)
遞延收入			(2,979)						(4,870)
應計應付特許權使用費			28,049						(16,253)
遞延贈款收入			5,406						25,566
其他資產			(4,139)						(4,833)
經營活動提供(用於)的現金淨額			373,234						(24,160)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(45,817)						(42,185)
購買有價證券			(134,306)						(528,891)
有價證券收益			145,808						422,814
接受贈款資助			8,098						7,693
長期投資和其他資產			(11,657)						(36,757)
對股權入賬的被投資人的投資和對其的貸款			(15,694)						(6,673)
用於投資活動的現金淨額			(53,568)						(183,999)
融資活動的現金流：
支付許可內協議和或有對價的責任			(4,133)						(677)
長期債務和行使股票期權的收益(償還)			2,175						638
用於融資活動的現金淨額			(1,958)						(39)
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(1,411)						584
增加(減少)現金和現金等價物			316,297						(207,614)
期初現金和現金等價物及限制性現金			501,142						414,651
現金及現金等價物和受限現金，期末			$	817,439					$	207,037
包括在其他資產中的受限現金			1,824						2,290
資產負債表上顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額			$	815,615					$	204,747
補充披露非現金投資和融資活動
應付賬款中的財產和設備			2,146						11,718
以經營性租賃義務換取的使用權資產			796						2,945

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

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AbCellera Biologics Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

(所有數字均以美元表示。除共享數據外，金額以千為單位表示)

(未經審計)

1. 業務性質

ABCellera Biologics Inc.S的使命是更快地為患者帶來更好的抗體藥物，解決長期存在的問題，並改變抗體藥物的發現方式。該公司的目標是通過結合專業知識、技術和基礎設施，將抗體療法從目標帶到臨牀，以建立抗體藥物發現和開發的引擎。該公司使用該引擎與合作伙伴合作，在未來的抗體藥物中建立一個龐大和多樣化的特許權使用費(和同等)股份組合。該公司與各種規模的公司合作-從創新的生物技術公司到領先的製藥公司-共同推動項目到臨牀.

2. 陳述的基礎

本公司所附未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務資料規則及規定編制。因此，年終簡明綜合財務報表數據來自經審計的財務報表，這些財務報表不包括完整財務報表所需的所有資料和腳註。該等報表應與本公司截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀。

這些未經審核的中期簡明綜合財務報表反映所有調整，僅包括正常經常性調整，管理層認為，這些調整對於公平列報中期業績是必要的。截至2022年6月30日、2022年和2023年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明全年可以預期的結果。該等未經審核中期簡明綜合財務報表遵循與本公司截至2022年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註所述相同的重要會計政策，但期內採納的新會計指引除外(附註13)。

本公司這些簡明綜合財務報表及其附註中表達的所有金額均以數千美元為單位表示，股票數據除外，且另有説明。對“$”的引用指的是美元，對“C$”和“CAD”的引用指的是加拿大元.

3. 重大會計政策

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。重大估計數的領域包括但不限於收入確認，包括評估合同義務是否代表不同的履約義務，確定額外貨物或服務的選擇權是否代表實質權利，將交易價格分配給合同內的履約義務，評估可變對價、已購入無形資產的公允價值、應付或有對價以及基於股票的補償獎勵估計數的確認和未來可能的沖銷。本公司根據過往經驗、已知趨勢及其他其認為在當時情況下屬合理的特定市場因素或其他相關因素作出估計。在持續的基礎上，當環境、事實和經驗發生變化時，管理層評估其估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

近期尚未採用的會計公告

本公司已審閲最近的會計聲明，並斷定該等聲明或不適用於本公司，或簡明綜合財務報表預期不會因未來採用而產生重大影響。

5

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4. 每股淨收益(虧損)

普通股股東的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)計算如下：

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2023						2022						2023
每股基本收益(虧損)
普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本						$	(6,785)					$	(30,528)					$	161,788					$	(70,638)
加權平均已發行普通股-基本						284,686,542						288,905,587						284,292,312						288,357,081
普通股股東應佔每股淨收益(虧損)-基本						$	(0.02)					$	(0.11)					$	0.57					$	(0.24)
稀釋後每股收益(虧損)
普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄						$	(6,785)					$	(30,528)					$	161,788					$	(70,638)
加權平均已發行普通股-基本						284,686,542						288,905,587						284,292,312						288,357,081
股票期權和RSU						-						-						29,068,871						-
加權平均已發行普通股-稀釋						284,686,542						288,905,587						313,361,183						288,357,081
每股普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄						$	(0.02)					$	(0.11)					$	0.52					$	(0.24)

本公司的潛在攤薄證券，包括股票期權和限制性股份單位(“RSU”)，已被排除在截至2022年6月30日的三個月以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的稀釋每股淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本和稀釋每股淨虧損的截至2022年6月30日的三個月和截至2023年6月30日的三個月和六個月的已發行普通股的加權平均數量是相同的。

不包括該公司48,678,673和11,937,411截至2022年6月30日的三個月和六個月的潛在普通股，以及50,707,389和50,775,907截至2023年6月30日的三個月和六個月的潛在普通股，從普通股股東應佔稀釋後每股淨收益(虧損)的計算中扣除，因為計入這些股票會產生反稀釋效果。

5. 財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括：

						2022年12月31日						2023年6月30日
電腦						$	8,303					$	8,582
土地						53,405						53,405
建房						11,361						26,523
實驗室設備						41,256						58,216
租賃權改進						40,567						56,589
經營性租賃使用權資產						80,838						80,532
財產和設備						235,730						283,847
減去累計折舊						(18,475)						(24,207)
財產和設備，淨額						$	217,255					$	259,640

6

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截至2022年12月31日和2023年6月30日，物業和設備包括租賃改進和在建工程，金額為美元25.6百萬美元和美元56.4億，建築保證金分別為零及$10.5分別為100萬尚未開始折舊。截至2022年6月30日的三個月和六個月的財產和設備折舊費用為$2.3百萬美元和美元3.7分別為百萬美元和美元3.0百萬美元和美元5.8截至年底前三個月及六個月2023年6月30日，分別為。

6. 無形資產

無形資產包括以下內容：

			2023年6月30日
			毛收入 攜載 金額						累計 攤銷						上網本 價值
許可證			$	38,433					$	21,856					$	16,577
技術			52,700						6,540						46,160
知識產權研發			64,010						-						64,010
			$	155,143					$	28,396					$	126,747

在截至6月30日的未來五年中，應攤銷無形資產的攤銷費用估計如下：

			攤銷 費用
2024			$	9,059
2025			4,297
2026			4,297
2027			4,297
2028			4,297
			$	26,247

7. 對權益類被投資人和其他長期資產的投資和貸款

本公司已訂立二各別50%的合資公司，大湖合資公司和Beedie合資公司，作為未來辦公室和實驗室總部建設的一部分。到目前為止，該公司已經記錄了關於這兩個合資企業的非實質性比例收入或虧損。

大湖合資企業

於二零二零年，本公司與大湖成立合資公司(“大湖合資公司”)。截至2023年6月30日，股權投資餘額為美元41.11000萬美元。

2021年3月，公司承諾最高可達加元82.72000萬(美元)62.52023年6月30日)向大湖合資公司(大湖合資公司貸款)提供建設資金，利率參考根據協議中定義的適用利潤率調整的加拿大銀行最優惠利率，並在三十個月自初始預付款之日起至2023年9月1日，或協議中定義的某些流動性事件觸發時。

貸款以大湖合營公司的相關土地及未來資產作抵押。截至2022年12月31日和2023年6月30日，未償還關聯方貸款餘額為美元38.11000萬美元和零分別支付予大湖合營公司，並計入對股權入賬被投資人的投資及貸款。

2022年7月，本公司簽訂了一項高達加元的協議46.02000萬(美元)34.7以大湖(新大湖貸款)取代大湖於2023年1月1日的未償還貸款餘額部分，利率參考根據協議定義的適用利潤率調整的加拿大銀行最優惠利率。該協議的到期日為2025年12月31日，其中包括贖回條款，公司可在2023年9月30日之後贖回，包括慣例的完整條款。貸款以大湖合營公司的相關土地及現有及未來資產作抵押。2023年1月，公司發行了加元46.02000萬(美元)34.72023年6月30日)至大湖

7

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新的大湖貸款，用於償還部分大湖的50大湖合資公司貸款的%部分。截至2023年6月30日，貸款餘額為美元。34.71000萬美元，幷包括在其他長期資產中。

Beedie合資公司

於2021年3月，本公司成立Beedie合資公司(“Beedie JV”)。自.起2023年6月30日股權投資餘額為$17.71000萬美元。

2022年6月，公司向我們的合作伙伴Beedie承諾提供高達加元的土地貸款7.53.8億($5.7萬在2023年6月30日)加上最高可達80Beedie在建築成本中的份額的%。承諾的利率參考加拿大銀行的最優惠利率，根據協議中定義的適用利潤率進行調整，並在較早的三十個月自建設貸款首次墊付之日起，

五年從土地貸款的初始預付款開始，或在協議中定義的某些還款事件觸發時。貸款以Beedie合資公司的標的土地以及現有和未來的資產為抵押。迄今僅與土地貸款有關的應收貸款餘額為#加元。7.53.8億($5.7萬截至2023年6月30日)，幷包括在其他長期資產中。

8. 其他資產和負債

其他資產

						2022年12月31日						2023年6月30日
繳税保證金和應收賬款						$	64,817					$	40,555
預付費用和其他						9,064						22,361
材料和用品						1,532						1,447
其他流動資產總額						$	75,413					$	64,363

除分別於附註7及附註11披露的合營貸款及非可出售證券外，其他長期資產所包括的應收税項包括零及$17.4分別截至2022年12月31日和2023年6月30日。

應付經常帳款和其他負債

						2022年12月31日						2023年6月30日
應付賬款和應計負債						$	14,780					$	21,025
經營租賃負債的當期部分						5,583						5,953
工資負債						6,454						3,859
遞延政府繳款的當期部分						6,285						6,521
應付所得税						48						15,037
應付經常賬户和其他負債總額						$	33,150					$	52,395

8

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9. 股東權益

下表彙總了公司自2022年12月31日以來在IPO前計劃下的股票期權活動：

			數量： 股票						加權的- 平均運動量 價格：
截至2022年12月31日的未償還債務			33,694,150						$	0.90
授與			-						-
已鍛鍊			(1,746,480)						0.46
被沒收			(2,000)						1.17
截至2023年6月30日的未償還債務			31,945,670						$	0.92
截至2023年6月30日可行使的期權			24,845,004						$	0.75

下表彙總了公司自2022年12月31日以來在2020計劃下的股票期權活動：

			數量 股票						加權的- 平均運動量 價格
截至2022年12月31日的未償還債務			12,322,933						$	14.81
授與			2,028,710						9.89
已鍛鍊			-						-
被沒收			(180,295)						14.06
截至2023年6月30日的未償還債務			14,171,348						$	14.11
截至2023年6月30日可行使的期權			3,446,208						$	17.09

下表彙總了公司自2022年12月31日以來在2020計劃下的RSU活動：

			數量 股票						加權的- 平均補助金 日期公允價值
截至2022年12月31日的未償還債務			3,946,985						$	13.71
授與			1,337,818						9.88
既得和安頓			(591,394)						14.15
被沒收			(103,038)						13.83
截至2023年6月30日的未償還債務			4,590,371						$	12.54

截至2023年6月30日，根據2020計劃可供發行的股票數量為32,591,154，包括根據IPO前計劃授予和未決的獎勵，這些獎勵在2020年12月10日之後被沒收。

基於股票的薪酬：

在簡明合併損益表和綜合損益表中，以股票為基礎的薪酬費用分類如下：

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
			2022						2023						2022						2023
研發			$	6,264					$	8,078					$	12,201					$	15,574
銷售和市場營銷			475						1,329						1,469						2,600
一般和行政			5,374						6,992						10,734						13,699
			$	12,113					$	16,399					$	24,404					$	31,873

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10. 收入

分類收入類別列在簡明合併損益表(虧損)和綜合損益表(虧損)的正面。每一期間的未付遞延收入如下：

			2021年12月31日						2022年6月30日						2022年12月31日						2023年6月30日
遞延收入			$	34,954					$	32,004					$	41,128					$	36,258

於截至2022年及2023年6月30日止三個月及六個月內，本公司確認6.31000萬美元和300萬美元7.7分別為2.5億美元和2.8億美元。4.01000萬美元和300萬美元8.1分別為截至2021年12月31日和2022年12月31日計入遞延收入的收入。

11. 金融工具

公允價值計量

該公司將其按公允價值計量的金融資產和負債歸類為美國公認會計原則建立的三級層次結構，該層次結構根據可觀察到的程度，對用於計量公允價值的估值技術的這些輸入進行優先排序。公允價值分級的三個層次如下：第1級投入是相同資產和負債在活躍市場上的報價；第2級投入(除第1級內的報價外)可直接或間接觀察到該資產或負債；第3級投入在市場上不可觀察到。

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、受限現金、有價證券、應收賬款、應收貸款、對股權入賬投資的貸款、應付賬款和工資負債、應付特許權使用費和應付或有對價。現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和工資負債、應付特許權使用費、損益的賬面價值應收賬款和股權貸款被投資人接近其公允價值，主要歸類為2級。於2023年6月30日，本公司亦持有包括在其他長期資產內的非流通證券$。32.32000萬美元(2022年12月31日-$18.5(億美元)。

或有對價

與業務收購相關的或有代價於收購日按公允價值入賬，並根據其公允價值的變動按經常性基礎進行調整。或有對價負債公允價值的變化可由預期付款的變化以及假定貼現期和利率的變化引起。這些投入在市場上是看不到的，因此被歸類為第三級投入。自收購以來，在這些公允價值計量中使用的估值技術和投入沒有變化。

下表列出了或有對價負債的公允價值變動情況：

截至2023年6月30日的三個月			法律責任在 開始於 這段時期						公平地增加(減少) 或有負債的價值 考慮						法律責任在 結尾處 期間
特里亞尼(I)			$	20,903					$	1,068					$	21,971
四遺傳學(二)			$	37,706					$	971					$	38,677

截至2023年6月30日的六個月			法律責任在 開始於 這段時期						公平地增加(減少) 或有負債的價值 考慮						法律責任在 結尾處 期間
特里亞尼(I)			$	23,505					$	(1,534)					$	21,971
四遺傳學(二)			$	36,760					$	1,917					$	38,677

i)與截至2024年4月9日的特定客户許可證有關的盈利付款的估計公允價值，是通過估計與特定客户許可證相關的預期未來淨現金流的支付來確定的。

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在賺取收入的期間。重要假設包括我們從特定客户許可證收到的預計未來淨收入的金額和時間，折現為22%，衡量未來現金流內在風險的比率。

Ii)潛在未來成功里程碑支出的估計公允價值是通過估計與潛在里程碑事件相關的預期未來現金流來確定的。重要的假設包括預測的未來現金流的數量和時間，根據各種因素調整的風險，包括成功的概率，貼現10.7%，衡量未來現金流內在風險的比率。

有價證券

作為公司現金管理戰略的一部分，公司持有可用於支持公司當前業務的高信用質量的有價證券。

公允價值等級中的第二級有價證券是根據現有的市場報價或其他定價來源和模型，利用市場可觀察到的信息來確定公允價值。在此期間，1級、2級和3級之間沒有任何轉移。

下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的有價證券的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值等級：

			2023年6月30日的公允價值計量：
			1級						2級						3級						總計
有價證券
美國政府機構			$	153,373					$	-					$	-					$	153,373
存單			-						260,564						-						260,564
商業票據			-						68,045						-						68,045
公司債券			-						110,494						-						110,494
資產支持證券			-						23,471						-						23,471
			$	153,373					$	462,574					$	-					$	615,947

12. 承付款和或有事項

本公司可能會不時捲入在正常業務過程中出現的例行訴訟。於每個報告日期，本公司評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據權威性指引處理或有事項的規定而可能及合理地評估。本公司並無為任何訴訟責任設立應急儲備金，而與該等法律程序有關的任何費用均於產生時計入開支。

公司可在正常運營過程中與戰略合作伙伴訂立某些協議，其中可能包括合作安排的投資、與實現以下目標有關的合同里程碑付款

預先指定的研究、開發、監管和商業化事件和賠償條款，這在此類協議中是常見的。

根據協議，公司可能有義務在發生某些事件和升級時支付研發和監管里程碑付款N根據某些淨銷售目標，收到個位數較低至二十五左右的特許權使用費付款。截至2022年6月30日的三個月和六個月內5.21000萬美元和300萬美元49.8在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，分別與此類債務相關的支出為1.6億美元，不是與這類債務有關的支出數額。截至2022年12月31日和2023年6月30日，美元19.31000萬美元和300萬美元3.11.6億美元計入流動負債。

13. 政府繳費

2020年，公司獲得加拿大政府在創新、科學和經濟發展(ISED)戰略創新基金(SIF)下的資金承諾，總額為加元175.62000萬(美元)132.6(截至2023年6月30日)，旨在支持研究和開發的合計“政府貢獻1”

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與發現治療新冠肺炎的抗體有關的努力，以及為對抗未來大流行威脅的抗體療法建立技術和製造基礎設施。

2023年5月，公司與加拿大政府和不列顛哥倫比亞省政府簽訂了多年捐款協議，統稱為“政府捐款2”。這些投資旨在在加拿大建立新的能力，通過第一階段臨牀試驗開發、製造和向患者提供抗體藥物，並建立翻譯科學、技術操作以及臨牀操作和研究方面的專業知識。

政府出資1

自成立以來，該公司產生了$96.3加拿大政府戰略創新基金(SIF)的支出為1.2億美元，其中46.11000萬美元和300萬美元50.21億美元分別與第一階段和第二階段有關。協議第一階段下的支出和此類金額是不可償還的，而第二階段資金的償還取決於在協議規定的特定時間段內達到某些收入門檻。截至2023年6月30日，不是與還款條件有關的應計金額。

政府出資2

加拿大政府已承諾最高可達加元225.02000萬(美元)169.9(截至2023年6月30日)，其中加元為56.22000萬(美元)42.4截至2023年6月30日(百萬加元)無需償還，加元78.82000萬(美元)59.5(截至2023年6月30日)是應償還的，加元為90.02000萬(美元)68.0(截至2023年6月30日)有條件償還。應償還和有條件償還的金額均從2033年開始償還。應償還和有條件償還的金額被視為應償還，並計入遞延政府供款。應償還的資金將在十五年以及按公司收入的計算百分率償還的有條件償還部分，最長為十五年，最高可達1.4乘以原始的有條件償還的補助金。資金的接收取決於公司在協議期限內的共同投資支出。除非提前終止，否則協議將於2047年4月30日晚些時候或最後一次還款之日到期。該公司考慮了低於市場利率的政府供款中應償還部分的合同條款，並確定該利率受政府機構規定的法律限制的影響。因此，本公司不會就政府供款的應償還部分計入利息，而利息將按收到的收益計算。

在截至2023年6月30日的季度，該公司索賠了$13.6根據聯邦資金，其中美元10.21000萬美元是應償還的，並計入綜合資產負債表上的遞延政府繳款。其餘的是不償還的，涉及研究和開發支出#美元。0.8300萬美元，反映在其他收入和資本資產支出#美元2.6400萬美元，包括在遞延政府繳款中，並在以下資產的平均壽命內攤銷為其他收入8.5好幾年了。2023年6月30日，$0.1600萬美元包括在應付賬款和其他負債中，以及#美元2.5100萬美元計入綜合資產負債表上的遞延政府繳款。

不列顛哥倫比亞省政府承諾最高可達加元75.02000萬(美元)56.6(截至2023年6月30日)，其中包括部分償還某些符合條件的支出，最高可達加元37.52000萬(美元)28.3(截至2023年6月30日)用於支付的符合條件的基礎設施投資五年；和加元37.52000萬(美元)28.3截至2023年6月30日，有條件部分支付)根據某些定義的里程碑的實現，包括公司在不列顛哥倫比亞省進行的某些臨牀試驗活動。加元75.02000萬(美元)56.6(截至2023年6月30日)從2032年開始償還，最高可達十五年，最高可達加元64.02000萬(美元)48.3(截至2023年6月30日)，基於公司收入超過給定門檻的百分比。除非提前終止，否則協議將於2047年較早的日期或最後一次還款之日到期，條件是在協議規定的特定時間內達到一定的收入門檻。截至2023年6月30日，不是與還款條件有關的應計金額。

在截至2023年6月30日的季度，該公司索賠了$10.1省級供資項下與資本資產支出有關的100萬美元，包括在遞延政府繳款中，並在#年的平均資產壽命內攤銷為其他收入8.5好幾年了。2023年6月30日，$0.2600萬美元包括在應付賬款和其他負債中，以及#美元9.92000萬美元計入綜合資產負債表上的遞延政府繳款。

本公司已同意若干財務及非財務契諾及其他義務，包括與其他加拿大資金有關的交叉違約條款，以及有關股息支付或其他股東分派的限制性契諾，以阻止本公司履行其在安排下的義務。與該項目有關的其他義務包括維持在加拿大的某些資本支出總額、在加拿大的某些研究和開發支出以及在加拿大達到某些人員編制要求。在……裏面

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此外，本公司已就與本公司控制權變更(定義見協議)有關的若干事件向交易對手授予通知及同意權。

根據該等協議，若干慣常違約事件，例如本公司違反其各自協議下的契諾及義務、其無力償債、清盤或解散，以及其他類似事件，可容許加拿大及不列顛哥倫比亞省政府根據各自協議宣佈違約事件。一旦發生違約事件，加拿大和不列顛哥倫比亞省政府可行使若干補救措施，包括暫停或終止各自協定項下的資金，要求償還先前收到的資金和/或終止各自的協定。這筆資金及其相關的有條件償還不是由AbCellera的任何資產或該項目的任何資產擔保的。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-Q季度報告包括修訂後的美國1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，以及加拿大證券法所指的“前瞻性信息”，或統稱為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括可能與我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資需求和其他非歷史信息有關的陳述。其中許多報表特別出現在“風險因素”和“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”的標題下。前瞻性陳述通常可以通過使用諸如“受制於”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“可能”、“將”、“應該”、“將會”、“可能”、“可能”、“可以”、“可能”、“可以”、“否定”、“變體”和類似的表達方式，或通過討論戰略來確定。此外，任何涉及對未來事件或情況的預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他特徵的陳述或信息，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述或信息。具體而言，這些前瞻性陳述包括但不限於：

•我們對我們的抗體發現和開發引擎被市場接受的速度和程度的期望；

•我們行業中與我們業務競爭的公司和技術；

•我們有能力通過向新的合作伙伴介紹我們的抗體發現和開發引擎並擴大我們與現有合作伙伴的關係來管理和發展我們的業務；

•我們的經營業績和財務業績；

•我們的合作伙伴實現預計的發現和開發里程碑以及其他預期的關鍵事件的能力，包括商業銷售導致在預期的時間表內或根本沒有欠我們的特許權使用費；

•我們有能力為我們的合作伙伴提供從靶標識別到研究新藥或IND申請提交的完整解決方案；

•我們的合作伙伴及時或根本沒有能力開發和商業化我們發現的分子；

•我們對完成我們的良好製造實踐或GMP、設施和我們的製造能力的期望；

•我們有能力為我們的技術和工作流程建立和維護知識產權保護，並避免或抗辯專利侵權索賠；

•我們有能力吸引、聘用和留住關鍵人員，並有效地管理我們的人員增長；

•我們在未來發行中獲得額外融資的能力；

•我們普通股交易價格的波動；

•業務中斷影響我們的運營和我們的抗體發現和開發引擎的開發；

•我們在未來的財務報告內部控制中避免重大弱點或重大缺陷的能力；

•我們對我們的期望是被動外國投資公司，或截至2023年12月31日的納税年度或任何未來納税年度的狀況；

•我們對最近的業務收購的期望，以及我們實現此類收購預期收益的能力；

•我們對現金資源使用的期望；

•我們對市場趨勢的預期；以及

•我們預測和適應政府監管的能力.

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本季度報告中的警示性陳述中包含了重要因素，特別是在上面的“與我們的業務相關的重大風險和其他風險摘要”和下面的“風險因素”中，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性陳述大不相同。我們在競爭激烈和瞬息萬變的環境中運作，新的風險和不確定因素不時出現，我們不可能預測所有的風險和不確定因素。

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這可能會對本季度報告中的前瞻性陳述產生影響。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進入的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。

此外，通貨膨脹通常通過增加與員工相關的成本和某些其他費用來影響我們。我們的財務狀況和經營結果也可能受到我們可能無法控制的其他因素的影響，例如全球供應鏈中斷、不確定的全球經濟狀況、全球貿易爭端或政治不穩定，如本季度報告的風險因素部分進一步討論的那樣。

您應閲讀本季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本季度報告中包含的前瞻性陳述是截至本季度報告之日作出的，我們不承擔任何義務來更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本季度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

本季度報告包括我們從行業出版物和研究、調查和第三方進行的研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據，以及我們自己對潛在市場機會的估計。本季度報告中使用的所有市場數據都包含假設和限制，請不要過分重視此類數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些調查可能基於小樣本，可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。

本季度報告中的所有金額均以美元表示，除非另有説明。“$”和“US$”指的是美元，“C$”和“CAD$”指的是加拿大元。

除另有説明外，本季度報告中提及的“AbCellera”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指AbCellera Biologics Inc.及其合併子公司。

概述

我們是一支由科學家、工程師、創意人員和商業專業人士組成的團隊，致力於解決傳統抗體藥物開發的障礙。我們相信，對技術的投資將提高藥物開發的質量、速度和成功，長期價值創造始於建立一家能夠重複成功地創造多種產品的偉大公司。

我們專注於基於抗體的藥物的開發，並致力於改進發現和開發。我們的目標是成為世界上最好的將抗體療法從靶點帶到通過結合專業知識、技術和基礎設施來構建抗體藥物發現和開發的集成引擎，從而開始臨牀測試. WE深入考慮資本配置，努力實現長期價值最大化，同時降低藥物開發和擴大公司規模所固有的風險。我們尋找機會，我們相信在建設技術和運營效率方面的低風險投資可以創造持續的競爭優勢，並通過使生物製藥藥物開發更快和更高效來推動長期價值。

我們以一種旨在使合作伙伴的經濟利益與我們自己的經濟利益保持一致的方式來構建我們的協議。我們與各種規模的公司和政府組織合作共同將項目推向臨牀。我們能夠針對傳統上難以處理的目標進行發現，並針對不太困難的目標加快程序執行速度。

我們的交易強調參與未來抗體治療候選者的成功和優勢。我們的合作協議包括技術獲取、研究和知識產權的短期付款，以及臨牀和商業里程碑形式的下游付款，以及淨銷售額的特許權使用費。我們還參與了

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另類投資機會，包括我們商業夥伴的股權和更深入地參與推動分子向前發展的各種權利。從長遠來看，我們有資格在臨牀和商業里程碑滿意後獲得額外付款，我們稱之為里程碑付款，以及我們為合作伙伴發現的抗體衍生的經批准產品的淨銷售額的特許權使用費。我們的發現合作伙伴關係通常包括按淨銷售額支付的特許權使用費，範圍從個位數到低兩位數。

我們將很大一部分資源集中在研發工作上，以加強我們的發現和開發引擎，我們預計在可預見的未來將繼續在這一領域進行重大投資。我們預計將繼續產生大量費用，我們預計這些費用將因我們正在進行的活動而大幅增加，包括我們：

•投資於研究和開發活動，以改進我們的抗體發現和開發引擎，包括投資通過我們的合資企業建設我們的新總部，並建立一個新的小型製造設施；

•向現有和新的合作伙伴推廣和銷售我們的解決方案；

•擴大和加強業務，以交付計劃，包括對製造業的投資；

•收購業務或技術以支持我們的業務增長；

•吸引、聘用和留住合格人員；以及

•繼續建立、保護和捍衞我們的知識產權和專利組合，包括我們正在進行的訴訟。

到目前為止，我們的運營資金主要來自我們的抗體發現合作伙伴以特許權使用費收入的形式產生的收入，政府從贈款中獲得的資金，以及可轉換優先股和票據以及普通股的發行和銷售。此外，我們還兩次以非稀釋資本的形式獲得了政府的重大共同投資。

我們已經增加了與合作伙伴簽訂合同的項目數量，如下圖所示。2023年第二季度，我們啟動了5個合作伙伴計劃，截至2023年6月30日，我們與41個合作伙伴已完成、正在進行或簽約的探索計劃累計為177個。

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行動的結果

下表總結了截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的主要運營業績。除每股數據外，所有數字均以美元為單位，金額以千為單位：

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2023						2022						2023
收入：
研究費用						$	12,538					$	9,830					$	21,871					$	20,400
許可收入						147						226						377						598
里程碑付款						-						-						-						1,250
專利權使用費收入						33,232						-						340,249						-
總收入						45,917						10,056						362,497						22,248
運營費用：
專利權使用費						5,210						-						49,847						-
研發(1)						26,685						36,473						53,052						89,120
其他運營費用						22,418						24,972						43,045						49,391
總運營費用						54,313						61,445						145,944						138,511
營業收入(虧損)						(8,396)						(51,389)						216,553						(116,263)
其他(收入)合計						(1,510)						(13,385)						(7,371)						(30,112)
所得税前淨收益(虧損)						(6,886)						(38,004)						223,924						(86,151)
淨收益(虧損)						$	(6,785)					$	(30,528)					$	161,788					$	(70,638)
普通股股東應佔每股淨收益(虧損)
基本信息						$	(0.02)					$	(0.11)					$	0.57					$	(0.24)
稀釋						$	(0.02)					$	(0.11)					$	0.52					$	(0.24)

____________________________________

(1)不包括折舊和攤銷

營業費用包括基於股票的薪酬，具體如下：

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2022						2023						2022						2023
研發						$	6,264					$	8,078					$	12,201					$	15,574
銷售和市場營銷						475						1,329						1,469						2,600
一般和行政						5,374						6,992						10,734						13,699
						$	12,113					$	16,399					$	24,404					$	31,873

影響我們運營結果和未來業績的關鍵因素

我們相信，我們的財務業績一直是，在可預見的未來將繼續，主要是由以下描述的多種因素推動的，每一種因素都為我們的業務提供了增長機會。這些因素也構成了重要的挑戰，我們必須成功地應對這些挑戰，以維持我們的增長和改善我們的業務成果。我們成功應對這些挑戰的能力受制於各種風險和不確定因素，包括第二部分第1A項風險因素中描述的風險和不確定因素。

•根據合同獲得更多計劃。我們的收入增長潛力，無論是短期還是長期，都取決於我們從新的和現有的合作伙伴那裏獲得更多合同項目的能力。對於現有的合作伙伴，我們尋求擴大與他們的關係，以涵蓋多年、多目標的計劃。自2015年我們的第一次商業合作以來，截至2023年6月30日，我們有177個發現項目，這些項目要麼完成，要麼在

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進展或與41個合作伙伴簽訂合同。我們正在主要的生物技術地理中心建立我們的業務開發團隊，以引入新的合作伙伴和合同下的新項目，我們相信我們有一個重要的機會來繼續增加擁有基於我們的發現和開發引擎的項目的合作伙伴的數量。我們是否有能力繼續增加我們的合同項目數量，取決於我們通過對銷售和營銷工作的投資以及通過進一步研究和開發以增強我們的發現差異化來教育市場和支持業務的能力。

•我們的合作伙伴成功地開發了我們發現的抗體並將其商業化。我們估計，根據我們現有合同的條款和對抗體藥物開發歷史成功率的估計，合同下每個項目的絕大多數潛在價值是未來潛在的里程碑付款和特許權使用費，而不是研究費用。因此，我們相信，我們的業務和未來的經營結果將高度依賴於我們的合作伙伴成功開發抗體並將其商業化的程度，這些抗體是我們根據與合作伙伴的合同發現的。隨着我們的合作伙伴繼續推進我們發現的抗體的開發，如果任何合作伙伴開始此類抗體的商業銷售，我們預計將開始收到額外的里程碑式付款和特許權使用費。

•我們的合作伙伴選擇和啟動探索項目的速度和時間。一旦項目根據合同獲得保障，合作伙伴必須選擇目標並就詳細的工作説明達成一致，然後我們才能開始對任何抗體的發現研究。這種選擇和啟動的速度和時間因合作伙伴而異。我們在合作伙伴關係下確認的研究費用取決於我們合作伙伴提供的用於開發的抗體，以及我們合作伙伴在選擇目標和商定工作説明方面的拖延將影響收入確認。

•投資於我們的發現和開發引擎的增強。我們維持和擴大合作伙伴關係的能力取決於我們的發現和開發引擎為我們的合作伙伴提供的優勢。我們打算通過在研發方面的投資來保持我們的領先地位，以完善和增加計算、蛋白質工程、免疫技術、基因工程齧齒動物和細胞系選擇等領域的能力。我們已經成功地完成了並將繼續尋找戰略性技術收購，以改善、拓寬和深化我們在抗體發現和開發方面的能力和專業知識，或者那些提供機會將我們的合作業務擴展到鄰近治療方式的收購。我們打算投入大量資源，繼續改善我們的發現差異化，這將影響我們的財務業績。

•擴展我們的運營以在發現計劃上執行。隨着我們根據合同獲得更多的計劃，以及我們的合作伙伴啟動發現計劃，我們執行此類研究活動的運營能力可能會變得緊張。我們正在進行大量的資金和時間投資，以提高我們應對未來增長的能力，包括通過我們的大湖和Beedie合資企業建設新的總部，建設一個新的小型製造設施，投資於研發，並繼續招聘跨職能的人才。我們正在開發新的設施，計劃於2024年投入使用，旨在大幅擴大產能。隨着我們擴大員工隊伍，我們預計運營費用將大幅增加，包括基於股票的薪酬。

關鍵業務指標

我們定期審查以下關鍵業務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們認為，以下指標對於瞭解我們當前的業務非常重要。隨着我們業務的發展，這些指標可能會發生變化，也可能會被其他或不同的指標所取代。

累積指標						2022年6月30日						2023年6月30日						更改百分比
發現合作伙伴數量						38						41						8		%
合同中的計劃						164						177						8		%
合作伙伴計劃啟動						88						106						20		%
臨牀中的分子						6						9						50		%

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下表概述了截至2023年6月30日臨牀上的分子細節：

分子

最高級階段

合作伙伴

治療區域

節目類型

Bamlanivimab(LY-CoV555)

已上市，EUA

禮來公司

傳染病--新冠肺炎

AbCellera預合作計劃-合作

Bebtelovimab(LY-CoV1404)

已上市，EUA

禮來公司

傳染病--新冠肺炎

AbCellera預合作計劃-合作

Tak-920/DNL919

階段1

德納利治療公司。

神經學--阿爾茨海默病

AbCellera合作伙伴發起的發現

未披露

階段1

Teva製藥工業有限公司

神經科學

AbCellera合作伙伴發起的發現

未披露

階段1

未披露

未披露

Trianni許可證

NBL-012

階段1

諾瓦洛克生物治療公司。

皮膚科、胃腸道科、免疫科

Trianni許可證

NBL-015/FL-301

階段1

諾瓦洛克生物治療公司。

腫瘤學

Trianni許可證

NBL-020

IND/CTA授權

諾瓦洛克生物治療公司。

腫瘤學

Trianni許可證

IVX-01

臨牀現場研究

因維特克斯

動物健康

AbCellera合作伙伴發起的發現

發現合作伙伴數量表示我們已與其簽署合夥合同的合作伙伴的唯一數量。我們將這一指標視為我們引擎競爭力和市場滲透率的一個指標。該指標還與我們獲得合同項目的機會有關。

合同中的計劃表示與發現研究活動的交付簽訂合同的抗體開發計劃的數量。當我們與合作伙伴執行合同，承諾發現或交付針對一個選定目標的抗體時，合同下的計劃就被計算在內。靶標是合作伙伴在開發結合抗體時尋求我們支持的任何相關抗原。我們將這一指標視為商業成功和技術競爭力的指標。它還與接入費收入有關。與下游參與合同下的項目累計數量與我們從里程碑付款和版税中產生未來收入的能力有關。

合作伙伴計劃啟動表示我們已開始發現工作的合同下的獨特計劃的數量。發現工作開始於(I)我們收到足夠的試劑開始發現針對目標的抗體的那一天和(Ii)該計劃的啟動會議舉行的那一天中的較晚者。我們將這一指標視為我們執行合同項目的運營能力的指示。這也是我們的合作伙伴選擇和啟動探索項目以及由此帶來的近期付款潛力的一個跡象。總體而言，從下游參與開始的合作計劃表明，我們在中長期內從里程碑費用和特許權使用費中賺取下游收入的總機會。

臨牀中的分子表示基於我們或合作伙伴使用授權的AbCellera技術發現的抗體而批准的研究新藥或IND、新動物藥物或其他監管制度下的同等藥物的獨特分子計數。如果我們不知道此類申請批准的日期，則在本指標中將使用首次公開宣佈臨牀試驗的日期。我們將這一指標視為我們近期和中期來自里程碑費用和長期潛在特許權使用費支付的潛在收入的指示。

與製藥和生物技術公司的合作伙伴關係摘要協議，包括2016年至2023年6月30日期間的下游參與：

合作伙伴

目標數量和持續時間

治療適應症或方式

公佈日期

RQ生物科技有限公司

最多3個目標，多年

傳染病

2023年3月22日

艾伯維公司。

最多5個目標，多年

未披露

2022年12月15日

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拉里比奧公司

最多5個目標，多年

罕見的代謝紊亂，未披露

2022年12月1日

阿特拉斯的隱形舞臺公司

最多3個目標，多年

未披露

2022年8月3日

未披露的生物技術公司

最多3個目標，多年

未披露

2022年6月29日

*

Empirico Inc.

2個額外的目標

未披露

2022年5月3日

珠穆朗瑪峯醫藥有限公司

最多10個目標，多年

腫瘤學和未披露

2021年9月22日

Moderna公司

最多6個目標，多年

RNA編碼抗體

2021年9月15日

EQRx，Inc.

多目標、多年期

腫瘤學和免疫學(最初)

2021年8月4日

Tachyon公司

單一目標

腫瘤學

2021年8月3日

未披露的生物技術公司

最多4個目標，多年

未披露

2021年6月30日

*

安吉奧斯

多目標、多年期

眼科

2021年5月6日

未披露的生物技術公司

多目標、多年期

腫瘤學

2021年5月6日

*

Empirico Inc.

5個目標，多年

未披露

2021年4月14日

吉利德科學公司

8個目標，多年

未披露

2021年4月1日

Abdera治療公司。

9個目標，多年

腫瘤學

2021年1月14日

Invetx，Inc.

多目標、多年期

動物健康

2020年11月19日

科迪亞克科學公司

多目標、多年期

眼科

2020年10月29日

IGM生物科學公司

多目標、多年期

腫瘤學和免疫學

2020年9月24日

未披露

單一目標

雙特定

2020年6月3日

*

禮來公司

最多9個目標，多年

新冠肺炎計劃和其他適應症

2020年5月22日

*

Regeneron製藥公司

多目標、多年期

多個未披露的

2020年3月16日

*

Invetx，Inc.

多目標、多年期

動物健康

2020年2月23日

未披露

多目標、多年期

細胞療法

2019年9月25日

*

吉利德科學公司

單一目標

傳染病

2019年6月13日

德納利治療公司

8個目標，多年

神經系統疾病

2019年2月28日

諾華製藥

最多10個目標，多年

未披露

2019年2月14日

Autolus治療公司

單一目標

細胞療法(CAR-T)

2018年11月29日

德納利治療公司

單一目標

神經系統疾病

2018年6月12日

未披露的中型生物製藥公司

未披露

未披露

2018年1月25日

Teva製藥工業有限公司

單一目標

膜蛋白

2017年6月13日

輝瑞。

多目標、多年期

膜蛋白

2017年1月5日

未披露的全球生物技術公司

多目標、多年期

未披露

2016年11月4日

科迪亞克科學公司

單一目標

眼科

2016年8月24日

Teva製藥工業有限公司

未披露

未披露

2016年2月2日

*協議生效日期

20

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經營成果

截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較：

收入

						截至6月30日的三個月，												變化												截至6月30日的六個月，												變化
						2022						2023						金額						%						2022						2023						金額						%
收入：
研究費用						$	12,538					$	9,830					$	(2,708)					(22)		%				$	21,871					$	20,400					$	(1,471)					(7)		%
許可收入						147						226						79						54		%				377						598						221						59		%
里程碑付款						-						-						-						100		%				-						1,250						1,250						100		%
專利權使用費收入						33,232						-						(33,232)						(100)		%				340,249						-						(340,249)						(100)		%
總收入						$	45,917					$	10,056					$	(35,861)					(78)		%				$	362,497					$	22,248					$	(340,249)					(94)		%

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月收入減少了3590萬美元。這一下降的主要原因是自美國食品和藥物管理局(FD)以來沒有確認的特許權使用費收入A)宣佈，2022年第四季度，bebtelovimab不再被授權在美國任何地區緊急使用。研究費用的減少歸因於我們的研究和開發工作的時間和進度，本季度內沒有達到新的里程碑。

與截至2023年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月收入減少了340.2美元。這一下降的主要原因是自FDA宣佈2022年第四季度bebtelovimab不再被授權在美國任何地區緊急使用以來，沒有確認的特許權使用費收入。由於我們研發工作的時機和進展，研究費減少了150萬美元。里程碑付款增加了130萬美元，與2023年第一季度的里程碑成就有關。

運營費用

專利權使用費

						截至6月30日的三個月，												變化												截至6月30日的六個月，												變化
						2022						2023						金額						%						2022						2023						金額						%
專利權使用費						5,210						-						(5,210)						(100)		%				49,847						-						(49,847)						(100)		%

截至2022年6月30日的三個月和六個月的特許權使用費分別為520萬美元和4980萬美元，截至2023年6月30日的三個月和六個月未確認任何特許權使用費。特許權使用費可歸因於該公司從銷售Bamlanivimab和Bamlanivimab獲得的特許權使用費收入貝特羅維單抗由於AbCellera在應對大流行方面的合作，禮來公司(“Lilly”)。

研究與開發

						截至6月30日的三個月，												變化												截至6月30日的六個月，												變化
						2022						2023						金額						%						2022						2023						金額						%
研發						26,685						36,473						9,788						37		%				53,052						89,120						36,068						68		%

與截至2023年6月30日的三個月相比，研發費用比截至2022年6月30日的三個月增加了980萬美元，增幅為37%。研究和開發費用反映了項目執行、平臺開發、前向集成以及對合作和預先合作項目的投資的持續增長，所有這些都有助於提高AbCellera抗體發現和開發引擎的能力和能力。T這一增長包括與員工人數增加相一致的530萬美元的薪酬相關費用增加，以及與公司整體增長相一致的440萬美元的設施、用品和服務支出的增加。

21

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與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月研發費用增加了3610萬美元，增幅為68%。研究和開發費用反映了項目執行、平臺開發、前向集成以及對合作和預先合作項目的投資的持續增長，所有這些都有助於提高AbCellera抗體發現和開發引擎的能力和能力。大致2000萬美元其中增加的部分與2023年第一季度對共同開發和預先合作項目的特定一次性投資有關。T剩餘的增長包括與員工人數增加相一致的720萬美元的薪酬相關費用增加，以及與公司整體增長相一致的880萬美元的設施、用品和服務支出的增加。

銷售和市場營銷

						截至6月30日的三個月，												變化												截至6月30日的六個月，												變化
						2022						2023						金額						%						2022						2023						金額						%
銷售和市場營銷						3,120						3,841						721						23		%				5,490						7,612						2,122						39		%

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的銷售和營銷費用增加了70萬美元，增幅為23%。這一增長歸因於業務發展活動、諮詢費和薪酬成本70萬美元。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的銷售和營銷費用增加了210萬美元，增幅為39%。這一增長歸因於業務發展活動、諮詢費和薪酬成本210萬美元。

一般和行政

						截至6月30日的三個月，												變化												截至6月30日的六個月，												變化
						2022						2023						金額						%						2022						2023						金額						%
一般和行政						14,412						15,521						1,109						8		%				28,680						30,655						1,975						7		%

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了110萬美元，或8%。員工人數增加導致的與薪酬相關的成本增加了170萬美元，但法律和諮詢費減少了60萬美元，部分抵消了這一增加。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的一般和行政費用增加了200萬美元，或7%。在增加的一般和行政費用中，有180萬美元與薪酬有關，並受到員工人數增加的推動。為支持公司增長而產生的軟件、許可和設施費用的剩餘增長被法律和諮詢費的減少所抵消。

折舊及攤銷

						截至6月30日的三個月，												變化												截至6月30日的六個月，												變化
						2022						2023						金額						%						2022						2023						金額						%
折舊及攤銷						4,886						5,610						724						15		%				8,875						11,124						2,249						25		%

折舊和攤銷費用增加了70萬美元，或15%，與截至2023年6月30日的三個月相比。折舊費用增加了70萬美元由於與購買資本設備有關的設備和設施的折舊。

折舊和攤銷費用增加了220萬美元，或25%，與截至2023年6月30日的六個月相比。折舊費用增加了220萬美元由於與購買資本設備有關的設備和設施的折舊。

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利息(收入)

						截至6月30日的三個月，												變化												截至6月30日的六個月，												變化
						2022						2023						金額						%						2022						2023						金額						%
利息(收入)						(1,414)						(10,779)						(9,365)						662		%				(2,079)						(20,537)						(18,458)						888		%

利息收入增加了940萬美元，與截至2023年6月30日的三個月相比，漲幅為662%。這一增長主要是由於截至2023年6月30日的季度，與截至2022年6月30日的季度相比，我們的現金和現金等價物以及有價證券餘額的利率上升。

利息收入增加了1850萬美元，或888%，與截至2023年6月30日的六個月相比。這一增長主要是由於截至2023年6月30日的季度，與截至2022年6月30日的季度相比，我們的現金和現金等價物以及有價證券餘額的利率上升。

贈款和獎勵(收入)

						截至6月30日的三個月，												變化												截至6月30日的六個月，												變化
						2022						2023						金額						%						2022						2023						金額						%
贈款和獎勵						(1,535)						(4,576)						(3,041)						198		%				(6,730)						(7,951)						(1,221)						18		%

助學金和獎勵增加了300萬美元，或198%,截至2022年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月相比。這一增長主要是由與符合該期間SIF項目資格的研究和開發支出有關的活動推動的。

助學金和獎勵增加了120萬美元，或18%，截至2022年6月30日的6個月與截至2023年6月30日的6個月相比。這一增長主要是由與符合該期間SIF項目資格的研究和開發支出有關的活動推動的。

其他(收入)

						截至6月30日的三個月，												變化												截至6月30日的六個月，												變化
						2022						2023						金額						%						2022						2023						金額						%
其他						1,439						1,970						531						37		%				1,438						(1,624)						(3,062)						(213)		%

與截至2023年6月30日的三個月相比，其他公司在截至2022年6月30日的三個月中增加了50萬美元。這一增長包括130萬美元與持有交易的有價證券和或有對價有關的公允價值調整損失，以及80萬美元由於加元和美元匯率的波動。

與截至2023年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月減少了310萬美元。減少額包括50萬美元, a 230萬美元與持有交易的有價證券和或有對價有關的公允價值調整收益，以及20萬美元由於加元和美元匯率的波動。

所得税(回收)費用

						截至6月30日的三個月，												變化												截至6月30日的六個月，												變化
						2022						2023						金額						%						2022						2023						金額						%
所得税(回收)費用						(101)						(7,476)						(7,375)						7302		%				62,136						(15,513)						(77,649)						(125)		%

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所得税退還增加了740萬美元截至2022年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月相比。這一增長是由於當期的淨虧損和實際所得税税率的變化所推動的。

所得税費用減少了7760萬美元截至2022年6月30日的6個月與截至2023年6月30日的6個月相比。這一下降是由於當期當前淨收益的減少和實際所得税税率的變化。

流動性與資本資源

截至2023年6月30日，我們擁有795.7億美元的現金、現金等價物和有價證券，其中包括1.797億美元的現金和現金等價物以及6.159億美元的有價證券。自2022年12月31日以來減少了9080萬美元，主要是由於在截至2023年6月30日的六個月裏，隨着研發活動的增加以及對AbCellera發現和開發引擎的能力和能力的持續投資，運營產生的現金流。

自2012年成立以來，我們累計產生了正的運營現金流，從2018年到2022年每年都是如此。我們打算對我們的業務進行重大投資，因此可能會在未來一段時間內出現運營虧損。我們將繼續投資於研發工作，以擴大我們在發現和開發引擎方面的能力和專業知識，建立我們的業務開發團隊，並向新的和現有的合作伙伴推銷我們的解決方案，以及擴大我們未來的辦公總部和相關基礎設施，包括執行長期寫字樓租賃安排。根據我們目前的業務計劃，我們相信，我們現有的現金、現金等價物、有價證券以及來自運營和政府捐款的預期現金流將足以滿足我們的營運資本和資本支出需求，預計至少在本報告日期後的未來36個月內不需要外部資金。

加拿大政府和不列顛哥倫比亞省政府捐款

2023年5月，我們與加拿大政府和不列顛哥倫比亞省政府簽訂了多年捐款協議。根據協議，加拿大政府和不列顛哥倫比亞省政府分別承諾提供169.9加元(225.0加元)和5,660萬加元(7,500萬加元)，用於在加拿大建立新的能力，通過第一階段臨牀試驗開發、製造和向患者提供抗體藥物，並建立翻譯科學、技術操作以及臨牀操作和研究方面的專業知識。有關政府供款的進一步資料，請參閲本公司簡明綜合財務報表附註13。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

						截至6月30日的六個月，
						2022						2023
提供的現金淨額(用於)：
經營活動						$	373,234					$	(24,160)
投資活動						(53,568)						(183,999)
融資活動						(1,958)						(39)
匯率波動對現金及現金等價物的影響						(1,411)						584
現金及現金等價物淨增(減)						$	316,297					$	(207,614)

經營活動

運營活動提供的淨現金從截至2022年6月30日的6個月的運營提供的373.2萬美元減少到截至2023年6月30日的6個月的2,420萬美元。運營現金流減少的原因是，該期間沒有特許權使用費收入和與特許權使用費相關的付款減少，此外，由於AbCellera對研發活動的投資和公司的增長，支出增加。

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投資活動

用於投資活動的淨現金從截至2022年6月30日的6個月的5,360萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的184.0美元。在截至2022年6月30日的6個月內，投資活動主要歸因於購買物業和設備以及購買長期投資。截至2023年6月30日的6個月，投資活動包括購買物業和設備、長期投資和有價證券。

融資活動

在截至2022年6月30日的6個月中，用於融資活動的現金淨額為200萬美元，原因是支付了無形資產債務和或有對價支付，但部分被長期債務收益和普通股期權的行使所抵消。截至2023年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為70萬美元由於或有對價支付，票面價值完全被行使普通股期權的收益所抵消。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

關於我們的關鍵會計政策和估計的詳細信息載於我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K的第II部分第7項。在截至2023年6月30日的三個月裏，這些政策沒有重大變化。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

我們對市場風險的風險敞口在第II部分第7A項中有描述。我們在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中對市場風險的定量和定性披露。我們相信，自那以來，我們對市場風險的敞口沒有發生實質性變化。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們的“披露控制和程序”，如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義，旨在確保發行人在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序旨在確保積累需要披露的信息，並將其傳達給發行人的管理層，包括其主要行政人員和主要財務人員，以便及時就要求披露做出決定。首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在其他管理層成員的協助下，審查了截至2023年6月30日我們的披露控制和程序的有效性，並根據他們的評估得出結論，披露控制和程序在該日期有效。

財務報告內部控制的變化

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

2023年1月19日，專利審判和上訴委員會(“PTAB”)在對美國第10087,408號專利(“408專利”)的各方間審查中發佈了最終書面裁決。見Berkeley Lights，Inc.訴Univ.不列顛哥倫比亞省，IPR2021-01250，美國專利。編號10,087,408，第38號文件(PTAB，2023年1月19日)。在其最終書面裁決中，PTAB裁定被告Berkeley Lights，Inc.敗訴，並維持所有受到質疑的408號專利主張的有效性。該公司其後因應公共交通運輸及房屋局的決定而採取行動，取消延期。伯克利照明公司反對這項動議。2023年7月，PTAB發佈了一份書面意見，拒絕了Berkeley Lights要求重審其先前書面決定的請求。

在懸而未決的案件中，John William Schrader等人的遺產執行長Sabariah Schrader。訴卡爾·拉爾斯·成吉思·漢森等人，公司最近提交了一份申請通知，尋求將公司的某些關聯公司從此事中解職。聽證會日期尚未確定。關於這件事，沒有發生任何其他活動。該公司認為，原告的索賠在各方面都是毫無根據和輕率的，並打算適當地為自己辯護。

有過無材料我們在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的法律程序變更。

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第1A項。風險因素。

與我們的業務和戰略相關的風險

自成立以來，我們在某些年份發生了虧損，我們可能無法產生足夠的收入來維持盈利。

我們希望繼續投資於我們的業務。我們預計收入和費用會出現波動，這使得評估我們的業務變得困難。我們可能會遭受比以前更大的實質性損失。自我們成立以來，我們在某些年份發生了虧損，並預計在可預見的未來我們可能會出現重大虧損。我們預計我們的運營費用將繼續大幅增加，包括：

•投資於研發活動，以改進我們的發現和開發引擎；

•向新的和現有的合作伙伴推銷我們的解決方案；

•收購業務或技術以支持我們的業務；

•吸引、聘用和留住人才；

•維護、擴大、執行、保護和捍衞我們的知識產權組合；

•起訴和辯護我們正在進行的和未來的任何專利訴訟；

•建立我們新的GMP生產工廠；

•創建額外的基礎設施來支持我們的運營，包括擴大我們的銷售和營銷組織；

•增加運營、財務和管理信息系統和人員，以支持我們作為上市公司的運營；以及

•遇到任何延遲或遇到上述任何問題。

由於各種原因，我們的支出可能會超出預期，包括我們的增長戰略和我們業務的增長。自我們成立以來，我們的運營資金主要來自特許權使用費收入、通過履行與合作伙伴的服務合同收到的技術訪問費和發現研究費用而產生的預付款收入、合作伙伴在臨牀里程碑滿意時支付的款項、政府資金和一次性政府贈款、債務產生的收入以及私募我們的普通股和可轉換優先股。鑑於我們投資於增強和擴大業務的戰略和計劃，我們將需要產生大量額外收入，以實現和維持未來的盈利能力。即使我們已經實現了盈利，我們也不能確定我們在任何持續的一段時間內都會保持盈利。我們可能無法產生足夠的收入來維持盈利能力，我們最近和過去的增長不應被視為我們未來業績的指標。

我們的收入在不同時期波動，我們任何歷史時期的收入可能不能代表未來任何時期可能預期的結果。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，我們從我們的合作伙伴合同中獲得的付款來自臨牀里程碑的滿意程度，使用Trianni平臺獲得的許可收入，為我們的合作伙伴進行的研究費用，以及Bamlanivimab和bebtelovimab銷售的特許權使用費。2022年，我們繼續收到主要來自銷售bebtelovimab的特許權使用費。前期技術訪問費是在執行我們的合作伙伴協議時產生的。研究和發現費用是由我們為合作伙伴進行的研究活動產生的，研究活動的時間和性質取決於我們合作伙伴選擇的抗體發現活動的開始。臨牀里程碑付款是在我們的合作伙伴在我們交付的抗體方面實現開發里程碑時產生的。我們也有資格從我們為合作伙伴發現的抗體的淨銷售中獲得特許權使用費。在2020年、2021年和2022年，這些特許權使用費與我們與禮來公司在銷售Bamlanivimab和Bebtelovimab時的合作關係有關，Bamlanivimab和Bebtelovimab是旨在治療和預防新冠肺炎的抗體。因此，我們最近收到的特許權使用費來自於在單一夥伴關係中開發的化合物。2022年11月，美國食品和藥物管理局宣佈，Bebtelovimab不再被授權在美國任何地區緊急使用，因此，我們預計不會從與禮來公司銷售我們的新冠肺炎抗體相關的特許權使用費中獲得大量收入。截至2023年6月30日的六個月，我們沒有產生任何特許權使用費收入。我們目前沒有產生重大的經常性收入，在我們建立重大的經常性收入之前，如果有的話，我們的收入將容易出現定期波動，這取決於我們進入

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合作伙伴協議，我們的合作伙伴啟動發現計劃，以及我們的合作伙伴在利用我們的發現和開發引擎發現的抗體方面實現開發里程碑或商業銷售的候選藥物。我們預計不會產生顯著的經常性收入，除非我們根據合同獲得更多項目，這些項目總體上會導致定期和持續地執行新的合作伙伴關係合同、研究發現活動、實現開發里程碑或開始商業銷售。然而，我們無法預測是否會超過我們的夥伴關係協議規定的最低年度付款，以及超出的程度，也無法預測這些協議規定的任何里程碑的實現時間(如果實現的話)。在某些情況下，根據這些協議向我們付款的時間和可能性取決於我們的合作伙伴成功利用我們的發現和開發引擎發現的抗體，這不是我們所能控制的。由於這些因素，我們的經營業績可能會在每個季度與我們的預測大不相同。

我們的季度和年度經營業績過去波動很大，未來可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。

我們的季度和年度經營業績在過去是波動的，未來可能會波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由各種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：

•對我們的抗體發現和開發引擎和解決方案的需求水平，可能會有很大的差異；

•在銷售Bamlanivimab或bebtelovimab時，從我們與禮來公司的合作伙伴關係中收到的特許權使用費，可能差異很大，取決於是否獲得FDA的緊急使用授權；

•與我們的發現和開發引擎和技術相關的研究、開發和商業化活動的時間、成本和投資水平，這些活動可能會不時變化；

•使用我們的發現和開發引擎的項目的開始和完成；

•我們發現和開發引擎的相對可靠性和健壯性，包括我們發現和開發引擎中的數據生成和計算工具；

•由我們或行業內的其他人引入新技術、平臺功能或軟件；

•我們可能產生的獲取、開發或商業化其他技術的支出；

•涉及準備、提交、起訴、維護、辯護和執行專利主張的支出，包括與我們與Berkeley Lights的知識產權訴訟相關的費用，以及本訴訟和我們未來可能涉及的任何其他專利訴訟的結果；

•與我們與John Schrader遺產或Schrader遺產有關的民事訴訟的費用，以及這一訴訟和我們未來可能涉及的任何其他民事訴訟的結果；

•我們行業的競爭程度以及我們行業競爭格局的任何變化，包括我們的競爭對手或未來合作伙伴之間的整合；

•自然災害、疾病暴發或公共衞生危機，如新冠肺炎大流行；

•未來任何收購或戰略夥伴關係的時間和性質；

•未來的會計聲明或我們會計政策的變化；以及

•一般的社會、政治和經濟狀況和其他因素，包括通脹壓力和與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。

例如，2020年是我們第一次從合作伙伴那裏收到除預付費用之外的付款。禮來公司開發的抗體Bamlanivimab已經經過臨牀測試，並獲得了FDA的緊急使用授權，我們已經收到了2020年、2021年和2022年的相關里程碑付款和淨銷售額的特許權使用費。由於冠狀病毒治療加速計劃，禮來公司大大加快了進入這些臨牀試驗的速度。冠狀病毒治療加速計劃是美國食品和藥物管理局於2020年創建的針對可能的冠狀病毒治療的特別緊急計劃，旨在加快開發潛在安全有效的挽救生命的治療方法，以對抗新冠肺炎大流行。對於其他或未來的候選產品，不能保證我們的任何合作伙伴或合作者能夠在未來通過臨牀開發再次推進候選產品，或者根本不能。我們在2015年啟動了我們的合作計劃，到目前為止，只有三個AbCellera發現計劃和三個Trianni計劃向我們支付了里程碑或特許權使用費，我們還沒有一個計劃獲得市場批准。不能保證我們將繼續從我們的合作伙伴關係中獲得像最近幾年那樣的收入水平，特別是里程碑和特許權使用費收入。此外，我們最近才開始

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從我們的Trianni人性化齧齒動物平臺產生許可收入。不能保證我們在未來一段時間內將繼續從該產品產品中產生或擴大我們的許可收入。

上述因素之一的影響，或上述因素組合的累積影響，可能會導致我們的季度和年度經營業績出現大幅波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。

我們可能需要籌集更多資金，為我們現有的業務提供資金，改進我們的發現和開發引擎，或擴大我們的業務。如果我們無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本無法產生維持或擴大我們業務所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。

根據我們目前的業務計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物、有價證券以及來自運營和政府貢獻的預期現金流將足以滿足我們至少在本報告發布之日起的未來36個月內的營運資本和資本支出需求。如果我們的可用現金資源以及我們預期的運營現金流不足以滿足我們的流動性要求，包括由於對我們的抗體發現和開發引擎的需求較低，或本年報所述的其他風險的實現，我們可能需要在此之前通過發行股權或可轉換債務證券、進入信貸安排或其他形式的第三方融資或尋求其他債務融資來籌集額外資本。這樣的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能接受。

無論如何，我們可能會考慮在未來籌集額外資本，以擴大我們的業務，進行戰略投資，利用融資機會或其他原因。例如，這可能包括以下原因：

•加大我們的銷售和營銷力度，以推動市場對我們的發現和開發引擎的認可，並應對競爭性的發展；

•為我們當前和未來項目的開發和營銷努力提供資金；

•將我們的發現和開發引擎的能力擴展到鄰近的治療模式，包括疫苗開發和細胞治療；

•獲取、許可或投資技術；

•收購或投資於互補業務或資產；以及

•為資本支出以及一般和行政費用提供資金。

我們目前及未來的撥款需求，將視乎多項因素而定，包括：

•我們實現收入增長的能力；

•擴大業務的成本，包括我們的銷售和營銷努力；

•我們在銷售我們的發現和開發引擎以及與之相關的營銷活動方面的進度；

•我們在抗體發現方面的進展速度和相關研究和開發活動的成本；

•競爭的技術和市場發展的影響；

•準備、提交、起訴、維護、辯護和執行專利主張所涉及的成本，包括與我們與Berkeley Lights的知識產權訴訟相關的成本，以及這一訴訟和我們未來可能涉及的任何其他專利訴訟的結果；以及

•與我們與Schrader的民事訴訟有關的費用，以及這一訴訟和我們未來可能涉及的任何其他民事訴訟的結果；以及

•與任何國內和國際擴張相關的成本。

我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，我們的股東將被稀釋。任何發行的優先股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優先或特權。如果我們通過發行債券來籌集資金

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證券，這些債務證券將擁有優先於我們普通股持有人的權利、優先和特權。債務融資和優先股權融資(如果可用)還可能涉及一些協議，其中包括限制我們採取特定行動的能力的契約，如產生額外債務、出售或許可我們的資產、進行產品收購、進行資本支出或宣佈股息。例如，我們與戰略創新基金(SIF)達成的協議要求，如果一名個人或公司(或兩家或兩家以上一致行動)獲得我們20%或更多有投票權證券的直接或間接受益所有權，我們必須獲得同意。如果沒有得到同意，協議可能被終止，我們將有義務償還SIF的全部或部分捐款。

如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資(如果我們需要的話)，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場不時經歷極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對這類衝突而實施的制裁，包括烏克蘭的衝突，也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。此外，最近全球銀行體系出現了不穩定。美國或國外銀行系統的持續中斷可能會影響我們或我們客户的流動性，從而對我們的業務和經營業績產生負面影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法在經濟低迷中生存下來，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

我們的商業成功取決於我們抗體發現和開發引擎的質量和技術能力，以及它們被我們行業中新的和現有的合作伙伴接受。

我們利用我們的抗體發現和開發引擎來識別抗體，以供我們的合作伙伴進一步開發和潛在的商業化。因此，與我們合作的傳統方法相比，我們發現和開發引擎的質量和複雜性對於我們進行研究發現活動、交付更有前途的分子以及加快和降低發現成本的能力至關重要。特別是，我們的業務依賴於以下各項：

•我們的發現和開發引擎能夠在所需的時間範圍內成功識別治療性抗體，最終可用於預防和治療疾病；

•我們有能力執行我們的戰略，與新的或現有的合作伙伴建立新的合作伙伴關係，並建立強大的抗體發現計劃的內部管道；

•我們有能力提高對我們的技術和解決方案能力的認識；

•我們的合作伙伴和潛在合作伙伴採用新技術的意願；

•我們的發現和開發引擎是否可靠地提供了相對於傳統和其他替代技術的優勢，並被客户視為具有成本效益；

•製藥公司、各種規模的生物技術公司、政府組織和非營利組織以及其他組織採用我們的解決方案的比率；

•我們為我們的數據包和我們的發現收取的價格；

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•我們發現和開發引擎的相對可靠性和健壯性；

•我們為合作伙伴開發新解決方案的能力；

•如果競爭對手開發了一個平臺，以比我們更大的吞吐量執行單元功能測試；

•FDA或任何其他監管機構對基於我們發現的抗體開發的藥物可能要求的任何批准的時間和範圍；

•我們在創新和商業增長方面的投資的影響；

•因缺陷或錯誤而對我們或我們的競爭對手的技術進行負面宣傳；以及

•我們有能力通過研究和相關出版物進一步驗證我們的技術。

不能保證我們將成功地解決這些或其他任何可能影響我們的發現和開發引擎的市場接受度的因素。如果我們不能成功地實現並保持市場對我們的發現和開發引擎的接受，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

未能執行我們的業務戰略可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

我們的戰略重點是開發基於抗體的藥物，並改進這些藥物的發現和開發方式。我們的戰略假設一定程度的資本和能力增長髮展。資本不足、通貨膨脹、供應鏈中斷、預測不足、建築材料成本上漲或勞動力短缺等因素可能會干擾我們戰略的成功執行，以及我們及時建設基礎設施以滿足產能需求和支持業務增長的能力。如果我們不能成功地執行這一戰略，這可能會對我們未來的運營結果和市值產生負面影響。有關本公司業務策略的其他討論，請參閲本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中題為“項目1.業務”的章節。

如果我們不能保持和擴大現有的合作伙伴關係和協議，並進入產生抗體發現計劃的新合作伙伴關係，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的主要關注點是發現針對我們合作伙伴選擇的目標的抗體。我們的合作伙伴然後使用我們提供的數據包來開發他們自己的候選藥物，而不需要我們的參與。因此，我們的成功取決於我們能否擴大我們夥伴關係的數量和範圍。許多因素可能會影響這些合作關係的成功，包括我們履行義務的能力、我們的合作伙伴對我們的數據包的滿意度、我們的合作伙伴使用我們的發現和開發引擎發現的抗體成功開發、獲得監管批准並將候選藥物商業化的能力、我們合作伙伴的內部優先事項(包括研發預算的波動)、我們合作伙伴的資源分配決定和競爭機會、與合作伙伴的分歧、合作伙伴雙方所需的成本和相關融資需求，以及任何相關司法管轄區的運營、法律和其他風險。

在我們的合作項目中，我們維護着在單細胞測量、DNA序列和蛋白質功能水平上連接信息的大型獨特數據集的權利。我們使用這些數據來創建加速學習的飛輪：來自我們合作伙伴業務的數據生成為人工智能模塊提供基礎，從而擴展功能和更快地生成數據，從而支持我們的合作伙伴業務。因此，除了減少我們的收入或推遲我們未來解決方案的開發外，失去其中一個或多個關係可能會減少我們對此類信息的敞口，從而阻礙我們進一步實現技術差異化和改進我們的發現和開發引擎的努力。在我們的某些合作伙伴計劃中，我們可能會選擇在臨牀前開發、臨牀開發和商業化的逐步階段對某些合作伙伴協議進行額外投資，以換取更多的產品銷售份額。由於這些風險因素中其他地方描述的藥物開發的內在不確定性，不能保證我們可能選擇進行的任何額外投資將產生可觀的回報，如果有的話。

我們與公司就潛在的合作伙伴關係進行持續的對話。這些對話可能不會達成商業協議。即使達成協議，由此產生的關係也可能不會成功，包括因為我們無法為選定的目標發現任何可用的抗體，或者我們確實發現的抗體可能無法由我們的合作伙伴成功開發或商業化。在這種情況下，我們不會從這樣的合作中產生任何實質性的收入，這種形式的發現研究費用，里程碑

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付款、特許權使用費或其他。生物技術行業對我們現有或潛在合作伙伴關係的猜測可能會引發對我們或我們的數據包的負面猜測，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

現有和潛在合作伙伴減少需求和研發活動可能會對我們的業務產生不利影響。

製藥和生物技術公司以及政府機構或私人基金會的藥物研發支出大幅減少，可能會對我們的業務造成不利影響。同樣，影響我們在這些行業的合作伙伴的經濟因素和行業趨勢也會影響他們的研發預算，從而影響我們的業務。

我們的合作伙伴包括製藥和生物技術公司的研究人員。我們繼續增長和贏得新業務的能力在很大程度上取決於製藥和生物技術行業在研究和開發(特別是發現和開發評估)的非臨牀階段繼續在分子上投入資金的能力和意願，以及將我們提供的產品和服務外包的能力和意願。此外，我們的合作伙伴繼續尋找最大化投資回報的方法，重點放在降低每個候選藥物的研發成本上。這些研究人員及其組織在研究和開發預算的每個階段的支出數額的波動可能會對我們的產品和服務的需求產生重大影響。由於可用資源的變化、製藥和生物技術公司的合併、支出重點(包括我們生物技術合作伙伴的可用資源，特別是那些現金為負的合作伙伴，他們可能在具有挑戰性的融資環境中高度專注於配給其流動資產)、總體經濟狀況、機構預算政策以及政府法規的影響，包括潛在的藥品定價立法，研發預算會出現波動。特別是生物技術合作伙伴可獲得的資金可能受到資本市場、風險資本投資者的投資目標和生物製藥行業贊助商的優先事項的影響。

最近，我們的收入依賴於有限數量的合作伙伴，失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

在最近幾個時期，有限數量的合作伙伴關係佔了我們收入的很大一部分。例如，截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度的特許權使用費收入完全來自我們與禮來公司的合作伙伴關係。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，里程碑付款和許可收入完全來自我們與禮來公司的合作伙伴關係和Trianni平臺的使用。由於我們2020年、2021年和2022年的收入有很大一部分來自Bamlanivimab和bebtelovimab的銷售，我們最近經歷的這些化合物銷售的減少減少了我們因銷售這種化合物而獲得的特許權使用費收入。例如，在截至2023年6月30日的六個月裏，我們沒有從與禮來的合作中獲得任何特許權使用費收入。如果這些削減沒有被其他收入來源的增加所抵消，我們未來時期的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們現有的合作伙伴關係涵蓋了合同下的大量當前項目，因此代表了潛在下游價值的很大一部分。此外，我們的合夥協議通常可以在確定目標前90天發出通知後隨意終止，之後只有在有理由的情況下才能終止。因此，如果我們未能保持與合作伙伴的關係，或者如果我們的任何合作伙伴終止了他們的計劃，我們未來的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

生物分子的開發本質上是不確定的，我們的合作伙伴進一步開發的使用我們的抗體發現和開發引擎發現的候選抗體藥物可能不會及時獲得上市批准或成為可行的商業產品，或者根本不會。

我們使用我們的發現和開發引擎向從事抗體發現和開發的合作伙伴提供抗體。這些合作伙伴包括大型製藥公司、各種規模的生物技術公司、非營利組織和政府組織。雖然我們通過為合作伙伴執行研究活動收到技術訪問費和發現研究費而獲得預付款，但我們估計，我們與合作伙伴簽訂的合同的絕大多數經濟價值是在達到某些里程碑或銷售批准的產品時應支付的下游付款。因此，我們未來的增長取決於我們合作伙伴成功開發基於我們發現和開發引擎發現的抗體的療法並將其商業化的能力。由於我們對合作夥伴的依賴，與產品開發相關的風險，

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監管許可、授權或批准以及商業化通過我們的合作伙伴的活動而衍生地適用於我們。雖然我們相信我們的發現和開發引擎能夠識別高質量的抗體，但不能保證我們的合作伙伴關係將成功地開發、確保基於我們發現的抗體的任何候選藥物的上市批准並將其商業化。因此，我們可能無法實現我們合作伙伴關係的預期好處。我們在2015年啟動了我們的合作計劃，到目前為止，只有三個AbCellera發現計劃和三個Trianni計劃向我們支付了里程碑或特許權使用費，我們還沒有一個計劃獲得臨牀營銷批准。

由於不確定、耗時和昂貴的臨牀開發和監管審批過程，可能無法成功開發具有我們發現的抗體的任何候選藥物，或者我們和我們的合作伙伴可能會出於各種原因選擇停止這些候選藥物的開發，包括安全性、風險與效益對比、排他性、競爭格局、商業化潛力、生產限制或其資源的優先順序。這些候選藥物都有可能永遠不會獲得監管部門的批准，即使獲得批准，這些候選藥物也可能永遠不會成功商業化。例如，根據我們與禮來公司的研究協議，我們有資格獲得並已經收到某些開發里程碑的付款，並有資格獲得新冠肺炎和非新冠肺炎產品的銷售所產生的版税，這些產品含有我們發現的抗體。雖然我們已經從此協作中收到了里程碑付款和版税，但不能保證我們將來會收到額外的里程碑付款或任何版税。例如，2022年11月，FDA宣佈bebtelovimab不再被授權在美國緊急使用，禮來公司及其授權分銷商已暫停商業分銷，直到FDA進一步通知。此外，不能保證禮來公司將成功地進一步開發bebtelovimab。

此外，即使這些候選藥物在美國獲得監管部門的批准，這些候選藥物也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或商業化，這將限制它們的全部市場潛力，從而限制我們實現其潛在下游價值的能力。此外，批准的藥物可能無法在醫生、患者、醫學界和第三方付款人中獲得廣泛的市場接受，在這種情況下，其銷售產生的收入將受到限制。同樣，我們或我們的合作伙伴必須決定要開發和推進的臨牀階段和臨牀前候選藥物，我們或我們的合作伙伴可能沒有資源投資於所有包含使用我們的發現和開發引擎發現的抗體的候選藥物，或者臨牀數據和其他開發考慮因素可能不支持一個或多個候選藥物的進步。關於優先選擇哪些候選藥物的決策涉及內在的不確定性，我們合作伙伴的開發計劃決策和資源優先排序決策不在我們的控制範圍內，可能會對這些合作伙伴的潛在價值產生不利影響。此外，根據其對我們的合同義務，如果我們的另一個合作伙伴參與了一項商業合併，該合作伙伴可能會淡化或終止任何使用我們發現的抗體的候選藥物的開發或商業化。如果我們的一個戰略合作伙伴終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作伙伴。

我們還面臨着全行業的FDA和其他監管風險。FDA批准的新藥申請和生物製品許可證申請的數量隨着時間的推移而變化很大，如果FDA批准的NDA和BLA的數量進一步減少，生物技術行業將收縮，我們的業務將受到實質性損害。

如果不能用我們發現的抗體有效地推進、營銷和銷售合適的候選藥物，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並導致我們普通股的市場價格下降。除了上述藥物開發中固有的不確定性外，我們預測未來收入的能力可能會受到限制。

如果我們的合作伙伴未能履行他們對我們的合同義務，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們對我們合作伙伴的依賴帶來了許多額外的風險，包括他們可能無法按照適用的法律或合同要求，及時或完全按照我們的標準履行他們對我們的合同義務；他們可能無法對我們的專有信息保密；可能會出現分歧或糾紛，導致使用我們的抗體的產品的研究、開發或商業化延遲或終止，或導致訴訟或仲裁。

此外，我們的某些合作伙伴是同時運行多個項目的大型跨國組織，我們依賴他們根據我們與他們的協議條款準確跟蹤並向我們支付里程碑式付款的能力。如果他們未能在達到里程碑時通知我們並向我們支付相關款項，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

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此外，我們的一些合作伙伴所在的市場容易受到政治和社會風險、腐敗、基礎設施問題和自然災害的影響，並經常受到特定國家的隱私和數據安全風險以及繁重的法律和監管要求的影響。上述任何因素都可能對他們的財務狀況和經營結果產生不利影響，這可能會削弱他們履行對我們的合同義務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能無法有效地管理當前和未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。

自2012年成立以來，我們經歷了快速增長，並預計我們的業務運營將進一步增長。這種增長需要管理我們業務所有方面的複雜性，包括與增加員工人數、整合收購、擴展國際業務、擴展設施(包括我們新的GMP設施)相關的複雜性、對新業務線的執行以及實施適當的系統和控制來實現業務增長。我們的增長需要我們的管理層投入大量的時間和精力，並給我們的運營系統和流程、財務系統和內部控制以及業務的其他方面帶來了壓力。

隨着業務的發展，我們預計將繼續增加員工人數，並在未來招聘更多專業人員。我們將需要繼續招聘、培訓和管理更多合格的科學家、工程師、實驗室人員、客户和客户服務人員以及銷售和營銷人員，並改進和維護我們的技術，以適當地管理我們的增長。我們可能還需要聘用、培訓和管理擁有與我們目前擁有的專業知識分開、補充或不同的專業知識的人員，因此，我們可能無法成功地招聘、培訓和管理這些人員。例如，如果我們的新員工表現不佳，如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工方面失敗，或者如果我們沒有成功留住現有員工，我們的業務可能會受到損害。改進我們的技術和流程要求我們僱傭和留住更多的科學、工程、銷售和營銷、軟件、製造、分銷和質量保證人員。因此，我們的員工人數迅速增長，截至2023年6月30日，員工人數約為590人。我們目前為世界各地的合作伙伴提供服務，並計劃繼續擴展到新的國際司法管轄區，作為我們增長戰略的一部分，這將導致我們的員工更加分散。此外，我們預計我們將需要招聘更多的會計、財務和其他人員，以努力遵守作為上市公司的要求。作為一家上市公司，我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來保持對這些要求的遵守。例如，與保持這樣的增長率相關的一個風險是，我們可能面臨整合、發展和激勵我們快速增長和日益分散的員工基礎的挑戰。

我們可能無法保持我們發現和開發引擎的質量、可靠性或健壯性，或我們的解決方案和支持的預期週轉時間，或隨着我們的增長滿足客户需求。我們有能力適當地管理我們的增長，這將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。如果我們不能適當地管理我們的增長，我們可能會在未來的內部控制中遇到弱點，我們可能無法及時或根本無法成功補救。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營和製造系統和流程、我們的財務系統和內部控制以及我們業務的其他方面，並繼續有效地擴大、培訓和管理我們的人員。改善我們現有的系統和程序、實施新的系統和程序以及為這些現有和新的系統和程序配備足夠的人員所需的時間和資源是不確定的，如果不能及時和有效地完成這些工作，可能會對我們的運營產生不利影響，並對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們已經並將繼續投資於研究和開發工作，以進一步增強我們的抗體發現和開發引擎。這種對技術的投資本身就有風險，可能會影響我們的經營業績。如果這些投資的回報低於我們的預期或發展速度慢於我們的預期，我們的收入和經營業績可能會受到影響。

我們使用我們的發現和開發引擎來發現抗體，自我們成立以來，我們將相當一部分資源用於開發我們的引擎和我們納入的技術，以進一步增強我們的抗體發現和開發引擎。這些投資可能涉及大量的時間、風險和不確定因素，包括與這些投資相關的費用可能影響經營業績的風險，以及這些投資相對於市場上的其他選擇可能不會產生足夠的技術優勢，進而影響收入以抵消承擔的負債和與這些新投資相關的費用。我們經營的行業由於技術和藥物的發展而迅速變化，這可能會使我們的

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解決方案不那麼可取。我們相信，我們必須繼續在我們的發現和開發引擎上投入大量的時間和資源，以保持和提高我們的競爭地位。如果我們沒有從這些投資中獲得預期的好處，如果這些好處的實現被推遲，或者如果我們的發現和開發引擎不能像我們預期的那樣快速地加速抗體發現過程，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。

我們的合作伙伴有很大的自由裁量權來決定何時以及是否宣佈我們的合作伙伴的狀態，包括關於臨牀發展和推進合作計劃的時間表，我們普通股的價格可能會因為宣佈意外的結果或發展而下降。

我們的合作伙伴在決定何時以及是否宣佈我們合作伙伴的狀態方面有很大的自由裁量權，包括關於臨牀前和臨牀發展的聲明，以及使用我們的發現和開發引擎發現的抗體的推進時間表。我們不打算透露我們合作伙伴的個別候選藥物的開發狀況和進展，除非這些合作伙伴首先這樣做。我們的合作伙伴可能希望報告此類信息的頻率高於或低於我們的預期，也可能根本不希望報告此類信息，在這種情況下，我們也不會報告該信息。此外，如果合作伙伴選擇宣佈與我們合作，不能保證我們將在該季度甚至下一季度確認研究發現費用，因為此類費用在我們的合作伙伴開始發現活動之前不會支付給我們。我們的普通股價格可能會因為公開宣佈我們的合作伙伴的意外結果或發展，或由於我們的合作伙伴隱瞞這些信息而下跌。

我們的合作伙伴可能無法在預期的時間表內實現預期的發現和開發里程碑以及其他預期的關鍵事件，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。

我們可以不時就某些里程碑和關鍵事件的預期時間以及我們合作伙伴項下的發展和里程碑發表公開聲明，前提是我們的合作伙伴已公開披露此類信息或允許我們進行此類披露。我們的某些合作伙伴也發表了公開聲明，表達了他們對與我們合作的項目發展的期望，他們和其他合作伙伴未來可能會就他們與我們合作的目標和期望發表更多聲明。這些活動的實際時間可能會因多種因素而有很大不同，例如我們或我們目前和未來合作伙伴的抗體發現和開發計劃的延遲或失敗，我們和我們現在和未來的合作伙伴承諾的時間、努力和資源的數量，以及藥物開發中固有的許多不確定因素。因此，不能保證我們的合作伙伴當前和未來的計劃將在我們或他們預期的時間框架內推進或完成。如果我們的合作伙伴未能按計劃實現其中一個或多個里程碑或其他關鍵事件，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們的普通股價格可能會下跌。

我們未來的成功取決於我們合作伙伴開發的產品的最終批准和商業化，對於這些產品，我們無法控制臨牀開發計劃、監管戰略或商業化努力。

我們的商業模式取決於利用我們的發現和開發引擎發現或最初開發的候選治療藥物最終進入臨牀試驗和商業化的進展。這要求我們吸引合作伙伴並與他們簽訂協議，其中包含合作伙伴向我們支付里程碑式付款的義務，以及他們利用我們的發現和開發引擎開發的候選治療產品的銷售許可產品的特許權使用費。鑑於我們與合作伙伴關係的性質，我們不能控制這些候選治療藥物的進展、臨牀開發、監管戰略或最終商業化(如果獲得批准)。因此，我們未來的成功以及獲得里程碑和特許權使用費的潛力完全取決於我們合作伙伴的努力，而我們無法控制這些努力。此外，除非我們的合作伙伴公開披露，否則我們無法訪問與我們的合作伙伴的臨牀前研究或臨牀試驗結果相關的信息，包括嚴重的不良事件，也無法與FDA或其他監管機構就我們的合作伙伴的開發戰略進行持續溝通，這限制了我們對此類計劃進展情況的可見性。如果我們的合作伙伴決定不繼續利用我們的發現和開發引擎發現或初步開發的候選藥物的未來開發，或者如果他們實施的臨牀前、臨牀或監管策略最終不會導致進一步開發或批准治療候選藥物，我們將無法獲得合作伙伴關係的好處，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

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生命科學和生物技術平臺技術市場競爭激烈，如果我們不能與競爭對手成功競爭，我們可能無法增加或維持我們的收入，或維持盈利能力。

我們在生命科學技術市場面臨着激烈的競爭。我們的技術解決了抗體治療發現方面的挑戰，這些挑戰由擁有多種商業模式的公司控制的其他平臺技術來解決，包括開發治療的內部管道、技術許可以及儀器和設備的銷售。我們的發現和開發引擎不同階段的技術競爭示例包括：

•在單細胞篩選領域，提供類似技術的公司，如Berkeley Lights、HiFiBio Inc.、Ligand PharmPharmticals Inc.和Sphere Fluidics Ltd.

•在抗體RepSeq中，提供類似技術的公司，如10X基因組公司、自適應生物技術公司、Atreca公司和分佈式生物公司。(收購查爾斯·裏弗2021年的實驗室)

•在雙特異性抗體工程方面，來自艾伯維公司、Genmab A/S、Merus N.V.和Zymeworks Inc.等提供類似技術的公司。

•在使用基因工程齧齒動物的發現中，提供類似技術的公司，如Ablexis LLC、Cresendo Biologics Ltd.、Harbour Ab BV、Kymab Ltd.、Ligand PharmPharmticals Inc.、合金治療公司和RenBio Inc.。

我們還面臨着來自利用雜交瘤和顯示器等技術提供抗體發現服務的公司的直接商業競爭。擁有包括下游支付在內的發現商業模式的公司包括Adimab LLC，Distributed Bio Inc.。(收購查爾斯·裏弗2021年的實驗室)此外，我們還與各種按服務收費的合同研究機構競爭，這些機構提供服務，在大多數情況下使用傳統技術，與我們發現和開發引擎中的一個或多個步驟競爭。此外，我們的合作伙伴還可以選擇在遺留系統上開發他們的工作流，而不是依賴我們的發現和開發引擎。

與我們相比，我們的競爭對手和潛在競爭對手可能享有許多競爭優勢。例如，這些可能包括：

•更長的運營歷史；

•更大的客户羣；

•更高的品牌認知度和市場滲透率；

•更多的財政資源；

•更多的技術和研發資源；

•更好的系統可靠性和健壯性；

•更強的銷售和營銷能力；以及

•更成熟、更大規模和更低成本的製造能力。

因此，我們的競爭對手和潛在競爭對手可能能夠更快地對客户需求的變化做出反應，投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售他們的平臺或工具，或者銷售他們的平臺或工具，或者提供與我們的發現和開發引擎競爭的解決方案，以及旨在贏得顯著市場份額的價格的解決方案。此外，我們在用我們的定價模型營銷我們的解決方案時可能會遇到挑戰，該模型的結構是為了捕捉與使用我們的發現和開發引擎發現的候選藥物相關的潛在下游收入。我們的合作伙伴和潛在合作伙伴可能更喜歡我們的競爭對手採用的一種或多種定價模式，這些模式涉及預付款而不是下游收入。我們可能無法有效地與這些組織競爭。

此外，競爭對手可能被規模更大、歷史悠久、資金雄厚的公司收購、接受投資或與之建立其他商業關係。與我們相比，我們的某些競爭對手可能能夠以更優惠的條款從供應商那裏獲得關鍵投入，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價政策，並投入更多的資源用於技術和平臺開發。如果我們不能成功地與現在和未來的競爭對手競爭，我們就可能無法擴大市場

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採用和銷售我們的發現和開發引擎，這可能會阻止我們增加收入或持續盈利。

我們的抗體發現和開發引擎可能達不到合作伙伴的期望，這意味着我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

我們的成功取決於市場對我們的發現和開發引擎的信心，即與使用傳統和其他替代技術相比，我們的發現和開發引擎能夠大幅縮短執行某些研究活動所需的時間，並將使製藥和生物技術產品開發更加高效或得到改進。例如，雖然我們過去能夠在90天內確定一種潛在的候選藥物進行人體試驗，但不能保證我們將來還能在這個時間框架內這樣做，或者根本不能保證。到目前為止，我們只有三個AbCellera發現計劃和三個Trianni計劃向我們支付了里程碑或特許權使用費。雖然我們與禮來公司的合作已經生產出了Bamlanivimab和bebtelovimab抗體，禮來公司獲得了FDA的兩個EUA，但我們還沒有一個項目獲得完全的市場批准。我們還認為，製藥和生物技術公司可能對我們的發現和開發引擎的使用中的缺陷和錯誤特別敏感，包括如果我們的引擎未能有效地加速某些研究時間表，並伴隨至少與使用傳統或其他替代技術產生的結果一樣好的結果。不能保證我們的發現和開發引擎將滿足製藥和生物技術公司的期望。

如果我們無法支持對我們的抗體發現和開發引擎的需求，包括確保我們有足夠的團隊和設施來滿足不斷增長的需求，或者如果我們無法成功管理我們預期的增長，我們的業務可能會受到影響。

近幾年來，我們正在開展研究發現活動的合同項目數量顯著增加。隨着我們根據合同獲得更多的計劃，以及我們的合作伙伴啟動發現計劃，我們執行此類研究活動的運營能力可能會變得緊張。我們還計劃投入大量資源，將垂直整合到我們的發現和開發引擎中。因此，我們的戰略要求我們成功地擴展我們的團隊和設施，以滿足未來對我們解決方案的需求。我們擴大產能的能力將取決於我們通過自動化和軟件解決方案擴大員工隊伍和設施並提高效率的能力。我們可能還需要購買其他設備，其中一些設備可能需要幾個月或更長時間才能採購和安裝。不能保證任何這些規模的擴大、人員、設備、軟件和計算能力的擴大或流程的改進都將及時成功地實施。例如，我們目前正在擴大我們在温哥華、不列顛哥倫比亞省和國際上的設施。這類設施需要專門建造的建築，通常具有重新分區的要求。這類項目通常持續時間較長，可能會出現延誤。如果管理不好這種增長，可能會導致延遲、更高的成本、質量下降，以及對競爭挑戰的反應變慢。這些領域中的任何一個領域的失敗都可能使我們難以達到市場對我們數據包的預期，並可能損害我們的聲譽和業務前景。

我們的管理層使用某些關鍵業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策，這些指標可能不能準確地反映做出此類評估和決策所需的業務的所有方面，尤其是在我們的業務持續增長的情況下。

除了我們的綜合財務業績，我們的管理層還定期審查許多運營和財務指標，包括合同中的計劃數量、投資組合潛在下游收入條款(里程碑和特許權使用費)的趨勢、投資組合在與歷史平均水平相比成功實現臨牀里程碑的可能性方面的表現以及投資組合在實現臨牀里程碑所需時間內的表現，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們認為這些指標代表了我們當前的業務；然而，這些指標可能不能準確反映我們業務的所有方面，我們預計隨着業務的增長和我們推出新的解決方案，這些指標可能會發生變化，或者可能被其他或不同的指標所取代。如果我們的管理層未能審查其他相關信息，或隨着我們的業務增長而更改或替換他們審查的關鍵業務指標，他們準確制定財務預測和做出戰略決策的能力可能會受到影響，我們的業務、財務業績和未來增長前景可能會受到不利影響。

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我們的抗體發現和開發引擎和其他關鍵性能指標的市場規模和市場增長預測是基於一些複雜的假設和估計，可能是不準確的。

我們估計我們的發現和開發引擎、數據包和技術的年度可尋址市場總量和市場增長預測。我們還制定了一套標準的關鍵業績指標，以使我們能夠評估我們在多個市場和跨多個市場的業務表現，並預測未來的收入。這些估計、預測和關鍵業績指標基於一系列複雜的假設、內部和第三方估計以及其他業務數據，包括與我們通過開發新工作流程產生收入的能力有關的假設和估計。雖然我們相信我們的假設以及作為我們估計和關鍵業績指標基礎的數據是合理的，但在衡量或預測此類信息方面存在固有的挑戰。因此，這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素和指標的預測準確性。因此，我們對年度潛在市場總量的估計以及對市場增長和來自技術訪問費、發現研究費、里程碑付款或特許權使用費的未來收入的預測可能被證明是不正確的，我們的關鍵業務指標可能無法反映我們的實際業績。例如，如果我們的發現和開發引擎的年總目標市場或潛在市場增長低於我們的估計，或者如果我們用來預測收入的關鍵業務指標不準確，可能會削弱我們的銷售增長，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們必須適應迅速和重大的技術變革，並對競爭對手推出的新產品和新技術做出反應，以保持競爭力。

我們在以顯著增強和不斷髮展的行業標準為特徵的行業中提供我們的抗體發現解決方案和能力。因此，我們合作伙伴的需求正在迅速發展。如果我們不適當地創新和投資於新技術，我們的發現和開發引擎可能會在我們服務的市場上變得不那麼可取，我們的合作伙伴可能會轉向我們的競爭對手提供的新技術，或者自己從事抗體發現。儘管我們相信我們市場上的合作伙伴對他們的研究或特定產品或服務的供應商表現出了相當大的忠誠度，但我們也相信，由於我們的許多合作伙伴需要初始時間投資來決定是否與我們合作，一旦客户與競爭對手達成合作夥伴關係或合作協議，可能很難重新獲得該客户。如果不及時推出新的解決方案和技術改進，我們的產品可能會隨着時間的推移而失去競爭力，在這種情況下，我們的競爭地位和經營業績可能會受到影響。因此，我們將大量的努力和資源集中在開發和識別新技術和市場上，以進一步擴大和深化我們在抗體發現和開發方面的能力和專業知識。例如，如果我們未能及時推出新的創新技術或解決方案，未能充分預測合作伙伴的需求，或未能獲得預期的市場接受度，我們的業務可能會受到影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。

我們的運營依賴於信息技術和電信系統，包括我們的實驗室信息管理系統、我們的計算生物學系統、我們的知識管理系統、我們的客户報告、我們的發現和開發引擎、我們的先進自動化系統和先進的應用軟件。我們已經安裝並預計將擴大一些企業軟件系統，這些系統影響廣泛的業務流程和職能領域，例如，包括處理人力資源、財務控制和報告、合同管理、合規和其他基礎設施業務的系統。這些實現都是昂貴的，並且需要大量的時間和精力。除了上述業務系統外，我們還打算通過增強我們技術系統的監控和警報功能、網絡設計和自動對抗操作來擴展我們的預防和檢測安全控制的能力。這些信息技術和電信系統支持各種職能，包括製造業務、實驗室業務、數據分析、質量控制、客户服務和支助、帳單、研究和開發活動、科學和一般行政活動。例如，實施這些系統的一個重大風險是獨立的IT系統之間的集成和通信。

信息技術和電信系統容易受到各種來源的損害，包括電信或網絡故障、惡意軟件、錯誤或病毒、人為行為和自然災害。此外，儘管我們採取了網絡安全和備份措施，但我們的一些服務器可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似的破壞性問題的攻擊。任何中斷或丟失信息技術或

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我們運營的關鍵方面所依賴的電信系統可能會對我們的業務和我們的聲譽產生不利影響，我們可能無法在未來恢復或修復我們的聲譽。

升級和集成我們的業務系統可能會導致實施問題和業務中斷。

近年來，我們一直在並將繼續使用各種系統更新和整合我們業務許多部分的系統和自動化流程，包括與收購業務的整合有關的系統。根據對業務的價值，運營系統的擴展和持續實施可能會在未來某個日期進行。一般而言，規劃和準備這些類型的綜合、大規模實施的過程極其複雜，需要應對若干挑戰，包括信息安全評估和補救、數據轉換、網絡和系統切換、用户培訓以及與現有流程或系統的整合。這些領域中的任何一個方面的不一致都可能導致實施過程中的操作問題，包括做法不一致、報告和/或數據發貨延遲、未達到預期銷售、帳單錯誤和會計錯誤。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息或受保護的健康信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲數PB的敏感數據，包括受法律保護的健康信息、個人身份信息、知識產權以及由我們或我們的戰略合作伙伴擁有或控制的專有業務信息。我們通過結合使用現場系統、託管數據中心繫統和基於雲的數據中心繫統來管理和維護我們的應用程序和數據。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。與保護這些關鍵信息相關，我們面臨四個主要風險：失去訪問權限的風險、不適當的披露風險、不適當的修改風險以及無法對前三個風險進行充分監控的風險。

儘管我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施以及我們可能使用的任何第三方提供商的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的獲取、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律(如1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA))承擔的責任以及監管處罰。雖然我們已經實施了安全措施和正式的企業安全計劃，以防止未經授權訪問敏感數據，但不能保證我們可以保護我們的系統不受攻擊。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營(包括我們進行分析、向提供商付款、進行研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關任何未來產品的信息以及管理我們業務的行政方面的能力)，並損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。

經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA對受法律約束的實體(如健康計劃、醫療保健信息交換所和醫療保健提供者及其各自的業務夥伴，為其提供涉及個人可識別健康信息的服務)的隱私、安全、傳輸和違規報告施加了某些要求。對違反《HIPAA》行為的強制處罰可能非常嚴重，對違反《HIPAA》的行為可能會施加刑事和罰款以及禁令救濟。雖然藥品製造商不直接受到HIPAA的約束，但檢察官越來越多地使用HIPAA相關理論來追究藥品製造商及其代理人的責任，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式從HIPAA覆蓋的實體獲取可單獨識別的健康信息，我們也可能受到刑事處罰。

此外，在HIPAA定義的違規情況下，HIPAA的規定對監管機構、受違規影響的個人和媒體提出了具體的報告要求。發佈此類通知可能代價高昂、耗費時間和資源，並可能產生嚴重的負面宣傳。違反HIPAA也可能構成違反合同，從而可能導致合同損害或終止。此外，美國各州已經頒佈並正在考慮頒佈與保護患者健康和其他數據相關的法律，這些法律可能比HIPAA要求的更嚴格，或者在HIPAA所要求的要求之外施加額外的要求。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案(CCPA)賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，以及接收有關他們的個人信息如何的詳細信息

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使用信息的方式是要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露(如該術語的廣義定義)，併為這些消費者提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的有限私人訴權，這可能會增加數據泄露訴訟的數量。雖然有限的CCPA豁免可能適用於我們的部分業務，但CCPA的實施法規和加州總檢察長的執法活動意味着我們在CCPA下的義務可能會在未來發生變化，這可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。

此外，加州選民於2020年11月3日通過了加州投票倡議-加州隱私權法案，或CPRA。CPRA於2023年1月1日生效，在處理和存儲個人信息方面增加了額外的義務。此外，一些觀察人士指出，經CPRA修改的CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。在美國，我們已經目睹了州一級的重大發展。例如，弗吉尼亞州、猶他州、科羅拉多州和康涅狄格州都頒佈了全面的消費者隱私法。雖然這些州的法律包含了許多類似的CCPA和CPRA的概念，但在法律的範圍、適用和執行方面也有幾個關鍵的區別，這些法律將改變受監管企業的運營實踐。新法律將影響受監管的企業收集和處理個人敏感數據、進行數據保護評估、將個人數據轉移到附屬公司以及迴應消費者權利請求的方式。

其他一些州也提出了新的隱私法，其中一些類似於上述最近通過的法律。此類擬議立法如果獲得通過，可能會增加額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。在美國不同的州存在全面的隱私法將使我們的合規義務更加複雜和代價高昂，並可能增加我們受到執法行動或以其他方式因不合規而承擔責任的可能性。

我們還可能受到非美國國家的法律法規的約束，這些法律法規涉及數據隱私以及與健康相關的信息和其他個人信息的保護。特別是，歐洲經濟區(“EEA”)通過了數據保護法律和法規，規定了重大的合規義務。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露、處理和保護識別或可用於識別個人的個人信息，如姓名、聯繫信息和敏感的個人數據，如健康數據。這些法律法規經常被修改和不同的解釋，並且隨着時間的推移普遍變得更加嚴格。

收集、使用、存儲、披露、轉移或以其他方式處理歐洲經濟區的個人數據，包括個人健康數據，受歐盟一般數據保護條例(“歐盟GDPR”)的約束，同樣，有關英國個人的個人數據的處理也受英國一般數據保護條例和2018年英國數據保護法(“UK GDPR”以及歐盟GDPR“GDPR”)的約束。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露提供通知，以及在聘用第三方處理者時採取某些措施等方面的要求。GDPR還對將個人數據轉移到歐洲經濟區/英國以外的國家(包括美國)實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元(根據英國GDPR)或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外，GDPR還包括對向歐洲經濟區/英國以外的國家(包括美國)跨境傳輸個人數據的限制，這些國家和國家不被歐盟委員會和英國政府視為對個人數據提供了“足夠”的保護。GDPR可能會增加我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。遵守GDPR是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。

為了能夠將個人數據轉移到歐洲經濟區或英國以外的地區，必須實施適當的保障措施(例如，歐盟委員會批准的標準合同條款(SCC))，以符合

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歐洲和英國的數據保護法。此外，根據SCCS(和其他類似的適當轉移保障措施)進行的轉移需要在個案的基礎上進行評估，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是關於適用的監督法和個人對轉移的個人數據的相關權利，以確保與數據進口商所在地司法管轄區的歐洲經濟區所保障的保護水平“基本相等”(“轉移影響評估”)。2021年6月4日，歐盟發佈了新形式的標準合同條款，用於從歐盟/歐洲經濟區(或以其他方式受GDPR約束)的控制器或處理器向歐盟/歐洲經濟區以外設立的控制器或處理器傳輸數據。新的標準合同條款取代了以前根據歐盟數據保護指令採用的標準合同條款。英國不受歐共體新標準合同條款的約束，但已公佈了自己的轉讓機制--國際數據轉讓協議和國際數據轉讓附錄(IDTA)，允許從英國進行轉讓，並實施了類似的轉讓影響評估要求。我們將被要求在根據GDPR進行受限數據傳輸時實施這些新的保障措施並進行傳輸影響評估，這樣做將需要付出巨大的努力和成本，並可能導致我們需要對EEA或英國個人數據的存儲和傳輸位置以及我們可以利用哪些服務提供商來處理EEA/英國個人數據做出戰略性考慮。2023年7月10日，歐盟委員會通過了新的歐盟-美國數據隱私框架(DPF)的充分性決定，這是一個新的跨大西洋框架，旨在支持將個人數據從歐盟轉移到自行證明符合DPF隱私要求的美國公司，而不必實施額外的保障措施。DPF取代了隱私盾牌，後者於2020年7月被歐洲法院宣佈無效。與前兩個跨大西洋框架一樣，DPF能否經受住歐洲法院的審查仍有待觀察。

雖然英國被視為歐盟GDPR下的第三個國家，但歐盟委員會已發佈一項決定，承認英國在歐盟GDPR下提供了足夠的保護(“充分性決定”)，因此，源自歐洲經濟區的個人數據轉移到英國仍然不受限制。英國政府已經證實，從英國到歐洲經濟區的個人數據傳輸仍然是自由流動的。英國政府現已將《數據保護和數碼信息條例草案》(簡稱《英國條例草案》)引入英國的立法程序。英國法案的目的是改革英國退歐後的數據保護制度。如果獲得通過，英國法案的最終版本可能會進一步改變英國與歐洲經濟區數據保護制度之間的相似性，並威脅到歐盟委員會對英國充足率的決定。這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的總體風險。歐盟GDPR和英國GDPR各自的規定和執行在未來可能會進一步不同，並帶來額外的監管挑戰和不確定性。

在美國、歐洲經濟區和其他地方，消費者、健康相關和數據保護法律的解釋和應用往往是不確定的、相互矛盾的，並且不斷變化。任何未能或被認為未能遵守與數據隱私或數據保護相關的聯邦、州或外國法律或法規、合同或其他法律義務，都可能導致個人、監管機構或其他法律或監管機構就我們的個人數據處理提出索賠、警告、通信、請求或調查。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。如果是這樣的話，這可能會導致政府施加罰款或命令，要求我們改變做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，這些隱私法規因州而異，可能因國家/地區而異，並且可能因測試是在美國還是在當地國家執行而有所不同。遵守這些不同的法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。

此外，已完成或未來的臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴其他第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊，網絡攻擊可能導致包括個人數據在內的機密或專有信息被泄露，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。

在我們的日常運營中，我們依賴我們或我們的第三方提供商運營的信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。在我們的產品發現工作中，我們可能會收集和使用各種個人數據，如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。成功的網絡攻擊可能導致知識產權、數據或其他挪用資產的盜竊或破壞，或以其他方式危及我們的機密或專有信息並擾亂我們的運營。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有這些安全威脅採取有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能不會

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在推出之前得到承認，並可以來自各種來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體。網絡攻擊可能包括工業間諜、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐，部署有害的惡意軟件，包括勒索軟件、拒絕服務、社會工程欺詐或其他威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的手段。成功的網絡攻擊可能會給我們帶來嚴重的負面後果，包括但不限於運營中斷，機密商業信息被挪用，包括金融信息、商業祕密、財務損失和公司戰略計劃的披露。儘管我們投入資源保護我們的信息系統，但我們意識到網絡攻擊是一種威脅，不能保證我們的努力會防止信息安全漏洞，這些漏洞會導致我們的業務、法律、財務或聲譽受損，或者會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們的信息系統或數據遭受未遂或成功的網絡安全攻擊，與調查、補救和可能向交易對手、數據主體、監管機構或其他人通報攻擊相關的成本可能會很高，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，在任何此類攻擊之後，我們的補救努力可能不會成功。任何未能防止或減輕安全漏洞或不當訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據的行為都可能導致州、聯邦和國際法規定的重大責任，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，影響我們進行新研究的能力，並可能擾亂我們的業務。

我們的營銷部門正在擴張，如果我們不能繼續這種增長並有效地執行我們的營銷戰略，我們的業務可能會受到不利影響。

我們繼續擴大我們的商業組織，以便有效地向現有和新的合作伙伴推銷我們的解決方案。對有能力與製藥和生物技術公司談判並建立夥伴關係的員工的競爭非常激烈。我們可能無法吸引和留住員工，也無法建立高效有效的銷售組織，這可能會對我們的發現和開發引擎的銷售和市場接受度產生負面影響，並限制我們的收入增長和潛在盈利能力。此外，根據產生或預計的收入，可能很難證明為某項服務建立一支專門的銷售、營銷和服務隊伍所需的時間和費用是合理的。

為了成功執行銷售、營銷和合作夥伴支持，我們將面臨一系列風險，包括我們的銷售、營銷團隊可能無法針對我們可能尋求進入的新產品或市場啟動和執行成功的商業化活動。如果我們的銷售和營銷努力不成功，我們的新技術和產品可能無法獲得市場接受，這可能會對我們的業務運營產生重大影響。

我們預期的未來增長將使管理層成員承擔更多的責任，包括需要確定、招聘、維持和整合更多的員工。我們未來的財務業績以及我們成功銷售我們的計劃並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們在不影響質量的情況下有效管理這一潛在未來增長的能力。

我們高級管理團隊任何成員的流失，或我們吸引和留住整個公司人才(包括高級管理層)的能力，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們高度依賴我們的高級管理層和管理團隊的其他成員，以及我們的資深科學家、軟件工程師和銷售人員。我們的成功取決於我們高級管理團隊的關鍵成員、科學家、軟件工程師、銷售人員和其他員工的技能、經驗和表現。隨着我們繼續開發我們的發現和開發引擎，以及我們擴大我們的商業活動，員工的個人和集體努力將是重要的。如果我們在招聘合格繼任者方面遇到困難，我們執行管理團隊現有成員的喪失或喪失能力可能會對我們的運營產生不利影響。雖然我們的某些高管是與我們簽訂僱傭合同的一方，但我們不能保證他們在適用的通知期後的任何時間內保持不變。

我們的研發計劃和實驗室運營取決於我們吸引和留住高技能科學家和工程師的能力。由於生命科學企業之間對合格人才的競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的科學家和工程師。在招聘和留住高素質的科學和工程人員方面，我們還面臨着來自大學以及公共和私營研究機構的競爭。我們可能很難找到、招聘或留住合格的銷售人員和其他員工。招聘和留住困難可能會限制我們支持研發和銷售的能力

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程序。例如，這一領域的一個關鍵風險是，我們的某些員工是隨意的，這意味着我們或該員工可以隨時終止他們的僱傭關係

我們已經進行了技術收購，並預計收購其他公司或技術的業務或資產，或對其他公司或技術進行投資，這些可能會對我們的經營業績產生負面影響，稀釋我們的股東所有權，增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用。

我們已經進行了技術收購，並預計未來將尋求收購業務和資產。我們還可能尋求戰略聯盟和合資企業，利用我們的技術和行業經驗來擴大我們的產品或分銷。儘管我們過去曾收購過其他業務或資產，但我們未來可能無法找到合適的合作伙伴或收購或資產購買候選者，而且我們可能無法以有利的條件完成此類交易，如果有的話。對合作夥伴或收購候選者的競爭可能會很激烈，談判過程將既耗時又複雜。如果我們進行任何收購，我們可能無法成功地將這些收購整合到我們現有的業務中，這些收購可能不會加強我們的競爭地位，交易可能會被合作伙伴或投資者負面看待，我們可能無法留住任何收購業務的關鍵員工，與任何收購業務的關鍵供應商、製造商或合作伙伴的關係可能會因管理層和所有權的變化而受損，我們可能會承擔未知或或有負債。任何未來的收購也可能導致債務、或有負債或未來無形資產或商譽的註銷，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們不能保證我們能夠完全收回任何收購的成本。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則我們將專注於發展現有業務。我們可能無法實現任何收購、技術許可、戰略聯盟或合資企業的預期利益。我們還可能遇到與投資其他公司相關的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。收購還可能使我們面臨各種與國際和商業相關的風險，包括知識產權、監管法律、當地法律、税務和會計。

為了為任何收購或資產購買融資，我們可能會選擇發行證券作為對價，這將稀釋我們股東的所有權。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法以我們的證券作為對價收購公司或資產。

我們的業務受政府監管，監管審批和維護過程可能昂貴、耗時，在時間和結果上都不確定，我們作為締約方的某些協議包含約束我們業務活動的契諾和其他義務。

我們的數據包目前還沒有得到FDA的批准。然而，我們的業務未來可能會受到FDA或類似國際機構的監管。例如，我們在2020年5月宣佈，我們收到了加拿大政府在創新、科學和經濟發展戰略創新基金(ISED)下的承諾，最高可達175.6加元百萬美元(截至2023年6月30日，132.6美元)，其收益將用於在不列顛哥倫比亞省温哥華建設GMP工廠，該工廠將容納我們的製造和製造支持基礎設施。這一設施一旦建成，將受到各種法規的約束，其中可能包括定期檢查、認證和審計。此外，在2023年5月，我們簽訂了多年捐款協議，其中169.9美元和100萬美元 (225.0美元和100萬美元CAD)和5660萬美元 (7500萬美元加拿大政府和不列顛哥倫比亞省政府分別承諾在加拿大建立新的能力，通過第一階段臨牀試驗開發、製造和向患者提供抗體藥物，並建立翻譯科學、技術操作以及臨牀操作和研究方面的專業知識。此類監管審批程序或審批可能昂貴、耗時且不確定，而我們未能獲得或遵守此類審批或審批可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，當前監管框架的變化，包括實施額外或新的監管規定，包括對我們的數據包進行監管，隨時可能發生變化，這可能會對我們獲得或保持FDA或類似監管機構對我們的數據包或未來產品的批准(如果需要)的能力產生負面影響。

我們與加拿大政府和不列顛哥倫比亞省政府的協議包括與該項目有關的某些財務和非財務契約及其他義務，包括對股息支付的限制，這將阻止公司履行協議下的義務，在加拿大維持某些總資本支出，在加拿大維持某些研發支出，以及在加拿大達到某些人員編制要求。此外，本公司已同意就與本公司控制權變更有關的某些事件向交易對手發出通知及同意權。違反與加拿大政府和不列顛哥倫比亞省政府各自協定項下的公約和義務，如適用的解決辦法，可能會導致

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暫停或終止各自協議下的資金，要求償還之前收到的資金和/或終止各自的協議，可能影響未來政府關係的聲譽損害，並對我們的業務產生不利影響。

我們的賬單和託收處理活動非常耗時，發票傳輸的任何延遲或未能遵守適用的賬單要求，都可能對我們未來的收入產生不利影響。

對我們的數據包進行計費可能很耗時，因為我們的許多合作伙伴都是大型製藥或生物技術公司，並使用各種模式處理其應付賬款事宜，包括外包給第三方。我們在催收工作中可能面臨更大的風險，包括較長的催收週期，以及我們可能永遠不會收回的風險，這可能需要註銷大量應收賬款並確認壞賬支出，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們的運營設施受損或無法運營，或者我們被要求騰出設施，我們進行和進行研發工作的能力可能會受到威脅。

我們目前的大部分收入來自於在不列顛哥倫比亞省温哥華進行的科學和工程研發和測試。我們的設施和設備可能會受到自然災害或人為災難或其他我們無法控制的情況的損害或使其無法操作或訪問，包括火災、地震、斷電、通信故障、戰爭或恐怖主義，或其他災難性事件，如大流行或類似的爆發或公共衞生危機，這可能使我們在一段時間內難以或不可能支持我們的合作伙伴，並對我們的發現和開發引擎、高級自動化系統以及高級應用程序和工作流軟件進行更新、升級和其他改進。如果我們的設施無法運行或在很短時間內無法使用，可能會導致失去合作伙伴或損害我們的聲譽，並且我們可能無法在未來重新獲得這些合作伙伴或修復我們的聲譽，則可能會出現無法解決系統問題的情況。此外，我們用於進行研發工作的設施和設備可能無法獲得或維修或更換成本高昂且耗時。重建我們的設施、定位和鑑定新設施、許可我們的專有技術或將我們的專有技術轉讓給第三方將是困難、耗時和昂貴的。即使我們能夠找到第三方來協助研發工作，我們也可能無法與第三方協商商業上合理的條款。

我們為我們的財產損失和業務中斷提供保險，但該保險可能不包括與我們的業務損壞或中斷相關的所有風險，可能不能提供足以彌補我們潛在損失的保險金額，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供保險(如果有的話)。

我們的保險單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險的影響，這讓我們面臨着重大的未投保債務。

我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保，而且我們的保單有限制和重大免賠額。我們目前維持的一些保單包括一般責任、財產、保護傘以及董事和高級職員保險。

我們將來獲得的任何額外保險，可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，將來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受損失。一個成功的責任索賠或一系列索賠，如果判斷超出我們的保險範圍，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，包括阻止或限制使用我們的發現和開發引擎來發現抗體。

作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，尋求替代保險選擇，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大筆金額，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們生成和存儲敏感數據，包括由我們或我們的員工、合作伙伴和其他方擁有或控制的研究數據、知識產權和專有業務信息。我們結合使用現場系統和基於雲的數據中心來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理我們的部分數據中心。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。我們面臨許多與保護這些關鍵信息相關的風險，包括失去訪問權限的風險、不適當的使用或披露、意外暴露、未經授權的訪問、不適當的修改，以及我們無法充分監控、審核和修改我們對關鍵信息的控制的風險。此風險延伸至第三方供應商和分包商，我們使用這些供應商和分包商來管理這些敏感數據或以其他方式代表我們處理這些數據。此外，如果我們的員工在遠程工作，則可能會因員工設置的網絡和安全措施而產生額外的風險。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取合理措施保護敏感數據免受未經授權的訪問、使用或泄露，但任何安全措施都不可能是完美的，我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或病毒或其他惡意軟件的感染，或由於員工的錯誤行為或員工或承包商的不作為、瀆職或其他惡意或無意中斷而被攻破。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、泄露或其他損失都可能導致法律索賠或訴訟。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

我們業務的國際擴張使我們面臨與在加拿大和美國以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。

我們目前在加拿大、美國、澳大利亞和英國都有業務，我們的業務戰略包含了未來的國際擴張。在國際上開展業務涉及許多風險，包括：

•多項相互衝突和不斷變化的法律法規，如隱私條例、税法、進出口限制、關税、經濟制裁和禁運、就業法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證；

•我們或我們的分銷商未能獲得在不同國家開展業務的批准；

•不同的知識產權；

•在獲得知識產權保護、執行我們的知識產權和對抗第三方知識產權索賠方面的複雜性和困難；

•在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；

•與運輸系統和系統、消耗品和試劑盒的零部件相關的後勤和條例，以及運輸延誤；

•旅行限制，限制營銷、售前、銷售、服務和支持團隊為合作伙伴提供服務的能力；

•金融風險，例如較長的付款週期、難以收回應收賬款、本地和區域金融危機對我們的數據包的需求和付款的影響，以及受外幣匯率波動的影響；

•可能導致關税和其他保護措施的國際貿易爭端；

•自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動亂、疾病爆發、抵制、削減貿易和其他商業限制；以及

•與保持準確信息以及對銷售和分銷商活動的控制有關的監管和合規風險，這些風險可能屬於加拿大《外國公職人員腐敗法》(CFPOA)或美國《反海外腐敗法》(FCPA)、其賬簿和記錄條款或其反賄賂條款的權限範圍。

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這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，某些國際市場受到重大政治和經濟不確定性的影響，例如，包括聯合王國退出歐洲聯盟的影響。我們打算為其運作的國際市場的重大政治和經濟發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，除了造成全球經濟狀況的不穩定外，還給在這些市場運作帶來了進一步的挑戰。

我們的業務受到外幣匯率風險的影響。

我們目前在加拿大、美國、澳大利亞和英國都有業務，我們的業務戰略包含了未來的國際擴張。我們幾乎所有的收入都是用美元支付的。我們預計，在可預見的未來，我們的美元收入將繼續佔我們總收入的很大比例。

外幣匯率的變化，可能會對我們的業績產生重大不利影響。我們用來記錄費用的外幣可能會受到美元匯率的不利影響，導致我們確認的現金流減少(而費用金額增加)，並導致報告的財務業績出現波動。我們還存在與我們開展業務的地點不同相關的外幣風險，包括接受以外幣計價的政府資金。例如，某些合同以貨幣計價，而不是我們產生與這些合同相關的費用的貨幣。如果費用是以合同定價以外的貨幣發生的，這些貨幣的相對價值的波動可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們對匯率波動的風險來自與編制我們的綜合財務報表相關的貨幣換算風險，以及與我們子公司的交易相關的風險，這些交易以各自子公司的功能貨幣以外的貨幣計價。雖然我們的財務結果是以美元報告的，但我們某些權益法投資的財務報表是以當地貨幣作為功能貨幣編制的。在合併期間，這些結果通過應用適當的匯率換算成美元。因此，美元相對於我們權益法投資報告所用當地貨幣的匯率波動可能會導致我們報告的業績出現重大波動。此外，隨着匯率的變化，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同。財務報表換算產生的調整作為股東權益的單獨組成部分計入。

我們的業務活動受《反海外腐敗法》以及美國和我們所在國家的其他反賄賂和反腐敗法律，以及美國和某些外國出口管制和貿易制裁的約束。違反這些法律要求可能會使我們承擔責任。

我們受制於《反海外腐敗法》，其中包括禁止公司及其第三方中間人直接或間接向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人提供任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務或獲得任何其他不正當利益。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。生物技術和生物製藥領域的公司受到嚴格監管，因此涉及與政府官員的互動，包括非美國政府的官員。此外，在許多其他國家，醫院由政府擁有和運營，根據《反海外腐敗法》，醫生和其他醫院員工將被視為外國官員。我們還受制於加拿大的《反海外腐敗法》，即CFPOA。這些法律本質上是複雜和深遠的，因此，我們不能確定我們的所有員工、代理商或承包商是否都會遵守這些法律和法規。任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，導致管理層嚴重分心，涉及包括法律費用在內的大量成本和支出，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的不利影響。我們還可能受到嚴厲的懲罰，包括刑事和民事處罰、交還資金和其他補救措施。

此外，我們的數據包可能會受到美國和外國的出口管制和貿易制裁。遵守有關出口我們的數據包的適用法規要求可能會導致我們在國際市場上提供我們的數據包的延遲，或者在某些情況下，完全阻止將其出口到某些國家。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。如果我們不遵守出口法規和這種經濟制裁，可能會受到懲罰，包括罰款和/或剝奪某些出口特權。此外，任何

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新的出口限制、新的立法或在現有法規的執行或範圍內，或在這些法規所針對的國家、個人或產品中的方法變化，可能會導致我們的數據包被現有或具有國際業務的潛在客户使用的減少，或我們向現有或潛在客户出口我們的數據包的能力降低。任何減少使用我們的數據包或限制我們出口或銷售我們的數據包的能力都可能對我們的業務產生不利影響。

我們依賴數量有限的供應商提供實驗室設備和材料，可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商。

我們依賴於有限數量的供應商來提供我們在運營中使用的某些消耗品和設備，以及我們技術開發所涉及的試劑和其他實驗室材料。材料和設備的可獲得性和價格的波動可能會對我們與合作伙伴實現我們的發展目標的能力產生不利影響，從而影響我們的運營結果以及未來的夥伴關係機會。如果我們在獲得這些消耗品、設備、試劑或其他材料方面遇到延誤、質量問題或其他困難，並且如果我們無法獲得可接受的替代品，則可能會中斷原材料的可獲得性或我們的實驗室操作。此外，雖然我們認為有合適的其他供應商或替代供應商來適應我們的業務，但如果需要，向新供應商或其他供應商的任何過渡都可能導致我們的樣品處理或我們技術的開發和商業化的延遲。任何此類中斷都可能嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽。

要繼續保障和保持充足穩定的原材料供應。我們運營所需的原材料或材料的任何短缺都可能對我們的業務造成不利影響。

原材料或其他材料的意外短缺以及其他意想不到的事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，隨着我們的發展，我們現有的供應商可能無法滿足我們日益增長的需求，我們可能需要尋找更多的供應商。不能保證我們總是能夠確保供應商以我們要求的規格、數量和質量水平提供原材料，或者能夠與任何此類供應商談判可接受的費用和服務條款。確定合適的供應商是一個複雜的過程，要求我們對他們的質量控制、響應和服務、財務穩定性以及勞工和其他道德做法感到滿意。即使我們能夠擴大現有的來源，我們也可能會遇到延誤和增加成本，這是因為對供應商進行我們的方法和質量控制標準培訓所需的時間。

我們歷來沒有與供應商達成協議，但在採購訂單的基礎上確保我們在設備中使用的原材料和零部件的安全。我們的供應商可能會在未來的任何時間減少或停止向我們供應原材料、零部件和外包服務和產品。如果原材料、零部件以及外包服務和產品的供應因短缺或其他原因而中斷，我們的運營可能會延遲。如果發生任何此類事件，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

我們使用的生物和危險材料需要相當多的專業知識和費用來處理、儲存和處置，並可能導致對我們的索賠。

我們使用的材料包括化學品、生物製劑和可能對人類健康和安全或環境有害的化合物。我們的業務還產生危險和生物廢物產品。聯邦、省、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、處理和處置。我們接受加拿大各省和聯邦當局的定期檢查，以確保遵守適用的法律。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法律法規可能會限制我們的運營。如果我們不遵守適用的法規，我們可能會受到罰款和處罰。

此外，我們無法消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險，這可能會導致我們的商業化努力、研發計劃和業務運營中斷，以及環境破壞，從而導致代價高昂的清理工作，並根據適用的法律和法規承擔責任。如果發生污染或傷害，我們可能會承擔損害賠償責任，或處以超過我們資源的罰款，我們的運營可能會暫停或受到其他不利影響。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。

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我們的發現和開發引擎使用了各種動物，這些動物可能會感染疾病或死亡，否則可能會使我們受到爭議和負面宣傳，這可能會中斷我們的業務運營或損害我們的聲譽。

我們的發現和開發引擎利用動物來發現和產生抗體。我們不能完全消除動物感染疾病的風險，或者可能導致有價值的生產動物或維持我們老鼠羣體的CRO死亡的自然或人為災難。我們不能保證我們或我們的CRO能夠控制或逆轉任何此類疾病。儘管我們維持着動物的備用羣體，但大範圍的疾病或死亡可能會實質性地中斷業務運營，因為動物是我們抗體發現和開發計劃的關鍵部分，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，基因工程和動物試驗一直是爭議和負面宣傳的主題。美國、歐盟和其他司法管轄區的動物權利組織和其他組織和個人試圖通過推動這些領域的立法和監管，並通過抗議和其他手段擾亂這些活動，試圖阻止動物實驗活動。如果這些團隊的活動取得成功，我們的研發活動以及我們和我們的合作伙伴使用我們的發現和開發引擎的能力可能會中斷或推遲，我們的成本可能會增加，我們的聲譽可能會受到損害。

一旦完成，我們的製造業務將依賴於第三方供應商，包括單一來源的供應商，這使得我們很容易受到供應短缺和價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。

我們正在不列顛哥倫比亞省温哥華建設GMP工廠，以容納我們的製造和製造支持基礎設施。我們預計，我們流程的一些關鍵部件或材料的供應商可能是單一供應商或唯一供應商，更換這些供應商或確定和鑑定合適的第二來源可能需要大量的時間、精力和費用，並可能導致生產延遲，這可能會對我們的業務運營和收入產生負面影響。不能保證我們為該設施的運營所需的零部件供應不會受到限制、中斷，或質量不會令人滿意，或繼續以可接受的價格供應。此外，如果丟失由單一供應商提供的任何關鍵組件，我們可能需要根據替換組件的功能、限制、特性和規格來更改制造流程的設計。

此外，構成我們系統的其他幾個非關鍵部件和材料目前由一家供應商或有限數量的供應商生產。在其中許多情況下，我們還沒有獲得替代供應商的資格，而是依賴採購訂單，而不是長期供應協議。供應中斷或需求增加超出我們目前供應商的能力可能會損害我們製造系統的能力，除非找到新的供應來源並使其合格。我們對這些供應商的依賴使我們面臨一系列可能損害我們業務的風險，包括：

•因供應商業務變更或中斷而造成的供應中斷；

•因未糾正的缺陷、可靠性問題或供應商在部件上的變化而導致的產品發貨延遲；

•與我們的供應商缺乏關鍵部件的長期供應安排；

•無法及時獲得足夠的供應，或無法以商業上合理的條件獲得足夠的供應；

•及時為我們的部件尋找和確定替代供應商的難度和成本；

•製造過程或部件的修改或更改，在無意或無意中對我們系統的運行產生負面影響；

•與評估和測試替代供應商的產品有關的生產延誤，以及相應的監管資格；

•由於我們的供應商優先考慮其他客户訂單而導致交貨延遲；

•供應商生產的有缺陷的零部件對我們的品牌聲譽造成的損害；

•由於供應商生產的部件存在缺陷而進行的產品維修或更換增加了保修計劃的成本；以及

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•由於我們或其其他合作伙伴的需求變化，供應商的交貨量出現波動。

任何零部件或材料供應的中斷，或我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得替代零部件或材料，都可能會削弱我們滿足合作伙伴需求的能力，這將對我們的業務產生不利影響。

儘管我們預計我們最近的業務收購將為我們帶來協同效應和其他好處，但我們可能無法實現這些好處，因為與整合相關的困難以及與收購所獲得的某些資產相關的不確定性。

2020年11月，我們完成了對Trianni的收購。2021年9月，我們完成了對四遺傳學的收購。我們預計，整合過程將需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理這一過程。

作為整合過程的一部分，我們可能遇到的潛在困難包括：(I)無縫集成複雜系統、操作程序、監管合規計劃、技術、網絡和收購的其他資產的挑戰，以最大限度地減少對我們的員工、患者、供應商和其他業務合作伙伴的任何不利影響；(Ii)潛在的未知負債，比我們目前預期的要大得多的負債，以及與收購相關的意外增加的費用或延遲，包括整合業務的成本可能超過我們目前預期的成本。作為我們正在進行的研究和開發的一部分，我們可能會改變我們對正在進行的研究和開發的計劃使用，這可能會導致相應無形資產的未來減值。

例如，在此次收購中，我們獲得了一套轉基因人源化齧齒動物品系，目前正在進行驗證，並在不久的將來可用於發現項目。不能保證我們或我們的合作伙伴將驗證或使用這些齧齒動物防線。此外，我們可能會遇到任何一家公司或兩家公司正在進行的業務中斷，包括我們在可預見的未來繼續為Trianni的現有合同提供服務。此外，我們最近才開始從我們的Trianni人性化齧齒動物平臺上產生許可收入。不能保證我們在未來一段時間內將繼續從該產品產品中產生或擴大我們的許可收入。因此，收購Trianni的預期好處可能沒有完全實現，或者根本沒有實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們的技術獲得並保持足夠的知識產權保護，包括我們的發現和開發引擎以及我們的專利抗體可視化軟件Celium，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術或平臺，我們成功銷售數據包的能力可能會受到損害。

我們依靠專利保護以及商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護以及合同限制來保護我們的專有技術，所有這些都提供了有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或使我們獲得或保持競爭優勢。如果我們不能保護我們的知識產權，第三方可能會更有效地與我們競爭。此外，我們在試圖追回或限制使用我們的知識產權時，可能會產生鉅額訴訟費用。

如果我們的知識產權提供的保護不足，或被發現無效或無法執行，我們將面臨更大的直接競爭風險。如果我們的知識產權不能充分覆蓋競爭對手的產品和服務，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。專利申請過程和管理專利糾紛的過程都可能既耗時又昂貴。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否在不侵犯他人知識產權的情況下，就我們的發現和開發引擎、我們的軟件和我們的技術，獲得並保持對我們可能單獨和與他人共同擁有的知識產權或以其他方式擁有的權利，特別是在美國、加拿大和其他國家/地區的專利的能力。

我們努力保護和加強我們認為對我們的業務重要的專有技術，包括在我們認為合適的情況下，尋求旨在涵蓋我們的發現和開發引擎及其相關技術和用途的專利。我們的專利和專利申請在美國、加拿大和某些外國

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司法管轄權與我們的技術有關。然而，在我們的行業中獲得和執行專利是昂貴、耗時和複雜的，我們可能無法及時或根本無法申請重要產品和技術的專利，或者我們可能無法在潛在的相關司法管轄區申請專利。不能保證我們的專利(或作為專利發佈的任何專利申請)的權利要求將排除其他人制造、使用或銷售我們的技術或與我們的技術實質上相似的技術。我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。在我們沒有尋求也沒有尋求專利保護的國家，第三方可能能夠在沒有我們許可的情況下製造和銷售我們的技術，而我們可能無法阻止他們這樣做。我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維護、執行和許可從此類專利申請中可能發佈的任何專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們可能沒有權利控制專利申請的準備、提交和起訴，或者維護授權給第三方的專利的權利。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。

截至2023年6月30日，我們在全球擁有或獨家許可了80多項已發佈或允許的專利和80多項未決專利申請。我們擁有AbCellera、AbCellera Australia Pty的註冊商標和商標申請。LTD.(以前為Channel Bio)、Celium、Trianni、Trianni Mouse和AbCellera Boston(前身為四遺傳學公司)在美國、加拿大、澳大利亞和歐洲。我們的任何未決專利申請都可能不會及時或根本不會導致頒發專利，即使授予專利，它們也可能不會為商業上可行的產品或服務提供知識產權保護的基礎，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰和無效。其他人可能會圍繞我們當前或未來的專利技術進行設計。因此，我們擁有和許可的專利以及構成我們專利組合的專利申請可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們的任何技術類似的技術和產品商業化。

未來，我們的一些專利、許可專利和專利申請可能會在美國專利商標局(USPTO)或其他司法管轄區的專利局的訴訟程序中受到挑戰。我們可能無法成功地抗辯對我們的專利或專利申請提出的任何此類挑戰。任何成功的第三方對我們專利的挑戰都可能導致我們失去獨佔性或經營自由，專利主張被縮小，此類專利的全部或部分不可執行性或無效，這可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，限制我們技術的專利保護期限，並增加對我們業務的競爭。我們可能不得不挑戰第三方的專利或專利申請。專利訴訟或其他訴訟的結果可能是不確定的，我們向他人強制執行我們的專利權或挑戰他人專利權的任何嘗試都可能不會成功，或者如果成功，可能會花費大量時間和導致大量成本，並可能分散我們對業務其他方面的努力和注意力。

我們對我們的技術進行的任何更改，包括商業化可能需要的更改或導致它們具有我們認為更有利的特性的更改，可能不在我們現有的專利組合的涵蓋範圍內，我們可能需要為對我們的技術的任何此類更改提交新的申請和/或尋求其他形式的保護。我們不能保證我們能夠獲得足以覆蓋我們技術替代方案的專利保護。

生命科學公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其重要的法律原則仍未解決。到目前為止，美國或其他地方還沒有出現關於這類公司專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。法院經常在生物技術領域提出可能影響某些發明或發現的可專利性的意見。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們技術的能力。

美國或其他國家或地區的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。我們可能不會開發其他可申請專利的專有平臺、方法和技術。

假設滿足可專利性的其他要求，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，最先申請專利的人

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申請者有權獲得該專利。在2013年3月16日或之後，根據2011年9月16日頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》，美國過渡到第一發明人到申請制，在這種制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。在2013年3月16日或之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方，因此在我們之前可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的技術相關的任何專利申請或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明的人。

美國發明法還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序，包括授權後審查，以攻擊專利的有效性，各方間審查和派生程序。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們擁有或許可的專利申請的起訴以及我們擁有或許可的已發行專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，生物技術領域公司的專利地位尤其不確定。包括美國最高法院在內的多個法院作出的裁決影響到與生物技術有關的某些發明或發現的專利範圍。這些裁決規定，除其他事項外，陳述抽象概念、自然現象或自然法則(例如，特定基因變異與癌症之間的關係)的專利權利要求本身不能申請專利。究竟是什麼構成了自然規律或抽象概念是不確定的，我們的技術的某些方面可能被認為是自然規律。因此，美國不斷演變的判例法可能會對我們和我們的許可人獲得新專利或強制執行現有專利的能力產生不利影響，並可能為第三方對任何擁有或許可的專利提出挑戰提供便利。

如果受到挑戰，涉及我們發現和開發引擎的已頒發專利可能被發現無效或不可強制執行。

專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的確鑿結論。我們的一些專利或專利申請(包括許可專利)可能會在未來的反對、派生、複審、各方間審查、撥款後審查或幹預。在本訴訟或任何其他訴訟中，第三方對我們專利的任何成功挑戰都可能導致該等專利不可強制執行或無效，或以不再涵蓋我們的發現和開發引擎的方式修改我們的專利，這可能會導致對我們業務的競爭加劇，這可能會損害我們的業務。此外，在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴司空見慣。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們的發現和開發引擎的某些方面的專利保護。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的產品。

我們可能不知道所有可能與我們的發現和開發引擎相關的第三方知識產權。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後大約18個月才公佈，在某些情況下，直到專利申請發佈後才公佈。我們或我們的許可人可能不是第一個提出我們每一項未決專利申請所涵蓋的發明的人，我們或我們的許可人可能也不是第一個為這些發明提交專利申請的人。也不能保證與我們的專利和專利申請或許可的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已被找到，這些技術可能被第三方用來質疑其有效性，或阻止專利從未決的專利申請中頒發。

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為了確定這些發明的優先權，我們可能不得不參與幹擾程序、派生程序或美國專利商標局宣佈的其他授權後程序，這些程序可能會給我們帶來大量費用。這類訴訟的結果還不確定。不能保證其他專利申請不會優先於我們的專利申請。此外，美國專利法的變化允許各種授權後的反對程序，這些程序沒有經過廣泛的測試，因此其結果是不確定的。此外，如果第三方對我們的專利提起訴訟，我們可能會遇到巨大的成本和管理分心。

我們依賴於來自第三方的入網許可。如果我們失去這些權利，我們的業務可能會受到重大不利影響，我們改進發現和開發引擎的能力可能會受到負面和實質性的影響，如果發生糾紛，我們可能會面臨未來的訴訟，以及我們納入這些許可協議涵蓋的技術的能力可能會喪失或受到限制。

我們與不列顛哥倫比亞大學簽訂了一項收取使用費的許可協議，該協議授予我們獨家使用與我們的系統相關的某些專利權的權利。通過收購Lineage，我們獲得了斯坦福大學的獨家許可，獲得了針對免疫譜系測序的專利和專利申請。我們可能需要從其他公司獲得額外的許可證，以推進我們的研究、開發和商業化活動。我們的一些許可協議將各種開發、勤奮、商業化和其他義務強加給我們，我們預計未來的任何獨家許可協議都將強加給我們。我們未來可能會與其他許可方簽約，根據這些協議，我們將獲得與我們的發現和開發引擎相關的某些知識產權。這些約定採取獨家許可或從第三方實際擁有知識產權或技術的形式。我們使用我們許可的技術的權利取決於這些協議條款的延續和遵守。在某些情況下，我們可能無法控制對我們持有許可的專利的起訴、維護或備案，或對第三方強制執行這些專利。

此外，在我們的許可或其他上游協議方面可能會出現爭議，包括：

•根據協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

•我們的系統和消耗品、技術和流程在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•根據我們的合作開發關係，對專利和其他權利進行再許可；

•我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及

•專利技術發明的優先權。

儘管我們努力遵守我們的許可內協議下的義務，但我們的許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了許可協議下的義務，因此可能會終止相關的許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的技術的能力。如果任何這樣的許可內終止，或者如果許可的專利未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方可能有自由營銷或開發與我們類似的技術。此外，如果沒有根據此類許可協議授予我們的權利，我們可能會侵犯作為這些協議標的的知識產權，我們可能會受到許可方的訴訟，如果許可方的訴訟成功，我們可能會被要求向許可方支付損害賠償金，或者我們可能被要求停止被視為侵權的開發和商業化活動，在這種情況下，我們可能最終需要修改我們的活動或技術以繞過此類侵權行為進行設計，這可能會耗費時間和資源，而且可能最終不會成功。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們對我們的發現和開發引擎的某些組件的權利是以非獨家的基礎授予我們的。因此，這些非獨家許可技術的所有者可以自由地將其許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能比向我們提供的條件更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，我們與第三方的某些協議可能規定，根據這些協議產生的知識產權，例如可能對我們的業務有價值的數據，將歸交易對手所有，其中

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在這種情況下，我們可能沒有足夠的權利使用此類數據或對此類數據的使用擁有排他性，這可能導致包括我們的競爭對手在內的第三方能夠使用此類數據與我們競爭。

如果我們不能以合理的條款獲得或許可使用技術的權利，或者如果我們不能履行此類協議下的義務，我們未來可能無法將新技術或服務商業化，我們的業務可能會受到損害。

未來，我們可能會識別第三方知識產權和我們從事業務可能需要許可的技術，包括開發新技術或服務或將其商業化，而我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、許可或使用該技術的能力。但是，我們可能無法以可接受的條款或根本不提供此類許可證。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更大的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使有這樣的許可，我們也可能被要求向許可方支付費用，以換取使用這種許可方的技術、一次性付款、基於某些里程碑的付款，例如銷售量，或者基於我們的發現和開發引擎的銷售的版税。此外，此類許可可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得授權給我們的相同知識產權。我們可能還需要在引入新服務之前或之後獲得或協商專利或專利申請的許可證。第三方專利權的獲取和許可是一個競爭領域，其他公司可能也在尋求收購或許可我們可能認為有吸引力的第三方專利權的戰略。我們可能無法獲得或獲得必要的專利或專利申請許可證。即使我們能夠獲得專利權的許可，我們也可能無法獲得專有權，在這種情況下，其他人可能會使用相同的權利並與我們競爭。

儘管我們盡了最大努力，但我們的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止許可協議，從而使我們無法開發這些許可協議所涵蓋的技術並將其商業化。如果這些許可證被終止，或者如果基礎知識產權未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的技術推向市場。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利，或限制我們在符合我們業務利益的情況下自由轉讓或再許可我們在此類協議下的權利，可能會導致我們不得不談判條款較差的新協議或恢復協議，或導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，或阻礙或禁止依賴此類協議的一項或多項技術的進一步開發或商業化。

雖然我們仍然面臨與這些協議有關的所有風險，但我們不能阻止第三方也訪問這些技術。此外，我們的執照可能會對我們未來的商業機會施加限制。

除上述風險外，我們未來許可的知識產權可能包括第三方擁有的知識產權下的再許可，在某些情況下通過多個級別。因此，我們許可人的行為可能會影響我們使用我們的再許可知識產權的權利，即使我們遵守了許可協議下的所有義務。如果我們的許可人或任何上游許可人未能履行他們在協議下的義務，根據這些協議，他們獲得了轉授給我們的權利，或者如果此類協議被終止或修改，我們進一步將我們的技術商業化的能力可能會受到實質性損害。

此外，我們可能沒有權利控制對我們所有獲得許可和再許可的知識產權的起訴、維護和執行，即使我們確實擁有這種權利，我們也可能需要我們的許可人和上游許可人的合作，但這可能不會實現。如果我們或我們的許可人不能有效地起訴、維護和執行我們許可和再許可的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方的資金，因此我們的許可方不是我們許可的專利和專利申請的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們許可的專利或專利申請的所有權，他們可能能夠將這些專利許可給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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如果我們不能以可接受的條款達成必要的協議，或者任何必要的許可隨後被終止，如果許可人未能遵守許可的條款或未能防止第三方的侵權，或者如果收購或許可的專利或其他權利被發現無效或無法強制執行，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。此外，當我們試圖開發替代方案時，我們可能會在引入服務方面遇到延誤。任何訴訟的辯護或未能以有利的條款獲得任何這些許可證都可能阻止我們將產品商業化，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界所有國家申請、起訴和保護我們的發現和開發引擎、軟件、系統、工作流程和流程的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國和加拿大以外的一些國家的知識產權可能沒有美國和加拿大的知識產權廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國和加拿大的法律，即使在名義上有這種保護的地方，也可能缺乏對這種知識產權的司法和政府執法。無論是在美國還是在國外提交的專利申請，我們的專利申請都可能受到挑戰，或者可能無法獲得頒發的專利。此外，我們在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利可能會遇到困難。因此，我們可能無法阻止第三方在美國和加拿大以外的部分或所有國家實施我們的發明，或在美國、加拿大或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。為例如，由於俄羅斯的制裁和來自俄羅斯的潛在報復行為，我們可能無法獲得我們的Trianni和微流體平臺以及Bamlanivimab的專利權，這些平臺在世界其他司法管轄區受到保護。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的平臺或技術，也可以將他們的產品或服務出售給我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國和加拿大。這些平臺和技術可能會與我們的競爭。我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。此外，某些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向其他方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的其他各方的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低任何專利的價值。在許多外國，專利申請和/或頒發的專利或其部分必須翻譯成本國語言。如果我們的專利申請或頒發的專利被錯誤地翻譯，它們可能不能充分覆蓋我們的技術；在某些國家，可能無法糾正錯誤的翻譯，這可能導致專利保護不能充分地覆蓋我們在這些國家的技術。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多其他國家的法律制度不支持強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術有關的保護，這可能使我們難以阻止挪用或其他侵犯我們的知識產權的行為，包括在這些國家侵犯我們的專利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起或針對我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，美國、加拿大和其他國家的法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權的執法獲得足夠保護的能力。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

•其他人可能能夠製造類似於我們可能開發或利用類似技術的任何候選產品的產品，但這些產品不在我們許可的或未來可能擁有的專利權利要求的涵蓋範圍內；

•我們，或我們現在或未來的合作者，可能不是第一個做出我們許可或未來可能擁有的已發佈專利和未決專利申請所涵蓋的發明的人；

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•我們，或我們現在或未來的合作者，可能不是第一個提交專利申請的人，這些申請涵蓋我們或他們的某些發明；

•其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有或許可的知識產權；

•我們未決的專利申請或我們未來可能擁有的專利申請可能不會導致已頒發的專利；

•我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰；

•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

•我們不能確保向我們或我們的許可方頒發的任何專利將為我們商業上可行的候選產品提供獨家市場的基礎，或將為我們提供任何競爭優勢；

•我們不能保證我們的商業活動或候選產品不會侵犯他人的專利；

•我們不能確保在我們擁有或許可的相關專利到期之前，如果獲得批准，我們將能夠進一步大規模地將我們的技術商業化；

•我們不能確保我們的任何專利、我們的任何未決專利申請(如果已發佈)或我們許可人的專利申請將包括具有足夠保護我們技術的範圍的權利要求；

•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

•他人的專利或知識產權可能會損害我們的業務；以及

•為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不提交專利申請，而第三方隨後可能會提交涵蓋這些知識產權的專利。

一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的信息和商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，包括我們發現和開發引擎的部分，並保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。除了為我們的技術申請專利外，我們還採取措施保護我們的知識產權和專有技術，與我們的員工、顧問、學術機構、公司合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂協議，包括保密協議、保密協議和知識產權轉讓協議。然而，我們不能確定已經與所有相關方簽訂了此類協議，我們也不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。例如，任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下，此類協議可能無法強制執行或無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護，並且我們可能無法阻止此類未經授權的披露，這可能會對我們在市場上建立或保持競爭優勢的能力造成不利影響。如果我們被要求對這樣的一方主張我們的權利，可能會導致巨大的成本和分心。

監管未經授權的披露和發現未經授權的披露是困難的，我們也不知道我們已經採取的防止此類披露的步驟是否足夠，或者是否足夠。如果我們要強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控，這將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，美國和加拿大國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。

我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全來維護我們機密專有信息的完整性和保密性。

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但這些安全措施有可能被攻破。如果我們的任何機密專有信息由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，在沒有專利保護的情況下，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或被競爭對手或其他第三方獨立發現，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業祕密。

我們已經並預計將僱用以前受僱於大學或其他公司的個人。儘管我們努力確保我們的員工、顧問、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或技術訣竅，但我們可能會被指控我們的員工、顧問、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了知識產權，包括他們前僱主或其他第三方的商業祕密或其他專有信息，或者我們不當使用或獲取此類商業祕密的指控。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，並面臨我們業務面臨的日益激烈的競爭。關鍵研究人員工作產品的損失可能會阻礙或阻止我們將潛在技術和解決方案商業化的能力，這可能會損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們可能無法保護和執行我們的商標和商號，或在我們感興趣的市場上建立知名度，從而損害我們的競爭地位。

我們擁有的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，這是我們建立知名度所需的。此外，第三方可能在未來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果他們成功地註冊或發展了這些商標的普通法權利，而我們在挑戰這些權利方面沒有成功，我們可能無法利用這些商標來發展我們的發現和開發引擎的品牌認知度。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。此外，我們已經並可能在未來與這些第三方商標名或商標的所有者簽訂協議，以避免可能會限制我們在某些業務領域使用我們的商標名或商標的潛在商標訴訟。

我們尚未在所有潛在市場註冊我們的某些商標，儘管我們已在美國和加拿大註冊了AbCellera，並在美國和加拿大以外註冊了我們的某些商標。如果我們申請在其他國家/地區註冊這些商標，和/或在美國、加拿大和其他國家/地區註冊其他商標，我們的申請可能不會被及時或根本不允許註冊；此外，我們的註冊商標可能無法維護或強制執行。此外，未來可能會對我們的商標申請和註冊提起反對或撤銷訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。此外，第三方可能會首先在某些國家/地區申請我們的商標。如果他們成功註冊了此類商標，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法使用這些商標在這些國家/地區銷售我們的技術。如果我們沒有為我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更大的困難。如果我們不能建立基於我們的商標和商號的名稱認可，我們可能無法有效地競爭，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。而且，從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標建立知名度，那麼我們的營銷能力可能會受到實質性的不利影響。

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我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。

我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作伙伴或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠。可能有必要提起訴訟，以抗辯這些和其他質疑我們或我們的許可人對我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的主張。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的系統非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權，包括我們的軟件、工作流程、消耗品和試劑盒。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力，某些合作伙伴或合作伙伴可能會推遲與我們接觸，直到特定糾紛得到解決。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們正在並可能在未來參與與知識產權有關的訴訟和其他訴訟，這些訴訟和訴訟可能耗費大量時間和成本，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

近年來，美國和其他司法管轄區發生了大量涉及知識產權的訴訟。我們正在並可能在未來捲入美國專利商標局或其他司法管轄區專利局與各種第三方的訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟聲稱我們或我們的合作伙伴使用我們的解決方案挪用、濫用或侵犯了其他方的知識產權。我們預計，隨着我們業務的增長和行業競爭的加劇，此類索賠的數量可能會增加。任何侵權索賠，無論其有效性如何，都可能損害我們的業務，其中包括導致耗時和昂貴的訴訟，轉移管理層從業務發展上的時間和注意力，要求支付金錢損害賠償(包括三倍損害賠償、律師費、成本和開支)或版税，或導致潛在或現有合作伙伴推遲購買我們的數據包或與我們進行約定，以等待糾紛的解決。

隨着我們進入新的市場和我們的發現和開發引擎的應用，這些市場的現有參與者可能會對我們主張他們的專利和其他專有權利，作為減緩我們進入此類市場的手段，或者作為從我們那裏獲取大量許可和特許權使用費的手段。我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能會擁有比我們目前更大、更成熟的專利組合。此外，未來的訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品或服務收入，我們自己的專利可能對他們幾乎沒有威懾或保護作用。因此，我們的商業成功可能在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們可能開發和使用的任何產品和服務的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利，或此類專利或專有權利的無效。

我們的研究、開發和商業化活動未來可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的指控。在美國和加拿大國內外，有大量的訴訟和其他專利挑戰，涉及生物技術行業的專利和其他知識產權，包括專利侵權訴訟、幹擾、反對和各方間審查美國專利商標局和相應的外國專利局的程序。第三方可以對我們或我們的許可方提起法律訴訟，我們或我們的許可方也可以對第三方提起法律訴訟。這類訴訟的結果將是不確定的，並可能對我們業務的成功產生實質性的不利影響。在我們正在開發我們的發現和開發引擎的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國、加拿大和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術產業的擴張和更多專利的頒發，我們的技術可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。

此外，如果我們的技術接近商業化，捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。在我們現有和目標市場的現有參與者和新參與者之間，許多重大的知識產權問題已經、正在並可能繼續被提起訴訟，一個或多個第三方可能會聲稱，我們的技術侵犯了他們的知識產權，作為商業戰略的一部分，以阻礙我們成功進入這些市場或在這些市場實現增長。

提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻很低，因此，即使勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起，需要大量資源進行辯護。任何此類訴訟的不利結果可能要求我們停止使用相關技術，或停止開發或商業化我們的

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技術，或試圖從勝利方獲得權利，而這些權利可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不存在。

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。我們也知道已頒發的美國專利和專利申請的主題與我們的發現和開發引擎、系統、工作流程和流程有關，可能還有其他相關的第三方專利或專利申請我們不知道。

我們可能已經或可能意識到我們認為與我們的技術無關或我們認為無效或不可執行的專利或未決專利申請，但這些專利或專利申請可能被解釋為包含我們的技術並有效和可執行。因此，我們不能肯定地知道，我們的技術或我們的開發和商業化不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。

此外，我們未來可能會收到第三方的信件，提到這些第三方的知識產權與我們的技術、我們的工作流程或我們的先進自動化系統的相關性，我們目前正在與這些第三方(即Berkeley Lights和Schrader)進行訴訟。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前待審的專利申請，這些申請可能會導致我們當前或未來的程序或技術可能會侵犯已頒發的專利。此外，與我們行業中的其他公司所經歷的類似，我們預計我們的競爭對手和其他公司可能擁有專利或未來可能獲得專利，並聲稱制造、製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的發現和開發引擎，或組成我們的發現和開發引擎的系統、工作流程、消耗品和試劑盒侵犯了這些專利。至於尚待處理的第三者申請，我們不能肯定地預測哪些索償會提出(如有的話)，或該等索償的範圍。此外，在受到某些限制的情況下，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的發現和開發引擎，包括我們的系統、工作流程、消耗品和試劑盒。根據某些司法管轄區的適用法律，專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售技術的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的技術不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的未決申請是否會提出相關範圍的權利要求。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的技術的能力產生負面影響。

不能保證我們會在第三方對我們提起的任何訴訟中獲勝，成功解決或以其他方式解決專利侵權索賠。有管轄權的法院可能會裁定第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們的能力以及我們的許可人將我們可能開發的任何技術和所主張的第三方專利涵蓋的任何其他技術商業化的能力產生實質性的不利影響。對我們提出索賠的第三方可能能夠獲得禁令或其他救濟，這可能會阻止我們開發、商業化和銷售數據包的能力，並可能導致對我們的重大損害賠償，包括三倍的損害賠償、律師費、費用和費用，如果我們被發現故意侵權的話。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付損害賠償金和持續的版税，並從第三方獲得一個或多個許可證，或被禁止銷售某些產品或服務。我們可能無法以可接受或商業上合理的條款獲得這些許可，或者這些許可可能是非排他性的，這可能導致我們的競爭對手和其他第三方獲得相同的知識產權。此外，當我們試圖開發替代流程、技術或服務，或重新設計我們的技術或服務，以避免侵犯第三方專利或專有權時，我們可能會在推出服務時遇到延遲併產生巨大成本。對任何訴訟的辯護或未能獲得任何此類許可證或開發解決辦法可能會阻止我們將產品或服務商業化，而禁止銷售或威脅禁止銷售我們的任何數據包可能會對我們的業務和我們獲得市場對我們技術的接受的能力產生重大影響。此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。

此外，我們與我們的一些合作伙伴、供應商或與我們有業務往來的其他實體達成的協議要求我們在這些當事人捲入侵權索賠(包括上述類型的索賠)的範圍內為其辯護或賠償。我們還可以自願同意在我們沒有義務這樣做的情況下為第三方辯護或賠償，如果我們確定這對我們的業務關係很重要。如果我們被要求或同意就任何侵權索賠為第三方辯護或賠償，我們可能會產生重大成本和開支，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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任何訴訟或行政訴訟的發起和繼續所產生的任何不確定性，都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們與Berkeley Lights的訴訟結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

2020年7月，我們向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控Berkeley Lights通過製造、使用、出售、銷售和/或進口Berkeley Lights的Beacon光電系統，直接或間接侵犯並繼續侵犯本公司獨家許可的下列專利，包括美國專利號10,107,812；10,274,494；10,466,241；10,578,618；10,697,962；10,087,408；10,421,936和10,704,018。2020年8月，我們又向美國特拉華州地區法院提起了針對Berkeley Lights的相關訴訟，指控Berkeley Lights直接或間接侵犯並繼續侵犯美國專利號10,718,768；10,738,270；10,746,737和10,753,933。2020年9月，我們再次向美國特拉華州地區法院起訴Berkeley Lights，指控Berkeley Lights直接或間接侵犯並繼續侵犯美國專利號10,775,376、10,775,377和10,775,378。2020年12月3日，負責這三起訴訟的法官下令將它們移交給美國加州北區地區法院。在這些訴訟中，除其他事項外，我們正在尋求侵權判決、永久禁令和損害賠償(包括利潤損失、合理的特許權使用費、合理的費用和律師費以及故意侵權的三倍損害賠償金)。2021年2月，這些訴訟被合併並分配給尊敬的Lucy Koh法官。2021年2月，Berkeley Lights提交了一項動議，尋求許可修改其反訴，僅增加對AbCellera的不正當競爭指控(如下所述)。2021年7月，法院允許伯克利修改其反訴，增加不正當競爭指控，但如果反訴不能克服我們之前向法院提出的反對意見，我們有權尋求有偏見的駁回。本公司繼續反對這一毫無根據的反訴，我們打算以偏見尋求解僱。2021年3月，法院將此事交由陪審團審理，審判日期為2022年12月12日。2021年7月，伯克利照明公司提交了一份請願書各方間審查我們從不列顛哥倫比亞大學獨家授權的美國專利號10,087,408。2021年7月，伯克利照明公司提交了第二份請願書各方間審查我們從不列顛哥倫比亞大學獨家授權的美國專利號10,421,936。2021年8月，伯克利照明公司提交了第三份請願書各方間審查我們從不列顛哥倫比亞大學獨家授權的美國專利號10,738,270。2021年8月，鑑於以下請願書，法院暫停了針對伯克利照明公司的專利訴訟各方間由伯克利燈光公司提交的審查。2022年1月，PTAB駁回了一份請願書，並提出了一份請願書。2022年2月，PTAB駁回了最終請願書。對提起的請願書的審判於2022年11月進行。2023年1月，PTAB發佈了關於我們的美國專利號10,087,408的最終書面裁決，駁回了Berkeley Lights的所有不可專利性理由，並確定所有受到質疑的權利要求均不可申請專利。2023年7月，PTAB發佈了一份書面意見，拒絕了Berkeley Lights要求重審其先前書面決定的請求。因為前面提到的三個各方間審查問題已經解決，我們已向法院尋求救濟，以解除懸而未決的暫緩執行，並恢復我們對Berkeley Lights的專利侵權訴訟。

2020年8月，Berkeley Lights在加利福尼亞州北區對我們和我們的全資子公司Lineage Inc.提起訴訟。訴訟包括兩項不正當競爭指控和一項不侵犯美國專利的指控：專利號10,058,839(“‘839專利”)。伯克利照明公司正在尋求損害賠償和沒有侵犯‘839號專利的宣告性判決。我們提交了一項動議，以駁回該訴訟，理由是缺乏管轄權和未能根據聯邦民事訴訟程序第12(B)1、2和6規則提出可給予救濟的索賠。2021年1月，法院裁定AbCellera或血統沒有管轄權，駁回了不正當競爭索賠，但僅就Berkeley Lights對‘839專利的宣告性判決請求下令對AbCellera進行有限的管轄權發現。2021年7月，伯克利照明公司自願駁回了這起訴訟。

如果Berkeley Lights在針對我們的訴訟中獲勝，從而Berkeley Lights可以繼續銷售其產品，這可能會削弱我們在市場上的競爭優勢和差異化，削弱我們帶來新業務的能力。此外，伯克利照明公司可能會在訴訟期間尋求使聲稱的專利無效。如果Berkeley Lights成功地使聲稱的專利無效，我們的知識產權組合的實力可能會受到不利影響，我們保護我們的技術、業務和聲譽或從我們的知識產權中產生許可收入的能力也將受到不利影響。

我們與施雷德的民事訴訟結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

該公司最近得知John Schrader遺產公司和另一家公司實體提起的民事訴訟，將公司、其一些附屬公司和公司首席執行官卡爾·漢森博士列為共同被告。這起訴訟

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於2022年10月在不列顛哥倫比亞省(温哥華)最高法院提起訴訟。起訴書指控John Schrader博士和Hansen博士之間的默示夥伴關係或合資企業被違反，並進一步指控一項已頒發的加拿大專利(編號2,655,511)受到專利侵權。起訴書要求獲得經濟損害賠償以及其他聲明。該公司認為，這些索賠在各方面都是毫無根據和輕率的，並打算適當地為自己辯護。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。

與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序，即使對我們有利，也可能導致我們招致鉅額成本，並轉移我們管理層和技術人員對任何此類索賠進行辯護的正常責任的注意力。對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地維持複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營成本，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。知識產權訴訟的啟動和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上競爭的能力。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

第三方，包括我們的競爭對手，可能正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們不時地尋求分析我們競爭對手的產品和服務，並可能在未來尋求加強我們的權利，以防止潛在的侵權、挪用或違反我們的知識產權。然而，我們為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以執行我們的權利，以對抗此類侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權的行為。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能有意義地執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並減少對我們數據包的需求。

我們可能需要訴訟來執行我們的專利和專有權利，或確定他人專有權利的範圍、覆蓋範圍和有效性。我們目前正在與Berkeley Lights提起訴訟，原因是我們指控Berkeley Lights侵犯了我們的知識產權，未來我們可能會捲入其他訴訟。我們還與Schrader進行了民事訴訟，其中包括侵犯他們的知識產權的指控。如果我們不能在這樣的法律訴訟中獲勝，我們可能會被要求支付損害賠償金，我們可能會失去對我們技術的重大知識產權保護，這樣競爭對手就可能複製我們的技術，我們可能會被迫停止銷售我們的某些數據包。未來可能需要的任何訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。在我們為執行我們的知識產權而提起的任何訴訟中，法院可能會以我們的知識產權不包括有爭議的技術為由，拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。此外，在這種訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可能會同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。任何此類訴訟的結果都是不可預測的。即使我們在未來任何與知識產權有關的訴訟中獲勝，訴訟的成本和時間要求也可能對我們的財務業績產生負面影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種必要程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國和大多數外國專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構，以維持該等專利和專利申請。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請外部服務，並依賴我們的外部律師向非美國專利代理機構支付這些費用。USPTO和各種

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美國非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來糾正。但是，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，如果我們或我們的許可人未能保持涵蓋我們的產品和技術的專利和專利申請，我們的競爭對手可能能夠在不侵犯我們的專利的情況下以類似或相同的產品或技術進入市場，這種情況將對我們的業務產生重大不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在技術上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們的發現和開發引擎或技術的專利，一旦專利有效期屆滿，我們可能會對其他公司的競爭持開放態度。如果我們的發現和開發引擎或技術需要延長開發和/或監管審查，保護我們的發現和開發引擎或技術的專利可能在我們能夠成功商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的工藝或技術商業化。

我們使用開源軟件可能會損害我們提供數據包的能力，並可能使我們面臨訴訟。

我們使用開源軟件來連接我們的技術和我們平臺Celium的計算引擎。將開源軟件納入其技術和服務的公司，有時會面臨對其使用開源軟件和遵守開源許可條款的質疑。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權，或聲稱不符合開放源碼許可條款。一些開放源碼軟件許可證要求分發包含開放源碼軟件的軟件的用户向被許可方公開披露合併、鏈接或使用此類開放源碼軟件的全部或部分源代碼，並向第三方免費提供被許可方創建的開放源碼的任何衍生作品，其中可能包括被許可方自己的寶貴專有代碼。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並試圖確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但此類使用可能無意中發生，或可能聲稱已經發生，部分原因是開放源代碼許可條款經常是模稜兩可的。在這一領域幾乎沒有法律先例，任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的技術。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們獲得許可的一些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們的一些知識產權可能是通過使用美國政府資金產生的，因此受到某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》或《貝赫-多爾法案》及其實施條例，美國政府可能對我們的技術中體現的知識產權擁有某些權利。美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明中的這些權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，美國政府有權要求我們或我們的許可人將上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可授予第三方，如果它確定：(I)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)政府行動是滿足公共衞生或安全需要的必要行動；或(Iii)政府行動是必要的，以滿足聯邦法規對公共使用的要求(也稱為“遊行權利”)。如果我們或適用的許可方未能向政府披露發明並未在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。這些時間限制最近被監管機構改變了，未來可能會改變。產生的知識產權

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根據政府資助的計劃，還必須遵守某些報告要求，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。到目前為止，只有我們在幫助開發Bamlanivimab方面的工作可能受到政府資助或“遊行”權利的約束。此外，美國政府要求任何包含該主題發明的產品或通過使用該主題發明而生產的產品必須基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可證，或在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。只要我們未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的，《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。

與我們普通股所有權相關的風險

如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。

確保我們有有效的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制在所有實質性方面符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要每年重新評估。我們還須遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的報告和合規要求，這些要求要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則編制財務報表。

對我們的內部控制實施任何適當的改變可能會分散我們的官員和員工的注意力，需要花費大量成本來修改我們現有的流程，並需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，損害我們的業務。在我們努力保持適當和有效的財務報告內部控制的過程中，我們可能會發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷或重大弱點，我們可能無法及時或根本無法成功補救。未能糾正吾等發現的任何重大缺陷或重大弱點，或未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到困難，均可能導致吾等未能履行我們的報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們在未來發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應，這可能會損害我們股票的市場價格。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的員工股票期權和激勵計劃(EIP)，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括擴大研究和開發活動，以及與上市公司運營相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這種出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。

根據我們的激勵計劃，我們的管理層有權向我們的員工、董事和顧問授予股權激勵獎。

最初，根據企業投資促進計劃下的股票獎勵，我們可能發行的普通股總數為21,280,000股。根據EIP預留供發行的普通股數量將於2022年1月1日及之後的每年1月1日累計增加，增幅為上一歷年12月31日已發行普通股總數的5%或董事會決定的較少數量的普通股。除非我們的董事會每年選擇不增加可供未來授予的股票數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。

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籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們技術的權利。

我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。出現債務將導致固定支付義務增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略夥伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們普通股的價值。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於開發、運營、擴張和對我們業務的持續投資，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，吾等可訂立協議，禁止吾等在未經締約各方事先書面同意的情況下支付現金股息，或訂立禁止或限制普通股可能宣佈或支付的股息數額的其他條款。例如，我們於2023年5月與加拿大政府和不列顛哥倫比亞省政府簽訂的多年捐款協定對我們宣佈和支付股息的能力作出了限制。因此，對股東的任何回報都將僅限於他們普通股的升值，這可能永遠不會發生。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股份，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。

根據這些股東提交的所有權信息，我們的高管、董事和5%的股東目前實益擁有我們普通股總數的20%以上。因此，這些股東有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

即使我們的業務表現良好，在公開市場出售大量我們的普通股也可能導致我們的股價大幅下跌。

我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，或者市場認為我們的股東打算出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

我們已經在S-3表格和S-8表格上提交了登記聲明，以登記根據我們的股權激勵計劃可發行的普通股。根據S-8表格登記的股份將可在公開市場出售，但須遵守歸屬安排和行使購股權。

此外，在某些條件的限制下，我們普通股的某些持有者有權要求我們提交一份或多份關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。如果我們登記轉售這些股票，它們就可以在公開市場上自由出售。如果這些額外的股份在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們受加拿大公司法管轄，在某些情況下，加拿大公司法對股東的影響與美國公司法不同。

我們受《不列顛哥倫比亞省商業公司法》或BCBCA及其他相關法律的管轄，這些法律對股東權利的影響可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的不同，與我們的章程文件一起，可能具有延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的效果，或可能影響價格和

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在這種情況下，收購方將願意提供。BCBCA與特拉華州一般公司法(DGCL)之間的重大差異可能具有最大的此類影響，包括但不限於：(I)對於某些公司交易(例如合併及合併或對我們章程細則的修訂)，BCBCA一般要求投票門檻為662/3%的股東批准的特別決議，或如章程細則所載(視何者適用而定)，而DGCL一般只需要多數投票；及(Ii)根據BCBCA，持有5%或以上普通股的持有人可要求召開股東特別大會，而DGCL並不存在此類權利。我們無法預測投資者是否會因為我們受到外國法律的約束而覺得我們的公司和普通股的吸引力下降。

我們的條款和某些加拿大法律包含的條款可能會延遲、阻止或做出不可取的收購我們全部或大部分股份或資產的決定，或阻止控制權的變更。

我們章程的某些條款和BCBCA的某些條款一起或單獨地可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的合併、收購或其他控制權變更，包括他們可能因其普通股獲得溢價的交易。這些規定包括建立一個交錯的董事會，將董事會分為三個小組，每個小組的董事任期三年。交錯董事會的存在可能會使股東更難更換或罷免我們董事會的現任成員。因此，這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他事項外，這些規定包括：

•股東不能修改我們的章程，除非這樣的修改得到持有至少662/3%股份的股東的批准；

•本公司董事會可在不經股東批准的情況下，發行一個或多個系列的優先股，其條款、條件、權利、優惠和特權由董事會決定；

•股東必須提前通知提名董事或提交建議供股東大會審議。

非加拿大人必須向負責《加拿大投資法》的部長提出審查申請，並獲得部長的批准，然後才能獲得《加拿大投資法》所指的“加拿大企業”的控制權，超過規定的財務門檻。除非部長確信該項投資可能對加拿大產生淨效益，否則不得進行可審查的收購。如果超過適用的財務門檻，需要對加拿大進行淨收益審查，這可能會阻止或推遲控制權的變更，並可能消除或限制股東出售其普通股的戰略機會。此外，《競爭法》可能會對收購和持有我們普通股的能力施加限制(加拿大)。這項立法設有合併前通知制度和強制性等待期，適用於符合特定財務門檻的某些類型的交易，並允許競爭事務專員直接或間接審查任何收購或確立對我們的控制權或重大權益，包括通過收購股份。

我們的條款指定加拿大和美國的特定法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

根據吾等的條款，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則不列顛哥倫比亞省法院及其上訴法院應在法律允許的最大範圍內成為：(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)聲稱吾等的任何董事、高級職員或其他僱員對吾等負有的受信責任違約的任何訴訟或法律程序；(C)因《商業信貸法》或吾等的章程(兩者均可不時修訂)的任何規定而產生的任何訴訟或法律程序；或(D)任何主張索賠或以其他方式與我們的事務有關的訴訟或程序，或加拿大論壇條款。加拿大論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。此外，我們的條款進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國特拉華州地區法院應是解決在美國提出的根據證券法或美國聯邦論壇提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。

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條文。此外，我們的條款規定，購買或以其他方式獲得我們普通股任何權益的任何個人或實體被視為已知悉並同意加拿大論壇條款和美國聯邦論壇條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們文章中的加拿大論壇條款和美國聯邦論壇條款可能會在提出任何此類索賠時向股東施加額外的訴訟費用。此外，我們修訂條款中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院，包括加拿大法院和美國境內的其他法院，是否會執行我們的美國聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果美國聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。美國聯邦論壇的條款還可能會對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。不列顛哥倫比亞省法院和美國特拉華州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

由於我們是一家加拿大公司，可能很難履行法律程序或執行鍼對我們的判決。

我們在加拿大註冊成立並維持業務。此外，雖然我們的某些董事和官員居住在美國，但他們中的許多人居住在美國以外。因此，在美國境內可能很難獲得向我們送達傳票。此外，由於我們的幾乎所有資產都位於美國境外，在美國獲得的任何針對我們的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能無法在美國境內收回。因此，可能不可能對我們採取這些行動。

此外，在加拿大提起的原始訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。加拿大法院可能以加拿大不是提起此類索賠的最合適的法院為由，拒絕審理針對我們或這些人的涉嫌違反美國證券法的索賠。即使加拿大法院同意審理索賠，它也可能裁定加拿大法律而不是美國法律適用於索賠。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受加拿大法律管轄。此外，可能不可能將外國個人或實體置於加拿大法院的管轄權之下。同樣，由於我們的資產位於加拿大，投資者可能難以從我們那裏收集在美國法院獲得的、基於美國證券條款民事責任條款的任何判決。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”中所述。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。

此外，我們定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則、現行準則的變化及其解釋的變化，我們可能需要改變我們的會計政策，改變我們的經營政策，並實施新的或改進現有的系統，以便它們反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能

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被要求重述我們已公佈的財務報表。對現有標準的這種改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易法》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

如果我們或我們的非美國子公司是氟氯化碳，可能會給我們普通股的某些美國持有者帶來實質性的不利美國聯邦所得税後果。

對於美國聯邦所得税而言，被歸類為受控外國公司或CFC的非美國公司的每個“10%股東”(定義見下文)，一般都被要求在美國聯邦税收的收入中包括這種10%的股東比例份額，包括該CFC的“F分部收入”、全球無形低税收入以及對美國財產的收益投資，即使該CFC沒有向其股東進行任何分配。F分編收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、出售證券的收益和與關聯方的某些交易的收入。此外，通過出售或交換氟氯化碳的股份實現收益的10%的股東可能被要求將這種收益的一部分歸類為股息收入而不是資本收益。與氟氯化碳有關的10%股東的個人通常不能獲得某些減税或外國税收抵免，而美國公司的10%股東則可以獲得這種減税或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使10%的股東受到鉅額罰款，並可能阻止與該10%股東的美國聯邦所得税申報單有關的訴訟時效。

就美國聯邦所得税而言，一般情況下，如果10%的股東直接、間接或建設性地擁有該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票的總價值的50%以上，則該公司將被歸類為CFC。“百分之十的股東”是指擁有或被視為擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上，或該公司所有類別股票總價值的10%或以上的美國人(根據守則的定義)。

氯氟化碳地位的確定很複雜，而且包括歸屬規則，這些規則的適用並不完全確定。此外，最近與確定氟氯化碳地位有關的歸屬規則的變化可能會使我們難以確定任何課税年度的氟氯化碳地位。此外，歸屬規則的這些變化可能導致我們非美國子公司的股票所有權歸屬於我們的美國子公司，這可能導致我們的非美國子公司被視為CFCs，而我們普通股的某些美國持有者被視為此類非美國子公司CFCs的10%股東。此外，出於美國聯邦所得税的目的，被視為美國人的股東有可能直接或間接獲得足夠的普通股，被視為10%的股東。我們相信，在2022納税年度，我們和我們的非美國子公司不會僅僅因為10%的股東直接或間接擁有而被視為氟氯化碳。然而，我們認為，由於認為我們的美國子公司擁有推定所有權的歸屬規則，我們的非美國子公司可能在2022納税年度被視為氟氯化碳。目前還不清楚，在接下來的一個納税年度，我們是否會被視為氟氯化碳。我們不能保證我們將幫助普通股持有人確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為氟氯化碳，或者普通股的任何持有人是否被視為任何此類CFC的10%股東，或向任何10%股東提供遵守前述申報和納税義務所需的信息。

美國持有者應就成為CFC10%股東的潛在不利美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括成為我們非美國子公司10%股東的可能性和後果，這些子公司可能因歸屬規則的變化而被視為CFCs。如果我們是

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同時被歸類為氟氯化碳和PFIC(定義如下)，對於那些在我們是CFC期間符合10%股東定義的美國持有者，我們一般不會被視為PFIC(稱為“CFC/PFIC重疊規則”)。 “美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言，是我們普通股的實益所有人的持有者，並且(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國境內或根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應納税的實體，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)符合以下條件的信託：(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有被視為美國人的有效選擇。最近擬議的對PFIC條例的修改，如果獲得通過，將擴大“美國持有人”的定義，用於下文討論的氟氯化碳/PFIC重疊規則和其他PFIC規則、選舉和報告要求。擬議的法規將要求將國內合夥企業和S-公司視為其合夥人或股東的集合，而不是實體，這可能導致此類合夥人和股東現在受到PFIC規則的約束，而以前他們不受約束。目前尚不清楚這些擬議的條例是否可以通過，或者在最終敲定之前是否會進行進一步的修改。如果獲得通過，也不清楚最終規定的生效日期。

如果我們被定性為PFIC，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。

管理被動外國投資公司(PFIC)的規則可能會對美國聯邦所得税持有者產生不利影響。一般來説，如果在任何納税年度，我們的總收入中至少有75%是被動收入(如利息收入)，或者我們的資產總值(根據加權季度平均值確定)的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產，則我們將被描述為美國聯邦所得税目的的PFIC。在每個課税年度結束後，每年都必須確定我們是否為PFIC，這取決於特定的事實和情況，也可能受到PFIC規則的適用的影響，這些規則受到不同的解釋。我們作為PFIC的地位將取決於我們的收入構成和我們資產(包括商譽和其他無形資產)的構成和價值，這將受到我們如何以及以多快的速度利用我們在任何融資交易中籌集的任何現金的影響。如果我們在這一年的任何時間是公開交易的氟氯化碳或不是氟氯化碳，我們的資產價值通常可能參考我們普通股的公平市場價值來確定，這可能是不穩定的。此外，就未來幾年而言，我們賺取將被視為非被動收入的特定類型收入的能力是不確定的。我們相信，在截至2022年12月31日的納税年度內，我們沒有被歸類為PFIC。關於我們是否為私人投資委員會的決定是每年依據大量事實作出的決定，所採用的原則和方法在某些情況下是不清楚的，可能會有不同的解釋。因此，我們不能就當前或未來任何納税年度的我們的PFIC地位提供任何保證。

如果我們被歸類為PFIC，美國持有者將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如沒有資格享受某些資本利得或實際或視為股息的優惠税率，某些被視為遞延的税收的利息費用，以及美國聯邦所得税法律法規規定的額外報告要求。在某些情況下，美國持有者可以通過提交選舉，將PFIC視為合格的選舉基金或QEF，或如果PFIC的股票根據PFIC規則的目的是“可銷售股票”，通過對PFIC的股票進行按市值計價的選擇，來減輕PFIC規則的不利税收後果。我們敦促美國持有者就我們被歸類為PFIC的潛在後果諮詢他們自己的税務顧問，包括進行QEF或按市值計價選舉的可用性、可行性和程序。

税務機關可能不同意我們對某些税收立場的立場和結論，從而導致意外的成本、税收或無法實現預期的利益。

税務機關可能不同意我們採取的税收立場，這可能會導致税收負擔增加。例如，美國國税局或其他税務機關可能會根據我們的公司間安排和轉讓定價政策，質疑我們按税收管轄權分配的收入以及我們關聯公司之間支付的金額，包括與我們的知識產權開發相關的金額。同樣，税務當局可以斷言，我們在一個我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。税務機關可能認為我們應支付重大所得税債務、利息和罰款，在這種情況下，我們預計我們可能會對這種評估提出異議。對這樣的評估提出異議可能會耗費很長時間和成本，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會在適用的情況下提高我們預期的實際税率。

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税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州、地方和非美國税收的規則不斷受到參與立法過程的人員、美國國税局、美國財政部和其他税務當局的審查。税法或税收裁決的變化，或現有法律解釋的變化(這些變化可能具有追溯力)，可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。這些變化可能會使我們面臨額外的基於收入的税收和非所得税(如工資税、銷售税、使用税、增值税、數字税、淨值税、財產税以及商品和服務税)，這反過來可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們客户和我們的合規、運營和其他成本，以及我們產品的成本。近年來，這樣的變化已經發生了很多，而且未來可能還會繼續發生變化。隨着我們擴大業務活動的規模，美國和非美國對這類活動徵税的任何變化都可能增加我們的實際税率，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

一般風險因素

俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動和相關制裁可能會對我們的業務、財務狀況和專利管理產生不利影響。

2022年2月，俄羅斯軍事力量入侵烏克蘭，該地區可能會持續衝突和混亂。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間、影響和結果非常不可預測，但這場衝突可能導致重大市場混亂，包括大宗商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、更高的通脹、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、網絡攻擊和網絡安全威脅，還可能加劇我們在這裏確定的其他風險因素。

此外，制裁俄羅斯的影響以及俄羅斯可能採取的報復行動，可能會對我們的業務和知識產權產生實質性的不利影響。例如，我們可能無法獲得我們的Trianni和微流體平臺以及Bamlanivimab的專利權，而這些平臺在世界其他司法管轄區受到保護。

與我們合併和收購所產生的商譽、可識別無形資產或其他長期資產有關的減值費用可能會對我們的經營業績和我們普通股的市場價值產生不利影響。

與我們近年來收購相關的總收購價格已分配給淨有形資產、可識別無形資產、正在進行的研究和開發以及商譽。有關更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註20。如果商譽或可識別無形資產或其他長期資產的價值減值，我們將被要求產生與減值相關的重大費用。任何減值費用都可能對我們的經營業績和普通股的市場價值產生重大不利影響。

我們的員工、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守美國、加拿大和國外的適用法律和法規，不準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣和其他商業安排。此類不當行為可能會導致法律或監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們採取的任何其他預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰，這可能會對我們的業務產生重大影響。無論我們是否成功地對此類行動或調查進行辯護，我們都可能產生包括法律費用在內的鉅額成本，並轉移管理層對任何此類索賠或調查為自己辯護的注意力。

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我們普通股的市場價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格波動很大，會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。這些因素包括：

•財務狀況和經營業績的實際或預期波動，包括季度和年度業績的波動；

•我們或我們行業內的其他人引入新技術或對現有技術進行增強；

•我們無法建立更多的合作；

•關鍵科學或管理人員的離職；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•未能達到投資界的估計和預測，或我們本來可能向公眾提供的估計和預測；

•發表有關我們或本行業的研究報告，或特別是抗體發現，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究範圍；

•同類公司的市場估值變化；

•股票市場的整體表現；

•我們或我們的股東將來出售我們的普通股；

•本公司普通股成交量；

•與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•一般政治和經濟條件，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突和隨之而來的制裁造成的條件；以及

•其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

此外，整個股市，尤其是納斯達克全球精選市場，尤其是科技和生命科學公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與上市公司相關的要求將顯著增加我們的成本，並轉移大量公司資源和管理層的注意力。

截至本報告，我們須遵守《交易所法》或美國證券交易委員會和任何與上市公司相關的證券交易所的其他規則和規定的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司(簡稱納斯達克)為實施薩班斯-奧克斯利法案條款而隨後通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，根據2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會在這些領域採取了額外的規章制度，例如自我們不再是一家新興成長型公司以來適用於我們的強制性“薪酬發言權”要求。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。遵守適用於上市公司的各種報告和其他要求需要相當長的時間和管理層的注意。我們不能向您保證，我們將及時履行作為上市公司的義務。

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我們預計，適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們在其他業務領域降低成本。此外，作為一家上市公司，我們可能更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員的責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致的成本大幅上升。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手方不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對公司當前和預期的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的大部分現金和現金等價物保持高信用質量和流動性，用於交易有價證券、銀行賬户和加拿大銀行機構的定期存款。存款賬户中持有的現金和現金等價物可能超過加拿大存款保險公司10萬加元的保險限額。涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。 例如，在2023年第一季度，美國的一些金融機構被聯邦存款保險公司接管。我們未來可能遇到的任何重大損失都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們支付運營費用或支付其他款項的能力產生重大影響。雖然我們不是任何此類金融機構的儲户，但如果持有我們存款的銀行機構倒閉，我們可能會損失超過適用保險限額的全部或部分金額。在這種情況下，我們獲得足以為我們的運營提供資金的現金的機會可能會受到與我們有直接安排的金融機構的嚴重損害，這些金融機構直接面臨流動性限制或破產。

此外，如果我們未來要借錢，如果我們的任何貸款人或任何此類工具的交易對手被置於破產管理狀態，我們可能無法獲得這些資金。此外，如果我們的任何客户、供應商或與我們有業務往來的其他方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，則這些各方向我們付款或履行其義務或達成要求向我們支付額外款項或額外資金的新商業安排的能力可能會受到不利影響。

儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行和客户關係，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，可能會受到影響我們公司、與本公司直接簽訂信貸協議或安排的金融機構、或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重影響。 除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。 這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務業公司，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。

涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。 這些可能包括但不限於以下內容：

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•延遲獲得存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失；

•潛在或實際違反法律、法規或合同義務，包括要求公司維持信用證或其他信貸支持安排的義務；

•終止現金管理安排和/或延遲獲得或實際損失受現金管理安排制約的資金。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

沒有。

項目5.其他信息

在截至2023年6月30日的三個月內，本公司的董事或高級管理人員(定義見1934年證券交易法第16a-1(F)條)通過, 已終止或修改規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(此類術語在S-K法規第408項中定義)。

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項目6.展品。

本季度報告以表格10-Q的形式提供了以下證據：

展品 數						描述
3.1						註冊人章程(參考註冊人於2021年3月30日提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告附件3.1)。
4.1						修訂及重訂註冊人與其若干股東於2020年3月23日訂立的《投資者權益協議》(見註冊人於2020年11月20日提交的經修訂的S-1表格登記説明書附件4.1(文件編號333-250838))。
4.2						普通股股票樣本格式(參考2020年12月7日提交的登記人登記聲明附件4.2，經修訂的S-1表格(第333-250838號文件))。
10.1*†						登記人與就業、經濟發展和創新部代表的不列顛哥倫比亞省國王陛下於2023年5月23日簽署的貢獻協定。
10.2*†						登記人與加拿大工業部長代表的加拿大國王陛下之間的戰略創新基金協定，2023年5月23日。
31.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2*						根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS*						內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.Sch*						內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*
104						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

_________________________________________

*在此提交的文件。

**本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，不會被視為就修訂後的1934年證券交易法第18條的目的而提交的，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中

†表示，根據S-K法規第601(A)(5)項和/或第601(B)(10)(Iv)項(視情況適用)，本展品的某些規定、附表和/或類似附件已被省略。註冊人同意應要求向證券交易委員會提供未經編輯的補充副本(包括任何遺漏的附表或附件)。公司輸入的編輯和遺漏以黑色顯示。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

			AbCellera Biologics Inc.
日期：2023年8月3日			發信人：			/S/卡爾·L·G·漢森
						卡爾·L·G·漢森 首席執行官 (首席行政主任)
日期：2023年8月3日			發信人：			/S/安德魯·布斯
						安德魯·布斯 首席財務官 (首席財務官)

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