信貸協議第一修正案

截至2023年6月23日對信貸協議的這一第一修正案(本修正案)由Kavacha Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(“Holdings”)、Integral Ad Science，Inc.、一家特拉華州一家公司(“借款人”)、本協議的其他貸款方、每個貸款人以及作為貸款人行政代理的PNC銀行全國協會(以此類身份，稱為“行政代理”)進行。

初步聲明：

現提及日期為2021年9月29日的該特定信貸協議(經在本協議日期前不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”，以及經本修訂進一步修訂的“經修訂信貸協議”；除本協議另有規定外，本協議中使用的未另有定義的大寫術語應具有在現有信貸協議中賦予該等術語的相應含義)，由控股公司、借款人、不時的貸款方、不時的貸款方(統稱為“貸款方”，且各自為“貸款方”)、開證行一方和行政代理之間；以及

鑑於，根據現有信貸協議第9.02(B)節，借款人已要求行政代理和貸款人(包括現有信貸協議一方的100%貸款人)修訂本文所述的現有信貸協議，並且行政代理和貸款人願意根據本文所述的條款和條件修訂現有的信貸協議。

因此，考慮到前述情況，本協議中包含的相互協議，並以良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分，雙方特此同意如下：

第1節對現行信貸協議的修改。在滿足(或放棄)本協議第3節規定的先決條件的前提下，自第一修正案生效之日起生效(定義如下)：

(A)根據現有的信貸協議，現對《信貸協議》進行修正，刪除紅色或綠色刪除文本(文本表示方式與下列實例相同：刪除文本和刪除文本)，並增加藍色或綠色雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，如本協議附件A所附各頁所述；以及

(B)現將現有信貸協議的附件F(借款申請表)、附件G(利息選擇申請表)和附件H(貸款預付款通知書表格)中的每一項全部修訂並重述，詳情載於本協議附件B所附各頁。

第2節陳述和保證。每一借款方聲明並保證，自第一修正案生效之日起(定義如下)：

(A)經必要變通後適用於本修訂案的經修訂信貸協議第3.01、3.02及3.03節所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證應(在使其中的任何限制生效後)在各方面均屬真實及正確。

第三節第一修正案生效日生效的條件本修正案及其作為附件A和附件B所附的修正案應自滿足或免除下列條件的營業日(“第一修正案生效日”)起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已收到(I)借款人、(Ii)其他借款方和(Iii)各貸款人正式簽署的本修正案副本；

(B)保證本條款第2節所列各借款方的陳述和保證在第一修正案生效日期及在每個情況下均應在所有重要方面真實和正確(或在指定日期之前在所有重要方面真實和正確)；但任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應在所有方面真實和正確(在使其中的任何限制生效後)；以及

(C)行政代理應已收到應在第一修正案生效日期向行政代理支付的所有費用，並且發票已在第一修正案生效日期前至少兩(2)個工作日交付給借款人(包括但不限於一名外部法律顧問的合理和有文件記錄的自付費用、費用和支出)。

第四節不作修改；重申。

(A)除非本協議另有明文規定，否則本協議所載任何內容均不得視為放棄遵守經修訂信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款或條件，或構成各方之間的行為或交易過程。除本合同明確規定外，行政代理和貸款人保留貸款文件規定的所有權利、特權和補救措施。除經修訂或同意外，經修訂的信貸協議及其他貸款文件保持不變，並完全有效。在現有信貸協議中，凡提及“本協議”、“本協議”或其他貸款文件中提及現有信貸協議的“本協議”、“本協議”或類似本修訂應構成經修訂的信貸協議和其他貸款文件項下的貸款文件，並與其他貸款文件一起構成各方之間關於本文規定的貸款文件修改的完整協議，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前或同時的協議、承諾和修訂。在本協議的任何條款或條款範圍內

修訂與現有信貸協議或其他貸款文件的條款相沖突，以本修訂的條款和規定為準。

(B)每一貸款方在此(I)批准並重申其根據每份貸款文件承擔的所有或有義務和履行義務，(Ii)批准並重申根據貸款文件對其財產授予的每一留置權或擔保權益(包括但不限於該借款方根據《擔保協議》作出的擔保)，並確認該等留置權和擔保權益繼續保證貸款文件規定的義務，且(Iii)在每一貸款擔保人的情況下，批准並重申其對貸款文件所規定義務的擔保。

第5條費用；開支借款人同意根據修訂後的信貸協議第9.03節的條款，支付行政代理與本修正案及本修正案項下將交付的其他文書和文件的準備、執行和交付有關的所有合理的自付費用和開支(包括一名外部律師向行政代理支付的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出)。

第6節對應物的執行。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真機或其他電子傳輸(PDF或TIFF格式)交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽名”等詞語，以及與本修正案和本修正案擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名，在任何適用法律中，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律

第七節適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則。

第8節提交司法管轄權；地點。雙方特此同意，修訂後的信貸協議第9.09(B)、9.09(C)和9.09(D)節在必要時通過引用併入本協議，並對本修訂具有同等效力，如同在本修訂中最初闡述的一樣。

第9條放棄陪審團審訊本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄其在因本修正案、任何其他貸款文件或本合同所擬進行的交易(無論是由本修正案、任何其他貸款文件或本合同擬進行的交易)直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利

基於合同、侵權或任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、其他代理人(包括任何代理人)明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本修正案，其中包括第9條中的相互放棄和證明。

第10節.可分割性本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效；某一特定司法管轄區的特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第11節.沒有創新。通過簽署本修正案，雙方承認並同意本修正案的條款不構成更新，而是對先前存在的債務和相關協議條款的補充，修訂後的信貸協議證明瞭這一點。

第12節過渡到SOFR。儘管現有信貸協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，雙方承認並同意：(I)在緊接第一修正案生效日期之前以美元計價且未償還的所有以美元計價的歐洲貨幣貸款(“現有美元歐洲貨幣貸款”)將根據現有信貸協議繼續作為“歐洲貨幣貸款”，直至適用於現有美元歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，並在該日仍未償還的範圍內，應可由借款人轉換為SOFR定期貸款或ABR貸款。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

附件A

修訂後的信貸協議

(見附件)

執行版本經修訂的信貸協議附件A

發佈的CUSIP編號：45828NAA2交易

公佈的CUSIP編號：45828NAB0循環信貸安排

信貸協議

日期為

2021年9月29日

經日期為2023年6月23日的《信貸協議第一修正案》修訂

其中

KAVACHA控股公司

作為控股公司，

整體廣告科學公司，

作為借款人，

本合同的其他借款方，

本合同的貸款方

和

PNC銀行，國家協會，

作為管理代理

PNC銀行，全國協會和第五第三銀行，全國協會，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

第五第三銀行，國家協會，

作為協同內容代理

和

北卡羅來納州蒙特利爾銀行哈里斯銀行和北卡羅來納州桑坦德銀行，

作為共同文檔代理

目錄

頁面

第一條Definitions____________________________________________________________1

第1.01節定義了Terms______________________________________________1。

第1.02節：貸款和借款分類4348

第1.03節列出了其他術語，一般為4348

第1.04節：會計術語；公認會計原則；税法4349

第1.05節説明財務比率4449

第1.06節列出了預計形式和其他計算4449

第1.07節：企業部門和系列投資4550

第1.08節限制有條件的交易4550

第1.09節：貨物交貨量4651

第1.10節：貨幣匯率；貨幣等價物4652

第1.11節介紹了貨幣4753的變化。

第二條信貸4753

第2.01節列出了新的承諾4753

第2.02節：銀行貸款和借款4853

第2.03節記錄了借款請求4854

第2.04節：第一節。[特意省略部分] 4955

第2.05節：第一節。[特意省略部分] 4955

第2.06節：信用證4955。

第2.07節規定了借款的資金來源5561

第2.08節：利益選舉5661

第2.09節規定了承諾的終止和減少5863

第2.10節：償還貸款；債務證據5964

第2.11節規定了貸款的提前還款5965

第2.12條適用於所有費用6066

第2.13節：銀行利息6167

第2.14節介紹了基準替換設置6268

第2.15節增加了成本71

第2.16節：不能打破資金支付72

第2.17節規定了預扣税款；總收入上升了7372

第2.18節規定了一般支付；收益的分配；抵銷的分享7776

第2.19節規定了緩解義務；更換貸款人8079

第2.20節禁止違約貸款人8180

第2.21節：退還貨款8382

第2.22節：新增定期貸款8382

第2.23節：增加承諾額8684

第2.24節介紹銀行服務和互換協議8887

第2.25節將修改和延長交易8887

第三條陳述和保證9088

第3.01節管理組織；權力9089

第3.02節：授權；可執行性9089

第3.03節適用於政府審批；無衝突9089

第3.04節説明財務狀況；無實質性不利變化9089

第3.05節：新物業9189

第3.06節適用於訴訟和環境事項9190

第3.07節要求遵守法律和協議；無默認9190

第3.08節：中國投資公司狀況9190

第3.09節包括9190個税種。

第3.10節：根據ERISA 9291

第3.11節：信息披露9291

第3.12節説明瞭公司資本化和子公司9291

第3.13節：抵押品的擔保權益9392

第3.14節適用於美聯儲條例9392

第3.15節：反腐敗法律和制裁；美國愛國者法案9392

第3.16節：實體9392。

第3.17節：不是歐洲經濟區金融機構9392

第3.18節適用於償付能力9392

第四條條件9493

第4.01節規定了初始貸款的附加條件9493

第4.02節介紹每個信用事件9695

第五條平等權利公約9695

第5.01節：財務報表和其他信息9796

第5.02節列出重大事件的最新通知9997

第5.03節：存在；商業行為9998

第5.04節規定了10099的税款繳納

第5.05節：財產的維護；保險；傷亡和譴責10099

第5.06節：出版書籍和記錄；檢閲權10099

第5.07節：遵守法律101100

第5.08節規定收益的使用不得超過101100

第5.09節規定了額外的抵押品；進一步保證101100

第5.10節：第一節。[已保留] 103102

第5.11節：遵守環境法103102

第5.12節：關於知識產權的103102

第5.13節規定了子公司的指定103102

第5.14節：反腐敗法；反洗錢；涉外腐敗

《實踐法案104103》

第六條消極公約104103

第6.01節--負債105103

第6.02節：留置權108106

第6.03節介紹了根本性變化110109

第6.04節：投資、貸款、墊款、擔保和收購112111

第6.05節：資產處置；出售和回租交易114113

第6.06節介紹了互換協議116115

第6.07節：限制支付116115

第6.08節規定了118117的限制性債務償還

第6.09節規定了與關聯公司之間的交易119118

第6.10節適用於限制性協議120119

第6.11節：材料文件的修訂121120

第6.12節--《財務公約121120》

第七條違約事件121120

第八條行政代理125124

第8.01節：任命125124

第8.02節規定了作為貸款人的銀行權利125124

第8.03節規定了相關的職責和義務125124

第8.04節關於Reliance__________________________________________________126的説明

第8.05節規定了通過子代理採取的行動127126

第8.06節：辭職128127。

第8.07節：非信賴性129128

第8.08節：不是合夥人或合資人；行政代理

有擔保當事人代表130129

第8.09節規定了不受ERISA 130129約束的貸款機構

第8.10節：免責條款130129

第8.11節禁止錯誤付款131130

第九條Miscellaneous______________________________________________________134

第9.01節介紹Notices__________________________________________________134。

第9.02節規定了豁免；修正案137136

第9.03節：支出；賠償；損害豁免140139

第9.04節規定了142141名繼任者和受讓人

第9.05節--《企業生存146145》

第9.06節：電子執行；整合；有效性；電子執行146145

第9.07節規定了可分割性148147。

第9.08節規定了148147的抵銷權

第9.09節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件148147

第9.10節規定放棄陪審團審判149148

第9.11節列出了標題149148。

第9.12節：保密149148

第9.13節規定了幾項義務；不信賴；違反法律151150

第9.14節：《美國愛國者法案151150》

第9.15節：信息披露151150

第9.16節規定了完美的任命151150

第9.17節規定了利率限制151

第9.18節：不承擔任何諮詢或受託責任152151

第9.19節規定承認並同意接受受影響金融機構的自救

院校152151

第9.20節規定了對任何支持的QFC 153152的認可

第9.21節規定了判決貨幣154153

第十條貸款擔保154153

第10.01節：持續保證154153

第10.02節：付款擔保155154

第10.03節規定：不得解除或減少貸款擔保155154

第10.04節：免責辯護免除了156155

第10.05節：代位權156155

第10.06節規定恢復；暫停加速156155

第10.07節：Information_______________________________________________156。

第10.08節：合同終止157156

第10.09節：不適用。[已保留] 157156

第10.10節規定了最高責任157156。

第10.11節：繳費157156。

第10.12節：保險責任累計158157

第10.13節：維修井158157

時間表：

承諾表

附表3.12-公佈資本總額及附屬公司

附表5.09-結算後交付成果

附表6.01--現有債務

附表6.02-現有留置權

附表6.04-現有投資

附表6.09-與關聯公司的交易

附表6.10-限制性協議

展品：

附件A--轉讓和假設表格

附件B-符合證書格式

附件C--合併協議

附件D-償付能力證書表格

附件E-1-美國納税證明(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

附件E-2-美國納税證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件E-3-美國納税證明(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)

附件E-4-美國納税證明(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

附件F--借用申請表

附件G-興趣選擇申請表

附件H-提前還款通知書表格

本信貸協議，日期為2021年9月29日(本“協議”)，由KAVACHA控股公司、特拉華州的一家公司(“控股”)、一家特拉華州的Inc.、一家特拉華州的Inc.、一家特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的其他借款方、本協議的貸款方、本協議的不時開證行、以及作為行政代理的PNC銀行之間簽署的。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。ABR貸款僅以美元計價。

“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“會計師事務所”是指安永、有限責任公司或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所。

“收購”指為或直接或間接導致(A)收購某人的全部或幾乎所有資產，或收購某人的任何行業、業務單位、部門或產品線(包括與任何產品有關的研發及相關資產)，(B)收購任何人士超過50%的股權，或以其他方式導致任何人士成為附屬公司，或(C)與另一人(附屬公司的人士除外)合併、合併或合併，或(C)直接或間接導致任何交易或一系列相關交易，或導致(A)收購某人的全部或幾乎所有資產，或收購某人的任何行業、業務單位、部門或產品線(包括與任何產品有關的研發及相關資產)，或(C)與另一人(附屬公司的人士除外)合併、合併或合併或任何其他組合。

“額外的增量定期貸款貸款人”具有第2.22(A)(2)節中賦予該術語的含義。

“額外貸款人”具有第2.23(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款或任何ABR借款而言，等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個1/100)；前提是，如果調整後的倫敦銀行間同業拆借利率小於零，則就本協議而言，應被視為零。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；

但如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”是指PNC銀行、全國協會，其作為本合同項下貸款人的行政代理及其任何繼承人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“合計信貸風險”是指所有貸款人在任何時候的合計信貸風險。

“協議”的含義與導言段中賦予此類術語的含義相同。

“可分配量”具有第10.11(B)節中賦予該術語的含義。.

“備用基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)最優惠利率、(B)在該日有效的聯邦基金實際利率加1/2的1/2和(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期的調整Libo RateTerm Sofr中最大的一個。“最優惠利率”是PNC根據各種因素設定的利率，包括PNC的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。PNC宣佈的最優惠利率的任何變化應於該變化的公開公告中指定的開盤日期生效。如果根據本定義第2.14節將備用基本利率用作備用利率，則如果管理代理出於任何原因確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)它無法確定本定義第一句(B)和(C)中分別規定的聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR或兩者，出於任何原因，備用基本利率應為以上(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上面(B)和/或(C)的情況下確定。直到導致這種無能的情況不再存在。備用基本匯率的任何變化應在該匯率的任何變化的生效日期生效。

“替代貨幣”指下列貨幣中的每一種：歐元和英鎊，在每種情況下，只要有與之相關的已公佈的RFR。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的開證行(視屬何情況而定)以適用的替代貨幣確定的等值金額。

參考彭博社(或其他公開提供的顯示匯率的服務)，為在上午11：00左右以美元購買該替代貨幣的匯率。在(I)適用每日簡單RFR的每日簡單RFR貸款和信用證的日期，適用的每日簡單RFR回顧日和(Ii)在計算外匯之日之前兩個工作日的日期；但如果沒有該匯率，則“替代貨幣等值”應由行政代理或適用的開證行(視情況而定)使用他們認為適當的任何合理的確定方法自行決定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。

“替代貨幣昇華”指的是相當於1億美元的數額。替代貨幣的昇華是承諾的一部分，而不是補充。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於控股或其子公司的所有法律、規則和條例，涉及或與(A)賄賂和/或腐敗以及(B)恐怖主義融資和/或洗錢有關。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，(A)對於貸款和LC風險敞口，其分子是該貸款人的承諾，其分母是所有貸款人的總承諾的分數的百分比(如果承諾已經終止或到期，則應根據該貸款人當時在總信貸風險敞口中的份額來確定適用的百分比)；但是，在第2.20節的情況下，如果存在違約貸款人，則在計算中應忽略任何此類違約貸款人的承諾，以及(B)關於總信用風險，基於其在總信用風險中的份額和未使用的承諾的百分比；但在第2.20節的情況下，如果存在違約貸款人，則在計算中應不考慮任何此類違約貸款人的承諾。

“適用利率”是指，在任何一天，對於任何ABR貸款、RFR貸款或歐洲貨幣條款SOFR貸款，或就本協議項下應支付的承諾費或信用證費用(視屬何情況而定)而言，以下標題“歐元貨幣條款貸款的適用利率”、“RFR貸款的適用利率”、“ABR貸款的適用利率”或“承諾費費率”(視具體情況而定)項下列出的每年適用利率，以控股公司截至最近確定日期的總淨槓桿率為基礎；但在根據第5.01節將控股公司截至生效日期後的第一個會計季度的綜合財務信息交付給管理代理之前，“適用利率”應為以下第二級規定的適用年利率：

就前述而言，(A)適用比率應根據Holdings根據第5.01節提交的年度或季度合併財務報表於每個會計季度結束時釐定，及(B)因總淨槓桿率變動而導致的適用比率的每次變動，應於向行政代理提交表明該項變動的綜合財務報表之日起三個營業日後生效，並於緊接該變動生效日期前一日止；但總淨槓桿率自Holdings未能按照第5.01節規定提交年度或季度合併財務報表後三個工作日開始至實際交付該等報表後三個工作日結束時視為處於IV級。

“適用税法”是指該法典和與税收有關的任何其他適用法律規定，並不時生效。

“適用時間”是指就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)所確定的該替代貨幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所必需的時間。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用承諾額”是指在任何時候，所有貸款人的總承諾額實際上減去當時的總信貸風險。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準而言，如適用，(X)如果當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期長度的任何期限，或(Y)如果當時的基準既不是定期利率也不是基於定期利率，則指根據本協議計算的任何利息付款期，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.14(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。為免生疑問，《每日簡訊》的有效期限為一個月。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方或任何子公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)或用於公司目的的信用卡；(B)儲值卡；(C)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)；(D)單據服務和外匯兑換服務；以及(E)類似於或出於實現以下目的的任何安排或服務：前述任何一項。

“銀行服務債務”是指貸款方或任何附屬公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得(包括與銀行服務有關的所有續期、延期、修改和替代)，但不包括任何掉期協議債務。

“破產事件”是指，就任何人而言，該人已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或類似的負責重組或清算其業務的人為其指定，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意，

批准或默許任何此類程序或任命；但不得僅僅因為某一政府機構對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致破產事件；此外，這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書機構)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指，對於以(A)美元、SOFR參考匯率或(B)歐元或英鎊計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，適用於該貨幣的每日簡單RFR；如果根據第2.14節進行了基準的替換，或在發生RFR過渡事件時，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(A)在基準為術語SOFR參考利率的情況下，

(I)取消：(X)每日簡單SOFR和(Y)相關基準替換調整的總和；以及

(Ii)支付以下款項的總和：(X)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中或當時盛行的市場慣例，以及(Y)相關的基準替代調整；

如果根據上文(A)(I)或(A)(Ii)條確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

(B)在基準為歐元STR或SONIA的情況下，

(I)支付(A)歐元STR或SONIA(視情況而定)的期限RFR和(B)相關基準替換調整的總和；和

(Ii)支付(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的可用期限的基準利率，同時適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議，以及(B)相關的基準替換調整；

但在第(A)款的情況下，此類未經調整的基準替換應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時公佈行政代理以其合理酌情權選擇的費率；此外，如果根據上文第(B)(I)或(B)(Ii)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限；並進一步規定，對於任何替代貨幣的期限RFR過渡事件，在期限RFR過渡日期，“基準替代”應為該替代貨幣的期限RFR。

“基準替換調整”是指，對於任何設置的未調整基準替換，用未調整基準替換任何適用的可用基準期替換當時的基準：

(A)在當時的基準是術語SOFR參考利率的情況下，由行政代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮到(1)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以由有關政府機構用適用的未經調整的基準取代這種基準，或(2)任何發展中的或當時流行的確定利差調整的市場慣例，或用於計算或確定這種利差調整的方法，此時，以適用的美元銀團信貸額度的未調整基準替代該基準；和

(B)在當時的基準是歐元STR或SONIA的情況下，由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮到：(1)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定這種利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換，或(2)任何演變中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準；

倘若當時的基準利率為定期利率，且於適用基準更換日期有超過一個期限的基準可供使用，而適用的未經調整基準更換將不會是定期利率，則就“基準更換調整”這一定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未經調整基準更換計算的利息付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期；

(B)在“基準過渡事件”定義(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表確定並宣佈該基準管理人(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種不具代表性將參照該(C)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)在期限RFR過渡事件的情況下，根據第2.14節向出借人和借款人提供的期限RFR通知中規定的日期，該日期應至少自期限RFR通知的日期起30天。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了關於該基準的所有當時可用的承諾書(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)發佈由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或發佈時，沒有

將繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用基調的繼任管理人；

(B)由對行政代理具有管轄權的官方機構、該基準管理人的監管監督人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體公開聲明或發佈信息，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換已經為本協議和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

就任何美國聯邦預扣税而言，“受益所有人”是指就美國聯邦所得税而言，與該税收有關的受益所有人。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“賬單”的含義與第2.18(H)節中賦予該術語的含義相同。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”具有前言中賦予該術語的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型貸款，就歐元術語而言，是指只有一個有效利息期的貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“營業日”指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡(或行政代理的貸款辦公室)被授權或要求關閉或事實上關閉營業；但為了直接或間接計算或確定任何利率設置、資金、支出、結算、付款或與任何RFR貸款有關的其他交易，術語“營業日”指僅為RFR營業日的任何此類日；此外，在直接或間接計算或確定任何期限SOFR貸款的利率、資金、支出、結算、付款或其他交易時，術語“營業日”也不包括任何不是“美國政府證券營業日”的日子。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應是按照公認會計原則確定的資本化金額。應理解，僅就生效日期後關於租賃的會計處理為經營性租賃或資本租賃的GAAP的任何變化而言，任何租賃在訂立時不是(或不會是)當時有效的公認會計原則下的資本租賃，則不應被視為資本租賃，儘管後來的公認會計原則有任何變化。

“現金抵押”是指為一個或多個開證行或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或向行政代理交付與貸款人有關的義務，作為信用證風險的抵押品，(A)現金或存款賬户餘額，(B)以發行人和行政代理和適用開證行滿意的金額按條款簽訂的後備信用證，和/或(C)如果行政代理和適用開證行在各自情況下自行決定同意借款人所要求的其他信貸支持，以美元計價，並根據行政代理和開證行滿意的形式和實質單據。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”是指：

(A)為美利堅合眾國(或其任何機構)無條件擔保的直接債務或其本金和利息提供無條件擔保的債務

此種債務以美利堅合眾國的全部信用和信用為後盾)，每一種情況下都在購置之日起一年內到期；

(B)對自收購日期起計一年內到期的商業票據的所有投資，並在該收購日期具有S或穆迪可獲得的最高信用評級；

(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保或存放的存款證、銀行承兑匯票和自取得之日起一年內到期的定期存款以及貨幣市場存款賬户的直接投資，而該商業銀行的資本和盈餘及未分配利潤合計不少於5億美元；

(D)為上述(A)款所述證券簽署期限不超過30天的完全抵押回購協議，並與符合上述(C)款所述標準的金融機構訂立；

(E)所有貨幣市場基金(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產；

(F)美國任何州或該州的任何行政區發行的可銷售的直接債務，或其任何公共工具自收購之日起一年內到期，且在收購時具有S或穆迪可獲得的兩個最高評級之一；及

(G)根據借款人董事會不時批准的借款人投資指導方針，批准借款人境外子公司進行的與前述類似的短期投資。

“氯氟化碳”係指守則第957條所界定的“受管制外國公司”。

“控制權變更”是指(A)任何個人或集團(符合1934年證券交易法的含義，以及證券交易委員會在該法案生效之日生效的規則)直接或間接、受益或記錄地獲得所有權，但一個或多個股權的許可持有人不再是控股公司已發行和未發行的股權所代表的總普通投票權的35%以上；(B)借款人不再是控股公司的直接或間接全資附屬公司；(C)持有控股公司董事會多數席位(空缺席位除外)的人士並非(I)於生效日期擔任控股公司董事、(Ii)於生效日期由控股公司董事會提名或批准或(Iii)於生效日期由控股公司董事委任或根據本條(C)(Ii)分段獲提名或批准的人士，或(D)根據任何證明借款人有重大債務的協議就控股公司發生任何“控制權變更”或類似事件。

“法律變更”是指在本協議日期(對於任何貸款人而言，指該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)之後發生的任何

(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何改變；或(C)任何貸款人或任何開證行(或在第2.15(B)節中，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司(如有))遵守任何政府當局在本協議日期後提出或發出的任何請求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“收費”一詞的含義與第9.17節中賦予的含義相同。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”具有“擔保協議”中賦予“抵押品”的含義。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”和授予抵押品留置權的任何其他文件，作為擔保債務的償付擔保。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本合同項下發放貸款和參與信用證的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本合同項下信用風險的最大可能總額的金額表示，因為此類承諾可根據(A)第2.09、2.22或2.23節和(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或轉讓給該貸款人而不時減少或增加。每個貸款人的初始承諾額載於承諾表，或該貸款人應根據其承擔的承諾額所依據的轉讓和假設中。截至生效日期，貸款人承諾的初始總額為3億美元。

“增加承諾”一詞的含義與第2.23(A)節中賦予的含義相同。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“符合變更”是指，關於使用或管理當時的基準，或使用、管理、採用或實施任何基準替換，任何技術、管理或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、

“美國政府證券營業日”的定義，“利息期”的定義，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間和頻率，轉換或繼續通知，回顧期限的適用性和長度，違約條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定合理適當地反映任何此類利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理人合理地決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人確定不存在用於管理任何這種匯率的市場慣例，以行政代理人合理地決定與本協議和其他貸款文件的管理有關的其他必要的行政方式)；但即使本條例另有相反規定，未經借款人事先書面同意(該項同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，“符合規定的更改”不得對付款或借款的時間或款額造成任何實質影響，即在任何情況下均對借款人不利。

“合併總資產”是指在任何日期，控股公司及其受限制子公司在該日期的綜合資產負債表中所列的、按照公認會計準則確定的合併總資產。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

對任何人而言，“受控投資關聯公司”是指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對控股公司或其直接或間接母公司或該人的其他投資組合公司進行股權或債務投資。

“可轉換債務”指債務證券或其他債務，其條款規定轉換或交換控股公司(包括Topco)、控股公司或任何其他貸款方的任何直接或間接母公司的股權(不合格股權除外)、以現金代替或以股權和以現金代替的組合。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”具有第9.20(B)節中賦予該術語的含義。

“信用事件”具有第4.02節中賦予該術語的含義。

“信貸風險”是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人當時的貸款本金餘額及其信用證風險的總和。

“信用證方”是指行政代理、任何開證行或任何貸款人。

“貨幣”是指美元或任何替代貨幣，“貨幣”統稱為美元和每種替代貨幣。

“每日利率貸款”是指以(A)備用基本利率或(B)每日簡單RFR或(C)每日簡單RFR為基準利率計息的貸款。

“每日簡易RFR”是指在任何一天(“RFR日”)，由行政代理為以下任何適用的每日簡易RFR確定的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的年利率，計算方法為(所得商數由行政代理自行決定向上舍入至1%的最接近的1/100)(I)下述適用的每日簡易RFR除以(Ii)等於1.00減去RFR儲備百分比的數字：

(A)關於Sterling，SONIA的日期為(X)之前五(5)個工作日(如果該RFR日是營業日，則為該RFR日，或(Y)如果該RFR日不是營業日，則為緊接該RFR日的前一個營業日，在每種情況下，SONIA由SONIA管理人在其網站上公佈)之前五(5)個營業日(根據本文件所述調整後，稱為“SONIA回顧日”)；和

(B)關於歐元、歐元STR的日期(如本文所述進行適當調整，稱為“歐元STR回顧日”)，即(A)如果該RFR日是營業日，則為該RFR日之前五(5)個營業日，或(B)如果該RFR日不是營業日，則為緊接該RFR日之前的營業日，在每種情況下，該歐元STR由歐元STR管理人在歐元STR管理人的網站上公佈；和

(C)就美元而言，僅在SOFR是根據第2.14節每日簡單SOFR適用於本協議項下美元貸款的參考利率的範圍內；

但如上文所確定的調整後的税率將低於下限，則就本協定而言，該税率應被視為下限。每筆未償還的每日簡單RFR貸款的調整後的每日簡單RFR利率將自RFR準備金百分比發生任何變化的生效日期起自動調整。行政代理應立即通知借款人根據本協議確定或調整的調整後的每日簡單RFR利率，該決定應為無明顯錯誤的決定性決定。

如果在緊接任何每日簡單RFR回顧日之後的第五個工作日的下午5：00(適用RFR的當地時間)，與該日簡單RFR回顧日有關的RFR尚未在適用的RFR管理員網站上發佈，並且關於適用的每日簡單RFR的基準更換日期尚未發生，則該每日簡單RFR回顧日的RFR將是就在RFR管理員的網站上發佈的該RFR之前的第一個營業日發佈的RFR；但根據本句確定的任何RFR應用於計算每日簡單RFR不超過三(3)

連續的RFR天數。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日簡單RFR回顧日”共同指索尼婭回顧日和歐元STR回顧日，每個單獨是每日簡單RFR回顧日。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)在(I)之前五(5)個營業日(或借款人和行政代理根據當時的市場慣例確定的其他期間)的SOFR(該日為“SOFR確定日”)，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的營業日，兩者中較大者為準。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈，以及(B)發言權。如果在任何SOFR確定日期後的第二個(第二個)營業日下午5：00(紐約市時間)之前，關於該SOFR確定日期的SOFR還沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有出現，則該SOFR確定日期的SOFR將是在SOFR管理人的網站上公佈該SOFR的前一個營業日的SOFR；但根據本句子確定的任何SOFR應用於計算每日簡單SOFR的連續三(3)天。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)。(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已作出公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特別違約，如有的話))或根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在貸款方提出請求後三個工作日內真誠行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金；但在貸方收到令其和行政代理滿意的形式和實質證明後，該貸款人應根據本條(C)不再是違約貸款人，(D)成為破產標的

事件，或(E)已成為(或其直接或間接母公司已成為)紓困行動的對象。

“指定非現金對價”是指控股公司或其任何受限子公司就借款人根據提交給行政代理人的高級人員證書指定為指定非現金對價的處置而收到的非現金對價，該高級人員證書應列出該指定非現金對價的公平市場價值。

“處置”或“處置”是指任何人(在一次交易或一系列交易中)對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易以及該人的子公司的任何股權發行)，包括對任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置；但“處置”和“處置”不應被視為包括控股公司向他人發行其任何股權。

“不符合條件的股權”是指下列任何股權：(A)要求支付任何股息(僅以合資格股權的股份支付的股息除外)，(B)到期或可強制贖回，或根據持有人的選擇，強制回購或贖回或回購，在每種情況下，無論是在發生任何事件時，依據固定日期或其他日期的償債基金義務，在規定到期日後91天之前(截至發行之日確定，或就任何該等在本協議日期未償還的股權而言，自本協議之日起)，但(I)全額付款或(Ii)“控制權變更”除外；但根據第(2)款要求的任何付款在合同上從屬於以行政代理合理滿意的條款支付義務的權利，並且這種要求僅適用於此類股權發行之日的市場情況；(C)要求維持或達到任何財務業績標準，但不作為採取具體行動或向其持有人提供補救的條件(投票權和管理權以及增加實物支付股息除外)；或(D)可自動或按其任何持有人的選擇可轉換或交換為(I)任何債務或(Ii)任何股權或合格股權以外的其他資產，在任何情況下，均在所述到期日後91天之前的任何時間轉換或交換(如任何該等股權於其發行日期確定，或如屬於本協議日期尚未償還的任何該等股權，則為截至本協議日期)；但向任何僱員或任何為僱員的利益計劃或由任何該等計劃發給該等僱員的任何人士的股權，不得僅因該人或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不合資格的股權。

“文件代理”是指BMO Harris Bank，N.A.和Santander Bank，N.A.，以本協議項下共同文件代理的身份。

“美元等值”是指在確定任何數額時，(A)如果該數額是以美元表示的，則該數額；(B)如果該數額是以

替代貨幣，相當於在緊接確定日期之前的適用每日RFR Lookback Day(適用於與以替代貨幣計價的RFR貸款和信用證有關的金額)之前的適用Bloomberg來源(或由管理代理或開證銀行不時確定的用於顯示匯率的其他可公開獲得的用於顯示匯率的其他來源)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給管理代理或開證行，視情況而定)以替代貨幣購買美元的匯率所確定的美元等價物。或在緊接確定日期前兩(2)個營業日，或就任何其他利率選項適用的貸款而言，適用於該貸款的回顧日期(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則相當於由行政代理或開證行使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價，則為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元金額的等值。使用其認為唯一酌情適當的任何確定方法。行政代理或開證行根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為決定性決定。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指借款人根據美國或其任何州或地區的法律成立的任何子公司，或因美國税收目的而不受任何借款人或國內子公司全資擁有的任何實體。

“息税折舊及攤銷前利潤”指在任何期間內，下列各項的總和：

(A)預計該期間的淨收入；加上

(B)除第(Xii)款、第(Xiv)款和第(Xviii)款外，在沒有重複的情況下，在確定該期間的淨收入時扣除的部分：

(I)支付該期間的利息支出；

(2)計算該期間的聯邦、州、地方和外國所得税支出；

(三)計入可歸因於此類折舊和攤銷費用的所有數額

期間；

(四)計提無形資產攤銷(包括但不限於商譽)

該期間；

(V)為員工、高級管理人員、董事或承包商提供基於股票的薪酬支出；

(Vi)包括在該期間內因任何建議或實際發行任何債務(或其任何修訂)或股權，或任何建議或實際收購(包括

本協議允許的收購)、投資、資產出售或資產剝離，不論是否已完成(在每一種情況下，與交易有關的除外)；

(七)披露在此期間進行的所有非現金購進會計調整；

(Viii)避免在該期間內與任何外幣套期保值交易或貨幣波動有關的非現金兑換、換算或業績損失；

(Ix)彌補在此期間因提前清償任何互換協議項下的債務或義務而造成的任何損失；

(X)賠償在此期間因出售或處置借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程之外的任何資產而造成的任何損失；

(Xi)扣除任何非常、非常或非經常性費用、開支或虧損及與非經常性重組有關的成本、收費、費用及開支，以及在正常業務運作以外的任何訴訟和解或損失；

(Xii)扣除(X)借款人善意預計可在指定交易開始之日或其實現計劃制定後二十四(24)個月內合理預期可實現的成本節約、運營費用削減、裁員、其他運營改進和其他舉措和協同效應或運營變化的金額，(Y)與該特定交易有關，在每種情況下，這些成本節約、運營費用削減將按上述預測或確定的方式添加到EBITDA中，直到完全實現並按形式計算，儘管此類成本節約、運營費用削減、在這一期間的第一天就實現了其他業務改進、舉措和協同增效；但第(Xii)款規定的總金額不得超過該期間EBITDA的30%(在第(Xii)款實施後確定)；

(Xiii)説明在該期間內與交易有關而發生的非經常性損失、成本、費用和開支(包括任何修訂、豁免、其他修改、償還或由此產生的任何費用)；

(Xiv)包括該期間遞延收入或未賺取收入或實質同等項目的任何增長；

(Xv)在Holdings或其任何受限制附屬公司訂立的任何協議中，以Holdings或其任何受限制附屬公司為受益人的彌償、報銷、擔保、購買價格調整或其他類似條文涵蓋的任何費用、開支、成本、應計、儲備、付款、費用、開支或任何種類的損失，只要該等開支和付款已在該期間(或合理地預期在該期間結束後一年內如此支付或償還(以未計及的範圍為限)或較早期間(如未在該較早期間加入EBITDA)已獲償還；

但如在該一年期間內未如此退還該款額，則該等開支或損失須在隨後的計算期間扣除；

(十六)取消信用證手續費；

(Xvii)扣除與外幣交易和外匯調整有關的未實現或已實現匯兑、折算或業績損失淨額，包括但不限於與對衝活動或其他衍生工具有關的損失和開支、貨幣和匯率波動以及損失或其他債務；

(Xviii)或其他調整，這些調整是(A)包含在由財務顧問向行政代理提供的收益質量報告中(財務顧問是(I)國家公認的或(Ii)行政代理合理接受的(理解並同意任何四大會計師事務所都是可以接受的))，並由貸款方保留，並與本協議允許的收購或其他投資相關地編制，或(B)在與根據交易法頒佈的S-X條例第11條一致的基礎上確定，並由美國證券交易委員會(或任何後續機構)的工作人員解釋；

(Xix)支付在此期間與固定福利養卹金或退休後福利計劃有關的任何費用；

(Xx)包括可歸因於法律和解、罰款、判決或命令的任何費用、開支、成本、應計費用、儲備金、付款、費用、開支或任何種類的損失；但根據第(Xx)款規定的總額不得超過該段期間(在第(Xx)款生效前確定的)EBITDA的5%；及

(Xxi)扣除任何非現金費用、費用、成本、應計費用、準備金、付款、費用、費用或損失；減去

(C)在不重複的情況下，並在包括在淨收入中的範圍內，將下列款項相加：

(I)扣除該期間遞延收入或未賺取收入或實質上同等項目的任何減少；

(Ii)支付在此期間可歸因於提前清償任何互換協議項下的債務或義務的任何收益；和

(3)出售或處置借款人或其任何附屬公司在正常營業過程以外的任何資產而在該期間內產生的任何收益；

在適用範圍內，控股及其受限制附屬公司均按公認會計原則按綜合基準計算。為了計算連續四個會計季度的任何期間的EBITDA)，根據第5.01(A)或(B)節已經或要求交付財務報表，或只要根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)首次交付財務報表發生在該日期之前，在借款人的選擇下，在任何交易中

其允許性要求按形式計算，即在該時間之前最近結束的財政季度的最後一天，與之有關的未經審計的財務報表(包括為內部目的編制的財務報表)已提供給行政代理，該財務報表合理地足以確定任何適用的合規性(且為免生疑問，與第5.01(B)節基本相關的財務報表形式應被視為合理地足以達到該目的)(每個“參照期”)，(I)如果在該參照期內的任何時間，如控股或任何受限制附屬公司已作出任何財產出售、轉讓或處置，則在該參考期內，控股公司或任何受限制附屬公司的EBITDA應減去相當於該參考期屬該出售、轉讓或處置標的財產的EBITDA(如為正數)的款額，或增加相當於該參考期可歸屬於該財產的EBITDA(如為負數)的款額；及(Ii)如在該參考期內，控股公司或其任何受限制的附屬公司應已作出準許收購，該基準期的EBITDA應在其生效後按形式計算，如同該許可收購發生在該基準期的第一天一樣。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司並受歐洲經濟區決議機構監管的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司、並受歐洲經濟區決議機構與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指2021年9月29日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINK®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他基於因特網或外聯網的站點，無論該電子系統是由管理代理和發行方擁有、運營或託管的

銀行及其任何相關方或任何其他人，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)經批准的基金和(D)除第9.04(B)節要求的任何同意外的任何其他人，但不符合條件的機構除外。

“合格貨幣”是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可用、可自由轉讓和可兑換成美元，貸款人可在該市場上使用，並可容易地計算出美元等值。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換條例的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化強加於發行該貨幣的國家，則行政代理(如屬以替代貨幣計價的貸款)或適用的開證行(如屬以替代貨幣計價的信用證)合理地認為，(A)該貨幣不再容易獲得、可自由轉讓並可兑換成美元，(B)美元等值貨幣不再易於計算，(C)該貨幣對於貸款人來説是不可行的，或者(D)該貨幣不再是所需貸款人願意發放此類貸款的貨幣(第(A)、(B)、(C)和(D)條中的每一項)，則行政代理應立即通知貸款人和借款人，並且在取消資格事件(S)不再存在之前，該國貨幣不再是替代貨幣。借款人在收到行政代理的通知後五個工作日內，應按取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將該等貸款轉換為美元等值貸款，但須遵守本協議的其他條款(第(D)款第2.16節發生的任何取消資格事件除外)。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決或禁令，以任何方式與污染或環境保護、自然資源的保存或回收、任何有害物質的管理或釋放，或與接觸危險物質有關的員工健康和安全問題有關。

“環境責任”是指控股公司或任何子公司的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其產生或基於以下原因：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)暴露於任何危險物質；(D)向環境中排放任何危險物質；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，但僅限於該合同中承擔或施加的責任。與上述任何一項有關的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及賦予其持有人權利的任何認股權證、期權或其他權利

購買或收購上述任何一項，但不包括可兑換或可交換為上述任何一項的任何債務。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯公司”是指與控股公司或借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例對某一計劃所界定的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能在《守則》第430條規定的時間和數額對任何計劃作出任何“最低規定供款”(如《守則》第430(A)節所界定)；(C)根據《守則》第412(D)條或《ERISA》第303(D)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章規定的任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於意向終止《ERISA》第4041(C)條所述的一項或多項陷入困境的計劃或指定受託人管理任何計劃的通知；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何多僱主計劃而產生的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或預計將破產。

“錯誤付款”的含義與第8.11(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.11(D)(I)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.11(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第8.11(D)(I)節所賦予的含義。

“歐元STR”是指與歐元STR管理人管理的歐元短期匯率相等的匯率。

“歐元短期利率管理人”是指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“歐元短期匯率管理人網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或歐元短期利率管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。歐洲貨幣貸款應以美元計價。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“除外互換義務”是指，就任何貸款擔保人而言，如果該貸款擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該貸款擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或在該擔保的範圍內，根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該貸款擔保人在該貸款擔保人的擔保或該等抵押權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該貸款擔保人因任何理由而沒有構成ECP，因此商品期貨交易委員會的規例或命令(或其中任何條文的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税收，在每一種情況下，(1)由於收款人是居民、根據法律組織、或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其主要辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區的居民而徵收的税，或(2)其他關聯税；(B)就貸款人而言，就貸款、票據、信用證、承諾書或其他貸款文件中的適用權益而對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國預扣税，是依據下列有效法律徵收的：(I)該貸款人取得該貸款、票據、信用證或承諾書的該等權益之日(借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17節的規定，(A)在緊接貸款人取得貸款或承諾書的適用權益之前，該貸款人的轉讓人，或(B)該貸款人在緊接其更換貸款辦事處之前，已到期應付但尚未支付給該貸款人的金額；(C)收款人未能遵守第2.17(F)節或第2.17(G)節應繳納的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“行政命令”係指2001年9月24日生效的13224號行政命令。

“現有信貸協議”指借款人、控股公司、其他擔保人、貸款方、貸款方以及高盛BDC，Inc.作為貸款方的行政代理和抵押品代理，在生效日期之前修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的、日期為2018年7月19日的特定信貸協議。

“現有信用證”是指(I)由硅谷銀行簽發的、本金為2,161,549.00美元的備用信用證，日期為2018年6月29日(經2020年2月24日修訂)，以及(Ii)由硅谷銀行簽發的、本金為478,095.00美元的備用信用證，本金金額為478,095.00美元。

“延期承諾”是指已根據第2.25節延長到期日的承諾。

“延期貸款”是指根據延期承諾發放的任何貸款。

“擴展”具有第2.25(A)節中賦予此類術語的含義。

“延期修正案”是指貸款方、適用的延期貸款人、行政代理人，以及第2.25節要求的範圍內，根據第2.25節實施延期的開證行之間對本協議的修改(可由行政代理和借款人選擇以修改和重述本協議的形式)。

“延期要約”具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何修訂或後續版本，只要該版本實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與實施守則這些章節有關的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“收費函件”是指借款人、PNC Capital Markets LLC和PNC之間於2021年9月1日發出的某些收費函件，可不時予以修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“財務契約”係指第6.12節中規定的契約。

“財務官”是指控股公司或借款人的首席財務官、總裁、主要會計人員、財務主管、財務總監或同等職責人員。

“固定增量金額”具有在“最大增量設施金額”的定義中賦予此類術語的含義。

“下限”是指年利率等於0.0%的利率。

“外國貸款人”係指不是“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“外國養老金計劃”是指由Holdings或其任何一家或多家子公司在美國境外建立或維護的任何計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃，主要是為了Holdings或居住在美國境外的此類子公司的員工的利益而設立或維護的，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入，以考慮退休或在終止僱傭關係時支付款項，並且該計劃不受ERISA或守則的約束，也不受政府當局的贊助或管理。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何子公司。

“FSHCO”是指借款人的任何子公司(I)其全部或幾乎所有資產(直接或間接地通過一個或多個實體構成，這些實體因美國聯邦所得税的目的而被視為與其所有者分開)，或(Ii)其實質性活動僅限於與該所有權相關的資產。

“有資金的債務”指，就任何人而言，在不重複的情況下，(I)該人在本定義第1.01節中“債務”定義的第(A)、(B)和(G)款(如果是第(G)款，其數額應限於主要部分)所指類型的所有債務，以及(Ii)該人就本定義第(I)款所指類型的其他人的債務所作的所有擔保。儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成“融資債務”：(1)任何衍生交易或其他掉期協議下的債務；(2)未提取的信用證；(3)當時尚未到期和應支付且未按照公認會計原則在資產負債表上確認為債務的溢價；(4)在本協議生效之日根據公認會計原則被視為經營租賃的租賃；(5)由控股公司(包括Topco)的任何直接或間接母公司發行並由(但為免生疑問)擔保的任何無擔保可轉換債務。未償還本金總額不超過3億美元(“可轉換債務除外金額”)的控股公司或其任何受限制附屬公司在任何時間未償還的本金總額不超過3億美元。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或上述任何機構的任何政治分支，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於金融市場行為監管局、審慎監管局和歐洲聯盟或歐洲中央銀行等超國家機構)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保債務”具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“危險材料”係指：(A)所包括的任何物質、材料或廢物

在“危險物質”、“危險物質”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”或任何環境法中的類似含義的定義內；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(或任何後續機構)列為危險物質的那些物質(40 C.F.R.Part 302及其修正案)；以及(C)石油、與石油有關的或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂氣體或氡的任何物質、材料或廢物。

“持有”一詞的含義與序言中賦予的含義相同。

“非實質性子公司”是指在確定之日，借款人的任何子公司的資產(與所有其他非實質性子公司的資產合併後，在消除公司間債務後)不超過借款人及其受限制子公司在合併基礎上總資產的10.00%，或(B)適用參考期的EBITDA(當與所有非實質性子公司的EBITDA合併後，在消除公司間債務後)超過借款人及其受限制子公司在適用參考期的綜合EBITDA的10.00%；但截至釐定日期，任何非重大附屬公司的資產不得超過借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上總資產的5.00%，或(Y)適用參考期內的EBITDA不得超過借款人及其受限制附屬公司總資產的5.00%

借款人及其受限制附屬公司在適用參考期內的綜合基礎上的EBITDA。

“增加貸款人”具有第2.23(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款修正案”具有#年賦予該術語的含義。

第2.22(A)(Iii)條。

“遞增定期貸款承諾日”具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“遞增定期貸款承諾”的含義與第2.22(A)節賦予此類術語的含義相同。

“增量定期貸款安排”的含義與第2.22(A)節賦予該術語的含義相同。

“增額定期貸款貸款人”的含義與第2.22(A)(I)節賦予該術語的含義相同。

“遞增定期貸款通知”具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“現金率”具有在“最大增量設施金額”的定義中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有債務，(B)以債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而與其取得的財產有關的所有義務，但不包括在正常業務運作中須支付的貿易賬款；(D)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括(I)應付經常賬及其他應計債務)，在通常業務過程中發生的每一種情況下，(Ii)以限定股權的形式向借款人或任何附屬公司的董事、高級管理人員或僱員支付的遞延補償，以及(Iii)與收購有關而產生的任何購買價格調整或收益，除非該金額是或成為資產負債表上的負債(按照公認會計原則)，(E)由該人擁有或取得的財產的任何留置權擔保的其他人的所有債務(或該債務的持有人有一項現有的權利，或有其他權利以該留置權為抵押)，不論其所擔保的債務是否已由該人承擔(但僅限於(X)該債務的數額及(Y)該財產的公平市值(如該人尚未承擔該債務)中較小者的範圍)、(F)該人對上文(A)至(E)款及以下(G)至(I)款所述類型的其他人的債務所作的所有擔保，(G)該人所有資本租賃債務的主要部分，(H)所有或有或有的債務，(I)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有的義務，(J)[保留區]、(K)任何其他表外負債和(L)與

任何掉期協議，但須在該人士的資產負債表上根據公認會計原則反映為負債(金額相等於其掉期終止或結清價值)。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人，(C)為自然人或其親屬(S)的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的；但如(X)該控股公司、投資工具或信託並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而成立，(Y)由非該等自然人或其親屬的專業顧問管理，且(Z)擁有超過2,500萬美元的資產，且其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，或(D)貸款方或貸款方的附屬公司或其他聯營公司，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“利息支付比率”是指截至任何日期，(A)最近結束的參考期的EBITDA與(B)最近結束的參考期以現金支付的利息支出的比率。儘管如上所述，(I)為了計算截至2021年12月31日的基準期間的利息支出總額，該基準期間的利息支出應被視為等於截至2021年12月31日的財政季度的利息支出乘以4；(Ii)為了計算截至2022年3月31日的基準期間的利息支出總額，該基準期間的利息支出應被視為等於截至2022年3月31日的兩個會計季度的利息支出乘以2；以及(Iii)為了計算截至2022年6月30日的基準期間的利息支出總額，利息支出應視為截至2022年6月30日的三個會計季度的利息支出乘以4/3。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息支出”指，在任何期間，控股公司及其受限制附屬公司在該期間就其所有未償債務(包括所欠佣金、折扣和其他費用及收費)在該期間的總利息支出(包括可歸因於資本租賃義務的利息支出)

與利率有關的信用證和銀行承兑匯票融資及掉期協議項下的淨成本，只要該等淨成本可根據公認會計原則在該期間內分配)，按綜合基礎為控股公司及其受限制附屬公司按公認會計原則計算；但僅就本協議項下或任何其他貸款文件下利息覆蓋比率的計算而言，Holdings及其受限制附屬公司的利息支出應包括Holdings及其受限制附屬公司依據第6.07(J)(X)條作出的任何受限制付款，而該等款項的收益將由適用的控股母公司(包括Topco)使用(或將會使用)就任何可轉換債務支付利息及/或以其他方式支付利息支付義務。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日，但如果該付款日期不是營業日，則該日期應是緊隨該日期之後的營業日，

(B)就任何歐洲貨幣術語SOFR貸款而言，為適用於該借款的利息期的最後一天，如該借款的利息期超過三個月，則為該利息期最後一天的前一天，在該利息期的第一天和到期日之後每隔三個月期間發生一次；。(C)就任何RFR貸款(不是定期利率貸款)而言，為每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日，但如該付款日期不是營業日，該日期應為緊接該日期之後的營業日及(D)就屬定期利率貸款的任何RFR貸款而言(包括就任何替代貨幣而言，包括在期限RFR過渡日期當日及之後)、適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，以及如屬利息期超過三個月的定期RFR借款，則為該利息期首日及到期日後每隔三個月期間出現的最後一天的前一天。

“利息期”是指就任何歐元貨幣術語或定期RFR借款而言，自借款之日起至借款人可選擇的日曆月中相應的日期(即一個月、三個月或六個月)結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率的可用性)；但(I)如任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個下一個營業日，除非僅就歐元術語借入或定期RFR借款而言，該下一個營業日將落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在下一個前一個營業日結束，(Ii)於一個日曆月的最後一個營業日(或該利息期的最後一個日曆月中並無數字上對應的日期)開始的任何與歐元有關的期限或定期RFR借款的任何利息期應於該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)任何利息期不得超過到期日。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“利率選擇權”是指借款人根據第2.08(A)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指(A)PNC，其作為本合同項下信用證的簽發人，及其繼任人；(B)以及(B)借款人不時指定為開證行的任何其他貸款人(如果有)，並徵得該貸款人和行政代理以及該貸款人的繼任人的同意。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

“合併協議”具有第5.09(A)節中賦予該術語的含義。

“判定貨幣”具有第9.21節中賦予該術語的含義。

“次級負債”指(A)借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務(借款人及其受限制附屬公司之間的債務除外)，而該等債務在償還權上明顯排在債務或其任何部分之後，或以次級留置權為抵押；或(B)“負債”定義(A)、(B)、(G)、(H)、(K)或(L)款所述類型的借款的任何無擔保債務，或僅就(A)、(B)、(G)、(H)、(H)、(K)或(L)款所述的債務；(K)或(L)、借款人或其任何受限制附屬公司的負債(就本定義(A)或(B)項而言，借款人及其受限制附屬公司的負債除外)。

“信用證付款”是指任何開證行根據

信用。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證未支取的總金額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與信用證有關的所有信用證支出的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

“長期交易選擇”是指借款人根據第1.08節規定的方法，選擇測試有限條件交易的允許性。

“LCT試驗日期”的含義與第1.08節中賦予該術語的含義相同。

“牽頭安排人”是指PNC Capital Markets LLC和Five Third Bank，National Association，分別以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“貸款人”是指承諾表上所列的人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證行。

“放貸辦公室”對於行政代理人、任何開證行或任何貸款人而言，是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦事處，或該人可能不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦公室；該辦公室可包括該人的任何關聯公司或該個人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。

“信用證”係指根據本協議簽發的信用證，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視情況而定。信用證可以以美元開具，也可以在行政代理事先同意的情況下以替代貨幣開具。

“信用證昇華”一詞的含義與第2.06(B)節賦予該術語的含義相同。

“負債”一詞的含義與第9.06節中賦予的含義相同。

“Libo Rate”指的是：

(A)對於任何以美元計價的借款的任何利息期，年利率等於ICE Benchmark Administration(或接管該美元(或其他適用貨幣)利率管理的任何其他人士)於上午11：00左右在適用的Bloomberg屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供有關報價的其他商業來源)上公佈的倫敦銀行同業拆息(LIBOR)。(倫敦時間)在利率確定日，美元存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期；以及

(B)於任何日期與ABR借款有關的任何利息計算(在適用範圍內)，年利率相等於倫敦銀行同業拆息，於上午11時或約11時計算。(倫敦時間)在該日期前兩個倫敦銀行日確定美元存款的期限為一個月，從該日開始；

但如果LIBO利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件交易”指(I)控股公司或其一個或多個受限子公司根據本協議對資產、業務或獲準收購的個人進行的任何允許收購或類似投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，或(Ii)任何需要就此發出不可撤銷通知的限制性債務支付或其他債務預付。

“貸款文件”統稱為“本協議”、“票據”、任何信用證申請、抵押品文件、貸款擔保、“費用函”，以及由貸款方簽署並交付給或以行政代理人或任何貸款人為受益人的與前述有關的所有其他協議、文書、文件和證書，包括所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議和所有其他書面事項，無論到目前為止，現在或以後由任何貸款方或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人的，經行政代理和借款人書面同意的與本協議或本協議有關的交易，應被視為“貸款文件”。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或該貸款文件。

“貸款擔保人”是指(A)自生效之日起作為本協議一方或根據第5.09節成為本協議一方的每一貸款方(借款人除外)，(B)控股和(C)借款人任何其他貸款方所欠的擔保債務；只要符合行政代理的任何行政要求，借款人可以選擇增加更多的國內子公司作為貸款擔保人，只要每個增加的貸款擔保人遵守本協議第5.09節，就好像它在指定時是新獲得的重要國內子公司一樣；此外，任何是氟氯化碳或FSHCO的子公司(或借款人的任何其他子公司，由作為氟氯化碳或FSHCO的子公司直接或間接擁有)不得成為貸款擔保人。

“貸款擔保”係指本協議第十條。

“貸款方”是指借款人、每一位貸款擔保人和根據合併協議成為本協議一方的任何其他人及其各自的繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，單獨指他們中的任何一人或所有人。

“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括循環信用貸款。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“管理股權持有人”指以下任何人：(I)董事或其任何附屬公司或任何直接或間接的任何現任或前任支付寶高管、僱員或管理層成員

(Ii)由董事或其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司或其任何現任或前任高管、僱員或管理層成員設立的任何信託、合夥企業、有限責任公司、法人團體或其他實體，或其後第(Iii)及(Iv)款所述的任何人士(視何者適用而定)，以持有與該人的遺產或税務規劃有關的於控股或其任何直接或間接母公司的投資；(Iii)任何配偶、前任配偶、上述任何有關董事或其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的父母或祖父母或其任何後代(包括領養子女及繼子女)或其配偶或前任配偶，或由任何該等董事或其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司轉讓控股公司或其任何直接或間接母公司的股權，而該董事或其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司(或通過上文第(Ii)款所述的任何工具)轉移有關該人士的遺產或税務籌劃；及(Iv)因董事或其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司或緊接上文第(Iii)條所述任何人士去世而藉遺囑或無遺囑繼承法而取得於控股或其任何直接或間接母公司的投資的任何人士。

“強制性成本”是指任何貸款人在協議期限內定期發生的任何金額，該金額構成一般由貸款人所在司法管轄區內的任何政府當局強加給貸款人的費用、成本或收費，這些費用、成本或收費一般在該貸款人所在的司法管轄區內進行，受監管，或有其貸款辦公室。

“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對(A)業務、資產、

(B)貸款方履行貸款文件規定的重要義務的能力，(C)抵押品的任何重要部分，或行政代理(代表其自身和貸款人)對抵押品的任何重要部分的留置權或此類留置權的優先權(在每種情況下，均受第6.02節允許的留置權的約束)，或(D)行政代理、開證行或其項下貸款人的權利或利益。

“重大境內子公司”指控股的任何境內子公司，除

(A)非實質性附屬公司，(B)以下附屬公司：(I)FSHCO或(Ii)是氟氯化碳或FSHCO的附屬公司的直接或間接附屬公司；(C)任何非全資子公司，且在適用的股東文件或其他方面被合同禁止提供義務擔保，只要這種禁止不是考慮到擔保義務的要求而確立的；(D)任何非營利性附屬公司；及(E)任何附屬公司，只要(I)提供義務擔保是適用法律禁止的，條例或任何合同義務在生效之日(或晚於收購該子公司之日存在)或(2)需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或授權(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)。

“重要外國子公司”是指借款人的任何外國子公司，但不是非重要子公司。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人及其受限制子公司本金總額超過2000萬美元的任何債務(貸款和信用證除外)，或根據互換協議承擔的任何義務。就釐定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的“債務”本金總額，應為借款人或該附屬公司在有關抵押品、淨額結算、抵銷或類似權利的適用法律或協議所規定的任何權利生效後，若該掉期協議於該時間終止而須支付的總額。

“到期日”是指(A)規定的到期日，(B)根據本合同條款將承諾減至零或以其他方式終止的任何較早日期，以及(C)根據本合同第七條宣佈到期和應付貸款的日期中最早出現的日期。

“最大增量設施量”應指：

(A)相當於1.75億美元的總額，加上(B)任何貸款的預付款金額，但須相應地永久減少承諾額(不是根據第2.09(E)節)(“固定增量金額”)，外加

(B)只要在實施任何遞增定期貸款安排或承擔增加(視何者適用而定)及任何與此相關而完成的準許收購或其他準許投資後，按預計基準釐定不限款額，任何以其收益償還的任何債務，以及與此有關的任何投資、處置或債務，以及所有其他預計調整，但不包括當時在計算總淨槓桿率時就任何此等遞增定期貸款安排或承擔(視何者適用)而產生的淨額所得的現金收益，財務報表已經(或被要求)交付給行政代理的最近結束參考期的總淨槓桿率不超過3.50至1.00(或，在根據本協議的條款進行槓桿增級選舉後，僅在任何槓桿增級期間內，為4.00至1.00)(“匯兑比率”)；但在根據第(B)款規定的任何增量定期貸款融資或承諾增量的同時，因依賴固定增量金額而產生的增量定期貸款融資或承諾增加(視情況而定)，應允許如此計算的發生比率超過3.50比1.00(或在根據本協議條款交付槓桿升級選擇後，僅在任何槓桿升級期間，4.00至1.00)；但是，(X)為了確定是否符合本條款(B)中的前述到期率，任何增量定期貸款安排或承諾增加(視情況而定)應被視為全額提取，任何使用該增量定期貸款安排或承諾增加(視情況而定)來預付債務的做法應具有形式上的效力，以及(Y)如果借款人已作出了以下規定，任何增量定期貸款安排或承諾增加的收益擬用於為有限條件交易提供資金

就該等有限條件交易、融資總負債及EBITDA而言，就決定是否符合匯兑比率而言，只可按備考基準釐定(I)就截至該日期的融資負債總額而言，及(Ii)就EBITDA而言，於該日期前最近結束的參考期內的EBITDA，而就就該有限條件交易訂立相關協議的每一情況而言，猶如該有限條件交易已於該日期發生一樣。為免生疑問，(A)無論借款人在固定增量金額下是否有能力，借款人均可選擇使用本條款(B)，以及(B)借款人可在使用固定增量金額之前選擇使用本條款(B)，如果第(B)款和固定增量金額均可用，且借款人未作出選擇，則在使用固定增量金額下的任何可用金額之前，借款人將被視為已選擇使用本條款(B)。

(三)完成規定的發行增量金額。

“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”係指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”。

“淨收入”是指在任何期間，控股公司及其受限制子公司的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在合併基礎上確定；但該等淨收入(以其他方式計入的範圍內)不得計算在內，而不得重複：(A)任何人在成為受限制附屬公司或與控股或其任何受限制附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)；(B)控股或其任何附屬公司擁有擁有權權益的任何人(受限制附屬公司除外)的收入(或赤字)，除非控股或該受限制附屬公司實際以股息或類似分派的形式收取任何該等收入，及(C)任何受限制附屬公司的未分配收益，只要當時該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分派的任何合約義務(任何貸款文件除外)的條款或適用於該受限制附屬公司的法律的規定並不準許。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“附註”和“附註”的含義與第2.10(E)節中賦予此類術語的含義相同。

“增加通知”具有第2.23(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“提前還款通知”是指就一筆貸款發出的提前還款通知，

應基本上採用附件H的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由授權人員適當填寫和簽署。

“被義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)、任何控股及其子公司對任何貸款人、行政代理、任何開證行或任何受償方的義務和債務，無論是在生效日期存在還是在生效日期之後產生，直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，因合同、法律實施或其他原因而產生的有擔保或無擔保，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或產生的，或與任何貸款或償還或產生的其他債務有關的，或任何信用證或其他票據在任何時間證明的。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人的“資產負債表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債(由於違反證券化安排下的陳述和擔保、契諾、服務義務和賠償而產生的任何習慣回購義務除外)，(B)該人根據任何所謂的“合成租賃”交易所承擔的任何債務、負債或義務，或(C)任何負債，因任何其他交易而產生的負債或債務，而該交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人士資產負債表上的負債(經營租賃除外)，但根據公認會計準則確實構成表外負債。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何其他交易收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件的權益)而徵收的税收。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.19節作出的轉讓除外)。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“全額支付”是指截至任何確定日期：(A)貸款的全部本金和到期利息，以及本協議、其他貸款文件和票據項下到期的所有其他費用、付款和其他債務均以現金全額支付(有權獲得貸款的人尚未提出付款要求的或有賠償義務和償還義務除外，以及當時尚未到期和所欠的任何銀行服務義務)；(B)根據本協議提供貸款的承諾已經終止；(C)沒有未清償的信用證(已根據本協議的要求或開證行可接受的其他安排以現金作抵押的信用證除外)；(D)沒有未清償的互換協議債務(或已執行有關交易對手可接受的安排)；及(E)所有債務(或有賠償義務和償還義務除外)均已全額現金清償，但有權獲得償付的人尚未就其提出付款要求，且當時尚未到期和所欠的任何銀行服務債務除外。

“收款方”具有第8.11(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“定期術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“許可收購”是指滿足下列各項條件的任何收購：

(A)確認作為該項收購標的的個人或企業處於第6.03(B)節允許的業務範圍內；

(B)所有與此類收購有關的政府、公司和物質第三方批准和同意均已獲得並完全有效；

(C)對於收購某人，除非該人與借款人或借款人的子公司同時合併，否則該人應在第5.09節要求的範圍內成為貸款方，並遵守第5.09節的要求；但如果該人是國內子公司，則應要求該人遵守第5.09節，就像該人是Holdings的全資直接或間接子公司一樣；

(D)在所有實質性方面，此種收購應按照與之相關並與所有人有關的購買或收購協議的條款完成。

實施此類收購併符合適用法律和監管批准的其他重要協議、文書和文件；

(E)除非符合第1.08節關於有限條件交易的規定，否則在給予此種收購形式上的效力之前和緊接此種收購生效之後，不應發生並繼續發生任何違約事件；

(F)在實施這種收購(包括與此相關的任何債務的產生、承擔或收購)後，貸款各方將形式上遵守最近結束的參考期的財務契約，該參考期的財務報表已經(或被要求)交付給行政代理；以及

(G)確保此類收購不應為“敵意”收購，並應已獲得適用貸款方的董事會(或同等機構)和/或股東(或同等機構)和被收購人的批准。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，取消法律對尚未到期或正在爭議的税款施加的更多留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過60天的債務或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中(I)遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，以及(Ii)在正常業務過程中為借款人或任何受限制子公司的賬户開具的信用證、銀行擔保或類似票據，以支持上文第(I)款所述類型的債務；

(D)為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，(I)在正常業務過程中，以及(Ii)在正常業務過程中為借款人或任何受限制附屬公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據，(I)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證金和履約保證金，以及(Ii)在正常業務過程中為借款人或任何受限制附屬公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據；

(E)對根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決取消判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、契諾、條件、分區限制、通行權、輕微瑕疵或其他所有權上的違規行為和/或類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何子公司的正常業務行為；

(G)保留代表許可人、出租人或再許可人或被許可人、承租人或再許可人或再承租人在受本協議允許的任何租賃、許可或再許可或特許安排的限制下在財產中的任何權益或所有權的留置權；

(H)取消“現金等價物”一詞定義(D)款所述的現金等價物產生的留置權；

(I)為海關和税務機關設立留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；以及

(J)取消作為合同抵銷權的留置權；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括任何擔保債務的留置權，但上文(C)和(D)款所指的擔保信用證、銀行擔保或類似票據的留置權除外。

“允許的股權衍生產品”指任何遠期購買、加速股票購買、看漲期權交易、有上限的看漲期權交易、債券對衝交易、權證交易(不論該認股權證是以Holdings或Holdings(包括Topco)的任何直接或間接母公司(包括Topco)、現金或其組合的股權權益(不合格股權除外)結算)，或與Holdings或Holdings(包括Topco)或任何其他貸款方的任何可轉換債務有關的其他股權衍生品交易；但條件是，根據第6.07節的規定，允許與此類交易相關的任何限制性付款，包括與此相關而簽署的任何掉期協議(或被視為與之相關的任何互換協議)。

“許可持有人”係指(I)保薦人、保薦人的聯屬公司(保薦人的任何投資組合公司除外)、管理股權持有人以及上述任何成員所屬的任何“集團”(按交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定的含義)(前提是保薦人、保薦人的附屬公司和/或管理股權持有人共同構成該“集團”的至少多數權益)，(Ii)借款人的任何直接或間接母公司，或考慮到，一項交易(交易除外)，假設母公司未成立，則在實施後將構成控制權變更；(Iii)就公開或非公開發售Holdings或Holdings的任何直接或間接母公司的股權而純粹以承銷商身分行事的任何人士，及(Iv)任何僱員福利計劃或任何為獲準持有人或其任何集團擔任受託人、代理人或其他受信人或管理人的人士。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)(多僱主計劃或外國退休金計劃除外)，但須受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，且借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“PNC”是指PNC銀行、全國協會、以個人身份成立的全國性銀行協會及其繼任者。

“最優惠利率”是指由《華爾街日報》不時宣佈的年利率，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指董事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(部分利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由其主要辦公室的行政代理確定為當時的最優惠利率)。該利率可能不是當時向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率)或董事會的任何類似豁免(由行政代理決定，不得與任何外部利率或指數掛鈎)。最優惠利率的任何變化應在該變化被公開宣佈或報價生效之日開盤時生效。

“主要辦事處”就任何貨幣而言，是指行政代理人在賓夕法尼亞州匹茲堡的主要銀行辦事處，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的有關該貨幣的其他地址。

“禁止交易”是指發生守則第4975(C)節或ERISA第406節所指的“禁止交易”，而第4975(D)節對此並無豁免。

對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效或將生效時，總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或構成ECP並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，導致另一人在此時有資格成為ECP的其他人。

“合格股權”是指除不合格股權以外的控股公司的股權。

“利率決定日”是指該利息期開始前的兩個工作日(或由行政代理決定的通常被視為該銀行間市場的市場慣例確定利率的另一日；但如果該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則“利率確定日”是指由行政代理以其他方式合理確定的其他日)。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。

“參照期”具有“息税折舊及攤銷前利潤”定義中賦予這一術語的含義。

“參考時間”就當時基準的任何設置而言，是指由行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“再融資”一詞的含義與第4.01(K)節中賦予的含義相同。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

就任何特定的受賠方而言，“相關受賠方”是指該受賠方的受控關聯公司，以及該受賠方或該受賠方受控關聯公司各自的高級管理人員、董事、員工、顧問、代理人或其他代表。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指向環境中釋放、溢出、泄漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、處置或傾倒任何有害物質。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“移除生效日期”具有第8.06(B)節中賦予該術語的含義。

“請求增加金額”一詞的含義與#中賦予的含義相同

第2.23(A)(I)條。

“請求增加日期”具有第2.23(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“請求遞增定期貸款日期”的含義與#年賦予該術語的含義相同

第2.22(A)(I)條。

“要求貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人(違約貸款人除外)，佔當時總信用風險和未使用承諾之和的50%以上；但如果有一個以上但少於四個非關聯非關聯貸款人，則要求貸款人應至少指

兩家非關聯非關聯貸款人，佔當時信貸風險和未使用承諾總額的50%以上。

“法律規定”就任何人而言，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或合夥協議，或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、法令、法令、令狀、判決、強制令或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限制的債務償付”具有第6.08節中賦予該術語的含義。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何控股或該等附屬公司的任何股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限制附屬公司”對任何人而言，是指該人的任何現有或未來的直接或間接附屬公司，而該附屬公司並非非受限制附屬公司。除另有説明外，“受限制附屬公司”指控股公司的任何受限制附屬公司，而凡提及(明示或暗示)控股公司的受限制附屬公司，在任何情況下均包括借款人。

“重估日期”係指(A)就以替代貨幣計價的定期RFR貸款(信用證簽發除外)的每次借款，(I)根據本協議條款借款、續期和轉換的每個日期，以及(Ii)行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期，(B)對於以替代貨幣計價的每日利率貸款的每次借款，該每日利率貸款的每個未償還日期，以及(C)就任何信用證而言，每個下列日期：(I)以替代貨幣計價的信用證的修改和/或延期，(Ii)適用開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，(Iii)在所有以替代貨幣計價的現有信用證的情況下，生效日期，(Iv)每個日曆月的第一個營業日，以及(V)行政代理或適用開證行合理確定或要求貸款人要求的其他日期。

“循環信用貸款”是指根據第2.02節發放的貸款。

對於以(A)英鎊、索尼亞和(B)歐元、歐元STR和(C)美元SOFR計價或計算的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額，“RFR”是指。

“RFR管理人”指(A)就SONIA管理人而言，(B)就EURO STR而言，是EURO STR管理人；(C)就SOFR而言，是SOFR管理人。

“RFR營業日”指適用的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以(I)英鎊，銀行在倫敦營業營業的日期，以及(Ii)歐元，目標日和(Iii)SOFR，由紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站或其任何後續網站上公佈的任何義務、利息、費用、佣金或其他金額計算。

“RFR日”的含義與“每日簡單RFR”的定義相同。

“RFR貸款”是指以每日簡單RFR為基礎計息的貸款，或在根據本協議的所有目的或根據第2.14節以期限RFR的任何貸款文件替換任何替代貨幣的當時基準後，根據上下文可能需要的這種貨幣的期限RFR計息的貸款。

“RFR準備金百分比”是指截至任何一天，聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於RFR貸款的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或適用的開證行(視具體情況而定)在支付地或付款地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易所習慣的當日或其他資金。

“受制裁國家”是指在任何時候本身是任何全面制裁的對象或目標的國家或領土(截至生效日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國，以及烏克蘭的克里米亞地區)。

“受制裁的人”是指在任何時候，(A)列在由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、國王陛下的財政部或加拿大政府或歐洲聯盟或任何歐盟成員國(視情況適用)維持的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人，或受其管理或執行的任何制裁的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人

(C)由上述(A)或(B)條所述的任何一名或多於一名人士擁有或(個別或合計，直接或間接)或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會或(C)加拿大政府或(D)歐盟或聯合王國國王陛下財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“有擔保債務”是指借款人在給行政代理的書面聲明(包括通過電子郵件)中指定構成有擔保債務的所有債務，以及所有(A)銀行服務債務和(B)掉期協議債務，在與貸款方或任何附屬公司訂立此類安排時，任何人在每種情況下都是該等掉期協議債務的行政代理、貸款人或其關聯方，範圍由借款人在一份書面聲明(包括通過電子郵件)中指定為構成有擔保債務(此類掉期協議債務，“有擔保掉期協議債務”)；但是，“有擔保債務”的定義不得為確定任何貸款擔保人的任何義務而由任何貸款擔保人對該貸款擔保人的任何除外互換義務作出任何擔保(或由任何貸款擔保人酌情授予擔保權益以支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務)。

“擔保當事人”係指行政代理、每個貸款人、每個開證行和根據其定義所允許的擔保債務的每個其他提供人。

“有擔保互換協議債務”具有“有擔保債務”定義中賦予這一術語的含義。

“擔保協議”是指在本協議日期之後，控股公司、控股一方的每一子公司和行政代理之間為行政代理、貸款人和其他擔保當事人的利益而訂立的某些質押和擔保協議，以及任何貸款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)在本協議日期後簽訂的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR公佈的該營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率

在緊隨其後的營業日之後，SOFR管理員的網站上。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日”具有“每日簡單SOFR”的定義中提供的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中提供的含義。

“指明違約事件”指第(A)、(B)、(H)、(I)或(I)款所指的違約事件

(J)第七條。

“特定發行”是指借款人或任何其他貸款方根據第6.01節(S)以票據的形式發行任何增量定期貸款工具或產生任何債務，包括為免生疑問，依據發行可轉換債務和相關的允許股權衍生工具，並且在每種情況下，僅在借款人指定該增量定期貸款工具或債務產生為指定發行的範圍內。

“特定發行承諾削減”一詞的含義與第2.09(E)節賦予該術語的含義相同。

“特定發行增量金額”是指自生效之日起的0美元；但這一數額應自動增加相當於特定發行承諾減少額的數額(為免生疑問，不得超過第2.09(E)節所載但書中規定的此類承諾減少額的最大值)。

“指定陳述”係指第3.01(A)、3.02、3.03(B)、3.08、3.13、3.14、3.15和3.18節所述的陳述和保證。

“發起人”是指Vista Equity Partners Management，LLC及其控制的投資附屬公司，根據上下文可能需要，共同和單獨地指代。

“規定到期日”是指生效日期的五週年；但個別貸款人可根據第2.25節的條款和條件選擇延長適用於其貸款和承諾的到期日。

“法定存款準備金率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去

歐洲美元籌資的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，以理事會就調整後的Libo匯率規定的小數表示(目前稱為“歐洲美元負債”)。該儲備金百分比應包括根據理事會該條例D規定的儲備金。歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲美元資金，並受該準備金要求的約束，而不享有任何貸款人根據董事會規則D或任何類似規則不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日期，超過50%的普通合夥權益由母公司擁有、控制或持有，或(B)截至該日期，由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司以其他方式控制。

“附屬公司”指控股公司、借款人或另一貸款方(視情況而定)的任何直接或間接附屬公司。

“支持的QFC”的含義與第9.20節中賦予此類術語的含義相同。

“掉期協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“互換協議義務”是指貸款方或任何附屬公司的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)，根據(A)本協議允許的任何和所有的互換協議，且在訂立該互換協議時，該人是行政代理人、貸款人或貸款人的關聯公司，以及(B)任何該等互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓。

“互換義務”是指對任何貸款擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“辛迪加代理”是指第五第三銀行，全國性協會，以其辛迪加代理的身份。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“税務變更”指本守則或任何其他適用法律規定的任何變更，其效果為改變Holdings及其受限制附屬公司在任何應課税期間應繳及應付的税款，而不是根據守則或緊接該變更前生效的任何其他法律規定而於該應課税期間到期及應付的税款金額；為免生疑問，在計算到期及應付税款的變動時應考慮守則的所有變動或任何其他法律規定。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期利率貸款”是指以歐洲貨幣利率Term Sofr或Term RFR為基準計息的貸款。

“期限RFR”是指，就任何利息期間的任何貨幣而言，由行政代理為任何適用期限RFR前瞻性利率確定的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額的年利率，其計算方法為：(A)適用期限RFR前瞻性利率除以(B)等於1.00減去期限RFR準備金百分比的數字；但如上文所確定的調整後的税率將低於下限，則就本協定而言，該税率應被視為下限。每筆未償還定期RFR貸款的調整後的定期RFR利率應自定期RFR準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。行政代理應立即通知借款人根據本法確定或調整的調整後的定期RFR利率，該決定應為無明顯錯誤的決定性決定。

“術語RFR前瞻性利率”是指，就任何利息期間的任何貨幣而言，由授權基準管理人發佈並顯示在屏幕或其他信息服務上的、與該利息期間相當的期間的前瞻性期限利率，該利率基於該貨幣的RFR。

在行政代理人決定的該利息期開始之前的大約某個時間和日期，行使其合理的酌處權。

定期RFR貸款是指以定期RFR為基礎計息的貸款。

“期限RFR通知”是指行政代理就期限RFR過渡事件的發生向出借人和借款人發出的通知。

“期限RFR過渡日期”指，在期限RFR過渡事件的情況下，根據第2.14節向出借人和借款人提供的期限RFR通知中規定的日期，該日期應至少是從期限RFR通知的日期起三十(30)個日曆日。

“期限RFR轉換事件”是指(A)就任何利息期內的歐元和/或英鎊而言，行政代理確定(I)這種貨幣的適用期限RFR可針對每一可用基期確定，(Ii)該期限RFR的管理對行政代理而言在管理上是可行的，(Iii)(X)關於英鎊，(1)RFR管理人發佈，公開宣佈或公開表明，該術語RFR是根據國際證券事務監察委員會的財務基準原則管理的，並且(2)該術語RFR被用作以適用貨幣計價的至少五個當前未償還銀團信貸安排的基準利率(該等辛迪加信貸安排已確定，並可公開供審查)和(Y)對於歐元，建議相關政府機構使用該術語RFR，以及(B)對於美元，該術語是SOFR過渡事件。

“術語SOFR”是指，

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至上午11：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；和

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個工作日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；然而，如果截至上午11：00。

(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在該期限SOFR確定日公佈該期限SOFR參考利率的前一個營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該SOFR確定日之前的三(3)個工作日。

“長期調整”指的是相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR期限借款”是指由按SOFR期限確定的利率計息的貸款組成的借款(根據備用基本利率定義的第(C)款除外)。

“SOFR定期貸款”係指按SOFR期限確定的利率計息的任何貸款(根據備用基本利率定義的第(C)款除外)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“Topco”指的是紐約的整體廣告科學控股公司。

“融資負債總額”是指在任何日期，控股公司及其受限制的子公司在該日期的所有融資負債的本金總額，按公認會計原則綜合確定。

“總淨槓桿率”是指截至任何日期(A)該日的融資負債總額減去不受限制的現金和現金等價物與(B)最近結束的參考期的EBITDA的比率。

“交易”係指貸款各方簽署、交付和履行本協議，借入貸款和其他信用擴展，使用其收益，簽發本協議項下的信用證和再融資。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的Libo RateTerm Sofr、適用的每日簡單RFR、適用的期限RFR(在期限RFR過渡日期之後)或替代基本利率來確定的。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未清償債務”係指在任何時候具有或有性質或有或有債務或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。

“非限制性現金和現金等價物”指，在任何日期，控股公司及其受限子公司的現金和現金等價物，最高可達(I)5,000萬美元和(Ii)貸款方在位於美國或以美國為住所的存款機構持有的此類現金和現金等價物的金額，在每種情況下，僅限於任何此類現金和現金等價物在當日已(或將會)包括在控股公司或其任何受限制附屬公司的資產負債表上，且未根據公認會計原則被確定為“受限的”，且不受所有留置權(非協議留置權和根據抵押品文件為擔保當事人提供擔保的留置權除外)，以擔保擔保債務(留置權也可擔保在擔保債務的同等基礎上或在較低的基礎上擔保的其他債務，只要該留置權不比擔保擔保債務的留置權更優先地擔保此類其他債務)，在每種情況下，根據第6.02節允許)；但在任何情況下，構成由控股或其任何受限子公司擔保的任何可轉換債務的現金淨收益的控股及其受限子公司的無限制現金和現金等價物，在計算融資債務時，不應計入由控股或其任何受限子公司擔保的可轉換債務排除金額，就本協議或任何其他貸款文件下的任何目的而言，均不構成“非限制性現金和現金等價物”。

“非限制性附屬公司”指借款人根據第5.13節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融界以外的任何日子

市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉，以進行美國政府證券的交易。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的美國人。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳義務人”是指借款人、任何貸款方、行政代理人和任何其他適用的扣繳義務人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型分類和指代(例如，“歐洲貨幣貸款”。術語“SOFR貸款”)，借款也可按類型分類和指代(例如，“術語SOFR借款”)。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指外：(A)本文中任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受該等修訂的任何限制所規限，

(B)任何成文法、規章或條例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)；(C)本條例中對任何人的任何提法應解釋為包括該人的繼承人和受讓人(受本條例所載的轉讓的任何限制的限制)，就任何政府當局而言，應解釋為已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(D)“本條例”一詞，“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為對本協議的條款、章節、證物和附表的引用；(F)在任何定義中，對短語“在任何時間”或“任何期間”的任何提及，應指此類定義內的所有計算或確定的相同時間或期限；和(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節會計術語；公認會計原則；税法。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但在生效日期後，如果GAAP或其應用在本協議任何規定的實施或任何税收變更方面發生任何變化，且借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除GAAP或其應用或税務變更的影響(或如果管理代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用或該税務變更中發出的，則應根據在緊接該變更生效之前有效和適用的《公認會計原則》和/或適用的税法(視屬何情況而定)來解釋該條款，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。儘管本協議有任何相反規定(包括但不限於第1.04節)，貸款方(或其任何直接或間接母公司)可自行決定是否實施ASC 842，並應被允許保存賬簿和記錄並計算實施ASC 842的財務定義、測試和比率，在任何情況下，此類實施不得被視為“GAAP變更”，也不得要求貸款方(或其任何直接或間接母公司)保存賬簿和記錄、計算任何財務定義、測試或比率或其他報告，而無需(或經借款人選擇)：之後)執行ASC 842；但即使有任何相反規定，因採用、實施或生效ASC 842而產生的任何與租賃有關的負債，僅在採用或實施之前不構成債務的範圍內，才應排除在計算本協議項下所有目的的負債之外(儘管借款人可採用ASC 842進行財務報告)。

第1.05節財務比率。根據本協議，任何貸款方必須維持的任何財務比率的計算方法是，將適當的部分除以另一個部分，將結果帶到一個地方，比名額數多一個地方。

在此表示該比率，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

第1.06節形式及其他計算。儘管本協議有任何相反規定，為了確定是否遵守財務契約，或為了確定總淨槓桿率和EBITDA，(X)此類計算應以預計為基礎，涉及正常業務過程以外的任何允許收購或任何重大資產的出售、轉讓或其他處置，或任何此類事件發生在與該計算有關的適用的四個季度期間內，或在確定是否遵守財務契約的情況下，在該四個季度期間結束但不遲於該計算日期及(Y)在生效日期後產生的任何循環債務的初始產生後，任何該等循環債務應被視為全額提取，而該等債務的現金收益應被排除在適用的總淨槓桿率計算中，以確定該等循環債務的初始產生是否被允許。

為免生疑問，除非另有明文規定，否則對EBITDA、淨收入及總淨槓桿率的任何計算(或在每種情況下，其計算中的任何組成部分定義)應視乎適用於Holdings及其受限制附屬公司的EBITDA、淨收入或總淨槓桿率(或在每種情況下，其計算中的任何組成部分定義)的參考。

第1.07節分部和系列投資。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

就第6.04節而言，即使本條款有任何相反規定，如果借款人或任何附屬公司(“初始投資人”)轉讓一定數量的現金或其他財產(“投資額”)，以便允許借款人或一個或多個其他子公司通過一系列基本上同時進行的投資額的中間轉讓，最終將投資額投資(包括任何收購)或貸款給任何子公司或最終進行此類投資(包括任何收購)或貸款的任何個人(“主體人”)，向受託人以外的一家或多家其他附屬公司(每個“中間投資人”)，包括通過產生或償還公司間債務、出資或贖回股權，則就第6.04節的所有目的而言，與此相關的向中間投資人轉移投資額的任何交易應不予理會，作為一個整體，該交易應被視為僅是初始投資投資額的一項投資(包括任何收購)或貸款

投資(包括任何收購)或任何中間投資人的貸款。

第1.08節限制條件交易。即使本協議有任何相反規定，為(I)就任何債務或留置權的產生或作出任何準許收購或其他類似投資衡量相關比率(包括但不限於，以確定形式上遵守財務契約作為達成任何該等交易的條件)和籃子(包括以EBITDA或綜合總資產的百分比計量的籃子)和籃子(在第(I)及(Ii)款的情況下)，或(Ii)確定遵守陳述和保證或發生任何違約或違約事件，就有限條件交易而言，如果借款人已就該有限條件交易作出長期選擇，則根據本協議是否允許採取任何此類行動的確定日期(在計算EBITDA的情況下，包括用於確定哪個參考期應是最近結束的參考期的參考日期，以便進行該計算)應被視為最終協議的日期(或對於涉及根據當地法律建立約束性義務的其他方式的有限條件交易，則應被視為履行此類其他約束性義務的其他約束性義務)，或對於限制性付款，應被視為該等有限條件交易已訂立(“LCT測試日期”)，而在給予該等有限條件交易及與此相關的其他交易形式上的效力後，如該等交易在截至LCT測試日期前的最近一段參考期開始時(就損益表項目而言)或(就資產負債表項目而言)最後一天發生，則貸款各方本可在相關的LCT測試日期根據該比率、籃子、陳述及保證或違約“阻擋”該比率、籃子、陳述及保證或違約“阻擋”該比率、籃子、陳述及擔保而採取該等行動。或陳述和擔保或違約“攔截者”事件應被視為已得到遵守(此後，不應因未能遵守該比率、籃子或陳述和擔保而被視為就該有限條件交易發生任何違約或違約事件)。為免生疑問，如借款人已作出長期轉賬選擇，而在長期轉賬測試日期已確定或測試合規的任何比率、籃子、違約或違約“阻止”事件，或陳述及保證此後因任何該等比率或籃子的波動(包括EBITDA、無限制現金及現金等價物、融資負債總額或綜合總資產或其他方面的波動)而未能在相關交易或行動完成時或之前獲得滿足，則該等籃子、比率或陳述及保證不會被視為因該等波動或其他原因而未能得到滿足。如果借款人已對任何有限條件交易進行了LCT選擇，則對於在相關LCT測試日期或之後且在以下較早者之前的任何比率或籃子的任何後續計算而言：(I)該有限條件交易完成之日或(Ii)該有限條件交易的最終協議(或在涉及根據當地法律確立約束性義務的其他方式的情況下，該等其他有約束力的義務)終止或到期之日，在每個情況下，該有限條件交易均未完成，任何該等比率(財務契約除外)或籃子應按備考基準計算，並假設該有限條件交易及

與此相關的聯繫(包括任何債務的產生和所得收益的使用)已經完成。

儘管本款的前述條款或本協議的任何其他條款另有規定，根據第2.22節為為有限條件交易融資而設立的任何個人增量定期貸款機制的任何未到位資金承諾，在任何時候都只能由持有此類增量定期貸款機制承諾總額50%以上的貸款人(或應此類貸款人的請求行事的行政代理機構)終止，且為免生疑問，不得自動終止或由所需貸款人或任何其他貸款人終止(或由應所需貸款人或任何其他貸款人請求行事的行政代理機構終止)。

第1.09節交貨。儘管本協議有任何相反規定，當任何貸款文件要求在非營業日交付或完成任何文件、協議或其他項目時，其到期日應延長至下一個營業日。

第1.10節匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理或適用的開證行應酌情確定以替代貨幣計價的借款的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為行政代理或適用的開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中的任何地方，凡與借款、轉換、續期或預付款有關的歐元貨幣術語貸款或信用證的簽發、修改或延期，以美元表示，但該借款、歐洲貨幣術語貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，視具體情況而定。

(C)本協議第2.14節規定了一種機制，用於在一種或多種歐洲貨幣利率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與ABR、LIBO利率有關的任何其他事項，或關於任何術語SOFR、調整術語SOFR或術語SOFR、或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代或後續費率、或其替代率(或其中包含的任何術語RFR)(包括任何基準替代)的組成或特徵

在(A)和(B)項中的每種情況下，替換比率(包括任何基準替換)將與(A)和(B)項中的術語SOFR參考率、經調整術語SOFR、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生與ABR相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合性變更的效果、實施或組成，除非該責任因行政代理的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為而導致。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)或其任何相關調整的計算的交易，在每一種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定ABR、SOFR參考利率、SOFR期限、調整後期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，除非該責任是由於行政代理人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的。

第1.11節貨幣變動。

(A)履行借款人在採用歐元作為其合法貨幣的日期後以任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的各項義務，應在採用時重新計價為歐元。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何借款尚未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)*本協議的每一條款應受行政代理不時指定的合理解釋更改所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或做法。

(C)此外，本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第二條學分

第2.01節承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自(但不是共同)同意在可用期間不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供貸款，貸款本金總額不會(X)導致貸款人的信用風險超過貸款人的承諾，以及(Y)以替代貨幣計價的所有貸款的未償還總額不得超過替代貨幣。在上述限制範圍內，借款人可以借入、提前還款和再借入貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆貸款應作為由貸款人根據各自承諾按比例發放的同一類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)除第2.14節另有規定外，每次借款應完全由ABR貸款、每日簡單RFR貸款、定期RFR貸款或歐元定期RFR貸款組成，借款人可根據本協議的要求提出要求。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或聯營公司發放此類貸款(如果是聯營公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該聯營公司的程度與適用於該貸款人的範圍相同)，從而進行任何歐元貨幣的Term Sofr貸款、定期RFR貸款或每日簡單RFR貸款；但該選擇權的任何行使均不影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐洲貨幣期限借款和/或定期RFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為美元等值250,000美元(或行政代理合理接受的其他金額)的整數倍，且不低於美元等值500,000美元；條件是：(1)因延續未償還歐元而產生的歐元期限SOFR借款，其總額可以等於該未償還借款；(2)因延續未償還期限RFR借款而產生的定期RFR借款，其總額可以等於該未償還借款。在進行每筆ABR借款時，借款總額應為100,000美元(或行政代理合理接受的其他金額)的整數倍，且不少於100萬美元；前提是，ABR借款的總額可以等於總承付款的全部未使用餘額，或第2.06(E)節所規定的償還信用證支出所需的金額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐元貨幣期限借款和/或定期RFR借款總額不得超過八(8)歐元。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節借款申請。為請求借款，借款人應以書面形式(以書面或傳真形式遞交)通知行政代理，該請求基本上以附件F的形式提交，並由借款人簽署或通過電話簽署(該請求為“借款請求”)：(A)如果是以美元計價的歐元術語借款，則不遲於紐約市時間上午10：00，即提議借款日期前三個美國政府證券營業日；但對於以美元為資金的歐洲貨幣借款，在生效日期不遲於紐約市時間上午10點，不遲於生效日期前一個營業日；(B)如果是每日簡單RFR借款或以替代貨幣計價的定期RFR借款，不遲於提議借款日期的紐約市時間上午10點，或(C)如果是ABR借款，不遲於提議借款日期的紐約市時間下午12點；但第2.06(E)節所設想的ABR借款用於償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午10點發出。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式向行政代理迅速確認書面借用請求的交付、傳真或電子交付。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：

(A)提供所請求借款的總金額以及構成這種借款的單獨電匯的細目；

(B)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(C)確定這種借款是ABR借款、每日簡單RFR借款、定期RFR借款還是歐洲貨幣Term Sofr借款；

(D)確定所借貸款的幣種；及

(E)在歐洲貨幣術語SOFR借款或定期RFR借款的情況下，適用的初始利息期，應為術語“利息期”的定義所設想的期間。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果對於任何請求的歐洲貨幣期限SOFR借款或定期RFR借款沒有規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。如果沒有就任何借款指定貨幣，則所要求的借款應以美元進行。在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知各貸款人。

第2.04節[特意省略部分].

第2.05節[特意省略部分].

第2.06節信用證。

(A)聯合國祕書長。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和不時以適用開證行合理接受的形式要求開具(開證行應簽發)以美元計價的備用信用證，或在行政代理全權酌情決定事先同意的情況下，以替代貨幣計價的備用信用證申請人，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與借款人向任何開證行提交的任何形式的信用證申請或與任何開證行簽訂的其他協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。借款人無條件且不可撤銷地同意，就為支持本條(A)款第一句所規定的任何子公司的義務而出具的任何信用證而言，借款人將完全負責按照本條款的規定償還信用證付款，支付2.12(B)款規定的利息和應付費用，其程度與借款人是該信用證的唯一開帳方的程度相同(借款人特此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的開帳方的子公司的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。儘管本協議有任何相反規定，開證行沒有義務也不應簽發下列任何信用證：(I)其收益將提供給任何人(A)資助任何適用的受制裁人的任何活動或業務，或在此類融資時屬於任何適用制裁的對象的任何國家或地區，在上述任何一種情況下，違反任何該等適用制裁，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何該等適用制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府當局或仲裁員的判決或法令，應以其條款禁止或約束開證行開具該信用證，或任何與開證行有關的法律要求，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開具一般信用證或特別是該信用證，或對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同下不獲補償)。或對開證行施加在生效日期不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(3)如果此類信用證的開立違反開證行的一項或多項適用於一般信用證的政策；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，均應

就上文第(Ii)款而言，每一種情況均被視為在生效日期無效，無論制定、通過、發佈或實施的日期如何。

(B)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。要求開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證(根據第2.06條第(C)款允許的任何自動續期除外)時，借款人應在所要求的簽發日期、修改、續簽或延期前至少三個工作日(或在任何情況下，不少於五個工作日)，向適用的開證行和行政代理(合理地提前，但無論如何不少於三個工作日)遞送或傳真(或以電子通信方式傳送，如果是以替代貨幣計價的信用證)。續期或延期)一份通知，要求籤發信用證，或指明將被修改、續期或延期的信用證，並指明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合第2.06節(C)款的規定)、信用證是否應包含自動延期或續期條款、信用證金額、受益人的名稱和地址以及準備、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證的簽發、修改、續展或延期，只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或延期：(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為代表並保證)：(I)信用證風險不超過3,000萬美元(“信用證昇華”)；(Ii)信用風險總額不得超過所有貸款人的總承諾額；(Iii)未經開證行明確同意，開證行的信用證風險敞口不得超過承諾表中規定的信用證昇華分配。

(C)其到期日。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(如果是一次性續期或延期，包括但不限於任何自動續期條款，包括但不限於任何自動續期條款)和(Ii)規定到期日之前五個工作日的營業時間結束之前失效(或受適用開證行向其受益人發出的通知終止或不續期的約束)。每份有自動延期或續期條款的信用證，除各開證行有權在發生違約事件時根據該信用證的條款終止自動續期外，應在該信用證開具之日的每個週年日自動續期一年，直至借款人按照該信用證開具時商定的該信用證條款通知適用的開證行予以取消為止；但如未提前取消，該信用證應在規定到期日之前五個工作日的營業結束日或之前失效。

(D)支持更多的參與。通過開立信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行特此向每一貸款人授予，並且

每一貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的該信用證的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在第2.06節第(E)款規定的到期日借款人未償還的每筆信用證付款中貸款人的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何補償款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。

(E)提高報銷標準。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應向行政代理支付相當於該信用證付款美元等值的金額，不遲於紐約市時間中午12點，在緊接借款人收到該通知的第二個營業日中午12點，如果在收到通知之日的該時間之前沒有收到該通知；但如果該信用證支出不少於500,000美元，借款人可根據本文件第2.03或2.04節規定的借款條件，要求以等額的ABR借款為該項付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR借款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應作必要的修改，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR貸款資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)不承擔絕對義務。借款人按照第2.06款(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；

(I)信用證項下開證行提示不符合信用證條款的匯票或其他單據；(Iv)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.06節的規定，可能構成法律上或衡平地解除借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷權利；或(V)相關匯率或借款人或任何子公司或一般相關貨幣市場的相關替代貨幣的任何不利變化。行政代理、貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項而承擔任何責任或責任(無論前述情形如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，或因開證行無法控制的任何原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對該借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有惡意、重大過失或故意的不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行應被視為在每次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)完善支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應立即以書面形式通知行政代理行和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)支付中期利息。如果開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計息，該利息應在該償還款項到期之日支付；但如果借款人在按照第2.06節(E)款的規定到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(C)條應適用。根據本款應計利息應記入適用的開證行賬户，但在下列銀行付款之日及之後應計利息除外

根據第2.06節(E)款的規定，出借人向該開證行償付的款項應由該出借人承擔。

(一)更換開證行。開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(J)支持現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在借款人收到行政代理人或被要求的貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義為貸款人的利益在行政代理人的賬户(“信用證抵押品賬户”)存入相當於該日期信用證風險金額的103%的現金，外加應計利息和未付利息；但如發生第七條第(H)或(I)款所述借款人的任何違約事件，則交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且這種保證金應立即到期並應支付，無需要求或任何其他形式的通知。這類保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人對信用證抵押品賬户擁有排他性的支配權和控制權，包括獨家提款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時對信用證風險的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險超過LC總風險的貸款人同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有此類違約得到糾正或豁免後的三個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。此外，(X)如果行政代理在任何時候通知借款人，此時信用證風險超過當時有效信用證的103%，則在收到該通知後的兩個工作日內，借款人應提供

信用證風險的現金抵押品，金額不少於信用證風險超過信用證風險的金額，以及(Y)如果行政代理在任何時候通知借款人，所有以替代貨幣計價的貸款和信用證的LC風險超過當時有效的替代貨幣風險的103%，則借款人應在收到通知後兩個工作日內預付貸款和/或現金抵押品信用證，總金額足以將截至付款日期的未償還金額減少到不超過當時有效的替代貨幣的100%。

(K)負責向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除第2.06節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(I)與開證行開具的信用證有關的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在開證行開具、修改、續簽或延期任何信用證之前，合理地，以及(Iii)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在借款人未能在該日向該開證行償付的信用證付款的任何營業日，該信用證付款的日期和金額；以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

(L)確定LC暴露量。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

第2.07節為借款提供資金。

(A)如果貸款以美元計價，則每一貸款人應在提議的日期以電匯方式在紐約市時間下午2：00之前將本協議項下的每筆貸款，如以美元計價，則不遲於行政代理指定的適用時間(對於以替代貨幣計價的貸款)，在每種情況下，均應以行政代理最近為此目的指定的適用貨幣向行政代理的賬户電匯，金額等於該貸款人的適用百分比。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在行政代理處維護的借款人賬户並由借款人在適用的借款申請中指定，從而使借款人能夠獲得此類貸款；但根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證支出而提供的ABR貸款應由行政代理匯給開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借入歐元術語貸款或借用RFR貸款的建議日期之前已收到貸款人的通知(或如借入任何ABR貸款，則在借入日期的紐約市時間下午1：00之前)，否則該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，則行政代理可假定該貸款人已按照本第2.07節(A)款的規定在該日期提供該份額(或，就ABR貸款而言，該貸款人已根據第2.02節的規定和所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理支付相應金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(Ii)在借款人付款的情況下，適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

第2.08節利益選舉。

(A)增加利率選項。借款人有權從下列適用於貸款的利率選項中進行選擇：

(I)提供更多定期利率貸款選項：

(A)提供Libo RateTerm Sofr選項。在以美元計價的Libo RateTerm Sofr貸款的情況下，年利率(受第2.13(E)節的限制)等於為每個適用的利息期確定的Libo RateSofr美元調整期限加上適用利率；或

(B)提供短期RFR選項。在任何貨幣的期限RFR過渡日期及之後，如果以該貨幣計價的貸款根據期限RFR計價產生利息，則年利率(受第2.13(E)節的約束)等於為每個適用的利息期確定的該貨幣的期限RFR加上適用利率。

(Ii)銀行每日利率貸款選項：

(A)支持ABR選項。對於以美元計價的ABR貸款，每年的浮動利率(受第2.13(E)節的約束)等於備用基本利率加適用利率，該利率將不時自動變化，自備用基本利率的每次變化生效之日起生效；或

(B)提供每日一份簡單的RFR選項。在期限RFR過渡日期之前，對於以任何貨幣計價的基於Daily Simple RFR的利率計息的貸款，每年的波動利率(受第2.13(E)節的約束)等於該貨幣的Daily Simple RFR加上適用的利率，該利率將不時自動變化，自適用的Daily Simple RFR的每次變化的生效日期起生效。

(B)每筆借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐洲貨幣術語SOFR借款或定期RFR借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可選擇將此類借款轉換為不同類型或繼續此類借款，如果是歐元貨幣--SOFR期限借款和/或定期RFR借款，則可為其選擇利息期限，所有這些都在本第2.08節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(C)在根據第2.08節作出選擇之前，借款人可在第2.03節規定需要提出借用請求時，通過電話將該項選擇通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇生效之日作出因該項選擇而產生的類型的借款。每項此類電話利息選擇請求應為不可撤銷的，並應通過親手交付、傳真或電子通信向行政代理確認基本上採用附件G形式的書面利息選擇請求，並由借款人簽署。

(D)根據第2.02節的規定，每個電話和書面權益選擇請求應具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(三)和(四)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)確定由此產生的借款是ABR借款、每日簡單RFR借款(或在適用的期限RFR過渡事件之後，期限RFR借款)還是歐洲貨幣Term Sofr借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是歐洲貨幣術語SOFR借款或定期RFR借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期間，應是“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲貨幣期限SOFR借款和/或定期RFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(E)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個貸款人。

(F)如果借款人未能在適用的利息期結束前及時提交以美元計價的歐洲貨幣術語SOFR借款的利息選擇請求，則除非該借款按本文規定償還，否則在該利息期間結束時，該借款應轉換為歐元，並繼續作為為期一個月的SOFR借款期限。借款人未能及時提交以替代貨幣計價的定期RFR借款續借的利息選擇請求的，該貸款應作為原幣定期RFR貸款繼續發放，利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐元期限借款和/或定期RFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐元期限借款和/或定期RFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.09節承諾的終止和減少。

(A)除非先前根據本協議的條款和條件終止或延期，否則所有承諾應在到期日終止。

(B)借款人可在下列情況下隨時終止承諾，而無需支付保險費或罰款(在第2.16節的規限下)：(I)全額償付所有未償還貸款及其應計和未付利息以及任何信用證；(Ii)取消並退還所有未償還信用證(或就每份此類信用證而言，向行政代理人提供現金保證金(或由行政代理人酌情向行政代理人和適用的開證行提供一份令行政代理人和適用開證行滿意的備用信用證)，金額相當於截止日期信用證風險的103%)，(Iii)全額支付本協議項下所有應計和未付的費用，以及(Iv)全額支付本協議和其他貸款文件項下所有應償還的費用和其他債務，以及應計和未付的利息

(但或有賠償義務和償還義務除外，有權獲得賠償的人尚未就其提出付款要求)。

(C)允許借款人在不收取保費或罰款的情況下不時減少承諾額；但條件是：(I)每次減少的承諾額應為100萬美元的整數倍，且不少於500萬美元，除非該數額代表所有剩餘的承諾額，以及(Ii)如果在根據第2.11條實施任何同時預付貸款後，借款人的總信貸風險將超過所有貸款人的總承諾額，則借款人不得減少承諾額。

(D)借款人應在終止或減少本條款(B)或(C)項下的承諾的有效日期至少三個工作日之前，通知行政代理終止或減少該承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.09節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可以説明該通知以其中規定的其他信貸安排或事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

(E)承諾應自動及永久減少相當於Holdings或其任何受限制附屬公司根據指定發行產生的債務本金總額的50%(50%)的金額(此類減少，即“指定發行承諾減少”)；但前提是，承諾只可根據本條(E)的條款減少最多1.5億美元。

第2.10節償還貸款；債務證明。

(A)向借款人無條件承諾在到期日向行政代理支付每筆貸款在到期日當時未償還的本金，由每一貸款人承擔。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(C)此外，行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期(如果有)，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(D)根據本第2.10節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄，如無明顯錯誤，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務；此外，如根據本第2.10節(B)或(C)款保存的賬目中的分錄與登記冊有衝突，則以登記冊為準。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款由一張本票證明(每張為“票據”，統稱為“票據”)。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向貸款人交付一份應付給貸款人及其登記受讓人的票據，其格式應為行政代理合理接受。此後，該票據證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張票據代表，該票據的形式應支付給該收款人及其登記受讓人。

第2.11節提前還款。

(A)根據第2.11節(C)項的事先通知，借款人有權隨時和不時地預付任何借款的全部或部分借款，而無需支付(第2.16節的規定)保費或罰款。

(B)如果在發生和在總信貸風險超過所有貸款人的總承諾的情況下，借款人應提前償還貸款和/或將信用證風險抵押(根據第2.06(J)節)，總金額等於該超出部分。此外，如果行政代理在任何時候通知借款人，當時以替代貨幣計價的所有貸款和信用證的LC風險超過當時有效替代貨幣昇華的103%，則借款人應在收到該通知後兩個工作日內預付貸款和/或現金抵押品信用證，總金額足以將截至付款日期的未償還金額減少到不超過當時有效替代貨幣昇華的100%。

(C)在下列情況下，借款人應根據向行政代理交付的貸款預付款通知行政代理：(I)如果是以美元計價的任何借款(ABR借款除外)的預付款，則不遲於紐約市時間上午10：00，或者，如果是定期SOFR貸款，則不遲於此類貸款預付款日期的三個工作日；(Ii)如果是以替代貨幣計價的借款，則不遲於上午10：00，紐約市時間在預付款日期前四個工作日，或(Iii)如果是預付ABR借款，不遲於紐約時間上午10：00，預付款日期前一個工作日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但前提是，如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到任何此類信息後立即

與借款有關的通知，行政代理機構應將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。

(D)除非本合同另有明確規定，否則借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息的所有付款，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣和同日資金在適用的行政代理的借貸辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。

第2.12節費用。

(A)如果借款人同意為每個貸款人(違約貸款人除外，但符合第2.20節的規定)的賬户向行政代理支付一筆美元承諾費，該承諾費應按該貸款人在生效日期(包括但不包括承諾終止之日)期間可用承諾額平均金額的適用費率定義中規定的承諾費費率累算。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及承諾終止之日以拖欠形式支付應計承諾費，自該日期之後的第一個該日期開始；但如果該付款日期不是營業日，則該日期應為緊接該日期之後的營業日。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。

(B)如果借款人同意(I)為每個貸款人(違約貸款人除外，符合第2.20節的規定)的賬户向行政代理支付關於其參與信用證的美元參與費，應按用於確定適用於歐洲貨幣的利率的相同適用利率累算。在生效日期起至(但不包括)貸款人終止承諾之日和貸款人不再有任何信用證風險敞口之日較晚的一段時間內，(Ii)向適用的開證行支付美元預付費用，按貸款人信用證風險敞口的日均美元等值金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)計提。應按開證行開具信用證的日均等值信用證風險金額(不包括因未償還信用證付款而產生的任何部分)的0.125%的年利率累加，以及適用開證行關於簽發、修改、續期或延長任何信用證風險的標準費用，包括但不包括終止承諾之日和停止任何信用證風險敞口日期中較晚者。

貸方或對其項下圖紙的處理。在每個日曆季度的最後一天(包括最後一天)應計的參與費和預付費用應在每個日曆季度的最後一天支付，從生效日期後的第一個工作日開始；但如果該日期不是營業日，則該日期應為緊接該日期之後的營業日；此外，所有此類費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。

(C)如果借款人同意在借款人與行政代理或貸款人另行商定的數額和時間向行政代理支付應付費用，併為其自己的賬户和任何貸款人支付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節利息。

(A)包括以下內容的貸款：(I)每筆ABR借款應按備用基本利率加適用利率計息；(Ii)每筆每日簡單RFR借款應按適用RFR加適用利率計息。

(B)包括以下各項的貸款：(I)歐洲貨幣術語SOFR借款應按調整後的Libo Rate Term Sofr在該借款的有效利息期加適用利率計息，以及(Ii)定期RFR借款應按該借款的有效利息期的適用期限RFR加適用利率計息。

(C)儘管有前述規定，如果任何貸款的任何本金或利息，或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他款項在到期時未予支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算，利率等於(I)任何貸款的逾期本金，2%加本條第2.13條前款規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)任何其他金額，2%加適用於本第2.13節(A)款所規定的ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息(ABR貸款或每日簡易RFR貸款，在上一個日曆季度的最後一天應計)應在此類貸款的每個付息日和承諾終止時以欠款形式支付；但是，(I)根據本第2.13條(C)款應計的利息應在要求時支付，(Ii)在任何貸款(ABR貸款或每日簡易RFR貸款在可用期限結束前預付除外)的任何償還或預付款的情況下，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付款之日支付

以及(Iii)如果在任何歐元期限貸款和/或定期RFR貸款的當前利息期結束之前對其進行任何轉換，則應在轉換的生效日期支付此類貸款的應計利息。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但(X)參考備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基準計算，或(Y)或(Y)如以替代貨幣計價的貸款的利息與前述市場慣例不同，則按照市場慣例計算，且在每種情況下均須按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。適用的備用基本利率、適用的每日簡單RFR、適用的期限RFR、調整後的Libo利率或Libo RateTerm Sofr或期限Sofr應由管理代理確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(F)在與SOFR條款的使用或管理相關的情況下，行政代理將有權不時(根據其定義，在與借款人協商或徵得借款人同意的情況下)進行符合性更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合性更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。管理代理將立即通知貸款人與SOFR術語的使用或管理相關的任何一致性更改的有效性。

第2.14節基準替換設置。

(A)發佈與LIBOR利率相關的公告。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和國際銀行間同業拆借利率的監管機構英國金融市場行為監管局(UFCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/現貨下一次、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月的美元LIBOR期限設置(統稱為停止聲明)未來停止或失去代表性。雙方在此承認，由於停止公告，根據以下基準過渡事件定義(A)和(B)條款，於2021年3月5日發生了關於美元倫敦銀行間同業拆借利率的基準過渡事件；但條件是，截至該日期，沒有發生關於美元倫敦銀行間同業拆借利率的相關基準更換日期。

(a)    [已保留]

(B)更換新的基準。

(I)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本節而言，任何與互換協議有關的協議應被視為不是“貸款文件”，其標題為“基準替換設置”2.14)，如果基準轉換事件在基準時間之前發生，則(X)如果基準替換是按照第(A)項中的(A)確定的

在美元LIBORTerm SOFR的情況下，第(A)或(Bi)和(B)條在歐元STR或SONIA的情況下，在第(1b)(I)款的情況下，對於該基準替換日期，該基準替換的定義在本協議項下和關於該基準設置及後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下，該基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或任何其他行動或同意；以及(Y)如果基準替換是按照(A)關於美元LIBORTerm SOFR的情況確定的，第(Ca)(Ii)和(B)條在歐元STR或SONIA的情況下，第(B)(Ii)款，在上述基準替換日期的“基準替換”定義中的任何一種情況下，該基準替換將用於本協議項下的所有目的以及在下午5：00或之後的任何基準設定的任何貸款文件中替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果在參考時間之前發生了關於當時基準的任何設置的期限RFR過渡日期，包括適用貨幣的每日簡單RFR，則適用的基準替換將就適用貨幣設置和隨後的基準設置的本協議項下或任何貸款文件項下的所有目的替換該基準，而不對本協定或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修正、進一步行動或同意；但除非行政代理已就適用的期限RFR過渡事件向貸款人和借款人發出期限RFR通知，否則第(Ii)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限RFR過渡事件後交付期限RFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(C)更新符合變化的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合基準替換的更改(根據基準替換的定義，在與借款人協商或徵得借款人同意的情況下)，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(D)發佈正式通知；決定和確定標準。管理代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(I)基準轉換事件或期限RFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期的任何發生；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性；(Iv)移除或恢復

根據下文(E)段規定的基準和(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或(如適用)任何貸款人(或貸款人集團)根據本節“基準替換設置”2.14作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下除外：按照標題為“基準替換設置”的本節的明確要求。2.14。

(E)如果無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)確定基準不可用期限。於借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何根據受影響基準利率計息貸款的請求，或撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續根據受影響參考利率計息貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為根據備用基本利率選項計息貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

(G)舉行短期RFR過渡活動。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並在本款以下但書的約束下，如果就當時現行基準的任何設置而言，期限RFR轉換事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則(I)適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件項下關於該基準設置(“二級條款SOFR轉換日期”)和後續基準設置的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意；和(Ii)

次級期限SOFR轉換日的未償還貸款在當時的基準基礎上計息，應被視為已被轉換為在基準替換時計息的貸款，期限與當時的基準的付息期大致相同；但除非行政代理已向貸款人和借款人提交期限SOFRRFR通知，否則(G)段無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限RFR過渡事件後交付期限SOFRRFR通知，並可自行決定這樣做。

(H)某些已界定的術語。如標題為“基準更換設置”的本節所用：

“可用期限”指：(X)如果當時的基準是定期利率或以期限利率為基礎，則該基準的任何期限是或可以用來在該日期根據本協議確定利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據本節(E)段“基準替代設定”從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。或(Y)如果當時的基準利率既不是定期利率，也不是以定期利率為基礎，則指根據該基準計算的截至該日期的任何付息期。為免生疑問，《每日簡訊》的有效期限為一個月。

“基準”最初是指，對於以(A)美元、美元LIBOR或(B)歐元或英鎊計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，適用於該貨幣的每日簡單RFR；如果根據本節“基準替換設置”進行了基準替換，或在發生術語RFR轉換事件時，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(A)如基準為美元倫敦銀行同業拆息，

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整數之和；

(2)(A)每日簡易SOFR和(B)相關基準重置調整數之和；

(3)下列各項之和：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(1)

有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(I)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指上文第(Iii)款所述的替代，並且當該條款用於確定與發生其他基準利率選擇有關的基準替換時，由行政代理和借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元銀團信貸安排中用來代替美元LIBOR利率的術語基準利率；此外，對於術語SOFR過渡事件，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到本定義第(1)款所述，並應按本定義第(1)款確定。如果根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

(B)如基準是歐元STR或SONIA，

(I)(A)歐元STR或SONIA(視屬何情況而定)期限RFR的總和；及

(B)相關的基準更換調整；以及

(Ii)(A)由行政代理和借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的可用期限的基準利率，並適當考慮任何正在演變或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構當時就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；及(B)相關的基準替代調整；

(E)在第(I)款的情況下，這種未經調整的基準替換應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時公佈行政代理以其合理酌情權選擇的費率；此外，如果根據上述第(I)或(Ii)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限；並進一步規定，對於任何替代貨幣的期限RFR過渡事件，在期限RFR過渡日期，“基準替代”應為該替代貨幣的期限RFR。

“基準替換調整”是指，對於任何設置的未調整基準替換，用未調整基準替換任何適用的可用基準期替換當時的基準：

(A)如當時的基準是美元倫敦銀行同業拆息，

(一)就“基準替代”定義第(一)和(二)款而言，適用金額(S)如下：

(Ii)就“基準替換”定義第(Iii)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或計算或確定該調整的方法，同時適當考慮(1)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(2)任何演變中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例：或計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準；和

(B)如果當時的基準是歐元STR或SONIA，由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮到：(1)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，以便有關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(2)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準

如果當時的基準是定期利率，在適用的基準替換日期有一個以上的基準可用，並且適用的未調整的基準替換將不是定期利率，則就本定義而言，該基準的可用基調應被視為具有大致相同的可用基調

長度(不計營業日調整)作為根據該等未經調整基準替代計算的利息付款期。

“基準替換符合更改”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術方面的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(B)就“基準過渡事件”定義第(C)款而言，由行政機關確定的日期，該日期應緊隨公開聲明或公佈其中提及的信息之日之後；

(C)在期限RFR過渡事件的情況下，根據本節題為“基準替代設定”向出借人和借款人提供的期限RFR通知中規定的日期，該日期應至少距期限RFR通知的日期30天；或

(D)如屬提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的通知日期後第六(6)個營業日，只要行政代理尚未收到，則在下午5：00前提供給貸款人。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件發生在與下列事項有關的參考時間的同一天，但該日期早於

在(A)或(B)款所述的任何基準的情況下，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，基準替換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用的條款(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的情況下。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由對行政代理具有司法管轄權的官方機構、對該基準的管理人具有司法管轄權的監管機構(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開聲明或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對管理機構具有管轄權的官方機構所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(A)或(B)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據任何貸款文件規定的所有目的替換當時的基準。

本節標題為“基準替換設置”，(Y)在基準替換已替換當時的當前基準之時結束，用於本協議項下的所有目的，以及根據本部分標題為“基準替換設置”的任何貸款文件。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可以在其合理的酌情權下制定另一個慣例，該慣例應與當時流行的市場慣例保持一致，並且對行政代理人來説在行政上可行。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他每一方，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(B)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“下限”是指本協議最初規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的基準利率下限(如有)，如無下限，則為零。

“其他基準利率選擇”是指，如果當時的基準是美元LIBOR，則發生以下情況：(I)借款人向行政代理提出請求，或(Ii)行政代理向借款人發出通知，表明在借款人或行政代理(視情況而定)的決定下，此時以美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)期限基準利率作為基準利率，以及(Y)行政代理自行決定：和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的備用，以及行政代理向借款人和貸款人發出書面通知的條款(如適用)。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果基準利率為美元倫敦銀行同業拆借利率，則為上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定：(A)術語SOFR已被相關政府機構推薦使用，並且可為每個可用的基調確定；(B)術語SOFR的管理對管理代理在管理上是可行的；以及(C)基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)以前發生過(為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不是)，導致根據題為“基準替換設置”的章節進行基準替換，該章節不是術語SOFR。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美元LIBOR”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.14節而言，任何互換協議都不應被視為“貸款文件”)。

第2.15節增加了成本。

(A)如果法律有任何修改，應：

(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)施加、修改或視為適用於任何貸款人或任何發證銀行的資產、在其賬户上的存款或為其提供的信貸(調整後的libo利率反映的任何此等準備金要求除外)；

(Ii)不得對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人提供的歐洲貨幣貸款或定期RFR貸款或任何信用證或其中的參與的條件、成本或費用；或

(3)不得使任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(除(A)補償税和(B)不含税)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人作出、繼續、轉換或維持任何歐元期限貸款及/或定期RFR貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該開證行參與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人須向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付：將補償該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外款項。

(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將會由於本協議或該開證行發放的貸款或參與該開證行或該開證行簽發的信用證而降低該貸款人或該開證行的資本或該開證行控股公司(如有)的回報率，若貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所能達到的水平低於如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性或流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)根據第2.15條(A)或(B)款的規定，貸款人或適用的開證行出具的、列明賠償該貸款人或該開證行或其控股公司(視情況而定)所需金額的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後十天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本第2.15條第(A)、(B)和(C)款要求賠償，不應構成

放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利；但條件是，在貸款人或該開證行(視情況而定)通知借款人引起該費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或該開證行就此提出索賠的意向之前180天以上，借款人不應根據第2.15節的規定向該貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(E)如果任何貸款人或任何開證行產生可歸因於債務的任何強制性費用，則借款人將不時向該貸款人或該開證行(視情況而定)支付該等強制性費用。這一數額應以每年百分率表示，並應按適用債務的全額支付。

第2.16節中斷資金支付。如果(A)支付(1)任何歐洲貨幣SOFR貸款和/或定期RFR貸款的本金，而不是在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣SOFR貸款或定期RFR貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐元SOFR貸款或定期RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(D)節被撤銷並根據其被撤銷)，(D)由於借款人根據第2.19節提出的請求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐元SOFR貸款或定期RFR貸款，或(E)任何借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件而蒙受的損失、成本及開支(不包括任何保證金損失或適用利率的損失)。在歐洲貨幣期限SOFR貸款或定期RFR貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括下列金額的超額部分(如果有)：(I)如果沒有發生此類事件，在調整後Libo RateTerm Sofr或期限RFR(視屬何情況而定)下，本應適用於此類貸款的本金的利息金額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在無法借款、轉換或繼續的情況下，(Ii)(Ii)該貸款本金金額(由該貸款人合理釐定)，按該貸款人在該期間開始時競標其他銀行在歐洲美元市場或其他適用銀行同業市場的美元存款的利率，就該期間的本金應累算的利息。任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該憑證後十天內向該貸款人支付該憑證上顯示的到期金額。

第2.17節預扣税款；彙總。

(A)取消免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(B)避免貸款當事人繳納其他税款。根據第2.17條支付的任何賠償税款不得重複，貸款各方應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時向其償還其他税款。

(C)提供付款證明。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)要求貸款當事人賠償損失。在不重複第2.17(A)或(B)節所載任何義務的情況下，貸款各方應在提出要求後10天內，共同和個別賠償每個接受者應支付或應支付的、或被要求從向該接受者的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.17節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該接受者的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)該借款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明應為

確鑿的缺席明顯錯誤。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給該貸款人的任何金額，以抵銷根據本條款(E)應支付給行政代理的任何金額。

(F)審查貸款人的地位。

(Ii)任何有權就任何貸款文件下的付款獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在適用法律規定的一個或多個時間，以及在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付按適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(下文第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件；但在這種情況下，貸款人應賠償借款人和行政代理由此產生的任何和所有責任。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的簽署原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)作為外國貸款人的任何接受者，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為外國貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)在要求美國加入的所得税條約的好處的外國貸款人的情況下(X)

根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)在外國貸款人聲稱其信貸延期將產生美國有效關聯收入的情況下，簽署美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件E-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何適用的後續表格)、基本上採用附件E-2或E-3、IRS表格W-9(或任何後續表格)和/或每個受益所有人的其他證明文件(視適用情況而定)的美國税務遵從性證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴以E-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的外國貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提交)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的任何其他表格的籤立副本(副本的數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的允許借款人申請免徵或減免美國聯邦預扣税的補充文件。

由行政代理決定需要扣繳或扣減的款項；以及

(D)考慮根據任何貸款文件向收款人支付的款項，如果收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)，是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，受款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該受款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)確認代理人的身份。PNC作為行政代理人，以及任何繼任者或補充行政代理人，應在其成為本協議一方之日或之前，向借款人交付本第2.17(G)條第(I)或(Ii)款(視情況而定)中規定的正確填寫的文件副本(以及所有必要的附件)：(I)如果行政代理人是美國人，則簽署的IRS Form W-9證明該行政代理人免除美國聯邦預扣税，或(Ii)如果行政代理人不是美國人，(A)對於以其名義收到的費用，簽署的IRS Form W-8ECI和適用法律規定的任何其他文件，允許借款人向該行政代理支付款項，而不扣除或扣繳任何美國聯邦預扣税；以及(B)對於任何貸款人收到的付款，IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)中美國分行預扣證明的簽署副本，證明其與借款人達成的協議，在美國聯邦税收方面被視為美國人。行政代理同意，如果其先前根據第2.17(G)節提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)加強對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到已根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.17條支付的賠償款項或支付的額外金額)。

本第2.17節關於產生這種退款的税收)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税收)，並且沒有利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(H)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(H)款的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過賠償款項或由此產生的退款的額外金額。第(H)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)，或要求任何受補償方申請退款。

(一)保護人民的生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(J)使用更多已定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節一般付款；收益的分配；抵銷的分享。

(A)對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，借款人將支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何條件或扣除。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應於本合同規定的日期不遲於紐約市時間下午1點在行政代理的貸款辦公室以美元和同日基金的形式向行政代理支付。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，在適用的行政代理的借貸辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本合同項下的任何所需款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其與相關貸款(或本文規定的其他適用份額)相關貸款的適用百分比以電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金分配給每個貸款人。管理代理收到的所有付款

在(I)下午1：00之後(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)上。

(B)對於行政代理收到的抵押品的任何收益(I)不構成根據貸款文件應支付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應按借款人指定的方式使用)，或(Ii)在違約事件發生並持續之後，應首先按比例使用，以支付任何費用、賠償或費用償還，包括當時應付給行政代理和開證行的金額(與銀行服務義務或互換協議義務有關的除外)，第二，支付借款人當時應付給貸款人的任何費用或支出補償(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息，第四，預付貸款本金和未償還的信用證付款，以及支付與銀行服務義務和有擔保互換協議義務有關的任何欠款，第五，向行政代理支付相當於所有未提取信用證未提取面值總額的103%(103%)的金額，作為此類義務的現金抵押品，第六，向行政代理支付相當於所有未支付信用證未提取面值總額103%(103%)的金額，作為此類義務的現金抵押品，借款人應向行政代理或任何貸款人支付的任何其他擔保債務。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非存在違約，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於任何歐元的SOFR貸款或定期RFR貸款，但下列情況除外：(A)在適用於任何此類歐元的SOFR貸款或定期RFR貸款的利息期限屆滿時，或(B)在沒有未償還的ABR貸款或每日簡單RFR貸款的情況下，且僅限於在任何此類情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。

(C)儘管有上述規定，但如果行政代理沒有收到根據擔保債務的定義發出的書面通知，以及行政代理可能合理地要求適用的銀行服務或互換協議提供者提供的證明文件，則應將根據銀行服務義務或互換協議義務產生的債務排除在上述申請之外，並在第四款中支付。

(D)根據借款人的選擇，但在符合第4.02節規定的條件下，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，均可從根據本協議進行的借款所得款項中支付，無論是應

借款人根據第2.03節或第2.18節規定的被視為請求，或可從借款人在行政代理開立的任何存款賬户中扣除。

(E)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反申索或其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其貸款總額的比例和參與LC付款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款按比例分享所有此類付款的利益；但：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款的對價而獲得的任何付款，除(A)借款人或任何附屬公司(適用本款規定)或(B)借款人或任何附屬公司(且未獲本協議以其他方式準許)、其任何關聯公司(適用本款規定)外。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(F)除非行政代理在向貸款人或任何開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及其利息，自該金額分配給該貸款人或該開證行之日起算(但不包括向管理代理付款之日)，按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較高者為準。

(G)如果任何貸款人未能支付本協議規定的任何款項，則行政代理可酌情決定(即使本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在本協議項下的義務，直至所有這些未履行的債務全部付清，和/或(Ii)將任何此類金額作為抵押品存放在一個單獨的賬户中，

並將任何此類金額用於該貸款人在本合同項下的任何未來資金義務；根據上述(I)和(Ii)項的金額應按行政代理酌情決定的順序進行。

(H)此外，行政代理可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬單或發票(“賬單”)。行政代理沒有責任或義務提供賬單，如果提供，則完全是為了借款人的方便。帳單報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、費用還是其他擔保債務。如果借款人在賬單上註明的到期日或之前全額支付賬單上顯示的款項，則借款人不應違約；但行政代理代表貸款人接受任何少於當時到期付款的付款，並不構成放棄行政代理或貸款人在其他時間收到全額付款的權利。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人或貸款擔保人根據第2.17節被要求向任何貸款人(或為任何貸款人的賬户的任何政府當局)支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會消除或減少根據第2.15條或第2.17條應支付的金額，(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用。

(B)如(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，(Ii)任何貸款人未能同意對任何貸款文件的要求修改、豁免或修改，而所需貸款人已同意該等修訂、豁免或修改，但須徵得每名貸款人(或受其直接影響的每名貸款人，視情況而定)的同意，(Iii)借款人或貸款擔保人須根據第2.17條向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外款額)，或(Iv)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求貸款人將其所有權益、權利(根據第2.15或2.17節規定的現有付款權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)；但條件是：(A)借款人應事先收到關於行政代理受讓人身份的書面同意(如果正在轉讓承諾，則為開證行)，該同意不得被無理拒絕，(B)該貸款人應已收到一筆相當於其貸款和參與信用證付款的未償還本金的付款，

其應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項，從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)和(C)在根據第2.15條提出的賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的款項所產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.20節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止產生任何費用；

(B)該違約貸款人無權對需要表決的任何問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他貸款文件；但除第9.02節另有規定外，在要求違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改的情況下，(B)款不適用於該違約貸款人的表決；

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分該等信貸風險敞口，須按照非違約貸款人各自適用的百分率，在各非違約貸款人之間重新分配，但以所有非違約貸款人的信貸風險敞口加上該違約貸款人的信貸風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和為限；及

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，根據第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，根據第2.06(J)節規定的程序，將借款人的義務僅抵押給該違約貸款人的LC風險敞口(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)如果借款人根據第2.20(C)節將該違約貸款人的LC風險的任何部分作為現金抵押，則借款人不應根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用

對於違約貸款人在違約期間的信用證風險敞口是以現金抵押的；

(Iv)如果根據第2.20(C)節重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；或

(V)如果違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據第2.20(C)節進行現金擔保或重新分配，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，本應支付給違約貸款人的所有融資費(僅針對違約貸款人承諾的被該信用證風險敞口使用的部分)以及根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付的信用證費用應支付給開證行，直到該信用證風險敞口被現金抵押和/或重新分配為止；

(D)只要該貸款人是違約貸款人，開證行就無需開具或增加任何信用證，除非開證行合理地信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或借款人將根據第2.20(C)節提供現金抵押品，與任何此類新簽發或增加的信用證相關的信用證風險應以符合第2.20(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；

(E)在下列情況下，如(I)任何貸款人的母公司發生破產事件，且只要該事件持續，或(Ii)任何開證行真誠地相信任何貸款人違約履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則除非該開證行已與借款人或該貸款人訂立令開證行合理滿意的安排，否則該開證行無須簽發或增加任何信用證，以消除該貸款人在信用證項下所面臨的任何風險；及

(F)如果在行政代理、借款人和各開證行各自同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項的情況下，則應重新調整其他貸款人的LC風險敞口，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理決定的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

本協議中包含的任何內容均不應被視為行政代理或借款人因違約貸款人違反本協議項下的任何義務而對其提出的任何索賠。

第2.21節退還款項。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷、或挪用信託資金或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節增量定期貸款。

(A)借款人有權在生效日期後的任何時間，根據下列規定並在符合下列條件的情況下，申請一批或多批定期貸款(每批貸款均為“增量定期貸款安排”；以及與此有關的“增量定期貸款承諾”)：

(I)借款人應至少提前十個工作日向行政代理髮出書面通知(“遞增定期貸款通知”)，行政代理應立即將其副本遞送給每一貸款人，該通知應指明遞增定期貸款安排的總金額至少為500萬美元，且不得超過遞增定期貸款安排的最高額度、該遞增定期貸款安排的請求日期(“請求的遞增定期貸款日期”)以及希望參與遞增定期貸款安排的貸款人必須承諾的日期(“遞增定期貸款承諾日期”)。願意自行決定參與此類請求的增量定期貸款機制的每一貸款人(每一貸款人均為“增量定期貸款貸款人”)應在增量定期貸款承諾日或之前向行政代理髮出書面通知，説明其願意提供承諾的金額。

(2)在每個增量定期貸款承諾日之後，行政代理應立即通知借款人貸款人願意參與所請求的增量定期貸款安排的金額(如果有)。此外，借款人可向一個或多個合格受讓人提供參與所請求的增量定期貸款安排的任何部分的要約，每個要約必須令行政代理合理滿意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)；但條件是，每個此類合格受讓人的增量定期貸款承諾的金額應不少於100萬美元，或超過100萬美元的整數倍(或等於最大增量貸款金額下的總剩餘能力)。任何符合條件的受讓人同意根據本協議獲得增量定期貸款承諾，在此稱為“額外增量定期貸款貸款人”。

(Iii)所有增量定期貸款承諾應根據本協議的修正案(“增量定期貸款修正案”)生效，並酌情根據借款人簽署的其他貸款文件生效，借款人、每個貸款人同意提供此類增量定期貸款承諾(如果有)、每個額外的增量定期貸款貸款人(如果有)以及行政代理根據本協議第9.02(F)節的規定。行政代理和借款人合理地認為，增量定期貸款修正案可在不需要任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.22節的規定。

(4)--(A)任何增量定期貸款工具應以貸款為抵押，(B)(I)銀行貸款人提供的任何“定期貸款A”形式的增量定期貸款工具不得早於規定的到期日到期，(Ii)“定期貸款B”形式的任何增量定期貸款工具不得早於規定的到期日後91天到期；(C)任何以“定期貸款B”形式的增量定期貸款工具每年的攤銷不得超過該增量定期貸款工具原始本金的5%。(D)與任何增量定期貸款安排有關的適用利率應由借款人和提供此類增量定期貸款安排的貸款人確定，(E)任何增量定期貸款安排應以其他方式並根據借款人和願意提供此類增量定期貸款安排的人確定的文件確定；但如果此類條款和文件與當時的現有承諾或遞增定期貸款承諾不一致(定價、預付款、贖回保護、攤銷、到期日以及關於“定期貸款B”的其他市場驅動的條款和規定除外)，則這些條款和文件應合理地令行政代理人滿意(雙方商定，遞增定期貸款便利可包含習慣的強制性預付款、投票權和預付保費)。

(V)保證借款人將增量定期貸款工具的收益用於本協定不禁止的任何目的。

(6)除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款安排。

(B)即使第2.22節中有任何相反規定，根據第2.22節規定的任何增量定期貸款安排不得生效，除非：

(I)在緊接每項增量定期貸款修正案和適用的增量定期貸款安排生效之前和之後，(X)不應發生並繼續發生違約或違約事件，以及(Y)應要求滿足第4.02(A)節中規定的條件；如果任何增量定期貸款安排的收益擬用於資助有限條件交易，如果增量定期貸款貸款人或提供此類增量定期貸款安排的額外增量定期貸款貸款人同意，(X1)唯一需要真實和

(A)適用的被收購公司或企業或其代表在適用收購協議中作出的對增量定期貸款出借人或額外的增量定期貸款出借人的利益具有重大意義的陳述和保證，但僅限於控股或適用子公司有權終止其在該收購協議下的義務或因違反該收購協議中的該等陳述或保證而不完成該收購，以及(Y2)沒有違約或違約事件的唯一條件應是在訂立該收購協議時沒有違約或違約事件；

(Ii)在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(A)與生效日期交付的文件(視情況而定)一致的習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書，但因法律變更、事實變更或律師意見形式變更而引起的法律意見變更除外，以及(B)行政代理合理要求的任何重申或類似文件，以確保該增量定期貸款出借人或額外的增量定期貸款出借人受益於適用的貸款文件

(Iii)除第1.08節另有規定外，在實施該等遞增定期貸款安排後，自生效日期以來發生或發出的所有該等遞增定期貸款安排的本金總額，連同自生效日期以來發生或發出的任何承諾增加，不得超過當時的最高遞增貸款金額；及

(Iv)除第1.08節另有規定外，在任何此等遞增定期貸款安排生效後，貸款方應在形式上遵守最近結束的參考期的財務契諾，而該參考期的財務報表已(或被要求)交付行政代理。

第2.23節增加承諾額。

(A)借款人有權在生效日期後的任何時間，根據下列規定並在符合下列條件的情況下，要求增加本協議項下的總承付款(“增加承付款”)：

(I)借款人應至少提前十個工作日向行政代理髮出申請增加的書面通知(“增加通知”)，行政代理應迅速將其副本遞送給每一貸款人，通知中列明承諾將增加的總金額(“請求增加的金額”)，最少應為500萬美元，且不得超過最大增量融資金額、請求增加的日期(“請求增加日期”)以及貸款人希望參與承諾的日期

增加必須承諾增加各自的承諾額(“承諾日”)。每一願意自行決定參與該項要求增加承諾額的貸款人(每一貸款人均為“增加貸款人”)應在承諾日或之前向行政代理髮出書面通知，説明其願意增加承付款的數額。

(2)在每個承諾日之後，行政代理應立即通知借款人貸款人願意參與所要求的承諾額增加的金額(如果有的話)。此外，借款人可以向一個或多個合資格受讓人提供參與申請增加承付款的任何部分的要約，但每個合資格受讓人的承諾額應不少於100萬美元或超出100萬美元的整數倍(或等於最大增量融資金額下的總剩餘能力)，每一個合資格受讓人的要約必須令行政代理合理滿意(不得無理拒絕)。任何同意根據本協議獲得承諾的合格受讓人在本文中被稱為“額外貸款人”。

(3)在符合本協議條款和條件的情況下，(X)承諾表應被視為已被修訂，以反映本協議中預期的增加，(Y)每個增加貸款人的承諾應增加一個由行政代理和借款人確定的數額(但在任何情況下不得超過該貸款人願意增加其承諾的數額)，以及(Z)每個額外的貸款人應以借款人和行政代理合理滿意的形式和實質簽訂協議，並應根據該協議在請求的增加日期起承擔，由行政代理和借款人確定的金額的新承諾(但在任何情況下不得超過貸款人願意參與所請求的承諾增加的金額)，就本協議的所有目的而言，該額外貸款人應被視為貸款人。

(Iv)如在要求的增加日期有任何未償還貸款，借款人應向所有或某些貸款人借款及/或預付所有或某些貸款人的貸款，以便在生效後，貸款(包括但不限於貸款的類型和利息期)及該等參與應由貸款人(為此包括增加貸款人及額外貸款人)按照其各自的承諾按比例持有。在每個要求增加的日期及之後，每個貸款人在信用證和信用證項下提取的貸款中的應課税額份額應在實施每一次承諾增加後計算。

(B)即使本第2.23款中有任何相反的規定，根據本第2.23款增加的總承諾額不應生效，除非：

(I)自有關加費通知的日期及有關的要求加費日期起計，並在緊接該項加費生效後，(X)沒有任何失責行為或失責事件已發生及持續，及(Y)情況

應要求滿足第4.02(A)節中規定的條件；但就任何要求增加的款額所得款項擬用於資助有限度條件的交易而言，如獲增加貸款的貸款人或提供該要求增加的款額的額外貸款人同意，(X)截至該要求增加的款額的適用截止日期，就該要求增加的款額而言，唯一須在所有重要方面均真實和正確的陳述及保證(或如屬因重大或重大不利影響而受限制的陳述及保證)，應為(A)指明的陳述，及(B)如屬收購，由適用的被收購公司或企業或其代表在適用的收購協議中作出的對不斷增加的貸款人或額外貸款人的利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於控股或適用子公司有權因違反該收購協議中的陳述或擔保而終止其在該收購協議下的義務或不完成收購；以及(Y)沒有違約或違約事件的唯一條件是在訂立或公開披露該收購協議或其他適用的最終文件或公告文件時沒有違約或違約事件；

(2)在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(A)習慣法律意見、董事會決議和與生效日期交付的文件一致的高級人員證書(視情況而定)，但因法律變更、事實變更或律師意見形式變更而引起的此類法律意見變更除外，以及(B)行政代理合理要求的任何重申或類似文件，以確保增加的貸款人或額外貸款人受益於適用的貸款文件；

(Iii)除第1.08款另有規定外，在實施此類承諾增加後，自生效日期以來發生或發放的所有此類承諾增加的本金總額，連同自生效日期以來發生或發放的任何增量定期貸款融資，不得超過當時的最大增量融資金額；

(4)根據第1.08節的規定，在實施任何此類承諾增加後，貸款各方應在最近結束的參考期內形式上遵守《財務公約》，該參考期的財務報表已交付(或被要求)給行政代理，借款人應已向行政代理提交證明遵守情況的合理詳細計算；以及

(V)除本合同另有明確規定或行政代理另有約定外，適用於該承諾增加的所有其他條款和條件應與適用於循環信貸貸款的條款和條件相同(借款人和提供該承諾增加的貸款人可能商定的任何預付費用除外)。對於

為免生疑問，任何承諾增加項下的任何貸款，在該項承諾增加生效之前，應以循環信貸貸款和/或未償還承諾項下的貸款按比例處理付款和預付款的權利。

第2.24節銀行服務和互換協議。為借款人或其任何附屬公司提供銀行服務或與借款人或其任何附屬公司訂立互換協議的每一貸款人或聯屬公司，應在訂立該等銀行服務或互換協議後，在每種情況下向行政代理迅速交付有關的書面通知，前提是該等銀行服務或互換協議涉及擔保債務；但關於指定ISDA主協議的一份書面聲明可將該協議下的所有交易指定為擔保債務。為促進這一要求，每個貸款人或其關聯公司應應行政代理的要求，不時迅速向行政代理提供與構成擔保債務的銀行服務債務和掉期協議債務有關的到期或即將到期的金額摘要，以及行政代理可能合理地要求適用的銀行服務或掉期協議提供者提供的證明文件。提供給行政代理的最新信息應用於確定第2.18(B)節中包含的瀑布的哪一級將放置此類銀行服務義務和/或互換協議義務。

第2.25節修訂和擴大交易。

(A)借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求將所述到期日延長(每次“延長”)至該通知中指定的延長到期日。該通知應(I)列出需要延期的承諾額(請求的最低遞增金額為100萬美元，最低金額為500萬美元)，以及(Ii)列出請求延期生效的日期(不得少於延期通知之日起10個工作日，也不得超過延期通知之日後60天(或行政代理自行決定的較長或較短的期限))。根據行政代理和借款人制定的程序或借款人合理接受的程序，貸款人應獲得(“延期要約”)機會，按照與其他貸款人相同的比例以及相同的條款和條件參與延期。如果貸款人接受相關延期要約的承諾的本金總額超過延期通知中規定的適用於延期要約的承諾的最高本金總額，則貸款人的承諾應根據貸款人接受延期要約的各自本金金額按比例延長至該最高金額。儘管本協議有任何相反規定，任何個人貸款人同意根據第2.25節全部或部分延長其承諾，應由該貸款人自行決定。

(B)除非下列條件是任何延期生效的先決條件：(I)在緊接延期生效之前和之後，不應發生和繼續發生任何違約或違約事件，(Ii)第三條和每份其他貸款文件中所列的陳述和擔保應被視為已作出，並在延期生效之日和截至延期生效之日在所有重要方面均為真實和正確的，(Iii)

各有關開證行應同意對承諾的任何延期，只要這種延期規定在延長期內的任何時間簽發或延期信用證，以及(Iv)此類延期承諾的條款應符合本第2.25節第(C)款的規定。

(C)每次延期的條款應由借款人和適用的延期貸款人確定，並在延期修正案中規定；但(1)任何延期承諾的最終到期日不得早於規定的到期日，(2)任何延期承諾項下的貸款不得按計劃攤銷或減少承諾，(3)延期貸款將與現有貸款享有同等的付款權利和擔保，延期承諾的借款人、擔保人和抵押品應與現有貸款的借款人、貸款擔保人和抵押品相同；(4)適用於任何延期承諾(及其下的延期貸款)的利差和任何費用應由借款人和適用的延期貸款人確定，(V)延期貸款的借款和預付，或延期承諾的減少和信用證的參與，應與其他貸款或承諾按比例進行(非延期貸款和承諾到期時除外)和(Vi)延期承諾的任何其他條款應與本文所述條款基本相同。

(D)對於與任何延期相關的任何延期，借款人、行政代理和每個適用的延期貸款人應簽署並向行政代理提交延期修正案和行政代理合理指定的其他文件，以證明延期。行政代理應立即通知各貸款人每次延期的有效性。任何延期修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施任何此類延期的條款，包括將延期承付款作為單獨承付款的任何必要修訂，以及行政代理和借款人合理認為必要或適當的與設立此類新部分相關的其他技術性修訂(包括保留延長部分和非延長部分的按比例處理，並規定在任何部分下的承諾到期或終止時重新分配信貸風險)，每項修訂的條款均與第2.25節一致。

第三條

申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

第3.01節組織；權力。每一貸款方及其每一受限制附屬公司(A)已妥為組織、有效存在，且在該概念適用於有關司法管轄區的範圍內，(B)根據其組織所屬司法管轄區的法律具有良好信譽，(B)擁有一切必要的權力及授權以經營其現正進行的業務；及(C)除非個別或整體未能這樣做並不合理地

預計會導致重大不利影響，有資格在有關司法管轄區開展業務，並且在該概念適用於相關司法管轄區的範圍內，在每個需要這種資格的司法管轄區具有良好的信譽。

第3.02節授權；可執行性。每一借款方將進行的交易均在該借款方的法人或有限責任公司權力範圍內(視情況而定)，並已獲得所有必要的法人或有限責任公司以及股東或成員(如有需要)的正式授權。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由貸款方正式簽署和交付，並構成貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)對於任何借款方或其任何子公司而言，不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但已獲得或作出且具有充分效力和效力的交易以及除根據貸款文件完善留置權所必需的備案外，(B)不違反適用於任何借款方或其任何子公司的任何法律要求或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致違約，或產生要求任何借款方或其任何子公司根據對任何借款方或其任何子公司或其資產具有約束力的任何重大協議支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何借款方或其任何子公司的任何資產設立或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外，但僅就本協議(A)、(B)或(C)條款而言，合理地預期不會導致重大不利影響的除外。

第3.04節財務狀況；無重大不利變化。

(A)到目前為止，Topco Holdings已向貸款人提供了會計師事務所報告的Topco截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的財政年度的綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報Holdings及其綜合附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(B)自2020年12月31日以來，沒有發生任何已經或合理地預計會產生實質性不利影響的事件、變化或狀況。

第3.05節屬性。

(A)確保各貸款方及其受限制附屬公司對其所有不動產及動產擁有良好的業權或有效的租賃權益，但業權上的瑕疵(不論個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響)除外。

(B)確保每一貸款方及其受限制附屬公司擁有或獲許可使用或以其他方式有權使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，而貸款方及其附屬公司使用該等資料並不侵犯任何其他人的權利，但未能擁有或許可或任何該等侵權行為除外，而在每種情況下，個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.06節訴訟和環境問題。

(A)確保任何仲裁員或政府當局或在其面前沒有針對任何貸款方或其各自的受限制子公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據其所知，對貸款方或其各自的任何受限制子公司構成威脅或影響：(I)如果不利確定，合理地預計將個別或整體導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。

(B)確認(I)每一貸款方及其受限制附屬公司均遵守所有環境法律及任何環境法所規定的任何許可、許可證或其他批准，及(Ii)借款方或其任何受限制附屬公司並無收到有關就(I)及(Ii)項中的每一項未清償的環境責任提出任何申索的通知，而該等申索個別或合共會合理地預期會導致重大不利影響。

第3.07節遵守法律和協議；無違約。

(A)確保每一貸款方及其受限附屬公司遵守適用於其或其財產的法律的所有要求，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書，但在個別或整體未能遵守的情況下，合理地預計不會導致重大不利影響。

(B)認為沒有違約發生，而且仍在繼續。

第3.08節投資公司狀況。任何貸款方或其任何受限子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

第3.09節税收。每一貸款方及其受限制子公司已及時提交或促使其提交所有必須提交的所得税和其他重要税項申報單和報告，並已支付或導致支付其必須支付的所有所得税和其他重要税項、評估、索賠和政府費用，但以下情況除外：(A)正在通過適當程序真誠地提出異議的税項，且該借款方或該子公司已根據公認會計準則在其賬面上預留了充足的準備金；或(B)如果沒有這樣做，合理地預計不會導致重大不利影響的税款除外。

第3.10節ERISA。

(A)沒有發生或合理預期將會導致實質性不利影響的ERISA事件。

(B)除合理預期不會導致重大不利影響外，(I)每項外國退休金計劃均已按照其條款及任何及所有適用法律、法規、規則、規例及命令的規定維持，並在必要時與適用的監管當局保持良好關係，(Ii)已及時作出有關外國退休金計劃的所有供款，及(Iii)Holdings或其任何附屬公司並無因終止或退出任何外國退休金計劃而招致任何責任。

第3.11節披露。

(A)*Holdings及借款人各自已向貸款人披露彼等或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及彼等所知的所有其他事宜，而個別或整體而言，該等協議、文書及公司或其他限制可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方向行政代理或貸款人提供或代表其提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息(任何預計的財務信息或其他前瞻性信息或一般經濟或一般行業特定性質的信息除外)或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況(作為一個整體)，不具有重大誤導性(當作為一個整體時)；但就預測財務資料或其他前瞻性資料或一般經濟或一般行業特定性質的資料而言，借款人僅表示該等資料是真誠地根據其根據當時的當時情況而相信是合理的假設而擬備的(須理解，任何該等資料可能與實際結果不同，而該等差別可能是重大的；任何此類信息構成對未來事件的預測，這些事件不被視為事實或業績保證，並受Holdings控制之外的重大不確定性和意外事件的影響，且不能保證或保證此類預測將會實現)。

(B)自生效之日起，《實益所有權證明》中所包含的信息在各重大方面均真實無誤。

第3.12節資本化和子公司。附表3.12載列(A)控股公司及其每家附屬公司的名稱及所有權權益的正確及完整清單；(B)控股公司及其每家附屬公司的實體類型及組織管轄權；及(C)控股公司的哪些附屬公司是重要的國內附屬公司及重要的外國附屬公司。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，並已悉數支付及無須評估。

第3.13節抵押物擔保物權。本協議和其他貸款文件的規定對所有抵押品建立了合法和有效的留置權，

行政代理人為擔保當事人的利益，並在向貸款方的適用管轄權組織此類留置權提交UCC融資聲明後，將構成對抵押品的完美和持續留置權，其中擔保債務可以通過提交UCC融資聲明來完善，擔保債務可針對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但下列情況除外：(A)第6.02節允許的留置權，只要根據任何適用的法律或協議，第6.02節允許的任何此類留置權將優先於有利於行政代理的留置權，和(B)只有通過佔有(包括佔有任何所有權證書)才能完善的留置權，只要行政代理沒有獲得或沒有保持對這種抵押品的佔有。

第3.14節《聯邦儲備條例》。任何貸款方並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務。任何貸款或信用證所得款項的任何部分，無論是直接或間接，都沒有或將被用於任何違反聯委會任何條例，包括條例T、U和X的目的。

第3.15節反腐敗法律和制裁；美國愛國者法案。

(A)確保每個借款方、其受限子公司及其各自的高級職員和員工，以及據該貸款方所知，其董事和代理人在所有實質性方面遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁。(A)任何貸款方、任何附屬公司，或據任何該等貸款方或受限制附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何該等貸款方或受限制附屬公司所知，該借款方或受限制附屬公司、該借款方的任何代理人或將以任何身份從事與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、收益的使用、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易都不會違反適用的反腐敗法律或適用的制裁。

(B)確保每一貸款方在所有實質性方面都遵守了《美國愛國者法》。

第3.16節涵蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

第3.17節不是EEA金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第3.18節償付能力。貸款方及其受限制附屬公司的資產的公允價值，按綜合和持續經營基礎上的公允估值計量，超過其在綜合基礎上的債務和負債的總和；(B)貸款方及其受限制子公司的財產按合併和持續經營基礎計量的當前公平可出售價值，不少於在綜合基礎上支付此類貸款方及其受限制附屬公司的可能債務和其他附屬、或有或有負債和其他負債所需的金額，因為這些債務和其他負債已成為絕對債務和到期債務；(C)貸款方及其受限制附屬公司在合併的基礎上將有能力償還其債務和債務，

(D)貸款方及其受限制附屬公司的資本在綜合基礎上與該等貸款方及其受限制附屬公司的業務相比並無不合理的細小。

第四條

條件

第4.01節初始貸款的條件。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務在下列條件滿足(或根據第9.02節免除)之前不得生效：

(A)簽署《信貸協議》和其他貸款文件。行政代理人(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理人滿意的書面證據(可能包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議的副本，以及(Ii)將於本協議日期訂立的任何其他貸款文件的正式簽署副本，以及行政代理就本協議和其他貸款文件所預期的交易合理要求的其他證書、文件、票據和協議，包括貸款人根據第2.10節要求向每個提出請求的貸款人支付的任何票據，以及貸款當事人律師寫給行政代理、開證行和貸款人的書面意見，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

(b)    [已保留].

(C)簽署成交證書。行政代理人應已收到(I)每一借款方的證書，日期為生效日期，並由其祕書或助理祕書或其他授權人員簽署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權籤立、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按名稱和頭銜識別，並有該貸款方的財務人員和任何其他獲授權簽署其所屬貸款文件的官員的簽名，以及(C)載有適當的附件。包括由該借款方組織管轄範圍的有關當局證明的各借款方的證書或公司章程或組織，以及其章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，以及(Ii)各貸款方在其組織管轄範圍內的長期有效證明。

(D)沒有默認證書。行政代理應在最初借款日收到一份由控股的授權人員簽署的證書，該證書(I)説明沒有違約發生並且仍在繼續，以及(Ii)聲明條款III所載的陳述和保證在該日期在所有重要方面都是真實和正確的，但任何關於“重要性”或“重大不利影響”的陳述和保證應在所有方面都真實和正確。

(五)取消收費。貸款人和行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前必須支付的所有費用，以及本協議或其他貸款文件項下要求支付的所有費用(包括Latham&Watkins LLP的合理費用和開支)，但發票應在生效日期前兩個工作日(或借款人合理同意的較短期限內)之前提交。

(F)禁止連帶搜查。行政代理人應已收到最近慣常的留置權檢索結果，此類檢索不得顯示貸款方的任何資產上的任何留置權，但第6.02節允許的留置權或在生效日期或之前根據償付函或其他令行政代理人合理滿意的文件解除的留置權除外。

(G)認購質押股票；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)根據擔保協議質押的相當於股權份額的證書，連同由出質人的正式授權人員空白籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力，及(Ii)在根據擔保協議須交付的範圍內，根據擔保協議質押予行政代理的每張承付票(如有)由質押人空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)。

(H)審查所有的備案、登記和記錄。抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，應以適當的形式存檔、登記或記錄，以便行政代理為擔保當事人的利益對其中描述的抵押品建立完善的留置權(但僅限於其中要求的範圍)，優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式進行存檔、登記或記錄。

(i)    [已保留].

(J)為償付能力提供資金。行政代理人應已收到財務幹事出具的償付能力證書，其格式基本上與本文件附件中的附件D相同。

(K)加強再融資。行政代理應已收到現有信貸協議已終止或與生效日期同時終止的證據，以及現有信貸協議下所有擔保債務的留置權已被解除或與生效日期同時解除(統稱為“再融資”)。

(L)《美國愛國者法案》等。

(I)在生效日期前至少三天，借款人和其他貸款方應至少在生效日期前十個工作日向行政代理或貸款人提供行政代理或貸款人此前以書面要求的文件和其他信息，這是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的。

(Ii)在生效日期至少三天之前，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，借款人應至少在生效日期前十天向提出同樣要求的每個貸款人交付一份受益所有權證明。

行政代理應將生效日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節每個信用事件。每一貸款人發放任何貸款的義務，以及開證行簽發或增加任何信用證(每個“信用證事項”)面值的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議所載控股及借款人的陳述及保證於該貸款日期或該信用證的簽發或增加日期(視何者適用而定)在各重大方面均屬真實及正確，但(I)如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確；(Ii)任何被界定為“重大”或“重大不利影響”的陳述及保證應在各方面均屬真實及正確。

(B)在該貸款或該信用證的簽發或增加(視何者適用而定)生效之時及緊接該日期之後，不應發生任何違約並在該日期繼續存在。

(C)證明借款人應已提交完整的借款請求或信用證申請(視情況而定)。

(D)除非借款以替代貨幣計價，否則該貨幣仍為合格貨幣。

每筆貸款和每一次信用證的簽發或增加應被視為借款人在其日期就第4.02節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在發生全額付款之前，執行本協議的每一貸款方與所有貸款方共同和個別地與貸款方約定並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。借款人應向行政代理機構提供，行政代理機構應立即向各貸款人提供：

(A)在控股公司適用財政年度每個財政年度結束後九十(90)天內(或，如果較晚，則為證券交易委員會根據其規則和條例允許Topco提交適用的10-K表格年度報告的日期)、其經審計的綜合資產負債表和相關經營報表，

於該年度結束時及該年度的股東權益及現金流量，以比較形式列出上一會計年度的數字，均由會計師事務所呈報(無“持續經營”或類似資格(“持續經營”意見的任何此等資格除外)，完全是由於(X)任何債務即將到期日或最終聲明到期日，(Y)在未來日期或未來期間任何債務下可能無法履行財務契諾或任何其他財務契諾，或(Z)僅限於活動、營運、財務結果、任何不受限制的附屬公司對該等不受限制的附屬公司的資產或負債)或例外，且對該等審計的範圍並無任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表在各重大方面均按照公認會計原則在綜合基礎上公平地呈列控股及其合併附屬公司的財務狀況及經營結果，並經財務主任核證為在所有重大方面均根據公認會計原則公平地呈列控股及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果；

(B)在控股公司每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內(或如果較晚，則為證券交易委員會根據其規則和條例允許Topco提交適用的10-Q表格季度報告的日期)、截至該財政季度末和該財政年度當時經過的部分的綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量，在每種情況下以比較形式列出相應時期(或，就資產負債表而言，截至上一財政年度結束時，經其一名財務主任核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報控股及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，提交一份基本上採用附件B(1)形式的財務幹事證書，證明是否發生了違約，如果違約已發生，則具體説明違約的細節和就此採取或建議採取的任何行動，(Ii)提出合理詳細的計算，説明遵守財務契約的情況，以及(Iii)説明自12月31日晚些時候以來，公認會計準則或其應用是否發生了任何變化。2020年和根據第5.01(A)節最近一次提交的財務報表的截止日期，如果發生了任何這種變化，具體説明這種變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)在適用範圍內，在根據上文第5.01(A)或(B)節交付任何綜合財務報表的同時，編制相關的未經審計簡明綜合財務報表，反映必要的重大調整(由控股真誠決定)，以從控股及其受限制附屬公司的賬目中消除非受限制附屬公司的賬目(如有)；

(E)在公開提供所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本後，立即提供所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，這些報告、委託書和其他材料由控股公司或任何子公司提交給證券交易委員會，或任何政府當局接替任何或所有

上述委員會的職能，或與任何國家證券交易所的職能，或由控股公司一般向其股東分發的職能，視乎情況而定；及

(F)在提出任何書面要求後，(I)行政代理可能代表其本人或本協議項下的任何貸款人合理地要求提供有關Holdings或任何子公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息；或(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守《實益所有權條例》、《美國愛國者法》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。

即使第5.01節有任何相反的規定，(X)控股公司和借款人應被視為已遵守第5.01(A)節和(B)節(適用)中關於根據第5.01(A)節和(B)節要求交付的財務報表的條款，如果控股公司在第(B)節第5.01(A)節要求的相同時間範圍內向管理代理和貸款人交付財務報表，Topco(或控股的任何其他直接或間接母公司)適用會計年度的Form 10-K年度報告或Topco(或控股的任何直接或間接母公司)適用會計季度的Form 10-Q季度報告；但如借款人於生效日期的控股公司(S)架構發生改變(或該控股的直接或間接母公司以其他方式不再成為控股及其附屬公司的被動控股公司)，則亦須提供綜合資產負債表、損益表及現金流量表，以及(Y)根據第5.01(A)、(B)、(C)節的規定須交付的任何文件。(E)和(F)應被視為已在Holdings向管理代理提供通知的日期交付，通知內容已發佈在Holdings或Topco的互聯網網站(該通知中包含鏈接)，或已發佈在Holdings或Topco的IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和管理代理可以訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由管理代理贊助)上。為免生疑問，凡提及Holdings的年度或季度綜合財務報表或類似的重要字眼，應自動視為參考其任何直接或間接母公司(包括Topco)的年度或季度財務報表，以代替Holdings的年度或季度綜合財務報表。

第5.02節重大事件通知。借款人應向行政代理機構提交書面通知，行政代理機構應在借款人的任何財務人員知道後，立即向各貸款人提供下列書面通知：

(A)對任何違約事件的發生作出反應；

(B)阻止任何仲裁員或政府當局對影響控股或其任何附屬公司的財務主任或另一名高管或據其所知影響控股或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定不利，將合理地預期會導致重大不利影響；

(C)防止發生任何合理預期會造成實質性不利影響的ERISA事件；

(D)審查任何被禁止交易的發生和性質，或任何合理預期會導致實質性不利影響的計劃的任何資金短缺，或美國國税局或勞工部或任何其他政府當局正在審查的交易，以確定是否可能已經發生了可能會導致實質性不利影響的被禁止交易；

(E)借款人收到來自PBGC的任何通知，表明其有意尋求終止任何計劃或為此任命受託人，而該計劃或受託人的合理預期將導致實質性的不利影響；

(F)證明借款人終止或退出任何計劃的意圖，而該計劃一旦終止或撤回，將合理地預期會造成實質性的不利影響；

(G)在互換協議或互換協議修正案發生後的兩個工作日內(或行政代理可能同意的較長期限內)，在互換協議與有擔保互換協議義務有關的範圍內，訂立互換協議或互換協議修正案的任何貸款方，連同證明該互換協議或修正案的所有協議的副本；

(H)包括向任何重大債務持有人提供的任何實質性通知，以及該通知的副本；

(I)禁止任何其他已導致或可合理預期會導致重大不利影響的發展；及

(J)確保任何特定發行的發生。

根據第5.02節提交的每份通知應附有借款人的財務主管或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節存在；業務行為。每一貸款方將，並將促使每一受限制子公司採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和保持充分的效力：(A)其合法存在和(B)對其業務活動至關重要的權利、資格、許可證、許可、特許經營、政府授權和知識產權，但第(B)款的情況不會合理地預計不會導致重大不利影響的情況除外；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節繳税。每一貸款方將並將促使每一家子公司在税款成為拖欠或違約之前支付或清償所有重大税款，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或數額提出質疑，(B)該借款方或該附屬公司已根據公認會計準則為其留出足夠的準備金，以及(C)沒有

在這種抗辯期間付款不會合理地產生實質性的不利影響。

第5.05節財產的維護；保險；傷亡和譴責。

(A)向每一借款方承諾，並將促使每一受限制附屬公司(I)保持及維持所有與其業務運作有關的物業材料處於良好運作狀態及狀況(一般損耗除外)，及(Ii)與財務穩健及信譽良好的保險公司維持金額及風險保險，其金額及風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司慣常維持的金額及風險相同。

(B)借款人將向行政代理提供的信息，行政代理將向貸款人提供關於抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損害的書面通知，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以根據徵用權或通過譴責或類似程序獲取抵押品的任何實質性部分或其中的實質性權益。

第5.06節書籍和記錄；檢查權。每一貸款方將，並將促使每一受限制附屬公司：(I)保存適當的記錄和帳簿，其中應記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，並在該帳簿和帳目中記錄與其業務和活動有關的所有重要方面的完整、真實和正確的記項；(Ii)允許行政代理人或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理人的僱員、該貸款人或由行政代理人聘用的任何顧問、會計師、律師、評估師和實地審查員)在收到合理通知後，訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其簿冊和記錄，並討論其事務。與其官員和獨立會計師的財務和狀況，均在正常營業時間內的合理時間內，並按合理要求經常進行(但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則在任何情況下不得超過借款人每個財政季度一次)；但借款人不得被要求在任何一年內向行政代理或任何貸款人償還超過一次此類訪問的費用，除非在違約事件發生和持續期間。貸款當事人有權在任何和所有檢查中派代表出席。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。儘管第5.06節有任何相反規定，借款人或任何其他貸款方均不需要披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論任何文件、信息或其他事項，而適用法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露該等文件、信息或其他事項(不是為了考慮任何披露請求或以其他方式規避本第5.06節中包含的披露要求而訂立的)，也不受律師客户特權或構成律師工作成果的限制(在每個情況下，由任何借款方的法律顧問善意確定，而不是考慮任何披露請求或以其他方式規避本第5.06節中包含的披露要求)；借款人應盡其商業上合理的努力

以不違反適用法律或協議或放棄適用特權的方式傳達任何請求的信息。

第5.07節遵守法律。每一貸款方將並將促使每一家受限制子公司遵守適用於其或其財產的所有法律要求，除非個別或整體未能遵守規定，合理地預計不會導致重大不利影響。

第5.08節收益的使用。

(A)此外，貸款收益將用於營運資本、資本支出和其他一般企業用途，包括但不限於允許的收購、其他投資、限制性付款、支付與交易有關的費用和/或費用以及本協議不禁止的其他用途。任何貸款收益和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反委員會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

(B)確保借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也不得促使該控股公司及其子公司及其各自的董事、高級人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何合資夥伴或個人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反任何適用的反腐敗法律；(B)用於為任何活動提供資金、融資或便利；與任何受制裁人或在任何受制裁國家(在任何一種情況下，違反任何適用制裁)的商業或交易，或(C)會導致違反任何適用制裁的任何方式。

第5.09節附加抵押品；進一步擔保。

(A)在符合適用法律的情況下，控股公司、借款人和每一其他貸款方應根據本協議的條款，使其在本協議日期或之後(包括但不限於根據第1.07節規定的分部成立任何子公司時)組成或收購的每一重要國內子公司，以及此後成為重大國內子公司的每一子公司，在每一種情況下成為貸款方。在成立或收購之日起四十五天內(或行政代理可能同意之較後日期)(或在該附屬公司成為主要國內附屬公司之日後(視何者適用而定))，簽署本協議附件C所載之合併協議(“合併協議”)。一旦簽署並交付，每個上述人員應自動成為本合同項下的貸款擔保人，並在此基礎上享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務。

(B)在符合適用法律的情況下，控股公司、借款人和每一其他貸款方應根據本協議的條款，促使其在本協議日期(包括但不限於根據第1.07節規定的分部成立任何子公司時)之後組成或收購的每個重要國內子公司，以及此後成為重要國內子公司的每個子公司，在每種情況下，在該等日期後45天內(或行政代理可能同意的較後日期)內

成立或收購(或在該附屬公司成為重要的國內附屬公司之日起，視情況而定)簽署擔保協議，根據該擔保協議，該重要的國內附屬公司應為行政代理和貸款人的利益向行政代理授予對構成抵押品的該借款方的任何財產的留置權。

(C)在上述(A)及(B)條的規限下，控股公司、借款人及各其他主要境內附屬公司將產生(I)其各境內附屬公司(作為FSHCO的任何境內附屬公司除外)100%已發行及未償還的股權及(Ii)65%有權投票的已發行及未償還的股權(按Treas的定義)。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊根據行政代理合理要求的貸款文件或其他擔保文件的條款和條件，借款人或任何重要的國內子公司直接擁有的作為氟氯化碳或FSHCO的每個子公司(包括在生效日期後成為氟氯化碳或FSHCO的任何子公司)，根據貸款文件或行政代理合理要求的其他擔保文件的條款和條件，完善留置權以有利於行政代理。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，或在任何其他貸款文件中有相反規定，在任何情況下，不得要求(A)任何氟氯化碳或FSHCO的資產構成擔保或擔保，或該等資產或該等資產的收益可用於支付債務，(B)在每種情況下，借款人或任何重大國內子公司直接擁有的任何CFC或FSHCO有權投票的已發行和未償還股權的65%(65%)以上不得要求質押以擔保義務或(C)任何CFC或FSHCO的任何股權。不為借款人或任何重要的國內子公司直接擁有的債務必須被質押以擔保債務。

(D)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司將該等文件、協議和文書籤立並交付給行政代理，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理可不時合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件的進一步行動(包括對融資報表和其他文件的存檔和記錄以及第4.01節所要求的其他行動或交付，視情況而定)，在《擔保協議》要求的範圍內，確保抵押品文件所設定或擬設定的留置權的完美性和優先權，一切費用由貸款當事人承擔；但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)上述規定不適用於不是重大國內附屬公司的任何附屬公司或不是重大國內附屬公司的任何附屬公司的財產或任何除外財產(定義見《擔保協議》)，(Y)任何該等文件和交付品應受紐約州法律管轄，(Z)不需要根據任何其他貸款文件以“控制”、租賃抵押或房東豁免、禁言或抵押品訪問函件的方式進行完善行動。即使本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，任何貸款方均不得要求任何貸款方(A)提交任何備案或採取任何其他行動，以記錄或完善行政代理在美國以外任何知識產權中的權益，或(B)在任何非美國司法管轄區或

是任何非美國司法管轄區的法律所要求的，以便(X)在美國境外的此類資產上設定任何擔保權益，或(Y)完善此類擔保權益。

(E)借款人應在實際可行的情況下，在附表5.09規定的生效日期(或行政代理以書面合理同意的較後日期)之後的時間段內，交付或安排交付附表5.09規定的文件或採取附表5.09規定的行動。

第5.10節[已保留].

第5.11節遵守環境法。每一貸款方應(A)遵守適用於其經營和財產的所有環境法；以及(B)根據環境法為其經營和財產獲得並續期所有物質授權和許可，除非在第(A)或(B)項中的每一種情況下，未能做到這一點不會合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響。

第5.12節知識產權。每一貸款方應保持足夠的許可證、專利、專利申請、版權、服務標誌、商標、商標申請、商業風格和商品名稱，以繼續其在此之前或以後所開展的業務，除非無法維持前述任何條款將合理地預期不會對該借款方產生重大不利影響。

第5.13節指定附屬公司。借款人可隨時將借款人的任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(I)借款人不得被指定為非受限制附屬公司，(Ii)在緊接指定之前和之後，不會發生或發生任何違約或違約事件(包括在實施對適用的受限制附屬公司或非受限制附屬公司的投資、債務和留置權的重新分類後)，(Iii)貸款各方在實施這種指定後應形式上遵守《財務公約》(並根據財務報表已交付(或被要求)交付行政代理的最近結束的參考期確定)，(Iv)於指定日期，任何不受限制附屬公司不得擁有Holdings或其受限制附屬公司的任何股權，或對Holdings或其受限制附屬公司的任何財產持有任何債務或任何留置權；及(V)如在緊接將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司後，該非受限制附屬公司將擁有對Holdings及其受限制附屬公司(整體而言)業務有重大影響的任何知識產權，則該非受限制附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司(但為免生疑問，這不應限制借款人或其受限制的子公司在本協定允許的範圍內許可知識產權)。將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成借款人在被指定之日對其進行的一項投資，其金額等於借款人合理估計的該受限制附屬公司可歸因於借款人股權的淨資產的公平市值部分(只有在第6.04節允許這種投資的範圍內，這種指定才被允許)；但在下列情況下，任何受限制附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司：(X)(在指定時)

任何債務或(Y)就借款人或任何受限制附屬公司的任何債務而言，(Y)其(在生效後)是“受限制附屬公司”(或同等條款)。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成在指定時該受限制附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生或作出。截至生效日，借款人的子公司均未被指定為不受限制的子公司。

第5.14節反貪污法；反洗錢；反海外腐敗法。

(A)金控及其受限制附屬公司不得直接或間接(I)明知而從事或以其他方式明知從事與違反任何適用的反貪污法或適用的制裁而根據行政命令或任何其他適用的反貪污法被封殺的任何財產或財產的權益有關的任何交易，或(Ii)明知而從事或合謀從事違反或企圖違反任何適用的反貪污法或適用的制裁規定的任何重大禁止的任何交易。

(B)不得使用控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的資金或財產償還貸款或向任何貸款人支付任何其他款項，這些資金或財產是借款人所知的任何人的財產或適用制裁的對象，或借款人所知的直接或間接由任何人直接或間接實益擁有的財產，在每種情況下，均違反適用的反貪法或適用的制裁或任何其他適用的法律規定，或(Ii)據借款人所知，不得允許任何受制裁的人在Holdings、借款人或任何子公司中擁有任何直接或間接權益，從而導致對Holdings、借款人或任何子公司的投資(無論直接或間接)或貸款人發放的貸款將違反任何適用的制裁。

第六條

消極契約

在發生全額償付之前，貸款當事人應與貸款人訂立契約，並共同和各別同意：

第6.01節債務。任何貸款方都不會，也不會允許任何受限子公司產生、招致或忍受任何債務，除非：

(A)償還有擔保債務(為免生疑問，包括構成增量定期貸款安排或承諾增加的任何債務)；

(B)附表6.01所列在本協議日期存在的任何債務，以及按照本協議第(F)款規定的任何此類債務的延期、續期和替換；

(C)披露控股公司對其任何受限制附屬公司以及任何受限制附屬公司對控股公司或任何其他受限制附屬公司的負債；但條件是：(I)任何並非控股公司貸款方的受限制附屬公司或任何屬貸款方的受限制附屬公司的債務應受第6.04節的約束；及(Ii)控股公司對其任何受限制附屬公司的債務，以及作為非貸款方的受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務，應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；

(D)由控股公司對其任何受限制子公司的債務以及控股公司或任何其他受限制子公司的債務提供全面擔保；前提是：(I)這樣擔保的債務是第6.01節允許的，(Ii)控股公司或任何作為受限制子公司的貸款方的擔保應遵守第6.04節的規定，以及(Iii)根據本條款(D)允許的擔保應服從債務，其條款與所擔保的債務從屬於債務(如果該債務從屬於債務)的條款相同；

(E)借款人或任何受限制附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債(不論是否構成購買貨幣負債)，包括資本租賃債務，以及與收購(包括任何準許收購)任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作抵押的任何債務，以及按照本(F)條對任何該等債務的延期、續期及替換；但條件是：(I)該等債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的，及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額(包括(F)項所準許的任何再融資)不得超過最近結束的參照期的EBITDA的2,500萬美元和25%以上，而該期間的財務報表已(或須)在任何未清償時間交付行政代理人；

(F)代表本協議(B)、(E)、(O)或(S)款所述任何債務的延期、再融資或續期的債務；但條件是：(I)該債務的本金總額不超過該債務的再融資本金加上所需支付的任何利息、保險費或罰款的數額以及與之相關的費用和開支；(Ii)擔保該債務的任何留置權不延伸至任何借款方的任何額外財產；(Iii)對於該債務的償還，原本沒有義務(或需要承擔義務)的任何貸款方均無須對其承擔義務；(Iv)這種延期、再融資或續期不會導致如此延長的債務的加權平均到期日縮短，再融資或續期，(V)任何此類延期、再融資或續期的條款：(A)從整體上看，任何此類延期、再融資或續期的條款對債務人的優惠程度不低於該債務的原始條款，或(B)在此類債務產生之時，根據此類再融資而產生的債務類型的慣常市場條款和條件，但僅適用於當時適用到期日之後的此類債務所包含的契諾或其他規定除外，以及(Vi)如果再融資、續期或延期的債務在償還權上排在有擔保債務之後，則再融資、續簽或

延期債務必須包括從屬條款和條件，這些條款和條件至少對行政代理和貸款人有利，與適用於再融資、續期或延期債務的條款和條件相同；

(G)根據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的償還或賠償義務(包括為該人的利益而證明此種償還或賠償義務的信用證方面的義務)，在每種情況下在正常業務過程中產生的債務；

(H)借款人或任何受限制附屬公司在履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似義務方面的負債情況，每種情況下均在正常業務過程中提供；

(I)償還借款人或任何受限制附屬公司與第6.06節允許的任何互換協議相關的債務或擔保；

(J)避免因習慣協議而產生的債務，這些協議規定了與收購或處置控股或本協議允許的任何受限制子公司的任何業務或資產有關的賠償、收購價調整、溢價、遞延收購價或類似義務；

(K)在不構成違約事件的範圍內，批准針對控股或任何受限制子公司作出的其他判決；

(L)包括在正常業務過程中因透支或類似安排而產生的與現金彙集、淨額結算和現金管理安排有關的債務或擔保；但此種債務不包括借入資金的債務，並且是對提供此種安排的金融機構的債務；

(M)計算外國子公司的債務；條件是，這種債務的未償本金總額不得超過3,500萬美元(或其等值)和最近終了參考期EBITDA的35%，而該期間的財務報表在任何時候都已(或被要求)提交給行政代理；

(N)構成允許收購的對價的對賣方的債務；

(O)借款人或其任何受限制附屬公司所獲取的資產所附帶的債務，或借款人或其任何受限制附屬公司所取得的資產所附帶的債務，而在上述任何一種情況下，該人在上述任何一種情況下均成為受限制附屬公司(或在根據本條例所準許的交易中與受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司的任何人不是受限制附屬公司的人)的資產所附帶的債務；但該等負債在該人成為受限制附屬公司(或如此合併或合併)時或在取得該等資產時已存在，且在每種情況下均並非在預期中產生，以及任何該等資產的延期、續期及替換

本條款(F)所允許的債務本金總額不得超過(1)4,000萬美元和(2)最近結束的參考期EBITDA的40.0%，其中財務報表已經(或被要求)交付給行政代理人；

(P)避免控股或任何受限制附屬公司因其提供的任何擔保或任何銀行或金融機構為任何政府當局提供的任何信用證或銀行擔保而欠下的債務，以確保控股或任何受限制附屬公司向該等政府當局支付所欠税款；

(Q)借款人或任何受限制附屬公司就借款人或任何受限制附屬公司持有的與借款人或任何受限制附屬公司的任何租賃權益的轉租分租人有關的擔保存款或墊款而欠分承租人的債務；

(R)控股或任何受限子公司的其他債務，本金總額不超過(I)4,000萬美元和(Ii)最近結束的參考期EBITDA的40%，其中財務報表已(或要求)在任何時候未清償；

(S)對於控股、借款人或任何其他貸款方的其他債務，包括無擔保可轉換債務和相關的允許股權衍生品，只要(I)沒有發生違約事件，並且正在繼續或將立即導致違約，(Ii)最近結束的參考期的財務報表已經(或被要求)交付給行政代理的總淨槓桿率不超過3.50%至1.00(或，在根據本協議條款交付槓桿升級選擇後，僅在任何該等槓桿升級期間內)，4.00至1.00)(在該債務產生後)；及(Iii)該等債務(X)不得早於所述到期日後91天到期，且(Y)其條款為該類型債務的慣常市場條款；

(T)在正常業務過程中，每一種情況下的債務，包括為保險費融資或承擔或支付供應安排中所載的義務；

(U)在正常業務過程中發生的對貸款方及其尊重子公司的僱員的遞延補償債務；

(5)償還債務，包括對現有信用證的償還義務；條件是現有信用證完全以現金作抵押；

(W)就外國子公司向貸款方提供的服務的轉讓定價和成本分攤安排(即“成本加成”安排)，在構成債務的範圍內，向該外國子公司支付或從該外國子公司獲得的墊款；以及

(X)上述(A)至(W)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息，以及(Ii)授權、聘用和承諾書、設施協議、購買協議和契約中所載的習慣賠償，每一種情況下都就

根據本條款6.01允許的債務以及本條款(F)允許的任何債務再融資。

第6.02節留置權。貸款方不會，也不會允許任何受限制子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)根據任何貸款文件(包括與增量定期貸款安排或增加承諾額有關的任何文件，為免生疑問)而設定的留置權；

(B)不允許的產權負擔；

(C)對控股公司或任何受限制附屬公司在本協議日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產保留任何留置權；但(I)該留置權不適用於控股公司或該受限制附屬公司的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權應只擔保其在本協議日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換，或在構成債務的任何此類債務的情況下，根據本協議第6.01(F)節，第6.01(B)節允許的債務；

(D)在借款人或任何受限制附屬公司收購任何財產或資產之前(包括以任何準許收購的方式)，或在任何在生效日期後成為受限制附屬公司的人(或在根據本條例允許的交易中與受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司的任何人)的任何財產或資產上存在的任何留置權(包括以任何許可收購的方式)；但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為受限制附屬公司(或被如此合併或合併)之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金金額的延期、續期及替換，或構成本合同第6.01(F)節規定的第6.01(B)節允許的任何此類債務的；

(E)對借款人或任何受限制附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產(包括成為資本租賃義務標的的任何此類資產)的留置權；但條件是：(I)該等留置權擔保第6.01節(E)款所允許的債務以及與其相關的不構成債務的義務，(Ii)該等留置權及由此擔保的任何債務是在該收購或該等建造或改善完成之前或之後180天內產生的；但本條第(Ii)款不適用於第6.01節(E)款(E)項所允許的任何債務的任何延期、續期或替換，或任何擔保該等債務的留置權，(Iii)由此擔保的任何債務不超過獲得、建造或改善該等固定或

資本資產和(Iv)此類擔保權益不適用於借款人或該受限制附屬公司的任何其他財產或資產；

(F)根據在有關法域有效的《統一商法典》第4-208節，對託收銀行在正常業務過程中產生的所有留置權進行調整，僅涵蓋被託收的物品；

(G)非借款方的受限制附屬公司就該受限制附屬公司所欠的債務，給予借款人或另一貸款方的留置權；

(H)取消《統一商法典》第2條下因法律實施而產生的有利於回收貨物的賣方或買方的留置權；

(I)經紀人留置權、銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權僅針對借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中以開設此類賬户的一家或多家銀行為受益人的一個或多個賬户中的現金和現金等價物而存在，包括任何此類留置權或抵銷權，以確保在正常業務過程中就現金管理和運營賬户安排，包括涉及集合賬户和淨額結算安排的款項而欠該銀行的款項；

(J)在正常業務過程中發生或不會對借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾的其他許可證、分許可證和其他類似的產權負擔；

(K)在正常業務過程中因購買或運輸貨物或資產(或其相關資產和收益)而產生的留置權，該留置權有利於此類貨物或資產的賣方或託運人，並且僅附加於此類貨物或資產，以及(Ii)有利於海關和税務當局，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(L)在第6.04節允許的範圍內，對構成定金保證金、託管安排或任何受限子公司就允許收購或其他投資的任何意向書或購買協議作出的任何意向書或購買協議的現金或現金等價物設置留置權；

(M)僅對保證債務的現金抵押品設置留置權，該抵押品包括根據第6.01(V)節允許的現有信用證的償還義務；

(N)在第6.05節允許的交易中與出售或轉讓任何股權或其他資產有關的留置權、協議中關於此類出售或轉讓的習慣權利和限制的留置權尚未完成，或(Ii)根據第6.05節允許出售或處置的財產或資產在出售或處置完成之前產生的留置權；但如果此類出售或處置未完成，則應解除和解除此類留置權；

(O)不是貸款方的子公司就其根據第6.01節允許發生的債務授予的留置權；

(P)根據第6.01(T)節，對保險單及其在正常業務過程中授予的收益實行留置權，以確保為與此有關的保險費融資；

(Q)提交預防性UCC融資聲明或類似的預防性公開備案，證明有所謂的留置權；

(R)與任何貸款方或任何子公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租約；以及

(S)對控股或任何受限制子公司的其他留置權，本金總額不超過(I)4,000萬美元和(Ii)最近結束參考期的EBITDA的40%，該參考期的財務報表已(或要求)在任何時候未清償；

但儘管有前述規定，在生效日期後發生的所有借款債務(為免生疑問，擔保債務除外)並以擔保債務與擔保債務同等基礎上的抵押品留置權擔保(為免生疑問，根據(B)、(C)或(F)條(關於前述條款)而產生的債務除外)，應根據第2.22節發生。

第6.03節根本變化。

(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何受限子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其所有或基本上所有資產，或其任何子公司的全部或基本上所有股票(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或清算或解散(在每種情況下，包括根據第1.07節規定的分割)，但以下情況除外：如果在該交易生效之時及緊接該交易生效後，下列情況並未發生且仍在繼續：(I)借款人的任何附屬公司可在借款人為尚存公司的交易中併入借款人或與借款人合併；(Ii)借款人的任何附屬公司可在尚存實體為貸款方的交易中併入借款人或借款人的任何附屬公司；(Iii)任何人均可在涉及任何貸款方或重大外國附屬公司的合併或合併的情況下，在交易中併入或合併任何貸款方或其任何附屬公司，任何此類借款方或此類合併或合併的重要外國子公司方為尚存實體，(Iv)任何受限子公司可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款人或另一受限子公司，但須遵守第6.05(Iv)節的規定，(V)非貸款方的任何受限子公司可在擁有該受限子公司的貸款方善意地確定這樣的清算或解散符合該借款方的最佳利益且對貸款人沒有實質性不利的情況下，進行清算或解散，(Vi)任何受限制附屬公司(借款人除外)可在第6.05節允許的交易中與任何人合併或合併，在該交易中，在生效後

若(I)任何受限制附屬公司因該等交易而遭清盤或解散，且(Vii)任何受限制附屬公司可予清盤或解散，而該受限制附屬公司在有關清盤或解散的過程中實質上將該受限制附屬公司的全部資產轉讓予貸款方(只要該受限制附屬公司被清算或解散的對象為貸款方)；但除非第6.04節(如適用)亦準許，否則不得準許任何涉及緊接該等合併前並非全資附屬公司的人士的任何有關合並或合併。

儘管前述有任何相反規定，每一借款方及其每一受限制子公司應被允許在未來某個時間達成協議，以實施本第6.03節規定不允許的任何合併或合併交易；但該協議的條件是：(I)根據第9.02節的要求獲得允許各自交易(以及任何相關融資或其他交易)的必要批准；或(Ii)全額付款；此外，該協議不得(X)包含任何因未能滿足上述條件而向借款方或其子公司收取費用或損害賠償的條款，以及(Y)包含終止條款，該條款將規定在合理時間內，如果上述但書中所述的條件仍未得到滿足，則終止協議。

(B)任何貸款方將不會，也不會允許其任何受限子公司在任何實質性程度上從事任何業務，但借款人及其子公司在執行本協議之日開展的業務除外，以及借款人真誠地判斷與本協議相似、互補或實質相關或合理延伸的業務。

(C)金融控股不得(I)從事任何業務或活動或擁有任何資產，但以下情況除外：(1)產生本協議和其他貸款文件下的債務和其他義務、貸款和投資，或根據本協議第6.01(C)或6.01(D)節允許的債務和其他債務、貸款和投資；(2)對其現在擁有或以後根據其作為當事方或根據第6.02(A)或6.02(C)節允許的抵押品文件獲得、租賃或許可的任何財產或資產設定或容受任何留置權；(3)直接或間接擁有借款人和其他子公司的所有未償股權，以及商號、專利和其他相關知識產權的所有權以及專利的許可；(4)根據貸款文件或其他文件履行其義務和附帶活動，證明其在本協議下可能產生的任何其他債務或其他義務；(5)在本協議允許的範圍內或在本協議或證明其根據本協議允許產生的任何債務或其他義務的文件所允許的範圍內，進行和接受限制性付款和投資；(6)維持其公司或其他實體的存在；(7)作為合併集團公司的母公司參與税務、會計和其他行政活動；(8)為準備和完成其普通股的公開發行或任何其他股權的發行或出售而進行的活動；(9)向高級管理人員、經理和董事提供賠償；(10)上述附帶的任何活動；(2)出售或以其他方式處置借款人的任何股權；(3)設立或收購任何子公司，或對借款人以外的任何人進行或擁有任何投資；或(Iv)未能向公眾表明自己是一個獨立於所有其他人的法律實體。

(D)阿里巴巴控股不會改變其目前於每年12月31日結束的財年。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。任何貸款方都不會，也不會允許任何受限制附屬公司購買、持有或獲取(包括依據與在合併前不是貸款方的全資附屬公司的任何人的任何合併)任何其他人的股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述的任何權利)、向任何其他人提供任何貸款或墊款、擔保任何義務、或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產，但以下情況除外：

(A)增加現金和現金等價物的投資；

(B)包括在本協定之日已存在的、並在附表6.04中説明的其他投資；

(C)允許控股公司、借款人及其受限制子公司對其各自受限制子公司的股本進行直接投資；但控股公司、借款人或其他貸款方在其各自不屬於貸款方的受限子公司的股本中的投資總額(連同第6.04(D)節所述的貸款和墊款總額)在任何決定日期的生效日期後，在任何時候都不超過最近結束的參考期的EBITDA的2000萬美元和20%的較大金額，該參考期的財務報表已經(或被要求)提交給行政代理。任何未清償的時間(任何該等投資的數額為該等投資的原始成本，減去就該等投資以現金形式收取的所有償還、回報、股息及分派，以及減去任何貸款方或其任何受限制附屬公司以外的人因出售任何該等投資而實際承擔的所有負債)；

(D)將控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司向控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司提供的貸款或墊款；但該等貸款和墊款(連同第6.04(C)節所述的投資總額)在生效日期後由控股公司、借款人或其他貸款方在任何時間向非貸款方的受限子公司提供的貸款和墊款總額，在任何確定日期不得超過2,000萬美元和最近結束的參考期EBITDA的20%(其中較大者為已經(或要求)向行政代理交付財務報表的EBITDA)；

(E)第6.01節允許的構成債務的其他擔保；

(F)批准允許的收購；

(G)向借款人或任何受限制子公司的僱員在正常業務過程中提供貸款和墊款(包括為購買借款人的股權提供資金)，為借款人及其受限制子公司提供總額

子公司不得超過最近結束的參考期EBITDA的20,000,000美元和20%的較大值，且財務報表已(或要求)在任何未償還的時間交付給行政代理，以及(Ii)工資、差旅、娛樂、搬遷和類似預付款，以涵蓋在此類預付款時預計最終將被視為借款人或任何受限子公司的費用，並在正常業務過程中進行的事項；

(H)就任何人的破產或重組或為清償任何人在正常業務過程中產生的債務或與其產生的糾紛而收受的任何投資；

(I)第6.06節允許的其他互換協議；

(J)其他投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸；

(K)對合資企業和不受限制的子公司進行的未償還投資總額不得超過(1)2,000萬美元和(2)最近終了參考期EBITDA的20%中較大者，該期間的財務報表已在任何未償還時間交付(或被要求)行政代理；

(L)在構成投資的範圍內，對借款人的受限子公司在正常經營過程中的債務提供履約擔保；

(M)除本第6.04節明確允許的投資外，借款人或其任何受限子公司的投資、貸款和墊款總額(按成本價值計算)不得超過(I)3,000萬美元和(Ii)最近結束的參考期EBITDA的30%，其中財務報表已(或要求)在任何未清償時間交付給行政代理；

(N)拒絕借款人或其任何受限制附屬公司的額外投資，只要(I)(X)(如該項投資是作為有限條件交易或與有限條件交易有關)並未發生第(A)、(B)、(H)及(I)款下的違約事件，且該等違約事件仍在繼續或會立即導致，或(Y)在其他情況下，沒有違約事件發生，也沒有違約事件繼續發生，或將立即導致違約事件發生；及(2)最近結束的參考期的財務報表已經(或被要求)交付行政代理的總淨槓桿率按預計基準不超過3.50至1.00(在實施此類投資後)；只要任何有限條件交易仍受本協議第1.08節的條款約束；

(O)在任何人成為附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併時存在的任何人的任何投資，只要該等投資不是在考慮該人成為附屬公司或該等合併或合併時作出的；

(P)適用於“允許的產權負擔”一詞定義(C)或(D)款所述的質押或存款所產生的其他投資；

(Q)根據第6.05節出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產而因收取非現金對價而進行的其他投資；

(R)禁止僅因借款人或任何附屬公司從其任何附屬公司收取股息或以股權形式支付其他限制性款項而產生的其他投資；

(S)批准第6.03節允許的、不涉及借款人以外的任何人的合併和合並，以及屬於全資受限子公司的受限子公司；

(T)就外國子公司向貸款方提供的服務的轉讓定價和成本分攤安排(即“成本加成”安排)，在構成投資的範圍內，向該外國子公司支付或從該外國子公司收取預付款；和

(U)在構成投資的範圍內，包括任何獲準的股權衍生工具。部分

6.05資產處置；出售和回租交易。

(A)承諾任何貸款方都不會，也不會允許任何受限子公司進行任何處置，但以下情況除外：

(I)處理剩餘、陳舊或破舊的財產，或同樣對企業不再有用的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

(二)對正常經營過程中的庫存進行合理處置(含非排他性許可)；

(3)對設備或其他資產進行適當的處置，條件是：(A)此類財產以類似替代財產的購買價格換取信貸，或(B)此種處置的收益合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；

(Iv)允許借款人將財產處置給任何受限附屬公司，以及將任何受限附屬公司處置給借款人或任何其他受限附屬公司；但條件是，在任何確定日期，控股公司、借款人或非貸款方的受限子公司的其他貸款方進行的此類處置的總額不超過1,500萬美元和EBITDA的15%兩者中較大者的總額；

(V)第6.03節(第6.03(Iv)節除外)、第6.04節、第6.05(B)節、第6.07節和第6.08節允許的其他處置；

(6)處理僅與催收或妥協有關的逾期應收賬款；

(Vii)根據在正常業務過程中達成的經營租賃(與任何出售和回租交易或其他資本租賃義務無關)進行的資產處置；

(Viii)對應受譴責和傷亡事件的財產和資產進行適當處置；

(九)在正常業務過程中進一步處置現金和現金等價物；

(X)防止借款人和本第6.05(A)節規定不允許的任何受限制附屬公司的資產處置；但(A)在該處置時，不存在違約事件，也不會立即因該處置而導致違約事件，(B)借款人或其任何受限附屬公司(視屬何情況而定)收到的對價至少等於被處置財產的公平市場價值，以及(C)就依據(C)條款進行的任何處置(或一系列相關處置)而言，購買價格超過1,500萬美元和最近結束的參考期的EBITDA的15%以上，而該參考期的財務報表已經(或被要求)交付管理代理人，借款人或受限附屬公司(視屬何情況而定)應以現金或現金等價物(或指定的非現金對價)的形式獲得不低於75%的此類對價(在對該處置作出具有約束力的承諾之日確定)；但借款人或任何該等受限制附屬公司就該等處置而收取的任何具有總公平市價的指定非現金代價加在一起，將根據本條(C)收到的所有其他指定非現金代價加在一起，當時未清償的金額不超過最近結束的參考期的EBITDA的1,500萬美元和15%(其中財務報表已交付(或被要求)給行政代理人)，應被視為現金，每項指定非現金對價的公允市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化；

(Xi)對與允許的收購相關的非核心資產進行適當處置；

(Xii)除本第6.05節明確允許的處置外，處置總額不得超過(I)2500萬美元和(Ii)最近終了參考期EBITDA的25%，其中財務報表已經(或被要求)交付給行政代理；

(Xiii)規定消除或免除借款人與作為貸款方的子公司之間的公司間重組(包括解散、清算和合並)有關的公司間結餘；

(Xiv)專利、商標、版權和其他知識產權的處置(一)在正常業務過程中或不對借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾或(二)

借款人或任何附屬公司在合理判斷下，認為在經營業務上不合乎經濟原則、可忽略不計或過時的；及

(Xv)任何子公司將外國子公司的任何外國資產或股權直接或間接轉移或以其他方式處置給作為借款方的任何其他子公司，與外國業務合併有關。

(B)任何貸款方將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接達成任何安排，據此，其將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何自有財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產，但如借款人或任何受限制附屬公司以不少於該固定資產或資本資產公平價值的現金代價出售任何固定資產或資本資產，而該等出售是在借款人真誠地合理釐定的固定資產或資本資產的取得或建造完成後180天內完成，則不在此限。

第6.06節互換協議。貸款方將不會、也不會允許任何受限制子公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕借款人或任何受限制附屬公司實際或合理預期的風險(借款人或其任何受限制附屬公司的股權風險除外)而訂立的對衝或減輕風險(包括外匯兑換風險)的掉期協議；(B)為有效限制、限制或兑換利率(由固定利率至浮動利率，就借款人或任何受限制附屬公司的任何有息負債或投資而言)及(C)任何準許權益衍生工具。

第6.07節限制支付。貸款方不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接聲明或支付、同意支付或支付任何受限制的付款，或承擔任何義務(或有或有或以其他方式)，除非：

(A)：(I)控股公司可以宣佈和支付僅以合格股權股份形式支付的股權的股息，以及(Ii)受限制的子公司可以按比例就其股權宣佈和支付股息、進行其他分配或進行其他受限制的付款(或者，如果不是按比例計算，則在更有利於控股公司和該等子公司的基礎上)；

(B)允許借款人向Holdings支付有限制的付款，以允許Holdings進行，並且Holdings可以向Holdings的股東支付任何以現金支付的受限制的付款，只要(I)沒有違約事件發生，並且正在繼續或將立即導致(Ii)緊接該等受限制的付款生效之前和之後，貸款各方應在形式上遵守最近結束的參考期的財務契約，其中的財務報表已經(或被要求)交付給行政代理，以及(3)最近結束的參考期的財務報表已經(或被要求)交付給行政代理的總淨槓桿率在預計基礎上不超過3.50至1.00(在實施此類限制性付款後)；只要，在任何程度上，

該現金限制付款已在作出該限制付款的日期前公開宣佈，則不論在該預定日期計算的總淨槓桿率如何，該限制付款仍應在適用的預定日期予以準許，只要該限制性付款本應獲準在其公開宣佈的日期作出；

(C)批准向允許收購的賣家發放股權，以履行第6.01(J)節所述類型的義務；

(D)Holdings可從現任或前任僱員、高級職員或董事手中回購、贖回、退役或以其他方式收購Holdings的股權權益(包括與此有關的任何股票增值權，或根據股票期權計劃或其他股權或福利計劃)；但與此類回購、贖回、報廢和收購有關的年度現金支付總額(為免生疑問，不包括為履行預扣税義務而進行的股權獎勵淨結清)，不得超過最近結束的參考期的EBITDA的1000萬美元或EBITDA的10%，其中財務報表已經(或被要求)交付給行政代理人；

(E)除本第6.07條明確允許的限制性付款外，限制性付款總額不得超過(I)2500萬美元和(Ii)最近結束的參考期EBITDA的25%，其中財務報表已(或被要求)交付給行政代理；

(F)Holdings可就行使可轉換為或可交換為Holdings股權的權證、期權或其他證券而支付現金，以代替發行代表Holdings微不足道權益的零碎股份；

(G)中國控股可以在行使股票期權、遞延股票單位和限制性股票時回購股權，如果這些股權代表這些股票期權、遞延股票單位或限制性股票行使價格的一部分；

(H)在發行任何合資格股權的同時，Holdings可使用所得款項贖回、購買或註銷Holdings的任何股權，或將Holdings的任何股權轉換或交換為該等合資格股權；

(I)允許就根據第6.01節允許的任何可轉換債券的發行(以及任何該等允許的股權衍生品的替換)購買任何允許的股權衍生品；前提是，就任何該等可轉換債務而言，該等允許的股權衍生品的購買價扣除與同時出售或終止任何允許的股權衍生品有關的任何收益後，不得超過該等發行可轉換債券的現金收益淨額；

(J)支付利息：(X)支付利息(X)支付任何由Holdings或其任何受限制附屬公司擔保的可轉換債務，不論是以Holdings的股權(不合格股權除外)、代替現金或控股的股權(不符合資格的股權除外)和代替現金的組合結算；前提是，根據本協議支付的任何現金

第6.07(J)(X)節僅限於支付本金總額不超過3.00億美元的可轉換債務的利息，以及(Y)根據第6.01節(S)允許和/或由控股的母公司實體發生的任何可轉換債務的利息支付、回購、行使、贖回、結算、提前終止、提前取消或轉換(全部或部分幷包括通過淨額結算或抵銷)的必要利息、回購、行使、贖回、和解、提前終止或轉換，現金或控股的股權(不符合資格的股權除外)和現金的組合；但根據第6.07(J)(Y)節支付的任何現金也應根據(獨立於第(J)(Y)節)獨立允許，並被視為第6.07(B)節、第6.07(E)節或第6.07(F)節的使用；

(K)通過(I)交付控股公司的股權(不合格股權除外)，(Ii)交付現金，或(Iii)交付控股和現金的股權(不合格股權除外)的組合，以代替發行零碎股份，以完成任何允許的股權衍生產品的結算或終止(無論是全部或部分，包括通過淨額或抵銷)；只要本協議不禁止加入該等允許的股權衍生產品；此外，根據本條款第(Ii)款或第(Iii)款完成的任何現金結算或終止也應根據本條款(獨立於本條款(K))而被獨立允許，並被視為第6.07(B)節、第6.07(E)節或第6.07(F)節的使用；以及

(L)借款人或控股公司的任何子公司可直接或間接向控股公司(控股公司可向控股公司的任何直接或間接母公司支付股息)，以允許控股公司(或任何此類直接或間接母公司)支付控股公司、借款人或控股公司的任何子公司是聯邦和/或適用州合併、合併或類似所得税組成員的任何應納税期間，為當地或非美國所得税目的，或為美國聯邦所得税目的而被視為不計入任何此類成員的實體(“税務集團”)，其中控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)是該税務集團的共同母公司，控股公司(或控股公司的該直接或間接母公司)在該應課税期間應繳納的任何合併、合併或類似的所得税，但僅限於借款人和/或控股公司的子公司；但該等股息在任何課税期間的款額，不得超過借款人及/或控股的適用附屬公司假若借款人及/或該等控股附屬公司(視何者適用而定)是獨立的公司納税人(或獨立的公司税務集團)所應繳付的税款的款額；及

(M)借款人或Holdings的任何附屬公司可直接或間接向Holdings(而Holdings可向Holdings的任何直接或間接母公司支付股息)，以允許Holdings(或任何該等直接或間接母公司)支付維持其公司生存所需的費用及開支(包括特許經營權、股本、最低税項及其他類似税項)。

第6.08節限制償債。任何貸款方都不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接支付或支付任何自願本金或與之有關的任何自願本金付款，或購買、贖回、作廢或以其他方式獲得或有值償還任何次級債務(不言而喻，定期支付本金、利息、強制性

應允許預付款、強制性購買要約、費用、開支和賠償義務)(任何此類付款、購買、贖回、失效或其他收購，“限制性債務付款”)，但以下情況除外：

(A)規定限制性債務支付總額不得超過(1)2,500萬美元和(2)最近終了參考期的EBITDA的25%，其中財務報表已(或要求)提交給行政代理；

(B)支付額外的限制性債務，只要(1)沒有違約事件發生，並且正在繼續或將立即導致違約，以及(2)最近結束的參考期的財務報表已經(或被要求)交付給行政代理的總淨槓桿率不超過3.50至1.00(在實施此類限制性債務償付之後)；

(C)用第6.01(F)節允許的其他債務的收益為初級債務提供更多再融資；

(D)償還因下列原因而到期的次級債務：(A)自願出售或轉移資產，或(B)任何資產的任何傷亡或譴責程序(包括代替資產的處置)，但貸款人根據本協議持有的任何權利除外；

(E)僅用控股公司的股權(不符合資格的股權除外)償還次級債務或就次級債務支付債務；

(F)停止回購、行使、贖回、和解、提前終止、提前取消或轉換(無論是全部或部分以及通過淨額或抵銷)根據第6.01節(S)允許的任何可轉換債務，無論是以(I)控股的股權(不符合資格的股權除外)、(Ii)以現金代替或(Iii)以現金代替或(Iii)持有的股權(不符合資格的股權除外)與代替現金的組合結算；但根據本條款第(Ii)款或第(Iii)款完成的任何現金結算或終止也應根據(獨立於本條款(F))而獨立允許，並被視為第6.08(A)節、第6.08(B)節或第6.08(C)節的使用；以及

(G)就(I)非貸款方的任何附屬公司產生的初級債務或(Ii)非貸款方的任何附屬公司欠任何貸款方的債務支付任何款項。

第6.09節與關聯公司的交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，如果此類交易或任何系列此類交易涉及的總代價或價值超過1,000萬美元，則貸款方不會，也不會允許任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，除非(A)交易是在正常業務過程中進行的，並且(Ii)按整體價格和條款與條件進行，(B)貸款方與任何其他關聯公司之間的交易；(C)第6.07節所允許的任何限制性付款；(D)合理和慣常的董事、高級職員和僱員薪酬(包括獎金)和其他福利(包括退休、健康、

(E)附表6.09所述之交易、(F)向僱員提供貸款或墊款及支付第6.04(G)條所準許事項之差旅及類似墊款；(G)根據僱傭協議、購股權及股權計劃，或以其他方式發行證券或其他付款、獎勵或授予；及(H)Holdings或其任何附屬公司與其任何僱員於日常業務過程中訂立並獲控股公司董事會批准之僱傭及遣散安排。

第6.10節限制性協議。貸款方不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接地訂立、招致或允許存在禁止、限制或施加任何條件的協議或其他安排：(A)該借款方或其任何受限制附屬公司有能力創造、對其構成抵押品的任何財產或資產產生或允許存在任何留置權(但上述(A)款不適用於(I)第6.01節(E)或(O)款所允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制和條件，如果該等限制和條件僅適用於為此類債務提供擔保的資產，以及(Ii)租賃和限制轉讓的其他協議中的習慣限制)，或(B)任何受限制附屬公司就其股本的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他受限制附屬公司作出或償還貸款或墊款的能力，或擔保借款人或任何其他受限制附屬公司的債務的能力(但上述(B)款不適用於任何附屬公司成為附屬公司時已存在的任何與債務有關的協議所施加的限制和條件，如該等限制和條件只適用於該附屬公司，則不適用於第6.01節(O)款所允許的限制和條件)；但下列情況除外：(I)根據或因適用法律或任何貸款文件而存在的該等產權負擔或限制；(Ii)附表6.10所列於本協議日期存在的限制及條件(或任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何不擴大任何該等限制或條件的範圍的任何修訂或修改或替換)；(Iii)與出售附屬公司或其他待售財產有關的協議所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於擬出售的附屬公司或其他財產，且根據本條例準許出售；(Iv)本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(V)租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款；(Vi)任何軟件許可中包含的習慣限制；(Vii)在不影響貸款方在第5.09條下的義務的情況下，個人組織文件中限制所有權轉移的資產出售或股票銷售協議或類似協議中的習慣條款；(Viii)在本協議允許的與非貸款方的人的任何合資企業的情況下，在該人的組織文件中或根據任何合資企業協議或股東協議，僅限於標的合資企業的股權或所持財產的範圍內的限制；(Ix)第6.02節允許的任何留置權持有人對轉讓受其約束的財產施加的限制；(X)在不影響貸款方在第5.09節下的義務的情況下，在某人成為借款人的受限制附屬公司時有效的任何協議(包括貸款文件允許的對該等產權負擔和限制並不比該等修訂或再融資之前對該等產權負擔和限制具有實質性限制的任何修訂)，只要該協議是

不是與該人成為借款人的受限制附屬公司或考慮該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立的，並且僅對該人及其資產施加限制；(十一)對供應商或房東根據在正常業務過程中訂立的合同所要求的現金或其他保證金的限制；(十二)不以任何方式(直接或間接)限制根據貸款文件對擔保債務的任何抵押品設定的留置權，也不要求直接或間接授予任何留置權，以擔保任何借款方的財產上的任何債務或其他債務；或(Xiii)在不影響貸款方在第5.09節下的義務的情況下，根據借款人或任何受限制附屬公司簽訂並根據第6.06節允許的任何掉期協議，對外國子公司施加的限制。

第6.11節材料文件的修訂。貸款方不會，也不會允許任何受限附屬公司(A)修改、修改或放棄其在公司註冊證書、章程、營運文件或其他組織文件下的任何權利，或(B)自願修改、自願修改或放棄(A)和(B)條款中任何管理或證明任何重大債務的文件的任何規定，只要任何此類修改、修改或放棄將對貸款人造成重大不利。

第6.12節財務契約。

(A)設定最高總淨槓桿率。從生效日期後結束的第一個完整會計季度開始，貸款方將不允許在每個適用會計季度的最後一天結束的連續四個會計季度確定的總淨槓桿率超過3.50至1.00；如果借款人單獨選擇(“槓桿遞增選擇”)，在交付第5.01(C)節要求的關於借款人或其任何受限子公司完成允許收購或其他類似允許投資的會計季度(或如果適用的會計年度)的認證之前的任何時間，根據第6.12(A)條規定的最高總淨槓桿率應就完成任何此類收購或投資的會計季度“遞增”至4.00至1.00。在緊隨其後的三個會計季度(該四個會計季度期間，“槓桿升級期”)中的每一個季度，應繼續提高槓杆水平；此外，條件是借款人在本協議期限內不得進行超過兩次槓桿遞增選擇。

(B)設定最低利息覆蓋率。從生效日期之後的第一個完整會計季度開始，貸款方將不允許在每個適用會計季度的最後一天結束的最近連續四個會計季度確定的利息覆蓋率低於2.50%至1.00。

第七條

違約事件

如果下列任何事件將發生並繼續發生(每一事件均為“違約事件”)：

(A)在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，借款人應不支付，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候；

(B)借款人在任何貸款的任何利息或任何費用或根據本協定應支付的任何其他數額(本條第七條(A)項所指的數額除外)到期並應支付時，應不支付，並且這種不履行應在五個工作日內繼續不予補救；

(C)任何借款方或任何受限制附屬公司或其代表在本協議中或在與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保，或任何貸款文件或根據本協議對其作出的任何修訂或修改或豁免，或根據本協議或任何貸款文件或根據本協議對其作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件，在作出或視為作出或視為作出任何該等陳述或保證時，應證明是重大不正確的(除非根據本協議第3.13節或《擔保協議》第3.1節作出的任何該等陳述和保證除外，此類錯誤陳述是關於賬面價值不超過1000萬美元和EBITDA的10%的抵押品，在能夠糾正的範圍內，這種虛假或誤導性陳述或保證應在收到行政代理向借款人發出的書面通知後30天內繼續不正確或以其他方式不予補救，或不得放棄；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(關於維持借款方的存在)、5.08條或第六條中所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何貸款方不得不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(根據本條款第七條另一節構成違約的約定、條件或協議除外)，如果違反與本協議任何其他節的條款或規定有關，則在任何貸款方知道或收到行政代理的書面通知(將應任何貸款人的要求發出通知)後的三十天內，這種不履行行為應繼續不予補救；

(F)任何貸款方或任何受限制附屬公司不得就任何重大債務(除(I)債務和(Ii)現有信用證完全以現金作抵押的範圍內)支付任何款項(不論本金或利息及金額)，在該等債務到期及須予支付時(在履行代表該等重大債務的文件中有關該等債務的任何適用寬限期後)；

(G)一旦發生導致任何重大債務(除(I)債務和(Ii)現有信用證完全以現金作抵押的範圍內)在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或允許或允許任何此類重大債務的一個或多個持有人或其代表的任何受託人或代理人在預定到期日之前導致任何重大債務到期，或要求在預定到期日之前預付款、回購、贖回或撤銷；但本條(G)不適用於(I)因自願出售或轉讓財產或資產而到期的有擔保債務，(Ii)因第6.01節允許的自願再融資而到期的任何債務，或(Iii)回購、行使、贖回、和解、提前終止、提前取消或轉換(無論是全部或部分並通過淨額結算或抵銷)或對第6.01節(S)允許的任何可轉換債務進行上述任何操作的權利(除非任何此類回購、行使、贖回、和解、提前終止或轉換)。提前終止、提前取消或轉換是由於控股公司或其項下的任何其他貸款方違約、構成違約事件的事件或無法滿足下文第6.07(B)、6.07(E)、6.07(F)、6.08(A)、6.08(B)或6.08(C)條的規定所致)；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款方或任何受限制子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或任何重要外國子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回(如果是任何重要的外國子公司，則為90天)，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何貸款方或任何受限附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，尋求清算(第6.03(A)(V)條允許的任何清算除外)、重組或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地抗辯本條第七條(H)款所述的任何程序或請願書，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、扣押人、借款方或重大外國子公司或其大部分資產的託管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)任何借款方或任何受限子公司(或其任何委員會)的董事會(或類似管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准上述任何事項；

(J)任何借款方或任何借款方的任何受限制子公司應書面承認其無力或普遍無法在債務到期時償還債務；

(K)就支付總額超過1,000萬美元和EBITDA 10%(不是保險支付或全額承保)的款項作出一項或多項判決

有關保險公司已確認承保的)須向任何貸款方、任何貸款方的任何受限制附屬公司或其任何組合支付，而該等資產將連續六十天保持不解除，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應合法採取行動，扣押或徵收任何貸款方或任何貸款方的受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(L)認為ERISA事件應已發生，而該事件應合理預期會造成實質性不利影響；

(M)如發生控制權變更，應採取行動；

(n)    [保留區];

(O)在貸款擔保不能保持全部效力或效力的情況下，或任何貸款擔保人採取任何行動以中止或斷言該貸款擔保的無效或不可強制執行時，或任何貸款擔保人應否認其在其所屬的貸款擔保項下有任何進一步的責任，或應發出表明這一點的通知，但在每種情況下，除非在全額付款時或之後，否則；或

(P)：(I)任何抵押品文件或任何其他貸款文件的任何實質性規定應因任何原因而根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何抵押品文件或其他貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言任何抵押品文件或其他貸款文件的任何重大條款已不再有效，或根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行)，但行政代理的作為或不作為除外。貸款人或其各自的關聯方或任何聲稱根據任何抵押品文件設定的留置權，應不再是或應由任何貸款方斷言不是對聲稱涵蓋的任何抵押品的有效和完善的留置權(對於賬面價值不超過1000萬美元和EBITDA的10%且具有適用抵押品文件所要求的優先權的抵押品除外，除非(A)任何抵押品文件或其他貸款文件的條款允許或依據該抵押品文件或其他貸款文件的條款，或(B)由於行政代理人、貸款人或其任何關聯方的作為或不作為，包括行政代理未能(1)保留根據抵押品文件交付給它的任何股票、本票或其他票據的所有權，或(2)提交統一商法典延續聲明；

然後，在每次此類事件(本條第七條第(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，並立即終止承諾；和(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在這種情況下，任何沒有被如此宣佈為到期和應支付的本金隨後可被宣佈為已到期和應支付)，並隨即被宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人應計的所有費用和其他義務

借款人無需出示、催繳、拒付或其他任何形式的通知即可立即到期應付，借款人在此放棄所有這些；如果發生本條款第七條(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同借款人在本條款下應計的利息和所有費用及其他義務，應自動成為到期並應支付的，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何種類的通知，借款人在此免除所有這些款項。在違約事件發生和持續時，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法下提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第八條

行政代理

第8.01條委任。每一貸款人代表其本身及其作為擔保方和開證行的任何關聯公司，在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每一貸款人和開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。第八條的規定完全是為了行政代理和貸款人(包括開證行)的利益，貸款當事人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中所使用的“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。此外，在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，每一貸款人和被擔保當事人特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或被擔保當事人簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件或其他貸款文件。

第8.02節作為出借人的權利。作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，就像它不是本協議的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可以接受貸款方或貸款方的任何子公司或其其他關聯公司的存款，並一般與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。

第8.03節責任和義務。行政代理、任何文件代理、辛迪加代理或首席編排員(如果適用)均不得

除貸款文件中明確規定的以外的任何義務或義務。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、辛迪加代理、任何文件代理或任何牽頭安排人(視情況而定)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，

(B)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人須按所需貸款人(或第9.02節所規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使貸款文件明文規定的裁量權利和權力除外，但不得要求行政代理人採取其律師合理認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務人救濟法下的自動中止，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，以及(C)有任何責任或責任向任何貸款人或任何開證行披露與任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信用有關的任何信用或其他信息，而該等信息是傳達、獲得或由行政代理人、牽頭安排人、辛迪加代理、文件代理或其任何關聯方的任何身份，但行政代理或其任何附屬公司明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。行政代理、辛迪加代理、任何文件代理或任何牽頭安排者，在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其本身沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院的最終不可上訴判決)，對其採取或未採取的任何行動不負任何責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出關於違約或違約事件的書面通知(該通知應具體説明是“違約通知”或“違約事件通知”，並指明該通知的依據)，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。如果行政代理收到這種通知，行政代理應通知貸款人和開證行。根據第8.04節的規定，行政代理應對違約或違約事件採取所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)合理指示的行動(或避免採取此類行動)。行政代理、辛迪加代理、文件代理和首席安排人不負責也沒有責任確定或調查(I)任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與任何貸款文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的創建，抵押品留置權的完備性或優先權，或抵押品的存在，或(Vi)滿足第四條規定的任何條件(以及在確定任何信用事件是否符合本條款下的任何條件時，行政代理人可推定該條件已滿足，除非

行政代理應在該信貸事件之前收到借款人或任何貸款人或開證行的相反通知)或在任何貸款文件中的其他地方，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定為“辛迪加代理”、“文件代理”、“牽頭安排人”、“賬簿管理人”或其他類似術語的貸款人或其他人士均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人(包括行政代理人)不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何信託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人(包括行政代理)。

第8.04節信賴性。每個行政代理、辛迪加代理、每個文件代理和每個首席安排人應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)，並且不因依賴這些通知、請求、證書、同意或其他方式而承擔任何責任；但第8.04節中的任何規定均不使行政代理有權依賴任何看來是所需貸款人的指示的通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文件，除非該書面文件是由構成所需貸款人的人簽署的(假設所有此類簽名均為真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證)，該等簽署是按照第9.04(B)(Iv)節在登記冊中規定的本金金額確定的。每個行政代理、辛迪加代理、每個文件代理和每個首席安排人也可以依賴口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人做出的，因此不會因依賴而招致任何責任。每個行政代理、辛迪加代理、每個文件代理和每個首席安排人可以諮詢法律顧問(可能是借款人或其附屬公司的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對其根據任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。行政代理可在所有目的，包括任何投票、指示或其他出借人門檻方面，將登記冊中指定的每一出借人視為其所有人，並將其視為本合同項下的任何欠款。行政代理應完全有理由沒有或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件(包括根據第七條和第8.02條)按照貸款人的指示採取任何行動，除非(X)它首先收到該通知，經其認為適當的所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或否定同意，以及(Y)貸款人應首先就其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用進行賠償，以使其滿意(滿足該要求可能要求來自該等貸款人的這種賠償成為該等貸款人的共同和數項義務)；但前述規定不得限制或限制任何貸款方主張與貸款文件有關的權利或權利。在所有情況下，行政代理在根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人(或貸款人的其他數目或百分比)的請求行事或不行事時應受到充分保護

在第9.02節規定的情況下是必要的)，該請求和根據該請求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。在所有情況下，行政代理都應受到充分保護，不受任何貸款人就所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)批准的任何行為或不作為而提出的任何索賠的影響，這種批准應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

第8.05節通過子代理採取行動。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第八條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

第8.06條辭職。

(A)在符合本款規定的任命和接受繼任行政代理人的情況下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人辭職。在任何這種辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者(繼任者應是從貸款人中挑選的一家銀行，該銀行在紐約設有辦事處，綜合資本和盈餘至少為5億美元)。如果沒有繼任者由所要求的貸款人指定(並經借款人批准)，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應為商業銀行或任何此類銀行的關聯機構。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務。除非借款人和該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。儘管有前述規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(A)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，如果抵押品由行政代理人擁有，則在每種情況下，行政代理人應繼續持有此類抵押品，直至繼任行政代理人為止。

(B)所需貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但是，(I)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項，應直接支付給該人；(Ii)所有要求或打算向行政代理人發出或作出的通知和其他通信，也應直接給予或作出給每一貸款人和每一開證行。在行政代理辭去行政代理職務的效力後，第VIII條第2.17(D)節和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定應繼續有效，以使即將退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動，包括和與上述(A)款但書中提到的事項有關的任何行動繼續有效。本條款第8.06(A)款規定的每一項任命均須事先徵得借款人的書面同意，借款人不得無理拒絕，但在違約或違約事件持續期間不應要求這樣做。如果行政代理行是開證行，或者如果行政代理行的關聯公司是開證行，並且該開證行及其關聯銀行不再持有任何貸款或承諾，則該開證行應被視為已提交其作為開證行的辭職通知，同時根據本條款第8.06(A)款遞交了行政代理的辭呈(為免生疑問，借款人應被視為已放棄任何可能要求的通知期)。

(B)一家違約貸款人。如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)或(E)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並經借款人同意(不得無理扣留，但在違約或違約事件持續期間不需要)，指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日按照通知的規定生效。

第8.07節不信賴。各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。行政代理、辛迪加代理、每個文件代理和每個首席安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資建議或以受託身份提供與本協議所述交易相關的建議，並且此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其關聯方(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)如果其延長貸款，則可能確認收益，信用證或金額低於貸款利息支付金額的承諾書、信用證或

貸款人或(Iii)可能收取與本協議、貸款文件或其他事項相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破碎費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。各貸款人還表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並在不依賴行政代理、辛迪加代理、任何文件代理或任何牽頭安排人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款。每一貸款人應根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其關聯方的重大非公開信息)，在不依賴行政代理、辛迪加代理、任何文件代理或任何牽頭安排人或任何其他貸款人的情況下，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人，或在何種程度上轉讓或以其他方式轉讓其權利。本協議項下的利益和義務。

第8.08節不是合夥人或合資人；作為擔保當事人代表的行政代理。

(A)除非貸款人不是合夥人或共同風險投資人，而且貸款人不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除非本合同另有規定的行政代理)授權為任何其他貸款人行事負責。行政代理人有權代表貸款人(I)在任何貸款的本金或利息根據本協議的條款到期和應付之日之後強制執行該貸款的本金和利息的支付，以及(Ii)就所欠和未付的任何或全部債務提出和證明所欠和未付的全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠。

(B)根據其身份，行政代理是《紐約統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。每一貸款人(以及接受貸款文件利益的其他有擔保的一方)授權行政代理簽訂其所屬的每份抵押品文件，並採取此類文件所設想的一切行動。每一貸款人(以及接受貸款單據利益的其他有擔保的一方)同意，任何有擔保的一方(行政代理人除外)不得單獨尋求在任何抵押品文件所授予的擔保上變現，但有一項理解並同意，這種權利和補救辦法只能由行政代理人根據抵押品文件的條款為擔保當事人的利益行使。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品，行政代理特此授權並授權授權書

代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善此類抵押品的留置權，以行政代理人為代表擔保當事人。

第8.09節不受ERISA約束的貸款人。截至生效日期，每個貸款人向行政代理、辛迪加代理、文件代理、首席安排人及其各自的關聯公司表示並保證，為免生疑問，為了借款人或任何其他貸款方的利益，該貸款人不是也不會是(A)符合ERISA第一標題的員工福利計劃，(B)符合守則第4975條的計劃或賬户；(C)被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體；或(D)ERISA所指的“政府計劃”。

第8.10節免責條款。行政代理、首席調度員、文件代理、辛迪加代理或其各自的任何關聯公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、代理、訴訟代理人或關聯公司均不(A)對貸款人或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的合法採取或不採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的惡意所致，(B)對於本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何貸款方或其任何人員所作的任何陳述、證明、陳述或保證，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務的任何責任，以任何方式向任何貸款方負責。

行政代理對任何貸款人沒有任何義務確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

任何掉期協議義務或銀行服務義務的持有人，如因本協議或任何其他貸款文件的規定而獲得第2.18節、任何擔保或任何抵押品的利益，則無權知悉根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的任何行動或同意、指示或反對任何行動，但以貸款人的身份(且僅在該持有人亦為本協議項下的貸款人的範圍內)及在此情況下，僅在貸款文件明確規定的範圍內者除外。在不限制前述一般性的情況下，除非行政代理已收到有關該等擔保債務的書面通知及該等支持，否則行政代理無須核實根據互換協議或與銀行服務有關的擔保債務的付款情況，或已就該等擔保債務作出其他令人滿意的安排

行政代理可能要求的此類擔保債務的適用持有人提供的文件。

第8.11節錯誤付款。

如果行政代理通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、開證行、擔保方或貸款方以外的其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金是錯誤或錯誤地傳輸，或以其他方式錯誤或錯誤地收到的，該付款接受者(不論該貸款人、開證行、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或以其他方式個別或集體地“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其一部分)，該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，直至其按照本第8.11條的規定退還或償還，併為行政代理人的利益而以信託形式持有。對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個營業日(或行政代理可自行酌情書面規定的較晚日期)，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至行政代理人按聯邦基金有效利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率中較高者，以同日資金償還行政代理人之日止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的前提下，每一付款接受者同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式收到)，其金額或日期與本協議或行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯機構)發出付款、預付款或還款通知之前或之後，或(Z)該貸款人、開證行或有擔保的一方或該其他收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每一種情況下：

(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定犯了錯誤和錯誤(不存在

行政代理的書面確認)或(B)在上述付款、預付款或償還方面均有錯誤和錯誤(在緊接(Z)條款的情況下)；以及

(Ii)貸款人、開證行或有擔保的一方應迅速(並應促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在兩(2)個工作日內，將其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況)通知行政代理，告知其已收到此類付款、預付款或還款，並(合理詳細地)通知行政代理，並根據第8.11(B)節的規定將此通知行政代理。

為免生疑問，未根據第8.11(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第8.11(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

(C)向每一貸款人、開證行或擔保方授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷行政代理根據緊接的(A)款或根據本協議的賠償規定要求退還的任何款項。

(D)如果(I)行政代理在根據緊接前一(A)款提出的要求後，因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，行政代理應在任何時間通知該貸款人，並立即生效(其代價由本合同各方承認)，(A)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)轉讓(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值加上任何應計和未付利息計算(在這種情況下，轉讓費用將由行政代理免除)。並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括依據電子平臺的轉讓和假設的協議，行政代理和該等當事人是該電子平臺的參與者)，並且該貸款人應向借款人或管理代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該項被視為收購後，作為受讓人貸款人的行政代理應在適用的情況下成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人。

對於此類錯誤的付款不足轉讓，轉讓貸款人應停止成為本協議項下的貸款人(視情況而定)，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議規定的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在接受錯誤付款不足轉讓的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第9.04條的情況下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

(E)雙方當事人同意：(X)無論是否可以公平地代位代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收款人處追回，行政代理應代位於該付款收件人的所有權利和利益(如果是代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何付款收款人，則代位於該貸款人、開證行或擔保方的權利和利益；(Y)錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務；但本第8.11條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有擔保債務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本第8.11節項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

(H)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何貸款方或其各自的任何關聯公司都不應就任何錯誤付款(同意上文第8.11(D)節所述的轉讓除外)直接或間接因本第8.11條產生的任何義務或責任；但前述規定不應限制第9.03節的條款(但為免生疑問，應理解並同意，如果借款方已向有擔保的一方支付本金、利息或任何其他金額，第9.03節不應要求任何此類借款方支付第9.03節規定的額外金額，這些金額實際上是此類先前支付金額的重複)。

第九條

其他

第9.01節通知。

(A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合以下(B)款的規定)，本規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信、傳真或電子郵件發送，如下所示：

(I)如向任何貸款方付款，則以下列地址發給借款人：

整體廣告科學公司。

摩頓街95號，8樓

紐約紐約10014收信人：約瑟夫·佩戈拉

電子郵件：jperGola@Integralads.com

及(該等通知不構成通知)：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

加利福尼亞州大街555號，套房2700

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

注意：索納利·金達爾，P.C.

傳真：(415)439-1500

電子郵件：sjindal@kirkland.com

(Ii)通知行政代理，PNC的地址為：

PNC銀行，全國協會

加勒特山廣場1號，3樓

新澤西州林地公園，郵編：07424

注意：史蒂文·埃伯哈特，總裁副局長

電話：(973)8815061

電子郵件：steven.eberhardt@pnc.com

和

代理服務，PNC銀行，國家協會

郵寄地址：P7-PFSC-04-I

第一大道500號

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15219

注意：機構服務

電話：(412)7626442

電話：(412)7628672

電子郵件：d.walsh@pnc.com

將副本複製到：

Latham&Watkins，LLP

南大大道355號，100號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071-1560

注意：格雷格·羅賓斯

電子郵件地址：Greg.Robins@lw.com

(3)按其行政調查問卷中規定的地址、電子郵件地址或傳真號碼通知任何其他貸款人。

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號信或掛號信郵寄，在收到時應視為已發出；(Ii)以傳真發送時應視為已發出；但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，這種通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，(3)通過電子郵件發送的，應視為在發件人收到預期收件人的確認後(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)收到；但如果不是在接收方的正常營業時間內發出的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發出，或(Iv)在以下(B)款規定的範圍內通過電子系統交付的通知或通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則電子系統可根據行政代理批准的程序向貸款人交付或提供本協議項下的其他通知和其他通信；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，也不適用於根據第5.01(C)節交付的合規和違約證書事件。行政代理和借款人(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，此類通知和其他通信(I)發送至電子郵件地址時，應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果不是在接收方的正常營業時間內發出的，則此類通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知應被視為在預期接收方收到時被視為已收到，其電子郵件地址如上述通知(B)(I)所述，並標明瞭其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(D)管理電子系統公司。

(I)如果每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義如下)。

(Ii)確保行政代理所使用的任何電子系統均“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人、任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”是指由任何貸款方或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料

根據行政代理、任何貸款人或開證行根據本第9.01節以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的任何貸款文件或其中設想的交易。

第9.02節的豁免；修訂。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失敗或拖延，均不得視為放棄行使該權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本第9.02節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，並且僅就所給出的目的有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.22節和第2.23節(關於任何承諾增加)的規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議或其中的任何其他貸款文件的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，經所需貸款人同意，根據行政代理與貸款方簽訂的一項或多項書面協議；但未經貸款人(包括違約貸款人)書面同意，該協議不得(I)增加貸款人的承諾，(Ii)未經直接受影響的每一貸款人(包括違約貸款人)書面同意，減少或免除任何貸款或信用證支出的本金，或降低其利率，或減少或免除根據本協議應支付的任何利息或費用，(Iii)推遲任何貸款或信用證支出本金的任何預定付款日期，或任何根據本協議應支付的利息、費用或其他債務的支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，而未經受此直接影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意；(4)在未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，更改第2.18(B)或(D)條，以改變付款的分攤方式；(V)更改第9.02節的任何規定或“規定的貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，指明需要放棄、修訂或修改其項下任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意，而未經直接受影響的每名貸款人(違約貸款人除外)書面同意；。(Vi)未經每名貸款人(違約貸款人除外)同意更改第2.20節；。(Vii)免除任何貸款擔保人在其貸款擔保下的義務(另有明文準許者除外)。

未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，(Viii)除第9.02節(D)和(E)款或任何抵押品文件另有規定外，未經每一貸款人書面同意而解除所有或基本上所有抵押品，或(Ix)未經直接受影響的每一貸款人書面同意而修改“替代貨幣”的定義；此外，未經行政代理行或開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理行或開證行在本合同項下的權利或義務(應理解，對第2.20條的任何更改均須徵得行政代理行和開證行同意)。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。

(C)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人在以下任何抵押品上解除貸款當事人授予行政代理人的任何留置權：(I)在全額付款後，(Ii)構成出售或處置財產的貸款方向行政代理人證明出售或處置該財產是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步詢問)，如果出售或處置的財產構成子公司股權的100%(對控股或任何其他受限子公司的處置除外)，或借款方根據第5.13節被指定為非受限子公司，則行政代理有權解除該子公司提供的任何貸款擔保，(Iii)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約下租賃給貸款方的財產，或(4)因行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施而需要出售或以其他方式處置此類抵押品。除前款規定外，未經所需貸款人事先書面授權，行政代理不得解除任何抵押品留置權；但除前一句中明確規定的免除外，行政代理可酌情解除其對最近結束參考期內總價值不超過綜合總資產1000萬美元和10%的抵押品的留置權，而該期間的財務報表在任何日曆年已(或被要求)交付給行政代理，而無需事先獲得所需貸款人的書面授權(雙方商定，行政代理可最終依賴借款人關於將如此釋放的任何抵押品的價值的一份或多份證書，而無需進一步調查)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。儘管本協議有任何相反規定，作為貸款方的子公司應自動解除其在貸款文件項下的義務，並在本協議允許的任何交易完成後自動解除該子公司擁有的抵押品所產生的所有擔保權益；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另行規定。在任何出售或其他轉讓時

在本協議允許的交易中，任何借款方(借款人或任何其他貸款方除外)在本協議允許的交易中，或在根據第9.02節解除任何抵押品文件中根據任何抵押品文件產生的擔保權益的任何書面同意生效後，由抵押品文件產生的此類抵押品的擔保權益應自動解除。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應簽署並向任何貸款方交付該貸款方應合理要求的作為終止或解除證據的所有文件，費用由該貸款方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

(D)如果就要求“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的任何擬議修正案、豁免或同意而言，已徵得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人如有必要但尚未取得同意，在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人成為本協議的貸款方；但在進行替換的同時，(I)借款人合理滿意的另一家銀行或其他實體、行政代理和開證行應在該日期以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，並在所有情況下成為本協議項下的貸款人，並承擔該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。和(Ii)借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付當日的資金：(1)借款人根據本合同規定向該非同意貸款人支付的所有利息、手續費和其他款項，直至終止之日(包括該日在內)為止，包括但不限於根據第2.15和2.17節向該非同意貸款人支付的款項；及(2)一筆款項(如有的話)，相當於在第2.16節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人。

(E)即使本協議有任何相反規定，行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。行政代理應迅速將任何此類修訂、修改或補充的副本交付各貸款人。

(F)此外，儘管有上述規定，本協議，包括本第9.02節和其他貸款文件，可根據第2.22節進行修訂(或修訂和重述)，以在本協議中增加任何增量定期貸款安排，並(A)允許不時延長其下未償還的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議的利益(包括根據第2.11節，增量定期貸款貸款人按比例分享預付款的權利)、擔保協議和其他貸款文件以及與此相關的應計利息和費用。(B)在確定所需貸款人時適當納入持有此類信貸安排的貸款人；及(C)修訂貸款文件的其他條款，以便適當納入增量定期貸款安排(包括第9.02節)。

第9.03節費用；賠償；損害豁免。

(A)借款人應支付(I)行政代理、首席安排人、文件代理、辛迪加代理及其各自關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括每個有關司法管轄區的一名外部律師和一名當地律師為行政代理和首席安排人支付的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出(僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，增加一名律師(如有合理必要，在每個有關司法管轄區增加一家當地律師事務所)和經借款人同意保留的任何其他律師事務所)，關於本協議規定的信貸便利的辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或電子系統)，貸款文件的準備和管理或對貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議所設想的交易是否應完成)，(Ii)任何開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或任何信用證下的付款要求而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理產生的所有合理和有文件記錄的自付費用，任何開證行或任何貸款人，包括在每個相關司法管轄區的一名外部律師和一名當地律師就上述所有事項支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師事務所(如有合理需要，還可在每個相關司法管轄區增加一家當地律師事務所))，與執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利，包括根據第9.03節規定的權利，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的費用，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。在不限制前述一般性的情況下，借款人根據本第9.03節報銷的費用包括與以下各項相關的成本和開支：

(I)為(A)留置權搜索和(B)提交融資報表和續期以及其他行動提供税費和其他費用，以完善、保護和延續行政代理人的留置權；

(Ii)任何貸款方為採取貸款文件所規定的任何行動而支付或發生的款項，而該貸款方沒有支付或採取該貸款文件所要求的行動；以及

(三)結轉貸款所得、收取支票等付款項目，以及保存和保護抵押品的成本和費用。

上述所有成本和費用可作為貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些都如第2.18(C)節所述。

借款人應賠償行政代理、每一開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受賠人”)，並使每一受賠人免受任何和所有損失、索賠、損害、罰款、債務和相關費用(税費除外，應在第2.17節中涵蓋)的損害，包括合理和有文件記錄的自付費用。

以及為所有受彌償人支付一名律師(如有合理必要，則為每個有關司法管轄區的所有受彌償人支付一名當地律師，以及僅在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，向每組同樣處於整體地位的受影響受彌償人支付一名額外的律師(如有合理需要，在每個有關司法管轄區增加一家當地律師事務所)，以及經借款人同意保留的任何其他律師)，這些費用是由於以下原因引起的或對任何受彌償人提出的主張：(I)貸款文件或由此預期的任何協議或文書的籤立或交付，或由於下列原因而引起的或對其提出的主張：合同各方履行各自的義務或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上存在或釋放有害物質，或與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，(Iv)借款人未能就借款人根據第2.17節支付的補償税或其他税款向行政代理提交所需的收據或其他所需的文件證據，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論任何受賠方、借款人或其關聯方是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、罰款、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院藉最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人或該獲彌償人的任何有關受償方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致，(Y)因借款人或其任何附屬公司就實質上違反該受償人根據本協議或根據任何其他貸款文件所承擔的明示義務而向該受償人或該受償人的任何有關受償人提出的申索所致，則不得就該等損失、申索、損害賠償、罰款、法律責任或有關開支(X)提供補償，如果借款人或該附屬公司已獲得具有司法管轄權的法院對該索賠勝訴的最終和不可上訴的判決，該判決由有管轄權的法院裁定，或(Z)完全由受賠方之間的任何糾紛引起，且不涉及任何貸款方或其任何子公司的任何作為或不作為(以行政代理和開證行的身份向行政代理和開證行索賠除外)。

(C)在借款人未能向行政代理或任何開證行支付本第9.03節(A)或(B)款規定的任何款項的情況下，各貸款人各自同意向行政代理或開證行(視情況而定)支付該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未償付的費用或賠償損失、索賠、損害、罰款、責任或有關費用(視屬何情況而定)須由行政代理或該開證行以其身分招致或向開證行提出。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方均不得主張並在此放棄向任何受償方索賠因非預期接收者使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，但下列情況除外

由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定為該受賠方或該受賠方的任何相關受賠方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(E)對於因本協議、任何其他貸款文件或據此或由此預期的任何協議或文書或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，任何彌償人和任何貸款方均不對任何責任理論負責；但本條(E)中的任何規定均不解除任何貸款方根據本協議條款可能對第三方對該受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償進行賠償的義務。

(F)在提出書面要求後，應立即支付本第9.03節規定的所有到期款項。

第9.04節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，但依照第9.04節的規定者除外。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本第9.04節(C)款中規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下(B)(Ii)款規定的條件，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不符合資格的機構除外)，並事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)：

(A)向借款人轉讓；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，並且還規定，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或在特定違約事件已經發生並正在繼續的情況下，不需要借款人同意轉讓給任何其他受讓人；

(B)委託行政代理；但指派給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金不需要行政代理的同意；

(C)    [保留區]及

(D)通知開證行。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非向貸款人或其附屬機構或核準基金轉讓，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款總額不得少於500萬美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否則在每次轉讓的前提下，轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於500萬美元；但如已發生並持續發生特定違約事件，則不需要借款人同意；

(B)    [保留區];

(C)根據第2.17(F)節的規定，每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費和納税申報表；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

(Iii)根據本第9.04節第(B)(Iv)款接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，(A)轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，(B)在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本第9.04節的規定，應

就本協議而言，視為該貸款人根據本第9.04節(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與。

(Iv)如行政代理僅為此目的而以借款人的非受信代理人身份行事，則行政代理應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和利息本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲；但除與該貸款人有關的信息外，任何貸款人不得以此種身份查閲或以其他方式獲準查閲登記冊上的任何信息。除非行政代理人將轉讓記錄在登記冊上，否則轉讓無效。本第9.04(B)(Iv)節應始終按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的含義和《守則》第163(F)、871(H)(2)、881(C)(2)和4701節的含義對所有貸款和信用證支出進行解釋，以確保所有貸款和信用證支出始終保持在“登記形式”中。

(V)在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的參與方的任何適用的電子平臺，將轉讓和假設納入其中的協議、受讓人填寫的行政問卷(除非受讓人已是本條款項下的貸款人)、本第9.04節(B)款所述的處理和記錄費和税務表格，以及本第9.04節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意。行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但是，如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已經全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人不得在未經借款人、行政代理或任何開證行同意的情況下，向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠它的貸款)的參與；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行本協議項下的其他當事人完全負責

借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.17(F)節的要求(應理解為，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，如果根據第2.17(A)或(D)節的規定需要支付任何補償税或額外金額，借款人和行政代理))，在相同程度上，如同它是貸款人，並已根據本第9.04節(B)款通過轉讓獲得其權益；但該參與者無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.18和2.19節的規定，就像它是本第9.04節(B)項下的受讓人一樣。

出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人(借款人除外)披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》(或任何修訂或後續版本)第5f.103-1(C)節的登記形式，並符合《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節的含義。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於任何擔保對聯邦儲備銀行的義務的質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第9.05節生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節對應方；一體化；效力；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此計劃進行的交易(每一個“附屬文件”)均應以傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他再現實際簽署的簽名頁圖像的電子方式交付，與手動簽署的本協議副本的交付一樣有效。其他借款文件或附屬文件。這句話

“簽署”、“交付”以及與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，以及在此或由此預期的交易中應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每個電子簽名、交付或記錄的保存應與原始簽署、實際交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名(除非法律禁止，否則應要求行政機關接受複製實際執行的簽名頁圖像的電子郵件.pdf)；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出合理要求後，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅因缺少本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括就其任何簽名頁提出的任何索賠，以及(Iv)放棄就任何損失、索賠、損害賠償、罰款、僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸而產生的責任和相關費用(“負債”)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何負債，但不包括以下負債：(X)由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由於行政代理或該貸款人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的；或(Y)借款人或其任何附屬公司對行政代理或任何貸款人提出的索賠所導致的

如果借款人或該子公司已經獲得了具有管轄權的法院對該索賠做出的、由具有管轄權的法院裁定的、對其有利的最終且不可上訴的判決，則該借款人或該子公司違反了本條款第9.06節的實質性規定。

第9.07節可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(工資、信託、僱員福利或預扣税賬户中的存款除外)以及該貸款人或關聯公司欠借款人或該貸款擔保人的貸方或該貸款擔保人的賬户的任何和所有擔保債務，不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，亦不論該等債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況不應影響根據本第9.08節提出的任何該等抵銷或申請的有效性。第9.08節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)任何貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的貸款文件除外)應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

(B)就任何貸款文件所引起或有關的任何訴訟或法律程序，或為承認或執行任何判決，本協議每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受任何位於紐約州曼哈頓區的美國聯邦或紐約州法院(及其上訴法院)的專屬司法管轄權，而本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償均可在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院進行聆訊及裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本合同雙方同意，行政代理和擔保當事人有權僅就行使任何抵押品文件項下的任何權利向任何其他司法管轄區的法院起訴任何貸款方。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)在此，本協議各方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議第9.09節(B)款所指的任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、其他代理人(包括任何律師)明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議9.10節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司及其關聯公司的管理人員、董事、僱員、法律顧問、獨立審計師和其他專家或代理人披露該等信息，這些專家或代理人需要了解與本協議擬進行的交易相關的此類信息，並被告知此類信息的保密性質；(B)應對其或其任何關聯公司具有管轄權的任何監管機構的請求或要求(在這種情況下(銀行會計師或行使審查或監管當局的任何銀行或其他監管機構進行的任何審計或審查除外)，同意在法律、規則或法規允許的範圍內，在切實可行的範圍內迅速將此事通知借款人)；。(C)依據任何法院或行政機關的命令，在任何待決的法律、司法或行政訴訟，或適用法律或法規另有要求，或政府當局或自律當局的要求(在這種情況下(銀行會計師或行使審查或監管當局的任何銀行或其他監管機構進行的任何審計或審查除外)，在法律、規則或條例允許的範圍內，同意迅速通知借款人)，(D)向本協議的任何其他一方提供，(E)與行使本協議項下的任何補救措施有關

與本協議或任何其他貸款文件有關的協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或與本協議或本協議下的任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，(F)在協議包含與本第9.12節的規定大體相同或借款人合理接受的其他規定的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者(及其各自的任何顧問)或(Ii)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)；(G)經借款人同意，(H)向借款人的股權持有人，(I)此類信息由借款人或其關聯公司獨立開發，在每種情況下，只要不是基於以否則將違反本第9.12條的方式獲得的信息，(J)為建立“盡職調查”辯護的目的，(K)向評級機構、(L)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與發放和監測CUSIP號和其他市場識別符有關的信息，或(M)在此類信息(I)因違反本第9.12條以外的原因而變得公開的範圍內，或(Ii)行政代理、任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得此類信息。就本第9.12節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；前提是，如果在本合同日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密信息。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和管理代理表示，IT已經在其管理問卷中確定了信用聯繫人，該信用聯繫人可以接收可能包含非公開材料的信息

信息符合其合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法。

每一貸款方同意行政代理或任何貸款方使用借款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

第9.13節若干義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金存量(如董事會U規則所定義)償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，任何開證行或任何貸款人都沒有義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第9.14節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》要求約束的每個貸款人特此通知各貸款方，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及使該貸款人能夠根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》識別該借款方的其他信息。

第9.15節披露。每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可隨時持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16節完美的任命。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和其他擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.17節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，應超過持有該貸款的貸款人可能在以下時間訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)。

根據適用法律，本協議項下的此類貸款的應付利率，連同所有應付的費用，應限於最高利率，並在合法的範圍內，應累計因第9.17節的實施而應就此類貸款支付但未支付的利息和費用，並應增加其他貸款或期間的應付給貸款人的利息和費用(但不得高於最高利率)，直至貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息為止。

第9.18節不承擔諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(I)(A)貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人及其關聯方與貸款方及其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款方能夠評估、理解和接受，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個貸款人及其關聯方都是而且一直是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)貸款人或其任何關聯方對借款人或其任何關聯方就本協議所擬進行的交易對借款人或其任何關聯方負有任何義務，但就貸款人而言，本文件和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)每一貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，任何貸款人或其任何聯營公司均無義務向借款人或其聯營公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除它可能對每個貸款人及其附屬公司就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

第9.19節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)批准全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第9.20節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第10.14節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第9.21節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸款方根據本合同或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於以協議貨幣計算的任何貸款方最初欠行政代理或任何貸款人的金額，則該貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第十條

貸款擔保

第10.01節持續保證。每一貸款擔保人(已單獨提供擔保的擔保人除外)在此同意，其作為主債務人，不僅作為擔保人，而且作為主債務人，對擔保債務到期時的即時付款負有連帶責任，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，還是在到期後的任何時候(為本協議的目的，擔保債務統稱為“擔保債務”)，對擔保當事人負有連帶責任；但“擔保債務”的定義不得產生任何貸款擔保人為確定任何義務的目的而擔保該貸款擔保人的任何除外互換義務的擔保(或任何貸款擔保人授予擔保權益以支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務)。

任何貸款擔保人)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。本第十條中的擔保是一種持續的付款擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保債務。

第10.02節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、任何開證行或任何貸款人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每一方均為“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制執行其對擔保全部或部分擔保債務的抵押品的付款。

第10.03條不得解除或減少貸款擔保。

(A)除本協議另有規定外，本協議項下每一貸款擔保人的債務都是無條件和絕對的，不受任何理由的任何減少、限制、減值或終止的約束(不能以現金全額支付擔保債務(未清償債務和償還債務除外，有權獲得擔保的人尚未就其提出付款要求)，以及以每一受影響貸款人滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押)，包括：(I)對任何擔保債務的任何放棄、免除、延期、續期、結算、退回、變更或妥協的任何索賠，通過法律的實施或其他方式；(Ii)借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何義務方、行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與此有關的還是與任何無關的交易。

(B)確保每個貸款擔保人的義務不會因任何擔保義務的無效、非法性或不可執行性或其他原因，或任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的適用法律或法規的規定，而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不會因以下原因而解除或受損或受到其他影響：(I)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務主張任何索賠或要求或執行任何補救措施；(Ii)對與擔保債務有關的任何協議的任何條款的任何放棄、修改或補充；(Iii)借款人對全部或部分擔保債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的任何免除、不完善或無效；。(Iv)任何訴訟或沒有采取行動。

行政代理、任何開證行或任何貸款人對於擔保擔保債務任何部分的任何抵押品；或(V)在支付或履行擔保債務方面的任何違約、失敗或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險的任何其他情況、作為、不作為或拖延，或在法律或衡平法上將作為任何貸款擔保人的解除(不能全額現金償付擔保債務除外)。

10.04節放棄免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保債務無法強制執行，或因借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止而產生的任何抗辯，但無法全額現金支付擔保債務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理可自行選擇止贖其持有的一個或多個司法或非司法銷售的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非擔保債務已全部和不可行地以現金支付。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何償還或代位權或其他權利或補救。

第一百零五條代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第10.06條恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)在借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)被撤銷或必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果在借款人破產、破產或重組時暫停了任何擔保債務的加速付款時間，則根據任何協議的條款，所有此類金額均可加速。

但貸款擔保人應應行政代理人的要求立即支付與擔保債務有關的費用。

第10.07節信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、任何開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08節終止。每一貸款人和開證行均可根據本貸款擔保繼續向借款人提供貸款或授信，直至行政代理收到任何貸款擔保人根據本協議條款發出的關於該貸款擔保人已不再是貸款方的書面通知後五天。儘管收到任何此類通知，每個貸款擔保人將繼續對貸款人在收到通知後第五天之前產生、承擔或承諾的任何擔保債務以及隨後關於全部或部分擔保債務的所有續展、延期、修改和修改承擔責任。第10.08款中的任何規定不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施是根據本條款第七條(O)款規定的任何違約或違約事件而存在的，這些違約或違約事件是由於任何此類終止通知而存在的。

第10.09條[已保留].

第10.10節最高責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍(如果有)，以使其在本擔保項下的義務不受《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似法規或普通法的約束。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

第10.11條供款。

(A)任何貸款擔保人在本貸款保證項下的付款(“擔保人付款”)，在計及當時由任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，超過假若每名貸款擔保人已支付由該擔保人履行的擔保債務總額的數額，而該款項的比例與該貸款擔保人在緊接該擔保人付款前所釐定的每名貸款擔保人的可分配總額的比例相同，則：不能全額現金支付保證人付款和被保證人

除尚未發生的未清償債務外，且所有承諾書和信用證已終止或到期，或就所有信用證而言，已按行政代理和開證行合理接受的條款進行全額抵押，且本協議、互換協議債務和銀行服務債務已終止，則該貸款擔保人有權從其他貸款擔保人那裏獲得分擔和賠償款項，並由其他貸款擔保人按照緊接擔保人付款前各自有效的可分配金額按比例償還超出部分的金額。

(B)截至任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”應等於該貸款擔保人的財產的公平可出售價值超過該貸款擔保人的總負債(包括合理預期將就或有負債到期的最高款額，假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉租額，則計算無重複)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的金額。

(C)本第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，本第10.11節規定的任何內容均無意或不得損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期和應支付的任何金額的義務。

(D)敦促本合同雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該出資和賠款所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(E)按照行政代理和開證行合理接受的條款，在保證的現金債務(尚未產生的未清算債務除外)得到全額和不可接受的支付，以及在行政代理和開證行合理接受的條款下終止或到期(或在所有信用證的情況下，則為全額現金抵押)，以及在本協議、互換協議義務和銀行服務義務終止時，可行使賠償貸款擔保人根據本第10.11條針對其他貸款擔保人的權利。

第10.12節累積責任。每一貸款方在本第十條下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累加，但不限制金額，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第10.13節保持良好。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他借款方或貸款擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(然而，前提是每一合格ECP擔保人僅對第10.13節規定的最高金額的此類責任負責，而無需履行其在本

第10.13條或本條款下的其他貸款擔保根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可被撤銷，但不能超過任何金額)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13條構成，且本第10.13條應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。

[隨後是簽名頁面。]

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

借款人：

特拉華州一體化AD Science，Inc.

公司

發信人：

姓名：

標題：

擔保人：

特拉華州KAVACHA控股公司

公司

發信人：

姓名：

標題：

PHANTASOS，LLC，特拉華州有限責任公司

發信人：

姓名：

標題：

集羣企業，特拉華州的一家公司

發信人：

姓名：

標題：

高山公路投資者有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

Publica LLC，特拉華州一家有限責任公司

Publica Investors LLC，特拉華州有限責任公司

發信人：

姓名：

標題：

精密總可見性公司，特拉華州一家公司

發信人：

姓名：

標題：

PNC銀行，國家協會，個人作為貸款人，作為行政代理和發行銀行

發信人：

姓名：

標題：

[]，個人作為貸款人

發信人：

姓名：

標題：