Document

的複合副本

經修訂和重述

信任聲明

的

EPR 屬性

（修訂至2023年5月26日）

EPR Properties是馬裏蘭州房地產投資信託基金（“信託”），根據《馬裏蘭州註釋法典》（“第8章”）公司和協會條款（“第8章”）第8章，希望修改和重申其目前生效和下文修訂的信託聲明。

以下條款是目前生效的《信託聲明》的所有條款，經下文修訂：

第一：房地產投資信託基金（“信託”）的名稱是：EPR Properties。在信託董事會（“董事會” 或 “董事會”）認為使用信託名稱不可行或不可取的情況下，信託可以使用信託的任何其他名稱或名稱。

第二：該信託是第8章所指的房地產投資信託。信託不應被視為普通合夥企業、有限合夥企業、合資企業、股份公司或公司（但根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”），出於税收目的，信託被視為協會）。

第三：成立信託的目的是從事根據馬裏蘭州法律可能成立房地產投資信託的任何合法行為或活動。

第四：信託基金主要辦公室目前的地址是密蘇裏州堪薩斯城巴爾的摩大道1221號，64105。馬裏蘭州信託基金主要辦公室的郵局地址是馬裏蘭州巴爾的摩東大通街11號馬裏蘭州普倫蒂斯-霍爾公司系統 21202。該信託基金在馬裏蘭州的常駐代理人的名稱和地址是馬裏蘭州普倫蒂斯-霍爾公司系統，馬裏蘭州巴爾的摩東大通街11號21202。常駐代理人是一家位於馬裏蘭州的公司。

第五：

第 1 節。信託的受託人人數最初應為五（5）人，該人數可以不時通過整個董事會的多數票增加或減少，但在任何情況下，該人數均不得少於三人。任何此類決定均應由董事會作出，除非董事會作出修改，否則應繼續有效，但此類變更不得影響當時任職的任何受託人的任期。董事會全體成員的過半數構成業務交易的法定人數。

第 2 節在2018年年度股東大會之後當選為信託受託人的每個人，無論是接替受託人任期已屆滿（包括該人的任期屆滿）的人，還是填補任何空缺，都應當選一個任期

將在下次年會上到期。在2018年年度股東大會上或之前當選的每位受託人應被視為在當選任期內當選的受託人類別的成員。在2021年年度股東大會上及之後，不得再根據受託人的任職時間進行分類。儘管有上述規定，每位受託人仍應任職至繼任者當選或獲得資格為止，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。

第 3 節。(a) 受託人應履行其作為受託人的職責，包括他或她作為其任職的董事會委員會成員的職責：

(i) 本着誠意；

(ii) 以他或她合理認為符合信託最大利益的方式；以及

(iii) 要謹慎行事，處於類似境地的通常謹慎的人在類似情況下會謹慎行事。

(b) 在履行其職責時，受託人有權依賴以下人員編制或提交的任何信息、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據：

(i) 信託的高級管理人員或僱員，受託人有理由認為其在所提交的事項上是可靠和有能力的；

(ii) 律師、註冊會計師、投資銀行家或其他人，受託人合理認為屬於該人的專業或專家職權範圍內的事項；或

(iii) 如果受託人合理地認為受託人值得信任，則受託人就其指定權限範圍內的事項不在董事會任職的委員會。

第 4 節任何受託人均可通過向董事會發出書面通知的方式辭職，辭職自該書面通知執行並交付給信託之日起生效，或在通知中規定的任何未來日期生效。受一個或多個類別或系列優先股的持有人有權選舉或罷免一名或多名受託人的前提下，可隨時在股東大會上，以受託人選舉中有權投票的所有選票的三分之二的贊成票將受託人免職。

就本第 4 節而言，“原因” 應指並限於以下任何一項：

(a) 受託人在代表信託履行其服務時犯有重大過失或故意不當行為；或

(b) 受託人在代表信託履行服務時犯有重大作為或不作為：

(i) 惡意犯下的；或

(ii) 這是主動和故意的不誠實行為造成的；或

(iii) 受託人實際從中獲得了金錢、財產或服務方面的不當個人利益；或

第六：為了促進而不是限制法規賦予的權力，明確授權董事會制定、修改、修改或廢除信託章程。信託聲明應以有利於向董事會授予權力和權力的推定來解釋。對信託聲明的任何解釋或董事會就其在本協議下的權力和權限真誠作出的決定均為決定性的。

第七：

第 1 節。賠償。信託應在不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償 (a) 信託現任或前任受託人或高級管理人員的任何個人，或 (b) 在信託受託人或高級管理人員期間，應信託的要求，擔任或曾經擔任任何房地產投資信託、公司、合夥企業、合夥企業的董事、高級職員、股東、合夥人、受託人、僱員或代理人的任何個人、信託、員工福利計劃或任何其他企業，來自和反對任何索賠、責任、判決、罰款、罰款或為和解而支付的金額，以及該人可能因其身份而可能承擔的訴訟最終處置之前實際發生的合理費用。經董事會批准，信託有權向以上文 (a) 或 (b) 所述任何身份為信託前任服務的人以及信託的任何僱員或代理人或信託的前身提供此類補償和預支費用。

第 2 節保險。信託可以代表任何現在或曾經是信託的受託人、高級職員、僱員或代理人，或者在信託的受託人、高級職員、僱員或代理人期間，正在或曾經應信託的要求擔任另一家外國或國內公司、合夥企業、合夥人、合夥人、受託人、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高管、股東、合夥人、受託人、僱員或代理人購買和維持保險，承擔對或由其承擔的責任該人以該身份或因其身份而產生的人,根據本第七條第 1 款，信託是否有權就同樣的責任向該人提供賠償。

第八：

第 1 節。授權股票。信託的實益權益應分為實益權益（“股份”）。該信託有權發行1.25億股受益權益普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）和25,000,000股受益權益優先股，每股面值0.01美元（“優先股”）。在信託股東不採取任何行動的情況下，董事會可以不時修改信託聲明，以增加或減少股份總數或數量

信託有權發行的任何類別的股票。如果根據本第八條第2、3或4節，將一類實益權益的股份歸類或重新歸類為另一類實益權益的股份，則前一類別的授權股份數量應自動減少，後一類別的授權股份數量應自動增加，每種情況下均按如此分類或重新分類的股份數量增加，從而使信託有權擁有的所有類別的實益權益股份總數問題不應超過本段第二句中規定的實益權益股份總數。

第 2 節普通股。在不違反第九條規定的前提下，每股普通股的持有人有權就普通股持有人有權表決的每個事項進行一次表決。董事會可以不時將任何未發行的普通股重新歸類為一個或多個類別或系列股份。

第 3 節。優先股。董事會可以對任何未發行的優先股進行分類，並不時將任何系列的任何先前分類但未發行的優先股重新歸類為一個或多個系列的股份。

第 4 節已分類或重新分類的股票。在發行任何類別或系列的分類或重新分類的股票之前，董事會應通過決議 (a) 指定該類別或系列，使其與所有其他類別和系列股票區分開來；(b) 具體説明該類別或系列中應包含的股票數量；(c) 在不違反第九條規定的前提下，根據當時已發行的任何類別或系列股票的明確條款，設定優先權、轉換或其他權利, 投票權, 限制, 對股息或其他分配的限制,每個類別或系列的資格以及兑換條款和條件；以及（d）促使信託向馬裏蘭州評估和税務部（“SDAT”）提交補充條款。根據本第 4 節 (c) 款設定的任何類別或系列股份的任何條款都可能取決於信託聲明之外可查明的事實（包括任何事件的發生，包括信託或任何其他個人或機構的決定或行動），並且可能因持有人而異，前提是此類事實或變更應根據此類或系列股份的條款運作方式向 SDAT 提交的補充條款。

第 5 節股票發行委員會授權。董事會可以不時授權發行任何類別或系列的股票，無論是現在還是以後獲得授權，或可轉換為任何類別或系列股份的證券或權利，無論是現在還是將來的授權，以支付董事會認為可取的對價（無論是現金、財產、過去還是未來的服務、未來付款義務或其他方式）（或者在股票分割或股票分紅的情況下不加對價），前提是遵守可能載列的限制或限制（如果有）信託聲明或信託章程。

第 6 節。股息和分配。董事會可不時授權並向股東申報信託的現金或其他資產、信託證券或任何其他來源的股息或分配，由董事會自行決定。董事會應努力批准和申報信託獲得房地產資格所必需的股息和分配

《守則》規定的投資信託；但是，除非董事會授權和宣佈，否則股東無權獲得任何股息或分配。董事會根據本第 6 節行使權力和權利應受發行時任何類別或系列股份的規定的約束。儘管信託聲明中有任何其他規定，但信託委員會不得作出任何決定，也不得進行任何會導致信託中的任何股份或其他實益權益不構成《守則》第 856 (a) (2) 條規定的 “可轉讓股份” 或 “可轉讓實益權益證書” 的交易，也不得導致任何分配構成《守則》第 562 (c) 條所述的優先股息。

第 7 節。股票的一般性質。所有股份應為個人財產，股東只能享有《信託聲明》中規定的權利。股東不得擁有信託財產的權益，也無權強迫對信託或信託財產進行任何分割、分割、分紅或分配。股東的死亡不應終止信託。信託有權將那些以名義在信託實益權益賬本上登記為股份持有人的人視為股東。

第 8 節。部分股份。信託可以在未經任何股東同意或批准的情況下發行部分股份，通過向上或向下四捨五入為全部股份來消除部分股份，安排有權獲得股份的人處置一小部分股份，或者以現金支付股份一部分的公允價值。

第 9 節聲明和章程。所有股東均受《信託聲明》和《信託章程》條款的約束。

第 10 節股份的申報和組合。在不違反此後授權的任何類別或系列實益權益條款的明確相反規定的前提下，董事會有權在不經股東投票的情況下分割或合併任何類別或系列實益權益的已發行股份，前提是任何此類組合或系列組合中合併為一股的股份數量不超過100股。

第九：

第 1 節。定義。就本第九條而言，以下術語應具有以下含義：

“實益所有權” 是指 (i) 通過適用《守則》第 856 (h) (1) (B) 條修改的《守則》第 544 條 (i) 直接或建設性地被視為此類股份的所有者，或 (ii) 根據《守則》第 318 (a) 條被視為此類股份的所有者，已經《守則》第 856 (d) (5) 條修改。“受益所有人”、“實益擁有”、“實益擁有” 和 “實益擁有” 等術語應具有相關的含義。

“慈善受益人” 是指《守則》第170 (b) (1) (A) 和170 (c) 條所述並被董事會確定為超額股份信託受益人的一個或多個組織。

“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

“超額股份” 是指因本第九條第 3 節所述事件而產生的股份。

“超額股份信託” 是指根據本第九條第 3 款和第 14 款設立的信託。

“超額股份受託人” 是指與信託無關的人、任何被董事會確定為超額股份信託受託人的所謂受益受讓人和任何所謂的記錄受讓人。

“公允市場價值” 是指在相關日期之前的交易日紐約證券交易所公佈的最後一次報告的銷售價格，或者如果沒有在紐約證券交易所交易，則指相關日期之前的交易日最後報告的股票銷售價格，該交易所或報價系統可能交易此類股票的任何交易所或報價系統上報告的股票銷售價格，如果沒有，則為市場價格在相關日期的此類股份，如所示董事會的誠意。

“首次公開募股” 是指根據信託根據經修訂的1933年《證券法》發佈的此類股票的第一份有效註冊聲明向公眾出售股票。

“所有權限額” 最初是指信託任何類別或系列普通股或優先股的已發行股份的9.8％（按股份數量或價值計算）。信託中任何類別或系列的普通股或優先股的已發行股份的數量和價值應由董事會本着誠意確定，就本協議的所有目的而言，該決定應是決定性的。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、財產、信託（包括符合《守則》第 401 (a) 或 501 (c) (17) 條資格的信託）、永久預留或專門用於《守則》第 642 (c) 條所述目的的信託部分、協會、《守則》第 509 (a) 條所指的私人基金會、股份公司或其他實體包括一個羣體，因為該術語用於經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條。

就任何聲稱的產生超額股份的轉讓而言，“所謂的受益受讓人” 是指本來可以成為股份受益持有人的人，前提是根據本第九條第 2 款此類轉讓有效，則該轉讓本來是股份的受益持有人。

“所謂的記錄受讓人” 是指本第九條第 3 節所定義的任何聲稱導致股份過剩的轉讓的人

如果根據本第九條第 2 款此類轉讓有效，則本來是股份的記錄持有者。

“房地產投資信託基金” 是指《守則》第856條規定的房地產投資信託。

“本守則的房地產投資信託基金條款” 是指《守則》第856至860條以及《守則》中與房地產投資信託有關的任何後續條款或其他條款（包括關於其實益權益所有權歸屬的規定）以及根據該守則頒佈的法規。

“限制終止日期” 是指首次公開募股之日後的第一天，董事會認為嘗試或繼續獲得房地產投資信託基金的資格不再符合信託的最大利益。

“股份” 是指根據第八條可能不時授權和發行的信託股份。

“轉讓” 是指股份的任何出售、轉讓、贈與、轉讓、設計或其他處置（包括 (a) 授予任何期權或簽訂任何股份出售、轉讓或其他處置協議；(b) 出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置可轉換為股份或可交換股份的任何證券或權利；以及 (c) 因婚姻狀況變化而對任何股份權益的任何轉讓或其他處置其持有人），無論是自願的還是非自願的，無論是記錄在案的，還是建設性的，還是無論是通過法律的運作還是其他方式，都是有益的。“轉讓” 和 “轉讓” 這兩個術語應具有相關的含義。

第 2 節所有權限制。

(A) 除本第九條第11節和第19節另有規定外，在不違反本第2節 (E) 款的前提下，從首次公開募股之日起至限制終止日，任何個人或作為一個集團行事的個人均不得實益擁有超過所有權限額的股份。

(B) 除本第九條第11節和第19節另有規定外，在不違反本第 2 節 (E) 款的前提下，從首次公開募股之日起至限制終止日，任何轉讓如果生效，將導致任何人實益擁有超過所有權限額的股份，則從一開始就無效；以及預期的受讓人不得獲得此類股份的任何權利。

(C) 除本第九條第11節和第19節另有規定外，在不違反本第 2 節 (E) 款的前提下，從首次公開募股之日起至限制終止日，任何轉讓如果生效，將導致股份（根據《守則》第 856 (a) 條的規定）由少於 100 人（在未參考任何歸屬規則的情況下確定）從一開始就無效轉讓原本由實益擁有的此類股份（如《守則》第 856 (a) 條所規定）受讓人；而預期的受讓人不得獲得此類股份的任何權利。

(D) 除本第九條第11節和第19節另有規定外，在不違反本第2節 (E) 款的前提下，從首次公開募股之日起至限制終止日，任何如果生效，將導致信託被《守則》第856 (h) 條所指的 “緊密持有” 的股份轉讓從一開始就無效，這將導致信託 “緊密持有”” 根據《守則》第856（h）條的含義；預期的受讓人不得獲得此類股份的任何權利。

(E) 本第九條的任何規定均不妨礙通過紐約證券交易所設施進行的任何交易的結算。任何交易的結算髮生或發生的事實不應否定本第九條任何其他規定的效力，此類交易中的任何受讓人應遵守本第九條規定的所有規定和限制。

第 3 節。多餘股份。

(A) 儘管有本第九條的其他規定，但如果在首次公開募股之日之後直到限制終止之日的任何時候，存在所謂的轉讓，任何人將實益擁有超過適用所有權限額的股份，那麼，除非本第九條第 11 節另有規定，否則該人直接擁有的超過所有權限額的股份應自動指定為超額股份（無需重新分類）個人不擁有超出部分的股份適用的所有權限額。將此類股份指定為超額股份應自所謂轉讓之日前一個工作日營業結束時起生效。如果在將個人直接擁有的此類股份指定為超額股份後，該人擁有的股份仍超過適用的所有權限額，則該人實際擁有的超過所有權限額的股份應被指定為超額股份，直到該人擁有的股份不超過適用的所有權限額。如果該人通過一個或多個人建設性地擁有股份，並且該其他人持有的股份必須指定為超額股份，則該其他人持有的股份應按比例指定為超額股份。

(B) 儘管有本第九條的其他規定，但如果在首次公開募股之日之後至限制終止之日的任何時候，信託的直接或間接股東的股份或其他權益發生了所謂的股份轉讓或任何出售、轉讓、贈與、轉讓、設計或其他處置，如果生效，將導致信託變得 “緊密持有” 該信託第 856 (h) 條所指的 “緊密持有” 代碼，然後是任何會導致信託被 “緊密持有” 的股份被轉讓《守則》第 856 (h) 條（四捨五入至最接近的整股）的含義應自動指定為多餘股份，並按本第九條的規定處理。此類指定和待遇應自所謂轉讓之日前一個工作日營業結束時起生效。如果在將任何此類股份指定為超額股份之後，信託仍被《守則》第856 (h) 條所指的 “緊密持有”，則該等股份由信託的直接或間接股東的股份或其他權益的出售、轉讓、設計或其他處置而增加的任何個人直接擁有的股份，並且是信託的五個人之一按照《守則》第 856 (h) 條的含義，應自動被 “密切保管”在信託沒有《守則》第 856 (h) 條所指的 “緊密持有” 之前，被指定為超額股份。其中有幾個處境相似的人

存在，將股份指定為超額股份應按比例分配。如果在適用上述條款後，信託仍處於《守則》第856（h）條所指的 “緊密持有” 狀態，則此類個人實際擁有的任何股份應按比例指定為超額股份，直至信託沒有《守則》第856（h）條所指的 “緊密持有”。

(C) 如果在首次公開募股之日之後直到限制終止之日的任何時候，發生了除所謂的轉讓（“事件”）以外的任何時候，導致任何人實益擁有超過所有權限額的股份，那麼，除非本第九條第11節另有規定，否則該人實益擁有的超過所有權限額的股份應在必要範圍內自動指定為超額股份過剩的所有權。將股份指定為超額股份應在活動日期前一個工作日營業結束時生效。在確定哪些股份被指定為超額股份時，在指定任何未持有的股份之前，任何導致事件發生的人的實益擁有的股份應被指定為超額股份。如果存在幾個處境相似的人，則應按比例將股份指定為超額股份。如果要求任何人根據本第九條第 3 節第 (C) 款將股份指定為超額股份，則該人應先指定該人直接持有的股份，然後再指定受益擁有的建設性股份。如果該人通過一個或多個人建設性地擁有股份，並且該其他人持有的股份必須指定為超額股份，則該其他人對股份的指定應按比例進行。

第 4 節防止轉移。如果董事會或其指定人應在任何時候真誠地確定轉讓是違反本第九條第 2 款進行的，或者某人打算收購或試圖收購任何股份的實益所有權（在未參考任何歸屬規則的情況下確定），則董事會或其指定人應採取其認為可取的行動，拒絕實施或阻止此類行為轉讓，包括但不限於拒絕生效此類轉讓記入信託賬簿或提起禁止此類轉讓的訴訟；但是，無論董事會採取任何行動（或不行動），違反本第九條第 2 款的任何轉讓或企圖轉讓都將自動導致本第九條第 3 款所述的指定和待遇。

第 5 節信託通知。任何違反本第九條第 2 款收購或試圖收購股份的人，或任何根據本第九條第 3 款獲得超額股份的受讓人，均應立即發出書面通知，或者，如果擬議或企圖進行轉讓，則應至少提前 15 天就此類事件向信託發出書面通知。該人還應向信託提供信託可能要求的其他信息，以確定此類轉讓或企圖轉讓對信託作為房地產投資信託基金的地位的影響（如果有的話），並應執行和交付董事會認為可取的文書，並提供董事會認為可取的進一步合作和協助，以維持信託作為房地產投資信託基金的地位。

第 6 節。信託信息。從首次公開募股之日起至限制終止日期：

(A) 每位持有信託任何類別或系列普通股或優先股數量或價值超過5％（或本守則規定的其他更低百分比）的受益所有人，均應在每年1月1日後的30天內向信託發出書面通知，説明該受益所有人的姓名和地址、該類別或系列的普通股或優先股實益擁有的股票數量，以及對以下內容的描述如何持有此類股份。每位此類受益所有人應向信託提供信託可能合理要求的額外信息，以確定此類實益所有權對信託作為房地產投資信託基金的地位的影響（如果有），並確保遵守所有權限制。

(B) 每位股份受益所有人和為受益所有人持有股份的每個人（包括登記在冊的股東）均應以書面形式向信託提供董事會認為合理必要的有關股票直接、間接和推定所有權的信息，以遵守適用於房地產投資信託基金的守則條款，確定信託作為房地產投資信託基金的地位，遵守任何税務機關或政府的要求代理機構或確定是否有此類合規情況。

第 7 節。董事會採取的其他行動。在不違反本第九條第2款的前提下，本第九條的任何內容均不限制董事會採取其認為必要或可取的其他行動的權力，通過維護信託作為房地產投資信託基金的地位來保護信託及其股東的利益，但是，本第7節的任何規定均不妨礙通過紐約證券交易所設施達成的任何交易的結算。

第 8 節。歧義。如果本第九條任何條款，包括第 1 節中包含的任何定義的適用含糊不清，董事會有權根據其所知道的事實，決定本第九條的規定對任何情況的適用情況。如果本第九條要求或允許董事會採取行動，而信託聲明未能就此類行動提供具體指導，則董事會有權決定應採取的行動，前提是此類行動不違反第九條的規定。

第 9 節增加或減少所有權限制。在遵守本第九條第10節規定的限制的前提下，董事會可以不時增加或降低所有權限額；但是，任何減少只能在未來對後續持有人進行（但因現行法律的追溯性修改而導致的減少除外，在這種情況下，這種降低應立即生效）。

第 10 節所有權限制變更的限制。

(A) 如果在實施此類增加後，五名個人股份受益所有者可以實益擁有已發行股份的數量或價值總計超過49.9％，則不得提高所有權限額。

(B) 在根據本第九條第 9 款修改任何所有權限額之前，董事會可以要求律師、宣誓書、企業提供此類意見

它認為必要或可取的協議，以確定或確保信託作為房地產投資信託基金的地位。

第 11 節董事會的豁免。董事會根據美國國税局的裁決、律師的意見，即這種豁免不會導致信託被《守則》第856 (h) 條所指的 “緊密持有”，或者董事會認為必要的其他證據，如果董事會自行決定獲得必要的條件和條款，可以根據董事會認為必要的條件和條款，免除個人的所有權限制獲得董事會可能作出的人的陳述和承諾認為合適，並且該人同意，任何違反此類豁免條款或企圖違反該豁免條款的行為都將在必要時導致根據本第九條第 3 款將該人持有的股份指定為超額股份。

第 12 節。傳奇。每份股票證書應基本上帶有以下圖例：

根據經修訂的1986年《美國國税法》，為了維持信託作為房地產投資信託的地位，該證書所代表的證券的所有權和轉讓受到限制。除非信託信託聲明另有規定，否則任何人均不得實益擁有超過信託任何類別或系列普通股或優先股已發行股份數量或價值的9.8％（或信託董事會可能確定的更高百分比）的股份。任何試圖或提議實益擁有超過上述限制的股份的人都必須在擬議或嘗試轉讓前至少15天以書面形式通知信託。本圖例中所有大寫術語的含義均在《信託聲明》中定義，該聲明的副本，包括轉讓限制，將應要求免費提供給每位股東。如果違反轉讓限制，則特此所代表的超過上述限制的證券將被指定為超額股份，由超額股份受託人為慈善受益人信託持有。

與上述説明不同，該證書可能規定信託將根據要求免費向股東提供關於某些限制轉讓給股東的完整聲明。

第 13 節。可分割性。如果對本問題擁有管轄權的任何法院認定本第九條的任何條款或任何此類條款的任何適用無效、無效或不可執行，則其餘條款的有效性和可執行性僅在遵守該法院裁決所必需的範圍內受到影響。

第 14 節。多餘股份的轉讓。根據本第九條第 3 款進行任何所謂的轉讓導致超額股份時，此類多餘股份應被視為已轉讓給作為專屬利益的特殊信託的受託人的超額股份受託人

慈善受益人。信託應在發現任何多餘股份的指定後的五天內指定慈善受益人（如果尚不存在）；但是，未能指定慈善受益人並不影響將股票指定為超額股份或將其轉讓給超額股份受託人。以信託形式持有的多餘股份應予發行，併發行信託的已發行股份。除非本第九條第17節另有規定，否則所謂的記錄受讓人或所謂的記錄持有人對此類多餘股份沒有任何權利。

第 15 節。多餘股份的分配。為了慈善受益人的利益，多餘股份的任何股息（無論是作為股息、資本回報還是其他方式應納税）都應支付給超額股份信託。清算、解散或清盤後，所謂的記錄受讓人應就每多餘的股份獲得 (1) 清算、解散或清盤時進行的任何分配的每股金額，或 (2) 所謂的記錄受讓人為超額股份支付的價格，或者如果所謂的記錄受讓人沒有給出超額股份的價值，則收取當天超額股份的公允市場價值導致多餘股份以信託形式持有的事件。在信託發現發放股息或分配的股票被指定為超額股份之前，向所謂的記錄受讓人支付或支付的超過前一句規定的金額的任何此類股息或分配，均應根據要求償還給超額股份信託，以造福慈善受益人。

第 16 節。多餘股份的投票。超額股份受託人有權代表慈善受益人就任何事項對多餘股份進行投票。根據馬裏蘭州的法律，在信託發現多餘股份以信託形式持有之前，所謂的記錄受讓人對多餘股份的任何投票都將從一開始就被撤銷；但是，前提是，如果信託已經就合併、重組、出售全部或幾乎所有資產、解散信託或信託的其他行動採取了不可逆轉的行動，則聲稱的信託所投的投票不得撤銷記錄受讓人。多餘股份的所有者將被視為已向超額股份受託人提供了不可撤銷的委託人，以投票表決多餘的股份，以造福慈善受益人。

儘管有本第九條的規定，但在信託收到多餘股份已轉入超額股份信託的通知之前，信託有權根據其股份轉讓和其他股東記錄來編制有權在會議上投票的股東名單，確定代理人的有效性和權力，以及以其他方式進行股東投票。

第 17 節。多餘股份不可轉讓。多餘的股份只能按照本第 17 節的規定進行轉讓。根據董事會的指示，超額股份受託人應將超額股份信託中持有的股份轉讓給對此類股份的所有權不會違反所有權限額的一個或多個個人。如果向此類個人或個人進行此類轉讓，則慈善受益人的權益應終止，出售收益應支付給所謂的記錄受讓人和慈善受益人。所謂的記錄受讓人應獲得 (1) 所謂的記錄受讓人為股票支付的價格，或者，如果所謂的記錄受讓人沒有為股票提供價值，則應獲得導致股票以信託形式持有的事件發生當天股票的公允市場價值，或 (2) 超額股份信託從出售或以其他方式處置股份中獲得的價格，中較小者。任何超過應付給所謂記錄受讓人的金額的收益

將支付給慈善受益人。超額股份受託人沒有義務為多餘股份獲得儘可能高的價格。在超額股份受託人轉讓任何多餘股份之前，信託必須以書面形式放棄第18條規定的購買權。據明確理解，所謂的記錄受讓人可以對慈善受益人執行本節的規定。

如果任何具有管轄權的法院裁定上述對多餘股份轉讓的任何限制無效、無效或無法執行，則信託可以選擇將所謂的記錄受讓人視為信託的代理人，以信託形式收購此類多餘股份，並代表信託持有此類多餘股份。

第 18 節。通過信託對多餘股份進行認購。多餘股份應被視為已向信託或其指定人發售，其每股價格等於 (a) 產生此類超額股份的交易中的每股價格（或者，如果是設計、贈送或其他交易，則為此類設計、贈送或其他交易時的公允市場價值）和 (b) 的公允市場價值信託或其指定人接受該要約之日的多餘股份（“贖回價格”）。如果信託沒有根據本第九條第 5 款收到此類轉讓通知，則信託有權在 (x) 導致此類超額股份的所謂轉讓之日和 (y) 董事會根據本第九條第 5 款收到此類轉讓通知後九十天內接受此類提議，但無論如何不得遲於根據和遵守的允許的轉讓第九條第 17 款的條款。除非董事會確定提前支付根據前一句確定的每股贖回價格的所有金額符合信託的利益，否則贖回價格可以在信託接受購買多餘股份的要約之日起五年內的任何時候由董事會選擇支付。在任何情況下，信託均無義務向所謂的記錄受讓人支付利息。

第 19 節。承銷發行。所有權限制不適用於承銷商在公開發行中收購股票或權利、期權或認股權證或可轉換為股票的證券，前提是承銷商及時分配此類股份或權利、期權或認股權證或可轉換為股份的證券。

第 20 節。執法。信託被特別授權尋求公平救濟，包括禁令救濟，以執行本第九條的規定。

第 21 節。非豁免。除非以書面形式明確放棄，否則信託或董事會拖延或未能行使本協議規定的任何權利，均不得視情況而定為對信託或董事會任何權利的放棄。

第十：

第 1 節。會議。應根據通知舉行年度股東大會，在馬裏蘭州之內或以章程規定的方式（在提交年度報告後）和地點，在馬裏蘭州內外，根據需要選舉受託人，並在信託權限範圍內進行任何其他業務的交易。除信託聲明中另有規定外，特別

股東大會可以按照章程規定的方式召開。如果沒有受託人，信託的官員應立即召開有權投票選舉繼任受託人的股東特別會議。任何會議均可根據受託人的決定或章程的規定休會和重新召開。

第 2 節投票權。在不違反當時已發行的任何類別或系列股份的規定的前提下，股東只能就以下事項進行表決：(a) 根據第五條的規定選舉受託人並按照第五條的規定罷免受託人；(b) 根據第十二條的規定修改信託聲明；(c) 根據第十五條的規定終止信託；(d) 合併或合併信託，或出售或處置幾乎所有信託信託財產，如第十四條所規定；以及 (e) 其他此類財產董事會已就這些事項通過一項決議，宣佈建議採取行動是可取的，並指示將此事提交股東批准或批准。除上述事項外，股東在任何會議上採取的任何行動均不對董事會具有任何約束力。除非信託章程另有規定，否則受託人的選舉不必通過書面投票進行。

第 3 節。優先權和評估權。除非董事會在根據第八條制定分類或重新分類股份的條款時可能規定或合同另有約定，否則任何股票持有人均不得 (a) 購買或認購信託的任何額外股份或可能發行或出售的任何其他信託股份或信託的任何其他證券，或 (b) 除非第 8 章明確要求，否則任何股份持有人均無權要求信託在評估或類似程序中向他支付其股份的公允價值。

第 4 節股東投票。除非第五條另有具體規定，否則儘管有任何法律規定允許或要求採取或授權任何行動，但任何此類行動如果以有權就此問題投的多數票採取或批准，則任何此類行動均應有效和有效。

第 5 節董事會批准。向股東提交任何行動供其考慮均應首先得到董事會的批准。

第 6 節。股東在沒有開會的情況下采取的行動。信託章程可以規定，根據法規、信託聲明或信託章程（視情況而定）的要求，經有權投足夠數量的選票批准該事項的股東的書面同意，可以在不舉行會議的情況下采取任何要求或允許股東採取的行動。

第 7 節。圖書。信託的賬簿可保存在馬裏蘭州以外的一個或多個地方，由董事會或信託章程不時指定。

第十一：信託保留按照現在或以後法規規定或允許的方式修改、更改、變更或廢除本信託聲明中包含的任何條款（包括任何已發行股份的合同權利）的權利。在任何時候授予所有權利

根據本信託聲明向信託股東發放，但須遵守本第十一條中的保留。

第十二：除非此處另有具體規定，否則對本信託聲明的任何修正案均應由有權就此事項投的所有選票的多數贊成票通過。董事會可以不時修改本信託聲明，以不少於三分之二的受託人投贊成票，在未經任何股東同意的情況下，根據守則或第8章，使信託有資格成為房地產投資信託基金。

第十三：在馬裏蘭州不時生效的法律允許限制受託人和高級管理人員的責任的最大範圍內，信託的任何受託人或高級管理人員均不對信託或其股東承擔金錢損失的責任。本第十三條的修正或廢除，以及信託聲明或章程中與本第十三條不一致的任何其他條款的通過或修正，均不適用於或影響前一句對修訂、廢除或通過之前發生的任何作為或不作為的適用性。在馬裏蘭州沒有任何法規限制馬裏蘭州房地產投資信託基金的受託人和高級管理人員在信託或代表信託或任何股東提起的訴訟中對金錢損害的責任，信託的任何受託人或高級管理人員均不對信託或任何股東承擔金錢損失的責任，除非 (a) 受託人或高級管理人員實際獲得了金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤，在這種情況下，該受託人或高級管理人員應為對金錢、財產等利益或利潤的金額負責，或實際收到的服務；或 (b) 在訴訟中作出對受託人或高級管理人員不利的判決或其他最終裁決，其依據是訴訟中的調查結果，即受託人或高級管理人員的行為或不作為是主動和故意的不誠實行為造成的，對訴訟中裁定的訴訟理由至關重要。

第十四：根據發行時任何類別或系列股份的規定，信託可以 (a) 將信託與其他實體合併，(b) 將信託與一個或多個其他實體合併為一個新實體，或 (c) 出售、租賃、交換或以其他方式轉讓全部或幾乎全部信託財產。任何此類行動都必須由董事會按照第8章規定的方式批准，並在通知所有有權就此事進行表決的股東之後，由有權就此事進行投票的所有選票的多數贊成票批准。

第十五：

第 1 節。持續時間。除非根據本第十五條第 2 款或第 8 章的任何適用規定終止，否則信託將永久有效。

第 2 節終止。

(a) 在不違反當時已發行的任何類別或系列股份的規定的前提下，可以在任何股東大會上以有權就此事投下的所有選票的多數贊成票終止信託。信託終止後：

(i) 信託除以清盤其事務為目的外，不得開展任何業務。

(ii) 受託人應着手清理信託事務，信託聲明規定的受託人的所有權力應繼續有效，包括履行或解除信託合同、收回其資產、出售、轉讓、轉讓、交換、轉讓或以其他方式處置信託剩餘財產的全部或任何部分以公開或私下出售給一人或多人以供對價的權力，其中可能包括全部或部分現金、證券、或任何種類的其他財產，解除或支付其負債，並做所有其他事情為清算其業務而採取的適當行動。

(iii) 在支付或充分規定支付所有負債後，在收到董事會認為保護這些債務所必需的免除、賠償和協議後，信託可以將信託的剩餘財產分配給股東，以便在全額付款或預留支付任何未償還股份持有人有權獲得的優惠金額（如果有）後，信託的剩餘財產應，受股份的任何參與權或類似權利的約束未償還的時間，按比例分配給發行時的普通股持有人。

(b) 在信託終止、清算其業務並按本協議的規定向股東分配後，大多數受託人應簽署一份文件，證明信託已正式終止，並將受託人根據本協議承擔的所有責任和職責，所有股東的權利和利益應終止。

第十六：下列簽署人主席承認本信託聲明是信託的行為，對於需要宣誓核實的所有事項或事實，下列簽署人主席承認，據他所知、信息和所信，這些事項和事實在所有重大方面都是真實的，本聲明是在偽證處罰下作出的。

第十七：本信託聲明由下列簽署的受託人簽署，參照馬裏蘭州的法律在馬裏蘭州交付，各方的權利以及其中每項條款的有效性、解釋和效力應受馬裏蘭州法律的約束和解釋，不考慮其中的法律衝突條款。

第十八：任何與信託打交道的人的證書如果由祕書或助理祕書或受託人簽署，並且證明：(a) 受託人、信託高管或股東的人數或身份；(b) 執行任何文件的適當授權；(c) 在董事會會議上採取的行動或表決以及是否存在法定人數，則為最終和決定性受託人或股東；(d) 信託聲明或章程的副本，作為當時有效的真實完整副本；(e)信託聲明的修訂；(f) 信託的終止；或 (g) 存在與信託事務有關的任何事實。任何買方、貸款人、過户代理人或其他人均無義務就聲稱由信託代表信託或信託的任何高管、僱員或代理人進行的任何交易的有效性進行任何查詢。

第十九：在本信任聲明中，除非上下文另有要求，否則以單數或複數形式使用的詞語包括複數和單數，表示任何性別的詞語包括所有性別。為方便起見，插入不同部分的標題和標題，不得影響本信託聲明的含義、結構或效力。在定義或解釋信託及其受託人和高級管理人員的權力和職責時，受託人或高級管理人員可以在適當且不違反《守則》或《馬裏蘭州註釋法典》第8章的情況下提及《公司和協會條款》第1至3章。為了推進且不限於上述內容，根據《馬裏蘭州註釋法典》公司和協會條款第 3 章第 6 和第 7 章的規定，就此類條款而言，信託應納入 “公司” 的定義中。

第二十：

第 1 節。定義。就本第二十條而言，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司”（以及該術語的衍生物）應具有根據《交易法》頒佈的第12b-2條賦予該術語的含義。

“關聯公司” 是指與信託直接或間接關聯或共同擁有所有權或控制權的任何合夥企業、公司、有限責任公司、信託或其他實體，包括但不限於任何子公司、控股公司或中介公司（這些或類似條款根據任何適用的博彩司法管轄區的博彩法定義），每種情況下均根據適用的博彩法註冊或獲得許可。

“控制權”（及該術語的衍生物）（i）對任何人而言，應具有《交易法》第12b-2條賦予該術語的含義，（ii）對於任何權益，應指直接或間接擁有通過協議、合同、代理或其他方式指揮該權益的投票權或處置的權力，以及（iii）所賦予的含義（如適用）任何適用的博彩司法管轄區的《博彩法》中的 “控制” 一詞（以及該術語的衍生物）。

“折扣” 是指董事會根據其認為適當的公平和其他因素，自行決定確定的百分比（最高為100％）。就任何金額而言，折扣應指該金額的折扣百分比。

“交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》。

“博彩” 或 “博彩活動” 是指在賭場、pari-mutuel 設施、紙牌俱樂部、網站、移動應用程序或其他企業（包括但不限於老虎機、賭桌、紙牌、骰子、遊戲籌碼、玩家追蹤系統、無現金投注系統、移動遊戲系統、賭場間關聯繫統）中進行博彩和賭博活動、競賽書籍和體育彩池，或使用遊戲設備、設備和用品以及相關的和相關的設備, 用品和系統.

“博彩管理機構” 是指所有國際、國內、國外、國內、聯邦、州、省、地區、地方、部落、市和其他監管和許可機構、機構、部門、委員會、當局、董事會、官員、法庭和任何博彩司法管轄區內有權或負責監管博彩的機構。

“博彩司法管轄區” 是指合法開展或可能合法開展博彩活動的所有國內外司法管轄區及其政治分支機構，包括但不限於信託或任何關聯公司目前或將來可能開展博彩活動的所有博彩司法管轄區。

“博彩法” 是指所有法律、法規和條例，根據這些法律、法規和條例，任何博彩管理局對在任何博彩司法管轄區開展博彩活動的實體擁有監管、許可和許可權，或對任何博彩司法管轄區開展博彩活動的實體的權益的所有所有權或控制權，根據該法頒佈的所有命令、法令、規章和條例，博彩管理局的所有書面和非書面解釋命令, 法令, 法令, 規則,法規和政策。

“博彩許可證” 是指任何博彩機構簽發的所有許可證、許可證、認證、通知、同意、批准、命令、授權、註冊、適用性調查結果、特許經營權、豁免、豁免、優惠和權利，這些許可證、許可證、認證、通知、同意、批准、命令、授權、註冊、適用性調查結果、特許經營權、豁免、優惠和權利，這些許可證、許可證、認證、許可證、特許經營權、豁免、優惠和權利是指任何人從事或將來可能開展博彩活動的實體的所有權或控制權。

“利息” 是指實體的股票或其他證券，或其中的任何其他權益、財務或其他股份，包括但不限於證券。

“擁有” 或 “所有權”（以及此類術語的衍生物）是指（i）記錄的所有權，（ii）根據《交易法》頒佈的第13d-3條或第16a-1（a）（2）條定義的 “實益所有權”，以及（iii）任何適用博彩司法管轄區博彩法賦予的 “擁有” 或 “所有權”（以及此類術語的衍生物）的含義（如適用）。

“人” 的含義應與第九條第 1 款中賦予該術語的含義相同。

“贖回日期” 是指贖回通知中規定的信託或其任何關聯公司贖回由不合適人士或不合適人士的關聯公司擁有或控制的證券的日期，該贖回日期應由董事會自行決定，但在任何情況下都不得少於贖回通知發佈之日後的45個日曆日，除非 (i) 博彩管理機構另有要求或根據任何適用的博彩法，(ii) 在遊戲到期之前在這45天的期限內，不合適的人應將其證券的所有權出售（或以其他方式全部轉讓或以其他方式處置）給非不合適人士（在這種情況下，此類贖回通知僅適用於尚未出售或以其他方式處置的證券）（從出售之日起，此類證券的購買者或接受者應擁有所有權利）不是不合適人物的人），或（iii）現金或其他

贖回所必需的贖回價格應以信託形式存入不合適的人或其關聯公司，該不合適的人或其關聯公司應在 (x) 交出證明要贖回證券的證書，並附有正式執行的股票權力或轉讓，或 (y) 如果證券沒有憑證，則在正式執行的轉讓或其他轉讓工具交付後立即撤回。

“贖回通知” 是指信託根據本條向不合適的人或不合適人士的關聯公司發出的贖回通知，前提是博彩管理機構要求信託贖回該不合適人士或其關聯公司的證券，或者董事會認為有必要或可取，贖回該不合適的人或其關聯公司的證券。每份贖回通知均應列明 (i) 贖回日期，(ii) 待贖回證券的數量和類型，(iii) 贖回價格及其支付方式，(iv) 此類證券的任何證書應交出支付的地點，以及 (v) 交出證書的任何其他要求，包括如何背書此類證書（如果有的話）。

“贖回價格” 是指信託為根據本條贖回證券支付的價格，該價格應為博彩管理局在裁定不合適時要求支付的價格（如果有的話），或者如果該博彩管理局不要求支付一定的價格（包括如果董事會單獨作出不合適的裁決），則為 (i) 公允市場價值（定義見定義）中最低的價格在第九條第 1 節中），在贖回通知發佈之日，減去折扣，（ii）贖回的公允市場價值日期，減去折扣，或 (iii) 該所有者的所有者或關聯公司在收購此類證券的所有權時支付的實際金額，減去折扣。信託可以根據適用的博彩管理局的要求以現金和/或本票的任意組合支付贖回價格，如果沒有要求（包括董事會單獨作出不合適的裁決），前提是信託選擇用期票支付全部或任何部分贖回價格，則該期票應包含董事會認為必要或可取的條款和條件，包括但不限於從屬條款，以遵守任何法律或當時適用於信託或信託的任何關聯公司的法規，或防止信託或信託任何關聯公司或其他任何貸款、本票、抵押貸款、契約、信貸額度或其他債務或融資協議下的違約、違約、違約事件或加速的法規。在不違反上述規定的前提下，本票的本金以及任何未付的利息應不遲於票據交付十週年到期和支付，其未付本金的利息應每年按每年2％的利率拖欠支付。

“證券” 是指任何關聯公司的股份和股本、成員權益或會員權益、合夥權益或其他股權證券。

“不合適的人” 是指 (i) 未能或拒絕提交申請，或已撤回或要求撤回待處理的申請，被任何博彩管理機構認定適合或申請任何博彩許可證的人，(ii) 被任何博彩管理機構拒絕或取消獲得任何博彩許可證的資格，(iii) 被博彩管理機構確定為不適合或取消擁有或控制任何證券的資格，(iv) 由博彩管理機構不適合與從事博彩的人建立聯繫、關聯或參與其中在任何博彩司法管轄區的活動，(v) 導致信託的任何博彩許可或

任何關聯公司將被任何博彩管理機構丟失、拒絕、撤銷、暫停、撤銷或不續期，或導致信託或任何關聯公司受到任何博彩管理機構的威脅，要求其丟失、拒絕、撤銷、暫停、撤銷或不續訂任何博彩許可證（在上文 (ii) 至 (v) 項中，無論博彩管理局的此類拒絕、取消資格或決定是否為最終和/或不可上訴），或 (vi) 董事會認為有可能 (A) 排除或實質上可能 (A) 排除或實質性延遲、阻礙、損害、威脅或危害信託或任何關聯公司持有的任何博彩許可證，或者信託或任何關聯公司申請任何博彩許可證的權利、使用權、權利或獲得或保留能力，(B) 導致或以其他方式導致信託或任何關聯公司所簽訂的任何重大合同被拒絕、取消、終止、重大不利修改或不續期，或 (C) 導致或以其他方式導致施加任何重大負擔或不可接受的條款，或信託或任何關聯公司任何博彩許可證的條件。

第 2 節遵守遊戲法。所有證券的持有均應遵守所有適用的博彩法的限制和要求。所有擁有或控制證券的人都應遵守所有適用的博彩法，包括此類博彩法中要求該人向適用的博彩管理機構提交博彩許可證申請並向其提供信息的任何條款。任何證券轉讓都必須事先獲得博彩管理機構和/或信託或適用的關聯公司的批准，任何聲稱違反此類要求的證券轉讓從一開始就無效。

第 3 節。所有權限制。任何擁有或控制信託任何類別或系列證券百分之五（5％）或以上的個人均應立即通知信託，説明該所有者的姓名和地址、擁有的股份數量以及此類股份的持有方式的描述。此外，任何擁有或控制信託任何證券的人均應在信託合理要求的範圍內，為遵守適用的博彩法或信託確定該人是否為不合適人士：

(a) 向信託或任何關聯公司開展博彩活動或有待申請博彩許可證的每個博彩司法管轄區的博彩管理機構提供該博彩機構可能要求或要求的有關該個人的所有信息；以及

(b) 迴應任何此類博彩機構或信託的書面或口頭問題或詢問。任何擁有或控制信託任何證券的人，憑藉此類所有權或控制權，均同意進行任何博彩機構可能要求或信託可能認為可取的任何個人背景調查。

第 4 節發現不合適。

(a) 信託或適用的關聯公司應根據博彩管理局的指示，從合法可用的資金中贖回由不合適的人或不合適的人的關聯公司擁有或控制的證券，如果沒有這樣的指示，則在董事會認為必要或可取的範圍內，在這種情況下，信託應兑現

向不合適的人或其關聯公司發出贖回通知，並應在贖回日按贖回通知中規定的贖回價格贖回或購買或促使一家或多家關聯公司購買證券。自贖回之日起，此類證券將不再被視為未償還證券，該不合適人士或該不合適人士的關聯公司應不再是信託和/或關聯公司對此類證券的股東、成員、合夥人或所有者（如適用），該不合適的人或該不合適人士的關聯公司在此類證券中的所有權利，除獲得贖回價格的權利外，將終止。根據贖回通知的要求，該不合適的人或其關聯公司應交出代表要贖回的證券的證書（如果有），並遵守交出和贖回此類證券的任何其他要求。

(b) 自博彩管理局發出確定證券持有人不適合或取消資格的通知，或者董事會以其他方式確定某人是不合適的人之日起，在該人擁有或控制的證券由非不合適的人擁有或控制之前，該不合適的人或其任何關聯公司不得：(i) 收取與以下內容有關的任何股息、付款、分配或利息證券，(ii) 直接或間接或通過任何代理人、受託人或被提名人行使此類證券賦予的任何投票權或其他權利，此類證券不得出於任何目的包含在信託或有權投票的適用關聯公司的證券中，(iii) 在博彩管理局決定不適合或取消資格的通知之日後以任何形式獲得該人可能應得的任何報酬信託或任何關聯公司提供的服務或其他方式，或 (iv)擔任或繼續擔任信託或任何關聯公司的經理、高級職員、合夥人、受託人或董事。

第 5 節賠償。對於信託及其關聯公司因該不合適人士對證券的所有權或控制權、未能或拒絕遵守本條的規定或未能剝離自己而產生的任何和所有損失、成本和開支，包括律師費用、費用和開支，任何不合適的人及其關聯公司均應向信託及其關聯公司提供賠償並使其免受損害或以博彩要求的特定方式持有或任何證券本身當局或這篇文章。

第 6 節。禁令救濟。信託有權在任何具有管轄權的法院獲得禁令或其他衡平救濟，以執行本條的規定，擁有或控制證券的每個人都應被視為同意禁令或其他衡平救濟，並承認不遵守本條將使信託和關聯公司遭受無法彌補的傷害，而法律上沒有適當的補救措施，信託和關聯公司有權強制執行本條規定的禁令或其他衡平救濟。

第 7 節。權利的非排他性。信託或任何關聯公司根據本條贖回證券的權利不排除信託或任何關聯公司根據任何協議、信託或該關聯公司章程的規定或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。在允許的範圍內

適用的博彩法，信託有以下權利，可由董事會自行決定行使：

(a) 根據第九條第14款，通過向不合適的人或其關聯公司發出通知，使不合適的人或不合適的人的關聯公司擁有或控制的所有證券被視為轉讓給超額股份受託人；或

(b) 提議雙方在贖回通知送達後立即簽訂協議或其他安排，包括但不限於剝離信託或剝離計劃，這將減少或終止不合適的人對其全部或部分證券的所有權或控制權。

第 8 節。進一步的行動。本條的任何內容均不限制董事會在法律允許的範圍內採取其認為必要或可取的其他行動的權力，以保護信託或關聯公司免受信託或其任何關聯公司的任何博彩許可證的拒絕、丟失或威脅被拒絕或丟失。在不限制上述內容的普遍性的前提下，董事會可以在必要範圍內遵守本條的任何規定，使此類條款與博彩法保持一致，無需股東批准，除非第8章特別要求股東批准。此外，在法律允許的範圍內，董事會可以不時制定、修改、修改或撤銷與本條明確規定不一致的信託章程、規章和程序，以確定任何人是否為不合適的人，並有序地適用、管理和實施本條的規定。此類程序和法規應存檔在信託祕書、每家關聯公司的祕書以及信託和/或任何關聯公司的過户代理人（如果有）中，並應提供供查閲，並應根據合理的要求郵寄給任何證券記錄持有人。

第 9 節董事會的權力。董事會應擁有管理本條款的專屬權力和權力，行使特別授予董事會或信託的所有權利和權力，或者在管理本條時可能必要或可取的權利和權力。董事會採取或採取的所有此類行動均為最終的、決定性的，對信託和所有其他人具有約束力；前提是董事會可以在其認為必要或可取的情況下將其在本條下的全部或部分職責和權力委託給董事會委員會。

第 10 節可分割性。如果具有管轄權的法院認定本條的任何條款或任何此類條款在任何情況下對任何人的適用無效、非法或在任何方面不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本條的任何其他規定。

第 11 節終止和豁免。除非任何適用的博彩法或博彩管理局另有要求，否則在董事會認為豁免符合信託最大利益的任何情況下，董事會可以放棄信託的任何權利或本條中包含的任何限制。除非博彩管理局要求，否則本條中的任何內容均不得被視為或解釋為要求信託回購由不合適人士或不合適人士的關聯公司擁有或控制的任何證券。

第 12 節。傳奇。每份股票證書應基本上帶有以下圖例：

“本證書所代表的證券受適用的博彩法規定的義務和限制的約束。信託信託聲明中規定的這些義務和限制包括但不限於：(i) 遵守所有適用的博彩法的義務，包括提交博彩許可證申請、向博彩管理機構提供信息（定義見信託信託聲明）以及同意進行博彩管理機構要求的任何背景調查的義務，（ii）有義務將百分之五的所有權或控制權通知信託基金 (5%) 或更多，屬於信託的任何類別或系列的證券，（iii）在博彩管理機構決定證券持有人不適合或被取消資格時，或者董事會確定證券持有人不適合時，贖回證券；（iv）博彩管理機構通知證券持有人不適合或被取消資格，或者董事會確定證券持有人是不合適的人, 立即禁止 (A) 收取任何股息,證券的支付、分配或利息；(B) 直接或間接或通過任何代理人、受託人或被提名人行使此類證券賦予的任何投票權或其他權利，以及此類證券出於任何目的均不得包含在信託或有權投票的適用關聯公司的證券中；(C) 收到可能應付給該人的任何報酬，在確定不合適的通知之日起累計或博彩管理局以任何形式取消信託或任何關聯公司提供服務或其他服務，或 (D) 該人作為信託或任何關聯公司的經理、高級職員、合夥人、受託人或董事的存在或延續。本圖例中所有大寫術語均具有信託信託聲明中定義的含義，該聲明的副本，包括與所有權相關的義務和限制，將在收到書面請求後的五個工作日內免費發送給提出請求的每位股東。”

* * *