附件10.40

執行版本

信貸協議第一修正案

本信貸協議的第一個修正案(本修正案)於2023年6月9日由Cambium Networks，Ltd.(一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限公司，公司編號為07752773)、Cambium Networks Corporation(一家根據開曼羣島法律註冊的獲豁免有限責任公司(“控股”)、Cambium(US)，L.L.C.，一家特拉華州有限責任公司(“Intermediate Holdings”))作為擔保人、本合同的其他擔保方簽訂。貸款方(構成現有信貸協議(定義見下文)下的所有貸款人)(統稱為“貸款人”及個別為“貸款人”)及美國銀行，作為現有信貸協議(定義見下文)下的行政代理。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、控股公司、不時的其他擔保人、貸款人和行政代理是截至2021年11月17日的特定信貸協議(在本協議日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或修改的“現有信貸協議”；經本修訂修訂的現有信貸協議“經修訂的信貸協議”；本文中使用的未另有定義的資本化術語(包括但不限於上文序言中的術語)應具有經修訂的信貸協議中該等術語的各自含義)；

鑑於借款人已要求必要的貸款人同意對現有信貸協議進行某些修改；

鑑於，借款人、其他貸款方、構成緊接第一修正案生效日期(定義如下)之前的所有貸款人的借款人、其他貸款方和行政代理已同意按照本協議規定的條款和條件修訂現有的信貸協議；

因此，考慮到本協議所載的相互協定、條款和契諾，本協議雙方同意如下：

1.對信貸協議和其他貸款文件的修改。自《第一修正案》生效之日起，(I)現對現有信貸協議進行修訂，以刪除本合同附件A中所列的有缺陷的文本(在文字上的註明方式與以下實例相同)，並增加雙下劃線的文本(在文本上的註明方式與以下實例相同：雙下劃線文本)；(Ii)現對現有信貸協議的附件E進行修改，並按本合同所附的附件B的形式重述；以及(Iii)現對現有的信貸協議的附件M進行修改，並以本合同所附的附件C的形式重述。

2.取得實效的條件。本修正案的效力應以事先或同時滿足本節第2款中所述的每個先決條件為前提(該日期，即“第一修正案生效日期”)：

(A)簽名。行政代理應收到由借款人、控股公司、其他貸款方、行政代理和每個貸款人正式簽署並交付的本修正案的副本。

(B)沒有失責或失責事件。截至本修正案生效之日，未發生違約或違約事件，也未發生違約或違約事件，也不會因執行本修正案而立即導致違約或違約事件。

(C)費用及開支。借款人應已按照現行信用修正案第11.04條的規定，在開具發票的日期前三(3)個工作日內，支付因本協議擬進行的交易而產生的合理且有文件記載的行政代理的自付成本和費用(包括法律費用)。

3.申述及保證。自本合同之日起，各借款方特此向行政代理和各貸款人作出如下聲明和擔保：

(A)在本修訂生效後，在本修訂生效後，經修訂的信貸協議及其他貸款文件中所載的每項陳述及保證，在所有重要方面均屬真實及正確(其中所載的任何重大限定詞並無重複)，其程度與在本修訂日期當日及截至該日期所作的相同，但如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(而不與其中所載的任何重大限定詞重複)；及

(B)在緊接本修正案生效之前和之後，截至本修正案日期，沒有發生或持續發生違約或違約事件。

4.歐洲美元利率貸款和SOFR轉換。即使本修正案、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)截至本修正案生效之日未償還的所有歐洲美元利率貸款(定義見緊接本修訂生效前的現有信貸協議)(每筆貸款為“現有歐洲美元利率貸款”)，現有的歐洲美元利率貸款“)將繼續根據歐洲美元利率(在緊接本修正案生效前的現有信貸協議中的定義)及其適用的現有利息期(在緊接本修正案生效前的現有信貸協議中的定義)及其適用的現有利息期(在緊接本修正案生效前的現有信貸協議中的定義)計息，直至適用於每筆該等現有的歐洲美元利率貸款的利息期的最後一天為止，此後，所有現有的歐洲美元利率貸款應轉換為定期SOFR貸款，其利息期限由借款人選擇(”SOFR轉換“)及(Ii)在緊接本修正案生效之前有效的現有信貸協議的條款

2

歐洲美元利率貸款的管理(僅針對現有的歐洲美元利率貸款)應自該日起及之後繼續有效，直至適用於每筆該等現有歐洲美元利率貸款的利息期的最後一天為止，在每一種情況下，僅用於管理現有的歐洲美元利率貸款(包括但不限於其應計利息的支付和現有信貸協議第二條規定的其他標的事項)。儘管現有信貸協議(包括但不限於第3.05節)有任何相反規定，借款人或任何其他貸款方不應就與現有的歐洲美元利率貸款或SOFR轉換相關的任何歐洲美元利率中斷成本而欠下任何金額。

5.對現有信貸協議的引用和對其的影響。

(A)本協議生效後，經修訂信貸協議或任何其他貸款文件中對現有信貸協議的每一次提及均指經修訂信貸協議。

(B)每份貸款文件以及與此相關而籤立和/或交付的所有其他文件、文書和協議應保持十足效力，並在此予以批准和確認。

(C)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄修訂的信貸協議、貸款文件或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。

(D)本修訂是經修訂信貸協議下(及定義見)的貸款文件。

6.重申。作為債務人、設保人、質押人、擔保人、轉讓人或以任何其他類似身份，借款方對其財產授予留置權或擔保權益，或以其他方式充當融通方或擔保人(視情況而定)，據此(I)批准並重申其所有或有的付款和履行義務，(Ii)借款方根據任何該等貸款文件授予其任何財產的留置權或擔保權益，作為擔保或以其他方式擔保貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，批准及重申該擔保及授予擔保權益及留置權，並確認及同意此後該等擔保及留置權擔保所有經修訂的義務。本合同雙方同意本修正案，並確認每份貸款文件仍然完全有效，並在此予以批准和確認。本修正案的執行不應作為對行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，不應構成對任何貸款文件的任何規定的放棄，也不應作為對義務的更新。

3

7.對口單位。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。本修正案中的“籤立”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應包括通過電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名傳輸的手動執行簽名的圖像。電子簽名和電子記錄的使用)應與手動簽署或在適用法律允許的範圍內最大限度地使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一電子交易法》的任何州法律。

8.繼承人和受讓人。本修正案的規定對本修正案雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但任何貸款人的任何轉讓均應遵守修訂後的信用修正案第11.06節的規定，並進一步規定，未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本修正案下的任何權利或義務。

9.適用法律；司法管轄權等修訂後的信貸協議第11.14和11.15節在此作必要的參考併入。

10.可分割性。本修正案的任何條款或本修正案所要求的任何文書或協議的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本修正案的其餘條款或本修正案所要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。

11.説明文字。本修正案的標題和標題僅供參考，不影響本修正案的解釋。

12.整份協議。本修正案構成本合同雙方關於本合同標的的完整協議，並取代關於本合同標的的所有其他口頭或書面諒解。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

4

茲證明，自上述日期起，每一位簽字人均已簽署本修正案。

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

擔保人：

籤立並作為契約交付的：

形成層網絡公司，a
開曼羣島獲豁免的公司

作者：S/莎莉·J·勞
姓名：薩莉·J·勞
頭銜：總法律顧問

Cambium(美國)，L.L.C.

作者：S/莎莉·J·勞
姓名：薩莉·J·勞
頭銜：總法律顧問

Cambium Networks，Inc.

作者：S/莎莉·J·勞
姓名：薩莉·J·勞
頭銜：總法律顧問

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

附件A

符合條件的信貸協議

[附在一起]

執行版本第一修正案附件A

信貸協議

日期：2021年11月17日

其中

形成層網絡有限公司
作為借款人，

作為控股和擔保人的Cambium Networks Corporation，

Cambium(US)，L.L.C.作為Intermediate Holdings和擔保人，

控股一方的某些其他子公司，
作為擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理、Swingline貸款人和
信用證出票人，

本合同的貸款方

和

北卡羅來納州美國銀行，
作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

II

三、

四.

v

VI

第七章

VIII

借款人準備的日程表

附表5.20附屬公司、合營企業及合夥企業

附表5.21(B)知識產權

附表5.21(C)文件、文書及有形動產紙

附表5.21(D)(Ii)電子動產紙及信用證權利

附表5.21(E)商事侵權索賠

附表5.21(F)質押股權

附表7.01現有留置權

附表7.02現有債務

附表7.03現有投資

附表7.08與關聯公司的交易

管理代理準備的時間表

附表1.01(A)公告的某些地址

附表1.01(B)初始承付款和適用百分比

附表2.01擺動線承諾額

附表2.03信用證承諾

展品

附件A行政調查問卷表格

附件B轉讓和假設表格

附件C合規證書格式

附件D合併協議表格

貸款通知單附件E

循環票據附件F格式

附件G有擔保當事人指定通知書表格

附件H償付能力證書表格

附件I Swingline貸款通知表格

附件J定期通知的格式

美國税務合規證書附件K表

附件L格式的信用證報告書

貸款提前還款通知單附件M

附件N追加L發證人通知書表格

附件

附件A貸款人地位

IX

信貸協議

本信貸協議於2021年11月17日由Cambium Networks，Ltd.簽訂，Cambium Networks，Ltd.是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限公司，公司編號為07752773，註冊辦事處位於德文郡TQ13 7UP東路林海商業園B2單元，Cambium Networks Corporation，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“控股”)，作為擔保人，Cambium(US)，L.L.C.，一家特拉華州有限責任公司(“中間控股”)，作為擔保人，及其他擔保人(定義於此)，貸款人(定義於此)及美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、SWINGLINE貸款方及L/信用證的發行人。

初步聲明：

鑑於，貸款方(定義見下文)已要求貸款方、Swingline貸款方和各L/C發行人向貸款方提供總額高達75,000,000美元的貸款和其他財務通融。

鑑於，貸款人、Swingline貸款人和各L/C發行人已同意按本協議所述條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他財務便利。

鑑於，在第一修正案生效之日，貸款方、行政代理(定義如下)、貸款人和本協議的其他各方按照第一修正案的規定修改了本協議。

因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條。

定義和會計術語

1.01。定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“已收購EBITDA”指就任何期間的任何被收購實體或業務而言，該被收購實體或業務在該期間的綜合EBITDA金額(猶如在“綜合EBITDA”一詞的定義中所指借款人及其附屬公司是指將成為附屬公司的該等被收購實體或業務及其附屬公司)，全部按該等被收購實體或業務的綜合基準釐定。

“被收購的實體或業務”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

“收購”指透過單一交易或一系列相關交易，收購(A)另一人的多數有表決權股份或其他控股權(包括就一間附屬公司的投資而言，而該項投資旨在增加借款人或其附屬公司對有關股權的各自擁有權，惟有關增加導致該人士當時擁有另一人的多數有表決權股份或其他控股權)或(B)另一人的資產，而該等資產構成該人士或該人士的分部、業務或其他業務單位的全部或實質全部資產。

“附加擔保債務”是指(A)根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的所有債務，以及(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的合理費用、收費和支出，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、現在存在的或以後到期的，幷包括在根據任何債務人救濟法提起的任何訴訟開始後，由任何貸款方或其任何附屬公司開始或對其產生的利息、開支和費用，無論該利息、費用和費用是否在這種訴訟中，費用和費用是允許索賠的；但擔保人的附加擔保債務應排除與該擔保人有關的任何除外的互換債務。

“行政代理人”是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何經允許的繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(如適用)附表1.01(A)所列的帳户，或行政代理人可能不時以書面通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件A形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”指本信貸協議，包括所有附表、展品和附件

在這裏。

“適用的外借方文件”具有第5.28(A)節規定的含義。

2

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用百分比”是指(A)就任何定期貸款人而言，在任何時間，定期貸款所佔的百分比(小數點後第九位)表示為：(I)在截止日期當日或之前，該定期貸款人當時的定期承諾，以及(Ii)此後該定期貸款人在該時間的未償還本金，以及(B)就循環貸款而言，就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時的循環承諾額所代表的循環貸款的百分比(小數點後第九位)，可根據第2.15節的規定進行調整。如果所有循環貸款人提供循環貸款的承諾和L/C發行人進行L/C信用延期的義務已根據第8.02節的規定終止，或者循環承諾已經到期，則每個循環貸款人對循環貸款的適用百分比應根據該循環貸款人對最近生效的循環貸款的適用百分比來確定，使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人對每項貸款的適用百分比列於附表1.01(B)中與貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中，或在該貸款人根據第2.17節簽署的任何文件中(視適用情況而定)。

“適用利率”是指，對於第一修正案生效日期之前的任何一天，(1)在本協議第一修正案生效之日起生效的“適用利率”(本協議在該日生效)和(2)自第一修正案生效之日起以及此後與當時有效的適用水平相對的年利率(基於綜合槓桿率)，應理解為：(A)作為基本利率貸款的循環貸款的適用利率應為“循環貸款”和“基本利率”欄中規定的百分比，(B)屬於歐洲美元定期貸款的循環貸款應為“循環貸款”和“歐洲美元利率及信用證費用”一欄中所列的百分比；。(C)由基本利率貸款組成的那部分定期貸款應為“定期貸款”及“基本利率”一欄中所列的百分比；。(D)定期貸款中由歐洲美元利率期限貸款所構成的那部分應為“定期貸款”及“歐洲美元利率及信用證費用”一欄所列的百分比。(E)信用證費用應為“循環貸款”欄中所列的百分比和“歐洲美元利率條件和信用證費用”欄中所列的百分比，以及(F)承諾費應為“承諾費”欄中所列的百分比：

3

因綜合槓桿率變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應於根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日生效；但是，如果符合證書在按照第6.02(A)條規定到期時仍未交付，則應所需貸款人的請求，從要求交付符合證書之日後的第一個工作日起，在每種情況下，第三級定價標準應適用，並且在每種情況下均應保持有效，直至交付符合證書之日後的第一個工作日。

儘管本定義中包含任何相反的規定，(I)任何期間適用費率的確定應遵循第2.10(B)節的規定，以及(Ii)初始適用費率應設置為定價水平2，直到根據第6.02(A)節交付合規性證書之日之後的第一個工作日，該第一個完整的會計季度將在截止日期後發生在行政代理。適用利率的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發出的所有信貸延期。

“適用循環百分比”指在任何時間就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時對循環貸款的適用百分比。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何貸款而言，對該貸款有承諾書或在該時間持有該貸款的貸款人，(B)就信用證再轉讓而言，(I)L/C發行人，以及(Ii)如果已根據第2.03節簽發任何信用證，循環貸款人，以及(C)就Swingline再貸款而言，(I)Swingline貸款人，以及(Ii)如果根據第2.04(A)節任何Swingline貸款未償還，則為循環貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美國銀行(或其指定的任何關聯公司)，其作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件B的形式或行政代理以其合理酌情權批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件形式)接受。

4

“應佔負債”指於任何日期(A)就任何人士的任何已資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，如有關租賃或其他適用協議或文書於該日期將會出現在該人士的資產負債表上(如該租賃或其他協議或文書已作為資本化租賃入賬)，則剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書項下的類似付款將會出現在該日的資產負債表上。

“經審計財務報表”係指截至2019年12月31日及2020年12月31日止財政年度經審計的控股及其附屬公司的綜合資產負債表，以及該會計年度控股及其附屬公司的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表，包括附註。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Ii)節規定的含義。

“自動恢復信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可用期”指就循環貸款而言，自截止日期起至(I)循環貸款到期日、(Ii)根據第2.06節終止所有循環承諾之日、及(Iii)各循環貸款人作出循環貸款承諾終止之日及L/C發行人根據第8.02節作出L/C信用展期之義務終止之日，兩者中以較早者為準的期間。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”是指美國銀行，北卡羅來納州及其允許的繼任者。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)該日的有效利率中最高者

5

美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”，以及(C)該日有效的一(1)個月歐洲美元匯率期限SOFR(根據“SOFR”定義(B)條款確定，包括其中的但書)加1.75%；但如果基本利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環貸款或者定期貸款。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果根據第3.03(C)節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準更換”指的是：

(1)就第3.03(C)(I)節而言，可由行政代理決定的下列第一個備選方案：

(A)(一)期限SOFR和(二)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限可用期限為0.42826%(42.826個基點)的總和，或

(B)總和：(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.26161%(26.161個基點)；

條件是，如果最初以上文(B)款所載利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)替換LIBOR，並且在這種替換之後，管理代理確定期限SOFR已經可用並且對於管理代理來説在管理上是可行的，並且管理代理將這種可用性通知借款人和每一貸款人，然後在利息期間、相關利息支付日期或利息支付期開始和之後，在每種情況下，基準替換應如上文(A)款所述那樣開始；

(2)就第3.03(C)(Ii)節而言，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)之和，在每種情況下，

6

由行政代理和借款人選擇作為替代基準的基準，同時適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構就當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

但條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代量將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為零。

任何基準替代應以與市場慣例一致的方式實施；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該基準替代應以行政代理以其他方式合理確定的方式實施。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理合理地決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指由當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用的承租人具有或將不再具有代表性，或使其可用，或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明或發佈時，沒有合理地令行政代理滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期後繼續提供該基準的任何代表性基調。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”指以下任何一項：(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)，(B)守則第4975條所界定並受其規限的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)條或其他目的)的任何人

7

就ERISA第一章或守則第4975條而言)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“善意債務基金”是指在正常業務過程中主要從事商業貸款、債券、次級票據、夾層融資或類似信貸擴展業務的個人(自然人除外)的關聯公司，任何人員不得對該等貸款、債券、附屬票據、夾層融資或類似的信貸擴展作出投資決定(I)對借款人或其任何子公司的任何競爭對手進行直接或間接股權投資，或(Ii)由於該等善意債務基金是本協議的締約方而獲得與控股或其任何子公司有關的任何非公開信息。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02(M)節規定的含義。

“借款”係指循環借款、擺動借款或定期借款，視情況而定。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“資本開支”，就任何人而言，指在任何期間內與購買或以其他方式取得任何固定資產或資本資產有關的任何開支(不包括(A)與取得、替換、替代或恢復資產有關的開支，但以(I)因被替換或恢復的資產的損失或損壞而支付的保險收益(或其他類似的追討)，(Ii)因被取代的資產被徵用權的接管或譴責(或代之以訴訟)而產生的現金補償)為限，(3)在任何第三方支付或償還的範圍內(包括任何房東已支付或將支付的租户裝修費用)，使用本協議允許的處置的現金收益；(B)與本協議允許的任何許可收購或類似投資相關的支出；(C)以現有設備或財產的以舊換新方式購買或交換的設備或其他財產的購買價，條件是該購買價的總金額因該等設備或財產的賣方為該等設備或財產以舊換新而給予的信用減去)。

“資本化租賃”是指根據公認會計原則已經或必須作為資本化租賃或融資租賃進行記錄、分類和核算的任何租賃。

“現金抵押”是指為L/信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付下列債務作為L/信用證義務的抵押品

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Swingline貸款，或循環貸款人為L/C債務或Swingline貸款的參與提供資金的義務(視上下文而定)，(A)現金或存款賬户餘額，(B)以發行人和管理代理和適用的L/C發行人滿意的金額按條款簽訂的後備信用證，和/或(C)如果行政代理和適用的L/C發行人或Swingline貸款人應在各自的合理酌情權下就其他信用支持達成一致，以美元計算，並根據行政代理和任何L/信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)合理滿意的形式和實質文件。

“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”是指下列任何類型的投資，只要借款人或其任何子公司擁有，且沒有任何留置權(允許留置權除外)：

(A)由美國或其任何機構或工具發行的、到期日自取得之日起不超過360天的、可隨時出售的債務，或由美國或其任何機構或工具發行、直接和全面擔保或擔保的債務；但須以美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保；

(B)存放於任何商業銀行的定期存款、承保存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，(Ii)按本定義(C)款所述評級的商業票據發行(或其母公司發行)，以及(Iii)資本和盈餘合計超過2.5億美元，每種情況下的到期日均不超過自取得該等票據之日起計180天；

(C)由任何根據美國任何州的法律組織的人發行的商業票據，而該等票據至少被穆迪評為“Prime-1”(或當時同等的評級)或至少被S評為“A-1”(或當時的同等級別)，每種情況下的到期日均不超過自取得該等票據的日期起計的270天；

(D)根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資方案的投資，按照公認會計準則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產，該等投資由穆迪或S可獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和期限的投資；及

(E)行政代理可以接受的任何和所有短期投資。

“現金管理協議”是指本協議條款不禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、p卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、退回支票。

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集中、控制支付、鎖櫃、對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“現金管理銀行”是指以現金管理協議當事方的身份，(A)在與貸款方或任何附屬公司訂立現金管理協議時，是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時，是與貸款方或任何附屬公司的現金管理協議的一方，在任何情況下，該人都是該現金管理協議的一方(即使該人不再是貸款人或該人的關聯公司不再是貸款人)。

“開曼貸款方”是指根據開曼羣島法律不時組織的控股公司或任何其他貸款方。

“cfc”指控股公司的任何子公司，該子公司是守則第957節所指的受控外國公司。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“團體”(如1934年“證券交易法令”第13(D)及14(D)條所使用的詞語一樣，但不包括(X)核準持有人及(Y)該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法令”第13d-3及13d-5條所界定者)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”，無論這種權利是立即可行使的，還是僅在一段時間後才可行使的(這種權利，“期權”)，直接或間接地擁有有權在完全稀釋的基礎上投票選舉控股公司董事會成員或同等管理機構成員的控股公司40%或以上的股權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；

(B)在任何連續12個月的期間內，控股公司董事會或其他同等管治機構的大多數成員(空缺席位除外)不再由下列個人組成：(I)是該董事會成員或同等成員的個人

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(Ii)其選舉或提名是由上文第(I)條所述的個人提名、委任或批准的，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員(空缺席位除外)，或(Iii)其當選或提名為該董事會或同等管治機構的成員是由上文第(I)及(Ii)條所述的個人提名、委任或批准的，而在上述選舉或提名時該成員或同等管治機構的成員最少佔該董事會或同等管治機構的過半數成員(空缺席位除外)；或

(C)於任何時間，Holdings將停止直接或間接以登記及實益方式擁有及控制借款人(及截至截止日期由Holdings直接擁有的任何附屬公司，除非根據貸款文件獲準出售)各類未償還股權的100%(董事合資格股份及法律規定的其他最低限度權益除外)。

“類別”在指任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款還是定期貸款，在指任何承諾時，指的是這種承諾是循環承諾還是定期承諾。

“截止日期”是指本合同的日期。

“成交日期再融資”具有第4.01(I)節規定的含義。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根據抵押品文件的條款受留置權約束的所有其他財產，以行政代理人為擔保當事人的利益。為清楚起見，“抵押品”不包括任何被排除在外的財產。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“英國抵押品文件”、每一份合併協議、根據第6.13節和/或第6.14節交付給行政代理的每一份抵押品轉讓、擔保協議、質押協議、賬户控制協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益創建或聲稱創建以行政代理為受益人的留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“承諾”係指一項長期承諾或循環承諾，視情況而定。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

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“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“競爭者”是指與借款人合理確定的貸款方或其任何子公司從事實質上相似的業務經營的任何人。

“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款項的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理有權在與借款人協商後反映該適用利率的採用和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後確定的其他管理方式是與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指在使用控股公司及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或項目。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，控股公司及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的下列各項的總和(無重複)：(1)最近完成的計量期間的綜合淨收入加上(2)在計算該綜合淨收入時扣除的下列項目的總和(每種情況下，均無重複)：

(A)綜合利息收費，

(B)應繳的聯邦税、州税、地方税和外國所得税、利得税或資本税及工資税的規定，

(C)折舊和攤銷費用，

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(D)所有非現金費用、開支及虧損；但如任何該等非現金費用、開支或虧損是未來任何期間潛在現金項目的應計項目或儲備，則借款人可決定在當期不將該等非現金費用、開支或虧損計算在內，

(E)預期的“運行率”費用節省、重組和協同效應(扣除實際變現金額)，可合理確定、可提供事實支持和合理預期將產生於(借款人的負責人簽署的證書中所載的借款人善意確定的)與允許的資產出售、收購、投資、處置、節約成本、重組和協同作用有關的舉措；但(X)此類成本節約、重組和協同效應可合理預期在採取此類行動之日起18個月內實現，以及(Y)此類成本節約、協同效應、類似舉措和重組的總金額以及根據本條款(E)增加的所有其他金額，與根據下文(F)和(L)條款增加的金額相結合，不得超過任何測算期內綜合EBITDA的20%(20%)(在實施此類增加後計算)。

(F)開展和(或)實施節約成本舉措的費用、費用、應計項目、準備金或支出，以及其他重組和整合費用、收費、應計項目、準備金和支出(包括但不限於庫存優化方案)、與關閉或合併設施、各司或業務部門和裁員有關的費用、搬遷費用、遣散費、養卹金和退休後僱員福利計劃的修改；但在相關計量期內，根據本條(F)項增加的該等成本、收費、應計項目、準備金和支出的總額，與根據上文(E)項和下文(L)項增加的金額相結合，不得超過任何計量期內綜合EBITDA的20%(20%)(在實施此類增加後計算)，

(G)(I)與本協議、循環融資或定期融資有關的合理費用、成本和支出；(Ii)與完成任何投資、債務的發生、預付或修改、購置、處置、限制性付款、限制性債務支付、股權發行、出資、合併、清算、解散或資本重組有關的合理交易費用、成本和支出，在每種情況下，僅限於貸款文件允許的上述交易(或任何擬議和未完成的此類交易)；但與未完成的交易有關的費用、成本和支出的總額在任何會計年度合計不得超過1,000,000美元)，以及(3)可由第三方根據賠償條款或類似的協議或保險償還的合理的費用、成本和支出；但就依據第(Iii)款增加的任何費用、成本和開支而言，借款人真誠併合理地期望在今後四個財政季度內收到該等費用、成本和開支的補償(有一項理解，即在該等財政季度內未實際收到的部分，應在計算綜合EBITDA時在適用的未來期間扣除該等補償金額)。

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(H)與任何準用收購或其他準用投資有關並在測算期內支付或應計的、以及在截止日期前完成的類似投資所產生的賺取債務，

(I)借款人或其任何附屬公司收到的業務中斷保險收益，以現金形式實際報銷(行政代理合理地接受此類報銷的證據)，且不包括在綜合淨收入中；

(J)可歸因於第三方的非控股權益或少數股東權益的與任何貸款方的任何附屬公司有關的任何開支或扣除的款額，

(K)(I)(X)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或其他管理層或僱員福利計劃或協議、退休金計劃、任何股份認購或股東協議或任何分銷商股權計劃或協議而招致的任何收費或開支，及(Y)在該期間內與向其股權持有人作出的付款或分派有關的任何收費或開支，而該等付款是為補償該等期權持有人，猶如該等期權持有人在該項分配的日期是權益持有人及有權分享該等權益一樣；及。(Ii)與管理層所持股權的展期、加速或支付有關的任何收費、成本、開支、應計項目或儲備。在第(Ii)條所指的每一種情況下，該等費用、費用、開支、應計項目或儲備的資金來源為現金淨收益，而該現金收益淨額是作為出資額或因出售或發行借款人或其任何直接或間接母公司的股權而提供予借款人的；

(L)與任何非常、特殊、非常或非經常性項目有關的損失或費用；但在任何連續四(4)個會計季度期間，根據本條款(L)增加的此類損失的總額，與根據上述(E)和(F)條增加的金額相結合，不得超過任何計量期間綜合EBITDA的20%(20%)(在實施此類增加後計算)；以及

(M)在適用期間內累計的軟件開發費用的攤銷，僅限於此類費用為非現金且不合理地預期在未來任何期間內以現金支付；

較少

(3)非現金收益(不包括任何此類非現金收益，只要(1)過去會計期間存在現金收益，或(2)合理預期未來會計期間將有現金收益，則不包括此類非現金收益)；

但(X)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，應包括借款人或借款人的任何附屬公司在任何期間所取得的任何人、財產、業務或資產的所取得的EBITDA，但在該期間內其後並未出售、轉讓或以其他方式處置的部分(但不包括所取得的EBITDA)須包括在內

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(Y)在確定任何期間的綜合EBITDA時，應不包括已出售的任何個人、財產、業務或資產的綜合EBITDA，(Y)在確定任何期間的綜合EBITDA時，不包括已出售的任何個人、財產、業務或資產。借款人或借款人的任何附屬公司於有關期間(各有關人士、物業、業務或以其他方式處置、關閉或分類為“已出售實體或業務”)於有關期間轉讓或以其他方式處置、關閉或分類為非持續經營，每種情況均以有關已出售實體或業務的已處置EBITDA為基準(包括其於出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換前發生的部分)為基準。

“綜合固定費用覆蓋率”是指，截至任何確定日期，(A)(1)綜合EBITDA減去(2)適用期間所有非財務(或循環貸款融資)現金資本支出總額減去(3)聯邦、州、地方和外國所得税(包括特許經營税和基於利潤、資本、(B)(I)在適用期間內以現金支付或規定以現金支付的綜合利息費用的總和，加上(Ii)在適用期間內以現金支付或規定以現金支付的任何綜合資金債務(包括以現金支付的任何準許可轉換債務的本金支付)的定期本金付款(與準許再融資有關而支付的範圍除外，為免生疑問，自願和強制提前償還這類債務)；但條件是：(A)為確定截至2022年3月31日的財政季度的上述(B)款所列任何項目的金額，該測算期結束時的該金額應等於該財務季度的該項目乘以四(4)；(B)為確定上述(B)條所包括的任何項目在截至2022年6月30日的財政季度的金額時，該測算期的該金額應等於該項目隨後結束的兩(2)個財務季度的該項目乘以二(2)；(C)為確定上述(B)項所列任何項目在截至2022年9月30日的財政季度的金額，截至該測算期的該金額應等於該項目在當時結束的三(3)個財政季度的金額乘以四分之四(4/3)。

“綜合資金負債”指，截至任何確定日期，對於控股及其子公司，在綜合基礎上，指：(A)所有借款債務(包括本合同項下的貸款)和債券、債券、票據或其他類似債務工具證明的所有債務(包括任何允許的控股公司可轉換債務，直至此類債務轉換為股權(不合格股權除外))的未償還本金總額；(B)所有購買貨幣債務；(C)在信用證(包括備用信用證和商業信用證)項下提取的未清償金額，但在提取後三個工作日內仍未償還(但不包括為債務提供信貸支持的任何信用證，否則包括在本“綜合供資債務”的定義中)；

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(D)(D)其定義(D)段所載的所有債務；但與溢價或其他遞延購買價格債務有關的債務僅應包括在(D)款內尚未在到期和應支付的五(5)個工作日內償還的債務；(E)僅與資本化租賃有關的所有可歸因性債務；及(F)無重複的，對上文(A)至(E)款所述未償債務的所有擔保，但控股公司或任何附屬公司除外。

“綜合利息支出”指在任何計量期間內，控股公司及其附屬公司根據公認會計原則於最近完成的計量期間按綜合基準計算的利息開支。

“綜合槓桿率”指於任何釐定日期，(A)於該日期的綜合資金負債減去(除為計算綜合槓桿率以釐定適用比率、截至該日期的綜合無限制現金總額超過15,000,000美元)至(B)控股及其附屬公司於最近完成的計量期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指在任何確定日期，控股公司及其子公司在最近完成的計量期內根據美國公認會計原則在綜合基礎上確定的淨收益(或虧損)；但綜合淨收入應不包括(不重複)：

(A)任何減值費用或資產撇賬及無形資產攤銷，

(B)該計量期的損益：

(1)出售或處置非正常業務過程中的資產(包括但不限於資產報廢費用)；以及

(Ii)已處置、放棄及終止的業務(包括持有以供出售的資產)、任何已貼現負債的增加或累算，以及處置已處置、放棄及停止的業務，

(C)任何對衝安排的公平市值的淨收益或淨虧損，

(D)影響淨收益的未實現或已實現的外幣換算淨額或交易損益(包括但不限於對負債的貨幣重新計量以及與上述風險或任何其他貨幣相關風險有關的貨幣兑換風險對衝協議的任何淨損益)；

(E)就對任何其他人(借款人的附屬公司除外)的投資而言，該人在該期間的淨收益或淨虧損，但在每一情況下，在該期間內以現金、現金等價物或其他財產向該人或其附屬公司支付(或有資格支付)的淨收益除外，並不包括該期間的所有淨虧損，

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(F)按照公認會計原則作出的任何會計原則改變或其應用上的任何改變所產生的累積影響；及

(G)根據公認會計原則在該人士的綜合財務報表(包括但不限於存貨、物業及設備、軟件、商譽、無形資產、進行中的研發、遞延收入及債務項目)中因應用資本重組會計或購買會計(視屬何情況而定)而就任何已完成收購或其任何金額的攤銷或撇銷(視屬何情況而定)而作出的調整的影響(包括但不限於該等調整對借款人及其附屬公司的影響)。

“綜合收入”是指在確定綜合收入之日，控股公司及其子公司按公認會計原則計算的截至該日的綜合收入。

“合併總資產”是指截至確定之日，控股公司及其子公司的總資產，按照公認會計原則於該日的合併基礎上計算。

“綜合無限制現金”指控股及其附屬公司的所有現金及現金等價物，而該等現金及現金等價物在控股及其附屬公司的綜合資產負債表上並未列為“受限制”(除非該等上市與根據貸款文件設定的以擔保各方為受益人的留置權有關)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控投資關聯公司”適用於任何人，指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制並由該人(或由該人控制、控制或與該人共同控制的任何人)組織的任何其他人，主要是為了在該人的一個或多個公司進行股權或債務投資，或與該人擁有相同的主要基金顧問。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“被保險方”具有第11.21節中所給出的含義。

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“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”指紐約聯邦儲備銀行在該日期作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。每日簡易SOFR的任何更改自更改之日起生效，幷包括更改之日在內，恕不另行通知。如果如此確定的税率將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“債務人救濟法”指美國的《破產法》，以及美國、英格蘭和威爾士或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，包括但不限於英國的《1986年破產法》、《2006年公司法》和《2020年公司破產與治理法》。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指：(A)就任何有特定利率的債務而言，年利率等於以其他方式適用於該債務的利率的2%(2%)以上；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，年利率等於基本利率加循環貸款的適用利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基本利率加循環貸款的適用利率加2%(2%)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)在本合同要求為其提供資金的貸款之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款或參與信用證提供資金(除非該貸款人因未能滿足第4.02節規定的條件而不需要為此類貸款提供資金，該條件已由該貸款人向行政代理提供了書面通知，並且借款人明確指出該貸款人認為未滿足哪些先決條件和/或違約或違約事件)，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向行政代理、任何適用的L/C發行人、Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證或Swingline貸款而言)，(B)已書面通知借款人、行政代理、任何適用的L/C發行人或Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非貸款人因未能滿足第4.02節規定的先決條件而不需要為此類貸款提供資金，且借款人已向管理代理提供了書面通知，且借款人明確指出該貸款人認為尚未滿足哪些先決條件和/或違約或違約事件)，(C)在下列情況下未能履行：(3)在

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行政代理人或借款人，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、管理人、受託人、管理人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起即被視為違約貸款人；但為免生疑問，貸款人不一定要由行政代理作出該決定才能構成違約貸款人。

“指定貸款人”應具有第2.16節規定的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“指定非現金代價”是指根據第7.05(C)條，控股公司或任何附屬公司根據第7.05(C)條收到的與處置相關的任何非現金代價的公平市價(由借款人善意確定)，該非現金代價根據借款人負責人員的證書被指定為指定非現金代價，該證書規定了此類估值的基礎(該金額將在適用處置完成後180天內減去轉換為現金的部分的公平市場價值(或與該處置相關的任何較大金額的現金))。

“已處置EBITDA”指就任何期間任何已出售實體或業務而言，該等已出售實體或業務在該期間的綜合EBITDA金額(猶如“綜合EBITDA”一詞定義中所指借款人及其附屬公司即為將成為附屬公司的該等被收購實體或業務及其附屬公司)，均按該等被出售實體或業務的綜合基準釐定。

“處置”或“處置”是指以任何貸款方式出售、轉讓、許可(或再許可)、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)。

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一方或子公司，包括對任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回的任何股權(不屬於不合格股權的股權除外)，根據償債基金債務或其他情況(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須提前全額償還因終止承諾而應計和應付的貸款和所有其他債務)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(不包括並非喪失資格的股權的股權)，(C)規定按計劃以現金支付股息(除非此類支付可轉換為實物支付，或不支付不會構成管理該等股權的文件下的違約或違約)，或(D)在任何情況下，在最後適用到期日後91天之前，可轉換為或可交換為債務或任何其他將構成不合格股權的股權；但(I)如果該等股權是根據控股公司、借款人或其各自任何附屬公司的員工的利益計劃，或根據在該等股權發行日期生效的任何該等計劃向該等員工發行的，則該等股權不應僅因控股或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務，或由於該等員工的離職、死亡或殘疾而被要求回購，而構成不符合資格的股權；及(Ii)補償性股權獎勵，其中股份在歸屬或行使以支付適用的預扣税款時被扣留(贖回)，或在期權的情況下，在任何情況下，期權的行使價格都不應構成不合格的股權。

“不合格機構”是指(A)任何借款方在截止日期前以書面形式向行政代理人指明的任何人，(B)被借款方合理地確定為該借款方或其任何附屬公司的競爭對手，並在截止日期前被借款方以書面形式確定為行政代理的任何人，以及(C)被任何貸款方確定為(A)或(B)款所述任何人的關聯人或(Ii)(A)或(B)款所描述的任何人的合理可識別的關聯人(上述被取消資格的機構名單，“DQ名單”)的任何人；但在截止日期後，應允許任何貸款方通過書面通知行政代理和貸款人，不時以姓名補充被取消資格的機構的人員名單，只要該等補充所添加的人員是(A)或(B)項所述任何人的競爭對手或附屬公司，並且任何此類補充(1)在行政代理收到補充後的第二個營業日才生效，(2)不得追溯適用於在該項轉讓時根據本合同允許的任何貸款人之前的任何轉讓；此外，儘管本文有任何相反規定，上述(X)(B)和(C)條款不包括或不適用於任何善意債務基金，(Y)“不合格機構”應排除借款人通過不時向行政代理和貸款人發出書面通知而指定為不再是“不合格機構”的任何人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

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“境內貸款方”是指任何屬於控股公司境內子公司的貸款方。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“DQ名單”具有喪失資格機構的定義中所指明的涵義。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(A)行政代理的決定，或借款人通知行政代理，借款人已作出決定，表示目前正在執行的以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第3.03(C)節所載類似的措辭的銀團信貸安排正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代倫敦銀行同業拆息，以及

(B)由行政代理和借款人共同選擇以基準利率取代倫敦銀行同業拆借利率，並由行政代理向貸款人發出關於這一選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”指任何公共行政機關，或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關。

“電子副本”應具有第11.18節中規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

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“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意)。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第11.06(G)條的規定。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指與污染或保護環境或人類健康(在與接觸危險材料有關的範圍內)有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可或政府限制，包括與危險材料的製造、生成、搬運、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放有關的限制。

“環境責任”是指任何貸款方或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用於向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用於從該人購買或收購該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及所有其他所有權或利潤權益(不包括，為免生疑問，該人(包括合夥企業、成員或其中的信託權益)享有的權利(包括影子股票、股票增值及類似權利)，不論是否有投票權；但允許的可轉換票據套期保值協議不構成股權。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”是指與借款人或任何擔保人共同控制的任何貿易或業務(不論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定的目的)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或ERISA的任何附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是#中定義的“主要僱主”。

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ERISA第4001(A)(2)條或根據ERISA第4062(E)條視為這種退出的業務的停止；(C)借款人或ERISA的任何附屬公司完全或部分退出多僱主計劃；(D)提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序，或任命受託人管理任何養卹金計劃；(F)確定任何養卹金計劃被視為《守則》第430、431和432條或《僱員補償和保險法》第303、304和305條所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃；(G)就任何養卹金計劃向借款人或任何ERISA關聯公司施加根據ERISA第四章規定的任何責任，或因業務原因或根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費，(H)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養卹金計劃的養卹金籌資規則下的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未向多僱主計劃提供任何必要的繳款；或(I)英國養老金監管機構根據《2004年聯合王國養老金法》就在英國維持的外國計劃發出繳款通知或財務支持指示，或就外國計劃發生任何類似事件。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元匯率”是指：

(A)就歐洲美元利率貸款的任何利息期而言，年利率等於ICE Benchmark Administration(或接管管理美元利率的任何其他人，期限與該利息期相同的任何其他人)管理的倫敦銀行同業拆息(LIBOR)，在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供由管理代理人不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的(在此情況下，為“LIBOR”)倫敦時間上午11：00左右，在該利息期開始前兩(2)個營業日，對於期限相當於該利息期的美元存款(在該利息期的第一天交付)；和

(B)就基本利率貸款在任何日期計算的利息而言，年利率相等於倫敦時間上午11時或該日期前兩(2)個倫敦銀行日左右的倫敦銀行同業拆息，美元存款的年利率自該日起計，為期一(1)個月；

但如果歐洲美元匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“歐洲美元利率貸款”是指按“歐洲美元利率”定義第(A)款計息的循環貸款或定期貸款。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

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“除外股權”指(A)僅就並非貸款方且構成CFC的控股任何附屬公司的貸款方所擁有的股權而言，超過每一該等附屬公司有表決權股權的66%的股權僅限於任何較大百分比的質押會對控股或其任何附屬公司造成不利税務後果(除最低限度的税務後果外)的股權(為免生疑問，雙方理解及同意，任何該等附屬公司的無投票權股權均不構成除外股權)及(B)貸款方擁有的非實質性附屬公司的股權。

“不包括的預付款金額”具有第2.05(B)(Vi)節規定的含義。

“除外財產”指，就任何貸款方而言：

(A)擁有不動產的任何費用和不動產的任何租賃權和權益(包括房東放棄、禁止反言和抵押品訪問信)；

(B)受所有權證書約束的機動車輛、飛機和其他資產，但這些資產上的擔保權益的完善程度不能通過提交UCC財務報表(或同等文件)來實現；

(C)任何租約、許可證或其他協議，或受購款擔保權益、資本租賃義務或類似安排規限的任何財產，在每一種情況下，只要貸款文件允許的範圍內，其中的擔保權益的授予將違反該租約、許可證或協議、購買款、資本租賃或類似安排或產生有利於任何其他當事人(控股公司或其任何附屬公司除外)的終止權，但不包括其收益和應收款，在每種情況下，均應在UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款生效後進行。儘管有這種禁止，但根據適用法律，其轉讓被明確視為有效(除非此種收益或應收款以其他方式構成除外財產)；

(D)在適用法律禁止授予擔保權益的範圍內的任何租約、許可證、許可證、財產或協議(包括對保證金股票和財務援助、欺詐性轉讓、優惠、資本稀缺或其他類似法律或法規的限制)，或任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權，在實施UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款後，儘管有這種禁止，但仍是如此；

(E)保證金股票；

(F)在實施UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款後，該人的組織文件或合資企業文件的條款不允許的範圍，但不包括其收益和應收款，其轉讓根據適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止，

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(G)任何財產或資產，其擔保權益的授予或完善需要政府主管部門的同意、批准、許可或授權，但在每一種情況下，在實施《統一商法典》或其他適用法律的適用的反轉讓規定之後，該財產或資產均未獲得政府當局的同意(但沒有義務請求、尋求或獲得任何同意)；

(H)在提交和接受與之有關的《使用説明書》或《聲稱使用的修正》之前的任何意向使用商標申請，但僅限於在授予使用意向商標申請的擔保權益會損害此類意向使用商標申請或根據適用的聯邦法律從該商標申請發出的任何註冊的有效性或可執行性或無效的期間(如有)；

(I)任何除外的股權；

(J)信用證權利及商業侵權索償，但以個別或合計價值少於$5,000,000為限(但如可藉提交UCC財務報表而使其中的擔保權益得以完善者除外)，

(K)僅在專門用於為第三方的利益而以信託方式持有資金的範圍內，(I)任何税務賬户和(Ii)任何受託或信託賬户，在每一種情況下，包括在該賬户中持有或維持的資金或其他財產；

(L)任何財產或資產，只要該財產或資產的質押或擔保權益的設立或完善會導致借款人合理確定的對控股及其附屬公司不利的税務後果(最低限度的税務後果除外)；及

(M)以及貸款當事人的任何其他財產，而管理代理人和借款人合理地確定授予或完善其中的擔保權益的費用、負擔、困難或後果超過了由此提供的擔保對擔保當事人的好處；

但除外財產不得包括(A)至(M)款所指的任何除外財產的任何收益(如《UCC》所界定)、替代或替代物(除非該等收益、替代或替代物獨立構成(A)至(M)款所指的除外資產財產)。

“除外附屬公司”是指任何(A)非實質性附屬公司；(B)在截止日期(或對於任何新成立或收購的附屬公司，在收購該附屬公司時，只要該合同義務不是出於考慮而訂立)被適用法律、法規或合同義務禁止的任何附屬公司，或該擔保需要政府當局的同意、批准、許可或授權才能提供該擔保的任何子公司(除非已獲得該同意、批准、許可或授權)；但應理解並同意，沒有義務取得任何此類同意、批准、許可或授權)；(C)任何附屬公司為義務提供擔保的負擔或成本超過行政代理和借款人合理確定的由此產生的利益；及(D)任何其他附屬公司(包括但不限於任何氟氯化碳及其任何附屬公司)

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提供該等擔保將導致借款人合理釐定的對Holdings及其附屬公司不利的税務後果(最低限度的税務後果除外)。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是或變為非法的，且在該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”的情況下(在第10.11節和任何其他“保持良好”生效後確定)，擔保人的擔保或該擔保人對留置權的擔保發生效力時，該擔保人的擔保或該擔保人給予的留置權生效時)。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(無論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方根據法律組織或向其居民徵税，或由於其主要辦事處或其他常設機構，或在任何貸款人的情況下，其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支機構)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其借貸辦事處之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，但按照第3.01(B)或(D)節的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更其借貸辦公室之前向貸款人支付與此類税款有關的金額，(C)因貸款人未能遵守第3.01(F)節的規定而產生的税款，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(E)就英國貸款方徵收的任何英國不含税。

“貸款”係指術語“貸款”或“循環貸款”，視上下文而定。

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾額已終止，(B)所有債務均已全額償付(但不包括(A)尚未應計和應付的或有賠償和費用債務，以及(B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務和負債，關於哪些安排應合理地令適用的現金管理銀行或對衝銀行滿意)，以及(C)所有信用證已終止或到期(已以現金作抵押的信用證或關於以下事項的信用證除外

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與此有關的其他安排是否已作出令行政代理和適用的L/C發行人合理滿意的安排))。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局間任何政府間協議、條約或公約通過並與上述實施相關而訂立的任何財政或監管法規、規則或慣例。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人、行政代理人和安排人之間於2021年9月21日簽署的函件協議。

“第一修正案”是指借款人、擔保人和行政代理人之間的“信貸協議第一修正案”，其生效日期為第一修正案生效之日。

“第一修正案生效日期”指2023年6月9日。為免生疑問，根據《第一修正案》的規定，對於其參考利率從歐洲美元利率轉換為定期SOFR的任何貸款，本協議下該等貸款的參考利率應為此類轉換的有效性的SOFR。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國留置權觸發事件”是指(A)特定違約事件或(B)因不遵守(I)6.01(A)、6.01(B)或6.02(A)款(在每種情況下，美國證券交易委員會可根據美國證券交易委員會規則或本協議延長此類條款規定的交付期限)而導致的指定違約事件或(B)第8.01(B)款項下的任何違約事件的發生和繼續(在每種情況下，只有在所有治療期(如有)屆滿後)。

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“外借方”是指控股公司及作為控股公司境外子公司的任何其他貸款方。

“外國計劃”是指借款人維持或貢獻的任何僱員退休或退休金計劃或安排，而不是(A)受美國法律的約束；或(B)由美國以外的政府為借款人的僱員規定的。

“外國子公司”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前風險敞口”是指，在任何時候，若有違約貸款人為循環貸款人，(A)對於任何L/C發行人，該違約貸款人在L/C以外的未償還L/C債務中的適用百分比，即該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他循環貸款人或根據本協議條款擔保的現金，並且(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的該違約貸款人的Swingline貸款(Swingline貸款除外)的適用百分比已根據本條款被抵押給其他循環貸款人或Cash。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指(A)對於根據美國一個州的法律組織的任何個人，美國公認會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明，以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明，包括但不限於，FASB會計準則編纂，其適用於確定之日的情況，一致適用，並受第1.03節的約束；(B)對於任何其他人，公認會計原則，在其公司註冊管轄範圍內的標準和慣例(適用於管理賬户)，包括但不限於與任何英國貸款方的財務報表有關的準則和慣例，以及聯合王國公認的會計原則、準則和慣例。

“政府當局”是指美國、英國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

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“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保其定義(A)至(G)款所述任何債務的任何或有義務，或具有擔保其定義(A)至(G)款所述種類的債務的經濟效果的任何義務，或另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的其他義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保該人的定義(A)至(G)款所述的任何債項，或任何其他人的其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或有或有或由該債權持有人取得任何該等留置權)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保人”統稱為：(A)控股公司、中間控股公司和控股公司的其他子公司(不包括任何被排除的子公司)根據第6.12節成為或不時成為本協議的當事方，以及(B)就借款人任何貸款方或其任何子公司所欠的額外擔保債務和特定貸款方的任何互換義務(在第10.01和10.11節生效之前確定)而言，借款人。截至截止日期，據瞭解並同意，只有Holdings、Intermediate Holdings、Networks U.S.以及在符合本協議條款的情況下，借款人才是擔保人。

“擔保”是指擔保人根據第X條作出的以擔保當事人為受益人的擔保，以及根據第6.12節交付的每份合併協議。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。

“對衝銀行”是指以掉期合同當事一方的身份，(A)在訂立不受第六條或第七條禁止的掉期合同時是貸款人的任何人。

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或(B)當該人(或其關聯公司)成為貸款人時，或(B)當該人(或其關聯公司)成為貸款人時，以該人不再是出借人或該人的關聯公司不再是出借人的人的身份(即使該人不再是出借人或該人的關聯公司不再是出借人)，在這兩種情況下，該人都是不受第六條或第七條禁止的掉期交易合同的當事一方；但如果是與不再是出借人(或出借人的關聯公司)的人簽訂的有擔保對衝協議，則只有在該有擔保對衝協議規定的終止日期(不得延期或續簽)結束時，該人才被視為對衝銀行。

“持有”一詞的含義與本協議導言段中規定的含義相同。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於本報告所述或所指相關財務報表的範圍內。

“非實質性附屬公司”指(A)在任何測算期內，控股公司及其附屬公司的綜合收入的10%或以下，或(B)持有控股公司及其附屬公司的綜合總資產的10%以下的任何附屬公司，在任何情況下，不包括任何公司間項目；但如果在按照第6.02(A)節規定交付合規證書後，所有非實質性子公司在任何測算期內合計佔控股公司及其子公司綜合收入的20.0%以上，或佔控股公司及其子公司綜合總資產的20.0%以上，則借款人應在該時間後45天內(或行政代理全權酌情同意的較長期限內)，(I)以書面形式向行政代理指定一家或多家該等附屬公司不再是非重要附屬公司，以使上述條件不再成立，及(Ii)遵守第6.12節有關不再構成非重要附屬公司的該等附屬公司的條款及條件。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，Holdings、Intermediate Holdings或借款人或Networks U.S.均不構成非實質性子公司。

“受影響貸款”具有第3.03(A)節中賦予該術語的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保和類似票據產生的所有直接或或有債務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務((I)在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)應付的貿易賬款和應計費用，(Ii)購買價款

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資產購買價格部分的預留款項，以償還有關賣方的擔保或其他未履行的債務或償還任何債務；(3)任何賺取債務，直至該債務按照公認會計原則成為資產負債表上的負債(不包括其腳註)；(4)ERISA項下的任何此類債務；(5)在正常業務過程中產生的預付和遞延收入；(6)購買價格和營運資金調整(上文第(3)款所述的收益或類似的遞延對價除外)；(7)客户存款和預付項目以及(8)在正常業務過程中應計的工資、福利和其他負債)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)該人與資本化租賃及合成租賃債務有關的所有可歸屬負債；

(G)該人就任何不符合資格的股權購買、贖回、退出、作廢或以其他方式付款的所有義務；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)款而言，任何人的債務數額須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該人所擔保財產的公平市價(由該人真誠地釐定)兩者中較小者。為免生疑問，在正常業務過程中，Holdings與其附屬公司之間或之間的成本加成和轉讓定價安排不應構成負債。

儘管有前述規定或本文中任何其他相反規定，“負債”不應包括(I)任何人對其不構成不符合資格的股權的任何股權的義務或負債，也不包括任何人根據不動產或非土地財產的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)或其組合支付租金或其他金額的義務，這些義務將被要求歸類為GAAP下的經營租賃，並按成交日期存在(無論該租賃在成交當日或以後是否存在)入賬。(Ii)任何掉期協議合約項下的債務，除非該等債務是與已終止的掉期協議合約有關的付款責任；(Iii)僱傭協議及遞延補償項下的慣常債務；(Iv)收益、購買價格調整及賠償義務，以及該人根據與任何收購(包括準許的收購)訂立的競業禁止安排而須承擔的任何款項，直至本條第(Iv)款所述的任何此類債務到期、須予支付及處理為止

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作為按照公認會計原則在該人的資產負債表上的負債，(V)在正常業務過程中就排他性和非排他性許可支付的使用費，(Vi)在正常業務過程中應計的(A)工資和(B)在正常業務過程中應計的其他無息負債，(Vii)員工承諾，(Viii)根據許可(包括知識產權許可)所欠的應計許可費，(Ix)在正常業務過程中發生的不動產租賃的遞延租金義務，以及(X)與擔保債券有關的義務，由控股公司及其附屬公司發行或為其賬户發行或創造的履約保證金及類似工具。

“保證金税金”是指所有(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務而徵收的税金，但不包括免税和增值税(為避免產生疑問，應根據第3.01(I)節處理)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税種。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07(A)節規定的含義。

“知識產權”具有《擔保協議》中規定的含義。“公司間債務”具有第7.02(D)節規定的含義。

“付息日期”係指：(A)就任何歐洲美元利率定期SOFR貸款而言，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天以及提供此類貸款的貸款的到期日；但如果歐洲美元利率定期SOFR貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每隔三(3)個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款或Swingline貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及作出該等貸款的貸款的到期日(就本定義而言，Swingline貸款被視為根據循環貸款作出)。

“利息期”，對於每一筆歐洲美元利率期限SOFR貸款，是指從該歐洲美元利率期限SOFR貸款支付或轉換為或作為歐洲美元利率期限SOFR貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的之後一(1)、三(3)或六(6)個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如屬定期SOFR貸款，則該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(B)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月沒有在數字上對應的某一日)，則應在該利息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；及

(C)任何利息期不得超過作出該貸款的貸款的到期日。

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“中間控股”具有本協議導言段落中規定的含義。

“投資”對任何人士而言，指(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)向另一人貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥或合資權益)，或(C)購買或以其他方式收購另一人的資產(在一次交易或一系列交易中)，該等資產構成該人或該人的部門、業務或其他業務單位的全部或實質所有資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不因該等投資的價值隨後增加或減少而調整，但扣除任何股息、分配、利息支付、償還或借款人或其任何附屬公司(視情況而定)收到的任何金額或價值的其他回報。為免生疑問，在正常業務過程中，Holdings與其附屬公司之間或之間的成本加成和轉讓定價安排不應構成投資。

“非自願處分”係指任何貸款方或其子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他公共用途。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“出證人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及任何L/信用證出票人與借款人(或任何子公司)或以L/信用證出票人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

“加盟協議”是指按照第6.12節的規定以附件D的形式簽署和交付的加盟協議。

“初級融資”具有第7.14節規定的含義。

“初級融資文件”是指發行任何初級融資所依據的所有協議(包括但不限於債權人間協議、文書和其他文件)，或以其他方式管理此類初級融資的條款。

“L信用證墊款”是指對於每個循環貸款人，該貸款人按照其適用的循環百分比參與L信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為循環借款或作為循環借款再融資之日仍未償還的信用證展期。所有L信用證借款應以美元計價。

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“L信用證承諾”是指對每一位L信用證的出票人承諾簽發本信用證項下的信用證的承諾。每一張L/信用證發行人的信用證承諾的初始金額列於附表2.03，或者如果L/信用證的發票人在截止日期後訂立了轉讓和假設或以其他方式承擔了信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿上為該L/信用證的發行人規定的金額作為其信用證承諾。L/信用證出票人與借款人達成協議後，其信用證承諾可不時修改，並通知行政代理。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L信用證出票人”是指就某一特定信用證而言，(A)以該信用證開證人身份開立的每一位L信用證出票人，或其任何繼任出票人，(B)借款人根據第2.03(P)條不時選擇的其他出借人(但未經該貸款人同意，不得根據本條(B)項要求任何出借人成為L信用證出票人)。或(C)借款人(經行政代理事先同意)選定的任何貸款人，以取代在該貸款人被指定為L/信用證出票人時違約的貸款人(但未經該貸款人同意，貸款人不得根據本條(C)要求成為L/信用證出票人)，或其任何繼任出票人。儘管有上述規定，L信用證出票人應排除任何根據本條款辭去或被撤換L信用證出票人身份的貸款人(除非該人對該辭職或被除名的未清償信用證具有持續的權利和/或義務)。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和(包括所有L/信用證借款)。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“LCA選舉”具有第2.09節規定的含義。

“LCA測試日期”具有第1.09節中規定的含義。

“法律保留”是指

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(A)法院可酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；

(B)根據《時效法令》提出申索的時限、就某人不繳付英國印花税而承擔法律責任或對該人作出彌償的承諾可能無效的可能性，以及抵銷或反申索的抗辯；

(C)任何有關法域的法律規定的類似原則、權利和抗辯；和

(D)在依據英國法律意見提交的意見中列明為對普遍適用法律事宜的限制或保留的任何其他事宜。

“貸款人”是指在本協議簽名頁上被確定為“貸款人”的每一個人、根據本協議成為“貸款人”的每個其他人以及他們的繼承人和被允許的受讓人，除文意另有所指外，還包括Swingline貸款人。“貸款人”一詞應包括為任何信貸延期提供資金的任何指定貸款人。

“貸款方”和“貸款方接受方”統稱為貸款方、Swingline貸款方和L/C發行人。

“出借辦公室”對於行政代理人來説，是指任何L/信用證出票人或任何貸款人、此人的行政問卷中所描述的此人的一個或多個辦事處，或此人不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦事處；該辦事處可包括此人的任何關聯公司或此人或其關聯公司的任何國內或國外分支機構。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。信用證應以美元開具。

“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證費用”具有第2.03(L)節規定的含義。

“信用證報告”是指實質上以L證物或行政代理合理批准的任何其他形式出具的證明。

“信用證昇華”是指在任何確定日期，等同於(A)5,000,000美元和(B)循環融資中較小者的金額；但每筆L信用證昇華不得超過其L信用證的承諾額。信用證昇華是循環貸款的一部分，而不是補充。

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“倫敦銀行同業拆借利率”具有歐洲美元利率定義中規定的含義。

“留置權”是指任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排，在每種情況下，屬於任何種類或性質的擔保權益性質(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或不動產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的融資租賃)。

“時效法案”是指1980年的時效法案和1984年的外國時效期間法案。

“有限條件收購”指控股公司或其一個或多個子公司根據本協議允許的任何允許收購或類似投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“有限條件收購協議”具有第1.09節規定的含義。“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環貸款或擺動貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為本協議、票據、抵押品文件、費用函、每份發行人文件、每份合併協議、根據第2.14節的規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議、在每種情況下由任何貸款方或其代表根據前述條款簽署和交付的所有其他證書、協議、文件和票據(但明確不包括任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議)及其任何修改、修改或補充，或對本協議的任何其他貸款文件或豁免或任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充；但條件是，就第11.01節而言，“貸款文件”指的是本協議、擔保和抵押品文件。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)延續歐洲美元利率期限SOFR貸款的通知，該通知應基本上採用附件E的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理合理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“強制性成本”是指任何貸款人在貸款期限內定期發生的任何金額，該金額構成對貸款人所在司法管轄區的貸款人施加的費用、成本或收費，這些費用、成本或收費一般在貸款人所在的司法管轄區內進行，受任何政府當局的監管或其貸款辦公室。

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“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。“重大不利影響”是指(A)貸款方及其子公司的經營、業務、資產、財產或財務狀況發生重大不利變化，或對其財務狀況產生重大不利影響；(B)行政代理和貸款人根據任何貸款文件(作為一個整體)享有的權利和救濟的重大損害，或作為一個整體的貸款當事人履行其在任何貸款文件下的付款義務的能力的重大損害；或(C)對任何貸款方的合法性、有效性、約束性或可執行性的重大不利影響。

“到期日”是指(A)就循環融資而言，即2026年11月17日；(B)就定期融資而言，即2026年11月17日；但在這兩種情況下，如果該日不是營業日，到期日應是之前的下一個營業日。

“測算期”是指，在任何確定日期，最近完成的四(4)個控股公司的財務季度(或者，為了確定形式合規性，是指最近完成的四(4)個財務季度的控股公司，其財務報表已根據第6.01節交付)。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，對於(A)由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，或(B)其他信貸支持(包括“後備”信用證)，依據形式和實質上令適用的L/信用證發行人合理滿意的單據，在每種情況下，金額都等於適用的L/信用證的發行人對當時簽發的未償還信用證的預付風險的103%。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五(5)個計劃年度內，已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，如屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃，則不包括任何外國計劃。

“現金淨收益”是指任何貸款方或任何子公司收到的現金和/或現金等價物收益的總額(包括根據應收票據或其他方式通過延期付款或貨幣化收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時才收到)：

(A)就任何產權處置或非自願產權處置而言，扣除以下各項的總和：(I)以適用資產作抵押並須就該宗交易償還的任何債項的本金額(貸款文件所載的債項除外)、(Ii)任何貸款方或該附屬公司因該宗交易而招致的自付費用及開支(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問費及其他慣常費用)，(Iii)合理地估計因任何與此有關而確認的收益而須繳付的税款；條件是，如果

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第(Iii)款規定的任何估計税額超過就此類處置實際需要以現金支付的税額，則超出的總金額應構成現金收益淨額，(Iv)根據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何基金託管，以確保與任何此類出售或處置相關的任何賠償義務或對購買價格的調整(但只要有任何金額從該託管中釋放給Holdings或其任何子公司，則該等金額扣除任何相關費用後應構成現金收益淨額)，以及(V)不重複上述內容，根據公認會計原則建立的任何合理準備金的數額，以應對(X)與任何適用資產和(Y)由控股或其任何子公司保留的銷售價格或任何負債(上文扣除的任何税項除外)的任何調整，包括但不限於養老金計劃和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債或任何賠償義務(但該準備金隨後的任何減少(與任何此類負債的付款有關的除外)應被視為發生在該減少之日的上述處置或非自願處置的現金淨收益)；和

(B)就任何貸款方或其任何附屬公司產生或發行任何債務而言，扣除任何貸款方或該附屬公司因此而產生的投資銀行費用、承銷折扣、佣金、成本及其他自付費用(包括專業費用)及開支，以及因此而支付或合理估計應支付的税款。

“Networks U.S.”指的是特拉華州的Cambium Networks，Inc.。“新的循環貸款人”具有第2.17(C)節規定的含義。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂要求(A)根據第11.01節的條款，要求貸款中的所有貸款人或所有受影響貸款人批准，或所有貸款人或所有受影響貸款人批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)(Ii)節規定的含義。

“非貸款方”指控股公司的任何非貸款方子公司。

“不可恢復期限”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“票據”根據上下文可能需要，實質上分別以附件J或附件F的形式，指期票或循環票據。

“追加L/發證人通知”是指實質上採用附件N的形式或行政代理合理批准的任何其他形式的證明。

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“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件M的形式或行政代理合理批准的其他格式(包括行政代理合理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或與任何貸款或信用證有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括根據第11.04節規定由貸款方償還的合理和有文件記錄的律師費用、收費和支付，在每種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對或或有、到期或將到期的、現在存在或以後產生的費用和支出，包括利息，任何貸款方或其關聯方根據任何債務人救濟法下的任何程序在該程序中將該人列為債務人而在啟動後由該借款方或其任何關聯公司應計的費用和費用，無論該利息、費用和費用是否被允許在該程序中索賠；但在不限制前述規定的情況下，擔保人的義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“高級船員證書”指行政代理人合理接受的格式的高級船員證書。

“組織文件”係指：(A)對於任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的構成文件)；(B)對於任何有限責任公司，關於任何有限責任公司的證書或章程或組織和經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(C)就任何合夥企業、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合營企業或其他適用的組織協議(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似文件，包括任何聯合王國貸款方的公司章程細則或公司註冊或成立證書(視何者適用而定)，以及附例、章程大綱和組織章程細則或其他適用的管理文件及其所有修訂)；(D)就所有實體而言，與其成立或組織有關的任何協議、文書、存檔或通知，以及(E)就任何獲豁免公司、公司註冊證書、組織章程大綱及章程細則、良好信譽證明書及法定登記冊(董事及高級職員登記冊、成員登記冊、按揭及押記登記冊)，在每宗個案中可不時重述、修改、修訂或補充的任何協議、文書、存檔或通知。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款。

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該等税項(但因該收款人籤立、交付、成為其義務的一方、履行其在擔保權益項下的付款、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“提前選擇加入其他利率”是指行政代理和借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)“基準替換”定義第3.03(C)(Ii)節和第(2)段的規定，選擇用基於SOFR的基準替換利率以外的基準替換LIBOR。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.06節作出的轉讓除外)。

“未清償金額”指(A)就任何日期的定期貸款、循環貸款及擺動貸款而言，指在該日期發生的任何借款及定期貸款、循環貸款及擺動貸款(視屬何情況而定)的任何借款及預付或償還後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的任何L匯票債務而言，在實施在該日期發生的任何L匯票信用延期後，該L匯票在該日期的債務金額，以及截至該日期L匯票債務總額的任何其他變化，包括因借款人對未償還金額的任何償還所導致的其他變化。

“參與者”具有第11.06(D)(I)節規定的含義。“參與者名冊”具有第11.06(D)(Ii)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第11.19節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《養卹金守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金資助辦法》第302、303、304和305節。

“養老金計劃”是指借款人或任何ERISA附屬機構維持或繳款的任何僱員養老金福利計劃，或借款人或任何ERISA附屬機構對其負有任何責任並受ERISA第四章所涵蓋或受《守則》第412節規定的最低籌資標準約束的任何僱員養老金福利計劃，在每一種情況下都不包括任何外國計劃。

“允許收購”是指借款方(控股公司或中間控股公司除外)或借款人的任何附屬公司(在該收購中被收購的人的個人或部門、業務線或其他業務單位在本文中稱為“目標”)在每一種情況下均滿足下列條件(每一項均為“允許收購”)的收購：

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(A)不存在或不會在收購生效後立即發生違約事件(在有限條件收購的情況下，以生命週期評估測試日期衡量；但在任何情況下，在收購完成之日衡量，不存在或在實施收購後不會發生特定違約事件)；

(B)借款人應在簽署和交付收購或合併或其他類似協議的籤立和交付副本後，迅速向行政代理交付完成該項收購所依據的協議副本；

(C)對(I)由非貸款方直接擁有或在收購時變為直接擁有或不會成為抵押品的資產(股權除外)的所有收購的總對價(包括承擔的債務)加上(Ii)非貸款方的股權，連同根據第7.03(C)(Iv)節作出的所有投資，在任何未償還的時間不得超過25,000,000美元；

(D)行政代理應在任何此類收購完成之前：(1)在可用範圍內，收到目標最近兩個會計年度和截至該會計年度至今的任何會計季度的經審計財務報表；(2)如果在緊接實施收購之前，此類收購的目標已合併EBITDA，且在收購日期之前的四(4)個財政季度的綜合EBITDA超過15,000,000美元；

(E)這種收購不應是“敵意”收購，應已得到適用貸款方和目標方的董事會(或同等機構)和/或股東(或同等機構)的批准；

(F)在該項收購生效後，控股及其附屬公司立即遵守第7.11節所載的財務契諾，並按預計基礎重新計算最近完成的計量期(就有限條件收購而言，以生命週期評估測試日期計算)；及

(G)行政代理收到習慣調查材料，只要(1)此類材料可用，(2)這種材料是行政代理合理要求的，以及(3)行政代理和貸款人已經交付了任何第三方就該人的報告所要求的簽署的互不信賴信函；但如果任何此類調查材料受保密義務或享有特權(如法律或税務報告)，則不必交付此類材料。

“準許可轉換負債”是指由控股公司發行的任何無擔保票據、債券、債券或類似工具，可轉換為或可交換為控股公司普通股或其他股權的股份或現金，以代替全部或部分該等普通股或其他股權，但不符合資格的股權除外。

“允許的可轉換票據套期保值協議”是指：(A)互換合同，根據該合同，控股公司獲得要求交易對手的看漲期權或有上限的看漲期權

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(B)如控股就上文(A)項所述的任何掉期合約訂立掉期合約，根據該掉期合約，控股向其對手方發行認股權證以收購控股普通股，在每種情況下，控股就發行任何準許可轉換債務之前或與發行任何準許可轉換債務同時訂立；但(I)在每一種情況下，每份此類掉期合同的條款、條件和契諾應是此類掉期合同的典型和慣例(由控股公司董事會真誠地確定)，以及(Ii)在上述(B)款的情況下，此類掉期合同將被歸類為按照EITF 00-19《與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具的會計》或其任何繼承者(包括根據會計準則編纂)分類的股權工具。而該等掉期合約的結算並不要求Holdings以現金或現金等價物支付任何會使該等掉期合約喪失被如此歸類為股權工具的資格。

“允許處置”係指下列每一項：

(A)在正常業務過程中處置存貨；

(B)處置在借款人及其附屬公司的正常業務過程中不再使用或不再有用的陳舊或破舊的財產或機械和設備；

(C)在正常業務過程中處置設備或其他財產，條件是：(1)這些財產以類似的替代財產的購買價格作為抵扣，或(2)這種處置的收益(扣除因這種處置而支付或應付的任何税款)合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；

(D)在控股及其附屬公司之間處置財產(包括股權)，只要(X)如其轉讓人是貸款方，則其受讓人是貸款方(控股及中間控股除外)；。(Y)如其轉讓人是貸款方，而其受讓人是非貸款方，則在任何財政年度內，如此處置的所有財產的總值不得超過2,000,000元；或。(Z)如其轉讓人是非貸款方，而其受讓人是貸款方，。這種處置必須不超過公平市場價值(由借款人善意確定)；

(E)在正常業務過程中與妥協、結算或收取有關的帳目的處置；

(F)商標、服務標誌、商號、著作權、專利、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營、許可證和其他知識產權在正常經營過程中的非排他性許可(或再許可)；

(G)以公平市價出售或處置現金等價物以及在正常業務過程中的現金支出；

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(H)按照掉期合約的條款解除掉期合約；

(1)非自願處置的財產和資產，只要其收益是依據並按照第2.05(B)(I)節使用的；

(J)知識產權的失效、放棄或其他處置，而在借款人的合理判斷下，該知識產權在經濟上不再切實可行，無法維持借款人及其附屬公司的整體業務或對其業務的進行有所幫助；

(K)在正常業務過程中訂立的財產(知識產權除外)的租賃或再租賃(或許可證或再許可)，但不得對借款人及其附屬公司的整體業務造成實質性幹擾；

(l) [保留區];

(M)在每一種情況下，在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或和解、免除或交出合同或侵權索賠；

(N)出售、轉讓、發行或以其他方式處置外國子公司的最低數量的股權，以便在適用法律要求的情況下獲得該子公司管理機構成員的資格；

(O)以公平市價及對控股公司及其附屬公司的整體業務不具重大影響的程度，處置與任何收購或根據本協議準許的類似投資有關而取得的非核心資產；

(P)根據非自願處分處置財產，只要所得款項是依據第2.05(B)(I)節並在所要求的範圍內使用的；

(Q)有關不動產或非土地財產的任何期權協議屆滿；及

(R)在行使購股權、認股權證或其他可轉換證券時視為發生的股權回購，前提是該等股權代表(I)其行使價格的一部分或(Ii)因行使該等行使而產生的預提。

“許可持有人”是指向量企業家基金III、L.P.和向量IV國際有限責任公司及其受控投資關聯公司以及控股公司及其子公司的管理層。

“允許留置權”具有第7.01節規定的含義。

就任何人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期、延期或替換而言的“準許再融資”；但條件是：

43

(A)其本金(或增值，如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、續期、延期或替換的債項的本金(或增值，如適用)，但款額須相等於該等修改、再融資、退款、續期、延期或替換的未付應計利息及溢價，加上已支付的其他合理款額及與該等修改、再融資、退款、續期、延期或替換有關的合理費用(包括原來發行的折扣)及合理招致的開支，以及相等於根據該等修改、再融資、退款、續期、延期或替換而未動用的任何現有承擔的款額，另加依據第7.02節準許招致的額外款額；

(B)除就依據第7.02(E)節準許的債務進行的準許再融資外，該等修改、再融資、再融資、續期、延期或替換的最終到期日等於或遲於被修改、再融資、退款、續期、延期或替換的債務的最終到期日，並且其到期加權平均壽命等於或大於被修改、再融資、退款、續期、延期或替換的債務的加權平均到期壽命(不包括任何預定攤銷的預付款的影響)；及

(C)如該等被更改、再融資、退款、續期、延期或替換的債項屬無抵押債務、留置權較低或償還權較低的債務，則該等債務的更改、再融資、退款、續期、延期或替換在償付權上排在該等債務之後。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、受豁免的公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為貸款方的員工維護的ERISA第3條第(3)款所指的任何員工福利計劃，或任何貸款方需要代表其任何員工繳納的任何此類員工福利計劃。

“平臺”具有第6.02(M)節規定的含義。

“質押抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。“質押股權”具有擔保協議中規定的含義。

“備考基礎”和“備考效果”是指，對於與初級融資或合併、合併或其他根本性變更有關的任何債務、收購、處置、限制性付款或付款的發生，無論是實際的還是擬議的，為了確定是否遵守第7.11節規定的財務契約，每項此類交易或擬議的交易應被視為在相關計量期的第一天發生，並應進行以下備考調整：

(A)就實際或建議的處置而言，所有可歸因於業務範圍或受該處置影響的人士的損益表項目(不論為正或負)，均應從控股及其附屬公司在該計量期內的業績中剔除；

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(B)如屬實際或擬進行的收購，有關物業、業務或受該收購影響的人士的損益表項目(不論為正或負)應計入該度量期的控股及其附屬公司的業績內；

(C)於有關度量期內就任何已償還或將於該等交易中償還或再融資的任何債務而應累算的利息及本金，將不計入控股及其附屬公司於該度量期的業績；及

(D)於有關交易中實際或建議招致或承擔的任何債務應被視為已於適用計量期的第一天產生，而有關利息應被視為自該日起按其所規定的適用利率應計(如屬按公式或浮動利率應計或將會應計的利息，則按釐定時的有效利率計算)，並應計入Holdings及其附屬公司於該度量期的結果內。

就任何交易而言，“備考合規”指該等交易在給予備考效果後，不會根據最近完成的計量期的營運結果而導致、產生或導致違約，以(A)該等交易及(B)在相關計量期第一天或之後發生的本協議項下預期或要求給予備考效力的所有其他交易為依據。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02(M)節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.21節中規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“受監管銀行”是指綜合資本和盈餘至少為5,000,000,000美元的商業銀行，即(1)存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(2)根據

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(I)根據《1913年美國聯邦儲備法》第25A條的規定；(Iii)依據聯邦儲備委員會根據第12 CFR第211部獲得的批准並在其監督下運營的外國銀行的分行、機構或商業貸款公司；(Iv)由第(Iii)款所述的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或(V)任何其他美國或非美國的存款機構或其在任何司法管轄區內受銀行監管當局監管的任何分行、機構或類似辦事處。

“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人來説，是指此人的關聯方、高級職員、僱員、代理人、顧問和該人及其關聯方的代表。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或從任何建築物、構築物或設施進入、從或通過任何建築物、構築物或設施。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“遣返”具有第2.05(B)(Vi)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環貸款的借款、轉換或延續，(B)對於L/C信用延期，信用證申請，以及(C)對於Swingline貸款，Swingline貸款通知。

“所需類別貸款人”是指在任何時候，就任何類別的貸款或承諾而言，對該類別具有總信用風險的貸款人，佔該類別所有貸款人總信用風險的50%以上。任何違約貸款人在任何時候確定所需的類別貸款人時，都不應考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不得考慮違約貸款人的總信用風險；但任何參與任何Swingline貸款的金額和該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的未償還金額，應被視為在作出上述決定時由作為Swingline貸款人的貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)持有。

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“要求循環貸款人”是指在任何時候，總循環風險敞口占所有循環貸款機構循環風險總額的50%以上的貸款機構。在確定所需的循環貸款人時，任何違約貸款人的總循環風險敞口在任何時候都不應被考慮在內；但任何參與任何Swingline貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為Swingline貸款人的循環貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)在作出上述決定時持有。

“所需定期貸款機構”是指在任何時候，總定期信用風險敞口占所有定期貸款機構總定期信用風險敞口的50%以上的貸款機構。在任何時候確定所需的定期貸款人時，任何違約貸款人的總定期信用風險敞口都不得考慮在內。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中定義的含義。

“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管或財務總監，僅為了根據第4.01(B)節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為了根據第二條發出通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員，或在適用貸款方和行政代理人之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性付款”指(A)因借款人或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或等值)而直接或間接作出的任何股息或其他分派，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、直接或間接購買或以其他方式換取價值的借款人或其任何附屬公司的任何類別股權(或等值股份)，不論現在或以後尚未償還的認股權證，及(C)為收回任何尚未償還的認股權證而支付的任何款項。購買任何貸款方或其任何子公司的任何類別股權股份的選擇權或其他權利，無論現在或未來尚未償還；但訂立、履行或支付許可可轉換債務(不論以支付該等許可可轉換債務的利息或轉換或交換到期款項的形式)或任何相關的許可可換股票據對衝協議，均不構成有限制的支付。

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“循環借款”是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，在歐洲美元利率期限SOFR貸款的情況下，具有每個循環貸款人根據第2.01(B)節提供的相同的利息期。

循環承諾“是指每個循環貸款人有義務(A)根據第2.01(B)條向借款人發放循環貸款，(B)購買參與L/C債務，以及(C)購買參與Swingline貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)”循環承諾“項下與該貸款人名稱相對的部分所載的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的部分，根據該轉讓和假設該貸款人成為本協議的一方，該金額可不時根據本協議進行調整。所有循環貸款人在截止日期的循環承諾額為45,000,000美元。

“循環風險”指任何貸款人在任何時候未償還循環貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和Swingline貸款的本金總額。

“循環貸款”是指循環貸款人在任何時候的循環承諾額的總和。

“循環貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何循環承諾有效，任何在此時擁有循環承諾的貸款人，或(B)如果循環承諾已經終止或到期，在此時擁有循環貸款或參與L/C債務或Swingline貸款的任何貸款人。

“循環貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“循環票據”指借款人以循環貸款人為受益人，證明由該循環貸款人作出的循環貸款或擺動額度貸款(視屬何情況而定)的本票，主要採用附件F的形式。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“售後回租交易”是指與任何貸款方或子公司直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或子公司應出售或轉讓在出售或轉讓時在其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或對控股或其任何子公司擁有管轄權的其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)節規定的含義。

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“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保現金管理協議”是指任何貸款方及其任何子公司和任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議；但是，除非借款方及其任何子公司與美國銀行或其關聯公司之間的任何現金管理協議(在所有情況下均應包括為“有擔保現金管理協議”)以外，任何其他現金管理協議在行政代理人確定的任何日期是“有擔保現金管理協議”，借款人必須在適用的現金管理銀行確認的確定日期之前向行政代理人提交指定有擔保的現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方及其任何子公司與任何對衝銀行之間的第六條或第七條所要求或不禁止的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同；然而，如果上述任何條款在行政代理確定的任何日期被列為“有擔保的對衝協議”，借款人必須在經適用的對衝銀行確認的該確定日期之前向行政代理遞交一份指定擔保方的通知(除非對衝銀行是行政代理或行政代理的關聯公司，在這種情況下，前述應始終作為“有擔保的對衝協議”包括在內)。

“有擔保債務”是指所有債務和所有額外的有擔保債務。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、L信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、抵押人以及行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人。

“擔保交易方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的基本上採用附件G形式的通知。

“證券法”是指1933年的證券法，包括對該法的所有修正案和根據該法頒佈的條例。

“擔保協議”是指貸款各方以行政代理人為受益人簽署的擔保和質押協議，其日期為截止日期。

“SOFR提前選擇加入”是指管理代理和借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)第3.03(C)(I)節和“基準替換”定義第(1)款選擇替換LIBOR。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指的是0.10%。

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“出售實體或業務”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

“償付能力證書”指實質上採用附件H形式的償付能力證書。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的資產及財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，所招致的債務或債務超過該人在到期或到期時償還該等債務及負債的能力；(D)該人並非從事業務或交易，亦不會從事該等業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本；(E)該人有能力在其債務及負債、或有債務及其他債務在正常業務過程中到期時予以償付；及(F)就任何英國貸款方而言，此類實體將不會有能力(或根據任何適用法律被宣佈無能力)或已承認其無能力在到期時償還債務(在每種情況下，除資產負債表負債超過其資產負債表資產外，除非根據《1986年破產法》第123條第2款另有允許)。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定違約事件”僅就貸款方而言，指根據第8.01(A)節或第8.01(F)節發生的任何違約事件。

“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.11條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指控股公司的一間或多間附屬公司。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第11.21節中規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、場內交易、

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領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議、連同任何相關的附表(“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“Swingline借款”是指根據第2.04節借入Swingline貸款。

對於任何貸款人來説，“擺動額度承諾”是指(A)在本合同附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人在截止日期後已簽訂轉讓和假設或以其他方式承擔擺動額度承諾，則在行政代理根據第11.06(C)節保存的登記冊上為該貸款人規定的其擺動額度承諾額。

“Swingline貸款機構”是指美國銀行，通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構之一，以其作為Swingline貸款提供者的身份，或本協議項下任何獲準的繼承者。

“擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“Swingline貸款通知”是指根據第2.04(B)節關於Swingline借款的通知，該通知應基本上採用附件I的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“超額額度”是指等於(A)5,000,000美元和(B)循環貸款兩者中較小者的數額。Swingline昇華是旋轉設施的一部分，而不是額外的。

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“綜合租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議承擔的貨幣債務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“目標”具有“允許收購”的定義中所規定的含義。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

“定期借款”是指由同一類型的同時定期貸款組成的借款，對於歐洲美元利率定期SOFR貸款，其具有由每個定期貸款人根據第2.01(A)節提供的相同的利息期。

對每個定期貸款人而言，“定期承諾”是指其根據第2.01(A)款向借款人提供定期貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表1.01(B)中“定期承諾”標題下與該定期貸款人名稱相對的金額，或該定期貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。所有定期貸款人在截止日期的定期承諾為30,000,000美元。

“定期貸款”是指在任何時候，(A)在截止日期當日或之前，在該時間的定期承諾總額，以及(B)此後，所有定期貸款人在該時間未償還的定期貸款的本金總額。

“定期貸款人”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該時間作出定期承諾的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指任何定期貸款人在定期貸款項下提供的墊款。“定期票據”是指借款人以定期貸款人為受益人，證明該定期貸款人發放的定期貸款的本票，主要採用附件J的形式。

“術語SOFR”是指對於適用的相應基準期(或如果基準的任何可用基準期與適用基準替代的可用基準期不對應，則最接近的可用基期，如果該可用基準期與適用基準替代的兩個可用基期相等，則應適用期限較短的相應基準期)，根據相關政府機構選擇或推薦的SOFR為基礎的前瞻性期限費率。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款利率之前兩(2)個美國政府證券營業日的年利率

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如果利率沒有在上午11：00之前公佈，則為該利息期間的開始，期限相當於該利息期間。在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及

(B)就任何日期的基本利率貸款的任何利息計算而言，年利率等於自該日起計一(1)個月的SOFR屏幕利率期限；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“術語SOFR更換日期”具有第3.03(B)節中規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面上公佈的前瞻性SOFR術語匯率(或其他商業來源，提供行政代理可能不時合理決定指定的報價)。

“門檻金額”是指1,000萬美元。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”是指該貸款人當時所有定期貸款的未使用承諾、循環風險敞口和未償還金額。

對於任何循環貸款人而言，“總循環風險敞口”是指該循環貸款機構在該時間未使用的承諾和循環風險敞口。

“循環未償還總額”是指所有循環貸款、Swingline貸款和L/信用證債務的未償還總額。

對於任何定期貸款人而言，“定期信貸風險總額”是指該定期貸款人當時所有定期貸款的未償還金額。

“交易日期”具有第11.06(G)(I)節規定的含義。

“類型”指，就貸款而言，其性質為基本利率貸款或歐洲美元利率期限SOFR貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完美性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”指在

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就本條例中有關該等完美、完美或不完美的效力或優先權的規定而言，不時在該其他司法管轄區具有效力。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。

《英國借款人dTTP備案》一份由相關借款人正式填寫和提交的《英國税務與海關》表格DTTP2，其中(A)在與本協議日期的貸款人有關的情況下，包含在附件A中與貸款人名稱相對的税務居住地的計劃參考編號和管轄範圍，並在本協議生效之日起30天內提交給英國税務及海關總署；或(B)在所有其他情況下，包含相關貸款人向相關借款人和管理代理提供的税務居住地的計劃參考編號和司法管轄權，並在向相關借款人和管理代理提供這些詳細信息之日起30天內提交給HMRC。

“英國抵押品文件”是指由英國貸款方根據第6.13節和/或第6.14節(包括關於外國留置權觸發事件)或根據任何其他貸款文件向行政代理交付的、受英國法律管轄的英國股票抵押和任何抵押品轉讓、擔保協議、質押協議、賬户控制協議或其他類似協議。

“英國不含税”是指在下列情況下，聯合王國對根據任何貸款文件應付給接受者或為接受者賬户支付的利息的任何預扣税：(I)接受者在付款到期之日不是或已經不再是英國合格貸款人，並且如果該接受者在該日期是英國合格貸款人，則預扣税本不會適用，除非此類預扣税是到期的和/或該貸款人已不再是英國合格貸款人，這是由於貸款人在(或在解釋、管理、或適用)相關政府當局的任何法律或英國條約或任何已公佈的做法或特許權；(Ii)有關收款人僅憑藉英國合資格貸款人的定義(B)、(C)或(D)段而成為英國合資格貸款人，及(X)英國税務及海關總署人員已根據《2007年所得税法》第931條發出(且未被撤銷)與付款有關的指示(“指示”)，而收款人已從英國貸款方收到該指示的經核證副本，及(Y)如沒有作出該指示，則可向收款人支付款項而無須繳任何預扣税；(Iii)有關收款人僅憑藉英國合資格貸款人的定義(B)、(C)或(D)段而成為英國合資格貸款人，以及(X)有關收款人沒有向有關英國貸款方提供英國税務確認，及(Y)如果收款人向相關英國貸款方提供英國税務確認，則可向收款人支付款項，而無需繳納任何預扣税，英國税務確認書將使該英國貸款方有理由相信，就2007年《所得税法》第930條而言，這筆款項是一項‘例外付款’；或(Iv)有關收款人是英國條約貸款人，而有關英國貸款方能夠證明，如果收款人遵守第3.01(G)節規定的義務，則可以向收款人支付款項，而無需繳納任何預扣税。

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“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國法律意見”係指根據第4.01(C)(Ii)節在截止日期向行政代理提交的任何法律意見。

“英國貸款方”是指任何借款人、擔保人或其他借款方，(I)根據英格蘭和威爾士法律不時組織的借款方，或(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件須繳納英國法律規定的預扣税的款項。

“英國合格貸款人”就任何英國貸款方而言，是指受益地有權就一筆貸款向該貸款人支付利息的貸款人，並且：

(A)如根據貸款文件所作貸款的利息是由某人支付的，而該人在貸款作出時是銀行(如為施行《2007年所得税法》第879條所界定的)，或在支付利息的到期日已在就該利息支付而向英國公司税收取的範圍內，或在除《2009年公司税法》第18A條以外的情況下須就該利息支付向英國公司税收取利息的銀行；

(B)就英國税務而言是一間居於英國的公司；

(C)合夥，而該合夥的每名成員是(A)如此居於英國的公司，或(B)並非如此居於英國的公司，而該公司透過常設機構在英國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《2009年公司税法》第19條所指者)時，計入因《2009年公司税法》第17部而須就該項貸款支付的利息的全部份額；

(D)並非居於聯合王國但透過常設機構在英國經營業務的公司，而該公司在計算該公司的應課税利潤(《2009年公司税法》第19條所指的利潤)時，已將就該項貸款而須支付的利息計算在內；或

(E)是英國條約貸款人。

“英國税務確認書”就英國貸款方而言，是指由收款方確認：(I)就聯合王國税務而言，受益人有權就貸款向該收款方支付利息的人是居住在聯合王國的公司；或(Ii)每名成員均為(X)如此居於聯合王國的公司的合夥，或(Y)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按2009年《公司税法》第19條所指者)時，計入因《2009年公司税法》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額。

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(I)根據2009年公司税法；或(Iii)並非如此居於英國的公司，而該公司透過常設機構在英國經營貿易，並在計算該公司的應課税溢利(按2009年公司税法第19條的涵義)時計入就該預支款項應付的利息。

“英國條約”是指聯合王國與另一個司法管轄區之間的雙重徵税協議。

“英國條約貸款人”指符合以下條件的任何受援國：

(A)就聯合王國條約而言，被視為聯合王國條約國家的居民；

(B)(並非透過一間常設機構在聯合王國經營業務，而根據有關貸款文件就任何英國貸款方而言，受助人的參與與該常設機構有實際關連；及

(C)符合適用於該受助人的所有其他條件，而該等條件必須由該英國條約國家的居民符合，才能使該等居民根據英國條約申請完全豁免由聯合王國就有關貸款文件向其賬户支付的利息或為其賬户徵收的税款(須完成任何必要的程序或提交手續)。

“英國條約國”是指英國條約的締約國，該條約規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國股份抵押”指英國法律管轄的股份抵押，由Intermediate Holdings就借款人的100%股權授予，以行政代理和擔保當事人的利益為受益人。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.21節規定的含義。

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“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“增值税”是指依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)(經修訂)徵收的增值税，以及其他任何類似性質的税，無論是作為此類增值税的替代税徵收，還是作為此類增值税的補充徵收。

“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該等或有事件的發生而暫停。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02。其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時經修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(但須受本協議所述的修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的任何限制所限)，(Ii)本協議中對任何人的任何提及，應解釋為包括此人的繼任人及經準許的受讓人，“本文件”、“本文件”和“本文件”，以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，並且

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(4)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提及應解釋為指貸款文件的條款、章節、初步陳述、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規範性規則、規章、命令和規定，除非另有説明，否則應指經不時修訂、修改、延伸、重述、替換或補充的該等法律、規章或規章。和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03。會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，除本協議另有明確規定外，應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語的理解一致，並應與不時有效的GAAP一致地應用，並以與編制經審核財務報表所用的方式一致的方式應用；有一項諒解，即根據第6.01(A)及(B)節規定須提交的所有財務報表將按照GAAP編制。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)控股及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響；(Ii)所有負債額應確定，不包括與任何經營租賃有關的任何負債；所有資產金額應確定，不包括與任何經營租賃有關的任何使用權資產；所有攤銷金額應確定，不包括與任何經營租賃有關的任何

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與任何經營租賃相關的使用權資產的攤銷，所有利息金額的確定應不包括任何經營租賃項下應支付的固定租金的一部分的任何被視為利息，在每種情況下，該負債、資產、攤銷或利息與經營租賃有關，根據該經營租賃，契諾擔保人或其合併集團的一名成員是承租人，並且在實施FASB會計準則更新ASU 2016-02之前不會根據GAAP作為此類資產進行會計核算；以及(Iii)應解釋此處使用的所有會計或財務性質的術語，並應對此處提及的金額和比率進行所有計算。不實施財務會計準則第825題“金融工具”(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)項下的任何選擇，將控股或任何附屬公司的任何負債按其定義的“公允價值”估值。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經要求的貸款人批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，即使本文有任何相反規定，任何人士在會計準則彙編842生效前已被或將會被視為營運租賃的任何人士的所有債務，應繼續根據本準則或任何其他貸款文件(不論該等營運租賃義務在該日期是否有效)入賬，儘管根據會計準則彙編842(以預期或追溯基礎或其他方式)，該等債務須被視為資本租賃。

(C)合併可變利益實體。凡提及控股及其附屬公司的綜合財務報表或按綜合基準釐定控股及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下均應被視為包括根據財務會計準則第ASC 810規定控股須合併的每個可變權益實體，猶如該可變權益實體為本文所界定的附屬公司一樣。

(D)形式上的處理。Holdings或其任何附屬公司於任何度量期內就初級融資或合併、合併或其他基本變動而產生的每項債務、收購、處置、限制付款或付款，不論實際或建議，於任何度量期內，就(I)確定是否符合第7.11節所載財務契諾、(Ii)釐定適用比率及(Iii)就任何其他交易釐定適用比率、釐定按備考基準計算的財務指標，應於該度量期首日給予形式上的效力。

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1.04。舍入。

根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05。《時代週刊》。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06。信用證金額。

除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額；但條件是，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出證單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額，除第2.03(L)和(M)款外，應被視為實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07。UCC條款。

除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。

1.08。差餉。

在發生基準轉換事件或SOFR提前選擇加入時，第3.03節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第3.03節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。行政代理不保證，也不承擔責任，也不對“歐洲美元匯率”定義中的匯率的管理、提交或任何其他相關事宜承擔任何責任，也不對本文提及的任何參考利率(為免生疑問，包括該利率和任何相關利差的選擇或其他調整)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，該參考利率是任何該等利率(包括但不限於任何基準替換後續利率)(或前述任何組成部分)的替代或替代或後續利率，或上述任何利率或任何符合上述變化的基準替換的影響。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或任何

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任何前述條款的組成部分)或與之相關的任何價差或其他調整，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

1.09。有限的條件獲取

即使本協議有任何相反規定(包括與按備考基礎進行的任何計算或給予備考效力有關)，在(I)產生任何債務(循環貸款除外)、作出任何投資、處置或合併、合併或其他基本改變的情況下，在每種情況下，均與有限條件收購或(Ii)確定是否符合任何財務契諾或測試(及其組成部分定義)有關，與有限條件收購有關的陳述和擔保(賣方或其目標公司(或其代表)所作的慣常“特定陳述”和任何“指定收購協議陳述”除外)或任何違約或違約事件(任何特定違約事件除外)，在借款人選擇(借款人選擇就任何有限條件收購行使該選擇權，即“LCA選舉”)時，相關比率和籃子以及本協議項下是否允許採取任何此類行動的決定應在(X)該有限條件收購完成之日或(Y)於該有限條件收購的最終收購協議(“有限條件收購協議”)訂立之日(Y)確定，並在計算時給予有限條件收購及與此相關的其他交易形式上的效力，包括債務的產生，猶如該等交易是在截至LCA測試日期之前的最近一次測試期開始時完成。如果借款人已就任何有限條件收購作出了LCA選擇，則在(X)該有限條件收購完成之日或(Y)該有限條件收購協議終止或期滿之日之前(X)該有限條件收購完成之日或(Y)該有限條件收購協議終止或到期之日之前(X)該有限條件收購完成之日或(Y)該有限條件收購協議終止或到期之日之前(X)該有限條件收購完成之日或(Y)該有限條件收購協議終止或到期之日之前(X)該有限條件收購完成之日或(Y)該有限條件收購協議終止或期滿之日之前(X)該有限條件收購完成之日或(Y)該有限條件收購協議終止或期滿之日之前(X)該等有限條件收購完成之日或(Y)該有限條件收購協議終止或到期之日之前(X)該等有限條件收購完成之日或(Y)該有限條件收購協議終止或期滿之日之前(X)該有限條件收購完成之日或(Y)該有限條件收購協議終止或期滿之日之前(X)該有限條件收購完成之日或(Y)該有限條件收購協議終止或到期之日之前(X)該有限條件任何該等比率或籃子的計算方法如下：(A)假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，直至適用的有限條件收購實際結束或有限條件收購協議終止為止；及(B)以獨立方式計算，而不實施該有限條件收購及與此相關的其他交易，且該等後續交易必須按(A)及(B)項計算；前提是這句話

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不需要重新計算或額外遵守任何比率或籃子來完成有限條件收購。

第二條。

承諾和信貸延期

2.01。貸款。

(A)定期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款人各自同意在成交日期向借款人提供一筆美元貸款，金額不得超過該定期貸款人在定期貸款中的適用百分比。定期借款應包括定期貸款人根據其各自適用的定期貸款比例同時發放的定期貸款。已償還或預付的定期借款不得轉借。定期貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率定期貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)循環借款。在本協議所列條款及條件的規限下，各循環貸款人各自同意於可用期間內任何營業日不時以美元向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額不得超過該循環貸款人的循環承諾額；但在實施任何循環借款後，(I)循環未償還款項總額不得超過循環貸款安排，及(Ii)任何貸款人的循環風險敞口不得超過該循環貸款人的循環承諾。在每個循環貸款人的循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.05節的規定借入循環貸款，根據第2.05節的規定提前還款，根據第2.01(B)節的規定再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率定期貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02。貸款的借款、轉換和續展。

(A)借款通知。每次借款、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續歐洲美元利率期限SOFR貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)貸款通知；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(A)在借入、轉換或延續任何歐洲美元利率期限SOFR貸款或任何將歐洲美元利率期限SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期之前三(3)個營業日，以及(B)任何基本利率貸款的請求日期。每一筆借款、轉換為或延續的歐洲美元利率定期貸款的本金金額應為500,000美元或超過其100,000美元的整數倍(或就任何轉換或延續定期貸款而言，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。除第2.03(C)及2.04(C)節另有規定外，每次借入或轉換為基本利率

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貸款的本金金額應超過500,000美元，或超過100,000美元的整數倍(或就任何定期貸款的轉換或延續而言，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份貸款通知和每份電話通知應指明(I)適用的貸款以及借款人是否正在根據該貸款申請借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或延續定期SOFR貸款(視屬何情況而定)；(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定)(應為營業日)；(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金金額；(Iv)將借入的貸款的類型或將現有貸款轉換為的貸款的類型；及(V)(V)如適用，與之相關的利息期限。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基本利率貸款(除非繼續貸款是歐洲貨幣利率期限SOFR貸款，在這種情況下應作為歐洲貨幣利率期限SOFR貸款繼續發放，利息期限為一個月)。對於適用的歐洲美元利率期限SOFR貸款，任何此類自動轉換為基本利率貸款的方式應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中要求借用、轉換或延續歐洲美元利率期限SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利率期限。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為歐洲美元利率定期SOFR貸款。

(B)墊款。在收到貸款通知後，行政代理應立即將其在該貸款下的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知每個適當的貸款人。在借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人發出關於循環借款的借款通知之日，仍有L/C的借款未償還，則該循環借款的收益首先應用於全額償付任何此類L/C借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)歐洲美元利率定期SOFR貸款。除非本文另有規定，歐洲美元利率期限SOFR貸款只能在該歐洲美元利率期限SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在持續的

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在違約事件中，在所需貸款人的選擇下，不得將貸款作為、轉換為或繼續作為歐洲美元利率期限SOFR貸款申請。

(D)利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理機構在確定任何期限的定期貸款的利率後，應立即通知借款人和貸款人適用的利率。

(E)利息期。在所有定期借款、所有定期貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型的定期貸款的延續生效後，定期貸款的有效利息期不得超過八個。在所有循環借款、所有循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有循環貸款作為同一類型的延續生效後，循環貸款的有效利息期不得超過八個。

(F)無現金結算機制。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

(G)順應變化。對於SOFR或期限SOFR，行政代理在與借款人協商後，將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

2.03。信用證。

(A)信用證承諾書。在符合本條款和條件的情況下，除第2.01節規定的貸款外，借款人還可以要求任何L信用證發行人依據第2.03節規定的循環貸款人的協議，在可用期間內的任何時間和不定期為其自身或其任何子公司的賬户開立以美元計價的信用證，開具格式為行政代理人及其合理決定的L/信用證發行人。本合同項下開立的信用證應構成循環承付款的使用。

(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知書。

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(I)要求籤發信用證(或修改條款和條件，延長條款和條件，延長到期日，或恢復已付金額，或續期未付信用證)，借款人應在不遲於上午11：00向其選定的L/信用證發行人交付(或通過電子通信，如果有關安排已得到適用的L/信用證簽發人的批准)。在建議的簽發日期或修改日期(視具體情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和L/信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)，通知要求開立信用證，或指明修改、延期、恢復或續簽的信用證，並指明開立、修改、延期、恢復或續簽的日期(應為營業日)、信用證的到期日期(應符合本第2.03節(D)款的規定)；信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他資料。如果適用的L/信用證發行人提出要求，借款人還應在提出任何信用證請求時，提交一份採用L/信用證發票人標準格式的信用證申請書和償付協議。如果本協議的條款和條件與借款人向L/信用證發行人提交的任何形式的信用證申請和補償協議或其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(2)如果借款人在任何適用的信用證申請(或修改未到期信用證)中提出要求，適用的L信用證發行人可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證應允許L/信用證的出票人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類展期，方法是在借款人與適用的L/信用證出證人商定的每個12個月期間內，不遲於一天(“不延期通知日期”)提前通知受益人。除非適用的L信用證出票人另有指示，否則借款人不需要向該L信用證出票人提出任何延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證發票人在任何時候允許該信用證延期至不遲於第2.03(D)節所允許的日期的到期日；但在下列情況下，該L/信用證出票人不得(A)允許任何此類延期：(1)該L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務在此時根據本條款開立以延期形式開立的信用證(但到期日可延長至距當時到期日不超過一(1)年的日期)或(2)已收到通知(通知內容可能為

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在非延期通知日期前七(7)個工作日的前一天或之前)，即行政代理髮出的非延期通知日期前七(7)個工作日，所需的循環貸款人已選擇不允許此類延期，或(B)如果在非延期通知日期前七(7)個工作日收到行政代理、任何循環貸款人或借款人的通知(可以是書面或電話(如果迅速以書面形式確認))或之前，表示不滿足第4.02節所述的一個或多個適用條件，則有義務允許延期，並在每一種情況下，指示任何L信用證發行人不允許這種延期。

(Iii)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，任何L信用證的出票人可全權酌情同意開立一份信用證，允許在任何提款後自動恢復其規定金額的全部或部分(每份為“自動恢復信用證”)。除非適用的L/信用證出票人另有指示，否則借款人無需向該L/信用證出票人提出允許恢復的具體請求。一旦自動恢復信用證出具，除下列句子所規定外，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證發票人按照該信用證的規定恢復全部或部分規定的金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許適用的L信用證的出票人在提取信用證後的規定天數內發出不恢復信用證的通知而拒絕恢復其所述金額的全部或任何部分(“不恢復信用證的最後期限”)，如果該L/C發行人在不可恢復期限前七(7)個營業日或之前收到通知(可以通過電話或書面)，通知所需的循環貸款人已選擇不允許該恢復，或(B)該行政代理、任何貸款人或借款人表示不滿足第4.02節規定的一(1)個或多個適用條件(就本條款而言，將該恢復視為L/信用證信用延期)，則該簽發人不得允許該恢復，並且在每一種情況下，指示該L/髮卡人不得允許復職。

(C)對數額、發放和修訂的限制。只有在下列情況下，方可開立、修改、延期、恢復或續期信用證(且在每份信用證簽發、修改、延期、恢復或續期時，借款人應被視為代表並保證)：在上述簽發、修改、延期、恢復或續期生效後：(W)任何L/信用證發行人簽發的未償還信用證的總金額不得超過其L信用證承諾；(X)L/信用證的債務總額不得超過昇華的信用證，(Y)任何貸款人的循環風險敞口不得超過其循環承諾，以及(Z)循環風險總額不得超過循環承諾總額。

(I)在下列情況下，L信用證的任何出票人均無義務開立任何信用證：

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(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或禁止該L信用證的出票人開立信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或任何對該L信用證出票人有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開出信用證或特別是信用證，或應就該信用證對該L開證人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該L/信用證出票人施加在截止日期不適用且該L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)此類信用證的開立違反了L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和L/信用證發票人另有約定，否則商業信用證的初始金額小於10,000美元，備用信用證的初始金額小於10,000美元；

(D)任何循環貸款人當時是違約貸款人，除非該L信用證的發行人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令該L信用證發行人(憑其全權酌情決定權)滿意的現金抵押品，以消除該L信用證的發行人(在第2.15(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，而該風險是因當時建議開立的信用證或該信用證以及該L信用證的發行人實際或潛在的墊付風險而產生的，可由其全權酌情決定；或

(E)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(2)在下列情況下，任何L/信用證的出票人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L/C出票人屆時沒有義務開立經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證的指定到期日應不遲於(X)信用證簽發日期後十二(12)個月的日期(或者，如果到期日自動或以修改方式延長，則不遲於該信用證當時的到期日後十二個月)和(Y)到期日前五(5)個工作日中較早的日期；但是，(X)如果借款人提出要求，任何L/信用證發票人可以單獨

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酌情決定，同意簽發到期日在融資終止日期之後的信用證，以及(Y)對於到期日超過融資終止日期的每份此類信用證，借款人應(1)質押給適用的L/C發票人現金抵押品，(2)以另一信用證支持該信用證，或(3)提供該L/C發行人合理接受的其他信貸支持(在前述第(1)和(2)款的情況下，金額足以將該L/C義務進行現金抵押)，按借款人與上述L/信用證發行人約定的方式付款。

(E)參與。

(I)通過簽發信用證(或修改增加金額或延長到期日的信用證)，在適用的L/信用證發放人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，L/信用證發放人特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。各循環貸款人承認並同意其根據第(E)款就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，且不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或循環承諾違約、減少或終止的發生和繼續。

(Ii)為對價並促進前述規定，各循環貸款人特此絕對、無條件及不可撤銷地同意，代表適用的L/信用證出票人，向行政代理支付L/信用證出票人每筆L/信用證付款的適用百分比，不遲於下午1：00。在行政代理根據第2.03(F)節向循環貸款人提供的通知中指定的營業日，直至借款人償還L信用證付款，或在任何原因(包括到期日之後)要求將任何償還款項退還借款人之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款的方式應與第2.02節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.02節應作必要的修改，適用於循環貸款人根據第2.03節規定的付款義務)，行政代理應迅速向適用的L/信用證出票人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據第2.03(F)款支付的任何款項後，應立即將款項分發給適用的L/信用證出票人，或在循環貸款人已根據本條款(E)向L/信用證出票人支付款項的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和L/信用證出票人。貸款人根據第(E)款向L匯票出票人償付L匯票付款的任何款項，不構成貸款，也不解除借款人償還該L匯票付款的義務。

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(Iii)每個循環貸款人還承認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在每次根據第2.17節的實施修改該貸款人的承諾時，根據第11.06節的轉讓或根據本協議的其他規定，在該信用證項下可提取的總金額中的適用百分比。

(4)如果任何循環貸款人未能根據第2.03(E)節的前述規定，將該貸款人根據第2.03(E)節的前述規定必須支付的任何款項存入適用的L/信用證出票人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，適用的L/信用證出票人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該出借人追回，自需要支付該款項之日起至該L/信用證出票人立即可獲得該付款之日止的一段時間內的該筆款項連同利息，年利率等於聯邦基金利率和適用的L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率，外加該L/C出票人就上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項將構成該貸款人的循環貸款，包括在有關的循環借款或L/信用證就有關的L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。任何L信用證發行人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(E)(Vi)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(F)報銷。如果L信用證出票人就信用證支付L信用證付款，借款人應在不遲於下午1點向行政代理人支付相當於該L信用證付款金額的款項，以償還該L信用證付款。在(I)借款人收到L信用證付款通知的營業日，如果該通知是在上午10：00之前收到的。或(Ii)借款人收到通知之日後的第二個營業日，如果在此之前未收到通知，則借款人可根據第2.02節或第2.04節的借款條件，根據第2.02節或第2.04節的規定，要求借款人借入等額的基礎利率貸款或Swingline貸款，以解除借款人支付此類款項的義務，代之以借入基礎利率貸款或Swingline貸款，並以借入基礎利率貸款或Swingline貸款代替。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知各循環貸款人適用的L/信用證付款、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比。收到通知後，每個循環貸款人應根據第2.03(E)(Ii)節的規定，立即向行政代理支付其未償還金額的適用百分比，但取決於循環承付款總額中未使用部分的金額。任何L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(F)條發出的任何通知，可由

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如立即以書面形式確認，應立即致電；但未立即確認不應影響此類通知的終局性或約束力。

(G)絕對義務。借款人按照本第2.03節(F)款的規定償還L信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和在以下情況下嚴格按照本協議的條款履行：

(I)本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何L信用證發行人或任何其他人在任何時間所享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論該等申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易、或任何無關的交易有關；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)任何L/信用證出票人放棄對該L/信用證出票人保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或該L/信用證出票人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；

(5)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(Vi)任何L/信用證出票人就在指定為信用證到期日之後提交的其他相符項目所支付的任何款項，或如果在該日期之後提示單據得到UCC、ISP或UCP授權，則在該日期之前必須收到單據的日期之後提交的任何付款；

(Vii)適用的出票人在提示匯票或其他不嚴格符合信用證條款的單據時，在信用證項下付款；或任何L信用證出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；或

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(Viii)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有第2.03節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本條款下的義務，或提供抵銷權。

(H)考試。借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的L信用證簽發人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對每一位L信用證出票人及其代理行的索賠。

(I)責任。行政代理、貸款人、任何L/信用證發行人或其任何關聯方均不因適用的L/信用證發行人開立或轉讓任何信用證或根據該信用證支付或未能支付任何款項(不論前述情形)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下繪圖所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任。翻譯中的任何錯誤或因適用的L/信用證簽發人無法控制的原因引起的任何後果；但前述規定不得解釋為L信用證出票人在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而導致借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)對借款人承擔責任。雙方明確同意，在L/信用證出票人沒有嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，L/信用證出票人應被視為在每次此類裁定中已謹慎行事，並且：

(I)L信用證的出票人可將據稱已遺失、被盜或損毀的信用證正本或遺失的修改，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或免除出示信用證的要求；

(2)L/信用證的出票人可接受表面上與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，並可在出示表面上與信用證條款實質相符且不考慮信用證中的任何非跟單條件的單據後付款；

(3)如果單據不嚴格遵守信用證的條款，L信用證的出票人有權自行決定拒絕接受單據並付款；

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(4)本判決應確立L信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、任何L/信用證出票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(A)包括偽造或欺詐單據的任何提示，或因受益人或其他人的欺詐、不誠信或違法行為而受到影響的任何提示；(B)L/信用證出票人拒絕拿起單據並付款；(C)針對欺詐、偽造或因其他原因有權拒絕承兑的單據，(D)借款人放棄與此類單據有關的不符點或要求兑現此類單據，或(E)L信用證出票人根據明顯適用的扣押令、封存規定或通知該L信用證出票人的第三方索賠保留信用證款項。

(J)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性。除非適用的L/信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP》的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括L信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)的任何L信用證發行人的任何行為或不作為、或國際商會或國際商會銀行委員會的決定、意見、實務聲明或官方評註中所述的行為，L信用證發行人不對借款人負責，也不損害L信用證發行人針對借款人的權利和補救措施。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(K)福利。各L信用證出票人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，各L信用證出票人應享有下列所有利益和豁免：(I)就L信用證出具人或擬由其出具的信用證及與該信用證有關的出票人的任何作為或不作為而向行政代理機構提供的第九條中規定的所有利益和豁免；以及與該等信用證有關的出票人文件，完全如同第九條所用的“行政代理人”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免。及(Ii)本協議就該L/信用證出票人另作規定。

L：信用證手續費。借款人應按照其適用的循環百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆信用證費用(“信用證費用”)：(X)等於循環貸款適用利率的每份商業信用證；(Y)等於循環貸款適用利率的每一份備用信用證；(Y)等於循環貸款適用利率的每份備用信用證。

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歐洲美元利率期限SOFR貸款乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何備用信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始支付，(Ii)通過每個日曆季度拖欠的最後一天累計幷包括在內。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(M)應付L/C發行人的預付費用及單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向適用的L/信用證出票人支付一筆預付款：(1)就每份商業信用證每年支付該信用證規定的最高金額的0.125倍，並在簽發時支付；(2)就增加該信用證金額的商業信用證的任何修改，按借款人與該開證人分別商定的費率，根據增加的金額計算，並在該修改生效後支付；及(3)就每份備用信用證支付：年利率等於借款人與L信用證發行人之間另行約定的百分比，按該信用證項下每日可提取的金額計算，每季度支付一次。此類備用信用證的預付費用應不遲於最近結束的季度期間(如為首次付款)的每個3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日到期並支付，自該信用證簽發後的第一個此類日期開始，於到期日支付，之後按需支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向適用的L/信用證出票人支付該L/信用證出票人不時與有效信用證有關的慣常開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類習慣費用和標準成本及收費應在書面要求後十(10)個工作日內到期並支付(附以合理詳細的發票)，且不能退還。

(N)支付程序。任何信用證的開證人L在收到信用證後，應在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。上述L/信用證出票人在審核後，如果已經或將根據上述要求支付L/信用證款項，應立即以書面通知行政代理和借款人；但未予通知或遲遲不發出通知，並不解除借款人就任何該等L/信用證付款向該L/信用證出票人和貸款人償付的義務。

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(O)中期利息。如果任何備用信用證的L信用證出票人支付任何L信用證付款，則除非借款人在支付L信用證付款之日全額償還L信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於基準利率貸款的年利率，按當時適用於基準利率貸款的年利率計算，自L信用證付款之日(包括該日)起計的每一天的利息；如果借款人未能按照第2.03節第(F)款的規定償還L/信用證的付款，並且由於第4.02節規定的條件不能得到滿足或任何其他原因，該L/C付款沒有按照第2.03節第(F)節的規定通過借入基本利率貸款進行全額再融資，則第2.08(B)節適用。根據本條款(O)產生的利息應由該L/信用證出票人承擔，但在貸款人根據第2.03節(F)款向該L/信用證出票人付款之日及之後發生的利息應由該出借人承擔。

(P)更換任何L/發證人。借款人、行政代理、被取代的L/信用證發票人和L/信用證的繼任者之間的書面協議，可隨時更換任何L/信用證的發票人。行政代理應將L/信用證出票人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.03(M)節被替換的L/信用證出票人賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後將由其簽發的信用證，(I)繼承人L/信用證發票人具有本協議項下L/信用證發票人的所有權利和義務，(Ii)本文中提及的“L/信用證發票人”應被視為包括該繼任人或之前的任何L/信用證發票人，或該繼任人和所有以前的L/信用證發票人，視上下文需要而定。在本合同項下的L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍應是本協議的當事人，並繼續享有本協議項下L/信用證出票人在更換之前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。

(Q)現金抵押。

(I)如果任何違約事件將發生並仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理或所需循環貸款人(或如果貸款的到期日已加快，則為L/C債務至少佔L/C債務總額的50.1%)的通知，要求根據第(Q)款交存現金抵押品，借款人應立即存入行政代理賬簿和記錄中建立和保存的賬户(“抵押品賬户”)，金額相當於截至當日L/C債務總額的103%，外加任何應計和未付利息，但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第8.01節(F)款所述借款人的違約事件，該保證金應立即到期並支付，而無需要求付款或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述條款或第2.03節(D)款的情況下，如果L信用證的任何義務仍未履行

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如果借款人在上述(D)款規定的到期日後仍未履行債務，借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於截至該日該L/信用證債務的103%，外加其任何應計和未付利息。

(2)行政代理人對抵押品賬户擁有專屬管理權和控制權，包括專有提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤，如有，應計入抵押品賬户。行政代理應將抵押品賬户中的款項用於償還每一位L/C出票人尚未償還的L/C付款，以及相關費用、成本和慣常手續費，在未如此使用的範圍內，應用於償還借款人當時對L/C債務的償還義務，或如果貸款的到期日已經加快(但須經L/C債務佔L/C債務總額50.1%的貸款人同意)，用於償還本協議項下借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(R)L/髮卡人向行政代理報告。除行政代理人另有約定外，除第2.03節其他規定的通知義務外，各L信用證發票人還應向行政代理人提供信用證報告，如下所述：

(I)在上述L/信用證發行人簽發、修改、續期、增加或展期信用證之前的合理時間，開立、修改、續期、增加或展期的日期，以及在實施該等簽發、修改、續展或展期後適用信用證的註明金額(以及其金額是否已發生變化)；

(Ii)在該L信用證出票人依據信用證付款的每個營業日，付款的日期和金額；

(Iii)如借款人未能在任何營業日向L信用證的出票人償付根據信用證規定須予償付的款項，則在該營業日，不償還的日期及付款金額；

(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該L/信用證發行人簽發的信用證的其他信息；

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(V)只要由L/信用證的出票人簽發的信用證仍未結清，該L/信用證的出票人應(A)在每個歷月的最後一個營業日，(B)在本協議規定的所有其他時間交付信用證報告，以及(C)在(1)L/C信用證延期發生或(2)就任何該等信用證發生任何到期、註銷和/或付款的每個日期，向行政代理交付信用證報告。一份適當填寫的信用證報告，其中包括上述L/信用證出具的每份未付信用證的信息。

(S)額外的L/C發行人。本合同項下的任何貸款人在行政代理收到由借款人、行政代理和每一位L/信用證出票人簽署的全面籤立的L/信用證出票人通知後，即可成為L/信用證出票人。該新的L/信用證發行人應在增加L/信用證發行人的通知中提供其L/信用證承諾，在行政代理收到全面籤立的額外L/信用證發行人的通知後，應視為對定義的術語L/信用證承諾進行了修改，以納入該新的L/信用證發行人的L/信用證承諾。

(T)為子公司簽發的信用證。儘管本信用證項下籤發或未支付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，但借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本合同項下適用的L信用證發行人進行償付、賠償和賠償，如同該信用證是完全為借款人開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄其作為該子公司在信用證方面的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(U)與出庫方單據衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

2.04。Swingline貸款公司。

(A)搖擺線。在符合本文規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人可根據第2.04節中規定的其他貸款人的協議，自行決定向借款人發放貸款(每筆此類貸款均為“Swingline貸款”)。在符合本文所述條款和條件的情況下，每筆Swingline貸款可在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放，其總額在任何時候不得超過Swingline再提升的未償還金額；然而，(I)在實施任何Swingline貸款後，(A)循環餘額總額不得超過當時的循環貸款，(B)任何循環貸款人在當時的循環風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾，以及(C)所有未償還的Swingline貸款的總額不得超過Swingline貸款人的Swingline承諾，(Ii)借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還的Swingline貸款進行再融資，以及(Iii)Swingline貸款人不得

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根據任何義務作出任何Swingline貸款，如果它確定(這一確定應是決定性的和有約束力的，沒有明顯錯誤)，它有，或通過該信用延期可能有，前置風險。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆Swingline貸款只能按基本利率加適用利率計息。在作出Swingline貸款後，每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額等於該循環貸款人適用的循環百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每筆Swingline借款應在借款人向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(Ii)電話或(Iii)Swingline貸款通知；但任何電話通知必須立即通過遞送到Swingline貸款人和Swingline貸款通知的行政代理來確認。每一份這樣的Swingline貸款通知必須在上午11：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。(倫敦時間)，並應指明(A)借款金額，最少應為100,000美元，(B)借款請求日期(應為營業日)。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到該Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在上午11：00之前收到行政代理(包括應任何循環貸款人的要求)的通知(電話或書面通知)。(倫敦時間)在提議的Swingline借款之日，(1)指示Swingline貸款人由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而不發放該Swingline貸款，或(2)當時未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人可通過將借款人的賬户記入Swingline貸款人賬面上的即時可用資金的方式，在其辦事處向借款人提供其Swingline貸款的金額。

(C)Swingline貸款的再融資。

(I)Swingline貸款人可隨時全權酌情代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)，要求每個循環貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額相當於該貸款人當時未償還貸款金額的適用循環百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環貸款的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。Swingline貸款人應向借款人提供一份副本

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在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即提交該通知。每一循環貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供相當於該貸款通知中規定金額的適用循環百分比的金額，以立即可用資金(行政代理機構可就適用的Swingline貸款使用可用現金抵押品)進入Swingline貸款人的賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在貸款通知中規定的日期，每一家提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(Ii)儘管前述有任何相反規定，但如果任何Swingline貸款因任何原因不能通過第2.04(C)(I)節規定的循環借款進行再融資(包括但不限於未能滿足第4.02節規定的條件)，Swingline貸款人提交的基本利率貸款申請應被視為Swingline貸款人請求每個循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給Swingline貸款人的行政代理，則Swingline貸款人有權應要求(通過該行政代理行事)向該貸款人追討，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和Swingline貸款人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則所支付的款額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關的循環借款或有關Swingline貸款的融資參與(視屬何情況而定)內。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(C)(Iii)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(IV)每個循環貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助Swingline貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似

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但是，根據第2.04(C)節的規定，每個循環貸款人提供循環貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款而收到任何付款，則Swingline貸款人將在與Swingline貸款人收到的資金相同的資金中將其適用的循環百分比分配給該循環貸款人。

(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款必須由Swingline貸款人退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的循環百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)Swingline貸款人賬户的利息。Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，為該循環貸款人的任何Swingline貸款的適用循環百分比進行再融資之前，該適用循環百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(F)直接向Swingline貸款人付款。借款人應直接向Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。

2.05。提前還款。

(A)可選。

(I)借款人在根據向行政代理交付貸款預付款通知後，可隨時或不時自願全部預付定期貸款和循環貸款

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或部分不收取保險費或罰款，但除非行政代理另有約定，否則(A)行政代理必須在上午1：00或11：00之前收到該通知。(X)在任何預付款日期之前三(3)個營業日，以及(Y)在預付基本利率貸款之日；(B)任何預付歐洲美元利率定期SOFR貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍；及(C)任何基本利率貸款的預付本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明提前還款的日期和金額以及要提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還歐洲美元利率定期SOFR貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應收部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但只要相關通知中包含該條件，任何該提前還款通知可以其他交易的有效性為條件(包括任何信貸安排或融資、任何處置的完成或控制權變更的發生)，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定的預付款日期或該日期之前通知行政代理)。根據第2.15條的規定，此類預付款應根據貸款人各自對每項相關貸款的適用百分比支付給貸款人。

(Ii)借款人可在任何時間或不時向Swingline貸款人發出提前還款通知(連同一份副本予行政代理)，自願預付全部或部分Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款；但除非Swingline貸款人另有協議，否則(A)該通知必須在下午1：00前由Swingline貸款人及行政代理收到。(B)任何此類預付款的本金最低金額應為100,000美元，或超出本合同金額100,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的Swingline貸款的全部本金餘額)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前還款，且該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付，只要相關通知中包含該條件，則任何該提前還款通知可以其他交易的有效性為條件(包括任何信貸安排或融資、完成任何處置或控制權變更)，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定的預付款日期或該日期之前通知行政代理)。

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(Iii)在上述申請的參數範圍內，根據第2.05(A)節規定的預付款應首先適用於基本利率貸款，然後按利息期限到期日的直接順序適用於歐洲美元利率期限SOFR貸款。本第2.05(A)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

(B)強制性。

(一)處分和非自願處分。借款人應在收到任何貸款方或任何子公司從任何處置(除第7.05節允許的處置外，條款(C)項除外)和非自願處置收到的任何現金淨收益後十(10)個工作日內，預付貸款和/或現金抵押如下文規定的L/C債務，如果最近結束的計量期間的綜合槓桿率大於2.00至1.00，則總金額等於(X)。上述處置或非自願處置所得現金淨額的100%，或(Y)若最近一期的綜合槓桿率等於或小於2.00至1.00，則為該處置或非自願處置所得現金淨額的0%；但只要失責事件不會發生和繼續發生，(A)在借款人於任何財政年度的任何該等處置或非自願處置所得的現金收益淨額合計等於或大於2,000,000美元，及(B)借款人在根據本條規定任何強制性預付款項到期及應付的日期或之前通知行政代理人，借款人已於該日或之前通知行政代理人，(A)借款人或該附屬公司將該等現金收益淨額的全部或任何部分再投資於在控股業務中使用的一般類型的同類資產，則無須如此運用該現金收益淨額。其子公司在收到現金淨收益後365天內；但借款人或其附屬公司如於上述365天內訂立具法律約束力的投資承諾，可直接或透過其一間或多間附屬公司於上述365天后180天內將有關現金收益淨額投資；此外，倘若該等現金收益淨額尚未作再投資，則應立即依照第2.05(B)節的規定，將該等現金收益淨額用於預付貸款及/或將L/C的債務作現金抵押。

(Ii)發行債務。借款人應在控股或其任何附屬公司產生任何債務(根據第7.02節允許發生的任何債務除外)和與此相關的任何債務的再融資之日起三(3)個工作日內，根據第2.05(B)節的條款提前償還貸款和/或現金抵押L/C債務，總金額相當於該等產生的現金收益淨額的100%。

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(3)付款的申請。根據第2.05(B)節第(I)至(Ii)款的上述規定進行的每筆貸款預付款，首先應按比例適用於所有該等本金償還分期付款的定期貸款的本金償還分期付款(但具體不包括到期日的最後本金分期付款)，其次應按第2.05(B)節第(V)款規定的方式用於循環融資，循環承付款不得減少。根據第2.15條的規定，此類預付款應根據貸款人各自在相關貸款中的適用百分比支付給貸款人。

(Iv)循環未清償款項。在任何時候，如果由於任何原因，循環餘額總額超過了當時的循環貸款，借款人應在收到行政代理的通知後一(1)個工作日內預付循環貸款、Swingline貸款、L/C借款和/或現金抵押品L/C債務，總額等於上述超額部分；但是，借款人不得根據第2.05(B)條的規定將L/C債務進行現金抵押，除非在預付循環貸款和Swingline貸款後，未償還循環貸款總額超過當時的循環貸款。

(V)其他付款的申請。除第2.15節另有規定外，根據第2.05(B)節支付的循環貸款的預付款，第一，應按比例用於L/C借款和Swingline貸款(不減少信用證再貸款或Swingline再貸款)，第二，應用於未償還的循環貸款(不減少循環承擔額)，第三，應根據第2.05(B)節的條款，將L/C的剩餘債務用於現金抵押。在提取任何已現金抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方或任何提供現金抵押品的違約貸款人不採取任何進一步行動)，以償還L信用證發行人或循環貸款人(視情況而定)。

(6)遣返。儘管第2.05節有任何其他規定，但根據第2.5(B)(I)節的規定，任何當地適用法律禁止、限制或延遲將外國子公司的任何處置或非自願處置的任何或全部現金淨收益匯回借款人或任何國內子公司，包括通過償還公司間債務(每個、一種“歸還”；與“匯回”和“匯回”具有相關含義)(借款人在此同意採取商業上合理的努力，並促使適用的外國子公司迅速採取該適用法律所合理要求的一切商業合理行動，以允許這種匯回，同時考慮到財務援助、公司利益、較薄的資本、資本維持和類似的法律原則、對集團內現金上行的限制以及相關外國子公司董事的受信和法定職責)，或者借款人已真誠地確定，任何此類金額的匯回將

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合理地預期會對控股公司或其子公司產生實質性的不利税收後果，考慮到任何與遣返有關的實際收到的外國税收抵免或利益，將不要求在第2.5(B)節規定的時間內將受影響的現金淨收益部分(該金額，不包括預付款金額)用於預付貸款；但如果在緊接第2.5(B)(I)條規定的強制性預付款之日之後的一(1)年內，任何此類遣返不再受到當地適用法律的禁止、限制或延遲，則貸款當事人應合理地迅速匯回或促使匯回相當於不再被禁止、限制或延遲匯回的不再被禁止、限制或延遲匯回的部分預付款的金額，並應合理地迅速向貸款人支付不包括的預付金額的該部分。為免生疑問，任何根據第(Vi)款排除的預付款不應構成違約或違約事件。

在上述申請的參數範圍內，根據第2.05(B)節規定的預付款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期到期日的直接順序應用於歐洲美元利率定期SOFR貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

2.06。終止或減少承諾。

(A)可選。借款人在通知行政代理後，可終止循環融資、信用證再轉讓或Swingline再轉讓，或不時永久減少循環融資、信用證再轉讓或Swingline再轉讓；但條件是：(I)行政代理不得遲於下午1：00收到任何此類通知。在終止或減少之日前三(3)個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為500,000美元，或超過100,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環融資，如果在生效後以及本合同項下的任何同時預付款後，循環餘額總額將超過循環融資，(B)如果在生效後，未全額現金抵押的L/C債務的未償還金額將超過信用證再融資，則信用證轉貸，或(C)如果在本通知及任何同時預付款生效後，Swingline貸款的未償還金額將超過信用證的昇華，並且(Iv)只要相關通知中包含此類條件，任何此類終止或減少通知可以其他信貸安排或融資的有效性、任何處置的完成或控制權變更的發生為條件；在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定的終止或減少日期或該日期之前通知行政代理)。

(B)強制性。

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(1)在借款之日，定期承付款總額應自動和永久地減至零。

(2)循環承付款項總額應在可用期結束之日自動永久減少為零。

(Iii)在第2.06節規定的循環承付款的任何減少或終止生效後，如果信用證昇華或擺動額度昇華超過當時的循環融資，信用證昇華或擺動額度昇華(視屬何情況而定)應自動減去超出部分的金額。

(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知貸款人任何終止或減少信用證昇華、SWINGLINE昇華或第2.06條規定的循環承諾。循環承諾額如有任何減少，各循環貸款人的循環承諾額應按該貸款人適用的循環承諾額減去該項減少額。在循環融資任何終止生效之日之前，與循環融資有關的所有費用應在終止生效之日支付。

2.07。償還貸款。

(A)定期貸款。借款人應從2022年3月31日開始，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天向定期貸款人償還所有未償還定期貸款的本金總額，每季度等額償還656,250美元(由於按照第2.05節規定的優先順序應用預付款，該金額應減少)，除非根據第8.02節的規定提早償還；然而，(I)定期貸款的最後還本分期付款應在定期貸款的到期日償還，在任何情況下，還本金額應等於該日期所有未償還定期貸款的本金總額，以及(Ii)如果借款人將進行的任何還本分期付款(歐洲美元利率貸款的還本分期付款除外)應在營業日以外的日期到期，則該還本分期付款應在下一個營業日到期，時間的延長應反映在利息或費用的計算中。(Iii)如果借款人就定期SOFR貸款支付的本金償還分期付款在營業日以外的某一天到期，則該本金償還分期付款應延期至下一個營業日，除非延期的結果是將該本金償還分期付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該本金償還分期付款應在緊接的前一個營業日到期。

(B)循環貸款。借款人應在循環貸款到期日向循環貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。

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(C)擺動額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後十(10)個工作日和(Ii)循環貸款到期日中較早發生的日期償還每筆Swingline貸款。

2.08。利息和違約率。

(A)利息。在符合第2.08(B)節規定的情況下，(I)貸款項下的每筆歐洲美元利率期限SOFR貸款應在適用借款日起的每個利息期內的未償還本金上計息，年利率等於該利息期的歐洲美元利率期限SOFR加該貸款的適用利率；(Ii)貸款項下的每筆基本利率貸款應從適用的借款日起在未償還本金金額上計息，年利率等於基本利率加該貸款的適用利率；以及(Iii)每筆Swingline貸款應從適用的借款日期起按相當於基本利率加循環貸款適用利率的年利率計算未償還本金的利息。在本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，該計算應被視為零。

(B)違約率。

(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付，則在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，應應所需貸款人的要求，以年利率浮動的年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(包括付款違約)的情況下，所有未償債務(包括信用證費用)可在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的年利率浮動。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

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2.09。收費。

除第2.03節所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應按照適用循環貸款人的適用循環百分比向行政代理支付相應的承諾費，該承諾費等於適用利率乘以循環貸款的每日實際金額，超出(I)循環貸款餘額和(Ii)L/信用證債務餘額之和，可按第2.15節的規定進行調整。為免生疑問，在確定承諾費時，Swingline貸款餘額不得計入或視為循環貸款用途，除非Swingline貸款餘額已根據第2.04節通過循環借款進行再融資。承諾費應在可用期內的任何時間，包括在不滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從關閉日期後的第一個工作日開始)和循環設施可用期的最後一天到期並每季度支付一次。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

(B)其他費用。

(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，以美元自負地向行政代理和安排人支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，以美元向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和貸款人之間另有約定)。

2.10.利息和費用的計算；適用利率的追溯調整。

(A)利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考歐洲美元利率期限SOFR確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息如適用，比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款在作出貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在付清貸款當日應計利息，但在作出貸款當日償還的任何貸款，

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根據第2.12(A)節的規定，計息一(1)天。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)財務報表調整或重述。如果，由於對控股及其子公司的財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，控股公司或貸款人確定(I)控股公司於任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的較高定價，則借款人應立即並追溯義務，應行政代理人的要求(或L/C發行人，視情況而定)立即向行政代理人支付適用貸款人或L/C發行人(視情況而定)的賬户。在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，在行政代理、任何貸款人或任何L/發行人不採取進一步行動的情況下，該期間應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的數額。(B)款不限制行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人(視情況而定)根據本協議任何條款以違約率或第八條規定的任何義務付款的權利。借款人在(B)款項下的義務應在總承諾終止和償還本協議項下的所有其他義務後持續一(1)年。

2.11.債務的證據。

(A)維持賬目。每一貸款人和每一名L/信用證發行人在正常業務過程中所辦理的授信延期，應由該貸款人或該L/信用證發行人所保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人或任何L/信用證發行人所保存的賬户和記錄與登記冊之間存在任何衝突，則登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)記錄的保存。除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。在任何情況下

87

如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上存在衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12.一般的付款；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項應免費、明確、無條件或(除第3.01節明確規定外)對任何反索賠、抗辯、補償或抵銷進行扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。除本協議另有明確規定外，如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。

(b)

(I)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何歐洲美元利率期限SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是基本利率貸款借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向管理代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的加工費或類似費用，以及(B)在

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借款人應支付的款項，即適用於有關貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在應付借款人或本協議項下任何L/信用證出票人的任何款項的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可在此基礎上將應付金額分配給適當的貸款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每個適當的貸款人或適用的L/信用證發行人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/C發行人的可撤銷金額，並以立即可用資金的形式，從該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，償還給管理代理的每一天的利息。

行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。貸款人在本合同項下的義務是提供定期貸款和循環貸款，為參加信用證和

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Swingline貸款和根據第11.04(C)節支付的款項是幾個而不是共同的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)按比例計算。除本協議另有規定外：(I)每筆借款(Swingline借款除外)應向適當的貸款人支付，第2.09節和第2.03節(L)和(M)款下的每筆費用應由適當的貸款人支付，每次終止或減少承諾額應適用於貸款人各自的承諾額，按其各自承諾額的比例計算；(2)每筆借款應根據貸款人各自的承付款(就發放循環貸款而言)或其各自的貸款的數額按比例分配給貸款人(就貸款的轉換和續期而言)；(3)借款人對每筆貸款本金的支付或預付應按照適當貸款人所持貸款的各自未付本金金額按比例進行；(4)借款人就貸款支付的每一筆利息，應按照當時到期並應支付給相應適當貸款人的此類貸款的利息金額，按比例由適當的貸款人支付。

2.13.貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的任何貸款的債務，獲得超過其應課税份額的付款(根據(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)在該時間根據本協議及根據其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務的總額)的比例，以及就根據本協議及該等其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務所支付的款項所有貸款人在此時獲得的時間，或(B)在本協議和其他貸款文件項下欠貸款人的任何貸款的債務超過其應課税額份額(根據(I)此時欠貸款人的債務(但不是到期和應支付的)與(Ii)就本協議和其他貸款文件所欠所有貸款人(但不是到期和應付的)貸款的債務總額的比例)對於所有貸款人在本合同項下和根據所有貸款人在該時間獲得的其他貸款文件所欠的融資(但不是到期和應付的)，然後，在(A)和(B)條下的每種情況下

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如上所述，獲得較大比例貸款的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)以面值現金購買其他貸款人的L/C債務和Swingline貸款的貸款參與權和次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照當時對貸款人的到期和應付的貸款或對貸款人的(但不是到期和應付的)貸款(視情況而定)的債務總額按比例分享所有此類付款的利益：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款作出的任何付款(包括因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其在L/C債務或SWINGLINE貸款中的任何參與或次級參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但向任何借款方或其任何附屬公司轉讓(適用於本第2.13節的規定)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14。現金抵押品。

(A)將現金抵押的義務。在任何時候存在違約貸款人，借款人應在行政代理或任何L/信用證出票人提出書面要求後的一個工作日內(複印件交給行政代理)，將L/信用證出票人對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.15(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，金額不低於最低抵押品金額。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、L/信用證發行人和貸款人的利益，特此向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意在所有該等現金、存款賬户和其中的所有餘額中保留優先擔保權益(受第7.01(A)和(L)節允許的留置權的限制)，以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產，以及上述所有收益中的所有其他財產，作為該等現金抵押品可能承擔的義務的抵押品。

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根據第2.14(C)節適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本文規定的適用的L/C出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以彌補此類不足的額外現金抵押品(如果是根據第2.15(A)(V)節提供的現金抵押品，則在2.15(A)(V)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。

(C)適用範圍。即使本協議中有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括作為違約貸款人的循環貸款人提供的現金抵押品的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務得到滿足的情況下持有和使用，然後才能使用本協議可能規定的任何其他財產。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用循環貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和適用的L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但是，(A)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應是並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(B)提供現金抵押品的人和適用的L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.15。違約的貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。這種違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到“所需類別貸款人”定義中所述的限制。

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貸款機構“、”要求循環貸款機構“、”要求定期貸款機構“和第11.01節。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第VIII條或其他規定)，或由行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠任何L/C發行方或SWINGLINE貸款人的任何金額；第三，根據第2.14節的規定，兑現L/C發行人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其提供其部分資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中並按比例發放，以(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.14節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行現金抵押；第六，任何貸款人、任何L/C發行人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/信用證發行人或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約的貸款人或貸款文件中與根據其授予的或由有管轄權的法院指示的任何留置權有關的其他要求；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證的債務：在所有貸款以及L/C債務和Swingline債務的有資金和無資金參與的貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不受第2.15(A)(Iv)節的約束。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或張貼現金抵押品。

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須當作已支付予該失責貸款人並由該失責貸款人轉給，而每名貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)費用。任何違約貸款人均無權獲得根據第2.09(A)條規定應支付的任何費用，在該違約貸款人為違約貸款人的任何期間內，該等費用不得以該違約貸款人為受益人而產生(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)信用證手續費。每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費，但僅限於其根據第2.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用循環百分比。

(C)拖欠貸款人費用。對於根據上述(A)或(B)款不需要向違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(1)向每一非違約貸款人支付任何該等費用的部分，否則應就該違約貸款人蔘與L/C債務或Swingline貸款而支付給該違約貸款人；(2)向適用的L/C發行人和Swingline貸款人(視情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/C發行人或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限；及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配適用的循環百分比，以減少正面暴露。違約貸款人蔘與L/信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自適用的循環百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其在本合同項下享有的任何權利或補救措施的情況下

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或根據適用法律，(A)首先，預付Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預付風險，以及(B)其次，根據第2.14節規定的程序，將適用的L/C發行人的預付風險進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和每一位L/C發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環承諾(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納該Swingline貸款在生效後不會有任何預先風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非Swingline貸款人信納在信用證生效後不會有預先風險，否則無需開具、延期、增加、恢復或續期任何信用證。

2.16.指定的貸款人。

每個行政代理、每個L/信用證發行人、Swingline貸款人和每個貸款人可根據其選擇通過任何貸款辦公室(每個，“指定貸款人”)進行任何信貸延期或以其他方式履行其在本合同項下的義務；但(I)該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款償還任何信貸延期的義務，以及(Ii)任何指定貸款人無權根據本協議第三條或第十一條獲得任何超過借款人或任何貸款方在通過任何先前貸款辦公室履行其義務時應向貸款人支付的金額的補償。任何指定貸款人應被視為貸款人；如果指定指定貸款人僅為行政方便，且不擴大借款人的責任或義務範圍，則任何貸款人或指定貸款人的責任或義務範圍應超出本協議規定指定此人為指定貸款人的貸款人的範圍。

2.17.週轉設施的增加。

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(A)請求加薪。在通知行政代理機構(應立即通知循環貸款人)後，借款人可不時請求增加循環貸款額度(就所有此類請求而言)不超過45,000,000美元(“遞增貸款額度”)；但任何此類遞增額度貸款申請的最低金額應為5,000,000美元，並且在此基礎上遞增1,000,000美元，如果金額少於1,000,000美元，則增量額度應等於整個剩餘的未使用的遞增額度。在發出該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個循環貸款人作出答覆的期限(該期限在任何情況下不得少於自該通知送達循環貸款人之日起十(10)個營業日(或每個該等循環貸款人同意的較短期限))。

(B)貸款人選擇增加。每一循環貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其循環承付款，如果同意，則增加的數額是否等於、大於或低於其申請增加的適用循環百分比。任何循環貸款人未在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其循環承付款。

(C)行政代理的通知；額外的循環貸款人。行政代理應通知借款人和每個循環貸款人循環貸款人對根據本協議提出的每一項請求的答覆。為實現請求的全部增加，並經行政代理(以其合理的酌情決定權)、L/C發行人和Swingline貸款人批准，借款人還可根據合併協議邀請更多的合格受讓人(“新的循環貸款人”)，以行政代理及其律師合理滿意的形式和實質成為循環貸款人；但借款人應首先向：(I)現有的循環貸款人提出增加請求，並且每個現有的循環貸款人將有權利但不是義務承諾全部或部分擬議的增加；以及(Ii)如果現有循環貸款人不同意提供所要求的額外承諾(或未能在上文(A)款規定的時間內作出迴應)，則行政代理、Swingline貸款人、L/C發行人和借款人合理地接受構成合格受讓人的第三方金融機構。

(D)生效日期和撥款。如果循環貸款按照第2.17節的規定增加，行政代理和借款人應確定生效日期(“循環增加生效日期”)和增加的最終分配。行政代理應迅速通知借款人和循環貸款人，並在適用的情況下，通知新的循環貸款人關於該項增加的最終分配和循環增加的生效日期。

(E)增加效力的條件。作為這種增加的先決條件，借款人應向行政代理提交一份由借款人的負責人簽署的、日期為循環增加生效日期的每一貸款方的證書(每家貸款人有足夠的複印件)，證明在實施增加之前和之後，(I)第五條所載的陳述和保證

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而其他貸款文件在循環增加生效日期當日及截至該日期時，在所有要項上均屬真實及正確(或如該等陳述及保證因重要性或重大不利影響而受限制，則須為真實及正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則屬例外，在此情況下，該等陳述及保證須於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(或如該等陳述及保證因重大或重大不利影響而受限制，則須為真實及正確)，(Ii)於按形式實施該遞增貸款(假設該遞增貸款的全部金額已獲提供資金)後，貸款方將遵守第7.11節所載的財務契諾，該等財務契諾於最近完成的計量期重新計算及(Iii)在實施遞增貸款之前及之後，將不會發生並持續發生違約事件。行政代理應已收到慣例成交證書、法律意見和所有其他文件(包括貸款方董事會的決議)，它可以合理地要求有關該遞增貸款的公司或其他必要授權、該遞增貸款的有效性以及與之相關的任何其他事項，所有這些文件的形式和實質均應合理地令行政代理滿意。借款人應在循環增加生效日預付任何未償還的循環貸款(並支付第3.05節所要求的任何額外金額)，以保持未償還循環貸款按第2.17節規定的循環承諾的任何非應收比率增加所產生的任何經修訂的適用循環百分比進行評級。

(F)相互牴觸的規定。本第2.17節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

(G)增量融資。除本文另有規定外，適用於此類增量融資的所有其他條款和條件應與適用於循環融資的條款和條件相同。

第三條。

税收、收益保護和非法

3.01。税金。

(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括任何L信用證發行人。

(B)免税付款；預扣義務；因納税而付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應及時全額支付

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根據適用法律向相關政府當局扣除或扣繳的金額，如果此類税收是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。

(三)貸款當事人繳納的其他税款。貸款方應依照適用法律，或由行政代理機構選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款；但儘管本協議有任何其他規定，貸款方不應被要求承擔任何印花税、登記税、轉讓或其他類似税費，除非貸款人自願轉讓或自願轉讓貸款文件規定的其任何權利和/或義務，但違約事件發生後發生的情況除外。

(D)税務賠償。

(I)貸款各方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出書面要求後十五(15)天內就該收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，支付全部款項，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款方還應共同和個別賠償行政代理，並應在提出書面要求後十五(15)天內就貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項進行支付。

(Ii)每一貸款人應，並在此特此，在提出書面要求後十五(15)天內，對行政代理應承擔給該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該等賠償税款向行政代理作出賠償，且在不限制貸方有義務這樣做的情況下)，(B)行政代理及貸款各方(視情況而定)作出個別賠償及付款，因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(C)行政代理人和貸款當事人(視情況而定)對行政代理人或貸款方應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税。

98

與任何貸款文件有關的税項，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據第(D)(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。

(E)付款證據。借款人如第3.01節所規定，在任何借款方向政府當局支付税款後，應儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據的副本提交給行政代理。

(F)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間之前，將借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件交付給借款人和行政代理人，或如本第3.01節剩餘部分所述，允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，應交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)交付給借款人和行政代理人，

99

簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件K-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視適用情況而定)、實質上採用附件K-2或附件K-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以證據K-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

100

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的副本(或按要求的原件)，該副本(或原件，視需要而定)應按適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(F)(Ii)(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)聯合王國預扣税合作。

(I)在以下第(Ii)項的規限下，向貸款人付款的每一貸款人和每一英國貸款方應在合理可行的情況下儘快完成任何必要的程序手續，以便該英國貸款方獲得授權進行付款，而不因英國法律所徵收的税款而扣留或扣除款項。

(Ii)(A)在本協定簽訂之日，貸款人如(X)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本協定，則應在附件A中確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權；和

101

(B)在本協議結束之日後成為本協議項下貸款人的貸款人(X)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本協議，應在該貸款人成為本協議項下貸款人之日，向每一英國貸款方和行政代理提供關於其計劃參考編號及其税務居住地管轄權的書面通知。

(C)在履行上文第(A)或(B)款中的任何一項後，該貸款人即已履行上文(G)(I)段下的責任。

(Iii)貸款人是否已按照上文(G)(Ii)段或下文g(Iv)段確認其計劃編號及其税務居住地的司法管轄權；及

(A)向該貸款人付款的每一英國貸款方沒有就該貸款人提交英國借款人dTTP申請；或

(B)向該貸款人付款的每一英國貸款方已就該貸款人提交了英國借款人dTTP申請，但：

(1)此類英國借款人dTTP申請已被英國税務海關總署拒絕；或

(2)HM Revenue&Customer沒有授權該英國貸款方在該英國借款人提交dTTP申請之日起30天內向該貸款人支付款項而不扣除税款；或

(3)HM Revenue&Customer已授權該英國貸款方向該貸款方付款，而無需扣除税款，但該授權隨後已被撤銷或過期；

在每一種情況下，該英國貸款方均已書面通知該貸款人，然後該貸款人和該英國貸款方應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該英國貸款方獲得授權支付該款項，而不會因英國法律徵收的税款而被扣留或扣除。

(4)貸款人如未提供上文(G)(2)段所述的指示，但持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並隨後希望該計劃適用於本協定，則應將其計劃編號及其税務居住地管轄權通知行政代理。

(V)貸款人依據第(G)(Ii)段將其計劃編號及其税務居住地管轄權通知行政代理的情況

102

或(G)(Iv)，每一英國貸款方應在30天內向HMRC提交一份關於該貸款人的正式填寫的表格DTTP2。

(Vi)如果貸款人未按照上文(G)(Ii)或(G)(Iv)段確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權，除非貸款人另有同意，否則任何英國貸款方不得就貸款人的承諾(S)或其參與任何貸款向英國借款人提交dTTP或提交任何其他與該借款人的承諾(S)或其參與任何貸款有關的表格。

(Vii)每一英國貸款方應在提交英國借款人dTTP申請時，立即將該英國借款人dTTP申請的副本提交給行政代理，以便交付給相關貸款人。

(Viii)每一貸款人應在其成為本協議項下的貸款人的日期向每一聯合王國貸款方提供書面通知(該通知可包含在轉讓和假設或附件A提供的信息中)，並且對任何借款人不承擔任何責任，無論其是符合英國資格的貸款人(英國條約貸款人除外)、英國條約貸款人還是不是英國符合資格的貸款人。如果貸款人未能按照本節的規定表明其身份，則該貸款人在通知本公司其英國貸款方其為英國合格貸款人之前，在貸款文件中應被視為不是符合英國資格的貸款人。

(Ix)各貸款人如自行決定不再是符合資格的英國貸款人，應以書面通知借款人及行政代理。

(H)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何收款方根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方根據第3.01條賠償的税款的退款或任何貸款方根據第3.01條支付的額外金額，則應在合理可行的範圍內儘快向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外支付的金額)，根據情況而定，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但每一貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將償還給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使第(H)款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據第(H)款向貸款方支付任何款項，而該款的支付將使收款方的税後淨額處於不如該收款方有利的税後淨值地位。

103

這種退款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，與這種税收有關的賠償付款或額外金額從未支付過。第(H)款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(I)增值税。任何一方在任何貸款文件項下應支付給收款人、行政代理或安排人(就本第3.01(I)款而言，均為“融資方”)的所有款項，如全部或部分構成增值税供應的對價，應被視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，如果任何融資方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該融資方被要求就增值税向相關税務機關交代，該一方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財方支付相當於增值税金額的金額(並且該財方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。如果貸款文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或支出，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或支出，包括代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(J)税收和轉讓。如果貸款人轉讓或轉讓其對此類貸款的任何權利或義務，或變更其貸款辦事處，並且由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，貸款當事人有義務根據本第3.01節的規定，向通過其新的貸款辦事處採取行動的繼承人或受讓人或貸款人支付(或增加付款)代扣代繳或代扣税款，則該繼承人、受讓人或貸款人通過其新的放貸辦公室行事時，僅有權根據第3.01節獲得付款，其程度與轉讓或轉讓貸款人或出借人通過其先前的放貸辦公室行事時如果沒有發生轉讓、轉讓或變更時的程度相同。本款(J)不適用於已根據(G)(Ii)(B)段確認其方案參考編號及其税務居住地管轄權的條約貸款人，如果支付款項的英國貸款方沒有按照g(V)段就該條約貸款人提交英國借款人dTTP申請。

(K)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。

3.02。是違法的。

(a)

104

(A)如果任何貸款人認定任何法律已將其定為違法行為，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室作出、維持、資助或收取貸款或收取貸款費用的行為是違法的，而該貸款的任何信貸延期的利息是參照SOFR或期限SOFR而釐定或收取的，或根據歐洲美元利率釐定或收取利率，或任何政府當局已對該貸款人在倫敦銀行間市場SOFR或期限SOFR購買或出售美元或接受美元存款的權力施加重大限制，則在該貸款人(透過行政代理)將有關通知通知借款人後，(I)貸款人發放或延續歐洲美元利率期限SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為歐洲美元利率期限SOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款的非法性，其利率是參考基準利率的歐洲美元期限SOFR組成部分確定的，則如有必要，該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政代理決定，而不應參考基準利率的歐洲美元期限SOFR組成部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(A)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲美元利率期限SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率的歐洲美元利率期限SOFR部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲美元利率期限SOFR貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種歐洲美元利率期限SOFR貸款，並且(B)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率期限SOFR確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲美元利率期限SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據歐洲美元利率期限SOFR來確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

(B)如果在任何適用的司法管轄區，行政代理、任何L匯票出票人或任何貸款人或任何指定貸款人合理地確定任何法律已將任何L/C出票人或任何貸款人或其適用的指定貸款人認定為違法，則行政代理、任何L/C出票人或任何貸款人或其適用的指定貸款人(I)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)為任何貸款或信用證提供資金、持有承諾或保持其參與，或(Iii)向借款人發放、作出、維持、提供資金或收取利息或手續費，該人應立即通知行政代理，然後，在行政代理通知借款人後，在該人的通知被撤銷之前，該人發出、作出、維持、資助或收取與任何此類信用延期有關的利息或費用的任何義務應被暫停，並在適用法律要求的範圍內被取消。貸款方收到該通知後，

105

應，(A)在管理代理通知公司借款人之後發生的每筆貸款或其他債務的利息期間的最後一天，或在該人在提交給管理代理的通知中指定的日期(不早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)償還該人蔘與貸款或其他適用義務，(B)在適用於L/C發行人的範圍內，將適用的L/信用證債務中由未提取的信用證總金額組成的部分以現金抵押，並且(C)採取有關人士要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

3.03。無法確定費率。

(A)一般情況下不能釐定差餉。如果就任何歐洲美元利率定期貸款的請求或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或任何此類貸款的延續(視情況而定)而言，(I)行政代理確定(A)沒有為此類歐洲美元利率貸款的適用金額和利息期向倫敦銀行間市場的銀行提供美元存款(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)；(A)尚未根據第3.03(B)節確定後續利率，並且第3.03(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生，或(B)(1)對於擬議的歐洲美元利率期限SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期間，不存在足夠和合理的手段來確定任何請求的歐洲美元利率期限SOFR，以及(2)第3.03(C)(I)節描述的情況不適用(在每種情況下，關於第(I)款，“受影響的貸款”)，或(Ii)行政代理認為，由於任何原因，提議的歐洲美元利率貸款的任何請求利息期間的該期限SOFR不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持歐洲美元定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的歐洲美元利率期限SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲美元利率期限SOFR組成部分的確定，應暫停使用歐洲美元利率期限SOFR組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用歐洲美元利率期限SOFR組成部分，直到行政代理(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。

在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲美元利率期限SOFR貸款的請求(在受影響的歐洲美元利率期限SOFR貸款或利息期間的範圍內)，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

106

(B)儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第3.03節(A)(I)款所述的決定，行政代理人在與借款人協商後，可為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(I)行政代理人撤銷根據本第3.03條(A)(I)款就受影響的貸款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率沒有充分和公平地反映貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(I)2021年3月5日，LIBOR管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來隔夜/即期美元LIBOR期限設置將停止或失去代表性，包括1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或無限期停止由IBA提供或已由FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期，(B)2023年6月30日和(C)關於SOFR早期選擇加入的提前選擇生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在所有目的中替換該基準

(B)替換期限SOFR或繼承率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的情況通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)：

(I)沒有足夠和合理的手段來確定SOFR期限的一(1)個月、三(3)個月和六(6)個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)CME或SOFR Screen Rate術語的任何後續管理人或對管理代理或該管理人具有管轄權的政府當局

107

在以這種身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明一個具體日期，在該日期之後，應提供或不再提供一(1)個月、三(3)個月和六(6)個月的期限SOFR或期限SOFR篩選利率，或允許其用於確定美元銀團貸款利率，或應當或將以其他方式停止，前提是在該聲明發表時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期(其中一個(1)個月、三(3)個月和六(6)個月期限SOFR或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用(“預定不可用日期”)；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應是在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上述第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件項下，在該日的該基準的任何設置和所有後續設置下，SOFR期限將被替換，並使用Daily Simple Sofr加上可由管理代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對以下各項進行任何修改：或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意(“後續利率”)。

如果基準置換後續利率為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(Ii)在(A)發生基準轉換事件或(B)行政代理確定基準替換定義第(1)款下的兩種替代方案均不可用時，基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和與任何基準設置相關的任何貸款文件中的所有目的替換當時的基準。在基準替換之日後的第五(5)個工作日，向借款人和貸款人發出通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要行政代理在此時尚未從組成所需貸款人的貸款人那裏收到反對該基準替換的書面通知(任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；但僅在該基準轉換事件發生時的當前基準不是基於SOFR的匯率的情況下，應根據基準替換定義第(1)款確定其基準替換，除非行政代理確定這兩種替代匯率均不可用。

(A)在其他利率提早選擇加入的生效日期，基準替換將取代在該日該基準的任何設置以及在沒有任何其他設置的情況下，在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的的基準替換

108

對本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的修正、進一步行動或同意

(Iii)當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人已根據公開聲明或發佈資料宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基本市場和經濟現實，且代表性將不會恢復，借款人可撤銷借入、轉換或繼續以該基準計息的任何請求，直至借款人收到行政代理人發出的更換基準已取代該基準的通知為止；及否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。加上SOFR調整，所有利息支付將按季度支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承利率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR或任何當時的當前繼承利率的目的而修改本協議。經行政代理和借款人同意的替代基準利率，適當考慮到在美國為該替代基準辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮在美國辛迪加和代理該基準的類似美元計價信貸安排的任何演變或繼而存在的慣例。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

109

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

(Iv)就基準置換後續利率的實施和管理而言，行政代理在與借款人協商後，將有權不時與借款人協商進行符合基準置換的變更，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準置換符合變更的任何修正案將會生效，而無需本協議任何其他當事方的進一步行動或同意；但對於已完成的任何此類變更，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該變更的各項該等變更張貼給借款人和貸款人。

(V)行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理根據第3.03(C)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，且沒有可證明的錯誤，且可在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定作出，但根據本第3.03(C)節明確要求的每種情況除外。

(Vi)在任何時候(包括與基準替換的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以移除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(B)管理代理可以恢復之前移除的基準(包括基準替換)設置的基調

就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.04。成本增加；歐洲美元利率貸款準備金。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於任何人的資產、存放於或為任何人的賬户而存入的存款、或為任何人所提供或參與的信貸

110

貸款人(第3.04(E)節規定的準備金要求除外)或任何L信用證發行人；

(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税、(A)免税定義(B)至(E)款所述税項及(B)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何L/信用證發行人或倫敦銀行間市場施加任何其他條件、成本或支出，影響該貸款人提供的本協議或歐洲美元利率條件SOFR貸款或任何信用證或參與；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其發放任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人或該L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該L信用證出票人在本協議項下已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或L信用證出票人的請求，借款人將向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何L匯票發行人認為，影響該貸款人或該L匯票發行人或該貸款人的任何放貸辦公室、該貸款人的任何放貸辦公室或該L匯票發行人的控股公司(如果有)關於資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該L匯票發行人的資本或該貸款人或該L匯票發行人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，則由於本協議、該貸款人的承諾或該L匯票的控股公司的貸款，或參與由該出借人持有的信用證或交換額度貸款，或該L/信用證發行人簽發的信用證，低於該出借人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮該出借人或該L/C發行人的政策以及該L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該出借人或該L/C發行人的控股公司付款，為補償上述貸款人或上述L/C發行人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減值而額外支付的一筆或多筆款項。

(C)強制性費用。如果任何貸款人或任何L/信用證出票人因債務而產生任何強制性費用，則借款人將不時向該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付該等強制性費用。這一數額應以每年百分率表示，並應按適用債務的全額支付。

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(D)報銷證明。出借人或L/信用證發行人出具的證明，如本第3.04節(A)、(B)或(C)款所述，合理詳細地列出為補償該出借人或L/信用證發行人或其控股公司(視情況而定)所需的一個或多個金額並交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到該等憑證後十(10)日內，向該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(E)借款人須向每名貸款人支付有關歐洲美元利率貸款的準備金，(I)只要該貸款人須就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，則每筆歐洲美元利率貸款的未付本金數額的額外利息，須相等於該貸款人分配予該貸款的該等準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為最終定論)，及(Ii)只要該貸款人須遵從任何中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐洲貨幣利率貸款提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，則該等額外費用(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)，相等於該貸款人分配予該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為最終定論)，則在每宗個案中，該等額外成本均須在就該貸款支付利息的每個日期到期支付，但借款人應至少提前十(10)天收到該貸款人關於該等額外利息或費用的通知(並複印一份給行政代理)。如果貸款人未能在相關付息日期前十(10)天發出通知，額外利息應自收到通知之日起十(10)天到期支付。[已保留].

(F)請求的延誤。任何貸款人或任何L/信用證出票人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該L/信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本第3.04節的前述規定賠償貸款人或L/信用證出票人在該日期前九(9)個月內發生的任何增加的費用或遭受的任何減少，通知借款人法律變更導致費用增加或減少，以及出借人或L信用證發行人要求賠償的意向(除非，如果引起費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力)。

3.05。賠償損失。

應任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

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(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)由於借款人根據第11.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓歐洲美元利率定期SOFR貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據本第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為以歐洲美元利率期限SOFR為其所作的每一筆歐洲美元利率期限SOFR貸款提供了資金，無論該歐洲美元利率期限SOFR貸款是否實際上是通過在倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或其他借款提供資金的。

3.06。緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或根據第3.01節要求借款人向任何貸款人、任何L/信用證出票人、任何政府當局為任何貸款人或任何L/信用證出票人的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應應借款人的要求，該出借人或該L/C出票人應酌情作出合理努力，指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L匯票出票人(視情況而定)的判斷，上述指定或轉讓(I)將消除或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或有關L匯票發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，並不會對該貸款人或該L匯票發行人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法指定

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根據第3.06(A)節的規定，借款人可以按照第11.13節的規定更換該出借人。

3.07。生存。

借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。

第四條。

授信延期的先決條件

4.01。初始信用延期的條件。

任何L信用證發行人和每一貸款人在本協議項下進行初始信用延期的義務須滿足(或貸款人放棄)下列先決條件：

(A)簽署信貸協議；貸款文件。行政代理應已收到(I)由每一貸款方的一名負責人和每一貸款人的正式授權人員籤立的本協議副本，(Ii)為每一貸款人的賬户請求票據的一份票據，(Iii)由借款人的一名負責人籤立的票據，(Iii)擔保協議的副本和要求在截止日期交付的每一份其他抵押品文件(受任何此類抵押品文件中規定的任何適用寬限期的規限)，並由適用貸款方的一名負責人和每一其他當事人的正式授權人員籤立。如適用，及(Iv)須於截止日期交付的任何其他貸款文件的副本，由適用貸款方的一名負責人員及另一方的正式授權人員籤立，所有該等文件均須妥為貼上適用的印花税(如適用)。

(B)高級船員證書。行政代理人應已收到截止日期的官員證書，證明(I)每個借款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應在最近的日期由該政府當局認證)，幷包括一份更新的控股公司抵押和抵押登記簿的副本，證明該等組織文件真實、正確和完整，(Ii)每個貸款方管理機構的決議(就任何英國貸款方而言，董事會或其他管理機構通過的決議，並在適用的情況下，該英國貸款方的股東)授權和批准本協議和其他貸款文件項下擬進行的交易，並簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件，(Iii)每一貸款方的良好信譽、存在或其等價物(在該概念適用於相關司法管轄區的範圍內)以及每一貸款方的負責人的在任情況(包括簽字樣本)，(Iv)與每筆外國貸款有關

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確認借款、擔保或擔保不會導致超出對其有約束力的任何借款、擔保、擔保或類似的限制，並且(V)滿足下文第(J)款和本第4.01節中規定的條件。

(C)律師的法律意見。行政代理應已收到(I)盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)作為貸款當事人的紐約律師，(Ii)Winston&Strawn London LLP就英國抵押品文件和英國貸款當事人就(A)英國貸款當事人訂立其為當事人的貸款文件的能力和(B)英國抵押品文件的可執行性以及(Iii)Walkers(Cayman)，LLP就開曼貸款當事人(在每種情況下)都註明截止日期並以行政代理人和貸款人合理接受的形式和實質發送給行政代理人和貸款人的習慣意見。

(D)財務報表。行政代理和貸款人應已收到第5.05節所述的財務報表和預測的副本，以及截止日期後五年的控股及其子公司的預測。行政代理特此確認已收到第5.05(A)和(B)節中提到的財務報表。

(E)個人財產抵押品。行政代理人應已收到令行政代理人滿意的形式和實質：

(I)(A)在每個貸款方和每個司法管轄區(視情況適用)成立公司或組建公司的管轄區或每個司法管轄區(如有任何抵押品所在或需要進行備案以完善行政代理人對抵押品的擔保權益)內的UCC(或相關管轄區內的同等司法管轄區)的備案文件、在此類管轄區備案的融資聲明的副本以及除允許留置權以外不存在其他留置權的證據以及(B)税收留置權、判決和破產搜查；

(Ii)在適當的美國政府機構中搜索每一貸款方所擁有的知識產權的所有權以及行政代理所要求的專利/商標/版權備案，以完善行政代理對每一國內貸款方所擁有的美國知識產權的擔保權益；

(3)在必要和適用的情況下，為每個適當的司法管轄區編制UCC(或其在相關法域的等價物)融資報表，以完善行政代理對抵押品的擔保權益；

(IV)(A)股票或會員證書(如有)，證明所質押的股權和未註明日期的股票或轉讓權是以空白形式正式籤立的；在每種情況下，只要質押的股權得到證明，以及(B)在適用的範圍內，關於控股公司質押的任何質押股權的抵押登記簿的更新；

(V)在依據抵押品文件的條款及條件須交付、存檔、登記或記錄的範圍內，所有文書、

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任何貸款當事人所管有的文件(包括登記冊的相關頁(S)或控股的抵押和押記，顯示質押登記)和動產文件，以及為建立和完善行政代理人和貸款人對抵押品的擔保權益而需要或適當的別名或轉讓；以及

(Vi)由每一國內貸款方的一名負責人簽署並交付的完善證書。

(F)責任險、意外險、財產險、恐怖主義險和商業中斷險。行政代理人應收到證明責任保險、傷亡保險、財產保險、恐怖主義保險和業務中斷保險的保險證書或保險活頁夾，證明符合本合同或擔保文件中的要求。

(G)償付能力證書。行政代理應已收到借款人負責官員簽署的償付能力證書，該證書將貸款方及其子公司的財務狀況、償付能力和相關事項作為一個整體，在緊接貸款文件下的初始借款和本協議擬進行的其他交易生效之前和之後。

(H)貸款通知書。行政代理應已收到關於將在截止日期發放的貸款的貸款通知。

(一)貸款方的現有債務。由若干貸款方、貸款方和硅谷銀行(作為行政代理)中的某些貸款方、貸款方和作為行政代理的硅谷銀行之間於2017年12月21日(在緊接成交日期之前有效)的該特定修訂和重訂信貸協議項下的所有現有債務應得到全額償還，與此相關的所有擔保權益應在成交日期或之前終止，並由一份令行政代理合理滿意的還款函(統稱“成交日期再融資”)證明。

(J)沒有實質性的不利影響；沒有訴訟。(I)自2020年12月31日以來，未發生任何實質性不利影響；及(Ii)不應存在任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據任何貸款方所知，在任何法院、任何仲裁員或政府當局面前，不存在任何可合理預期會產生重大不利影響的行動、訴訟、調查或程序。

(K)反洗錢；實益所有權。根據任何貸款人的合理要求，借款人應在截止日期前至少三(3)個工作日向該貸款人提供，且該貸款人應合理地滿意：(I)銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息，在截止日期至少十(10)天前提出要求；以及(Ii)借款人符合《實益所有權條例》所規定的“法人客户”的資格，與借款人有關的《受益所有權條例》所要求的形式的受益所有權證明。

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(L)收費和費用。行政代理、貸款人和安排人應已收到根據貸款文件(包括但不限於費用函)至少在截止日期(或同意成為借款人的較短期限)前三(3)天開具發票的行政代理的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括律師(包括當地律師)的合理和有文件記錄的自付費用和開支)。

在不限制第9.03(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，行政代理和已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02。所有信用延期的條件。

每個貸款人和每個L/信用證發行人有義務履行任何信貸延期請求(僅請求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲美元利率期限SOFR貸款的貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：

(A)申述及保證。第V條或任何其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保應(I)對於包含重要性限定的陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日真實和正確(或，對於按規定日期的條款作出的任何陳述或擔保，在指定日期)和(Ii)對於不包含重大限定的陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面真實和正確(或，對於根據其條款在指定日期作出的任何陳述或保證)，並且除為本第4.02節的目的，第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新陳述。

(B)失責。任何違約或違約事件不應存在，也不會因該建議的信貸延期或其收益的應用而導致。

(C)申請信貸延期。行政代理和適用的L/信用證發行人或Swingline貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲美元利率期限SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為對下述條件的陳述和保證

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第4.02(A)和(B)項在適用的信用延期之日並截至之日已得到滿足(根據本協議免除的任何此類條件除外)。

第五條

申述及保證

每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證，截至已作出或視為已作出的日期，：

5.01。存在、資格和權力。

每一貸款方及其每一子公司(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律被正式組織、成立或成立、有效存在並在適用的情況下處於良好狀態，(B)擁有所有必要的權力和授權以及所有必需的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適當情況下處於良好狀態，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(A)款(僅適用於非貸款方)、(B)(I)或(C)款所述的每一種情況，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。

5.02。授權；沒有違規行為。

每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或違反任何留置權(準許留置權除外)，或要求根據(I)該人作為一方的任何合約義務或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決而作出任何付款，但合理地預期不會產生重大不利影響的任何該等衝突、違反或違反除外；或(C)違反任何適用法律，但合理地預計不會產生實質性不利影響的任何此類違反行為除外。

5.03。政府授權；其他異議。

任何政府當局或任何其他人在以下方面無需或要求採取批准、同意、豁免、授權或其他行動：(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行；(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權；或(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持，但須符合許可)

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除(I)已妥為取得、取得、給予或作出的授權、批准、行動、通知及備案，以及證券法律及法規所規定的例行披露外，(Ii)為完善抵押品文件所設定的留置權而提出的備案，及(Iii)未能取得或作出該等審批、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，而未能取得或作出該等審批、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，將不會合理地預期會產生重大不利影響。

5.04。約束效應。

本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，而其他貸款文件在交付時將構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守(I)適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律，並受衡平法一般原則的約束，(Ii)為完善貸款方授予的抵押品留置權而必需的備案和登記的必要性，以及(Iii)外國法律、規則和法規的效力，因為它們與外國子公司的股權質押有關。

5.05。財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)經審計的財務報表。經審核財務報表(I)是根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明文規定，及(Ii)控股公司及其附屬公司於綜合基礎上的財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動在各重大方面均屬公平，並符合在所述期間內一致應用的公認會計原則，除非其中另有明確註明。

(B)季度財務報表。截至2020年6月30日的控股及其附屬公司的未經審核綜合資產負債表，以及截至該日止的財政季度的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表(I)是根據在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明文規定，及(Ii)控股及其附屬公司於其日期的綜合財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動在各重大方面均公平地列示，但第(I)及(Ii)項除外。沒有腳註和正常的年終審計調整。

(C)預測。控股及其附屬公司於2021年7月1日起計五(5)年內的綜合財務預測，並於2021年10月25日送交行政代理(I)由貸款各方真誠編制，及(Ii)整體而言，是基於所提供的合理假設而真誠編制(行政代理與貸款人同意，此等預測不得視為事實，並受重大不確定因素及或有事項的影響，其中許多不是閣下所能控制的，因此不能保證

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可以考慮到，任何特定的財務預測都將實現，實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的)。

(D)重大不良影響。自2020年12月31日以來，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，已經或將合理地預計會產生實質性的不利影響。

5.06。打官司。

沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據貸款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或任何子公司或針對其任何財產或收入的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關，或(B)個別或整體，如果合理地預計將被確定為不利的，且如果被確定為不利的，將合理地預期具有實質性的不利影響。

5.07。沒有默認設置。

任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或在任何合同義務方面均不違約，而違約可能單獨或總體上產生重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08。財產所有權。

每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的記錄及不可行的業權，但業權上的瑕疵(不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。

5.09。環境問題。

(A)不能個別地或合計地合理地預期不會對任何貸款方或其各自的附屬公司造成任何重大不利影響：

(I)(A)據貸款方所知，在任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的財產上，或據貸款方所知，任何地下或地上儲存罐或地面蓄水池、化糞池、坑、集水池或瀉湖中，危險物質正在或已經被處理、儲存或處置。

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貸款方或其任何子公司；(B)據借款方所知，任何貸款方或其任何子公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上、上、下或經營的任何財產上、上、下或經營中從未有任何石棉或含石棉材料；(C)據貸款方所知，任何貸款方或其子公司以前擁有、租賃或經營的任何財產，或任何貸款方或其子公司或其代表的任何財產，或因經營而產生的任何財產，均未釋放有害物質；且(D)貸款方或其任何附屬公司均未承擔任何環境責任，或知道任何可合理預期會引起任何環境責任的事實或情況；

(Ii)(A)任何貸款方或其任何子公司都沒有，也沒有單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，進行或尚未完成與任何地點、地點或作業的任何實際或威脅排放危險材料有關的任何調查、評估或補救或反應行動；以及(B)產生、使用、處理、處理或儲存在任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產的所有危險材料，其處置方式合理地預計不會導致對任何貸款方或其任何子公司的責任；

(Iii)貸款方及其各自子公司：(A)在過去三(3)年內一直遵守所有適用的環境法；(B)持有其目前或計劃中的任何經營活動或其擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證(每個許可證均具有全部效力和效力)；和(C)正在並在過去三(3)年內一直遵守其所有環境許可證。

5.10.保險。

貸款方遵守第6.07節的要求。

5.11.税金。

(A)各借款方及其子公司已提交要求提交的所有聯邦、州和其他納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他税、評税、手續費和其他政府收費，但通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議且已根據公認會計準則為其提供充足準備金的税費、評税、手續費或其他政府收費除外；及(B)並無針對任何貸款方或任何附屬公司的建議評税，亦無任何適用於控股公司或任何附屬公司的分税協議。

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5.12。ERISA合規性。

(A)每個計劃都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款，但尚未造成、也不會產生重大不利影響的事項除外。除非尚未產生、也不會合理地預期會造成重大不利影響，否則根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理此類信函的申請，據貸款各方所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款各方所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已經導致或將合理預期會導致重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)除尚未導致或合理預期不會造成重大不利影響的事項外，(I)未發生任何ERISA事件，且任何貸款方均不知悉任何合理預期會構成或導致任何退休金計劃或多僱主計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)截至任何退休金計劃的最近估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且任何貸款方均不知道任何事實或情況會導致任何此類計劃的融資達標率在最近估值日期降至60%以下；(Iii)除支付保費外，並無任何貸款方或任何ERISA關聯公司對PBGC產生任何債務，亦無拖欠保費；(Iv)借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事可合理預期受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(V)計劃管理人或PBGC均未終止退休金計劃，亦未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(D)借款人表示並保證在截止日期，借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，這些“計劃資產”涉及借款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議。

(E)對任何外國計劃而言，(I)法律或外國計劃條款規定的所有僱主和僱員的繳款，或在適用的情況下，已按照正常會計慣例應計；(Ii)每個出資外國計劃的資產的公平市場價值，每個外國計劃的負債，但尚未導致、也不會合理地預期會造成重大不利影響的事項除外

122

任何通過保險融資的外國計劃的保險人，或為任何外國計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，足以根據精算假設和最近用於根據適用的公認會計原則核算此類義務的估值，為該外國計劃的所有現任和前任參與者獲得或準備應計福利義務；以及(Iii)它已按要求進行登記，並在適用的監管機構中保持良好狀態。

5.13.保證金法規；投資公司法。

(A)保證金規例。Holdings及其任何附屬公司並無或將主要或將會從事(主要或作為其重要活動之一)購買或攜帶保證金股票(U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在每個信用證項下的每筆借款或提款的收益運用後，根據第7.01節或第7.05節的規定，或受控股或其任何附屬公司與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間與債務有關的任何協議或文書所載的任何限制，以及在第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值的25%(25%)(僅借款人或控股及其附屬公司)將是保證金股票。

(B)投資公司法。根據1940年的《投資公司法》，任何控股公司或任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

5.14.披露。

任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下均由如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有重大誤導性；但對於已經或此後將提供給行政代理的關於控股及其子公司的預測或預計財務信息，(I)作為整體，是基於借款人認為在如此提供的時間是合理的假設而真誠地編制的，(Ii)不被視為事實，(Iii)受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人所能控制的，及(Iv)不能保證任何該等預測或預測將會實現，以及任何該等預測或預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或預測的結果大相徑庭，而該等差異可能是重大的。

5.15。遵紀守法。

123

每一貸款方及其每一附屬公司均遵守所有適用法律的要求，以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不會合理地預期會產生重大不利影響。

5.16。償付能力。

貸款方及其子公司作為一個整體，在綜合基礎上是有償付能力的。

5.17. [已保留].

5.18。制裁關切和反腐敗法。

(A)對制裁的關切。任何貸款方、任何子公司、據貸款方及其子公司所知，或據貸款方及其子公司所知，其任何董事、高管、僱員、代理人、聯屬公司或代表，都不是屬於以下一個或多個個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)被列入外國資產管制處特別指定國民名單或英國税務總局金融制裁目標綜合名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何類似名單。貸款方及其子公司在開展業務時遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些制裁措施的政策和程序。

(B)反腐敗法。貸款方及其子公司在開展業務時在所有重要方面都遵守了1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律，並制定和維護了旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

5.19. [已保留].

5.20。子公司；合資企業、合夥企業和股權投資。

附表5.20中所列的，是截至截止日期和截至根據第6.02(B)、6.12和6.13節要求更新該附表的最後日期，在所有重要方面真實和完整的以下信息：(I)截至截止日期和截至根據第6.12和6.13節要求更新該附表的最後日期，貸款方的所有子公司、合資企業、合夥企業和其他股權投資的完整和準確的清單，(Ii)貸款方及其附屬公司擁有的每類股權的流通股數目及百分比，及(Iii)該等股權的類別或性質(即有投票權、無投票權、優先股等)。未清償的股權

124

所有子公司都是有效發行、全額支付和不可評估的，並且擁有自由和明確的所有留置權(根據抵押品文件授予行政代理的留置權除外)。於截止日期，並無任何與貸款方或其任何附屬公司之股權有關之任何性質之未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他類似協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份之購股權除外)，但與貸款文件有關之事項除外。

5.21。抵押品陳述。

(A)抵押品文件。抵押品文件的規定有效地為擔保當事人的利益為行政代理創造了合法、有效和可執行的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，對各貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益具有約束力。除非在截止日期之前完成的申請，並按照本協議和抵押品文件的規定，不需要提交文件或採取其他行動來完善或保護此類留置權，但抵押品文件中明確規定的完善此類留置權要求的例外情況除外；但僅就英國抵押品文件而言，第5.21(A)節應受法律保留的約束。

(B)知識產權。附表5.21(B)規定，截至截止日期和根據第6.02(B)、6.12和6.13節要求更新的最後日期，該時間表是每一國內貸款方所擁有的所有已登記或頒發的知識產權(包括所有待決的登記和發行申請)的清單，以及在外國留置權觸發事件發生和繼續期間、每一外國貸款方(包括名稱/所有權、當前所有人、登記或申請編號、登記或申請日期以及行政代理合理要求的其他信息)的清單。

(C)文件、文書和有形動產紙。附表5.21(C)規定，截至截止日期和截至最後日期，該附表5.21(C)需要根據第6.02(B)、6.12和6.13節進行更新，是對貸款方(包括擁有該等文件、票據和有形動產紙以及行政代理人合理要求的其他信息的借款方)的所有文件、文書和有形動產紙(每種文件均在UCC中定義)的描述，在每種情況下，個別和總計價值超過2500,000美元，並且就文件而言，不包括運輸中或維修中的庫存和設備，或員工在正常業務過程中持有的筆記本電腦、蜂窩電話和/或其他電子設備。

(D)存款賬户、電子動產紙、信用證權利和證券賬户。

(i) [已保留].

(Ii)附表5.21(D)(Ii)所列者，截至截止日期及截至該附表5.21(D)(Ii)所述的最後日期，須按照

125

第6.02(B)、6.12和6.13節描述了貸款方的所有電子動產紙(在UCC中定義)和信用證權利(在UCC中定義)，在每種情況下，價值超過2,500,000美元，包括(A)適用貸款方，(B)在電子動產紙(根據UCC定義)的情況下，賬户債務人和(C)在信用證權利(在UCC中定義)的情況下，發行人或指定人的名稱，視乎情況而定。

(E)商事侵權索賠。根據第6.02(B)、6.12和6.13節的規定，截至截止日期和截止最後日期，該附表5.21(E)是對貸款方的所有商事侵權索賠(如行政代理合理要求詳細説明此類商事侵權索賠)的描述，其合理估計價值(借款人善意確定)超過2,500,000美元。

(F)質押股權。如附表5.21(F)所述，截至截止日期及截至根據第6.02(B)、6.12及6.13節要求更新的最後日期，該附表5.21(F)列有(I)所有質押股權及(Ii)根據抵押品文件須質押予行政代理的所有其他股權的清單(在每種情況下，詳述設保人(定義見擔保協議)、股權質押人、每類股權的股份數目、每類股權流通股的證書編號和百分比，以及該等股權的類別或性質(即有投票權、無投票權、優先股等)。

5.22。受影響的金融機構。

任何貸款方都不是受影響的金融機構。

5.23。覆蓋實體。

任何貸款方都不是承保實體。

5.24。受益所有權認證。

受益人所有權證明中包含的信息(如果適用)在截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的。

5.25。指定為高級負債。

該等債務構成任何初級融資文件所界定的“高級債務”或任何類似的名稱(就擁有最大權利為“高級債務”的債務而言)，而每份此類協議所載的附屬條款均具有法律效力，並可對協議各方強制執行。

126

5.26。知識產權；許可證等

每一貸款方及其每一子公司均擁有或有權使用其各自業務運營中合理必要的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、商業祕密、專有技術、許可證和其他知識產權，且不與任何其他人的權利發生衝突，除非該等衝突，無論是個別的或總體的，都不會產生重大的不利影響。據貸款方所知，任何貸款方或其任何子公司目前的業務運營，或任何貸款方或其任何子公司目前對任何知識產權的使用，均不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人持有的任何權利，但個別或整體的此類侵權、挪用和違規行為除外，合理地預計這些行為不會產生實質性的不利影響。沒有任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟待決，或據貸款方所知，對任何貸款方的書面威脅，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.27.勞工很重要。

截至截止日期，借款人或其任何子公司的員工沒有任何實質性的集體談判協議，借款人或任何子公司在截止日期前三(3)年內均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難。

5.28。關於外國貸款方的申述。

每一外國貸款方向行政代理和貸款人聲明並保證：

(A)就本協議及其所屬的其他貸款文件(對該外國貸款方而言，統稱為“適用的外國貸款方文件”)項下的義務而言，該外國貸款方須遵守民商法，並且該外國貸款方簽署、交付和履行適用的外國貸款方文件的行為構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。該外借方及其任何財產均不享有任何法院管轄的豁免權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，根據該外債方組織和存在的管轄區的法律，其根據適用的外債方文件所承擔的義務。

(B)適用的外國貸款方文件根據該外國貸款方組織所在的司法管轄區的法律以適當的法律形式存在，以便根據該司法管轄區的法律對該外國貸款方執行，並確保適用的外國貸款方文件作為證據的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採納性。沒有必要確保

127

適用的外國借款方文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性作為證據，適用的外國貸款方文件已在該外國貸款方組織和存在的司法管轄區內的任何法院或其他機構存檔、登記或記錄，或在該司法管轄區的任何法院或其他機關面前執行或公證，或在適用的外國貸款方文件上支付任何登記費用或印花或類似的税款，但以下情況除外：(I)任何此類備案、登記、記錄、在尋求執行適用的外國貸款方文件或任何其他文件或將其帶到開曼羣島之前，已經或不需要進行的籤立或公證；以及(Ii)已及時支付的任何費用或税款。

(C)除非已向行政代理披露，且貸款文件是在開曼羣島以外的開曼羣島以外籤立或交付的，否則在該外國貸款方組織所在的司法管轄區內或該管轄區內的任何政府當局均不徵收任何税款、徵費、關税、費用、評估或其他政府收費，或任何扣除或扣繳。根據任何外國貸款方註冊成立或居住的管轄區的法律，或在附表1.01(A)中為外國貸款方指定的地址，不需要從以下任何貸款文件項下向貸款人支付的任何款項中扣除任何税款：

(I)“英國合資格貸款人”定義(A)段所指的英國合資格貸款人；

(Ii)符合“英國合資格貸款人”定義(B)至(D)段的英國合資格貸款人，但已根據英國“2007年所得税法令”第931條就有關款項發出指示的情況除外；或

(Iii)條約貸款人，而該項付款是税務局局長根據《1970年雙重課税寬免(所得税項)(一般)規例》(SI 1970/488)第2條發出的指示所指明的，

(D)該外借方簽署的適用的外借方文件的簽署、交付和履行，根據該外借方組織和存在的司法管轄區的適用外匯管理規定，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權，或(Ii)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。

(E)選擇紐約州的法律作為貸款文件的管轄法律，將在每個外國貸款方的公司管轄範圍內得到承認和執行，在紐約獲得的關於貸款文件的任何判決將在該外國貸款方的公司管轄範圍內得到承認和執行。

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(F)根據任何外國貸款方註冊成立的司法管轄區的法律，貸款文件無須在該司法管轄區的任何法院或其他機關存檔、記錄或登記，或就貸款文件或貸款文件擬進行的交易繳付任何印花、登記或類似税款，但貸款文件須在開曼羣島以外籤立及保留。

第六條。

平權契約

每一貸款方在此約定並同意，在截止日期及之後直至貸款終止日，該貸款方應並應促使其每一子公司：

6.01。財務報表。

交付給管理代理：

(A)經審計的財務報表。在控股公司每個會計年度(自截至2021年12月31日的財政年度開始)結束後150天內，控股公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度相關的綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量的變動情況，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，該綜合審計並附有行政代理人合理接受的國家或地區公認的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於該審計範圍的任何限制或例外，但持續經營例外或説明性説明完全源於(X)即將到來的允許債務到期日，自該意見發表之日起一年內發生，或(Y)任何預期或實際違反第7.11節規定的任何財務維持契約。

(B)季度財務報表。在控股公司每個會計年度(從截至2021年9月30日的會計季度開始)的前三(3)個會計季度結束後四十五(45)天內，控股公司及其子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益或經營報表，該會計季度和隨後結束的控股公司會計年度的股東權益和現金流量的變化，以比較的形式列出上一財年的相應財季和上一財年的相應部分的數字。這一切都是按照GAAP的合理細節編制的，這些GAAP是由身為本公司負責人員的行政總裁、財務總監、財務主管、財務主管或控權人核證的

129

借款人在所有重要方面均公平地反映控股及其附屬公司的財務狀況、經營成果、股東權益及現金流量，僅受正常年終審核調整及無附註所規限。

(C)業務計劃和預算。在控股公司每個會計年度結束後九十(90)天內，以行政代理和所需貸款人合理滿意的形式，提交控股公司及其子公司的年度業務計劃和預算，以及下一個會計年度的綜合資產負債表和收益或運營及現金流量表。

對於根據第6.02(E)節提供的材料中包含的任何信息，貸款方不得根據上文第6.01(A)或(B)節單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損貸款方在上文第6.01(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02。證書；其他信息。

交付給管理代理：

(A)合規證書。在交付第6.01(A)和(B)節所指的財務報表的同時(自交付截至2021年12月31日的財政年度的財務報表開始)，由作為借款人的負責人員的首席執行官、首席財務官、司庫或控制人簽署的填妥的合規證書。除非行政代理或貸款人要求籤署的正本，否則合規證書的交付可以通過電子通信，包括傳真或電子郵件，並應被視為原始和可信的副本在所有目的。

(B)更新後的附表。在交付第6.02(A)節所指的關於第6.01(A)節所指財務報表的符合性證書的同時，僅就第6.01(B)節所指的財務報表而言，本協議的下列更新後的附表(可附在符合性證書上)，以使與該附表相關的陳述在該符合性證書的日期之日在所有重要方面真實和正確：附表5.20(A)、5.21(B)、5.21(C)、5.21(D)(Ii)、5.21(E)及5.21(F)。

(C)實體結構的變化。在任何貸款方或其任何子公司根據本合同條款允許的任何合併、合併、解散或實體結構的其他變化後十(10)個工作日內(或行政代理同意的較長時間內)，向行政代理提供實體結構變化的通知，以及行政代理合理要求的其他信息。在任何貸款方的法定名稱、組織狀態或組織存在的任何變更後不少於十(10)個工作日(或管理代理同意的延長期限)，向行政代理髮出通知。

130

(d) [已保留].

(E)年報等借款方根據1934年證券交易法第13或15(D)節向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交或要求提交的每份年度報告、委託書或年度、定期、定期和特別報告及登記聲明副本可在獲得後立即發出。

(F)美國證券交易委員會告示。任何貸款方或其任何子公司收到後三十(30)天內，應立即收到從美國證券交易委員會(或任何美國以外司法管轄區的類似機構)收到的涉及任何貸款方或其任何子公司的每份正式調查命令(或任何適用的非美國司法管轄區的類似命令)的副本。

(G)告示。在任何貸款方或其子公司收到後十(10)個工作日內，根據或根據任何票據、契據、貸款或信貸或類似協議收到的所有實質性通知、請求和其他文件(包括修訂、豁免和其他修改)的副本，在每種情況下，在這些文件、契約、貸款或信貸或類似協議下，債務最高金額超過最高限額的，關於或與任何一方的任何違約或違約有關，或與任何其他可能嚴重損害任何貸款方的權益或權利的價值或具有其他重大不利影響的事件有關，並應行政代理的要求不時提出要求。行政代理可能合理要求的關於此類票據、契約、貸款和信貸以及類似協議的信息和報告(但須遵守其中所載的任何保密規定)。

(h) [已保留].

(一)反洗錢。行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》，在提出任何要求後，立即提供合理要求的信息和文件。

(J)實益所有權。在任何要求後，並在任何貸款方有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，及時提供一份更新的受益所有權證明，反映向任何貸款人提交的與該貸款方有關的受益所有權證明(如果有)中提供的信息的任何變化，這將導致該證明中確定的受益所有人名單的變化。

(K)補充資料。行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關任何貸款方的業務、運營和財務或對貸款文件條款遵守情況的補充信息應及時提供；但條件是，此類補充信息(I)不構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或與任何第三方達成的任何具有約束力的協議不禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露有關信息，且

131

(Iii)不受律師-委託人或類似特權的限制，不構成律師工作產品。

(L)視為交付公開備案文件。根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(E)、(F)或(G)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(I)文件被存檔並在美國證券交易委員會網站或借款人網站上向公眾提供的日期；或(Ii)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。

(M)借款人材料。每一貸款方特此承認：(I)行政代理和/或其關聯方可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款方和L/C發行人提供本合同項下貸款方提供的材料和/或信息(統稱為“借款方材料”)；(Ii)某些貸款方(各自為“公共貸款方”)的工作人員可能不希望接收有關貸款方或其關聯方的重要非公開信息，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。每一貸款方特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，它將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(A)所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(B)通過將借款人材料標記為“公共”，貸款方應被視為已授權行政代理、其任何關聯公司、安排人、任何L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於貸款方或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(C)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(D)行政代理及其任何附屬機構和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03。通知。

立即通知管理代理：

132

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)任何已導致或可合理預期會導致重大不良影響的事宜；

(C)發生任何已導致或可合理預期會造成重大不良影響的僱員補償及補償措施事件；及

(D)任何借款方或其任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化。

根據第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，説明借款人已採取和擬採取的行動。

6.04。清償債務。

除非在每種情況下，未能支付或清償該等款項不會對個別或整體產生重大不利影響、支付及清償成為到期及應付的款項，則為該公司或其物業或資產的所有税務負債、評税及政府收費或徵費，除非該等負債、評税及政府收費或徵費是真誠地透過勤奮進行的適當法律程序提出的，且借款人或該附屬公司正按照公認會計原則維持充足的儲備金。

6.05。保留存在等。

(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但下列情況除外：(I)在第7.04或7.05節允許的交易中，或(Ii)對於任何借款方而言，如果不能保持良好信譽，則不會產生重大不利影響。

(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不採取該等行動，則不會合理地預期會產生重大不利影響；及

(C)將其所有註冊專利、商標、商號及服務標記保存或續期，而不保存該等註冊專利、商標、商號及服務標記是合理地預期會產生重大不利影響的。

6.06。物業的保養。

133

(A)維持、保存和保護其業務運作所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，但正常損耗、傷亡事件和譴責事件除外；及

(B)對其進行一切必要的修理，並對其進行續期和更換，但如不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。

6.07。保險的維持。

向並非借款人的聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司維持有關其物業及業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類、種類及金額(在實施任何針對與借款人及其附屬公司從事相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的自我保險後)，由該等其他人士在類似情況下通常承保。應行政代理的要求，貸款方應提供或安排提供

行政代理人，行政代理人合理要求的保險證據。

6.08。遵紀守法。

(A)遵守所有適用法律(包括有關財務援助的法律)的要求，以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)未能遵守該等要求不會合理地預期會產生重大的不利影響。

(B)以知識產權的註冊所有人、實益所有人、使用人、許可人或被許可人的身份，遵守和遵守為處理借款人的業務而需要履行的所有義務和法律，而不遵守這些義務和法律將會產生重大的不利影響。

(C)採取一切必要的作為，以保存、維持、保護和保衞借款人的業務所需的知識產權，而不這樣做會產生重大不利影響，並且不會改變、終止或停止使用任何該等知識產權，也不允許該知識產權被侵犯或被使用，以致在每種情況下，如果這樣做會產生重大不利影響，則該知識產權會因變得通用或被識別為不良而處於危險之中。

6.09。書籍和唱片。

保持所有重要方面的賬簿和記錄與一貫適用的公認會計原則保持一致，其中應對任何財務交易和

134

涉及借款方或附屬公司(視情況而定)的資產和業務的事項，以便能夠根據公認會計原則編制控股財務報表(理解並同意某些外國子公司按照其各自組織國家的相關會計原則保存個人賬簿和記錄，且此類維護不構成違反本協議項下的陳述、擔保或契諾)。

6.10.檢驗權。

允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，以檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或其中的摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在向借款人發出合理通知後，按合理的要求頻繁進行；但除違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查外，只有行政代理方可代表貸款人行使本第6.10條規定的行政代理和貸款人的權利，行政代理在任何日曆年度內行使此類權利的次數不得超過一(1)次，且只能行使一(1)次，費用由借款人承擔；此外，當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間進行任何上述行為，費用由借款人承擔，無需事先通知。行政代理和貸款人應讓借款人有機會參與與控股公司或借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。即使在任何貸款文件中有任何相反的規定，控股公司或其任何子公司都不會被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘要或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)(X)法律或(Y)受託責任或與第三方達成的任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項；(Iii)受律師-委託人特權或類似特權或構成律師工作產品或(Iv)借款人或任何受限附屬公司對任何第三方負有保密義務(只要此類具有約束力的協議或保密義務不是在考慮本第6.10節的要求時訂立的(應承認，本括號中的前述規定不應禁止借款人或任何附屬公司與第三方簽訂具有約束力的協議或承擔對第三方的保密義務，其中包含禁止披露手頭交易慣常信息的禁令)，涉及一般與這種交易有關的信息的機密性，而不是借款人或任何附屬公司僅僅為了向行政代理和貸款人屏蔽信息而訂立的)；但在與第(Ii)(Y)或(Iv)款有關的具有約束力的協議或保密義務的情況下，借款人或適用的受限附屬公司應盡商業上的合理努力獲得豁免，在第(Ii)(Y)、(Iii)和(Iv)款的情況下，應在不違反該等責任、協議或義務的範圍內或合理地可能危及該特權(由借款人在其善意行使的合理判斷中確定的)的範圍內，通知行政代理未根據適用例外情況提供的信息的範圍。

135

6.11.收益的使用。

將信貸延期的收益用於(I)截止日期再融資，(Ii)支付與本協議和本協議擬進行的交易結束相關的費用和開支，以及(Iii)貸款方及其子公司的持續營運資金和其他一般企業用途；但在任何情況下，信貸延期的收益不得用於違反任何法律或任何貸款文件。

6.12.保證義務的契約。

貸款各方將通過簽署合併協議(以及根據貸款協議條款要求的任何其他合併或補充條款)，促使其子公司(除任何被排除的子公司外)迅速(無論如何在子公司成立、收購或不再是被排除的子公司後四十五(45)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長時間內)成為本協議項下的擔保人。根據上述規定，在適用的範圍內，對於每一位新擔保人，貸款當事人應向行政代理人提交組織文件、決議和律師的有利意見，所有這些文件的形式和實質均應令行政代理人合理滿意，以及行政代理人可能合理要求的其他文件或協議，包括但不限於，更新後的附表5.20(A)和5.21(B)，如果行政代理人提出合理要求，則應向行政代理人提交格式和實質與截止日期交付的此類證書基本相似的習慣完善性證書。

6.13.給予安全的契約。

除除外財產外：

(A)抵押品。除以下(D)條款另有規定外，(I)每一國內貸款方將導致質押股權及其構成其現在擁有或今後獲得的抵押品的所有有形和無形個人財產，以及(Ii)每一外國貸款方將導致質押股權，如果外國留置權觸發事件已經發生並仍在繼續，則在行政代理不時提出請求時(在每種情況下，在任何此類請求後六十(60)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長時間內))，其所有有形和無形的個人財產(但僅限於相關司法管轄區的慣例)構成抵押品，在第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，均應始終處於優先地位，完善的留置權(在貸款文件允許的範圍內須受允許的留置權的約束)有利於行政代理，以便為擔保當事人的利益根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務。每一借款方應提供律師的慣常意見以及與之相關的任何合理必要的(且僅在相關司法管轄區慣常的範圍內)的文件和交付，以完善其擔保權益，所有這些文件和交付的形式和實質都應合理地令行政代理滿意。

136

(B)外國留置權。儘管本協議有任何相反規定，但由外國借款方出具的管理質押股權的所有抵押品文件，以及在外國留置權觸發事件發生和繼續期間行政代理提出要求的情況下，由外國貸款方擁有的所有抵押品，在每種情況下都應受該外國借款方適用的外國司法管轄區的法律管轄。

(C)進一步保證。在行政代理人的合理要求下，應在任何時候迅速簽署和交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理人認為合理必要的所有其他行動(包括迅速完成任何登記或文件蓋章)，以有利於行政代理人，為擔保當事人的利益保留抵押品的留置權和保險權，並根據貸款文件和所有適用法律的要求或貸款方的義務適當完善抵押品的留置權和保險權。

(D)抵押品要求。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何貸款方均不應要求借款方(I)就證券賬户、存款賬户、其他銀行賬户或其他資產(質押抵押品除外)的“控制權”(或類似安排)訂立控制權協議，或以其他方式完善任何擔保權益，要求通過控制權加以完善；(Ii)除提交UCC融資報表外，完善下列擔保權益：(1)信用證權利(如UCC定義)，(2)航空器，受所有權證書和(3)固定裝置約束的車輛和其他資產(如UCC定義)，(Iii)除上文(B)款所述外，在美國境外採取任何行動，以建立或完善關於位於美國境外的任何資產的任何留置權，(Iv)交付房東豁免、禁止反言或抵押品訪問函或類似協議，或(V)訂立或交付有關房地產的任何抵押、信託契據或類似協議。

6.14.遵守環境法。

(A)在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；(B)獲取和續期其運營和物業所需的所有環境許可證；以及(C)在每個情況下，根據所有環境法，進行適用環境法要求的任何調查、研究、採樣和測試、清理、清除、清除、補救或其他行動，以從其任何物業中移除和清理所有有害物質，除非不遵守(或獲得、更新或實施前述規定，視情況適用)不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.15。反腐敗法；制裁。

在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他適用反腐敗立法以及所有適用的制裁措施開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。

137

6.16。批准和授權。

維護每個外國貸款方所在的司法管轄區的每個政府當局的所有實質性授權、同意、批准和許可證、豁免以及備案和登記，以及在該司法管轄區內每個其他貸款方的所有實質性批准和同意，在每種情況下，都需要與貸款文件相關的內容。

6.17.進一步的保證。

根據行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的合理要求，(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)作為行政代理或任何貸款人通過行政代理進行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書(包括迅速完成文件的任何登記或蓋章，視情況適用)，可不時合理地要求，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，使任何貸款方的財產、資產、權利或權益受制於任何抵押品文件現在或以後擬涵蓋的留置權，(Iii)在符合本文件和其他貸款文件中規定的完善和保護留置權的限制的情況下，完善和維持任何抵押品文件以及根據本文件和本文件擬設立和完善的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、將已授予或現在或今後打算根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何子公司為當事人的任何貸款文件簽署的任何其他文書授予擔保當事人的權利，轉讓、保存、保護和更有效地確認給擔保當事人。

6.18.主要利益中心。

在歐盟註冊的任何貸款方，在沒有行政代理事先書面同意的情況下，不得故意使其“主要利益中心”(該術語在歐洲聯盟理事會關於破產程序的第1346/2000號條例第3(1)條中使用)以會對貸款人產生實質性和不利影響的方式發生變化。

6.19.關閉後的契諾。

(A)在截止日期後六十(60)天內(或行政代理人同意的較長期限內)，使行政代理人被指定為貸款人的應付損失(按其利息而定)和/或就任何提供貸款方責任保險或國內貸款當事人任何抵押品的保險的附加保險，併除非行政代理人另有協議，否則促使任何此類保險的每個提供者通過背書其簽發的一份或多份保單或通過向行政代理人提供的獨立文書同意它將在三十(30)天前給予行政代理人

138

更改或取消任何此類保單之前的書面通知(如果因不支付保費而取消保單，則提前十(10)天通知)。

(B)在成交之日起三十(30)天內(或行政代理同意的較長期限內)，在商業上合理的努力終止對Cambium Networks，Ltd.從Rivered Technology，Inc.購買的資產的任何留置權。

(C)在截止日期後二十一(21)天內，向公司大廈提交一份關於保安協議的註冊證書(表格MR01)。

(D)在截止日期起十(10)天內(或行政代理同意的較長期限內)，向行政代理(或其指定人)交付或安排向行政代理(或其指定人)交付Cambium Networks，Inc.和Cambium Networks，Ltd.的股票

(E)在截止日期後三十(30)天內(或行政代理同意的較長期限內)，向聯合王國知識產權局提交公開號為GB2437196的註冊專利的專利表格21。

第七條。

消極契約

每一貸款方在此約定並同意，在截止日期及之後直至貸款終止日，任何貸款方不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接：

7.01。留置權。

在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外(“允許留置權”)：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在截止日期存在並列於附表7.01及其任何續期或延展的留置權，但條件是(I)該留置權所涵蓋的財產不變(增加附連或併入該留置權所涵蓋的財產的事後取得的財產及所得收益及其產品者除外)；。(Ii)除第7.02(B)節所述者外，擔保或受益的款額不增加；。(Iii)與該等財產有關的直接或任何或有債務人不變，以及(4)第7.02(B)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續展或延期；

(C)(I)尚未到期的税款的留置權，(Ii)到期但根據第6.04節當時不需要繳納的税款的留置權，或(Iii)正本着善意和適當的方式提出爭議的税款

139

按照公認會計準則在適用人員的賬簿上保持足夠的備用金的情況下，認真進行訴訟程序；

(D)在正常業務運作中產生的法定或普通法留置權，例如業主留置權、承運人留置權、倉庫保管權、機械師留置權、物料工留置權、維修工留置權、建築承建商留置權或其他類似留置權，如未逾期超過三十(30)天，或如逾期超過30天，則未予存檔，且沒有采取其他行動強制執行該等留置權，或正真誠地通過適當的法律程序和勤奮地進行該等留置權，但須在適用人士的簿冊上就該等留置權備存足夠的儲備金；

(E)(1)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，以及(2)在正常業務過程中為向借款人或其任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償付責任或賠償義務(包括為其利益而提供信用證或銀行擔保的義務)的抵押和存款；

(F)保證履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同、招標、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金、信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務)的認捐和保證金；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制、侵佔、突出、次要業權瑕疵及其他類似產權負擔，而在任何情況下，該等產權負擔在任何情況下均不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，或對任何貸款方或控股公司及其附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；

(H)就不構成第8.01(H)節所指失責事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的付款而保證判決的留置權；

(I)保證(I)第7.02(C)(I)節所允許的債務的留置權；但條件是(A)這種留置權在任何時候都不妨礙通過這種債務及其收益、產品和附加權融資的財產以外的任何財產(最初在正常業務過程中因此而抵押的財產的替換和補充除外)；但如就多於一次購買任何固定資產或資本資產的融資而欠任何人購買款項的債務，則該等留置權可擔保所有該等購買金錢債務，並可適用於該人所融資的所有該等固定資產或資本資產；及(B)由此擔保的債務不超過取得財產之日的成本，加上與此有關的合理及慣常的成本及開支；及(Ii)只要因該項準許再融資而獲得債務再融資的留置權所擔保的財產沒有改變(但不包括在內)。

140

在正常業務過程中最初以此為擔保的此類財產的替換和加入；但如果因一次以上購買任何固定資產或資本資產而對任何人負有購置款債務，則此類留置權可擔保所有此類購置款債務，並可適用於由該人出資的所有此類固定資產或資本資產)，以及根據第7.02(C)(2)節發生的任何允許的再融資；

(J)因判決、裁決和/或法令和待決通知而產生的留置權，以及與不會導致違約事件的訴訟有關的相關權利；

(K)出租人、許可人、再轉讓人或再特許承租人根據任何貸款方或其任何附屬公司在通常業務過程中訂立的任何租約、特許或再租賃而享有的任何權益或所有權，而該等租賃、特許、再轉租或再特許只包括如此租賃、特許、再轉租或再特許的資產；

(L)託收銀行對託收過程中的物品的留置權，以及以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權；

(M)保留或歸屬任何政府當局的任何分區、建築物或類似的法律或權利；

(N)在正常業務過程中授予他人的租賃、特許、再出租或再許可不(I)對借款人或任何附屬公司的業務造成任何實質性的幹擾，或(Ii)擔保任何債務；

(O)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(P)留置權(I)在根據第7.03節允許的投資中以賣方為受益人的任何財產的現金預付款，適用於此類投資的購買價格，以及(Ii)包括一項協議，在每種情況下，僅在該投資或處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍內，在第7.05節允許的處置中處置任何財產；

(Q)留置權：(I)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排，或(Ii)根據《統一商法典》第2條(和/或任何外國司法管轄區的任何類似法律)的法律實施而產生的留置權；

(R)扣押合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；

(S)僅對借款人或其子公司與任何意向書或購買協議有關的現金保證金留置權；

141

(T)對不構成抵押品的任何非貸款方的財產(或如果發生外國留置權觸發事件，則不需要成為抵押品)的留置權，該留置權對第7.02節允許的此類非貸款方的擔保債務進行留置權；但對於任何外國貸款方，此類留置權不得位於構成抵押品的財產上，或者在外國留置權觸發事件發生時將被要求成為抵押品的財產上；

(U)在取得財產時已有的留置權，或在任何人成為附屬公司時該人的財產上已有的留置權，但條件是：(I)該項留置權並非為考慮該項收購或該人成為附屬公司而設定，(Ii)該項留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品及受該項留置權約束的經收購後的財產除外)，及(Iii)該項留置權所擔保的適用債務(如有的話)是根據第7.02(N)節所準許的；

(5)關於借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租賃或貨物寄售或出售應收賬款的預防性《統一商法典》融資報表檔案所產生的留置權或由其證明的留置權；

(W)根據習慣條款和條件，獲得第7.02(M)節允許的保險費融資安排的留置權；

(X)影響借款人或其附屬公司財產或資產的其他留置權，以保證在任何時候本金總額不超過5,000,000美元的債務；

(Y)留置權、抵銷權、抵銷權和其他類似留置權：(1)僅就借款人或任何貸款方在一個或多個賬户中存入的現金和現金等價物而存在的留置權、抵銷權、淨額結算和其他類似留置權；這些現金和現金等價物是在正常業務過程中以開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人授予的，以保證在現金管理和經營賬户安排，包括涉及集合賬户和淨額結算安排方面欠該銀行的款項；但在任何情況下，任何此類留置權都不能(直接或間接地)保證償還任何債務(根據第7.02(H)節允許繼續未償還的超額墊款除外)，以及(Ii)在正常業務過程中產生的包含合理的習慣初始存款和/或保證金的債務，並且涉及(A)在正常業務過程中與借款人或任何貸款方的客户簽訂的採購訂單和其他協議，以及(B)商品交易或其他經紀賬户；

(Z)根據一項協議出售的股權或資產的留置權，該協議是為了在本協議條款允許的範圍內處置附屬公司的全部或基本上所有股權或資產，直至該等處置結束；但在任何情況下，任何此類留置權均不得(直接或間接)擔保任何債務；

142

(Aa)扣押任何獲準債務再融資的收益的留置權(但為免生疑問，不得將該等債務作抵押)，而該等債務是存放並純粹用作抵銷、清償或贖回正進行再融資的債務的；

(Bb)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證有關人士對為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存這些存貨或貨物；和

(Cc)(I)保證向該等人士出資或承擔該等人士義務的合營企業的股權留置權，及(Ii)合營協議中有關控股公司的非全資附屬公司的優先購買權及附加、拖累及類似權利；

但即使本協議有任何相反規定，任何借款方不得或允許其直接或間接地在其任何(X)資產上或與其任何(X)資產(無論是現在擁有的或以後獲得的)上或與其(X)資產相關的借款擔保債務方面存在任何留置權，在每種情況下，根據本協議和/或其他貸款文件的條款，在外國留置權觸發事件或(Y)擁有的不動產發生和繼續期間，根據本協議和/或其他貸款文件的條款，這些資產將被要求質押為抵押品。除非(X)行政代理人在授予任何此類允許留置權之前已被授予此類資產的第一優先權完善留置權，或(Y)根據上文第(B)、(H)、(I)或(U)款，此類留置權構成允許留置權。

7.02。負債累累。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)在本條例生效日期仍未清償並列於附表7.02的債項，以及該等債項的任何準許再融資；

(C)債務(I)在第7.01(I)節規定的限制範圍內的資本化租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務；但在任何一次未償債務總額不得超過5,000,000美元，以及(Ii)根據第(C)款發生的任何債務的準許再融資；

(D)第7.03節允許的無擔保公司間債務(“公司間債務”)；但(I)借款方對非貸款方的債務應以行政代理可合理接受的方式和程度從屬於債務(應理解，對其進行的付款是可以接受的，除非違約事件已經發生且仍在繼續或貸款已根據本協議加速)，以及(Ii)根據抵押品文件的條款，對貸款方的債務應質押給行政代理，作為擔保債務的抵押品；

143

(E)借款人或其任何附屬公司對借款人或其任何附屬公司的其他債務的擔保；但(X)借款方對非貸款方的債務的任何擔保應根據第7.03節和(Y)如果該基礎債務從屬於債務，則該擔保應以同樣的程度從屬；

(F)根據任何掉期合約而存在或產生的債務(或有債務或其他債務)，但此等債務是該人在正常業務過程中為直接減輕與利率或外匯匯率波動有關的風險而訂立的，而非為投機目的而訂立的；

(G)該人根據履約、投標、上訴、暫緩、關税和保證保證、法定義務、履約和完工保證以及類似文書(包括任何相關的賠償協議)所承擔的義務，或在正常業務過程中訂立的信用證、銀行擔保或與此有關的類似文書所產生的義務，包括關於工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他債務的義務；

(H)(1)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外)，但在正常業務過程中因資金不足而被支取；但條件是，此類債務在產生後五(5)個營業日內消除；及(2)與在正常業務過程中訂立的任何現金管理協議有關的債務；

(I)在正常業務過程中發生的借款人或附屬公司的董事、高級職員、管理層成員、僱員或顧問的債務，即遞延補償；

(J)由借款人向未來、現任或前任高級人員、董事、經理、管理層成員、顧問和僱員(或上述任何一項的任何配偶、前配偶、家庭成員、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人，或第7.06節所允許的任何退休帳户、信託、合夥、有限責任公司、法人團體或其他實體設立以持有對借款人或任何母實體的投資的其他實體)、顧問及僱員(或任何配偶、前配偶、前家庭合夥人、前家庭伴侶、家庭成員、繼承人、受遺贈人或分配人)為購買或贖回借款人的股權而設立的期票所構成的債務；

(K)借款人或任何附屬公司在準許收購、根據本協議準許的任何其他投資或任何處置中所招致的債務，在每種情況下均構成與溢價、購買價格調整或其他類似調整有關的賠償義務或義務；

144

(L)由借款人或任何附屬公司根據遞延補償、收益或其他類似安排而產生的債務構成的債務，該等債務與允許收購或根據本合同允許的任何其他投資有關，在任何時間未償還的本金總額不超過5,000,000美元；

(M)在正常業務過程中，債務包括(1)保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(N)借款人或其附屬公司因任何準許收購或根據本協議準許進行的其他類似投資而承擔(但並未招致)的債務，只要(I)該等債務並非在考慮該項收購或投資時招致；(Ii)在給予債務之前和之後，(X)不會發生違約事件或由此導致違約，(Y)控股公司及其子公司遵守第7.11節規定的財務契諾，並按最近完成的測算期按形式重新計算；(Iii)所有非貸款方在任何時候根據第(N)款未償還的債務本金總額不超過5,000,000美元，以及(Iv)允許就根據第(N)款產生的任何債務進行再融資；

(O)準許可轉換債務及任何依據任何準許可轉換票據對衝協議而產生的債務；但在緊接生效之前或緊接生效後(如屬根據任何準許可轉換票據對衝協議而產生的債務，為免生疑問，須為訂立該等準許可轉換票據對衝協議的日期)，(I)不存在違約事件，及(Ii)控股及其附屬公司遵守第7.11節所載的財務契諾，並按備考基準就最近完成的計量期重新計算；

(P)借款人及其附屬公司在任何未清償時間本金總額不超過5,000,000美元的債務；

(Q)上述(A)至(Q)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括任何請願後的利息)、費用、開支、收費和附加或或有利息；

(R)在構成負債的範圍內，根據彌償協議對業權保險公司產生的或有債務，以促使該等業權保險人在正常業務過程中就借款人或任何貸款方的不動產發出業權保險單；

(S)任何於意大利或印度註冊(或在其有業務)的附屬公司的債務、無資金來源的退休金及其他僱員福利計劃債務及負債，僅限於根據適用法律容許該等債務無資金來源，在任何時間未清償的總額不超過2,000,000美元。

145

(T)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物和服務的定金和預付款；和

(U)由第7.13節允許的銷售和回租交易的租賃義務組成的債務，在任何時候未償還的總金額不超過1,000,000美元。

7.03。投資。

進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)下列形式的投資：(1)現金或現金等價物和作出時為現金等價物的投資，(2)在正常業務過程中持有的供託收的流通票據的背書，或(3)在正常業務過程中的租約、公用設施和其他類似存款；

(B)(I)向借款人及其附屬公司的高級人員、董事和僱員提供的貸款和墊款，在任何時候未償還的總額不超過500,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，或(Ii)與該人購買借款人的股權有關的貸款和墊款(但該等貸款和墊款的數額應作為普通股以現金形式提供給借款人)；

(C)(I)Holdings及其附屬公司於本協議日期對其各自未償還附屬公司的投資，(Ii)Holdings及其附屬公司對貸款方的額外投資，(Iii)非貸款方對其他非貸款方的額外投資，及(Iv)只要在發生該等投資當日，該等投資並未發生違約事件，且該等投資仍在繼續或將會產生，則貸款方對非貸款方的額外投資，連同根據準許收購定義(C)條款作出的所有投資，總額不超過25,000,000美元；

(D)在喪失抵押品贖回權時，或在根據任何重組或清盤計劃或類似安排，在喪失抵押品贖回權時，或根據任何重組或清盤計劃或類似安排，為防止或限制損失，以及為履行訴訟、仲裁或其他糾紛的判決、和解、妥協或解決而從有財政困難的賬户債務人所作的合理所需範圍內，以信貸性質的應收賬款或應收票據的信貸展期，以及在該等商業債權人或客户破產或無力償債時根據任何重組或清盤計劃或類似安排而取得的投資；

(E)(I)第7.02節允許的擔保和(Ii)對租賃(資本化租賃除外)或在正常業務過程中不構成債務的其他債務的擔保；

146

(F)在本合同日期(第7.03(C)(I)節所指的投資除外)和附表7.03所列的投資，以及在每一種情況下，不需要在截止日期增加投資金額的任何修改、替換、更新、再投資或延期，除非根據截止日期的投資條款，或按照第7.03節另一條款允許的投資；

(G)根據公認會計原則或其他適用會計原則在借款人及其子公司的資產負債表上記錄為應收賬款、預付費用或存款的投資，包括在正常業務過程中向客户、供應商、出租人或公用事業公司或工人補償提供信貸的投資；

(H)允許的收購；

(I)包括第7.01節、第7.02節、第7.04節、第7.05節、第7.06節和第7.14節分別允許的留置權、債務、基本變動、處分、限制性付款和提前還款的投資，以及不構成“處置”的出售、轉讓、租賃、許可證或其他處置(在每種情況下，除參照第7.03(I)節以外，均允許)；

(J)對第7.02節允許的互換合同的投資；

(K)因第7.05節允許的處置而收到的期票和其他非現金對價；

(L)在正常業務過程中進行的投資，包括按照以往慣例與客户達成的《貿易公約》第3條託收或存款背書和《貿易公約》第4條的慣例貿易安排；

(M)因供應商和客户的破產或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時就任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務或與客户和供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)；

(N)在正常業務過程中預付給董事、高級管理人員和僱員的工資；

(O)在截止日期後收購的子公司的投資(在第7.03節允許的範圍內)，或在截止日期後與借款人或子公司合併或合併的人的投資(在第7.04節允許的範圍內)，但此類投資不是在考慮或與該收購、合併或合併相關的情況下進行的，並且在該收購、合併或合併之日存在；

147

(P)與本節以其他方式允許的投資有關的由保證金組成的投資；

(Q)在任何財政年度對合資企業的投資總額在任何時候不得超過7,500,000美元；和

(R)上文第7.03(C)(Iv)和(Q)節未考慮的其他投資，在任何時間未償還總額不得超過7,500,000美元。

7.04。根本性的變化。

與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或(不論在一次交易或一系列交易中)將其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)處置給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：

(A)借款人的任何附屬公司可與(I)借款人合併或合併；但借款人須為借款人的持續或尚存的人，或(Ii)借款人的任何一間或多於一間其他附屬公司，但當任何貸款方(控股公司或中間控股公司除外)與借款人的另一間附屬公司合併時，該借款方應為持續或尚存的人，或繼續留存或尚存的人隨即成為貸款方；

(B)任何貸款方可(在自願清算、解散或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一貸款方(可包括成為與此有關的貸款方的任何附屬公司)；

(C)任何非貸款方可將其全部或基本上所有資產(包括任何具有清算或解散性質的處置)處置給(I)另一非貸款方或(Ii)貸款方；

(D)第7.05節允許的處置(根據第(B)(Iii)款除外)和第7.06節允許的限制付款；

(E)就第7.03節所準許的任何準許收購或其他投資而言，借款人或借款人的任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併；但條件是：(I)如借款人是該項交易的一方，則借款人應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人隨即成為借款人；及(Ii)如屬任何貸款方(借款人除外)為一方的任何此類合併，則該貸款方為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人隨即成為貸款方；

(F)只要沒有發生失責，且該失責正在持續或將會導致失責，借款人及其任何附屬公司均可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人與其合併或合併；但在每種情況下，在緊接生效後(I)如借款人是任何該等合併的一方，則借款人為尚存的人

148

及(Ii)如屬任何貸款方(借款人除外)是任何該等合併的一方，則該貸款方是尚存的人，或該尚存的人隨即成為貸款方；

(G)任何非關鍵附屬公司可隨時解散、清盤或清盤其事務；但條件是：(I)該等解散、清盤或清盤(視何者適用而定)不能合理地預期會產生重大不利影響；(Ii)借款人真誠地確定該等解散、清盤或清盤(視何者適用而定)符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利之處；。(Iii)任何該等附屬公司並非貸款方；及。(Iv)借款人或其附屬公司(不包括該非重要附屬公司)並無欠該非重大附屬公司的未清償債務；及。

(H)任何附屬公司均可進行合併、解散、清算、合併或合併，以達成第7.05節所允許的處置(在每種情況下，除參照本第7.04(G)節外，均允許進行處置)。

7.05。性情。

作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(A)準許處置；

(B)在構成處置的範圍內，(I)第7.01節允許的留置權的授予，(Ii)第7.03節允許的投資的作出，(Iii)第7.04節允許的基本改變的完成，(Iv)第7.06節允許的限制性付款的完成，以及(V)第7.13節允許的銷售和回租交易的完成(在每種情況下，除通過參照本第7.05(B)節以外的方式允許的交易)；和

(C)其他產權處置，只要(I)與該等產權處置相關而支付的代價的至少75%為現金或現金等價物，而該等現金或現金等價物是在交易完成時同時支付的(但就本條(C)(I)而言，就該等產權處置而收取的任何指定非現金代價，如具有公平市場總值(由借款人真誠釐定)，與依據本條(C)收取的不超過$3,500,000的所有其他指定非現金代價一併計算，須當作現金)，(Ii)收到的總對價應不低於被處置財產的公平市場價值(由借款人善意合理地確定)；。(Iii)如果該交易是售後回租交易，則該交易不受第7.13節條款的禁止；(4)借款方及其附屬公司在借款人任何會計年度的所有此類交易中出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值合計不得超過10,000,000美元；及(5)在任何此類處置生效之前，不應發生違約事件。

7.06。限制支付。

149

直接或間接聲明或支付任何受限制的付款，但下列情況除外：

(A)借款人的每一家子公司可根據其各自持有的股權類型，向擁有該子公司股權的任何人支付限制性付款；

(B)控股公司及各附屬公司可宣佈及作出股息支付或其他分派，只以該人士的股權(不符合資格的股權除外)支付；

(C)控股公司及各附屬公司可全部或部分贖回其任何股權，以換取另一類別的股權，或以相當同步的股權出資或發行新股權所得款項贖回；

(D)借款人可就任何股息、其拆分或組合或任何準許收購(或其他類似投資)或行使可轉換為借款人股權或可交換為借款人股權的認股權證、期權或其他證券，以現金宣佈及支付股息以代替零碎股權；

(E)控股及其附屬公司可作出額外的限制性付款，只要(I)在緊接該等限制性付款生效之前及之後，並無違約事件發生及持續，及(Ii)截至最近結束的計量期的最後一天，控股及其附屬公司應在備考基礎上遵守第7.11節所載有關最近完成的計量期的財務契諾；及

(F)在構成限制性支付的範圍內，控股公司及其子公司可以進行第7.03、7.04、7.05或7.08節明確允許的交易(在每種情況下，除參照本第7.06(F)節的規定外)；

(G)附屬公司可向借款人作出限制性付款，借款人可向Intermediate Holdings作出限制性付款，而Intermediate Holdings亦可向Holdings作出限制性付款：

(I)其收益須用於支付該等人士在通常業務過程中所招致的營運成本及開支(或作出有限制的付款以容許其任何直接或間接母公司支付)，以及可歸因於控股公司的擁有權或營運而在正常業務過程中招致的其他公司間接費用及開支(包括由第三方提供的行政、法律、會計及類似開支)，而該等成本及開支是合理及慣常的；

(Ii)該公司的收益須用以支付(或作出有限制的付款，以容許其任何直接或間接的母公司支付)專營税及維持其公司或合法存在所需的其他費用、税項及開支；

(Iii)其收益須用來支付(或作出有限制的付款以容許其任何直接或間接的母公司支付)費用、費用及

150

與本協議允許的任何股權或債務發行有關的費用(無論是否成功)；

(Iv)其收益須用於支付須支付予該等人士的董事、高級人員、僱員、管理層成員及顧問的合理及慣常的薪金、花紅、遣散費及其他利益，以及代該等人士提供的彌償，以及在任何情況下，以該等薪金、花紅及其他利益可直接歸因於借款人及其附屬公司的擁有權或經營權為限，支付與此有關的任何薪金、社會保障或相類的税項；

(V)其收益將用於支付到期或預期到期的款項，用於支付與任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或此類人士的協議相關的社會保障、醫療保險、預扣和其他應繳税款，或用於支付本協議允許的任何其他付款；以及

(Vi)其收益將用於贖回、回購、退休或以其他方式收購股權，以支付控股及其附屬公司或其任何直接或間接母公司(或任何配偶、前配偶、家庭合夥人、前家庭合夥人、家庭成員、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人或分派)或任何退休賬户、信託、合夥、有限責任公司、法人團體的任何未來、現任或前任董事、高級人員、僱員、經理、管理層成員及顧問所須繳付的預扣税款或類似税款，或該人為持有和投資借款人或任何母公司母公司而設立的其他實體(與該人的遺產或税務籌劃有關)，包括與行使股票期權有關的視為回購；

151

在第(G)款的每一種情況下，只要緊接在該限制性付款生效之前和之後，(I)沒有外國留置權觸發事件發生並且仍在繼續，以及(Ii)截至最近結束的計量期的最後一天，控股公司及其子公司應在預計基礎上遵守7.11節中規定的最近完成的計量期的財務契約；但儘管有前述規定，如控股公司及其附屬公司不能滿足上述第(I)及(Ii)款所列條件(任何該等條件未獲滿足的時間，稱為“限制期間”)，則中間控股公司、借款人及其附屬公司應獲準根據本條(G)在任何財政年度的所有限制期間內作出總額不超過500,000元的限制付款(“限制期間上限”)；但為免生疑問，(X)在非限制期的任何期間內根據本條(G)作出的任何限制付款，在發生時不會減少任何財政年度內未來限制期可使用的限制期上限的金額；及(Y)就根據本條(G)在非限制期上限的任何期間內作出的限制付款而言(假設該上限適用)，就所有目的而言，根據信貸文件貸款文件的規定，該等限制付款在限制期發生時視為已獲準許。

(H)按無現金基準按該等購股權的行使價贖回、購回、註銷或其他股權收購。

7.07。商業性質的變化。

從事任何與借款人及其附屬公司於本協議日期所經營的業務有重大不同的重要業務，或借款人在其善意的商業判斷中合理決定的與其實質相關、附帶或附屬的任何業務，或與之互補的任何業務。

7.08。與附屬公司的交易。

在本協議期限內，與該人的任何關聯公司訂立或允許存在的任何交易或一系列交易的金額超過每筆交易或一系列交易100,000美元和總計300,000美元，但以下情況除外：

(A)向任何借款方墊付營運資金；

(B)向任何借款方轉移現金和資產；

(C)在第7.02節、第7.03節、第7.04節、第7.05節或第7.06節明確允許的每一種情況下，公司間交易以及與借款人及其子公司的高級管理人員、董事或附屬公司的交易(在每種情況下，除參照本第7.08(C)節外，每種情況下都允許)；

(D)正常和合理的高級職員、董事和僱員費用的補償和報銷；

152

(E)除本協議另有明確限制外，在該人的正常業務過程中或與該人過去的做法一致的其他交易，該等交易以公平合理的條款及條件實質上對該人有利，與該人在與聯營公司以外的人士進行類似公平交易時可獲得的同等利益相若；

(F)貸款當事人之間的交易以及非貸款當事人之間的交易；

(G)附表7.08或其任何修訂所列明的交易，或依據附表7.08或其任何修訂所列協議而進行的交易，但以該項修訂在任何要項上不會對貸款人不利為限；

(H)在正常業務過程中，控股公司及其附屬公司與其各自的高級職員、僱員、董事和顧問之間的僱傭、遣散費、福利、股權獎勵、股權期權和其他類似薪酬或福利計劃或安排；

(I)在通常業務過程中，向控股及其附屬公司的董事、高級人員、顧問及僱員支付可歸因於借款人及其附屬公司的所有權或營運的慣常費用及合理的自付費用，以及代其提供的彌償；

(J)在正常業務過程中，控股公司與其附屬公司之間的慣常轉讓定價安排；

(K)在任何人根據本協議的條款被借款人或其附屬公司收購或合併為借款人或其附屬公司時，該人與該人的關聯公司之間存在的任何協議；但該協議的訂立並非為了考慮該等收購或合併或對該等收購或合併的任何修訂(只要任何該等修訂在借款人的真誠判斷下，與在該收購或合併當日生效的該協議相比，在任何重大方面對貸款人並無不利之處)；

(L)與貨物或服務的客户、客户、供應商或買方或賣方進行的交易，或以其他方式與貨物或服務的購買或銷售有關的交易，在正常業務過程中或以其他方式遵守本協議的條款，在借款人的董事會或高級管理層合理確定的情況下，對貸款方及其子公司是公平的，或至少按當時可能合理地從非關聯方獲得的優惠條件進行；

(M)控股或其任何附屬公司向行政代理提交由具有國家地位的獨立會計、評估或投資銀行出具的意見或評估，表明此類交易的條款並不比控股或該附屬公司在當時的可比交易中以一定距離從非關聯公司的人那裏合理地獲得的條款優惠；

153

(N)經控股公司董事會大多數無利害關係的成員批准的交易；及

(O)經控股董事會審計委員會批准的交易。

7.09。繁重的協議。

訂立或允許存在任何合同義務(本協議和其他貸款文件除外)，限制(X)非擔保人的借款人的任何附屬公司向借款人或任何擔保人進行有限制的付款的能力，或(Y)任何貸款方為貸款人的利益而在該人的財產上設立、產生、承擔或容受存在留置權的能力，與債務或貸款文件有關的除外：

(A)本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但此種限制或條件僅適用於擔保此種債務的財產；

(B)租約、許可證和其他合同中限制轉讓的習慣規定；

(C)關於根據第7.05節允許的產權處置出售的財產的習慣限制和條件，以待該產權處置完成；

(D)在任何人成為附屬公司的任何時間有效的任何協議中所列明的任何限制或條件(但不得作出任何擴大該等限制或條件的範圍的變通或修訂)，但該協議的訂立並非為了預期該人成為附屬公司；

(E)根據第7.02節管理髮生或允許的債務的任何協議中所列的任何限制或條件，但從整體上看，這些限制或條件並不比貸款文件的條款具有更大的限制性；

(F)根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款施加的限制；和

(G)在正常業務過程中訂立的合資企業組織治理文件、託管協議、與銀行產品有關的協議和對衝協議中的習慣規定；

(H)與(A)根據第7.02(C)節產生的債務類型有關的任何協議，如果此類限制僅適用於為此類債務提供擔保的財產或資產，或(B)第7.01(E)、(F)、(G)或(I)節允許的留置權，如果此類限制僅適用於由此類留置權擔保的財產或資產。

7.10.收益的使用。

154

使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(U規則的含義)或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.11.金融契約。

(A)綜合槓桿率。允許截至任何測算期(從截至2021年12月31日的測算期開始)結束時的持股綜合槓桿率大於2.75至1.00。

(B)綜合固定收費覆蓋率。允許在任何測算期結束時，從截至2022年3月31日的測算期開始，持有的綜合固定費用覆蓋比率小於1.25至1.00。

7.12。某些文件的修改或放棄；會計年度；法定名稱、成立國家；實體形式和會計變更。

(A)同意對(A)其任何組織文件的任何修改、重述、補充或其他修改或放棄，其方式將對行政代理或貸款人的利益造成重大不利，或(B)違反適用於此類次要融資的從屬條款或其他債權人間安排的任何次要融資文件；或

(B)未經行政代理機構以其合理的酌情決定權事先書面同意而更改其財政年度。

7.13.銷售和回租交易。

訂立任何出售及回租交易，但在一般業務過程中為Holdings及其附屬公司於任何財政年度內合共不超過1,000,000美元的出售及回租交易除外。

7.14.提前還款等負債累累。

在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償任何(X)在合同上從屬於其條款明確規定的債務的償還權的債務和/或(Y)由擔保債務的抵押品上的留置權擔保的債務(每個抵押品的留置權低於擔保債務的留置權)，但以下情況除外：

(A)根據第7.01節通過任何初級融資對其進行再融資；

155

(B)將Holdings或其任何直接或間接母公司的任何初級融資轉換或交換為股權(不符合資格的股權除外)；

(C)任何適用的附屬協議或債權人間協議明確允許的付款(在其允許的範圍內，包括支付任何定期安排的本金、利息、強制性預付款或贖回、強制性購買要約、費用(包括結算費和同意費)、費用和賠償義務)；

(D)有關該次級融資的任何預付款、贖回、購買、失敗或其他令人滿意的情況不違反任何附屬協議或債權人間協議，只要(I)在緊接有關該等次級融資的該等預付款、贖回、購買、失敗或其他滿意的情況生效之前及之後，(I)不會發生並持續發生違約事件，及(Ii)截至最近結束的計量期最後一天，控股及其附屬公司應按備考基準遵守第7.11節所載有關最近完成的計量期的財務契諾；及

(E)只要不存在違約事件或違約事件不會導致違約，“AHYDO”可追回第7.02節所允許的次級或次級融資債務。

7.15。制裁。

直接或據任何貸款方所知，間接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或借出、出資或以其他方式向任何人提供該信用延期或任何信用延期的收益，以資助任何人的任何活動或與任何人的業務，在此類資金提供時，是制裁的標的，或以任何其他方式，在此類資金提供時，將導致任何人(包括參與交易的任何人，無論是貸款人、安排人、行政代理、L/C發行者、Swingline貸款人或其他)違反制裁。

7.16。反腐敗法。

直接或據任何貸款方所知，將任何信貸延期或任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》和其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律的任何目的，在每種情況下都是在任何實質性方面。

第八條

違約事件和補救措施

8.01。違約事件。

156

下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同規定的時間內支付任何貸款或任何L/C債務的本金，或(Ii)在任何貸款或任何L/C債務到期後五(5)個工作日內，未能支付任何貸款或任何L/C債務的利息、本協議項下到期的任何費用或就L/C債務存入任何資金作為現金抵押品，或(Iii)在到期後30天內，支付本合同或任何其他貸款文件項下的任何其他應付金額；或

(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守(I)第6.03(A)和(B)、第6.05(僅關於控股公司和借款人的合法存在)、第6.11、6.15或第VII條中的任何條款、約定或協議，或(Ii)第6.01或6.02(A)節中的任何條款、約定或協議，並且在三(3)個工作日內繼續不予補救；

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，並且在下列兩種情況中較早的一項之後三十(30)天內仍未得到補救：(I)借款方的任何首席執行官、首席財務官、首席會計官、控制人或總法律顧問或任何其他熟悉本協議條款的負責人員對此有實際瞭解；(Ii)行政代理向借款人發出書面通知的日期；或

(D)申述及保證。借款人或本協議中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在根據本協議要求交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或書面事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或誤導性；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其任何附屬公司(A)未能在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳款項或其他方式，但在實施任何適用的寬限期後)就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)的任何債務或擔保(本協議項下的債務及互換合約下的債務除外)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明文件或協議所載的該等債務或擔保的限額，擔保或與之有關的，或發生任何其他事件的，而失責或其他事件的後果是導致或允許該債務的一名或多名持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，致使該等債務被要求償還或到期，或(自動或以其他方式)被回購、預付、作廢或贖回，或在該等債務的規定到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約，或該等擔保成為應付的；但本條(E)(B)不適用於

157

因自願出售或轉讓有擔保的財產或資產而到期或強制贖回的有擔保債務，如果根據本協議允許這種出售或轉讓，或者(Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因是(A)該掉期合同下的任何違約事件，借款方或其任何附屬公司是違約方(在該掉期合同中的定義)或(B)在該掉期合同下的任何終止事件，借款方或其任何附屬公司受影響的一方(如該掉期合同的定義)，該借款方或該子公司因此而欠下的掉期終止價值大於起徵額；但本條(E)不適用於(W)因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的任何有擔保債務，(X)因第7.02節所準許的自願再融資而到期的任何債務，或因第7.14節所準許的控股公司或任何附屬公司自願預付、回購、贖回或作廢而到期的任何債務，以及(Y)在本條款下並無任何違約(或類似事件，不論面額如何)，或(Y)任何在轉換準許可轉換票據債務時須交付現金的規定，任何允許的可轉換票據對衝協議的任何提前付款要求、解除或終止，或任何導致或允許上述情況的條件的滿足，前提是貸款方及其任何關聯公司都不是該允許可轉換票據對衝協議條款下的“違約方”(或實質上相當的條款)；

(F)破產法律程序等(I)任何貸款方或其附屬公司(非具關鍵性的附屬公司除外)根據任何債務人濟助法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其委任任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員，或為其財產的全部或任何重要部分申請或同意委任；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員是在沒有該人申請或同意的情況下獲委任的，而該項委任連續六十(60)個歷日未獲解除或暫緩執行；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何程序，在未經該人同意的情況下提起，並連續六十(60)天不被駁回或不被擱置，或在任何此類程序中加入救濟令；但根據第7.04節明確允許的任何交易應被視為不違反第(F)款；或(Ii)(A)任何破產程序是由借款人或任何其他英國貸款方提起或針對借款人或任何其他英國貸款方提起的，要求作出破產或破產的判決，或根據在英國適用的破產法或破產法對任何英國貸款方提起影響債權的任何其他救濟，但本款(A)不適用於任何清盤申請或瑣碎或無理取鬧的法律程序，並在其開始之日或任何此類請願書公佈之日起六十(60)天內被解除、擱置或駁回；(B)任何英國貸款方(X)在其到期債務或被視為或被宣佈根據適用法律(包括根據《1986年破產法》第123(1)條(僅第123(1)(E)款，不包括第123(1)(A)至(D)款)被宣佈無力償還其債務時)，(Y)暫停支付其任何債務，或(Z)由於實際或預期的財務困難，與其中一方開始談判

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或更多債權人，以期重新安排其任何債務；或(C)任何英國貸款方的資產價值低於其負債(考慮或有和預期負債)，或其債權人就其任何債務宣佈或實施暫停；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序是針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內仍未解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。凡針對任何貸款方或其任何附屬公司作出(I)一項或多於一項的最終判決或命令，以支付總額超過限額的款項(就所有該等判決及命令而言)(在保險人不對承保範圍有爭議的範圍內)，或(Ii)任何一項或多於一項具有個別或整體重大不利影響的非金錢的最終判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令展開執行法律程序，或(B)在連續六十(60)天的期間內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行判決的決定無效；或

(I)ERISA。(I)發生已導致或可合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對退休金計劃、多僱主計劃或PBGC負有責任的ERISA事件，或(Ii)借款人或任何貸款方在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其根據ERISA第4201條在多僱主計劃下的提取責任支付任何分期付款，並且就第(I)和(Ii)條而言，該ERISA事件或失敗，連同所有其他ERISA事件和失敗，具有或可合理地預期具有重大不利影響；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其簽署和交付後的任何時間，由於任何原因(除根據本協議或根據本協議明確允許的(包括第7.04或7.05條允許的交易的結果)，或由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為，或由於完全清償貸款文件下產生的所有義務或終止總承諾)，不再完全有效和有效；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾的結果除外)，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款；或貸款方履行其在貸款文件下的任何實質性義務是非法的；或

(K)抵押品文件。根據貸款文件的條款交付後的任何抵押品文件，因任何原因均應停止創建有效的

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和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)對聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分(但不包括(I)根據其條款，包括由於本協議不禁止的交易，(Ii)由於行政代理未能保持對實際交付給其的代表根據抵押品文件質押的證券的證書的佔有，或未能提交統一商法典延續聲明，以及(Iii)由於外國法律導致的任何違約，與外國子公司股權質押有關的規則和法規(根據成立該外國子公司的適用司法管轄區法律所作的質押除外)，或任何貸款方應主張該留置權無效；或

(L)控制權變更。發生任何控制權變更；或

(M)從屬；留置權優先。(I)根據本協議準許的任何次級融資或其擔保(如有)應因任何理由不再有效地從屬於適用次級融資文件所規定的債務；或(Ii)就根據本協議準許的任何次級融資或其已獲擔保或有擔保的任何次級融資而言，該等債務應不再構成適用於該等次級融資的優先或其他適用債權人間安排，或在任何情況下，該等適用債權人間安排將失效或以其他方式不再是各方可根據其條款強制執行的合法、有效及具約束力的債務。

在不限制第IX條規定的情況下，如果貸款文件項下發生違約，則此類違約將繼續存在，直到根據貸款文件得到治癒(在明確允許的範圍內)或行政代理根據第11.01節確定的其他方式明確放棄違約為止；一旦貸款文件項下發生違約事件，此類違約事件將繼續存在，直到必要的適當貸款人或行政代理根據第11.01節的要求明確放棄違約。

8.02。違約情況下的補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及各L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，此種承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

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(C)要求借款人將L/信用證債務作為現金抵押品(數額等於與此有關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件或適用法律或股權項下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的一切權利和補救措施；

但是，一旦發生第8.01(F)節關於控股或借款人的事件，各貸款人發放貸款的承諾和各L/C發行人對L/C信用展期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03。資金的運用。

(A)在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書所述L/C債務已被自動要求進行現金抵押之後)，或者如果在任何時候行政代理收到的資金不足以全額償付本條款項下到期的所有擔保債務，則根據第2.14節和第2.15節的規定，因擔保債務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：

第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額的擔保債務部分(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出、根據英國股份收費指定的任何接管人的所有費用、開支和酬金以及根據第三條應支付的數額)；

第二，支付構成應付給貸款人和L/信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括向各自貸款人和L/信用證發行人支付的法律顧問的費用、收費和支付費用)，並按比例按本第二款所述各自應支付給他們的金額在他們之間按比例支付；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分擔保債務以及貸款、L信用證借款和貸款單據項下產生的其他擔保債務的利息，按比例在貸款人和L信用證發行人之間按比例支付本第三條所述的相應金額；

第四，向行政代理支付構成貸款未付本金的那部分有擔保債務、L/C的借款和有擔保的對衝協議和有擔保現金管理協議項下的有擔保債務，並支付給適用的L/C發行人賬户中的行政代理，以將L/C債務的該部分變現

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包括未提取的信用證總金額，但不得超過第2.03節和第2.14節規定由借款人根據第2.03條和第2.14節規定抵押的現金，在每種情況下，由行政代理人、貸款人、L/信用證發行人、對衝銀行和現金管理銀行按各自持有的第四條所述金額的比例按比例排列；以及

最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額償付給借款人或法律另有要求後，如有餘額。

(B)除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本第8.03節中以其他方式規定的對擔保債務的分配。

(C)儘管有上述規定，但如果行政代理人未從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第九條。

行政代理

9.01。委任及監督。

(A)委任。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第九條的規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人。雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，涉及

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行政代理並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。此外，在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，每一貸款人和被擔保當事人特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或被擔保當事人簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件或其他貸款文件。

(B)抵押品代理人。行政代理也應充當貸款文件中的“抵押品代理”，每一貸款人(包括其潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和每一L/信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和L/信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十一條的所有規定的利益(包括第11.04(C)條，儘管該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

(C)行政代理。就根據英國抵押品文件設立的任何留置權或抵押品而言，除上文(B)段所述或以其他方式規定的條款外，還應適用下列附加條款。

在本段中，下列詞語具有以下含義：

“指定人”是指就任何貸款方或其資產指定的任何接管人、管理人或其他破產管理人員。

“抵押財產”是指貸款方在英國抵押品文件項下受擔保權益約束的資產。

“代表”是指由行政代理(以安全代理的身份)指定的任何代表、託管人、代理人、代理人或共同受託人。

“英國土地註冊處”指女皇陛下的土地註冊處。

“接管人”是指全部或部分被押記財產的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。

(I)擔保當事人指定行政代理以信託方式持有由聯合王國抵押品文件構成的擔保權益

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根據貸款文件和行政代理的條款，擔保當事人接受這一任命。

(Ii)行政代理、其附屬公司及聯營公司可各自保留與(I)其在貸款文件下的活動；及(Ii)其與任何貸款方從事任何種類的銀行或其他業務有關而向其支付的任何費用、酬金及利潤，並從中獲益。

(Iii)本協議中的任何條款均不構成行政代理人作為任何貸款方的受託人或受託人，行政代理人也不對任何貸款方負有任何義務或責任。

(Iv)除英國抵押品文件和適用貸款文件中明確規定的或適用法律強制要求的以外，行政代理不對任何其他人負有任何責任或義務。

(V)行政代理可按其認為適當的條款(可包括再轉授的權力)及受其認為適當的條件所規限，委任一名或多名代表，以行使及履行英國附屬文件賦予其的所有或任何職責、權利、權力及酌情決定權，並無義務監督任何代表或對任何人因任何代表的任何作為、不作為、不當行為或過失而招致的任何損失負責。

(Vi)行政代理人可(不論是為遵從任何海外司法管轄區的任何法律或規例，或因任何其他理由)委任(並在其後將其免任)任何人，以行政代理人認為適當的條款及條件，以獨立受託人或共同受託人的身分與行政代理人共同行事，以及按委任該人的文書所賦予的職責、權利、權力及酌情決定權，與行政代理人共同行事。

(7)行政代理人應將每名被委任者(受委代表除外)的任命通知貸款人。

(Viii)行政代理人可向任何受委任人支付合理的報酬，以及該受委任人因其委任而合理地產生的任何費用和開支(包括律師費)。就本協議和費用函而言，所有此類報酬、費用和支出均應視為由行政代理支付或發生。

(Ix)每名代表和每名被指定人應享有所有利益、權利、權力和酌情決定權，以及行政代理(以其安全代理身份)根據聯合王國附屬品文件和每次對行政代理的引用(在上下文中)的每一次免責(統稱“權利”)的利益

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要求在授予權利的英國附屬品文件的規定中，這種引用是指以安全代理的身份的行政代理)，應被視為包括對每一位代表和每一位被指定人的引用。

(X)各抵押方確認其批准英國抵押品文件，並授權和指示行政代理：(I)籤立和交付英國抵押品文件；(Ii)行使根據英國抵押品文件或與聯合王國抵押品文件相關的權利、權力和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力和酌情決定權；及(Iii)給予行政代理(以擔保代理身份)根據英國抵押品文件代表擔保各方給予的任何授權和確認。

(Xi)行政代理人可無須查詢而接受任何人對押記財產的所有權(如有的話)。

(Xii)每一其他擔保方確認其不希望登記為由英國抵押品文件構成的任何擔保權益的共同所有人，並因此授權：(I)行政代理以其作為擔保方受託人的唯一名義(或以任何受託人的名義)持有該擔保權益；及(Ii)英國土地註冊處(或其他相關登記處)將該行政代理人(或任何委託人或受委任人)登記為該擔保權益的獨資所有人。

(Xiii)除聯合王國抵押品文件另有要求外，行政代理人根據或依據聯合王國抵押品文件收到的任何款項可以是：(A)投資於行政代理人選擇並經適用法律授權的任何投資；或(B)按行政代理人認為適當的條款存放在任何銀行或機構(包括行政代理人)，在每種情況下，行政代理人均以行政代理人的名義或在其控制下，持有該等款項，連同任何應累算的收入(扣除任何適用税項後的淨額)以貸款人的命令持有，並須應要求支付給貸款人。

(Xiv)在處置貸款文件允許的任何抵押財產時，行政代理應(由貸款各方承擔費用)執行任何英國抵押品文件的發佈或對該抵押財產的其他索賠，並簽發可能需要的任何浮動抵押不結晶證書，或採取行政代理認為合適的任何其他行動。

(Xv)行政代理不對下列事項負責：

(A)任何人對擬由聯合王國抵押品文件設定抵押品的任何資產的所有權(如有的話)的任何欠妥之處或不存在的情況；

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(B)以貸款文件所準許的方式投資或存放在任何銀行的款項所造成的任何損失；

(C)行使或沒有行使由任何貸款文件或任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力或酌情決定權，而該等權利、權力或酌情決定權是由任何貸款文件或任何其他協議、安排或文件所訂立或籤立，或因預期、根據任何貸款文件或與該等文件有關而籤立的；或

(D)在執行英國抵押品文件時出現的任何不足之處。

(十六)行政代理人不應承擔下列義務：

(A)就任何抵押財產或英國抵押品文件取得任何授權或環境許可證；

(B)持有與被押記財產有關的聯合王國抵押品文件、業權契據或其他文件或聯合王國抵押品文件；

(C)完善、保護、登記、提交或發出關於聯合王國抵押品文件(或聯合王國抵押品文件的排名順序)的任何通知，除非該不符合規定的直接原因是其自身的嚴重疏忽或故意不當行為；或

(D)要求有關英國抵押品文件的任何進一步保證。

(Xvii)對於任何英國抵押品文件，行政代理沒有義務：(I)為被抵押的財產投保或要求任何其他人為其投保；或(Ii)對該等被抵押財產的任何保險的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性進行任何查詢或進行任何調查。

(Xviii)對於任何英國抵押品文件，行政代理不對任何人因以下原因而遭受的損失承擔任何義務或義務：(I)任何保險缺失或不充分；或(Ii)行政代理未能將與其承擔的風險有關的任何重大事實或任何其他信息通知保險公司，除非被要求的貸款人以書面形式要求其這樣做，並且行政代理在收到請求後十四(14)天內沒有這樣做。

(Xix)根據英國抵押品文件委任的每一位繼任行政代理人，均須以契據方式作出。

(Xx)《2000年受託人法案》(英國)第1條不適用於行政代理人與本協議所構成的信託有關的責任。

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(Xii)如果本協議的規定與《1925年受託人法案》(英國)或《2000年受託人法案》(英國)的規定有任何衝突，應在法律允許的範圍內以本協議的規定為準，並應構成對《受託人法案2000》(英國)的限制或排除。

(Xxii)本協議賦予行政代理人的權利、權力和自由裁量權應補充於1925年的《受託人法案》和2000年的《受託人法案》，並補充任何其他貸款文件根據一般法律或其他方式授予行政代理人的任何權利、權力和酌處權。

(Xiiii)適用於本協議和任何聯合王國抵押品文件的財產保全規則所規定的永久期應為自本協議之日起80年。

9.02。作為貸款人的權利。

在本協議項下擔任行政代理的人，在其也是本協議項下的貸款人的範圍內，應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣；除非另有明確説明或除文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

9.03。免責條款。

(A)行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，適用的行政代理或安排人及其關聯方：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其意見所規定的任何行動

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律師可使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)不承擔任何義務或責任向任何貸款人或任何L/C發行人披露以任何身份傳達給或由其持有的任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信用的任何信用或其他信息，但本合同中的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。

(B)行政代理人或其任何關聯方對行政代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，或因此(I)經所需的貸款人(或所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求，或行政代理人真誠地相信在第11.01及8.02節所規定的情況下是必需的，或(Ii)在本身並無惡意的情況下，由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定的嚴重疏忽或故意的不當行為。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。即使第(B)款中有任何相反規定，本條款中的任何規定均不得被視為減少或消除第11.04(B)節中明確規定的借款人的賠償抗辯。

(C)行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或任何聲稱由抵押品文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本條款第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

(D)行政代理及其任何關聯方均不對本協議中有關取消資格的條款的遵守情況負責、沒有任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本協議的規定

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機構。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(I)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Ii)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

9.04。管理代理的依賴。

行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人或L/信用證的出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

9.05。委派職責。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在惡意、嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06。行政代理的辭職。

169

(A)通知。行政代理可以隨時向出借人、L信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休或被罷免的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或被要求的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該任命，則卸任或被撤職的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，繼任的行政代理人不得是違約貸款人或喪失資格的機構。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)失責貸款人。如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)辭職或免職的效力。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退任或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，將由、應由或通過行政代理直接向每一貸款人和每一L/信用證發行人發出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並享有退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(H)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照第9.06節的上述規定解除其職責和義務)。借款人向繼任行政代理支付的費用應相同

170

除借款人與其繼承人另有約定外，應向其前身支付的款項。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，就退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益而言，本條第九條和第11.04節的規定應繼續有效，涉及他們中的任何一方採取或未採取的任何行動：(A)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(B)只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括但不限於：(1)作為抵押品代理人或以其他方式代表任何擔保當事人持有任何抵押品證券；及(2)就與將代理轉讓給任何後續行政代理人有關而採取的任何行動。

(D)L/C發行人和Swingline貸款人。根據第9.06節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成其作為L/C發行人和Swingline貸款人的辭職。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放和未償還的Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本合同項下指定L/信用證發行人或瑞士信貸銀行的繼任人(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承並被賦予已退任的L/信用證發行人或瑞士信貸銀行(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退任的L/信用證發票人或瑞士信貸銀行將被解除其在本協議或其他貸款文件項下各自承擔的所有職責和義務，以及(Iii)繼承人L/信用證發行人應簽發信用證替代信用證(如有)或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

9.07。不依賴於行政代理、安排人和其他貸款人。

每一貸款人和每一名L/信用證發行人明確承認，行政代理或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受對任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其關聯方)擁有的重大信息)向任何貸款人或L/信用證發行人作出任何陳述或擔保。每一貸款人和每一名L信用證出票人向行政代理和安排人表明，它獨立地且不依賴於行政代理、安排人、任何其他貸款人

171

或其任何關聯方，並基於其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自身的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人及各L/信用證發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和各L/信用證發行人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L/信用證發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款並提供本協議中可能適用於該貸款人或L/信用證發行人的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人和每位L/信用證發行人同意不違反前述規定提出索賠。每一貸款人及每一名L/信用證發行人聲明並保證其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利方面精明，且本身或在決定作出、收購及/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08。無其他職責等

儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以本協議項下的行政代理、安排人、貸款人或L信用證發行人的身份(如適用)除外。

9.09。行政代理可以提交索賠證明；信用投標。

(A)在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何借款方的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或L/C債務的本金屆時是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應予以支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權或有權介入該訴訟程序或以其他方式進行幹預：

(I)提出並證明就貸款、L/信用證債務和所有其他債務所欠和未付的全部本金和利息的索賠

172

為使貸款人、L發行人和行政代理人、L發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.03(L)和(M)、第2.09、2.10(B)和第11.04節規定應付給貸款人、L信用證發行人和行政代理人的所有其他金額的索賠，必須提交必要或適宜的其他文件，以便在該司法程序中得到允許；以及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各L/C發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和L/C發行人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及第2.09、2.10(B)和第11.04節規定應由行政代理支付的任何其他金額。

(B)本協議所載任何內容均不得視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或任何L/C發行人的任何重組、安排、調整或重整計劃，或代表其接受或採納影響任何貸款人或任何L/C發行人的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，以授權行政代理就任何貸款人或任何L/C發行人的債權或在任何該等法律程序中投票。

(C)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(I)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(Ii)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(對於在應計比率基礎上獲得所購資產或有權益的擔保債務，該等債權在清算時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額中的已清償部分)。對於任何此類投標(A)，行政代理應被授權組成一輛或多輛採購車輛，以

173

出價，(B)通過規定對一個或多個購置車輛進行治理的文件(但行政代理對該購置車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，且不實施本協議第11.01條中對所需貸款人訴訟的限制)，(C)行政代理人應被授權按比例將相關擔保債務轉讓給任何此類購置車輛，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到此類收購工具因將擔保債務轉讓為信貸出價而發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，而無需任何有擔保當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(D)轉讓給收購工具的擔保債務因任何原因(由於另一出價更高或更高，因為轉讓給收購工具的擔保債務金額超過收購工具出價的債務信貸金額或其他原因)未被用於收購抵押品的範圍，此類擔保債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因轉讓給收購工具的擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

9.10。抵押品和擔保很重要。

(A)每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和L/C發行人根據其選擇和酌情決定不可撤銷地授權行政代理，

(I)解除根據以下任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的留置權：(I)在貸款終止日期，(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與任何其他貸款文件下的任何出售或其他處置相關的出售或將出售或以其他方式處置的財產，或(Iii)經所需貸款人根據第11.01節以書面形式批准、授權或批准的；

(Ii)在第7.01(I)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；以及

(3)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人的擔保義務。

(B)應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在每種情況下，如

174

根據第9.10節的規定，行政代理將根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品中的權益從屬於該抵押品，或解除擔保人在擔保下的義務。

(C)行政代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責，也無責任確定或調查任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

9.11。擔保現金管理協議和擔保對衝協議。

除本協議或任何擔保或任何抵押品文件另有明文規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何抵押品文件而獲得第8.03節的規定、任何擔保或任何抵押品的利益，均無權知悉任何行動，或根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取任何行動，或同意、指示或反對任何行動(或通知或同意任何修訂，放棄或修改本協議或擔保或任何抵押品文件的規定)，但以貸款人的身份除外，在這種情況下，僅限於貸款文件明確規定的範圍。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的有擔保債務的支付情況，或已就這些債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到該等有擔保債務的擔保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的證明文件。在融資終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的擔保債務的付款情況，或是否已就擔保債務作出其他令人滿意的安排。

9.12。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該等計劃使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條文的定義)

175

貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據貸款人所知，第84-14號第I部分(A)小節關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為免生疑問，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，對該人作出陳述和保證，而不是，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。

9.13。可撤銷款額的追討

176

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第十條。

持續保證

10.01。保證金。

每一擔保人在此作為主要債務人，作為付款和履行的保證，而不僅僅是作為收款的擔保，在到期時，無論是在規定的到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他情況下，以及之後的任何時間，作為主要債務人和付款和履約的擔保人，對任何和所有擔保債務進行無條件和無條件的聯合和個別擔保，並向每一擔保當事人承諾，凡任何人在根據任何貸款單據或與任何貸款單據有關的情況下未支付任何款項時，該擔保人應應要求立即支付該數額，如同它是主要債務人或(就每一擔保人而言，除本句中的但書另有規定外，其“擔保債務”)；但(A)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，以及(B)每個擔保人就本擔保單獨承擔的責任應限於不會使其在本擔保下的義務受到美國破產法第548條或任何適用州法律或其他適用法律的任何類似規定撤銷的最大金額的總和。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和債務或其中的一部分，這些債務、義務和債務或其中的一部分可能或以後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人顯示債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定擔保債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受擔保債務或任何證明擔保債務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完備性、不完備性或程度，或任何事實或情況的影響

177

與擔保債務有關，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保項下義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與前述任何或全部相關的任何抗辯(不包括與不可接受的付款或全額清償擔保債務有關的任何抗辯)。

10.02。貸款人的權利。

各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保；(C)運用行政代理、L/信用證發行人及貸款人全權酌情決定的抵押及指示其出售的順序或方式；及(D)解除或取代任何有擔保債務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。

10.03。某些豁免。

每一擔保人均放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何主張而提出的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，針對擔保債務進行擔保或用盡擔保義務的任何權利，或在任何擔保當事人的權力範圍內尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保當事人現在或今後持有的擔保的任何利益及參與該擔保的任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或額外擔保債務的存在、產生或產生的通知。

10.04。獨立的義務。

本協議項下每個擔保人的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保債務和任何其他債務人的義務。

178

擔保人，並可針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。

10.05。代位權。

任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至本擔保項下的所有擔保債務和任何應付金額均已完全償還和履行，且承諾和便利終止。如果向擔保人支付的任何款項違反上述限制，則這些款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的數額，無論是到期的還是未到期的。

10.06。終止；復職

本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至融資終止之日。儘管有上述規定，但如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或任何擔保當事人就擔保債務行使了抵銷權，而該付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何擔保當事人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人，則本擔保應繼續完全有效和有效或恢復(視情況而定)。無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，也不論先前的任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。本擔保終止後，各擔保人在本條款10.06項下的義務仍繼續有效。

10.07。保持加速。

如果在擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的償付時間，則應應擔保當事人的要求，立即由每一擔保人共同和各別支付所有此類款項。

10.08。借款人的條件。

每一擔保人承認並同意，其有責任並有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得借款人和任何其他擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務向其披露與借款人或任何其他擔保人(各自)的業務、經營或財務狀況有關的任何信息

179

擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未提供此類信息有關的任何抗辯)。

10.09。借款人的委任。

貸款各方特此指定借款人為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人可全權酌情代表借款人簽署該等文件並提供該等授權，且每一貸款方應遵守以其名義簽署的任何該等文件和/或授權的所有條款，(B)行政代理交付的任何通知或通訊，L/信用證的發行人或貸款人應被視為已交付給每一貸款方，並且(C)行政代理、L/信用證的發行人或貸款人可以接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

10.10。供款權。

擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。

10.11。保持良好狀態。

在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在每種情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，並且不能有任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保債務已不可撤銷地償付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方都打算在第10.11款中構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

第十一條。

其他

11.01。修訂等

180

(A)除第2.17節、第3.03(CB)節和第11.01節最後一段另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用貸款方(視情況而定)和借款人或適用貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效，且每項免責或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但該等修訂、放棄或同意不得：

(I)在未經所需循環貸款人或所需定期貸款人(視屬何情況而定)書面同意的情況下，放棄第4.02節中關於特定貸款項下任何信貸延期的任何條件；

(Ii)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節中的任何先決條件或任何違約或強制減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；

(Iii)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或該等其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期(強制性預付款除外)，而未經有權獲得此類付款的每一貸款人的書面同意；

(4)降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或(除第11.01(A)節第二個但書第(D)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，未經有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；但只要徵得所需貸款人的同意，即可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果將是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(V)更改(I)第8.03節或第2.13節，以改變第8.03節或第2.13節所規定的按比例分攤付款的方式，而未經每一貸款人書面同意；或(Ii)更改第2.12(F)節，以改變第8.03節或第2.13節所要求的按比例申請，而未經每一直接受影響的貸款人書面同意；

(Vi)更改(I)本第11.01節的任何規定或“必需貸款人”或“必需類別貸款人”的定義，或任何貸款文件中規定需要修改的貸款人數量或百分比的任何其他規定，

181

放棄或以其他方式修改本協議項下或本協議項下的任何權利，或在未經各貸款人書面同意的情況下，作出任何決定或給予本協議項下的任何同意(以下第(Ii)款規定的定義除外)，或(Ii)未經各貸款人書面同意，放棄或以其他方式修改與相關貸款有關的“必需的循環貸款機構”或“必需的定期貸款機構”的定義(或其中與該貸款有關的構成定義)；

(7)未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品；

(Viii)在未經各貸款人書面同意的情況下免除擔保的全部或幾乎全部價值，除非根據第9.10節允許免除任何子公司的擔保(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；

(Ix)未經各貸款人同意，免除借款人或允許借款人轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利或義務；或

(X)對持有某一類別承諾或貸款的貸款人的權利產生直接和實質性的不利影響，而不同於持有任何其他類別的承諾或貸款的貸款人在未經適用的所需類別貸款人書面同意的情況下所享有的權利；

並進一步規定：(A)除非由上述要求的貸款人以外的L/信用證出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/C出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人文件；(B)除非由Swingline貸款人除上述要求的貸款人外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響Swingline出借人在本協議項下的權利或義務；(C)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式並由行政代理簽署，否則任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(D)只能由簽約各方簽署的書面形式，可修改收費函件或放棄其項下的權利或特權。

(B)即使本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及任何根據其條款須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂、放棄或同意，或任何貸款中的所有貸款人或每名受影響貸款人同意，均可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下作出)，但(A)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾額，及(B)要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何放棄、修訂或修改，或貸款中的所有貸款人或每個受影響的貸款人，如果根據其條款，相對於其他受影響的貸款人，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意；(2)每個貸款人有權按其認為合適的方式就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且每個貸款人都承認

182

美國《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文中規定的一致同意的規定，(Iii)所要求的貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力。

(C)即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下進行修訂和重述(但經借款人和行政代理同意)，如果該貸款人在實施該修訂和重述後不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔任何其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。

(D)儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意，此類修改即可生效。

11.02。通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或傳真或電子郵件發送的方式遞送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如寄往控股公司、借款人或任何其他貸款方、行政代理、任何L/信用證發行人或Swingline貸款人，則寄往附表1.01(A)為該等人士指明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；及

(2)如果是給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知，這些通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真傳輸發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(除

183

如果不是在收件人的正常營業時間內提供，應視為在收件人的下一個營業日開業時提供)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。

(I)本合同項下向行政代理、貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人發出的通知和其他通信可根據電子通信協議(或行政代理自行決定批准的此類其他程序)以電子通信(包括電子郵件、FPML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人、互惠銀行貸款人或任何L/信用證發行人發出的通知，前提是該貸款人、互惠銀行貸款人或上述L/信用證發行人(視何者適用而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該第二條所規定的通知。行政代理、Swingline貸款人、任何L/信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(2)除非行政機關另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認時視為已收到(如可用的“要求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明可以進行此類通知或通信，並指明其網站地址；但對於(A)和(B)兩項條款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在……裏面

184

行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)對於借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，均不對控股、借款人、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人負有任何責任。

(D)更改地址等控股公司、借款人、行政代理、L/C發行人和Swingline貸款人均可通過通知其他各方更改其地址、傳真號碼或電話號碼或電子郵件地址，以用於本合同項下的通知和其他通信。任何其他貸款人均可通過通知借款人、行政代理、各L/信用證發行方和Swingline貸款人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、L/C發行人和貸款人的信任。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括但不限於電話或電子通知、貸款通知、信用證申請、貸款預付通知和Swingline貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款當事人應賠償行政代理人、每一位L/信用證出票人、每一貸款人及其關聯方因信賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任；但這種信賴是真誠的，並非由於該人或其關聯方的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03。不放棄；累積補救；強制執行。

185

(A)任何貸款方、貸款人、L/C發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/C發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)任何L/C發行人或Swingline貸款人(僅以L/C發行人或Swingline貸款人的身份，視情況而定)行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04年。費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括但不限於：(A)一名律師作為整體為行政代理及其附屬公司支付的合理費用、收費和支出，以及在合理必要時，一名在任何相關實質性司法管轄區的當地律師向行政代理作為整體保留的所有此類人員的合理費用、收費和支出，以及(B)盡職調查費用、本協議和其他貸款文件或任何修正案的準備、談判、執行、交付和管理，對本信用證或其條款的修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)，(Ii)L信用證發行人因開證、修改、延期、恢復或續簽任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理髮生的所有合理和有文件記錄的自付費用，

186

任何貸款人或任何L/C出借人(包括一名律師向行政代理和所有其他貸款人收取的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，以及在合理必要時，(X)僅在發生利益衝突的情況下，向所有受影響的人額外支付一名律師，以及(Y)向行政代理作為一個整體、在任何相關實質性司法管轄區的一名當地律師)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的費用、收費和支出。包括其在第11.04款下的權利，或(B)與根據本條款發放的貸款或信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)貸款當事人的賠償。每一貸款方應賠償行政代理(及其任何分代理)、每一貸款人、Swingline貸款人和每一L/C出借人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“被賠付者”)，並使每一被賠付者不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何律師為任何被賠付者支付的合理費用、收費和支出)的損害，但在此類法律費用和開支的情況下，限於所有被賠付者的一名律師，僅在實際的或合理地認為的利益衝突的情況下，當受賠者將該衝突通知借款人時，向所有受影響的受彌償人額外提供一名律師作為整體，並在合理必要時，在任何相關司法管轄區向所有該等人作為一個整體，並僅在該利益衝突的情況下，向所有受影響的受償人額外提供一名當地律師(僅在該利益衝突的情況下，為所有受影響的受償人額外增加一名當地律師，將其視為每個相關司法管轄區的整體)，或由任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因而招致或向任何受彌償人提出主張：或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，各方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成在本協議或協議項下預期的交易(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名或以電子記錄的形式執行的任何通信的依賴，或在行政代理(及其任何分代理)及其關聯方的情況下，僅管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)的依賴)，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括任何L/信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在貸款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或與貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何被補償人是否為當事人；但是，如果有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由於(X)該受賠人或其任何相關方的惡意、重大疏忽或故意造成的，則不得對該受賠人提供此類賠償。

187

不當行為；(Y)上述受償人或其任何關聯方實質性違反貸款文件規定的義務，或(Y)受償人或其各自關聯方之間的任何糾紛，但(1)因Holdings或其任何子公司的任何作為或不作為而引起的索賠，或(2)僅涉及美國銀行作為行政代理人或貸款安排人的糾紛。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果貸款各方因任何原因未能按照第11.04條(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用證出票人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、任何L/C出票人、Swingline貸款人或該等關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，條件是未償還費用或賠償損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，因行政代理人(或任何該等分代理人)、L/C出票人或Swingline貸款人以行政代理人(或任何該等分代理人)或前述任何關聯方代表行政代理人(或任何該等分代理人)、該L/C出票人或Swingline貸款人而招致或針對該身份而提出的申索。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.12(E)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。除第11.04(B)款另有規定外，在適用法律允許的最大範圍內，本協議的任何借款方或其他當事人不得主張，且本協議的每一借款方和每一其他人方在此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論向任何借款方或受償方索賠因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易而產生、與本協議有關或因此而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，任何貸款或信用證或其收益的使用；但本句中包含的任何內容均不得將任何貸款方的賠償義務限制在第11.04節規定的範圍內，只要此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而該第三方索賠是該第三方索賠人有權在本合同項下獲得賠償的。上述(B)款所指的任何受賠人對因非故意的接受者使用與本協議或其他貸款文件或預期的交易有關的、通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非故意的接受者的任何信息或其他材料而造成的任何損害不承擔責任；但根據本判決向任何受償還者提供的保護不得在法院裁定的範圍內獲得。

188

根據最終的和不可上訴的判決，被賠償人或其關聯方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的司法管轄權。

(E)付款。根據本第11.04條規定應支付的所有款項應在提出書面要求後三十(30)天內支付(連同合理詳細地支持該報銷請求的常規備份文件)。

(F)生存。第11.04節中的協議和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理、L/C發行人和Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05。預留款項。

借款人或其代表向行政代理人、L匯票出票人或貸款人、或行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、上述L匯票出票人或該借款人酌情決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人和各L/C發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，外加從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

11.06。繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第11.06(D)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第11.06(E)條限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人外，在第11.06(D)節規定的範圍內和在本協議允許的範圍內

189

本協議項下或因本協議而產生的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠，特此聲明，行政代理的相關方、L信用證發行人和貸款人)。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務(包括其承諾的全部或部分(S)和當時欠其的貸款(就本條款(B)而言，包括參與L/C債務和Swingline貸款)；但(就任何貸款而言)任何此類轉讓均應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓貸款人在任何貸款下的承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的貸款(每一種情況都與任何貸款有關)或同時向相關核準基金轉讓(在實施此類轉讓後確定)，合計至少等於本第11.06節(B)(I)(B)款規定的數額，或如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在本第11.06節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於5,000,000美元，如屬與循環融資有關的任何轉讓，或1,000,000美元，就定期貸款的任何轉讓而言，除非每名行政代理，以及只要沒有發生並持續發生特定違約事件，借款人以其他方式同意(每項同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件下與所轉讓貸款和/或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(B)(Ii)款不應(A)適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人非按比例在不同貸款機構之間轉讓其全部或部分權利和義務。

190

(Iii)所需的同意。除第11.06節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)須徵得借款人的同意(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，除非(1)指明的失責事件已發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)該項轉讓是(X)就定期貸款、貸款人、貸款人的聯屬公司或貸款人的核準基金而言，或(Y)就循環貸款而言，轉讓予循環貸款人(但為免生疑問，並非該循環貸款人的聯屬公司或核準基金)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；

(B)下列轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)：(1)如轉讓給非循環貸款人的任何循環承諾，或(2)向非貸款人、貸款人的聯屬公司或貸款人的核準基金以外的人提供任何定期貸款；及

(C)與循環貸款有關的任何轉讓，均須徵得L/信用證發行人和擺線貸款人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得向(A)任何貸款方或任何貸款方的關聯公司或附屬公司，(B)向任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條(B)項下所述任何貸款人的任何人，(C)向自然人(或為一個或多個自然人，或為一個或多個自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營)，(D)就循環融資的任何轉讓，(E)除以下(G)條另有規定外，任何被取消資格的機構。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，除非且直到除其他條件外，任何此類轉讓均不會生效。

191

在此，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，資助以前請求但不是由違約貸款人按比例提供資金的貸款的適用比例份額，適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(A)全額支付和償還違約貸款人當時欠行政代理的所有付款債務，任何L/信用證發行人或本合同項下的任何貸款人(及其應計利息)和(B)按照其適用的百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和擺線貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守第(B)(Vi)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vii)在行政代理根據第11.06(C)條接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合第(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。行政代理人僅為此目的作為借款人的非受信代理人(且該機關僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(及利息金額)(“登記冊”)。登記簿中的條目應是決定性的，沒有明顯的錯誤，借款人，行政管理部門

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就本協議的所有目的而言，代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。該登記冊應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地供借款人和任何貸款人查閲(僅限於關於該貸款人的利息)。

(D)參與。

(I)任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理人同意或通知的情況下，向任何人(或為一個或多個自然人、違約貸款人、任何貸款方或任何貸款方的附屬公司或附屬公司或任何不符合資格的機構)出售股份，或出售股份予任何人(為一個或多個自然人、違約貸款人、任何貸款方或任何貸款方的關聯公司或附屬公司或任何不符合資格的機構而擁有和經營的自然人、控股公司、投資工具或信託除外)(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證義務和/或Swingline貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。

(Ii)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的出借人))，其程度與其為出借人並根據第11.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的情況相同；但該參與者(A)應遵守第3.06節、第11.06(G)節和第11.13節的規定，如同它是第11.06節(B)款下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與收取比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以執行第3.06節關於下列任何事項的規定

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參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和利息金額)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非有必要(X)根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是以登記形式存在的，或(Y)應借款人的要求，確認該貸款人的參與者不是不合格的機構或自然人。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護Par1t8ic0ipant登記冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括在其一張或多張本票(如有)項下)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)委派後辭去L/匯票發行人或Swingline貸款人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果任何L/C發行人或Swingline貸款人在任何時間根據上文(B)款轉讓其所有循環承諾和循環貸款，該L/C發行人或Swingline貸款人可：(I)在向行政代理、借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去L/C發行人的職務；和/或(Ii)在通知借款人三十(30)天后，辭去Swingline貸款人的職務。如借款人辭去L/C出票人或瑞士信貸貸款人的職務，借款人有權從貸款人中指定一名L/C出票人或瑞士信貸銀行的繼任人；但借款人如未指定任何該等繼任人，並不影響適用的L/C出票人或瑞士信貸銀行(視屬何情況而定)辭去L/C出票人或瑞士信貸銀行的職務。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證發票人之職之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人的職務，它將保留Swingline貸款人提供的所有權利

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對於其發放的、截至辭職生效之日未償還的Swingline貸款，包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。繼L開證行出票人及/或永利出借人獲委任後，(A)該繼承人將繼承退任的L/信用證出票人或開證行(視屬何情況而定)，並被賦予其所有權利、權力、特權及責任，及(B)接任的L開證人須開立信用證，以取代在其繼任時仍未支付的信用證(如有)，或作出適用的退任L開證人滿意的其他安排，以有效承擔適用退任的L/C出票人就該等出票書所承擔的義務。

(G)取消資格的機構。

(I)不得向在適用貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或參與的任何人進行轉讓或參與(除非借款人已同意第11.06條所述的轉讓，在這種情況下，就轉讓而言，該人將不被視為喪失資格的機構)。為免生疑問，任何受讓人或參與者在適用的交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿而成為喪失資格的機構)，該受讓人不得追溯視為喪失資格的機構。任何違反第(G)(I)款的轉讓不應無效，但第(G)款的其他規定應適用。

(Ii)如違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾有關的所有債務，(B)如屬由被取消資格的機構持有的未償還定期貸款，通過支付(1)本金(按面值)和(2)該被取消資格的機構為獲得該等定期貸款而支付的金額中的較小者來預付該定期貸款，在每一種情況下，該被取消資格的機構為獲得該等定期貸款而支付的金額，加上根據本協議和其他貸款文件應向其支付的應計利息、應計費用和所有其他金額(本金以外的款項)，但不包括溢價、罰款、預付費或破損費和/或(C)要求該被取消資格的機構或授予相關參與權益的人轉讓和轉授，無需追索權，並且(如果適用)免費且不涉及該參與權益(根據本第11.06節所載的限制並受其約束)，本協議項下該機構的所有利息、權利和義務以及相關貸款文件，受讓人應按下列金額中的較小者承擔這些義務：(1)本金(按面值)和(2)被取消資格的機構為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下加上應計利息、應計費用和

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本合同項下應付給借款人的所有其他金額(本金除外)以及其他貸款文件，但不含溢價、罰金、預付費或破損費，且該轉讓不應受到任何處理和記錄費的限制；前提是：(X)借款人應已向管理代理支付第11.06(B)條規定的轉讓費用(如果有)，(Y)該轉讓不與適用法律相沖突，以及(Z)在第(B)款的情況下，借款人不得將任何貸款所得款項用於提前償還被取消資格的機構持有的定期貸款。

(3)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(1)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(2)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(3)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(1)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人在本協議或任何其他貸款文件下采取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意該事項，以及(2)為了根據任何債務救濟法(“重組計劃”)對任何重組計劃或清算計劃進行表決，每一被取消資格的機構一方在此同意(I)不對該重組計劃進行表決，(Ii)如果該被取消資格的機構在上述第(I)款的限制下仍對該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃以及(Iii)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施前述條款(Ii)的請求提出異議時，不應計入此類投票。

(IV)管理代理應有權(借款人在此明確授權管理代理)(A)在平臺上不時張貼DQ列表及其任何更新，包括平臺中指定給“公共端”出借人的那部分，或(B)將DQ列表提供給提出請求的每個出借人。

11.07年。對某些信息的處理；保密。

(A)某些資料的處理。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，但可以(I)向其關聯公司、其審計師及其關聯方(應理解為向其披露的人)披露信息

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將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，每個此類貸款人應對其附屬公司及其關聯方負責遵守本第11.07條)，(Ii)在任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內(在這種情況下，行政代理同意(1)在法律不禁止的範圍內，在披露之前立即通知借款人，(3)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(在這種情況下，行政代理同意(1)在法律、規則或法規不禁止的範圍內在披露前立即通知借款人，(2)採取商業上合理的努力以確保對如此披露的任何此類信息給予保密待遇)，(Iv)向本合同的任何其他方，(V)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其下的權利方面，(Vi)在協議包含與本第11.07節的規定基本相同的條款的情況下，向(A)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.17(C)節或第11.01條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(B)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款(應理解，可根據本條款第(Vi)款向任何受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者披露DQ清單)，(Vii)以保密方式向(A)任何評級機構就借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(B)行政代理、任何L/C發行人和/或Swingline貸款人為向貸款人交付借款人材料或通知而使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供者，或(Viii)中興通訊服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排申請、發佈、發佈和監測CUSIP號碼或其他市場識別符，或(Ix)在徵得借款人同意的情況下，不會無理拒絕同意，有條件的或延遲的(對任何取消資格的機構除外，借款人應自行決定是否同意)，或(X)如果此類信息因違反第11.07條以外的原因而變得公開，(Xi)行政代理、任何貸款人、任何L/C發行人或他們各自的任何關聯公司在非保密的基礎上從行政代理、貸款人、L/C發行人或關聯公司不知道的來源獲得對借款人負有保密義務的信息，(Xii)由本合同一方獨立發現或開發，未利用從借款人處收到的任何信息或違反第11.07或(Xii)節的條款來確立“盡職調查”抗辯。

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就本節第11.07節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，但在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

(B)非公開信息。行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(I)信息可能包括有關借款方或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(Ii)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)新聞稿。貸款方及其關聯公司同意，在未經管理代理事先書面同意的情況下，他們今後不會使用行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯公司這樣做，然後在任何情況下，貸款當事人或該關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該人協商。

(D)慣常的廣告材料。行政代理或任何貸款人在使用貸款方的產品照片或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的廣告材料之前，應徵得借款人的同意；但披露借款人的名稱和行業、貸款方的標誌、貸款人以及本協議所含信貸收益的類型、金額、期限和用途均不需要徵得借款人的同意。

11.08。抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得所需貸款人的事先書面同意後，特此授權每個貸款人、每個L信用證發行人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時地衝銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終存款，無論是何種貨幣)和其他債務

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在任何時候，借款人、L/信用證發行人或任何上述關聯公司，就借款人或借款人或任何其他貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向借款人或借款人或任何其他貸款方承擔的任何和所有義務或為借款人或任何其他貸款方的信用或賬户而欠下的債務，L/C發行人或該關聯公司，無論該貸款人、L/C發行人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或借款方的此類債務可能是或有或有或未到期的、有擔保的或無擔保的，或欠分行的，出借人或L/信用證出借人的辦事處或關聯公司，不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L匯票發行人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人、各L/信用證發行人及其各自的關聯公司在第11.08節項下的權利是該貸款人、該L/信用證發行人或其各自的關聯公司根據適用法律可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

2009年11月。利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10。整合；有效性。

本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或任何L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時生效，當副本合計時，應包含本協議其他各方的簽名，以及

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此後應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。

11.11。陳述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12。可分性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理、任何L/C發行人或Swingline貸款人善意確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13.更換貸款人。

(A)如果借款人有權根據第3.06節的規定替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制，並且符合第11.06節所要求的限制和同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

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(2)貸款人應已從受讓人(以未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到相當於其貸款未償還本金和L匯票預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(Iii)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而產生的，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

(B)如在此之前，由於貸款人的免除或其他原因，借款人有權要求作出該項轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出該項轉讓或轉授。

(C)本協議各方同意：(I)根據本第11.4條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

(D)即使第11.13款有任何相反的規定，(A)擔任L/信用證出票人的任何貸款人在本條款下的任何時間不得被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由出票人出具，(A)已就該等未清償信用證作出令L/信用證發行人合理滿意的付款安排，或(B)除非按照第9.06節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

11.14.適用法律；司法管轄權等。

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及任何索賠、爭議、爭議或

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基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟理由(無論是合同、侵權或其他方面的)和擬進行的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易在任何法庭上對本協議的任何其他當事人或前述任何相關方提起任何訴訟、訴訟或程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，但紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以及其中任何上訴法院除外。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或任何L信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或與本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或程序在本條第11.14條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

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(D)法律程序文件的送達。本合同的每一方(外借方除外)均不可撤銷地同意按照第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(E)送達外國貸款當事人的法律程序文件。在不影響任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每一外國貸款方：(I)不可撤銷地指定CT Corporation System作為其在紐約州法院就與任何貸款文件有關的任何訴訟程序送達程序文件的代理人，並且(Ii)同意程序代理人未能將程序通知外國貸款方不會使有關程序無效。每一外國借款方明確同意並同意第11.14(E)節的規定。

11.15。放棄陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和本協議其他各方的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第11.15條中的相互放棄和證明。

11.16. [已保留].

11.17.不承擔諮詢或受託責任。

關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人、控股公司和其他貸款方承認、同意並確認其關聯公司的理解：(A)(I)行政代理、安排人和貸款人及其各自的關聯公司提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人、控股公司、其他貸款方及其各自關聯公司與行政代理、安排人和貸款人及其各自關聯公司之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)每項

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借款人、控股公司和其他貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人、控股公司和其他貸款方能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理、安排人和每個貸款人及其各自的關聯公司各自都是並且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人、控股公司、任何其他貸款方或其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人，以及(Ii)行政代理、安排人、任何貸款人或其各自的關聯公司對借款人、控股公司、任何其他貸款人或其各自的關聯公司都沒有任何義務。任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(C)行政代理、安排人及貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人、控股公司、其他貸款方及其各自聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、安排人、任何貸款人或其各自聯營公司均無義務向借款人、控股公司、任何其他貸款方或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人、控股公司和其他貸款方特此放棄並免除其可能對管理代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

11.18。電子執行；電子記錄；對應物。

本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同中有任何相反的規定，行政代理、L/信用證出票人和Swingline貸款人都不受任何

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接受任何形式或任何格式的電子簽名的義務，除非按照其批准的程序得到該人的明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，如果(A)行政代理、L/C發行人和/或Swingline貸款人已同意接受該電子簽名，則行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由任何借款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實，並且(B)在行政代理或任何貸款方提出請求後，應立即在任何電子簽名之後加上該人工簽署的副本。

行政代理人、L/信用證發行人或瑞士信貸貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括因行政代理人、L/信用證發行人或瑞士信貸貸款人對通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴而產生的疑問)。行政代理、L/C發行人和Swingline貸款人應有權依賴或根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，而不承擔任何責任(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出的並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式驗證的聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為該聲明的發起人的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議和/或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

11.19.《美國愛國者法案公告》。

受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，這些信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案確定借款人和其他貸款方身份的其他信息。借款人和其他貸款方應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所規定的持續義務。

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11.20。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受受影響決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人根據本協議而須向其支付的任何該等法律責任，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.21。關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，上述受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受涵蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持

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(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[頁面的其餘部分故意留空。]

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茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

附件B

以下籤署人特此請求..

[循環設施]

[定期貸款]

[本申請的循環借款符合信貸協議第2.01(B)節第一句的但書。]

借款人特此聲明並保證，信貸協議第4.02節規定的條件應在本協議所述的申請信貸延期之日並自之日起滿足。

通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

附件C

借款人特此通知行政代理：[]根據信貸協議第2.05節的條款，借款人打算預付/償還以下更具體規定的以下貸款：

[循環貸款]

[定期貸款]

通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。

[故意將頁面的其餘部分留空]