附錄 2.1
執行版本
經修訂和重述
業務合併協議
一而再而三地間
NEWCOURT 收購公司
NEWCOURT SPAC 贊助有限責任公司
PSYENCE（開曼）合併子公司，
PSYENCE 集團公司，
PSYENCE BIOMED II 公司，
PSYENCE BIOMED COR，
和
PSYENCE 生物醫學有限公司
截至 2023 年 7 月 31 日
目錄
頁面
| 第 I 條某些定義 | 3 | |
| 第 1.1 節 | 某些定義 | 3 |
| 第二條收盤前交易、股份交換 和合並 | 21 | |
| 第 2.1 節 | 管道投資 | 21 |
| 第 2.2 節 | 股票交換 | 21 |
| 第 2.3 節 | 交出公司證券和發放交易所股份 | 21 |
| 第 2.4 節 | 合併 | 22 |
| 第 2.5 節 | 關閉 | 22 |
| 第 2.6 節 | 關閉動作 | 22 |
| 第 2.7 節 | 合併計劃；生效時間 | 23 |
| 第 2.8 節 | 合併的影響 | 23 |
| 第 2.9 節 | 存續公司的備忘錄和公司章程 | 23 |
| 第 2.10 節 | 董事和高級職員 | 23 |
| 第 2.11 節 | 家長同意 | 24 |
| 第 2.12 節 | 某些協議的終止 | 24 |
| 第三條合併對股權證券的影響 | 24 | |
| 第 3.1 節 | 合併對合並子公司和NewCo股份的影響 | 24 |
| 第 3.2 節 | 對SPAC股票和SPAC認股權證的影響 | 24 |
| 第 3.3 節 | 經雙方協議延期 | 26 |
| 第 3.4 節 | 交換程序 | 26 |
| 第 3.5 節 | 某些調整 | 29 |
| 第 3.6 節 | 融資憑證和結算計算 | 29 |
| 第 3.7 節 | 預扣税 | 29 |
| 第 3.8 節 | 採取必要行動；進一步行動 | 30 |
| 第四條成交條件 | 30 | |
| 第 4.1 節 | 收盤時雙方義務的條件 | 30 |
| 第 V 條關於 母公司和目標公司的陳述和擔保 | 33 | |
| 第 5.1 節 | 組織；權力；可執行性 | 33 |
| 第 5.2 節 | 不得解散、破產或破產 | 34 |
| 第 5.3 節 | 公司賬簿和登記冊 | 34 |
| 第 5.4 節 | 非違規 | 34 |
| 第 5.5 節 | 資本化 | 34 |
| 第 5.6 節 | 財務報表；無未披露負債 | 36 |
| 第 5.7 節 | 無重大不利影響 | 36 |
| 第 5.8 節 | 缺乏某些進展 | 36 |
| 第 5.9 節 | 不動產 | 36 |
| 第 5.10 節 | 税務問題 | 36 |
| 第 5.11 節 | 合同 | 38 |
| 第 5.12 節 | 知識產權 | 40 |
| 第 5.13 節 | 數據安全；數據隱私 | 42 |
| 第 5.14 節 | 提供的信息 | 43 |
| 第 5.15 節 | 訴訟 | 43 |
| 第 5.16 節 | 經紀業務 | 43 |
| 第 5.17 節 | 勞工事務 | 43 |
| 第 5.18 節 | 員工福利計劃 | 45 |
| 第 5.19 節 | 保險 | 46 |
| 第 5.20 節 | 遵守法律；許可證 | 46 |
| 第 5.21 節 | 資產的所有權和充足性 | 47 |
| 第 5.22 節 | 反腐敗法合規 | 47 |
| 第 5.23 節 | 反洗錢合規 | 48 |
| 第 5.24 節 | 加盟交易 | 48 |
| 第 5.25 節 | 環境問題 | 48 |
| 第 5.26 節 | 醫療保健法 | 49 |
| 第 5.27 節 | 無其他陳述和保證 | 50 |
| 第 5.28 節 | 檢查；SPAC 的陳述 | 50 |
| 第 VI 條 SPAC 的陳述和擔保 | 51 | |
| 第 6.1 節 | 組織；權力；可執行性 | 51 |
| 第 6.2 節 | 資本化 | 51 |
| 第 6.3 節 | 經紀業務 | 52 |
| 第 6.4 節 | 信託賬户 | 52 |
| 第 6.5 節 | SPAC 美國證券交易委員會文件；控制措施 | 53 |
| 第 6.6 節 | 提供的信息；代理/註冊聲明 | 54 |
| 第 6.7 節 | 訴訟 | 55 |
| 第 6.8 節 | 清單 | 55 |
| 第 6.9 節 | 投資公司 | 55 |
| 第 6.10 節 | 非違規 | 55 |
| 第 6.11 節 | 商業活動 | 55 |
| 第 6.12 節 | SPAC 材料合同 | 56 |
| 第 6.13 節 | 未披露的負債 | 56 |
| 第 6.14 節 | 員工；福利計劃 | 56 |
| 第 6.15 節 | 税務問題 | 56 |
| 第 6.16 節 | 遵守法律 | 58 |
| 第 6.17 節 | 反腐敗法合規 | 58 |
| 第 6.18 節 | 反洗錢合規 | 59 |
| 第 6.19 節 | 訂閲協議 | 59 |
| 第 6.20 節 | 加盟交易 | 59 |
| 第 6.21 節 | 目標的最小值 | 60 |
| 第 6.22 節 | 關於投影的致謝 | 60 |
| 第 6.23 節 | 檢查；母公司和目標公司的代表 | 60 |
| 第 VII 條贊助商的陳述和保證 | 61 | |
| 第 7.1 節 | 組織；權力；可執行性 | 61 |
| 第 7.2 節 | 經紀業務 | 61 |
| 第 7.3 節 | 非違規 | 61 |
| 第八條臨時運營契約 | 62 | |
| 第 8.1 節 | 臨時運營契約 | 62 |
| 第九條成交前協議 | 67 | |
| 第 9.1 節 | 商業上合理的努力；進一步的保證 | 67 |
| 第 9.2 節 | 信託與結算資金 | 67 |
| 第 9.3 節 | 清單 | 67 |
| 第 9.4 節 | 機密信息 | 67 |
| 第 9.5 節 | 獲取信息 | 68 |
| 第 9.6 節 | 某些事項的通知 | 68 |
| 第 9.7 節 | 監管部門批准；努力 | 69 |
| 第 9.8 節 | 通訊；新聞稿；美國證券交易委員會文件 | 70 |
| 第 9.9 節 | 開支 | 73 |
| 第 9.10 節 | 管道投資 | 74 |
| 第 9.11 節 | 董事和高級職員 | 75 |
| 第 9.12 節 | NewCo 的收盤後董事和高管 | 75 |
| 第 9.13 節 | 股票交易 | 76 |
| 第 9.14 節 | 股權激勵計劃 | 76 |
| 第 9.15 節 | 排他性 | 76 |
| 第 9.16 節 | 盡職調查 | 77 |
| 第 9.17 節 | 支持股票 | 77 |
| 第 9.18 節 | 贊助商批准 | 77 |
| 第 9.19 節 | 延期代理付款 | 78 |
| 第 9.20 節 | 家長披露信 | 78 |
| 第 X 條税務問題 | 78 | |
| 第 10.1 節 | 税務問題 | 78 |
| 第 10.2 節 | 税務合作 | 78 |
| 第十一條終止 | 78 | |
| 第 11.1 節 | 終止 | 78 |
| 第 11.2 節 | 終止的效力 | 79 |
| 第十二條其他 | 80 | |
| 第 12.1 節 | 修正和豁免 | 80 |
| 第 12.2 節 | 陳述和保證不生效 | 80 |
| 第 12.3 節 | 通告 | 80 |
| 第 12.4 節 | 分配 | 81 |
| 第 12.5 節 | 可分割性 | 81 |
| 第 12.6 節 | 口譯 | 82 |
| 第 12.7 節 | 完整協議 | 83 |
| 第 12.8 節 | 同行；電子交付 | 83 |
| 第 12.9 節 | 適用法律；司法管轄權；放棄陪審團審判 | 83 |
| 第 12.10 節 | 信託賬户豁免 | 84 |
| 第 12.11 節 | 具體表現 | 84 |
| 第 12.12 節 | 沒有第三方受益人 | 85 |
| 第 12.13 節 | 披露信和展品 | 85 |
| 第 12.14 節 | 沒有追索權 | 86 |
經修訂和重述
業務合併協議
本經修訂和重述的 業務合併協議自2023年7月31日（“生效日期”）起由開曼羣島豁免公司 Newcourt 收購公司（“SPAC”）、特拉華州有限 責任公司（“保薦人”）、Psyence（開曼）Merger Sub（“br}”）簽訂和簽訂 Merger Sub”）、Psyence Group Inc.，一家根據加拿大安大略省法律組建的公司（“母公司”）， Psyence Biomed II Corp.，一家根據加拿大安大略省法律組建的公司加拿大安大略省（“目標”）、根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建的Psyence Biomed Corp.（“原始目標”）和Psyence Biomed Ltd.，一家根據加拿大安大略省法律組建的公司，也是母公司（“NewCo”）的全資子公司。 SPAC、發起人、合併子公司、母公司、目標、原始目標、NewCo和原始母公司（定義見下文）均被稱為 “一方”，統稱為 “各方”。此處使用的 “協議” 一詞是指本經修訂和重述的業務合併協議，該協議可能會不時修訂。
演奏會
鑑於SPAC、發起人、母公司 （在下文所述的合併之前，稱為 “原始母公司”）和原始目標在截至2023年1月9日的某些業務合併協議中籤訂了 （經修訂協議（定義見下文）修訂， “原始業務合併協議”）；
鑑於 SPAC、發起人、 原始母公司和原始目標公司在 2023 年 2 月 15 日的修訂協議（“修改協議”）中修訂了原始業務合併協議；
鑑於，(i) 在本協議簽訂之日 之前，原始母公司將塔吉特和Newco作為全資子公司成立，(ii) 在本協議簽訂之日之後，原始母公司和原始目標公司應合併成立母公司，(iii) 母公司 (x) 應將Psyence Australia Pty Ltd.的股份及其相關業務資產轉讓給目標公司，同時 (y) 保留 Good Psyence (Pty) Ltd (RF)（南非）、Psyence 牙買加有限公司（牙買加）、Psyence UK Group Ltd.、Psyence Therapeutics Corp.（加拿大安大略省）、Mind Health（Pty）有限公司（萊索托）和Psyence South Africa（Pty）Ltd（南非）（統稱為 “排除的 資產”）（此類交易，“加拿大重組”）；
鑑於 加拿大重組的結果，母公司應直接擁有 Target 的 100% 股權，而塔吉特則應擁有 Psyence Australia Pty Ltd. 的 100% 股權；
鑑於根據原始 業務合併協議第 12.1 節，雙方（包括作為原始母公司和原始目標繼承人的母公司 ）希望修改和重申原始業務合併協議的全部內容；
1
鑑於 SPAC 是一家空白 支票特殊目的收購公司，其成立目的是與一個或多個運營企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、 股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併；
鑑於雙方打算 根據本文規定的條款和條件，母公司將向NewCo出資塔吉特，以換取NewCo普通股（“股票交易所”）的股份 ；
鑑於雙方打算 根據本文規定的條款和條件，在股票交易所結束後立即作為同一計劃的一部分， 在生效時間（定義見下文），(a) 合併子公司將與SPAC（“合併”）合併，SPAC 作為NewCo的直接全資子公司在合併後倖存下來，以及 (b) (i) 根據合併和 本協議中規定的條款，在生效時間前不久發行和流通的每股已發行和流通的SPAC B類股票（定義見下文 ）將轉換為獲得每股合併對價（定義見下文）的權利，以及 (ii) 在生效時間之前（ SPAC 股票贖回（定義見下文）生效後）發行和流通的每股 SPAC A 類股票（定義見下文）將根據合併以及本協議中規定的 條件進行轉換，但排除在外的股份除外有權獲得每股合併對價；]
鑑於 關於本協議所設想的交易，SPAC和NewCo打算在收盤前 與某些PIPE投資者（定義見下文）簽訂認購協議（定義見下文），規定SPAC和/或NewCo（“PIPE 投資”）的總收益總額至少為2700萬美元（“PIPE 投資金額”）；
鑑於在收盤時， 雙方打算修改和重申《註冊和股東權利協議》，以適用於 NewCo 的證券，其形式為 和雙方可以合理接受的實質內容（“A&R 註冊和股東權利協議”）；
鑑於母公司和目標公司的董事會 以及作為目標公司唯一股東的母公司已批准本協議、股票交易所、 合併以及此處考慮的其他交易；
鑑於 SPAC 董事會 一致認定，本協議、股票交易所、合併以及此處考慮的其他交易是公平的， 對SPAC及其股東的最大利益是可取的；
鑑於 SPAC 董事會 一致批准了本協議、股票交易所、合併以及此處考慮的其他交易，並決定 建議SPAC股東採納、授權和批准本協議、合併以及特此設想的其他交易；
鑑於 執行並交付本協議後，發起人以及SPAC的高管和董事將以SPAC股東的身份與SPAC和目標公司簽訂支持協議 ，其形式和實質內容可為雙方合理接受（“發起人 支持協議”），根據該協議，SPAC的這些股東將同意投票贊成合併 } 以及每個 SPAC 股東投票事項；以及
2
鑑於 執行和交付本協議後，雙方將以雙方合理接受的形式和實質內容 進行談判、執行和交付其他輔助協議。
因此，現在，考慮到上述內容以及本協議中規定的相應陳述、保證、契約和協議，並在 本協議規定的條款和條件的前提下，打算受法律約束的雙方特此達成以下協議：
第一條
某些定義
第 1.1 節 某些 定義。就本協議而言，本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有以下含義 。
“A&R 註冊 和股東權利協議” 的含義見獨奏會。
“其他 SPAC 申報” 的含義見第 9.8 (e) 節。
任何特定個人的 “關聯公司” 是指由該人控制、控制或共同控制的任何其他人，其中 “控制” 是指直接或間接擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有投票證券、其作為唯一成員或管理成員的身份還是其他方式。
“關聯交易” 的含義見第 5.24 (a) 節。
“協議” 具有序言中規定的含義。
“修改協議” 的含義見獨奏會。
“輔助協議” 是指 A&R 註冊和股東權利協議、封鎖協議、贊助商支持協議以及本協議所要求的、必要或適當的，或與本協議相關的 協議、文書和證書，在每種情況下，僅適用於該協議的相關一方或多方 輔助協議，如使用該術語的上下文所示。
“反腐法律 ” 是指與腐敗和賄賂有關的適用法律，包括1977年《美國反海外腐敗法》、為推進經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而通過的立法 以及任何其他禁止賄賂、腐敗、欺詐或其他不當付款的適用法律（包括但不限於開曼羣島任何 適用法律）。
3
“反洗錢 法律” 是指與洗錢有關的適用法律，包括1970年的《貨幣和外國交易報告法》、經修訂的 （也稱為《銀行保密法》）、經修訂的1986年《洗錢控制法》，以及與母公司開展業務的任何司法管轄區的洗錢相關的任何其他適用法律，包括任何涉及洗錢 洗錢或賄賂的反敲詐勒索法 keteering 法（包括但不限於開曼羣島的任何適用法律）。
“反壟斷法” 的含義見第 9.7 (c) 節。
“經審計的財務 報表” 的含義見第 5.6 (a) 節。
“可用收盤 日期現金” 是指截至截止日期，扣除SPAC所有負債後的不少於20,000,000美元（此類負債應 不包括衍生權證負債）。
“Backstop Shares” 的含義見第 9.17 節。
“業務合併” 的含義與SPAC現有備忘錄和條款中該術語的含義相同。
“工作日” 是指除星期六、星期日或任何其他要求或授權在特拉華州 、安大略省、加拿大或開曼羣島關閉商業銀行的日子以外的任何一天。
“加拿大披露 文件” 的含義見第 6.6 節。
“加拿大重組” 的含義見獨奏會。
“開曼公司 法” 是指開曼羣島的《公司法》（經修訂）。
“關閉” 的含義見第 2.5 節。
“截止日期” 的含義見第 2.5 節。
“截止表格 8-K” 的含義見第 9.8 (f) 節。
“閉幕新聞稿” 的含義見第 9.8 (f) 節。
“閉幕陳述” 的含義見第 3.6 (b) 節。
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
“競爭性SPAC” 的含義見第 9.15 (a) 節。
“競爭目標” 的含義見第 9.15 (b) 節。
4
“競爭性交易” 是指 (a) 直接或間接涉及目標的任何交易，該交易完成後將嚴重阻礙、 幹擾或阻止本協議所設想的交易；(b) 任何直接或間接出售（包括合併、合併、 許可、轉讓、出售、期權、出售的優先拒絕權或與出售有關的類似優先權或資產（包括知識產權）任何重要部分（包括知識產權）的其他業務合併或類似交易）或目標公司的業務 ，作為一個整體（但不包括普通業務過程中出售的資產，這些資產總體上無法合理地預計 會阻礙、幹擾、阻止或合理預期會嚴重推遲 所設想的交易），(c) 任何直接或間接出售（包括通過發行、分紅、分配、合併、合併、許可、{br 轉讓}，出售、期權、與出售有關的優先拒絕權或與出售或其他業務有關的類似優先權 目標公司的股權、表決權益或債務證券的組合或類似交易），或授予 權利的證券，包括利潤、權益、幻影股權、期權、認股權證、可轉換或優先股或其他 股權掛鈎證券（本協議所設想的每種情況除外），(d) 任何直接或間接收購（無論是 通過合併、收購、股票交換、重組，資本重組、合資企業、合併或類似的業務合併 交易），但是不包括目標在正常業務過程中採購資產（但不包括通過資產轉讓收購個人或企業 ）、第三方 的股權或表決權益或資產或業務的很大一部分（在每種情況下，本協議所設想或允許的情況除外），或 (e) 任何清算或解散（或 通過清算計劃或解散）目標（本協議條款所設想的範圍除外），在 (a) 至 (e) 條款的所有情況下 ，要麼在一項或一系列關聯交易，其中此類交易將與 競爭 SPAC（包括任何利害關係方或任何利害關係方的任何代表）簽訂。
“保密 協議” 是指母公司與SPAC之間截至2022年11月21日的保密協議。
“合同” 指任何書面或口頭合同、協議、許可或租賃。
“Copyleft Terms” 的含義見第 5.12 (d) 節。
“COVID-19” 是指 SARS CoV-2 或 COVID-19，以及其任何演變或突變或相關或相關的流行病、流行病或疾病疫情。
“COVID-19 措施” 是指任何適用的隔離、“原地避難”、“待在家裏”、裁員、保持社交距離、 關閉、關閉、封存或任何其他適用的政府 實體與或應對 COVID-19 疫情有關或應對疫情的適用法律、命令、指令、指導方針或建議，包括但不限於《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARES)）。
“CSE” 的含義見第 4.1 (a) (iv) 節。
“D&O 條款” 的含義見第 9.11 (a) 節。
“披露信” 指SPAC披露信和母公司披露信。
“生效日期” 的含義見序言。
“生效時間” 的含義見第 2.7 (b) 節。
5
“環境法” 指與危險物質、污染、環境、自然資源、瀕危或受威脅物種或人類 健康和安全有關的任何法律。
就任何人而言，“股權證券” 是指 該人的全部股本、股份或股權（或其他所有權或利潤權益）、向該人購買或收購股本、 股權或股權（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利，所有可轉換為 {的證券 br} 該人或認股權證、權利或期權的股本、股份或股權（或其他所有權或利潤權益） 向該人購買或收購此類股份或股權（或此類其他權益）、限制性股票獎勵、受限 股票單位、股權增值權、幻影股權、利潤參與以及該人的所有其他所有權或利潤權益 ，無論是否有表決權。
“交易所代理” 的含義見第 3.4 (a) 節。
“排除的資產” 的含義見獨奏會。
“交易所對價” 的含義見第 2.2 (b) 節。
“交易所股票” 的含義見第 2.2 (b) 節。
“除外股份” 的含義見第 3.2 (b) 節。
“高管” 指SPAC高管和目標高管，視情況而定。
“融資證書” 的含義見第 3.6 (a) 節。
“GAAP” 是指一貫適用的美國公認會計原則。
“管理文件” 指 (a) 就公司或公司而言，其公司註冊證書（或類似文件）、章程和/或其備忘錄 和公司章程；(b) 就有限責任公司而言，其成立證書（或類似文件） 和有限責任公司運營協議（及其任何修訂和重述）；或（c）豁免的 有限合夥企業、其註冊證書和豁免的有限合夥協議；(d) 如果是 以外的人公司、公司、豁免有限合夥企業或有限責任公司，該人（ 個人除外）確立其合法存在或管理其內部事務的文件。
“政府實體” 是指任何國家或政府、任何州、省、縣、市或其他政治分支機構，行使 行政、立法、部落、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體，包括任何法院、 仲裁員（公共或私人）或其他機構或行政、監管或準司法機構、機構、部門、董事會、委員會 或任何聯邦機構，州或地方司法管轄區。在美國、加拿大和開曼羣島
6
“危險物質” 是指根據任何法律列出、定義、指定、表徵、或以其他方式確定為危險、放射性、 或毒性或污染物、廢物或污染物、廢物或污染物或類似進口詞語的任何物質，包括任何外加劑或 溶液，特別包括石油及其所有衍生物或其合成替代品、石油副產品， } 石油分解產物、石棉、含石棉的材料、黴菌、氬氣、易燃物質、爆炸物物質、尿素 甲醛泡沫隔熱材料、多氯聯苯、全氟烷基和多氟烷基物質，以及截止日期之前、當天或之後的任何其他受 環境法監管的物質。
“醫療保健法” 是指在目標運營所在司法管轄區內監管、評估和監督治療 和診斷產品的安全性、有效性和質量（包括許可、披露和報告要求）的任何機構的法律和法規。
“IFRS” 是指國際會計準則委員會頒佈的、一貫適用的國際財務報告準則。
就任何特定個人而言，“直系親屬” 是指該人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，包括收養關係 和通過婚姻建立的關係，或與該人共享住所的任何其他親屬。
就一方而言，“負債” 是指不重複的：(a) 所有借款債務或債務 以替代或交換借款的債務；(b) 以任何票據、債券、債券、抵押貸款 或其他債務工具或債務證券為憑證的所有債務；(c) 該方為之擔保的任何人的所有借款債務 付款；(d) 根據公認會計原則或國際財務報告準則（如適用）要求資本化的所有資本化租賃債務或債務； (e)與該人作為債務人或以其他方式承擔額外購買價格（不包括資本支出 或在正常業務過程中產生的任何購買承諾）承擔責任的財產或服務的遞延購買價格有關的任何負債；(f) 任何提取的信用證下的償還義務；以及 (g) 衍生金融工具下的債務，包括套期保值、貨幣和利率互換其他類似的工具。
“受賠償人員” 的含義見第 9.11 (a) 節。
“保險單” 的含義見第 5.19 節。
“知識產權” 是指全球任何司法管轄區的所有知識產權，包括任何及所有權利、所有權和權益 ：(a) 所有發明（無論是可申請專利還是不可申請專利，不論是否已付諸實踐）和發明披露， 所有改進，以及所有專利、實用新型和工業品外觀設計以及任何 的所有已發表和未公佈的申請上述內容（以及因這些申請而頒發的任何專利、實用新型和工業品外觀設計），以及 所有重新發行、臨時協議、延續、部分延續、分區、延期、續期、替換和複審 ，或其任何對應和外國同等物；(b) 所有註冊和未註冊的商標、服務標誌、認證 商標、商業外觀、標語、標語、公司和企業名稱，以及所有申請、註冊和與之相關的續期 和其他來源標誌，以及與之相關的所有商譽；(c)Internet 域名、IP 地址和公開權以及社交媒體用户名、賬號和賬户中的權利；(d) 所有 作者身份的作品、註冊和未註冊的版權、數據庫中的所有版權和權利、面具作品和設計權，以及與之相關的所有應用程序、 註冊和續訂以及與上述任何內容相關的所有精神權利；(e) 所有商業祕密 以及機密商業信息（包括機密想法、研發、專有技術、公式、成分、算法， 源代碼、數據分析、製造和生產過程和技術、技術數據和信息、研究、臨牀 和監管數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息，以及商業和營銷 計劃和提案）（統稱為 “商業祕密”）；(f) 軟件的所有權利；(g) 公開權 和隱私；以及 (h) 適用法律承認的等同權利或類似於上述任何內容。
7
“利益相關方” 指 (i) 任何目標公司或其各自關聯公司（不包括母公司）的任何直接股東，以及 (ii) 目標高管的任何 直系親屬或關聯公司。
“IT 資產” 是指目標擁有或租用、許可、外包、使用或持有的所有信息技術系統、軟件、系統、服務器、計算機、硬件、固件、中間件、網絡、數據 通信線路、路由器、集線器、交換機和所有其他信息技術設備，以及所有相關文檔，在每種 情況下，均由目標公司擁有，或租用、許可、外包、使用或持有。
“據家長所知” 一詞或類似含義的短語中使用的 “Knowledge” (a) 是指 目標高管在合理詢問目標高管各自的直接下屬後對目標高管的實際瞭解，(b) 短語 “to the spac” 或類似含義的短語是指SPAC高管在合理詢問目標高管的直接下屬後的實際知識這樣的 SPAC 高管。
“最新餘額 表” 的含義見第 5.6 (a) 節。
“法律” 是指美國聯邦或州政府、聯邦 或加拿大和開曼羣島的省政府發佈、頒佈、頒佈、通過、頒佈、 實施或以其他方式生效的所有法律、法案、法令、法令、法規、規章或裁決，包括普通法。除非上下文另有要求，否則所有提及 “法律” 的內容均應被視為 包括其任何修正案和任何後續法律。
“責任” 或 “負債” 是指任何及所有債務、負債和債務，無論是應計的還是固定的、已知的還是未知的， 絕對的還是偶然的，到期或未到期，或者已確定或可確定，包括為避免疑問起見，包括SPAC交易費用。
就任何特定資產而言，“留置權” 是指任何及所有留置權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、期權、質押、 許可、優先權、地役權、契約、限制和擔保權益。
8
“封鎖 協議” 是指SPAC內部人士同意將所有SPAC B類股份（以及為此收購的所有NewCo股份 ）鎖定至收盤後六（6）個月和（ii）收盤後（NewCo 完成清算、合併、股票交換、重組或其他之日，以較早者為準 類似的交易，導致NewCo的公眾股東有權將其普通股換成現金、證券 或其他財產。
“回顧日期” 是指相關目標公司的註冊日期。
“丟失的證書 Affidavit” 的含義見第 2.3 (b) 節。
“重大不利影響 影響” 是指單獨或總體上已經或合理預期會對 (a) 目標 公司的業務、經營業績或財務狀況，或 (b) 任何目標公司履行各自義務和完成 交易的能力產生重大和不利影響的任何事件、情況或事實狀況本協議和輔助協議所設想；但是，前提是，對於 上述條款 (a)，以下任何一項（或以下各項的影響），單獨或合併，都不會構成重大不利影響，也不會在確定是否發生重大不利影響時予以考慮：（i）通常影響目標公司運營的行業或市場的因素 所導致的變化；（ii）本協議所設想的交易的公開公告或懸而未決 ，包括本協議的談判和執行協議；(iii) Law、IFRS 或 GAAP 的變更或每項法律的解釋在生效日期之後生效的案例；(iv) 影響國家、區域或世界經濟或金融市場的經濟因素 所導致的變化；(v) 金融、銀行、 或證券市場的任何變化；(vi) 任何罷工、禁運、勞工騷亂、網絡攻擊、騷亂、地震、颶風、海嘯、龍捲風、 洪水、泥石流、野火、其他與天氣有關或氣象事件、疫情（包括 COVID-19 疫情和任何 COVID-19 措施）、流行病、疾病爆發或其他自然災害或不可抗力；或 (vii) 任何國家或國際政治 條件或影響目標開展業務的任何司法管轄區的國內或國際政治 條件；但是，在確定是否發生重大不利影響時，將考慮上述任何條款 (i)、(iii)、(v)、(vi) 和 (vii) 中描述的事項所產生的任何事件、情況 或事實狀況 從整體上看，此類事件、情況或事實狀況對目標產生重大和不成比例影響的程度，相對於在目標運營的行業和市場中運營的其他可比實體。
“材料供應商” 是指在截至2022年12月31日的財年中，Target 的應付賬款超過500,000美元（如果有），向目標公司提供服務或產品的每家獨家來源或長期交貨期供應商。
“Merger” 的含義在敍述中列出。
“合併對價” 的含義見第 3.2 (c) (ii) 節。
“Merger Sub” 的含義見獨奏會。
“納斯達克” 指納斯達克股票市場。
9
“NewCo” 的含義與獨奏會中規定的含義相同。
“NewCo Common Share” 是指 NewCo 資本中沒有面值的普通股。
“NewCo 認股權證” 的含義見第 3.2 (d) (i) 節。
“非方關聯公司” 的含義見第 12.14 節。
“命令” 指任何政府實體或仲裁機構簽訂或與 機構簽訂的任何命令、令狀、判決、禁令、臨時限制令、規定、裁決、法令或裁決。
就任何人而言，“普通業務流程 ” 是指 (a) 該人在正常業務過程中採取或未採取的任何與過去做法一致的行動，以及 (b) 該人為迴應 COVID-19 或任何 COVID-19 措施對該人業務的實際 或預期影響而採取或未採取的任何其他行動，在每種情況下 (b) 與 COVID-19 有關或迴應。
“普通課程 税收共享協議” 是指在普通業務過程中籤訂的任何書面商業協議，其中 的主要標的不是税收但包含慣常税收補償條款。
“原始業務 合併協議” 的含義見獨奏會。
“Original Parent” 的含義見獨奏會。
“Original Target” 的含義與獨奏會中規定的含義相同。
“Outside Date” 的含義見第 11.1 (c) 節。
“自有知識產權 財產” 是指目標擁有或聲稱全部或部分擁有的所有知識產權。
“父母” 的含義見序言。
“母公司披露 信函” 是指原始母公司在執行和交付 原始業務合併協議的同時向SPAC交付的披露信；因此，母公司披露信可以根據第9.20節進行修改和重述。
“家長基本陳述 陳述” 是指第 5.1 節中規定的陳述和保證（組織；權限； 可執行性), 第 5.4 節 (非違規) 和第 5.16 節 (經紀業務).
10
“母公司交易 費用” 是指母公司和目標公司在 談判、準備和執行本協議、輔助協議以及本協議 或由此設想的交易時產生的所有自付費用，包括與加拿大重組、母公司和 目標公司的財務顧問、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的加拿大重組、成本、費用、支出和支出有關的成本並排除控制權中的任何更改 款項、交易獎金、留存金、解僱費、遣散費、留存獎金以及任何其他類似的 補償金，僅因本協議所設想的交易（不受任何後續事件或條件的約束，例如解僱 ）而支付給母公司或任何目標公司的現任或前任員工、高級管理人員或董事，包括與此類款項有關的任何税款母公司或任何目標公司。為避免疑問 ，母公司交易費用應不包括債務。
“Party” 或 “締約方” 的含義在敍述中列出。
“PCAOB” 指上市公司會計監督委員會。
“PCAOB Financial 報表” 的含義見第 9.8 (g) 節。
“許可證” 的含義見第 5.20 (b) 節。
“允許留置權” 是指 (a) 為資本租賃下的義務提供擔保的留置權；(b) 地役權、許可證、通行權、限制、契約、 保留或侵佔、輕微缺陷、違規行為和其他類似的記錄留置權，這些留置權不會對目標目前業務運營中此類不動產的使用或佔有造成重大損害 andered；(c) 對尚未到期的財產徵收的税款、評估或政府費用或徵收的税款留置權 以及應付或本着誠意提出質疑的款項（前提是目標公司的賬簿和記錄中已根據《國際財務報告準則》為此準備了適當的儲備金）；（d）有利於尚未付款或拖欠付款的商品供應商的留置權 （前提是已經根據國際財務報告準則為此準備了適當的儲備金）；（e）機械師、材料工、 工人留置權、修理工、倉庫工、承運人留置權和其他類似留置權，這些留置權在普通 業務過程中產生或產生的尚未到期和應付的類似留置權或者是本着誠意提出質疑的（前提是已經根據《國際財務報告準則》進行了適當的儲備 ）；(f) 根據工人補償法或類似立法、 失業保險或類似法律產生的留置權；(g) 根據市政章程、開發協議、限制或法規 以及任何情況下頒佈的分區、權利、土地使用、建築或規劃限制或法規產生的留置權政府實體， 不限制或不因目標當前的使用而受到違反其不動產；以及 (h) 其他金額不是 實質內容且在任何重大方面均不限制目標資產、財產或 業務的運營或價值的留置權。
“每股合併 對價” 的含義見第 3.2 (c) (i) 節。
“個人” 指任何自然人、獨資企業、合夥企業、豁免有限合夥企業、合資企業、信託、非法人協會、 公司、公司、豁免公司、有限責任公司、實體或政府實體。
“個人信息” 是指與已識別或可識別的自然人相關的信息。
11
“PIPE Investment” 的含義見獨奏會。
“PIPE Investment Amount” 的含義見獨奏會。
“PIPE Investor” 是指根據認購協議經母公司批准參與PIPE投資的某些投資者。
“合併計劃” 的含義見第 2.7 (a) 節。
“收盤前期” 的含義見第 8.1 (a) 節。
“隱私和安全 要求” 是指 (a) 所有適用的隱私法，(b) 所有適用的安全法；(c) 所有適用的信息、 網絡和技術安全法律及合同要求，(d) 所有適用的隱私合同中與處理個人信息 相關的條款，(e) 所有適用的隱私政策，以及 (f) 支付卡行業數據安全標準。
“隱私合同” 是指目標與任何管理個人信息處理的個人之間的所有合同。
“隱私法” 指與個人信息的收集、存儲、使用、訪問、披露、處理、安全、修改、銷燬和傳輸 有關的所有法律。
“隱私政策” 是指目標公司與個人信息處理有關的所有面向外部的書面政策，包括所有網站和 移動應用程序隱私政策。
“私募股份 單位” 是指在SPAC的首次公開募股的同時，在私募中向保薦人和某些其他私人投資者出售的SPAC的私募單位，包括一股SPAC A類股票和一份私募認股權證。
“私募認股權證 認股權證” 是指SPAC收購作為私募單位一部分向保薦人和某些其他私人 投資者發行的一股SPAC A類股票的一半的認股權證。
“訴訟” 是指任何政府實體或之前的任何訴訟、訴訟、指控、訴訟、仲裁、收到的違規通知或引文，或其他法律或衡平訴訟 （無論是民事、刑事還是行政訴訟）。
“處理” 或 “處理” 是指創建、收集、使用（包括用於發送電話、短信 和電子郵件）、存儲、維護、處理、記錄、分發、傳輸、傳輸、接收、進口、出口、保護（包括 安全、安全措施和在安全漏洞時發出通知）、訪問、處置或披露或其他活動 或以任何其他形式或媒介）。
12
“禁止的關聯公司 交易” 是指以下任何不屬於正常業務過程的交易，但 (i) SPAC 在 生效日期後以書面形式同意（不得不合理地扣留、條件或延遲）的禁止的 關聯交易，(ii) 排除資產的分紅、分配或轉讓及其附帶交易，以及 (iii) 所考慮的 交易本協議或輔助協議：
(a) 任何目標公司 向相關目標公司的任何股份持有人申報、發放或支付任何股息、其他資本分配或回報（全部現金除外）；
(b) 任何目標公司就贖回、購買或以其他方式收購相關目標公司 資本、合夥權益或其他證券的股份，向任何利益相關方支付的任何 款項；
(c) 任何目標公司向任何利益相關方發放或欠的任何 貸款，或 (ii) 任何目標公司向任何利害關係方或代表任何利益相關方或為任何利益相關方而支付或承擔、承擔或 承擔的款項或賠償責任，僅限於此類款項以 高級職員、董事、僱員或獨立承包商的身份，以其作為高級職員、董事、僱員或獨立 承包商的身份向該高級職員、董事、僱員或獨立承包商簽訂的利益相關方，在普通業務過程中向相關目標公司的高級管理人員、 董事或僱員支付或提供的薪酬、福利或費用報銷（在每種情況下，都是 高管可以獲得的類型或按正常交易條件提供的報酬、福利或費用報銷）；
(d) 為任何利益相關方而對任何目標公司的任何資產作出、設立或授予的任何 留置權；
(e) 任何目標公司對任何利益相關方的任何責任的任何 擔保；
(f) 任何 任何目標公司解除、寬恕或免除任何利益相關方對相關目標公司所欠的任何責任；
(g) 任何目標公司向任何利益相關方支付的薪酬或獎金大幅增加 ；
(h) 向利益相關方出售、購買、轉讓、許可、再許可、承諾不主張或處置任何目標公司擁有的任何知識產權或材料設備 ；
(i) 向利益相關方出售、購買、轉讓或處置上文 (h) 條中未提及的任何目標公司的任何重大資產或權利，普通業務過程除外；以及
(j) 執行上述任何操作的任何 承諾或協議。
“代理許可 日期” 的含義見第 9.8 (b) 節。
13
“代理/註冊 聲明” 是指向美國證券交易委員會提交的註冊聲明表格 F-4（“F-4 表格”）， 其中還應包括委託書形式的委託書（無論是初步還是最終形式）及其任何修訂 或補充。
“委託書” 是指SPAC就SPAC股東大會向美國證券交易委員會提交的附表14A上的委託書。
“公開可用 軟件” 是指 (A) 作為自由軟件或開源軟件 分發的任何軟件（或其部分）（例如，包括根據 GNU 通用公共許可證、GNU 較寬通用公共許可證、Affero 通用公共許可證、Mozilla 公共許可證或 Apache 軟件許可證分發的軟件），或 (B) 根據開源、左側副本或類似內容分發的軟件 許可和分發模式，或 (ii) 以使用、修改和/或分發該軟件為條件 該軟件或包含在該軟件中、衍生自該軟件或與該軟件一起分發的其他軟件 (A) 應以源代碼形式披露或分發 ，(B) 以製作衍生作品為目的獲得許可，或 (C) 可以免費或最低限度地重新分發 。
“公共認股權證” 或 “SPAC 認股權證” 是指部分包含SPAC公共單位的認股權證，每份此類全部認股權證均可行使 以收購一股SPAC A類股票。
“購買的股票” 的含義見第 2.2 (a) 節。
“註冊商” 是指開曼羣島公司註冊處。
“註冊和 股東權利協議” 是指截至2021年7月13日的某些註冊和股東權利協議， 由SPAC、發起人和簽署該協議的持有人簽署。
“已發佈的索賠” 的含義見第 12.10 節。
“必需投票” 是指批准SPAC股東投票事項所需的SPAC股東投票，該投票根據適用的 法律、SPAC 現有備忘錄和條款以及納斯達克規章制度確定。
“受制裁國家” 是指在當時生效的 制裁下，或在過去五 (5) 年中一直是全面禁運的對象或目標的任何國家或地區。
“受制裁人員” 是指 (i) 外國資產管制處或美國國務院、聯合國 安全理事會、歐盟、英國女王陛下財政部、任何歐盟成員國或根據1939年《以色列與敵國貿易條例》被列為 “敵國” 的任何個人 或實體或任何類似名單 所列的任何個人 Target 或 SPAC（分別）運營所在司法管轄區內的任何政府實體以及 適用於 Target 或SPAC（分別）；（ii）位於、組織或居住在受制裁國家的任何個人；或（iii）由上述第 (i) 和 (ii) 條所述的任何此類個人或個人直接或間接擁有或以其他方式控制的任何人 10% 或以上。
14
“制裁” 是指與任何相關政府實體實施或執行的經濟或貿易制裁有關的所有法律和命令。
“SEC” 是指美國證券交易委員會。
“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。
“證券交易法 ” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
“證券留置權” 是指由於 (a) 適用的聯邦、州和地方證券法，以及 (b) 對任何管理文件中包含的轉讓、抵押或類似行為的限制 而產生的留置權。
“安全漏洞” 是指適用的隱私和安全要求或任何其他適用的 法律規定的數據安全漏洞或對個人信息的泄露。
“安全事件” 是指任何未經授權的訪問、使用、披露、修改或銷燬信息或幹擾 IT 資產，從而影響 此類信息和 IT 資產的機密性、完整性或可用性。
“安全法” 指與保護數據免遭未經授權的訪問、使用、披露、 修改或銷燬以及確保此類數據和 IT 資產的機密性、可用性和完整性所需的政策、方法、手段和標準有關的所有法律。
“Share Exchange” 的含義見獨奏會。
“簽署表格 8-K” 的含義見第 9.8 (a) 節。
“簽署新聞稿” 的含義見第 9.8 (a) 節。
“軟件” 指所有計算機軟件、應用程序和程序（以及 適用的所有版本、發行版、修復、補丁、升級和更新），包括軟件編譯、開發工具、編譯器、文件、腳本、手冊、設計説明、程序員筆記、架構、應用程序編程接口、移動應用程序、算法、數據、數據庫和數據編譯、 評論、用户界面，菜單、按鈕、圖標以及任何外語版本、修復、升級、更新、增強、新 版本，以前的版本、新版本和之前的版本，無論是源代碼、目標代碼還是人類可讀的 形式。
“SPAC” 的含義見序言。
“SPAC董事會” 在任何時候均指SPAC的董事會。
“SPAC董事會建議” 是指SPAC董事會向SPAC股東提出的無條件建議，即SPAC股東在SPAC股東大會上投票贊成所有SPAC股東投票 事項。
“SPAC Cash” 是指 SPAC 信託賬户中的金額。
15
“SPAC A 類 股” 是指SPAC資本中的A類普通股，面值每股0.0001美元。
“SPAC B 類 股份” 是指SPAC資本中的B類普通股，面值每股0.0001美元。
“SPAC 競爭 交易” 是指直接或間接涉及與 收購 的全部或幾乎全部資產或股權、與 SPAC 和目標以外的第三方合併或類似業務合併或其他交易 的任何交易。
“SPAC披露 信函” 是指SPAC在執行和交付 原始業務合併協議的同時向原始母公司交付的披露信。
“SPAC 員工福利 計劃” 是指每項股權、幻影股權或基於股權的薪酬、退休、養老金、儲蓄、利潤分成、獎金、 激勵、遣散費、離職、僱傭、個人諮詢或個人獨立承包商、控制權變更、留用、 遞延薪酬、休假、醫療、牙科、人壽或殘疾、退休人員或離職後健康或福利、工資 延續，或其他維持的補償或福利計劃、計劃、政策、安排或合同，在每種情況下， 由SPAC贊助或捐款（或要求出資），或SPAC承擔或可能承擔任何責任， ，在每種情況下，無論是 (i) 受美國法律約束，(ii) 以書面形式或 (iii) 資助，但在每種情況下都不包括 適用法律要求和/或由任何政府實體維護的任何法定計劃、計劃或安排。
“SPAC高管” 是指SPAC的每位執行官，包括但不限於SPAC 的每位 “指定執行官”（該術語在適用的美國證券交易委員會法規中使用）。
“SPAC現有備忘錄 和章程” 是指SPAC的經修訂和重述的組織備忘錄，由2021年10月18日 特別決議通過，並於2021年10月19日生效，該備忘錄可能會不時進行修訂和重述。
“SPAC 基本 陳述” 是指第 6.1 節中規定的陳述和保證 (組織；權限； 可執行性)，第 6.2 節 (資本化) 和第 6.4 節 (信託賬户).
“SPAC 管理 文件” 是指在收盤前的任何時候，註冊服務商簽發的公司註冊證書和SPAC現有 備忘錄和章程，經不時修訂。
“SPAC Insider Letter” 是指由SPAC和SPAC的證券持有人 以及SPAC的高級管理人員和董事於2021年10月19日簽訂的某些信函協議。
“SPAC Insiders” 指保薦人、收盤前夕的SPAC董事和高級管理人員以及SPAC Insider Letter的其他當事人。
16
“SPAC重大不利影響 ” 是指單獨或總體上已經或將對SPAC履行其義務和完成本協議和輔助協議所設想的交易 的能力產生重大和不利影響的任何事件、情況或事實狀況。
“SPAC 材料合同” 的含義見第 6.12 節。
“SPAC 預收盤 分歧通知” 的含義見第 3.6 (b) 節。
“SPAC 優先股 股” 的含義見第 6.2 (a) 節。
“SPAC Public Unit” 是指SPAC在SPAC首次公開募股中向公眾發行和出售的SPAC證券單位，由 一股SPAC A類股票和SPAC購買一股SPAC A類股份一半的認股權證組成。
“SPAC SEC 文檔” 的含義見第 6.5 (a) 節。
“SPAC 股票價格” 是指每股 10.00 美元。
“SPAC股票贖回” 是指選擇符合條件的SPAC A類股份（根據SPAC現有備忘錄和 條款和信託協議確定）的持有人，按每股價格 以現金支付，等於該持有人在信託賬户中的按比例份額（根據SPAC現有份額確定）贖回該持有人的全部或部分SPAC A類股份 備忘錄和條款以及信託協議），通過招標該持有人的SPAC A類股票進行贖回。
“SPAC股東 大會” 是指為就SPAC股東 投票事項進行表決而召開的SPAC股東特別股東大會。
“SPAC股東 投票事項” 統稱是指批准 (a) 作為普通決議、通過本協議 和本協議所設想的交易、(b) 作為特別決議、通過擬議的SPAC A＆R備忘錄 以及取代SPAC現有備忘錄和條款的提案，(c) 作為普通決議，修改授權的 股本 SPAC，(d) 作為普通決議，通過LTIP，根據本協議 發行SPAC A類股票，包括納斯達克可能合理要求的任何批准，(e) 作為普通決議，任命 組成收盤後SPAC董事會的董事，(f) 作為普通決議，必要時休會 SPAC 股東大會 ，以允許進一步徵求代理人，因為沒有足夠的選票批准和採納任何SPAC股東 投票事項，(g) 作為特別決議，通過合併計劃，(h) 作為特別決議，批准合併 ，(i) 作為普通決議，採納和批准美國證券交易委員會（或其工作人員） 在對代理/註冊聲明的評論或與之相關的信函中可能指出的任何其他提案，以及 (h) 作為 普通決議（或者，如果適用法律或 SPAC 現有備忘錄和條款要求，則作為特別決議），提交給代理人/SPAC股東並需要其表決的任何其他 提案註冊聲明。
17
“SPAC股東” 是指收盤前夕SPAC A類股票和SPAC B類股票的持有人。
“SPAC 股票” 是指 SPAC A 類股票和 SPAC B 類股票。
“SPAC 投降 文檔” 的含義見第 3.4 (d) 節。
“SPAC 交易 費用” 是指SPAC (i) 與 談判、準備和執行本協議、輔助協議、代理/註冊聲明以及此處所設想的交易 的完成 相關的所有自付費用和開支，包括費用、成本、開支、經紀費、佣金、發現者費用 和SPAC的財務支出顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問 和服務提供商（包括任何遞延承保費或SPAC在 首次公開募股時產生的任何其他應計和未付費用）以及 (ii) 所有運營成本，包括但不限於支付給發起人的所有費用和開支、税款 負債以及為董事和高級管理人員責任保險支付的保費；前提是SPAC交易費用 不得超過700萬美元（700萬美元）。
“贊助商” 的含義見序言。
“贊助商支持 協議” 的含義見獨奏會。
“認購協議” 是指PIPE投資者在本協議簽訂之日之後為PIPE Investment簽訂的認購或類似投資協議。
“子公司” 是指任何個人中，任何公司、公司、豁免公司、協會、合夥企業、豁免有限合夥企業、有限責任 公司、合資企業或其他商業實體，其投票權或股權由該人直接或間接擁有或控制 ，或其一 (1) 個或多個子公司或其組合。
“倖存公司” 的含義見第 2.4 (a) 節。
“倖存公司 A&R 備忘錄和條款” 的含義見第 2.9 節。
“目標” 的含義在序言中規定。
“目標證書” 的含義見第 2.3 (b) 節。
“目標普通股” 是指塔吉特的普通股，沒有面值。
“目標公司” 的含義見本協議第五條。
18
“目標公司 員工福利計劃” 是指每項股權、幻影股權或基於股權的薪酬、退休、養老金、儲蓄、利潤 共享、獎金、激勵、遣散費、離職、就業、個人諮詢或個人獨立承包商、控制權變更、 留用、遞延薪酬、休假、醫療、牙科、人壽或殘疾、退休人員或離職後健康或 福利、薪水延續、附帶薪水、附帶福利、薪水延續、附帶福利或其他補償或福利計劃、計劃、政策、安排或合同，在每種情況下， 都是由目標公司維護、贊助或捐款（或要求捐款），或根據目標公司承擔或可能承擔任何責任，無論是否 (i) 受美國法律的約束，(ii) 以 書面形式或 (iii) 資助，但在每種情況下均不包括適用 法律要求和/或維護的任何法定計劃、計劃或安排任何政府實體。
“Target Convertable 證券” 是指認購或購買 Target 任何資本股的任何其他期權、認股權證或權利，或可轉換為或可兑換的證券，或者以其他方式賦予持有人收購塔吉特任何股本 的權利。
“目標高管” 是指目標公司的每位執行官。
“Target pre-Closing 分歧通知” 的含義見第 3.6 (a) 節。
“目標證券” 統稱目標普通股和目標可轉換證券。
“税” 或 “税收” 是指所有聯邦、州、地方、非美國和其他淨收入或總收入、淨收入或總收入、淨收入或 總收入、工資、就業、消費税、遣散費、郵票、職業、意外收入或超額利潤、利潤、海關、資本存量、 預扣税、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產（有形和無形）、銷售、使用、轉讓、 增值、替代或附加最低限度、資本收益、用户、租賃、租賃、自然資源、從價、特許經營、資本、估計、 商品和服務、燃料、利息均衡、登記、記錄、保費、營業額、環境税或其他税、任何形式的社會保障 繳款、費用、關税、費用、徵税或其他任何形式的政府費用，包括任何政府實體徵收（或以其他方式應付給）的所有利息、 罰款、評估和額外費用，無論是否有爭議，均直接支付或者通過預扣以及是否要求提交納税 申報表。
“税務程序” 是指與税收、税務事項或納税申報表有關的任何審計、審查、索賠或訴訟。
“納税申報表” 是指所有聯邦、州和地方申報表、申報、報告、退款申請、信息申報表、選舉、披露、報表、 或其他文件（包括任何相關或支持性附表、附件、聲明或信息，包括任何與税收有關或與税收有關的修正案 ）。
“税收分享協議” 是指任何協議或安排（包括合同的任何條款），根據這些協議或安排，目標有義務或可能有義務向任何人賠償 任何人繳納或向他人徵收的任何税款，或賠償或向任何其他人支付根據實際或視同的税收優惠、税收資產或税收節省確定的任何金額 。
19
“税務局” 是指對任何 税的評估、確定、徵收、管理或徵收具有管轄權的任何政府實體。
“商業祕密” 的含義與 “知識產權” 定義中賦予該術語的含義相同。
“交易” 是指合併以及本協議和輔助協議所設想的其他交易。
“轉讓税” 是指SPAC、母公司或任何目標公司應支付的與本協議相關的轉讓、跟單、銷售、使用、不動產、印章、註冊和其他類似的税收、費用和成本（包括任何相關的 罰款和利息）。
“信託賬户” 指SPAC根據信託協議設立的信託賬户。
“信託協議” 是指SPAC與Continental Stock Transfer & Trust Company之間於2021年10月19日簽訂的某些投資管理信託協議，不時修訂和補充。
“受託人” 是指作為信託賬户受託人的大陸股票轉讓和信託公司。
“未經授權的代碼” 是指任何病毒、“特洛伊木馬”、蠕蟲、間諜軟件、鍵盤記錄器軟件或其他軟件例程或硬件組件、故障 或惡意代碼或損壞設備，旨在允許未經授權的訪問、禁用、擦除或以其他方式損害未經目標或軟件或硬件組件許可人開發或授權的軟件、硬件 或數據，或者在每種情況下， } 如果激活，將對目標的業務至關重要。
“單位分離” 的含義見第 3.2 (a) 節。
“美元”、 “USD”、“US$” 和 “$” 是指美利堅合眾國的法定貨幣。
“認股權證代理人” 是指大陸股票轉讓和信託公司、SPAC 加入的 2021 年 10 月 19 日某份認股權證協議下的 “認股權證代理人”，或根據該認股權證 協議條款的任何繼任者 “認股權證代理人”。
20
第二條
預收交易、股份交換和合並
第 2.1 節 PIPE 投資。在生效時間之前，SPAC將完成PIPE投資。
第 2.2 節 “共享 交易所”。
(a) 根據 本協議的條款和條件，在收盤時，母公司應在生效時間前夕出售、 轉讓、轉讓、轉讓和交付，NewCo 應從母公司購買、收購和接受塔吉特所有已發行和流通的 普通股和其他股權證券（“已購買證券”），免除所有留置權 （適用的證券法對轉售的潛在限制除外）。在收盤時或之前，目標公司將終止 任何已發行和未償還的塔吉特可轉換證券（如果有），而無需為此承擔任何代價、付款或責任。
(b) 在 遵守本協議的條款和條件的前提下，NewCo 應向母公司發行並交付總數量的 NewCo 普通股（“交易所股份”），總認定價值等於 至五千萬美元（“交易所對價”），每股 NewCo 普通股的價值為 SPAC 股票價格，此後，NewCo 應立即以 a 的價格購買 發行交易所股票之前已發行的 Newco 一股股票以供註銷購買價格為十美元（10美元）。
(c) 母公司和NewCo契約，並同意按照《所得税法》（加拿大） （“税法”）第85（1）分節的要求就母公司向NewCo處置購買的證券共同執行選擇。 此類選擇中的選定金額，代表母公司的處置收益和NewCo為 《税法》目的購買證券的成本，應為母公司在《税法》規定的限額內選擇的金額。
第 2.3 節 交出公司證券和發行交易所股票
(a) 收盤時，NewCo應根據第2.2節安排發行交易所股票並將其交付給母公司，以換取購買的證券 。
(b) 收盤時，母公司將向NewCo交付已購買的證券，包括任何代表目標股票的證書（每張都是 ”目標證書”），以及NewCo合理接受的適用股權或轉讓表格。 如果任何目標證書丟失、被盜或銷燬，而不是向 NewCo 交付目標證書， 母公司可以改為向 NewCo 交付證書丟失的宣誓書以及形式和實質內容上合理可接受的損失賠償 (a”證書遺失宣誓書”），根據NewCo的合理自由裁量權，其中可能包括一項要求 要求此類丟失、被盜或銷燬的目標證書的所有者交付保證金，金額應等同於NewCo可以合理指示的金額，作為對NewCo或Target就據稱丟失、被盜或銷燬的Target 證書所代表的塔吉特股票提出的任何索賠的賠償 。
21
(c) 儘管 此處包含任何相反的內容，但根據本協議或 此處設想的交易，NewCo 不會發行任何NewCo普通股的一部分，而每個本來有權獲得NewCo普通股一小部分（在彙總 該人本應獲得的所有小部分 NewCo 普通股之後）的人應擁有NewCo普通股的數量 } 向該人發行，合計向下舍入至最接近的整股 NewCo 普通股。
第 2.4 節合併。
(a) 在 PIPE Investment（如果有）和股票交易所完成後，受本協議條款和條件的約束， ，根據《開曼公司法》的適用條款，合併子公司和SPAC應完成合並，合併子公司將根據該合併 ，合併子公司的獨立存在將終止 SPAC將繼續作為合併的倖存公司。SPAC作為合併後的倖存公司，在下文有時被稱為 “倖存公司”（前提是生效時間之後提及SPAC的內容應包括倖存公司）。
(b) 從 生效期起，倖存公司將擁有SPAC和Merger Sub的所有權利、權力、特權和特許經營權，並受SPAC和Merger Sub的所有義務、責任和職責的約束。
第 2.5 節閉幕。 除非根據本協議第十一條終止本協議並且交易被放棄， 並且滿足或放棄本協議第四條規定的條件， 合併（“收盤”）將通過電子交換本協議所設想的文件 並在收盤時在 (a) 具體規定的時間和日期完成由雙方撰寫，不遲於滿足或放棄後的兩 (2) 個工作日 天第四條規定的條件（收盤時必須滿足的條件除外 ，但須滿足或放棄每個此類條件）或 (b) SPAC和母公司可能以書面形式共同商定的其他時間、 日期和地點。實際收盤的日期被稱為 為 “截止日期”。
第 2.6 節關閉 操作。
(a) 在 收盤時，SPAC 應：
(i) 支付 SPAC或代表SPAC支付與SPAC股份贖回有關的任何款項；
(ii) 向適用的收款人支付所有 SPAC 交易費用， 或安排支付，前提是收盤前未支付；以及
(iii) 向目標公司提交 已執行的SPAC每位董事和高級管理人員的辭職，但SPAC披露信 第 2.5 (a) (iii) 節中列出的辭職除外。
22
(b) 在 收盤時，NewCo應向SPAC交付一份形式和實質內容為SPAC合理接受的NewCo條款的副本，該副本已向安大略省公司註冊處提交 。
第 2.7 節合併計劃 ；生效時間。
(a) 根據 本協議中規定的條款和條件，雙方將在截止日期儘快促成 合併 完成：(a) 以目標公司、Merger Sub、NewCo 和 SPAC（“合併計劃”）合理接受的形式和實質內容執行合併計劃，以及 (b) 提交合並計劃和其他文件根據《開曼公司法》第 233 條以及 SPAC 和 Merger Sub 的管理文件的規定，《開曼公司法》要求向註冊處處長提交 。
(b) 合併應在向註冊服務商提交合並計劃之時生效，或在Target和SPAC可能以書面形式商定並在合併計劃中規定的其他日期生效，前提是該日期不得晚於註冊日期 之後的第90天（“生效時間”）。
第 2.8 節合併的影響 。在生效時，合併的效力應符合本協議、合併計劃和《開曼公司法》 的適用條款。在不限制上述內容的一般性的前提下，在 生效時，合併子 和 SPAC 的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、職責和義務應成為倖存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、職責和義務 （包括與信託賬户有關的所有權利和義務），其中應包括倖存公司對任何和所有協議、契約的假設 本協議 中規定的合併子公司和SPAC的職責和義務將在生效時間後履行，倖存的公司應繼續作為NewCo的全資子公司存在。
第 2.9 節倖存公司的備忘錄 和公司章程。在生效時，倖存公司應通過經修訂和 重述的備忘錄和公司章程（“倖存公司A＆R備忘錄和章程”），這些備忘錄和章程基本上採用合併子公司的備忘錄和公司章程的形式，在生效 之前生效；前提是 生效時間，(a) 其中提及倖存公司名稱的內容應修改為如有必要，應修改目標公司合理確定的名稱 以及 (b) 其中提及倖存公司的法定股本，以提及合併計劃中批准的倖存公司的 法定股本。
第 2.10 節董事 和高級職員。自生效時間起，在根據適用法律和倖存公司的管理文件正式選舉或任命繼任者並獲得資格之前，倖存公司的董事和高級管理人員應在生效時間之前擔任 Merger Sub 的董事和高級管理人員 。
23
第 2.11 節家長 同意。母公司作為Newco和Target的唯一股東，特此批准、授權和同意Newco和Target 執行和交付本協議以及塔吉特加入或必須加入或以其他方式約束的輔助協議， Newco和Target履行各自在本協議及其下承擔的義務以及Newco和Target 完成本協議及由此設想的交易。母公司承認並同意，根據Newco和Target各自的管理文件、母公司加入或受其約束的與Newco 和塔吉特有關的任何其他協議以及所有適用法律，母公司承認並同意 ，此處規定的同意應構成母公司的同意（如果適用，應作為Newco和Target的書面股東決議 運作）。
第 2.12 節 某些協議的終止。塔吉特和母公司特此同意，自收盤時起，(a) 塔吉特與母公司之間的任何股東、投票或 的類似協議，以及 (b) 塔吉特與母公司之間的任何註冊權協議，在 第 (a) 和 (b) 條的每種情況下，都將自動完全終止，無效，不再具有任何效力。
第三條
合併對股權證券的影響
第 3.1 節 合併對合並子公司和 NewCo 股票的影響。在生效時，由於合併， 任何一方或SPAC、NewCo或Merger Sub的任何股東不採取任何行動：(a) Merger Sub 的每股已發行普通股應將 轉換為倖存公司的一股普通股，其權利、權力和特權與如此轉換的股份相同， 應構成倖存公司的唯一未償還股權，以及 (b) 除交易所股票外，NewCo 在生效時間之前發行和流通的所有股份 均應在不進行任何轉換 或為此付款的情況下被取消和消滅。
第 3.2 節 對 SPAC 股票和 SPAC 認股權證的影響。在生效時，由於合併，SPAC或 任何SPAC股票持有人不採取任何行動：
(a) SPAC 單位。在每種情況下，SPAC A類股票和包括生效時間 之前已發行和流通的每股SPAC公共單位的公開認股權證，以及SPAC A類股票和私募認股權證，包括生效時間之前每個已發行和流通的私募股權證 應自動分離（“單位分離”） ，其持有人應被視為持有一股SPAC A類股票和一股SPAC A類股票一份公共認股權證或私人 配售權證的一半（如適用）；前提是沒有部分公開認股權證或私募認股權證（如適用）將與單位分離有關 發行，因此，如果SPAC公共單位的持有人有權在單位分離時獲得部分私募認股權證 ，則在單位分離時向該持有人發行的公開發行認股權證或私募認股權證的數量（如適用） 應四捨五入至最接近的公開認股權證整數或私募認股權證（如適用）。
24
(b) 註銷 部分特殊目的收購公司股份。SPAC在生效時間前夕作為庫存股擁有的所有SPAC股份（“不包括的 股份”）應自動取消，並且不得以合併對價或其他對價交割 作為交換。
(c) SPAC股份的處理 。
(i) 根據合併的 以及本協議中規定的條款和條件，在生效時間前夕發行和流通的每股 已發行和流通的SPAC B類股票均應轉換為並僅代表獲得一股NewCo普通股（“每股合併對價”）的權利。
(ii) 根據合併以及本協議中規定的條款和條件， 在生效時間之前（SPAC 股票贖回生效後）發行和流通的每股 SPAC A類股份 均應轉換為每股合併對價的權利， 僅代表獲得每股合併對價的權利。根據本第3.2 (c) 節將SPAC A類股票和SPAC B類股份轉換為的NewCo普通股總數 在本文中稱為 “合併對價”。
(iii) 所有轉換成獲得合併對價權利的SPAC A類股票和SPAC B類股份的 將不再流通並應不復存在，任何 SPAC A 類股票或 SPAC B 類股份的每位持有人此後 將不再對此類證券擁有任何權利，但獲得該SPAC合併對價 的適用部分的權利除外 A類股份和SPAC B類股份應已轉換。
(iv) 作為根據本第3.2 (c) 節發行的NewCo普通股的 對價，SPAC應向NewCo發行SPAC合理認定的SPAC普通股數量 股，其總公允市場價值等於 此類NewCo普通股的總公允市場價值，雙方同意每股NewCo普通股10美元。
(v) 在 發行根據本第3.2 (c) 節發行的NewCo普通股方面，NewCo應在為NewCo普通股開設的 申報資本賬户中增加一筆相當於作為對價收到的SPAC股份的公允市場價值 的金額。
25
(d) SPAC 認股權證的處理 。
(i) 每份 公開認股權證在生效時間之前尚未行使的，均應轉換為購買NewCo普通股（“NewCo 認股權證”）的認股權證 ，NewCo 應根據 及其條款（自本協議簽訂之日起生效）承擔每份此類公共認股權證。隨後，NewCo持有的公開認股權證 下與SPAC股票有關的所有權利應轉換為NewCo認股權證所依據的NewCo普通股的權利。因此， 自生效時間起及之後：(A) NewCo 承擔的每份 NewCo 認股權證只能對 NewCo 普通股行使；(B) NewCo 承擔的每份 NewCo 認股權證所約束的 份的 NewCo 普通股數量應與生效時間前受該公開認股權證約束的 SPAC 股票數量相同；(C) NewCo 普通股發行的行使價行使每份 NewCo 認股權證後 應與生效時間前夕生效的適用行使價相同； 和 (D) 任何對行使NewCo承擔的任何公共認股權證的限制應繼續完全有效，該公共認股權證的期限、 可行性、歸屬時間表和其他條款應保持不變；但是， 在公共認股權證條款規定的範圍內，NewCo 根據本第 3.2 (d) (i) 節承擔的此類公共認股權證應根據其條款 可酌情進一步調整，以反映 股票的任何股票分割、分割或細分、股票分紅，在生效時間之後，對NewCo普通股進行反向股票拆分、股票合併、重新分類、資本重組或其他類似交易 。
(ii) 儘管本協議中有任何規定，但根據保薦人支持協議，自收盤之日起生效，保薦人持有並截至本協議之日未償還的任何和所有私募配售 認股權證將被取消和沒收，並將不復存在，自收盤之日起 生效，不得以此作為交換。
(iii) 作為根據本第3.2 (d) 節發行的NewCo認股權證的 對價，SPAC應向NewCo發行SPAC合理認為其總公允市場價值等於此類NewCo認股權證的公允市場總價值 。
第 3.3 節經雙方協議延期 。雙方同意，經雙方同意，合併的生效時間可以延長 ，前提是認為遵守或考慮適用法律所必需的，或者可能被認為對 各方有經濟利益。
第 3.4 節 Exchange 程序。
(a) 在 生效之前，NewCo應聘請大陸股票轉讓和信託公司作為交易所代理人，或由NewCo選擇並被SPAC（“交易所代理人”）合理接受的其他交易所 代理人，並與交易所代理人簽訂NewCo和SPAC合理接受的交易代理 協議，以 (i) 交換 已發行和流通的每股SPAC股票在生效時間之前（SPAC 股份贖回生效後，不包括 個除外股份和所有 SPAC 股份根據保薦人支持協議）沒收根據第 3.2 (c) (ii) 節（根據第 3.8 節規定的任何必需的預扣税 ）以及本協議中規定的條款和條件，對此類SPAC股票可發行的每股合併對價 (ii) 交換在NewCo生效前夕發行和未償還的每份公開認股權證根據第 3.2 (d) (i) 節以及條款和主題就此類公開認股權證發行的認股權證 遵守本協議中規定的其他 條件。
26
(b) 在 收盤時，NewCo和SPAC應並應盡商業上合理的最大努力促使認股權證代理人以母公司、SPAC和認股權證代理人合理接受的慣常形式和實質內容簽訂轉讓 和假設協議，根據該協議， SPAC將把截至生效時間在認股權證協議中和根據該協議的所有權利、利益和義務轉讓給NewCo 如第3.2 (d) 節所述，NewCo 承擔了 SPAC 認股權證。
(c) 在 生效時間，NewCo 應向交易代理人存入或安排存入交易代理，以造福於根據本協議條款有權獲得合併對價或 NewCo 認股權證任何部分的 SPAC 股份 的持有人，並通過交易代理進行交換，(i) 代表每股 的 NewCo 普通股的證據根據第 3.2 (c) (ii) 條可發行的合併對價，以換取適用的SPAC股份和 (ii) 賬面上的 NewCo 認股權證證據 代表根據第 3.2 (d) 節發行的 NewCo 認股權證的報名錶，以 換取適用的SPAC認股權證。
(d) 如果 交易所代理人要求SPAC股票（任何除外的 股票除外）的任何持有人作為獲得合併對價的條件，則 (i) 在生效時間（或 之前，如果母公司與SPAC之間在合理可行和合理的範圍內，該協議不是 不合理地扣留），NewCo 應指示交易所代理人立即郵寄給已發行和未償還的 SPAC 股票的持有人 在生效時間之前（在SPAC股票贖回生效後，不包括根據發起人支持協議被沒收的除外股份和所有SPAC 股份），這些股份在生效時已根據第3.2 (c) (ii) 節轉換為收取 合併對價適用部分的權利， 應規定此類SPAC股票的交割應生效，只有在 妥善交付 (A) 一封正式填寫的信函後，損失風險和此類SPAC股份的所有權才會轉移送文以及 (B) 交易代理人 ((A)-(B)、“SPAC 退保文件”) 合理要求的送文函中提及的其他適用交出文件 ，以及用於交出SPAC股份以換取第 3.2 (c) (ii)、(ii) 節規定的合併對價的適用部分的説明自生效時間起及之後，已轉換為獲得部分合並對價權利的任何 股份 的此類持有人應為只有在向交易代理人交付所有正確填寫的SPAC交出文件後，才有權收到 的合併對價部分，此時該持有人應有權以賬面記賬形式獲得合併對價 的適用部分，或者根據持有人的選擇，獲得代表合併對價中該部分的證書。
(e) 如果 每股合併對價要發放給註冊轉讓的SPAC股份 以其名義註冊的SPAC股東以外的人，則向該人發行每股合併對價的條件是申請 此類對價的人向交易代理人支付向該註冊持有人以外的 發放此類對價所需要的任何轉讓税 SPAC 向交易所代理人分享或確定此類轉讓税已經 已支付或未付款。
27
(f) 如果 NewCo 認股權證是向註冊轉讓的 SPAC 認股權證的 SPAC 股東以外的人發行， 向該人發行 NewCo 認股權證的條件是，申請此類對價的人向 交易所代理人支付向該SPAC認股權證的註冊持有人 以外的人發放此類對價所需的任何轉讓税或者證明交易所代理人確信此類轉讓税已經繳納或未支付。
(g) 根據本協議（或其任何部分 ）發行的合併對價或NewCo認股權證，將不支付或累計 利息。自生效時間起，在根據本第3.4節交出或轉讓（如適用）之前， 每股已轉換為獲得部分合並對價的權利的SPAC股份應僅代表獲得每股合併對價的權利 ，而每份已轉換為獲得NewCo認股權證 的SPAC認股權證僅代表獲得適用的NewCo認股權證的權利。
(h) 在 生效時間，SPAC的股票轉讓賬簿應關閉，並且不得轉讓在生效時間之前未償還的SPAC股票或SPAC認股權證 。
(i) 在收盤日期十二 (12) 個月後仍未被適用的 SPAC 股東認領的合併對價的任何 部分應根據 交付給 NewCo 或按照 NewCo 的其他指示，以及任何未將其其 SPAC 股票或 SPAC 認股權證（如適用）換成每股合併對價或 NewCo 認股權證（如適用）的 SPAC 股東} 在此之前的第 3.4 節中，此後只能向 NewCo 發放每股 合併對價或NewCo 認股權證（如適用），不含任何利息。NewCo、倖存公司或其各自的任何 關聯公司均不就根據任何適用的廢棄財產、無人認領的財產、escheat 或類似法律向公職人員交付的任何對價向任何人承擔任何責任。在適用法律允許的範圍內，適用的SPAC股東在合併對價中未被適用的SPAC股東認領的任何部分 ，在適用法律允許的範圍內，應成為NewCo的財產，不含任何先前有權索賠 或權益。
(j) 根據 本第三條的條款，在交換SPAC股票和SPAC認股權證（如適用）時交付的所有 NewCo普通股或NewCo認股權證，均應被視為交換和支付了與此類SPAC股票或SPAC認股權證所代表的證券有關的所有權利 （如適用）。自生效時間起，SPAC股票和SPAC認股權證的持有人 將不再擁有作為SPAC股東的任何權利，除非本協議或適用的 法律另有規定。
28
第 3.5 節 某些調整。應公平調整SPAC每位股東因合併而有權獲得的NewCo普通股數量 ，以適當反映任何股票分割、拆分、反向股票拆分、股票分紅或 分配（包括任何可轉換為NewCo普通股的股息或證券分配）、特別現金分紅、 重組、資本重組、重新分類、合併、股票交換的影響其他類似於該日期或之後發生的SPAC A類 股票的變動在此之前和閉幕之前。
第 3.6 節 融資 證書和結算計算。
(a) SPAC應不遲於收盤日期前兩 (2) 個工作日，向目標公司交付書面通知（“融資 證書”），列明：（i）履行SPAC股票贖回的任何行使 所需的現金收益總額；（ii）收盤時SPAC現金和SPAC交易費用的估計金額；以及（iii）SPAC 股票贖回生效後，截至收盤時已發行的 股數。目標 應有權在所有方面依賴融資證書。如果目標公司本着誠意不同意 融資證書的任何部分，則目標公司可能會在截止日期前的第一（1）個營業日 之前向SPAC發出此類分歧的通知（“目標收盤前分歧通知”）。
(b) 目標公司應不遲於收盤日期前三 (3) 個工作日，向SPAC提供書面通知，列出 Target對母公司交易費用金額的真誠估計（“收盤報表”）。如果 SPAC本着誠意不同意收盤聲明的任何部分，那麼SPAC可能會在截止日期前的第一（1）個工作日之前向目標 發出此類分歧的通知（“SPAC 收盤前分歧通知”）。
(c) Target和SPAC應真誠地尋求解決他們對目標收盤前分歧通知 或SPAC收盤前分歧通知（如適用）中規定的事項的任何分歧。如果塔吉特和SPAC未能在收盤日期前一 (1) 個工作日美國東部時間下午 12:00 之前就目標收盤前通知 或 SPAC 收盤前分歧通知（如適用）達成一致，則在滿足或在適用法律允許的範圍內，放棄第四條規定的條件 ，則收盤應在第 4 節所設想的日期和時間進行 2.4。
第 3.7 節預扣税。 儘管本協議中有任何相反的規定，母公司、目標公司、NewCo、Merger Sub、交易所代理人和根據本協議付款的任何其他 個人（均為 “付款人”）均有權從根據本協議本應支付的任何 對價中扣除和扣留適用法律要求扣除和扣留的任何金額。各締約方應做出商業上合理的努力，(i) 利用任何可用的 豁免，或任何此類税收減免和預扣税的任何退款、抵免額或其他追回，並應與 其他締約方合作，提供獲得此類豁免、退款、抵免額或其他 追回所必需的任何信息和文件，以及 (ii) 取消或儘量減少任何此類税收減免和預扣的金額。如果要求在任何此類付款中預扣任何此類款項 ，則被要求扣留的締約方應盡商業上合理的努力，在付款前儘快 向需要支付預扣款的締約方提供書面 通知，説明應扣除和預扣的金額。在扣除和預扣金額的情況下，就本協議而言，此類扣除和預扣的金額 應視為已支付給 扣除和預扣的個人；前提是付款人向該人提供證據，證明此類款項已支付給適用的税務 機構或其他政府實體。雙方將合理、真誠地共同努力，執行本第 3.7 節的上述要求 ，並可通過雙方協議更改或免除此類要求（前提是遵守法律）。
29
第 3.8 節採取 的必要行動；進一步的行動。如果在生效時間後的任何時候，需要或需要採取任何進一步的行動，以實現本協議的目的，並賦予合併後的倖存公司對SPAC和Merger Sub、SPAC的高管、董事、經理和成員 （或其指定人）的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和所有權 ，Sub、Newco 和 Target 完全有權以各自公司的名義 或其他方式接受並將接受所有這些合法行為並採取必要行動, 前提是這種行動不違背本協議.
第四條
關閉條件
第 4.1 節收盤時雙方義務的條件 。
(a) 各方義務的條件 。自截止之日起，各方有義務完成與 相關的交易，但須滿足或書面豁免以下每項條件：
(i) 沒有 訂單或違法行為。不得有任何現行法律將本協議 所設想的交易的完成定為非法，也不得有任何有效的命令禁止或禁止完成本協議所設想的交易。
(ii) 必須 投票。應已獲得所需投票。
(iii) 監管 審查。任何必要的證券交易所或監管審查，包括美國證券交易委員會、納斯達克和加拿大證券交易所（ “CSE”）的審查，都應已完成，並且必須獲得雙方同意的必要監管批准 。
(iv) 聯合 代理/註冊聲明。NewCo應在F-4表格上向美國證券交易委員會提交聯合代理/註冊聲明，這種 代理/註冊聲明應由美國證券交易委員會宣佈生效，並在收盤時仍然有效。
(v) 同意。 CSE和適用的加拿大證券法所要求的任何同意或批准均應已獲得。
30
(vi) 董事和高級職員辭職 。SPAC的每位高級管理人員和董事均應提交辭職。
(b) 特殊目的收購公司義務的條件 。SPAC完成收盤 相關交易的義務受以下每項條件的滿足或書面豁免的約束，前提是SPAC在收盤日或之前滿足或書面豁免：
(i) 陳述 和擔保。
(A) 自本協議簽訂之日起，母公司和目標公司的 陳述和保證（母公司基本陳述除外）中規定的母公司和目標公司的 陳述和保證，在所有方面 均應是真實和正確的（或者如果此類陳述和保證與特定日期有關，則此類陳述和保證 從那時起應是真實和正確的日期），但每種情況除外，前提是對 的陳述和保證未能如此真實和正確，單獨或總體而言，沒有產生過重大不利影響，也不會合理地預期會產生重大不利影響 ；以及
(B) 在每種情況下， 母公司基本陳述在不影響其中包含的任何重要性或重大不利影響限定詞的情況下，自本協議簽訂之日和截止日期起，在所有重大方面均應是真實和正確的（或者，如果此類陳述和保證與特定日期有關，則此類陳述和保證自該日期起應真實正確 ）。
(ii) 母公司和目標公司的業績 和義務。母公司和每家目標公司應在截止日期當天或之前在所有重要方面 履行或遵守本協議要求履行或遵守的所有契約。
(iii) 物質 不利影響。自生效之日起，未出現任何重大不利影響。
(iv) 軍官的 證書。(A) 母公司應向SPAC交付母公司授權人正式簽發的截至截止日期為 的證書，證明第 4.1 (b) (i) 節、第 4.1 (b) (ii) 節和 第 4.1 (b) (iii) 節中關於母公司的條件已得到滿足。
(v) 附屬 協議。母公司和每家目標公司應簽署並交付其 所簽訂的每份輔助協議的副本。
(vi) PCAOB 財務報表。NewCo應已向SPAC交付NewCo的PCAOB財務報表。
31
(vii) 加拿大 重組。SPAC應已收到SPAC合理接受的證據，證明加拿大重組應已完成 。
(viii) 藥物 試驗。SPAC應已收到SPAC合理接受的證據，證明目標公司的整個姑息治療和選定的第二個 指標酒精使用障礙試驗業務應由塔吉特或Psyence Australia Pty Ltd運營和控制，母公司不得開展或促使目標公司（目標公司可以將這些工作分包給合同研究組織（CRO））以外的任何實體承擔出局，在開展此類業務時進行審判。
(c) 母公司和目標公司義務的條件 。母公司和包括NewCo在內的目標公司 完成與收盤有關的交易的義務受以下每項條件的滿足或書面豁免 的約束：
(i) 陳述 和擔保。
(A) 本協議第六條（SPAC 基本陳述除外） 中規定的SPAC的陳述和保證 以及本協議第七條中規定的保薦人的陳述應在本協議簽訂之日 和截止日期時真實正確（或者如果此類陳述和保證與特定日期有關， 此類陳述和保證應截至該日期是真實和正確的），除非在每種情況下， 陳述的失敗程度以及無論是單獨還是總體而言，保證都是真實和正確的，沒有也不會合理地預計 會產生 SPAC 重大不利影響；以及
(B) SPAC 基本陳述，在每種情況下，在不影響其中包含的任何重大性或重大不利影響限定詞的情況下， 自本協議簽訂之日起，在所有重大方面均應是真實和正確的，就像當時所作的那樣（或者 如果此類陳述和保證與特定日期有關，則此類陳述和保證在所有 重大方面均應真實正確這樣的日期）。
(ii) SPAC 和保薦人的業績 和義務。SPAC和保薦人應在截止日期當天或之前，在所有重大方面履行或遵守了本協議要求SPAC和保管人分別履行或遵守的所有契約 。
(iii) SPAC 重大不利影響。自生效之日起，SPAC沒有重大不利影響。
(iv) 軍官的 證書。SPAC和發起人應向母公司交付SPAC和保薦人官員分別簽發的截至截止日期的正式簽發的證書，證明第4.1 (c) (i) 節、第4.1 (c) (ii) 節、 和第4.1 (c) (iii) 節中規定的條件已得到滿足。
32
(v) 可用 截止日期現金。SPAC應擁有截至截止日期的可用截止日期現金。
(vi) SPAC 完成交付。SPAC應已簽署並交付其所簽訂的每份輔助協議的副本。
(vii) 股票 交易所上市。因合併而發行的NewCo普通股已獲準在納斯達克上市， 僅受正式發佈通知的約束，收盤後，NewCo應立即滿足納斯達克所有適用的初始和持續上市要求，並且不會收到任何不遵守該要求的通知。
(viii) 管道。 PIPE 投資額的 PIPE 投資應在收盤時基本同時完成或準備就緒
(d) 對成交條件的挫折 。母公司、任何目標公司或特殊目的收購公司均不得以本 第 4.1 節中規定的任何條件未能得到滿足為由，因為該方未能本着誠意行事或在商業上使用 合理的努力來滿足該另一方的交易條件。
第五條
有關母公司和目標公司的陳述和保證
作為激勵SPAC 簽訂本協議並完成本協議所設想的交易，除非母公司披露信的適用部分 另有規定，塔吉特代表自己及其子公司（包括 Psyence Australia Pty Ltd.）、Merger Sub 和 NewCo（統稱為 “目標公司”，各自為 “目標公司”），特此 {br 母公司} 向SPAC陳述並保證如下：
第 5.1 節組織； 權限；可執行性。母公司和每家目標公司 (a) 根據其註冊或組建司法管轄區的法律（或者，如果在另一個司法管轄區繼續 ，則根據其當前註冊司法管轄區的法律（如適用）正式註冊或成立，有效存在， 信譽良好（或同等機構），（如果適用），(b) 有資格開展業務 並且信譽良好（或同等資格）（如果適用），在其開展業務或 資產所在地和/或其租賃、所有權或經營其資產所在地的司法管轄區properties使得此類資格成為必需的，除非可以合理地預計 未能達到良好的信譽（或同等資格）對任何目標公司來説都是重大的，而且 (c) 擁有擁有、租賃和運營其房產以及按目前開展業務的必要權力和權力。 母公司和每家目標公司都有公司權力和權力執行和交付本協議及其所簽署的輔助協議 ，完成本協議所設想的交易，從而完成本協議所設想的交易，並已採取所有必要的公司或其他合法 實體行動，以執行、交付，除任何目標公司外，獲得母公司股東 的批准，履行其各自的義務並完成本協議下的相應義務並完成本協議項下的特此考慮的交易以及由此設想的交易。母公司 和每家目標公司已正式批准了本協議及其所簽訂的輔助協議，並完成了本協議所設想的 交易，並已正式授權母公司和該目標公司執行、交付和履行本協議以及 輔助協議，並完成本協議及由此設想的交易。本 協議已由母公司和每家目標公司正式簽署和交付，構成母公司每個目標公司的有效且具有約束力的協議 ，可根據其條款對該方強制執行，除非破產、 破產、清盤、重組或其他影響債權人權利的法律、一般公平原則和 強制性適用法律。自本文發佈之日起生效的每家目標公司管理文件的正確和完整副本 已提供給SPAC。
33
第 5.2 節否 解散、破產或破產。沒有采取或威脅要解散和清算任何目標公司 或宣佈 破產，也沒有發生任何可以證明採取任何此類措施有理由採取任何此類措施的事件，特別是 (i) 沒有為任何 目標公司的清盤、解散或清算下達任何命令、提交請願書、通過決議或會議，也沒有根據適用的破產、破產、合併、暫停、重組或類似的程序 法律而且沒有發生任何需要的事件啟動任何此類訴訟，也未威脅進行任何此類訴訟； 和 (ii) 尚未為任何目標公司任命任何接管人、清算人、管理人、專員或類似官員 ，也沒有為任命此類人員採取任何措施。根據相應的適用法律，任何目標公司都沒有負債過重、資不抵債或無法償還到期的債務。
第 5.3 節 公司賬簿和登記冊。每家 Target Company 的公司賬簿、登記冊、賬目、賬本、記錄和證明文件是最新的，包含自回顧之日以來所有事項的所有重要方面的完整而準確的記錄，根據相關適用法律， 必須在此類文件中處理這些記錄。
第 5.4 節不違規。 除了根據第 9.8 節提交的申報外，母公司和目標公司完成本協議和輔助協議所設想的交易 不與 的任何重要條款、條件或條款相沖突或導致違反，(b) 構成重大違約（無論是否發出通知、 時間流逝或兩者兼而有之），(c) 導致嚴重違反，(d) 賦予任何第三方終止或加速的權利，或 導致任何終止或加速，任何重大權利或重大義務，(e) 導致對任何目標公司的資產產生任何留置權 ，(f) 需要任何批准，或 (g) 要求提交任何文件，(i) 任何材料 合同，(ii) 母公司或任何目標公司的任何管理文件，或 (iii) 任何目標公司 受其約束或約束的任何法律或命令（d) 到 (g)，可以合理地預計這將對 母公司或此類目標公司具有重要意義。
第 5.5 節大寫。
(a) 母公司披露信 第 5.5 (a) 節規定了截至生效之日每家目標公司和 NewCo 的名稱、(i) 其名稱和 的註冊或組建管轄權、(ii) 其組織或組建形式以及 (iii) 目標公司和新公司發行的股票證券 （包括既得和未歸屬股權證券的數量和類別（如適用））以及其記錄 及其實益所有權（包括由此持有的權益百分比）。 母公司披露信第 5.5 (a) 節規定的股權證券包括截至生效之日已發行和未償還的每個 Target 和 NewCo 的所有股本、有限責任公司權益或其他股權證券（如適用），股權證券的持有人是 股權證券的註冊和唯一合法和受益所有人，沒有任何留置權。
34
(b) 除母公司披露信第5.5 (b) 節規定的 或本協議中規定的以及 （如適用），目標公司的輔助協議或管理文件中進一步詳述的 除外：
(i) 不存在任何未償還的期權、認股權證、合約、看漲期權、看跌權、認購權、轉換權或其他類似權利， 任何 任何目標公司均為其任何股權證券的要約、發行、贖回、兑換、 投票、轉讓、處置或收購；
(ii) 任何 目標公司均無任何回購或以其他方式收購或報廢其任何股權 證券的義務（或有或其他義務）；
(iii) 任何 Target Company 是與其任何股權 證券的投票有關的任何投票信託、代理或其他協議或諒解的當事方；
(iv) 對於任何目標公司參與的任何目標公司的股權證券， 沒有合同股權持有人優先或類似的權利、優先拒絕權、首次要約權或註冊權；
(v) 沒有 Target Company 違反任何適用的證券法或該公司為其任何股權證券的要約、出售或發行而簽訂的法律、管理文件或 合同規定的任何先發制人或類似權利；以及
(vi) 除適用法律規定外 ，沒有任何合同限制禁止任何 目標公司支付股息或分配。
(c) 除母公司披露信第 5.5 (c) 節規定的 外，每家目標公司的所有已發行和未償還的股票證券 均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付、不可評估，不含任何搶佔權、看漲期權、優先拒絕權、認購權、{br transfer} 任何人的限制或類似權利或適用法律。
(d) 在 收盤時，任何目標公司都不會直接或間接擁有任何人的任何股權證券，也沒有目標公司同意 收購任何人的任何股權證券，或者，除非通過將在收盤前出售的子公司，否則在其成立、成立或組建的司法管轄區之外設有任何分支機構、 部門、機構或業務（如適用）。
35
第 5.6 節財務 報表；無未披露的負債。
(a) 截至2023年3月31日、 目標公司截至2023年3月31日、 2022年3月31日和2021年3月31日的經審計的合併資產負債表（“最新資產負債表”）以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政期的相關經審計合併運營報表（統稱 “經審計的財務報表”）已交付給 SPAC。
(b) 經審計的財務報表是，PCAOB財務報表在交付給SPAC時將取自目標公司的賬簿和 記錄。經審計的財務報表 交付給SPAC後，PCAOB財務報表將在所有重大方面均按照其中所示期間一致適用的國際財務報告準則編制， 而經審計的財務報表公允列報，PCAOB財務報表在交付給SPAC時，將在所有重大方面公允列報截至該公司的合併資產、負債和財務狀況 其各自日期以及目標公司的經營 業績其中涵蓋的時期，但須進行正常的年終審計調整（其中都不是 重要的），並且沒有腳註和其他列報項目。
(c) 目標公司沒有要求根據國際財務報告準則在資產負債表上披露的重大負債，但 (i) 經審計的財務報表中列出或預留的負債；(ii) 在正常業務過程中最新資產負債表發佈日期 之後產生的負債（均不是由 任何違規行為導致、產生或由於 擔保、違反合同、侵權或違法）；或 (iii) 因本協議而產生的責任， 輔助協議協議和/或塔吉特履行其在本協議或本協議下承擔的義務或與本協議所設想的 交易相關的義務，包括母公司交易費用。
(d) 目標 沒有未償債務。
(e) Target 不維持證券 和交易委員會S-K法規第303項所指的任何 “資產負債表外安排”。
第 5.7 節否 重大不利影響。自最新資產負債表發佈之日起至生效日期，沒有重大不利影響 。
第 5.8 節 缺少某些進展。自最新資產負債表發佈之日起，每家目標公司都在正常業務過程中在所有重要方面 開展業務。除母公司披露信第5.8節另有規定外，沒有Target 公司根據本協議 第8.1 (a) 節採取任何行動，如果在生效日期之後採取，則需要SPAC的同意。
第 5.9 節 Real 屬性。塔吉特公司不擁有或租賃任何不動產。
第 5.10 節税務 事項。根據適用法律（考慮到任何有效獲得的申報期限），每家目標公司都已及時提交其在截止日期 當天或之前提交的任何所得税和其他重要納税申報表。每個目標公司提交的所有 收入和其他重要納税申報表（如果有）在所有重大方面都是正確和完整的， 的編制完全符合所有適用法律。任何 目標公司到期和應繳税款的所有收入和其他重要金額均已按時繳納（無論是否在任何納税申報表上顯示為到期應付 ）。
36
(a) 每家 目標公司均已及時、適當地預扣或徵收並向適用的税務局繳納了與向任何員工、獨立承包商、債權人、 股權持有人或其他第三方支付或欠款以及所有材料銷售、使用、從價税、增值税和類似税款有關的所有實質性税款，並以其他方式遵守了 在所有重大方面都遵守與此類預扣、徵收和繳納税款有關的所有適用法律。
(b) 目前或自回顧之日以來，沒有 目標公司成為任何目標公司或與任何目標公司有關的任何税收或納税申報表 的任何税收訴訟的主體，據母公司所知，沒有此類税收訴訟待決，而且，在每種情況下，都沒有此類税收訴訟 受到書面威脅，但尚未解決或解決。任何目標公司均未在任何司法管轄區啟動尚未解決或和解的自願披露 程序。 對任何目標公司以書面形式申報或評估的税收的所有重大缺陷均已全面、及時（考慮到適用的延期）支付、結算或撤回，而且 母公司沒有以書面形式威脅或提出此類缺陷。
(c) 沒有懸而未決的協議，延長或免除適用於任何 目標公司的任何納税或納税申報表的時效規定，也沒有延長該目標公司應繳或與之相關的税款的徵收、評估或虧損期限， 哪個期限（在延期或豁免生效後）尚未到期，目前也沒有書面申請待處理 。任何Target Company都不是任何延長的受益人（不需要 適用的政府實體同意的自動延長時間除外），在此期間提交任何先前未提交的納税申報表。
(d) 除許可留置權外， 對任何目標公司的任何資產都沒有税收留置權。
(e) 任何 目標公司對作為繼承人或受讓人、通過合同、法律運作或 其他（根據普通課程税收共享協議除外）對任何其他人的税收負有重大責任。除任何普通課程税收共享協議外，任何目標公司都不是任何税收分享協議的當事方或受其約束。
(f) 截至最新資產負債表發佈之日，任何目標公司的任何 未繳税款 (i) 未大幅超過最新資產負債表中 負債 負債準備金（不包括為反映賬面收入和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延所得税準備金），以及 (ii) 根據截止日期 的時間推移進行調整後的儲備金該目標公司過去在提交納税申報表時的做法。
37
第 5.11 節合同。
(a) 除母公司披露信第 5.11 (a) 節規定的 外，任何目標公司都不是任何（已失效且該目標公司沒有持續或潛在重大責任的任何合同除外 ）的當事方或受其約束：
(i) 集體 談判協議；
(ii) 任何目標公司持有任何租賃不動產所依據的租賃、 轉租、許可、特許權和其他合同；
(iii) (x) 僱用或僱用任何董事、高級職員、僱員或個人獨立承包商的合同 ，規定每年 基本薪酬超過100,000美元，(y) 規定遣散費總額超過25萬美元的合同，或 (z) 要求任何目標公司支付因完成 所設想的交易而觸發的任何補償的合同本協議；
(iv) 合同 ，根據該合同，任何目標公司創建、支付、承擔或借入任何資金或發行任何票據、契約或其他證據 債務或其他證據 其他人的債務或擔保債務，在每種情況下，未償本金均超過25萬美元；
(v) 書面 許可或特許權使用費合同許可或授予任何目標公司在任何知識產權下的權利或豁免權， 除外 涉及未定製、商用軟件（無論是軟件、軟件即服務服務、平臺即服務 服務和/或基礎設施即服務服務）的合同（w），年費低於 250,000 美元；(x) 包括許可證 } 根據股票、樣板或其他一般不可轉讓的條款，屬於任何市售知識產權，例如 例如，網站和移動應用程序的條款和條件或使用條款、圖庫攝影許可和類似合同； 或 (y)，其中隱含許可了知識產權；
(vi) 書面 許可或特許權使用費合同向任何人發放或授予任何自有知識產權的任何權利或豁免權， 除外，任何目標公司根據這些合同授予對任何目標公司的業務無關緊要的非排他性許可 ；或 (x) 自有知識產權被非獨家默示許可或非獨家許可 給服務提供商、分包商或供應商任何目標公司，僅限於該人向其提供服務 所必需的範圍；
(vii) 任何目標公司合理預期的合同 要求在收盤後的十二 (12) 個月內向任何目標公司支付的款項總額超過50萬美元，但任何 目標公司可以在接到通知九十 (90) 天或更短的時間內終止而無需支付重大罰款的合同除外，這些合同可以在正常業務過程中以實質性等效條款取而代之 ；
(viii) 合資企業、合夥企業或類似合同；
38
(ix) 本協議以外的 ，出售或處置任何目標公司任何重大資產或股權證券的合同（ 除外，規定在正常業務過程中出售或處置 (x) 資產和庫存，以及 (y) 在任何目標公司業務中不再使用的 資產，在每種情況下，任何目標 公司都有重大未償債務）（包括任何已執行但尚未完成的出售或處置協議）；
(x) 合同 ，該合同 對任何目標公司（或收盤後，SPAC 或倖存的 公司）在任何司法管轄區從事或競爭任何業務領域或重大業務活動；
(xi) 合同 ，其中包含規定與任何其他人分享任何收入或節省成本的條款；
(xii) 涉及支付任何收入或類似或有付款的合同 ；
(xiii) 合同 涉及任何訴訟或威脅訴訟的和解、調解或類似協議 (y) 涉及在任何單一情況下支付超過75,000美元或總額超過25萬美元的款項（不包括 的律師費），或 (z) 其條款限制或限制任何目標公司在任何司法管轄區從事或競爭任何業務領域；
(xiv) 合同 要求任何目標公司在截止日期 之後作出任何資本承諾或資本支出（或一系列資本承諾或支出），金額每年超過25萬美元或在合同有效期內超過50萬美元；
(xv) 與任何目標公司未來收購重大業務、資產或財產有關的合同 （包括收購 任何人的任何業務、股票或物質資產或任何不動產，無論是通過合併、出售股票、出售資產還是其他方式） ，購買價格在任何單一情況下均超過25萬美元或總額超過500,000美元，但 (x) 任何 與本協議所設想的交易相關的協議，(y) 任何保密、跡象或利息、條款表， 與此類收購有關的意向書或類似協議，以及 (z) 在正常業務過程中購買 庫存品或其他資產或財產的任何協議；或
(xvi) 合同 ，根據該合同，任何個人（任何目標公司除外）為任何目標公司的責任提供擔保。
(b) 母公司披露信第5.11 (a) 節中列出的每份 合同（均為 “重大合同”） 均具有充分的效力和效力，對任何目標公司及其對方均有效、具有約束力和可執行性，但 本身可能受到破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律和一般 公平原則的限制。目標公司已向SPAC提供了每份材料合同的副本。就所有重大合同 而言，據母公司所知，任何此類重大合同的任何其他一方均未違反或違約，哪種違約 或違約將是重大的（或者以書面形式被指控違反或違約，哪種違約 或違約將是重大違約），而且，據母公司所知，不存在以下違約行為任何 Material 合同任何在發出通知或時間流逝（或兩者兼而有之）後會發生的事件或情況構成任何目標公司根據該違約行為或 違約（該違約或違約將是重大違約或違約）或該重大合同 的任何其他方 （該違約或違約將是重大違約或違約）。Target Company 未收到 任何關於違反或違約任何此類重大合同的書面索賠或通知，或者口頭索賠或通知（這些違約或違約 將是重大的，或者合理地預計這些違約或違約 是重大的）。
39
(c) 母公司披露信第5.11 (c) 節的 是材料供應商名單。自 最新資產負債表發佈之日起，沒有此類材料供應商取消、終止或重大和不利地改變其與任何 目標公司的關係（在每種情況下都是或合理地預計是重要的），也沒有以書面形式威脅要取消、終止或重大地 並對其與任何目標公司的關係進行不利改變（在每種情況下，都是或合理地預計會是重大的）。自最新資產負債表發佈之日起， 任何目標公司與任何材料供應商之間沒有發生過任何爭議，該資產負債表是 或有理由認為是重大的。
(d) 除管理文件中規定的以外 ，任何目標公司均無任何回購 或以其他方式報廢他人的任何股權證券的義務（或有或其他義務）。
第 5.12 節知識產權 。
(a) 自本協議簽訂之日起 ，據母公司所知，自回顧之日起，沒有任何訴訟待決 （或據母公司所知，受到威脅，自回顧之日起，沒有目標公司收到任何書面指控、 投訴、索賠、要求或通知）指控任何此類指控的書面指控、投訴、索賠、要求或通知）侵權、挪用 或其他違規行為（包括該目標公司必須許可或不使用任何重大知識產權的任何主張 任何人的權利）或質疑任何自有知識產權的所有權、註冊、有效性或可執行性。據母公司所知，任何目標公司、其產品或服務以及業務行為都沒有或曾經侵犯、 挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。
(b) 自本協議簽訂之日起 ，(i) 據母公司所知，任何人均未侵權、挪用或以其他方式 侵犯任何自有知識產權，而且 (ii) 沒有目標公司向任何人發出 針對聲稱侵權 或違規行為的第三方的任何書面通知、指控、投訴、索賠或其他書面主張 通過或盜用任何目標公司的任何知識產權。
(c) Target Companies 是所有自有知識產權的所有權利、所有權和權益的獨家所有者，所有留置權（允許留置權除外）的自由和清除 ，目標公司擁有或擁有有效使用目標公司當前開展業務所使用或必要的所有其他知識產權 ，無 上述內容將受到（也不要求支付或授予額外的重大金額或材料 的重大不利影響因執行、交付或履行本協議或任何輔助協議，或完成本協議或由此設想的交易 而產生的對價。
40
(d) 目標公司使用的與目標公司業務相關的所有 公開可用軟件均已根據其管理許可條款在 所有重大方面使用。目標公司沒有使用任何與自有知識產權相關的公開可用的 軟件，也沒有向任何第三方許可或分發任何公開可用 軟件和自有知識產權的組合，在每種情況下，其方式都是 (i) 要求或限制使用或分發 任何屬於自有知識產權的軟件，披露、許可或分發任何自有知識產權的任何源代碼，或 (ii)) 以其他方式對權利施加任何限制、限制或條件或目標公司以任何方式使用、分發或強制執行自有知識產權的能力（此類公開軟件的條款在第 (i) 和 (ii) 條 “Copyleft 條款” 中引起事件 ）。
(e) 目標公司的現任或前任董事、高級職員、經理、員工、代理人或第三方代表對目標公司擁有或使用的任何重大知識產權均不擁有直接或間接、全部或部分的任何權利、所有權或權益， 在每種情況下，除非不是實質性的知識產權。除母公司披露信第5.12 (e) 節披露外，目標 公司已從所有為創建任何自有知識產權做出貢獻的人（包括所有現任和前任創始人、高級管理人員、董事、股東、員工、承包商、 顧問和代理人）那裏獲得了向目標公司轉讓任何此類自有知識產權的所有權利、所有權和權益的有效且可執行的書面陳述 ，或所有此類自有知識分子的權利、 所有權和權益財產已根據法律歸屬於目標公司，在每種情況下 ，除非未能這樣做對目標公司來説並不重要。據家長所知，沒有人違反 任何此類書面轉讓協議。
(f) 每家 目標公司均已採取商業上合理的措施，保護和維護該目標公司擁有的所有商業祕密和任何其他 重要機密信息（包括重要的專有源代碼）（以及該目標公司對其負有保密義務的任何個人擁有的任何機密信息 ）的機密性。除非法律要求或作為監管機構或自我監管機構的任何審計 或審查的一部分，否則任何目標公司均未向任何人披露此類商業祕密或機密信息 ，但向負有保密義務的人或根據限制 該人披露和使用此類商業祕密或任何其他機密信息的書面協議披露和使用此類商業祕密或任何其他機密信息的人員除外。據家長所知，沒有 個人違反任何此類書面保密協議。
(g) 目標公司沒有使用 政府資助，也未使用大學、學院、其他教育機構或類似機構或研究中心的任何設施 開發目標擁有的任何知識產權，也沒有任何此類人員對任何自有知識產權的任何權利、 所有權或權益。Target 不是任何專利庫、行業標準機構 機構、行業協會或其他組織的成員或參與者，根據這些組織，Target 有義務向任何人授予 或任何自有知識產權的任何許可、權利或豁免權。
41
(h) IT資產在所有重大方面都足以滿足目標當前的業務運營。Target 已經制定了商業上合理的災難恢復和安全計劃和程序，並對目標擁有的 IT 資產的機密性、 可用性、安全性和完整性以及存儲在其中的所有機密或敏感數據和信息（例如個人信息，包括未經授權的代碼的未經授權的訪問和感染）實施了商業上合理的安全措施。Target在普通業務過程中保留了 所有必需的許可證和服務合同，包括購買足夠數量的許可證 席位，以購買目標目前運營的所有軟件材料。
(i) 每家目標公司在收盤前擁有或使用的每項 項知識產權將在收盤後立即由該目標公司擁有或可供使用 ，其條款和條件與該目標公司 在收盤前夕擁有或使用的條款和條件相同。
第 5.13 節 Data 安全；數據隱私。
(a) 自回顧之日起 Target Company 沒有經歷過任何重大安全漏洞或重大安全事件或 IT 資產的重大故障，也沒有塔吉特公司收到任何人就此類 重大安全漏洞、重大安全事件或 IT 資產重大故障發出的任何未得到糾正的書面通知、索賠或投訴。自 Lookback 日期以來，沒有目標公司收到任何個人（包括任何政府實體或自我監管機構或實體）就任何目標公司處理 個人信息或遵守適用的隱私和安全要求的情況發出的任何未得到解決的書面投訴、索賠、要求、詢問或其他通知，包括調查通知。
(b) 據母公司所知，除非 不重要或合理預期為重要內容外，每家目標公司均符合所有適用的隱私和安全要求，而且自回顧 日期以來，均符合所有適用的隱私和安全要求。據母公司所知，每家目標公司 都有有效的合法權利（無論是合同、法律還是其他方式）訪問或使用該目標公司或代表該目標公司處理的與其產品和業務的使用和/或運營有關的所有個人信息，除非該目標公司訪問和使用此類個人 信息不是重大的。本協議的執行、 的交付或履行以及本協議所設想的交易的完成不會違反任何 適用的隱私和安全要求，也不會導致或產生任何終止權或其他權利，損害或限制 該目標公司擁有或處理 此類目標公司開展業務所使用或所必需的任何個人信息的權利，除非此類終止減損，或者限制將不是實質性的。
42
第 5.14 節已提供信息 。各目標公司以書面形式明確提供的代理/註冊聲明、 提交給任何其他政府實體的任何其他文件或關於本協議所設想的交易 的任何公告或公開聲明（包括簽署的新聞稿和閉幕新聞稿）中均不得包含任何不真實的實質性陳述 ，也不得根據情況省略陳述其中陳述所必需的重大事實它們是在其中製作的， 在 (a) 處沒有誤導性在提交、提交或公開此類信息的時間，以及每家目標公司提供的供納入代理/註冊聲明的信息 ，在代理/註冊聲明首次郵寄之前 提交的任何修正案都不會對此類信息進行修改，前提是此類最初包含的信息 不會導致 SPAC 根據《證券法》或《證券交易法》承擔責任，(b) 提交代理/註冊 聲明（或其任何修訂）或其補充文件）首先郵寄給SPAC股東，或 (c) SPAC股東 會議時間（在每種情況下，都要遵守每個目標公司提供的材料中規定的資格和限制，或者 包含在此類文件和/或郵件中），除非每家目標公司對SPAC提供的信息以引用方式發表或納入其中的陳述不作任何保證或陳述或其關聯公司包含在這類 材料中。
第 5.15 節訴訟。 沒有任何針對任何目標公司或任何目標公司的任何董事或高管（以其身份）的書面訴訟（或據母公司所知，政府實體的調查）正在審理或威脅 ，自回顧日期 以來，沒有目標公司受到任何重大未執行命令的約束或約束。 任何 Target Company 均未對任何其他人提起訴訟或威脅提起訴訟。任何目標公司都沒有對任何現任 員工進行內部調查。
第 5.16 節經紀業務。 母公司或任何目標公司均不對本協議或輔助協議或此處或由此設想的交易 承擔責任，這會導致母公司、任何目標公司或SPAC有義務支付任何發現者的 費用、經紀或代理佣金或其他類似付款。
第 5.17 節勞動 事項。
(a)《母公司披露信》第 5.17 (a) 節列出了截至本文發佈之日每家目標公司所有員工的完整名單，以及頭銜和/或 職位描述、工作地點和基本薪酬以及上一財年支付的任何獎金。自本文發佈之日起，法律允許每家目標公司的所有員工在這些員工 受僱於其當前工作崗位且必要的工作許可證已到位的司法管轄區受僱於該目標公司。
(b) 除了 Neil Maresky 的 之外，塔吉特公司沒有任何員工。Target Company沒有保留或過去曾聘用過任何根據適用法律可以重新獲得僱員資格的顧問或自由職業者 。
(c) 截至本協議簽訂之日 ，任何目標公司尚未解決任何重大加薪問題，但尚未實施。根據相應的賬目日期，任何目標公司現任或前任僱員的任何索賠 ，包括任何薪酬、獎金、加班費和假日索賠，均在經審計的財務報表中全額列出 。自此類賬户之日起，加班費索賠和未償還的 假日應享待遇僅在正常業務過程中累計。
43
(d) 沒有 Target Company 是任何與其員工有關的集體談判協議的當事方或正在談判任何集體談判協議。沒有罷工、 停工、減速或其他重大勞資糾紛懸而未決，據母公司所知，也沒有針對目標 公司的威脅，自回顧之日以來，沒有發生過此類罷工、停工、減速或其他重大糾紛。自 Lookback 日期以來，(i) 沒有任何工會或其他勞工組織或任何目標公司的僱員團體對任何員工提出過書面要求 承認或認證，目前也沒有待處理的陳述或認證程序 ，據家長所知，他們威脅要向國家勞動關係委員會或任何類似的勞資關係 法庭或機構提起或提起訴訟，以及 (ii) 沒有實際的不公平勞動，或者據父母所知，沒有受到威脅的物質不公平勞動對任何目標公司實行 指控。
(e) 自回顧之日起，每家 目標公司在所有重大方面都遵守了與 勞動力就業有關的所有適用法律，包括（如適用）其中與工資和工時、分類、機會均等、 就業騷擾、歧視或報復、殘疾人權利、工傷補償、平權行動、集體 討價還價、工作場所健康與安全、移民、舉報有關的條款以及裁員、員工培訓和通知、勞資關係、員工 休假問題, 失業保險, 社會保障和其他税收的支付.自回顧之日以來，沒有Target Company 實施過大規模裁員。
(f) 除母公司披露信第5.17 (f) 節規定的 外，沒有目標公司存在任何股份或 其他激勵計劃，無論是以現金還是任何種類的（幻影）證券結算，也沒有目標公司有義務向任何現任或前任僱員或顧問支付 任何獎金或類似款項。任何塔吉特公司均無義務向因本協議所設想的交易而向任何現任 或前僱員、顧問或董事支付任何遣散費、 控制權變更或交易獎金，或支付任何因本協議所設想的交易而失去職位、就業或裁員的補償。
(g) 自回顧之日起，除了 無法合理預期會對相關目標公司產生重大負債外，(i) 每家 目標公司都扣留了法律或協議要求從 應付給員工的工資、薪金和其他款項中扣除的所有款項；(ii) 每家目標公司對任何拖欠的工資、補償或相關款項均不承擔任何責任 } 與其員工有關的税款、罰款或其他款項；(iii) 每家目標公司已向所有員工和個人全額支付 獨立承包商所有應付給或代表此類員工 和此類個人獨立承包商支付的工資、薪水、佣金、獎金和其他補償；以及 (iv) 自回顧之日起向任何目標公司提供或正在提供服務 並被歸類為 (y) 獨立承包商、顧問、租賃員工或其他非僱員 服務提供商，或 (z) 豁免僱員的每個個人根據與工資、 工時和税收有關的所有適用法律，正確歸類為此類法律。
44
(h) 據母公司所知，就其服務而言，任何目標公司的員工或個人獨立承包商 均未違反任何僱傭協議、保密協議、非競爭協議、非招標協議、限制性 契約或類似義務的條款 (i) 對任何目標公司承擔的義務；或 (ii) 對任何第三方的義務。在收盤後的前十二 (12) 個月內，沒有高級管理人員向母公司提供口頭或書面通知，也沒有主要員工提供書面通知，説明目前打算終止 他或她與任何目標公司的關係。
(i) 自 回顧日期以來，每家目標公司都盡了合理的最大努力調查了所有性騷擾或其他歧視 或報復指控，這些指控已根據該目標公司制定的政策和程序向負責審查此類指控的適當個人舉報。對於每一項具有潛在價值的此類指控，每家 Target Company都採取了經過合理計算的糾正措施，以防止進一步的不當行為。Target Company 沒有理由期望對任何此類指控承擔任何重大責任。
第 5.18 節員工 福利計劃。
(a)《母公司披露信》第 5.18 (a) 節列出了每項重要的目標公司員工福利計劃的清單。母公司已向 SPAC 提供了目標員工福利計劃構成文件的正確和完整副本。目標公司員工福利 計劃在所有重大方面均符合適用法律。任何目標公司都沒有其他養老金計劃、福利計劃或類似的健康或福利 承諾。所有保費、福利、應支付給 Target Company 員工福利計劃或社會保障的繳款以及所有其他負債均已在到期時支付，或者已在經審計的 財務報表中進行了充足的準備。根據適用的 法律或塔吉特公司員工福利計劃，所有需要資金和/或賬面預留的塔吉特公司員工福利計劃均根據合理的精算假設進行資金和/或賬面儲備。
(b) 根據預計的福利債務，目標公司員工福利計劃中沒有 有任何累積資金缺口。
(c) 除母公司披露信第 5.18 (c) 節規定的 外， 本協議所設想的交易單獨或與任何其他事件一起完成，不會 (i) 導致根據目標公司員工福利計劃 或其他方式向任何現任或前任高管、員工、董事或個人獨立承包商支付任何重大款項或福利，(ii) 增加原本應支付或要求向任何 現任或前任官員提供的任何福利或補償的金額或價值、塔吉特公司員工福利計劃或其他計劃下的員工、董事或個人獨立承包商， (iii) 導致（單獨或與任何其他事件（包括終止僱傭關係）或導致目標公司員工福利計劃下任何此類付款、福利或 薪酬的支付、歸屬或資助、交付、沒收或增加金額或價值的時間加快 任何目標公司的任何員工或任何 Target 公司的董事，(iv) 導致全部或部分免除任何目標公司向任何現任或 前任高管、員工、董事或個人獨立承包商發放的任何未償貸款，或 (v) 導致支付任何可能構成 “降落傘付款”（定義見 《守則》第280G (b) (2) 條或任何類似法律）的款項。
45
(d) 任何目標公司員工的所有 應計養老金索賠要麼由特殊基金會的資金、保險 合同或該目標公司專門為此目的制定的條款承保，所有這些都符合自回顧之日以來一直適用的適用法律和精算 原則。截至截止日期，每家塔吉特公司都已經並將遵守所有 相關的社會保障法規，並且在截止日期之前，已經並將支付該法規要求的 及其員工的所有社會保障、就業相關保險費和養老金計劃繳款 的所有扣除額和款項。
第 5.19 節保險。 每個目標公司都有實際的保險單（包括所有財產、火災和意外傷亡、責任、工人 補償、董事和高級管理人員以及其他可能適用於該目標公司業務的保險形式），其金額和承保範圍與在該目標公司 運營的行業中運營的性質和規模相似的公司通常相同（“保險單”）。截至本協議簽訂之日：(a) 截至本協議簽訂之日，任何目標公司持有的或為其利益而持有的所有重大保險單 在包括本協議日期 在內的保單期限內均已完全生效，(b) 目標公司尚未收到取消任何 保險單或行為中要求的任何重大變更的書面通知任何目標公司的業務作為繼續承保或續保任何保險的條件 政策。Target Company沒有重大違規行為或重大違約 ，也沒有采取任何行動或沒有采取任何行動，這些行動或沒有采取任何行動，這些行動或沒有采取任何行動，這些行動或行動會構成 項下的重大違規行為或重大違約，或者允許任何保險單的保費大幅增加、取消、承保範圍大幅減少、 重大拒絕或不續保。自回顧之日起， 根據任何保險單， 就該保險單的承保人 在任何方面拒絕或對承保範圍提出異議， 均未向任何目標公司提出索賠。
第 5.20 節 遵守法律；許可證。
(a) 自回顧之日起，每家 目標公司都嚴格遵守了適用於其業務開展的所有法律 ，自回顧之日起，任何目標公司 或任何其他指控嚴重違反任何此類法律的政府實體或任何其他個人均未收到任何有關任何目標公司的未經證實的書面通知。
(b) 每家 Target Company 持有任何政府實體的所有許可證、執照、註冊（不包括知識產權註冊和認證）、批准、 同意、認證、豁免、識別號碼和授權，這是 所有權和使用其資產和財產或其目前開展業務所必需的（統稱為 “許可證”） ，並且在所有重大方面都遵守所有條款以及此類許可證的條件。所有此類許可證均有效且完全有效 ，任何此類許可證都不會因本協議所設想的交易 的完成或與之相關的交易而被終止。根據任何此類許可證，任何目標公司都沒有重大違約，據母公司所知，不存在 條件，即發出通知或過時或兩者兼而有之，將構成此類許可證下的重大違約， 沒有任何訴訟正在進行中，據母公司所知，也不會威脅要以已經或合理預期的方式暫停、撤銷、撤回、修改或限制任何此類許可證 對該目標公司 使用此類許可證或開展業務的能力產生重大和不利影響。
46
(c) 自 回顧日期以來，每家目標公司及其各自的董事、高級管理人員以及據母公司所知，其每個 關聯公司、員工和其他代表其行事的人 (i) 不是也不是受制裁者，(ii) 就該目標公司的業務運營而言， 實際上遵守了所有適用的制裁措施，而且 (iii) 過去和現在都沒有受到任何民事或刑事罰款、處罰、扣押、沒收、撤銷授權、 取消資格或拒絕將來就任何實際或涉嫌違反任何適用制裁的行為進行授權。自 回顧日期以來，任何 Target 公司沒有收到任何政府實體關於遵守適用制裁的實際或威脅性索賠或信息請求，也沒有向任何政府實體披露 任何目標公司或其業務實際或潛在的不遵守適用制裁的情況。每個目標公司都有 適當的控制和系統，經過合理設計，以確保遵守適用的制裁。
第 5.21 節 標題和資產充足性。每家塔吉特公司對所有有形資產、財產和權利 都有良好的所有權，如果是租賃或轉租資產，則擁有有效且具有約束力的租賃權益，如果是許可資產，則擁有其所有有形資產、財產和權利 的有效許可，不包括允許留置權（統稱為 “資產”）以外的所有留置權。所有對任何目標公司業務運營具有重要意義的資產 都處於相當良好的狀態，處於相當良好的維護狀態 和維修（普通磨損除外），適用於所用目的。所有這些有形資產包括任何目標公司為開展當前業務而使用或持有的所有重要資產 資產，此類資產包括目標公司目前開展業務所必需的所有重要資產 資產。
第 5.22 節反腐敗 法律合規。
(a) 自 回顧之日起，與每家目標公司的業務有關或與母公司知情有關，任何目標公司的董事、 高級職員、經理、員工、代理人或第三方代表（以其身份）（i）未經、 授權、索要或接受任何非法賄賂、回扣、回報、影響力補助或回扣，(ii) 使用過或將任何 公司資金用於任何捐款、禮物、娛樂、招待、旅行，在每種情況下，均以非法為限，或 (iii) 直接使用 或違反適用的反腐敗法，間接、故意提供、授權、便利、接受或承諾向政府實體的任何官員或其他個人支付或接收任何付款、捐款、 禮物、娛樂、賄賂、回扣、財務或其他有價值的東西，無論形式或金額如何。 。 沒有懸而未決的法律、監管或行政訴訟、文件、命令，或據家長所知，沒有政府調查，指控 (i) 任何此類非法付款、捐款、禮物、娛樂、賄賂、回扣、經濟或其他好處， (ii) 任何其他違反任何反腐敗法的行為。
47
(b) 每個目標公司的 交易在所有重大方面都準確反映在各自的賬簿和記錄中 ，這符合適用的反腐敗法。
第 5.23 節反洗錢 洗錢合規。
(a) 每家 Target Company 都維護和執行（或將在關閉之前維持和實施）旨在合理 防止洗錢並以其他方式確保遵守所有適用的反洗錢法的程序。自 Lookback 日期以來，任何政府實體都沒有要求任何目標公司更正任何重大的 違反任何反洗錢法的問題。
(b) 據母公司所知，無論是 目標還是其各自的董事、高級職員、經理、員工、代理人或第三方 代表（以其身份）都沒有故意參與涉及他們接收、付款或任何其他 轉移犯罪所得的交易，這違反了任何反洗錢法。
(c) 沒有針對目標公司或其各自的任何董事、高級職員、經理或僱員違反任何反洗錢法的法律、監管或行政訴訟、申報、命令，或據母公司所知，政府調查 。
第 5.24 節 Affiliate 交易。
(a) (x) 一方面 任何目標公司與任何利益相關方（母公司 除外）之間沒有合同（管理文件除外），（y）任何利益相關方（母公司除外）（i）不欠任何目標公司任何金額， (ii) 擁有開展業務所必需的任何有形或無形資產自回顧之日起運營的任何 Target Company 或 (iii) 擁有 的任何權益，或者是 的董事、高級職員、所有者、貸款人或借款人，或者擁有參與任何 Target Company 的競爭對手、供應商或房東的任何個人的利潤的權利（上市公司股份所有權不到百分之五（5%）的除外）（此類合同或 安排，見第 (x) 和 (y) 條 “關聯交易”）。
(b) 自最新資產負債表發佈之日起 沒有違禁的聯盟交易。
第 5.25 節環境 事項。
(a) 每家 Target Company都已獲得、持有、現在和一直嚴格遵守環境法要求的所有許可證。
48
(b) 任何 重大訴訟或命令尚待處理，或據母公司所知，在任何目標公司 遵守環境法或根據環境法承擔責任方面受到威脅，而且，據母公司所知，沒有任何事實或情況可以合理地指望 構成此類訴訟或命令的基礎。
第 5.26 節醫療保健 法律。
(a) 自回顧之日起，每家 目標公司在所有重大方面都遵守所有適用的醫療保健法律， 並且沒有收到任何適用的監管機構、機構或政府 實體關於任何未決訴訟的書面通知，指控該目標公司的任何運營或活動違反了任何適用的醫療保健法。 任何適用的監管機構 都沒有對任何目標公司或任何目標公司的合同研究組織進行過檢查。
(b) 由任何目標公司進行或贊助，或任何目標公司參與的所有 臨牀前和臨牀（如果有）研究， ，據母公司所知，打算提交給監管機構以支持監管批准， 在所有重大方面都符合相關政府 實體管理或發佈的所有適用醫療保健法律。
(c) 任何目標公司必須提交、維護或提供給任何監管機構、機構 或政府實體的所有 重要報告、文件、索賠、許可證和通知均已如此歸檔、維護或提供。據家長所知，所有此類報告、 文件、索賠、許可證和通知在提交之日均基本完整且準確（或者在隨後的申報中進行了更正或補充 ）。任何 Target Company (i) 對任何監管機構、機構或政府實體作出過不真實的重大事實陳述或任何欺詐性陳述，(ii) 未能披露任何監管機構、 機構或政府實體需要披露的重大事實。Target Company 的任何高管、員工或代理人均未被判犯有任何罪行或參與任何醫療保健法規定取消資格的行為 。Target Company 的任何高管、僱員或代理人均未被判犯有任何罪行，也未參與任何可禁止該人蔘與任何醫療保健法律規定的聯邦醫療保健計劃的行為。對於任何目標公司或其各自的任何高管、員工、承包商、供應商（以其身份）、代理人 或其他代表該目標公司進行研究或工作的實體或個人，均未審理或威脅提起訴訟 ，以書面形式 提起訴訟。任何 Target Company 都不是任何公司 誠信協議、監控協議、同意令、和解令或與任何政府 實體簽訂或強加的類似協議的當事方。
(d) 未有 Target Company 收到任何監管機構、機構或政府 實體或任何機構審查委員會的書面通知、信函或其他來文，要求終止或暫停由該目標公司或代表該目標公司進行的正在進行或計劃中的臨牀試驗（如果有） 。
(e) 任何目標公司生成的與其產品有關的 數據均不屬於任何書面監管程序的主體，無論是待審的 ，還是據母公司所知，受到與這些 數據的真實性或科學完整性有關的任何政府實體的威脅。
49
(f) 無論是 任何目標公司，還是任何董事、高管或任何代理人、員工、關聯公司或代表任何目標公司行事的其他個人， 都沒有犯下任何行為、發表聲明，或者沒有采取任何行動或聲明，表明在作出此類聲明、披露、 佣金時，在每種情況下，都構成對任何醫療保健法的重大違反。
第 5.27 節否 其他陳述和保證。除第五條和 根據本協議交付的任何證書或協議中包含的陳述和保證外，任何目標公司或代表任何目標公司或其各自關聯公司任何 的其他個人均未經、作出或應被視為就任何目標公司或向SPAC提供的任何其他信息作出、作出或應被視為作出任何其他明示或暗示的陳述或保證 br} 或保修。除本第五條（經母公司 披露信修改）以及根據本條款交付的任何證書或協議中包含的具體陳述和保證外，每家目標公司特此對SPAC或其各自關聯公司或代表作出、傳達或提供 （口頭或書面）的任何陳述、擔保、預測、陳述或信息（包括任何觀點、信息、預測）不承擔任何責任 和責任，或者 可能已經或可能向其提供的建議SPAC 由任何 目標公司、其子公司或其各自關聯公司的董事、高級職員、員工、代理人、顧問或代表提供，任何目標公司或任何其他人均不會 或承擔因向SPAC分發或任何此類信息 使用或依賴任何此類信息而對SPAC或任何其他人承擔任何責任或義務。
第 5.28 節檢查； SPAC 的陳述。母公司和每家目標公司都進行了此類調查，並已獲得 ，並評估了其認為必要的文件和信息，使其能夠就本協議的執行、交付和履行做出明智的決定 。母公司和每家目標公司同意在自己對SPAC的檢查和審查以及SPAC根據本協議在第六條中規定的陳述 和保證的準確性進行本協議所設想的 交易，特此不依賴SPAC或其關聯公司或代表作出的任何性質的明示 或暗示陳述或保證，但第 條所述的除外 SPAC 根據本協議提供 VI。母公司和每家目標公司明確承認並同意 SPAC對SPAC根據本協議 在第六條中規定的陳述或保證以外的任何陳述或保證的免責聲明，無論是由SPAC或其任何關聯公司或代表作出的，以及對 作出、傳達或提供（口頭或書面）的任何陳述、擔保、預測、聲明或信息的所有責任和責任 致母公司、任何目標公司、其關聯公司或代表（包括任何意見，SPAC 或其任何關聯公司 或其任何關聯公司 可能已經或可能向母公司、任何目標公司或其關聯公司或代表提供的信息、預測或建議，但SPAC根據本協議在第六條中規定的信息除外。母公司和每家Target 公司明確承認並同意，在不限制本第5.28節的一般性的情況下，SPAC及其任何關聯公司或代表均未就任何預測或其他未來預測作出任何陳述或擔保。 母公司和每家目標公司明確承認並同意，除了第六條 中規定的陳述和保證外，SPAC沒有對SPAC、其資產 或負債、SPAC的業務或本協議或輔助協議所設想的交易做出任何其他明示或暗示的陳述或擔保。
50
第六條
SPAC 的陳述和擔保
作為激勵母公司 和目標公司簽訂本協議並完成本協議所設想的交易，但 (a) SPAC披露信的適用部分中規定的SPAC的所有陳述 和擔保，或 (b) SPAC向美國證券交易委員會提交或提供並事先公開提供的任何報告、附表、 表格、聲明或其他文件中披露的除外截至生效日期， 不包括 “前瞻性聲明”、“風險因素” 中提及的披露以及其中任何其他披露 如果它們具有預測性或警示性質，或者與前瞻性陳述有關，SPAC 特此向母公司和每家目標公司陳述和擔保 如下：
第 6.1 節組織； 權限；可執行性。SPAC是一家根據開曼羣島法律 正式註冊成立、有效存在且信譽良好的豁免公司。SPAC有資格開展業務，並且在每個司法管轄區作為外國實體的信譽良好，因為其財產的性質或其業務的交易需要此類資格，除非未能獲得這種資格和信譽良好（或同等資格）不會對SPAC產生重大不利影響。在收到所需的 投票的前提下，SPAC擁有必要的權力和權力，可以執行和交付本協議及其 當事方的輔助協議，並完成本協議及其所設想的交易。本協議的執行、交付和履行， SPAC參與的輔助協議，以及此處設想的交易，由SPAC董事會採取的所有必要行動 正式批准和授權。除獲得所需投票外，SPAC沒有必要採取其他程序（包括SPAC董事會 或SPAC股東採取的任何行動）來批准和授權本協議和SPAC參與的輔助協議的執行、交付或 履行，以及 此處及由此設想的交易的完成。本協議已經，SPAC在收盤時簽署和交付的輔助協議將由SPAC正式簽署和交付，構成SPAC有效且具有約束力的協議，可根據SPAC各自的條款 對SPAC強制執行，除非可能受到破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律以及一般公平原則的限制。SPAC不是任何破產、解散、清算、清盤、重組 或類似程序的主體。
第 6.2 節大寫。
(a) 截至本協議簽訂之日 ，SPAC的法定股本為10,100美元，其中包括 (i) 1億股SPAC A類 股份，(ii) 1,000,000股SPAC B類股票和 (iii) 100萬股優先股，面值每股0.0001美元（“SPAC 優先股”）。截至本文發佈之日和收盤前 (1) 有2,642,232股SPAC A類股票 已經和將要發行和流通，(2) 目前和將要發行和流通的SPAC B類股票為6,535,000股，(3) 沒有 SPAC 優先股現在和將要發行和流通，(4) 1,140,000 股私募單位已經發行和流通； 5) 12,500,000份公共認股權證已經發行和將要發行和未償還；(6) 570,000份私人認股權證已經和將要發行 並未償還。本第 6.2 (a) 節中規定的股票證券包括 發行和流通的所有SPAC股票證券（不影響SPAC股票贖回和PIPE Investment）。
51
(b) 除了 SPAC SEC 文件中規定的 如 (x)，或本協議（包括第 6.2 (a) 節規定的內容）中規定的 ， 輔助協議或 SPAC 管理文件：
(i) 沒有未償還的期權、認股權證、合約、看漲期權、看跌期權、債券、債券、債券、債券、債券、票據認購權、轉換權或其他 類似權利，這些權利是SPAC為其任何股權證券的要約、發行、贖回、交換、轉讓、處置或收購而對SPAC具有約束力；
(ii) SPAC 不承擔任何回購或以其他方式收購或報廢其任何股權證券的義務（或有義務或其他義務）；
(iii) SPAC 不是與其任何股權證券投票有關的任何投票信託、代理或其他協議或諒解的當事方； 和
(iv) 就SPAC的股權證券而言， 沒有合同股東的優先權或類似權利、優先拒絕權、首次要約權或註冊權。
(c) SPAC的所有 已發行和流通的股票證券，均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估， 不附帶任何先發制人的權利、看漲期權、任何人的優先拒絕權或適用法律的類似權利，但每種情況下的證券留置權除外。
(d) SPAC 不直接或間接擁有任何個人的任何股權證券、參與權或投票權或其他投資（無論是債務、股權 還是其他）（包括具有投票信託或類似協議或諒解性質的任何合同）或任何其他 股權等價物。
第 6.3 節經紀業務。 除SPAC披露信第6.3節另有規定外，SPAC沒有就本 協議或輔助協議，或此處或由此設想的交易承擔任何責任，這會導致 母公司、任何目標公司或SPAC有義務支付發現者費用、經紀人或代理人佣金或其他類似付款。
52
第 6.4 節信任 賬户。截至2023年7月12日，SPAC的信託賬户中約有16,627,184.76美元，這些資金投資於貨幣 市場基金，符合1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件，由受託人根據信託協議以信託形式持有 。信託協議具有充分的效力和效力，是SPAC的一項合法、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款執行。SPAC或受託人尚未在任何方面終止、否決、撤銷、修改、補充 或修改信託協議，SPAC也未考慮過此類終止、否決、撤銷、修改、補充或修改 ，除非SPAC必須完成初始業務合併的日期的延長。 SPAC 不是信託協議或（信託協議除外）與受託人或任何其他人的任何合同、 安排或諒解（信託協議除外）的當事方或受其約束，這些合同、 安排或諒解（a）會導致 SPAC SEC 文件中信託協議的描述 在任何重大方面都不準確，或 (b) 根據其條款，任何人都有權 （除了 (i) 已行使參與SPAC股份贖回權利的SPAC股東，(ii) SPAC 的 承銷商首次公開募股，他們有權獲得遞延折扣（該術語在信託 協議中定義）和（iii）SPAC，用於支付其任何納税義務 的收益以及用於支付解散費用的此類收益的最高十萬美元（100,000美元）的利息）。據SPAC所知，沒有關於信託賬户的訴訟（或據SPAC所知，調查）正在進行中，也沒有受到威脅 。
第 6.5 節 SPAC SEC 文件；控制措施。
(a) SPAC 已向美國證券交易委員會 提交或提供了自SPAC證券首次公開募股完成至生效之日以來要求其向美國證券交易委員會 提交的所有重要表格、報告、附表、報表和其他文件，以及證券要求提交或提供的所有此類表格、報告、附表、報表和其他文件 《證券交易法》或《證券交易法》（不包括《證券交易法》第 16 條）（所有此類表格， 向美國證券交易委員會提交的報告、附表、報表和其他文件，“SPAC SEC文件”）。截至各自的 日期，經修訂的每份SPAC SEC文件（包括其中包含的所有財務報表、附錄和附表以及其中以引用方式納入的 文件）在所有重大方面均符合《證券法》、 或《證券交易法》（視情況而定）以及適用於此類SPAC SEC文件的美國證券交易委員會規章制度的適用要求。SPAC SEC文件在提交時或如果在生效日期之前進行了修改，則截至修訂之日 ，均不包含任何關於已修改披露的重大事實的不真實陳述，也未包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出陳述的情況， 必須在其中陳述或在其中發表陳述所必需的重大事實。 據SPAC所知，截至本文發佈之日，（i）SPAC SEC文件均不是美國證券交易委員會正在進行的審查或未發表的 SEC 評論的主題，（ii）美國證券交易委員會和任何其他政府實體都沒有對任何SPAC SEC 文件進行任何調查或審查。
(b) SPAC 的 財務報表包含或以引用方式納入SPAC SEC文件，包括其所有附註和附表， 在所有重大方面均符合截至該修正案生效之日之前提交或修訂的美國證券交易委員會有關規則和 條例，均根據所涉期間一致適用的公認會計原則編制 （可能的情況除外在其附註中註明，或者如果是未經審計的報表，則在法規第 10-01 條允許的情況下注明 {美國證券交易委員會的 br} S-X）和S-X法規或S-K法規（如適用），在所有重大方面均符合公認會計原則的適用 要求（就未經審計的報表而言，須遵守正常的年終審計調整）、財務狀況 以及SPAC在相應日期和所述 期間的經營業績、股東權益和現金流變動，在此類財務報表中。SPAC沒有未在SPAC SEC文件中披露的資產負債表外安排。 除SPAC的合併財務報表外，GAAP不要求在SPAC的合併財務報表中包含其他財務報表。
53
(c) SPAC尚未收到美國證券交易委員會對SPAC或SPAC SEC文件進行任何審查或調查的 通知。自首次公開募股 完成以來，SPAC從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到的所有評論信，以及對SPAC或其代表SPAC提交的此類評論信的所有回覆，都可以在美國證券交易委員會的EDGAR網站上公開發布。
(d) 自 SPAC證券的首次公開募股完成以來，SPAC已提交了 (x)《證券交易法》第13a-14條或第15d-14條或 (y)《美國法典》第18條第1350條（2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條）要求的所有認證和聲明，涉及SPAC SEC的任何文件。每一項此類認證都是真實和正確的。SPAC維持《證券交易法》第13a-15條或第15d-15條所要求的 披露控制和程序。如本 第 6.5 (d) 節所用，“文件” 一詞應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息 的任何方式。
(e) SPAC 根據《證券交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條 （如適用）的定義，建立並維持了財務報告的內部控制體系，該系統足以為財務報告的可靠性提供合理的保證 以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性。
第 6.6 節提供的信息 ；代理/註冊聲明。SPAC 為納入代理/註冊 聲明或母公司要求發佈的與 本協議所設想的交易（“加拿大披露文件”）有關的任何信息通告、上市聲明或新聞稿中提供的信息均不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也不會省略陳述其中陳述所必需的重大事實 是在何種情況下發布的，在 (a) 提交此類信息時沒有誤導性，向美國證券交易委員會或加拿大各省 證券委員會提交或公開發布，(b) 委託書/註冊聲明（或其任何修正案或補充 ）或加拿大披露文件（如適用）首次郵寄給SPAC股東或母股東的時間，或 (c) SPAC 股東大會的時間（受SPAC提供的材料中規定的資格和限制的約束）或 包含在此類申報和/或郵件中）l，但不提供任何保證或陳述SPAC 就 (i) 根據母公司或任何目標公司提供的信息在其中以引用方式作出或納入的聲明，或 (ii) 此類材料中包含的任何預測或預測。
54
第 6.7 節訴訟。 截至本協議簽訂之日，沒有任何訴訟（或據SPAC所知，任何政府實體的調查）正在進行中 ，或者據SPAC所知，SPAC的任何董事、高級管理人員或員工（以 的身份）受到威脅，自SPAC成立之日起，沒有任何此類訴訟，SPAC也沒有受任何重大待處理訂單的約束或 的約束。SPAC沒有針對任何其他人的未決訴訟或威脅提起訴訟。
第 6.8 節清單。 已發行和流通的SPAC A類股票根據《證券交易法》第12 (b) 條註冊 ，並在納斯達克上市交易。納斯達克或美國證券交易委員會沒有就SPAC 撤銷SPAC A類股票的註冊或禁止或終止 在納斯達克上市的意圖對SPAC 進行任何訴訟或調查。SPAC沒有根據《證券交易法》採取任何旨在終止SPAC A類 股票註冊的行動。SPAC尚未收到 Nasdaq關於SPAC A類股票持續上市要求的任何書面通知或據SPAC所知的口頭缺陷通知。
第 6.9 節投資 公司。根據經過 修訂的1940年《投資公司法》，SPAC無需註冊為 “投資公司”。
第 6.10 節不違規。 除了根據第 9.8 節提交申報外，SPAC 完成本協議 和輔助協議所設想的交易不會 (a) 與 的任何重要條款、條件或條款發生衝突或導致違反，(b) 構成（無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之）的重大違約，(c) 結果 嚴重違反，(d) 賦予任何第三方終止或加速任何重大權利的權利，或導致任何終止或加速 根據條款，(e) 導致對其股權證券產生任何留置權，(f) 要求 根據、或根據該條款獲得任何批准，或 (g) 要求向SPAC簽訂的任何合同或租約， (ii) SPAC的任何管理文件，或 (iii) SPAC受約束或受其約束的任何法律或命令 (i) 和 (iii) 對特殊目的收購公司來説是重要的，或者可以合理地預期對SPAC具有重要意義。SPAC 沒有嚴重違反其任何管理文件 。
第 6.11 節 Business 活動。
(a) 自 成立以來，SPAC除了旨在實現 業務合併的活動外，沒有開展任何重大業務活動。除特殊目的收購公司管理文件另有規定外，SPAC 或SPAC作為一方的合同、承諾或命令均不具有或有理由預期會產生禁止或損害SPAC的任何商業行為 或SPAC在收盤後收購任何財產或SPAC開展業務的效果，但這些影響除外，單獨或總體上是 對SPAC來説不是，也不會合理地預期會成為重要的。
(b) 除本協議和本協議所設想的交易外，SPAC與 沒有任何權益、權利、義務或責任，SPAC不是 任何構成或可以合理解釋為構成業務合併的合同或交易的當事方、受其資產或財產的約束，也不受其資產或財產的約束。
55
第 6.12 節 SPAC 材料合同。SPAC參與的每份 “重大合同”（該術語定義見美國證券交易委員會 S-K法規第601（b）（10）項）（“SPAC材料合同”）是SPAC SEC文件的證物，具有充分的效力，SPAC和任何第三方都沒有違反或違約。
第 6.13 節未披露的 負債。SPAC沒有要求在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映或保留的類型的負債、債務或債務（絕對、應計、或有或其他），但負債、債務和債務除外：(a) 在SPAC的財務報表中提供 ，或者以其他方式反映或預留在SPAC的財務報表中，或在其附註中披露；(b) 自公認會計原則之日起產生 SPAC 在 業務正常運營過程中包含在SPAC財務報表中的最新資產負債表，該資產負債表構成SPAC 交易費用或與延長SPAC 完成初始業務合併的日期有關。
第 6.14 節員工； 福利計劃。除SPAC SEC文件中所述外，SPAC從未有過任何員工。除了償還 SPAC的高級管理人員和董事在代表SPAC的活動中發生的任何自付費用，總金額不超過SPAC在信託賬户之外持有的現金金額外，SPAC對任何員工或個人獨立承包商沒有未履行的重大責任 。SPAC不維持、贊助、出資、參與任何向高級管理人員或員工提供薪酬或福利的計劃、計劃、協議或安排 承擔任何責任（實際或或有責任）。無論是執行和交付本協議或其加入的其他輔助協議 還是交易的完成：(a) 都不會導致SPAC的任何董事、高級職員、個人獨立承包商或僱員支付任何款項（包括遣散費、失業補償金、golden 降落傘、獎金或其他款項）；或 (b) 導致付款或歸屬時間加快 任何此類付款或福利。
第 6.15 節税務 事項。
(a) SPAC 已根據適用的 法律（考慮到任何有效獲得的申報期限）在截止日期當天或之前及時提交了其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報表。SPAC提交的税款 申報表（如果有）的所有收入和其他重要金額，在所有重大方面都是正確和完整的，並且是在嚴格遵守所有 適用法律的情況下編制的。所有收入和其他重要税款以及SPAC到期和 應付的所有收入和其他重要金額的税收負債均已按時支付（無論是否在任何納税申報表上顯示為到期應付 ）。(b) SPAC 已及時、適當地預扣或徵收並向適用的税務局繳納了與任何員工、個人獨立承包商、債權人、 股權持有人或其他第三方以及所有材料銷售、使用、從價税、增值税和類似税款有關的 預扣和繳納的所有實質性税款，並以其他方式遵守了 在所有重大方面都遵守與此類預扣、徵收和繳納税款有關的所有適用法律。
56
(c) 在SPAC未提交特定類型的納税申報表或繳納 特定類型税款的司法管轄區，税務機關未提出 的書面索賠，該司法管轄區尚未解決或解決該類型的納税申報表，或要求SPAC向該司法管轄區提交該類型的納税申報表。向母公司提供的SPAC的所得税申報表（如果有）反映了SPAC需要繳納重大所得税的所有司法管轄區。
(d) SPAC 目前沒有就SPAC的任何税收或納税申報表提起任何税務訴訟，沒有此類税務訴訟 正在進行中，而且，在每種情況下，都沒有以書面形式威脅要提起尚未解決或解決的此類税務訴訟。SPAC 尚未在任何司法管轄區啟動尚未解決或解決的自願披露程序。針對SPAC以書面形式申報或評估的所有税款的重大缺陷 均已全額及時（考慮到適用的延期）支付、解決 或撤回，並且沒有以書面形式威脅或提出針對SPAC的此類缺口。
(e) 沒有懸而未決的協議延長或免除適用於SPAC 的任何納税或納税申報表的時效規定，或者延長徵税、評估或短缺期，該期限（在延期或豁免生效後）尚未到期，目前也沒有書面申請正在審理任何此類豁免或延期。SPAC不是任何延長 的受益人（無需徵得適用政府實體同意的自動延長時間除外），在此期間提交 任何先前未提交的納税申報表。任何政府實體均未批准或發佈與SPAC任何税收或納税申報表相關的私人信函裁決、行政救濟、技術建議或其他類似的裁決或請求 。
(f) SPAC 在截止日期 之後的任何時期（或其中的一部分）（無論是否考慮本協議所設想的交易），都無需包括任何重大收入項目，也無需排除任何重大扣除項目，原因是：(i) 在截止日期當天或之前發生的 分期銷售交易；(ii) 在截止日期當天或之前發生的處置 } 報告為未平倉交易；(iii) 在截止日期當天或之前收到的任何預付金額或已實現的遞延收入， 應計或在截止日期當天或之前在正常業務流程之外收到的；(iv) 在截止日期當天或之前發生或要求的會計方法變更 （或者由於在截止日期之前使用了不允許的方法）； 或 (v) 在截止日期當天或之前與任何政府實體簽訂的協議；(vi) 公司間交易 或超額虧損賬户《財政法》第 1502 條規定的財政條例（或州、地方或非美國的任何相應或類似條款 法律)；(vii) 在截止日期當天或之前根據《守則》第 108 (i) 條作出的選擇， (viii) SPAC 或其任何子公司是 “受控外國公司”（根據 第 957 (a) 條的含義），“F 小節收入”（根據《守則》第 952 (a) 條的含義）在收盤 {br Date} 之前累計，(ix)《守則》第951A 條（或州、地方或非美國的任何類似條款）所指的SPAC或其子公司的 “全球無形低税收收入”法律）歸因於截止日期或 之前的任何應納税期（或其中的一部分），或 (x) 根據《守則》第 965 (h) 條作出的選擇。
(g) 除許可留置權外， 對SPAC的任何資產都沒有税收留置權。
57
(h) SPAC 不是聯營、合併、合併或類似的税務集團的成員，並且對任何其他人的税收不承擔任何重大責任 ，由於任何繼承責任、受讓人責任、連帶或連帶責任、合同、法律運作 或其他方式（根據本協議或任何輔助協議（如果有）。除任何普通課程税收共享協議外，SPAC 不是 任何税收共享協議的當事方或受其約束。
(i) 截至生效之日，SPAC的任何 未繳税款 (i) 均未大幅超過應納税準備金（不包括為反映賬面收入和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延所得税準備金 ），以及 (ii) 根據SPAC過去在提交納税 申報表時根據截止日期之前的時間推移調整的 儲備金。
(j) 自 成立以來，SPAC 一直被正確歸類為 《美國聯邦所得税守則》第 1361 (a) (2) 條所指的 C 型公司。
第 6.16 節 遵守法律。自成立以來，SPAC在所有重大方面都遵守了所有法律，SPAC沒有從任何政府實體或任何其他個人那裏收到任何指控嚴重違反任何此類 法律的未經證實的 書面通知。自SPAC成立以來，SPAC及其董事、高級管理人員以及據SPAC所知，其每位關聯公司、 員工和其他代表其行事的人 (i) 不是也不是受制裁者，(ii) 就SPAC的業務運營 而言，現在和過去都嚴格遵守了所有適用的制裁措施，以及 (iii) 現在和過去都沒有遵守所有適用的制裁措施 被處以任何民事或刑事罰款、處罰、扣押、沒收、撤銷授權、取消資格或拒絕未來與 相關的授權任何實際或涉嫌違反任何適用的制裁的行為。自SPAC成立以來， 發起人或SPAC沒有收到任何政府實體提出的關於遵守適用制裁的實際或威脅性索賠或信息請求，也沒有向任何政府實體披露SPAC或其業務在適用制裁下的任何實際或潛在違規行為 。SPAC已制定了適當的控制措施和系統，以合理設計確保遵守適用的制裁。
第 6.17 節反腐敗 法律合規。
(a) 據SPAC瞭解，SPAC的董事、高級職員、經理、員工、代理人或第三方代表（以其身份） (i) 沒有進行、授權、索要或收取任何非法賄賂、回扣、回報、影響力付款或回扣，(ii) 在每種情況下 使用或正在使用任何公司資金進行任何捐款、禮物、娛樂、招待、旅行，在非法的範圍內， 或 (iii) 直接或間接故意支付、提供、授權、便利、接受或承諾支付或接收 任何付款，違反適用的反腐敗法，向政府實體的任何官員或其他個人捐款、禮物、招待、賄賂、回扣、經濟或其他好處，或任何其他有價值的東西，無論形式或金額如何。 沒有待處理的法律、監管或行政訴訟、文件、命令，或據SPAC所知，政府調查， 指控 (i) 任何此類非法付款、捐款、禮物、娛樂、賄賂、回扣、經濟或其他好處， (ii) 任何其他違反任何反腐敗法的行為。
58
(b) SPAC的 交易在所有重大方面均準確反映在各自的賬簿和記錄中，符合適用的 反腐敗法。
第 6.18 節《反洗錢 合規》。
(a) SPAC 維持並實施旨在合理防止洗錢的程序，並以其他方式確保遵守所有適用的 反洗錢法。任何政府 實體都沒有要求SPAC糾正任何嚴重違反任何反洗錢法的事項。
(b) SPAC 或其各自的任何董事、高級職員、經理、員工、代理人或第三方代表（以其身份 ）均未故意參與涉及收取、支付或以任何其他方式轉移犯罪所得的交易，這違反了任何反洗錢法。
(c) 沒有針對SPAC或其各自的任何董事、高級職員、經理或僱員違反任何反洗錢法的法律、監管或行政訴訟、申報、命令或據SPAC所知的政府調查。 。
第 6.19 節訂閲 協議。簽訂和交付後，每份認購協議都將完全生效，在任何方面都不會撤回 或終止，也不會以其他方式修改或修改，據SPAC所知，不考慮撤回、終止、修改或 修改。每份認購協議在交付後，SPAC以及每位PIPE投資者都將承擔合法、有效和具有約束力的義務， SPAC。每份此類訂閲協議在交付時都將規定母公司是該協議下的第三方 受益人，有權對PIPE投資者執行此類協議。截至本文發佈之日，SPAC不知道有任何 事實或情況會導致任何認購協議中規定的任何條件 在截止日期得不到滿足，或者SPAC無法獲得PIPE投資金額。根據任何此類認購協議的任何重要條款或條件 ，如果或 ，時間流失或兩者兼而有之，均未發生任何事件會構成SPAC的違約或違約行為，SPAC沒有理由相信它無法在所有重大方面及時滿足任何此類認購協議中包含的任何收盤條款或條件。此類認購協議 包含PIPE投資者有義務向SPAC繳納此類認購協議 中規定的PIPE投資金額的適用部分的所有先決條件（本協議或輔助協議中包含的條件除外）。
第 6.20 節 Affiliate 交易。除SPAC披露信第6.20節另有規定外，(a) SPAC、 與 (b) SPAC或 保薦人的任何高管、董事、員工、合夥人、成員、經理、董事或間接股權持有人，或據SPAC所知，上述任何人的任何家庭成員之間沒有合同。
59
第 6.21 節 目標的最小值。自生效之日起，SPAC已對目標公司進行了估值，以支持SPAC董事會 根據其信託職責做出的決定，即目標公司的公允市場價值至少為信託賬户 所持資產的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應付税款）。
第 6.22 節關於投影的確認 。SPAC承認，它已從母公司那裏收到了與目標相關的某些預測、預測以及潛在的 或第三方信息。SPAC承認，(i) 嘗試 做出此類預測和預測以及此類信息存在固有的不確定性；(ii) 它熟悉此類不確定性，並承擔全部責任 自行評估所提供的所有預測、預測和信息的充分性和準確性；以及 (iii) SPAC或任何其他人均不得對母公司或其任何各自的董事、高級職員、關聯公司提出任何索賠, 代理人或 其他代表.因此，SPAC承認，母公司、目標公司或任何其他 個人均未就此類預測、預測或信息作出任何陳述或保證（據瞭解，本 確認不涵蓋母公司在本協議第五條中作出 的任何陳述和保證所涉及的任何基本事實或信息）。
第 6.23 節檢查； 母公司和目標公司的陳述。SPAC已經進行了此類調查，並已獲得並評估了其認為必要的文件和信息，使其能夠就本協議的執行、交付和履行做出明智而明智的決定。SPAC 同意在自己對目標公司的檢查和審查以及母公司和目標公司根據本協議在 第 V 條中規定的陳述和保證的準確性進行本協議所設想的交易，特此不依賴母公司、目標公司或其各自的關聯公司或代表作出的任何明示 或暗示陳述或保證， 但母公司和目標方在第五條中規定的除外根據本協議成立的公司。SPAC 特別承認並同意母公司和目標公司對母公司和目標公司根據本協議在第五條中規定的陳述或保證以外的任何陳述或保證的免責聲明，無論是母公司、 任何目標公司或其各自的關聯公司或代表作出的，以及對任何陳述、 擔保、預測、陳述或作出、傳達的信息的所有責任和責任向SPAC或其關聯公司提供（口頭或書面） 或代表（包括母公司、任何目標公司或其各自的關聯公司或代表可能已經或可能向SPAC或其關聯公司 或其代表提供的任何意見、信息、預測或建議），但母公司和目標公司根據本協議在第五條 中規定的意見除外。SPAC特別承認並 同意，在不限制本第6.23節的一般性的前提下，母公司、任何目標公司或其各自的 關聯公司或代表均未就任何預測或其他未來預測作出任何陳述或擔保。SPAC 特別承認並同意，除第五條規定的陳述和保證外，母公司 和目標公司未就目標公司、 其資產或負債、目標公司的業務或本協議或附屬 協議所設想的交易做出任何其他明示或暗示的陳述或擔保。
60
第七條
贊助商的陳述和保證
為了激勵母公司 和目標公司簽訂本協議並完成本協議所設想的交易，發起人特此向母公司和每家目標公司表示 和認股權證，如下所示：
第 7.1 節組織； 權限；可執行性。根據 特拉華州法律，發起人是一家正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。贊助商有資格開展業務，並且在其財產性質 或其業務交易需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，除非未能獲得這樣的資格和良好 地位（或同等資格）不會產生重大不利影響。SPAC擁有必要的權力和權力，可以執行和交付 本協議及其所簽訂的輔助協議，並完成本協議及其所設想的交易。 本協議的執行、交付和履行、發起人加入的輔助協議以及此處設想的交易 已獲得所有必要的董事會正式批准和授權， 發起人採取股東行動。贊助商無需提起其他訴訟（包括髮起人董事會或贊助商股東採取的任何行動） 即可批准和授權執行、交付或履行本協議及 贊助商所參與的輔助協議，以及完成本協議及其所設想的交易。本協議已經，贊助商在收盤時簽署和交付的附屬 協議將由發起人正式執行和交付，構成保薦人有效且具有約束力的協議，可根據其各自的條款對發起人強制執行，除非可能受到 破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律和一般公平原則的限制。 發起人不是任何破產、解散、清算、清盤、重組或類似程序的主體。
第 7.2 節經紀業務。 贊助商未就本協議或輔助協議或 此處或由此設想的交易承擔任何責任，這會導致母公司或任何目標公司或SPAC有義務支付發現者費、經紀費 或代理佣金或其他類似付款。
第 7.3 節不違規。 SPAC 完成本協議和輔助協議所設想的交易不會 (a) 與 衝突或導致違反以下任何重要條款、條件或規定，(b) 構成重大違約（無論是否發出通知、時間流逝還是兩者兼而有之），(c) 導致重大違反，(d) 給出任何三分之一 } party 有權終止或加速或導致任何終止或加速任何物質權利或義務， (e) 導致創造在其股權證券的任何留置權中，(f) 需要根據 或依據 或 (g) 獲得任何批准，(i) 贊助商所簽訂的任何合同或租約，(ii) 保管人的任何管理文件，或 (iii) 保薦人受其約束或約束的任何法律或命令，涉及 合理存在或將要遵守的條款 (i) 和 (iii) 預計對贊助商來説是重要的。贊助商沒有嚴重違反其任何管理文件。
61
第八條
臨時經營契約
第 8.1 節 臨時運營契約。
(a) 從 生效之日起至：(1) 本協議根據第十一條終止之日和 (2) 截止日期（該期限，“收盤前期”），除非SPAC事先以書面形式給予同意 （不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意），以及 (x) 本協議特別設想或允許的除外協議或輔助協議，或 (y) 除了 (i)、(iii)、(iv)、(v)、(x) 或 (xiv) 小節中規定的限制，前提是為了迴應 COVID-19 或任何 COVID-19 措施對目標公司任何業務的實際或預期影響，對 採取或不採取任何行動。在每種情況下，針對本條款 (y) 與排除在外的資產有關或迴應 COVID-19，或 (z) 對除外資產採取的行動 ，目標公司應在 正常業務流程的所有重大方面開展和運營業務，以及盡商業上合理的努力來維護他們與重要客户的現有關係， 供應商和分銷商，任何目標公司均不得：
(i) 以任何不利於SPAC的方式修改 或以其他方式修改其任何管理文件，除非法律另有要求；
(ii) 對其會計政策、方法或慣例進行任何修改，但國際財務報告準則或適用法律允許的除外；
(iii) 出售、 發行、贖回、轉讓、質押（與現有信貸額度有關的除外）、轉讓或以其他方式處置 (x) 任何 股權證券，(y) 任何期權、認股權證、轉換權或其他權利或協議、安排或承諾 任何目標公司有義務發行、交付或出售任何目標公司的任何股權證券；
(iv) 向任何目標公司的股東申報、 支付或支付任何股息、其他資本分配或回報（全部現金除外）；
(v) 調整、 拆分、合併或重新歸類其任何股權證券（根據 管理文件的規定將股票轉換為遞延股票除外）；
(vi) (x) 承擔、擔保、擔保（無論是直接、偶然還是以其他方式）任何債務（A）現有信貸額度或信貸額度下的額外 債務，(B) 在正常業務過程中籤訂的資本租賃， 和 (C) 其他總額不超過25萬美元的債務），(y) 提供任何預付款或資本對目標人以外或在正常業務過程中向任何個人的捐款或 投資，或 (z) 修改或修改任何材料 尊重任何債務；
62
(vii) 承諾 ，或就任何資本支出（或一系列承諾或資本支出）簽訂任何協議， 但金額不超過100萬美元的資本支出除外；
(viii) 將 訂入 任何重大合同的任何重大修改或終止（根據其條款到期除外），或放棄遵守 任何重大合同的任何重要條款，或簽訂任何在生效日期之前簽訂將是重要合同 的合同，在每種情況下，均不在正常業務過程中，且僅限於此類修訂、終止或豁免 不具實質性的範圍並對任何目標公司產生不利影響；
(ix) 除在正常業務過程中收購的庫存和其他資產外 以外，收購他人的業務、財產或資產，包括股權 證券，但在每種情況下，收購的對價（所有此類收購）不超過75萬美元，且其對價只能以現金支付，前提是根據目標 會計師的建議，此類收購，無論是單獨還是合計，都不需要根據規則進行任何額外披露以及PCAOB通過的 法規（無論是通過合併、合併、股票交換、業務合併還是其他方式）；
(x) 提出、 通過或實施任何完全或部分清算、解散、資本重組或重組的計劃，或自願讓 受任何重大留置權、任何目標公司擁有、租賃或許可給目標公司的任何重大權利或物質資產的約束；
(xi) 妥協， 啟動或解決任何懸而未決或威脅的訴訟 (w) 涉及保險未涵蓋的任何目標 公司在任何單一情況下支付的款項（不包括律師費）超過75,000美元或總額超過25萬美元，（x）對任何目標公司發出 禁令或其他公平補救措施，(y) 對任何 企業的運營施加任何重大限制目標公司，整體或 (z) 由任何目標公司的股權持有人或與 相關的任何其他人本協議所設想的交易；
(xii) 除適用法律要求的 外，截至本協議發佈之日存在的任何目標公司員工福利計劃的條款 (A) 以任何方式增加任何目標公司現任或前任 董事、高管、員工或個人顧問的薪酬、獎金、遣散費或解僱費，(B) 成為、建立、修改、開始參與 ，或者終止任何股票期權計劃或其他基於股份的薪酬計劃，或任何目標公司員工福利計劃 ，或終止任何目標公司員工福利計劃 任何目標公司現任或前任董事、高級職員、員工或個人顧問的福利，(C) 加快 任何目標公司員工福利計劃下任何基於股份的薪酬或其他長期激勵性薪酬的限制的歸屬或失效，(D) 根據任何目標公司員工福利計劃發放任何新獎勵，(E) 修改 或修改任何目標公司員工福利計劃下的任何未償獎勵，(F)) 簽訂、修改或終止任何集體 談判協議或其他協議與尊重任何 Target 公司員工的工會、勞資委員會或類似組織合作，(G) 在未經 SPAC 事先同意 的情況下免除任何貸款，或向任何董事、高級職員、承包商或員工發放任何貸款，或 (H) 僱用或僱用任何新員工或顧問，或者終止 任何員工或顧問的僱用或聘用，前提是此類新員工或顧問將獲得或確實收到年基本薪酬（或年基準工資或費用）超過200,000美元；
63
(xiii) (A) 出售、 租賃、轉讓、轉讓、轉讓、許可、再許可、不主張、允許失效、放棄、允許失效或以其他方式處置、創建、授予或發行任何留置權（允許留置權除外）、債券或其他證券 或任何目標公司擁有、租賃或許可的資產，其他超過 (w) 正常業務過程中的庫存品或產品，或 (x) 總公允市場價值低於 500,000 美元的資產；或 (B) 將任何自有知識產權 置於 Copyleft條款；
(xiv) 向母公司以外的任何人披露 任何目標公司的任何商業祕密和任何其他重要機密信息；
(xv) 未採取任何必要行動來維持任何有效目標公司的任何物質保險單（除了 (A) 用承保範圍基本相似的保險單取代 保單，或 (B) 任何涵蓋 任何已處置或不再存在或申請的資產或事項的保單），或者故意採取或不採取 可能採取的任何行動合理地導致任何此類保險單無效或無效（（1）用保險取代保險單 除外承保範圍基本相似的保單，(2) 任何涵蓋 已處置或不再存在或申請的任何資產或事項的保單，或 (3) 正常業務過程中的行動；
(xvi) 在適用法律要求的範圍內 除外，(A) 作出、更改或撤銷與税收有關的任何重大選擇（視適用法律中的 變更而定），(B) 與任何税務機關就大筆税款 簽訂任何協議、和解或妥協，(C) 同意延長或放棄適用於任何重大税務事項的法定時效期限，(D) 提交 任何修改後的重大納税申報表，(E) 未能及時提交 需要提交的任何重要納税申報表（考慮到有效的延期），（F）未能在到期時繳納任何實質性税款，(G) 簽訂任何税收共享協議（普通課程税收共享協議除外 ），或（H）放棄要求退還大量税款的任何權利；
(xvii) 除包含在母公司交易費用中的 外，承擔與本協議或輔助協議或此處或由此設想的 交易有關的任何責任，這將導致任何目標公司或SPAC有義務支付任何投資 銀行費、發現者費、經紀人或代理人佣金或其他類似款項或報銷上述任何 的費用；或
(xviii) 同意 或承諾做上述任何事情。
64
(b) 從 生效之日起至：(1) 本協議根據第十一條終止之日和 (2) 截止日期，除非任何目標公司事先以書面形式給予同意（不得不合理地拒絕同意， 有條件或延遲），（x）本協議或輔助協議特別設想或允許， 或 (y) 第 (i)、(iii)、(iv)、(v) 或 (ix) 款中規定的限制除外，前提是採取或遺漏了任何行動是為了迴應 或任何 COVID-19 措施對 SPAC 業務的實際或預期影響，或與 有關 的本條款 (y)，SPAC 在正常業務過程中在所有重大方面開展和運營其業務， 盡商業上合理的努力來維護其與重要客户、供應商和分銷商以及 SPAC 的現有關係不得：COVID-19 COVID-19
(i) 以任何對任何目標公司不利的方式修改 或以其他方式修改其任何管理文件，除非法律另有要求 ；但是，SPAC 可以修改其管理文件，與 SPAC 必須完成初始業務合併的 之前延長日期有關；
(ii) 對其會計政策、方法或慣例進行任何修改，但公認會計原則或適用法律要求的除外；
(iii) 出售、 發行、贖回、轉讓、質押、抵押、抵押貸款、抵押貸款（與現有信貸額度有關的除外）、轉讓或以其他方式 處置 (x) SPAC的任何股權證券 (y) 任何期權、認股權證、轉換權或其他權利或協議， 有義務發行、交付或出售SPAC任何股權證券的安排或承諾；
(iv) 向SPAC的任何股權持有人申報、 支付或支付任何股息、其他分配或返還資本（無論是現金還是實物），但SPAC管理文件要求從信託賬户中贖回的 除外；
(v) 調整、 拆分、合併或重新分類其任何股權證券；
(vi) 承擔、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務（無論是直接、偶然的還是其他的）任何債務（包括贊助商或其關聯公司的任何 借款，通常稱為 “營運資金貸款”）；
(vii) 未能 維持其存在，或在未事先通知母公司的情況下收購（包括但不限於通過合併、合併或 收購股票或資產或任何其他業務合併）業務、財產或資產，包括 他人的股權證券；
(viii) 提出、 通過或實施任何完全或部分清算、解散、資本重組或重組的計劃，或自願讓 受任何重大留置權、SPAC 擁有、租賃或許可給SPAC的任何重大權利或重要資產，但 (x) 允許的 留置權、(y) 現有信貸額度下的留置權以及 (z) 本協議要求或設想的除外；
65
(ix) 修改 信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議，除非延長 SPAC 必須完成初始業務合併的日期；
(x) 除 在適用法律要求的範圍內，做出與税收有關的任何重大選擇（視適用法律的變更而定），未及時提交（考慮到有效的延期）任何需要提交的重大納税申報表，未能在到期時繳納任何實質性税款 或結算或折損任何重要的美國聯邦、州、地方或非美國所得税納税義務，普通所得税負債除外商業課程；
(xi) 除SPAC披露信第6.3節規定或作為SPAC交易費用包含的 外，與 本協議或輔助協議或本協議或由此設想的交易有關的任何責任，這將導致 任何目標公司或SPAC有義務支付任何投資銀行費用、發現者費用、經紀人或代理人佣金 或其他類似付款或報銷上述任何一項的費用;
(xii) (A) 以任何方式增加 SPAC 任何現任或前任董事、高級職員、員工或 個人顧問的薪酬、獎金、遣散費或解僱費，(B) 與任何現任或前任董事一起成為、建立、修改、開始參與或終止任何股票期權 計劃或其他基於股份的薪酬計劃，或任何SPAC員工福利計劃，或任何SPAC員工福利計劃， SPAC 的高級職員、僱員或個人顧問，(C) 加快對 任何限制的授予或失效任何 SPAC 員工福利計劃下的基於股份的薪酬或其他長期激勵性薪酬，(D) 根據任何 SPAC 員工福利計劃授予任何新獎勵 ，(E) 修改或修改任何 SPAC 員工福利計劃下的任何未償獎勵，(F) 簽訂 簽訂、修改或終止與工會、勞資委員會或類似組織簽訂的任何關於SPAC員工的集體談判協議或其他協議 ，(G) 免除任何貸款，或未經母公司事先同意，向任何董事、高級職員、承包商或僱員發放任何貸款，或 (H) 僱用或僱用任何新員工或顧問，或終止任何僱員或顧問的僱用或聘用， 除因故外；或
(xiii) 同意 或承諾做上述任何事情。
(c) 本協議中包含的任何內容 均不應被視為賦予SPAC在收盤前直接或間接控制或指導任何目標公司的母公司或任何業務 的權利。在收盤之前，目標公司應根據本協議的條款和 條件，對其各自的業務和運營行使控制權。
(d) 本協議中包含的任何內容 均不應被視為賦予母公司或目標公司在收盤前直接或間接控制或指導SPAC 或任何業務的權利。在收盤之前，SPAC應根據 本協議的條款和條件，對其各自的業務和運營行使控制權。
66
第九條
成交前協議
第 9.1 節 商業上的合理努力；進一步的保證。在遵守本協議規定的條款和條件以及適用法律的前提下， 在收盤前期間，雙方應合作並利用各自的商業上合理的努力採取或促使 採取所有適當的行動（包括結算、執行和交付完成本協議所設想的交易所必需的任何輔助協議、文件、證書、 文書和其他文件），或者 有待完成，並協助其他締約方並與之合作以 最快的方式（使PCAOB財務報表的交付時間生效）完成本協議所設想的交易 並使之生效所需的一切必要事情。母公司和每家目標公司應盡其商業上合理的努力，SPAC應在所有商業上合理的方面進行合作 ，在收盤前徵求母公司披露信 第 5.11 節所列合同當事人的同意；但是，不得要求任何一方或其任何 關聯公司支付或承諾支付任何金額（或承擔任何義務贊成）任何可能需要徵得 任何此類同意的人（除非需要此類付款根據要求獲得這種 同意的相關合同條款）。
第 9.2 節信託和 期末資金。在滿足或放棄第 4.1 節規定的條件（本質上應在收盤時滿足的 條件除外，但須滿足或放棄這些條件），並向受託人提供 通知（SPAC 應根據信託協議的條款向受託人提供通知）的前提下， 在收盤時根據《信託協議》和 SPAC 管理文件， ，SPAC 應 (a) 安排向受託人交付所需的文件、意見 和通知根據即將交付的信託協議，以及 (b) 促使受託人 在到期時支付 (x) 所有應付給SPAC股東的款項，這些股東本應根據SPAC現有備忘錄和條款有效選擇贖回其SPAC A類 股份，並指示並盡其合理的最大努力促使受託人按照 支付遞延折扣（定義見信託協議）信託協議的條款，除非免除此類遞延折扣 ，以及 (y) SPAC 交易費用閉幕。
第 9.3 節清單。 在收盤前期間，SPAC應盡其商業上合理的努力，確保SPAC繼續作為上市公司在 納斯達克或母公司可以接受的其他國家證券交易所上市，並保留SPAC A類股票在納斯達克 或其他母公司接受的國家證券交易所上市交易。
第 9.4 節 機密信息。在收盤前期間，各方應受保密協議 中規定的約束並遵守保密協議中規定的條款，就好像這些條款在本協議中載明一樣，特此以引用方式納入此處。各方承認 並同意雙方都知道（或在收到另一方的任何重要非公開信息後，將告知另一方 非公開信息）美國聯邦證券法 和其他適用的外國和國內法律對擁有上市公司重要非公開信息的個人施加的限制。各方 特此同意，在收盤前期間，除非與本協議所設想的交易有關或支持本協議所設想的交易， 當他們中的任何人擁有此類重要的非公開信息時，任何人均不得直接或間接（通過 其關聯公司或其他方式）獲取、要約或提議收購、出售、轉讓或提議出售或 轉讓任何證券 SPAC，將此類信息傳達給任何其他人，或促使或鼓勵任何人做任何事情上述。
67
第 9.5 節 訪問信息。
(a) 在 收盤前期間，母公司應在合理的事先書面通知下，允許SPAC的代表在正常工作時間內合理訪問目標公司的財產、賬簿和記錄，並向SPAC 的代表提供SPAC或其代表 可能不時合理要求的有關目標公司業務的其他財務和運營數據以及其他信息完成本協議所設想的交易，但僅限於 母公司和目標公司可以在不違反任何適用法律或導致違反母公司和每家目標公司所簽訂的任何保密 或類似協議的情況下這樣做；前提是母公司和目標公司 應盡最大努力以不導致違反此類協議的方式允許此類訪問或披露， 包括盡最大努力獲得所需的同意任何適用的第三人；並進一步規定 SPAC 必須遵守根據保密協議的條款。SPAC應根據本第9.5節與母公司和目標公司協調其訪問權，以合理地最大限度地減少對母公司和目標公司開展業務的任何不便或中斷 。
(b) 在收盤前期 期間，在發出合理的事先書面通知後，SPAC應允許目標公司的代表在正常工作時間內合理訪問SPAC的財產、賬簿和記錄，並向目標公司的代表提供目標公司或其代表 可能不時合理要求的與SPAC業務有關的額外財務和運營數據以及其他信息 完成本協議所設想的交易，但僅限於 SPAC 在不違反任何適用法律或導致違反 SPAC 加入的任何保密協議或類似協議的情況下這樣做；前提是 SPAC 應盡其合理的最大努力，以不導致違反此類協議的方式允許此類訪問或披露，包括盡最大努力獲得任何適用的第三方 人的必要同意；並且，前提是目標公司應遵守保密協議的條款。每個目標公司 應根據本第9.5節與SPAC協調其訪問權，以合理地最大限度地減少對SPAC業務開展的任何不便或 中斷。
第 9.6 節 某些事項的通知。雙方應將以下情況通知其他各方：(a) 與本協議所設想的交易有關的任何重大訴訟、訴訟、索賠或訴訟 ，或據母公司所知，針對 任何一方的威脅，(b) 發生或不發生任何可能導致第四條、第五條或第六條規定的任何條件 得不到滿足的事實或事件，或 (c) 任何人發出的任何通知或 其他來文，聲稱需要或可能需要徵得該人的同意與本協議所設想的交易 有關。
68
第 9.7 節監管 批准；努力。
(a) 如果 根據反壟斷法需要就完成本協議所設想的交易提交申報， 雙方將 (i) 促使在本協議執行後儘快提交反壟斷法所要求的與 本協議所設想的交易有關的通知，(ii) 要求提前終止與此類反壟斷相關的 等待期法律申報，如果在提交申請時批准提前終止，(iii) 儘快提供 可行 監管機構根據適用法律或政府實體根據反壟斷法可能要求的任何其他信息和文件材料，以及 (iv) 盡其合理的最大努力 使反壟斷法規定的與本協議 所設想的交易有關的適用等待期到期或終止。雙方應盡最大努力迅速獲得任何政府實體與 有關上述申報、申請或通知的所有授權、批准、許可、行動或不行動，並相互合作，迅速獲得任何政府實體的所有授權、批准、許可、行動或不行動。每一方應將自己（包括其代表）與任何政府實體之間就本協議所設想的任何交易進行的任何重要溝通 立即通知其他各方。 如果一方或其任何關聯公司收到 任何政府實體就本協議所設想的交易提供補充信息或文件材料的任何正式或非正式請求，則該方應在必要和 可取的範圍內，儘快對此類請求作出合理的迴應。
(b) 雙方應相互通報與完成本協議 所設想的交易有關的事項的現狀，並在允許的範圍內，立即向對方提供任何一方（包括 其各自的關聯公司和代表）與任何第三方和/或政府實體之間關於 此類交易的通知或其他通信的副本。雙方應在 允許的範圍內，讓另一方及其律師有合理的機會事先審查另一方對任何政府實體與本協議所設想的交易有關的任何擬議書面信函 的看法和意見，並真誠地考慮另一方對任何政府實體提出的意見和意見。雙方同意不親自或通過電話與任何政府實體就本協議所設想的交易 參加任何實質性會議、會議或討論，除非它事先與另一方協商，並且在該政府 實體未禁止的範圍內，給予另一方出席和參與的機會。
(c) 每個 締約方應盡最大努力解決任何政府實體根據旨在禁止、限制或監管以壟斷或 限制貿易為目的或效果的、構成反競爭的行為的任何法規、規則、條例、命令、法令、行政或司法 理論或其他法律 對本協議所設想的交易提出的異議（如果有的話）進行或限制外國投資進入司法管轄區（統稱為 “反壟斷 法律”）。在不違反本第 9.7 (c) 節其他條款的前提下，雙方應盡最大努力 採取可能必要的行動，使反壟斷法規定的此類交易的通知期限到期 在本協議執行後儘快到期。
69
(d) SPAC 不得因適用任何反壟斷法而採取任何合理預期會嚴重拖延或阻止本協議 所設想的交易完成的行動。
(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在遵守第9.4節的前提下，本第9.7節中的任何內容均不得要求SPAC、發起人、母公司、任何目標公司或其各自的關聯公司對其任何各自的關聯公司（SPAC 和發起人以及母公司除外）、其各自的任何關聯公司 投資基金或任何投資組合採取任何行動公司（該術語在私募股權行業中通常被理解）或SPAC、 發起人的投資，或母公司、目標公司或其各自的關聯公司（SPAC和贊助商以及母公司 除外）或其中的任何權益，包括出售、剝離或以其他方式處置、許可、單獨持有或以其他方式限制 或限制其對SPAC、 贊助商、母公司的任何業務、產品、權利、服務、許可、投資或資產的運營自由，目標公司或其各自的關聯公司（SPAC、發起人和母公司除外）， 其各自的任何關聯公司關聯投資基金或任何投資組合公司（該術語在私募股權 行業中通常被理解）或SPAC、發起人、母公司、目標公司或其各自關聯公司（母公司除外）的投資，或 其中的任何權益。
第 9.8 節通訊； 新聞稿；美國證券交易委員會文件。
(a) 在 生效日期之後（無論如何都要在生效之後的四 (4) 個工作日內），SPAC 應根據《證券交易法》編制 並提交一份最新報告，報告本協議（“簽署 表格 8-K”）的執行情況，雙方應發佈雙方同意的新聞稿，宣佈本協議的執行（ “簽署新聞發佈”）。SPAC 應為母公司提供合理的機會，讓其在 簽名表格8-K提交之前對其進行審查和評論，並應本着誠意考慮此類意見。未經母公司事先書面同意，SPAC不得向 美國證券交易委員會提交任何此類文件（此類同意不得被不合理地拒絕、附帶條件或延遲）。
(b) 在生效日期之後儘快 ，但在任何情況下，在母公司交付了根據本第 9.8 節要求提供的任何信息之後，(i) 雙方應準備初步的 代理/註冊聲明，SPAC 應向美國證券交易委員會提交初步的 代理/註冊聲明（該聲明應符合《證券法》、《證券 交易法》和規則的規定（如適用）以及根據該法頒佈的與SPAC股東大會有關的條例，其目的是 (A) 提供SPAC有機會參與SPAC股份贖回的股東，以及（B）向 SPAC 股東徵集代理人，在SPAC股東大會上投票支持SPAC股東投票事宜。SPAC和母公司均應 盡其合理的最大努力使代理/註冊聲明符合 美國證券交易委員會頒佈的規章制度。SPAC應向美國證券交易委員會提交最終的代理/註冊聲明，並促使SPAC董事會根據第9.8 (h) 條確定的記錄日期 將代理/註冊聲明 郵寄給其登記在冊的股東 美國證券交易委員會未審查初步的代理/註冊聲明， 《證券交易法》第 14a-6 (a) 條規定的等待期到期或 (y)如果美國證券交易委員會審查了初步的代理/註冊聲明，則收到 美國證券交易委員會完成審查的口頭或書面通知（(x) 或 (y) 中的日期，即 “代理批准日期”）。
70
(c) 在 向美國證券交易委員會提交之前，SPAC和母公司將分別向對方提供代理/註冊聲明 的草稿和與本協議完成的交易有關的任何其他文件，包括初步和最終文件，以及代理/註冊聲明或其他文件的任何修正或補充的草稿，並將為母公司提供合理的 發表評論的機會此類草案, 並應本着誠意考慮這些評論意見.SPAC 將在收到 通知後立即通知母公司 (i) 代理/註冊聲明提交的時間，(ii) 如果美國證券交易委員會沒有審查初步的代理/註冊 聲明，《證券交易法》第 14a-6 (a) 條中的等待期到期， (iii) 如果美國證券交易委員會審查了初步的代理/註冊聲明，則收到美國證券交易委員會完成審查的口頭或書面通知 ，(iv) 提交代理/註冊的任何補充或修正案聲明， (v) 美國證券交易委員會要求修改代理/註冊聲明的任何請求，(vi) SEC 對代理/註冊聲明的任何書面或口頭評論及其迴應，以及 (vii) 美國證券交易委員會要求提供與代理/註冊聲明有關的更多信息 。SPAC應立即迴應美國證券交易委員會對代理/註冊 聲明的任何評論，並應盡最大努力讓美國證券交易委員會在提交後儘快根據《證券 交易法》批准代理/註冊聲明；前提是，在迴應美國證券交易委員會的任何請求或評論之前， SPAC將向母公司提供任何此類回覆的草稿，將為母公司提供合理的評論機會 這樣的草稿。
(d) 如果 在收盤前的任何時候（包括SPAC股東大會之前），任何一方發現或意識到代理/註冊聲明的修正或補充中需要列出的任何信息 ，使代理/註冊聲明 不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏在其中陳述所必需的任何重大事實，因為 在不誤導的情況下，該締約方應立即通知本協議其他締約方， 各方應合理合作，準備並在法律要求的範圍內傳播（包括立即 向SPAC股東轉交）包含此類信息的代理/註冊聲明的任何此類修正案或補充； 前提是 SPAC 根據本第 9.8 (d) 節收到的任何信息均不得作為豁免或以其他方式影響任何一方根據本協議作出或作出的任何陳述、保證或協議，也不影響任何一方根據本協議作出或作出的任何陳述、保證或協議，也不得以其他方式影響任何一方根據本協議作出或作出的任何陳述、保證或協議，也不影響任何一方在本協議下作出或作出的任何陳述、保證或協議，且不影響任何一方根據本協議作出或作出的任何陳述、保證或協議，也不影響任何一方在本協議下作出或作出的任何陳述、保證或信息應被視為變更、 補充或修改附表於此。
(e) 雙方承認，SPAC根據《證券交易法》必須提交的與本協議所設想的交易（統稱為 “額外SPAC申報”）相關的代理/註冊聲明和某些其他表格、報告和其他申報 的很大一部分應包括有關目標公司和目標公司業務的披露。因此， 母公司同意在合理可行的情況下儘快做出商業上合理的努力，向SPAC提供 SPAC合理要求包含在代理/註冊聲明、額外SPAC文件或向美國證券交易委員會提交的任何其他SPAC文件中 有關目標及其業務、管理、運營和財務狀況的所有信息。母公司應 根據SPAC的合理要求，盡商業上合理的努力向SPAC及其法律顧問、審計師和其他代表提供 ，以起草委託書/註冊聲明和附加 SPAC文件，並及時迴應美國證券交易委員會的相關評論。SPAC應根據《證券法》、《證券交易法》 和適用的藍天法律及其規章制度，就本協議所設想的交易提交所有 所需的申報，母公司應就此進行合理的合作。
71
(f) SPAC應在 收盤前至少五 (5) 天開始準備一份關於8-K表格的最新報告草稿，該報告草稿與宣佈收盤有關和 宣佈收盤，以及根據表格8-K（“收盤表格8-K”）向 披露或可能要求向本協議披露的有關交易的信息。 SPAC應為母公司提供合理的機會，讓其在提交收盤表格8-K之前對其進行審查和評論， 應本着誠意考慮此類評論。在收盤之前，雙方應準備一份雙方同意的新聞稿，宣佈 本協議所設想的交易已經完成（“收盤新聞稿”）。收盤後 ，NewCo應同時或立即 發佈收盤新聞稿，並在之後的四（4）個工作日內向美國證券交易委員會提交 收盤表8-K。
(g) Target 將在收盤前向SPAC交付 (i) 塔吉特截至2023年3月31日、 2022年3月31日和2021年3月31日的經審計的獨立資產負債表，以及截至該日期的財年 的相關經審計的經審計的運營報表、合夥人權益和現金流報表，以及所有相關附註和附表，以及母公司 獨立審計師的相關報告（其中報告應不合格），根據《國際財務報告準則》編制，在 涵蓋期內和第 S-X 條的整個覆蓋期內始終如一地適用美國證券交易委員會，在每種情況下，都根據PCAOB（“PCAOB 財務報表”）的標準進行審計，以及 (ii) 塔吉特和塔吉特收購的任何公司或企業 單位的所有其他經審計和未經審計的財務報表（如適用）納入代理/註冊聲明和/或收盤表格8-K（包括 pro）格式財務信息）。
72
(h) SPAC 應在代理批准日期（無論如何不得遲於根據第 9.8 (b) 節要求郵寄代理/註冊 聲明的日期）之前或之後儘快根據SPAC現有備忘錄和章程（該日期應與母公司共同商定）的條款 確定記錄日期，正式致電併發出通知，SPAC 股東大會。SPAC應召集和舉行SPAC股東大會，以獲得SPAC 股東投票事項的必要批准，該會議應在SPAC開始向其股東郵寄委託書/註冊聲明 之日後儘快舉行；前提是該會議在任何情況下都不得在該郵寄日期後超過四十五 (45) 天后舉行（除非會議已休會）如代理/註冊聲明中所述）。SPAC 應採取一切必要行動，在SPAC股東大會上獲得SPAC股東投票事項的批准，包括SPAC 股東大會可以根據本協議延期或推遲，包括根據適用法律儘快徵求代理人 以尋求SPAC股東投票事項的批准。除非適用法律另有要求 （為避免疑問起見，包括SPAC董事會成員的信託職責），SPAC董事會應將 SPAC董事會的建議納入委託書/註冊聲明以及發送給SPAC股東的任何修訂或補充聲明 ，不得（其任何委員會或分組均不得）(i) 更改、撤回、扣留、資格或修改，或公開提議 更改、撤回、扣留、資格或修改，SPAC 董事會建議，(ii) 採納、批准、認可或推薦任何 SPAC 競爭性交易，(iii) 在母公司以書面形式要求公開重申SPAC董事會建議後， 未能在母公司提出此類請求後的十 (10) 天內公開重申SPAC董事會的建議（雙方同意 母公司根據本條款 (iii) 每個日曆月只能提出一 (1) 份申請；前提是SPAC (A) 已經 尚未公開重申此類SPAC董事會建議或 (B) 已對 SPAC 董事會的建議進行了修改，或者合理地 可能在這樣的十 (10) 天內這樣做），或 (iv) 同意採取上述任何行動.SPAC同意，其為尋求SPAC股東投票事項的批准 而確定SPAC股東大會的記錄日期、正式召集、通知、召集和舉行SPAC股東大會的義務不受幹預事件或情況的影響，SPAC同意為SPAC股東SPAC股東大會設定記錄 日期，正式召集，發出通知，召集和舉行SPAC股東大會並提交SPAC股東批准 股東投票事項，在本第 9.8 (h) 節所設想的每種情況下，無論是否應有 發生過任何中間事件或情況。儘管本協議中有任何相反的規定，但只有SPAC 才有權推遲或延期SPAC股東大會：(A) 留出合理的額外時間來提交或郵寄SPAC董事會在與 外部法律顧問協商後真誠確定的代理/註冊聲明的任何補充或修正案，該補充或修正案應立即分發給SPAC的 } SPAC 股東大會之前的股東；(B) 如果，截至當時SPAC 股東大會原定舉行 （如代理/註冊聲明中所述），所代表的 SPAC 股份（親自或由代理人） 不足以構成在SPAC股東大會上開展業務所需的法定人數；（C）尋求SPAC股東撤回 的贖回請求；或（D）為了以下目的向股東徵求更多代理人獲得 SPAC 股東投票事項的 批准；前提是如果出現任何此類推遲或延期，SPAC股東 會議應在此時間之後儘快重新召開，無論如何不得遲於 之後的十 (10) 個工作日，因為此類條款中描述的事項已得到解決。
第 9.9 節費用。 母公司和目標公司應對收盤前產生的所有母公司交易費用承擔全部責任並支付，SPAC 應對收盤前產生的SPAC交易費用承擔全部責任並支付，包括與本協議和輔助協議的談判、執行 和履行、雙方在本協議和 輔助協議下的義務以及預期交易的完成有關的費用特此；前提是，如果收盤 發生，每個當事方合理且有據可查的成本和費用將由NewCo支付，不扣除適用的交易 對價。如果本協議終止，各方將自行承擔費用。
73
第 9.10 節 PIPE 投資。
(a) SPAC 應採取或盡其合理的最大努力促使採取所有必要、必要或以其他方式認為適當或可取的行動，以獲得PIPE Investment，並按照認購協議所述的 條款完成認購協議所設想的交易，包括利用其商業上合理的努力 (x) 遵守其在訂閲 協議下的義務，(y) 認購協議中的所有條件均已得到滿足（ SPAC 控制的條件除外）滿足本質上應在收盤時滿足的條件），在收盤時或之前完成認購協議所設想的 交易；以及 (z) 在認購協議中的所有條件都得到滿足的情況下（SPAC 控制的條件除外 滿足的條件以及收盤時必須滿足的條件除外）)，促使適用的 PIPE 投資者向 SPAC 供款收盤時或收盤前適用的認購協議 中規定的PIPE投資金額的適用部分。SPAC 應在以下情況下立即向母公司發出書面通知：(i) 得知任何認購協議的任何 方違反或違約或任何認購協議的任何終止（或聲稱的終止）；(ii) 收到任何認購協議任何一方關於任何實際、 潛在或聲稱的到期、失效、撤回、違約、違約、終止的任何書面通知或其他書面通信任何一方拒絕任何訂閲協議 或任何訂閲的任何條款協議，以及 (iii) 如果SPAC預計不會按照認購協議所設想的條款、方式或來源獲得PIPE Investment 的全部或任何部分。未經 母公司事先書面同意（不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意），SPAC不得對認購協議下的任何條款或補救措施進行任何修改或修改 ，也不得放棄認購協議下的任何條款或補救措施或任何替代品。
(b) 母公司 NewCo 和 Target 應並應促使其相應的高管和僱員作出商業上合理的努力，就 (x) 任何 PIPE 投資的安排，以及 (y) 在公開市場上推銷本 協議和輔助協議所設想的交易，以及與SPAC現有股東（包括與 (x) 有關的條款在每種情況下，SPAC 可能合理要求滿足相關條件）， 包括 (i) 在合理的事先通知下，在雙方同意的時間和地點 參加會議、電話會議、起草會議、演講和盡職調查 會議（包括會計盡職調查會議）以及與潛在投資者的會議 ，並提前合理發出通知（包括參與任何相關的 “路演”），（ii）協助 準備慣常材料，（iii）提供財務報表和與 NewCo 有關的其他財務信息 正如在這方面合理要求的那樣，在遵守母公司合理接受的保密義務的前提下，(iv) 採取 所有必要或慣常的公司行動，以獲得PIPE Investment和推銷本 協議所設想的交易，以及 (v) 以其他方式合理配合SPAC努力獲得PIPE Investment和推銷本協議所設想的交易 。
(c) 雙方應在收盤前收到PIPE投資金額的 指示性承諾。
74
第 9.11 節董事 和高級職員。
(a) 賠償。 從截止日期開始，一直持續到第六天 (6)第四) 截止日期週年紀念日，倖存的 公司和NewCo均不得以不利於受賠償人的方式修改、廢除或修改與收盤前存在的事實狀況有關的任何賠償、預支費用 、免責和其他責任限制的權利（“DB} &O 條款”) 有利於任何現任或前任董事、高級管理人員或經理，或在授權的範圍內適用的 D&O 條款， SPAC（無論是在收盤之前還是之後）、目標公司（“受賠償人員”）的任何員工、代理人或代表。 收盤後，如果倖存的公司、NewCo 或其任何繼任者 (i) 與 任何其他人合併或合併，並且不是此類合併或合併的持續或倖存公司或實體，或 (ii) 將其全部或幾乎全部財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，倖存公司或 NewCo（如適用）， 應安排作出適當的規定，使倖存公司或 NewCo 的繼任者（如適用）繼承並受 的約束第 9.11 節規定的義務。
(b) 尾部 政策。在收盤日當天或之前，塔吉特應在市場上合理可用的範圍內，在 生效的六 (6) 年內購買和維持董事和高級管理人員責任保險的保單，涵蓋截至本協議發佈之日受塔吉特和特殊目的收購公司此類保單承保的 個人（包括收盤日之後的董事、高級管理人員等 目標公司的董事、高級管理人員等（在截止日期之前和之後）涉及因以下事實或事件引起的索賠 發生在收盤當天或之前，承保範圍和金額不亞於 和條件的優惠程度不亞於 SPAC 持有的此類保單目前提供的承保範圍，以及 (ii) 處境相似的公司持有的保單提供的承保範圍，因為此類保險由SPAC和目標公司共同商定。
(c) 董事 和高級職員保險。在截止日期或之前，雙方應安排一份董事和高級管理人員責任保險單 ，自收盤時起生效，總金額不少於300萬美元，為NewCo的每位董事和高級管理人員提供至少70萬美元的保險，或SPAC和公司共同商定的其他總額和個人金額。
第 9.12 節 NewCo 的收盤後 董事和高級管理人員NewCo 應採取或促使採取所有必要或適當的行動，以確保 在收盤後儘快做到這一點：
(a) 董事會 NewCo 應由五名董事組成，包括：
(i) 一名 (1) 董事馬克·巴爾金，或贊助商在收盤前指定並被 母公司合理接受的任何其他此類人員；
(ii) 在 至少一 (1) 名董事由母公司和SPAC共同商定，根據納斯達克規則，哪位董事有資格擔任獨立董事 ；以及
75
(iii) Jody Aufrichtig 和 Neil Maresky，或家長在關閉之前指定的任何其他此類人員。
(b) NewCo 的 高級管理人員應符合本協議附表 8.12 (b) 的規定，他們應在收盤後根據 NewCo 管理文件的 條款以該身份任職。
(c) 如果 任何根據第 9.12 (a) 節提名的人沒有得到正式任命，則雙方應採取一切必要行動 用根據第 9.12 (a) 節指定的替代人員填補NewCo董事會的任何此類空缺。
第 9.13 節 “共享 交易”。在收盤前期間，除非本協議另有規定，否則目標、母公司、 及其任何子公司或受控關聯公司均不得參與任何涉及SPAC證券的交易（ 本協議和輔助協議除外）。
第 9.14 節股權 激勵計劃。收盤前，SPAC董事會和NewCo董事會將通過並批准（i）NewCo的股權 激勵計劃，其中（a）收盤後立即獲得相當於NewCo已完全攤薄的已發行股票的15％的獎勵池；（b）截至每年12月31日前一天的 “常綠” 漲幅不超過NewCo普通股的1％ 此類增加以及 (ii) 員工股票購買計劃，該計劃為 NewCo 的員工提供 (a) NewCo 普通股的購買權，以及收盤後立即獎勵最多為NewCo已完全攤薄的 已發行股票的5％，（b）截至每年12月31日，NewCo 普通股 股的年度 “常綠” 漲幅不超過漲幅之日前一天的1％。此類計劃的條款 應由雙方共同商定。除非母公司另有決定，否則母公司發行或與母公司相關的所有現有股票期權 和其他股票掛鈎證券，包括母公司為母公司 的某些員工發行的股票期權，都將由NewCo承擔，並轉換為收購NewCo股本（保留此類 股票期權和其他證券的價值）的權利，與此類新的股權激勵計劃分開。
第 9.15 節排他性。
(a) 母公司 和目標公司。自生效之日起，直至本協議收盤和根據第十一條終止本協議的較早者為止，目標公司、母公司或其任何高管、董事、員工、代理人或代表 （包括但不限於各自的律師和會計師）均不得直接或間接地徵求、發起 或採取任何行動來促進或鼓勵任何詢問或提出、提交或除特殊目的收購公司以外的任何個人或團體 的任何提案或要約的公告，以及發起人（及其各自代表以其身份行事） （a “競爭 SPAC”）可能構成或可以合理預期會導致競爭性交易；（ii）進入 、參與、繼續或以其他方式參與與任何競爭 SPAC 就競爭 交易進行的任何討論或談判；(iii) 提供（包括通過任何虛擬數據室）任何與競爭 SPAC 有關的信息（包括通過任何虛擬數據室）目標公司或其任何 資產或業務，或負擔得起資產、業務、財產、賬簿或目標公司向競爭性SPAC提交的記錄， 在所有情況下都是為了協助或促進競爭 交易，或以其他方式可以合理預期會導致競爭 交易；(iv) 批准、認可或推薦任何競爭交易；或 (v) 訂立與競爭性交易有關的競爭交易或任何 協議、安排或諒解（包括任何意向書或條款表），或公開 宣佈打算這樣做；前提是上述任何限制均不禁止家長採取本協議第 8.1 (a) (xi) 節或母公司披露 信函相關部分規定的例外情況所允許的行動，任何此類行為均不應被視為違反本第 9.15 (a) 節。
76
(b) SPAC。 自生效之日起，直到根據第十一條收盤和本協議終止之前， SPAC及其任何高管、董事、員工、代理人或代表（包括但不限於他們各自的 律師和會計師）均不得直接或間接地徵求、發起或採取任何行動來促進或鼓勵任何 詢問或提出、提交或公告除父母 和目標以外的任何個人或團體提出的任何提案或提議可能構成或可以合理預期會導致競爭交易的公司（及其各自的代表）（“競爭目標”） ；（ii）與任何競爭目標就競爭交易進行、參與、繼續 或以其他方式參與與任何競爭目標就競爭交易進行任何討論或談判；（iii）提供 （包括通過任何虛擬數據室）與 SPAC 有關的任何信息或其任何資產或業務，或有能力獲得 SPAC 的 資產、業務、財產、賬簿或記錄在任何情況下，為了協助或促進 或本來可以合理預期會導致競爭性交易的競爭目標；(iv) 批准、認可或推薦任何競爭 交易；或 (v) 簽訂與競爭交易有關的競爭交易或任何協議、安排或諒解（包括任何 意向書或條款表），或公開宣佈打算這樣做；前提是上述 限制均不得阻止 SPAC 採取允許的行動 本協議 第 8.1 (a) (xi) 節或 SPAC 披露信的相關章節中規定的例外情況，任何此類行為均不應被視為違反本第 9.15 (b) 節。
第 9.16 節盡責 盡職調查。在交易結束之前，雙方應就任何盡職調查的範圍達成一致並完成盡職調查。
第 9.17 節 Backstop 股票。在收盤之前，保薦人可以轉讓保薦人持有的300萬股SPAC B類股票以減少 任何遞延承銷費，或者轉讓給提供與本協議所設想的交易相關的支持融資、非贖回協議 或其他財務支持的非關聯第三方投資者，具體由SPAC在與母公司協商 後確定。未按上述設想使用的300萬股Backstop股票中的任何一股 將被贊助商沒收並取消，具體將在贊助商支持協議中進一步描述和商定。
第 9.18 節贊助商 批准。發起人通過執行和交付本協議，特此批准本協議、合併以及特此設想的交易 ，符合SPAC內幕信函第1（a）節的要求。
77
第 9.19 節延期 代理付款。根據SPAC的委託書和股東投票，發起人和SPAC應在收盤前、何時以及不時到期的金額向信託賬户存入額外的 存款，以延長 SPAC必須完成初始業務合併的日期。
第 9.20 節 parent 披露信。SPAC和目標公司同意，目標公司可以在本協議簽訂之日後的十五（15）個工作日（或SPAC 與目標公司共同商定的收盤前更晚的日期） 向SPAC交付更新的母公司披露信。
第 X 條
税務問題
第 10.1 節税務 事項。法律要求提交與轉讓税有關的任何納税申報表的一方應自費就所有此類税收提交所有必要的 納税申報表，如果適用法律要求，另一方將合作並參與任何此類納税申報表的執行 。雙方應合理合作，確定任何可用的轉讓 税豁免（或減免）。
第 10.2 節 Tax 合作。SPAC和母公司同意根據要求，儘快 保留和提供與目標有關的信息和協助，以便提交 的所有納税申報表，作出與目標的税收有關或與目標有關的任何選擇，為任何税務機關的任何 審計做準備以及檢方或辯方進行任何 審計與 Target 的任何納税申報表有關或與 有關的任何索賠或其他爭議。
第十一條
終止
第 11.1 節終止。 本協議可以終止，本協議所設想的交易只能在收盤前的任何時候放棄 ，具體如下：
(a) 獲得 母公司和 SPAC 的共同書面同意；
(b) 如果任何適用法律實際上將本協議所設想的交易 的完成定為非法，或者任何最終的、不可上訴的命令實際上永久阻止了本協議所設想的 交易的完成，則母公司或 SPAC 通過書面通知另一方；但是，根據 本第 11.1 (b) 節終止本協議的權利應任何一方如違反本協議的任何陳述、保證、契約或協議 導致或導致此類最終的、不可上訴的命令或其他行動（包括與母公司有關的任何 違規行為）；
(c) 如果 未在2024年1月22日（“外部日期”）當天或之前完成本協議所設想的交易，則母公司或SPAC通過書面通知另一方；但是，任何嚴重違反本協議任何條款的一方均不得享有根據本協議第11.1 (c) 條終止本協議的權利 本協議項下的陳述、保證、契約或協議，前提是此類重大違規行為是交易失敗的主要原因 本協議設想在該日期或之前完成；
78
(d) 如果SPAC在任何重大方面違反了本協議中包含的任何陳述或保證，或者違反 或未能在任何重大方面履行本協議中包含的任何契約，則母公司違反或未能履行 (i) 將 構成母公司完成本協議第 4.1 (a) 或 第 4.1 (c) 節中規定的交易的義務的先決條件協議無法兑現，以及 (ii) 在向SPAC發出有關此類違約或未能履約的書面通知 之後父母，在外部日期 和收到此類書面通知後的三十 (30) 天之前無法治癒或尚未得到治癒，並且父母沒有以書面形式放棄此類違規或失敗；但是， 但是， 如果本協議當時嚴重違反了任何陳述、保證、契約或協議，則 父母不得享有根據本協議第 11.1 (d) 條終止本協議的權利包含在本協議中；
(e) 由 SPAC，如果母公司在任何重大方面違反了本協議中包含的任何陳述或保證，或者母公司 在任何重大方面違反或未能履行本協議中包含的任何契約，則違反或未能履行 (i) 將構成SPAC完成第 4.1 (a) 或 第 4.1 節中規定的交易的義務的先決條件（b) 本協議無法兑現，以及 (ii) 在 此類違約或未能履行協議的書面通知之後SPAC 的母公司在外部日期和 發出此類書面通知後三十 (30) 天之前無法治癒或尚未得到糾正，SPAC 尚未以書面形式放棄此類違規或失敗；但是， 但是，如果SPAC 當時嚴重違反任何陳述，SPAC 將無法獲得根據本第 11.1 (e) 條終止本協議的權利，本協議中包含的保證、契約或協議；
(f) 如果在SPAC股東大會上未獲得所需投票，則由 母公司或特殊目的收購公司書面通知另一方（受 延期或推遲的影響）；以及
(g) 如果收盤時尚未收到 PIPE Investment 的認購協議，證明總額至少為 2000 萬美元的非贖回協議 的指示性承諾（或融資），則由 母公司提供；或
(h) 如果 SPAC 交易費用超過700萬美元（700萬美元），則由 母公司或 SPAC 提供。
第 11.2 節 終止的效力。如果根據第 11.1 節終止本協議，本協議 將立即失效，任何一方或任何其他人均不承擔任何責任，雙方的所有權利和義務 都將終止；前提是 (a) 本協議第 9.8 節、第 9.9 節、 本第 11.2 節和第 XI 條中包含的協議在本協議終止後仍然有效 force and effection 以及 (b) 任何此類終止均不得免除任何一方因以下原因而產生或產生的任何責任 其欺詐行為或嚴重違反本協議的結果。
79
第十二條
其他
第 12.1 節修正案 和豁免。除非由 發起人、SPAC、母公司、Target 和 NewCo 以書面形式簽署本協議任何條款的修正案，否則對本協議任何條款的任何修正均無效。對本協議任何條款或條件的放棄均無效，除非 該條款或條件應以書面形式提出，並由該放棄所針對的一方簽署。任何一方對任何違約、 違反陳述或保證或違反本協議的行為，無論是否故意，均不應被視為延伸到任何其他， 之前或之後的違約行為或違約行為，或以任何方式影響因任何其他此類事件而產生的任何權利。 任何此類修正或豁免都可以在SPAC股東大會上批准SPAC股東投票事項後生效，前提是此類修正或豁免不需要SPAC股東根據適用法律進一步批准 ，則無需事先獲得SPAC股東的批准。
陳述和保證第 12.2 節 no-survival 。本 協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契約、義務或其他協議，包括 違反此類陳述、保證、契約、義務、協議和其他條款而產生的任何權利，均不得在收盤後繼續有效， 在生效時間到來時終止併到期（收盤後不承擔任何責任）， 此處包含的契約和協議除外根據他們的條款，這些條款明確規定在收盤後全部或部分適用 ，然後僅適用於收盤當天或之後發生的任何違規行為。
第 12.3 節通知。 根據本協議發出或交付的所有通知、要求和其他通信均應採用書面形式，並應被視為 已在工作日美國東部時間下午 5:00 之前親自送達（或者，如果送達被拒絕，則在出示時）或通過電子郵件（附有傳送確認 ）收到，（b）一（1）個工作日 信譽良好的隔夜快遞公司寄出的第二天（費用已預付）或（c）通過認證的 或掛號郵件郵寄後的三 (3) 天，已預付郵費並要求退貨收據。除非根據本第 12.3 節的規定 以書面形式指定其他地址，否則應向母公司、目標、合併子公司、NewCo 和 SPAC 發送通知、要求和其他通信 至以下地址：
致母公司、合併子公司、NewCo 和 Target 的通知
|
附上 副本（不構成通知）： | |
Psyence Biomed II 裏士滿街西 121 號，頂層套房，1300 安大略省多倫多 M5H 2K1 收件人：總法律顧問 Taryn Vos 電話號碼：+27 744 604 171 電子郵件：Taryn@Psyence.com
|
Ellenoff Grossman & Schole LLP 1345 美洲大道，11第四佛羅裏達州，紐約，紐約 York 10105 收件人：Stuart Neuhauser，Esq. Lloyd N. Steele，Esq. 電話號碼：(212) 370-1300 電子郵件： sneuhauser@egsllp.com lsteele@egsllp.com
|
80
Psyence 集團公司 裏士滿街西 121 號，頂層套房，1300 安大略省多倫多 M5H 2K1 收件人：總法律顧問 Taryn Vos 電話號碼：+27 744 604 171 電子郵件：Taryn@Psyence.com |
-還有——
WeirFoulds LLP 惠靈頓西街 66 號，4100 套房 安大略省多倫多 M5K 1B7 收件人：Rob Eberschlag T: 416-365-1110 電子郵件：reberschlag@weirfoulds.com |
|
| 發給 SPAC 的通知 ： | 附上 副本（不構成通知）： | |
| Newcourt
收購公司
2201 百老匯，705 套房 加利福尼亞州奧克蘭 94612 注意：首席執行官馬克·巴爾金 電子郵件：marc@balkinand.co |
McDermott
Will & Emery LLP 範德比爾特大道一號 紐約，紐約 10017 收件人：Ari Edelman，Esq. 電話號碼：(212) 547-5372 電子郵件：aedelman@mwe.com |
第 12.4 節分配。 本協議及其所有條款對雙方及其各自的繼承人 和受讓人具有約束力和利益；前提是未經其他各方事先書面同意，任何一方（包括通過法律運作）均不得轉讓或 下的任何權利、利益或義務。本第 12.4 節不允許的任何所謂的轉讓 或委託均無效。
第 12.5 節可分割性。 只要有可能，本協議的每項條款都應根據適用的 法律以有效和有效的方式解釋，但是，如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款或任何此類條款對任何個人或情況的適用在任何方面被適用法律禁止或無效、非法或不可執行，則此類條款 僅在該禁止的範圍內無效或無效、非法或不可執行，但其餘部分 無效此類條款或本協議的其餘條款。此外， 作為本協議的一部分，應自動添加合法、有效和可執行的條款，以代替此類非法、無效或不可執行的條款，其條款應儘可能與非法、 無效或不可執行的條款類似。
81
第 12.6 節解釋。 本協議中使用的標題和標題以及本協議的目錄僅供參考， 不影響本協議的含義或解釋。任何披露信、附表 或附錄中使用或同時交付但未另行定義的任何大寫術語應具有本協議 中規定的含義。此處使用的 “包括” 一詞是指 “包括但不限於”。在本協議中使用的 “hereof”、 “此處” 和 “本協議下” 等詞語以及類似含義的詞語應指本協議 ，而不是本協議的任何特定條款。此處提及的披露信、附表或附錄的特定章節、小節、條款、敍述、 部分應分別指本協議的章節、小節、條款、敍述、 部分、附表或附錄。以單數形式定義的術語在複數形式中使用時應具有可比的含義 ，反之亦然。此處提及的任何性別均應包括彼此的性別。除非上下文明確要求從多個項目中選擇一 (1)（但不超過一（1）），否則 “或” 一詞不應 是排他性的。 提及 “書面” 或 “書面” 的內容包括電子形式。此處提及的任何人均應包括 該人的繼承人、遺囑執行人、個人代表、管理人、繼承人和允許的受讓人；但是， 本第 12.6 節中的任何內容均無意授權 本協議未允許的任何轉讓或轉讓。此處提及以特定身份或身份的人，則不包括以任何其他身份的人。 任何提及 “天” 的內容均指日曆日，除非指定了工作日；前提是 需要在非工作日的某一天採取或採取任何行動，則此類行動必須不是在這個 日而是在之後的第一個工作日採取或採取。此處提及的任何合同（包括本協議）是指根據其條款不時修訂、重述、補充或修改的合同 ；前提是 對披露信中列出（或要求列出）的任何合同，其所有重大修改和修改（但不包括 任何採購訂單、工作訂單或工作説明書）也必須列在適用的披露信的相應部分。 在確定任何時間段時，“從” 一詞的意思是 “從和包括”， “到” 和 “直到” 各表示 “到但不包括”。此處提及的任何法律也應視為 指經修訂的該法律以及根據該法律頒佈的所有規則和條例。如果任何一方在任何方面違反了本協議中包含的任何陳述、 擔保、契約或協議，則存在與同一標的物有關的另一項陳述、保證、 契約或協議，而該方 沒有違反 這一事實，不應減損或減輕該方違反第一陳述、保證、契約或協議的事實。 短語 “to the extent”（或類似短語）中的 “範圍” 一詞應指主題 或其他事物的延伸程度，而此類短語的意思不應僅僅是 “如果”。本協議 中未另行定義的會計術語的含義是根據公認會計原則（就SPAC而言）或國際財務報告準則（就母公司或NewCo而言）賦予其含義。除 另有規定外，本協議中的所有金額均以美元列明並應以美元支付。雙方及其各自的 律師已將本協議視為雙方的共同協議和諒解， 本協議中使用的語言應被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不得對任何人適用嚴格的解釋規則 。
82
第 12.7 節整個 協議。本協議、輔助協議和保密協議（以及本協議的披露信和 附錄）包含雙方就本協議 及其主題事項達成的全部協議和諒解，取代之前和同期的所有協議、諒解和討論（包括截至2022年12月16日SPAC與母公司之間經修訂的某些不具約束力的 意向書以及原始業務合併協議）， ，無論是書面還是口頭，都涉及以任何方式適用於此類標的，在本協議生效後，原始業務 合併協議將不再具有任何效力或效力。雙方自願同意僅根據本協議的明確條款和規定界定其與本協議所設想的交易相關的權利和責任， 雙方不承擔任何義務或有權獲得本協議中未規定的任何補救措施。此外， 本協議體現了來自獨立談判的老練各方的合理期望，任何人 與他人沒有任何特殊關係可以證明在正常交易中超出普通SPAC和普通賣方 的任何期望是合理的。
第 12.8 節對應物； 電子交付。本協議、輔助協議以及根據本協議交付的其他協議、證書、文書和文件 可以在一個或多個對應方中籤訂和交付，也可以通過傳真、電子郵件或其他電子 傳輸，每份協議均應被視為原件，所有協議均應視為同一個協議。任何一方 均不得提出使用傳真機或電子郵件傳遞簽名，也不得以任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳送的 作為對合同訂立或可執行性的辯護，每一方 永遠放棄任何此類辯護。
第 12.9 條管轄 法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議，以及可能基於本協議或本協議的談判、執行或履行（包括 基於本 協議或與本 協議或與本 協議中的任何陳述或保證相關的任何索賠或訴訟理由）（無論是在合同、侵權行為還是其他方面） 均應受法律管轄並根據法律進行解釋特拉華州，無論根據適用的衝突原則 可能以其他方式管轄哪些法律法律的。本協議各方特此不可撤銷和無條件地接受特拉華州財政法院（或者，前提是特拉華州 財政法院拒絕接受對特定事項的管轄權，特拉華州任何其他州法院或特拉華特區美國 州地方法院）以及任何上訴法院的專屬管轄權其中，在因本協議 或本協議的談判、執行或履行而產生或與之相關的任何訴訟或程序中協議（包括基於本協議或與本協議相關的任何陳述或保證而產生或與之相關的任何索賠或訴訟理由 ），或關於承認 或執行任何判決的協議，並同意與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均應在該特拉華州財政法院審理和裁決 （或者，前提是特拉華州財政法院拒絕接受對特定的管轄權事項， 特拉華州的任何其他州法院或美國特區地方法院of Telaware），(b) 在合法和有效的最大範圍內，放棄其現在或以後可能對本協議引起或與本協議有關的任何 訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議 （包括任何基於、因或所作陳述或保證而產生或與之相關的任何索賠或訴訟理由（與本協議有關 ）在特拉華州財政法院或特拉華州或美國的任何其他州法院特拉華特區各州 法院，(c) 在法律允許的最大範圍內，放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法庭的辯護，以及 (d) 同意任何此類訴訟、訴訟或 訴訟的最終判決應是決定性的，可以通過對判決的訴訟或 法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。雙方代表自己或其財產，通過在第 12.3 節規定的適用地址親自向該方交付此類程序 的副本，不可撤銷地同意送達與本協議所設想的交易有關的任何其他訴訟中的傳票和投訴以及任何其他程序。本第 12.9 節中的任何內容均不影響任何 方以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內 放棄就本協議或本協議所設想的交易直接或間接引起的任何訴訟 接受陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 證明 任何其他一方的代表均未明確或以其他方式表示，如果採取任何 行動，該另一方不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認，除其他外，本第 12.9 節中的相互豁免和認證誘使它和本協議的其他各方簽署 加入本協議。
83
第 12.10 節 Trust 賬户豁免。母公司和目標公司承認，SPAC為其公開的SPAC股東設立了信託賬户，該賬户包含其首次公開募股的收益，以及首次公開募股 同時進行的某些私募的收益（包括不時產生的利息），以造福SPAC的公眾股東和某些其他方（包括首次公開募股的承銷商）。對於 SPAC 簽訂本協議以及其他有益和有價值的對價，特此確認協議的收到和充足性， 母公司和目標公司特此同意，他們現在和之後的任何時候都不對信託賬户中的任何資產擁有任何權利、所有權、權益 或任何形式的索賠，無論此類索賠是否由於 以任何方式與本協議或任何其他事項有關，無論此類索賠是否基於以下原因產生關於合同、侵權行為、 股權或任何其他法律責任理論（任何和所有此類索賠在下文統稱為 “已發佈的 索賠”）。母公司和目標公司特此不可撤銷地放棄由於與SPAC、贊助商 或其任何關聯公司的任何討論、合同或協議而現在或將來可能對信託賬户提出的任何已發佈的索賠，並且不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權；前提是 (a) 本協議中的 中的任何內容均不得限制或禁止母公司's 或 Target 有權向SPAC提出索賠，要求對在SPAC之外持有的資金或其他資產提供合法的 救濟信託賬户，用於與 完成交易相關的特定業績或其他公平救濟（包括要求SPAC具體履行本協議規定的義務以及 根據本協議和信託協議的條款將信託賬户中剩餘的現金餘額（在SPAC的 公眾股東的贖回生效後）支付給母公司，（b）此處沒有 應用於限制或禁止母公司或目標公司的任何主張將來可能對SPAC的資產 或信託賬户中未持有的資金（包括從信託賬户發放的任何資金以及 用任何此類資金購買或收購的任何資產）持有。
第 12.11 節 特定性能。雙方承認，雙方完成本協議 所設想的交易的權利是獨一無二的，並承認並確認，如果本協議的任何條款未按照其 的具體條款履行或以其他方式被違反，金錢損害將不足（因此非違約方在法律上沒有足夠的 補救措施），非違約方將受到無法彌補的損害。因此，雙方同意，對方均有權 獲得具體履約、禁令或其他衡平救濟（無需支付保證金或其他擔保，也不需要證明 無法彌補的傷害），以防止違反本協議的條款，並在任何訴訟中具體執行本協議和本協議的條款和 條款，以及該人可能有權獲得的任何其他補救措施。雙方同意，它 不會以其他各方在法律上有充分的 補救措施為由反對給予具體履約和其他公平救濟，或者在法律或衡平法上出於任何原因授予具體履約都不是適當的補救措施。雙方承認 並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議並根據本第 12.11 節具體執行本協議條款和條款 的一方均無需提供與 相關的任何此類禁令的任何保證金或其他擔保。
84
第 12.12 節沒有 第三方受益人。本協議僅為雙方及其允許的受讓人受益，此處 的任何明示或暗示均不得賦予或解釋為賦予除雙方和此類允許的受讓人以外的任何人本協議項下的任何合法或衡平權利 （受賠償人和非方關聯公司除外，他們都是本協議下提及和有權獲得的具體條款的明確第三方受益人 僅執行本協議項下的此類義務）。
第 12.13 節披露 信件和附錄。本協議所附或本協議中提及的披露信和任何附錄 (a) 特此納入本協議併成為本協議的一部分，就像本文全文規定一樣，(b) 參照 完全符合本協議的具體條款。披露信任何部分披露的任何事實或項目均應被視為在適用披露信的另一部分中披露 ，前提是 (i) 該其他部分通過適用的交叉引用 ，或者 (ii) 從此類披露的表面上可以合理地看出 適用於披露信的其他部分或部分。披露信中包含的標題僅為方便起見 僅供參考，不應被視為修改或影響對披露信 或本協議中包含的信息的解釋。披露信無意構成，也不得解釋為承認或表明 任何此類事實或項目需要披露。披露信不應被視為以任何方式擴大了本協議中描述的任何陳述、保證或契約的範圍或效力 。披露信中披露的任何事實或項目，包括任何美元 金額的説明，不應僅僅因為包含此類內容而被視為重要的，也不能被視為確定任何重要性標準 或為本協議之目的進一步定義此類術語的含義，披露 信函中反映的事項不一定侷限於本協議要求在此反映的事項，可能僅出於信息目的而包括在內 ；任何締約方均不得利用確定金額的事實或事實在雙方之間關於披露 信函中是否需要披露或包含的任何義務、項目或事項（包括該金額或項目是否需要作為重要或威脅披露） 或屬於正常業務過程之內或之外的任何爭議或爭議中，披露信 中包含任何項目。披露信中有關任何可能違反或 違反任何合同、法律或命令的披露均不得解釋為承認或表明存在任何此類違規或違規行為或 已實際發生。此外，在披露信中披露信息時，母公司不放棄與此類信息相關的任何律師-委託人 特權，也不放棄工作產品原則就其中披露或討論的任何事項 提供的任何保護。雙方應嚴格保密披露信中包含的信息 ，任何第三方都不得依賴其中披露或列出的任何信息。
85
第 12.14 節沒有 追索權。儘管本協議（緊接着的 句除外）或本協議同時交付的任何文件、協議或文書中可能有任何明示或暗示，儘管 任何一方可能是公司、公司、合夥企業、豁免有限合夥企業或有限責任公司，但本協議各方 接受本協議的好處，契約、同意和承認除本協議之外沒有其他人雙方應負有 項下的任何義務，並且對任何前、現任或未來的董事、高級職員、代理人、關聯公司、經理、受讓人、註冊人、 控股人、受託人、代表或僱員 與本協議或本協議同時交付的任何文件、協議、 或文書，或任何與 有關的任何口頭陳述均無追索權，也不得追索任何前任、現任或未來的董事、高級職員、代理人、關聯公司、受讓人、註冊人、 控股人、受託人、代表或僱員一方（或其任何繼任者或允許的受讓人）針對任何 前、現任或未來將軍或任何一方（或其任何繼任者或允許的 受讓人）或其任何關聯公司的有限合夥人、經理、股東或成員，或針對任何前、現任或未來的董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司、經理、 受讓人、註冊人、控股人、受託人、代表、普通合夥人或有限合夥人、股東、經理或上述任何成員，但在每種情況下不包括雙方（為避免疑問起見，不包括雙方，“非締約方 關聯方”），無論是通過企圖還是通過企圖通過或通過該方或代表該方對非方關聯公司提出索賠（無論是侵權行為、合同 還是其他方式），通過執行任何評估或任何訴訟， 或根據任何法規、法規或其他適用法律或其他方式，揭開公司面紗；雙方同意並承認， 不得附加、承擔或以其他方式承擔任何個人責任任何非方關聯公司，例如履行本協議或交易中適用 方的任何義務根據本協議的設想，在本協議同期交付的任何文件或文書，就本協議或其產生的任何口頭陳述或據稱作出的任何口頭陳述，或基於此類義務或其產生的任何索賠（無論是 是侵權行為、合同還是其他索賠）。儘管有上述規定， 非方關聯公司可能根據本協議同時交付的任何文件、協議或文書，或者本協議要求的其他文件、協議或文書 承擔義務，前提是該非方關聯公司是此類文件、協議或文書的當事方。除非 中另有規定，並且在所有情況下均受本協議條款和條件及限制的約束，本協議只能針對 執行，任何基於本協議、由本協議產生的或與本協議的談判、執行 或履行本協議有關的索賠或訴訟，只能針對被指定為本協議當事方的實體提出，然後只能針對 遵守此處規定的與該締約方有關的具體義務。每個非方關聯公司均應作為本第 12.14 節的第三方受益人 。
[簽名頁面關注]
86
以下每位 人已促使本經修訂和重述的業務合併協議自上述 首次簽訂之日起正式執行，以昭信守。
| NEWCOURT 收購公司 | ||
| 來自： | /s/ Marc Balkin | |
| 姓名： | Marc Balkin | |
| 標題： | 首席執行官 | |
87
以下每位 人已促使本經修訂和重述的業務合併協議自上述 首次簽訂之日起正式執行，以昭信守。
| NEWCOURT SPAC 贊助商 | ||
| 來自： | Tabula Rasa Ltd | |
| 它是： | 經理 | |
| 來自： | Fiducia 信託有限公司 | |
| 它是： | 唯一的公司董事 | |
| 來自： | /s/ 卡爾·林德 | |
| 姓名： | Carl Linde | |
| 標題： | 董事 |
88
以下每位 人已促使本經修訂和重述的業務合併協議自上述 首次簽訂之日起正式執行，以昭信守。
| PSYENCE 集團公司 | ||
| 來自： | /s/ Neil Maresky | |
| 姓名： | Neil Maresky | |
| 標題： | 首席執行官兼董事 | |
89
以下每位 人已促使本經修訂和重述的業務合併協議自上述 首次簽訂之日起正式執行，以昭信守。
| PSYENCE BIOMED II 公司 | ||
| 來自： | /s/ Neil Maresky | |
| 姓名： | Neil Maresky | |
| 標題： | 首席執行官兼董事 | |
90
以下每位 人已促使本經修訂和重述的業務合併協議自上述 首次簽訂之日起正式執行，以昭信守。
| PSYENCE BIOMED COR | ||
| 來自： | Neil Maresky | |
| 姓名： | /s/ Neil Maresky | |
| 標題： | 首席執行官兼董事 | |
91
以下每位 人已促使本經修訂和重述的業務合併協議自上述 首次簽訂之日起正式執行，以昭信守。
| PSYENCE 生物醫學有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Neil Maresky | |
| 姓名： | Neil Maresky | |
| 標題： | 首席執行官兼董事 | |
92
以下每位 人已促使本經修訂和重述的業務合併協議自上述 首次簽訂之日起正式執行，以昭信守。
| PSYENCE（開曼）合併子公司 | ||
| 來自： | /s/ Neil Maresky | |
| 姓名： | Neil Maresky | |
| 標題： | 獨家董事 | |
93