對主回購和證券合同協議的第三次修訂

對總回購和證券合同協議的第三次修訂，日期為2023年7月27日(本“修訂”)，由特拉華州有限責任公司(“賣方”)ACRC貸款人MS LLC和全國性銀行協會摩根士丹利銀行(及其繼承人和受讓人，“買方”)進行。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《回購協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，賣方和買方是該特定回購和證券合同協議的當事人，該協議日期為2020年1月16日，經日期為2021年6月23日的主回購和證券合同協議的特定第一修正案修訂，並經日期為2022年3月21日的主回購和證券合同協議的特定第二修正案進一步修訂，並根據買方和賣方日期為2022年12月21日的信函協議(該協議可能被進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效)延長；以及

鑑於賣方和買方希望修改回購協議的某些條款和規定。

因此，現在，考慮到房屋，以及其他良好和有價值的代價，賣方和買方在此確認收到並充分支付，雙方同意如下：

修正案。《回購協議》特此修訂，並以附件A的形式重述其全文。

組織文件。自2020年1月16日起，賣方的組織文件未作任何修改。

修正案的先決條件。這項修正案的效力受下列條件限制：

(A)本修訂已由賣方及買方妥為籤立及交付；及

(B)賣方向買方全額支付第三修正案延期費用。

賣方陳述。賣方特此聲明並保證：

不存在根據回購協議第4(A)節到期和未支付的違約、違約事件或保證金赤字，也不會因賣方簽署、交付和履行本修正案而發生違約、違約事件或保證金赤字；以及

回購協議中包含的所有陳述和保證在各方面都是真實、正確、完整和準確的(但根據其條款截至指定日期並在該日期之前的例外報告中向買方披露並經買方批准的任何例外情況除外)。

定義的術語。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有回購協議中賦予它們的含義。

持續效力；重申保證。經本修正案修訂後，《回購協議》的所有條款、契諾和條款均已得到批准和確認，並將繼續

全力以赴。此外，為買方利益而提供的任何和所有擔保和賠償(包括但不限於擔保)並經確認，不得因本修正案而解除、減損、減損、減少或產生不利影響。

有約束力；無合夥關係；對應關係。經修訂的《回購協議》的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。本合同中的任何內容不得被視為或解釋為在本合同任何一方之間建立合夥企業或合資企業。為促進本修正案的執行，本修正案可同時簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，當這些副本合併在一起時，將僅構成一份相同的文書。以可移植文件格式(PDF)交付本修正案的已簽署副本簽名頁應與交付手動簽署的原始副本一樣有效。

進一步的協議。賣方同意簽署和交付買方可能合理要求並不時為實現本修正案的目的而必要或適當的其他文件、文書或協議。

成本和開支。賣方應根據回購協議向買方支付與本修正案的準備、談判、執行和完成有關的實際自付費用和費用。

準據法；同意管轄權；放棄陪審團審判。雙方同意第18條(適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判等)經必要的變通後，將回購協議的內容併入本文作為參考。

標題。本修正案各節和小節的標題僅供參考，不應被視為本修正案的一部分，也不應被視為限制或以其他方式影響本修正案的任何條款或規定。

對交易單據的引用。除文意另有所指外，在任何交易文件中或在與此相關而籤立或交付的任何其他文件中對回購協議的所有提及，在本修正案簽署和交付後，應被視為對特此修訂的回購協議的引用。

[後續簽名頁]

茲證明，本修正案已於上述日期正式籤立並交付，特此聲明。

買家：

摩根士丹利銀行，北卡羅來納州，全國性銀行協會

作者：/S/威廉·P·鮑曼
姓名：威廉·P·鮑曼
標題：授權簽字人

賣家：

ACRC貸款機構MS LLC，
特拉華州一家有限責任公司

作者：S/伊萊恩·麥凱
姓名：伊萊恩·麥凱
職務：總裁副

附件A

回購協議通過第三修正案得到確認

執行版本通過第一、第二、第三次修訂

總回購及證券合約協議

其中

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

作為買家和

ACRC Lending MS LLC

作為賣家

目錄

總回購及證券合約協議

本主回購及證券合約協議(“協議”)日期為2020年1月16日，由北卡羅來納州摩根士丹利銀行(及其繼承人和受讓人，“買方”)及ACRC貸款人MS LLC(一家特拉華州有限責任公司，作為賣方(“賣方”))訂立。

1.APPLICABILITY

本合同雙方可不時進行交易，賣方同意在免維修的基礎上將一項或多項合格資產轉移給買方，以防止買方轉移資金，同時買方同意在某個特定日期(或根據本合同條款較早的日期)將此類合格資產轉移給賣方，以防止賣方向買方轉移資金。凡涉及將合格資產從賣方轉讓給買方的每一筆此類交易，在本協議中均應稱為“交易”，除非另有書面約定，否則應受本協議管轄。

2.DEFINITIONS

本協議中的大寫術語應具有下列各自的含義：“1934年法案”應指修訂後的1934年證券交易法。

“AB抵押貸款”是指由兩張或兩張以上的優先和次級抵押票據證明的抵押貸款。

“加速回購日期”應具有本協議第14(B)(I)節規定的含義。

“破產法案”對任何人來説，是指：(A)根據現在或以後有效的任何適用的破產法，在非自願案件中，由對該人或其任何主要部分資產或財產具有管轄權的法院提出救濟的法令或命令，或為該人或其任何大部分資產或財產指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令結束或清算該人的事務，而該法令或命令應在六十(60)天內保持不變和有效。(B)該人根據現時或以後有效的任何適用的破產法展開自願個案；。(C)該人同意根據任何破產法在非自願個案中登錄濟助令；。(D)該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的人員為該人或其任何主要部分的資產或財產作出任何一般轉讓，。(F)以書面承認該人在債務到期或到期時一般無能力償付債務或履行債務；。(G)該人在債務到期時一般不能償還債務；。(H)任何政府主管當局或機構，或任何根據政府主管當局行事或看來是根據政府主管當局行事的人、機構或實體採取任何行動，以譴責、扣押或挪用或保管或控制該人的全部或任何主要部分財產，。或已採取任何行動以取代該人的管理層或限制其在處理該人的業務方面的權力，或(I)該人為執行任何前述規定而採取的行動。

“關聯公司”是指，(I)在用於任何特定人士時，由該人直接或間接控制、控制或與其共同控制的任何其他人，以及(Ii)對於賣方，該術語在破產法中定義的賣方的任何“關聯公司”。儘管本定義中有任何相反的規定，但就與擔保人、質押人或賣方有關的反洗錢陳述、擔保或契諾而言，本文中提及的關聯方不應包括擔保人及其子公司以外的任何其他人。

“關聯套期保值交易對手”是指摩根士丹利銀行或其任何關聯公司，其作為與賣方進行的任何套期保值交易的一方。

“回購總價”是指在任何確定日期，所有已購買資產截至該日未償還的總回購價格(不包括任何應計和未付差價)。

“協議”應具有本協議導言段中規定的含義。

“適用指標”應具有費用函中給出的含義。“適用利率”應具有費用函中給出的含義。“適用價差”應具有費用函中規定的含義。

“評估”是指由持有執照的獨立評估師根據評估基金會的專業評估業務統一標準，按照1989年《金融機構改革、恢復和執行法》第11章的要求，利用收益、銷售/市場或成本法等常規評估方法，經買方根據其合理的酌情決定權批准對任何符合條件的物業進行的評估，這些方法中的任何一種都可以通過執行評估的評估師不時通過重新認證進行更新。

“資產基礎部分”指，於任何確定日期，就每項購入資產而言，(A)其市值乘以(B)該購入資產截至該日期適用的最高購買百分比的乘積。

“租賃轉讓”指就任何屬按揭貸款的購入資產而言，將有關抵押人在租賃中的全部權益、租金及利潤，以及因全部或部分相關按揭財產的所有權、營運、租賃或處置所產生的利潤，轉讓予該按揭的持有人，作為償還該等購入資產的保證的任何租賃、租金及利潤的任何轉讓，不論是否載於相關按揭中或單獨籤立。

“按揭轉讓”指就屬按揭貸款的任何已購買資產而言，將按揭、轉讓通知書或同等文書

可記錄的形式，根據相關財產所在司法管轄區的法律足以反映抵押的轉讓和質押，符合本協議的條款。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的差價付款期(如適用)，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議定價期的長度。

“受保人”是指買賣雙方在各自的自由裁量權下相互認可的第三方。

“受讓人協議”是指賣方、買方和受讓人之間以本合同附件四的形式訂立的受讓人協議。

“受保人交付失敗”應具有受保人協議中規定的含義。“破產法”應指經修訂、修改的美國法典第11條。

或不時地更換。

“基準”最初是指(X)LIBOR(前提是，LIBOR只能作為購買日期在2021年12月31日或之前的購買資產的基準(任何此類資產稱為“LIBOR購買資產”)，之後的基準應為SOFR)或(Y)SOFR，如標的購買資產的適用確認書所述；但條件是，如果就SOFR參考利率期限或當時的基準(倫敦銀行同業拆借利率購買資產除外)發生基準轉換事件和與此相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第3條(L)替換了該基準。

“基準確定”是指與基準或基準過渡有關的任何確定。

“基準替換”是指，就任何可用的基準期的任何基準過渡事件而言，以下順序中所列的第一個備選方案可由買方確定，作為在適用的基準替換日期替換當時適用的基準：

(1)(A)(I)複合SOFR或(Ii)每日簡單SOFR的總和，由買方選擇，作為確定基準利率的當時市場慣例，以取代適用貸款市場當時的基準利率，以及(B)適用的基準置換調整；

(2)(A)有關政府機構選定或建議的替代利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率；及(B)基準替代調整利率；或

(3)(A)買方根據任何業界認可的利率選定的替代利率，以取代當時適用於相關資產類別的美元有擔保融資或證券化的現行基準，以取代當時適用的相應年期基準及(B)基準重置調整。

如果在任何時候，根據本定義確定的基準替代量將低於最低限，則就本協定而言，基準替代量將被視為最低限。

“基準替代調整”，就任何交易的當時基準的任何替代而言，是指買方在適當考慮以下因素後選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)：(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的基準替換來替換該基準；或(Ii)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法；將此類基準替換為適用於美國的基準替換

此時以美元計價的商業抵押貸款回購安排。

對於LIBOR、術語SOFR或任何基準替換的使用或管理，“符合更改的基準替換”是指任何技術、管理或操作更改(包括但不限於“營業日”的定義、“定價期”的定義、確定利率和支付差價的時間和頻率、交易請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或操作事項)買方決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許買方以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果買方決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果買方確定不存在管理該基準替換的市場慣例，則以買方確定與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式進行管理。

“基準更換日期”是指下列事件中最早發生的一個：相對於當時的基準，或者如果當時的基準是術語SOFR，則指術語SOFR參考率：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指任何交易相對於當時的基準發生以下一項或多項事件：

(1)由該基準管理人或代表該基準管理人的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供該基準的繼任管理人；

(2)監管機構對該基準的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似的破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明該基準的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供該基準的繼任管理人；

(3)監管機構為該基準的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》保持一致；

(4)買方自行決定，由於影響相關市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該基準；或

(5)買方自行決定採用或更改法律的任何要求或其解釋或適用，將使買方根據該基準累積差價是違法的。

“被封鎖的帳户”應具有本協議第5(A)節規定的含義。

“凍結賬户協議”是指買方、賣方和託管銀行(以及買方、賣方和託管銀行簽署的任何後續協議或替代協議)簽署的某些凍結賬户協議。

“破碎費”應具有本協議第3(P)節規定的含義。“營業日”指(A)除(I)星期六或星期日和(Ii)一天以外的任何一天

紐約證券交易所、紐約聯邦儲備銀行、託管人或買方根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的日期，以及(B)關於定價利率重置日期，即銀行在倫敦開放進行外幣和外匯交易的日期。

“買方”應具有本合同導言段中所給出的含義。

對於任何人來説，“資本租賃義務”是指此人在財產租賃(或其他轉讓使用權的協議)下的所有支付租金或其他金額的義務，只要該等義務需要根據公認會計原則在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，並且就本協議而言，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“股本”指法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、非法團人士的任何及所有等值股本擁有權權益，包括但不限於任何有限責任公司的任何及所有成員權益或其他同等權益、任何及所有合夥企業或有限責任合夥企業的任何及所有合夥企業或其他同等權益，以及購買任何上述任何認股權證或期權的任何及所有認股權證或期權。

“現金等價物”是指在確定之日起：(A)有價證券

(I)由美國政府發行或直接無條件擔保的利息和本金，或(Ii)由美國任何機構發行的，其義務以美國的完全信用和信用為後盾，以及(B)任何投資級商業銀行的定期存款、定期存單、貨幣市場賬户或銀行承兑匯票，每種情況下均在該日期後九十(90)天內到期，每種情況下均為買方合理接受。

“現金流動性”對於擔保人而言，是指擔保人及其合併子公司在任何日期所持有的不受限制的現金(包括任何認購額度或其他信貸安排下的任何現金可獲得性)和現金等價物的數量。

對於獨立董事而言，“事由”是指(I)該獨立董事的作為或不作為，構成對獨立董事在本協議項下賣方義務的故意忽視、惡意或重大疏忽；(Ii)該獨立董事從事或被控欺詐或其他根據適用於該獨立董事的法律構成犯罪的行為；(Iii)該獨立董事不能履行下列職責

因死亡、殘疾或喪失工作能力而獨立的董事，或(Iv)該等獨立董事不再符合本節第2節中定義的獨立董事的定義。

“法律變更”是指引入或變更法律的任何要求或其解釋或適用，或買方遵守任何中央銀行或其他政府當局此後發出的任何要求或指令(無論是否具有法律效力)。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)任何“個人”或“團體”(“交易所法案”第13(D)或14(D)條所指的“個人”或“集團”應直接或間接成為“實益擁有人”(如“交易所法案”第13d-3和13d-5條所界定)，或獲得成為“實益擁有人”的權利(不論是通過認股權證、選擇權或其他方式)，或獲得一般有權在董事選舉中投票的擔保人所有類別股權總投票權的百分比，達到35%(35%)或更多；

(B)擔保人須停止直接或間接以實益方式直接或間接擁有和控制每一類別的質押人未償還股本的100%；或

(C)出質人應停止直接或間接擁有和控制賣方每一類別的已發行股本的100%，並記錄在案並從中受益。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

就任何月份的匯款日期而言，“收款期”是指自上一個月的匯款日起至該匯款日之前的日曆日為止的期間。

“複合SOFR”是指由有關政府機構計算和公佈或在其指示下計算和公佈的SOFR的複合平均值。

“複合SOFR”是指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及該利率的利率或方法，以及買方根據以下規定製定的該利率的慣例(例如，該利率可通過回顧和/或暫停期作為一種機制來確定每個定價期結束前的應付利息金額)：

(1)有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或該費率的方法，以及該費率的慣例；但條件是：

(2)如果買方確定不能按照上述第(1)款確定複合SOFR，則買方在適當考慮任何行業公認的類似美元的市場慣例後選擇的匯率或該匯率的方法以及該匯率的慣例

與相關資產類別相關的計價擔保融資或證券化交易(以當時適用為準)。

“集中限額”是指，對於任何新資產，(A)該新資產的原始本金餘額不超過(I)設施金額和(Ii)預先批准的手風琴金額之和的35%(如果該設施金額根據第9(C)節增加了預先批准的手風琴金額)，以及(B)如果該新資產是酒店業資產，則在該新資產生效後，所有酒店業資產的未償還本金餘額合計不超過該設施金額的35%。

“確認書”是指買方向賣方發出的書面確認書，由買方簽署並經賣方確認，表明買方已最終批准購買所購買的資產，基本上採用本合同附件中作為證據I的形式。

“符合性變更”是指買方認為(I)適用於實施指數轉換和(Ii)符合市場慣例的任何技術、行政或操作變更。

“控制”對任何人來説，是指擁有直接或間接的權力，通過合同或其他方式，通過行使投票權來指導或導致該人的管理層或政策的指示。“控制”、“被控制”和“在共同控制下”有相互關聯的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限具有大致相同長度(不計營業日調整)的差價付款期間。

“託管協議”是指託管人、賣方和買方之間簽訂的、日期為本合同日期的某些託管協議。

“託管人”是指富國銀行、國民協會，或由買方指定且賣方合理接受的任何後續託管人，或在違約事件持續期間由買方自行決定指定的任何後續託管人。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，買方根據有關政府機構為確定此類商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率的慣例(可能包括回顧)制定的慣例；前提是，如果買方認為任何此類慣例在行政上不可行，則買方可在其合理酌情權下制定另一慣例。

“債務收益率”是指，對於任何符合條件的財產或直接或間接獲得新資產擔保的符合條件的財產，以百分比表示的商

(1)最近終了財政年度往績12個月期間的淨營業收入

季度，除以(Ii)優先於該等新資產或與該等新資產同等的合資格物業直接或間接擔保的債務總額。

“違約”是指在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的任何事件。

“違約資產”是指下列任何購入資產：(I)賣方根據本合同附件附件(不考慮其中的任何知識限定詞)作出的陳述或保修的任何適用通知和補救期限以外的違約，(Ii)違約，或在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之的事件，在相關購置資產文件項下的任何適用通知和補救期限到期支付任何預定利息或本金或任何其他到期金額時，已發生並持續存在的任何購入資產。(Iii)相關外購資產文件中定義的任何其他“違約事件”的發生和持續，(Iv)在相關交易根據聯邦、州或當地法律被視為貸款的範圍內，買方不再擁有相關外購資產的優先完善擔保權益，(V)未經買方同意而根據本協議進行重大修改。(Vi)相關外購資產檔案或其任何部分因持續的受託保管人交付失敗或已根據託管協議從託管人手中釋放給買方或買方的任何關聯方以外的任何人(按照託管協議的條款除外)，(Vii)在任何共同參與者或對該等外購資產或任何相關抵押財產享有優先於或優先於買方的付款權或優先權的任何其他人士發生任何破產法案時，(Vii)該等外購資產已進入特別服務，無論在任何服務、集合和服務、與證券化或類似交易相關的協議中如何定義，或(Ix)相關抵押財產不再在相關司法管轄區獲得適當的分區批准、所需的保險或類似的法律合規，且在任何此類情況下，此類違約持續超過相關購買資產文件下的任何適用通知和補救期限。

“託管銀行”是指由賣方指定的、買方合理接受的、或在違約事件持續期間由買方全權酌情指定的城市國民銀行或任何後續託管銀行；此外，在每種情況下，被指定的託管銀行應被穆迪評級為“A3”，並被標準普爾評為“A-”。

“確定日期”是指，就任何定價期而言：

(A)如果適用於該定價期的指數為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則在每個定價期內，即該定價期開始日期前兩(2)個倫敦營業日；但買方有權在書面通知賣方後將確定日期更改為任何其他日期(在這種情況下，該更改應被視為有效)，如果買方提出要求，賣方應立即以賣方合理接受的形式簽署本協議修正案，以證明該更改；

(B)如果與該定價期相關的適用指數是替換指數，買方在適用指數過渡日期或之前確定的日期與實施適用指數過渡的市場慣例一致。

“盡職調查費用”是指賣方應向買方支付的費用、成本和開支，買方的費用、成本和費用(法律費用除外)與買方根據本合同第21條或以其他方式對所購資產進行持續盡職調查審查有關，與賣方審查本合同項下的盡職調查材料有關。

對於任何新資產，“盡職調查材料”應指相關的初步盡職調查方案和相關的補充盡職調查方案。

“評估草案”應指簡短的評估、“價值意見書”或買方可接受的任何其他形式的評估草案。

“提前選擇加入”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則是指買方和賣方發生聯合選擇以觸發從倫敦銀行間同業拆借利率回落，並由買方向本協議的其他各方提供此類選擇的書面通知。

“提前回購日期”應具有本協議第3(I)節規定的含義。

“合格資產”應指(I)履行第一留置權抵押貸款和參與權益或夾層貸款(A)買方在行使其單獨決定權時可接受的，(B)由合格物業直接擔保的，(C)期限等於或少於十(10)年(假設行使所有延期選擇權)，(D)附件III中所述的適用陳述和擔保在適用的購買日期是真實和正確的，除非在該購買日期或之前提交給買方的例外報告中另有披露，(E)不需要任何套期保值交易或買方可自行酌情接受套期保值交易，(F)最高LTV不超過80%，

(G)原始本金餘額不低於5,000,000美元，(H)不是違約資產，(I)不受貸款人轉讓其權益的限制，以及(Ii)買方可自行決定接受的其他商業房地產債務工具；在每一種情況下，買方可根據具體情況自行決定接受；然而，只要(X)超過35%的貸款金額不得歸因於以酒店資產為標的的交易，或(Y)超過10%的貸款金額不得歸因於涉及非控制性對等參與權益的交易。為免生疑問，賣方回購的任何已購買資產均不屬於“合格資產”。

“合資格物業”是指多户、寫字樓、零售、工業、酒店業、自助式倉庫、學生公寓或其組合的綜合用途物業，或買方在行使其全權決定權時可接受的其他物業類型。

“環境法”係指：(A)經1986年《超級基金修正案和再授權法》修正的《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》[《美國法典》第42編第9601條及以後各節]；(B)經1984年《危險廢物和固體廢物修正案》修正的《1976年資源保護和回收法》；

(C)《清潔空氣法》，經1990年《清潔空氣法修正案》修正；(D)《1977年清潔水法》，第33卷，第1251節及以後；(E)《有毒物質控制法》，《美國法典》第15卷，第2601節及以後；(F)與污染或保護人類健康或環境有關的所有其他聯邦、州和地方法律、條例、法規或政策，包括但不限於空氣污染、水污染或現場或非現場危險材料的使用、處理、排放、處置或釋放或回收，上述每一項均可不時修訂；以及(G)根據或根據上述任何法規頒佈的任何和所有法規。

“僱員退休保障條例”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。本節所指的ERISA指的是ERISA，自本協定之日起生效，以及在有關日期起，ERISA的任何後續規定、對其的修正、補充或取代。

“ERISA聯屬公司”係指屬於(I)第414(B)節所述任何組織組成員的任何公司、行業或業務(不論是否註冊成立)。

(C)賣方在任何有關時間是其成員的《守則》或ERISA第4001(B)條，或

(Ii)僅就賣方是其成員的《守則》第414(M)或(O)節所述的《ERISA》第302(F)節和《守則》第412(N)節所設立的留置權而言。

“違約事件”應具有第14(A)節規定的含義。“例外報告”應具有第3(C)(Viii)節規定的含義。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

“不含税”是指對買方徵收或與買方有關的任何税收，或要求從向買方的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税收，在每一種情況下，(I)由於買方根據徵收此類税收(或其任何政治分區)的司法管轄區的法律組織或其主要辦事處或辦事處而徵收，或(Ii)其他關聯税，

(B)根據自買方成為本協議當事一方之日起生效的法律，對應付給買方或為買方賬户徵收的税款扣繳税款，(I)改變其登記交易的辦事處，或(Iii)為税務目的而將買方視為合夥企業，且在該合夥企業中的合夥人的税務地位取決於納税或預扣任何税款的義務，以買方根據本協議獲得其適用權益之日或受影響的合夥人成為買方合夥人之日較晚者為準，但下列情況除外：根據第3(Q)款，在買方成為本協議的一方之前，應向買方的轉讓人支付的金額，或在買方變更交易地點之前，應支付給買方的金額已增加：(C)買方未能遵守本協議第3(R)條所產生的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“13224號行政命令”指的是2001年9月24日生效的關於“資助恐怖主義：阻止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易”的13224號行政命令。

“退場費”應具有收費函中規定的含義。

“延長的設施終止日期”應具有本協議第9(A)節規定的含義。

“延期生效日期”應具有本協議第9(A)節規定的含義。

“延期費用”應具有費用函中規定的含義。

“融資金額”指150,000,000美元，按本合同第9(C)款的規定增加250,000,000美元。

“設施終止日期”指(A)初始設施終止日期，該日期可根據本協議第9(A)和(B)條延長至第一個延長設施終止日期、第二個延長設施終止日期、第三個延長設施終止日期或最終延長設施終止日期(視情況而定)，或(B)加速回購日期中較早的日期。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)，在每種情況下，連同任何現行或未來的任何法規、指南或官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及對其實施政府間辦法的任何法律或協議。

“FATF”是指反洗錢金融行動特別工作組。“聯邦存款保險法”指修訂後的“聯邦存款保險法”。

“FDICIA”指的是1991年聯邦存款保險公司改良法的第四章。

“費用函”是指買方和賣方之間日期為本合同日期的某些函件協議，該協議可能不時被修改、補充或以其他方式修改。

“備案”應具有本協議第6(B)節規定的含義。

“最終批准”應具有本協議第3(D)節規定的含義。

“最終延長設施終止日期”應具有第節中規定的含義

本協議的第9(B)項。

“財務契約履約證書”就任何人而言，是指在符合本協定第3(F)(3)條的規定下，在六十年內交付的官員證書

(60)前三(3)個財政季度結束後和每個財政年度結束後一百二十(120)天內。

“首次延長的設施終止日期”應具有本協議第9(A)節規定的含義。

“第一按揭A-票據”指(I)AB按揭貸款中的優先按揭票據或(Ii)分拆按揭貸款中的優先控制同等按揭票據。

“下限”指的是零(0)或與相關確認書中規定的交易相關的其他費率。

“未來預付款資產”是指根據購買資產文件的條款和條件，該等購買資產的持有人有持續義務向抵押人提供額外資金的任何購買資產。

“未來預購”應具有本協議第3(H)節規定的含義。

“公認會計原則”是指美國公認會計原則的一貫適用，並不時生效。

“GLB法案”應具有本協議第27(B)節規定的含義。

“GLB受補償方”應具有本合同第27(B)節規定的含義。“政府當局”是指任何國家或聯邦政府、任何州、

有管轄權的區域、地方或其他政治分區，以及任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的管轄權的人。

“擔保”對任何人而言，指該人直接或間接擔保任何其他人的債務，或以任何方式規定償付任何其他人的債務，或以其他方式保護該等債務的持有人免受損失(不論是憑藉合夥安排、協議以保持良好的狀態、購買資產、貨品、證券或服務，或收取或支付或以其他方式)；但“擔保”一詞不包括在通常業務運作中背書收取或存放。任何人的擔保金額應被視為等於該人根據公認會計準則確定的有關擔保的合理預期最高責任。作為動詞的“保證”和“保證”應當具有關聯意義。

“擔保人”是指馬裏蘭州的阿瑞斯商業地產公司及其允許的繼承人和受讓人。

“保證”是指擔保人以買方為受益人的某項擔保，其日期為本合同之日，但該擔保可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

“套期保值交易”是指，就任何或全部購買的資產而言，賣空任何美國國債或抵押相關證券、期貨合約(包括貨幣期貨)或期權合約，或任何利率互換、上限或套圈協議或類似安排，以防止賣方或標的義務人就任何購買的資產訂立的、或由標的債務人就任何購買的資產質押的、作為此類購買資產的抵押品的利率波動或名義利息義務交換提供保護的類似安排，其中一個或多個交易對手是關聯對衝交易對手或合格的對衝交易對手，或對於質押給賣方作為購買資產的額外抵押品的任何套期保值交易，符合適用於相關採購資產文件中規定的此類套期保值交易的其他評級要求，或買方在其他方面可以接受的其他評級要求；但賣方不得為買方以外的任何人的利益授予或允許與任何此類套期保值交易有關的任何留置權、擔保權益、收費或產權負擔。

“酒店資產”是指為酒店用途而開發或將開發的符合條件的物業(包括但不限於酒店或度假村物業)上的抵押貸款或參與權益的任何符合條件的資產。

“收入”是指在任何時候就任何購買的資產支付或以其他方式分配的本金、利息、股息、費用、報銷或收益(包括銷售收益)或其他現金分配(包括傷亡或損失收益)。

“負債”是指任何人：(I)所有負債，不論是否以債券、債權證、票據、證券或其他負債證據表示，以償還借入的款項；(Ii)代表延遲支付財產或資產購買價格的所有負債；(Iii)根據公認會計原則須為資產負債表目的而資本化的任何租賃下的所有負債；(Iv)擔保、背書、假設或其他或有義務項下的所有負債，或購買或以其他方式獲取他人的負債；及(V)在受該留置權規限下所擁有的財產上存在的留置權所擔保的所有債務，不論由此而擔保的債務是否已由該財產的擁有人承擔；但在確定“負債”時，應不考慮特定第三方證券化的任何發行人根據經不時修訂、修改或補充的會計準則彙編第810條或根據公認會計準則的其他規定合併對該人財務報表的影響。

“賠償金額”應具有本協議第20(A)節規定的含義。

“受補償方”應具有本協議第20(A)節規定的含義。

“保證税”是指(A)對賣方、質押人或擔保人在任何交易單據下的任何義務或因賣方、質押人或擔保人根據任何交易單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“獨立評估師”是指一名獨立的專業房地產評估師，他是美國評估協會的一名信譽良好的成員，如果符合條件的房產所在的州對評估師進行了認證或頒發了許可證，並在該州獲得了認證或許可，並且在每一種情況下，都至少有五(5)年的相關房產類型的經驗。

“獨立董事”就任何法團或有限責任公司而言，指：(A)由CT Corporation、Corporation Service Company、Citadel SPV、MaplesFS、Global Securitiization Services LLC、National Region Agents，Inc.、Wilmington Trust Company、Stewart Management Company、Lord Securities Corporation、Puglisi&Associates提供的個人；或(如上述公司均未提供專業獨立董事)經買方合理批准的另一家國家認可公司，在每一種情況下，該公司不是該法團或有限責任公司的聯屬公司，並在其正常業務過程中提供專業獨立董事和其他公司服務；(B)獲妥為委任為該法團的董事局成員或該有限責任公司的獨立經理、董事局成員或特別成員；(C)在擔任獨立董事成員期間，過去不是、過去不是、將來也不會是(I)成員(獨立的、非經濟的“新興”成員除外)、合夥人、股權持有人、經理、董事、上述法團或有限責任公司或其任何股權持有人或聯屬公司的高級職員或僱員(但不在該法團或有限責任公司的直接所有權鏈中且屬單一目的實體的聯屬公司除外)；但該個人在任何給定年度因擔任該等關聯公司的獨立董事而獲得的費用合計不到該個人該年年收入的5%)；(2)該公司或有限責任公司或其任何股權持有人或關聯公司的債權人、供應商或服務提供商(但不包括在正常業務過程中向該公司或有限責任公司或其任何股權持有人或關聯公司提供留置權查詢和其他類似服務的國家認可的公司)；(Iii)任何該等成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級職員、僱員、債權人、供應商或服務提供者的家庭成員；或(Iv)直接、間接或以其他方式控制上文第(I)或(Ii)款任何內容的人。

“指數”應具有費用函中給出的含義。“指數率”應具有費用函中給出的含義。

“指數過渡”應具有費用函中給出的含義。

“指數過渡日期”是指發出指數過渡通知後的下一個確定日期。

“指數轉換事件”是指買方確定，就當時適用的指數而言，發生了下列事件之一：

(A)由該適用指數管理人或其代表發表的公開聲明或資料公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期停止提供該適用指數；但在作出該聲明或公佈該資料時，並無繼任管理人繼續提供該適用指數；

(B)該適用指數管理人的監管監督人、相關政府機構、對該適用指數管理人具有管轄權的破產官員、對該適用指數管理人具有管轄權的解決機構或對該適用指數管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明該適用指數管理人已經停止或將永久或無限期停止提供該適用指數；但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供該適用指數的繼任管理人；

(C)監管機構為該適用指數管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該適用指數不再具有代表性；

(D)上一歷季訂立的大部分類似回購安排均提及單一指數，而非該適用指數；或

(E)禁止、限制或限制使用此類適用索引的法律變更。“指數轉換通知”是指買方發出的通知，包括：

(A)合理詳細地闡述指數過渡的情況；

(B)指定指數過渡日期；及

(C)如果可行，確定其他利息確定和符合變化，以實施該指數過渡。

“初始設施終止日期”應指20232025年1月16日。

“破產法”是指破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩、重組、接管、破產、重組、暫停償付以及不時影響債權人權利的類似債務人救濟法。

“保險成交函件和託管指示”是指作為買賣雙方代理人的所有權保險保險人(或其任何代理人)致賣方和買方的信函。

表出資購買的資產和相關的託管指示，其信函和指示的形式和實質應為買方和賣方合理接受。

“利息決定”是指與指數或指數過渡有關的任何決定。

“利息支出”是指任何人及其合併子公司在任何期間發生的利息支出總額(包括資本化和應計利息)。

“美國國税局”是指美國國税局。

“ISDA”指國際掉期和衍生工具協會，Inc.

“ISDA定義”是指ISDA或其任何後續機構發佈的、經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISDA後備調整”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的調整(可以是零，也可以是正值或負值)，在發生指數轉換時確定。

對於任何指數過渡，“ISDA備用利率”應指ISDA確定為參考倫敦銀行間同業拆借利率的衍生品交易的備用利率的指數。

“最後被背書人”應具有本協定附表2所規定的含義。

“倫敦銀行同業拆放利率”是指，對於購買資產的每個定價期，利率(以每年的百分比表示，必要時向上舍入到1%的下一個最接近的千分之一)，等於一個月期間在路透社LIBOR01頁面(或其後續)上顯示為相關定價利率重置日期上午11：00的一個月LIBOR的美元存款利率；但條件是：(I)如果截至倫敦時間上午11：00該定價利率重置日期，該利率尚未出現在路透社LIBOR01頁面上，則買方應要求買方選定的倫敦銀行間市場上任何四家主要參考銀行的主要倫敦辦事處向倫敦銀行間市場上的主要銀行提供該銀行在倫敦銀行間市場的美元存款報價(以年利率表示)，期限為一個月，截至倫敦時間上午11：00。在該定價利率重置日期，貸款額與計算時該購買資產的購買價格相當，如果至少提供了兩個這樣的報價，則LIBOR應為該報價的算術平均值，以及(Ii)如果第(I)款中提供的報價少於兩個，則買方應要求買方選擇紐約市的任何三家主要銀行提供該銀行以美元向歐洲主要銀行提供的貸款利率(以年利率表示)，貸款期限為一個月，截至上午11點左右。計算時可比貸款金額的適用定價利率重置日期的紐約市時間，如果提供了至少兩個此類利率，則LIBOR應為該等利率的算術平均值。買方對倫敦銀行間同業拆借利率的計算應是決定性的，並對賣方具有約束力

明顯錯誤。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，LIBOR不得低於定價利率重置日期，但在任何情況下，不得低於下限0.0%。

“倫敦銀行間同業拆借利率交易”是指定價利率參照倫敦銀行間同業拆借利率確定的任何交易。

“倫敦銀行同業拆借利率購入資產”應具有“基準”定義中所給出的含義。

就任何合資格資產而言，“LTV”指於任何釐定日期，由有關合資格物業或合資格物業直接或間接擔保的未償還債務總額(包括該等合資格資產及所有優先於該等合資格資產或與該等合資格資產同等的債務)與買方按其商業合理酌情權釐定的該等合資格物業或合資格物業的“現狀”市值之比。

“保證金信貸事件”就任何外購資產而言，是指與買方承保的下列各項有關的重大變化對外購資產的價值產生不利影響的日期：(I)相關的抵押財產，(Ii)抵押人(或其保薦人(S))關於該等外購資產的表現或狀況，或(Iii)相關司法管轄區內與該外購資產相關的商業房地產市場，合計而言，是指由買方以其完全善意的酌情決定權(使用買方在其正常過程中使用的慣常因素)確定的。其可包括商定的市場認可的第三方來源)。

“保證金赤字”應具有本協議第4(A)節規定的含義。“超額保證金”應具有本協議第4(B)節規定的含義。

“市場慣例”是指交易的慣例和過程，包括

在類似的回購機制下，實施指數過渡。

就截至任何相關日期的任何購買資產而言，“市場價值”是指買方以其唯一善意判斷確定的該購買資產在該日期的市場價值。

“重大不利影響”是指對(I)擔保人、質押人和/或賣方的財產、業務、經營、財務狀況或信用質量，(Ii)擔保人、質押人或賣方履行其在任何交易文件項下義務的能力，(Iii)任何交易文件的有效性或可執行性，(Iv)買方在任何交易文件下的權利和補救措施，或(V)任何購買資產或所有購買資產的市場價值、評級(如適用)或流動性的重大不利影響。

“最高資產曝險門檻”是指：(I)就任何合資格資產而言，如有關的相關按揭財產不是多户物業，則最高購買百分比乘以該合資格資產的LTV不得超過60%；及(Ii)就任何合資格資產而言，如有關的相關按揭財產為多户物業，則最高購買百分比乘以該合資格資產的LTV

在每種情況下，資產不得超過64%，除非買方自行決定另行許可。

“最大購買百分比”是指，對於任何購買的資產，80%(或適用確認書中另有規定)。

“夾層貸款”是指以抵押人的100%股本作為抵押的夾層貸款。

“每月報表”應指，在本協議生效期間的每個日曆月，賣方或服務商(視情況而定)對每項購買資產的期初餘額、迄今已支付的利息和本金以及期末餘額的欠款進行對賬，並附上經核證的書面報告，説明下列各項(在第(I)和(Ii)款的情況下，在賣方或服務商收到此類事件或條件的通知或知識的情況下，以及在第(Vii)和(Viii)款的情況下)。在不給賣方造成不適當負擔的情況下獲得此類信息)(I)自上一個月報表以來與該等所購資產有關的任何合理地可能產生重大不利影響的事態發展或事件，(Ii)任何違約或潛在違約，(Iii)自上一個月報表以來對任何所購資產文件的任何和所有書面修改，(Iv)關於每項所購資產的貸款狀態、催收情況以及任何拖欠和損失經歷，(V)關於預期處置或出售所購資產的最新情況，(Vi)關於未決或威脅訴訟的任何信息或通知，(Vii)有關所購資產的監管(包括許可)問題的任何信息或通知，以及(Viii)買方可能合理要求的關於賣方、任何所購資產、抵押人或抵押財產的其他信息，該報告應在本協議期限內的每個日曆月內於該日曆月結束後三十(30)天內交付給買方。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“更有利的第三方契約”應具有本協定第12(T)節規定的含義。

“抵押”是指對抵押財產產生有效和可強制執行的第一留置權或優先所有權權益的抵押、信託契約、債務擔保契約或其他工具。

“按揭貸款”指(I)全部商業按揭貸款或(Ii)第一按揭A-票據，在每種情況下均以按揭作抵押，並由按揭票據及所有其他購買的資產文件證明，賣方對相關按揭及所有相關服務權所涵蓋的任何按揭財產的權利、所有權及權益。

“按揭票據”指(A)就按揭、票據或以該按揭擔保的抵押人的其他負債證據而言，以及(B)就參與權益而言，證明該參與權益的參與證書。

“抵押財產”是指抵押票據(或抵押票據，在AB抵押貸款或分割抵押貸款的情況下)所證明的保證償還債務的一項或多項不動產。

“抵押人”是指抵押單上的債務人、關聯抵押物的設保人和關聯抵押物的所有人。

“淨收入”是指在任何期間，就任何人而言，該人根據公認會計原則編制的財務報表中報告的該期間的綜合淨收入(或虧損)。

“新資產”是指賣方根據一項交易擬出售給買方的合格資產。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“高級職員證書”對任何人而言，是指首席執行官、首席財務官、總裁、總裁副總經理或該等人士的祕書的證書。

“其他關聯税”是指由於買方與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而向買方徵收的税款(買方已簽署、交付、成為任何交易文件的當事人、履行其義務、根據任何交易文件接受付款、根據任何交易文件接受或完善擔保權益、根據或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何交易文件中的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”是指根據任何交易單據支付的任何款項或因任何交易單據的執行、交付或強制執行或以其他方式與任何交易單據有關而可能產生的任何和所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“參股證書”是指證明參股權益未結清的參股證書。

“參與權益”指由優先票據或履行第一留置權按揭貸款的參與權益證明的優先控制性同等參與權益，或由票據或履行第一留置權抵押貸款的參與權益證明的非控制性同等參與權益(但任何非控制性同等參與權益不得超過融資金額的10%)。

“準許留置權”是指(A)尚未到期和應付的不動產税、地租、水費、污水費和評估的留置權；(B)在正常業務過程中因法律運作而產生的留置權(如物料工、機械師、承運人、工人、維修工和類似的留置權)，這些留置權(I)通過付款、擔保或其他方式解除，或(Ii)由相關抵押人真誠地按照

(C)契諾、條件和限制、通行權、地役權和其他公共記錄事項，在賣方合理判斷下，該等契約、條件和限制、通行權、地役權和其他公共記錄事項，在賣方的合理判斷下，不會對(I)相關按揭財產的當前用途、(Ii)相關按揭擬提供的擔保、(Iii)相關債務人在債務到期時償付債務的能力或(Iv)相關按揭財產的價值；(D)相關業權政策中規定的留置權和產權負擔；以及

(E)現有或未來租客僅根據租契享有的租客權利。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、商業信託、合夥企業、共同承租人或共同承租人、信託、股份公司、合資企業、非法人組織或其他實體，或者聯邦、州或地方政府或其任何機構或分支機構。

“計劃”是指在截至本協議日期之前的五年內建立或維護的員工福利或其他計劃，或賣方或任何ERISA附屬公司在截至本協議日期前的五年內有義務或已經被要求作出貢獻的員工福利或其他計劃，該計劃包括在ERISA第四章或ERISA第302節或本守則第412節的範圍內。

“計劃資產”是指任何(I)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)、(Ii)計劃(如守則第4975(E)(L)節所界定)、或(Iii)政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)的資產，但須遵守與ERISA標題I或守則第4975節實質上相似的任何其他聯邦、州或地方法律、規則或條例。

“質押和擔保協議”是指買方和質押人之間的質押和擔保協議，自本協議之日起生效，經不時修改、修改、放棄、補充、延長、重述或替換。

“質押抵押品”具有“質押和擔保協議”中賦予該術語的含義。

“質押人”是指特拉華州有限責任公司ACRC Warehouse Holdings LLC及其繼承人和允許的受讓人。

“投資組合敞口門檻”指的是(I)所有購買資產的實際加權平均總購買百分比乘以(Ii)所有購買資產的加權平均LTV不超過57.5%的乘積，除非買方自行決定另有許可。

“買方委託書”是指(I)賣方以買方為受益人，於本合同日期向買方簽署的某些委託書，以及(Ii)根據本協議以附件II-1實質上所附格式簽署的其他委託書。

“賣方委託書”是指(I)買方以賣方為受益人簽署的截至本合同日期的賣方委託書，以及(Ii)根據本協議簽署的實質上以附件II-2為格式的其他委託書。

“預先核準的手風琴金額”應指1億美元。

“初步批准”應具有本協議第3(B)節規定的含義。

對於任何新資產，“初步盡職調查方案”應指，在適用的範圍內，賣方根據本協議向買方提供的與該新資產有關的以下盡職調查信息：

(A)賣方的內部信貸委員會或投資委員會備忘錄，除其他事項外，概述擬議的交易，包括潛在的交易利益和所有重大的承保風險和承保問題、預期的退出戰略、承銷模式和審慎的買方會認為重要的擬議交易的所有其他特徵；

(B)當時的租金登記冊和展期時間表(如適用)；

(C)預計現金流量，如果有的話，加上歷史資料；

(D)買方可接受的形式和實質的防洪證明；

(E)地圖和照片(如有)；

(F)利息覆蓋率和債務收益率；

(G)抵押財產的説明，以及對抵押人和保薦人的説明(包括他們在其他項目中的經驗、所有權結構和財務報表)；

(H)按揭比率；

(I)賣方或任何關聯公司與抵押人或任何關聯公司的關係；

(J)重要的第三方報告，在可獲得和適用的範圍內，包括：(1)工程和結構報告，每份報告的格式和由買方可接受的顧問編制；

(2)當前評估；(3)第一階段環境報告(包括石棉和含鉛油漆報告)和(如適用)第二階段或其他後續環境報告(如果在第一階段建議)，每份報告的形式和由買方接受的顧問編寫；(4)地震報告，每份報告的形式和內容均由買方接受的顧問編寫；(V)有關含石棉材料的操作和維護計劃，每份報告的格式和內容均由買方接受的顧問編制；(Vi)維修數據磁帶；(Vii)買方可接受的信用報告機構的信用報告；(8)以買方可接受的形式和實質進行的背景查詢和關於此類查詢結果的報告；

(K)證明該新資產的文件副本或其當前草稿，包括但不限於基礎債務和擔保文件、擔保、抵押人的

適用的組織文件、貸款和抵押品質押協議以及債權人間協議；

(L)(I)買方可接受並由買方可接受的第三方顧問編制的形式和實質的保險報告，以及(Ii)保險證書或其他保險範圍證據，證明根據本合同第3(C)(Iv)節規定必須對任何符合條件的財產或符合條件的財產維持保險(包括恐怖主義保險範圍和買方滿意的其他習慣保險範圍的證據)；

(M)買方根據其合理酌情決定權所要求的與新資產有關的其他事項的分析和報告；和

(N)對於涉及作為未來墊款資產的新資產的任何交易，賣方應在相關的初步盡職調查方案中表明該新資產為未來墊款資產，並應向買方提供完成對該未來墊款資產的確認所需的信息，以及構成未來墊款資產的所有已購買資產當時剩餘的未出資本金金額。

“規定的法律”指適用的(A)《美國愛國者法》，(B)13224號行政命令，(C)《國際緊急經濟權力法》，《美國法典》第50編第1701節及。(D)《銀行保密法》(《美國法典》第31編第5311條及以後)(E)與洗錢或恐怖主義有關的法律的所有其他要求，以及與洗錢或恐怖主義有關的所有條例和行政命令，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室頒佈的條例和行政命令。

對於截至任何日期的任何交易，“差價”是指通過將該交易的定價率每日應用於該交易的回購價格而獲得的總金額(不包括其定義中的差價所導致的任何金額)，以每年三百六十(360)天為基礎計算，該天數是從該交易的購買日期開始(包括)至確定日期(但不包括)結束的期間內的實際天數(該總金額減去賣方在該日期之前就該交易向買方支付的差價的任何金額)。

“定價期”是指，就付款日期而言，適用的指數是：

倫敦銀行間同業拆借利率“定價期”對於每一項購入資產而言，是指(A)在第一個(1)匯款日期的情況下，指從該購入資產的最初購入日期開始幷包括該日在內的期間，但不包括下一個匯款日期；(B)就隨後的每個匯款日期而言，指從上一個匯款日期起至該匯款日期(但不包括該匯款日期)的一個月期間；但條件是，購入資產的任何定價期不得在該購入資產的回購日期之後結束；或

(B)替代指數，買方確定的一個期間與實施適用的指數過渡的市場慣例一致。

“定價利率”是指，對於購買資產的任何定價期，年利率等於(A)關於倫敦銀行間同業拆借利率交易、倫敦銀行間同業拆借利率或該定價期的基準利率，加上相關購買資產的適用利差(受本協議第3(L)、3(M)、3(N)、3(O)和3(P)節規定的調整和/或轉換的影響)或(B)在指數過渡日期及之後的適用利率。

“定價重置日期”對於購買的資產而言，是指(A)對於該購買資產的第一個(第一)定價期，是該購買資產的原始購買日期，以及(B)對於隨後的每個定價期，指該定價期開始的匯款日期之前的兩(2)個營業日。

“本金支付”是指就任何購買的資產所收到的本金的任何付款或預付款(包括傷亡或譴責收益，前提是基礎貸款文件不要求為抵押人或相關抵押財產的利益保留、代管、再墊付或使用此類收益)。為澄清起見，預付保費、費用或罰款不應被視為本金。

“被禁止受讓人”係指本協定附件附表3所列的任何人。

“被禁止的人”是指：(1)13224號行政命令附件所列的人，或以其他方式遵守該行政命令規定的任何人；(2)由13224號行政命令附件所列的任何人或實體擁有或控制，或為其行事或代表該等個人或實體行事，或以其他方式受該行政命令的規定約束的人；(3)任何恐怖主義或洗錢法禁止買方進行交易或以其他方式從事任何交易的人，包括13224號行政命令；(4)實施、威脅或合謀實施或支持13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；(V)這是制裁的對象；。(Vi)是一家外國空殼銀行；。(Vii)是被一個政府間集團或組織(如FATF)指定為不遵守國際反洗錢原則或程序的管轄區的居民，或其認購資金從或通過該管轄區的賬户轉賬的機構，美國是該政府間集團或組織的成員，

美國駐該組織或組織的代表繼續表示贊同(見http://www.fatf-gati.org關於FATF的“不合作國家和地區倡議”)；或(Viii)是上述個人的附屬機構。

“購買日期”是指，就任何購買的資產而言，賣方將該購買的資產轉讓給買方的日期。

對於任何購買的資產，“購買百分比”應指最大購買百分比(或在適用的確認書中另有規定)。

對於任何購買的資產，“購買價格”是指在適用的購買日期，賣方將該購買的資產轉讓給買方的價格。任何已購買資產在任何購買日期的購買價格應為一個金額(表示

美元)等於(A)購買資產的市場價值乘以(B)適用購買百分比的乘積。根據第3(H)節的任何未來預購和根據第4(B)節向賣方支付的任何與保證金超額相關的任何付款應增加購買價格，根據第4(A)節應用的與保證金赤字相關的任何付款和根據第5條為降低該購買價格而應用的任何本金以及賣方為降低該購買價格而向買方支付的任何其他款項均應減少。

“購買期限”就任何購買資產和任何確定日期而言，是指從購買該購買資產之日起至該確定日期為止的適用期間。

“購買資產”是指(I)就任何交易而言，賣方在該交易中出售給買方的合格資產，以及(Ii)就一般交易而言，賣方出售給買方的所有合格資產。

“購進資產文件”是指就購入資產而言，附表2所列的文件。

“外購資產檔案”是指外購資產文件，以及根據本協議要求交付給買方或其指定人(包括託管人)的任何其他文件和信息。

“外購資產檔案清單”應具有託管協議中規定的含義。

“購買資產明細表”應具有託管協議中規定的含義。

“合格對衝交易對手”指，就任何套期保值交易而言，除關聯對衝交易對手以外的任何實體，即(A)符合《商品交易法》(經2000年《商品期貨現代化法》修訂)所界定的“合格合約參與者”的資格，(B)其長期債務被標準普爾評為不低於“A+”，被穆迪評為“A1”，並且(C)買方合理地接受；但就第(C)款而言，如果買方已批准某一實體為交易對手，則買方此後不得就任何以前未完成的交易認為該交易對手不可接受，除非第(A)或(B)款不再適用於該交易對手。

“季度報告”是指，在本協議生效的每個會計季度，(I)賣方或服務商(如適用)的經認證的書面報告(對於每項購買的資產有單獨的封面，或者，如果購買的資產由抵押財產組合(直接或間接)擔保，則在綜合基礎上為該投資組合提供封面)，關於擔保每項購買資產的抵押財產(或，如果購買的資產由抵押財產組合(直接或間接)擔保，則在綜合基礎上提供此類信息)，償債範圍、入住率、每個房間的收入(對於酒店物業)和每平方英尺的銷售額(對於零售物業)，在每種情況下，以賣方收到的程度為限，以及其他

賣方和買方共同商定的信息，以及(Ii)最新的承保報告，該報告應在本協議期限內每個會計季度結束後六十(60)天內提交給買方。

“參考時間”是指對於當時基準平均值(1)的任何設置，如果該基準是LIBOR，則為上午11：00。(2)如果基準是期限SOFR，則為術語SOFR定義中規定的時間，以及(3)如果基準不是期限SOFR，則由買方根據符合基準替換的基準確定的時間發生變化。

“費率調整”是指可以為零、正值或負值的調整，並且：

(A)如果適用的指數是LIBOR，則等於零；

(B)如果指數過渡是從LIBOR過渡到：

(I)SOFR期限，即相關政府機構為這種指數過渡選擇、認可或建議的調整；

(2)複合SOFR，然後是相關政府機構為這種指數過渡選擇、認可或建議的調整；

(3)ISDA後備費率，然後是ISDA後備調整；

(Iv)除期限SOFR、複合SOFR或ISDA回退率以外的替換指數，這是一種與市場慣例一致的調整，用於處理此類指數過渡，由買方選擇；

(C)如果指數過渡是從倫敦銀行同業拆借利率以外的指數過渡到另一指數，則為與處理該指數過渡的市場慣例一致的調整，由買方選擇。

“條例T、U及X”指聯邦儲備系統理事會(或其任何後繼者)的條例T、U及X，可不時予以修改、補充及生效。

“REIT”指符合守則第856(B)節、第856(C)節和第857(A)節規定的條件和限制，並符合守則第856(A)節所界定的房地產投資信託資格的人士。

“有關政府機構”應指：

(A)指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行的理事會；或

(B)由美國聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行或其任何後繼機構的理事會正式認可或召集的委員會。

“匯款日”指每個月的第十五(15)個日曆日，如果該日曆日不是營業日，則為下一個營業日。

“替代指數”指的是，自相關指數過渡日期起至隨後的指數過渡日期或到期日為止，買方確定以下順序中列出的第一個替代指數是可用的、適合交易並符合市場慣例的：

(A)SOFR一詞；

(B)複合SOFR；

(C)由有關政府機構選擇或建議的指數，以取代當時適用的指數；

(D)ISDA退避率；或

(E)買方選定的指數。

“代表”應具有本協議第27(A)節規定的含義。

“回購資產”應具有本協議第6(A)節規定的含義。對於任何購買的資產，“回購日期”應指下列日期中最早出現的日期：(A)融資終止日期，(B)相關確認中另外指定的日期，或(C)相關的提前回購日期或加速回購日期(如果適用)。

“回購債務”是指總回購價格和交易文件規定的所有其他到期金額(包括與任何破產或類似程序有關的應作為請願後利息支付的利息)，無論該等債務是直接還是間接、絕對還是或有、到期還是未到期。

就任何外購資產而言，“回購價格”是指在相關交易終止時，該外購資產在任何日期從買方轉讓給賣方的價格；在每種情況下，該價格應等於該外購資產的購買價格與該外購資產的應計和未付價差之和，減去買方就該外購資產實際收到的所有收入和其他現金，並根據本協議應用於回購價格和/或價差。

“法律要求”是指仲裁員或法院或任何其他政府機構現在或以後制定或生效的任何法律(包括但不限於規定的法律)、條約、規則、規章、法典、指令、政策、命令或要求或決定。

“準備金要求”就任何確定日期而言，是指在該日期(包括但不限於聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行或其他有管轄權的政府當局規定的基本準備金、補充準備金、邊際準備金和緊急準備金)對歐洲貨幣規定的準備金要求的比率(以小數表示)的總和(無重複)

買方維持的資金(目前在聯邦儲備系統理事會D規則中稱為“歐洲貨幣負債”)。

“制裁”應具有本協議第10(Xxv)(A)節規定的含義。“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“賣方”應具有本協議導言段中規定的含義。

“服務商”是指霸菱多家族資本有限責任公司，或買方指定的、賣方合理接受的任何後續服務商；前提是第22節的規定得到滿足。

“服務商確認”是指賣方根據本協議第22條代表買方簽署的服務商確認。

“服務協議”是指(I)Servicer、Ares Commercial Real Estate Servicer LLC、買方和賣方之間簽訂的、截至本協議日期的某些服務協議，以及(Ii)賣方根據本協議第22條代表買方簽訂的其他服務或再服務協議，這些協議可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。

“維修記錄”應具有本協議第22(B)節規定的含義。

“維修權”是指任何人管理、維修或再維修任何所購資產(或擁有與之相關的任何維修記錄)的合同權利、佔有權或其他權利，包括：(I)維修所購資產的權利；(Ii)獲得此類維修的補償(無論是直接或間接的)的權利，包括收取和保留相關維修費和與所購資產有關的所有其他費用的權利；以及(Iii)上述附帶的所有權利、權力和特權，以及與之相關的所有維修記錄。

“重大修改”是指對購買的資產進行以下任何修改或修改：

(I)減少該等購入資產的本金金額(除(A)以美元換取本金付款或(B)在相關確認中明確準許者外)；

(Ii)增加該等購入資產的本金金額(相關確認書或購入資產文件中明確準許的除外，包括由賣方向抵押人預支的未來資金數額所允許的增加，如其中所述)；

(3)修改或改變定期支付購買資產本金和利息的金額或頻率，包括對該購買資產的利率或本金支付的任何修改；但賣方應被允許在未經買方同意的情況下改變與意向證券化相關的購買資產的每月付款日期；

(Iv)更改該等已購買資產的到期日；

(V)附屬於該等購入資產的留置權優先權或購入資產的付款優先權，但當時現行條款及條件所要求的從屬次序除外

(然而，上述規定不排除簽署和交付與租户的從屬、互不幹擾和委託協議、從屬於租户租約、地役權、分割平臺和共管公寓聲明以及在賣方商業上合理判斷不會對該等購買資產的持有人的權利和利益產生重大不利影響的類似文書)；

(Vi)解除該等購入資產的任何抵押品(全部或部分)，但根據當時已有的購入資產文件或與徵用權有關或受徵用權威脅而要求的解除或解除除外，或解除任何擔保(全部或部分)以擔保購入資產；

(Vii)解除任何借款人、擔保人、質押人或其他債務人根據所購資產文件承擔的任何實質性義務；

(Viii)免除所購資產文件項下任何標的債務人的任何貨幣或重大非貨幣違約；

(Ix)修改與購買資產有關的任何其他經濟條款，包括但不限於預付款條款；

(X)根據借款人的合理判斷，實質上免除、修訂或修改該等購入資產的任何現金管理或儲備賬户要求，但相關購入資產文件所規定的變更除外；

(Xi)免除該等購入資產的任何出售時到期或產權負擔到期撥備，但根據當時現有的購入資產文件須給予的豁免除外；

(十二)實質性放棄、修改或修改相關購進資產文件中對該購入資產的任何保險要求；

(Xiii)將與附屬融資、夾層融資或優先股權投資相關的相關購買資產或抵押人的直接或間接所有權權益扣押；或

(Xiv)涉及在賣方同意信用證形式的情況下開立信用證作為所購資產的擔保。

“單一目的實體”是指自成立之日起以及自本協議之日起及之後的任何時間一直遵守並應始終遵守本協議第13條規定的任何公司、有限合夥企業或有限責任公司。

“SIPA”應具有本協議第25(A)節規定的含義。

“SOFR”指就任何一天而言，是指相關政府機構作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“特定第三方證券化”是指不是由擔保人或其任何合併子公司設立或發起的任何證券化交易。

“拆分按揭貸款”是指以兩張或兩張以上優先抵押票據為憑證的按揭貸款。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞·希爾公司的一個分支機構及其任何有利益關係的繼承者。

“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體(以前、現在或以後成立的)，其中至少有大多數證券或其他所有權權益根據其條款具有普通投票權選舉董事會多數成員或執行該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的類似職能的其他人(不考慮發生任何意外情況)，當時直接或間接由該人或該人的一家或多家子公司或由該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，並應包括根據公認會計原則將其賬户與該人的賬户一起的所有個人；但特定第三方證券化的發行人不得被視為擔保人或其任何關聯公司的“子公司”。除非另有限定，本協議中提及的子公司應指賣方和/或擔保人的一個或多個子公司。

“替代利率交易”是指在指數過渡日期及之後的任何時間進行的交易。

就任何新資產而言，“補充盡職調查方案”指買方除初步盡職調查方案外應合理要求的有關該等新資產的資料或交付，包括但不限於代表相關交易最終條款的信貸批准備忘錄、貸款與價值比率計算及該等新資產的最終債務收益率計算。

“調查”係指由註冊獨立測量師對抵押財產進行的經認證的ALTA/ACSM(或抵押財產所在州的適用國家標準)調查，其形式和內容令買方和為該抵押財產簽發所有權保單的公司合理滿意。

“表出資購買資產”是指在發起或收購的同時出售給買方的購買資產，根據賣方的請求，該發起或收購的資金來自直接支付給所有權公司或其他結算代理(在每種情況下，經買方批准)的購買價，用於支付與該發起或收購相關的支出。在託管人向買方交付信託收據以證明其已收到購買資產檔案後，購買的資產應不再是表資助的購買資產。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR期限”是指，就任何一天的購買價格或未來預購的任何預付款而言，一個月期限的SOFR參考利率在該定價期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“SOFR期限確定日”)，該利率由SOFR期限管理人在該日上午6：00公佈。(紐約市時間)；然而，如果截至下午5點(紐約市時間)在任何期限SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈前述基期的SOFR參考利率，且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該基期的SOFR參考利率，只要SOFR管理人公佈了該基期的SOFR參考利率。

政府證券營業日不超過期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果按上述規定確定的期限SOFR小於下限，則期限SOFR應被視為下限。

“SOFR管理人”係指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或買方以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR一詞確定日”的含義與本協議中SOFR一詞的定義相同。

“術語SOFR”是指買方認為符合下列標準之一的指數：“參考匯率”是指基於SOFR的前瞻性期限匯率。

(A)是前瞻性定期利率；

(B)以SOFR為基礎；

(C)期限為一個月(不計營業日調整)；及

(D)已由有關政府機構挑選、推薦或認可。“業權保單”應指(A)美國土地所有權協會貸款人的業權保險

保險單或批准在適用司法管轄區使用的類似形式的貸款人所有權保險單，其形式和實質為買方合理接受，或(B)如果此類保險單尚未出具，(I)形式保單，(Ii)初步所有權保險單連同保險結束信和託管指示，或(Iii)“加價”承諾，在每種情況下，均對所有權保險人具有約束力。

“交易”應具有本協議第1節規定的含義。

“交易條件先例”應具有第(3)(F)節規定的含義。

本協議。

“交易費用”應具有本協議第20(B)節規定的含義。

“交易文件”統稱為本協議、凍結賬户協議、託管協議、費用函、擔保、服務協議、買方授權書、賣方授權書、根據本協議簽署的與特定交易有關的所有確認書以及與此相關的所有其他文件。

“轉讓”對任何人而言，是指將該人的全部或任何部分資產或其中的任何直接或間接權益出售或以其他方式全部或部分轉讓給第三方(與按照本協議向買方轉讓所購買的資產有關的除外)，包括授予對該等資產的任何部分的任何購買選擇權、優先購買權、第一要約權或類似權利，或對該等資產的任何部分的轉讓施加限制。

對於任何外購資產，“轉讓文件”是指根據本協議條款將賣方對該外購資產的所有權利、所有權和權益轉讓給買方所需的所有適用的外購資產文件。

“信託收據”是指託管人簽發給買方的信託收據，或在表基金購買資產的情況下，受託保管人基本上以託管協議或受託保管人協議(視情況而定)所要求的形式向買方開具的信託收據。

“統一商法典”指紐約州不時生效的統一商法典；但如果因法律強制性規定，任何擔保權益的完善或完善或不完善的效果受在紐約以外的司法管轄區有效的統一商法管轄，關於完善或完善或不完善的效果，“統一商法典”應指為本協議有關完善或完善或不完善的規定的目的而在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括與之相關的基準替換調整。

“承銷問題”是指，就任何新資產而言，賣方所知道的所有重大信息，即基於合理的機構抵押貸款買方進行合理的查詢，並在合理的機構抵押貸款買方進行合理的謹慎和努力的基礎上，在有關交易的整體範圍內決定是否發起或收購該新資產，將被視為重大的“負面”因素(單獨或與與該新資產有關的其他信息合計)，包括但不限於：該等新資產是否因違反陳述及保證或貸款文件中的重大缺陷或結算交割(例如沒有任何材料購入資產文件)而從任何倉庫貸款安排或回購交易中回購(S)。

“預付費用”應具有費用函中規定的含義。

“美國愛國者法案”應指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(公法107-56)。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會或其任何後續機構建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”應具有第3(R)(Ii)(C)節規定的含義。

在此。

3.發起；確認；終止；費用

(A)賣方可在融資終止日期之前，不時要求買方就一項或多項新資產進行交易，方法是提交初步盡職調查方案供買方審核和批准，批准事宜應由買方全權酌情決定。即使本協議有任何相反規定，如果在購買任何新資產後，回購總價立即超過融資金額，則買方沒有義務考慮購買該新資產。買方及其代表有權在任何交易中審查建議出售給買方的所有新資產，並有權自行對買方認為必要的新資產進行盡職調查，包括但不限於任何適用的貸方被許可人對任何新資產的要求。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，買方應有權自行決定一項新資產是否有資格成為合格資產，或是否拒絕賣方建議出售給買方的任何新資產。即使本協議有任何相反規定，在賣方要求買方就一項或多項由夾層貸款或夾層貸款組成的一項或多項新資產達成交易(或為免生疑問，買方達成任何交易)之前，買方應收到一份形式和實質上令買方滿意的律師意見，內容涉及根據涵蓋夾層貸款的破產法，對“證券合同”和“主要淨額結算協議”的安全港處理。

(B)在買方收到初步盡職調查包後，買方有權要求補充盡職調查包以評估擬議的交易。在買方收到或放棄此類補充盡職調查方案後，買方應在五(5)個工作日內自行決定(I)通知賣方其繼續交易的意向及其對相關新資產的購買價格和市值的確定(該通知為“初步批准”)或(Ii)拒絕賣方的請求。買方未能在五(5)個工作日內回覆賣方

視為拒絕賣方提出的訂立交易的要求，除非買賣雙方另有書面協議。

(C)賣方收到交易的初步批准後，如果賣方希望按照買方在初步批准中提出的條款，就相關新資產進行此類交易，賣方應提交本第3(C)節中關於每項新資產和相關合格物業或合格物業(在初步盡職調查方案或補充盡職調查方案中尚未交付的範圍內)的下述文件，作為最終批准和出具確認的先決條件。均以買方自行決定滿意的方式和/或形式，並根據買方自行決定滿意的文件：

(I)交付購置的資產文件。每份最終購置資產文件的副本，或實質上最終形式的該等購置資產文件的草稿(如果該等新資產是在向買方轉讓的同時產生的)，但須於該等新資產的購買日期交付該等購置資產文件的最終已簽署副本。

(Ii)環境與工程專業。一份“第一階段”(如果第一階段建議的話，還包括一份“第二階段”)環境報告、一份石棉勘測(如果適用)和一份工程報告，每一份報告的格式都令買方合理滿意，並由一名工程師和一名環境顧問以其合理的酌情決定權批准。

(Iii)評估。如果賣方獲得，則在建議購買日期(或買方同意的較早日期)之前不到一百二十(120)天的相關合格物業的評估或評估草案。如果買方在進行交易前僅收到評估草案，賣方應盡最大努力在購買日期後三十(30)天或之前交付評估報告。

(四)保險。買方可接受且由買方可接受的第三方顧問編制的形式和實質的保險報告，以及詳細説明相關合格財產或合格財產類型(包括但不限於傷亡保險、一般責任保險和恐怖主義保險)的保險金額、保險公司和其他方面符合所購資產文件中規定的條款、條款和條件並以其他方式令買方合理滿意的保險證書或其他保險證據。此類證書或其他證據應表明賣方(或對於作為參與權益的新資產，賣方是參與者的相關整筆貸款的牽頭貸款人)將被指定為額外的被保險人，因為它的利息可能會出現，並應包含以該額外的被保險人為受益人的損失收款人背書，以根據購買的資產文件要求維護的保單為準。

(V)大律師的意見。與新資產有關的所有法律意見的副本(如適用，應包括非合併意見)，其形式和實質應合理地令買方滿意；但如果該等新資產與轉讓給買方同時發起，賣方可交付該等意見的草稿，並應在該新資產的購買日期交付該等法律意見的最終、經簽署的副本。

(六)業權政策。(A)業權公司無條件承諾為賣方和賣方的繼承人和/或受讓人簽發一份或多份業權保單，為每項抵押擔保該新資產，其保險金額不得低於該新資產的本金餘額；或(B)發行現有業權的業權公司的背書或確認函

以賣方和賣方的繼承人和受讓人為受益人的保險單(金額不低於此類新資產的本金餘額)，增加此類當事人作為額外的被保險人。

(Vii)額外的地產事宜。在賣方獲得的範圍內，買方可能合理要求的其他與房地產有關的證書和文件，例如：(A)由適當的政府當局簽發的佔用證書，以及證明相關的合資格物業或符合資格的物業符合由適當的政府當局發佈的所有適用的分區法律的信件、由分區顧問準備的分區報告，以令買方滿意的形式，或相關所有權政策包括分區批註的證據；以及(B)與新資產相關交付的抵押物業的所有有效材料租約的摘要。

(八)例外情況報告。附件三所列陳述和保證的任何例外的書面報告(“例外報告”)。

(九)其他文件。買方合理地認為必要的其他文件。

(D)在賣方交付上述第3(C)節所述文件和材料後的五(5)個工作日內，買方應自行決定通知賣方(A)買方尚未批准新資產或(B)買方同意購買新資產，但須滿足(或買方放棄)下文第3(F)節規定的交易條件(該通知為“最終批准”)，該最終批准應表明是否已就任何未來預付款資產的任何未來預付款購買獲得內部信貸批准。買方未能在五(5)個工作日內回覆賣方，應視為拒絕了賣方提出的買方購買新資產的請求，除非買方和賣方另有書面約定。

(E)在滿足交易條件的前提下，買方應就擬議交易向賣方提交一份已簽署的確認書；但除非賣方另有約定，買方應就每項將成為交易標的的新資產單獨提交一份確認書。每一確認應被視為通過引用併入本文，其效果與在此詳細闡述的效果相同。

(F)在符合賣方根據本合同第3(H)款規定的權利的前提下，買方應在確認書中規定的購買日期(購買日期至少為三個月)向賣方轉讓其已發出確認書的每項新資產的購買價

(3)最終批准交付之日後的工作日)，賣方應同時將相關的新資產轉讓給買方或買方的指定人；但就該擬議的交易而言，應滿足(或由買方自行決定放棄)下列條件(統稱為“交易條件先決條件”)：

(I)自購買之日起，不應發生並持續發生違約、違約事件或保證金赤字；

(2)賣方應已就該擬議交易簽署確認書；

(3)擔保人應已向買方交付關於擔保人最近結束的財政季度的真實和準確的財務契約遵守證書，根據本協議，擔保人應提供財務契約遵守證書；

(4)賣方應已交付賣方高級官員證書，涵蓋買方可能就與本協議或其他交易文件有關的事項合理要求的事項；

(V)買方應(A)根據本協議第3(A)節自行決定賣方在此類交易中擬出售給買方的新資產是合格資產，(B)獲得內部信貸批准，將該新資產作為購買資產納入交易，(C)確認在該購買資產生效後，應滿足集中度限制，以及

(D)根據其全權酌情決定權，決定在實施該項擬議交易後，立即達到最高資產敞口門檻和投資組合敞口門檻；

(Vi)(A)如果新資產不是表基金購買資產，則本協議第7(B)(I)節中描述的適用的購買資產文件應已由受保人(X)交付給託管人或(Y)已由受保人為買方的利益持有(且受保人應已簽署並交付受保人協議)，且買方應已收到關於該購入資產文件的信託收據，以及(B)如果所購資產是表資助的購入資產，則第7(B)(I)節所要求的文件應已交付給受讓人，受保人應已簽署並交付受保人協議；

(Vii)賣方應已按照本協議第5(A)節的規定向任何相關抵押人、義務人、相關服務者或牽頭貸款人交付指示函，除非該抵押人、義務人、相關服務者或主要貸款人已在向服務者匯款，在這種情況下，賣方應指示服務者根據本協議第5(A)節將所有此類金額匯入被凍結的賬户，並按照本協議的規定進行支付；

(Viii)賣方應已向買方支付(A)根據費用函當時到期和應支付的任何費用，以及(B)賣方就該等已購買資產到期和欠下的任何未付交易費用(根據賣方的選擇，這些費用可從買方在購買日期匯給賣方的資金中扣留)；

(Ix)新資產不是違約資產；

(X)買方應已收到所有轉讓文件的完整簽署原件的真實、完整的副本；

(Xi)買方應已收到與任何套期保值交易有關的任何文件的副本，賣方應已有效地質押並轉讓買方在所購資產中包括的每筆套期保值交易下賣方的所有權利(如有)；

(12)不存在任何情況或發生任何導致重大不利影響的事件(該事項將在依據並按照上述第3(F)(Iii)節交付的賣方證書中予以證明)；以及

(十三)不得發生(A)金融市場的重大不利變化、敵對行動的爆發或升級或國內或國際政治、金融或經濟狀況的重大變化，或(B)主要證券交易所的交易全面暫停，或(C)商業銀行活動或證券結算服務的中斷或暫停；和

(Xiv)不應存在任何情況或發生任何事件(包括但不限於法律要求或解釋或管理的變化

(C)第3(N)、(O)及(P)條所述的任何事件或情況。(B)買方無法透過“回購市場”或“借貸市場”與傳統的交易對手以在該等事件或事件發生前應屬合理的利率，為合資格資產融資。

(G)每份確認書與本協定一起，應為本協定所涵蓋的相關交易條款的確證。

(H)在本協議第4款的約束下，在回購日期之前的任何時間，如果賣方根據與未來預付款資產有關的採購資產單據支付未來預付款，賣方可向買方提交一份請求，要求買方向賣方轉賬現金的金額不得超過最大購買百分比乘以該未來預付款的金額(“未來預付款”)，該未來預付款應增加該未來預付款資產的未償還購買價格。買方應按照本第3(H)款的規定(並按照賣方在該請求中提供的電匯指示)在賣方要求的日期向賣方轉賬，該日期不得早於買方合理確定本第3(H)條規定的買方有義務進行未來預購的前提條件已得到滿足(或由買方自行決定放棄)的營業日之後的三(3)個工作日。買方有義務在未來進行任何預購的一個條件是：

(I)根據第4(A)節，保證金赤字不應到期和未支付，也不會發生違約事件，也不會因未來預購的資金而繼續或將導致違約；

(2)未來預購的資金不會導致所有外購資產的未償還總價超過貸款金額；

(3)未來預購不會導致適用的未來預購資產的購買價格超過集中度限制；

(4)買方應自行決定，在為未來預購提供資金後，將立即滿足最高資產敞口門檻和投資組合敞口門檻；

(V)賣方應已向買方證明，買方合理滿意地表明，已滿足所購資產單據項下未來預付款的所有條件；

(6)未來預購的數額應等於或大於500,000美元；

(Vii)在買方為未來預購提供資金之前或同時，賣方應已向抵押人(或第三方託管代理人或按抵押人的其他指示)提供或促使向抵押人提供關於該未來預購資產的按比例分配的未來預購部分的資金；

(8)擔保人應已向買方交付關於擔保人最近結束的財政季度的真實和準確的財務契約遵守證書，根據本協議，擔保人應為該財政季度提供財務契約遵守證書；

(Ix)不存在任何情況或發生任何導致重大不利影響的事件(該事項將在依據並按照上述第3(F)(Iv)節交付的賣方證書中予以證明)；以及

(X)如果之前未在最終審批期間獲得，買方應已就適用的未來預購獲得內部信貸審批。

(I)賣方有權應要求終止交易，並在適用回購日期(“提前回購日期”)之前的任何工作日回購相關購買的資產；但條件是：

(I)不發生違約；違約或保證金赤字事件將持續發生或將發生，或因提前回購而發生或導致，除非該違約或違約事件將通過回購該購買的資產而得到糾正，或該保證金赤字由賣方根據本協議第4條同時補救，或該違約或違約事件同時根據本協議得到補救；

(2)賣方不遲於提前回購日期前五(5)個工作日以書面形式通知買方其終止此類交易和回購相關所購資產的意向；以及

(Iii)賣方應在提前回購日向買方支付相當於該交易回購價格、賣方根據本協議或其他交易文件(包括但不限於本協議第3(O)條、第3(P)條和第3(Q)條(如有))就該項交易向賣方或其代理人轉讓的所有交易費用和任何其他未付款項的總和。

(J)在任何交易的回購日期，終止適用的交易將通過以下方式終止：向賣方或(如賣方要求)其指定人轉讓相關購買的資產，以及買方收到的與此相關的任何收入(以前未根據本協議第4節或第5節貸記或轉讓給賣方，或應用於賣方的義務)，同時將適用的回購價格、賣方應支付的所有交易費用和根據本協議應支付和未支付的任何其他金額轉移給買方(包括但不限於本協議第3(O)節、第3(P)節和第3(Q)節，如有)匯入買方賬户。

(K)只要並無違約事件發生且當時仍在繼續，賣方可於兩(2)個營業日前向買方發出書面通知，隨時支付有關一項或多項所購資產的部分回購價格；然而，任何該等付款須附有一筆相當於該等所購資產的累計差價的款項(S)，代表該等款項與交易文件項下當時到期應付的所有其他金額。自願(與本協議條款下的強制性規定相反)的回購價格的每筆部分付款的金額應不低於1,000,000美元。

(L)在買方確定指數(I)與本協議或任何其他交易文件有任何相反規定的情況下，如果基準轉換事件已經發生：並且與此相關的基準更換日期發生在與當時當前基準設置相關的基準時間之前，則該基準替換將在本協議項下以及關於該基準設置和後續基準設置的任何其他交易文件下的所有目的下替換當時的基準，而無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改，或要求任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(Ii)儘管有上述規定，但如果買方已確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對賣方具有約束力)，由於影響相關市場的情況或其他原因，(I)沒有足夠和合理的手段來確定適用的基準，但基準過渡事件(如本文所述基準過渡事件的定義中所規定的)尚未發生，或(Ii)基準沒有公平和準確地反映實施或維持交易給買方的成本，則買方應在之後在切實可行的情況下儘快向賣方發出書面通知。如果發出該通知，則在買方撤回該通知之前，所有未完成交易的定價率應為年利率，其等於(I)買方選擇的替代基準利率、(Ii)買方選擇的價差調整或計算或確定該價差調整的方法(可以是正值、負值或零)和(Iii)相關的適用價差之和。

(I)買方應在三(3)個工作日內提供索引過渡

通知；

(Ii)自指數過渡之日起，適用的指數應過渡到根據其定義和本條例規定確定的替代指數；和

(3)費率調整應根據其定義進行過渡。

(M)儘管(I)在實施和管理基準替換時，買方仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，買方仍應制定交易文件、實施該基準替換以符合與指數過渡事件相關的交易文件更改的任何修訂，且此類符合更改應在不需要本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得其同意的情況下生效。

(Ii)買方應及時通知賣方(A)發生(I)基準過渡事件和(Ii)與之相關的基準更換日期，(B)任何基準更換的實施，以及(C)任何符合更改的基準更換的有效性。

買方根據第3款(L)或第3款(M)做出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以由買方自行決定，而無需賣方或任何其他交易文件的任何其他方的同意。

(N)如果買方認定，法律的任何規定或法律規定的解釋或管理上的任何變化(包括但不限於任何準備金要求的變化和對買方成本的任何其他增加)使買方訂立任何交易是違法的，或者任何政府當局認定買方進行任何交易是違法的，或者任何政府當局對買方進行任何交易的權力施加了實質性限制，則在買方向賣方發出有關通知後，買方應暫停履行任何交易義務，直到買方通知賣方導致此類確定的情況不再存在。

(O)在引入或更改任何法律規定或其解釋或適用的情況下(包括但不限於任何儲備要求的更改及買方的任何其他成本增加)，或買方遵守其後由任何中央銀行或其他政府當局發出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)：

(I)此後須具有降低買方資本回報率的效力(包括向買方徵收任何税項((A)彌償税項除外)，

(B)除外税定義(B)至(D)款所述的税，以及

(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或資本所產生的相關所得税)，使其低於買方在本協議項下所能達到的水平(考慮到買方在資本充足性方面的政策)，以及買方認為重要的任何金額；

(Ii)此後須對買方辦事處所持有的資產，或任何買方辦事處所提供的墊款或貸款所持有的資產，或任何買方辦事處所提供的其他信貸，或買方辦事處所取得的任何其他資金，施加、修改、增加或持有適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定，或針對該等資產、存款或其他負債施加、修改、增加或持有適用的規定，而該等規定並不包括在根據本條例釐定的税率內(因增加税項所致)；或

(Iii)此後應對買方施加任何其他條件(税項除外)，而上述任何條件的結果是增加買方完成、續訂或維持交易的成本，或減少根據本協議應收的任何金額；

然後，在任何此類情況下，賣方應應要求立即向買方支付任何必要的額外金額，以補償買方認為由買方合理確定的重要的額外費用或減少的應收金額。如果買方有權根據第3(O)條要求支付任何額外的金額，賣方不應被要求支付，除非這是對買方或貸款人施加的一般要求的結果，而不是由於買方的特殊情況而對買方施加的某些特定準備金或類似要求的結果。如果買方有權根據第3(O)條索賠任何額外的金額，買方應向賣方提供不少於三十(30)天的書面通知，合理詳細地説明其有權索賠的事件，以及完全補償買方該等額外費用或減少的金額所需的額外金額。在沒有明顯錯誤的情況下，由買方的授權簽字人簽署並提交給賣方的關於根據前述判決應支付的任何額外費用或金額的證書應為決定性的。本條款在支付回購價款和履行賣方在本協議和交易文件項下的所有其他義務後繼續有效。在行使第3(O)條規定的權利和補救措施時，買方的行事方式應與買方在與處境相似的交易對手達成的協議中同時行使類似補救措施的方式相似。

(P)賣方同意賠償買方，並使買方免於因下列原因而蒙受或招致的任何損失或費用(間接和懲罰性損害賠償除外)：(I)賣方根據本協議第5款拖欠任何與LIBOR交易或替代利率相關的款項，包括但不限於買方為實施或維持本協議項下的LIBOR交易或替代利率交易而向貸款人支付的利息或費用所產生的任何此類損失或支出；(Ii)所有或任何部分回購價格的支付(視情況而定)，在匯款日期以外的任何一天，包括但不限於買方為實施或維持本協議項下的LIBOR交易或替代利率交易而向貸款人支付利息或費用而產生的損失或費用，

(Iii)任何利息釐定(不論出於任何理由，不論自願或非自願)，於定價期首日以外的日期將基準轉換為基準替代基準，及(Iv)買方為達成或維持倫敦銀行同業拆息交易或替代利率交易而向貸款人支付利息或費用所產生的任何損失或開支(第(I)、(Ii)及(Iii)條所述金額統稱為“破碎成本”)。買方應向賣方提供一份詳細説明此類破碎費及其計算方法的報表。在任何交易的回購價格全額支付以及賣方在本協議和其他交易文件項下的所有其他義務得到履行後，本第3(P)條的規定仍然有效。在行使本第3款(P)項下的權利和補救措施時，買方的行事方式應與買方在與處境相似的交易對手達成的協議中同時行使類似補救措施的方式類似。

(Q)除適用法律另有規定外，賣方根據本協議承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則賣方應進行(或導致作出)此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付(或促使及時支付)已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税，則賣方應根據需要增加應付金額，以便在進行此類扣除或扣繳後，買方收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額相等。賣方應當依法向有關政府主管部門及時繳納其他税款。賣方根據第3(Q)條向政府當局支付税款後，賣方應在切實可行的範圍內儘快向買方交付由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該付款，或如果該收據不可用，則交付該付款的其他合理證據。

(R)如果買方有權就根據任何交易單據支付的款項免除或減少預扣税，買方應在成為本協議一方之前，在賣方合理要求的一個或多個時間內，向賣方交付賣方合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，買方應提供適用法律規定或賣方合理要求的其他文件，使賣方能夠確定買方是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果買方合理判斷，完成、簽署或提交此類文件(以下第3(R)(I)節、第3(R)(Ii)節和第3(R)(Iv)節規定的文件除外)將是非法的，將使買方承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對買方的法律或商業地位造成重大損害，則無需完成、簽署和提交此類文件。在不限制前述一般性的原則下：

(I)如果買方是美國人，則應在買方成為本協議一方之日或之前(此後應賣方的合理要求不時)向賣方交付已簽署的美國國税局W-9表格原件，證明買方免徵美國聯邦備用預扣税；

(Ii)如果買方不是美國人，則在其合法有權這樣做的範圍內，應在買方成為本協議項下的當事一方之日或之前(以及在賣方提出合理要求後，不時地)向賣方交付(按賣方要求的份數)，以下列各項中適用的為準：

(A)如果買方要求享受美國作為締約方的所得税條約的利益，(1)就任何交易文件中被描述為美國税收目的利息的付款，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況適用)的簽署原件，以及(2)就任何交易文件下的任何其他適用付款而言，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況適用)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(B)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；

(C)如買方聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(1)表明買方並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的賣方的“10%股東”的證明書，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(2)經簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視情況而定)的原件；或

(D)在買方不是實益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY正本，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E、美國税務合規證書、IRS Form W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果買方是合夥企業，並且買方的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合權益，買方可代表每個該等直接和間接合夥人提供美國税務合規證書；

(Iii)如果買方不是美國人，則在其合法有權這樣做的範圍內，應在買方成為本協議一方之日或之前(並在賣方提出合理要求後不時向賣方交付)(按賣方要求的份數)向賣方交付已簽署的任何其他形式的原件，該原件由適用法律規定，作為要求免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應填寫妥當，連同適用法律可能規定的允許賣方確定所需扣繳或扣除的補充文件；和

(Iv)如果買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，根據任何交易單據向買方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，買方應在法律規定的時間和賣方合理要求的時間向賣方交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和賣方合理要求的其他文件，以便賣方履行其在FATCA項下的義務並確定買方是否已履行FATCA項下的買方義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本第3(R)(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改；但買方同意，如果以前根據本第3(R)款交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，買方應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知賣方其法律上無法這樣做。

(S)如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據第3(Q)款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第3(Q)款支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第3(Q)款就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第3(Q)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本第3節有任何相反規定(S)，但在任何情況下，根據本第3節的規定，被補償方(S)將不會被要求向補償方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收需要進行補償的税款，並且從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額，則支付該款項會使被補償方的税後淨額處於比被補償方更不利的税後淨狀況。本第3條(S)不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為是保密的與其納税有關的信息)。

(T)為免生疑問，就第3(P)節、第3(Q)節和第3(R)節而言，“適用法律”一詞包括FATCA。

(U)如果第3(O)節、第3(P)節或第3(Q)節所述的任何事件導致買方要求額外金額，則賣方有權選擇以書面形式通知買方其終止所有交易和本協議的意向，並在賣方收到權益確定通知或確認變更通知後120天內以及在通知買方後十(10)個工作日內回購所有購買的資產，賣方應根據並按照第3(I)條進行回購。賣方選擇根據第3(U)款終止交易，不應免除賣方對買方在實際回購所購資產之前實際發生的任何額外金額或增加的成本的責任。

(V)如果任何重置指數的利率調整高於任何購買資產的相應調整，則賣方有權選擇在賣方收到利息確定通知後120天內以及在通知買方後十(10)個工作日內，以書面形式通知買方其終止該等購買資產交易的意向，並回購該等購買資產。

(W)如果賣方收到指數轉換通知，並且不真誠地同意權益確定和/或相關的符合性變更，則賣方有權選擇在賣方收到權益確定通知後120(120)天內和在向買方發出通知後十(10)個工作日內，以書面形式通知買方其終止該等所購資產交易的意向，並回購該等所購資產。

(X)如果買方有權根據本第3條索賠任何額外的金額，則買方應在得知後180(180)天內迅速將其有權索賠的事件通知賣方(“增加費用通知”)。增加成本通知不應包括在賣方收到增加成本通知之前超過180天的時間內，因法律或其解釋的任何要求的任何變化而計算的任何金額。

(Y)自融資終止日期起及之後，買方不再有義務購買任何新資產。在融資終止日，賣方有義務回購所有已購買的資產，並在買方將每項此類已購買資產轉讓給賣方的情況下，將回購價格、應計和未付價差以及所有交易費用和本合同項下應支付給買方的其他金額一併轉移給賣方。在融資終止日期之後，買方沒有義務將所購買的任何資產轉讓給賣方，直到向買方全額支付本合同項下的所有到期金額。

(Z)儘管本協議有任何相反的規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關或實施中頒佈的所有規則、條例、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為在本協議日期之後制定的法律要求的採納或變更。

4.強制支付或交付額外資產

(A)買方可在任何工作日或其選擇的任意工作日確定和重新確定資產基礎組成部分。在一項或多項購買資產發生保證金信用事件時，如果在任何時間，該等購買資產的總購買價格大於買方憑其唯一善意酌情決定權確定的該等購買資產的總資產基礎組成部分(“保證金赤字”)，而不影響因導致利差或其他類似基準(包括但不限於美國國庫率、利率互換、LIBOR或最優惠利率)或商業抵押貸款支持證券市場、資本市場或信貸市場的任何中斷而導致的任何市場價值變化，則賣方應：在收到買方關於此類保證金赤字的通知後三(3)個工作日內，買方可選擇(I)向買方交付現金，其數額足以將此類所購資產的總購買價降至相當於買方根據第4(A)條向買方交付現金或額外抵押品後重新確定的總資產基礎部分的數額(但根據第4(A)(I)條向買方交付的任何現金應由買方用於降低適用的所購資產的購買價)。(Ii)按適用的回購價格或(Iii)第(I)及(Ii)條的組合回購受影響的所購資產，惟在回購時賣方無須向買方支付任何費用(包括(為免生疑問)破損費、退出費或根據交易文件收取的任何其他費用)。只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，賣方就不應被要求按照前一句話糾正保證金赤字，除非和直到所有購買的資產在任何確定日期的總保證金赤字等於或超過1,000,000美元。

(B)如果在任何時候，一項或多項外購資產的購買價格低於買方自行決定的該等外購資產的總資產基礎組成部分(“保證金超額”)，則買方應在收到賣方的請求後五(5)個工作日內，向賣方轉移一定數額的現金(不得超過該超額保證金)，以使該外購資產的購買價格在增加任何如此轉移的現金後，此後將不超過買方根據本第4(B)條向賣方交付現金後由買方重新確定的資產基礎部分；條件是：(I)根據第4(A)節沒有到期和未支付保證金赤字，並且沒有違約事件發生，並且這種資金沒有繼續或將導致違約事件，(Ii)這種資金不應導致所有購買的資產的總回購價格超過貸款金額，以及(Iii)每筆此類資金的金額不得低於

一百萬美元。賣方不得在任何日曆月內要求超過四(4)筆保證金超額預付款。買方根據第4(B)款向賣方交付的任何現金應由買方用於提高適用的外購資產的購買價格。買方和賣方應簽署並交付適用交易的重述確認書，以闡明該等已購買資產的新購買價。賣方不得在任何日曆月內根據第4(B)款申請資金超過三次。

5.收入支付和本金支付

(A)在本協議簽署之日或之前，賣方和買方應在託管銀行以賣方名義為買方設立並維持一個存款賬户，該賬户由買方獨家控制，並已簽署《凍結賬户協議》(該賬户及其任何替代或繼任者，即“凍結賬户”)。賣方應將與所購資產有關的所有收入存入被凍結的賬户。為進一步説明上述規定，賣方應促使服務商在一年內將購買資產的所有收入匯入凍結賬户。

(1)收貨營業日。與所購資產有關的所有收入，包括與相關套期保值交易有關的付款，應直接存入或(如適用)直接從適用的基礎收款賬户匯入被凍結的賬户。

(B)除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則在每個匯款日，就所購買的資產和相關的套期保值交易而存入被凍結賬户的所有收入應按如下方式運用：

(I)首先，對買方而言，數額等於截至該匯款日已累計並未支付的有關交易的差價；

(Ii)第二，向買方支付任何應計和未付的退出費和所有交易費用以及賣方根據本協議和其他交易文件(回購價格除外)應支付和未支付的所有其他金額；

(Iii)第三，如果在相關的收款期內已就任何購買的資產支付本金，則向買方支付的金額等於該本金支付金額乘以適用的購買百分比的乘積；

(4)第四，如果根據第4(A)節一項或多項購入資產的任何保證金赤字到期而未支付，則應支付給買方一個數額，使該等購入資產的總收購價在付清後等於買方在付清凍結賬户剩餘資金後確定的該等購入資產的總資產基礎部分；以及

(V)第五，付予賣方剩餘款項(如有的話)。

如果在任何匯款日期，存入被凍結賬户的金額不足以支付上述第5(B)條第(I)至(Iv)項所要求的款項，而賣方在該匯款日期沒有以其他方式付款，則構成本條款下的違約事件。

(C)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則與所購買的資產和相關套期保值交易有關的被凍結賬户中的所有存款收入應由買方根據第14(B)(Ii)條自行決定予以運用。

(D)如果在任何交易期間的任何時間，就相關的外購資產向賣方分配了任何收入，或賣方已收到該等收入，並已根據本第5條向買方就該等收入向買方支付了一筆款項，並且出於任何原因，買方要求該等外購資產項下的債務人退還該等款項(不論是在回購日期之前或之後)，買方可向賣方發出有關該等退還的通知，賣方應於下午5：00前將該等所需退還的款項支付予買方。(紐約時間)賣方收到該通知後的營業日。

(E)除本合同其他規定另有規定外，賣方應對任何所購資產的所有交易費用負責，如果所購資產未出售給買方，則賣方應承擔所承擔的所有交易費用。買方應向賣方通知任何交易費用，賣方應在11：00前向買方支付任何交易費用的金額

上午(紐約時間)在(I)買方通知賣方根據所購資產單據支付該金額的日期後五(5)個工作日和(Ii)賣方收到該通知後三(3)個工作日中較晚的一個工作日。

6.擔保權益

(A)買方和賣方意在將本協議項下的所有交易視為為所有目的(美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税除外)向買方出售所購資產，而不是以所購資產為擔保的買方向賣方提供的貸款。但是，在任何交易被視為貸款的情況下，賣方特此向買方承諾，作為賣方履行回購義務的擔保，並特此向買方授予賣方對以下各項(統稱為“回購資產”)的所有權利、所有權和權益的優先擔保權益：

(I)所有購買的資產(為免生疑問，包括擔保購買的資產的所有擔保權益、抵押和動產或不動產上的留置權)和相關的維修權；

(Ii)所購資產的所有收入；

(Iii)與任何購買的資產或相關的合資格財產有關的所有保險單和保險收益；

(Iv)UCC所界定的與上述任何及所有事項有關或構成上述各項的所有“一般無形資產”、“賬目”及“動產文件”；

(V)任何及所有前述各項的所有替換、替換或分配或其收益、付款及利潤，以及與其有關的紀錄及檔案；及

(Vi)在所有情況下，確認和/或信託收據、購買資產明細表或例外報告中規定的與上述有關的任何其他財產、權利、所有權或權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的、現在存在的或以後創建的。

(B)對於在本協議第6(A)節中授予的回購資產擔保權益以及在第6(C)和6(D)節中授予的擔保權益，買方應享有有擔保債權人根據UCC和任何其他適用法律享有的所有權利，並可行使其所有補救措施，並有權將回購資產或回購資產的收益應用於賣方在交易文件下的義務。為進一步説明前述事項，(I)買方應自行承擔費用和費用，在必要的地點提交一份或多份買方滿意的UCC融資報表，作為關於回購資產的保護性備案和關於第6(C)和6(D)條中授予的擔保權益的UCC備案

(包括根據本協議第22條)和據此授予的擔保權益，在每種情況下，繼續聲明及其任何修訂(包括但不限於，通過促使提交任何必要的修訂，以增加或刪除融資聲明所涵蓋的回購資產，以反映購買和回購購買的資產)(統稱為“文件”)，並應在完成後將此類文件的副本轉發給賣方，並且(Ii)賣方應不時自費交付並促使正式提交所有此類進一步文件。並採取一切必要或適宜的或買方可能要求的進一步行動，以完善和優先轉讓所購買的資產、根據本協議授予的回購資產的擔保權益以及買方關於回購資產的權利和補救措施(包括根據本協議第22條)(包括支付與執行和交付本協議相關的任何費用和其他税費)。

(C)賣方特此向買方承諾，作為賣方履行回購義務的擔保，並在此向買方授予賣方在所有套期保值交易中的所有權利、所有權和權益以及賣方在所有套期保值交易下的權利的優先擔保權益，這些套期保值交易與賣方簽訂的購買資產及其所有收益有關。賣方應採取一切必要或適宜的行動，以取得買方同意將任何此類套期保值交易轉讓給買方，並應促使每筆此類套期保值交易的交易對手簽訂買方、賣方和該交易對手滿意的文件或文書，據此，該對手方將約定並同意接受買方的通知，以便根據買方可能指示的該套期保值交易將付款轉給。只要違約事件不會繼續發生，買方同意不會根據本條款第6(C)款的條款向買方承諾的任何套期保值交易重新定向付款。

(D)賣方特此向買方承諾，作為賣方履行回購義務的擔保，並特此向買方授予賣方對被凍結賬户的所有權利、所有權和權益以及不時存入其中的所有金額和財產以及與被凍結賬户有關的所有替換、替代或分配或收益、付款和利潤以及與之有關的記錄和檔案的優先擔保權益。

(E)就賣方根據本協議回購任何外購資產而言，在買方收到回購價格後，買方將自費向賣方交付賣方可能合理需要的文件和票據，並由賣方要求將該等外購資產及其任何相關收入發放和再轉讓給賣方，與此相關的免除將自動生效，無需任何一方採取進一步行動。

7.付款、轉移及保管

(A)根據本協議的條款和條件，在每筆交易的購買日期，購買資產的所有權及其下的所有權利應轉移給買方或其指定人(包括託管人)，同時將購買價格轉移到與該交易有關的確認書中指定的賣方賬户。買方將向賣方提供賣方的委託書，允許賣方管理、運營和服務所購買的資產。但不會發生或繼續發生違約事件，賣方的授權書對買方和買方的繼承人和受讓人具有約束力。

(B)賣方應：

(I)就每項表基金購買資產而言，(A)不遲於下午1：00(紐約時間)在購買日，交付或安排受保人通過電子傳輸向買方交付相關抵押單或參與證書的真實完整副本(如適用)、貸款協議、

抵押、所有權政策、保險結算書和託管指示(如果有)以及已籤立的受託管理人協議；(B)不遲於下午1點。(紐約時間)在購買日期後的第三(3)個工作日，向託管人交付或安排受託保管人向託管人交付和發放(連同一份買方購買的資產檔案核對清單)與隨附的採購資產文件核對清單中確定的每項已購買資產有關的已購買資產文件，以及(C)託管人在收到此類已購買資產文件後不遲於兩(2)個工作日，促使託管人交付確認收到的信託收據；以及

(Ii)就每項非表列出資購買資產而言，(A)不遲於下午1：00(紐約時間)在相關購買日期前兩(2)個工作日，交付併發放或安排託管人交付和發放(連同一份給買方的副本)，連同購買資產文件核對清單、與隨其交付的購買資產文件核對清單中確定的每項表資金購買資產有關的購買資產文件以及已簽署的受託保管人協議(視情況而定)，以及(B)在購買日期，促使託管人交付確認已收到此類購買資產文件的信託收據；但如果賣方不能交付或導致交付要求作為正本交付的任何購買的資產原始文件(不包括抵押票據、抵押轉讓和參與證書，其正本必須在上述規定所要求的時間交付)，賣方應交付其複印件和賣方高級人員證書，證明該副本是原件的真實和正確副本，並應盡最大努力在相關購買日期後一百八十(180)天內(或買方可自行決定同意的較長時間內，只要賣方已盡最大努力獲得正本的書面證明，不少於每月向買方證明)獲取並交付該文件的正本。盡最大努力期限屆滿後，賣方應向買方提交一份證明，表明儘管賣方盡了最大努力，賣方仍無法獲得該原始文件，此後賣方不再有交付相關原始文件的義務。儘管有上述規定，如果未按照本協議的要求交付所有要求的原件，買方有權選擇取消購買合格資產。

(C)賣方應不時向託管人提交額外的原始文件(或買方合理要求並可由賣方在沒有不適當負擔的情況下提供的其他文件)，以證明根據本協議條款批准的購買資產的任何假設、修改、合併或擴展，並且在收到任何此類其他文件後，託管人應代表買方並應買方不時提出的要求持有此類其他文件。對於已經交付或正在交付給記錄辦公室以供記錄的任何文件，並且沒有及時退還賣方以允許其在本合同所要求的時間內交付，賣方應向買方交付一份真實副本，以證明該副本是已發送以供記錄的真實、正確和完整的正本副本，而不是交付給買方。賣方收到單據正本後，應立即將其交付託管人。對於賣方交付給買方或其指定人(包括託管人)的所有購買資產，賣方應向買方簽署一份綜合性授權書，不可撤銷地指定買方其事實受權人，使其有權(I)完成和記錄任何抵押轉讓，(Ii)完成任何抵押票據或參與證書(視情況而定)的背書，以及(Iii)採取必要或合適的其他步驟，以執行買方對任何購買資產和相關的購買資產檔案和維修記錄的權利。買方應將代表所購資產的已購資產檔案存入，或將已購資產檔案直接存入托管人，由託管人代表買方保管。購買的資產檔案應按照託管協議進行維護。任何未交付給買方或其

指定人(包括託管人)是並應由賣方或其指定人為了買方作為其所有者的利益而以信託形式持有。賣方或其指定人應保存未交付買方或其指定人的購買資產文件的複印件和原件。賣方或其指定人對購買資產檔案的佔有完全由買方出於服務相關購買資產的目的而定，賣方或其指定人的此類保留和佔有僅以託管身份進行。賣方或其指定人的賬簿和記錄(包括但不限於任何計算機記錄或磁帶)應適當標記，以清楚地反映在符合本協議條款和條件的情況下，相關購買資產轉讓給買方的情況。賣方或其指定人(包括託管人)應僅按照買方的書面指示解除其對所購資產檔案的保管，除非此類解除是維修所購資產所附帶的，或與賣方回購任何所購資產有關，或符合有管轄權的法院的命令。

(D)在本協議簽訂之日，買方應已收到下列所有物品和文件，這些物品和文件在形式和實質上均應令買方滿意：

(I)交易單據。(A)由賣方和買方正式籤立和交付的本協議；(B)由賣方、買方和託管人正式籤立和交付的託管協議；(C)由賣方、買方和託管銀行正式簽署和交付的凍結賬户協議；(D)由賣方和買方正式籤立和交付的費用函；(E)由質押人和買方正式籤立和交付的質押和擔保協議；(F)由擔保人正式籤立和交付的擔保；(G)買方的授權書；(H)賣方的授權書；(I)由當事各方妥為籤立的《服務協議》；及。(J)文件；。

(Ii)費用及訟費。應向買方支付的與交易單據談判有關的預付費用和所有其他交易費用；

(三)組織文件。賣方、質押人和擔保人的組織文件和決議或證明賣方、質保人和擔保人對其所屬交易文件的執行、交付和履行的權限的其他文件的認證副本，以及賣方、質押人和/或擔保人不時交付的與交易文件有關的其他文件(買方可最終依賴此類證明，直到收到賣方、質押人或擔保人(視情況而定)的書面通知為止)；

(四)法律意見。以買方滿意的形式和實質向賣方和擔保人提供的關於其所屬交易文件的適當形式、良好信譽、權威性、可執行性、完善性、《投資公司法》、《破產法》所規定的“證券合同”和“主淨額結算協議”的安全港待遇的意見，以及買方可能要求的其他事項，包括但不限於關於賣方從賣方的關聯公司獲得任何貸款的“真實銷售”意見，但如果賣方從擔保人的全資(直接或間接)子公司獲得此類貸款，買方不應要求買方提供真實的銷售意見；以及

(五)其他文件。買方可能合理要求的其他單據(只要此類單據由賣方所有或賣方可以在沒有不當負擔或費用的情況下獲得)。

8.買方對所購買資產的某些權利

(A)根據本協議的條款和條件，所有已購買資產的所有權應在適用的購買日期轉移給買方，買方應根據已購買資產文件的條款和條件自由和不受限制地使用其在已購買資產中的權益，但須受本協議條款的約束。本協議或任何其他交易文件中的任何規定均不得阻止買方按照購買資產文件的條款和條件與購買資產的人(禁止受讓人除外)進行回購交易，或按照購買資產文件的條款和條件將購買資產出售、轉讓、質押、再質押、質押或再質押，或以其他方式將購買資產抵押或再質押給其他人(禁止受讓人除外)，但此類交易不應解除買方根據本協議第3節將購買資產轉讓給賣方的義務，或買方貸記或支付收入或將收入用於以下義務的義務，賣方根據本協議第5款或以其他方式影響本協議任何一方的權利、義務和補救措施。

(B)本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容均不要求買方將賣方交付買方的任何購買資產分開。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，除非本協議允許，否則任何購買的資產都不應由賣方或賣方的關聯公司保管。根據本協議的條款和條件，根據本協議第7節交付給託管人的任何文件只能按照託管協議的條款和條件發佈。

9.延長設施終止日期；增加設施金額

(A)第一次也是最後一次延長設施終止日期。在賣方要求不早於當時適用的初始設施終止日期前九十(90)天和不遲於三十(30)天交付給買方時，賣方可請求將該設施終止日期延長兩(1)年，每次延長一(1)年期(在此延長的初始設施終止日期、“第一次延長設施終止日期”和“最終延長設施終止日期”(視情況而定))。此類請求)。買方可自行決定批准或拒絕此類請求，且在任何情況下，只有在下列情況下才能批准：(I)在賣方請求延期之日或當時的初始融資終止日期，不存在根據第4(A)款到期和未支付的違約、違約事件或保證金赤字，(Ii)賣方應向買方提交高級職員證書，證明本協議中的所有陳述和保證保持真實、正確、(I)在當時的初始融資終止日期或之前，賣方應已向買方支付延長期費用；及(Iii)在當時的初始融資終止日期或之前，賣方應已向買方支付延期費用。為免生疑問，如果賣方要求第9(Ba)條規定的兩次延期，並且買方批准第9(B)條中的延期，(I)此類延期，賣方有義務在2023年1月16日和2024年1月16日或之前向買方支付延期費用，以及(Ii)初始設施終止日期將總共延長兩(21)年，至最後一年至2026年7月16日(“延長設施終止日期(即2025年1月16日”))。

(B)增加貸款金額。應賣方的要求，在不早於合同生效三(3)週年前九十(90)天且不遲於三十(30)天交付買方。

在本協議簽訂之日起，賣方可在滿足下列條件的情況下，按預先批准的金額永久增加融資金額：

(I)賣方應在適用的情況下籤署：(A)記錄增加的融資金額的修正案或(B)買方可能合理要求的其他文件；

(Ii)在賣方請求增加貸款金額之日或貸款金額增加之日，均不存在根據第4(A)節到期和未支付的違約、違約事件或保證金赤字；以及

(Iii)賣方應向買方提交一份高級官員證書，證明本協議中的所有陳述和保證在融資金額增加之日在各方面都保持真實、正確、完整和準確(根據其條款，截至指定日期的陳述除外，並受在該日期之前的例外報告中披露給買方並經買方批准的任何例外情況的限制)。

10.REPRESENTATIONS

賣方向買方表示並保證，自本協議之日起，在本協議及其項下的任何交易有效或任何回購義務仍未履行的任何時間，自本協議之日起，在每個購買日，並在任何時間：

(一)組織。賣方(A)是正式成立的有限責任公司，並且在本合同日期和每個購買日期，根據特拉華州的法律和法規，是有效存在的和良好的；(B)在賣方的業務交易需要這種許可或資格的每個州，都是正式許可的、合格的和良好的；(C)擁有所有必要的有限責任公司或其他權力，並擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(1)擁有和持有其資產，並繼續目前正在進行和建議進行的業務，以及(2)簽署交易文件並進行交易，以及(D)擁有所有必要的有限責任公司或其他權力，以籤立、交付和履行本協議和其他交易文件項下的義務。

(2)授權；適當執行；可執行性。賣方簽署、交付和履行本協議的每一份文件和每一份交易文件，均已獲得有限責任公司或其本身採取的所有必要行動的正式授權。交易文件已由賣方以良好和有價值的代價正式簽署和交付。交易單據構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對賣方強制執行，但須受破產、資不抵債和其他對債權人權利的一般限制以及公平原則的約束。

(Iii)不違反；同意。交易文件的執行和交付，賣方完成交易文件(或其中任何一份)所設想的交易，賣方遵守交易文件(或其中任何一份)的條款、條件和規定，都不會(A)與賣方的組織文件衝突或導致違反，(B)與任何適用的法律(包括但不限於規定的法律)、規則或法規相沖突，或導致違反或違反適用於賣方的任何政府當局的任何判決或命令、令狀、禁令、法令或要求的任何條款、條件或規定。(C)導致在賣方的任何資產上產生或施加任何留置權或任何其他產權負擔，而不是依據交易文件；或(D)違反或衝突合同條款，或原因

賣方作為當事一方或賣方可能受其約束的任何契約、貸款協議、抵押、合同或其他實質性協議項下的違約事件；但在上述(B)-(D)條款的每一種情況下，只要這種衝突或違反不會合理地預期這種衝突或違反將會導致任何實質性的不利影響。

(四)訴訟；法律規定。截至本合同日期，每個購買日期、任何未來預購日期和向賣方支付任何保證金超額付款的日期，沒有任何訴訟、調查或仲裁待決，或據賣方所知，對賣方、質押人或擔保人或他們各自的任何資產構成威脅的訴訟、調查或仲裁：(A)有理由預計將單獨或總體造成任何重大不利影響；(B)可能對交易文件的有效性或與賣方在任何交易文件下的義務有關的任何行動產生不利影響；(C)提出金額超過(I)250,000美元對賣方和(Ii)10,000,000美元對質押人或擔保人的索賠；或(D)除非通知買方，否則要求按照1934年法令或其下的任何規則向美國證券交易委員會備案。賣方、質押人和擔保人在所有實質性方面都符合法律的所有要求。賣方、質押人或擔保人不存在違反任何仲裁員或政府當局的任何判決、命令、令狀、禁令、法令、規則或規定的任何重大方面。

(V)沒有經紀人。賣方並無與任何經紀、投資銀行、代理人或其他人士(買方或買方的關聯公司除外)進行交易，而該等經紀、投資銀行、代理人或其他人士根據任何交易文件可能有權獲得與出售所購買資產有關的任何佣金或補償。

(六)對所購資產的良好所有權。在買方立即從賣方購買任何購買的資產之前，此類購買的資產不受任何留置權、擔保權益、債權、選擇權、費用、產權負擔或轉讓給買方的阻礙(包括《統一商法典》第8-102(A)(1)條所定義的任何“不利索賠”)，不受任何抵銷權、任何先行出售、轉讓、轉讓或賣方參與的權利的約束，也不受賣方轉讓、轉讓、轉讓或參與全部或部分此類購買資產的任何協議(交易文件除外)的約束，賣方是下列資產的唯一合法記錄和實益所有人：並擁有並有權將此類購買的資產出售和轉讓給買方，在將此類購買的資產轉讓給買方後，買方應是此類購買的資產的所有者(美國聯邦、州和地方所得税及特許經營税除外)，除任何允許的產權負擔外，不存在任何不利索賠，但符合賣方根據本協議享有的權利。如果相關交易被重新定性為購買資產的擔保融資，並且關於第6(A)節、第6(C)節和第6(D)節中授予的擔保權益，則本協議的規定和備案文件的規定有效地對賣方在第6(A)節中規定的回購資產以及第6(C)節和第6(D)節中規定的其他抵押品中和之下的所有權利、所有權和利益建立有效的擔保權益，買方應在回購資產和該等其他抵押品中擁有有效、完善和可執行的優先擔保權益。不受任何其他人的留置權或權利的約束，除非按照本協議的規定。

(七)無實質性不良影響。截至本合同日期、每一次採購日期、任何未來預購日期和向賣方支付任何保證金超額付款的日期，交易單據下或與交易單據相關的任何違約或違約事件均不存在。據賣方所知，沒有任何交易後的事實或情況對任何購買的資產產生重大不利影響，賣方未根據第12(A)條以書面形式通知買方。

(Viii)關於購進資產的陳述和保證；購進資產檔案的交付。在本協議項下出售的每項購入資產，在與該購入資產相關的交易的適用購買日期，均符合本協議附件附件III中規定的適用陳述和保證，但在買方就相關購入資產出具確認之前在例外報告中向買方披露的除外情況除外。雙方理解並同意，本合同附件三所述的陳述和保證(在買方就相關採購資產發出確認之前以書面形式向買方披露的任何例外報告進行了修改)應在各自的採購資產檔案交付給買方或其指定人(包括託管人)後繼續有效。對於每項外購資產，外購資產檔案以及根據本協議和該等外購資產託管協議要求交付的任何其他文件已交付給買方或受託保管人(視情況而定)或代表買方交付託管人。賣方或其指定人擁有關於每項購買資產的完整、真實和準確的購買資產檔案，但已將其原件交付給託管人的此類文件除外。

(九)資本充足；不得欺詐性轉讓。自本合同生效之日起，在每筆交易生效後，(A)賣方及其子公司資產的“當前公平可出售價值”作為一個整體，將超過截至該日期賣方及其附屬公司的所有“負債，作為一個整體，或然或有或有的負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用的管理債務人破產決定的聯邦和州法律確定的；(B)賣方及其附屬公司資產的當前公平可出售價值，作為一個整體，將：於該日，(C)賣方及其附屬公司作為整體而言，將不會有不合理的少量資本用於開展各自的業務；及(D)賣方及其附屬公司作為一個整體，將有能力在到期時償付各自的債務。賣方不打算招致或相信它已經招致超過其到期償付能力的債務。賣方不考慮啟動破產、破產、清算或合併程序，或就賣方或其任何資產任命接管人、清算人、管理人、受託人或類似的官員。賣方不得以任何意圖阻礙、拖延或欺詐其任何債權人的方式轉讓任何新資產。就本第10條第(Ix)款而言，“債務”指“對索賠的責任”，“索賠”指任何

(1)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、成熟的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，以及(2)如果違反履約行為產生了一項獲得付款的權利，則獲得衡平法補救的權利，不論該衡平法補救的權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的。

(十)組織文件。賣方已向買方交付其組織文件的真實、正確的認證副本以及對其的所有修改。

(Xi)沒有產權負擔。除準許產權負擔外，(A)賣方並無購買、出售或發行所購資產的未償還權利、期權、認股權證或協議，(B)賣方並無發行、出售或分派所購買資產的協議，及(C)賣方(或有或有或以其他方式)並無義務購買、贖回或以其他方式取得任何證券或其中的權益，但在上述各情況下，交易文件所預期的除外。

(十二)無投資公司或控股公司。賣方、質押人或擔保人均不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“由投資公司控制”的公司。

(十三)税收。擔保人是房地產投資信託基金。如適用，出質人及賣方將被視為守則第856(I)(2)節所界定的合資格REIT附屬公司，或為美國聯邦所得税的目的而被視為與其所有者無關的實體。截至本合同日期，每個購買日期、任何未來預購的日期和向賣方支付的任何保證金超額付款的日期，據賣方所知，出質人和擔保人(A)已經提交或導致提交了所有納税申報表或延期，如果它們沒有在本合同日期或之前提交將是拖欠的(考慮到任何延期)，以及(B)已經支付了所有在本合同日期或之前應就該等納税申報表應繳的税款以及對其及其任何資產徵收的所有税款，除非任何該等税項正透過適當程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計原則就該等税項撥備足夠儲備，但就每項(A)及(B)項而言，在不提交該等報税表或不繳付該等税項不會導致重大不利影響的範圍內，則不在此限。沒有針對賣方、質押人或擔保人的資產提出實質性税收留置權；據賣方所知，沒有就任何此類税收提出書面索賠。

(Xiv)ERISA。賣方或任何ERISA附屬公司(A)贊助或維護任何計劃，或(B)對任何計劃作出任何貢獻，或對任何計劃負有任何責任或義務(直接或有)。賣方並不持有計劃資產，本協議擬進行的交易的完成不會構成或導致根據ERISA第406條或守則第4975條或法律實質上類似要求進行的任何非豁免禁止交易(前提是該等陳述的準確性假設買方不持有計劃資產，且視買方是否持有計劃資產而定)。

(Xv)判決/破產。除以書面形式向買方披露外，截至本合同日期、每一次購買日期、任何未來預購日期和向賣方支付任何超額保證金的日期，沒有對賣方或質押人不利的判決，金額超過(I)對賣方的250,000美元和(Ii)

在每一種情況下，對出質人不滿意的記錄或在美利堅合眾國境內的任何法院提出的，且從未發生過出賣人或出質人破產的情況下，對出質人支付1,000,000美元。

(十六)全面準確披露。截至交付日期，根據交易文件或在交易文件談判期間提供的任何書面信息，或賣方、質押人或擔保人或其代表根據交易文件的條款(包括受保人的任何證明)提供的任何書面聲明，在所有重大方面均不真實和正確，並且不遺漏陳述必要的重大事實，以使本文所載或其中所述陳述在考慮到所有相關情況的情況下不具有誤導性。

(十七)財務信息。截至交付日期，根據交易文件或在交易文件談判期間提供的任何信息，或賣方、質押人或擔保人或其代表根據交易文件的條款提供的任何書面聲明(包括受保人的任何證明)，在所有重大方面均不真實和正確，並且不遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中所載的陳述在考慮到這些陳述和遺漏的整體情況下不會產生誤導性。

(Xviii)組織的司法管轄權。賣方的組織管轄範圍是特拉華州。

(十九)書籍和記錄的位置。Sell保存賬簿和記錄的地點在其首席執行官辦公室，地址為紐約公園大道245號，42層，紐約，郵編10167。

(Xx)授權代表。賣方正式授權的代表列在本協議附件的附件V上，這些授權代表的真實簽名由賣方不時以書面形式提交給買方，但受買方可能合理要求的關於此類修改的任何額外文件的限制。

(Xii)收益的使用；T、U和X.每筆交易的所有收益應由賣方用於賣方管理文件允許的目的；但賣方不得將任何交易收益的任何部分用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票的目的向他人提供信貸。本合同項下任何交易的達成或完成，或其收益的使用，均不違反T、U和X條例的任何規定。

(二十二)監管地位。賣方不是“銀行控股公司”，也不是“銀行控股公司”的直接或間接子公司，如1956年修訂的“銀行控股公司法”及其聯邦儲備系統理事會Y條例所界定。

(二十三)對衝交易。於任何受套期保值交易約束的外購資產的購買日期，每項該等套期保值交易均根據其條款全面生效及生效，其每一交易對手均為聯營對衝交易對手或合資格對衝交易對手，且並無就該等交易發生“終止事件”、“違約事件”、“潛在違約事件”或任何類似事件(不論面值為何)。

(二十四)反洗錢。賣方、擔保人及其受控子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括規定法律所要求的要求，任何涉及賣方或擔保人或其受控子公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就規定法律提起的訴訟、訴訟或訴訟均不待決，據賣方所知，也不會受到威脅。

(Xxv)外國資產管制處。

(A)任何賣方、任何董事或賣方高級管理人員，或據賣方所知，任何賣方僱員、代理人、附屬公司或代表，均不是下列人士所擁有或控制的人：(1)外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的標的；或(2)位於、組織或居住在作為全面制裁標的的國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、烏克蘭和敍利亞的克里米亞地區)的人。

(B)賣方現在沒有，也不會故意與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是全面制裁的對象。

(二十六)反腐敗。

(A)賣方、其董事、高級人員或僱員，或據賣方所知，賣方的任何代理人、聯屬公司或代表或他們的任何聯營公司，沒有或將會採取任何行動，以促進直接或間接向任何人支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的金錢、財產、禮物或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權或批准，而明知該等金錢或價值的全部或部分將會提供、給予或承諾予任何人，以不正當地影響官方行動、取得或保留業務或以其他方式取得任何不正當利益，在每一種情況下，都違反了適用的反腐敗或反賄賂法律。

(B)賣方及(據賣方所知)賣方關聯公司已按照適用的反腐敗法律開展業務，並且已經制定並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律以及本第10(Xxvi)條所載陳述和保證的遵守。

11.賣方的負面契諾

在本協議之日和截止日期以及每個購買日期，以及在本協議和本協議項下的任何交易有效或任何回購義務仍未履行期間的任何時間，未經買方事先書面同意，賣方不得：

(A)在賣方回購所購資產的權利的規限下，採取任何會直接或間接對買方對所購資產的所有權造成重大損害或不利影響的行動；

(B)直接或間接將所購買資產(或其任何部分)的任何權益轉讓、轉讓、轉易、批予、交易、出售、移轉、交付或以其他方式處置，或質押或質押予買方以外的任何人，或與買方以外的任何人就所購買的資產(或其任何部分)進行回購交易或類似的交易，但如有關的購買資產是同時向買方回購的，則屬例外；

(C)在任何回購資產或其他抵押品中或在其上設立、產生或允許存在任何留置權、產權負擔或擔保權益，但須受賣方根據本協議第6節授予的擔保權益以及質押人根據質押和擔保協議授予的留置權的限制；

(D)為買方以外的任何人的利益，就任何回購資產或與所購買資產有關的套期交易設立、招致或準許任何留置權、抵押權益、押記或產權負擔；

(E)同意或同意在沒有買方事先書面同意的情況下自行決定對任何購買的資產進行重大修改；但是，如果買方未能在收到賣方根據第12(O)條發出的通知後五(5)個工作日內就重大修改提交書面同意，則買方未予迴應應被視為拒絕賣方的請求，並且在買方作出任何視為或明確拒絕的情況下，賣方有權根據第3(I)條的規定回購此類購買的資產；

(F)採取或準許採取任何會導致控制權改變的行動；

(G)在任何違約事件發生後和持續期間，為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購賣方的任何股權或所有權權益(不論現在或以後是否尚未償還)而作出任何分派、支付或為償債基金或其他類似基金撥備資產，或直接或間接就此作出任何其他分派，不論是以現金或財產形式或以賣方的債務作出；但儘管有上述規定，賣方須獲準在非貨幣違約期間支付維持擔保人作為房地產投資信託基金的地位所需的任何股息或分派。

(H)贊助或維持任何計劃，或對任何計劃作出任何貢獻，或對任何計劃負有任何責任或義務(直接或有)，或準許任何ERISA附屬公司贊助或維持任何計劃，或對任何計劃作出任何貢獻，或對任何計劃負有任何責任或義務(直接或有)；

(I)參與任何交易，該交易將導致根據本協議採取或將要採取的任何義務或行動(或買方根據本協議、購買的資產或任何交易文件行使其任何權利)成為ERISA第406條、守則第4975條下的非豁免禁止交易，或違反任何實質上類似的法律要求(買方持有計劃資產或與買方持有計劃資產有關的情況除外)；

(J)在任何購入資產項下，向相關購入資產文件不允許的任何相關債務人提供任何未來墊款；

(K)尋求全部或部分解散、清盤或清盤；

(L)發生本辦法第十三條第(一)項規定以外的其他債務，或者因其他原因不再為單一目的單位；

(M)允許在未經買方事先書面同意的情況下，自行決定在任何實質性方面修改賣方的組織文件或組織結構(不得無理地拒絕、延遲或拒絕此類同意)；

(N)取得或維持任何購入資產或抵押財產的任何權利或權益，而該等權利或權益是買方根據本協議及其他交易文件而享有的優先、次於或同等的權利或權益，除非該權利或權益成為本協議及其他交易文件項下的購入資產；

(O)明知而直接或間接地使用任何交易的收益，或將該等收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何其他人(I)資助或便利任何人或與任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是全面制裁的標的，或(Ii)以任何其他會導致任何人(包括買方)違反制裁的方式；或

(P)在知情的情況下，直接或間接使用任何交易所得收益，或借出、出資或以其他方式向任何人提供此類收益，以資助或便利任何違反適用的反腐敗法律、規則或條例的活動。

12.賣方的肯定契諾

在本協議日期和每個購買日期，以及在本協議及其下的任何交易有效或任何回購義務仍未履行期間的任何時間：

(A)賣方應在收到通知或知悉可合理預期會產生重大不利影響的任何事件和/或條件後，立即通知買方。

(B)賣方應就下列事項向買方發出通知(附有一份高級船員證書，列出其中所指事件的細節，並説明賣方已經或打算對此採取什麼行動)：

(I)賣方在收到通知或知道發生任何金錢或重大非金錢上的違約或違約事件後，立即作出通知；

(Ii)對於在本合同項下出售給買方的任何購買資產，在收到任何計劃外本金付款(全部或部分)後立即支付；

(Iii)就根據本協議出售給買方的任何購買資產而言，賣方在收到通知或知悉有關的抵押財產因廢物、火災、地震或泥石流、風暴、洪水、龍捲風或其他意外事故而受損後，或在其他方面受損以致對該等抵押財產的價值造成不利影響後，應立即予以撤銷；

(IV)在收到賣方的通知或知悉(A)任何已購買的資產成為違約資產、(B)任何已購買的資產或據賣方所知的基礎抵押品上的任何留置權或擔保權益(擔保權益除外)或針對其提出的任何索賠、(C)已經或可合理預期對已購買的資產的市場價值產生重大不利影響的任何事件或情況的變化，或(D)關於服務商或任何已購買的資產的服務的任何變更；

(V)在就下列任何事項送達法律程序文件後十(10)天內，迅速通知買方所有重大訴訟、仲裁、調查(包括但不限於任何前述待決或威脅的訴訟)或影響賣方或賣方任何資產的其他法律或可仲裁的法律程序(A)質疑或質疑任何交易文件的有效性或可執行性，或(B)提出總額超過250,000美元的索賠，(C)個別或總體而言，如果做出不利決定，可能合理地預計會產生實質性的不利影響，(D)需要根據1934年法案及其下的任何規則向美國證券交易委員會提交申請，或(E)引起任何實質性貸款人被許可人關於任何購買資產的問題；

(Vi)在賣方知悉的任何標的按揭財產或任何抵押人的任何直接或間接股權轉讓後，不論適用的購入資產文件是否要求同意該項轉讓；及

(Vii)在賣方或其任何ERISA關聯公司知道或有理由知道與計劃有關的任何“應報告事件”(符合ERISA第4043(C)節的含義)已經發生或合理預期將發生的情況下，立即或無論如何，在十(10)天內，個別地或總體地，已經導致或可能合理地預期導致重大不利影響。

(C)賣方應向買方提供買方可能合理要求的證明本合同第10節所述陳述的真實性的文件的副本(只要買方合理地要求且賣方可以在沒有不適當負擔的情況下提供此類文件)。

(D)賣方應針對買方對所購資產和任何套期保值交易的權利、所有權和利益進行辯護，並採取必要的其他行動，以消除所有人對其的任何留置權、擔保權益、債權、產權負擔、押記和要求(根據本協議授予買方的擔保權益和允許的產權負擔除外)，並採取任何必要的其他行動，以獲得或保留優先的對所購資產和任何套期保值交易的完善擔保權益。

(E)賣方將允許買方或其指定代表在買方向賣方發出合理通知後，按買方或其指定代表要求的合理時間和合理頻率，檢查賣方關於全部或部分所購資產的任何記錄及其相關業務的開展和運作情況，並複製任何和所有記錄的摘錄；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，賣方應支付的此類檢查的費用和開支應限於每歷年一(1)次檢查。

(F)如果根據任何購買的資產或與任何購買的資產相關的任何應付金額將由任何承付票、其他票據或動產票據(根據UCC定義)證明或成為證據，則該票據、票據或動產票據應迅速交付給買方或其指定人，並以買方滿意的方式正式背書，或者如果任何抵押品或其他擔保隨後將與任何購買的資產相關的任何抵押品或其他擔保交付給賣方，賣方應立即將該抵押品或其他擔保連同買方可能合理要求的轉讓文書一起交付或轉發給買方或其指定人。

(G)賣方應向買方提供(或安排提供)下列財務和報告信息：

(I)每月結算單；

(Ii)在前三個會計季度結束後六十(60)天內，未經審計的季度報告連同賣方或服務機構收到的與相關會計季度的購買資產有關的所有財務報表、經營報表、租金名冊和佔用信息；此外，賣方應盡合理努力要求適用的抵押貸款下的所有抵押人遵守適用的購買資產文件中規定的報告要求；

(3)在擔保人的每個財政年度結束後120(120)天內，(A)擔保人及其合併附屬公司的已審計資產負債表，以及出質人和賣方的未經審計的資產負債表，(B)該年度的相關損益表、留存收益和現金流量表，並以比較形式列出上一年度的數字；(C)具有公認國家地位的獨立註冊會計師對此的意見，該意見不應對審計範圍或持續經營有任何保留意見，並應説明該財務報表公平地反映了擔保人及其合併子公司在該會計年度末和該會計年度的財務狀況和經營結果，(D)由該等會計師出具的證明，證明在進行必要的審查時，沒有提供任何信息

(E)擔保人和賣方對擔保人下一會計年度的經營預算和現金流量預算的預測；

(4)財務契約履約證書；

(V)在前三個季度每個季度結束後六十(60)天內和每個財政年度結束後120(120)天內(視屬何情況而定)，在形式和實質上令買方合理滿意的賣方高級官員證書，證明在該財政季度或年度內，賣方已遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足本協議和其他交易文件中所載的每項條件，在每種情況下，賣方須在所有實質性方面遵守、履行或滿足(或在任何未能遵守、履行或滿足的情況下，此類故障的細節)，並且據賣方所知，(I)任何違約事件和任何合理地可能導致重大不利影響的事件或情況，或(Ii)沒有發生違約事件，也沒有發生任何合理地可能導致重大不利影響的事件或情況；

(6)按照適用的維修協議交付每一項所購資產的維修數據磁帶；

(Vii)在買方提出要求後十(10)個工作日內，買方可能合理要求的關於任何抵押財產、已購買資產、賣方、質押人或擔保人的財務狀況以及任何計劃的進一步信息，包括由賣方或為賣方編制的所有業務計劃

(Viii)應買方不超過每年一次的要求，對與所購資產有關的按揭財產進行最新評估，費用和費用由買方承擔；但只要沒有發生失責事件且仍在繼續，買方在任何12個月期間內不得要求進行最新評估一次以上；及

(Ix)買方合理要求的其他報告(在該等要求不會給賣方造成不適當負擔的範圍內)。

(H)賣方應始終在所有重要方面遵守對賣方或其任何資產具有管轄權的任何聯邦、州、市或其他公共機構的所有法律(包括但不限於規定的法律)、條例、規則和條例，賣方應採取或促使採取一切合理必要的措施，以維護和維持其合法存在，並使其具有法律效力，以及對其業務具有重要意義的所有許可證。

(I)賣方同意，應買方事先提出的書面要求，賣方應不時(A)簽署和交付買方可能合理要求的進一步文件，提供補充信息和報告，並採取其他行動，以確保遵守所有規定的法律，並充分實現本協議的目的，

(B)提供買方可能合理要求的關於與規定法律有關的事項的律師意見；但本第3(I)條不得解釋為要求買方進行任何詢問或減輕賣方對其在本協議項下的陳述、陳述、保證或契諾的責任。為了使買方及其關聯公司能夠遵守任何反洗錢計劃和相關責任，包括但不限於根據反洗錢計劃規定的法律和法規所規定的任何義務，賣方代表其本身及其關聯公司向買方及其關聯公司陳述和約定：(A)賣方及其任何關聯公司都不是被禁止的人，(B)賣方不是代表任何被禁止的人行事。賣方

同意及時通知買方或買方指定的管理其反洗錢計劃的人員(如果適用)，通知影響第12(I)條的任何信息的變化。

(J)賣方應始終保存適當的記錄和賬目，其中應按照公認會計原則對其交易進行全面、真實和正確的記項，並根據公認會計原則在其賬簿上從其每一財政年度的收益中預留所有此類適當準備金。

(K)賣方應在採取任何此類行動前不少於十五(15)個工作日，以書面形式通知買方賣方任何新的首席執行官辦公室的開設或任何該等辦公室的關閉，以及賣方名稱或與所購資產有關的賬簿和記錄存放地點的任何變更。

(L)賣方應在到期時支付所有交易費用。賣方應就其資產及所購資產支付及解除所有税項、徵費、留置權及其他費用(如有)，而該等税項、徵費、留置權及其他費用在任何情況下均會對所購資產產生任何重大留置權或押記，但由盡心盡力進行的適當訴訟程序誠意爭辯且已根據公認會計準則就其撥備足夠準備金的任何税項除外。

(M)賣方應維持其作為根據特拉華州法律單獨組織的、信譽良好的有限責任公司的存在，不得解散、清算、與任何其他人合併或合併，或以其他方式改變其組織結構或文件或身份，或在任何其他司法管轄區合併或組織。

(N)賣方應保存與所購資產及其業務的開展和經營有關的所有記錄，其謹慎程度不低於賣方為其自身所持資產的謹慎程度，並應買方或其指定代表的要求，向買方提供賣方可合理獲得的有關所購資產及其業務開展和經營的信息。

(O)賣方應在賣方同意的任何外購資產文件的每次修改(包括不構成重大修改的修改)的執行時向買方發出通知。

(P)賣方應向買方提供有關抵押物業的運營報表、佔用狀態和其他物業級別信息的合理訪問權限，以及買方可能合理要求並可由賣方在沒有過重負擔的情況下提供的任何其他報告。

(Q)賣方可以提出，買方將考慮，但沒有義務批准止贖策略或在擔保任何已購買的資產成為違約資產時以其他方式變現。

(R)賣方不得促使任何購買的資產由服務商或買方明確書面批准的另一家服務商以外的其他服務商提供服務。

(S)如賣方於任何時間有權收取或將收取任何權利，不論是作為對所購資產的轉換、轉換或交換，或與此有關的其他權利，賣方應接受該等權利作為買方代理人，以信託形式代買方持有，並立即將其交付買方(或託管人，視情況而定)所收到的確切格式，經賣方在需要時向買方妥為背書，連同所有相關及必要的正式籤立的轉讓文件，作為交易的額外抵押品。如果賣方將收到就所購資產支付或分配的任何款項或財產，賣方應在收到該等款項或財產之前

財產支付或交付給買方，以信託形式為買方持有這些資金或財產，與賣方的其他資金分開，作為交易的額外抵押品。

(T)如果擔保人或擔保人的任何附屬公司與任何人訂立或將訂立或修訂回購協議、倉庫融資、信貸融資或其他類似安排，而該等安排的條款對在擔保人層面接受測試的任何財務契諾(包括用以計算此類財務契諾的界定術語)提供更優惠的條款，包括但不限於涵蓋本條例規定須交付的任何財務契諾遵從性證書(“更有利的第三方契諾”)所列相同或類似標的事項的契諾，賣方應(I)在同一天通知買方，證明該等更有利的第三方契約的協議已經簽署，且該等更有利的第三方契約的條款將自動成為本協議和其他交易文件的條款的一部分，並且只要(且僅當)較有利的第三方契約仍然有效，並且(Ii)如果買方要求，根據本條款第12(T)款對本協議和其他交易文件進行此類修改，以證明此類更有利的第三方契約(但此類修改的執行不應成為此類修改生效的先決條件，而應僅為本協議及協議雙方的便利)。

(U)賣方不得在質押抵押品中採取與《質押和擔保協議》或根據該協議授予買方的擔保權益不符的任何直接或間接行動。賣方不得允許任何其他人在本協議簽訂之日收購出質人擁有並質押給買方的股權以外的賣方股權，賣方不得允許除買方以外的任何其他人出售、轉讓、質押或轉讓賣方的股權。

(V)賣方和擔保人應確保在貸款終止日期之前的任何時間，擔保人應繼續符合REIT的資格，在適用的情況下，質押人和賣方應繼續被視為(I)守則第856(I)(2)節所界定的合格REIT子公司，在美國聯邦所得税方面不予考慮，或(Ii)在美國聯邦所得税方面被視為獨立於其所有者的實體。

13.單一目的實體

賣方特此向買方和買方保證，就賣方和質押人(視情況而定)而言，在本協議日期和每個購買日期，以及在本協議和本協議項下的任何交易有效或任何回購義務仍未履行期間的任何時間：

(A)它打算保持償債能力，並且已經並將從其自身資產中支付到期的債務和負債(包括間接費用)；

(B)會否遵守其成立證明書及其有限責任公司協議的規定；

(C)它將採取一切必要措施，遵守有限責任公司的手續，並維護其存在；

(D)它將保持其所有賬簿、記錄、財務報表和銀行賬户與其關聯公司、其成員和任何其他人的賬簿、記錄、財務報表和銀行賬户分開，並將提交自己的納税申報表(除非根據公認會計準則或法律要求或允許將其合併或列入另一個人的賬簿、記錄、財務報表或納税申報單)；

(E)它將始終向公眾表明自己是一個獨立於任何其他實體(包括適用的賣方和質押人的任何關聯公司)的法律實體(除非出於税務目的，它可被視為與其唯一所有人分開)，它應糾正對其作為單獨實體的地位的任何已知誤解，它應以自己的名義開展業務，它不應將自己或其任何關聯公司標榜為其他實體的一個部門或部分，它應保持和使用單獨的信紙、發票和支票；

(F)它將不擁有任何財產或任何其他資產，但購買的資產、現金及其在任何相聯套期保值交易下的權益除外；

(G)除根據交易文件的適用規定對所購資產及相關套期保值交易進行發起、收購、所有權、融資和處置外，不從事任何其他業務；

(H)它不會與其任何關聯公司簽訂任何合同或協議，除非其條款和條件本質上是公平的，並與與該關聯公司以外的其他人在一定範圍內可獲得的條款和條件基本相似；

(I)不會產生任何債務或債務，包括有擔保或無擔保、直接或間接、絕對或有(包括擔保任何債務)，但不包括(A)交易單據下的債務、(B)證明所購資產的單據下的債務和(C)總金額不超過的無擔保貿易應付款

在購買、擁有、融資和處置所購資產的正常過程中發生的任何一次未清償的200,000美元；但賣方發生的任何此類貿易應付款應在發生之日起六十(60)天內支付；

(J)它不會向任何其他人提供任何貸款或墊款，也不會收購任何成員或任何其他人的任何成員或附屬公司的債務或證券(與發起或獲取購買的資產有關的除外)；

(K)它將保持充足的資本，以履行其規模和性質以及考慮到的商業運作中合理可預見的正常義務；

(L)其本人及擔保人均不會尋求全部或部分賣方或質押人的解散、清盤或清盤；

(M)不會將其資金和其他資產與其任何關聯公司或任何其他人的資金和其他資產混為一談；

(N)該公司維持其資產的方式，將其個別資產與其任何聯營公司或任何其他人的資產分開、確定或識別，不會代價高昂或難以確定；

(O)它不會顯示自己要對任何其他人的債務或義務負責；

(P)(1)僅就賣方而言，其將(I)在任何時候至少擁有一(1)個獨立董事和(Ii)向買方提供所有獨立董事的最新聯繫信息和一份協議副本，根據該協議，每個獨立董事同意並充當賣方的獨立董事；

(2)其組織文件應規定：(I)不得無故移除或替換賣方的任何獨立董事，(Ii)至少提前兩(2)個工作日通知買方移除和/或替換任何獨立董事，連同替換獨立董事的名稱和聯繫信息以及替換符合獨立董事定義的證據，以及(Iii)除賣方及其債權人外，賣方的任何獨立董事不對包括賣方股權持有人及其任何關聯公司在內的任何人負有任何受信責任，任何破產行為；但前述規定不應消除誠實信用和公平交易的默示契約；

(3)未經獨立董事同意，不得提起任何將被判定為破產或無力償債的法律程序，或同意對其提起破產或無力償債程序，或提交呈請書、答辯書或同意根據《破產法》進行重組或濟助，或同意提交任何該等呈請書，或同意委任該公司或其財產的任何實質部分的接管人、清盤人、受託人或財產扣押人(或其他類似的官員)，或命令將其事務清盤或清盤，或為債權人的利益作出轉讓，或在債務到期時以書面形式承認其無力償還債務，或採取任何行動以促進上述任何一項；和

(Q)它不得有任何僱員。

14.失責事件；補救

(A)違約事件。下列情況應構成賣方在本合同項下的違約事件(每一違約事件為“違約事件”)：

(I)賣方未能在適用的回購日期回購一項或多項已購買資產；

(Ii)賣方沒有按照本協議的規定使用賣方收到的任何收入，並且在到期之日之後的一(1)個營業日內，這種不履行行為仍在繼續；

(Iii)如果任何交易文件因任何原因(A)不會或不再導致買方成為本協議第6(A)節規定的回購資產和本協議第6(C)或6(D)節規定的其他抵押品的擔保方的所有者，或(如果重新定性為擔保融資)買方不受任何不利的債權、留置權和其他他人權利的影響(本文授予的和允許的產權負擔除外)；(B)如果交易被重新定性為擔保融資，則停止在本協議第6(A)節規定的回購資產和本協議第6(C)或6(D)節規定的其他抵押品中設立以買方為受益人的有效的第一優先權完善擔保權益；或(C)停止完全有效，或如果賣方、質押人、擔保人或服務商或任何其他人對其中任何一項的可執行性提出質疑或拒絕；但就(A)-(C)條款而言，在收到買方或賣方、質押人、擔保人或服務商以其他方式獲得通知後三(3)個工作日內，此類情況仍未得到解決；

(Iv)賣方未能在本合同第4(A)條或第5(B)條規定的付款到期之日付款，但須遵守第4(A)條或第5(B)條(視情況而定)適用的寬限期，如果服務商導致此類違約，則包括額外的一(1)個工作日治療期；

(V)賣方未能根據本協議條款向買方支付到期的任何其他付款，無論是加速付款還是其他付款，並且未在本協議規定的期限內補救，或者，如果沒有規定付款期限，則在買方向賣方發出通知後三(3)個工作日內未予補救；

(Vi)賣方在適當履行或遵守本協議第11節所包含的任何條款、契諾或協議時違約，但須遵守本協議第11節規定的適用寬限期；

(7)賣方、質押人或擔保人的控制權發生變更；

(Viii)賣方、質押人或擔保人在本協議或任何交易文件中作出的任何陳述，在作出或重複或被視為作出或重複時，在任何重大方面均屬不正確或不真實，且該等不正確或不真實的陳述存在，並在較早前收到買方或賣方、質押人或擔保人的書面通知後五(5)個營業日內無法補救；但賣方在第10(Vi)條或第10(Viii)條中作出的陳述和擔保，如果在任何實質性方面不正確或不真實(應針對附件III中的陳述和保證作出確定，而不考慮其中的任何知識限定符)，且買方終止相關交易，並且賣方在不遲於收到該不正確或不真實陳述的書面通知後十(10)個工作日在提前回購日期回購相關購買資產(S)，則不應被視為違約事件；但如賣方在作出任何該等陳述時明知該陳述在作出時屬重大不正確或不真實，則該失實陳述應構成失責事件；

(Ix)(A)美利堅合眾國任何主管法院作出的付款金額超過250,000美元的最終判決，應已判賣方敗訴，並且在六十(60)天內未解除或未支付，在此期間，此類判決的執行未被有效擱置；或(B)美利堅合眾國任何主管法院就金額超過10,000,000美元的款項作出的最終判決，應已針對擔保人或質押人作出，並在六十(60)天內未解除或未支付，在此期間，判決的執行未被有效擱置；

(X)(A)賣方或質押人根據其為當事一方的任何票據、契據、貸款協議、擔保、互換協議或任何其他合約、協議或交易違約或不履行，而該失責涉及沒有支付超過25萬美元的債務；或(B)擔保人或質押人根據其為當事一方的任何票據、契約、貸款協議、擔保、互換協議或任何其他合約、協議或交易違約或不履行，而該失責涉及沒有償付超過$10,000,000的債務；但如賣方、出質人或擔保人(視屬何情況而定)在適用協議規定的寬限期(如有的話)內補救該等失責、不履行或違約(視屬何情況而定)，則任何該等失責、不履行或違約不構成違約事件；

(Xi)如果賣方、質押人或擔保人違反或未能履行本協議或任何其他交易文件的任何條款、契諾、義務或條件，但本第14(A)條另有明確規定者除外，且此類違約或不履行可在(A)規定的補救期限內或(B)如果未規定補救期限，買方或其繼承人或受讓人通知賣方後五(5)個工作日內補救；但前提是，僅就(B)款而言，如果此類違約可以補救，但不能在上述五(5)個工作日內合理補救；此外，如果賣方在上述五(5)個工作日內已開始補救該違約，並在此後努力迅速着手補救，則該五(5)個工作日期限應延長至賣方、質押人或擔保人(如適用)在履行盡職調查時合理必要的時間，以補救該違約，且在任何情況下，該補救期限不得超過該當事人收到買方關於該違約的通知後十五(15)天；

(Xii)賣方、質押人、擔保人或擔保人的附屬公司在任何適用的通知和補救期限之後發生的“違約事件”或“融資終止事件”(在與下文所述融資有關的協議中定義)，應發生在(A)賣方、擔保人、質押人或擔保人和買方的任何子公司或買方的任何關聯公司簽訂的任何回購融資、貸款融資或套期保值交易項下，(B)與買方或買方的任何關聯企業進行的任何回購融資、貸款融資或套期保值交易，擔保人或擔保人的任何子公司是擔保人，或(C)賣方、質押人、擔保人或擔保人的任何子公司與買方或買方的任何關聯方訂立的任何套期保值交易，或賣方、質押人、擔保人或擔保人的任何子公司為擔保人的任何套期保值交易；

(十三)對於賣方、質押人或擔保人，破產行為應當已經發生；

(Xiv)(A)擔保人在擔保書或任何財務契約符合性證書中的任何陳述和擔保，在作出或重複、或被視為作出或重複時，在任何重大方面都是不正確或不真實的，或(B)擔保人應違反擔保書中的任何契諾或協議，如果沒有為適用的違約規定補救期限，則在收到買方通知後五(5)個工作日內，違約仍未得到補救；或

(Xv)(A)質押人在質押和擔保協議中的任何陳述和擔保在作出或重複、或被視為作出或重複時在任何重大方面均不正確或不真實，或(B)質押人應違反質押和擔保協議中的任何契諾或協議，並且，如果沒有為適用的違約規定補救期限，則在收到買方的通知後五(5)個工作日內未糾正該違約行為。

(Xvi)(1)擔保人沒有資格成為房地產投資信託基金(在根據守則實施任何補救或改正期間或免税額後)，或(2)賣方受

按淨收入計算的美國聯邦所得税。

(B)補救措施。如果違約事件發生且仍在繼續，買方應享有下列權利和補救措施：

(I)在買方以書面通知賣方的方式行使選擇權時(該選擇權應被視為已在賣方、質押人或擔保人破產法案發生後立即行使，即使沒有發出通知)，如果尚未發生，則本合同項下每筆交易的回購日期應被視為立即發生(該選擇權被行使或被視為已被行使的日期

已經行使的，“加速回購日期”)(以及任何相關的購買日期尚未發生的交易應取消)。

(Ii)如果買方行使或被視為已行使本協議第14(B)(I)節所指的選擇權，(A)賣方在本協議項下回購所有已購買資產的義務應立即到期並於加速回購之日支付，所有存入被凍結賬户的收入應由買方保留並用於回購義務；(B)每筆交易的回購價格(自加速回購之日起確定)應包括每項已購買資產的應計和未付價差，這些差額應按該交易發生違約時適用的定價匯率計算；(C)託管人應應買方的要求(同時將該請求的副本交給賣方)，將託管人當時持有的與所購買的資產有關的所有文書、證書和其他文件交付給買方。

(Iii)買方可在向賣方發出買方採取此類行動的意向的十(10)天通知後(但在《統一商法典》第9-611(D)條規定的情況下不需要此類通知)，(A)立即以商業上合理的方式以買方認為滿意的一個或多個價格在公開或非公開銷售中出售任何或全部購買的資產，或(B)全權酌情選擇，以代替出售全部或部分此類購買的資產，就該等購入資產給予賣方信貸，金額相當於該等購入資產相對於回購債務總額的市場價值，金額載於向賣方發出的有關通知中。根據本第14條第(B)款(Iii)項處置所購資產的收益應用於：第一，買方因賣方違約而發生的成本和開支；第二，補償和/或套期保值交易的成本(如果有)；第三，回購價格；第四，所有其他未償還的回購義務；以及第五，餘額(如果有)。如果買方在清算所購資產後沒有收到回購義務的全部還款，買方可自行決定要求賣方、質押人(在質押和擔保協議或擔保中規定的範圍內)和擔保人(在擔保中規定的範圍內)就任何不足的全部或任何部分向賣方、質押人和擔保人追索。

(4)雙方當事人認識到，可能不可能在特定營業日或在與同一購買者的交易中購買或出售所有購買的資產，或以同樣的方式購買或出售所有購買的資產，因為此類購買的資產的市場可能不具有流動性。鑑於所購資產的性質，雙方同意，在適用法律允許的範圍內，交易或所購資產的清算不應要求公開購買或出售，私下購買或出售應被視為以商業上合理的方式進行。因此，買方可自行決定清算任何已購買資產的時間和方式，本協議所載任何內容不應(A)責令買方在違約事件發生後清算任何已購買資產，或以相同方式或在同一營業日清算所有已購買資產，或(B)構成放棄買方的任何權利或補救措施。

(V)賣方應向買方承擔下列費用：(A)買方因違約事件或因違約事件而產生的所有費用，包括合理的法律費用和律師費用；(B)與套期保值交易或套期保值交易(包括賣空交易)或達成替換、套期保值交易有關的所有費用；(C)與此類套期保值交易或承保交易有關或產生的、可能強加於買方、由買方招致或向買方提出的任何種類的損害、損失、判決、費用和其他費用，以及

(D)因失責事件的發生而直接引起或導致的任何其他損失、損害、費用或開支。

(6)除上文第(3)款所述外，買方可在違約事件發生時及違約持續期間的任何時間行使買方可獲得的任何或所有補救措施。根據不時修訂的交易文件產生的所有權利和補救措施是累積的，不排除買方可能擁有的任何其他權利或補救措施。

(Vii)買方可以在沒有事先司法程序或聽證的情況下執行其在本合同項下的權利和補救措施，賣方特此明確放棄賣方可能要求買方通過司法程序強制執行其權利的任何抗辯。賣方也放棄賣方因使用非司法程序、處置任何或全部購買的資產或選擇任何其他補救措施而可能產生的任何抗辯。賣方承認，非司法補救措施與貿易慣例一致，是對商業需要的反應，是一種保持一定距離的交易的結果。

(Viii)在不限制買方的任何其他權利或補救措施的情況下，買方應享有本合同第26條規定的抵銷權。

(Ix)除交易文件規定的權利和補救措施外，買方還應享有適用的聯邦、州、外國和當地法律規定的所有權利和補救措施(包括但不限於，如果交易被重新定性為擔保融資，則包括但不限於，在適用的情況下，受擔保一方在紐約州UCC下的權利和補救措施，以及抵消任何相互債務和債權的權利)、衡平法和買方與賣方之間的任何其他協議，可在買方向賣方發出十(10)天的通知後行使。在不限制前述規定的一般性的情況下，但在本協議規定的通知和寬限期的約束下，買方有權將所購買資產的清算收益抵銷賣方對買方或其關聯公司的所有義務，無論是根據本協議，還是根據賣方和買方之間的任何其他協議，或賣方與買方的任何關聯公司之間的任何其他協議，或以其他方式，無論該等義務當時是否到期，但不損害買方追回任何不足的權利。

(X)在符合本合同規定的通知和寬限期的前提下，買方有權在任何時候保留、暫停付款或履行或拒絕匯出在違約事件發生且仍在繼續的情況下買方有義務支付、匯出或交付給賣方的任何金額或財產，直至買方另有決定的時間為止。

(Xi)為免生疑問，在違約事件持續期間，買方沒有義務審查或購買任何合格資產。

15.單一協議

買方和賣方承認，本合同項下的所有交易均構成單一的業務和合同關係，並且是在相互對價的情況下進行的，並將在此基礎上進行本合同項下的每一筆交易。因此，買賣雙方均同意就本合同項下的每筆交易履行其所有義務，而在履行任何此類義務時的違約應構成其對本合同項下的所有交易的違約。

16.通告及其他通訊

本協議要求或允許的所有通知、同意、批准和請求均應以書面形式發出，並且在下列情況下均為有效：(A)專人遞送或以下列方式寄送：(A)專人遞送，附送達證明；(B)掛號或掛號的美國郵件，預付郵資；(C)商業或美國郵政的加急預付遞送服務，附遞送證明；或(D)通過電子郵件(收件人確認收到)；但該電子郵件通知也必須通過上文(A)、(B)或(C)款所述方式之一，投遞到本合同附件一規定的地址，或投遞到本合同任何一方不時在書面通知中以本第16條規定的方式指定的其他地址和人員。(I)如果是親手投遞，應視為已在投遞時發出通知；(Ii)在掛號信或掛號信的情況下，在工作日投遞或首次嘗試投遞；(Iii)在營業日首次嘗試投遞時進行快速預付投遞；或(Iv)在電子郵件的情況下，在收到確認或收據後；但該電子郵件通知也應按照本第16條的要求遞送。收到不符合本第16條所述通知的技術要求的通知的一方可選擇放棄任何缺陷，並將該通知視為已適當地發出。儘管有上述規定，根據本合同第4節的規定，通知可以通過電子郵件發送到附件I所列的電子郵件地址；但通過電子郵件發送的通知應被視為僅在收到接收方的收到確認後才發出。

17.NON-ASSIGNABILITY

賣方在未經買方事先書面同意的情況下，不得轉讓賣方在交易文件、套期保值交易和任何交易項下的權利和義務。賣方在未經買方事先書面同意的情況下，試圖轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，從一開始就是無效的。

(B)未經賣方同意，買方可在任何時候出售買方在交易文件下的權利和/或義務的100%(總計在一次或多次交易中，包括第17(C)條下的任何轉讓)的股份或以其他方式組成辛迪加；但只要未發生違約事件，(I)買方的義務以及賣方在交易文件下的權利和義務應保持不變，(Ii)買方應保留交易文件下的唯一決策權，(Iii)賣方應繼續就買方在交易文件下的權利和義務與買方進行單獨和直接的交易，以及(Iv)買方不得向被禁止的受讓人出售股份或辛迪加。

(C)買方可在任何時候不經賣方同意，出售和轉讓買方在交易文件下的權利和義務的100%(總計為一筆或多筆交易，包括第17(B)條下的任何參與)。自該轉讓生效之日起及之後，該受讓人應為當事一方，並在該轉讓協議規定的範圍內，享有買方在交易文件項下的權利和義務，涉及分配給其的回購價格的百分比和金額。但只要未發生違約事件，買方不得將其轉讓給被禁止的受讓人。

(D)只要違約事件已經發生並且仍在繼續，買方就可以將其在交易文件和/或任何交易項下的權利和義務轉讓、參與或出售給任何人，而無需事先通知賣方，也無需考慮上文第17(B)節和第17(C)節規定的限制。從買方不再是本協議一方之日起及之後，買方沒有義務在本協議項下作為代理人或作出決定。

(E)買方僅為此目的作為賣方的代理人，應保存每一份轉讓的副本和一份登記冊，以記錄受讓人的名稱和地址，以及本協議項下交易、購買的資產或其他權益的所有權。該登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，賣方和買方及其各自的受讓人應將姓名根據本協議條款記錄在該登記冊中的每一人視為本協議項下交易、購買資產或其他權益的實益擁有人。如果任何受讓人不是美國人，該受讓人應及時向賣方提供確定受讓人身份所需的表格，以用於美國預扣税目的。

(F)如果買方出售參與權，買方應僅為此目的作為賣方的代理人維護一份登記冊，在登記冊上登記各參與方的名稱和地址以及在本協議項下的交易、購買的資產或其他權益中各參與方的所有權。在沒有明顯錯誤的情況下，該登記冊中的條目應是決定性的，即使有任何相反的通知，買方應將其姓名記錄在該登記冊中的每一人視為該參與的所有人。如果任何參與者不是美國人，該參與者應及時向賣方提供確定參與者身份所需的表格，以用於美國預扣税目的。每個參與者均有權享有第3(Q)-(T)節的利益(受其中的要求和限制，包括第3(R)節的要求(應理解，第3(R)節所要求的文件應交付給參與買方)，其程度與其根據第17(C)節通過轉讓獲得的權益相同；但該參與者無權根據第3(Q)-(T)節獲得比參與買方有權獲得的任何付款更多的付款。

(G)為免生疑問，在買方出售參與權的範圍內，參與方的權利僅限於買方在本合同項下的權利。

(H)在符合上述規定的情況下，交易文件及任何交易對雙方及其各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力，並應符合其利益。交易文件中任何明示或默示的內容，均不得給予交易文件當事人及其各自繼承人以外的任何人任何利益或交易文件項下的任何法律或衡平法權利、權力、補救或索賠。

(I)即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得阻止或禁止買方將其在本協議項下購買的資產的權益質押給由買方自行決定的任何人；但是，該等質押不應免除買方(視情況而定)在本協議項下的任何義務或以任何該等質權人代替買方(視情況而定)作為本協議的一方。

18.適用法律；同意司法管轄權；放棄陪審團審訊等

(A)本協定應受紐約州法律管轄，但不適用其衝突法律原則，紐約州一般義務法第5-1401條除外。

(B)每一方不可撤銷且無條件地接受曼哈頓的任何美國聯邦法院或紐約州法院以及任何此類法院的上訴法院的非專屬管轄權，僅為執行其在本協議下的義務或以任何方式與本協議或本協議下的任何交易有關的任何訴訟、訴訟或程序的目的。

(C)就任何一方對其本身或其任何財產的任何法律行動、訴訟或法律程序、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他)獲得豁免(主權或其他)而言，該方特此不可撤銷地放棄並同意不就為履行其在本協議項下的義務而提起的任何訴訟或以任何方式與本協議或本協議項下的任何交易有關的任何訴訟提出抗辯或要求豁免。

(D)每一方特此在其可能有效的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持該訴訟或訴訟程序的不便法院的抗辯，以及因其居住地或住所而享有的任何管轄權，並不可撤銷地同意送達任何傳票和申訴以及任何其他程序，方法是將該程序的副本郵寄至其在本協議中指定的各自地址。雙方特此同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本第18款不影響買方以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利，也不影響買方在其他司法管轄區法院對賣方或其財產提起任何訴訟或訴訟的權利。

(E)在因本協議、任何其他交易文件或根據本協議或根據本協議交付的任何文書或文件引起或有關本協議、任何其他交易文件或任何文書或文件而引起或有關的任何訴訟、法律程序或反申索中，每一方特此不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的所有權利。

19.不依賴；免責聲明

(A)每一方在此確認、陳述並向另一方保證，在與交易單據的訂立和履行有關的談判中，以及在交易單據下的每項交易中：

(I)(為作出任何投資決定或其他目的)並無依賴交易文件另一方的任何意見、意見或陳述(不論是書面或口頭陳述)，但交易文件中明文規定的陳述除外。

(Ii)其已在其認為必要的範圍內徵詢其本身的法律、監管、税務、商業、投資、財務及會計顧問的意見，並已根據其本身的判斷及其認為必需的顧問的任何意見(而非根據另一方所表達的任何意見)作出本身的投資、對衝及交易決定(包括有關任何交易的適當性的決定)。

(Iii)該人是一名老練而見多識廣的人，對交易文件及根據該等文件進行的每項交易的所有條款、條件及風險(經濟及其他方面)有充分了解，並有能力並願意承擔該等風險(在財務及其他方面)。

(Iv)該公司為管理其借款或投資或對衝其相關資產或負債而訂立該等交易文件及根據該等文件進行的每項交易，而非為投機目的。

(V)它不是作為另一方的受託或金融、投資或商品交易顧問，也沒有(直接或間接通過任何其他人)就交易文件或交易項下的任何交易的優點(無論是法律、監管、税務、商業、投資、財務會計或其他方面)向另一方提供任何保證、擔保或陳述。

(B)買方就每項新資產或已購買資產確定的每項市場價值，或根據本協議向賣方傳達與市場價值有關的任何信息，均應由買方自行決定，但須遵守以下免責聲明：

(I)經賣方同意且未經獨立核實，買方已假定並依賴賣方提供並經買方審查的信息的準確性和完整性。買方並未就新資產或已購買資產或相關抵押品的任何方面作出任何獨立查詢。買方的觀點是基於任何此類決定或信息溝通之日起有效的經濟、市場和其他條件以及買方可獲得的信息，並且該觀點可能在不事先通知賣方的情況下隨時改變。

(2)向賣方提供的市場價值確定和其他信息構成買方對一筆或多筆貸款或其他資產在特定時間點的價值的看法的陳述，並不(A)構成對某一特定行業的出價，(B)表明買方或其任何關聯公司願意進行這樣的出價，或

(C)反映在同一時間點或另一時間點的實質上相似的資產的估值，或在另一時間點的相同資產的估值。

(3)向賣方提供的市值確定和其他信息可能與從其他來源獲得的估值確定和其他信息有很大不同。

(Iv)提供給賣方的市場價值確定和其他信息僅傳達給賣方以供使用，任何其他人不得依賴，在未經買方事先書面同意的情況下，不得公開或向任何第三方披露或提及，買方可拒絕或推遲其唯一和絕對的酌情權。

(V)買方對提供給賣方的任何市場價值決定或其他信息不作任何陳述或保證。買方不對因向賣方提供的該等估值決定和其他信息中的任何不準確而引起的任何附帶或後果性損害負責，包括由於任何重大疏忽或違反任何保證的行為。

(Vi)向賣方提供的與本協議第3(B)節相關的市場價值確定和其他信息僅代表根據本協議提交買方考慮的新資產的初始市場價值，並可能在賣方根據本協議第3(F)條轉讓新資產之前或之後發生變化，而無需通知賣方。至於買方對該等已購入資產或相關抵押品的未來價值的預期，並無提供任何跡象。

(Vii)向賣方提供的與本合同第3(B)節有關的初始市場價值確定和其他信息將由賣方用於唯一

目的是確定是否按照本協議第3節繼續進行，而不是出於其他目的。

20.彌償及開支

(A)賣方特此同意使買方和買方的關聯方及其各自的高級職員、董事和僱員(“受賠方”)不受損害，並賠償受賠方在任何時候(包括但不限於，任何受補償方因本協議或本協議項下的任何交易或因本協議項下的任何交易而採取或未採取的任何行動或因上述任何事項而採取或未採取的任何行動；但賣方不對(I)因任何受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的賠償金額、(Ii)代表任何非税項索賠(為免生疑問，應受第3(Q)-(T)條管轄)所產生的損失、索賠或損害的任何税項以外的税項，以及(Iii)因本協議所擬進行的交易而產生、與之相關或作為結果的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，不承擔責任。在不限制前述一般性的情況下，賣方同意使每一受賠方不受損害，並就所有與違反或據稱違反任何環境法、規則或法規或任何消費者信貸法(包括但不限於ERISA、貸款法和/或房地產和解程序法)有關或產生的購買資產而賠償每一方的所有賠償金額，在每種情況下，這些法律或法律都是由受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為以外的任何原因造成的；但賣方對買方(或其關聯公司)取得相關抵押財產所有權後超過六(6)個月的任何時間發生的與前述有關的活動或事件直接引起的任何索賠不承擔任何責任。在買方提起的與所購資產相關的任何訴訟、法律程序或訴訟中，就其所欠款項或為執行任何所購資產文件的任何規定，賣方應保存、賠償買方因賬户債務人或債務人的任何抗辯、抵銷、反索賠、補償或減少或責任而蒙受的一切費用、損失或損害，或因賣方違反其項下的任何義務或因任何其他協議、債務或責任而在任何時間欠或有利於該賬户債務人或義務或其繼承人的任何費用、損失或損害。賣方還同意在受賠方開具賬單時，向受賠方償還與執行或保留受賠方在本協議下的權利和任何其他交易文件或由此擬進行的任何交易有關的所有實際自付費用和開支，包括但不限於其律師的合理和有據可查的費用和支出。賣方特此承認其在本合同項下的義務是賣方的追索權義務。

(B)賣方同意在買方開具賬單時支付：(I)第20(A)款中規定的所有賠償金額；(Ii)買方因本協議和其他交易文件或與此相關而準備的任何其他文件的制定、準備和執行，以及對本協議和其他交易文件或任何其他文件的任何修正、補充或修改而發生的所有實際自付費用和開支，包括但不限於所有實際自付費用、支出和買方律師的費用，(Iii)與完成和管理本協議擬進行的交易有關的所有實際自付費用和支出，從而包括但不限於所有實際自付的買方律師費用、支出和支出，以及與被凍結的賬户和託管銀行、

託管協議、受託保管人協議及購買資產的服務，(Iv)第14(B)(V)及(V)節預計的所有成本及開支，及(V)所有盡職調查費用(統稱為“交易成本”)。

21.盡職調查

賣方承認，買方有權對所購買的資產進行持續的盡職調查審查，以核實是否符合本協議第4節的陳述、保證和規格，或確定或重新確定資產基礎，賣方同意買方有權隨時根據其選擇對任何或全部所購資產進行部分或全部盡職審查，包括但不限於，要求對適用抵押品進行新的信用報告和評估，以及以其他方式重新生成用於產生此類所購資產的信息。在向賣方發出合理的事先通知後，買方或其授權代表將被允許在正常營業時間內檢查、檢查、複製和摘錄所購資產檔案、維修記錄以及與賣方、任何服務機構或分服務機構和/或託管人所擁有或控制的任何所購資產有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息。賣方還應向買方提供一名知識淵博的財務或會計人員，以回答有關所購資產檔案、維修記錄和所購資產的問題。賣方同意就此類承銷與買方及買方指定的任何第三方承銷商進行合作，包括但不限於向買方及任何第三方承銷商提供與賣方所擁有或控制的此類購買資產有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息。賣方同意補償買方因繼續對合格資產和已購買資產進行盡職調查而產生的任何和所有律師費、費用和費用。僅適用於承保的盡職調查費用應以每年30,000美元為上限。

22.SERVICING

(A)雙方同意並確認，賣方將在維修解除的基礎上將所購買的資產出售給買方。為進一步説明上述情況，賣方和買方特此同意並確認，自本合同生效之日起及之後，只有經買方批准的此類維修協議才適用於所購買資產的維修，賣方與任何其他人之間的任何先前協議或與此類維修有關的任何其他協議均於此在各方面被取代。但除非買方是與相關服務機構簽訂的服務協議的一方，否則在發生違約事件之前，買方應已收到服務機構正式簽署的服務機構確認，賣方可代表買方聘請服務機構為買方或代表買方為所購資產提供服務；但服務機構為買方或代表買方提供服務的義務應在賣方按照本協議的規定或服務機構確認書中另有規定的回購此類購買資產時終止。

(B)賣方同意，在賣方和買方之間，買方是所有維修記錄的所有者，包括但不限於任何和所有維修協議、文件、文件、記錄、數據庫、計算機磁帶、計算機磁帶副本、保險範圍證明、保險單、評估、其他結賬文件、付款歷史記錄以及與所購買資產的維修有關或證明其服務的任何其他記錄(“維修記錄”)，只要所購買的資產受本協議約束。賣方約定保護賣方擁有的任何此類維修記錄，並應買方要求迅速將其交付給買方或其指定的代理人(包括託管人)。

(C)在未經買方事先書面批准的情況下，賣方不得僱用任何其他分包商對所購資產進行維修，買方應自行決定批准與否。

(D)賣方應促使代表買方聘用的任何分服務商簽署服務商確認買方對所購資產的權益和服務協議，並同意服務商和任何分服務商(如果適用)應將所購資產的所有收入存入凍結的賬户，所有這些都應以買方合理接受的方式進行。

(E)在適用的範圍內，賣方應促使維修商允許買方檢查維修商的服務設施，以使買方相信維修商有能力按照本協議的規定為購買的資產提供服務。

(F)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，買方可以自行決定以服務釋放的方式出售所購買的資產，而無需向服務商支付任何終止費或任何其他金額。在本合同項下發生違約事件時，買方有權立即終止服務商對所購買資產的服務權利，而無需支付任何罰款或終止費。

23.為税務目的而處理

雙方的意圖是，就美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税而言，交易構成從買方到賣方(或因美國聯邦所得税而忽略賣方的任何人)之間的融資，賣方(或因美國聯邦所得税而忽略賣方的任何人)，且只要沒有違約事件發生且仍在繼續，買方在違約事件發生後將繼續行使其補救措施，將繼續被視為該目的所購資產的所有者。除非適用法律禁止，否則賣方和買方同意在向任何美國聯邦、州或地方税務機關提交的任何和所有文件中，按照前一句話中描述的那樣處理交易，並同意不採取任何與此類待遇不符的行動。

24.INTENT

(A)雙方有意並承認本協議和擔保構成《破產法》第101(38A)節所定義的“總淨額結算協議”和《破產法》第561節所使用的《總淨額結算協議》，以及《破產法》第555節和第559節所指的《證券合同》。雙方還打算並承認，授予本協議第6條規定的擔保權益，以確保買方在本協議項下的權利，也構成破產法第101(47(A)(V)條所設想的“回購協議”和破產法第741(7)(A)(Xi)條所設想的“證券合同”。雙方進一步打算並承認，本協議項下的所有付款均被視為破產法第741條所界定的“保證金付款”或“和解付款”，或與證券合同相關的轉移。

(B)雙方當事人打算並承認，每筆交易都是《破產法》第101(47)條所界定的“回購協議”(除非受該交易約束的資產類型或該交易的條款會使該定義不適用)。

(C)雙方當事人打算並承認，每筆交易都是《破產法》第741(7)條所界定的“證券合同”(除非此類交易所涉及的資產類型會使這一定義不適用)。

(D)雙方當事人打算並承認擔保是破產法第741(7)(A)(Xi)節所界定的“證券合同”。

(E)雙方有意並承認，本協議或任何其他文件、協議或文書中的任何規定，如以任何方式與所購買資產的服務有關，應被視為與破產法第741條所指的本協議有關。

(F)本協議的每一方均同意，本協議不得對本協議作為破產法所指的“證券合同”或“總淨額結算協議”的表述提出異議。

(G)雙方均有權加速或終止本協議，或清算與本協議項下交易相關的已購買資產，或根據本協議第14節行使任何其他補救措施，這是根據破產法第362(B)(6)、555、559和561條所述加速或終止本協議或清算已購買資產的合同權利。雙方進一步理解並同意，任何一方終止、清算或加速終止、清算或加速、或抵消本協議或本協議下交易項下產生的或與本協議或本協議項下交易相關的其他轉讓義務，或根據本協議第14條行使任何其他補救措施的權利，在任何情況下均為合同權利，可終止、清算、加速或抵消終止淨價值、付款金額或其他轉讓義務，根據破產法第561節的規定，在本協議項下或與本協議相關的支付金額或其他轉讓義務應有權享有破產法關於“回購協議”、“證券合同”和“總淨額結算協議”所提供的“避風港”利益和保護。

(H)雙方打算並承認，如果合同一方是FDIA中定義的“受保存管機構”，則本協議和本協議下的每筆交易均為“合格金融合同”，該術語在FDIA及其下的任何規則、訂單或政策聲明中定義(除非此類交易所涉及的資產類型將使此類定義不適用)。

(I)雙方打算並承認本協議構成FDICIA定義並受FDICIA約束的“淨額結算合同”，本協議項下任何交易項下的每項付款權利和付款義務應分別構成FDICIA定義並受FDICIA定義的“擔保合同付款權利”或“擔保合同付款義務”(除非一方或雙方不是FDICIA中定義的“金融機構”)。雙方進一步理解並同意，任何一方終止、清算或加速或抵消本協議或本協議下交易項下產生的或與本協議相關的終止淨值、付款金額或其他轉讓義務的權利，是一種合同權利，可導致終止、清算或加速終止、清算或加速本協議項下或與本協議相關的其他轉讓義務，如破產法第362(B)(6)、555和561節所述。

(J)不言而喻，本協議構成FDICIA定義並受FDICIA約束的“淨額結算合同”，本協議項下任何交易項下的每項付款權利和付款義務應分別構成FDICIA定義並受FDICIA約束的“擔保合同付款權利”或“擔保合同付款義務”(除非一方或雙方不是FDICIA中定義的“金融機構”)。

25.與某些聯邦保護有關的披露

雙方承認，他們已被告知：

(A)在交易一方是根據1934年法令第15節在美國證券交易委員會註冊的經紀或交易商的交易中，證券投資者保障公司已採取的立場是，1970年《證券投資者保護法》(“SIPA”)的條文並不就本協議項下的任何交易保障另一方；

(B)如交易一方是根據1934年法令第15C條在美國證券交易委員會註冊的政府證券經紀或政府證券交易商，SIPA不會就本協議項下的任何交易向另一方提供保障；

(C)如交易一方是財務機構，則該財務機構依據本協議項下的交易而持有的資金不屬存款，因此不受聯邦存款保險公司或全國儲蓄互助社股份保險基金(視何者適用而定)承保；及

(D)如果交易的一方是“美國法典”第12章第1813(C)(2)節所界定的“受保存款機構”，則該金融機構根據交易持有的資金不是存款，因此不受聯邦存款保險公司、儲蓄協會保險基金或銀行保險基金的保險。

26.抵銷權

在不限制買方的任何其他權利或補救措施的情況下，買方有權在不事先通知賣方的情況下，在適用法律允許的範圍內抵銷和運用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)，以及任何貨幣的任何其他義務(包括退還超額保證金)、信用、債務、債權、證券、抵押品或其他財產，在每種情況下，無論直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，在買方或其任何關聯方持有、欠下或欠賣方賬户或記入賣方賬户的任何時間，賣方在本合同項下對買方承擔的任何義務。如果一筆款項或一筆債務未確定，買方可對該債務進行估計並就該估計進行抵銷，但須在確定該債務時由有關一方向另一方進行會計處理。第26條不應損害任何一方當事人在任何時候以其他方式(無論是通過法律的實施、合同或其他方式)享有的任何抵銷權、賬户組合、留置權或其他權利，並將其作為補充。

27.MISCELLANEOUS

(A)交易文件及其各自的條款、條款、補充和修訂以及根據這些文件進行的交易和通知屬於買方所有，賣方應嚴格保密，未經買方同意不得向任何第三方披露，但以下情況除外：(I)向賣方的關聯公司或其各自的經理、董事、高級管理人員、律師、代理人或會計師(“代表”)披露；但賣方應(A)告知收到任何交易文件的每一位代表交易文件的保密性質，(B)指示其代表保密處理交易文件，以及(C)對賣方或其代表使用交易文件的任何不當行為負責，(Ii)事先書面通知買方(如果法律允許)、法律、規則、法規(包括證券交易所的要求)要求的披露或法院或其他監管機構的命令，(Iii)事先書面通知買方(如果法律允許)，向任何經批准的對衝交易對手進行必要的披露，以獲得本協議項下的任何對衝交易；(Iv)美國證券交易委員會或州證券法要求的任何披露或備案；(V)在賣方、質押人或買方或其各自關聯方的財務報表中要求包括的範圍；(Vi)行使交易文件或所購資產文件下的任何權利或補救措施所需的範圍；或(Vii)完成和管理交易所需的範圍，但在任何一方根據前述第(Ii)、(Iii)和(Iv)條進行披露的情況下，賣方應事先向買方提供書面通知(如果法律允許)，以允許買方尋求保護令以採取其他適當行動；此外，在第(Iv)款的情況下，賣方不得向美國證券交易委員會或州證券局提交本協議以外的任何交易文件，除非賣方至少提前三十(30)天(或美國證券交易委員會或州證券局可能要求的較短時間)向買方提供了提交該等文件的書面通知。賣方應配合買方的努力，以獲得保護令或其他合理保證，使交易文件得到保密處理。如果在沒有保護令的情況下，賣方或其任何代表作為法律問題被迫披露任何此類信息，賣方只能向當事人披露法律要求披露的交易文件中強制披露的部分(在這種情況下，在披露之前，賣方應就此類披露以及此類披露的性質和措辭向買方及其律師(如果法律允許)提出建議並與其協商)，賣方應盡其最大努力獲得保密待遇。買方承認本協議可向美國證券交易委員會備案；但賣方應編輯任何定價和其他保密條款，包括但不限於本協議備案副本中任何預付款、延期費用、適用價差和購買百分比的金額。

(B)對於所有購買的資產，賣方應遵守1999年《格拉姆-利奇-布利利法》(下稱《格拉姆-利奇-布萊利法案》)的適用條款，以及根據《金融機構格拉姆-利奇-布萊利法案》適用的任何州和地方隱私法，以及適用的州和地方隱私法。賣方同意使買方及其聯屬公司及其每一位高級職員、董事和僱員(每個均為“GLB受賠方”)不會對任何GLB受賠方造成損害，並就賣方違反GLB法案或任何適用的州或地方隱私法所購買的資產而對該受賠方強加、招致或聲稱的任何類型的責任、損失、損害、判決、成本和開支予以賠償。

(C)買方對任何違約事件的明示或默示放棄，不構成對任何其他違約事件的放棄，買方行使本合同項下的任何補救措施，均不構成放棄其行使本合同項下的任何其他補救措施的權利。任何對本協議任何條款的修改或放棄，以及任何一方同意離開本協議，除非以書面形式並由本協議雙方正式簽署，否則無效。

(D)根據交易文件及其下的所有交易，時間是至關重要的，除非交易文件中另有明文規定，否則所有對時間的提及均指在訴訟日期生效的紐約時間。

(E)買方在本合同項下和與本合同相關的所有權利、補救和權力是不可撤銷的和累積的，而不是替代或排他性的，並且應是買方根據法律、衡平法或協議享有的所有其他權利、補救和權力的補充。除在適用範圍內本協議授予買方的權利和救濟外，買方還應享有受擔保一方根據《統一成本公約》和任何其他適用法律享有的所有權利和救濟。

(F)交易文件可以副本籤立，每份副本應被視為正本，但所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。

(G)交易文件中的標題僅供參考，不應影響交易文件的解釋或解釋。

(H)本協議的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被該法律禁止或根據該法律無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

(I)本協議、費用函和每份確認書包含各方就本協議及其標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成各方之間關於該標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

(J)每一方都理解本協議是一項具有法律約束力的協議，可能會影響該方的權利。每一方向另一方表示，該方已從其選擇的律師那裏收到關於本協議的意義和法律意義的法律建議，並對其法律顧問和從其那裏收到的建議感到滿意。

(K)如果本協議的任何條款需要司法解釋，雙方同意，解釋或解釋本協議的法院不應適用以下推定，即本協議的條款應更嚴格地解釋為對任何人不利，因為解釋規則是，文件將被更嚴格地解釋為針對文件本身或通過其代理人準備的人，雙方同意所有各方都參與了本協議的準備。

(L)賣方同意，不應就實際使用或聲稱使用本合同項下的收益向買方提出任何特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償的索賠。

[簽名從下一頁開始]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

買家：

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

全國性銀行協會

作者：

姓名：

標題：授權簽字人

賣家：

ACRC貸款機構MS LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：

姓名：

標題：