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本購股權協議(“購股權協議”)由加拿大太平洋堪薩斯城有限公司(前稱加拿大太平洋鐵路有限公司)(“本公司”)與參與者訂立。[1]根據不時修訂的加拿大太平洋鐵路有限公司管理股票期權激勵計劃(下稱“計劃”)(以下簡稱“購股權持有人”)[，加拿大太平洋鐵路有限公司第162(M)條獎勵計劃(“162(M)計劃”)下的一個子計劃，]並確認：

4.以以下價格(“行使價”)[](美元)每股普通股，即普通股在授予日在紐約證券交易所的市場價格；以及

按照本計劃中規定的條款和條件[和162(M)計劃](包括但不限於本計劃第4.7節中的“提前到期”條款)和本期權協議中的條款。

儘管本期權協議有任何其他規定，但如果期權持有人未能遵守附表A所列條款和條件，期權持有人應遵守附表A中的競業禁止和競業禁止協議中的條款和條件(沒有任何進一步通知、代通知金或任何形式的損害賠償)。此外，期權持有人同意應公司要求，在期權持有人與公司簽約的整個期間或終止合同期間的任何時間重新確認附表A所列義務。如未能按本公司要求提供該等確認，將導致本協議授予的認購權立即取消(無須另行通知、代通知金或任何形式的損害賠償)。

通過電子方式“接受”本協議，期權持有人確認並承認他或她已收到、閲讀並理解本計劃的條款[和162(M)計劃]和本期權協議，並根據本計劃的條款接受期權[和162(M)計劃]和這份期權協議。購股權持有人亦確認及承認，他或她並非因預期受僱或

繼續受僱於本公司或任何附屬公司。期權持有人還授權公司向計劃管理人提供家庭住址信息。

鑑於，公司已向員工提供參與其一項或多項長期激勵計劃的機會，這些計劃包括加拿大太平洋鐵路有限公司合資格員工的限制性股票單位計劃、加拿大太平洋鐵路有限公司合資格員工的績效股票單位計劃以及加拿大太平洋鐵路有限公司修訂和重新設定的管理層股票期權激勵計劃，每個此類計劃均可不時修訂(統稱為LTIP)；

鑑於在僱員受僱於僱用該僱員的CPKC集團成員(定義見下文)的過程中，該僱員可以接觸到本公司和CPKC集團的專有和機密信息，從而使本公司和CPKC集團特別容易被濫用這些信息，從而損害本公司和CPKC集團的業務和利益；

鑑於，在本協議生效日期或之後簽訂的任何LTIP授予協議及其下的任何授予均受本協議條款的約束，該等條款是保護本公司和CPKC集團的專有利益和價值所必需的；

鑑於員工希望參加一個或多個LTIP，並有資格通過以下籤署方式或通過Solium Capital ULC(“ShareWorks”)以電子方式接受本協議，從而有資格獲得這些LTIP項下的贈款。

1.對價。作為接受本協議的交換條件，員工有資格參加一個或多個LTIP，但須遵守這些計劃的管轄條款，並承認該資格及其項下的任何贈款應構成員工接受本協議所列契約的良好和充分的對價。

2.受保護的權利。雙方承認並同意，本協議中包含的任何內容均不限制：(I)員工向任何聯邦、州、省或地方政府機構或委員會，包括美國證券交易委員會或任何加拿大證券監管機構(“政府機構”)報告或提出關於可能違反法律或法規的指控或申訴的能力；或(Ii)員工與政府機構溝通或以其他方式參與任何可能違反法律或法規的調查或訴訟的能力。

(I)“契約期”指僱員受僱於僱用該僱員的CPKC集團成員的期間，以及僱員因任何理由終止僱用後的二十四(24)個月的期間；及

(Ii)“CPKC集團”是指幷包括公司的所有母公司、子公司、關聯公司或實體、公司的繼承人和受讓人，員工向其提供服務、對其負有責任和/或從其或有關方面獲取機密信息。

(B)競業禁止。在《公約》期間，員工不得在加拿大或美國的任何地方直接或間接地(I)在1類鐵路的業務中保持任何權益(所有權、財務或其他)，或(Ii)以任何方式接受1類鐵路的僱傭、從事1類鐵路的業務或向1類鐵路提供服務，其職位、職責或職責類似於或大於在CPKC集團成員所擔任的職位、角色或職責範圍，該員工在CPKC集團的最後五(5)年僱用員工。這一限制仍應允許員工直接或間接收購任何上市公司在1級鐵路業務中已發行股本的2%以下。

(C)客户、供應商和許可人的非徵求意見。在《公約》期間，僱員不得直接或間接招攬任何符合以下條件的人：

(I)在僱員終止受僱時是公司或CPKC集團的客户、供應商或許可人，而該僱員在僱員終止受僱前十二(12)個月內的任何時間，憑藉該僱員的受僱工作而與該僱員打交道，或持有該僱員的機密資料；

(Ii)該僱員是公司或CPKC集團的客户、供應商或許可人，而該僱員在該僱員終止受僱前十二(12)個月內的任何時間，憑藉該僱員的受僱而與該公司或CPKC集團打交道，或持有該等公司或該集團的機密資料；或

(Iii)據該僱員所知，該僱員因受僱而被本公司或CPKC集團或其代表以潛在客户、供應商或許可人的身分追求，而本公司或CPKC集團是透過提交書面建議書，在僱員終止僱用前十二(12)個月內的任何時間為該潛在客户、供應商或許可人提供服務，而本公司及CPKC集團並未決定停止對該潛在客户、供應商或許可人進行追查，

為了：(A)終止或修改客户或潛在客户與公司或CPKC集團之間的任何實際或預期關係，或為了向該客户或潛在客户銷售任何服務，或向該客户或潛在客户請求服務，而這些服務與公司或CPKC集團在終止僱用員工時出售的服務基本相似或具有競爭力，或(B)終止或修改供應商或許可方或潛在供應商或許可方與公司或CPKC集團之間的任何實際或預期關係。

(D)不徵求僱員和顧問的意見。在《公約》期間，員工不得直接或間接要求公司或CPKC集團的任何員工或顧問離職或離職。就本第3款(D)項而言，一般報紙和其他媒體廣告不得向本公司或CPKC集團的員工或顧問或前員工或前顧問發出邀請。

(E)儘管有第3(A)(I)和第5段的規定，公司同意，如果僱用該僱員的CPKC集團成員因缺少工作或取消與該僱員的表現或行為無關的職位而終止僱用該僱員，則本協議第3(B)段不適用於該僱員的終止僱用。

(A)契諾的合理性、聘請律師的權利和複審時間。員工同意，員工同意本協議中的義務和限制，這是公平、合理和必要的，以保護公司和CPKC集團的所有權利益和價值。因此，員工確認本協議中的所有義務和限制都是合理和有效的，並且員工放棄嚴格執行這些義務和限制的所有抗辯。員工確認他們被建議在簽署本協議之前諮詢法律顧問，並進一步確認並理解他們在簽署本協議之前有十四(14)天的時間來審查本協議。

(B)年度確認程序。員工同意每年通過員工的Shareworks帳户或公司可能建立的任何其他程序確認員工在本協議中的義務。但是，此類確認不是執行本協議項下員工義務所必需的，即使隨後未能確認，本協議的義務仍將完全有效。

(C)藍鉛筆主義。如果有管轄權的法院判定本協議的任何條款在當時存在的情況下是不合理或過於寬泛的，雙方授權並請求法院應用“藍鉛筆原則”來修改不合理或過於寬泛的條款，使其可對員工強制執行。本協議不應被解釋為對任何一方不利，無論誰對本協議的準備負有更多責任。

(D)持續的保密義務。員工承認並同意遵守公司《商業道德守則》(經修訂)中概述的保密義務，以及在員工受僱於CPKC集團的成員期間以及在員工因任何原因終止受僱後簽訂的任何進一步保密協議。員工和公司都理解並承認，根據任何聯邦或州商業祕密法律，員工不會因以下任何商業祕密披露而承擔刑事或民事責任：(1)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密作出的；或(2)在訴訟或其他程序中密封的申訴或其他文件中作出的。

5.生存。根據本協議對員工施加的所有義務和限制應繼續有效，並在以下情況下繼續有效：(I)無論員工在僱用員工的CPKC集團成員的僱傭條款發生任何變化，包括員工的職責和工作地點的變化；以及(Ii)在員工因任何原因終止與僱用員工的CPKC集團成員的僱傭關係後。

6.救濟/補救。在違反本協議的情況下，公司可尋求並有權獲得以下補救措施，這些補救措施不是詳盡和非排他性的，而且是公司在合同、法律或權益方面可獲得的任何其他補救措施之外的補救措施：

(A)禁制令。員工同意，任何違反本協議的行為將對公司和CPKC集團造成不可彌補的損害，這種損害可能無法完全用金錢賠償。如果員工違反本協議，公司和CPKC集團有權獲得禁令救濟。本公司及CPKC集團尋求的任何禁制令救濟，應是本公司及CPKC集團在法律、衡平法或本協議下有權或可能享有的任何金錢救濟或其他補救或權利的補充，但不限於此。

(B)利益的償還或退還。如果員工在收到本協議生效之日或之後(“還款期”)當天或之後的任何LTIP補助金下的任何付款或福利後二十四(24)個月內違反本協議，公司有權償還或退還該等付款或福利。為了清楚起見：

(I)關於經修訂的加拿大太平洋鐵路有限公司合資格員工的限制性股票單位計劃和加拿大太平洋鐵路有限公司合資格員工的績效股票單位計劃，公司可全權酌情要求該員工立即償還在還款期內根據任何符合本協議的LTIP贈款而收到的任何現金結算或付款；以及

(Ii)就可能經修訂的加拿大太平洋鐵路有限公司修訂及重訂管理層股票期權激勵計劃而言，本公司可全權酌情要求僱員立即向本公司支付相等於任何期權的行使價與在還款期內透過行使本協議授予的任何既得期權而購買的任何相應股份的市值之間的差額。就本款而言，市場價值一詞應指員工行使既得期權之日股票的收盤價。

為進一步明確起見，上文第6款(B)項規定的關於還款期的義務不得解釋為延長僱員的《公約》期限。

(C)沒收。員工同意，任何受本協議條款約束的LTIP贈款(無論是既得的或未歸屬的)均應全部沒收，員工不再享有該等贈款的進一步權利、權利或利益。

(D)會計。本公司有權獲得帳目，並有權償還僱員或任何其他個人或實體代表其或代表他人直接或間接變現的所有利潤、補償、佣金、手續費或其他報酬，和/或可能因違反本協議而產生的訴訟或與之相關的訴訟而變現。

7.可分割性。本協議中的每一條款都是單獨和不同的，如果任何條款，無論是全部或部分無法執行，應從本協議中分離出來，本協議的所有其他條款應繼續完全有效。

8.不豁免。公司決定不強制執行違反本協議任何部分的行為(或公司就任何違約索賠達成和解)，不會阻止公司強制執行

本協議涉及公司發現的任何其他違反本協議的行為，並且不應被視為對未來執行本協議任何部分、與該員工的任何其他協議或與公司的任何其他員工的任何其他協議的豁免。

9.不得違反對他人的義務。員工表示，員工不受任何其他方的任何協議或義務的約束或義務，該協議或義務限制或衝突員工在本協議項下的義務，或員工受僱於僱用員工的CPKC集團成員。員工同意就任何違反本聲明的行為向公司和CPKC集團進行賠償。

10.披露。僱員同意向僱員的任何未來僱主或潛在僱主披露他或她在本協議下的承諾，並授權公司在其選擇的情況下進行這一披露。

11.管理法律和論壇。本協議應根據明尼蘇達州的法律進行解釋和確定，由此協議產生的任何爭議應在明尼蘇達州具有適當司法管轄權的法院進行裁決，並且員工明確同意明尼蘇達州的州法院和聯邦法院對根據本協議產生的任何爭議擁有專屬管轄權。員工放棄要求任何其他司法管轄區更方便的權利，或挑戰明尼蘇達州法院對員工的管轄權。

13.修訂。除非以書面形式規定並由員工和公司雙方簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無效或具有約束力。

14.獨立的意見。僱員確認僱員已有合理和充分的機會獲得關於本協議的獨立意見、對本協議的充分對價以及本協議中義務和限制的合理性，並且僱員在充分了解其內容的情況下自由和自願地接受本協議。

15.隨意僱用。本協議的任何內容都不打算提供，也不應向員工提供任何期限的僱傭合同權利。員工承認他/她與僱用員工的CPKC集團成員的僱傭關係是一種隨意僱傭關係。這意味着，(I)該僱員或(Ii)僱用該僱員的CPKC集團成員可隨時以任何理由終止僱傭關係，不論是否有理由或通知。員工理解他/她是僱用員工的CPKC集團成員的任意員工，並且本協議不會以任何方式修改員工的隨意狀態。

16.[《法律實踐》。由於本協議涉及員工(因任何原因)終止受僱於公司後的法律實踐，本協議中描述的限制應解釋為符合適用的專業責任規則，包括但不限於關於信息保密、對前客户的責任和對執業權利的限制的規則。]

17.整份協議。本協議不取代、也不取代或廢止員工與公司或CPKC集團任何成員之間關於其主題事項的任何其他書面協議，包括但不限於競業禁止、競業禁止或保密義務。除本協議所述外，已向員工提供

沒有任何口頭或書面承諾、引誘或陳述，員工接受本協議時不依賴於本協議中規定以外的任何口頭或書面承諾、引誘或陳述。

員工可通過ShareWorks以電子接受的方式簽訂本協議，並承認此類電子簽名旨在驗證員工的接受，並應具有與手動簽名相同的效力和效果。本協議一經員工接受即生效並具有約束力；員工承認公司無需簽署本協議即可使其具有約束力。