附件10.1

信貸協議第2號修正案

本信貸協議(“本協議”)的第2號修正案，日期為2023年6月8日，定期貸款信貸協議，日期為2019年4月4日(經修訂協議修訂，截至2021年8月11日，並經不時進一步修訂、重述、修訂和重述、修改和/或補充，即“現有信貸協議”；經本協議修訂的現有信貸協議(“信貸協議”)由美國特拉華州的CommScope，Inc.(“借款人”)、CommScope Holding Company，Inc.、特拉華州的一家公司(“控股”)、附屬擔保人以及作為貸款人的行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(“行政代理”)訂立。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的相應含義。

鑑於，行政代理機構已根據現有信貸協議第3.03(B)(Ii)(Z)條確定，篩選利率管理人的主管部門或對行政代理機構有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後不得再使用篩選利率確定貸款利率的具體日期；

鑑於，行政代理和借款人已根據現有的信貸協議決定，在信貸協議和任何貸款文件項下的所有目的下，以替代利率取代歐洲美元利率，並對現有的信貸協議進行相關修訂，這些修訂將於下午5點及之後生效。(紐約市時間)在該日期後的第五個營業日(第5個營業日)向貸款人提供該替代利率的通知(該時間為“反對截止日期”)，只要行政代理在該時間之前尚未收到所需貸款人的書面通知，説明該等所需貸款人反對該項修訂；

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並充分支付，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：

第1節信用證協議修正案。

(A)(I)現有信貸協議自第2號修正案生效之日起生效(定義如下)，現對其進行修訂，以刪除本合同附件A所列《信貸協議》中所列的刪節文本(以與以下示例相同的方式在文字上表示：刪節文本)，並增加雙下劃線文本(在文本中以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)；以及(Ii)對現有信貸協議的附件A進行修訂，並以本合同附件B的形式重述其全部內容。

如果任何按歐洲美元利率(定義見現有信貸協議)計息的初始期限貸款在第2號修正案生效日仍未償還，該初始期限貸款應繼續按適用於該初始期限貸款的歐洲美元利率計息，直至適用於該初始期限貸款的利息期結束為止。現行信貸協議中有關歐洲美元利率貸款的規定應繼續適用於任何此類初始期限貸款，直至適用於此類初始期限貸款的利息期結束為止。

第2節陳述和保證。為促使行政代理人訂立本協議，每一貸款方特此向貸款人和行政代理人聲明並保證：

(A)在第二號修正案生效日期當日及截至該日，任何貸款方在信貸協議第五條或任何其他貸款文件中所作的每項陳述及擔保，在各重要方面均屬真實及正確(但任何以“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭限定的陳述及擔保在各方面均屬真實及正確(在生效後))，其效力與在該日期及截至該日所作的相同，除非該等陳述及保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述及保證以“重要性”、“重大不利影響”或類似的措辭作出限定，則在該較早日期及截至該日期為止，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；但在信貸協議第5.02、5.03和5.04節所述表述中對“貸款文件”的所有提及應被視為對本協議和經本協議修訂的其他貸款文件(包括信貸協議)的引用。

本協議生效後，未發生、正在繼續或將立即發生的違約或違約事件。

第三節效力。本協定應自滿足或放棄本節第3款所列各項條件之日(“第2號修正案生效日”)起生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已收到由控股公司、借款人、每一附屬擔保人和行政代理人正式簽署的本協議的對應簽字頁(在每種情況下，包括傳真或其他電子傳輸方式)；

(B)行政代理在反對截止日期前未收到由所需貸款人組成的貸款人對本協議規定的替代利率或對現有信貸協議的修訂提出反對的書面通知；

(C)根據現有信貸協議第10.04條規定，借款人(或其代表)須向行政代理支付的所有行政代理費用應在修訂第2號生效日期至少三(3)個營業日之前以現金全額支付(或應基本上同時支付)；以及

(D)本協議第2節中包含的陳述和保證應在截至第2號修正案生效之日在所有重要方面真實和正確(除非該等陳述和保證以其他方式因重要性而受到限制，在這種情況下，該陳述和保證在實施該重大限定詞後將在所有方面真實和正確)。

第4節信貸協議的引用和效力。

(A)在第2號修正案生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下的”、“本協議”或提及信貸協議的類似詞語，均指經本協議修訂及生效後的信貸協議。

每份貸款文件於修訂第2號生效日期及之後，均為並將繼續具有十足效力及作用，並於此在各方面獲得批准及確認，但在修訂第2號生效日期及之後，每份貸款文件中凡提及“信貸協議”、“其項下”、“其”或類似含義的字眼，均指信貸協議及經本協議生效及生效後修訂的信貸協議。

本協議中的任何內容都不能或可能被解釋為信貸協議或任何其他貸款文件的更新。

(B)就信貸協議和其他貸款文件而言，本協議是“貸款文件”。

第五節重申。

(A)為促使行政代理訂立本協議，每一貸款方特此承認並重申其根據其所屬的每份貸款文件承擔的義務，包括但不限於其中所載的留置權或擔保權益的任何贈與、質押或抵押轉讓(視情況而定)，在每一種情況下，在本協議日期之前或之前經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改(包括根據本協議修訂)(統稱為“重申的文件”)。每一貸款方承認並同意，其作為一方或以其他方式具有約束力的每份貸款文件應繼續完全有效，其在其中承擔的所有義務不應因本協議的簽署或效力而受到損害或限制。

為進一步執行前述第5(A)款，每個擔保人以各自擔保人的身份(以這種身份，每個擔保人都是“重申貸款擔保人”)重申其對適用擔保書條款和條件下的義務的擔保，並同意在擔保書規定的範圍內和在本協議生效後，適用擔保書仍然完全有效，並在此予以批准、重申和確認。每個重申貸款擔保人在此確認，它同意本協議和信貸協議的條款。每一重申貸款擔保人特此(I)承認並同意其對其作為當事一方或以其他方式具有約束力的義務和每份貸款文件的擔保應繼續具有充分效力和效力，並且其項下的所有義務不應因本協議的執行或效力而受到減損或限制；(Ii)承認並同意其將繼續根據貸款文件儘可能充分地保證所有義務(包括根據本協議修訂、重申和/或增加的所有此類義務)的支付和履行；以及(Iii)承認、同意並保證行政代理的利益，抵押品代理人和每一有擔保的對方當事人確認，沒有抵銷權或反請求權，也沒有任何形式的抗辯，無論是法律上的、衡平法上的還是其他方面的，都不會使這種重申貸款擔保人能夠避免或推遲及時履行貸款文件規定的義務。

(B)為進一步執行前述第5(A)條，作為任何抵押品文件的一方的每一貸款方，以其“設保人”、“質押人”或該抵押品文件下的其他類似身份(以該身份分別為“重申設保人”)的身份，特此確認其已審閲並同意本協議的條款和條件以及本協議擬進行的交易。此外，各重申設保人均重申該再次確認設保人根據附屬品文件的條款和條件授予的擔保權益(在每種情況下，只要是擔保書的一方)，以確保履行義務(包括根據本協定修訂、重申和/或增加的所有義務)，並同意該擔保權益仍然完全有效，並在此予以批准、重申和確認。各重申設保人特此(I)確認，其作為一方或以其他方式受約束的每份抵押品文件及其擔保的所有抵押品將繼續儘可能地根據該抵押品文件保證義務(包括根據本協定修訂、重申和/或增加的所有該等義務)的支付和履行，包括但不限於支付和履行作為每一擔保人和每一重申設保人現在或今後存在的共同和若干義務的所有此類適用義務。(2)確認其分別為擔保當事人的利益將擔保權益授予抵押品代理人，並確認設保人對所有抵押品、所有抵押品的所有權和權益及其下的所有抵押品的權利、所有權和權益的繼續留置權，無論是現在擁有的還是現有的

根據適用貸款文件中所載條款，(3)確認其各自的質押、擔保權益和其他義務(視情況而定)，作為抵押品抵押品，用於在到期時，無論是在規定到期日，以規定的預付款、申報、加速、催繳或其他方式，對所有適用的債務(包括根據本協議修訂、重申和/或增加的所有該等債務)進行及時和完整的償付和足額履行，作為抵押品擔保。

每一擔保人(借款人除外)承認並同意(I)現有信貸協議或任何其他貸款文件的條款並不要求擔保人同意本協議，以及(Ii)信貸協議、本協議或任何其他貸款文件的任何規定均不應被視為要求擔保人同意未來對信貸協議條款的任何修訂、同意或豁免。

第6節標題此處包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

在對應物中執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此簽署和交付時應為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。本協議可以是電子記錄的形式(定義如下)，可以使用電子簽名(定義如下)(包括但不限於傳真和.pdf)簽署，應被視為原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。本協議可以在必要或方便的情況下以任意多個副本簽署，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一份協議。本協議各方可根據各自的選擇，以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建本協議的一個或多個副本，該副本應視為在雙方的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。本協議以電子記錄的形式，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到行政代理的明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受電子簽名的範圍內，行政代理有權依賴據稱由任何其他方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(B)在行政代理的請求下，任何電子簽名後應立即有一個手動執行的原始副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

第7節放棄陪審團審判；適用法律；管轄權等信貸協議第10.16節和第10.17節中規定的條款在此作必要的變通後併入本協議，其中對“本協議”的所有提及均被視為對本協議的引用。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，本協議雙方已由各自正式授權的官員簽署，特此為證。

ARRIS全球服務公司

ARRIS解決方案公司

ARRIS技術公司

安裝了電纜設備

CommScope Connection LLC

CommScope Technologies LLC

CommScope，Inc.北卡羅來納州

Ruckus無線公司

ARRIS美國控股公司

ARRIS企業有限責任公司

ARRIS GLOBAL控股公司

CommScope寬帶有限責任公司

CS SpinCo Inc.作為輔助擔保人

附件A

定期貸款信貸協議

日期為2019年4月4日，

經日期為2021年8月11日的《修訂協議》修訂

並經2023年6月8日第2號修正案修訂，

其中

CommScope，Inc.

作為借款人，

CommScope Holding Company，Inc.

作為控股公司，

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理和附屬代理，

本合同的其他貸款方，
 

和

摩根大通銀行，N.A.，

美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，

德意志銀行證券公司

瑞穗證券美國有限責任公司

花旗集團全球市場公司，

高盛美國銀行，以及

法國巴黎銀行證券公司。
 

作為聯合首席協調人、聯合簿記管理人和聯合辛迪加代理，

TCG資本市場有限責任公司和三井住友銀行，
 

作為高級聯席經理，

和

地區銀行，

作為文檔代理和聯席經理

目錄

-i-

-II-

-III-

附表

I.附屬擔保人

2.01承諾和按比例分攤的股份

5.08(B)材料不動產

5.09環境事務

5.12子公司和其他股權投資

5.16知識產權事項

5.19勞工事務

5.20檔案室

6.17結束交易後的事項

-IV-

7.01現有留置權

7.03現有債務

7.06現有投資

10.02行政代理辦公室，通知的某些地址

展品

表格

已承諾的貸款通知

B術語説明

C-1任務和假設

C-2關聯貸款人的分配和假設

C-3行政調查問卷

D-1控股擔保

D-2附屬擔保

E安全協議

F償付能力證書

G公司間從屬協議

H-1 ABL債權人間協議

H-2同等權益債權人間協議

I格式的合格證書

J美國税務合規證書

-v-

定期貸款信貸協議

本定期貸款信貸協議日期為2019年4月4日(經修訂協議修訂，修訂日期為2021年8月11日，經修訂協議第2號修訂，修訂日期為2023年6月8日，並經進一步修訂，重述、補充、放棄、替換(無論是否終止，以及是否與原始貸款人)本《協議》)，由CommScope，Inc.、特拉華州一家公司(借款人)、CommScope Holding Company，Inc.、特拉華州一家公司(控股公司)，本協議的每一貸款人不時向本協議的每一方(統稱為“貸款人”和各自)“貸款人”)，JPMorgan Chase bank，N.A.(“JPMCB”)，作為行政代理和抵押品代理，以及本協議不時的牽頭安排人、賬簿管理人和其他代理。

初步陳述

鑑於借款人、控股公司、簽名頁上所列的附屬擔保人、不時作為安排人和賬簿管理人的幾個貸款人、作為貸款人一方行政代理的摩根大通證券有限責任公司(JPMCB)最初於2011年1月11日訂立了一項信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有定期貸款信貸協議”)；

鑑於，根據2018年11月8日的《投標行為協議》(連同所有證物和時間表及其其他附件，經按照本協議的條款和本協議第4.01(C)節集體修訂、重述、補充或以其他方式修改的《收購協議》)，由Holdings和Arris International plc(“Arris”)及其子公司之間、控股和/或其子公司將直接或間接並通過一項或多項單獨收購收購(“Arris收購”)，Arris的所有股權(對於通過收購要約(定義如下)進行的任何收購，必須接受其中至少90%的股權)；和

鑑於，就收購協議擬進行的交易而言，借款人已要求在滿足(或獲安排人豁免)以下第四條適用條文所載先決條件後，適用貸款人根據本協議所載條款及條件，根據初始期限承諾向借款人提供本金總額為3,200,000,000美元的定期貸款。考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條
定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABL抵押品”具有ABL債權人間協議中規定的含義。

“ABL抵押品代理”是指JPMorgan Chase Bank，N.A.和ABL信貸協議下的任何繼承人。

“ABL信貸協議”是指(I)借款人、控股公司、借款人的某些子公司、其中所列金融機構以及作為行政代理人的摩根大通銀行在成交日就基於資產的循環信貸安排訂立的信貸協議，該協議經不時修訂、重述、補充、豁免或以其他方式修改；(Ii)任何

-6-

其他信貸協議、貸款協議、票據協議、本票、契據或其他證明或管限任何債務或其他財務通融條款的協議或票據，而該等債務或其他財務通融是為對(X)第(I)或(Y)款所述信貸協議下的債務及其他債務進行全部或部分再融資(受本協議所述限制(包括參考ABL債權人間協議))而產生的，除非該等協議或票據明確規定該協議或票據並非本協議的目的，亦不是本協議下的ABL信貸協議。本協議項下對ABL信貸協議的任何提及應被視為對當時存在的任何ABL信貸協議的提及。

“ABL債務”指任何(1)任何ABL信貸協議項下的未償還債務，(2)與此類債務有關的所有債務以及與任何ABL貸款人(或其關聯公司)發生並由ABL抵押品擔保的任何掉期合同，以及(3)與任何ABL貸款人(或其關聯方)發生並由ABL抵押品擔保的所有現金管理服務。

“ABL債權人間協議”係指ABL抵押品代理、抵押品代理、票據抵押品代理之間以附件H-1所附的形式於截止日期日期的債權人間協議，並經借款人和各擔保人確認，該協議可根據本協議不時予以修改、補充、修改、替換或重述。

“ABL貸款人”係指ABL信貸協議項下債務的任何貸款人、持有人、代理人或安排人。

“加速”具有第8.01(E)節規定的含義。

“接受貸款人”具有第2.05(D)節規定的含義。

“後天負債”指，就任何特定的人而言：

(1)在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的債項，不論該等負債是否與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司有關連，或是否因預期該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致，及

(2)以該特定人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“收購協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“購置費”具有“交易”定義中規定的含義。

“調整後每日簡單SOFR”是指年利率等於(A)美元每日簡單SOFR加上(B)0.11448%；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後定期SOFR利率”是指年利率等於(A)SOFR利率，加上(B)(1)利息期限為一個月的任何定期基準借款的0.11448%，(2)利息期限為3個月的任何定期基準借款的0.26161%，或(3)任何利息期限為6個月的定期基準借款的0.42826%；但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為等於下限。

-7-

“行政代理費函件”是指借款人和行政代理人之間在截止日期前簽訂的某些函件協議。

“行政代理人”是指JPMCB在任何貸款文件下作為行政代理人的身份，或本條款允許的任何後續行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件C-3或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在任何國內或國外政府當局面前或由任何政府當局對借款人或其任何受限制子公司或借款人或其任何受限制子公司的任何財產懸而未決或對其產生影響的任何訴訟、訴訟、程序(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表借款人或其任何受限制子公司)。

“任何指定人士的附屬公司”是指與該指定人士直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受直接或間接共同控制”)是指直接或間接地擁有通過有表決權證券的所有權、協議或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

“關聯貸款人轉讓和假設”具有第10.07(I)(Ii)節規定的含義。

“關聯貸款人”統稱為控股的任何關聯公司，但不包括(I)控股的任何子公司和(Ii)任何自然人。

“關聯交易”具有第6.19(A)節規定的含義。

“代理人相關人員”是指每一代理人及其關聯方。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人、任何安排人、任何遞增安排人及任何補充行政代理人及補充附屬代理人(如有)。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”是指本期限貸款信用協議。

對於任何債務，“全額收益”是指這種債務的收益，無論是以利率、保證金、OID、預付費用、指數下限或其他形式，在每種情況下，借款人通常向貸款人支付，但OID和預付費用應等同於假設利率為三年(對於以美元以外的貨幣計價的債務)或四年(對於以美元計價的債務)至到期，並不包括安排費用、結構費、報價費、承諾費、未使用的額度費用、承銷費及任何修訂及類似費用(不論是全部或部分支付予有關貸款人)；但如就任何銀團定期貸款形式的債務而言，期限SOFR利率

-8-

同一種貨幣包括一個大於適用於適用的初始定期貸款的指數下限的指數下限，為了確定這種債務的整體收益率，這種增加的數額應等同於全部收益。

“修訂協議”是指借款人、擔保人和行政代理之間日期為2021年8月11日的信貸協議的修訂協議。

“第2號修正案”是指借款人、擔保人和行政代理人之間於2023年6月8日生效的信貸協議第2號修正案。

“第2號修正案的生效日期”應具有第2號修正案賦予該術語的含義。第2號修正案的生效日期為2023年6月8日。

“反腐敗法”係指修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》，以及任何司法管轄區不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有其他法律、規則和條例。

“適用的債權人間安排”係指行政代理人合理滿意的習慣債權人間安排。

“適用利率”指定期基準貸款的年利率為3.25%，基本利率貸款的年利率為2.25%。

“核準基金”指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

指摩根大通、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、德意志銀行證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司、花旗全球市場公司、高盛銀行美國公司和法國巴黎證券公司。

“Arris”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“Arris收購”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“出售資產”是指：

(1)借款人或借款人的任何受限制附屬公司的財產或資產的出售、轉易、移轉或其他處置(不論是在單一交易或一系列相關交易中)；或

(2)發行或出售任何受限制附屬公司(借款人或借款人的另一間受限制附屬公司除外)的股權(不論是在單一交易或一系列相關交易中，亦不論是否根據分拆或其他方式進行)(以上各項在本定義中均稱為“處置”)，但(I)在適用法律規定範圍內須由外籍人士或其他第三方持有的董事合資格股份或權益，以及(Ii)根據第7.03節發行的受限制附屬公司的優先股除外；

在以下情況以外的每一種情況下：

-9-

(A)出售、交換或以其他方式處置現金、現金等價物或投資級證券，或在正常業務過程中出售、交換或處置陳舊、損壞、不必要、不合適或破舊的設備或其他資產，或處置在借款人和受限制附屬公司的業務運作中不再使用、不再有用或在經濟上切實可行的財產的處置(包括允許任何非關鍵性知識產權或其他非關鍵性知識產權的任何登記或任何登記申請失效或被放棄)；

(B)依照第7.04或7.05節的方式出售、轉讓、租賃或以其他方式處置借款人的全部或基本上所有資產；

(C)根據第7.06節(包括依據“受限制支付”定義中規定的任何例外)允許支付和支付的任何受限制付款或任何允許的投資；

(D)在單一交易或一系列相關交易中處置任何受限制附屬公司的資產或發行或出售其股權，其公平市場總價值低於40,000,000美元；

(E)借款人的受限制附屬公司向借款人或借款人的受限制附屬公司向借款人的受限制附屬公司轉讓或處置財產或資產；

(F)在構成財產或資產處置的範圍內設定根據本合同條款允許的任何留置權；

(G)發行、出售或以其他方式處置不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券；

(H)出售、租賃、轉讓、許可或分租庫存、設備、應收賬款、應收票據或在正常業務過程中持有以供出售的其他流動資產，或將應收賬款轉換為應收賬款或處置與收集或妥協有關的應收賬款；

(I)在正常業務過程中對任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓、許可、再許可或再租賃；

(J)出售、轉讓或以其他方式轉讓(X)應收設備或其中的參與權，或(Y)應收款資產或其中的參與權，以及(I)向合格應收款融資中的應收款子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓相關資產，或(Ii)向合格應收款保理中的任何其他人出售、轉讓或以其他方式轉讓；

(K)應收款子公司在合格應收款融資中出售、轉讓或以其他方式轉讓應收款資產或其中的參與，以及相關資產；

(L)以借款人善意確定的市值與交換資產相當或高於交換資產市值的任何資產交換關聯業務資產(包括關聯業務資產和最低金額的現金或現金等價物的組合，以及守則第1031條允許的任何交換)；

(M)(1)知識產權、其他知識產權或其他一般無形資產的非排他性許可、再許可或交叉許可，以及(2)排他性許可、再許可或交叉許可

-10-

借款人及其受限制子公司在正常業務過程中的知識產權、其他知識產權或其他一般無形資產的交叉許可；

(N)在售賣/回租交易中出售在截止日期後獲得或建造的任何財產；但這種出售至少要以公平市價(在就這種售後/回租交易訂立最終協議之日確定)；

(O)放棄或放棄在借款人或任何受限制附屬公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的債務或其他合同權利，包括根據任何貿易債權人或客户破產或無力償債時的任何重組計劃或類似安排，或根據合同、侵權或其他訴訟索償、仲裁或其他爭議的妥協、和解、免除或放棄；

(P)因喪失抵押品贖回權、譴責、徵用權、扣押、國有化或與資產有關的任何類似行動而產生的處分、受傷亡事件影響的財產的處分；

(Q)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排或優先購買權所要求或依據的範圍內，處置合營企業的投資(包括股權)；

(R)在適用法律要求的範圍內發行董事合格股票和向外國國民發行的股票；

(S)以下情況下的財產處置：(I)該財產以在該項處置後90天內購買的類似重置財產的購買價為抵押品，或(Ii)該項處置的收益在該項處置後90天內用於該重置財產的購買價(該重置財產是在該項處置後90天內購買的)；及

(T)在正常業務過程中與供應鏈融資計劃或類似安排有關的任何出售、轉讓或其他處置。

為免生疑問，非投機性掉期合約的解除不應被視為資產出售。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指實質上以附件C-1的形式，或以行政代理合理接受的其他形式和實質進行的轉讓和假設。

“經審計的財務報表”具有第4.01(E)節規定的含義。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息支付期限(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第3.03節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

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“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日的NYFRB利率加1%的1/2，(B)該日的最優惠貸款利率，(C)在該日的前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是前一個美國政府證券營業日的美國政府證券營業日)的一個月加1%的利率中的最高者；但就第(C)款而言，任何一天的經調整期限SOFR匯率應以凌晨5點左右的期限SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)，以及(D)每年1.00%。為免生疑問，如果根據上述規定確定的基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“基本利率借款”是指借入基本利率貸款。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準”最初指，就任何期限基準貸款而言，調整後期限SOFR利率；前提是，如果就調整後期限SOFR利率發生基準轉換事件和相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03節(B)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)調整後的每日簡易SOFR；

(2)總和：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

就任何適用的利息期間的未經調整的基準替換以及該未經調整的基準替換的任何設置的可用期限而言，基準替換調整是指利差調整，或用於計算或確定該利差調整(可以是正值或負值)的方法

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(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或釐定利差調整的方法，以供有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何演變或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準。

“符合基準置換變更”是指，對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，行政代理在與借款人協商後作出的任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項的變更)。決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於該基準的管理的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列事件中較早的一項：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

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(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.03節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益擁有人”一詞具有交易法規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，在每種情況下均在本交易日生效，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用，在本交易日生效)，該“個人”將不被視為擁有該“個人”僅在未來尚未發生的任何事件或意外事件(包括時間的過去)發生時才有權獲得或表決的任何證券的實益所有權。術語“實益所有權”、“實益所有”和“實益所有”具有相應的含義。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”指以下任何一項：(A)受ERISA第一標題約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)，(B)守則第4975條所界定並受其約束的“計劃”，或(C)任何人

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其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產(就ERISA第3(42)條而言，或就ERISA第一標題或守則第4975條而言)。

“董事會”指任何人、董事會或經理、該人的唯一成員或管理成員(或，如果該人是合夥企業，則指該人的普通合夥人的董事會或其他管理機構)或其任何正式授權的委員會。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指由貸款人根據本協議條款同時發放的相同類型的貸款和具有相同利息期的定期基準貸款組成的借款。

“借款基礎”是指在任何日期，相當於：(1)借款人及其受限制子公司在該日期之前最近一個會計季度末所有應收賬款價值的85%；加上(2)借款人及其受限制子公司在該日期之前最近一個會計季度末所有存貨價值的70%，所有這些都是在綜合基礎上並根據公認會計原則計算的。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(週六或週日除外)；但除上述情況外，就參考調整後期限SOFR利率的貸款和任何此類貸款參考調整後期限SOFR利率的貸款的資金、支付、結算或付款而言，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易而言，營業日應為美國政府證券營業日。

“股本”是指：

(1)如屬公司，則為公司股票；

(二)社團、企業法人的股份、權益、參股、權利或其他等價物(不論其名稱如何)；

(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)任何人有權收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與(為免生疑問而理解及同意，與不需要派息或分派的僱員福利有關的“現金結算的影子增值計劃”不應構成股本)。

“資本化租賃債務”是指在對其作出任何決定時，與資本租賃有關的、按照公認會計準則需要資本化並在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債的負債額；但條件是(X)任何資本租賃對於本協議下的任何目的都不被視為“資本化租賃義務”，如果該資本租賃在2018年12月31日不被要求資本化並在資產負債表上反映為負債，並且(Y)Arris與其前聖地亞哥寫字樓建築羣1號樓有關的融資租賃義務不被視為本協議下的任何目的的“資本化租賃義務”。

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“現金上限增量融資”具有第2.16(A)節規定的含義。

“現金抵押品賬户”是指在行政代理人(或行政代理人合理接受的另一家商業銀行)以行政代理人的名義，在行政代理人的獨家管轄和控制下，以行政代理人合理滿意的方式設立的凍結的、無利息的存款賬户。

“現金出資額”是指對借款人或“出資額負債”定義中所述的任何受限制子公司的資本所作的現金出資額的總和。

“現金等價物”是指：

(1)美元、加元、英鎊、歐元或歐洲聯盟任何參與成員國的國家貨幣(按截止日期的構成)、日元，就任何外國子公司而言，還包括該外國子公司在正常業務過程中持有的其他貨幣；

(2)由美國、加拿大、聯合王國或任何歐洲聯盟成員國的政府(在截止日期組成)或其任何機構或工具發行的或直接和全面擔保或擔保的證券，每種證券的到期日不超過購買之日起兩年；

(3)自購買之日起兩年或以下期限的貨幣市場存款、定期存款和歐洲美元定期存款、期限均不超過兩年的銀行承兑匯票、隔夜銀行存款以及任何商業銀行的隔夜存款，如果是國內銀行，則資本和盈餘超過2.5億美元；如果是外國銀行，則超過1億美元(或等值美元)；

(4)上文第(2)款、第(3)款和下文第(6)款所述類型的標的證券的回購義務，與任何符合上文第(3)款規定的資格的金融機構訂立；

(5)由獲穆迪或S給予“A-2”或“P-2”或同等評級(或另一國際認可評級機構的合理同等評級)的法團或其他人士(借款人的聯營公司除外)所發行的商業票據或浮動利率票據或固定利率票據，而在每種情況下，該等票據或票據均在收購日期後兩年內到期；

(6)由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土或其任何行政區或税務當局發行的、具有穆迪或S的投資級評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)的可隨時出售的直接債券，每種債券的到期日均不超過自取得之日起兩年；

(7)S評級為“A”或穆迪評級為“A-2”或以上的人士(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)所發行的債務，每項債務的到期日不超過自收購之日起兩年，以及S或穆迪評級至少為“A-2”或“P-2”的短期貨幣市場及類似證券(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)；

(八)將百分之九十以上的資產投資於上述第(一)至(七)項和第(九)及(十)項所述證券的投資基金；

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(9)自購買之日起平均到期日在12個月或以下的被S或穆迪評為Aaa(或同等評級)或更好的貨幣市場基金的投資(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)；以及

(10)如屬外國附屬公司的任何受限制附屬公司的投資，(X)該外國附屬公司在正常業務過程中不時進行業務所在國家的當地貨幣，及(Y)與前述第(1)至(9)款所述類似期限和信貸質素的投資，在該外國附屬公司經營短期現金管理的國家慣常使用。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第(1)款所列貨幣以外的貨幣計價的金額；只要此類金額在實際可行的情況下儘快兑換成第(1)款所列任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內兑換。

“現金管理協議”指向控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司提供現金管理服務的任何協議或安排。

“現金管理銀行”是指：(A)在簽訂現金管理協議時，作為貸款人或代理人或其關聯公司的任何人；(B)就在截止日期或之前生效的任何現金管理協議而言，在截止日期或其後45天內，貸款人或其代理人或關聯公司與現金管理協議的一方；或(C)在簽訂適用的現金管理協議後45天內，成為貸款人或貸款人或代理人的關聯公司的任何人，在每種情況下，以該現金管理協議一方的身份。

“現金管理服務”是指下列任何不構成信用額度的服務(非違約的隔夜匯票安排除外)；自動化結算所交易、金庫和/或現金管理服務，包括但不限於金庫、存管、透支、信用、購買或借記卡、非信用卡電子應付服務、電子資金轉賬、金庫管理服務(包括控制支付服務、透支自動結算所資金轉賬服務、退還項目和州際存管網絡服務)、其他活期存款或營運賬户關係、外匯設施和商户服務。

“意外事故”是指任何導致借款人或任何受限制子公司收到任何意外保險收益或賠償的事件，或導致政府當局就任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)採取行動以更換、恢復或修理或補償此類設備、固定資產或不動產損失的任何事件。

“CERCLA”係指1980年的綜合環境反應、賠償和責任法案。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“氯氟化碳”係指守則第957(A)節所指的“受管制外國公司”。

“CFC Holdco”是指(A)借款人的任何附屬公司，其資產實質上全部由借款人的一個或多個附屬公司的股權和/或債務組成，而這些附屬公司是氟氯化碳

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及/或(B)任何附屬公司，其資產實質上全部由第(A)款所述的一間或多間其他附屬公司的股權及/或債務組成。

“控制權變更”係指(A)除許可持有人外，任何“個人”或“集團”(在交易法第13d-5條的含義內)應直接或間接“實益擁有”(根據交易法第13d-3條的含義)代表控股的已發行和未償還股權所代表的總普通投票權的35%以上的股份，(B)控制權的任何變更(或類似事件，或(C)控股將不再直接或間接實益擁有借款人的100%已發行及未償還的股權。

“截止日期”是指2019年4月4日。

“截止日期優先股”具有“交易”定義中規定的含義。

“成交日期優先股購買者”係指凱雷合夥公司VII S1 Holdings，L.P.及其關聯公司。

“截止日期高級票據”是指截止日期高級擔保票據和截止日期高級無擔保票據。

“截止日期高級擔保票據”指借款人(I)未償還本金總額12.5億美元，2024年到期的5.50%高級擔保票據，以及(Ii)未償還本金總額15.00億美元，2026年到期的6.00%高級擔保票據。

“截止日期高級擔保票據契約”是指借款人(作為CommScope Finance LLC合併後的繼承者)、作為受託人和作為票據抵押品代理管理截止日期的高級擔保票據的借款人(作為合併後的CommScope Finance LLC的繼任者)、威爾明頓信託協會和債券抵押品代理之間於2019年2月19日簽訂的契約，經不時修訂、重述、補充、放棄、續訂或以其他方式修改，以及經替換(無論是否終止，以及是否與原始持有人)、重組、償還、退款、再融資或其他不時修改的契約。

“截止日期高級無擔保票據”指借款人未償還本金總額1,000,000,000美元，即2027年到期的8.25%高級票據。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“抵押品”是指根據任何抵押品文件已授予(或聲稱已授予)擔保權益或留置權的所有資產和財產(無論是不動產、動產還是其他資產)，包括所有擔保協議抵押品和所有抵押財產。

“抵押品代理”是指JPMCB在任何貸款文件下作為抵押品代理的身份，或本條款允許的任何後續抵押品代理。

“抵押品文件”統稱為擔保協議、知識產權擔保協議、抵押、每項抵押、抵押品轉讓、擔保協議

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補充協議、知識產權擔保協議補充協議、擔保協議、質押協議或根據第6.12、6.14或6.17節交付給抵押品代理的其他類似協議，以及為擔保當事人的利益而創建或聲稱創建以抵押品代理為受益人的留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“聯席經辦人”指在本協議封面上列為聯席經辦人的每一實體。

“承諾”對任何貸款人在任何時候都是指(I)其初始期限承諾、(Ii)其期限承諾增加、(Iii)其新期限承諾或(Iv)其指定的再融資期限承諾。每一貸款人的初始期限承諾額如其定義所述，而每一貸款人的其他承諾額應如轉讓和假設、或與相應的期限承諾增加、新期限承諾或特定再融資期限承諾有關的修正案或協議中所述，貸款人應根據這些承諾承擔其承諾(視情況而定)，該等金額可根據本協議不時調整。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節借款、繼續發放或轉換為基本利率貸款或定期基準貸款的通知，如以書面形式發出，基本上應採用附件A的形式。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節et.序列號)，並不時修改，以及任何後續法規。

“公司競爭對手”是指不時與控股、借款人及其各自的直接和間接子公司的業務構成競爭的任何人。

“合規證書”是指基本上以附件I的形式或借款人和行政代理之間可能商定的其他形式的證書。

“綜合現金利息支出”指任何人在任何期間的現金利息支出(包括可歸因於任何資本化租賃債務的現金利息支出)，減去該人及其受限制附屬公司在該期間的負債(根據公認會計原則計算)的現金利息收入，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣和其他費用及收費，以及套期保值協議項下的現金淨成本(與提前終止有關的除外)，在每種情況下不包括：

(1)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出以及任何其他數額的非現金利息(包括因購置法會計或下推會計產生的影響)；

(2)可歸因於互換債務或其他衍生工具項下債務按市值計價的利息支出，

(3)與掉期合約的產生或終止有關的費用，以及與掉期合約破裂有關的現金費用，

(4)與任何合格應收款保理業務或合格應收款融資有關的佣金、折扣、收益率、全額保費和其他費用及收費(包括任何利息支出)，

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(V)依據登記權協議就任何證券而欠下的“額外利息”，

(Vi)就任何債項(包括與該等交易相關而發行的任何債項)的全額保費或其他損毀費用而作出的任何付款，

(Vii)與税項有關的罰款及利息，

(Viii)不構成負債的貼現負債的增加或累算，

(Ix)應佔控股或其任何母公司因下推會計而產生的利息支出，

(X)因應用資本重組或購買會計而對負債進行貼現而產生的任何開支，

(Xi)與本協議允許的交易、任何收購或投資有關的任何可歸因於評估權的行使和與之相關的任何債權或訴訟(無論是實際的、或有的或可能的)和解的任何利息支出，以及

(Xii)就任何有抵押或無抵押貸款、債務融通、債權證、債券、商業票據融通或其他形式的債務(包括與之有關的任何抵押或抵押品信託安排)，包括任何優先票據，向任何受託人、行政代理人及抵押品代理人支付的每年代理費；

但(A)在釐定截至結算日一週年前的任何四個季度期間的綜合現金利息開支時，綜合現金利息開支的計算方法為：將結算日起計的綜合現金利息開支總額乘以365，再除以結算日起至該期間最後一天(包括在內)的天數；及(B)如任何人在該四個季度期間開始後成為該人的受限制附屬公司，則該人在成為該人的受限制附屬公司之前以現金支付的利息開支將不計算在內。就此定義而言，資本化租賃債務的利息將被視為按該人士根據公認會計原則合理釐定為該等資本化租賃債務所隱含的利率計提的利息。

“合併流動資產”指，就任何人及其受限制附屬公司而言，指該人及其受限制附屬公司在合併基礎上的所有資產，該等資產按照公認會計原則，在開展與該人及其受限制附屬公司在合併基礎上相同或類似的業務的公司的資產負債表上被分類為流動資產，但不包括(1)現金、(2)現金等價物、(3)掉期合同，以按市值計價的掉期終止價值將作為資產反映在該人的綜合資產負債表上；(4)遞延融資費；(5)與當期或遞延税項有關的金額(但不包括持有以待出售的資產、向第三方提供的貸款(允許)、養老金資產、遞延銀行手續費和衍生金融工具)(只要第(4)和(5)款所述的項目是非現金項目)；(Vi)在合格應收款保理或合格應收賬款融資在資產負債表外入賬的情況下，(X)應收賬款總額，包括受該等合格應收賬款保理或合格應收賬款融資(視情況而定)約束的應收賬款和其他相關資產的一部分，減去(Y)該人根據第(X)款出售的金額；及(Vii)

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根據公認會計原則對交易或任何已完成收購採用資本重組會計或採購會計(視具體情況而定)而產生的調整的影響。

“合併流動負債”是指在合併基礎上對任何人及其受限制附屬公司按照公認會計原則在該人的綜合資產負債表上歸類為流動負債的所有負債，但不包括(A)在該人的綜合資產負債表上反映為負債的債務的當前部分(包括任何掉期合同的掉期終止價值)，(B)利息的當前部分，(C)根據收入或利潤應計的當期或遞延税項，(D)與重組準備金或遣散費有關的任何成本或費用的應計項目，(E)遞延收入，(F)代管賬户餘額，(G)養卹金負債的當前部分，(H)未付收益的負債，(I)與衍生金融工具和為出售而持有的資產有關的金額，(J)任何循環信貸安排項下的任何信用證義務或循環貸款，(K)其他長期負債的本期部分，以及(L)根據公認會計原則對交易或任何已完成收購採用資本重組會計或購買會計(視情況而定)而進行調整的影響。

“綜合EBITDA”指任何個人及其受限制附屬公司在任何期間的綜合基礎上，該個人在該期間的綜合淨收入：

(1)在每一種情況下(以下第(K)、(L)和(N)條除外)，在計算該綜合淨收入時扣除、不加回或不計入的範圍內(以及在所有情況下均不重複)，增加：

(A)根據收入、利潤或資本，包括聯邦、州、特許經營權、消費税、財產税和類似税以及已支付或應計的外國預扣税，包括執行與此有關的任何罰款和利息，以及代替營業費(包括營業執照費用)和工資税抵免、所得税抵免和類似税收抵免的州税，幷包括相當於該人或其受限制的子公司或該人的任何直接或間接母公司的股權持有人就上述期間實際獲得的税額分配的數額(在每種情況下，在可歸因於該人及其附屬公司的業務的範圍內)，應計入該等數額，如同該人或其受限制的附屬公司直接支付的所得税一樣；加號

(B)綜合利息支出；加上

(C)所有折舊和攤銷費用和費用，包括與任何合同簽署和簽署獎金及獎勵付款有關的預付款記錄的攤銷或費用；

(d) [保留區]；加上

(e) [保留區]；加上

(F)在適用期間內支付或應計的與任何購置或其他投資有關的賺取債務，包括任何按市值計價的調整；

(G)借款人或其任何受限制附屬公司的任何未來、現時或以前的董事、高級人員、僱員、經理、顧問或獨立承建商所持有的與股權展期、加速或支付有關的所有付款、收費、成本、開支、應計項目或儲備，以及與付款予期權持有人有關的所有損失、收費及開支，

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以現金結算的增值權或借款人的任何直接或間接母公司的普通股權益中的其他衍生權益，與向該人或其任何直接或間接母公司的權益持有人作出的任何分配有關，或由於向該人或其任何直接或間接的父母的權益持有人作出任何分配而支付，以補償該等持有人，猶如他們在作出分配時是權益持有人並有權分享一樣；

(H)所有非現金損失、費用和支出，包括任何註銷或減記；如果任何此類非現金損失、費用或費用代表未來四個會計季度期間潛在現金項目的應計或準備金，(I)該人可決定在計算綜合EBITDA的期間內不再計入該等非現金損失、費用或費用，以及(Ii)如果該人確實決定計入該等非現金損失、費用或費用，則在該未來四個會計季度期間與該等非現金損失、費用或支出有關的現金支付將從該未來四個會計季度期間的綜合EBITDA中減去；

(i) [保留區]；加上

(J)重組費用、應計或準備金和業務優化費用，包括與交易和任何其他收購有關的任何重組費用和整合費用、開辦費用(包括進入新市場/渠道和提供新服務)、與關閉、搬遷、重新配置和(或)合併設施有關的費用和搬遷僱員的費用、整合和交易費用、留用費用、遣散費、合同終止費用、招聘和簽約獎金及開支、未來租賃承付款、系統建立費用、系統、設施或設備轉換費用、超額養卹金費用和諮詢費、可歸因於實施節支舉措的開支。與税務項目/審計有關的費用、與固定資產退役或重新配置以供其他用途有關的費用以及與上述任何一項有關的專業諮詢費或其他費用；加號

(K)形式上的費用節約；

(L)在日期為2019年1月的保密信息備忘錄中確定的所有調整，只要此類調整不重複地繼續適用於參考期間；但任何此類調整包括費用的減少和其他業務改進或協同作用，應按照並滿足“形式上的基礎”定義中規定的要求計算；

(M)因應收款融資而嚮應收款附屬公司出售應收款和相關資產的損失或折價金額；

(N)就該人的任何合營企業或其不是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司而言，相等於上文(A)、(B)及(C)款所述與該合營企業及受限制附屬公司在該合營企業的綜合淨收入(猶如該合營企業是受限制附屬公司一樣)中所佔比例相應的項目所佔比例的款額，僅在綜合淨收入因此而減少的範圍內；

(O)費用(包括利息支出)，包括可歸因於任何非全資擁有的受限附屬公司的少數股東權益和非控股權益的收入，不包括與此有關的現金分配，以及因應用公認會計準則而獲得的綜合淨收入的任何減少額；

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(2)減去(不重複，並在一定程度上增加該期間的綜合淨收入)(I)非現金收益或收入，不包括任何非現金收益，該非現金收益代表在計算截至截止日期後的任何前期的綜合EBITDA時已扣除(且未加回)的預期現金費用的任何應計或現金儲備，以及(Ii)由可歸因於任何非全資子公司的第三方少數股權的附屬虧損組成的任何少數股權收入的金額(但未從該期間的綜合淨收入中扣除)；

(3)在沒有重複的情況下，增加(關於損失)或減少(關於收益)任何已實現損益淨額，這些淨損益涉及(1)因採用財務會計準則委員會的會計準則彙編830而產生的以外幣計價的金額(包括公司間餘額和資產負債表項目匯率波動的已實現損益淨額、相關掉期合同(在正常業務過程中訂立或與以往慣例一致)的已實現損益淨額)或(2)以外幣計價或以其他方式進行調整以提供類似於以外幣計價的會計的任何其他金額；和

(4)與掉期合同有關的損益(不包括在正常業務過程中訂立的掉期合同或與以往慣例一致的掉期合同除外)增加(相對於虧損)或減少(相對於收益)；

但如任何項目在任何財政季度的個別金額少於2,000,000美元，則借款人可自行酌情決定不根據上述第(1)至(4)款對任何項目作出任何調整。

儘管如此，截至2018年3月31日、2018年6月30日、2018年9月30日和2018年12月31日的財政季度的綜合EBITDA(不包括預計節省的成本)應分別為431,870,000美元，491,795,000美元，438,753,000美元和405,388,000美元。

“綜合第一留置權淨槓桿率”是指，於任何確定日期，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的綜合第一留置權負債(減去借款人及其受限制附屬公司於該日期的綜合第一留置權負債(減去借款人及其受限制附屬公司於該日期的無限制現金及無限制現金等價物的金額)與(B)借款人及其受限制附屬公司最近測試期的綜合EBITDA的比率，每種情況均按備考基準計算。

“綜合資金優先留置權債務”是指以抵押品上的留置權為擔保的綜合資金債務(但在每種情況下，不考慮補救措施的控制)，抵押品上的留置權擔保債務和ABL信貸協議下的綜合資金債務。為免生疑問，綜合基金第一留置權債務不應包括資本化租賃債務，但與擔保該債務的抵押物上的留置權同等優先的債務除外。

“綜合資金負債”指(A)(I)、(A)(Ii)(但不包括保證債券、履約保證或其他類似工具)、(A)(Iv)(但僅就(A)(Iv)所述類型的未償債務總額超過$20,000,000)及(B)款(就(A)(I)、(A)(Ii)條所述類型的債務而言)(但不包括構成保證債券的債務)所述類型的所有債務，履約保證金或其他類似工具)及(A)(Iv)(但僅就(A)(Iv)項所述類型的總負債總額超過20,000,000美元的債務而言))個人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的“負債”，其數額將反映在截至該日期按照公認會計原則綜合編制的資產負債表上(但(X)不包括

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(Y)以折扣價發行的任何債務應以其所述全部本金金額計算(不包括任何折扣或預付款)，在每種情況下，不包括信用證、銀行擔保和首次要求時的擔保方面的債務，但未償還的部分除外。為免生疑問，以下理解為：(I)掉期合約、現金管理服務及任何應收賬款融資或保理交易項下的債務，或(Ii)由不受限制的附屬公司所欠的債務，均不構成綜合融資負債。

“綜合資金優先擔保債務”是指以抵押物上的留置權為擔保的綜合資金債務；但這種綜合資金債務在償付權上不明確從屬於書面協議規定的債務。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，以下各項的總和，但不重複：

(1)該人士及其受限制附屬公司在該期間的利息開支合計，按照公認會計原則按綜合基礎計算，但在計算綜合淨收益(包括實物利息支付、原始發行折扣攤銷、資本化租賃債務的利息部分及根據利率互換合約(與提早終止有關的合約除外)計算的綜合淨收益(包括實物利息支付、原始發行折扣攤銷、資本化租賃債務的利息部分及淨收入(如有))時已扣除(且未加回)，但不包括可歸因於債務、互換合約或其他衍生工具按市值計價變動的任何非現金利息開支，遞延融資費、債務發行成本、佣金、貼現、費用和開支的所有攤銷和註銷、任何過渡性費用、承諾費或其他融資費、擔保債券的成本、與信用證、銀行承兑匯票或類似融資有關的費用、與任何應收款融資或保理交易有關的所有貼現、佣金、手續費和其他費用，以及因應用資本重組或購買會計而對債務進行貼現而產生的任何費用；加號

(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計；減去

參照人及其受限制子公司在該期間的利息收入；但(A)在釐定截至結算日一週年前終結的任何四個季度期間的綜合利息開支時，綜合利息開支的計算方法為：將結算日起計的綜合利息開支總額乘以365，再除以結算日起計至該期間最後一天(包括該天數在內)的天數；及(B)如任何人在該四個季度期間開始後成為該人的受限制附屬公司，則該人在成為該人的受限制附屬公司的日期前以現金支付的利息開支將不計算在內。就此定義而言，資本化租賃債務的利息將被視為按該人士根據公認會計原則合理釐定為該等資本化租賃債務所隱含的利率計提的利息。

“綜合淨收入”，對任何人來説，是指該人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收入(或虧損)的總和，該淨收入(或虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上計算的，並在優先股股息減少之前計算；但(不重複)：

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(A)在每宗個案中由該人真誠釐定的所有税後非常、非經常性、非常或非常收益、虧損、收入、開支及收費淨額，而在任何情況下，包括但不限於所有重組、遣散費、搬遷、保留及完成工作的花紅或付款、綜合、整合或其他相類的收費及開支、合約終止費用、系統建立費用、轉換費用、開辦或關閉或過渡費用、與任何重建、退役、重新投入或重組固定資產作其他用途有關的開支、費用、開支或與削減有關的收費，與交易或任何收購或允許投資有關的養老金和退休後僱員福利計劃的結算或修改，與戰略舉措相關的費用，設施關閉和開業成本，以及與交易或任何收購或允許投資有關的任何費用、開支、收費或控制權支付的變更(包括在結束日期之前、當天或之後發生的任何與過渡有關的費用(包括留任或與交易有關的獎金或付款))將不包括在內；

(B)所有(I)與該等交易有關的費用及開支，(Ii)與任何擬進行的股權發行、投資、收購、處置、資本重組、合併、合併、分部、期權買斷及根據本協議及ABL信貸協議所容許產生的債務的產生、修改或償還有關的所有交易費用、成本及開支(包括與該等債務有關的任何再融資債務)或根據與該等債務或類似交易有關的協議而作出的任何修訂、豁免或其他修改(不論是否已完成)，及(Iii)在不重複上述任何非營運或非經常性專業費用的情況下該期間的費用和開支將不包括在內；

(C)放棄、關閉或停止經營的所有税後淨收益、虧損、費用或費用，以及處置放棄、關閉或停止經營的任何税後淨收益或虧損(以及所有相關費用)，但不包括在正常業務過程中(由該人真誠地釐定)的任何税後淨收益或虧損；

(D)所有可歸因於業務處置和資產處置的税後淨收益、虧損、支出或費用，包括出售或以其他方式處置任何人的任何股權，但在正常業務過程中(由該人真誠地釐定)除外；

(E)所有可歸因於提前清償、轉換或註銷債務、互換合同或其他衍生工具(包括遞延融資費用和支付的保費)的税後收入、損失、費用或費用淨額將不包括在內；

(F)債務、掉期合同或其他衍生工具按市值計價的所有非現金收益、損失、費用或費用將不包括在內；

(G)將不包括與貨幣匯率變動有關的任何非現金或未實現貨幣換算或外幣交易收益和損失(包括但不限於重新計量負債和因(1)貨幣兑換風險掉期合同和(2)公司間負債而產生的任何淨損失或收益)；

(H)(1)任何人如不是被推薦人或其受限制附屬公司，或按權益會計法核算，則該期間的淨收入只計入就該期間以現金形式支付或轉換成現金的股息、分派或其他付款予被推薦人或其受限制附屬公司；(2)在不重複的情況下，該期間的淨收益將包括在該期間內從上述任何人收到的、超過上述第(I)款所列數額的任何以現金(或轉換為現金)支付的任何普通股息或分派或其他付款；

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(1)會計原則的改變和因採用或修改會計政策而引起的改變的累積影響將不包括在內；

(J)對在截止日期之前或之後完成的任何收購(包括存貨、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入和債務項目)採用購進會計、公允價值會計或資本重組會計而產生的購進會計、公允價值會計或資本重組會計調整的影響(包括將此類調整壓低到相關人員及其受限制子公司的影響)，以及其任何數額的攤銷、減記或註銷(扣除税項)將不包括在內；

(K)所有非現金減值費用和資產減記、減記和核銷，在每種情況下均根據公認會計準則，以及因適用公認會計準則而產生的無形資產攤銷；

(L)與股權或股權掛鈎薪酬計劃、員工福利計劃或協議、離職後福利計劃或協議，或股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股、股票增值或其他類似權利的授予或出售相關或產生的所有非現金支出；

(M)根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或離職後福利計劃或協議向股權獎勵持有人支付股息等值權利所產生的任何費用或支出將不包括在內；

(N)在結束日期後12個月內因交易而確定或調整的負債或費用的應計項目和準備金將不包括在內；

(O)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支、擔保債券成本、與信用證、銀行承兑匯票或類似融資有關的費用，以及任何過渡性費用、承諾費或其他融資費(包括與已進行但尚未完成的交易有關的費用)的所有攤銷和註銷將不包括在內；

(P)與任何應收款融資或保理交易相關的所有折扣、佣金、手續費和其他費用(包括利息支出)將不包括在內；

(Q)(I)“直線”租金開支中的非現金部分將不包括在內，而。(Ii)“直線”租金開支中超出就該等租金開支而支出的款額的現金部分將包括在內；。

(R)與責任或意外事故或業務中斷有關的費用和利潤損失，在保險承保的範圍內和實際得到補償的範圍內將不予理會，或只要該人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人補償，但僅限於該金額(I)沒有被適用的承運人以書面拒絕，以及(Ii)事實上在發現該責任或該等意外事件或業務中斷的日期的365天內已得到補償(並扣除在該365天期間內未予補償的任何如此增加的款項)；但上述報銷的任何收益在收到後，將不計入綜合淨收入的計算，但以先前依據第(R)款對報銷的費用或損失利潤不予計入的範圍為限；

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(S)賠償條款或其他補償條款所涵蓋的與任何資產處置有關的損失、費用和開支，將不包括在實際已償還的範圍內，或只要該人已確定存在合理的賠償或補償基礎，但僅限於該金額實際上在確定後365天內得到賠償或償還(在適用的未來期間內扣除任何如此增加的金額，但在該365天內未如此賠償或償還的部分)；

(T)與遞延税項資產估值免税額增減有關的非現金費用或收入將不包括在內；

(U)從投資中獲得的現金股息或資本回報(這種資本回報不會減少標的投資的所有權權益)，在每一種情況下，在該期間收到的，但在該期間或截止日期之後的任何前期的綜合淨收入中未包括在內的部分將包括在內；

(V)僅為確定第7.06節第一款第(Iii)款下可用於限制性支付的金額，並且在不重複第7.06節第一款第(Iii)款中關於現金股息或投資回報的規定的情況下，任何受限制子公司(借款人或擔保人除外)在該期間的淨收益(或虧損)將被排除在外，條件是該受限制子公司在確定日期未經任何事先政府批准(未獲得)或直接或間接地宣佈或支付股息或類似分配是不允許的，通過其章程或適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施，除非在支付股息或類似分配方面的限制已在法律上被放棄；但該人的綜合淨收入，須按該人或其任何受限制附屬公司就該期間以現金實際支付的股息或其他分派或其他付款的款額(或在轉換為現金的範圍內)增加(如向另一間受限制附屬公司(擔保人除外)派發股息，則須受本條第(V)款所載的限制所規限)；

(w) [保留區];

(X)任何(I)遣散費或搬遷費用或開支、(Ii)一次性非現金補償費用、(Iii)與僱用被解僱僱員有關的成本及開支、或(Iv)與高級人員、董事及僱員的股票增值或類似權利、股票期權或其他權利有關或由該等人士或其任何受限制附屬公司的其他權利所變現或產生的成本或開支，均不包括在內；及

(Y)任何非現金利息支出和非現金利息收入，只要在當時任何未償還定期貸款的最後到期日之前沒有相關的現金支出或收據(視屬何情況而定)，均不包括在內；

但如任何項目在任何財政季度內的個別數額少於2,000,000美元，則借款人可全權酌情決定不根據上述(A)至(Y)條對任何項目作出任何調整。

僅就第7.06節而言，出售或以其他方式處置受限投資、回購或贖回受限投資、償還構成受限投資的貸款或墊款、或來自非受限子公司的任何股息、償還貸款或墊款或以其他方式轉移資產所產生的任何收入，均應從綜合淨收入中剔除，只要這些收入增加了受限投資的金額

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根據該公約第一款第(Iii)(F)或(Iii)(G)款所允許的付款。

“綜合高級擔保淨槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)綜合資金高級擔保債務(減去借款人及其受限制附屬公司的無限制現金和現金等價物的金額)的比率，在每種情況下，均按備考基礎計算至(B)借款人最近測試期的綜合EBITDA，按備考基礎計算。

“綜合總資產”是指借款人及其受限制子公司截至最近測試期的綜合資產負債表中所列的綜合總資產。

“綜合總槓桿率”是指在任何確定日期，(A)借款人截至該日期的綜合資金負債(按預計基礎計算)與(B)借款人在測試期內的綜合EBITDA(按預計基礎計算)的比率。

“綜合總淨槓桿率”指於任何決定日期(A)借款人截至該日期的綜合資金負債(減去借款人及其受限制附屬公司的無限制及現金等價物金額)的比率，在每種情況下，按預計基礎計算至(B)借款人最近一個測試期的綜合EBITDA，按預計基礎計算。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租賃、股息或其他債務(“主要債務”)，無論是直接或間接的，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：

(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

(二)墊付或提供資金：

(A)購買或支付任何該等主要債務；或

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主要債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“出資負債”指借款人或任何受限制附屬公司的債務，其本金總額不超過在截止日期後向借款人或任何受限制附屬公司的資本作出的現金出資(不包括的出資)的總額(就該受限制附屬公司而言，則不包括借款人或任何其他受限制附屬公司對其資本所作的出資)，並指定為現金出資數額；但該等出資債務(A)須在作出該等現金出資後210天內招致及

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(B)依據在其產生日期的高級船員證明書而如此指定為供款債項。

“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用延期”指的是借款。

“每日簡單SOFR”指在任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於SOFR的前五(5)個美國政府證券營業日(I)(如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日)或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日的年利率，在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務基金聯營公司”是指控股公司(其附屬公司除外)的任何聯營公司，該聯營公司是一家真正的多元化債務基金，主要從事或為從事、標記、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信貸或證券延伸的基金或其他投資工具提供建議。儘管有上述規定，在任何情況下，自然人都不能成為債務基金的附屬公司。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人”具有第2.05(D)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約利率”指的利率等於(A)基本利率加(B)適用於適用貸款的基本利率加(C)年利率2.0%的適用利率；但就定期基準貸款而言，在適用法律允許的最大範圍內，違約利率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2.0%的年利率。

除第2.18(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能履行本協議項下的任何融資義務，包括未能在本協議要求其提供資金之日起三個工作日內履行其貸款，(B)已通知借款人或行政代理其不打算履行其融資義務，或已就其在本協議項下的融資義務發表公開聲明，(C)在行政代理提出合理請求後三個工作日內未能履行，以行政代理滿意的方式確認它將履行其資金義務(但該貸款人應在行政代理收到此類確認後根據本條款(C)停止成為違約貸款人)或(D)已有或擁有直接或間接的母公司，而該母公司並非通過未披露的行政當局，(I)已成為

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根據任何債務人救濟法提起的訴訟的標的：(2)有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人的利益而受讓人或為其指定的託管人；(3)採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何這種程序或任命，或(4)成為自救訴訟的標的；但任何貸款人不得僅因(X)政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，或(Y)發生(D)(I)款所述的任何事件，(D)(Ii)或(D)(Iii)在本協定日期前已被解除或終止的本定義。行政代理人(或行政代理人為違約貸款人的範圍內的所需貸款人)根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向行政代理人、借款人和每一貸款人(視情況而定)發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.18(B)節的規限下)。

“指定非現金對價”是指借款人或其一家受限制子公司在資產出售中收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價根據高級職員證書被指定為指定非現金對價，列出了這種估值的基礎，減去因隨後以這種指定非現金對價出售或收取而收到的現金或現金等價物的金額。

“指定優先股”是指借款人或控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司(適用的除外股權除外)的優先股，在現金結算日之後發行，並在發行日根據高級職員證書被指定為指定優先股，其現金收益貢獻給借款人的資本(如果由控股公司或借款人的任何直接或間接母公司發行)，不包括在第7.06節第一段第(Iii)款規定的計算範圍內。

“貼現的自願預付”具有第2.05(C)節規定的含義。

“被取消資格的機構”是指(A)在2018年11月8日或之前由Holdings提交給行政代理的名單上被確定為“被取消資格的機構”的每個人(並且，在截止日期及之後，該名單可通過電子郵件更新至郵箱：jpmdq_tact@jpmgan.com經行政代理同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延))，(B)借款人不時通過電子郵件發送給行政代理的名單上所列的任何公司競爭對手郵箱：jpmdq_tact@jpmgan.com及(C)就上文(A)及(B)項中每一項所提及的任何實體(“主要喪失資格機構”)而言，任何該等主要不符合資格機構的聯營公司不時以書面形式向行政代理髮出電子郵件至郵箱：jpmdq_tact@jpmgan.com或以其他方式在名稱上容易識別，但不包括主要從事或以其他方式為從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券及類似信貸或證券延展部分的基金或其他投資工具提供建議的任何聯屬公司，而主要喪失資格機構並無直接或間接擁有直接或間接指導或導致該實體的投資政策方向的權力；但前述允許的任何額外指定不得追溯適用於任何先前的轉讓或參與權益或任何獲得該等參與權益的行業。儘管有上述規定，任何被取消資格的機構名單隻有在貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者提出書面要求時，才應被要求在平臺或其他類似電子系統上提供給該貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者，或

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參與者和任何貸款人可在保密基礎上向任何潛在受讓人或參與者提供被取消資格的機構名單(不言而喻，被取消資格的機構的身份將不會張貼或分發給任何人，但行政代理應書面請求分發給貸款人以及貸款人以保密方式分發給任何潛在受讓人或參與者的除外)。就前一句中的(A)和(B)款而言，應根據第10.02節向行政代理機構提供此類名單，對被取消資格的機構名單的任何增加、刪除或其他修改應在提交給行政代理機構後三個工作日內生效。行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為喪失資格的機構，或(Y)對任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息，或限制其行使任何權利或補救措施，或因此而產生的任何責任。

“不合格股票”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可贖回或可交換的任何證券的條款)，在每一種情況下，由其持有人選擇或在任何事件發生時：

(1)到期或可強制贖回的，依據償債基金債務或其他方式(因控制權的變更或資產出售而產生者除外；但有關的資產出售或控制權變更條文，在任何重要方面對該等股權的持有人而言，並不比適用於任何優先債券的資產出售及控制權變更條文更有利，而由此觸發的任何購買規定不得生效，直至適用於任何優先債券的資產出售及控制權變更條文(包括購買任何依據該等條文而投標的優先票據)獲遵從為止)，

(2)可轉換或可交換為負債或不合格股票，或

(3)可由持有人選擇全部或部分贖回，

但在上述最後到期日後91天之前；但只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換、或可在該日期前由持股人選擇贖回的部分股權，才應被視為不合格股票；然而，此外，如果此類股權通過任何此類計劃向借款人或其子公司或借款人的直接或間接母公司的任何員工發放給任何員工或為借款人或其直接或間接母公司的員工的利益而發行，則此類股權不應僅因借款人或其子公司或借款人的直接或間接母公司為履行適用的法定或監管義務或由於該員工的終止、死亡或殘疾而需要回購而構成不合格股票；此外，倘若該人士的任何類別股權按其條款授權該人士透過交付並非不合格股份的股權來履行其義務，則不應被視為不合格股份。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。一個分裂的人

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在分部發生後保留其任何資產、負債和/或債務應視為該分部發生時的分部繼承人。

“文件代理”是指在本文件封面上作為文件代理列出的每個實體。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“境內子公司”是指非外國子公司的受限制子公司。

“荷蘭式拍賣”係指採購借款方為購買定期貸款、新期限貸款和指定的再融資定期貸款而按照行政代理與借款人之間可能商定的下列程序或其他程序進行的拍賣：

(A)通知程序。對於拍賣，借款人將向行政代理提供將作為拍賣標的的定期貸款、新貸款或指定的再融資定期貸款的通知(“拍賣通知”)(以便分發給適用的貸款人)。每份拍賣通知應採用行政代理合理接受的形式，並應包含(I)投標的總現金價值，最低金額為10,000,000美元，最小增量為1,000,000美元(“拍賣金額”)，(Ii)面值折扣，其應為已發行定期貸款、新期限貸款或指定再融資定期貸款面值本金的百分比範圍(“折扣範圍”)，代表可在拍賣中支付的購買價格範圍，以及(Iii)貸款人被要求表明其選擇參與此類擬議貼現自願預付款的日期。

(B)答覆程序。就任何拍賣而言，每一適用貸款人可自行決定參與此類拍賣，並可向行政代理提供參與通知(“回標”)，該通知應為行政代理合理接受的形式，並應具體説明(1)必須以價格(“答覆折扣”)表示的票面折扣，且必須在折扣範圍內；(2)適用貸款的本金金額，其增量必須為1,000,000美元(“答覆金額”)。貸款人只有在提交與貸款人的全部適用貸款餘額相等的答覆金額時，才可以避免最低增量金額的條件。貸款人每次拍賣只能提交一份回購報價。除返回投標外，參與貸款的貸款人還必須以行政代理合理接受的形式簽署並交付由行政代理託管的轉讓和驗收表格。

(C)驗收程序。根據行政代理收到的答覆折扣和答覆金額，行政代理將與借款人協商，確定拍賣的適用折扣(“適用折扣”)，這將是控股或其子公司(如適用)可以按拍賣金額完成拍賣的最低答覆折扣；但如果答覆金額不足以讓Holdings或其子公司(視情況而定)完成全部拍賣金額的購買，則Holdings或其子公司應在其選擇時(I)撤回拍賣或(Ii)以相當於最高答覆折扣的適用折扣完成拍賣。控股公司或其子公司(視情況而定)應以等於或大於適用折扣的答覆折扣從每個適用的貸款人購買適用的貸款(或其各自的部分)；但如果購買所有適用的貸款所需的總收益

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接受合格投標的貸款將超過此類拍賣的拍賣金額，控股或其子公司(視情況而定)應根據此類合格投標的本金按適用折扣按比率購買此類貸款(受行政代理指定的舍入要求的約束)。各參與貸款人將在合理可行的範圍內儘快收到合格投標的通知，但在任何情況下不得遲於返回投標截止日期起計五個工作日。

(D)在上述(C)條款的規限下(包括借款人撤回任何拍賣的權利)，每筆折扣的自願預付款應在上述不可撤銷的通知下支付，無需支付溢價或罰款(但受第3.05節的約束)。行政代理在收到任何貼現自願預付款通知後，應立即通知各相關貸款人。如果發出任何貼現自願預付款通知，該通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並支付給適用的貸款人，但須遵守適用貸款的適用折扣，以及預付金額的應計利息(票面本金金額)，但不包括該日期。

(E)附加程序。一旦發出拍賣通知，Holdings或其附屬公司(視情況而定)可隨時行使其唯一及絕對酌情權撤回拍賣。此外，就任何拍賣而言，在貸款人提交合資格的出價後，貸款人將有義務以適用的折扣出售全部或其答覆金額的可分配部分(視情況而定)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第10.07(B)節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第10.07(B)(Iii)節所要求的同意)。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。

“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人(I)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關；(Ii)與任何有害物質有關；或(Iii)與任何對健康、安全或環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關的任何調查、通知、違反通知或潛在責任、索賠、訴訟、訴訟、法律程序、要求、消除命令或其他命令或指令(有條件或其他條件)。

“環境法”係指任何和所有現行或未來的聯邦、州、地方和外國法規、法律，包括普通法、條例或條例、規則、判決、命令、法令、許可證。

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或與污染或保護環境和保護人類健康有關的政府當局施加的限制(在與接觸危險材料有關的範圍內)，包括與危險材料的產生、使用、搬運、儲存、運輸、處理或釋放或釋放威脅有關的限制。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償、補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何行為承擔或施加責任的協議或其他具有約束力的雙方同意的安排。

“股權”係指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括因發生非股本持有人所能控制的意外事件而產生的任何股本，或可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股權發行”指任何人士向任何其他人士發行(A)其股權以換取現金、(B)根據行使購股權或認股權證而持有的任何股權、(C)根據任何債務證券轉換為股權而持有的任何股權、或(D)與其股權相關的任何期權或認股權證。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的《僱員退休收入保障法》及其下的規則和條例，每一條都被不時修訂或修改。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(I)屬於守則第414(B)節所指的受控公司集團成員的任何公司；(Ii)屬於守則第414(C)條所指的受共同控制的行業或企業集團的成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；及(Iii)守則第414(M)或(O)條所指的附屬服務小組的任何成員，而該人、上文第(I)款所述的任何法團或上文第(Ii)款所述的任何行業或業務均為該附屬服務小組的成員。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司全部或部分退出一項多僱主計劃，或通知一項多僱主計劃處於“危險”或“危急”狀態(《國內税法》第432條或ERISA第305條所指)；(D)提交終止意向通知，或PBGC啟動終止一項養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理該計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(F)就養卹金計劃而言，未能達到《養卹金條例》第412條和《僱員退休保障條例》第302條規定的最低籌資標準，不論是否放棄；(G)未能在到期日之前根據《養卹金條例》第412(M)條(或經2006年《養卹金保護法》修訂的《養卹金保護法》第430(J)條)就任何養卹金計劃繳納所需的繳費，或未能向多僱主計劃繳納任何所需的繳費；(H)向借款人、任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司施加《ERISA》第四章規定的任何法律責任(PBGC保費除外)，或(I)發生非豁免

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被禁止的交易(在《守則》第4975條或ERISA第406條的含義內)，可能導致對借款人或任何附屬公司承擔責任。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額現金流”是指，就任何超額現金流動期而言，不少於零的數額，等於：

(A)借款人和受限制附屬公司在該超額現金流動期的綜合淨收入減去

(B)在不重複的情況下(在每種情況下，借款人和受限制附屬公司在合併的基礎上)的總和：

(I)就該人或其任何受限制附屬公司在該期間的任何債務本金(包括資本化利息的本金)或任何資本化租賃債務的主要部分而作出的償還、預付款項、回購、贖回及其他現金付款(不包括(A)償還債務及預付債務，但不包括根據第2.05(B)(I)(1)及2.05(B)(I)(3)及(B)自願及強制性定期貸款預付款額所扣除的債務償還及預付款項)，但包括所有保費，以現金支付的全部或懲罰性付款(只要此類付款在此期間未支出或在計算綜合淨收入時未被扣除，且本協定未以其他方式禁止此類付款)，以及與循環債務有關的所有償還，但以相應的承付款減少為限；但就任何強制性提前還款而言(為免生疑問，定期貸款除外)，該等提前還款只可依據本條扣除(I)在計算產生債務的資產處置或譴責的淨收益時未扣除的部分；-

(Ii)該人或其任何受限制附屬公司在上述期間就限制性付款(不包括根據第7.06節第一段第(Iii)(B)款和第7.06(B)節第(2)、(3)、(18)、(21)和(22)款作出的限制性付款(不包括為支付控股公司或其任何直接或間接母公司的債務而支付利息支出的限制性付款)；但就第(22)條所作的現金支付，將包括在第(Ii)條下，但根據第(22)條所作的任何限制性付款所使用的適用現金支付，如導致該超額現金流動期內的綜合淨收入有所增加(且僅限於該增加的範圍)，則減去

(Iii)該人或其任何受限制附屬公司在該期間內就税項(包括就税項向任何直接或間接母公司作出的分配)所支付的現金，但以超過在計算該綜合淨收入時扣除的税項開支為限；

(IV)(A)該人或其任何受限制附屬公司在上述期間就依據第7.06節作出的投資(包括但不限於任何知識產權的收購及收購，但不包括依據第7.06節的第(1)及(2)款準許的投資)或資本而作出的現金支付(上述任何一項根據第2.05(B)(I)(B)(5)節減少強制性定期貸款預付的除外)或資本

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(B)上述人士或任何受限制附屬公司根據第7.06節作出的投資(包括但不限於任何知識產權的收購和收購，但不包括根據第7.06節的第(1)和(2)款允許的投資)或根據第2.05(B)(I)(B)(6)節規定減少強制性定期貸款預付款的資本支出，在上述期限結束後180天內承諾或必須支付的現金支出或資本支出(根據第2.05(B)(I)(B)(6)條減少強制性定期貸款預付款的資本支出)；但第(B)款所述金額不會減少後續期間的超額現金流量，在未支付的情況下，將增加後續期間的超額現金流量；

(V)該人士或其任何受限制附屬公司在上述期間所作的所有現金支付及其他現金開支(根據第2.05(B)(I)(B)(4)節減少強制性定期貸款預付的資本開支除外)(A)在根據“綜合淨收入”或(B)的定義(A)至(Y)條計算上述綜合淨收入時不包括的項目，而該等項目在上述期間並未按照公認會計原則支出；減去

(Vi)計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸項或收益(包括“綜合淨收入”定義(R)及(S)條所指的保險或彌償損失，但在該期間內不以現金償還者)；減去

(Vii)相等於(A)該人在該期間內營運資金的增加(如有的話，以該超額現金流動期結束時的營運資金減去該超額現金流動期開始時的營運資金)的總和，加上(B)該人及其受限制附屬公司的長期應收賬款的增加，任何(除本條第(7)款(A)和(B)項所設想的(X)直接歸因於借款人及其受限制子公司在此期間收購和/或處置個人或業務單位或(Y)因將項目從短期重新分類為長期或相反)的任何增加；減號

(Viii)為清償非流動負債而支付的現金款項(不包括支付借入款項的債務)，而非直接或間接使用收益、付款或因事件或情況而獲得的任何其他款項，而該等事項或情況並未包括在確定該期間的綜合淨收入內；減去

(Ix)在計算綜合淨收入、現金費用、開支及購價調整時未扣除的範圍內，該等交易、在完成日期之前或之後完成的任何收購或任何準許投資、發行股票或發行債務、處置、償還債務、再融資交易(包括任何修訂)(不論是否完成)，以及為支付任何上述由控股公司招致的款項而作出的任何限制性付款；減去

(X)在該期間內就退休金及其他離職後福利支付的現金款額，但在計算該綜合淨收入時未予扣除者；減去

(Xi)該人或其任何受限制附屬公司在上述期間內就上一期間已設立應計項目或儲備金的項目所作的現金付款，但在每種情況下，該等付款在該期間內並未支出或在計算綜合淨收入時未予扣除；

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(Xii)該人或其任何受限制附屬公司在計算綜合淨收入時扣除的所有非現金費用、虧損及開支(包括但不限於税項)(但在每種情況下，如任何非現金費用代表任何未來期間的現金項目的應計項目或準備金，則須從該未來期間的超額現金流量中減去該等非現金費用、虧損及開支(包括但不限於税項)；

(十三)在該期間內與互換債務有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時予以扣除；

(Xiv)相等於(A)該人在該期間內營運資金的減少(如有的話，以該超額現金流動期開始時的營運資金減去該超額現金流動期結束時的營運資金)的總和，加上(B)該人及其受限制附屬公司的長期應收賬款的減少，除第(Xiv)款第(A)款和第(B)款所述的任何此類減值外，(X)借款人及其受限制子公司在該期間收購和/或處置個人或業務單位，或(Y)因將項目從短期重新分類為長期或長期重新分類的結果；加號

(Xv)上文(B)(I)、(B)(Ii)及(B)(Iv)項所指的所有金額，以發行或產生債務(循環貸款收益除外)及出售或發行股權所得款項為限。

“超額現金流動期”是指借款人的任何會計年度，從截至2020年12月31日的會計年度開始。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外賬户”是指單獨維護和使用的獨立存款、證券和商品賬户，(1)用於工資、員工保健和其他員工工資和福利賬户，(2)作為預扣税賬户，包括但不限於銷售税賬户，(3)作為託管、受託或信託賬户，在每種情況下，專為與本協議允許的交易相關的非關聯第三方的利益而持有；以及(4)作為受“允許留置權”定義第(29)款描述和維護的留置權約束的失效和贖回賬户。

“除外資產”係指以下各項的統稱：

(A)(I)公平市場價值低於10,000,000美元的任何收費擁有的不動產；(Ii)位於重大不動產上的任何改善，如該等改善位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為“特別洪災地區”的地區；及(Iii)貸款方持有租約承租人所擁有的財產的租賃權益的所有不動產；

(B)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，其留置權不能通過提交UCC融資報表來完善；

(C)在《統一商法典》適用的反轉讓條款生效後，適用法律、規則或條例禁止的質押和擔保權益；

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(D)借款人合理確定的資產擔保權益將導致重大不利税收後果的資產(包括任何適用司法管轄區類似《守則》第956條的任何法律或條例的結果)；

(E)任何租約、許可證或其他協議或受購款擔保權益或類似安排所規限的任何財產，但如授予其中的擔保權益會違反或使該租約、許可證或協議或購款安排無效或產生有利於任何其他當事人(借款人或擔保人除外)的終止權，則不在此限，但在UCC適用的反轉讓條款生效後該禁令不能強制執行的範圍內，以及其收益和應收款除外，而即使有此項禁止，其轉讓根據UCC仍被明確視為有效的；

(F)行政代理和借款人合理地同意取得擔保權益的成本或完善擔保權益的費用相對於由此將提供的擔保的利益而言過高的資產；

(G)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權，但此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益因此而受到禁止或限制的範圍內(在每種情況下，除非在實施UCC適用的反轉讓規定後，這種禁止或限制是無法執行的)，以及其收益和應收款除外，儘管有這種禁止，但其轉讓在UCC下仍被明確視為有效；

(H)在提交“聲稱使用修正案”或“使用説明書”提交之前的“意圖使用”商標申請；

(I)保證金股票；

(J)氟氯化碳或氟氯化碳控股公司或氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的直接或間接附屬公司的任何資產；

(K)非貸款方的專屬自保保險公司、非營利實體或其他特殊目的實體的任何資產或股權；

(L)收購協議及根據該協議或根據該協議產生的權利(收購協議的任何收益除外)；

(M)不包括股本；及

(N)除外賬户以及在任何該等除外賬户內持有或維持的資金或其他財產；

但除外資產不包括(A)任何除外資產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代以其他方式構成除外資產)或(B)借款人或擔保人擔保與ABL債務或截止日期高級擔保票據有關的任何資產。

“除外股本”係指(A)根據行政代理和借款人的合理判斷，任何股本的質押費用相對於貸款人將從中獲得的利益而言應過高；及(B)(1)僅在任何附屬公司的股本質押的情況下，該附屬公司的股本為CFC或CFC Holdco、任何股本

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即超過該子公司已發行表決權股票65%的表決權股票，(2)任何可適用法律、規則或條例禁止質押的任何股本，或就非全資子公司的股本而言，在生效《統一商法典》適用的反轉讓條款後，在每種情況下，借款人或擔保人收購該股本之日或借款人或擔保人收購該股本之日存在的合同義務，(3)在該附屬公司成為附屬公司時，借款人和擔保人並非全資擁有的任何附屬公司的股本(只要該附屬公司仍為非全資附屬公司)，但借款人或擔保人質押該等股本的規定為該附屬公司的組織文件或合資文件所禁止者；(4)任何非實質附屬公司的股本；(5)為免生疑問，指一間公司或任何控股公司的任何直接或間接附屬公司的股本；及(6)任何非限制性附屬公司的股本；但除外股本將不包括(A)任何除外股本的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代以其他方式構成除外股本)或(B)借款人或擔保人為ABL債務或截止日期高級擔保票據的債務提供擔保的任何資產。

“除外繳款”是指借款人在截止日期後從下列方面收到的現金淨收益和現金等價物：

(一)對其普通股股本的出資；

(2)出售借款人的股本(不包括股權)，

在每一種情況下，借款人的高級人員簽署的高級人員證書將其指定為除外供款，其收益不包括在第7.06節第一段第(Iii)款所述的計算範圍內。

“除外股權”係指(I)不合格股份，(Ii)向借款人的受限附屬公司發行或出售的任何股權，或借款人或其任何附屬公司或借款人的直接或間接母公司設立的任何員工持股計劃或信託(只要該等員工持股計劃或信託已由借款人或任何受限制子公司或借款人的直接或間接母公司提供資金)，及(Iii)已用於或指定(或其收益已被用作或指定為)現金出資金額、指定優先股、除外出資或再融資股本的任何股權，增加“準許投資”定義第7.06(B)(4)(I)條或第(14)條下的可用款額。

“除外附屬公司”係指(A)任何不受限制的附屬公司(及其任何附屬公司)，(B)任何非實質附屬公司，(C)在截止日期當日或在截止日期後收購時被適用法律、規則或條例或任何合同義務禁止或限制的任何附屬公司(且並非在考慮該項收購時訂立的)，在任何情況下，不得擔保義務或要求政府(包括監管機構)同意、批准、許可或授權提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權；(D)非營利性子公司，如有，(E)借款人或任何擔保人的任何外國附屬公司；。(F)借款人的任何氟氯化碳附屬公司及該氟氯化碳的任何直接或間接附屬公司；。(G)任何氟氯化碳控股公司及任何氟氯化碳控股公司的任何直接或間接附屬公司；。(H)任何應收賬款附屬公司；。(I)任何根據本條例容許作為假定債務招致的有擔保債務而取得的任何受限制附屬公司(且不是在考慮該等準許投資時招致的)及其任何擔保該等債務的受限制附屬公司，在每種情況下，只要該有擔保債務禁止該附屬公司成為擔保人，(J)任何實體，只要該實體的擔保可合理預期會導致下列合理釐定的重大不利税務後果

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借款人、(K)專屬自保保險子公司、(B)專屬自保保險子公司、(M)根據本協議允許的收購完成交易而純粹為了完成交易而設立的任何子公司(如果該新子公司在任何時間都不持有與該交易完成時向其貢獻的任何合併代價以外的任何資產或負債)，但該子公司僅在緊接該收購之前的一段時間內是被排除在外的子公司；及(M)根據行政代理和借款人的合理判斷，就其而言，擔保義務的成本或其他後果相對於貸款人將從中獲得的利益而言將是過高的。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，(A)任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)是違法或變得違法的，(I)由於該擔保人沒有構成“合格的合同參與者，“如《商品交易法》及其規定(在為該擔保人的利益而訂立的任何適用的維好、支持或其他協議生效後確定)，在該擔保人對該互換義務的擔保(或該擔保人授予的擔保權益，視情況而定)對該互換義務生效時，或(Ii)在根據《商品交易法》第2(H)條規定須進行清算的互換義務的情況下，因為該擔保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)節所界定的”金融實體“，在該擔保人的擔保(或該擔保人授予的擔保權益)對該互換義務或(B)有關貸款方與對衝銀行之間適用於該互換義務的任何協議中指定為該擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務生效或將生效時。

對於任何代理人、貸款人或任何其他將由任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據承擔的義務或因其義務或根據任何其他貸款單據而支付款項的其他收款人而言，(A)由司法管轄區徵收的以該收款人的淨收入或利潤(或代替對淨收入或利潤徵收的特許税)衡量的任何税項，其結果是該收款人的組織或其主要辦事處或適用的借貸辦事處設在該司法管轄區，或由於該收款人與該司法管轄區之間的任何其他現有或以前的聯繫(包括該收款人經營貿易或業務的結果)，(B)守則第884(A)條下的任何分支機構利得税或由(A)項所述的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；(C)就非美國貸款人(根據借款人根據第3.07條提出的請求而成為本協議一方的任何非美國貸款人除外)發放的任何貸款而言，根據在該非美國貸款人成為本協議當事一方(或指定新的貸款辦公室)時有效的法律對應支付給該非美國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税(或如果該非美國貸款人是美國聯邦所得税合夥企業，根據在該非美國貸款人成為本協議一方之日或受影響合作伙伴成為該非美國貸款人合夥人之日較晚之日起生效的法律)，除非在每種情況下，該非美國貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接受影響合作伙伴指定新的貸款辦公室、轉讓或收購之前，根據第3.01節的規定，從貸款方獲得關於該美國聯邦預扣税的額外金額，(D)可歸因於該接受者未遵守第3.01(C)節的任何税收，以及(E)根據FATCA徵收的任何税收。

“現有的ABL信貸協議”是指日期為2011年1月14日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的循環信貸和擔保協議，

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其中，借款人Holdings、借款方其他借款人、貸款方JPMCB作為美國行政代理，以及J.P.摩根歐洲有限公司作為歐洲行政代理。

“現有定期貸款信貸協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“可延期過橋貸款/臨時債務”是指根據其條款，僅在符合習慣條件的情況下自動轉換為貸款或其他債務的習慣“過橋”貸款或其他債務，這些貸款或債務僅在符合習慣條件的情況下已經或自動延長，以致其到期日晚於當時有效的所有定期貸款部分的最新到期日。

“延長期限貸款”具有第2.15(A)節規定的含義。

“擴展”具有第2.15(A)節規定的含義。

“延期要約”具有第2.15(A)節規定的含義。

“貸款”係指根據第2.19節發生的每項定期貸款、任何新的定期貸款或任何新的定期貸款，視情況而定。

“保理交易”指借款人或任何受限制附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，借款人或該受限制附屬公司根據該等交易或一系列交易，可將應收款資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓予任何並非受限制附屬公司的人士，而作為附屬公司的任何此等人士須符合“應收款附屬公司”定義第(1)至(3)款的規定。

“公平市價”是指就任何資產或財產而言，在自願的賣方和願意並有能力的買方之間以現金進行的公平的自由市場交易中可以協商的價格，雙方都不會受到不適當的壓力或強迫來完成交易(由借款人真誠地確定)。

“FASB ASC”指財務會計準則委員會頒佈的會計準則規範，包括對該等準則的任何重新編號或財務會計準則委員會頒佈的任何一個或多個後續或替代部分。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據本協定頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋、根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、實施前述規定的任何政府間協議以及任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的協定，而在上述任何一種情況下，美國和任何其他司法管轄區(在任何一種情況下)均實施本定義中提及的任何法律或法規。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率，其確定方式由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一次公佈時公佈

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如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“費用函”指(A)2018年11月8日由Arrangers、其各自的某些附屬公司、Holdings和借款人之間發出的費用函，以及(B)行政機關的費用函。

“固定費用承保比率”指，就任何期間的任何人士而言，(1)該人在緊接進行上述固定費用承保比率計算的日期之前的最近一段測試期間的綜合EBITDA與(2)該人在該期間的固定費用按備考基礎計算的比率。如果借款人或其任何受限制附屬公司產生、贖回或償還任何債務(任何合資格應收賬款融資項下的循環信貸借款或循環墊款除外，在此情況下，利息支出應根據該等債務在適用期間內的平均每日餘額計算)，或在計算固定費用覆蓋率的期間開始後但在計算固定費用覆蓋率之前發行或贖回優先股或不合格股份，則固定費用覆蓋率應按形式計算。

“固定收費”指，就任何人而言，任何期間的下列款項：

(1)該人在該期間的綜合現金利息開支，以及

(2)(A)該人士及其受限制附屬公司於該期間向任何一系列優先股或不合格股支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)及(B)分子為一而分母為一減該人士及其受限制附屬公司當時的聯邦、州及地方綜合法定税率的分數，在每種情況下均以小數表示，按綜合基礎及根據公認會計原則以小數表示。

“固定GAAP日期”是指截止日期；但借款人可以在截止日期之後的任何時間和時間，通過書面通知行政代理選擇將固定GAAP日期更改為該通知中指定的日期，並且在該通知發出後，自該通知中指定的日期開始的所有期間的固定GAAP日期均應為該日期。

“固定公認會計原則”是指(A)“資本化租賃債務”、“綜合現金利息支出”、“綜合利息支出”、“綜合淨收益”、“綜合總資產”、“綜合第一留置權淨槓桿率”、“綜合高級擔保淨槓桿率”、“綜合總槓桿率”、“綜合總槓桿率”、“綜合資金負債”、“綜合資金第一留置權負債”、“綜合資金優先擔保負債”、“綜合EBITDA”等術語的定義。“固定費用”、“固定費用覆蓋率”、“四個季度綜合EBITDA”和“負債”，(B)在任何前述定義中使用或與前述任何定義有關的範圍內，本協議中所有已定義的術語，以及所有比率和基於前述任何定義的計算，以及(C)在借款人選擇時，借款人可不時通過書面通知行政代理指定的本協議中的任何其他術語或規定；但借款人可選擇將任何條款從構成固定公認會計準則條款中刪除。

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“洪水保險法”統稱為(I)截止日期或以後生效的1968年“國家洪水保險法”或其任何後續法規，(Ii)截止日期或以後生效的1973年“洪水災害保護法”或其任何後續法規，(Iii)截止日期或以後生效的1994年“國家洪水保險改革法”或其任何後續法規，(Iv)截止日期或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，及(V)2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法案。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR的初始下限均為0.00%。

“外國傷亡事件”應具有第2.05(B)(Vi)節中賦予該術語的含義。

“外國處分”應具有第2.05(B)(Vi)節中賦予該術語的含義。

“外國政府計劃或安排”應具有第5.11(D)節中賦予該術語的含義。

第5.11(D)節中定義的“國外計劃”。

“外國子公司”是指不是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的受限子公司。

“四季度綜合EBITDA”是指在任何測試期的任何確定日期，借款人及其受限制子公司在該測試期的綜合基礎上的綜合EBITDA，每一種情況下都是按形式進行的。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國有效的公認會計原則，在固定的公認會計原則日期有效(就固定的公認會計原則術語而言)和不時有效的原則(就本協議的所有其他目的而言)，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或經會計界相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中所述的那些原則(但不包括僅適用於上市公司的美國證券交易委員會的政策、規則和條例)；但借款人可隨時向行政代理髮出書面通知，選擇使用國際財務報告準則代替公認會計準則進行財務報告，而在任何該等通知發出後，此處提及的公認會計準則應解釋為：(A)自該通知所指定的日期開始及之後的期間，即於該通知所指定的日期起生效的國際財務報告準則(就固定的公認會計準則條款而言)及不時生效的(就本協議的所有其他目的而言)及(B)就先前期間而言，指在但書前本定義第一句所界定的公認會計準則。本協議中包含的所有基於公認會計原則的比率和計算均應按照公認會計原則計算。

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“政府資產出售”是指根據借款人的善意判斷，處置必要或適宜的資產，以便獲得任何政府當局的批准，以完成或避免對完成任何允許的投資或收購的禁止或其他限制。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

“授予貸款人”具有第10.07(G)節規定的含義。

“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況、流動性或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務；或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或(4)為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔(或任何該等債務的持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交日期有效的或與本協議允許的任何收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”統稱為根據本協議條款簽署和交付擔保或擔保補充的控股公司和附表一所列借款人的子公司(該等借款人的子公司不包括任何被排除的子公司)和借款人的其他國內子公司。

“擔保”統稱為控股擔保和子公司擔保。

“危險材料”是指根據任何環境法規定的任何形式的任何性質的任何化學物質、物質、廢物、污染物、污染物或化合物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料。

“對衝銀行”是指(1)在訂立掉期合約時，身為貸款人或代理人或其附屬公司，(2)在訂立掉期合約後45天內，成為貸款人或代理人或其附屬公司，或(3)就截至成交日期有效的掉期合約而言，在成交日期或成交後45天內成為貸款人、代理人或附屬公司的任何人

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日期，貸款人或代理人或其附屬公司，在每一種情況下，以其作為該互換合同一方的身份。

“控股”具有本協議導言段中規定的含義。

“控股擔保”是指控股公司代表擔保當事人向行政代理人作出的控股擔保，實質上是以附件D-1的形式。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會不時頒佈的國際財務報告準則。

“非實質性附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，截至第6.01(A)或(B)節規定必須提交的最近一份財務報表的日期，其資產不超過綜合總資產的5.0%(或當與所有其他非重要子公司的資產合併時，在消除公司間債務後，資產超過綜合總資產的10.0%)或(B)截至該測試期的綜合EBITDA超過借款人和受限制子公司在該期間的綜合EBITDA的5.0%(或，當與所有其他無形子公司的綜合EBITDA合併後，在消除公司間債務後，截至該日期的測試期的綜合EBITDA超過借款人和受限制子公司在該期間的綜合EBITDA的10.0%)；但是，(X)在根據第6.01(A)或(B)節首次交付財務報表之前的任何時候，這一定義都應基於控股公司及其子公司在本規定日期前交付給行政代理的形式綜合財務報表而適用；(Y)在任何情況下，如果任何子公司為任何高級票據或ABL債務提供擔保，則該子公司在任何情況下都不應被視為本協議項下的非實質性子公司。

“增量金額”應具有第2.16(A)節中賦予該術語的含義。

“增量排序器”具有第2.16(A)節規定的含義。

“遞增等值債務”具有第2.17(A)節規定的含義。

“遞增等值債務安排人”具有第2.17(A)節規定的含義。

“產生”是指，就任何債務、股本或留置權而言，發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔該等債務、股本或留置權(視何者適用而定)；但任何人在成為附屬公司時已存在的任何債務、股本或留置權(不論是通過合併、收購、分立或其他方式)，應視為在該人成為附屬公司時發生。

“負債”指，就任何人而言：

(A)該人的任何債項的本金，不論是否或有，(I)就借入的款項而言，(Ii)以債券、票據、債權證或相類票據或信用證或銀行承兑匯票(或銀行承兑匯票，或無重複的償還協議)所證明，(Iii)代表任何財產的延遲及未付買入價，(Iv)就資本化租賃責任或(V)代表任何掉期合約，在每種情況下，如果上述任何債務(信用證和掉期合同除外)將在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，且在此範圍內；

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(B)在沒有包括的範圍內，該人對另一人的債務的任何擔保(背書可轉讓票據以供在正常業務過程中託收的除外)；及

(C)以留置權為擔保的另一人對該人所擁有的任何資產的負債(不論該等負債是否由該人承擔)，但在沒有包括在內的範圍內，該等負債的款額須以以下兩者中較小者為準：(A)該資產在釐定日期的公平市值，及(B)該另一人的該等負債的款額。

“負債”一詞，不包括根據按照固定的公認會計原則條款在截止日期有效的公認會計原則下會被視為經營租契的任何財產的租契、特許權或特許(或其擔保)；。(Y)不包括在通常業務過程中從客户或客户收取的任何按金的預付款項，或根據任何特許承擔的義務。在截止日期之前或在正常業務過程中發生的或與過去慣例一致的許可或其他批准(或就該等義務作出的擔保)，以及(Z)不應包括僅因下推會計而出現在借款人資產負債表上的控股或其任何直接或間接母公司的債務。

儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：

(1)在正常業務過程中發生的或有債務或與以往慣例一致的債務；

(Ii)[保留區];

(Iii)構成對貿易債權人的應付貿易、應計開支或類似債務的任何餘額，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的；

(4)將在借款人及其合併的限制性子公司的綜合資產負債表上註銷的公司間負債；

(V)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入；

(6)現金管理服務；

(Vii)就借款人或任何受限制附屬公司購買任何業務而言，賣方有權在結算後作出的任何付款調整，但該等付款是由最後結算資產負債表釐定的，或該等付款須視乎該等業務在結算後的表現而定；但在結算時，任何該等付款的數額不能釐定，而在該等付款其後成為固定和確定的範圍內，該款額須及時支付；

(Viii)根據任何協議承擔的債務，而該等債務在其他情況下會構成債務，而該協議已被廢止或依據該協議的條款已獲履行和解除；

(Ix)為免生疑問，與工人補償申索、提前退休或解僱義務、遞延補償性或僱員或董事股權計劃、退休金義務或供款或類似申索、義務或供款或社會保障或工資税有關的任何義務；

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(X)股本(借款人的不合格股本及受限制附屬公司的優先股除外)；或

(Xi)僅由於對一家不受限制的附屬公司的一項投資的質押(沒有任何附帶擔保)而構成“負債”的債務。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“受賠者”具有第10.05節規定的含義。

“獨立財務顧問”是指會計、評估或投資銀行公司或顧問，在每一種情況下都具有國家公認的地位，即借款人善意確定有資格執行其所從事的任務。

“信息”具有第10.08節規定的含義。

“初始期限借款”是指由同一類型的同時初始期限貸款組成的借款，在期限基準貸款的情況下，每個適用貸款人根據第2.01(A)節在成交日期的每種情況下具有相同的利息期。

“初始期限承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供初始期限貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01“初始期限承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，因為該金額可根據本協議不時調整。初始期間承付款的初始總額為3200 000 000美元。

“初始定期貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“內部期限籃子”指債務，由借款人選擇，由再融資票據、新貸款承諾、遞增等值債務、比率債務、指定再融資債務或根據第7.03(B)(15)節產生的債務的任何組合組成，等於(A)9.50,000,000美元和(B)四個季度合併EBITDA的50%中較大者，相當於本協議期限內內部期限籃子內產生的所有債務的本金總額。

“知識產權擔保協議”是指基本上以擔保協議附件B的形式簽署的專利擔保協議、基本上以擔保協議附件C的形式簽署的著作權擔保協議和基本上以擔保協議附件D的形式簽署的商標擔保協議，每種情況下的日期均為截止日期，連同根據第6.12節簽署和交付的每個知識產權擔保協議附錄。

“公司間從屬協議”是指實質上以本合同附件G的形式，或以行政代理合理滿意的其他形式和實質達成的公司間從屬協議。

“債權人間協議”係指ABL債權人間協議和對等債權人間協議。

“付息日期”係指：(A)就基本利率貸款以外的任何貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天以及作出該貸款的貸款的適用到期日；但如果期限基準貸款的任何利息期超過

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(B)就任何基本利率貸款而言，每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，以及貸款的適用到期日，自2019年6月30日起生效。

“利息期”，就每筆定期基準貸款而言，是指自該定期基準貸款支付或轉換為定期基準貸款或作為定期基準貸款繼續發放之日起至借款人在其承諾貸款通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月結束的期間；前提是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；

(C)任何利息期不得超過作出該項貸款的貸款的適用到期日；及

(D)根據第3.03(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該承諾貸款通知中指定。

“投資級評級”是指穆迪給予的Baa3級或以上、S給予的bbb-級(或等同)，或其他評級機構給予的同等評級。

“投資級證券”是指：

(1)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或保險的證券(現金等價物除外)，

(2)具有投資級評級的證券，但不包括任何債務證券或構成借款人及其子公司之間的貸款或墊款的工具，

(3)將至少95%的資產投資於第(1)款和第(2)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金還可以持有非實質數額的現金，以待投資和/或分配，以及

(4)美國以外國家通常用於高質量投資的相應票據，每一種票據的到期日均不超過購置之日起兩年。

“投資”對任何人來説，是指(1)此人以下列形式對他人(包括關聯公司)的所有投資：(A)貸款(包括債務擔保)，(B)墊款或出資(不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收款、貿易信貸和墊款或向客户、經銷商、供應商和分銷商支付的其他款項，以及在正常業務過程中向高級管理人員、董事、經理、僱員顧問和獨立承包人支付的工資、佣金、差旅和類似墊款)，以及(C)為償還債務而進行的購買或其他收購。由上述任何其他人發行的股權或其他證券，以及(2)公認會計原則要求在借款人的資產負債表上以與本定義第(1)款所列其他投資相同的方式歸類的投資，但此類交易涉及現金或其他財產的轉移；但投資不得包括

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借款人及受限制附屬公司在正常業務過程中作出的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務。如借款人或任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置任何受限制附屬公司的任何股權，或任何受限制附屬公司發行任何股權，以致在任何有關出售或處置生效後，該人士不再是借款人的附屬公司，則借款人應被視為於任何該等出售或其他處置日期作出一項投資，該等投資相等於保留的受限制附屬公司的股權及所有其他投資的公平市價。在任何情況下，對借款人或任何受限制子公司的經營租賃的擔保都不應被視為投資。就“非限制性附屬公司”的定義和第7.06節而言：

(1)“投資”應包括在借款人的附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的資產淨值的公平市價部分(與借款人在該附屬公司的股權權益成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人應被視為繼續在該非限制性附屬公司持有永久“投資”，其金額(如為正數)應等於：

(A)借款人在重新指定時對該附屬公司的“投資”；減去

(B)在重新指定時，該附屬公司資產淨值的公平市價部分(與借款人在該附屬公司的股權權益成比例)；及

(2)移轉至或移出不受限制附屬公司的任何財產，須按轉讓時的公平市價估值。

在任何時候(包括為了根據第7.06節的任何規定計算任何投資的未償還金額和以其他方式確定遵守該公約的目的)，任何投資的金額應為此類投資的原始成本(如果是以借款人或任何受限制附屬公司的資產進行的投資，則根據所投資資產的公平市值確定，而不考慮隨後的價值增減)，減去(但不低於0美元)任何股息、分配、利息支付、資本返還，借款人或受限制附屬公司就該等投資所收取的現金償還或其他金額，並應扣除該等人士對借款人或任何受限制附屬公司的任何投資。

“知識產權”具有第5.16節規定的含義。

《IP安全協議補充協議》具有《安全協議》中規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“JPMCB”具有序言中規定的含義。

“初級融資”具有第7.06節規定的含義。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何期限貸款的最晚到期日或到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。

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“法律”統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州和地方法規、法定文書、法令、條約、規則、準則、條例、指令、法令、規則、準則、條例、指令、法令、法典和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“貸款人”和“貸款人”具有序言中規定的含義。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

就任何資產而言，“留置權”指與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否已根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何租約性質的任何租約、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交任何融資聲明或作出任何融資聲明的任何提交或協議)；但在任何情況下，經營租賃均不得視為構成留置權。

“有限責任公司”是指根據其成立管轄區的法律屬於有限責任公司的任何人。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、新期限貸款或特定再融資期限貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(I)本協議、(Ii)票據、(Iii)擔保、(Iv)抵押品文件、(V)債權人間協議、(Vi)每份費用函、(Vii)修訂協議和(Viii)第2號修訂。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

任何部分的“多數貸款人”是指在本協議項下其他部分的所有未清償債務得到全額償還且與之有關的所有承諾終止的情況下，構成本協議項下所需貸款人的那些非違約貸款人。

“重大不利影響”是指(A)對借款人及其受限制子公司的業務、資產、負債(實際的或有的)、財務狀況或經營結果的重大不利影響，作為一個整體，(B)對借款人或任何貸款方根據貸款文件履行各自義務的能力(作為整體)的重大不利影響，或(C)對貸款人在貸款文件下的權利和補救措施的重大不利影響。

“實質性不動產”是指貸款方在美國收費擁有的任何不動產(公平市價低於10,000,000美元的地塊除外)；但就本定義而言，借款方收費擁有的一個或多個地塊應被視為一個地塊，該一個或多個地塊與貸款方擁有的任何其他地塊相鄰、毗鄰或非常接近。

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“到期日”是指下列日期中最早的一個：(1)截止日期7週年；(2)根據第2.06節在任何初始期限借款之前全部終止初始期限承諾的日期；(3)根據第8.02條宣佈初始期限貸款到期和應付的日期；但與(I)根據第2.15節延期的定期貸款和(Ii)根據第2.16或2.19節發生的定期貸款有關的到期日，在兩種情況下均應為貸款修改文件、增量文件或指定的再融資文件(視其適用而定)中規定的最終到期日。

“最高槓杆要求”是指，對於根據本定義根據第二條或第7.03節提出的增加任何定期貸款份額、新的定期貸款或產生增量等值債務的任何請求，在形式上，在實施任何此類增加後，此類新的貸款或此類增量等值債務(以及在每種情況下，在實施與之同時完成的任何收購和所有其他適當的備考調整事件後，但不影響當時發生的此類債務的現金收益)。(A)對於以與定期貸款同等的抵押品為擔保的任何此類債務，在該確定日期之前最近結束的測試期內的綜合第一留置權淨槓桿率不超過(I)3.00：1.00或(Ii)如果任何此類請求與與本協議允許的收購或類似投資有關的債務有關，則在緊接該債務發生之前的綜合第一留置權淨槓桿率；(B)對於以初級抵押品擔保的任何債務，在該確定日期之前最近結束的測試期內的綜合高級擔保淨槓桿率不超過(I)3.50：1.00，或(Ii)如果任何此類請求與本協議允許的收購或類似投資相關的債務有關，則在緊接該債務發生之前的綜合高級擔保淨槓桿率；以及(C)對於任何此類無擔保債務，(X)在確定日期之前最近結束的測試期的綜合淨槓桿率，在每個情況下均按形式不超過(I)6.50：1.00或(Ii)如果任何此類請求與本協議允許的收購或類似投資相關的債務有關，則緊接該債務發生之前的綜合淨槓桿率或(Y)在確定日期之前最近結束的測試期的固定費用覆蓋率，在每種情況下，按形式計算，不低於(I)2.00：1.00或(Ii)如果任何此類請求與本協議允許的收購或類似投資相關的債務有關，則為緊接產生該等債務之前的固定費用覆蓋比率。

“最高費率”具有第10.10節中規定的含義。

“最小延期條件”具有第2.15(B)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指貸款當事人代表擔保當事人以擔保人的名義或為擔保人的利益而作出的信託契約、信託契據和抵押，其形式和實質合理地令擔保人滿意。

“抵押財產”是指附表5.08(B)中確定的實物不動產和根據第6.12節的規定需要抵押的任何其他實物不動產。

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“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節中定義的、符合ERISA第四章的任何僱員福利計劃，借款人或ERISA的任何附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已經或有義務向該計劃繳費。

“現金淨收益”是指：

(A)就借款人或其任何受限制附屬公司對任何資產的處置(合格應收款保理或合資格應收款融資中的任何應收款資產的處置除外)或任何意外事故而言，(I)因該等資產處置或意外事故而收到的現金及現金等價物(包括依據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物)的超額部分，但僅在收到時及就任何意外事故而言，借款人或其任何受限制附屬公司收到或支付給或為借款人或其任何受限制附屬公司的賬户支付的此類意外事故的任何保險收益或賠償(包括因解除與任何相關交易有關的任何相關掉期合同而收到的任何收益)：

(I)以受該等產權處置或意外事故規限的資產的留置權所擔保的任何債項的本金款額，而該債項是就該等產權處置或意外事故而償還的((X)貸款文件所載的債項及(Y)如該等資產構成抵押品，則由該資產擔保的任何債項的本金，連同任何適用的保險費、罰款、利息或破損費，以及任何適用的保費、罰款、利息或破損費)，

(Ii)借款人或該受限制附屬公司就該處置或意外事故而招致的費用及自付開支(包括律師費、會計師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問費用及其他實際招致的慣常費用)，

(Iii)與該處置或意外事故有關連而已繳付或合理估計須繳付的所有税款(或因該處置或意外事故而作出或與該等處置或意外事故有關連而作出的任何税項分配)，以及與適用納税人收取或分配該等得益有關的任何遣返費用，

(Iv)與解除與該項交易相關的任何有關掉期合約有關的任何費用，

(V)就(X)作為該等處置標的的物業的銷售價格而根據公認會計原則設立的任何調整準備金，及(Y)與該等財產有關並在該項處置後由借款人或其任何受限制附屬公司保留的任何負債，包括退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關的負債或與該項交易有關的任何賠償義務，並理解“現金收益淨額”應包括但不限於：任何現金或現金等價物(I)在處置借款人或其任何受限附屬公司在任何此類處置中收到的任何非現金對價時收到的，以及(Ii)在本條第(V)款所述的任何準備金被沖銷(沒有償還相應金額的任何適用的現金負債)時收到的，

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(Vi)如屬合營企業或其他非全資擁有的受限制附屬公司的受限制附屬公司作出的任何產權處置或意外事故，則可歸因於少數股東權益而不能分配予控股公司、借款人或全資擁有的受限制附屬公司的現金收益淨額中按比例計算的部分，

(Vii)用於償還或退還因任何處置或意外事故而要求償還或退還的任何客户保證金的任何金額，以及

(B)就借款人或其任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，超額(如有的話)(I)與該等產生或發行以及與解除任何與此有關的掉期合約有關而收取的現金的總和，超過(Ii)借款人或該受限制附屬公司因該等產生或發行而招致的投資銀行費用、承銷折扣及佣金、保費、開支、應累算利息及費用、合理估計須支付的税款及其他自付開支及其他慣常開支，以及與解除任何與此有關的掉期合約有關的任何費用，在任何外國子公司負債的情況下，如果這些資金匯回美國，則扣除應以現金或其他方式支付的預扣税。

“新期限承諾”具有第2.16(A)節規定的含義。

“新定期貸款”具有第2.16(A)節規定的含義。

“新定期貸款”具有第2.16(A)節規定的含義。

“新貸款承諾”具有第2.16(A)節規定的含義。

“非ABL抵押品”具有第7.05(A)節規定的含義。

“非同意貸款人”具有第3.07(D)節規定的含義。

“非債務基金附屬公司”是指借款人的附屬公司，而不是債務基金附屬公司或購買借款方。

“非免税”是指對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的所有税項，但不包括其他税項。

就向借款人發放的任何貸款而言，“非美國貸款人”是指不是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”的任何貸款人。

“票據”是指定期票據或證明其他借款的票據。

“票據抵押品代理”是指威爾明頓信託公司，全國協會，作為截止日期高級擔保票據契約的抵押品代理，以及其繼承人和該契約項下的允許受讓人。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

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“NYFRB利率”指，在任何一天，以下兩者中較大者：(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，即前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則“NYFRB利率”一詞是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”係指(I)根據任何貸款文件或因任何貸款文件而產生的任何貸款方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或或有的、在截止日期或之後到期或將到期的，幷包括在根據任何債務人救濟法將任何人列為債務人的法律程序開始後由任何貸款方或針對該貸款方應計的利息、費用和其他金額，無論這些利息、費用和其他金額是否允許在該程序中索賠，以及(Ii)債務、負債、義務、根據有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議所欠的任何貸款方或受限制子公司的契諾和義務；但(A)任何貸款方或受限制附屬公司在任何有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議下的債務，應僅在其他債務得到擔保和擔保的範圍內，且只要其他債務得到擔保和擔保，才應根據抵押品文件進行擔保和擔保，(B)以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人的任何擔保，均不需要根據有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議下的義務的持有人的同意，以及(C)對任何擔保人的債務不得包括該擔保人的互換債務。在不限制上述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務包括(A)支付任何貸款文件項下任何貸款方應支付的本金、利息、費用、賠償和其他款項的義務，以及(B)任何貸款方有義務償還行政代理、抵押品代理或任何貸款人可自行決定代表該貸款方支付或墊付的任何前述款項。

“高級管理人員”是指董事會主席、首席執行官、首席財務官總裁，任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁，財務主管或借款人的祕書。

“高級人員證書”是指由借款人的高級人員代表借款人簽署的證書。

“OID”指的是原發折扣。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及營運或有限責任公司協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院、單據、記錄、消費税、財產税或類似税項，這些税項是因根據任何貸款文件所作的任何付款，或因執行、交付、履行、登記或強制執行、收取或完善下列各項下的擔保權益而產生的

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在其他情況下，任何貸款文件，但由於接受者與有關司法管轄區之間目前或以前的任何聯繫(包括由於該接受者從事貿易或業務、擁有常設機構或為税務目的在該管轄區居住而產生的)以外的任何税項，但不包括僅由該接受者籤立、交付、強制執行、成為任何其他貸款文件的當事人、根據任何貸款文件收取款項、根據任何其他交易收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易而產生的聯繫)，和(2)適用於轉讓(根據第3.07節作出的轉讓除外)。

“未清償金額”指就任何日期的貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款及貸款的預付或償還(視屬何情況而定)後的未清償本金總額。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“同等債務”的意思是：

(A)就借款人而言，對該等貸款具有同等償還權的任何債項；及

(B)就任何擔保人而言，該擔保人對該等義務的擔保，以及與該擔保人對該等義務的擔保具有同等償付權的任何債項。

“同等債權人間協議”是指截至截止日期，在抵押品代理、票據抵押品代理之間以附件H-2的形式簽署的債權人間同等協議，並經借款人和每一擔保人確認，該協議可根據本協議不時予以修改、補充、修改、替換或重述。

“參與者”具有第10.07(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(M)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第10.22節規定的含義。

“阻止付款”是指第2.05(B)(Vi)和(Vii)節所述的任何情況。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由借款人、任何附屬公司或任何ERISA附屬公司發起或維持，或借款人、任何附屬公司或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”(或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳費)。

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“完美證書”是指根據第4.01(A)(V)節交付的某些完美證書，該證書可根據本協議不時修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“完美例外”是指任何貸款方不得要求(I)通過對商品賬户、證券賬户或存款賬户的“控制”(或類似安排)訂立控制協議，或以其他方式完善任何擔保權益，(Ii)完善以下擔保權益，但提交UCC融資報表或類似申請除外：(1)信用證權利(如UCC定義)或(2)商業侵權索賠(如UCC定義)，(Iii)向賬户債務人或其他合同第三方發送通知，除非違約事件尚未治癒或免除並仍在繼續；(Iv)簽訂任何受資產所在司法管轄區(美國、其任何州或哥倫比亞特區除外)法律管轄的擔保文件；或(V)交付房東豁免、禁止反言或抵押品訪問信函。

“允許資產互換”是指借款人或其任何受限子公司與另一人之間同時買賣或交換相關業務資產或相關業務資產與現金或現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物必須按照第7.05和2.05(B)(Ii)節的規定使用。

“許可債務”具有第7.03(B)節規定的含義。

“獲準持有人”是指(A)控股公司(或任何獲準母公司(或其定義(C)條款除外)或其子公司擁有所有權權益的經理和管理成員(或該獲準母公司(或其定義(C)條款除外))，(B)上述(A)款所述任何人為其成員的任何集團(上文(A)款所述的規則第13d-5條所指的任何集團)(但在不影響該等集團或任何其他集團的存在的情況下，(A)款所述的任何人，實益擁有有表決權股票的總投票權的35.0%或以上(或當時由該集團持有的任何允許母公司(或其定義的(C)條款除外))以及(C)任何允許的母公司；但就(A)及(B)項而言，控股公司的經理及管理層成員，不論集體或個別，均不得代表控股公司表決權股份的實益擁有權超過10%。

“獲準投資”指：

(一)投資於現金及現金等價物或投資級證券以及投資時為現金等價物或投資級證券的投資；

(2)對借款人或受限制子公司的任何投資；

(3) [保留區];

(4)借款人或借款人的任何受限制附屬公司對主要從事類似業務的人士所作的任何投資(包括該等交易)，如因該等投資(A)該人成為借款人的受限制附屬公司(包括透過分部)，或(B)該人在一項交易或一系列相關交易中被合併、綜合或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓，或被清算為，借款人或借款人的受限制附屬公司(以及該人所持有的任何投資，而該等投資並非由該人在預期成為受限制附屬公司或預期該等合併、分拆、轉讓、轉易或清盤時取得的)；

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(5)因按照第7.05節進行的資產出售或其他不構成資產出售的資產處置而獲得的任何證券或其他資產投資；

(6)根據截止日生效的具有約束力的承諾作出的、列於本合同附表7.06中的任何投資(X)，以及(Z)替換、再融資、退款、更新或延長前一款(X)或(Y)所述的任何投資；但任何此類投資的金額不得超過替換、再融資、退款、續期、修改、修訂或延長的金額，除非根據截止日期存在的投資的條款預期的投資，或根據本定義或第7.06節的其他規定允許的投資；

(7)對僱員、董事、高級管理人員、經理、顧問或獨立承包人的貸款和墊款，或債務擔保，連同根據第(7)款作出的當時未償還但不超過15,000,000美元的所有其他投資；

(8)向高級管理人員、董事、僱員、經理、顧問和獨立承包人提供的貸款和墊款，用於與業務有關的差旅和招待費用、搬家和搬遷費用以及其他類似費用，每種情況下都是在正常業務過程中；

(9)借款人或其任何受限制附屬公司(A)取得的任何投資(X)，以換取借款人或任何該等受限制附屬公司持有的與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組有關或因該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組而持有的任何其他投資或應收賬款，或(B)借款人或其任何受限制附屬公司就任何有擔保投資或任何違約有擔保投資以其他方式轉讓所有權而喪失抵押品贖回權的結果，以及(Y)以妥協或解決方式收到的(A)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的債務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排而產生的債務，或(B)訴訟、仲裁或其他爭議；

(10)第7.03(B)(10)條允許的掉期合同和現金管理服務，包括與終止合同相關的任何付款；

(11)借款人或其任何受限制附屬公司在類似業務中的任何投資(對非受限制附屬公司的投資除外)，連同根據本條第(11)款作出的當時未償還的所有其他投資，總額不得超過四個季度綜合EBITDA的(X)$450,000,000和(Y)23.5%中的較大者；但如依據本條第(11)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則在該人繼續是受限制附屬公司的期間內，該項投資須視為是依據上述第(2)款作出的，並須在該人繼續是受限制附屬公司的期間內停止依據第(11)款作出；

(12)借款人或其任何受限制附屬公司的額外投資總額，連同依據本條第(12)款作出的所有其他在當時仍未償還的投資，不得超過四個季度綜合EBITDA的(X)$550,000,000和(Y)28.5%中較大者；但如依據本條第(12)款作出的任何投資是在作出該項投資之日不是受限制附屬公司的，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該投資此後須視為已作出

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根據上文第(2)款作出，只要該人繼續是受限制附屬公司，則在該人繼續是受限制附屬公司的期間內，根據第(12)款作出的決定即停止生效；

(13)構成按照第6.19(B)節的規定允許和進行的投資的任何交易(第6.19(B)節第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Viii)、(Viii)、(Ix)、(Xiii)或(Xiv)條所述的交易除外)；

(14)其支付由借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權(除外股權除外)組成的投資；但此類股權不會增加第7.06節第一款第(Iii)款規定的可用於限制性付款的金額；

(15)根據與他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可或出資的投資；

(16)在正常業務過程中，包括購買和購買庫存、用品、材料和設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃的投資；

(17)與合格應收賬款融資有關的對應收賬款子公司的任何投資或應收賬款子公司對任何其他人的任何投資，包括對該等合格應收賬款融資安排允許或要求的賬户中持有的資金的投資或任何相關債務；

(18)在截止日期後獲得的借款人的受限制子公司的投資，或在截止日期後不受第7.04節禁止的交易中與借款人的受限制子公司合併或合併的實體的投資，但此類投資不是在考慮該等收購、合併或合併時作出的，並且在該等收購、合併或合併之日存在；

(19)由(X)第7.01節允許的留置權或(Y)第7.03節允許的債務(包括擔保)組成的投資；

(20)第7.03節允許發生的債務擔保和正常業務過程中的履約擔保；

(21)借款人或其任何受限制的附屬公司在正常業務過程中的墊款、貸款或擴大貿易信貸；

(二十二)在正常經營過程中購買和取得資產或者服務的投資；

(23)在正常業務過程中的投資，包括統一商號第三條收款或存款背書和統一商號第四條與客户的習慣貿易安排；

(二十四)因借款人及其子公司的現金管理業務而在正常經營過程中發生的欠不受限制的子公司或合營企業的公司間流動負債；

(25)借款人或其任何受限制附屬公司在合資企業中的投資總額，連同根據本條第(25)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過四個季度綜合EBITDA的(X)$320,000,000和(Y)16.5%中的較大者；

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(26) [保留區];

(27)在正常業務過程中授予或作出的應收賬款、保證金、預付款和其他信貸，以及從陷入財務困境的賬户債務人和其他人那裏獲得的、得到清償或部分清償的任何投資，包括與破產、重組或清償拖欠賬户以及與這些賬户債務人和其他人之間的糾紛或判決有關的投資，在每一種情況下，在正常業務過程中；

(28)借款人或任何受限制的附屬公司因任何有擔保投資喪失抵押品贖回權而獲得的投資，或因任何違約有擔保投資而發生的所有權轉讓；

(29) [保留區];

(30)收購借款人、借款人或借款人的任何直接或間接母公司的一名或多名高級職員或其他僱員與該等高級職員或僱員收購借款人的任何直接或間接母公司的股權有關的義務，只要借款人或任何受限制的附屬公司實際上沒有就任何該等債務的取得向該等高級職員或僱員墊付現金；

(31)對借款人或任何受限制的附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租賃(為免生疑問，不包括在不實施公認會計準則適用的情況下確定的資本化租賃債務)或其他不構成債務的債務的擔保；

(32) [保留區];

(三十三)與税務籌劃、重組活動有關的非現金投資；

(34)依據根據本協議本應允許投資時達成的義務進行的投資，只要此類投資在作出時減少了根據本應允許投資的條款可獲得的金額；和

(35)在通常業務過程中為取得、維持或續訂客户及客户合約而作出的投資，以及向分銷商、供應商、許可人及持牌人提供的貸款或墊款，以及與該等分銷商、供應商、許可人及特許持有人的義務有關的擔保。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(1)與工人賠償法、失業保險法或類似立法有關的留置權，或與該人為當事一方的投標、投標、合同(償還債務除外)或租賃有關的留置權，或為保證該人為當事一方的公共或法定義務或為保證該人為當事一方的保證、暫緩、關税或上訴擔保而產生的留置權，或作為有爭議的税項或進口税或支付租金的保證而產生的留置權；

(2)由法律規定的留置權，例如承運人、倉庫管理人、房東、物料工、修理工、建築承包商、機械師或其他類似的留置權，在每一種情況下，對於尚未逾期超過三十(30)天的款項，或因針對該人的判決或裁決而真誠地通過適當程序或其他留置權對其提出爭議的留置權，該人隨後須就其進行上訴或其他複核程序(或如該等款項到期並須支付，則正由適當程序真誠地爭奪，併為其保留足夠的準備金，在GAAP要求的範圍內)或未付款

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不能合理地預期借款人的管理層或借款人的直接或間接母公司真誠地確定會產生實質性的不利影響；

(3)税收、評税或其他政府收費或徵費的留置權：(I)未逾期三十(30)天或尚未到期或應支付的；(Ii)正通過適當程序真誠提出爭議並按公認會計準則的要求保持充足準備金的留置權；或該人或其附屬公司已決定放棄的財產税，如果該人或其附屬公司的唯一追索權屬於此類税收、評估、收費、徵收或索償的財產；或(Iii)借款人的管理層或借款人的直接或間接父母真誠地確定，不能合理地預期不付款會產生重大不利影響的財產；

(4)對履約保函、保證保函、投標、賠償、擔保、免除、上訴或類似債券的發行人，或對監管要求、信用證或銀行承兑匯票的發行人，或根據上述發行人的請求並在其正常業務過程中為其賬户提供的擔保的留置權；

(5)許可證、通行權、服務設施、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道及其他類似用途的勘測例外、產權負擔、土地租賃、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、服務設施、下水道、電線、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道及其他類似用途的權利、保留權利或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於業權上的微小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，以使用與該人經營業務或其財產所有權相關的不動產或留置權，而這些不動產或留置權總體上不會對該人的正常業務活動造成重大不利影響；

(6)為擔保根據第7.03(B)(1)、(2)(A)或(4)款允許發生的債務而產生的留置權，以及根據該款按比例擔保的債務；但(X)在保證根據第(4)款允許發生的債務的留置權的情況下，此類留置權僅適用於其獲得、租賃、建造、修理、更換或改進所用資金的資產和/或股本，以及對其進行的任何替換、增加和加入及其任何收入或利潤；以及(Y)在根據第7.03(B)(1)節第(I)款允許發生的債務擔保留置權的情況下，此類留置權須遵守適用的債權人間安排；此外，貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資；

(7)借款人或任何在截止日期存在並列於附表7.01的受限制附屬公司的留置權及其任何修改、替換、續期或延期；但條件是：(I)留置權不延伸至除(A)附連或併入該留置權所涵蓋的財產的後置財產或(B)其收益及產品外的任何其他財產；但貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資，以及(2)由此類留置權擔保或受益的債務的修改、替換、續期、延期或再融資(如果此類債務構成許可債務)；

(8)在某人成為附屬公司時對該人的資產或其股權的留置權；但該等留置權並非因該另一人成為該附屬公司而產生或招致；此外，該等留置權只限於擔保(或根據產生該留置權的書面安排可保證)與該等留置權有關的義務的全部或部分資產(及該等資產的改善)；此外，就本條第(8)款而言，如某人成為附屬公司，則任何附屬公司均可享有該等留置權。

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須當作為借款人的附屬公司，而該人或該人的任何附屬公司的任何財產或資產，須當作在上述合併、合併或合併時由借款人取得；

(9)在借款人或任何受限制的附屬公司取得資產時對資產的留置權，包括通過與借款人或該受限制附屬公司合併、合併或合併而進行的任何收購；但此種留置權的設定或產生並不是與此類收購有關的，也不是在考慮此類收購時產生的；此外，此類留置權僅限於擔保(或根據產生留置權的書面安排可擔保)與此類留置權有關的義務的財產或資產的全部或部分(或根據產生留置權的書面安排可擔保的)全部或部分財產或資產；但就第(9)款而言，如就借與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併而取得的任何財產或資產而言，借款人或受限制附屬公司以外的人是該項收購的繼承人，則該人的任何附屬公司須當作成為借款人或任何受限制附屬公司(視何者適用而定)的附屬公司，而該人或該人的任何受限制附屬公司的任何財產或資產，須當作由借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)在該合併、合併或合併時取得；

(10)根據第7.03節的規定，擔保受限制子公司對借款人或借款人的另一受限制子公司的債務或其他義務的留置權；

(11)保證掉期合同的留置權，只要相關債務是並允許根據本協議由保證此類掉期合同的同一財產的留置權擔保的；

(12)對任何人的特定存貨或其他貨物和收益的留置權，以確保該人對在正常業務過程中為該人的賬户開立或簽發的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(十三)不動產或非土地財產的租賃、轉租、許可證、再許可、佔用協議或轉讓；

(14)借款人及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的統一商法典融資報表備案所產生的留置權；

(十五)以借款人或者附屬擔保人為受益人的留置權；

(16)(1)對應收賬款資產的留置權，或針對銀行賬户設立的留置權，其中只有應收賬款資產的收款被出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓，或聲稱是與合格應收款保理和/或合格應收款融資有關的出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓，以及(Ii)擔保任何應收款子公司的債務或其他債務的留置權；

(17)為保證對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中支付的存款或提供的其他擔保，或根據與該等義務有關的自我保險安排；

(18)對不受限制的子公司的股權留置權；

(十九)授予知識產權、軟件和其他技術許可；

(20)根據第8.01(F)、(G)或(H)節不會導致違約事件的判決和扣押留置權，以及與訴訟有關的待決通知和相關權利，這些通知是由適當的程序真誠地提出的，並已為其預留了足夠的準備金；

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(21)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售安排而產生的留置權；

(22)為擔保現金管理服務和其他“銀行產品”而產生的留置權，包括根據ABL信貸協議欠貸款人(或該貸款人的任何關聯公司)的留置權；

(23)對本定義第(6)、(7)、(8)、(9)、(11)或(24)款所指的任何留置權所擔保的債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續再融資、退款、延期、續期或替換)的留置權；然而，(X)該新留置權僅限於擔保(或根據產生原留置權的書面安排可擔保)原有留置權(加上對該財產的任何替換、增加、補充和改進)的同一財產的全部或部分，(Y)當時由該留置權擔保的債務不得增加到超過(A)第(6)、(7)、(8)、(9)款所述債務的未償還本金或承諾債務之和，(11)或(24)在最初的留置權成為許可留置權時，(B)支付與這種再融資、再融資、延期、續期或替換有關的任何再融資費用所需的金額，以及(Z)根據本定義第(23)款作為本定義第(24)款的債務再融資而發生的任何金額，應以同樣的程度擔保，包括關於任何從屬條款的擔保，並受適用的債權人間安排的約束；

(24)根據第7.03節允許發生的擔保同等債務的留置權，如果在發生任何此類同等債務時，並在給予形式上的效力後，(I)對於將以擔保債務的留置權的抵押品上的留置權作為擔保的任何此類同等債務，綜合第一留置權淨槓桿率將小於或等於(X)3.00至1.00或(Y)如果與收購或類似投資有關而發生，則綜合第一留置權淨槓桿率將小於或等於(Y)。或(Ii)就將以抵押品留置權作為擔保債務的“初級”留置權擔保的任何該等同等債務而言，綜合高級擔保淨槓桿率將小於或等於(X)3.50至1.00，或(Y)如與收購或類似投資有關而產生，則綜合高級擔保淨槓桿率將小於或等於(Y)緊接發生之前的綜合高級擔保淨槓桿比率；但在第(I)款和第(Ii)款的每一種情況下，此類留置權均須遵守適用的債權人間安排；此外，任何以抵押品上的留置權為擔保的定期貸款形式的同等債務(以美元計價的部分)應受最惠國條款的約束；

(25)本金金額不超過(X)$350,000,000和(Y)四個季度合併EBITDA的18.00%(任何一次未清償)的其他擔保債務的其他留置權；

(26)對合營企業的股權或資產的留置權，以保證該合營企業根據第7.03(B)節第(21)款發生的債務；

(27) [保留區];

(28)完全為所有債務的利益(或擔保)而設立的留置權；

(29)對用於贖回、償還、償還或清償債務的財產或資產的留置權；但此類贖回、償還、失敗或清償和清償不受本協議禁止，且就第7.06節(在適用範圍內)而言，此類存放應被視為對此類債務的提前償付；

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(30)對海關和税務機關依法產生的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進出口有關的關税；

(31)根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續規定產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；(Ii)附加於在正常業務過程中發生的集合、商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；以及(Iii)以銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供商為受益人的留置權，該留置權是作為法律事項對存款(包括抵銷權)產生的，並在銀行或金融業的一般慣例參數範圍內；

(32)作為合同抵銷權的留置權：(1)與銀行建立存管關係，而不是與發行債務有關；(2)與借款人或任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人及其受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(3)與借款人或其任何受限制子公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；

(33)在按照第7.03節發生債務的情況下，將債務發行到慣例託管安排(並在解除債務之前)的債務現金收益(和相關的託管賬户)上的留置權；

(34)根據任何合資企業或類似協議對任何合資企業或類似安排的股權的任何產權負擔或限制(包括看跌期權和看漲期權安排)；

(三十五)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(36)借款人或任何受限制的子公司在正常業務過程中授予的車輛或設備留置權；

(37)對非貸款方資產的留置權，保證按照第7.03條允許發生的非貸款方的債務，該留置權不得延伸到任何貸款方的任何資產；

(38)在截止日期後交付的最終所有權保險單所披露的留置權，以及任何此類留置權的替換、延期或續展(只要此類替換、延期或續期的留置權所擔保的債務和其他義務是本協議允許的)；但此類替換、展期或續期的留置權不包括在此類替換、延期或續期之前受此類留置權約束的財產以外的任何財產；

(39)(A)只對借款人或任何受限制附屬公司就任何準許投資的意向書或其他協議所作的任何現金保證金存款留置權；。(B)對擬在準許投資中取得的任何物業的賣方預支現金或現金等價物的留置權，以該等投資的買入價為基準；及。(C)對在正常業務過程中訂立的信用證的現金抵押品留置權；。

(40)收貨人及其貸款人在正常業務過程中達成的寄售安排下的優先權利；

(41)根據回購協議定義第(4)款構成現金等價物的證券的留置權；

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(42)對在正常業務過程中發生的非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理的習慣初始存款和保證金以及類似的留置權；

(43)借款人或其任何受限制的附屬公司所持有的任何租約、許可證、專營權、授權書或許可證的條款或法定條文所保留或歸屬任何人的權利，以終止任何該等租約、許可證、專營權、授權書或許可證，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件；

(44)影響不動產用途的限制性公約；但須遵守該等公約；及

(45)在正常業務過程中因供應鏈融資計劃或類似安排而產生或被視為發生的留置權。

就本定義下的所有目的而言，(W)留置權不必僅因本定義中所述的一種允許留置權類別而產生，但可在此類類別的任何組合下產生(包括部分在一種允許留置權類別下，部分在任何其他允許留置權類別下)，(X)如果留置權(或其任何部分)符合一種或多種允許留置權類別的標準，借款人應自行決定以符合本定義的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，(Y)如留置權所擔保的債務的一部分可根據第(6)款(僅就根據比率遞增貸款而產生的債務)或第(24)款(使該部分債務的產生生效)部分被歸類為有擔保的，則借款人可憑其全權酌情決定權，可將該債務的該部分(以及與該債務有關的任何債務)歸類為已依據第(6)款(僅就根據比率遞增貸款產生的債務)或上文第(24)款提供擔保，並可將剩餘債務歸類為已依據本定義的一個或多個其他條款擔保，以及(Z)如果留置權擔保的債務的一部分可根據第(6)款(僅就根據比率遞增貸款產生的債務)部分歸類為有擔保債務，或(24))(使該部分債項的產生生效)，於釐定日期對綜合第一留置權淨槓桿率的任何計算，不應包括根據本定義任何該等其他條款所保證的範圍內的任何該等負債(且不得從其收益中扣除任何負債)。

“獲準母公司”是指(A)借款人的任何直接或間接母公司，只要根據其定義(A)或(B)款的獲準持有人持有借款人的該直接或間接母公司的35.0%或以上的有表決權股份，(B)控股公司，只要其是根據其定義(A)或(B)款的準許持有人，及(C)任何公眾公司(或該公眾公司的全資附屬公司)被視為或成為該公眾公司的有表決權股份的實益擁有人，但在該範圍內及直至任何人士或集團((A)或(B)條所指的獲準持有人除外)佔該公眾公司有表決權股份總投票權的35.0%以上。

“核準再融資”就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、修訂、再融資、再融資、續期、替換、交換或延期；但(A)其本金(或增值，如適用)不超過經如此修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但等同於應計及未付利息及任何

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溢價加上已支付的其他合理金額，以及與該等修改、再融資、再融資、續期、更換、交換或延期相關的合理發生的費用和支出(包括舊的再融資和預付費用)，以及相當於根據其未使用的任何現有承諾的數額；(B)除第7.03(B)(4)節規定的債務或可延期過渡性貸款/臨時債務的初始到期日外，該等修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延期的最終到期日等於或晚於被修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期的債務的加權平均到期日，且其加權平均到期壽命等於或大於其加權平均到期日；(C)如被修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延期的債務在償付權上從屬於債務，則該等修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延期的償付權，在償付權上從屬於在所有實質方面(如適用的話，包括抵押品)對貸款人有利的按從屬條款履行的債務，該等債務載於管理債務被修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期或以其他方式為行政代理人所接受的文件中所載的附屬條款；(D)如被修改、修訂、再融資、退還、續期、替換、交換或延期的債項是無抵押的，則該等修改、修訂、再融資、續期、替換、交換或延期是無抵押的，或(Ii)如以抵押品上的留置權作抵押，則該等修改、再融資、替換、續期或延期的擔保程度相同，包括就任何排序居次的條文而言，並受適用的債權人間安排所規限；(E)任何該等債務的修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期的條款及條件(如適用的話，包括抵押品)(在本定義任何其他條文所準許的範圍內或就利率、可選擇的預付保費及可選擇的贖回條款而言除外)，(I)實質上與提供該等準許再融資的投資者的條款及條件(整體而言)相同或較差，或較正被修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延長的債務的條款及條件為低，或(Ii)作為整體(利率除外，提前還款保費和贖回條款)，對借款人和受限制子公司的限制不比本協議中規定的限制更大，或根據發生債務時的當時市場條件，對類似債務是慣例的(前提是，根據借款人的選擇，至少在發生此類債務前五個工作日，善意地向行政代理交付借款人負責人員的證書，以及對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(E)款規定的要求，即為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理在上述五個工作日內向借款人發出其反對的通知(包括對其反對依據的合理描述)，但僅適用於最後到期日之後的期間的條款和條件除外；(F)該等修改、修訂、再融資、退款、續期、替換、交換或延期，是由已獲準或本應獲準成為債務人或擔保人(或其任何繼承人)的人因債務被修改、修訂、再融資、退款、續期、更換或延期而招致的(但有一項理解是，就該等債務而言，該等債務人作為借款人或擔保人的角色可互換)；及(G)除第7.03(B)(4)條及第7.03(B)(10)條所指的債務外，當時不會發生及持續發生第8.01(F)或(G)條所指的違約事件。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“計劃”是指為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或任何貸款方或任何ERISA關聯公司需要代表其任何員工繳費的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)。

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“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“質押債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

“質押股權”具有擔保協議中規定的含義。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“基於預付款的遞增貸款”具有第2.16(A)節規定的含義。

“初級不合格機構”具有“不合格機構”的定義中所規定的含義。

“最優惠貸款利率”是指，在任何一天，最後一次被《華爾街日報》引用為該日在美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指美聯儲在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為該日的“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中所引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由行政代理確定)。為了這樣的一天。最優惠貸款利率的每一次變動均應在該變動被公開宣佈或引述為生效之日起生效。

“備考基礎”及“備考效應”是指在計算本協議項下的任何測試、財務比率、籃子或契諾時，包括綜合第一留置權淨槓桿率、綜合總槓桿率、綜合總淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率及固定費用覆蓋率，以及計算任何人士及其受限制附屬公司截至任何日期的綜合現金利息開支、綜合利息開支、綜合總資產、綜合淨收益、綜合EBITDA及四個季度的綜合EBITDA，即將對交易、任何指定交易、任何收購、合併、分部、投資、任何發行、發生、承擔或償還或贖回債務(包括因任何有關交易而發行、招致或承擔或償還或贖回的債務，或為任何有關交易融資而計算任何該等測試、財務比率、一籃子或契諾的債務)，任何優先股或不合格股的發行或贖回，任何附屬公司、業務線、分部、分部或營運單位的所有銷售、轉讓及其他處置或停業，任何營運變動(包括訂立任何重大合約或安排)，或將受限附屬公司指定為不受限制附屬公司或將不受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，在用於計算該測試、財務比率、一籃子或契約(“參考期”)的該人的連續四個財政季度期間內發生的每一種情況，或在參考期結束之後但在該日期之前、在根據本定義作出決定的事件之前或基本上同時發生的任何情況(包括：(I)在成為受試者的受限制附屬公司或被合併的人發生的任何此類事件；在參考期開始後與主體人或主體的任何其他受限制子公司合併或合併，以及(2)對於已經或試圖獲得承諾融資的任何擬議投資或收購主體，根據本定義作出確定的事件可發生在作出相關確定或計算的日期之後)，在每種情況下，猶如每個此類事件發生在參考期的第一天一樣；假設(X)專業人員

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與運營效率(包括任何重大合同或安排的訂立或重新談判)、戰略舉措或採購改進以及其他成本節約、改進或協同作用有關的合理可識別和可量化的形式成本節約或費用削減，在每一種情況下，都將根據行動完成後24個月(或就交易而言，36個月)內採取的行動，由該人及其受限制的附屬公司實現或合理預期實現，改進和協同效應在參考期的第一天發生(或已實現)，並且(Y)根據這一定義，如果在計算該參考期的綜合EBITDA時所包括的金額重複，則不應根據這一定義追加任何金額。

為進行上述任何計算：

(1)如任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將根據本定義作出決定之日的有效利率視為整個期間的適用利率(如該互換協議的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於該債務的任何互換協議)；

(2)資本化租賃債務下的債務的利息，須當作按借款人的負責財務或會計人員以其身分而非以其個人身分合理釐定的利率累算，而該利率為按照公認會計原則隱含於該債務內的利率；

(3)根據最優惠利率或相類利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率的因數而可選擇釐定的利率的負債利息，須當作已以實際選擇的利率為基準，如無實際選擇的利率，則須當作以借款人所指定的可選擇的利率為基準；

(4)循環信貸安排或合格應收賬款融資項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算；

(5)在上文未涵蓋的範圍內，任何此類計算均可包括按照S-X規則計算的調整數。

任何備考計算可包括但不限於且不重複：(1)根據S-X法規計算的調整；(2)為實施任何備考成本節約而計算的調整；以及(3)日期為2019年1月的保密信息備忘錄中包含的所有性質的調整，只要此類調整無重複地繼續適用於參考期間；但包括成本減少和其他運營改進或協同作用的任何此類調整應按照並滿足“備考成本節約”的定義中規定的要求。

“預計成本節約”是指，在不重複“預計成本節約”定義中提及的任何數額的情況下，相當於由於採取或採取行動而節省的費用、業務費用的減少、業務改進(包括訂立、修改或重新談判任何重要合同或安排)和預計將真誠實現的協同效應的數額(按預計基礎計算，就好像這些項目是在該期間的第一天實現的一樣)。

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借款人(或其任何繼承人)或任何受限制的附屬公司在扣除在該期間已實現或預期已實現的實際利益後，計算綜合EBITDA的淨額；但該等成本節省、營運開支削減、營運改善及協同作用可合理地確定(由負責的財務或會計人員以其身分而非以其個人身分、借款人(或借款人的任何繼承人)或借款人的任何直接或間接母公司真誠地釐定)，併合理地預期可在預期會導致該等成本節省、開支削減、營運改善或協同效應的任何改變完成後24個月內(或就該等交易而言，為36個月)變現；但不得根據本定義增加成本節約、運營費用減少、運營改善和協同效應，範圍為以其他方式增加到綜合淨收入或綜合EBITDA的任何費用或費用，無論是通過該期間的備考調整、補回、扣除或其他方式。

“按比例分攤”指在任何時候對每個貸款人的一小部分(以百分比表示，執行到小數點後第九位，並可根據第2.18節的規定進行調整)，其分子是該貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的承諾額，其分母是當時在適用的一項或多項貸款下的總承諾額；但如果每個貸款人對貸款的承諾已根據第8.02節終止，則每個貸款人的按比例份額應根據緊接終止之前和根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額來確定。每個貸款人的初始比例份額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同一方的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司”是指擁有在證券交易所或場外交易市場交易的某類或一系列有表決權股票的任何人。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“購買借款方”是指根據第2.05(C)節提供折扣自願預付款的控股公司或控股公司的任何子公司。

“合格應收款保理”是指符合下列條件的任何保理交易：

(1)此類保理交易對借款人或任何受限制附屬公司或其各自的財產或資產(應收賬款資產除外)沒有追索權，也不承擔任何義務，但依據標準證券化承諾除外。

(2)借款人或任何受限制附屬公司對應收賬款資產的所有出售、轉讓、轉讓和/或貢獻，在保理交易中以公平市價進行(由借款人真誠確定)，以及

(3)該等保理交易(包括融資條款、契諾、終止事件(如有)及其其他條文)是在該等保理交易首次訂立時(由借款人真誠地釐定)的市場條款，並可包括標準證券化承諾。

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授予借款人或其任何受限附屬公司(應收賬款附屬公司除外)任何應收賬款的擔保權益以獲得任何信貸協議，不應被視為合格應收賬款保理。

“合格應收款融資”是指符合下列條件的任何應收款融資：

(1)借款人或任何受限制附屬公司向任何應收款附屬公司出售、轉讓、轉讓及/或貢獻應收款資產的所有事項，均在應收款融資(由借款人真誠決定)的情況下以公平市價作出，以及

(2)融資條款、契諾、終止事項及其他條款應以首次訂立應收款融資時的市場條款為準(由借款人真誠決定)，並可包括標準證券化承諾。

授予借款人或其任何受限附屬公司(應收賬款附屬公司除外)任何應收賬款的擔保權益以獲得任何信貸協議，不應被視為合格應收賬款融資。

“基於比率的增量貸款”具有第2.16(A)節規定的含義。

“比率債務”具有第7.03(A)節規定的含義。

“應收賬款資產”是指借款人或其任何子公司的應收賬款(無論是現在存在的或將來產生的)，以及為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他付款支持義務(包括但不限於信用證、本票或貿易信用保險)、該等應收賬款的收益以及與無追索權、資產證券化或保理交易有關的擔保權益，以及借款人或任何該等子公司就該等應收賬款訂立的任何掉期合同。

“應收款費用”是指直接或以折扣方式對與任何應收款融資或保理交易相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及向非受限制附屬公司支付的其他費用。

“應收賬款融資”係指借款人或其任何附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附屬公司可據此將應收賬款資產出售、出資、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓予(A)應收賬款附屬公司(借款人或其任何附屬公司轉讓的情況下)及(B)任何其他人(如由應收賬款附屬公司轉讓的情況下)，在任何一種情況下，均可包括對如此出售、出資、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的應收賬款資產的擔保權益的備份或預防性授予。為免生疑問，ABL債務不應構成應收款融資。

“應收款回購義務”指(I)合格應收款保理或合格應收款融資中的應收款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括由於應收款或其部分因賣方採取的任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果，或(Ii)合格應收款保理或合格應收款融資中的應收款賣方為申索銷售税壞賬減免的目的而回購違約應收款的任何權利。

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“應收賬款子公司”是指借款人(或為與借款人和/或其一個或多個子公司(包括，借款人或借款人的任何附屬公司或借款人的直接或間接母公司進行投資的特殊目的證券化工具(或借款人的任何附屬公司或借款人的直接或間接母公司)(或借款人或借款人的任何附屬公司或借款人的直接或間接母公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓應收賬款資產(可包括出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或看來是出售、轉讓、轉讓或聲稱如此出售、轉讓、轉讓或聲稱如此出售的應收賬款資產的擔保權益的後備或預防性授予)，而借款人或借款人的任何附屬公司或借款人的直接或間接母公司可向借款人或借款人的任何附屬公司或借款人的直接或間接母公司進行投資(或以其他方式欠借款人或其其中一家子公司部分應收賬款資產的購買價格，以提高信用)轉讓或以其他方式轉讓))不從事任何活動，但與購買、收購或融資借款人及其子公司或借款人的直接或間接母公司的應收賬款資產、其所有收益及其所有權利(合同或其他)、抵押品和其他資產，以及任何附帶或與此類業務相關的業務或活動，並被借款人或其任何直接或間接母公司(如下所述)的董事會指定為應收賬款子公司，且：

(1)借款人或任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外，不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金及利息除外)的擔保)所擔保的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分，(Ii)除依據標準證券化承諾外，不得以任何方式向借款人或任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)追索或承擔義務，或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式令借款人或任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)的任何財產或資產令借款人或任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)滿意，除根據標準證券化承諾外，

(2)借款人或任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)與該附屬公司並無任何重大合約、協議、安排或諒解，但借款人合理地相信該等條款對借款人或該附屬公司的有利程度不低於當時可從非借款人的關聯方取得的條款，以及

(3)借款人或借款人的任何其他附屬公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況，或使該實體達到一定水平的經營業績。

借款人或其任何直接或間接母公司的董事會的任何此類指定，應通過向行政代理機構提交借款人或該父母的董事會決議的核證副本以及證明該指定符合前述條件的官員證書來向行政代理證明。

“基準期”的含義與“形式基準”的定義中所規定的含義相同。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如該基準為每日簡易SOFR，則為設定日期前四個美國政府證券營業日，或(3)如該基準不是定期SOFR利率或每日簡易SOFR，則為行政代理按其合理酌情權釐定的時間。

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“再融資”具有“交易”定義中規定的含義。

“再融資修正案”是指借款人、行政代理和提供特定再融資債務的貸款人之間以行政代理合理滿意的形式和實質對本協議進行的修訂，按照第2.19節的規定實現此類特定再融資債務的產生。

“再融資費用”是指與本協議以其他方式允許的任何債務、不合格股票或優先股的任何再融資有關的額外債務、不合格股票或優先股的本金總額，用於支付(1)應計未付利息，(2)因對此類債務支付利息而增加的再融資債務本金金額(如果是不合格股票或優先股再融資，則為該不合格股票或優先股再融資的額外股份)；(3)原始發行折價的總金額；(4)與贖回、回購、退回、清償或失敗再融資的債務、不合格股票或優先股有關的保費(包括投標溢價)及其他成本；及(5)與償還再融資的債務、不合格股票或優先股有關的所有費用及開支(包括承銷折扣、承諾、勾選及類似費用、開支及折扣)，以及與該等再融資有關的負債、不合格股票或優先股的產生。

“再融資負債”具有第7.03(B)節規定的含義。

“再融資票據”是指一個或多個系列的優先無擔保票據，或以抵押品為擔保的優先擔保票據，其第一留置權與擔保債務的留置權“相等且可評級”，而擔保債務的留置權與擔保債務的留置權“較小”，在每一種情況下，都是就借款人在任何一個或多個定期貸款分批下未償債務的再融資而發行的；但(A)如該等再融資票據是有抵押的，則(I)該等再融資票據只可由擔保該再融資的定期貸款部分的抵押品的抵押權益作抵押，及(Ii)該等再融資票據的發行須受適用的債權人間安排所規限；(B)除可延展過橋貸款/中期債務及再融資票據的初始到期日的金額不超過產生時的內部到期日外，任何再融資票據不得(I)在正進行再融資的定期貸款部分的最後到期日之前到期，或(Ii)在其最終到期日之前攤銷，或受任何強制性贖回或預付條款或權利的規限((X)慣常資產出售、意外事故或類似事件、控制權變更條款除外)，與違約和(Y)慣例“AHYDO”付款相關的慣例託管安排和慣例提速權利相關的特別強制性贖回)；(C)此類再融資票據的契諾、違約事件、擔保、抵押品及其他條款，是根據發行時的當時市況(由借款人真誠地釐定)而適用於類似債務證券的慣例(有一項理解，再融資票據不得包括任何財務維持契諾，但可包括慣常的交叉加速條款，而與債務、投資、留置權或受限制付款有關的任何負面契諾須以匯兑為基礎)(但借款人可作出選擇，在該等再融資票據產生前至少五個營業日(或行政代理同意的較短期間)，將借款人負責人員的證書，連同該等再融資票據的實質條款和條件的合理詳細説明或與之有關的文件草稿，送交行政代理，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件符合第(C)款所述的要求。即為該等條款及條件符合上述要求的確證，除非行政代理在該五個營業日(或更短時間)內(包括對

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(D)該等再融資票據的債務人或留置權不得較適用於正予再融資的債務的債務人或留置權為大(但有一項理解，即該等債務人作為借款人或擔保人的角色可互換)；及(E)該等再融資票據的現金收益淨額應實質上與其產生同時，按比例用於按比例預付如此再融資的適用定期貸款部分下的未償還定期貸款，以及支付與此相關而應付的費用、開支及保費(如有)。

“退還股本”具有第7.06節規定的含義。

“登記冊”具有第10.07(C)節規定的含義。

“S-X條例”係指根據修訂後的1933年證券法制定的S-X條例。

“關聯業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但借款人或受限制附屬公司為換取借款人或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不會被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制附屬公司。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、代理律師、受託人和顧問。

“釋放”是指任何有害物質的釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、浸出或遷移(包括丟棄或處置任何桶、容器或其他封閉的裝有任何危險物質的容器)進入環境或進入、離開或通過任何建築物或構築物。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關交易”具有第2.05(B)(Ii)節規定的含義。

“重置資產”指(1)將在類似業務中使用或有用的有形資產，或(2)類似業務的實質所有資產或從事類似業務的任何人士的大部分投票權股票，該資產將於收購日成為受限制附屬公司。

“可報告事件”指與養老金計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所定義，但根據勞工部法規免除通知的事件除外。§4043自本合同生效之日起生效(無論該通知要求將來可能如何改變)。

“重新定價交易”是指(1)任何部分初始期限貸款的全部或部分提前還款或償還，或將該等初始期限貸款的任何部分的收益轉換或交換為信貸安排項下的任何新的或替代部分銀團定期貸款，其主要目的是償還、再融資，或以低於適用於該部分初始期限貸款的計息收益率的貸款取代該等貸款(該等比較收益率是由行政代理在與借款人磋商後根據普遍接受的財務慣例在合理判斷中確定的)以及(2)任何

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對貸款的任何部分進行修訂，以降低適用於此類初始期限貸款的綜合收益率；但重新定價交易不得包括上述任何事件，而該事件不是為了降低適用於初始期限貸款的有效利息成本或加權平均收益率的主要目的而完成的，包括但不限於涉及控制權變更的交易。

“申請信貸延期”是指就借款、轉換或續貸而言，已承諾的借款通知。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，貸款人的未償還貸款總額超過50%；但在每種情況下，為確定所需貸款人的目的，應將任何違約貸款人或任何關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)持有或被視為持有的未償還貸款總額部分排除在外。

“負責人”是指貸款方的首席執行官總裁、副祕書長總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管或其他類似人員，對於截止日期交付的任何文件(第4.01節另有明確規定的除外)，指總裁副祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“限制支付”具有第7.06(A)節規定的含義。

“受限制附屬公司”指某人的任何附屬公司，但該人的非受限制附屬公司除外。除另有説明外，凡提及受限附屬公司，均指借款人的受限附屬公司。

“留存的遞減收益”具有第2.05(D)節規定的含義。

“已報廢股本”具有第7.06節規定的含義。

“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務或其評級機構業務的任何繼承者。

“出售/回租交易”指與借款人或受限制附屬公司於截止日期所擁有或其後取得的財產有關的安排，借款人或受限制附屬公司根據該安排將該等財產轉讓予某人，而借款人或該受限制附屬公司向該人租賃該等財產，但借款人與借款人的受限制附屬公司或借款人的受限制附屬公司之間的租賃除外。

“受制裁國家”是指在任何時候作為任何制裁對象或目標的國家或地區(在本協議簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區)。

“被制裁人”是指在任何時候作為制裁對象或目標的任何人，包括(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國、聯合王國或聯合國維持的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人

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(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)直接或間接擁有或控制(A)或(B)項所述任何一人或多人的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)歐盟或其成員國、聯合王國女王陛下的財政部或聯合國安全理事會實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保現金管理協議”是指任何貸款方或受限制子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的、由借款人以書面形式指定給行政代理和相關現金管理銀行的任何現金管理協議；但前提是，如果任何現金管理協議項下的債務構成ABL債務或以其他方式根據ABL信貸協議進行擔保，則不得將其指定為有擔保現金管理協議。

“有擔保對衝協議”是指根據第七條允許的任何互換合同，該掉期合同由任何借款方或受限制子公司和任何對衝銀行簽訂，並由借款人和適用的對衝銀行以書面形式指定為“有擔保對衝協議”；但是，如果對衝協議項下的債務構成ABL債務或以其他方式根據ABL信貸協議進行擔保，則不得將任何對衝協議指定為有擔保對衝協議。

“擔保債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押品代理人、貸款人、對衝銀行(只要他們是一項或多項有擔保對衝協議的一方)、現金管理銀行(只要他們是一項或多項有擔保現金管理協議的一方)，以及行政代理人或抵押品代理人根據第IX條不時委任的每名協理代理人或分代理人。

“擔保協議”統稱為“擔保協議”，指貸款方在截止日期簽署的擔保協議，主要以附件E的形式簽署，以及根據第6.12節簽署和交付的其他擔保協議和擔保協議補充。

“擔保協議抵押品”是指根據擔保協議(A)在成交日期或(B)之後根據第6.12節或根據擔保協議以其他方式質押或授予的所有抵押品，包括其中定義的“抵押品”。

“擔保協議副刊”具有擔保協議中規定的含義。

“高級聯席經理”是指在本合同封面上列為高級聯席經理的每一個實體。

“高級債券”統稱為：(A)借款人未償還本金總額6.5億美元，2021年到期的優先債券5.000%；(B)借款人未償還本金總額6.5億美元，2024年到期的優先債券5.500%；(C)CommScope Technologies LLC未償還本金總額15億美元，2025年到期的優先債券6.000%，(D)

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CommScope Technologies LLC的未償還本金總額為7.5億美元，2027年到期的優先債券為5.000%，(E)截止日期為優先債券。

“高級票據契約”是指根據其發行高級票據的任何契約、票據購買協議或其他協議，每種情況下發行的高級票據均在截止日期生效，並在符合本協議要求的情況下不時修訂、修改、替換、放棄、補充或重述。

“類似業務”指借款人或其任何受限制附屬公司於結算日所從事的任何業務，以及與借款人及其受限制附屬公司於結算日所從事的業務合理類似、附屬、互補或相關的任何業務或其他活動，或對該等業務的合理延伸、發展或擴大。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”和“償付能力”是指在任何確定日期就任何人而言，在該日期(A)該人的資產和財產的公允價值總額大於該人的負債總額，包括或有負債，並足以償付該人的所有到期債務和應計到期債務，(B)該人資產的公允可變現價值總額大於或等於支付可能負債包括或有負債所需的總金額，(C)該人的資本與其在釐定日期所預期的業務有關的資本並非不合理地少；。(D)該人並沒有亦不打算亦不相信會招致超出其償還到期(不論是否到期)的債務及債務的能力的債務或其他債務，包括流動債務，並且無任何理由無力償付其債務或一般到期時的債務或債務，或履行該等債務或債務。以及(E)根據適用於該人的有關欺詐性轉讓和轉讓、低估價值交易、不公平優惠或同等概念的法律，該人是該術語和類似術語所賦予的含義內的“償付能力”。任何時候的或有負債數額，應根據當時存在的所有事實和情況，計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額，如果適用法律規定了不同的方法，則按此種法律規定的數額計算。

“SPC”具有第10.07(G)節規定的含義。

“特定收購協議陳述”指Arris在收購協議中就Arris及其子公司作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於Holdings(或其關聯方)有權(考慮到任何適用的寬限期或補救條款)終止其(或其各自的)義務的範圍

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根據收購協議，或由於違反收購協議中的該等陳述而拒絕完成Arris收購的權利。

“指定再融資代理人”具有第2.19(A)節規定的含義。

“特定再融資債務”具有第2.19(A)節規定的含義。

“特定再融資期限承諾”具有第2.19(A)節規定的含義。

“特定再融資定期貸款”是指構成定期貸款的特定再融資債務。

“特定陳述”係指借款人、控股公司和附屬擔保人在第5.01(A)和(B)、5.02(A)、5.04、5.13、5.17、5.20、5.21和5.22節中單獨作出的陳述和擔保(在每種情況下，在交易生效後，以及在根據第5.21和5.22節作出的陳述和擔保的情況下，僅限於使用不違反其中所述法律的收益)。

“指明交易”指任何債務(不包括根據本協議以外為營運資金目的而產生的債務)或投資(包括任何建議的投資或收購)的任何產生或償還，以致某人成為附屬公司、任何指定附屬公司為受限制附屬公司或非受限制附屬公司、任何收購或任何處置導致受限制附屬公司不再是借款人的附屬公司、任何構成對構成另一人的業務單位、業務或分部的資產的收購的任何投資，或任何對借款人的業務單位、業務線或分部或任何受限制附屬公司的任何處置，不論是以合併、合併、合併、分立或其他方式，或借款人的任何實質性重組或實施任何非正常業務過程中的倡議。

“標準證券化承諾”指借款人或借款人的任何子公司在保理交易或應收款融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、賠償和履約擔保，包括但不限於與服務應收款子公司資產有關的聲明、擔保、契諾、賠償和履約擔保，應理解為任何應收款回購義務應被視為標準證券化承諾。

“約定到期日”，就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指在管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務，除非發生了此類或有義務。

“次級債務”係指(A)對借款人而言，借款人的任何債務在其條款中明確從屬於債務的償還權；(B)對於任何擔保人而言，該擔保人的任何債務在其條款中明確從屬於其對債務的擔保。

就任何人而言，“附屬公司”是指(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業或有限責任公司除外)，在確定投票權時，其總投票權的50%以上由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；(2)其資本超過50%的任何合夥企業、合資企業或有限責任公司

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(Y)該人士或其任何受限制附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體的任何人士；及(3)根據美國通用會計準則，該人士或該指定人士的綜合財務報表中的任何人士均直接或間接擁有或控制該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合。

“輔助擔保人”統稱為借款人作為擔保人的受限子公司。

“附屬擔保”是指由附屬擔保人代表被擔保當事人以行政代理人名義作出的基本上以附件D-2的形式作出的附屬擔保，以及根據第6.12節交付的相互擔保和擔保補充。

“補充行政代理”具有第9.14節規定的含義，“補充行政代理”應具有相應的含義。

“補充抵押品代理人”具有第9.14節規定的含義，“補充抵押品代理人”應具有相應的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限，包括任何此等主協議下的任何義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“聯合代理”是指在本協議封面上列為聯合聯合代理的每一個實體。

“收購要約”具有收購協議中規定的含義。

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“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何税、評税、收費、費用、扣除或扣繳，包括對其適用的任何利息、附加税和罰款。

“受償税人”具有第3.01(F)節規定的含義。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“期限承諾增加”具有第2.16(A)節規定的含義。

“定期貸款”是指任何貸款人根據定期貸款安排(包括根據第2.15節不時未償還的不同部分的定期貸款，但不包括新的定期貸款和指定的再融資定期貸款)提供的預付款。

“定期貸款安排”是指以初始定期貸款或本協議允許的其他部分定期貸款的形式提供的信貸的擴展。

“定期票據”是指借款人向任何貸款人支付的本票，實質上採用本合同附件B的形式，證明借款人因該貸款人發放或持有的定期貸款而欠該貸款人的債務。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”指，就任何期限基準借款及與適用利率期間相若的任何期限而言，該期限SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5時左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的SOFR參考利率。只要該期限確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日。

“測試期間”是指連續四個會計季度的最近一段時間(視為一個會計期間)或之前結束的期間，該期間內每個該等季度或財政年度的財務報表均可供內部查閲(由借款人善意決定)。

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“門檻金額”是指7,500萬美元。

“未償還貸款總額”是指所有貸款的未償還貸款總額。

“部分”具有第2.15(A)節規定的含義。

“交易費用”具有“交易”定義中所規定的含義。

“交易”統稱為ARRIS收購案，連同已完成或將完成的下列各項交易(包括支付交易費和購置費(定義見下文))：

(A)根據收購協議，Holdings及/或其一間附屬公司將完成Arris收購及(如適用)其中所述或與之相關的其他交易。

(B)借款人將簽訂本協議和ABL信貸協議，以及與此相關的其他文件。

(C)借款人將發行及出售截止日期優先債券。

(D)控股公司將按與先前向安排人所述條款大致一致的條款發行可轉換優先股證券或安排人合理接受的其他股本或股本掛鈎證券(“截止日期優先股”)，直至截止日期優先股買方為Holdings帶來1,000,000,000美元的現金總收益。

(E)借款人及其附屬公司在現有的ABL信貸協議及現有的定期貸款信貸協議下，以及(Ii)Arris及其附屬公司於2013年3月27日根據該特定信貸協議而欠下的所有現有第三方借款債務，將由Arris、不時與之有關的其他當事人及作為行政代理人的美國銀行，在第(I)及(Ii)條的每一情況下，予以償還、贖回、回購、失敗、清償，再融資或終止(或將發出償還或贖回通知的範圍內須附有任何預付款或存款，以抵銷、終止及清償及全數履行任何相關契據或票據項下的責任)，而所有相關擔保及擔保權益將於初始定期貸款的初始資金(或已作出令行政代理合理滿意的終止及釋放安排)大致同時終止及解除(“再融資”)。

(F)完成日期優先票據、ABL信貸協議及本協議項下貸款所得款項及於完成日期作出的優先股將用於(I)支付與Arris收購有關的購買價格，(Ii)支付與交易有關的費用、成本及開支(該等費用及開支，“交易成本”)及(Iii)支付再融資(上文第(I)至(Iii)條所述的金額，統稱為“收購成本”)。

“類型”是指，就貸款而言，其性質為基準利率貸款或定期基準貸款。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未經審計的財務報表”具有第4.01(F)節規定的含義。

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“未披露的行政管理”是指對貸款人或其直接或間接母公司而言，由監管當局或監管機構根據或基於受本國管轄監管的國家的法律任命的管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開披露的話。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)條規定的養卹金計劃福利負債的現值超過該養卹金計劃資產現值的部分，該現值是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國税務符合證書”具有第3.01(C)節規定的含義。

“不受限制的附屬公司”指：

(1)借款人的任何子公司，在確定時應由該人的董事會以下列方式指定為不受限制的子公司；以及

(2)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

借款人的董事會可以指定借款人的任何子公司(包括借款人的任何新收購或新成立的子公司，但不包括借款人)為不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有借款人或借款人的任何其他子公司的任何股權或債務，或對借款人或借款人的任何其他子公司的任何財產擁有或持有任何留置權；但須如此指定的附屬公司及其附屬公司在指定之時並不存在亦此後不會招致貸款人對借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產有追索權的任何債務；但此外，在緊接該項指定生效後，第8.01(A)、(F)或(G)條所指的失責事件不得因該項指定而發生和繼續發生；但進一步的情況是：

(A)如此指定的附屬公司的綜合資產總額為$1,000或以下；或

(B)如果該附屬公司的合併資產超過1,000美元，則根據第7.06節的規定，這種指定將是允許的。

借款人的董事會可以指定任何非限制性子公司為限制性子公司。在指定之時，該附屬公司的任何負債及任何抵押其資產的留置權，應視乎適用情況，在當時視為新產生或新設立。

借款人董事會的任何此類指定，應向行政代理機構迅速提交借款人董事會批准該項指定的決議副本和證明該指定符合上述規定的官員證書，以向行政代理機構證明。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議固定交易日以外的任何日子。

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其成員的收入部門全天關閉，以進行美國政府證券的交易。

“美國貸款人”係指《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人的貸款人。

任何人在任何日期的“有表決權股票”是指該人在當時有權在董事會選舉中投票(不考慮是否發生任何意外情況)的股本。

當適用於任何負債或不合格股票(視屬何情況而定)時，“加權平均到期日”指於任何日期的商數，除以(1)自確定日期起至有關該等不合格股票的每一次預定本金付款日期為止的年數乘積乘以該等付款的金額，再乘以(2)所有該等付款的總和。

“全資受限制附屬公司”是指任何屬受限制附屬公司的全資附屬公司。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其100%已發行股本或其他所有權權益(適用法律規定須由外籍人士或其他第三方持有的董事合資格股份或權益除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司以及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“營運資本”是指綜合基礎上的借款人和受限制附屬公司的綜合流動資產減去綜合流動負債。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(Ii)條款、節、表和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(3)“包括”一詞是舉例而非限制。

(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

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(V)為免生疑問，就某人而言，“聯營公司”一詞包括在截止日期後成為該人的“聯營公司”的任何其他人。

(C)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(D)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(E)對於任何(X)投資或收購、合併、合併、分拆或類似交易，在每一種情況下，完成交易的條件不是是否有第三方融資，以及(Y)債務、不合格股票或優先股的償還、回購或再融資，關於這些債務、不合格股票或優先股的償還通知(或類似通知)可能是有條件的，每種情況下的目的是為了確定：

(I)是否允許按照第7.03節的規定產生與債務、不合格股票或優先股的投資、收購或償還、回購或再融資有關的任何債務(包括已獲得的債務)、不合格股票或優先股；

(2)根據第7.01節或“允許留置權”的定義，是否允許產生與債務、不合格股票或優先股的投資、收購或償還、回購或再融資有關的任何留置權，或為保證任何此類債務而產生的留置權；

(Iii)與債務、不合格股票或優先股的投資、收購、合併、合併、分拆或類似交易或償還、回購或再融資有關進行或擬進行的任何其他交易或行動(包括任何限制性付款、處置、根本變更或指定受限制子公司或非受限制子公司)是否符合本協定所載的契諾或協議；及

(Iv)任何比率、籃子或財務指標的計算，包括固定費用覆蓋率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合總槓桿率、綜合總槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率、綜合淨收益、綜合EBITDA、四個季度綜合EBITDA、綜合總資產、綜合現金利息支出及/或預計成本節餘，以及參考綜合淨收益、綜合EBITDA、四個季度綜合EBITDA或綜合總資產以及是否存在與上述有關的違約或違約事件而確定的籃子；

在借款人的選擇下，就該等投資或收購或償還、回購或再融資或產生債務訂立最終協議(或其他相關最終文件)或公佈該等投資、收購或償還、回購或再融資或產生債務的日期，或向該等債務持有人發出有關償還、回購或再融資的任何通知的日期(“交易承諾日期”)，可用作適用的釐定日期(視屬何情況而定)，但在每種情況下，均須按“備考基準”或“綜合EBITDA”的定義所載適當並符合備考調整規定的形式作出調整。為免生疑問，如果借款人選擇使用交易承諾日作為

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根據上述規定確定的適用日期，(A)借款人的固定費用覆蓋率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合總槓桿率、綜合總槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率、綜合淨收益、綜合EBITDA、四個季度綜合EBITDA、綜合總資產、綜合現金利息支出和/或預計成本節約，以及(Ii)用於計算符合本協議任何以美元為基礎的條款的適用匯率，自交易承諾日至該等投資、收購或償還、回購或債務再融資完成之日。在決定是否允許發生與該等債務的投資、收購或償還、回購或再融資有關的任何債務或留置權，或與借款人或任何受限制附屬公司遵守貸款文件的任何其他規定或與該等債務的投資、收購或償還、回購或再融資有關的任何其他交易有關的債務或留置權，將不會被考慮在內，及(B)直至該等投資、收購或償還為止，債務的回購或再融資完成或該等最終協議(或其他相關的最終文件)終止(或任何有條件通知中的條件不能再得到滿足或與此有關的公告被撤回)，該等債務的投資、收購或償還、回購或再融資以及建議進行的所有與此相關的交易(包括債務和留置權的產生)將在確定是否符合在交易承諾日之後且在該投資完成之日或之前完成的其他交易(包括與該等投資、收購或償還、回購或再融資無關的債務的產生和留置權)時具有形式上的效力債務的收購或償還、回購或再融資及任何有關交易(包括任何債務的產生及其所得款項的使用)將於訂立最終協議(或其他相關最終文件)或發出公告當日被視為已發生，並於其後就計算貸款文件下的任何籃子或比率而言被視為未償還，以便在該等協議日期後及該等投資、收購或償還、回購或再融資完成日期之前計算貸款文件下的任何籃子或比率。

(F)就本協議而言，任何沒有固定回購價格的不合格股票或優先股的“最高固定回購價格”應按照該等不合格股票或優先股的條款計算，猶如該等不合格股票或優先股是在根據本協議須釐定綜合基金債務的任何日期購買的，且如該價格是以該等不合格股票或優先股的公平市價為基礎或以公平市價衡量的，則該價格應按該等不合格股票或優先股的公平市值計算。

(G)就第2.05(B)(Ii)、6.12、7.04、7.05及7.06條而言，將資產分配給一間屬有限責任公司的受限制附屬公司的部門，或將資產分配給一系列屬有限責任公司的受限制附屬公司，須視為將資產從一間受限制附屬公司轉移至另一間受限制附屬公司。

1.03會計術語。

(A)所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語應按照本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)進行解釋，並應按照不時生效的《公認會計準則》編制。

(B)在任何時候，如果GAAP的任何變化，或借款人為財務報告目的而選擇以IFRS代替GAAP報告，或其應用將影響任何貸款中規定的任何財務比率、籃子、要求或其他撥備的計算或解釋

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文件，且借款人或被要求的貸款人提出要求時，行政代理和借款人應根據GAAP的這種變化或其應用，真誠地協商修改該比率、籃子、要求或其他規定，以保留其原始意圖(須經被要求的貸款人批准，不得被無理扣留、附加條件或延遲)；但在作出上述修訂前，(I)(A)該比率、籃子、要求或其他撥備須在作出上述更改前繼續按照公認會計原則或其適用而計算或解釋，及(B)借款人應就該比率、籃子、要求或其他撥備在實施該比率、籃子、要求或其他撥備之前及之後所作的計算，向行政代理及貸款人提供一份形式及實質上令行政代理合理滿意的書面對賬，或(Ii)借款人可選擇固定GAAP(為該比率、籃子、要求或其他撥備的目的)要求或其他規定)從另一個較晚的日期起，不時以書面形式通知管理代理。

(C)即使本文有任何相反規定，所有該等財務報表均須編制，而本文所載或任何其他貸款文件所載的所有財務契諾均須在每種情況下計算，而不影響根據FASB ASC 825(或任何類似的會計原則)作出的任何選擇，該等選擇容許任何人以其財務負債的公允價值對其財務負債進行估值。

1.04舍入。根據本協議要求借款人測試的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書時，應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件允許的範圍內；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規章規定。

1.06次/天。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.07付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、義務或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或需要履行時，此類付款或履行的日期(第2.12節特別規定或利息期間的定義中描述的除外)或履行應延至緊隨其後的下一個營業日。

通常為1.08貨幣等值。本協議(第II、IX和X條除外)或任何其他貸款文件中規定的任何美元金額也應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，等值金額將按照行政代理在緊接確定日期前的營業日結束時向紐約的主要銀行報價的匯率確定，用於在紐約外匯市場以美元和其他貨幣現貨購買該金額；但遵守第7.03節與外幣有關的規定應受第7.03(D)節的約束。

1.09形式計算。儘管本協議有任何相反規定(受第1.02(E)節的約束)，綜合第一留置權淨槓桿率、綜合總淨槓桿率

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綜合總槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率、固定費用覆蓋率(為免生疑問，包括綜合現金利息支出)、綜合EBITDA、四個季度綜合EBITDA和綜合總資產應按與該計算有關的適用四個季度期間和/或該四個季度結束後發生的每項指定交易按預計基準計算(包括第2.16和2.17節的目的)；但儘管有上述規定，在計算綜合第一留置權淨槓桿率時，(I)為第2.05(B)節的目的確定超額現金流量的適用百分比，以及(Ii)適用利率，在適用的四個季度結束後發生的任何指定交易和在綜合EBITDA定義(以及綜合EBITDA定義的相應條款)中預期的任何相關調整將不具有形式上的效力。

1.10籃子的計算。如果本協定第七條規定的籃子中的任何一籃子僅由於最近完成的會計季度綜合EBITDA的波動而超過，則不會被視為僅因此類波動而超過此類籃子。

1.11利率；基準通知。一筆貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第3.03(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第二條
承諾和信貸延期

2.01貸款。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個有初始期限承諾的貸款人各自同意在截止日期向借款人提供一筆以美元計價的單一貸款(“初始期限貸款”)，金額不得超過該貸款人的初始期限承諾。

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第2.01(A)節規定的初始借款應包括貸款人根據各自承諾同時發放的初始定期貸款。根據本第2.01(A)條或根據本協議借入的隨後償還或預付的款項不得再借入。貸款可以是基礎利率貸款或定期基準貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)在截止日期之後，在遵守和符合本協議規定的條款和條件的情況下，就任何一批定期貸款(初始期限貸款除外)作出承諾(初始期限承諾除外)的每一貸款人分別同意向借款人提供一筆以美元計價的定期貸款，其數額不得超過該貸款人在發生貸款之日根據該部分作出的承諾，該部分下的定期貸款應根據規定的發生日期進行一次提取。此類定期貸款可以是基礎利率貸款，也可以是本文進一步規定的定期基準貸款。一旦償還，本協議項下產生的定期貸款不得再借入(但應理解，在第2.16節規定的範圍內，任何基於預付款的增量貸款都將考慮預付款)。

2.02貸款的借款、轉換和續期。

(A)每次借款、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續定期基準貸款，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行。每個此類通知必須以書面形式發出，並且必須在上午11：00之前由管理代理收到。(紐約時間)(I)任何借款、將基本利率貸款轉換為定期基準貸款或將定期基準貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三(3)個營業日，以及(Ii)任何基本利率貸款借款的請求日期。借款人根據第2.02(A)節發出的每份通知應由借款人以書面承諾貸款通知的形式交付給行政代理，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。每一次借款、轉換或延續定期基準貸款的本金金額應為3,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。每一次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應註明(I)借款人是否正在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或續期基準貸款，(Ii)借款、轉換或續展(視屬何情況而定)的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或續展的貸款本金金額和貸款類別，以及(Iv)有關的利息期限(如適用)。如果借款人未能及時發出通知，要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何這種自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限基準貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換為定期基準貸款或繼續提供定期基準貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。

(B)收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知每一適用貸款人其貸款的應課税額，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知每一適用貸款人。在借款的情況下，每個適用的貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理辦公室。(或下午2：00在基本利率貸款的情況下)在適用的承諾貸款通知中指定的工作日。

(C)除本合同另有規定外，定期基準貸款只能在該定期基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人

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支付3.05節規定的與此相關的到期款項。在違約事件發生期間，在行政代理或所需貸款人的選舉中，不得將任何貸款作為定期基準貸款申請、轉換或繼續作為定期基準貸款。

(D)行政代理應在確定定期基準貸款的任何利息期後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對調整後的期限SOFR匯率的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理機構應在公開宣佈該變化後，立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的管理代理機構的最優惠利率的任何變化。

(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一類型的所有貸款的延續生效後，有效的利息期不得超過十(10)個。

(F)任何貸款人未能將其貸款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人在借款之日作出貸款的義務(如有)，但任何貸款人不對任何其他貸款人未能在借款之日作出該另一貸款人的貸款負責，但為免生疑問，這並不限制該貸款人在第2.18條下的義務。

2.03 [已保留].

2.04 [已保留].

2.05提前還款。

(A)可選。

(I)借款人在向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，除非第2.05(A)(Iv)節所述，否則無需支付保險費或罰款；但條件是：(1)行政代理必須在不遲於下午12：00收到通知。(2)任何定期基準貸款的預付款本金應為3,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍；(3)基本利率貸款的任何預付本金應為500,000,000美元，或100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及應提前償還的貸款類別和類型(S)，如果是提前償還定期基準貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理應立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應評税部分的金額(根據該貸款人在相關貸款中的應課税額份額)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。定期基準貸款的任何預付款應附有其所有應計利息，以及第2.05(A)(Iv)和3.05節規定的任何額外金額。如果在第2.05(A)條規定的任何貸款預付時，仍有一批以上的貸款未償還，借款人應選擇要預付的那部分貸款。除第2.18款另有規定外，根據本第2.05(A)款對貸款項下未償還貸款的每筆預付應適用於

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按借款人指示的方式支付當時剩餘的攤銷款；每筆此類預付款應按比例支付給適用的貸款人。

(Ii)[已保留].

(Iii)即使本協議有任何相反規定，第2.05(A)(I)節規定的任何提前付款通知可聲明，其條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷或延長該通知(通過在指定生效日期或之前書面通知行政代理)。

(4)如果借款人(A)根據第2.05(A)節自願預付初始定期貸款，(B)對初始定期貸款進行修訂，在每種情況下都會導致重新定價交易，或(C)根據第2.05(B)(Iii)節對初始定期貸款進行預付款，導致重新定價交易，在每種情況下，借款人應在截止日期的六個月週年紀念日之前向行政代理支付適用貸款人的應收賬款，預付保費，數額等於預付本金的1.0%(或在第(B)條的情況下，預付保費，相當於貸款人不同意該項修訂而持有的受影響的首期貸款本金的1.0%)。

(B)強制性。

(I)對於任何超額現金流動期，借款人應在根據第6.01(A)節交付財務報表和根據第6.02(B)節交付相關合規性證書後十個工作日內(如果晚於要求交付該財務報表和該合規性證書的日期)，預付定期貸款的本金總額，其金額相當於(A)該超額現金流動期的超額現金流量的50%(可根據下文的但書調整)減去(B)以下總和：

(1)在有關超額現金流量期間開始至緊接有關超額現金流量須予償付或將予償付之日的前一天為止的期間內(包括以面值折扣價預付款項及公開市場購買)期間內，與首期貸款享有同等償還權及擔保的貸款或債務的自願本金預付總額，對現金支付的實際金額和與貸款人替換條款相關的預付款給予信用(包括根據第3.07條)(預付ABL信貸協議下的貸款或與ABL債務具有同等支付權和擔保的任何其他循環債務，這些債務沒有伴隨相應的ABL債務的永久承諾減少)，但任何此類預付款由指定再融資債務、再融資票據或任何其他長期債務的收益提供資金的範圍除外。

(2)根據第2.05(B)(Vi)或(Vii)條不需要用於該預付款的任何金額，

(3)超額現金流中(借款人或任何受限制附屬公司的條款要求)用於預付、償還或

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購買與初始定期貸款同等的償還權和擔保債務(在管理這種債務的文件要求提前償還或回購其超額現金流量的範圍內，每種情況下的金額不得超過(X)超額現金流量和(Y)分數的乘積，分子是該其他債務的未償還本金金額(或如果該金額不是美元，則該債務的等值金額由借款人善意地確定為美元)，其分母是定期貸款的未償還本金總額和所有其他債務的分母)，在每種情況下，除任何該等預付款項是由指明的再融資債務、再融資票據或任何其他長期債務的收益提供資金外，

(4)借款人或其任何受限制附屬公司在有關超額現金流動期的第一天開始至適用的超額現金流動期的最後一天止的期間內以現金支付的資本支出數額，但以指明的再融資債務、再融資票據或任何其他長期債務的收益支付的資本支出除外，

(5)借款人或任何受限制附屬公司在有關超額現金流動期的第一天開始至適用的超額現金流動期的最後一天止的期間內，就任何準許投資或根據本協議準許的其他投資(包括但不限於任何知識產權的收購和收購，但不包括依據其定義第(1)和(2)款準許的投資)而支付的現金代價總額，而在任何其他情況下，任何該等現金代價的資金來自指明的再融資債務、再融資票據或任何其他長期債務的收益，

(6)在借款人選擇時，在不重複根據第2.05(B)(I)(B)(6)節從以前會計年度的超額現金流量中扣除的金額的情況下，借款人或任何受限制的附屬公司根據在該會計年度之前或期間簽訂的與本會計年度允許的允許投資或其他投資有關的具有約束力的合同(“合同對價”)要求以現金支付的總代價(包括但不限於，任何知識產權的購置和購置(但不包括根據其定義第(1)和(2)款允許的投資)或將在該財政年度結束後180天期間內完成或作出的資本支出，但在該180天期間實際用於為此類投資和資本支出提供資金的現金總額低於合同對價的範圍內，應要求在180天期間過去的連續四個財政季度結束時，將這種不足的數額用於預付相當於這種不足的數額的定期貸款；

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但就任何超額現金流動期而言，如截至該超額現金流動期所關乎的會計年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率分別等於或小於2.50：1.00或2.00：1.00(根據第(I)條規定須用於預付定期貸款的超額現金流額，即“ECF預付額”)，則就該超額現金流動期而言，該百分比應降至25%或0%；此外，除非ECF預付款金額超過50,000,000美元和四個季度綜合EBITDA的2.50%，否則無需就任何超額現金流動期要求預付款，在這種情況下，ECF預付款金額應為超出該金額的金額。

(Ii)如果任何資產出售或意外傷害事件(或一系列相關資產出售或意外傷害事件)導致借款人或任何受限附屬公司收到的現金淨收益總額超過50,000,000美元(“相關交易”)，則除非借款人根據第7.05節的規定在書面通知中選擇將全部或部分現金淨收益再投資，否則借款人應根據第2.05(B)(Vii)和(Viii)節的規定預付，借款人或上述受限制子公司在收到相關交易後15個工作日內(或在首次超過上述門檻和收到相關現金淨收益之日後15個工作日內)從相關交易中收到的現金淨收益的100%(可根據下文第二個但書進行調整)的本金總額；但借款人可將從上述有關交易中收取的現金收益淨額的一部分，用於預付或回購與定期貸款享有同等償付權和擔保權利的任何其他債務，但前提是該等其他債務及其擔保留置權在本協議所允許的範圍內，且管理該等其他債務的文件要求用上述相關交易的收益預付或回購該債務，但在計算現金收益淨額時不得扣除，每種情況下的金額不得超過(1)該現金淨收益與(2)零頭的乘積，其分子為該其他債務的未償還本金款額(或如該款額並非以美元計算，則該債務的等值款額由借款人真誠地釐定為美元)，而其分母為定期貸款及該其他債務的未償還本金總額(或如該款額並非美元，則該債務的等值款額由借款人真誠釐定為美元)；此外，根據第2.05(B)(Ii)條，任何資產出售或意外傷害事件(或一系列相關資產出售或意外傷害事件)的現金淨收益僅超過50,000,000美元，才需預付。

(Iii)當借款人或其任何受限制附屬公司產生或發行任何再融資票據、構成新定期貸款安排的任何指定再融資債務或根據第7.03節未明確準許產生或發行的任何債務時，借款人應預付貸款本金總額，金額相當於借款人或該受限制附屬公司收到後立即從其收到的全部現金收益淨額的100%。

(4)在符合第2.18節的規定下，根據第2.05(B)節規定的每筆定期貸款的預付款應按比例應用於每一定期貸款部分(或，如果定期貸款部分的多數貸款人書面同意，則應規定該定期貸款部分的預付款待遇不太有利，只要其他定期貸款部分按比例獲得任何將被更有利地應用的金額，除非多數定期貸款的貸款人另有約定，否則每一批定期貸款(除用債務收益預付(X)定期貸款外)收到的份額少於上述比例

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根據第2.19節發生的貸款，應適用於根據第2.19節進行再融資的定期貸款部分，或(Y)定期貸款，使用第7.03(B)(1)節允許的範圍內發行的任何再融資票據的收益，應適用於根據第7.03(B)(1)節進行再融資的定期貸款部分)。根據第2.05(B)節支付的與預付款有關的定期貸款部分的金額，應按比例適用於每一次此類定期貸款部分的利息，並按比例在此時應計和支付，然後按到期日的直接順序適用於該定期貸款部分的剩餘預定分期付款。根據本第2.05(B)節的規定，貸款項下的每筆定期貸款的預付款應按比例用於該貸款項下當時未償還的基本利率貸款和定期基準貸款；但如果沒有貸款人就該預付款進行遞減，則在申請定期基準貸款之前，應首先將其金額全部用於該貸款項下的基本利率貸款，在每種情況下，均應將借款人根據第3.06節就該預付款應支付的金額降至最低。

(V)資金損失等。第2.05節規定的所有預付款應與根據第3.05節就該定期基準貸款而欠下的任何金額以及(在適用範圍內)根據第2.05(A)(Iv)節要求的任何額外金額一起支付(如果是在該期限基準貸款的利息期限的最後一天以外的日期)。儘管第2.05(A)節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果第2.05(B)節規定需要預付任何定期基準貸款，借款人可自行決定將本條款要求預付的任何此類預付款的金額存入現金抵押品賬户，直至該利息期限的最後一天。屆時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.05(B)條的規定將該金額用於預付此類貸款。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.05(B)節的規定將該金額用於預付未償還貸款。

(Vi)儘管第2.05節有任何其他規定，但外國子公司(或外國子公司的國內子公司)出售資產的任何或全部現金淨收益(“外國處置”)或外國子公司(或外國子公司的國內子公司)的任何意外事故的現金淨收益(“外國意外事故”)，在每種情況下都會根據第2.05(B)(Ii)條產生預付款事件，根據第2.05(B)(I)節導致預付款事件的現金流量或超額現金流被適用的當地法律、規則或法規禁止、限制或延遲(包括但不限於任何董事或此類子公司的高管的財務援助和公司利益限制以及受託責任和法定職責)被匯回借款人或如此預付，或者這樣的匯回或預付款將給適用的子公司或其董事或高管帶來重大的責任風險(或導致任何董事或高管違反受信責任或法定職責的重大風險)，在第2.05節規定的時間內，不需要使用相當於受影響的現金淨收益或超額現金流量部分的金額來償還定期貸款。

(Vii)儘管第2.05節有任何其他規定，但借款人已真誠地確定，任何外國處置或任何外國傷亡事件的任何或全部現金淨收益的匯回，在每種情況下都會導致2.05(B)(Ii)節規定的預付款事件，或導致預付款事件的超額現金流量

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根據第2.05(B)(I)節的規定，在第2.05(B)(I)節規定的時間內，不需要使用相當於受此影響的現金收益淨額或超額現金流量的金額償還定期貸款。

(Viii)在借款人通知行政代理存在任何付款區塊後，借款人不應被要求監控任何付款區塊和/或預留現金以備將來匯回。

(C)儘管本協議有任何相反規定，任何購買借款方應有權根據荷蘭拍賣及其定義中描述的程序，隨時和不時地以低於貸款面值的折扣價和按非比例基礎(每筆“折扣自願預付款”)，向適用的貸款人預付一類或多類貸款；但(A)任何折扣自願預付款應按比例提供給適用類別的所有貸款人，(B)該採購借款方應向行政代理提交一份證書，説明(1)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將由折扣自願預付款(在實施與該折扣自願預付款相關的任何豁免或修改後)產生，以及(2)已滿足本第2.05(C)節中有關該折扣自願預付款的各項條件。

(D)貸款人選擇退出。關於根據第2.05(B)款對貸款的任何預付款，任何貸款人可以選擇(但僅限於借款人選擇(D)款適用於給定的預付款，但與任何再融資票據或任何指定的再融資定期貸款相關的除外)，可選擇不接受該預付款。借款人應將導致此類貸款預付的任何事件以及可用於預付貸款的預付款金額(“預付款金額”)通知行政代理。行政代理應通知貸款人可用於預付每類貸款的金額和預付款的日期(“預付款日期”)，該日期應為收到貸款之日起十個工作日。任何拒絕提前還款的貸款人(“拒絕貸款人”)應在上午11：00前向行政代理髮出書面通知。預付款日期是預付款日期前三(3)個工作日。如果任何貸款人在該日期之前沒有發出通知，表明它是拒絕貸款的貸款人，則該貸款人將被視為接受貸款的貸款人。在預付款日，借款人應向行政代理支付相當於該部分預付款金額的金額，而不是拒絕償還貸款的貸款人(此類貸款人為“接受貸款人”)，並由行政代理以第2.05(B)節所述的方式按比例用於預付欠該接受貸款人的貸款。由於貸款人不斷減少，本應用於預付貸款的任何數額都應由借款人保留(這種數額稱為“留存遞減收益”)。

2.06承諾終止。

總承付款應在初始借款之日自動永久降至零，如為初始定期承付款，則應在供資後的結算日自動永久降至零。

2.07償還定期貸款。

(A)借款人應向適用貸款人的應課差餉租值賬户的行政代理償還以下連續每季度未償還的所有初始期限貸款的本金總額(這些分期付款應在適用範圍內因按照第2.05節和第2.05節規定的優先順序使用預付款而減少)。

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2.06，或由於第2.16節規定的初始定期貸款金額的任何增加而增加(此類增加的攤銷付款的計算方式(和基礎)與下述截至截止日期發放的初始定期貸款的時間表相同))：

但是，(1)如果任何還本分期付款的日期不是營業日，該還本分期付款應在前一個營業日償還，(2)初始期限貸款的最後還本金額應在初始期限貸款的到期日償還，在任何情況下，金額均應等於該日所有未償還的初始期限貸款的本金總額。

2.08的利息。

(A)在第2.08(B)節條文的規限下，(I)每筆定期基準貸款須就每一利息期的未償還本金金額產生利息，年利率相等於(A)該利率期間的經調整定期基準貸款利率加(B)該貸款項下的定期基準貸款的適用利率之和，及(Ii)一項貸款項下的每項基本利率貸款須自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率相等於(A)基本利率加(B)該貸款項下的基本利率貸款的適用利率之和。

(B)在第8.01(A)、(F)或(G)款下的任何違約發生時和持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本協議項下所有逾期債務的本金(或在發生第8.01(F)或(G)條下的所有債務時，支付本協議項下所有債務的利息)。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(D)任何按歐洲美元利率計息的初始期限貸款(定義見現行信貸協議(定義見第2號修正案))在第2號修正案生效日仍未償還，該初始期限貸款應繼續按適用於該初始期限貸款的歐洲美元利率計息，直至適用於該初始期限貸款的利息期結束為止。現行信貸協議中有關歐洲美元利率貸款的規定應繼續適用於任何此類初始期限貸款，直至適用於此類初始期限貸款的利息期結束為止。

2.09 [已保留].

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2.10利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。基本利率貸款的所有利息計算(與其定義的(A)和(C)條款有關的基本利率計算除外)應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款在作出貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在支付貸款當日或其任何部分應計利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11負債的證據。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展，應由該貸款人所保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理所保存的登記冊中的一個或多個記項所證明，該登記項僅為施行《金庫條例》第5f.103 1(C)條的目的，以借款人的非受信代理人的身份行事，在每種情況下都是在正常業務過程中。行政代理和每個貸款人所保存的帳目或記錄應是貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款中沒有明顯錯誤的表面證據。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人或其登記受讓人的票據，該票據除證明該貸款人的貸款外，還應提供該等賬目或記錄的證據。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(b) [已保留].

(C)行政代理根據第2.11(A)節真誠地在登記冊中作出的記項，以及每個貸款人根據第2.11(A)節在其一個或多個賬户中善意作出的記項，應為借款人根據本協議和其他貸款文件應支付或將到期支付給每個貸款人的本金和利息數額的表面證據，如果是該等賬户，則該貸款人根據本協議和其他貸款文件應支付的本金和利息數額；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。

2.12一般付款；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷款項。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午12：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其在相關貸款中的應課税額份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金分配給每一貸款人。管理代理在12：00之後收到的所有付款

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下午3點應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人應在下一個營業日以外的某一天支付任何款項，應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中；但如果這種延期會導致定期基準貸款的利息或本金在下一個日曆月支付，則付款應在緊隨其後的前一個營業日支付。

(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即以即時可用資金及其利息的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，自向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則合理確定的利率中的較大者為準。

行政代理向借款人發出的關於第2.12(B)節規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應應要求將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第9.07節的規定，貸款人在本合同項下發放貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本條款所要求的任何日期根據第9.07節發放貸款或為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第9.07節提供貸款或購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間按比例支付，以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金金額在有權享有本協議的各方之間按比例支付當時應支付的本金。

(G)未分配資金。如果在貸款文件沒有明確規定資金使用方式的情況下，行政代理收到資金用於履行貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，行政代理可以但沒有義務選擇將此類資金按照以下規定分配給每個貸款人

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以及在償還或提前償還當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務時，應按該貸款人在所有未償還貸款總額中的應課税額份額。

2.13分擔付款。除本協議另有明確規定外(包括使用因違約貸款人的存在而產生的資金)，如果任何貸款人因其發放的貸款而獲得超出其應課税額份額(或本合同項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願、非自願、行使任何抵銷權或其他)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，及(B)向同一類別的其他貸款人購買該等貸款人作出的同一類別貸款中所需的參與，以使該購買貸款人按比例分擔該等貸款的多付款項或該等參與(視屬何情況而定)；但是，如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分超額付款，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，而購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但受條款10.09的約束)，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。為免生疑問，本節的規定不得解釋為適用於(A)第2.05(C)和10.07節所述的轉讓和參與(包括以荷蘭式拍賣的方式)，(B)第2.19節規定的任何特定再融資債務的產生，或(C)第2.05(B)、2.16、2.19或3.07節所規定的任何適用情況。

2.14 [已保留].

2.15延期優惠。

(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人按比例(基於各自定期貸款的未償還本金總額)向所有貸款人發出的具有相同到期日的定期貸款的一項或多項要約(每項“延期要約”)，借款人可根據有關延期要約的條款不時延長任何定期貸款的到期日或以其他方式修改該等定期貸款的條款(包括但不限於，提高該等定期貸款(及有關的未償還貸款)的應付利率或費用及/或修改該貸款人的定期貸款的攤銷時間表(每筆“展期”及經如此展期的每一組定期貸款，以及原來的定期貸款(在每一情況下均未如此展期)為“一批”)；任何延期的定期貸款應構成與其轉換的定期貸款部分不同的一部分，只要滿足下列條款：(I)在關於延期要約的要約文件交付給貸款人時，不應發生並繼續發生違約事件；(Ii)除利率、費用、攤銷、最終到期日、溢價外，

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所需的提前還款日期和參與提前還款(除緊隨其後的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有規定外，應由借款人確定並在相關延期要約中闡明)，根據任何延期延期的任何貸款人的定期貸款(“延期定期貸款”)應具有與受該延期要約約束的定期貸款部分相同的條款，(Iii)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於本合同項下的最後到期日，且根據第2.07節適用於在原始適用到期日之前的定期貸款的攤銷時間表不得增加。(Iv)任何延長期限貸款的加權平均到期日不得短於藉此延長的定期貸款的剩餘加權平均期限至到期日；。(V)任何延長期限貸款可按比例或低於比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制還款或提前還款，每種情況均在各自的延期要約中指明，。(Vi)如定期貸款的本金總額(按面額計算)，對於貸款人或將接受相關延期要約的貸款，超過借款人根據該延期要約提供的定期貸款的最高本金總額，則此類貸款人的定期貸款應根據貸款人接受延期要約的相應本金金額(但不得超過記錄中的實際持有量)按比例延長至該最高金額；(Vii)與該延期有關的所有文件應與前述規定一致；及(Viii)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。為免生疑問，任何貸款人均不得參與任何延期。

(B)對於借款人根據第2.15節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.05節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量；但借款人可在其選擇時指明一項條件(“最低展期條件”)，作為完成任何該等展期的條件(“最低展期條件”)，即提供任何或所有適用部分的定期貸款(視何者適用而定)的最低款額(由借款人全權酌情決定並在有關展期要約中指明，並可由借款人免除)。行政代理和貸款人特此同意本第2.15條所規定的延期和其他交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議或任何其他貸款文件中可能禁止任何此類延期或本第2.15條所設想的任何其他交易的任何條款的要求。

(C)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以便就如此延長的定期貸款建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新部分或子部分相關的必要或適當的技術修訂，每個修訂的條款均與第2.15節一致。在不限制前述規定的情況下，就任何延期而言，各貸款當事人應(自費)修訂(並特此指示抵押品代理人修訂)到期日早於最後到期日的任何抵押，以便將該到期日延長至當時的最後到期日(或抵押品代理人的當地律師可能告知的較後日期)。

(D)對於任何延期，借款人應向行政代理人和抵押品代理人提供至少五個工作日(或行政代理人和抵押品代理人可能商定的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人和抵押品代理人可能制定或可接受的程序(如果有)，在每種情況下都應合理行事，以實現第2.15節的目的。

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(E)在任何擬議的延期中，如果任何被請求的貸款人拒絕按照適用的延期要約中規定的條款和截止日期同意適用的延期(另一貸款人均為“非延期貸款人”)，則借款人可在通知行政代理和非延期貸款人後，通過促使該貸款人根據第10.07款將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(借款人在這種情況下須支付轉讓費和任何其他費用和開支)，以取代該非延期貸款人；但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人的義務；此外，只要適用的受讓人同意按該延期修正案中規定的條件提供延期定期貸款；此外，受讓人應在轉讓和承擔貸款的同時，向該非延期貸款人全額償付借款人欠非延期貸款人的與如此轉讓的現有定期貸款有關的所有債務。就本第2.15節規定的任何此類替換而言，如果非展期貸款人沒有在下列時間之前簽署並向行政代理交付正式完成的轉讓和承擔：(A)替換貸款人籤立並交付該轉讓和承擔的日期，以及(B)受讓人貸款人應向該非展期貸款人全額償付與如此轉讓的現有定期貸款有關的借款人的所有債務的日期，則該非展期貸款人應被視為在該日期已籤立和交付該轉讓和假設，而借款人有權(但沒有義務)代表該非展期貸款人籤立和交付該轉讓和假設。

(F)在任何延期生效後，經借款人書面同意，任何非延期貸款人可選擇在該延長部分到期日之前的任何日期(每一日為“指定日期”)，將其全部或部分定期貸款視為適用的延長部分；但該貸款人應在該指定日期(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)前至少十(10)個工作日向借款人和行政代理髮出書面通知；但借款人或其任何聯營公司或其代表支付予任何該等非展期貸款人的款額，不得多於支付予參與展期的貸款人作為展期至該展期部分的代價的款額。在指定日期之後，被如此選擇延期的貸款人持有的現有定期貸款將被視為適用延期部分的延長定期貸款，而未被選擇延期的該貸款人持有的任何現有定期貸款(如果有)將繼續是適用部分的定期貸款。

2.16增加設施。

(A)借款人可在截止日期後，在借款人向行政代理人和借款人指定的人發出通知，以安排遞增貸款(該人(可以是(I)行政代理人或(Ii)借款人與行政代理人協商後指定的任何其他人，即“遞增安排人”)，指明其建議的數額後，不時要求(I)增加當時未償還的任何定期貸款部分(其條款與行政代理人相同，併成為其一部分，建議增加的定期貸款部分(以下(D)款中關於攤銷另有規定的除外)(每一項，“定期承諾增加”)，或(Ii)增加一項或多項新的定期貸款安排(每項，一項“新的定期貸款”；以及貸款人根據其提供的任何墊款，稱為“新定期貸款”；及其承諾、“新期限承諾”及與期限承諾一起增加的“新貸款承諾”)的金額不得超過(X)(A)9.50,000,000美元和(B)四個季度綜合EBITDA(“現金封頂增量貸款”)的50%之和，(Y)只要滿足最高槓杆要求，無限制金額(“基於比率的增量貸款”)，及(Z)相等於(I)(A)所有自願預付同等期限貸款(包括

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為免生疑問，根據第2.05(A)節和(B)款進行的所有回購(為免生疑問，包括任何新的定期貸款)，只要不是由長期債務的收益提供資金(為免生疑問，不包括任何循環信貸安排(包括ABL債務)的收益)(“基於預付款的增量貸款”)(在任何時間，該金額為“增量金額”)，根據第2.05(A)節和(B)節作出的與初始期限貸款同等權利和擔保的任何新期限貸款(包括任何新期限貸款)；但任何此類增加請求的最小金額應為(X)$5,000,000，和(Y)根據本第2.16條可能要求的任何增加的全部金額；此外，就根據本第2.16條確定的任何新貸款承諾和根據第2.17條產生的遞增等值債務而言：

(I)根據借款人的選擇，借款人在使用基於預付款的增量融資機制和現金封頂增量融資機制之前，應被視為已使用基於比率的增量融資機制下的金額(在符合比例的範圍內)，並且借款人應被視為在使用現金上限增量融資機制之前已使用基於預付款的增量融資機制，

(2)根據本第2.16節的新貸款承諾和根據第2.17節的增量債務可在基於比率的增量融資機制(在符合其規定的範圍內)、現金封頂增量融資機制和基於預付款的增量融資機制下發生，任何此類發生的收益可用於單一交易或一系列相關交易，借款人可選擇首先計算基於比率的增量融資機制下的應收金額(不包括根據現金上限增量融資機制基本上同時使用的任何金額，基於預付款的增量貸款或根據第7.03節實質上同時發生的任何金額(不包括根據第7.03節(包括但不限於根據第(B)(15)款)發生的任何比率債務)，然後計算基於預付款的增量貸款項下的應收金額(不包括根據現金封頂增量安排使用的任何金額)，然後計算現金封頂增量貸款項下的應收金額。

(3)借款人可自行酌情將原先指定為在現金封頂增量融資機制或預付基礎增量融資機制下發生的全部或任何部分債務，重新指定為在基於比率的增量融資機制下發生的債務，只要在重新指定時允許借款人產生根據基於比率的增量融資機制重新指定的債務本金總額(為免生疑問，其效果應是將現金封頂增量融資機制和/或基於預付款的增量融資機制(如適用)增加該重新指定的債務的數額)，以及

(Iv)僅為計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率以確定產生時比率基礎增量融資項下的可獲得性，在計算現金或現金等價物時，根據第2.16節產生的任何現金收益及/或在該測試日期計算該等綜合第一留置權淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率時產生的增量等值債務應不包括在內。

借款人可在新貸款承諾項下指定任何新貸款承諾的遞增安排人，其頭銜為借款人認為適當的。

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(B)為免生疑問，借款人並無責任要求任何貸款人蔘與任何新的貸款承諾。任何接洽參與任何新貸款承諾的貸款人，均可自行決定選擇或拒絕參與該項增加或新貸款安排。借款人還可以根據本協議的聯合協議，邀請增量安排人合理滿意的其他合格受讓人成為貸款人。行政代理人和抵押品代理人(以其各自的身份)均不需要根據第2.16節的規定簽署、接受或確認任何合併協議，任何此類合併協議不需要執行才能生效；但對於任何新的貸款承諾，借款人必須向行政代理提供關於此類新貸款承諾的文件。

(C)如果(I)根據第2.16節增加了定期貸款部分，或(Ii)根據第2.16節增加了新的定期貸款，則遞增安排人和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)以及該增加或新期限貸款在適用貸款人之間的最終分配。遞增安排人應迅速通知適用的貸款人關於該項增加或新期限貸款的最終分配以及增加的生效日期。關於(I)定期貸款部分的任何增加或(Ii)新定期貸款的任何增加，在每種情況下，根據本第2.16條，本協議和其他貸款文件可進行書面修改(可由借款人和增量安排人簽署和交付(貸款人在此授權任何此類增量安排人執行和交付任何此類文件))，以建立新的定期貸款或實現定期貸款部分的增加，並反映任何必要或適當的技術變更，以根據與該新期限貸款相關的文件規定的條款實施該增加或新的貸款。於增加生效日期，在增加現有定期貸款部分的情況下，第2.07(A)節所述的隨後增加的定期貸款部分的攤銷時間表(或任何其他適用於新期限貸款或指定再融資定期貸款的攤銷時間表)應以書面形式修訂(可由借款人和增量安排人執行和交付(貸款人在此授權任何此類增量安排人執行和交付任何此類文件))，以增加當時剩餘的未償還本金分期，總額相當於在該日期發放的該定期貸款部分下的額外貸款。該合計金額將根據緊接增加生效日期前生效的金額按比例用於增加該等分期付款。

(D)對於根據第2.16節增加或增加的任何期限承諾，(I)在實施該增加後不會發生違約事件(除非與本條款允許的任何收購或類似投資有關，否則不應以第8.01(A)、(F)或(G)條下的違約事件為標準)；(Ii)(A)如定期貸款份額有所增加，則依據本節增加的定期貸款、新期限貸款、指定再融資期限貸款或延長期限貸款的最終到期日不得早於任何其他未償還定期貸款、新期限貸款、指定再融資期限貸款或延長期限貸款的最後到期日，且該等額外貸款的加權平均到期日不得短於任何其他未償還定期貸款、新期限貸款、指定再融資期限貸款或延長期限貸款的最長剩餘加權平均期限；但條件是，可展期過橋貸款/中期債務和發生時不超過內部期限籃子的金額的到期日可以早於所有當時未償還定期貸款的最新到期日，對於可展期過橋貸款/中期債務和在發生時不超過內部期限籃子的金額，其加權平均到期日可以短於任何當時未償還的定期貸款、新期限貸款、指定再融資定期貸款或延長期限貸款(視情況而定)當時剩餘的最長加權平均到期日，以及(B)在任何新期限貸款的情況下，除可展期過橋貸款/中期債務以及在產生時不超過內部期限籃子的金額外，該等新期限貸款的最終到期日不得早於任何定期貸款部分當時的最後到期日，以及

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該等新期限貸款的加權平均到期日不得短於任何現有定期貸款部分的加權平均年限；(Iii)除以下(F)款及(B)款有關最終到期日及加權平均到期日的規定外，任何該等新期限貸款應具有令遞增安排人合理滿意的條款；和(Iv)在遞增安排人合理要求的範圍內，並在與該新期限安排有關的文件中明確規定的範圍內，遞增安排人應已收到法律意見、決議、高級人員證書和/或重申協議，這些意見、決議、高級人員證書和/或重申協議應與根據第4.01節提交的或根據第6.12節不時提交的關於控股、借款人和每個重要附屬擔保人的法律意見、決議、高級人員證書和/或重申協議一致(但因法律變更、事實變更或律師意見形式變更而導致的法律意見變更除外)。在符合上述規定的情況下，每次增加貸款或新貸款承諾的前提條件應僅限於提供此類增加或新貸款承諾的貸款人和借款人同意的條件(如適用)。儘管如上所述，(X)在任何期限承諾增加或新期限安排的任何條款比貸款文件中存在的可比條款更有利於現有貸款人的範圍內，此類條款(如果對現有貸款人有利)應在與行政代理協商後，為所有現有貸款人的利益(在適用於該貸款人的範圍內)納入本協議(或任何其他適用的貸款文件)，而無需進一步修改要求(包括，為免生疑問，借款人可選擇，但不應要求借款人，增加與任何現有貸款相關的適用利率或攤銷付款，以使該等適用利率與相關的定期承諾增加或新期限貸款保持一致，以實現與該現有貸款的互換性)，以及(Y)如果借款人、遞增安排方和行政代理在其他方面合理滿意，則可納入任何新期限貸款的條款。

(E)根據經增加的定期貸款部分而作出的額外定期貸款，須由參與該部分貸款的適用貸款人按照第2.01及2.02節所列的程序及在作出該等額外定期貸款的日期作出，而即使第2.01及2.02節另有相反規定，該等額外定期貸款須按比例(根據各項未償還借款的相對規模)加入該定期貸款部分下未償還定期貸款的每筆借款(並構成該等借款的一部分)，因此，該定期貸款部分下的每個貸款人將按比例參與該定期貸款部分下的每筆當時未償還的定期貸款。

(F)(I)任何新的定期貸款須與定期貸款享有同等的付款權，不得由任何並非定期貸款的借款人或擔保人的人擔保，且在有抵押的範圍內，須以與定期貸款的第一留置權“相等及可評税”的基礎或以定期貸款的“初級”基礎作抵押，在每種情況下均以保證定期貸款的抵押品相同(或較少部分)為抵押(而在每種情況下，該新定期貸款均須受適用的債權人間安排所規限)，(Ii)就預付款而言，新定期貸款實質上應被視為與定期貸款相同(但在任何情況下不得比定期貸款優惠)，除非借款人另行選擇(但在任何情況下不得比現有定期貸款優惠)；。(Iii)任何以定期貸款融資為抵押的新定期貸款，應就定期貸款安排的任何強制性預付款按比例分攤(或以較少的基礎)，但因任何定期貸款安排的再融資而產生的強制性預付款除外，可僅適用於正在進行再融資的定期貸款工具)和(Iv)對於任何以美元計價的、與定期貸款工具具有同等償還權的新條款工具，且該新條款工具是在定期貸款工具的平價基礎上擔保的，並且是在截止日期後二十四(24)個月或之前發生的，則借款人應支付的適用於該新條款工具的綜合收益應由借款人和提供該新條款工具的貸款人確定，且不得高於借款人為初始定期貸款應支付的相應的綜合收益50個基點。除非有關初始定期貸款的綜合收益率增加至所需數額，以使與該新定期貸款有關的綜合收益率之間的差額

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初始期限貸款的相應全額收益等於50個基點(該條款第(Iv)款，“最惠國條款”)；但第(Iv)款不適用於所有新期限貸款的總額和/或增量等值債務總額少於9.5億美元和四個季度綜合EBITDA的50%的任何新期限貸款。

(G)如果遞增安排人不是行政代理，則本合同授權遞增安排人採取的行動應與行政代理協商完成，並就執行本第2.16節的規定所需或適當的任何文件的準備工作(包括對本協議和其他貸款文件的修訂)，應反映行政代理合理要求的對此類文件的任何意見。

(H)在任何新的定期貸款應以美元以外的貨幣計價的範圍內，本協定和其他貸款文件應在必要或適當的範圍內進行修改，以規定適用於該貨幣的行政和業務規定，在每種情況下，行政代理均應合理滿意。

2.17遞增等值債務。

(A)借款人或任何擔保人可在截止日期後不時發行一系列或多系列優先擔保、優先無擔保、優先從屬、次級票據、貸款或可延展過橋貸款/中期債務(如有抵押，這些票據、貸款及/或可延展過橋貸款/中期債務以第一留置權“相等及可評税”為抵押，或以擔保債務的留置權作抵押，或以擔保債務的“初級”留置權作抵押，在每種情況下均以相同(或較少部分)抵押品擔保定期貸款安排)，並只由成為貸款方的貸款方或實體擔保(此類票據，貸款和/或可延長過渡性貸款/臨時債務，統稱為“遞增等值債務”)，金額不得超過遞增金額(在發生時，前提是(I)在給予任何此類請求形式上的效力後不會發生違約事件(除非與本協議允許的任何收購或類似投資有關，其中不應以第8.01(A)、(F)或(G)條下的違約事件為標準)，和(Ii)任何此類遞增等值債務的最低金額應為(X)5,000,000美元和(Y)根據本第2.17條可申請的全部金額，兩者中以較小者為準；此外，如果根據第2.16節建立的任何新貸款承諾和根據第2.17節發行的增量等值債務(A)在借款人的選擇下，將計入：第一，減少基於比率的增量貸款下的可用金額(在符合的範圍內)，第二，減少基於預付款的增量貸款下的可用金額，以及第三，減少現金上限增量貸款下的最大金額，(B)根據本第2.17節發生的增量等值債務可能在基於比率的增量貸款下發生，根據借款人的選擇，現金封頂遞增貸款和基於預付款的遞增貸款以及任何此類產生的收益可用於單個交易或一系列相關交易，方法是首先計算基於比率的遞增貸款項下的應收金額(不包括根據現金封頂遞增貸款或基於預付款的遞增貸款基本上同時使用的任何金額或根據第7.03節發生的任何金額(根據第7.03節產生的任何比率債務除外)(包括但不限於，根據其第(B)(15)款))，然後計算預付款為基礎的增量融資機制(不包括根據現金封頂增量融資機制使用的任何金額)下的本金，然後計算現金封頂增量融資機制下的本金，以及(C)借款人可自行酌情將最初指定為在現金封頂增量融資機制或預付款基礎增量融資機制下發生的增量等值債務的全部或任何部分重新指定為已在基於比率的增量融資機制下發生，只要在重新指定時，借款人將被允許產生增量等值債務的本金總額

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因此，在基於比率的增量融資機制下進行了重新指定(為免生疑問，其效果應為將現金上限增量融資機制或基於預付款的增量融資機制(視情況而定)增加此種重新指定的增量等值債務的數額)。借款人可以指定任何人作為這種增量等值債務的安排人(該人(如果其同意，可以是行政代理)，即“增量等值債務安排人”)。

(B)作為根據第2.17節產生任何增量等值債務的先決條件，(I)此類增量等值債務不得由非借款方或未成為借款方的任何人擔保，並且在擔保的範圍內，此類增量等值債務應在定期貸款安排的第一留置權“平等和可評級”的基礎上或在定期貸款安排的“初級”基礎上擔保，在每種情況下，擔保定期貸款安排的抵押品相同(或更少)，(Ii)在擔保的範圍內，此類增量等值債務應遵守適用的債權人間安排，(3)此類增量等值債務的最終到期日不應早於當時的最新到期日，但條件是，不超過內部到期日籃子的可延長橋樑貸款/臨時債務、慣例託管安排和增量等值債務的到期日可以早於最新到期日；(4)此類增量等值債務的加權平均到期日不得(A)短於任何當時存在的定期貸款部分的到期日，或(B)在其最終到期日之前進行任何攤銷，或受任何強制性贖回或預付款條款或權利的約束(以下情況除外)：(X)慣常資產出售、損失或類似事件或違約後控制權條款的變更和慣常加速權利；(Y)與慣常託管安排有關的特別強制性贖回或(Z)所謂的“AHYDO”付款)；但對於發生時不超過內部期限籃子的可展期過渡性貸款/中期債務和增量等值債務，其到期加權平均壽命可短於任何當時未償還定期貸款當時剩餘的最長加權平均到期壽命，(V)該等遞增等值債務(任何可延展過橋貸款/臨時債務除外)不受任何強制性贖回或預付條款或權利的規限(除非任何該等強制性贖回或預付須按比例(或大於按比例)適用於定期貸款及其他以債務按同等比例提供擔保的遞增等值債務)，(Vi)就任何由定期貸款安排按同等償還權提供的定期貸款組成的任何遞增等值債務而言，定期貸款安排以美元為抵押，且在截止日期後二十四(24)個月或之前發生的，最惠國條款應適用於該等貸款，如同該等貸款是新定期貸款一樣(但第(Vi)款不適用於所有新定期貸款的總額小於9.5,000,000美元和四個季度合併EBITDA的50%的任何增量等值債務)及(Vii)契諾、違約事件、擔保、此類遞增等值債務的抵押品和其他條款是類似債務證券或貸款的慣例，根據發生時的當時市場狀況(由借款人善意確定)(有一項理解，即：(A)任何定期貸款或票據形式的遞增等值債務均不得包括任何財務維持契約，但可列入慣常的交叉加速條款，以及(B)關於債務、投資、留置權或限制性付款的任何負面契約應以產生為基礎；但適用於可延展橋樑貸款/臨時債務的任何此等負面契諾可以是維護契諾)(只要借款人選擇，在發生遞增等值債務之前至少三個營業日(或遞增等值債務安排人可能商定的較短期限)，向遞增等值債務安排人交付借款人負責人員的證書，以及對該遞增等值債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款及條件符合本條(B)項所載的要求，即為該等條款及條件符合該等要求的確證，除非

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遞增等值債務安排在這三個工作日期間向借款人發出其反對的通知(包括對其反對依據的合理描述)。儘管如上所述，(X)在任何增量等值債務的任何條款比貸款文件中存在的可比條款更有利於現有貸款人的範圍內，此類條款(如果對現有貸款人有利)應(I)僅適用於任何其他未償還定期貸款、新定期貸款、指定再融資定期貸款或延期定期貸款(視情況而定)的最後到期日之後的期間，或(Ii)與行政代理協商，為所有現有貸款人的利益(在適用於該貸款人的範圍內)將其納入本協議(或任何其他適用的貸款文件)，而無需進一步修改要求；及(Y)如果借款人、遞增等值債務安排方和行政代理對任何增量等值債務的條款感到合理滿意，則可將其納入本協議。在符合前述規定的前提下，每次發生此類債務的先決條件應由提供此類增量等值債務的債權人和借款人商定。

(C)貸款人特此授權增量等值債務安排人(且貸款人在此授權增量等值債務安排人執行和交付此類修訂)與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以保證任何具有抵押品的增量等值債務和/或增量等值債務安排人和借款人合理地認為與該等增量等值債務的發生相關的必要或適當的技術性修改，在每種情況下，修改的條款均與本第2.17節一致。如果遞增等值債務安排人不是行政代理，則本合同授權遞增等值債務安排人採取的行動應與行政代理協商，並就適用文件(包括對本協議和其他貸款文件的修訂)，反映行政代理合理要求的對此類文件的任何意見。

2.18違約貸款人。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。

(2)行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他任何款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.09條向行政代理提供的任何款項)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下向行政代理支付的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何不可上訴的判決所導致的應向貸款人支付的任何金額；第五，只要沒有根據第8.01(A)、(F)或(G)條的違約或違約事件

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借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何不可上訴的判決所導致的應付借款人的任何款項的支付；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在第4.02節規定的條件得到滿足或被免除時發放的，則該付款在用於償付該違約貸款人的任何貸款之前，應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.18(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)如果借款人和行政代理單獨酌情以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理合理確定為必要的其他行動，以促使貸款人根據貸款人對該貸款人的應計份額按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除受影響各方另有明確協議外，本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索償。

2.19指明的再融資債務。

(A)借款人可在截止日期後不時在貸款中增加一項或多項新的定期貸款安排(“指定再融資債務”；以及與該等新的定期貸款安排有關的承諾，即“指定的再融資期限承諾”)，該程序由借款人根據該指定的再融資債務合理地指定的任何人指定為代理人(該人(如果同意，該人可以是行政代理)，“指定的再融資代理”)，借款人合理地接受(包括通過延長到期日)(I)根據本協議當時未償還的任何定期貸款部分的全部或任何部分，或(Ii)根據第2.16節產生的任何期限承諾增加或新的期限貸款的全部或任何部分，每種情況下根據再融資修正案；但該等指明的再融資債務：(I)將與本協議項下的其他貸款及承諾享有同等的償還權；(Ii)除貸款方或已成為貸款方的實體外，不會有其他債務人(但有一項理解，即該等債務人作為借款人或擔保人的角色可互換)；(3)將是(X)無擔保的或(Y)以抵押品作擔保的，其第一留置權與擔保債務的留置權“相等和可評税”，或以擔保債務的留置權的“初級”為基礎(在每種情況下，均依據債權人之間的安排，合理地令指定的再融資代理滿意，如果指定的再融資代理不是行政代理，則為行政代理)；(4)具有借款人及其適用的貸款人可能商定的定價和可選的預付款條件；(V)將有一個不早於預定到期日的到期日的到期日，並將具有不短於正在進行再融資的定期貸款的加權平均到期日的加權平均到期日；但條件是，發生時金額不超過內部到期日的可展期過渡性貸款/中期債務和指定再融資債務的到期日可以早於所有當時未償還的定期貸款的最新到期日，就可展期過渡性貸款/中期債務和指定再融資債務而言，

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發生時不超過內部期限籃子的金額，其至到期的加權平均壽命可短於任何當時未償還定期貸款當時剩餘的最長加權平均壽命至到期；(Vi)任何指定的再融資期限貸款應按比例分攤根據第2.05節規定的任何定期貸款的預付款(或以其他方式為當時未償還的定期貸款部分提供比指定再融資期限貸款更優惠的提前還款待遇)；(Vii)在符合上文第(Iv)和(V)款的規定下，將具有類似債務證券的慣常條款和條件(定價和可選的預付和贖回條款除外)，根據發生或發行時的市場狀況(由借款人善意確定)(應理解，任何指定的再融資債務不得包括任何財務維持契諾)(但借款人可選擇，在該等指定再融資債務發生前至少三個營業日(或指定再融資代理同意的較短期間)，向指定再融資代理遞交借款人負責人員的證書，連同該等指定再融資債務的實質條款和條件的合理詳細説明或相關文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件符合本條(A)項所載的要求，即為該等條款及條件符合上述要求的確證，除非指定的再融資代理人在該三個營業日期間向借款人發出反對通知(包括對其反對理由的合理描述)；和(Viii)該指定再融資債務的現金淨收益應基本上與其產生同時用於按比例預付根據第2.05節進行再融資的未償還貸款，以及支付與此相關的任何費用、開支和保費；但是，此類指定的再融資債務(X)可規定下列任何額外或不同的財務或其他契約或其他條款：(1)經借款人和貸款人商定，僅適用於當時有效的最後到期日之後的期間；或(2)在與行政代理協商後，為所有現有貸款人的利益(在適用於該貸款人的範圍內)納入本協議(或任何其他適用的貸款文件)，無需進一步修改要求；(Y)本金或承諾額(或累積價值)不得大於再融資貸款的本金或承諾額(外加相當於應計利息、費用、折扣、保費和費用)。任何被接洽以提供全部或部分任何指定再融資債務的貸款人，可自行酌情選擇或拒絕提供該等指定再融資債務。為了達到要求發行的指定再融資債務的全部金額，借款人還可以根據本協議的聯合協議，邀請更多符合條件的受讓人成為該指定再融資債務的貸款人，協議的形式和實質應令指定的再融資代理人合理滿意。為免生疑問，任何指定再融資債務的分配應由借款人自行決定，借款人將不會有義務將任何指定再融資債務分配給任何貸款人。

(B)任何再融資修正案的效力應受制於與提供此類特定再融資債務的參與貸款人共同商定的條件，並在指定再融資代理合理要求的範圍內，由指定再融資代理收到關於借款人和擔保人的法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議，包括規定擔保此類指定再融資債務的抵押品文件的任何補充或修訂，與根據第4.01節或根據第6.12節不時交付的抵押品文件一致。6.14和/或第6.17節(不包括因法律變更、事實變更或律師意見形式變更而導致的此類法律意見的變更)。貸款人特此授權指定再融資代理與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以建立新的指定再融資債務，並對指定再融資代理和借款人合理地認為與建立該等新的債務有關的必要或適當的技術修改，在每個情況下，按照與第2.19節的規定一致的條款和/或實施本第2.19節的規定。

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(C)根據第2.19節產生的每一類指明再融資債務的本金總額應為(X)不少於$5,000,000和(Y)超過$1,000,000的整數倍。

(D)指定的再融資代理應迅速將每項再融資修正案的效力通知各貸款人。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，應視為對本協議進行必要的修改，以反映因此而產生的指定再融資債務的存在和條款(包括將該等指定再融資債務作為本協議項下的單獨“融資安排”增加，並以與再融資安排一致的方式處理，包括出於預付款和投票目的)。任何再融資修正案可在未經借款人、指定再融資代理和提供此類指定再融資債務的貸款人以外的任何人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行指定再融資代理和借款人合理地認為必要或適當的修改，以實施第2.19節的規定或與之一致。如果指定的再融資代理不是行政代理，則本合同中指定的再融資代理授權採取的行動應與行政代理協商完成，並就執行本第2.19節的規定所需或適當的任何文件的準備工作(包括對本協議和其他貸款文件的修訂)，應反映行政代理合理要求的對此類文件的任何意見。

第三條
税收、增加成本保護和非法性

3.01税。

(A)任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件應向任何貸款人或代理人支付的所有款項(除法律要求的範圍外)應免費支付，且不得因任何税項而扣除或扣繳。

(B)如果法律規定任何貸款方或任何其他適用的扣繳義務人(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權所確定的)從任何貸款方根據任何貸款文件向任何貸款人或代理人支付或應付的任何款項中扣除或扣繳任何税款：(I)適用的貸款方或其他適用扣繳義務人應在附加處罰之日之前作出該等扣除或扣繳，並向有關政府當局繳付任何該等税款，這種付款(如果支付責任強加給任何貸款方)為其自己的賬户，或(如果該責任強加給貸款人或代理人)代表貸款人或代理人並以其名義(視情況而定)進行；(Ii)如果相關税項是非免税或其他税項，則貸款方應在必要的範圍內增加支付給該貸款人或代理人(視情況而定)的金額，以確保在作出任何必要的扣除或扣繳(包括可歸因於本第3.01節規定的任何付款的任何扣除或扣繳)後，貸款人(或在代理人為其自己的賬户收到付款的情況下，則為該代理人)收到的淨額與其在沒有要求或作出該等扣除或扣繳的情況下應收到的款項相同；和(Iii)借款方根據本節向政府當局支付税款後，貸款方應在切實可行範圍內儘快向適用代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令適用代理人合理滿意的其他付款證據。

(C)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提供任何文件

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由法律規定或借款人或行政代理機構合理要求，證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向該貸款人支付的任何款項免除或減少預扣税。當時間流逝或環境變化導致任何此類文件(包括第3.01(C)節下面要求的任何特定文件)在任何重要方面過時、過期或不準確時，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。

在不限制前述規定的原則下：

(1)每個美國貸款人應在其成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理交付兩份正確填寫並簽署的IRS Form W-9(或任何後續表格)的正本，以證明該貸款人免於美國聯邦政府的支持扣繳。

(2)每個非美國貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的要求不時)向借款人和行政代理人交付下列內容中適用的一項：

(A)兩份美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何適用的繼承者表格)的填妥及簽署妥當的正本，聲稱有資格享有美國加入的所得税條約的利益，以及該守則所規定的其他文件，

(B)妥為填寫並妥為簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)正本兩份，

(C)如屬根據守則第871(H)條或第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的非美國貸款人，(A)兩份基本上以附件J的形式填妥及妥為簽署的證書(任何該等證書，即“美國税務合規證書”)及(B)兩份已妥為填寫及簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)(視何者適用而定)，

(D)如果非美國貸款人不是實益所有人(例如，非美國貸款人是合夥企業或參與貸款人)，則非美國貸款人的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)，連同表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美國税務合規證書、表格W-9、表格W-8IMY或本第3.01(C)節規定的每個實益擁有人所要求的任何其他信息(或在每種情況下，任何後續表格)，適用的(條件是，如果非美國貸款人是合夥企業(且不是參與貸款人)，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接所有人要求免除投資組合利息，則可由該非美國貸款人代表該直接或間接所有人提供《美國税務合規證書》)；或

(E)在借款人或行政代理人的合理要求下，或根據適用的美國聯邦所得税法(為免生疑問，包括財政部法規)的規定，作為申請完全免除或減少根據貸款文件向該貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的依據，任何其他表格的兩份正確填寫並簽署的正本。

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(3)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守這些條款的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否已履行FATCA項下的義務，並在必要時確定扣除和扣留的金額。僅就本第3.01(C)(3)節而言，“FATCA”應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(4)儘管第3.01(C)節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

(5)各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第3.01(C)節向行政代理提供的任何文件。

(D)在截止日期當日或之前(以及在任何繼承人或替代的政務代理人根據本條例成為政務代理人的日期當日或之前)，但以以前未曾如此交付的副本為限，行政代理應向借款人交付兩份填妥並正式簽署的副本(I)IRS Form W-9(或任何後續表格)，證明其免除美國聯邦備用預扣税；或(Ii)IRS Form W-8ECI(或任何後續表格)，證明其根據貸款文件為其自身賬户收到的付款，以及IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)，承擔根據《守則》第3章和第4章就貸款文件下為貸款人賬户收取的付款承擔主要責任的扣繳責任。行政代理同意，如果它以前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，它應更新該文件或立即通知借款人其法律上不合格。儘管第3.01(D)節有任何相反的規定，行政代理不應被要求交付因法律變更而在法律上沒有資格交付的任何文件。

(E)除第3.01(B)款規定的借款方付款外，借款人應根據適用法律向有關政府當局付款，或由行政代理選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(F)借款人應在提出書面要求後10天內，向貸款人或行政代理人(每個“税務賠償人”)全額賠償任何非免税税款以及該税務賠償人應繳納的任何其他税款(包括根據第3.01節規定徵收的或可歸因於本條款第3.01節規定的應付款項的非免税或其他税款)，不論這些税款是否由政府當局正確或合法地徵收或申報。在沒有明顯錯誤的情況下，由税務賠償人或代理人代表其本人或代表另一税務賠償人提交的善意地準備的關於該等付款或債務的數額的證明應是確鑿的。

(G)如果並在一定範圍內，税務賠償受償人(真誠地行使)確定其已收到任何非排除税或其他税款的退款，而根據本第3.01節，該受償税人應向有關貸款方支付退還的税款(但不超過該受償税人就這些税收收到的額外金額)，扣除所有合理的自付税款費用

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借款方不收取利息(包括因退税而徵收的任何税款)，且不計息(相關政府當局就退税支付的任何利息除外)，但條件是，如果被要求退税的政府當局被要求向該政府當局退還退款，借款方應應向該政府當局的請求，同意將已支付給該税收受償人的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)退還給該政府當局。本款不得解釋為要求償税人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的資料)。

(H)如果借款方根據第3.01條第(F)款的規定，就非不含税或其他税項向税務賠償對象支付賠償金，或借款方被要求就先前根據本第3.01條第(G)款支付給該借款方的任何非不含税或其他税項的退還金額，則該税務賠償人應合理地配合該借款方提出的所有合理要求，費用由該借款方承擔。如果(I)根據受償税人的合理判斷，合作不會使受償税人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的第三方成本或支出，或以其他方式對受償税人造成實質性不利，並且(Ii)根據借款人的獨立會計師或外部法律顧問的建議，借款人有合理的依據就徵收該等非排除税項或其他税項或退還該等退款一事向適用的政府當局提出異議。由此產生的任何退款應遵守第3.01(G)節的規定。本款不得解釋為要求償税人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的資料)。

3.02 [已保留].

3.03市場混亂；無法確定利率。

(A)替代利率。根據本第3.03節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條的規定，如果：

(1)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率(包括因為沒有或沒有現行基礎上公佈的期限SOFR參考利率)；或

(Ii)行政代理獲所需貸款人告知，在期限基準借款的任何利息期開始前，該利息期的經調整定期SOFR利率將不會充分及公平地反映該等貸款人(或貸款人)就該利息期作出或維持其貸款(或其貸款)的成本。

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，並在(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在和(Y)借款人根據第2.02節的條款交付新的承諾貸款通知之前，要求轉換任何期限基準借款的任何承諾貸款通知和要求期限基準借款的任何承諾貸款通知應被視為承諾貸款通知。對於(X)經調整每日簡單SOFR，只要經調整每日簡單SOFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，則為基本利率借款。此外，如果有任何條款基準

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在借款人收到本條款第3.03(A)節所指的關於適用於該期限基準貸款的調整後期限SOFR利率的通知之日起，該貸款仍未償還，直至(X)該行政代理通知借款人和貸款人，就相關基準而言，導致該通知的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.02條的條款交付新的承諾貸款通知，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，由行政代理轉換為(X)調整後每日簡單SOFR借款，只要調整後每日簡單SOFR不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)基本利率貸款，如果調整後每日簡單SOFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成(X)調整後每日簡單SOFR借款。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準替換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權在與借款人協商後，不時作出符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.03條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或不時發佈該利率的其他信息服務上，則

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行政代理以其合理的酌情權選擇的時間，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基準期是或將不再具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基準期，(A)隨後顯示在屏幕上或顯示在基準(包括基準替換)的信息服務上，或(B)不再或不再，在宣佈其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的情況下，管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，否則，(X)借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為借款請求或轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款的基準的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本‎第3.03節實施基準替換之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為基準利率貸款，並在該日構成基準利率貸款。

3.04成本增加，回報減少；資本充足率。

(A)如任何貸款人合理地斷定，在截止日期後的每一種情況下，由於任何法律的引入或任何法律解釋的改變，或由於該貸款人遵守該法律，該貸款人同意作出或作出任何貸款、為其提供資金或維持任何貸款的成本會有所增加，而該貸款的利息是參照SOFR期限利率釐定的，或該貸款人與上述任何一項有關的收受或應收金額的減少(就本第3.04(A)節的目的而言，不包括因任何免税或根據第3.01節可補償的任何非免税或其他税種而增加的任何成本或減少的金額)，然後在該貸款人要求合理詳細説明該增加的成本後十五(15)天內不時(連同根據第3.06節向行政代理提交的該等要求的副本)，借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人增加的費用或減少的費用。

(B)如任何貸款人裁定在截止日期後引入任何有關資本充足率或流動資金的法律或該等法律的任何更改或解釋，或該貸款人(或其放款辦事處)遵守該等法律，會導致該貸款人或控制該貸款人的任何法團的資本回報率因該貸款人在本條例下的義務(在顧及其有關資本充足率及流動資金的政策及該貸款人期望的資本回報率)而降低，然後，借款人應在貸款人提出要求後十五(15)天內不時向貸款人支付額外金額，以補償貸款人在收到要求後十(10)天內減少的費用和降低的回報率的計算(連同根據第3.06節向行政代理提供的此類要求的副本)。

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(C)借款人不應根據第3.04(A)或(B)節的規定賠償貸款人在貸款人要求或通知借款人打算為此要求賠償的日期前180天以上發生的任何此類增加或減少；但如果導致此類增加或減少的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力的期限。

(D)如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，則在借款人提出要求並由借款人承擔費用的情況下，該貸款人將採取商業上合理的努力，為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦公室；但該貸款人判斷，此類努力不得與該貸款人或其貸款辦公室的內部政策相牴觸，或在任何實質性的法律、經濟或監管方面對該貸款人或其貸款辦公室不利。第(D)款的規定不應影響或推遲借款人根據第3.04(A)、(B)或(C)節規定的任何義務或權利。

(E)就本第3.04節而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、法規、準則或指令，及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下，均應被視為在截止日期後生效，不論制定、通過或發佈的日期為何。

3.05資金損失。根據任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提供一份副本)，併合理詳細地列出計算此類賠償的依據，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)根據第3.07節對該貸款人的貸款(基本利率貸款除外)的任何強制性轉讓，轉讓日期不是此類貸款的利息期的最後一天；

包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金所產生的任何損失或費用，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用，但不包括第3.03節所述的任何此類沒有合理計算方法的損失。

3.06適用於所有賠償請求的事項。

(A)在沒有明顯錯誤的情況下，任何代理人或任何貸款人根據本條第三條要求賠償，並列明應向其支付的一筆或多筆額外金額的證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。

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(B)對於任何貸款人根據第3.02條、第3.03條或第3.04條提出的賠償要求，借款人不應被要求在貸款人將引起索賠的事件通知借款人之前超過180(180)天賠償該貸款人；但如果引起該索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。如果任何貸款人根據第3.04款向借款人提出賠償要求，借款人可以通知該貸款人(並向管理機構發出通知副本)，暫停該貸款人從一個利息期到另一個期限基準貸款的發放或繼續發放的義務，或將基本利率貸款轉換為定期基準貸款的義務，直至導致該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.06(C)節的規定)；但這種暫停不影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。

(C)如果任何貸款人根據本條款第3.06(B)節的規定，暫停發放或延續任何期限基準貸款或將基準利率貸款轉換為定期基準貸款的義務，則該貸款人的定期基準貸款應在該期限基準貸款的當時當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為基準利率貸款(或在第3.02條要求立即轉換的情況下，在法律規定的較早日期)，並且，除非與直到該貸款人按照下述規定通知第3.02條規定的情況：導致此類轉換的本合同的3.03或3.04已不復存在：

(I)在該貸款人的定期基準貸款已如此轉換的範圍內，本應適用於該貸款人的定期基準貸款的所有本金付款和預付本金，應改為適用於其基本利率貸款；及

(Ii)貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或續作定期基準貸款的所有貸款，應改為作為基本利率貸款發放或繼續發放，而該貸款人的所有本來會轉換為定期基準貸款的基本利率貸款應保留為基準利率貸款。

(D)如果在其他貸款人發放的定期基準貸款尚未償還時，任何貸款人向借款人發出通知(並向代理人發送副本)，表示本合同第3.02、3.03或3.04節規定的導致根據本第3.06節轉換該貸款人的定期基準貸款的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下立即轉換)，則該貸款人的基本利率貸款應在下一個利息期間(S)的第一天(S)自動轉換為此類未償還的定期基準貸款，並在必要的範圍內，在生效後，持有定期基準貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款都按照各自的承諾按比例持有(本金金額、利率基數和利息期)。

(E)只要貸款人沒有根據類似的銀團信貸安排向借款人(與本合同下的借款人處於類似的位置)收取此類費用或要求借款人支付此類賠償，則該貸款人無權根據上述條款獲得任何賠償。

3.07在某些情況下更換貸款人。

(A)如果在任何時候(I)借款人因第3.01或3.04節所述的任何條件而有義務支付第3.01或3.04節所述的額外金額或賠償款項，或任何貸款人因第3.02或3.03節所述的任何條件而停止發放定期基準貸款，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人或(Iii)任何貸款人成為“非同意貸款人”(定義見第3.07節)，則借款人可：在三(3)個工作日前向行政代理和貸款人發出書面通知(為免生疑問，該通知應

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如果修改或豁免在同一天張貼給貸款人以徵得同意)，通過促使該貸款人(在這種情況下借款人支付轉讓費)將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人(且該貸款人有義務)將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人，以取代該貸款人；但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人或其他該人的任何義務。

(B)根據上文第3.07(A)節被替換的任何貸款人應(I)簽署並交付關於該貸款人的承諾和未償還貸款的轉讓和假設，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明該等貸款的票據。根據該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人須獲取轉讓貸款人的全部或部分承諾和未償還貸款，(B)借款人欠轉讓貸款人的與如此轉讓的貸款和參與有關的所有債務，須由受讓人貸款人在進行該轉讓和承擔的同時，向該轉讓貸款人全額償付；及(C)在付款後，如受讓人貸款人提出要求，則向受讓人貸款人交付由借款人籤立的一張或多張適當票據，受讓人貸款人應成為本協議項下的貸款人，而受讓人貸款人應不再就此類受讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的出借人，但本協議項下的賠償條款除外，該條款對受讓人貸款人仍然有效。對於任何此類替換，如果任何該等未經同意的貸款人未在受讓人貸款人簽署並向該未經同意的貸款人簽署並交付該轉讓和假設之日起五(5)個工作日內，向行政代理簽署並交付一份反映該項替換的正式籤立的轉讓和假設，則該未經同意的貸款人應被視為已簽署並交付了該轉讓和假設，而未經同意的貸款人沒有采取任何行動。在根據上文第3.07(A)節更換任何貸款人時，借款人應按照第3.05節的規定向該貸款人支付可能需要的金額。

(C)儘管上文有任何相反規定，除非按照第9.09節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

(D)如果(I)借款人或行政代理已要求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何條款或同意對其進行任何修改，(Ii)上述同意、放棄或修改需要所有受影響的貸款人按照第10.01節的條款同意或所有貸款人同意某類貸款，以及(Iii)所需貸款人已同意該同意、放棄或修改，則任何不同意該同意、放棄或修改的貸款人應被視為“非同意貸款人”；但“非同意貸款人”一詞也應包括(X)拒絕(或被視為拒絕)第2.15節下的延期的任何貸款人，該延期至少已被貸款和/或承諾將根據該延期延期的相應部分的多數貸款人接受，並且(Y)沒有選擇根據第2.19節的規定成為任何指定再融資債務的貸款人。為免生疑問，如果任何適用的貸款人應被視為非同意貸款人，並被要求轉讓其全部或部分初始期限貸款，或其初始期限貸款是借款人根據第3.07(A)節在截止日期後6個月或之前就構成重新定價交易的任何此類放棄、修訂或修改而預付的，借款人應向該非同意貸款人支付相當於如此轉讓或預付的初始期限貸款本金1.00%的費用。

3.08生存。借款方在本條第三款項下的所有債務在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他債務以及行政代理人辭職後仍應繼續存在。

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第四條
先行條件

4.01截止日期的初始信用延期的條件。每一貸款人在成交日期根據本合同進行初始信貸延期的義務取決於安排人滿足或適當放棄下列每個先決條件：

(A)行政代理人應已收到下列所有文件，每份文件應為原件、傳真件或“pdf”文件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份文件均由簽署貸款方的一名負責人員妥善籤立，每份文件的日期均為截止日期(就政府官員證書而言，則為截止日期前的最近日期)，每份文件的形式和實質均令行政代理滿意，並附有各自所需的時間表和其他附件(其上所載的應是關於執行交易的控股公司和借款人的所有所需資料)：

(I)(A)控股公司和借款人的本協議、(B)控股公司的控股擔保、(C)附屬擔保人的附屬擔保和(D)借款人和各擔保人的公司間從屬協議的籤立副本；

(Ii)由貸款各方妥為籤立的擔保協議，連同(1)代表質押股權的證書(如有)，連同空白籤立的未註明日期的股份授權書(或股票轉讓表格，視何者適用而定)及證明質押債務的文書(或空白背書的轉讓文書，視何者適用而定)，須已交付抵押品代理人；(2)抵押品代理人認為合理必要的適當融資報表副本，須根據美國所有司法管轄區的《統一商法典》提交或妥為準備存檔，以完善及保護根據擔保協議訂立的每一上述貸款方的資產留置權；涵蓋《擔保協議》中描述的抵押品；

(3)一份《知識產權擔保協議》，由擁有按照《擔保協議》要求質押的知識產權的每一借款方正式簽署；

(Iv)借款人以每名貸款人為受益人而籤立的在截止日期前合理地提出要求的票據；

(V)由各借款方正式籤立的完善證書；

(6)由各借款方正式籤立的債權人間協議；

(Vii)創建和完善抵押品代理人對抵押品的擔保權益所需的所有其他文件和文書(抵押除外)應已由Holdings和其他貸款各方簽署並交付，如果適用，應以適當的形式提交(包括收到與再融資有關的正式簽署的還款信函和UCC-3終止聲明)。

(Viii)每種情況下與初始信貸延期有關的承諾貸款通知；

(Ix)借款人的首席財務官或相類財務官、董事或獲授權簽署人(在交易生效後)基本上採用作為附件F的格式籤立的償付能力證明書；

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(X)行政代理可能合理地要求的文件和證明(包括組織文件和良好的信譽證書)，作為證據(A)在本協議和其他貸款文件方面以此身份行事的貸款方的每名主管人員的身份、權限和能力，以及(B)控股公司、借款人和每一附屬擔保人是正式組織或組成的，並且在適用的範圍內，每一項都是有效存在的，並在適用的範圍內是良好的，但不能合理地預期不具備這樣的資格會產生重大不利影響的情況除外；

(Xi)(A)控股公司、借款人及附屬擔保人的紐約特別律師Latham&Watkins LLP致予每名擔保方的意見；及。(B)控股公司、借款人及附屬擔保人的本地律師的意見，其形式及實質均須合理地令行政代理人滿意；及。

(Xii)借款人負責人員的證書，證明已滿足第4.01(B)、4.01(C)、4.01(D)和4.01(E)節所列條件。

儘管本協議有任何相反規定，但有一項理解是，如果任何抵押品(UCC備案抵押品或股票除外)不能在持股後的成交日提供和/或完善，且借款人使用商業上合理的努力做到這一點，則此類抵押品的提供和/或完備性不應構成本第4.01節的先決條件，而是應按照第6.17節的規定在成交日之後交付；但控股公司和借款人應已交付所有股票證書(就Arris及其子公司而言，僅限於在持股和借款人使用商業上合理的努力獲得此類證書後收到的範圍內)，而沒有不應有的負擔或費用)。就本款而言，“UCC備案抵押品”是指抵押品，包括構成投資財產的抵押品，其擔保權益可以通過提交UCC-1融資聲明來完善。“股票證書”是指借款人和貸款方的全資境內子公司(非實質性子公司除外)的代表股本的證書(但控股公司和借款人不應被要求交付構成除外股本的股票)。

(B)自2018年11月8日起，不會發生任何已個別或合計可能對本公司造成重大不利影響(定義見收購協議)的影響(定義見收購協議)。

(C)按照收購協議的條款(為免生疑問，不論是以“計劃”(如在本協議日期生效的收購協議中所界定者)或收購要約的方式，收購已完成，或實質上與根據本協議進行的初步借款同時完成，但就前述目的而言，以收購要約進行的收購，須視為在收購要約宣佈或在各方面就Arris的至少90%的股權無條件作出收購時完成，在未經安排人事先同意(該同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件，須理解為收購協議所載對公司重大不利影響的定義的任何更改應被視為對貸款人或安排人不利)的情況下，對該等修訂、修訂、同意或豁免作出的任何修訂、修訂、同意或豁免須視為對貸款人或安排人構成重大不利影響。就上述條件而言，茲理解並同意，與Arris收購相關的收購價格的任何變化(或與此相關的收購協議的修訂)不應被視為對貸款人和安排人的利益不利的重大變化；但條件是：(A)收購價格的任何降低應分配給任何擬提供資金的金額的減少

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根據截止日期，(B)購買價格的增加不得被視為對貸款人或安排人造成重大不利，只要增加的資金不是借款人或其任何附屬公司(費用函中定義的升級貸款除外)借入的資金或不合格的股票；此外，在每種情況下，安排人應被視為已同意該等修改、修訂、同意或豁免，除非他們在收到有關修改、修訂、同意或豁免的書面通知後三個工作日內以書面(包括通過電子郵件)提出反對。

(D)再融資應與本協定項下的初始借款基本上同時完成。

(E)指明的收購協議申述和指明的申述應在所有重要方面均屬真實和正確。

(F)ARRIS應已收到(A)截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的財政年度結束時及截至2017年12月31日的財政年度結束時及截至截止日期前至少90天的任何其他財政年度的經審計的綜合資產負債表及有關的綜合經營及全面收益(虧損)、股東權益及現金流量，(B)經審計的綜合資產負債表及有關的綜合收益(虧損)、股東權益及現金流量截至2015年12月31日及截至2015年12月31日的財政年度，(C)截至截止日期前至少45天(第四季度除外)的未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合業務報表，以及(D)未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合業務報表；(D)未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合業務報表。Arris截至截止日期至少45天(第四季度除外，在截止日期前90天)結束的任何會計季度結束時的全面收益(虧損)和現金流量(條款(C)和(D)，“未經審計的財務報表”)。

(G)在根據上文(F)條提供Holdings及Arris的歷史財務報表的最近四個財政季度期間的最後一天及截至最近完成的四個財政季度的最後一天的12個月期間內，協調人應已收到Holdings及其綜合附屬公司的備考合併資產負債表及相關備考合併收益表，以使該等交易生效，猶如該等交易發生於該日期(如屬該資產負債表)或該等期間開始時(如屬該等其他財務報表)，而該等交易無須按照S-X條例編制，或包括採購會計的調整。

(H)截止日期優先股應基本上與定期貸款的初始融資同時發行。

(I)根據本協議規定必須在成交日期支付的所有費用，以及根據本協議和任何在成交日前至少五個工作日(或借款人可能合理同意的較晚日期)開具發票的任何收費函和合理的、有記錄的自付費用應已支付(這些金額可與融資收益相抵銷)。

(J)貸款人應在截止日期前至少三個工作日收到關於控股公司、借款人和每一附屬擔保人的所有文件和其他信息，這些文件和信息是貸款人在截止日期前至少十個工作日以書面形式合理要求的，且貸款人合理地認為是監管機構根據適用條款所要求的。

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客户“和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》，在借款人有資格成為《受益所有權條例》下的”法人客户“的範圍內，包括受益所有權認證。

4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(截止日期除外，只要求將貸款轉換為其他類型的已承諾貸款通知，或期限基準貸款的延續)，但須遵守以下先決條件：

(A)在與新貸款承諾或遞增等值債務有關的借款的情況下，除第2.16和2.17節的規定另有規定外，第V條或任何其他貸款文件中所載的借款人和其他貸款方的陳述和保證，在信貸延期之日和截至該日為止，在各重要方面均屬真實和正確(如果任何該等陳述或保證已因重要性而有保留)，但該等陳述和保證明確提及較早日期者除外。在此情況下，截至該較早日期，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或保證已具有重大程度)，且除就本第4.02節而言，第5.05(A)及(B)節所載陳述及保證應分別被視為指根據第6.01(A)及(B)節分別於建議的信貸展期前提供的最新財務報表。

(B)在與新貸款承諾或增量等值債務相關的任何借款的情況下，在第2.16和2.17節的規定下，不存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或違約事件。

(C)行政代理應已收到符合本協議要求的信用延期請求。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續期限基準貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足(除非放棄)第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條
申述及保證

Holdings和借款人各自向代理人和貸款人(在交易生效後)聲明並保證，截至交易截止日期：

5.01存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方及其每一受限制附屬公司(A)是正式組織或組成的人，根據其公司或組織的司法管轄區的法律有效存在並(在相關司法管轄區適用的範圍內)信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)籤立、交付和履行其在貸款文件下的義務，在每一種情況下，它都是貸款文件的一方，(C)具有適當的資格，(在相關司法管轄區適用的範圍內)根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，其信譽良好，物業的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，(D)符合所有法律，以及(E)擁有經營其目前經營的業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准；但在第(A)款所指的每種情況下(就

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(B)(I)(就借款人而言除外)、(C)、(D)或(E)，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響。

5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，以及交易的完成，均在該借款方的公司或其他權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與(第7.01節允許的除外)項下的任何留置權的任何違反或違反或產生衝突或導致任何留置權的產生，或要求根據(I)該人為當事一方或影響該人或其任何受限制附屬公司的財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決而作出任何付款；或(C)違反任何物權法；在每一種情況下，除非是關於任何違反、違反或違反或付款(但不設定留置權)，只要這種違反、衝突、違反、違反或付款不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.03政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，或(C)根據抵押品文件(包括其優先順序)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持，不需要或要求任何政府當局或任何其他人採取實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。除(X)為完善對貸款方或任何受限制子公司授予擔保人的抵押品的留置權所必需的備案和登記外，(X)由UCC融資聲明、在美國專利商標局和美國版權局的備案和抵押組成的必要備案和登記除外，(Y)已經正式獲得、採取、給予或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，(Z)不能合理地預期未能獲得或做出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案不會產生重大不利影響。

5.04綁定效果。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他貸款文件構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但此類強制執行可能受到破產、破產、重組、審查、接管、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的限制。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；及(Ii)在所有重大方面均公平地列示有關實體於有關日期的財務狀況及其於所述期間的經營業績，並按照在所述期間內一致應用的GAAP編制，除非其中另有明確註明。

(B)於結算日或之前送交行政代理的未經審核財務報表，以及該等會計季度及備考期間的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表(I)根據在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制，除非其中另有明文規定，及(Ii)在所有重大方面均公平地反映控股及其受限制的財務狀況

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附屬公司或ARIS(視情況而定)截至其日期及其所涵蓋期間的經營結果，在第(I)和(Ii)條的情況下，不受腳註的限制和正常的年終審計調整。

(C)自截止日期以來，並無個別或合計發生的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

(D)經借款人的首席財務官或司庫以借款人身份核證的截至2018年12月31日的綜合備考資產負債表及截至該日止十二個月期間的控股及其綜合受限附屬公司的綜合備考資產負債表及相關的綜合備考收益及現金流量表，該等資產負債表的副本已提供予每名貸款人，並在各重大方面公平地列載於該日期的綜合備考財務狀況及截至該日期止期間的綜合備考控股及其綜合受限附屬公司的經營業績，在每一種情況下，均按未經審計的備考基準進行，以使交易生效。

5.06訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由或針對Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，均不存在個別或整體可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。

5.07收益的使用。借款人將只使用初始定期貸款的收益為交易提供資金，並支付交易費用(包括支付任何費用、佣金和與之相關的費用)。

5.08財產所有權；留置權。

(A)每一貸款方及其每一受限制附屬公司均有良好的記錄及不可行的所有權，費用相當於其正常業務運作所需的所有不動產的簡單(或相當於當地法律)或有效的租賃權益，且沒有任何留置權，但所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將該等資產用作第7.01節所允許的預定目的及留置權造成重大幹擾，但不能合理預期會產生重大不利影響的除外。

(B)本合同附表5.08(B)列出的是截至截止日期任何貸款方擁有的所有實物不動產的完整和準確的清單，顯示截止日期的街道地址(在可用範圍內)、縣或其他相關司法管轄區、州和記錄所有者，以及不動產是否將由抵押擔保。

5.09環境合規性。

除附表5.09所披露外：

(A)並無針對Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司提出任何環境索償，而Holdings、借款人或任何受限制附屬公司並不知悉任何環境索償的任何依據，且彼等各自的業務、營運及物業均符合適用的環境法律；在每種情況下，除非不能遵守，或未能符合有關規定，則個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

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(B)除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則(I)任何貸款方或其任何受限制附屬公司目前或以前擁有或經營的物業均未上市，或據借款人所知，擬在不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單上上市；(Ii)借款方或其任何受限制附屬公司目前擁有或經營的任何物業上，並無且據借款人所知從未有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、集水池或瀉湖正在或已經處理、儲存或釋放有害物質；(Iii)任何貸款方或其任何受限制附屬公司目前擁有或經營的任何物業上或其上並無石棉或含石棉材料，需要根據環境法進行調查、補救、緩解、清除或評估，或採取其他應對、補救或糾正行動；及(Iv)目前或據貸款方所知由任何借款方或其任何受限制附屬公司以前擁有或經營的任何物業上、上、下或出的任何物業並無危險材料泄漏。

(C)任何貸款方或其任何受限制附屬公司目前擁有或經營的物業，在數量或濃度上均不包含任何有害材料，以致(I)構成違反、(Ii)要求根據環境法作出迴應或採取其他糾正行動，或(Iii)可合理預期會導致環境法項下的責任，而違反、迴應或其他糾正行動及責任合計可合理預期會導致重大不利影響。

(D)Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司並無單獨或與其他各方共同或自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，就任何地點的任何實際或威脅排放危險材料進行任何調查、迴應或其他糾正行動，除非該等調查、迴應或其他糾正行動總體上不能合理地預期會導致重大不利影響。

(E)所有產生、使用、處理、搬運或儲存於任何物業或設施，或為往返該等物業或設施而運輸或安排的運輸或安排，已以合理預期不會導致重大不利影響的方式處置，而據借款人所知，該等物業或設施原由Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司擁有或經營。

5.10税。借款人及其受限制的子公司已提交要求提交的所有聯邦、州、地方、外國和其他納税申報單和報告，並已支付對其或其以其他方式到期和應付的財產、收入或資產(包括以扣繳義務人的身份)徵收或徵收的所有聯邦、州、地方、外國和其他税收、評估、費用和其他政府費用。但以下情況除外：(A)出於誠意，通過勤奮進行的適當訴訟程序擱置了有關税種的執行，並已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金；或(B)未能個別或整體地合理地預期不會對該税種產生重大不利影響。概無針對Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司提出建議的評税、虧空或其他索償，除非(I)Holdings、借款人或該受限制附屬公司(如適用)正以真誠及適當的程序積極抗辯，以停止執行有關税項，並已根據公認會計準則為其撥備充足準備金，或(Ii)不會合理預期個別或整體會產生重大不利影響的申索。

5.11 ERISA合規性。

(A)除非無法合理預期個別或整體造成重大不利影響，否則：(I)每項計劃均符合ERISA的適用規定，

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法規和其他聯邦或州法律，以及(Ii)根據法規第401(A)節規定符合條件的每個計劃可依賴於原型計劃的意見書，或已收到美國國税局的有利確定函，表明該計劃的形式符合法規第401(A)條的要求，且與此相關的信託已被國税局確定為根據法規第501(A)條免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由美國國税局處理，據任何貸款方所知，沒有發生任何會阻止以下情況的發生：或者造成這種納税資格的喪失。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。不存在守則第4975節或ERISA第406或407節所指的“被禁止交易”，也不存在ERISA第408節所規定的豁免，也沒有違反任何已導致或可合理預期會導致重大不利影響的計劃的受託責任規則。

(C)(I)未發生任何ERISA事件，且任何貸款方均不知道可合理預期構成或導致任何養老金計劃ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)截至養老金計劃的最近估值日期，沒有任何養老金計劃有任何無資金來源的養老金負債；(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃產生任何負債(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生會導致此類責任的事件)；且(V)借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止退休金計劃，且並無發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟程序以終止任何退休金計劃的事件或情況，但就本第5.11(C)條的前述各項條款而言，不能合理預期其個別或整體會產生重大不利影響。

(D)就與美國以外的政府規定的退休或退休金義務有關的每項計劃或安排(“外國政府計劃或安排”)，以及就不受美國法律約束的任何貸款方維持或供款的每項退休或退休金計劃(“外國計劃”)：

(I)法律或任何外國政府計劃或安排或任何外國計劃的條款所規定的任何僱主和僱員供款，已按照正常會計慣例作出或(如適用)累算，但不能合理地預期會產生重大不利影響的任何失敗情況除外；

(2)根據適用的普遍接受的會計原則，每個受資助外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險提供資金的任何外國計劃的負債或為任何外國計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，足以在截止日期根據精算假設和最近用於核算此類債務的估值，就該外國計劃的所有現任和前任參與人獲得或計提應計福利義務，但不能合理預期產生重大不利影響的任何資金不足除外；和

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(3)要求登記的每項外國計劃均已登記，並基本上符合其條款以及任何和所有適用的法律、法規、規則、條例和命令的要求，並在必要時在適用的管理當局中保持良好的信譽，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.12子公司；股本。於截止日期，除附表5.12特別披露者外，各貸款方並無其他受限制附屬公司，且貸款方擁有的該等附屬公司的所有已發行股本均已有效發行、已繳足股款且無須評估(在該等概念適用於相關司法管轄區的範圍內)，且除準許留置權外，其擁有的所有留置權均無任何留置權。

5.13保證金規定；《投資公司法》。

(A)借款人並無亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規例所指)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，而首次借入定期貸款所得款項將不會用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票。

(B)借款人、任何控制借款人的人或任何受限制附屬公司均不是或不需要註冊為1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”。

5.14披露。截至截止日期，任何貸款方或其代表向任何代理人或貸款人提供的與本協議的交易和談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計財務信息、形式財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)，從整體上看，不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實(當作為一個整體時)。沒有實質性的誤導性；但關於預計財務信息和備考財務信息，借款人僅表示此類信息是根據編制和交付時被認為合理的假設真誠編制的；有一項諒解，即這種預測可能與實際結果不同，而且這種差異可能是實質性的。截至截止日期，就借款人在該日期發生的初始定期貸款而言，據借款人所知，受益人所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

5.15遵守法律。各貸款方及其受限制附屬公司在所有重大方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的該等要求正由盡職進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定並不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.16知識產權；許可證等每一貸款方擁有、許可或擁有使用其各自企業經營所必需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、特許經營、許可和其他知識產權(統稱為“IP權利”)的權利，且此類IP權利與任何其他人的權利不衝突，除非未能擁有、許可或佔有或此類衝突。

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總體而言，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。附表5.16列出了截至截止日期各借款方擁有或獨家許可的所有已註冊材料或知識產權註冊申請的完整、準確的清單。任何貸款方目前或預期進行的業務行為不會侵犯或違反任何其他人所擁有的任何權利，但此類侵權行為和違規行為，無論是個別的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。沒有任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟待決，或據借款人所知，借款人沒有受到書面威脅，無論是個別的還是總體的，都可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.17償付能力。於結算日，在交易生效後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

5.18歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

5.19勞工問題。除附表5.19所列者外，概無任何集體談判協議或多僱主計劃涵蓋Holdings、借款方或其任何受限制附屬公司的僱員於截止日期，且借款方或任何受限制附屬公司並無遭受任何罷工、罷工或停工，除非合理地預期不會導致重大不利影響。

5.20完美等。

(A)《擔保協議》有效地為擔保當事人的利益、擔保協議抵押品上的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益設立有利於抵押品代理人的擔保協議，以及(1)在附表5.20規定的辦事處提交適當形式的融資報表和其他備案文件時，和(Ii)在擔保協議抵押品的抵押品代理人取得佔有權或控制權後，擔保權益只能通過佔有或控制(在擔保協議要求抵押品代理人佔有或控制的範圍內，該佔有權或控制權應給予抵押品代理人)，擔保協議設定的留置權應構成對所有權利的完全完善留置權和擔保權益，根據擔保協議的條款，在需要完善的範圍內，授予人在擔保協議抵押品中的所有權和權益(擔保協議抵押品除外，該等擔保協議抵押品中的擔保權益不能根據UCC在相關司法管轄區的有關時間通過提交融資聲明或由有擔保的一方佔有或控制而完善)，在每種情況下，均須遵守(I)貸款文件允許的留置權以外的任何留置權和(Ii)債權人間協議的條款。

(B)每項知識產權擔保協議所設定的留置權，構成授予人在該知識產權中的所有權利、所有權及權益的完全完善的留置權及擔保權益，該等知識產權由在美國專利商標局註冊或申請的專利及商標(定義見擔保協議)或在美國版權局註冊或申請(視屬何情況而定)的版權(定義見擔保協議)組成，但根據擔保協議的條款，在每種情況下均不受任何留置權的規限，但貸款文件所準許的留置權除外。

(C)每份抵押品在籤立及交付時，將為抵押方的利益而對貸款方的所有權利、所有權及權益及其收益設定合法、有效及可強制執行的第一優先留置權及擔保權益，但須受該抵押品所允許的留置權的規限，而該等抵押品將構成貸款方所有權利、所有權及權益的完全完善的留置權及擔保權益

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抵押財產及其收益，在每一種情況下，優先於任何其他人，但該抵押允許的留置權除外。

(D)根據第6.12節交付的每份抵押品文件(抵押除外)，為擔保當事人的利益，對貸款方的所有權利、所有權和權益及其抵押品設定合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，且此類抵押品文件構成貸款方對此類抵押品的所有權利、所有權和權益的完全留置權和擔保權益(以貸款文件允許的留置權為限)，在每種情況下均不受留置權的約束。

5.21《愛國者法案》。在適用範圍內，各控股公司及其受限制附屬公司及各非受限制附屬公司在所有重大方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》及美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)及與此相關的任何其他授權法例或行政命令，以及(Ii)《愛國者法案》。

5.22反腐敗法律和制裁。借款人實施並維持了旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司以及據借款人所知，其各自的官員、僱員、董事和代理人在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或其任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司將以與本協議所設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事，均不是受制裁的人，或與受制裁的人或在受制裁的國家從事任何交易或交易。本協議規定的借款、收益使用或其他交易不得(I)直接或間接資助、資助或促進受制裁個人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，或(Ii)以任何其他方式使用，導致違反反腐敗法或制裁。

第六條
平權契約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，根據本協議應計和應付的任何貸款或其他債務(未提出索賠的或有賠償義務以及擔保現金管理協議和有擔保對衝協議下的債務和負債除外)將繼續未付或未清償，(A)借款人應，並應(除第6.01、6.02和6.03節所述契諾的情況外)促使每一家受限制附屬公司遵守和(B)關於第6.14節的規定：

6.01財務報表。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(A)在借款人的每個財政年度結束後九十(90)天內，借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表，在每一種情況下，均須載有所有有關借款人及其受限制附屬公司的綜合資料，以反映將任何不受限制的附屬公司的賬目從該等綜合財務報表中註銷所需的調整，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有資料均合理詳細，並按照公認會計準則經審計及編制

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附上安永有限責任公司或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受任何“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段或關於此類審計範圍的任何限制、例外或解釋段的約束(但僅就以下方面明確説明的任何此類例外、限制或解釋段除外)：(I)融資或其他債務項下即將到來的到期日，而該到期日預定在該報告和意見提交之日起一年內發生；(2)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契約的情況，或(3)任何非限制性附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債)，以及慣常的管理層討論和分析；和

(B)在借款人每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內，借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和隨後結束的財政年度部分的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，在每一種情況下，都應包括所有關於借款人及其受限子公司的綜合信息，以反映從這種綜合財務報表中註銷任何不受限制的子公司的賬户所需的調整。以比較形式列出上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經借款人的一名負責官員證明，根據公認會計準則在所有重要方面都公平地列報了借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，但僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註，以及常規的管理層討論和分析。

儘管有上述規定，(I)如果借款人在該會計年度結束後90天內，按照提交給美國證券交易委員會的10-K表格向行政代理提交該會計年度的借款人年度報告，則該表格10-K應滿足本節(A)段的所有要求，只要它包含(A)段所要求的信息，並且不包含任何“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段落或關於該審計範圍的任何例外或解釋段落(任何該等例外情況除外，限制或解釋段落僅明確針對或明確產生於：(I)融資或其他債務項下即將到來的到期日，該到期日計劃在該報告和意見交付之日起一年內發生，(Ii)在未來日期或未來期間可能無法滿足財務維護契約的任何潛在能力，或(Iii)任何不受限制的子公司的活動、運營、財務結果、資產或負債)以及(Ii)如果借款人向行政代理提交了向美國證券交易委員會提交的該財務季度的Form 10-Q季度報告，在該財政季度結束後45天內，該表格10-Q應滿足本節(B)款的所有要求，只要它包含該款(B)項所要求的信息；在每種情況下，只要該10-K或10-Q所載信息滿足本節(A)或(B)款的要求(視具體情況而定)。

第6.01(A)或(B)節要求的信息可包括在根據第6.02節提供的材料中，但上述規定不應減損借款人在第6.01(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。

借款人將被允許通過提供與控股公司有關的財務信息來履行其在上文(A)和(B)款所述與借款人有關的財務信息方面的義務；但同時必須合併信息，合理詳細地解釋一方面與控股公司及其除借款人及其附屬公司以外的任何子公司有關的信息之間的差異，以及與以下方面有關的信息

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另一方面，借款人、附屬擔保人和借款人的其他受限制附屬公司在獨立基礎上。

6.02證書；其他信息。交付給管理代理：

(a) [保留區];

(B)在不遲於第6.01(A)和(B)節所述財務報表交付後五天內，由借款人的一名負責官員簽署的一份填妥的合規證書，除非行政代理或貸款人要求籤署原件，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式進行，並應被視為所有目的的原始、真實的副本；

(C)在備妥所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明副本後，控股公司或借款人可提交或須提交的所有年度、定期、定期及特別報告及登記聲明的副本，或根據交易所法案第13或15(D)條向美國證券交易委員會、或任何可取代其的政府主管當局或任何國家證券交易所提交的任何報告、提交或通訊的副本，在任何情況下均無須交付行政代理；

(D)根據任何高級票據契約或任何公共債務證券的條款，向任何借款方或其任何附屬公司的債務證券持有人提供的任何要求或通知(在正常業務過程中收到的任何請求或通知除外)、向任何貸款方或其任何子公司的債務證券持有人提供的任何報表或報告(正常業務過程中的任何非實質性通信或任何定期要求的季度或年度證書除外)的副本，以及根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款無需提供給貸款人的任何請求或通知的副本；

(E)任何貸款方或其任何子公司收到美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)就借款方或其任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何實質性調查或其他實質性查詢的每一份通知或其他函件的副本後，應迅速予以處理；

(f) [保留區];

(G)在任何貸款方獲悉(I)借款人以前未以書面形式向行政代理人披露的任何不利程序的提起，或(Ii)在任何不利程序中的任何重大事態發展，而在第(I)或(Ii)款的情況下，可合理地預期其具有重大不利影響，或尋求強制或以其他方式阻止交易的完成時，立即將有關情況的書面通知連同借款人可合理獲得的其他資料，連同借款人可合理獲得的其他資料，以使行政代理人及其律師能夠評估該等事項；

(H)根據第6.02(B)節提交每份合規性證書的同時，提交補充本協議附表5.12、5.16和5.08(B)的報告；

(i) [保留區]及

(J)行政代理或任何貸款人可不時合理地要求提供關於任何借款方或任何附屬公司的業務、法律、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的補充信息，包括

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在限制範圍內，受益所有權證明中提供的任何信息的任何變化，都會導致這種證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相關的互聯網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理不應負責監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時訪問張貼的文件。

借款人在此確認(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的重要非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感的和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共方面信息”的平臺的一部分提供；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。

6.03通知。借款人或任何擔保人的負責人獲知後，應立即通知行政代理：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事宜；及

(C)發生任何ERISA事件，而任何貸款方有合理可能因此而承擔責任，而合理地預期該事件會產生重大不利影響。

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根據第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。

6.04納税。除非合理地個別或總體預期不會產生實質性的不利影響，否則每一貸款方將在產生任何罰款或罰款之前，並將促使其每一受限制子公司支付對其或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權(包括以扣繳代理人的身份)徵收的所有税款；但只要(A)已根據公認會計原則(或貸款方的適當會計方法)為其準備了充足的準備金或其他適當的準備金(如有)，並且(B)就任何抵押品已經或可能成為任何抵押品的留置權的税項或債權，則該抗辯程序的作用是暫停出售抵押品的任何部分以償還該税項或債權，而該等税項或索償是由迅速提起並勤奮進行的適當程序真誠地提出的，則無須支付。

6.05保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在，並使其合法存在，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維持其正常開展業務所需或所需的所有實質性權利、特權(包括其良好地位)、許可證、許可證和特許經營權；以及(C)保留或更新其所有重大知識產權，但第(B)或(C)款所述不會產生重大不利影響的情況除外。

6.06物業的維護。維護、維護、更新和保護其業務運營所需的所有財產、知識產權和設備，使其處於良好的工作狀態、狀況和維修狀態，正常損耗除外，傷亡或譴責除外。

6.07保險的維繫。

(A)就其財產及業務向財政穩健及信譽良好的保險公司提供保險，以防止從事類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損壞，每種情況下的保險金額(實現自我保險)、免賠額、承保風險及其他條款及條件與該等人士慣常投保的條款及條件相同。每份此類保險單(工人賠償金、董事和高級管理人員責任或其他保險除外，如果此類背書或附加內容通常不可用)應(I)代表擔保方指定擔保人為其利益項下的額外被保險人，(Ii)就每份意外保險單而言，包含一項在形式和實質上令擔保人合理滿意的應付損失條款或背書，該條款或背書將擔保人指定為擔保人。作為貸款人的損失收款人/抵押權人，並規定在保險人可以接受的範圍內，對此類保單的任何修改或取消，至少提前30天以書面通知抵押品代理人。

(B)如任何按揭財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何繼承機構)識別為特別洪災地區的地區，而該地區已根據1968年《國家洪水保險法令》(在截止日期或其後或其任何繼承者法令生效時有效)獲提供洪水保險，則借款人須或須安排每一貸款方(I)向財政健全及信譽良好的保險人維持或安排維持該等保險人，洪水保險的金額和以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向抵押品代理人提供形式和實質上為抵押品代理人合理接受的遵守情況的證據。

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6.08遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有實質性法律，除非在這種情況下，通過勤奮進行的適當程序真誠地對此類法律提出異議，或者除非不會產生實質性的不利影響。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

6.09圖書和記錄。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，並須就涉及借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有金融交易及事宜，作出符合公認會計原則一貫適用的全面、真實及正確(在所有重要方面)的記項；及。(B)備存該等紀錄及帳簿，以符合對該借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用規定。

6.10檢驗權。允許行政代理的代表和在違約事件持續期間，每一貸款人的代表訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(但借款人應有合理的機會參與與獨立公共會計師的任何討論)，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理需要的時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；然而，條件是：(I)借款人根據第6.10款進行的訪問應通過管理代理進行協調，(Ii)如果不存在違約，管理代理和每個貸款人在任何日曆年度內不得訪問超過一次，以及(Iii)當發生違約事件時，管理代理或任何貸款人(或其各自的任何代表)可以在正常營業時間內的任何時間進行任何前述操作，且無需事先通知，費用由借款人承擔。

6.11收益的使用。在結算日使用初始借款的收益為交易的一部分提供資金，包括與之相關的任何費用、佣金和支出。將截止日期後的任何貸款所得資金用於借款人及其子公司的營運資金和一般企業用途，包括收購和投資以及支付與此相關的費用和支出。借款人不得請求任何借款，且借款人不得使用、也不得促使其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款所得收益：(A)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利；或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

6.12保證義務和提供保障的公約。

(A)在任何貸款方成立或收購任何新的子公司時(但(I)任何重新指定導致非受限制子公司成為受限制子公司，以及(Ii)任何被排除的子公司不再是被排除的子公司但仍是受限制子公司，應被視為構成對受限制子公司的收購)，包括通過分部的方式，或在任何貸款方收購任何動產(除外資產除外)或任何重大不動產時，根據抵押品代理人的合理判斷，尚未為擔保當事人的利益而以抵押品代理人為受益人的完善留置權，則借款人在每種情況下應由借款人承擔費用：

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(I)在成立或收購附屬公司後四十五(45)天內，或行政代理或抵押品代理(視情況而定)可自行酌情同意的較長期間內，(A)促使並非被排除的附屬公司的每家該等附屬公司，以行政代理合理滿意的形式和實質，妥為籤立並向行政代理交付擔保或擔保補充，以保證其他貸款方在貸款文件下的義務，及(B)(如尚未交付)交付代表每一上述附屬公司(非限制性附屬公司除外)的質押股權的證書，連同空白籤立的未註明日期的股權書或其他適當的轉讓文書，以及空白背書證明該附屬公司質押債務的文書，並在抵押品代理人要求下，連同與質押任何股權或債務有關的擔保協議或其他質押或擔保協議的補充文件；此外，(1)儘管本協議有任何相反規定，任何外國附屬公司(包括該公司在國內子公司中直接或間接擁有的任何股票)或氟氯化碳控股公司直接或間接擁有的任何資產均不需要質押作為抵押品；(2)不需要要求任何非美國司法管轄區管轄的質押和擔保協議。

(Ii)在成立後四十五(45)天內，包括以分部或收購的方式(或抵押品代理人全權酌情同意的較長期間)，向抵押品代理人提供貸款方及其附屬公司(不包括附屬公司除外)令抵押品代理人合理信納的不動產和動產的詳細説明；但根據第(Ii)款提供的任何該等資料，須只包括在《完善性證明書》附表1至12及附表5.08(B)所列明的資料類型，

(Iii)在抵押代理人成立後九十(90)天內，包括以分部或收購的方式，或在抵押品代理人全權酌情同意的較長期間內，妥為籤立和交付，並促使每一家並非排除附屬公司的附屬公司妥為籤立抵押貸款(僅就重大不動產而言)、擔保協議補充協議、知識產權擔保協議補充協議和其他擔保協議，這些抵押協議、擔保協議補充協議、知識產權擔保協議補充協議和其他擔保協議由抵押品代理人指定，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意(與擔保協議、知識產權擔保協議和抵押一致)，保證支付適用貸款方或該附屬公司(視屬何情況而定)根據貸款文件承擔的所有義務，並構成對所有此類財產的留置權；

(Iv)在成立後九十(90)天內，包括以分部或收購的方式，或在抵押品代理人全權酌情同意的較長期間內，採取並促使非排除附屬公司的附屬公司採取任何行動(包括但不限於抵押記錄(僅限於重大不動產)、貸款洪水風險確定的交付期限(連同借款人根據第6.07(B)節正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知以及洪水保險的證據，如果適用)，提交統一商業法典融資聲明、發出通知以及交付股票和會員權益證書)在抵押品代理人(或其指定的行政代理人的任何代表)合理認為必要或可取的情況下，在每一種情況下，在貸款文件和

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除根據第三方的條款可強制執行的完美例外情況外，

(V)在行政代理人或抵押品代理人提出要求後四十五(45)天內(或在九十(90)天內，或在該代理人憑其全權酌情決定權同意的較長期限內)(或就任何本地律師就按揭財產提出的意見)內，向該代理人交付一份由該代理人就該行政代理人可能合理地要求的事宜而合理地接受的貸款各方的大律師的意見的簽署副本，該意見是以該代理人及其他擔保當事人為收件人的；

(Vi)在行政代理人提出要求後，在切實可行範圍內，儘快向抵押代理人交付作為該項要求標的的附屬公司以費用方式擁有的每一重大不動產的業權報告、行政代理人合理滿意的範圍、形式和實質的業權報告，以及全額支付美國土地所有權協會貸款人的擴大保險範圍的所有權保險單，或適用司法管轄區內在形式和實質上可用的同等或其他形式，並附有擔保代理人合理接受的背書和金額(不得超過所涵蓋的重大不動產的公平市場價值)。

(Vii)在行政代理人提出要求後，應在切實可行範圍內儘快就作為該項要求標的的附屬公司所擁有的每項實物不動產向抵押品代理人交付一份ALTA調查，該調查足以使就該等財產開具所有權保險單的業權公司刪除上述業權保險單上的所有標準勘測例外情況，並出具與勘測有關的慣常簽註；及

(Viii)在任何時候和不時，迅速簽署和交付任何和所有其他文書和文件，並採取抵押品代理人根據其合理判斷認為必要的一切其他行動，以獲得該等擔保、抵押、擔保協議補充協議、知識產權擔保協議補充協議和其他適用的擔保協議的全部利益，或完善和保留其留置權。

(B)儘管有前述規定，(I)抵押品代理人不得對該等資產持有抵押權益，而該抵押品代理人須按其合理酌情決定權，裁定取得該等留置權的成本(包括任何按揭、印花、無形資產或其他税項)相對於借該等資產所提供的抵押的利益而言過高，(Ii)借款人或其任何附屬公司均無須在美國境外採取任何行動，以完善根據美國以外任何司法管轄區的法律為擔保當事人的應課税益而授予抵押品代理人的擔保權益，及(Iii)任何擔保權益或留置權，以及任何貸款方的任何義務，均須受債權人間協議的有關要求所規限。

6.13遵守環境法。每一貸款方應迅速採取並應促使其每一受限制子公司迅速採取必要的任何和所有行動，以(I)遵守並採取商業上合理的步驟，以促使所有承租人和其他經營或佔用其財產的人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，(Ii)糾正該借款方或其受限制子公司違反適用環境法律的行為，而這些行為合理地預期將產生個別或總體的重大不利影響，及(Iii)對該借款方或其任何受限制附屬公司提出的任何環境索賠作出適當迴應，並履行其根據該等索賠可能對任何人士所負的任何義務，而未能履行該等義務將會對個別或整體產生重大不利影響。

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6.14進一步保證。應抵押品代理人或任何貸款人通過抵押品代理人提出的要求，並在符合第6.12節所述限制的情況下，(I)糾正在執行、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何貸款文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)作為抵押品代理人或任何貸款人通過抵押品代理人進行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、保證和其他文書，可以合理地不時要求，以便更有效地實現貸款文件的目的。當抵押品代理人或任何貸款人根據任何貸款文件行使任何權力、權利、特權或補救措施時，如任何貸款文件需要任何政府當局的同意、批准、登記、資格或授權，則籤立和交付上述或該貸款人可能要求的所有申請、證明、文書和其他文件和文件。在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以符合適用的反洗錢法、《愛國者法》和《受益所有權條例》下適用的“瞭解您的客户”的要求。如果抵押品代理人或被要求的貸款人確定適用法律要求他們對構成抵押品的任何貸款方的不動產進行評估，借款人應向抵押品代理人提供符合FIRREA《房地產評估改革修正案》適用要求且在其他形式和實質上令抵押品代理人合理滿意的評估。

6.15關於抵押品和貸款文件的信息。不得更改(I)任何借款方的法定名稱，(Ii)任何借款方首席執行官辦公室的所在地，(Iii)任何借款方的身份或公司形式，(Iv)任何借款方的組織識別號碼，或(V)任何借款方的組織管轄權(在每種情況下，包括通過合併或併入任何其他實體，在任何其他司法管轄區重組、解散、清算、重組或重組)，除非(A)應立即通知代理人，且無論如何應在通知發生後30天內(或行政代理人和擔保人商定的較長時間內)(以主管人員出具的證書的形式)，以及(B)應採取擔保人合理要求的一切行動，以維護擔保人的擔保權益的完備性和優先權，以使擔保品中的擔保當事人受益(如果適用)。每一貸款方同意立即向代理人提供反映前一句中所述任何變化的經證明的組織文件。

6.16評級的維持。使用商業上合理的努力來獲得和維持(但不獲得或維持特定的評級)(I)借款人的公開企業家族評級和貸款機構的評級，在每種情況下都來自穆迪，以及(Ii)借款人的公共企業信用評級和貸款機構的評級，在每種情況下都來自S(雙方理解並同意，在任何情況下，“商業合理的努力”應包括借款人支付慣常的評級機構費用，以及配合穆迪和S就其評級過程所要求的信息和數據)。

6.17結業後的業務。在本合同附表6.17規定的期限內(每一期限可由行政代理以其合理的酌情決定權延長)，完成本合同附表6.17規定的承諾。

6.18業務線不變。不得從事與借款人及受限制附屬公司於本協議日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或任何與該等業務合理相關、互補、協同或附屬的業務或其合理延伸。

6.19與關聯公司的交易。

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(A)借款人將不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接向借款人的任何關聯公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與借款人的任何關聯公司訂立或進行或進行或修訂任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為借款人的任何關聯公司的利益，涉及的總對價超過75,000,000美元(以上每項為“關聯交易”)，除非：

(I)這種關聯交易的條款對借款人或有關的受限制附屬公司並不比借款人或該受限制附屬公司在與無關人士的可比交易中按一定距離(由借款人的高級管理層或董事會或借款人的任何直接或間接母公司真誠地確定)在可比交易中獲得的條件差很多；以及

(Ii)對於總代價超過100,000,000美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，借款人向行政代理提交借款人或控股公司董事會多數成員真誠通過的批准該關聯交易的決議，以及借款人或控股公司的負責人員簽署的證書，證明借款人或控股公司的董事會決定或決定該關聯交易符合第6.19(A)(I)條。

(B)上述條文不適用於下列人士：

(I)(A)借款人與/或其任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的交易；及(B)借款人與控股公司或其在美國的任何直接或間接母公司的任何合併、合併或合併；但控股公司或該等母公司不應承擔任何重大負債，亦無任何重大資產(借款人的現金、現金等價物及股本除外)，而該等合併、合併或合併在其他方面符合本協議的條款，併為真正的商業目的而進行；

(Ii)(A)第7.06節允許的限制性付款和(B)允許的投資(根據其定義第(13)款允許的投資除外)；

(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，該項交易對借款人或該受限制附屬公司是公平的，或符合第6.19(A)(I)節的規定；

(4)為真正的業務目的或在正常業務過程中向僱員、高級管理人員、董事、經理、顧問或獨立承包人支付、貸款、墊款或擔保(或取消貸款、墊款或擔保)；

(V)在截止日期有效或其後經修訂、補充或取代的任何協議或安排(只要該等修訂、補充或替代協議或安排在與截止日期生效的原有協議或安排相比，對貸款人整體而言不會對貸款人造成重大不利(由借款人的高級管理層或董事會或借款人的任何直接或間接母公司真誠地釐定)，或藉此而擬進行的任何交易或付款；

(Vi)[保留區];

-135-

(Vii)借款人或其任何受限制附屬公司是否存在或履行其在收購協議、其所締結的任何股東或類似協議(包括與其有關的任何登記權協議或購買協議)的條款下的義務，或在與其其後可能訂立的交易或類似交易、安排或協議有關的情況下履行義務；但借款人或其任何受限制附屬公司根據對任何該等現有交易、安排或協議的任何未來修訂或在截止日期後訂立的任何相類交易、安排或協議而存在或履行其義務，則第(Vii)款只准許任何該等現有交易、安排或協議的條款及其所有修訂視為整體或新的交易，(借款人的高級管理層或董事會或借款人的任何直接或間接母公司善意確定的)安排或協議與成交日生效的原始交易、安排或協議或與交易有關的原始交易、安排或協議相比，在任何重大方面不會對貸款人不利；

(Viii)在每種情況下，在正常業務過程中和在遵守本協議條款的情況下，與貨物或服務的客户、客户、供應商或買方或賣方進行的交易，這些交易對借款人及其受限制子公司是公平的，或至少按借款人的高級管理層或董事會或借款人的任何直接或間接母公司善意確定的條件，與當時可能合理地從非關聯方獲得的一樣優惠；

(9)作為合格應收款融資或合格應收款保理的一部分而進行的任何交易；

(X)出售、發行或轉讓借款人的股權(不合格股份除外)；

(Xi)[保留區];

(Xii)對借款人資本的任何貢獻(不合格股份除外)，或借款人的直接或間接母公司對借款人的股權(不合格股份除外)的任何投資(以及支付借款人的直接或間接母公司因此而招致的合理自付費用)；

(Xiii)與任何人(非受限制附屬公司除外)的任何交易，而該交易純粹因為借款人或受限制附屬公司擁有該人的股權或以其他方式控制該人而構成聯屬交易；但借款人或其任何附屬公司(借款人或受限制附屬公司除外)的任何聯繫公司不得擁有該人的實益權益或以其他方式參與該人；

(Xiv)借款人或其任何受限制附屬公司與任何純粹因為是董事或擁有董事而亦是借款人的董事或借款人的任何直接或間接父母而會構成聯營交易的人之間的交易；但該董事須在涉及該其他人的任何事宜上放棄以借款人的董事或借款人的直接或間接父母(視屬何情況而定)的身分投票；

(Xv)在第7.06(B)(12)條所準許的範圍內，訂立任何税務分享協議或安排，以及依據該協議或安排作出的任何付款，或僅限於

-136-

關於維持控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司存在所需的特許經營税或類似税收，第7.06(B)(13)(I)條；

(十六)完成交易的交易以及支付與交易有關的所有交易、承保、承諾和其他費用和開支(包括交易費用)；

(十七)不受限制的附屬公司的股權質押；

(Xviii)根據借款人控股公司或受限制附屬公司(視情況而定)的董事會真誠批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃或類似的員工福利計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為其提供資金；

(Xix)(I)借款人或其任何受限制附屬公司與借款人或其任何受限制附屬公司(或借款人的任何直接或間接母公司，如該等協議或安排是就為借款人或任何受限制附屬公司所提供的服務而言)的現任、前任或未來高級人員、董事、僱員、經理、顧問及獨立承包商訂立的任何僱傭、諮詢、服務或終止協議，或慣常的賠償安排；。(Ii)任何認購協議或類似協議，涉及根據與現任、前任或未來高級人員、董事的認沽/贖回權利或類似權利回購股權。借款人或其任何受限制附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司的僱員、經理、顧問及獨立承建商；及(Iii)任何補償或其他僱員補償、福利計劃或安排的支付，涵蓋借款人或其任何受限制附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司的高級人員、董事、僱員、經理、顧問及獨立承建商的任何健康、傷殘或類似保險計劃(包括根據任何管理層股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議支付的款項)，股票期權或類似計劃及其任何後續計劃和任何補充高管退休福利計劃或安排)，在每種情況下，在正常業務過程中或借款人或受限制子公司或借款人的任何直接或間接母公司的董事會真誠批准的情況下)；

(Xx)關聯公司對借款人或其任何子公司的債務或優先股的投資，只要非關聯公司也有機會投資於此類債務或優先股，並僅以借款人或其任何子公司的債務或優先股持有人的身份與關聯公司進行交易，只要此類交易是與該類別的所有持有人(且存在此類非關聯持有人)進行的，且此類關聯公司一般不比所有其他類別的持有人更受優待；

(Xxi)借款人或其任何受限制附屬公司是否存在或履行其根據任何登記權協議或股東協議的條款所承擔的義務，而該等協議或協議是該等協議或股東協議的當事一方或將來成為當事一方；

(Xxii)借款人的直接或間接母公司對借款人的證券或任何受限制附屬公司的債務證券或優先股的投資(以及支付借款人的直接或間接母公司因此而招致的合理自付費用)；

-137-

(Xiiii)為購買或銷售在正常業務過程中達成的貨物、設備和服務而與合資企業進行的交易；

(Xxiv)借款人或以承租人身分的任何受限制附屬公司與作為出租人的借款人的任何相聯者在通常業務運作中訂立的任何租約；

(Xxv)(I)知識產權許可證和(Ii)公司間知識產權許可證和研發協議，在每一種情況下，在正常業務過程中；

(Xxvi)根據並遵守第7.03節(在該交易符合第6.19(A)節的範圍內)或第7.04節的範圍內的交易；或

(Xxvii)為提高借款人及其受限制附屬公司的税務效率而真誠地進行的公司間交易，而不是為了規避本文所述的任何契約。

6.20貸款人電話會議。在行政代理的合理要求下，在第6.01(A)節所要求的財務信息交付日期後，借款人將在借款人選擇的、行政代理合理接受的時間舉行並參加年度電話會議或電話會議，所有選擇參加的貸款人將審查借款人及其受限制子公司上一財年的財務結果。

第七條
消極契約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，則根據本協議應計和應支付的任何貸款或其他債務(未提出索賠的或有賠償義務以及有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議下的債務和負債除外)應仍未償還或未償還：

7.01留置權。

(A)借款人不得，也不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，不論該留置權是在截止日期所擁有的，還是在此後獲得的(準許留置權除外)(每一項，即“主體留置權”)，以擔保借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產上的任何債務，除非：

(一)就任何抵押品的標的物留置權而言，該標的物留置權屬於準許性留置權；

(2)就任何其他資產或財產而言，在以下情況下，任何主體留置權即為任何主體留置權：(I)債務以同等和按比例提供擔保(或在該主體留置權擔保任何初級融資的情況下，以高級基準擔保)由該主體留置權擔保的債務，或(Ii)該主體留置權是許可留置權。

(B)根據前款第(2)款為擔保當事人的利益設定的任何留置權，其條款應規定，此種留置權應在產生如此擔保義務的義務的標的物留置權解除和解除時自動無條件解除。

7.02 [已保留].

7.03負債。

-138-

(A)借款人不會、也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接產生任何債務(包括已獲得的債務)或發行任何不合格股票，且借款人不會允許其任何受限制附屬公司發行任何優先股；但借款人及任何受限制附屬公司可能招致債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股份，而任何受限制附屬公司則可發行優先股股份，但如借款人及其受限制附屬公司在緊接招致該等額外債務或發行該等不合格股份或優先股的日期前已備有內部財務報表，則借款人及其受限制附屬公司在最近終結的四個完整財政季度的固定收費覆蓋率將至少為2.00至1.00(包括對該等不合格股份或優先股的淨收益的形式運用)，猶如已招致額外債務一樣。或被取消資格的股票或優先股(視屬何情況而定)已發行，而從該等股票或優先股所得款項的運用是在上述四個季度開始時發生的；此外，並非貸款擔保人的受限制附屬公司根據前述規定可能產生的債務(包括已獲得的債務)及可能發行的不合格股票或優先股的總額，不得超過於任何時間按預計基準產生的(X)500,000,000美元及(Y)四個季度綜合EBITDA的26.0%(X)500,000,000美元及(Y)26.0%(以較大者為準)(該等債務已產生及不合格股票及優先股已發行，“比率債務”)。

(B)此外，還應準許下列債務(統稱為“準許債務”)：

(1)借款人或其受限制附屬公司發生(I)(X)貸款文件項下的債務，包括根據第2.19節對其進行的任何再融資；(Y)以再融資票據及其任何允許的再融資(或其連續的允許再融資)證明的貸款方的債務；及(Z)以增量等值債務及其任何允許的再融資(或其連續的允許的再融資)證明的貸款方的債務，和(Ii)ABL信用證協議及其擔保，以及信用證和銀行承兑匯票項下的簽發和開立的信用證和銀行承兑匯票(信用證和銀行承兑匯票的本金金額被視為等於其面值)，但在任何一次未償還的總金額不得超過(X)$1,400,000,000和(Y)截至發生之日的借款基數中的較大者；

(2)借款人和債權擔保人所承擔的債務，包括(A)截止日期高級擔保票據及其擔保(視何者適用而定)(及其任何兑換票據及擔保)及(B)高級票據(截止日期高級擔保票據除外)及其擔保(視何者適用而定)及在每種情況下的擔保(及其任何兑換票據及擔保)；

(3)借款人及其受限制附屬公司及其受限制附屬公司的債務和不合格股份及其受限制附屬公司的優先股(上文第(1)或(2)款所述的債務除外)，在截止日期存在並列於附表7.03，以及為免生疑問，包括附表7.03所列截止日期存在的所有資本化租賃債務；

(4)借款人或其任何受限制附屬公司為資助購買、租賃、建造、安裝、修理或改善物業(不動產或非土地)、廠房或設備或其他固定資產或資本資產(不論是透過直接購買資產或擁有該等資產的人的股本)而產生的債務(包括但不限於資本化租賃債務及按揭融資作為購入款項的債務)、借款人或其任何受限制附屬公司發行的不合格股份及任何受限制附屬公司發行的優先股，以及因該等資產而產生的負債、不合格股份或優先股

-139-

根據或依據任何“合成租賃”交易將借款人或任何受限制附屬公司的債務轉換為借款人或該受限制附屬公司的資產負債表內債務，按本金總額或最高固定回購價格(視何者適用而定)計算，包括為續期、退款、再融資、替換、償還或清償而產生的所有債務和為續期、退款、再融資、替換、償還或清償而產生的任何債務以及根據本條第(4)款發行的不合格股票或優先股，在發生時不超過(X)$350,000,000和(Y)四個季度合併EBITDA的18.0%兩者中的較大者，就本條第(4)款允許的任何債務、不合格股票或優先股或其任何部分的任何再融資而言，任何再融資費用；但借款人或任何受限制附屬公司根據本條第(4)款因出售/回租交易而產生的資本化租賃債務不受前述限制，只要借款人或該受限制附屬公司將該出售/回租交易的收益用於永久償還本協議項下的未償還定期貸款或由抵押品的同等留置權擔保的其他同等債務(應理解為任何債務，根據第(4)款產生的不合格股票或優先股不再被視為已發生或未償還，但應被視為已發生或未償還的債務，從借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)本可招致該等債務、不合格股票或優先股作為比例債務的第一日起及之後(以借款人或該受限制附屬公司在重新分類後能夠產生任何與其有關的留置權為限)；

(5)借款人或其任何受限制附屬公司所產生的債務，以及其受限制附屬公司發行的優先股，構成對在正常業務過程中籤發的信用證或銀行擔保或類似票據的償付義務，包括但不限於：(1)關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利(不論是現有的或以前的)或財產、意外傷害或責任保險或自我保險的信用證或履約保證金或保證保證金，或關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利(不論是現有的或以前的)或財產的報銷類債務，意外傷害或責任保險，以及(Ii)客户在正常業務過程中因購買或以其他方式獲得設備或用品而產生的債務擔保；

(6)因借款人或其受限制的附屬公司協議而產生的債務、不合格股票或優先股，這些協議規定賠償、收益、購買或收購價格的調整或類似的義務，在每一種情況下，與交易或收購或處置借款人的任何業務、資產或子公司有關的債務、不合格股票或優先股除外，但收購該等業務、資產或子公司的全部或部分業務、資產或子公司的任何人為融資而出具的債務擔保或不合格股票或優先股除外；

(七)借款人因受限制子公司的債務或股票不合格；但(X)根據公司間附屬協議，非貸款方欠下的債務或不合格股票在償付權利上應排在借款人根據本協議承擔的義務之後；(Y)任何後續發行或轉讓任何股本，或任何其他導致該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何此類債務或不合格股票(借款人或另一受限制附屬公司除外)隨後轉讓的任何其他事件，在每種情況下均應視為該等債務的產生或該等不合格股票的發行，而本條第(7)款不允許；

-140-

(8)向借款人或另一間受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股股份；但任何其後發行或轉讓任何股本或任何其他事件，而導致持有另一間受限制附屬公司的該等優先股股份的任何受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或任何該等優先股股份其後的任何其他轉讓(借款人或另一間受限制附屬公司除外)，在任何情況下均須當作是本條第(8)款所不準許的優先股股份的發行；

(九)受限制子公司或借款人欠借款人或其他受限制子公司的債務、不合格股票或優先股；但(X)如果借款人或貸款方由於非貸款方而產生該等債務、不合格股票或優先股，則根據公司間附屬協議，該等債務、不合格股票或優先股在償付權利上從屬於借款人的義務或該借款方的擔保(視情況而定)；及(Y)任何隨後發行或轉讓任何股本或導致借出該等債務、不合格股票或優先股不再是受限制附屬公司的任何其他事件，或任何其他隨後轉讓任何該等債務、不合格股票或優先股(借款人或另一受限制附屬公司除外)的情況，應視為，在每一種情況下，都是由於本條款第(9)款不允許的債務、不合格股票或優先股的產生；

(10)發生的掉期合同(包括但不限於與任何合格應收款融資有關的掉期合同)，但投機目的除外；

(11)借款人或任何受限附屬公司提供的關於海關、自保、履約、投標、上訴和保證保證金以及完成保證和類似義務的義務(包括關於信用證和銀行擔保或類似票據的償付義務)；

(12)借款人或任何受限制附屬公司及任何受限制附屬公司的債務或不合格股份及任何受限制附屬公司的優先股的本金總額或最高固定回購價格(視何者適用而定)，與根據第(12)款發生的所有其他債務、不合格股份及優先股的本金或最高固定回購價格合計時，不超過(X)$600,000,000及(Y)於發生時四個季度綜合EBITDA的31.0%兩者中較大者，於任何時間未償還的任何未償還款項加上任何債務的任何再融資，根據本條第(12)款準許的不合格股票或優先股或其任何部分，任何再融資開支(須理解為依據本條第(12)款發行的任何債務或不符合資格的股票或優先股應不再被視為已產生、已發行或未償還，但應被視為自借款人或上述受限制附屬公司(視屬何情況而定)的第一日起及之後已發生或已發行及未償還的比例債務，可能產生債務或發行不合格股票或優先股作為比例債務(借款人或受限制子公司在重新分類後能夠產生任何與之相關的留置權))；

(13)借款人或受限制附屬公司對借款人或其任何受限制附屬公司的債務、不合格股票、優先股(根據第7.03(B)(8)條產生的優先股除外)或其他債務的任何擔保，只要本協議條款允許借款人或該受限制附屬公司承擔該等債務、不合格股票、優先股或其他債務；

(14)借款人或其任何受限附屬公司產生債務或不合格股票，或發行用作退款的受限附屬公司的優先股，

-141-

再融資、替換、贖回、回購、報廢或失敗，且本金總額(或如果以原始發行折價發行的話)小於或等於已產生的債務或作為比率債務發行的不合格股票或優先股，或根據第7.03(B)條、第(3)款、第(14)條、第(15)條或第(18)條或第(4)、(12)、(20)款或第(Y)款允許的。(29)或(31)本條第7.03(B)款(但根據本條第(14)款就依據本條文任何一款(Y)款而招致的債務而招致的任何再融資債務，只要該等再融資債務仍未清償(但在任何情況下，不得低於$0)，或因此而產生的任何債務或不符合資格的股票或優先股退還、更換、再融資、贖回、回購、退回或使其失效，則根據該條第(14)款所招致的任何款額，以及任何再融資開支(除下列但書另有規定外，)均須減少。“對債務進行再融資”)；然而，條件是這種再融資債務：

(I)在招致上述再融資債務時的加權平均到期年限，而該加權平均年限不少於被退還、再融資、替換、贖回、回購或註銷的債項、不合資格股份或優先股的剩餘加權平均到期年限(如屬過渡性貸款或可延展過渡性貸款/中期債務，則須參照該等過渡性貸款或可延展過渡性貸款/臨時債務轉換成的票據或貸款釐定，或該等過渡性貸款或可延展過渡性貸款/臨時債務在到期日予以交換，並須受其他回購的慣常要約或在控制權改變時強制預付款項所規限)，資產出售或損失事件以及違約事件後的慣常加速權利)；

(Ii)如屬任何循環債務，其述明到期日不早於正在償還、再融資、替換、贖回、回購或註銷的債項的述明到期日(如屬過渡性貸款或可延展過渡性貸款/中期債務，則須參照該等過渡性貸款或可延展過渡性貸款/臨時債務轉換成的票據或貸款釐定，或該等過渡性貸款或可延展過渡性貸款/臨時債務在到期日被兑換成票據或貸款，並須受其他慣常的回購要約或在控制權變更、資產出售或在發生失責後出現損失及慣常加速權利的情況下強制預付款項所規限)；

(Iii)就該等再融資債務再融資(I)次級債務而言，該等再融資債務為次級債務或(Ii)不合格股或優先股，則該再融資債務分別為不合格股或優先股；

(4)不包括(X)對借款人或任何擔保人的債務、不合格股票或優先股進行再融資的非貸款方的負債、不合格股票或優先股，或(Y)借款人的債務或不合格股票，或對非受限子公司的債務、不合格股票或優先股進行再融資的受限制子公司的債務、不合格股票或優先股；和

(V)在被退還、再融資、替換、贖回、回購或註銷的債務得到擔保的範圍內，為該再融資債務提供擔保的留置權可以具有等於或低於(但不高於)被退還、再融資、替換、贖回、回購或註銷的債務的留置權優先權；

(15)借款人或任何受限制附屬公司因預期或與收購有關而招致、發行或承擔的債務、不合格股票或優先股

-142-

資產(包括股本)、業務或個人或任何類似投資；及(Ii)被借款人或其任何受限制附屬公司收購，或根據本協議條款與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併的任何人；但在給予該等收購、合併、合併或合併以及產生該等債務、不合格股票或優先股後，：

(X)借款人將獲準招致至少1.00美元的額外債務作為比例債務；或

(Y)借款人的固定押記覆蓋率在緊接該項收購、合併或類似投資正式生效前大於或等於該比率；

此外，(1)非貸款方根據本條第(15)款可能產生的債務和不合格股票或優先股的總額(連同非貸款方根據本條款第7.03節第一段可能產生的債務和不合格股票或優先股的總金額)不得超過四個季度合併EBITDA的(X)5億美元和(Y)26.0%中的較大者，在任何時間未償還的形式基礎上(包括對其收益的形式應用)和(2)該等債務，(A)不符合資格的股票或優先股(A)除可展延過橋貸款/中期債務和再融資票據的初始到期日外，其金額不超過發生時的內部到期日，其聲明到期日不早於最新到期日；(B)產生此類債務時的加權平均到期日不少於初始期限貸款的剩餘加權平均到期日；但以可展延過渡性貸款/中期債務的形式存在的任何此類債務，以及在發生時不超過內部期限籃子的數額，其加權平均到期日可短於任何當時未償還定期貸款當時剩餘的最長加權平均年限，以及(C)就強制性提前還款而言，不得比現有定期貸款更優惠；

(十六)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的負債、不合格股票或優先股；

(17)借款人或任何受限制的附屬公司的債務、不合格股票或優先股，只要該信用證未終止，且本金不超過該信用證或銀行擔保的規定金額，則借款人或任何受限制的附屬公司須根據本協議所允許的任何信貸安排出具信用證或銀行擔保；

(十八)繳款欠款；

(19)借款人或任何受限制附屬公司的負債，包括(X)在正常業務過程中對保險費的融資或(Y)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(20)非貸款方的債務、不合格股票或優先股，本金總額或最高固定回購價格(視情況而定)不得超過(X)$500,000,000和(Y)26.0%中較大的四個季度綜合EBITDA，在任何一個時間未償還，加上，

-143-

在對本條第(20)款允許的任何債務、不合格股票或優先股或其任何部分進行再融資的情況下，任何再融資費用(應理解為根據本條第(20)款發行的任何債務或不合格股票或優先股應不再視為已發生，根據第(20)款已發行或未償還，但應被視為已發生或已發行和未償還的比例債務，自該非貸款方可能產生該等債務或發行該等不合格股票或優先股作為比例債務的第一日起及之後(以該非貸款方在重新分類後能夠產生任何與之相關的任何留置權為限)；

(21)合營企業對借款人或受限制子公司以及對該合營企業的其他股權持有人或參與者的負債、不合格股票或優先股，只要該等債務、不合格股票或優先股總額的百分比不超過該等持有者或該合營企業參與者所持有的該合營企業股權未償還總額的百分比；

(22)在合格應收賬款融資或合格應收賬款保理業務中產生的債務或不合格的股票或發行的優先股，而借款人或除(X)應收賬款子公司或(Y)“保理交易”定義中描述的個人以外的任何受限制子公司(標準證券化業務除外)沒有追索權；

(23)借款人和受限制的子公司在正常業務過程中欠銀行和其他金融機構的短期債務、不合格股票或優先股，這些債務和優先股與銀行或金融機構的普通銀行安排有關，包括現金管理、現金彙集安排和管理借款人及其子公司和合資企業的現金餘額的相關活動，包括金庫、存管、透支、信貸、購買或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排，以及在淨額結算服務、透支保護、信用卡程序、自動票據交換所安排和類似安排方面的負債；

(24)由借款人或任何受限制的附屬公司向未來、其現任或前任高級人員、董事、經理、僱員、顧問和獨立承包商、其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前任配偶發行的由債務、不合格股票或優先股組成的債務、不合格股票或優先股，在每種情況下，在第7.06節允許的範圍內，為購買或贖回借款人或借款人的任何直接或間接父母的股權提供資金；

(二十五)在正常業務過程中從客户那裏收取的客户在正常業務過程中購買的貨物的定金和預付款；

(26)因銀行承兑匯票、貼現匯票、倉單或類似便利，或因信貸管理目的的應收賬款的貼現或保理而產生的債務，這些債務是在正常業務過程中發生或進行的；

(27)借款人或其任何受限制附屬公司發行的債務或不合格股票或其任何受限制附屬公司發行的優先股，其淨收益須迅速存入受託人，以按照任何高級票據契約清償優先票據；

-144-

(28)(I)在正常業務過程中因對供應商、客户、特許經營商、出租人、特許持有人、分特許持有人和分銷夥伴的義務而產生的擔保；及(Ii)借款人或受限制附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司在正常業務過程中訂立租約而招致的債務；

(29)借款人或任何受限制的附屬公司為合營企業產生的債務或不合格的股票或優先股，或代表已產生的或不合格的股票或由合資企業發行的優先股的擔保；但依據第(29)款發行或擔保的不合格股票或優先股的債務本金總額或最高固定回購價格，不得超過(X)$200,000,000與(Y)10.5%中較大者(X)$200,000,000及(Y)10.5%的四個季度綜合EBITDA，此外，如對根據第(29)條準許的任何債務、不合格股票或優先股或其任何部分進行再融資，則任何再融資開支(須理解為任何已產生的債務或依據第(29)款發行的不合格股票或優先股須視為停止招致)，但在借款人或該受限制附屬公司本可招致或擔保該等債務或發行或擔保該等不合格股票或優先股作為比率債務(以借款人或該受限制附屬公司在重新分類後能夠產生任何與其有關的任何留置權為限)的第一日起及之後，視為已發生或已發行或未償還的比率債務；

(30) [保留區];

(31)借款人或受限制附屬公司因融資或與收購任何資產(包括股本)、業務或個人有關而招致或承擔的債務、不合格股票或優先股，本金總額或最高固定回購價格(視何者適用而定)在任何時間均不超過(X)$350,000,000和(Y)四個季度合併EBITDA的18.0%兩者中較大者，此外，就本條第(31)款允許的任何負債、不合格股票或優先股或其任何部分進行再融資的情況下，任何再融資開支(理解為任何根據第(31)款產生的債務或不合格的股票或優先股應不再被視為已根據第(31)條發生、發行或未償還，但應被視為已發生或已發行和未償還的比例債務，自借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)本可產生該等債務或發行該等不符合資格的股票或優先股作為比率債務的第一日起及之後(以借款人或該受限制附屬公司在重新分類後可產生任何與其有關的留置權為限))；

(32)借款人或任何受限制附屬公司因交易或任何準許投資而招致的遞延補償或其他類似安排下的債務、不合格股票或優先股；

(33)資金不足的養恤基金和其他僱員福利計劃的義務和負債，但以適用法律允許它們保持資金不足為限；以及

(34)在正常業務過程中因供應鏈融資計劃或類似安排而產生或被視為發生的債務。

(C)為了確定是否符合本第7.03節的規定，(I)如果一項債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)符合一種以上許可債務類別的標準，或有權作為比例債務發生或發行，

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借款人在產生或發行債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)時，應自行決定以符合本第7.03節規定的任何方式對其進行分割、分類或重新分類，或在任何以後的時間分割、分類或重新分類；但在截止日期根據本協議和ABL信貸協議產生的所有債務應被視為根據第7.03(B)(1)節發生，高級票據下的所有債務在截止日期應被視為根據第7.03(B)(2)節發生，借款人不得根據第7.03(B)(1)或7.03(B)(2)節對在截止日期發生的此類債務的全部或任何部分進行重新分類。(Ii)如果借款人應將在任何確定日期發生的債務部分歸類為比率債務(包括但不限於，根據第7.03(B)(15)節)，或歸類為根據比率遞增貸款和部分根據第7.03節的一個或多個其他條款發生的債務，則在該日期對比率債務或基於比率的增量融資的任何計算(但不包括該日期之後的任何未來計算)不應包括根據第7.03節的一個或多個該等其他條款產生的任何此類債務(並且不得實施任何償還、回購、贖回、失敗或其他收購、報廢或從其收益中清償債務)。利息或股息的應計，增值的增加，原始發行折扣的增加或攤銷，以相同條件下的額外債務形式支付利息或股息，以不合格股票或同類別優先股額外股份的形式支付不合格股票或優先股的股息，增加最高固定回購價格和增加負債額，僅由於貨幣匯率波動或保證債務的財產價值增加而發行的不合格股票或優先股，不會被視為負債或發行不合格股票或優先股，就本第7.03節而言。在確定特定數額的債務時，不應包括對與債務有關的信用證的擔保或與之有關的債務；但此種擔保或信用證(視情況而定)所代表的債務的產生必須符合第7.03節的規定。

(D)為確定是否符合對產生債務或發行不合格股票或優先股的任何以美元計價的限制，以外幣計價的債務、不合格股票或優先股的美元等值本金或最高固定收購價(視何者適用而定)，如屬定期債務，或首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)，須以產生該等債務當日有效的有關貨幣匯率計算；但如發生或發行該等債務、不合格股份或優先股為其他以外幣計價的債務、不合格股份或優先股進行再融資，而該等再融資如按該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元面值限制，只要該等再融資債務、不合格股份或優先股的本金金額或最高固定回購價格(視何者適用而定)不超過該等再融資債務、不合格股份或優先股的本金金額或最高固定回購價格(視何者適用而定)，則該等再融資債務、不合格股份或優先股的本金或最高固定回購價格(視何者適用而定)須視為尚未超過。為為其他債務、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)進行再融資而產生或發行的任何債務或不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的本金額或最高固定回購價格(視何者適用而定)，如以與正進行再融資的債務、不合格股票或優先股不同的貨幣發行或發行，則應按有關債務、不合格股票或優先股所屬貨幣適用的貨幣匯率計算，該匯率於再融資日期生效。

7.04根本性變化。

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借款人不得，也不會允許其任何受限制的附屬公司與另一人合併、解散、清算、合併、合併或併入另一人，以分立人的身份完成分立，或(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)將其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)處置給任何人或以任何人為受益人，但(以下(E)款的情況除外)只要不會因此而導致違約事件：

(A)任何受限制附屬公司可與(I)借款人合併、合併或合併；但(A)借款人必須是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的人，以及(B)尚存的人應提供任何貸款人通過行政代理以書面合理要求的有關該人的任何文件和其他信息，而該貸款人應合理地確定該貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》第三章)或(Ii)任何一家或多家其他受限制子公司的要求；但(X)任何非CFC或CFC Holdco的受限附屬公司不得與任何CFC或CFC Holdco的受限子公司合併，前提是該CFC或CFC Holdco應為繼續或尚存的人，以及(Y)當任何擔保人與另一非貸款方的受限子公司合併時，(A)擔保人應為繼續或尚存的人，或(B)此類合併、合併或合併應被視為構成借款人選擇的投資或處置，且此類投資必須是非貸款方的受限子公司的允許投資或債務，或該等處置必須是本條例所準許的處置；

(B)(I)任何非貸款方的受限制附屬公司可與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併，及(Ii)任何受限制附屬公司可清算或解散，或借款人或任何受限制附屬公司可(如擔保債務的留置權的有效性、完善性及優先權不因此而受到不利影響，並須遵守第6.12、6.14及6.15節，如果借款人善意地確定這樣的行動符合控股公司及其子公司的最佳利益，並且在任何實質性方面對貸款人沒有不利之處(有一項理解是，在作為擔保人的受限制子公司解散的情況下，該子公司應在解散時或解散前將其資產轉移到另一受限制子公司，該受限制子公司是行政代理合理滿意的同一司法管轄區或不同司法管轄區的擔保人)，則應改變其法律形式，除非根據本協議允許這種資產處置；在法律形式發生任何變化的情況下，作為擔保人的受限制子公司仍將是擔保人，除非該擔保人根據本協議以其他方式被允許不再是擔保人，並且在每種情況下都將遵守第6.12、6.14和6.15節(視適用情況而定)；

(C)任何受限制附屬公司(借款人除外)可將其全部或實質上所有資產(在自動清盤或其他情況下)處置予借款人或任何受限制附屬公司；但如果此類交易中的轉讓人是擔保人，則(I)受讓人必須是借款人或同一司法管轄區或行政代理合理滿意的不同司法管轄區的擔保人，或(Ii)在此類合併、合併或合併應被視為構成投資或處置的範圍內，根據第7.03節，此類投資必須是不是貸款方的受限制子公司的允許投資或債務，或者該處置必須是根據本條款允許的處置；但借款人可(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給與處置方相同管轄區內的任何貸款方或擔保人，或在行政代理人合理接受的另一管轄區內；

(D)任何受限制附屬公司(借款人除外)可合併、合併或合併任何其他人，或將某一分部合併為分立人，以達成準許投資；但(I)繼續或尚存的人須

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在符合本協議條款的範圍內，符合第6.12、6.14和6.15節的要求(以適用為準)；(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是允許投資；以及(Iii)在構成處置的範圍內，必須根據本協議允許進行此類處置；

(E)任何有限責任公司的受限制附屬公司可完成分立為分立人，條件是在分立完成後，適用分立人的資產當時由一間或多間受限制附屬公司持有，或就並非由一間或多間受限制附屬公司持有的資產而言，該分部合共會導致第7.05節所準許的資產出售；但如果分割人是擔保人，則除分割人以外的任何分割繼承人應在第6.12(A)節要求和按照第6.12(A)節的規定範圍內成為擔保人，根據抵押品文件授予或將授予抵押品代理人的此類財產的留置權和擔保權益，應在第6.12、6.14和6.15節(視適用情況而定)的要求和規定的範圍內保持或設定。

(F)借款人及其受限制附屬公司可完成交易；

(G)任何受限制附屬公司(借款人除外)可合併、解散、清盤、合併、與另一人合併或合併為另一人，或作為分立人完成一項分立，以便對其依據第7.05節允許的全部或基本上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)進行處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)(本第7.04節允許的處置除外)；和

(H)任何獲準投資可以合併、合併、合併或分拆的形式進行。

7.05資產銷售。

(A)借款人不會、也不會允許其任何受限附屬公司促使或出售不構成ABL抵押品的任何資產(“非ABL抵押品”)，除非：

(1)除政府資產出售外，借款人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時所收取的代價，最少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(由借款人真誠釐定)；及

(2)除任何政府資產出售或準許資產互換的情況外，借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的代價中，最少75%為現金或現金等價物或重置資產。

在借款人或任何受限附屬公司收到與非ABL抵押品有關的任何資產出售或意外傷害事件的現金淨收益後365天內，借款人或該受限附屬公司應根據其選擇使用相當於該資產出售或該意外事故的現金淨收益的金額：

(1)按照第2.05(B)(Ii)條的規定提前償還貸款；

(2)對任何一項或多項業務的投資(但如該項投資是以收購某人的股本的形式進行的，則該項收購導致該人成為借款人的受限制子公司)、資產、財產或資本支出，在每一種情況下都用於或用於類似的業務；

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(3)投資於任何一項或多項業務(但如該項投資是以收購某人的股本的形式進行，則該項收購將導致該人成為借款人的受限制附屬公司)、物業或資產，以取代該等資產出售或意外事故的標的物業或資產；或

(四)上述各項的任意組合；

但如在產生現金收益淨額的資產出售後365天內，借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)已訂立具約束力的協議，以符合本款第(2)或(3)款所述的規定作出投資，而該項投資其後在該365天期間結束後180天內完成，則借款人及其受限制附屬公司將當作已遵從本款第(2)或(3)款所述條文的規定而遵從本款第(2)或(3)款所述的條文，而該項投資在該365天期限結束後180天內完成。

在根據第2.05(B)(Ii)節和第7.05節最終應用任何該等現金收益淨額之前，借款人或該受限制附屬公司可根據循環信貸安排暫時減少債務，或以本協議不禁止的任何方式投資或使用該現金收益淨額。

(B)借款人不會、也不會允許其任何受限附屬公司促使或出售構成ABL抵押品的任何資產，除非：

(1)除政府資產出售外，借款人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時所收取的代價，最少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(由借款人真誠釐定)；及

(2)除任何政府資產出售或準許資產互換的情況外，借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的代價中，最少75%為現金或現金等價物或重置資產。

在借款人或任何受限制附屬公司收到與ABL抵押品有關的任何資產出售或意外傷害事件的現金淨收益後365天內，借款人或該受限制附屬公司應根據其選擇使用相當於該資產出售或該等意外事故的現金淨收益的金額：

(1)按照第2.05(B)(Ii)條的規定提前償還貸款；

(2)對任何一項或多項業務的投資(但如該項投資是以收購某人的股本的形式進行的，則該項收購導致該人成為借款人的受限制子公司)、資產、財產或資本支出，在每一種情況下都用於或用於類似的業務；

(3)投資於任何一項或多項業務(但如該項投資是以收購某人的股本的形式進行的，則該項收購導致該人成為借款人的受限制附屬公司)、財產或資產，以取代該等資產出售或意外事故的標的財產或資產；

(4)永久減少ABL信貸協議下的任何債務，或借款人或擔保人的任何其他債務，而在每種情況下，借款人或擔保人都以ABL抵押品上的留置權為擔保，該留置權先於ABL抵押品上的留置權來擔保債務(並且，在以下情況下

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循環債務，以相應地減少與循環債務有關的承付款)，在每種情況下，除欠借款人或受限制附屬公司的債務外；或

(五)上述各項的任意組合；

但如借款人及其受限制附屬公司在出售產生現金淨收益的非ABL抵押品的資產後365天內，已訂立有約束力的協議，以收購類似企業的資產或股本、對重置資產進行投資或進行資本支出，並符合本款第(2)及(3)款所述的規定，則借款人及其受限制附屬公司將被視為已遵守上文第(2)及(3)款所述的規定，而該項收購，此後，購買或資本支出將在該365天期限結束後180天內完成。在任何該等現金收益淨額最終運用前，借款人或借款人的該受限制附屬公司可根據循環信貸安排(如有)暫時減少債務，或以其他方式將該等現金收益淨額投資於現金等價物。

(C)就本第7.05節而言，下列金額：

(I)借款人或該受限制附屬公司最近的資產負債表或附註所顯示的任何負債，而該負債的內部財務報表是在緊接該日期之前備有的，或如在該資產負債表日期之後招致或應累算，本應反映在借款人或該受限制附屬公司的資產負債表或其腳註中的負債(根據買方的條款從屬於債務的債務除外)借款人或該受限制附屬公司在該資產負債表日期當日或之前發生的債務，或該等資產或股權的受讓人根據免除或補償借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的協議，在每種情況下承擔的進一步負債；

(Ii)借款人或該受限制附屬公司從該受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，而該等票據或其他債務或其他證券或資產已由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，或按其條款須在收到後180天內以現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)清償；及

(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其總公平市價，連同根據第(Iii)款收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過四個季度綜合EBITDA的(X)$450,000,000和(Y)23.5%中的較大者，於收到該等指定非現金代價時計算(每項指定非現金代價的公平市價於收到時計算，而不影響其後的價值變動)均應被視為現金等價物。

(D)就本第7.05節而言，借款人或股本的受限附屬公司對擁有構成非ABL抵押品或ABL抵押品的資產的受限附屬公司的任何出售，應被視為出售該等非ABL抵押品或ABL抵押品(或，如果受限制附屬公司擁有包括非ABL抵押品和ABL抵押品的資產的任何組合，應被視為分別出售該等非ABL抵押品和ABL抵押品)。在發生任何此類出售(或出售包括非ABL抵押品和ABL抵押品的任何組合的資產)的情況下，借款人和受限制附屬公司因此而收到的收益

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銷售應根據非ABL抵押品和ABL抵押品各自的公平市場價值分配給它們，公平市場價值應由借款人或在借款人選擇的情況下由獨立第三方確定。此外，就本第7.05節而言，借款人或股本的任何受限制附屬公司向只擁有ABL抵押品的任何人士出售的任何股份，將不受本條款(A)項的約束，而將受本條款(B)的約束。

7.06限制支付。

(A)借款人不會、也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接：

(1)因借款人或其任何受限制附屬公司的股權而宣佈或支付任何股息或作出任何付款或分派，包括與涉及借款人的任何合併、合併或合併有關的任何付款((A)借款人僅以借款人的股權(不合格股除外)支付的股息或分派；或(B)受限制附屬公司的股息或分派，只要受限制附屬公司(全資擁有的受限制附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券須支付的股息或分派，或就該類別或系列證券而應付的股息或分派，借款人或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券的股權收取至少其按比例的股息或分派份額)；

(2)購買、贖回、廢止或以其他方式收購或作廢借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併、合併或合併有關的權益；

(3)在任何預定的還款、償債基金付款或到期日之前，對借款人或任何擔保人的任何(I)次級債務(借款人或任何擔保人的償付、贖回、回購、失敗、收購或退休除外)作出本金支付，或贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或按價值退休，在每種情況下，借款人或任何擔保人預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日的本金債務，在每種情況下均應在該等付款、贖回、回購、失敗的日期的一年內到期，(B)第7.03(B)(7)或(9)條所允許的債務)或(Ii)以擔保債務的抵押品上的擔保權益為擔保的任何債務(支付、贖回、回購、失敗、收購或償還ABL債務除外)(第(I)和(Ii)條，“初級融資”)；或

(四)進行限制性投資；

(以上第(1)至(4)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“受限制付款”)，除非在進行此類受限制付款時：

(I)(X)就受限制投資而言，第8.01(A)、(F)或(G)條所指的失責事件不會因此而發生和繼續發生，或因此而不會發生；及。(Y)就所有其他受限制付款而言，不會因此而發生和持續發生或不會發生失責事件；。

(Ii)在該項交易按備考方式實施後，借款人可立即招致1元的額外債務，作為按比例計算的債務；及

(3)此類限制性付款，連同借款人及其受限制附屬公司在截止日期後支付的所有其他限制性付款的總額

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(包括第7.06(B)(1)節允許的限制性付款，但不包括第7.06(B)節允許的所有其他限制性付款)，

(A)900,000,000美元和四個季度綜合EBITDA的46.5%的較大者，按形式計算，外加

(B)借款人從2019年1月1日至借款人最近終了的財政季度結束這段期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入的50%，而在該期間有內部財務報表可供查閲(如該期間的綜合淨收入為赤字，則減去赤字的100%)，加上

(C)借款人在截止日期後因發行或出售借款人的股權(除外股權)而收到的包括現金和非現金資產的公平市價在內的全部淨收益的100%，包括因行使認股權證或期權而發行的此類股權，加上

(D)截止日期後收到的現金和現金以外資產的公平市價(不含股權除外)對借款人資本的貢獻總額的100%

(E)借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後發行的已轉換或交換在借款人或其任何其他直接或間接母公司的股權權益(不包括向受限制附屬公司或借款人或任何受限制附屬公司設立的僱員持股計劃或信託(該等僱員持股計劃或信託已由借款人或任何受限制附屬公司出資的情況除外)的任何債務的本金額或任何不合格股份的最高固定回購價格，

(F)借款人或任何受限制附屬公司以現金形式收到的總金額的100%，以及借款人或任何受限制附屬公司從以下方面收到的現金以外資產的公平市場價值：

(X)將借款人及其受限制附屬公司作出的受限制投資售予或以其他方式處置(借款人或其附屬公司除外)，以及任何人(借款人或其任何附屬公司除外)從借款人及其受限制附屬公司購回和贖回該等受限制投資，以及償還構成受限制投資的貸款或墊款(但在每種情況下，構成受限制投資的受限制投資是依據第7.06(B)(10)或(20)條作出的除外)，

(Y)出售(借款人或受限制附屬公司或借款人或任何受限制附屬公司設立的僱員持股計劃或信託除外)(但如該等僱員持股計劃或信託已由借款人或任何受限制附屬公司提供資金，或該等投資構成準許投資或作出的受限投資，則屬例外

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根據非限制附屬公司股權第7.06(B)(10)或(20)條)，或

(Z)來自非限制性附屬公司的任何分派或股息(在綜合淨收入的計算中尚未計入此類分派或股息的範圍，以及依據第7.06(B)(20)節作出的任何準許投資或任何受限投資的數額除外)，加上

(G)如借款人的任何非受限制附屬公司已被重新指定為受限制附屬公司，或已與借款人或借款人的受限制附屬公司合併或合併，或將其資產轉讓或轉易給借款人或借款人的受限制附屬公司，或在結束日期後被清算為借款人或借款人的受限制附屬公司，則在上述重新指定、合併或轉讓時，借款人在該非受限制附屬公司的投資的公平市值(或已轉讓或轉易的資產)，(但指定該附屬公司為非受限制附屬公司是依據第7.06(B)(20)條作出或構成準許投資的情況除外)，

(H)自結算日以來留存的遞減收益總額。

(B)儘管有上述規定，第7.06(A)條不會禁止：

(1)在宣佈任何股息、派發或完成任何贖回的日期或發出有關的贖回通知後60天內支付任何股息、分派或完成任何贖回，但如在宣佈或發出贖回通知的日期該等支付本會符合本協定的規定，並假定就本條文而言，交付該贖回通知是一項受限制的支付；

(2)(X)贖回、回購、報廢或以其他方式收購借款人或控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司的任何股權(“已退休股本”)，或借款人或任何擔保人的初級融資，以換取或從發行或出售借款人或控股公司或任何其他直接或間接母公司的股權或對借款人股本的貢獻(除外股權除外)(統稱包括任何此等出資，“為股本再融資”)的收益中提取；

(Y)從發行或出售(借款人的附屬公司或僱員持股計劃或借款人或其任何附屬公司設立的任何信託除外)發行或出售退回股本的收益中，宣佈和支付已計提股本的應計股息；及

(Z)如果在緊接已報廢股本退休之前，本公約允許宣佈和支付股息，但在當時尚未作出股息(“未付金額”)，則宣佈和支付退款股本的股息(退還股本除外，其收益用於贖回、回購、註銷或以其他方式收購任何股權

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借款人或控股公司或任何其他直接或間接母公司的利息)，總額不超過未付金額；

(3)(A)借款人或任何附屬擔保人的初級融資的預付款、贖回、失敗、回購或以其他方式獲取或退休，而該等融資是通過交換或從再融資債務的產生所得款項中作出的，及(B)預付、贖回、購買、失敗或以其他方式清償在某人成為受限制附屬公司時存在的任何債務、不合格股票或優先股或以其他方式清償(1)在某人成為受限制附屬公司時已存在的任何債務、不合格股票或優先股，或(2)與收購資產有關的假設，但在每種情況下，只要該等債務、不符合資格股票或優先股不是在考慮該人成為受限制附屬公司或該等收購時招致的；

(4)購買、退休、贖回或其他收購(或向借款人或借款人的任何直接或間接的母公司支付有限的款項，為購買、退休、贖回或其他收購提供資金)，以換取借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權(包括相關的股票增值權或類似證券)的價值，這些權益由借款人的任何未來、現任或前任僱員、高級人員、董事、經理、顧問或獨立承包商或借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何子公司或其遺產、繼承人、家庭成員、根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排，根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排，根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排，或根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排，或任何股票認購或股東或類似協議，持有由任何該等未來、現任或前任僱員、高級職員、董事、經理、顧問或獨立承包商或其遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶或獲準受讓人持有的股權)；但根據本條第(4)款支付的總款額，在任何公曆年內不得超過$45,000,000(在每一種情況下，任何日曆年的未用款額可獲準結轉至隨後的兩個日曆年)；但此外，在任何公曆年內，該款額的增加額不得超過：

(I)借款人或其任何受限制附屬公司將借款人或控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司的股權(除外股權除外)出售給借款人及其受限制附屬公司或控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司的管理層成員、董事或顧問，或借款人的任何其他直接或間接母公司在截止日期後收到的現金收益(但用於任何此類回購、退休、其他收購或股息的現金收益的數額不會增加根據第7.06節第一段第(Iii)款可用於限制付款的金額)；

(Ii)借款人或控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司(以向借款人作出貢獻的範圍而言)及其受限制附屬公司在截止日期後收取的關鍵人人壽保險單的現金收益；

(3)為換取股權而放棄支付給借款人或其受限制附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司的僱員、高級人員、董事、經理、顧問或獨立承包人的任何現金紅利的數額，

-154-

(但借款人可選擇將上文第(I)和(Ii)款所述的全部或部分合計增幅用於任何日曆年)；此外，就向借款人或借款人的任何直接或間接母公司回購借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權而言，取消借款人或其任何受限制子公司的任何未來、現任或前任高級管理人員、董事、員工、經理、顧問或獨立承包商(或其任何獲準受讓人)欠借款人或任何受限制子公司的債務，不應被視為就本第7.06節或本協議任何其他規定而言的限制性付款；

(5)根據第7.03節發行或產生的借款人或其任何受限附屬公司的任何類別或系列不合格股票及任何受限附屬公司的任何優先股的宣佈及向持有人支付股息或分派；

(6)宣佈並向任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息或分配，以及宣佈並向借款人或借款人的任何直接或間接母公司支付股息，所得款項將用於向在截止日期後發行的借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息；但條件是：(A)借款人在確定日期之前最近結束的測試期內的固定費用覆蓋率(按形式計算)為2.00至1.00或更高，以及(B)根據第(6)款宣佈和支付的股息總額不超過借款人從出售指定優先股實際收到的現金收益淨額(或出售現金收益淨額的貢獻)；

(7)與交易完成有關的或收購協議預期的任何限制性付款，包括向借款人或借款人的任何直接或間接母公司支付的任何股息、付款或貸款，使其能夠根據與交易有關的協議向借款人、借款人的任何受限制子公司或借款人的任何直接或間接母公司的僱員支付任何此類付款或任何未來付款；

(8)宣佈和支付借款人普通股的股息(或向控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司支付股息，為控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司支付該實體普通股的股息提供資金)每年最高可達借款人從任何公開發行股權收到的現金收益淨額的6.0%，或由控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司從任何公開發行股權(與登記的股權有關的公開發行除外)中提供給借款人採用S-4或S-8表格或其繼任者表格，但構成除外捐款的任何公開出售除外)；

(9)用排除的供款支付的限制性付款；

(10)限制性付款與根據第(10)款支付的所有其他限制性付款合計不得超過四個季度綜合EBITDA的(X)$600,000,000和(Y)31.0%中的較大者；

(11)根據截止日期優先股的條款，宣佈和支付截至截止日期優先股購買者或截止日期優先股持有人的股息或分配，以及宣佈和支付股息給借款人或借款人的任何直接或間接母公司，其收益將用於支付截止日期優先股購買者或截止日期優先股任何持有人的股息

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遵守截止日期優先股的條款；但根據第(11)款宣佈和支付的股息總額不得超過根據截止日生效的截止日期優先股最終文件條款可以現金支付的股息總額；

(12)只要借款人是向控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司提交綜合或合併所得税申報表的集團的成員，向控股公司或借款人的其他直接或間接母公司支付股息或其他分配，以使控股公司或其他母公司支付對該實體徵收的聯邦、州和地方所得税所需的金額，只要該等所得税可歸因於借款人及其子公司的收入；但條件是：(I)就任何課税年度支付的上述款項合計不超過借款人及其附屬公司(屬該合併或合併集團的成員)須就聯邦、如借款人及其適用的附屬公司以獨立的綜合或合併所得税組別直接繳付該等所得税(經借款人或任何附屬公司直接繳付的任何該等税項扣減)，則該年度的州級及地方所得税(視屬何情況而定)及(Ii)根據本條第(12)款就該課税年度內任何非受限制附屬公司的收入所容許的任何税項，應限於該非受限制附屬公司就該期間實際向借款人或任何受限制附屬公司支付該等綜合、合併或類似税項的款額；

(13)宣佈和支付股息、其他分派或其他數額，或向控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司提供貸款，數額為該等實體所需的款額(如適用)：

(I)支付數額相等於借款人的控股公司或任何其他直接或間接母公司支付費用和開支(包括維持公司存在所需的特許經營税或類似税項)、支付給控股公司或借款人任何其他直接或間接母公司的高級人員、僱員、董事、經理、顧問或獨立承包商的慣常工資、獎金和其他福利，以及代表其提供的賠償(如適用)，以及一般公司經營(包括但不限於與審計和其他會計事項有關的開支)以及借款人或借款人的任何直接或間接母公司(如適用)的間接費用和開支，在每一種情況下，此類費用、開支、薪金、獎金、福利和賠償應歸因於借款人及其子公司的所有權或經營權；

(Ii)支付的金額(如果適用)相當於控股公司或借款人的任何直接或間接母公司支付債務利息和/或本金所需的金額，這些債務的收益已貢獻給借款人(除外股權)，並且已由借款人或根據第7.03節發生的任何受限制子公司擔保，並被視為負債(除非任何此類擔保人以其他方式支付了任何此類付款)；

(Iii)支付Holdings或借款人的任何其他直接或間接母公司發生的費用和開支，涉及(I)維持其公司或其他實體的母公司實體的存在和履行其在本協議下的義務以及ABL信貸協議和優先票據項下的類似義務，(Ii)該母公司的任何不成功的股權或債務發行(或該母公司沒有從其獲得任何收益的任何債務或股權發行)，以及(Iii)借款人或其任何受限制的子公司(或任何

-156-

收購或投資作為同一交易或相關交易的一部分將貢獻給借款人或其任何受限制子公司的任何業務、資產或財產)；

(Iv)[保留區];

(V)為借款人或其任何受限制附屬公司的利益而付款，但以借款人或其任何受限制附屬公司本可作出的付款為限，因為該等付款(X)(I)否則不會是限制性付款，或(Ii)會是借款人或其任何受限制附屬公司依據本契諾獲準作出的限制性付款：但根據第(V)(X)(Ii)款作出的任何付款，如適用，減少限制性付款例外或籃子下的能力，如果此類付款是由借款人或此類受限子公司直接支付，且(Y)將被第6.19節允許；和

(Vi)向借款人的任何直接或間接母公司或向借款人的任何直接或間接母公司支付限制性付款，以便向借款人的任何其他直接或間接母公司支付任何投資，而該等投資如由借款人或其任何受限制附屬公司完成，即屬準許投資；但條件是：(A)此類限制性付款基本上與此類投資的結束同時進行，以及(B)在此類投資結束後，借款人的這種直接或間接母公司立即導致(I)所獲得的所有財產(無論是資產還是股權)將貢獻給借款人或任何受限制的子公司，或(Ii)將組成或收購的人合併、合併或合併為借款人或任何受限制的子公司，以便在每種情況下，按照第6.12節的要求，完成此類收購或投資；

(14) [保留區];

(15)(I)回購借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權，如該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，(Ii)借款人或任何受限制附屬公司就借款人的任何未來、現時或前任董事、借款人的任何高級人員、僱員、經理、顧問或獨立承包人、借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何附屬公司(或其各自的聯屬公司)應繳或預期將支付的預扣税款或類似税款而支付的款項，與行使股票期權或授予、歸屬或交付借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權有關，以及(Iii)向借款人或借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何子公司的高級管理人員、董事、僱員、經理、顧問和獨立承包人提供貸款或墊款，以購買借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權；但除非立即償還，否則除支付與該項購買有關的應繳税款外，不得根據第(Iii)款實際預支任何現金；

(16)根據與合格應收款保理或合格應收款融資有關的應收款回購義務購買應收款，以及支付或分配應收款費用；

(17)根據或與符合本協議規定的資產合併、合併或轉讓有關的支付或分配，以滿足持不同政見者的權利；

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(18)不受限制的附屬公司(主要資產為現金及/或現金等價物的不受限制的附屬公司除外)向控股公司或控股公司的受限制附屬公司派發股本或債務，作為股息或其他形式的分派；

(19)因任何合併、合併、合併或其他業務合併，或與行使、轉換或交換股權、認股權證、期權或其他可行使或可轉換為借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權的股息、分配或拆分或在行使、轉換或交換股權時，支付現金以代替發行股權的零碎股份；

(20)對具有公平市價總額的非限制性附屬公司的投資，連同根據本條第(20)款作出的當時尚未完成的所有其他投資，但不實施出售非限制性附屬公司，但出售所得不包括現金、現金等價物或有價證券，不得超過300,000,000美元和四個季度合併EBITDA的15.5%(每項投資的公平市值在作出時計量，且不影響隨後的價值變化)；

(21)任何有限制的付款，只要在緊接實施該等限制付款及任何相關債務後，綜合總槓桿率不超過3.75至1.00；

(22) [保留區];

(23)任何旨在防止任何債務被視為守則第163(I)(1)條所指的“適用的高收益貼現債務”的付款；及

(24)支付任何股息或分派，以根據任何股份回購計劃回購、贖回、收回或以其他方式取得借款人或借款人的任何直接或間接父母的股權；但根據本條第(24)款作出的限制性付款總額，在任何歷年不得超過$125,000,000(任何歷年的未用款額可結轉至下一個歷年，但在任何歷年最高不得超過$250,000,000)；

但在第(10)、(21)及(24)款所準許的任何受限制付款實施時及實施後，並不會因失責事件而發生和持續發生或不會因此而發生失責事件。

(B)借款人不會允許任何受限制附屬公司成為非受限制附屬公司，或任何非受限制附屬公司成為受限制附屬公司，除非符合“非受限制附屬公司”的定義。為指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司，借款人及其受限制附屬公司對如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)將被視為限制性付款或允許投資，金額如“投資”定義最後一句所述。只有在該時間允許以該金額進行有限制付款或準許投資，且該附屬公司以其他方式符合非受限制附屬公司的定義時，才會獲準指定該等附屬公司。

(C)就上述《公約》而言，如果根據上述一項或多項規定和/或“準許投資”定義中所載的一項或多項例外情況，允許任何投資或受限制付款，則借款人可按符合本公約的任何方式對該項投資或受限制付款進行劃分和分類，並可在以後對任何此類投資或受限制付款進行劃分和重新分類，只要該投資或受限制付款

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(如已如此劃分和/或重新分類)將被允許根據自重新分類之日起適用的例外情況而作出。此外，就上述公約而言，借款人或其受限制附屬公司可選擇以貸款或其他投資的形式進行本公約所允許的任何限制性付款。

7.07 [已保留].

7.08 [已保留]

7.09影響子公司的股息和其他支付限制。借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地製造、以其他方式造成、忍受或生效對任何受限制子公司能力的任何同意的產權負擔或同意的限制：

(A)(I)以其股本向借款人或其任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配；或(Ii)支付欠借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務；

(B)向借款人或其任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；

(C)在該人的抵押品上設立、招致、承擔或容受存在留置權，以使貸款人在定期貸款安排和債務方面受益，或在貸款文件下享有留置權；或

(D)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓予借款人或其任何受限制附屬公司；

但因下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外：

(1)在截止日期生效或生效的合同負擔或限制，包括根據本協議、貸款文件和與本協議有關的其他文件、任何ABL信貸協議和與任何ABL信貸協議有關的其他文件、根據第7.03(B)(3)條允許的相關互換合同和債務；

(2)任何高級票據契約、高級票據、任何交換票據及其擔保；

(三)適用的法律或者適用的規章、規章、命令；

(4)任何由借款人取得或與借款人合併、合併或合併的人的任何協議或其他文書，而該協議或文書在取得時已存在(或在與借款人或任何受限制附屬公司合併時已存在，或在與借款人或任何受限制附屬公司合併時已存在，或與借款人或受限制附屬公司合併或合併，或與借款人或受限制附屬公司合併或合併，或與借款人合併、合併或合併，或與借款人合併、合併或合併，或與借款人合併、合併或合併，或與借款人合併、合併或合併)，或與借款人合併、合併或合併，或與借款人合併、合併或合併，或與借款人合併、合併或合併，或與借款人合併、合併或合併，或與借款人合併、合併或合併，或與借款人合併、合併或合併，或與借款人合併、合併或合併；但就根據第(4)款作出的合併、合併或綜合而言，如借款人或該受限制附屬公司以外的人是該合併、合併或合併的繼承人公司，則該人或該人的任何附屬公司的任何協議或文書，須當作由借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在該合併、合併或合併發生時取得或承擔；

-159-

(5)出售資產的合同或協議中所載的慣例產權負擔或限制，適用於待完成的此類資產，包括根據為出售或處置受限制子公司的股本或資產而訂立的協議對受限制子公司施加的慣例限制；

(六)客户在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨值的限制；

(7)(X)在正常業務過程中就合資企業所擁有的股權訂立的合營協議中的習慣規定，以及(Y)與訂立此類交易有關的經營協議或其他類似協議、資產出售協議、股票出售協議，這些限制僅適用於作為這些協議標的的資產；

(8)在正常業務過程中對所取得財產的購置款債務和資本化租賃債務，以對如此獲得的財產施加上文(C)款所述性質的限制為限；

(9)在正常業務過程中訂立的租約、許可證、合同和其他類似協議中所載的習慣規定，其範圍是對受這種租約約束的財產施加上述(C)款所述類型的限制；

(10)與合格應收賬款保理或合格應收賬款融資有關的任何產權負擔或限制，而借款人出於善意決定，該等產權負擔或限制對於實施該等合格應收賬款保理或合格應收賬款融資是必要或適宜的；

(11)借款人的任何受限制子公司的其他債務、不合格股票或優先股中包含的、在截止日期後根據第7.03節發生的任何產權負擔或限制；但任何協議或文書中包含的此類產權負擔和限制不會對借款人支付預期貸款本金或利息的能力產生實質性影響(由借款人善意確定)；

(12)有擔保債務所載的任何產權負擔或限制，但以限制債務人處置擔保該等債務的資產的權利為限；

(13)在正常業務過程中產生或同意的與任何債務無關的產權負擔或限制，且不單獨或合計不(X)以對借款人或任何受限制附屬公司至關重要的任何方式減損借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產的價值，或(Y)對借款人支付預期貸款本金或利息的能力(由借款人真誠地確定)產生重大影響；

(14)在債務再融資之下、因債務再融資或與債務再融資有關而存在的產權負擔或限制；但規定債務再融資的協議所載的產權負擔和限制，整體而言並不比監管債務再融資的協議所載的產權負擔和限制有實質上更大的限制；及

(15)以上第(1)至(14)款所述合同、文書或義務的任何修改、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的任何產權負擔或限制；但該等修改、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換

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或再融資，借款人善意地判斷，就該等產權負擔或限制而言，整體上並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前更具限制性。

為確定是否符合本條款第7.09條的規定，(I)在普通股支付股息或清算分配之前，任何優先股在接受股息或清算分配方面的優先權，不應被視為限制對股本進行分配的能力；(Ii)向借款人或借款人的受限制子公司提供的貸款或墊款，不應被視為對借款人或任何此類受限制子公司發生的其他債務的限制。

7.10會計變更。但借款人或控股公司可在書面通知行政代理機構後，將其會計年度更改為行政代理機構合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，借款人和行政代理機構將根據行政代理機構和借款人或控股公司(視情況而定)的判斷，對本協議進行必要的修訂，並在此授權他們對本協議進行任何必要的修訂。

第八條
違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能支付(I)任何貸款的本金金額，(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內支付到期貸款的任何利息，或(Iii)在貸款到期和應付後十(10)個工作日內，支付本合同項下到期的任何費用，或根據本合同或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。借款人未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.05條(僅針對借款人)、第6.11條或第VII條中任何一項所包含的條款、契諾或協議；或

(C)其他違約行為。任何借款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在行政代理通知借款人後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。由借款人或本合同中的任何其他貸款方或其代表、在任何其他貸款文件中、或在任何規定與該等文件或與該等文件有關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性(如任何該等陳述或保證已在重要性上受限制)，且在能夠治癒的範圍內，該等陳述、保證、證明或事實陳述在最初作出後30天內未予更正或澄清；或

(E)交叉違約。任何貸款方或任何受限制附屬公司(A)未能在適用的寬限期之後支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)，如果涉及的債務(本協議項下的債務和公司間債務除外)的未償還本金總額等於或大於門檻金額；(B)未能遵守或履行任何其他協議或

-161-

與任何該等債項有關的條件，或任何其他事件(以下(C)條述及的與任何財務贍養契諾的遵守或遵守有關的失責或失責事件除外)，該失責或其他事件的後果是導致或容許該等債項的持有人或該等持有人(或該等持有人或受益人的受託人或代理人)在任何適用的寬限期或補救期限屆滿後，導致該等債項到期，或(如有需要)發出通知，或(自動或以其他方式)將該等債項到期或回購、預付、撤銷或贖回，或在回購、預付、取消或贖回這類債務的要約中，在每一種情況下，在其規定的到期日之前作出；但本條(E)(B)不適用於(X)因出售、移轉或以其他方式處置(包括意外事故)而到期應付的有擔保債務，而該等有擔保債務是根據本條文及根據提供該等債務的文件所準許的保證該等債務的財產或資產的其他處置(包括意外事故)而到期的，而該等債務在根據就該等債務作出規定的文件、(Y)失責事件、終止事件或管限掉期合約的文件所規定的任何其他類似事件所規定時予以清償，只要該失責事件發生，終止事件或其他類似事件不會導致提前終止日期或任何加速或提前償還根據終止日期應支付的任何金額或其他債務，或(Z)在任何該等違約或事件發生時根據其條款自動轉換為股權的債務(不合格股票或(如為受限制附屬公司，不合格股票或優先股除外))；此外，在根據第8.02節加速貸款之前，該債務的持有者根據管理該債務的文件的條款，不能補救該債務，且該債務持有人沒有有效地免除該債務；或(C)沒有遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，而該等債務包含或以其他方式要求遵守或遵守財務贍養契諾，而該等債務的持有人(或代表該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)已導致該等債務到期或(自動或以其他方式)被回購、預付、作廢或贖回，或在該債務所述的到期日(“加速”)前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；但如該持有人或該等持有人(或該持有人或其代表的受託人或代理人)不可撤銷地撤銷該項提速，則本(E)(C)條所指的失責事件須自該日期起及之後自動終止；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何受限制的附屬公司(非實質性附屬公司除外)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、修復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、修復人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下獲委任，而該項委任持續六十(60)個歷日。或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何受限制附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，支付總金額(就所有此類判決和命令而言)超過門檻金額(在獨立第三方保險未承保的範圍內)，保險人已收到該判決或命令的通知，且不否認或不承認

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有連續六十(60)天的期限，在此期間，由於未決的上訴或其他原因，暫停執行判決的決定無效；或

(I)ERISA。(I)退休金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或可合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額，而可合理預期的總金額可導致重大不利影響；或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提取責任支付任何分期付款，總金額可合理預期導致重大不利影響；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，以及由於本協議或其項下明確允許的任何原因(包括第7.04或7.05節允許的交易的結果)或全額償付所有義務(未提出索賠的或有賠償義務以及擔保現金管理協議和擔保對衝協議下的義務和債務除外)不再完全有效和有效；或任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務(未提出索賠的或有賠償義務以及擔保現金管理協議和有擔保對衝協議下的債務和債務除外)以及終止總承諾)，或聲稱以書面方式撤銷或撤銷任何貸款文件；或

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)抵押品文件。在按照第4.01、6.12、6.14或6.17節的規定交付抵押品後，涵蓋抵押品實質性部分的任何抵押品文件或抵押品文件應因任何原因(除依照第7.04或7.05節允許的交易的條款外)不再對其所涵蓋的任何重大抵押品產生有效和完善的第一優先權留置權和擔保權益，但第7.01節允許的留置權除外。但以下情況除外：(I)抵押品代理人未能保持對實際交付給其的代表根據抵押品文件質押的證券的證書的擁有權，或(Ii)除由不動產組成的抵押品外，此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且此類保險人並未否認或未承認承保。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(a) [已保留];

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(c) [已保留]及

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(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件、任何證明債務的文件和/或根據適用法律可獲得的一切權利和補救辦法，而債務融資已被指定為“指定優先債務”(或任何類似條款)和/或適用法律；

但是，一旦根據任何債務人救濟法向借款人發出實際或被視為已發出的救濟令，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他數額應自動到期並支付，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並立即支付之後)，根據第2.18節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額(受債權人間協議條款的約束)：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括根據第10.04條應支付的律師的費用、支出和其他費用以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人和以行政代理人和附屬代理人的身份支付的債務部分；

第二，支付貸款文件項下產生的構成向貸款人支付的費用和賠償的那部分債務(包括根據第10.04條應支付的律師費用和其他費用)和根據第三條應支付的金額，按比例按比例向貸款人支付第二款所述的相應金額；

第三，支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，償付構成貸款未付本金的那部分債務、貸款方和受限制附屬公司根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議當時所欠的債務以及所有其他債務，按比例根據在該日欠行政代理、貸款人和其他有擔保各方的所有此類債務的總額計算；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有要求後的餘額；

但從任何擔保人收到的任何數額不得用於該擔保人的除外互換義務。

第九條
管理代理和其他代理

9.01代理人的委任和授權。

(A)每家貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理代表其根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予它的權力和履行其職責，以及合理地附帶的權力，行政代理在此接受該任命。儘管本合同其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何代理人，包括

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辛迪加代理、文件代理、高級聯席經理或聯席經理應負有任何職責或責任，但本協議中明確規定的除外，任何代理，包括辛迪加代理、文件代理、高級聯席經理或聯席經理，也不與任何貸款人或參與者具有或被視為具有任何信託關係，任何默示的契諾、功能、責任、義務、義務或債務不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式存在於任何代理，包括辛迪加代理、文件代理、高級聯席經理或聯席經理。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本文和其他貸款文件中使用“代理人”一詞來指代任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(b) [已保留].

(C)每家貸款人在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理人擔任該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權，抵押品代理人在此接受這種任命。在這方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何權利和救濟的目的而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人)應有權享有本條第九條所有規定的利益(包括但不限於第9.07條，如同該等共同代理人，子代理人和事實上的律師是貸款文件下的抵押品代理人)，就好像在此就此作了全面闡述。

9.02職責下放。每一代理人均可由或通過代理人、僱員或實際代理人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任(包括就抵押品代理而言，以持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權或行使其下的任何權利及補救)，並有權就與該等責任有關的所有事宜聽取律師及其他顧問或專家的意見。在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，任何代理人都不對其選擇的任何代理人或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。

9.03代理人的法律責任。代理人相關人員不對他們中的任何人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動負責(除非其本身在與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易相關的職責方面存在重大疏忽或故意不當行為，其範圍由具有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決)，或(B)對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在任何證書、報告中所作的陳述、陳述、陳述或擔保以任何方式負責。本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據或聲稱在抵押品文件下產生的任何留置權或擔保權益的有效性、完善性或優先權，或抵押品的價值或充分性，或任何貸款方或貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

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9.04代理商的信任度。

(A)每名代理人均有權並在倚賴任何書面、通訊、簽署、決議、申述、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，並相信該等訊息、聲明或其他文件或談話是由適當人士簽署、送交或作出的意見及陳述，以及該代理人所選擇的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述，並在依賴該代理人所選擇的任何書面、通訊、簽署、決議、申述、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話時，予以充分保護。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人(或在任何情況下明確要求的更多數目的貸款人)的建議或同意，如其提出要求，則應首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何及所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，每一代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

(B)為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

9.05違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人提及本協議的書面通知，説明該違約情況，並説明該通知為“違約通知”，除非該行政代理人已收到貸款人或借款人發出的書面通知。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。行政代理應根據第八條的規定，就任何違約事件採取所需貸款人可能指示的行動；但除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可(但沒有義務)就違約事件採取其認為適宜或符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

9.06信用決定；代理人的信息披露。各貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，任何代理人在截止日期後採取的任何行動，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或保證。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對貸款方及其各自附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人及本協議項下的其他貸款方提供信貸。每一貸款人還表示，它將在不依賴任何與代理人有關的人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件作出自己的信用分析、評估和採取或不採取行動的決定，並進行此類調查

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它認為有必要告知自己借款人和其他貸款方的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況以及信用狀況。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

9.07代理人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求賠償每一代理人相關人員(在沒有得到任何貸款方或其代表償還的範圍內，且不限制任何貸款方這樣做的義務)，按比例賠償每一代理人相關人員，並使每一代理人相關人員免於承擔因其產生的任何和所有受賠償的責任；然而，只要有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定該代理人相關人員自身的嚴重疏忽或故意不當行為，貸款人不承擔向該代理人相關人員支付此類賠償責任的任何部分的責任；但是，就第9.07節而言，按照所需貸款人的指示採取的任何行動都不應被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向行政代理償還其應計份額的任何費用或自付費用(包括律師的費用、支出和其他費用)，這些費用或自付費用由行政代理在準備、執行、交付、管理、修改、修訂或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議項下的任何其他貸款文件或本協議所規定或提及的任何文件有關的法律建議時發生，但借款人或其代表不向行政代理償還此類費用。第9.07節中的承諾在總承諾額終止、所有其他債務清償和行政代理辭職後繼續有效。

9.08以個人身份任職的代理。任何代理人及其聯營公司均可向每一貸款方及其各自的聯營公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、取得其股權，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如其並非本協議項下的代理人，且無須通知貸款人或獲得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，代理人或其關聯公司可以接收有關任何貸款方或其關聯公司的信息(包括可能受到有利於該貸款方或該關聯公司的保密義務的信息)，並承認該代理人沒有義務向他們提供此類信息。關於其貸款，該代理人在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，如同其不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括以其個人身份行事的該代理人。

9.09後續代理。每名代理人可在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知(或該代理人和借款人同意的較短通知期)後辭去代理人的職務。如果任何代理人根據本協議辭職，所需的貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，該繼任代理人應始終得到借款人的同意，除非在第8.01(A)、(F)或(G)條規定的違約事件期間(借款人的同意不得被無理拒絕或推遲)。如果在該代理人辭職的生效日期之前沒有指定繼任代理人，該代理人在與貸款人和借款人協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人。在接受其作為本協議項下的繼任代理人時，作為該繼任代理人的人應繼承卸任代理人的所有權利、權力和義務，適用的術語“行政代理人”或“附屬代理人”是指該繼任行政代理人和/或補充行政代理人

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代理人或繼任附屬代理人及/或補充附屬代理人(視屬何情況而定)及卸任代理人的委任、權力及職責將終止。在退任代理人根據本協議辭去適用代理人的職務後，就其在擔任本協議下的行政代理人或附屬代理人(視情況而定)期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條以及第10.04和10.05節的規定應對其有利。如果在退休代理人的辭職通知後三十(30)天之前，沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人或附屬代理人(視情況而定)，則退休代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行該代理人在本合同項下的所有職責，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。一旦繼承人接受作為抵押品代理人的任何任命，並在簽署和提交或記錄此類融資報表、或其修正案、抵押品的修正案或補充、抵押品、抵押貸款的其他文書或通知，以繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，抵押品代理人即應繼承並被授予退役抵押品代理人的所有權利、權力、酌情決定權、特權和責任。一旦繼承人接受本合同項下的任何代理任命，或在退休代理人發出辭職通知後30天內沒有指定繼任代理人時，該退休代理人應解除其在貸款文件中的職責和義務。在退任代理人根據本條例辭去適用代理人職務後，就其在擔任適用代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條的規定應繼續有效。

9.10行政代理可以提交索賠證明。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序，並有權獲得授權：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提出和證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就放款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第10.04條應付貸款人及行政代理人的所有其他款項)；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據第10.04條應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

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9.11抵押品和擔保很重要。每一貸款人根據其選擇和自由裁量，不可撤銷地授權抵押品代理，

(A)解除對抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(I)終止總承諾並全額支付所有債務(未提出索賠的或有賠償義務以及有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議下的債務和負債除外)；(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許向非貸款方的人出售的任何銷售的一部分或與之相關的銷售；(Iii)符合第10.01條的規定，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，(4)在此類財產由其定義第(6)款規定的允許留置權擔保的範圍內，(V)由於本協議不禁止的事件而構成排除在外的資產，或(Vi)附屬擔保人根據下文第(C)條解除其擔保或本協議規定的義務(視情況而定)後由該附屬擔保人擁有的；

(B)解除根據第(1)、(4)、(5)、(6)(只就第7.03(B)(4)條)、(9)、(11)(只就現金存款)、(16)、(17)(自我保險安排除外)條款所準許的任何準許留置權的持有人的貸款文件而批給行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產的留置權，或將其排在次要位置。(18)(僅限於構成除外資產的範圍)、(19)、(21)、(23)(僅限於與依據其定義第(9)及(11)條允許的類型的留置權有關的範圍)、(25)(僅限於與依據“允許留置權”定義第(6)款允許的類型的留置權有關的範圍)、(僅限於與根據第7.03(B)(4)條允許的債務類型的擔保義務有關的範圍)，(26)(根據該等協議，抵押品代理人對該財產的留置權不得優先於該等留置權或與該等留置權享有同等優先權的範圍)、(29)(僅就現金存款而言)、(35)、(39)(只限於需要為該意向書或投資提供保證的時間)及(45)的定義；

(C)如果任何擔保人因本協議允許的交易而不再是受限制附屬公司，則解除該擔保人在擔保下的義務；和

(D)建立本協定所設想的債權人間安排。

如抵押品代理人隨時提出要求，所需貸款人應以書面形式確認抵押品代理人有權解除其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本9.11節免除任何擔保人在擔保項下的義務。在本第9.11節規定的每一種情況下，抵押品代理人將根據貸款文件的條款和本第9.11節的規定，由借款人自費簽署並向適用的貸款方提交該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從轉讓和抵押文件下授予的擔保權益中解除，或免除擔保人的義務；但借款人應向抵押品代理人提交借款人的一名負責人的證書，證明任何此類交易已按照本協議和其他貸款文件完成。

9.12有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何擔保或任何抵押品文件而獲得第8.03節、任何擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，沒有任何權利知悉或同意、指示或反對根據本條款或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減值任何抵押品)。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實付款或已作出其他令人滿意的安排

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關於有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的債務，除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於此類債務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。通過接受抵押品的利益，作為有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議(視情況而定)任何此類安排的當事人的每一方應被視為已根據貸款文件指定行政代理作為行政代理，並應被視為已指定抵押品代理作為貸款文件下的抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件約束，但須遵守本款規定的限制。

9.13其他代理人；排班員和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定為“辛迪加代理人”、“文件代理人”、“牽頭安排人”、“簿記管理人”、“高級聯席管理人”或“聯席管理人”的貸款人或其他人士均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

9.14任命補充代理人、遞增安排人、遞增等值債務安排人和指定的再融資代理人。

(A)本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。各方認識到，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者行政代理或抵押品代理在每一種情況下都認為，由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不得行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他適當或必要的行動，行政代理或抵押品代理在每一種情況下均適用：現授權該代理人自行決定委任一名額外的個人或機構，作為獨立的受託人、共同受託人、行政代理人、抵押品代理人、行政次級代理人、抵押品次級代理人、行政附屬代理人或抵押品共同代理人(此處個別稱為“補充行政代理人”或“補充抵押代理人”，視情況而定，以及在每種情況下統稱為“補充行政代理人”或“補充抵押代理人”，視情況而定)。

(B)在抵押品代理人就任何抵押品委任補充抵押品代理人的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由抵押品代理人就該抵押品行使、歸屬或轉易予該抵押品代理人的每項權利、權力、特權或責任，均可由該補充抵押品代理人行使及歸屬該等抵押品代理人，且僅在使該補充抵押品代理人能夠就該抵押品行使該等權利、權力及特權以及就該抵押品履行該等職責所必需的範圍內行使。而貸款文件所載及該補充抵押品代理行使或履行該等契諾及義務所必需的每一契諾及義務，均適用於該抵押品代理或該補充抵押品代理，並可由該等契諾及義務強制執行；及(Ii)本條第IX條及第10.04及10.05節(借款人有義務支付該代理的開支及賠償該代理人)中提及該抵押品代理的條文，須符合該補充抵押品代理的利益，而其中凡提及該抵押品代理之處，應視乎上下文所需，視為對該抵押品代理及/或該等補充抵押品代理的提述。

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(C)在行政代理人委任補充行政代理人的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由行政代理人行使、歸屬或轉予該行政代理人的每項權利、權力、特權或責任，均可由該行政代理人行使及歸屬該行政代理人，且僅在使該補充行政代理人能夠行使該等權利、權力、特權及履行該等職責所必需的範圍內可由該行政代理人行使及歸屬該行政代理人，而貸款文件所載併為該補充行政代理行使或履行其職責所必需的每一契諾及義務，均適用於該行政代理或該補充行政代理，且(Ii)本條第IX條及第10.04及10.05節(借款人有責任支付該等代理的開支及賠償該等代理)中提及該行政代理的條文，須符合該補充行政代理的利益，而其中凡提及該行政代理之處，須視乎情況而視作對該行政代理及/或該補充行政代理的提述。

(D)如抵押品代理人如此委任的任何補充抵押品代理人要求借款人、控股公司或任何其他貸款方提供任何書面文件，以便更全面及肯定地將該等權利、權力、特權及責任歸屬及確認該等權利、權力、特權及責任，則借款人或控股公司(視何者適用而定)須應抵押品代理人的要求，或應安排該借款方立即籤立、確認及交付任何及所有該等票據。如果任何補充抵押品代理人或其繼承人死亡、喪失行事能力、辭職或被免職，該補充抵押品代理人在法律允許的範圍內的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該抵押品代理人並由其行使，直至任命新的補充抵押品代理人為止。

(E)如行政代理人如此委任的任何補充行政代理人要求借款人、控股公司或任何其他貸款方提供任何書面文件，以便更全面及肯定地將該等權利、權力、特權及責任歸屬及確認該等權利、權力、特權及責任，則借款人或控股公司(視何者適用而定)應行政代理人的要求，或應促使該借款人立即籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該行政代理並由該行政代理行使，直至任命新的補充行政代理為止。

(F)如借款人根據第2.16、2.17及2.19條(視何者適用而定)委任或指定任何遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理人，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由代理人或安排人行使或轉易予代理人或安排人的各項權利、權力、特權或責任，或授予代理人或安排人的新貸款承諾、遞增等值債務或指定再融資債務(視何者適用而定)，可由該遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理人行使和歸屬，但行使的範圍及範圍僅限於，為使該遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理人能夠就新貸款承諾、遞增等值債務或指定再融資債務行使該等權利、權力及特權(視何者適用而定)，以及就該等新貸款承諾、遞增等值債務或指定再融資債務以及貸款文件中所載且為該等遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理人行使或履行其職責所必需的每項契諾及義務，行政代理或該等遞增等值債務安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理人均須履行，並可由行政代理人或該等遞增等值債務安排人或指定再融資代理人執行；和(2)本條第九條以及第10.04和10.05節(借款人有義務支付行政代理人和擔保代理人的費用，並賠償行政代理人和擔保代理人)的規定

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指行政代理和/或抵押品代理應有利於該遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理，其中對行政代理和/或抵押品代理的所有提及應視為對行政代理和/或抵押品代理和/或該遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理的引用，視上下文需要而定。每一貸款人在此不可撤銷地指定任何遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理代表其在本協議項下以及根據第2.16、2.17和2.19節(視適用情況而定)的其他貸款文件項下行事，並指定和授權該遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理代表其根據本協議和每份其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予該遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。

9.15預扣税金。

在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從任何貸款人的任何付款中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第3.01節規定的情況下，每一貸款人應賠償行政代理人並使其不受損害，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人賠償所有税款以及因行政代理人因任何原因(包括但不限於未交付適當表格或未正確執行)而對行政代理人產生或針對行政代理人提出的所有税收及所有相關損失、索賠、債務和支出(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)。或者是因為貸款人沒有通知行政代理，情況發生了變化，導致免徵或減少預扣税無效)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的所有金額，抵銷行政代理根據本第9.15節應支付的任何金額。在行政代理辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止承諾以及償還、履行或履行所有其他義務後，本第9.15節中的協議應繼續有效。

9.16 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司的某些交易的類別豁免

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PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。

第十條
其他

10.01修訂等除本協議另有明確規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人和借款人以書面簽署並經行政代理確認，否則無效；每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為給予的特定目的而有效；但不得：

(A)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加任何貸款人的承諾，或在根據第8.02節終止此類承諾後恢復該貸款人的承諾(有一項理解，放棄第4.01節中規定的任何先決條件，或放棄任何違約或違約事件、強制性提前還款或強制減少承諾，不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；

(B)在未經雙方書面同意的情況下，延遲任何貸款本金或利息的支付日期，或任何根據本協議須支付的費用或其他款項的支付日期，或任何貸款本金或利息的支付日期，或任何貸款本金或利息的支付日期，或根據本協議須支付的任何費用或其他款額的支付日期

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受此直接和不利影響的貸款人，但有一項理解是，免除任何貸款項下的任何強制性預付貸款，不應構成推遲任何預定的本金或利息支付日期；

(C)在沒有受到直接和不利影響的每一貸款人的書面同意的情況下，降低任何貸款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01第二但書第(Iii)款的規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；應理解，對綜合第一留置權淨槓桿率定義的任何改變不應構成對基於其的任何利率的降低；但是，修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；

(D)未經每一貸款人書面同意而修改第2.13節，直接或不利地受其影響；

(E)未經各貸款人書面同意，更改本條款10.01中的任何條款或“所需貸款人”的定義，或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(F)除第7.05節允許的交易外，未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或基本上所有抵押品；

(G)除第7.04條或第7.05條允許的交易外，在未經各貸款人書面同意的情況下，免除全部或基本上全部的總擔保價值；

(H)未經持有不良影響貸款類別本金總額多數的貸款人書面同意，(I)更改貸款中任何提前還款的申請順序，或(Ii)對貸款人根據貸款轉讓其在本協議下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制；或

(I)修改第8.03節的方式，改變第8.03節所載資金的使用順序，而不經受其直接和不利影響的每個貸款人的書面同意；

並進一步規定：(I)除上述所要求的貸款人外，除非以書面形式由行政代理以行政代理的身份簽署，否則不得影響本協議或任何其他貸款文件規定的行政代理的權利或義務，或支付給行政代理的任何費用或其他金額；(Ii)未經每一授予貸款的貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改第10.07(G)款，在修改、免除或其他修改時，其貸款的全部或任何部分由SPC提供資金；及(Iii)收費函件可予修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只可由籤立各方簽署。儘管本協議有任何相反規定，任何關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在獲得關聯貸款機構(債務基金關聯公司除外)以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何附屬貸款機構的承諾不得增加或延長，其任何貸款的期限不得延長，任何貸款的利率不得降低，任何貸款的本金不得免除，在每種情況下，未經該關聯貸款人的同意和(Y)要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何豁免、修訂或修改

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根據其條款，任何關聯貸款人以貸款人身份受到的影響比其他受影響的貸款人更不利，則應要求該關聯貸款人同意。

即使本協議有任何相反規定，任何修訂、修改、豁免或其他行動，其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，均可在違約貸款人或關聯貸款人(債務基金關聯機構除外)以外的適用貸款人同意下進行，但(X)未經違約貸款人或關聯貸款人同意，不得實施與第10.01(A)、(B)或(C)款有關的任何修訂、放棄或同意，且(Y)任何修訂、修改、根據其條款，任何違約貸款人或關聯貸款人以貸款人身份對其產生不利影響的豁免或其他行動，在任何實質性方面與該違約貸款人或關聯貸款人不同，且對該違約貸款人或關聯貸款人的不利程度大於該違約貸款人或關聯貸款人，則受影響的其他貸款人應要求該違約貸款人或關聯貸款人同意。

即使本協議有任何相反規定，任何關於本協議或任何其他貸款文件的放棄、修訂、修改或同意，如果其條款影響持有某一特定部分的貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他部分的貸款或承諾的貸款人)在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，則可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及貸款人就該部分所需的利息百分比生效，如果該等貸款人當時是本協議下唯一的貸款人，則貸款人必須同意該部分的利息。

第2.16、2.17或2.19節的任何相反規定適用於本第10.01節。此外，儘管第10.01節中有任何相反的規定，(A)如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中都共同發現了明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，以及(B)行政代理和借款人應被允許修改任何抵押品文件的任何條款，以更好地實施本協議和其他貸款文件的意圖，並且在每種情況下，如果所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未提出書面反對，則此類修改無需任何其他任何貸款文件當事人的進一步行動或同意即可生效。

儘管本協議有任何相反規定，就任何“必需貸款人”投票而言，在確定“必需貸款人”是否已同意任何受該表決制約的修訂、修改、放棄、同意或其他行動時，不得允許債務基金附屬公司的貸款人佔總金額的49.9%以上。作為債務基金附屬機構的每個貸款人的投票權應按比例減少到必要的程度，以遵守前一句話。

10.02通知；效力；電子通信。

(A)一般規定。除非本協議另有明確規定，否則本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或通過傳真機發送，如下所述，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發送，如下所示：

(I)如發給借款人或行政管理代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事一方在通知其他各方時所指定的其他地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼，如第10.02(D)節所規定者；及

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(2)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收或不願接收此類第二條規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知第(I)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時被視為已收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理相關人員不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理相關人員不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何代理人相關人士均不對Holdings、借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或開支是由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定為該代理人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致；然而，在任何情況下，任何與代理相關的人都不對Holdings、借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等控股公司、借款人和行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。每個其他貸款人可以更改其地址、遠程複印機或

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本合同項下通知和其他通信的電話號碼，通知借款人和行政代理。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私人輔助信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和救濟，(B)任何貸款人根據10.09款(受2.13款條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務人救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(A)、(B)和(C)所述事項外，在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04費用和税費。借款人同意(A)支付或償還行政代理和其他代理所發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用和開支

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關於本協議和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和籤立(包括與盡職調查和差旅、信使、複製、印刷和交付費用有關的合理費用)，以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改(不論由此計劃的交易是否完成)，以及完成和管理本協議和因此預期的交易，包括律師的合理費用、支出和其他費用(僅限於一名律師向行政代理支付的合理費用、支出和其他費用，如有必要，每個相關司法管轄區的一名本地律師外加一名本地律師)，在發生任何實際或潛在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區為每個受這種衝突影響的代理人增加一名律師)，以及(B)向行政代理人、其他代理人和每個貸款人支付或償還與執行本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施有關的所有合理記錄的自付費用和開支(包括在任何法律程序期間發生的所有此類費用和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟，或與任何債務救濟法規定的任何訴訟程序或與設施有關的所有文件税)，包括律師的費用、支出和其他費用(但不限於費用，一名律師向行政代理和貸款人支付的費用和其他費用，如有必要，每個相關司法管轄區的一名當地律師和每個相關專科的特別律師，以及在發生任何實際或潛在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區為每個貸款人或貸款人或代理人增加一名律師)，在每種情況下，不重複根據第3.01節支付(或受賠償)的任何金額。上述費用和支出應包括所有合理的搜索、存檔、記錄、所有權保險和鑑定費用以及與此相關的費用和税費，以及任何代理商發生的其他自付費用。第10.04條規定的所有到期金額應在開具發票或索要後三十(30)天內支付(並附有合理詳細的相關發票)(結算日之前發生的任何此類成本和支出除外，應在結算日支付)。本節10.04中的協議在總承付款終止並償還所有其他債務後繼續有效。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本合同或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理或任何貸款人可自行決定代表該貸款方支付該金額。

10.05借款人賠償。借款人和擔保人應共同和個別地賠償和保護所有債務、義務、損失、損害、罰款、索賠、索償、要求、訴訟、判決、訴訟、費用(包括和解費用)、費用和支出(如有任何基金、受託人、顧問和實際代理人(統稱“受賠人”))，並使其不受損害。支付費用和其他費用：(I)作為整體的一名律師，(Ii)在任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，為受影響的貸款人或貸款人集團增加一名律師，只要每一受影響的貸款人或貸款人集團由一名律師代表符合專業責任規則並得到允許，則僅限於為每個受影響的貸款人或貸款人集團增加一名律師，以及(Iii)如有必要，每個相關司法管轄區的一名當地律師和每一相關專科的特別律師)可在任何時間強加於任何種類或性質的，(X)任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序，不論是否基於合約、侵權或任何其他理論(包括對任何待決或受威脅的申索、調查、訴訟或法律程序的調查、準備或抗辯)：(A)任何貸款文件或任何其他協議的籤立、交付、執行、履行或管理；(B)任何承諾或貸款，或其收益的用途或擬議用途；但上述彌償不得與任何獲彌償受償人一樣

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此類負債、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或支出由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，其原因是該受賠方或其關聯方惡意、嚴重疏忽或故意不當行為，或實質性違反貸款文件項下的明示義務，或(Y)在借款人當前或以前擁有或經營的任何財產、任何子公司或任何其他貸款方的財產、或任何與借款人有關的任何環境責任上、目前或以前擁有或經營的財產上、之下或從其上實際或據稱存在或釋放有害物質，任何附屬公司或任何其他貸款方，((X)和(Y)，統稱為“賠償責任”)在所有情況下，不論是否由受賠人的疏忽引起，或全部或部分因其疏忽而引起，亦不論任何受償人是否為受償人的一方。對於他人使用通過IntraLinks或其他信息傳輸系統(包括電子電信)獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，任何受賠方均不承擔任何責任，除非具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定該受賠方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的損害，任何受賠方或任何貸款方(不限於貸款各方在本協議項下的賠償義務)也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害承擔任何責任(無論是在截止日期之前或之後)。在適用本條款10.05規定的賠償的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否為其他一方，該賠償均應有效。如果任何調查、訴訟或訴訟程序得到解決，或者如果在任何此類調查、訴訟或訴訟程序中做出了不利於被賠付人的判決，借款人應按照上述方式對每個被賠付人進行賠償並使其不受損害。根據第10.05條規定應支付的所有款項應在提出要求後三十(30)天內支付。在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本條款10.05中的協議應繼續有效。

預留10.06筆付款。如借款人或其代表向任何代理人、任何貸款人、任何代理人或任何貸款人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷的得益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，並與任何債務救濟法下的任何法律程序或其他法律程序有關連，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從該要求之日起至該付款的年利率按不時有效的聯邦基金利率支付之日的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.07名繼任者和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.07(B)節的規定轉讓給合格受讓人(任何喪失資格的機構除外)；(Ii)根據第10.07(D)節的規定以參與的方式參與；(三)以擔保權益標的質押或轉讓的方式

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根據第10.07(G)節的規定，對第10.07(F)或(Iv)節對SPC的限制(以及本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓應被禁止)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在第10.07(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但條件是：

(I)(A)如果轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾的全部剩餘金額，以及在該貸款項下當時欠它的貸款，或者如果轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金關於貸款人的貸款，則不需要轉讓最低金額，及(B)在本節(B)(I)(A)款未描述的任何情況下，指承諾的總額，或如適用的承諾當時尚未生效，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款本金餘額，自轉讓和關於該項轉讓的假設交付給行政代理之日確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得低於500,000美元，除非每一位行政代理，以及只要第8.01(A)、(F)或(G)條規定的違約事件尚未發生並且仍在繼續，借款人另有同意(每次此類同意不得被無理扣留或延遲)，然而，對受讓人組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓，將被視為單一轉讓，以確定是否達到了這一最低金額；

(2)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分轉讓，但第(2)款不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務非按比例轉讓給不同的貸款機構；

(3)任何轉讓均無須徵得同意，但本節第(B)(I)(B)款所規定的範圍及(A)借款人的同意(不得無理拒絕或拖延；但(X)借款人對任何建議轉讓給被取消資格的機構擁有絕對同意權，以及(Y)任何建議的貸款人或其關聯機構的投資目標和/或歷史應是借款人拒絕同意的合理依據)，除非(1)第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)此類轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(任何不符合資格的機構除外)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，以及(B)除非此類轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(但行政代理應確認任何此類轉讓)，否則需徵得行政代理的同意(不得無理扣留或拖延)；

(4)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔，以及3,500美元的處理和記錄費

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(但以下情況除外：(X)如任何貸款人同時轉讓一項或多項核準基金，則只須就該等轉讓支付單一的處理及錄製費；及(Y)行政代理人可自行酌情決定在任何轉讓的情況下選擇豁免該等處理及錄製費)；

(V)不得作出以下轉讓：(A)任何失責貸款人或其任何附屬公司，或任何在根據本條例成為失責貸款人時會構成失責貸款人或失責貸款人的附屬公司的人，(B)任何自然人，或(C)任何喪失資格的機構；

(Vi)向購買借款方或非債務基金關聯公司轉讓任何貸款也應遵守第10.07(K)節的要求；以及

(Vii)轉讓貸款人應向借款人或行政管理代理人交付借款人合理接受的證明此類貸款的任何票據或代替其遺失的票據誓章。

在行政代理根據第10.07(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05款中關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益，並遵守第10.08款中規定的義務)。在借款人提出要求並交回其承兑匯票(或代之以遺失承兑匯票、誓章及為借款人合理接受的彌償)後，借款人須(自費)籤立承兑匯票，並將其交付受讓人貸款人。貸款人對本協議項下的權利或義務的任何轉讓或轉讓(不包括任何據稱的轉讓或向不合格機構的轉讓)不符合第(B)款的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據第10.07(D)節的規定出售對此類權利和義務的參與。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)對任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款，或披露機密信息，或對其行使權利或補救措施的限制，或因此而產生的任何責任。

(C)僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理(該機構僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時條款欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及相關利息金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、任何代理人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。雙方打算在任何時候都將所有貸款視為在守則第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)節以及任何相關的美國財政部法規(包括擬議的財政部法規1.163-5(B))(以及守則或此類美國財政部法規的任何其他相關或後續條款)的含義下以“登記形式”進行維護。

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(D)任何貸款人在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，可隨時向任何人(自然人、附屬貸款人(債務基金附屬機構除外)、行政代理在發給貸款人的通知中指明為違約貸款人或喪失資格的機構)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠它的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的直接影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。在10.07(E)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受這些節的要求和限制的限制，包括第3.01(C)節(應理解為第3.01(C)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第10.07(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09條的利益，就像它是貸款人一樣，前提是該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。

(E)參與者無權根據第3.01、3.04或3.05節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非這種有權獲得更多付款的原因是在出售參與發生後任何法律的改變。

(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其附註(如有))(取消資格的機構除外)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(G)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時以書面方式確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協定有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供貸款，如果沒有這樣做，則有義務按照第2.12(B)節的要求向行政代理支付款項。本協議各方同意，SPC應有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益(受這些節的要求和限制的約束，包括按照第3.01(C)節的規定提供表格和證明的義務，就好像它是貸款人一樣(應理解，第3.01(C)節所要求的文件應僅交付給授出貸款人)。但授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括其在第3.01、3.04或3.05條下的義務)，除非此類增加或改變是由於授予後任何法律的變化所致。本協議雙方進一步同意：(I)本協議項下貸款人應負責任的任何賠償或類似付款義務，SPC概不負責，以及(Ii)

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對於所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，授予貸款人仍應是本合同項下的備案貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步説明前述事項，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，除與本協議或本協議擬進行的交易無關的事項外，不會根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該SPC的破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在事先未經借款人和行政代理同意的情況下，並在支付3,500美元的手續費後，將其在本協議項下關於任何貸款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。

(H)即使本條例另有相反規定，任何貸款人如屬基金，則可就其所欠的全部或任何部分貸款，以及為該基金所欠的債務或證券的持有人而持有予受託人的票據(如有的話)，設定抵押權益，作為該等債務或證券的保證；但在受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人之前，(I)任何質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)受託人無權行使貸款文件下貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

(I)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可將其全部或任何部分定期貸款、指定再融資定期貸款和本協議項下的新定期貸款轉讓給任何關聯貸款機構(包括任何債務基金關聯公司)，但僅在以下情況下方可：

(I)該項轉讓是依據公開市場購買而作出的；

(Ii)購買該貸款人定期貸款、特定再融資定期貸款或新定期貸款的轉讓貸款人和關聯貸款人應簽署一份轉讓協議，並將其實質上以本合同附件C-2(“關聯貸款人轉讓和假設”)的形式交付給行政代理，以代替轉讓和假設；

(Iii)在該項轉讓生效後，聯營公司(債務基金聯營公司除外)合共不得擁有或持有本金總額超過當時所有未償還貸款本金總額30%的指定再融資定期貸款和新定期貸款；及

(Iv)該等聯營公司(債務基金聯營公司除外)此後在任何時候均須遵守第10.01節規定的投票限制。

(J)即使第10.01節有任何規定或“規定貸款人”或“多數貸款人”的定義與之相反，為確定所需貸款人或多數貸款人是否已(I)同意(或不同意)對任何貸款文件的任何條款進行任何修訂、修改、放棄、同意或採取其他行動，或任何貸款方偏離該條款，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求

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行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)：

(X)在計算所需貸款人或多數貸款人是否採取任何行動時，任何非債務基金關聯公司持有的所有貸款均應被視為不是未清償貸款；以及

(Y)債務基金關聯公司持有的所有貸款不得佔同意貸款人的貸款的49.9%以上，包括在確定所需貸款人或多數貸款人是否已同意根據第10.01條採取任何行動時。

此外，貸款方和各非債務基金關聯公司特此同意，如果根據《美國法典》第11條對任何貸款方提起訴訟，該貸款方應尋求(且各非債務基金關聯公司應同意)規定，任何非債務基金關聯公司(以貸款人身份)就該借款方的任何重組計劃所投的票不得計算在內，除非該非債務基金關聯公司(以出借方身份)的投票可被計算，但如果任何此類重組計劃提議以不利於該非債務基金關聯公司的方式處理該非債務基金關聯公司持有的債務，則該非債務基金關聯公司所持的類似債務的處理方式將不如對非借款人關聯公司的類似債務的建議處理方式有利。各非債務基金關聯公司特此不可撤銷地任命行政代理(該任命附帶利息)為該非債務基金關聯公司的事實上的代理人，具有完全權力取代該非債務基金關聯公司，並以該非債務基金關聯公司的名義(僅針對貸款和參與，而不涉及該非債務基金關聯公司可能以其他方式具有的任何其他索賠或地位)，不時由該行政代理酌情決定採取任何行動並簽署該行政代理可能認為合理必要的任何文書，以執行本款的規定。

(K)儘管本協議中有任何其他相反規定，任何貸款人均可根據第10.07(B)節將其全部或部分貸款轉讓給任何非債務基金附屬公司或購買借款方；前提是：

(A)轉讓貸款人和非債務基金關聯方或購買借款方購買該貸款人的貸款時，如適用，應簽署並向行政代理交付關聯方貸款人轉讓和假定，以代替轉讓和假定；

(B)此類轉讓是根據第2.05(C)節向所有貸款人開放的荷蘭式拍賣作出的，如果轉讓給購買借款方；

(C)轉讓給任何採購借款方的任何貸款在轉讓生效後應自動永久取消，此後將不再因本合同項下的任何目的而未償還；

(D) [已保留];

(E) [已保留]及

(F)不得根據本條款10.07(K)款將貸款轉讓給非債務基金關聯公司，前提是在此類轉讓生效後，非債務基金關聯公司總共擁有當時所有未償還貸款的30%以上。

(L)儘管本合同有任何相反規定，關聯貸款人無權(I)出席(包括通過電話)行政代理或任何貸款人之間當時沒有借款人代表出席的任何會議或討論(或討論的部分)，(Ii)接收行政代理或任何貸款人或任何貸款人準備的任何信息或材料

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行政代理與一個或多個貸款人之間的通信，除非該等信息或材料已提供給借款人或其代表(在任何情況下，收到關於根據第二條規定必須交付給貸款人的貸款的預付款通知和其他行政通知的權利除外)，或(Iii)以貸款人的身份向行政代理提出或提出(或參與，但不是作為其按比例受益的被動參與者或接受者)任何索賠，抵押品代理人或任何其他貸款人在貸款文件下對該代理人或任何其他貸款人的任何責任或義務或所謂的責任或義務。

(M)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事(僅出於税務目的)的適用貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記以下各項的名稱和地址：(I)已根據第10.07(G)節和(Ii)每個參與者行使其選擇權的每個SPC(因美國聯邦所得税目的而被視為授予貸款人的被忽視實體的任何SPC除外)，以及每個此類SPC和參與者在該貸款人在本協議下的權利和/或義務中的權益的金額(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該貸款人在本協議項下適用的權利和/或義務的所有者。

10.08保密。每個代理人和貸款人同意對信息保密，但以下情況除外：(A)信息可向其董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問，以及其他關聯公司披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示按照慣例保密)；(B)在對此類代理人、貸款人或其各自關聯公司擁有管轄權的任何監管機構提出的要求範圍內，或與第10.07(F)節允許的任何質押或轉讓有關的範圍內；(C)在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序中，或在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的其他方面；(D)向本協議的任何其他當事方；(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議項下或其項下的權利；(F)根據包含與本條款10.08的條款基本相同的條款(或借款人可能合理接受的條款)的協議，向本協議項下其任何權利或義務的任何合格受讓人或參與者，或任何預期的符合資格的受讓人或參與者；但該貸款人或該代理人或其各自的任何關聯公司不得向屬於喪失資格機構的任何該等個人披露該等信息；(G)徵得借款人的書面同意；(H)除非該信息因違反本協議第10.08條而變得公開；(I)該代理人、貸款人或其各自的關聯公司從第三方收到的此類信息，而該第三方對該代理人、貸款人或其各自的關聯公司並不知情，並受任何借款方或其任何子公司的合同或受託保密義務的約束；(J)該等信息是由該代理人、貸款人或其各自的關聯公司獨立開發的，只要該信息不是基於以其他方式獲得的信息，否則將違反本條款第10.08條；(K)向監管任何貸款人的任何州、聯邦或外國當局或審查員(包括全國保險監理員協會或任何其他類似組織)；或(L)應任何評級機構的要求，向任何評級機構披露(但有一項諒解，即在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人那裏收到的與貸款方有關的任何信息保密)。此外，代理人和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議、其他貸款文件、承諾和信貸延期的行政和管理相關的信息。就本條款10.08而言，“信息”是指從任何借款方或其任何子公司收到的所有信息

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任何貸款方或其子公司與任何貸款方或其業務有關的信息，但在任何貸款方披露之前向任何代理人或任何貸款人公開的任何信息除外，除非是由於違反了本條款10.08；但在截止日期之後從貸款方收到的信息，在交付時已明確確定為機密，或根據本條款第6.01、6.02或6.03條交付，且不公開。根據本條款10.08的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

行政代理和貸款人均承認：(I)信息可能包括關於借款人、控股公司或其子公司的重要非公開信息，(Ii)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.09抵銷。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每一有擔保的一方被授權隨時和不時地在不事先通知借款人或任何其他貸款方的情況下，借款人(代表其本人和代表每一貸款方)在法律允許的最大範圍內免除任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終)，但貸款方作為非貸款方另一人受託的受託賬户中的存款除外。於本協議或任何其他有擔保貸款文件(或其他有擔保協議(定義見擔保協議))項下或根據任何其他有擔保貸款文件(或其他有擔保協議(定義見擔保協議))所欠有關貸款方的任何及所有債務，不論該代理人或該貸款人是否已根據本協議或任何其他有擔保文件(或其他有擔保文件(或其他有擔保文件(定義見擔保協議))作出要求付款，亦不論該代理人或該貸款人是否已根據本協議或任何其他有擔保文件(或其他有擔保文件(定義見擔保協議))作出要求付款，亦不論該等債務可能為或有債務或未到期債務，或以不同於適用存款或債務的貨幣計值。每一有擔保的一方同意在該有擔保的一方提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和每一代理人；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一擔保當事人同意在該擔保當事人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政管理代理人；但不發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第10.09條規定的任何代理人和每個擔保方的權利是任何代理人和該擔保方可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何外國子公司的資產在任何情況下都不構成借款人或任何國內子公司債務的償付擔保，應理解為：(A)由國內子公司直接擁有的任何外國子公司的股權不構成此類資產(並且可以在第6.12節規定的範圍內質押)，並且(B)本條款不應限制，在任何方面減少或以其他方式減少借款人根據第2.05(B)(Ii)條強制提前還款的義務。

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10.10利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.11對應方。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份應被視為正本，但所有這些文件應共同構成同一份文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁的簽署副本和其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名須由人工簽署的原件予以確認；但不要求或不交付不應限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。

10.12一體化；有效性。本協議和其他貸款文件以及截至2018年11月8日由Holdings、借款人和安排人之間的承諾書中按其條款在承諾書終止後仍然有效的承諾書中的條款，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

10.13申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。無論任何代理人或任何貸款人或以其名義進行任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，該等陳述及保證一直或將由每名代理人及每名貸款人依賴，且只要本協議項下的任何貸款或任何其他債務(或有賠償或擔保現金管理協議及擔保對衝協議項下的其他債務及債務除外)仍未清償或未獲清償，該等陳述及保證即繼續有效。

10.14可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

10.15 [已保留].

10.16適用法律；司法管轄權等

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(A)適用法律。本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序中，或在任何判決的承認或執行中，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的紐約州法院和美國紐約南區的紐約州法院的非專屬管轄權，並在適用法律允許的最大範圍內，同意就任何此類訴訟或程序的所有索賠可在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其可能在成交之日或之後對因本協議或本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.17放棄由陪審團審訊的權利。本協議的每一方明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易相關或附帶的任何方式進行的任何索賠、要求、訴訟或訴因，在每一種情況下，無論是在成交之日還是之後產生的，也無論是基於合同、侵權或其他方式而存在的；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本條款第10.17條的正本或副本

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本協議各簽署方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

10.18約束效果。當本協議根據第10.12款生效時，本協議應對借款人、每個代理人和每個貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益，但除非第7.04節允許，否則借款人無權在未經貸款人事先書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

10.19不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)而言，借款人和控股公司均承認、同意、承認並同意其已通知其其他關聯公司：(I)(A)任何借款人、控股公司及其各自的子公司與任何代理人或安排人之間不打算或已經就本協議及其他貸款文件所擬進行的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論任何代理人或安排人是否已經或正在向任何借款人提供建議，關於其他事項，(B)代理人和安排人就本協議提供的安排和其他服務是借款人、控股公司及其各自附屬公司與代理人和安排人之間的獨立商業交易，(C)借款人和控股公司各自在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(D)借款人和控股公司各自能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所規定的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)代理人和安排人各自是且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方另有明確的書面約定，否則他們不是、不是、也不會擔任借款人、控股公司或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)任何代理人或安排人都不對借款人、控股公司或其各自關聯公司就本協議擬進行的交易承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)代理人及協調人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人、控股公司及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，而任何代理人或任何安排公司均無責任向借款人、控股公司或其各自聯營公司披露任何該等權益及交易。在法律允許的最大範圍內，借款人和控股公司特此放棄並免除其可能對代理人和安排人就任何違反或被指控違反與本協議所考慮的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。

10.20關聯活動。借款人和控股公司均承認，每個代理人和每個Arranger(及其各自的關聯公司)都是直接或通過關聯公司從事各種活動的全方位服務證券公司，包括證券交易、投資銀行和財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動以及為公司和個人提供財務規劃和福利諮詢。在該等活動的一般過程中，其可作出或持有多項投資，並積極買賣債務及權益證券(或相關衍生證券)及/或金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用，並可於任何時間持有該等證券及/或工具的多頭及空頭頭寸。該等投資及其他活動可能涉及借款人、控股公司及其各自聯營公司以及其他實體及個人及其聯營公司的證券及工具，而該等證券及工具可能(I)涉及因本協議及其他貸款文件所述事項而產生或有關的交易，(Ii)為借款人、控股公司及其各自聯營公司的客户或競爭對手，或(Iii)與借款人、控股公司及其各自聯營公司有其他關係。此外，它還可以提供投資銀行、承銷和金融服務

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向此類其他實體和個人提供諮詢服務。它也可以與其他方管理的基金或其他投資工具共同投資、直接投資、投資或共同投資客户資金，這些基金或其他投資工具可以交易或投資於借款人、控股公司及其各自的關聯公司或其他實體的證券。本協議及其他貸款文件擬進行的交易可能對本款所指的投資、證券或工具產生直接或間接影響。

10.21轉讓和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存記錄的法律效力、有效性或可執行性與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

10.22美國愛國者法案。受《愛國者法案》(下文定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該愛國者法案識別每一貸款方的其他信息。借款人應根據行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括愛國者法案所規定的持續義務。

10.23債權人間協議。儘管本協議有任何相反規定，根據任何貸款文件授予行政代理的留置權和擔保權益，以及行政代理根據本協議或任何其他貸款文件對抵押品行使的任何權利或補救措施，均受任何債權人間協議的規定所約束。如果任何債權人間協議、本協議和任何其他貸款文件的條款之間發生任何衝突，則該債權人間協議的條款應管轄和控制與抵押品有關的任何權利或補救辦法。在不限制前述一般性的情況下，即使本文有任何相反規定，關於行政代理(和擔保當事人)抵押品的所有權利和補救措施應受債權人間協議的條款的約束。在履行循環信貸義務(定義見ABL債權人間協議)之前，根據ABL信貸協議向抵押品代理人交付任何ABL抵押品，應滿足本協議或任何其他貸款文件項下的任何交付要求，前提是此類交付與任何債權人間協議的條款一致。

10.24承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要此類債務是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意受以下條件的約束：(A)EEA決議機構對本協議項下產生的任何此類債務的任何減記和轉換權力的適用，任何一方(即EEA金融機構)可能向其支付的任何此類債務；及(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用)：(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

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(Ii)將該等負債全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等負債的任何權利；或(Iii)因行使任何EEA決議授權機構的減記及轉換權力而更改該等負債的條款。

[此頁的其餘部分故意留空。]

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