美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 證券第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《交易法》

由註冊人 x 提交

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

Bite 收購 Corp.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交 委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

Bite 收購公司 N.State Street 720

伊利諾伊州芝加哥 60654

代替特別會議的通知

2023 年年度股東大會

將於 2023 年 8 月 10 日舉行

致Bite Acquisition Corp的股東：

誠邀您參加將於當地時間 2023 年 8 月 10 日上午 11:00 在當地時間 Greenberg Traurig, LLP 辦公室舉行的Bite Accucision Corp.（“Bite”、 “公司”、“我們” 或 “我們的”）股東特別會議（“特別會議”）弗吉尼亞州麥克萊恩市泰森大道 50 號 1000 號套房 22102 將對以下提案進行審議和投票 ：

隨附的委託書中更全面地描述了每份章程修正提案、董事 提案、審計師提案和休會提案。

章程修正案的目的是讓 Bite 有更多時間完成初始業務合併。Bite的章程規定，Bite必須在2023年8月17日之前完成業務合併。2023 年 4 月 29 日，Bite，Above Food Corp.，一家根據加拿大薩斯喀徹温省 （“Above Food”）、Above Food Inc.（前身為 2510169 Alberta Inc.）、艾伯塔省的一家公司 Above Food（“TopCo”）、 和 Above Merger Sub, Inc.（特拉華州的一家公司，也是特拉華州的一家直屬全資子公司）的法律組建的公司 Co（“Merger Sub” 和 與 TopCo 一起是 “合併子公司”）簽訂了業務合併協議（“業務合併 協議”），根據該協議，Bite 和Above Food同意合併業務合併，這將使Bite 和Above Food各自成為TopCo的全資子公司。業務合併協議 （統稱為 “擬議交易”）所設想的交易結束（“收盤”）後，TopCo的普通股（“TopCo 普通股”）和認股權證預計將在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市。董事會目前 認為，在2023年8月17日之前沒有足夠的時間來完成擬議交易（或替代的初始 業務合併）。因此，董事會已確定，將 Bite 必須完成業務合併的日期延長至延期日期符合股東的最大利益，這樣我們的股東才有機會參與 這項投資。

2022年8月16日， 2022年《降低通貨膨脹法》（“IR法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定， 對上市的美國國內公司 和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1％消費税（“消費税”）。2023年1月1日或之後，任何贖回Bite的普通股 ，面值為每股0.0001美元，都可能需要繳納消費税 。存入信託賬户的收益及其所賺取的利息不得用於支付 可能因此類贖回而對Bite徵收的消費税。Bite進一步證實，它不會使用信託賬户中的任何資金來支付任何此類消費税。

Bite計劃繼續 將信託賬户中的剩餘金額存入銀行的計息活期存款賬户。如果延期得以實施， 發起人已同意，其或其關聯公司或指定人將在2024年2月17日之前每延期一個月向信託賬户存入75,000美元 ，除非Bite的初始業務合併已經結束，以換取業務合併完成後應支付的無利息 的無抵押本票。

如果董事會在自願贖回與特別會議相關的公開股票後認為當時存入信託賬户的金額 不足以讓公司繼續進行和/或完成初始業務合併，則我們的董事會可以選擇不實施章程 修正案。

在首次公開募股中出售的 股票（“公共股份”）的 股的持有人（“公眾股東”）可以選擇用自己的股票贖回自己的股票 pro rata 信託賬户中與《章程修正案》（“選舉”）相關的部分可用資金，無論這些公眾股東是對《章程修正案》投贊成票還是 “反對”，在特別會議上不投票或不指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以做出選擇。無論公眾股東在記錄日期是否為持有人， 股東都可以進行選舉。Bite認為，如果Bite未能在其章程最初設想的時間範圍內找到合適的收購， 這種贖回權可以保護Bite的公眾股東不必在不合理的長時間內維持投資 。此外，無論公眾股東是 “贊成” 還是 “反對” 章程修正提案，還是不投票，或者不指示 他們的經紀人或銀行如何投票，在特別會議上，如果章程修正提案獲得股東必要投票的批准並付諸實施，其餘的公共股票持有人都將保留將其公開股票贖回其權利 pro rata 企業合併完成後信託賬户中可用資金的一部分。

要行使贖回權，您必須在 特別會議前至少兩個工作日將股票投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用Depository Trust Company的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標您的 股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示 您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。

Bite 估計，每股收益 按比例計算 在舉行特別會議時, 信託賬户的部分將約為10.35美元。 2023年7月5日，Bite普通股的收盤價為10.37美元。因此，如果在特別會議舉行之前市場價格保持 不變，行使贖回權將使公眾股東每股 獲得的收益比該股東在公開市場上出售股票時少0.02美元。Bite無法向股東保證，即使每股的市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售Bite普通股 ，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果 (i) 章程修正提案未獲批准，並且我們沒有根據我們的章程在 2023 年 8 月 17 日之前完成業務合併，或 (ii) 章程修正提案獲得批准但我們沒有對章程提交此類修正案，我們將停止除清盤目的以外的所有運營，儘快但不超過十個工作日，贖回 100% 的公眾 股份，然後存入信託賬户的總金額。

批准章程修正提案需要至少多數普通股 的贊成票才能批准章程修正提案，董事提案中董事的連任需要在會議上投票的普通股 的多股普通股，批准審計提案和休會提案需要至少 大多數普通股的贊成票。

儘管股東批准了章程 修正提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在任何時候放棄和不實施章程修正案的權利。我們保留隨時取消特別會議、不向股東提交 章程修正提案和實施章程修正案的權利。如果特別會議被取消，我們將根據我們的章程解散並清算 。

董事會已將2023年6月26日 的營業結束時間定為確定Bite股東有權在特別會議及其任何續會 上收到通知並進行投票的日期。只有在該日持有Bite普通股的登記持有人才有權在特別會議或 任何續會上計算選票。

在仔細考慮了所有相關因素之後， 董事會確定章程修正提案、董事提案、審計師提案和休會提案對Bite及其股東來説是公平的 ，符合Bite及其股東的最大利益，宣佈它們是可取的，並建議你投票或指示 投贊成票。

根據特拉華州法律和Bite的章程，在特別會議上不得交易 其他業務。

隨函附上委託書，其中包含有關章程修正提案、董事提案、審計師提案、休會提案和特別會議的詳細信息 信息。 無論你是否計劃參加特別會議，我們都敦促你仔細閲讀本材料並對你的股票進行投票。

我們期待在會議上見到你。

日期：2023 年 7 月 7 日

你的投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理 卡，以確保您的股票在特別會議上得到代表。如果你是登記在冊的股東，你 也可以在特別會議上親自投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，您必須 指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過從經紀公司或銀行獲得代理人 在特別會議上親自投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，其效果與對每項提案投反對票 的效果相同。

關於將於2023年8月10日舉行的股東特別會議 提供代理材料的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在 https://www.cstproxy.com/biteacquisitioncorp/2023 上查閲 。

Bite 收購公司 N.State Street 720

伊利諾伊州芝加哥 60654

以特別會議代替

2023 年年度股東大會

將於 2023 年 8 月 10 日舉行

委託聲明

特拉華州的一家公司 Bite Acquision Corp.（“Bite”、“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別會議將於當地時間2023年8月10日上午11點在位於泰森斯1750號的Greenberg Traurig, LLP 辦公室舉行 Boulevard，1000 號套房，弗吉尼亞州麥克萊恩 22102，將考慮並對 以下提案進行表決：

2023 年 4 月 29 日，Bite，Above Food Corp.，根據加拿大薩斯喀徹温省（“Above Food”）、艾伯塔省公司 、Above Food Inc.（前身為 2510169 Alberta Inc.）、Above Food（“TopCo”）的直接全資子公司 Above Merger Sub, Inc.（特拉華州的一家公司）和 的直接全資子公司 Above Merger Sub, Inc. TopCo（“Merger Sub” 以及與 TopCo 一起的 “合併子公司”）的子公司 簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”），根據該協議，Bite 和Above Food 同意合併業務合併，這將使Bite and Above Food的每家公司成為TopCo的全資子公司。 在《業務合併協議》（統稱為 “擬議交易”）所設想的交易結束（“成交”）後，TopCo的普通股（“TopCo普通股”）和認股權證有望在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市。章程修正案對於全面實施 董事會延長Bite完成擬議交易或替代初始業務合併的日期的計劃至關重要。 章程修正案的目的是讓 Bite 有更多時間完成初始業務合併。

2022年8月16日， 2022年《降低通貨膨脹法》（“IR法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定， 對上市的美國國內公司 和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1％消費税（“消費税”）。2023年1月1日或之後，任何贖回Bite的普通股 ，面值為每股0.0001美元，都可能需要繳納消費税 。存入信託賬户的收益及其所賺取的利息不得用於支付 可能因此類贖回而對Bite徵收的消費税。Bite進一步證實，它不會使用信託賬户中的任何資金來支付任何此類消費税。

Bite計劃繼續 將信託賬户中的剩餘金額存入銀行的計息活期存款賬户。如果延期得以實施， 發起人已同意，其或其關聯公司或指定人將在2024年2月17日之前每延期一個月向信託賬户存入75,000美元 ，除非Bite的初始業務合併已經結束，以換取業務合併完成後應支付的無利息 的無抵押本票。

如果董事會在自願贖回與特別會議相關的公開股票後認為當時存入信託賬户的金額 不足以讓公司繼續進行和/或完成初始業務合併，則我們的董事會可以選擇不實施章程 修正案。

批准章程修正提案需要至少多數普通股 的贊成票才能批准章程修正提案，董事提案中董事的連任需要在會議上投票的普通股 的多股普通股，批准審計提案和休會提案需要至少 大多數普通股的贊成票。

在 Bite 首次公開募股（“IPO”）中出售的 股 Bite 普通股（“公共股份”）的持有人（“公眾股東”）可選擇 用自己的股票贖回自己的股票 按比例計算信託賬户中與《憲章 修正案》（“選舉”）相關的部分可用資金，無論這些公眾股東是對《章程修正案》還是 “反對” 《章程修正案》和《選舉》，也可以在特別會議上由不投票或不指示經紀人 或銀行如何投票的公眾股東作出。無論公眾股東 在記錄日期是否為持有人，公眾股東都可以進行選舉。此外，無論公眾股東對《章程修正提案》投贊成票還是 “反對” ，還是不投票，或者不指示經紀人或銀行如何投票，在特別會議上，如果章程 修正提案獲得必要的股東投票批准並付諸實施，其餘的公眾股東都將保留 贖回其公開股票的權利 按比例計算向股東提交業務合併後 完成信託賬户中可用資金的部分。

從信託賬户 提取與選舉相關的資金將減少贖回後信託賬户中持有的金額， 信託賬户中的剩餘金額可能會比截至2023年3月31日 信託賬户中的約3,060萬美元大幅減少。在這種情況下，Bite可能需要獲得額外資金才能完成業務合併，並且無法保證這些 資金將以雙方可接受的條件提供，或者根本無法保證。

如果 (1) 章程修正提案未獲批准，並且我們沒有根據我們的章程在 2023 年 8 月 17 日之前完成業務合併，或 (2) 章程修正提案獲得批准但我們沒有對章程提交此類修正案，我們將 (i) 出於清盤目的停止除了 之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但須遵守以下規定 為此合法可用的資金，以每股價格贖回100％的發行股份，以現金支付，等於 將當時存入信託賬户的總金額（包括信託賬户中持有的 資金所賺取的利息，包括以前未發放給公司但扣除應繳税款後的 資金所賺取的利息）除以 (B) 當時已發行發行股份的總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），在遵守適用法律的前提下，以及 (iii) 在 此類兑換後儘快儘快兑換，前提是其餘股東和董事會根據適用法律批准，解散和 清算，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，須遵守特拉華州通用公司 法（“DGCL”）規定的公司對債權人的索賠和適用法律的其他要求的義務。

在首次公開募股之前，Bite的初始股東 放棄了參與其普通股（面值為每股 0.0001美元）的任何清算分配的權利，這些股票是在首次公開募股之前被他們收購的（“創始人股份”）。由於此類豁免， 將僅對公共股份進行清算分配。信託賬户不會對 Bite 的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將毫無價值地過期。

為了保護信託賬户中持有的金額， 我們的贊助商已同意，它有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或我們因向我們提供服務或簽約 或產品而欠款的供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，但我們無法向您保證如果這樣做，它將能夠履行其賠償義務需要 才能這樣做。此外，我們的贊助商簽訂的協議特別規定了其提供的賠償的兩個例外情況： 對於欠已與我們簽署 協議、放棄他們可能在信託賬户中擁有的任何權利、所有權、利息或索賠的目標企業或供應商或其他實體的任何索賠金額不承擔任何責任， 或 (2) 本次發行的承銷商對某些負債（包括《證券法》規定的負債 ）提出的任何賠償索賠。我們尚未獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，並認為我們的贊助商唯一的資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償 義務預留資金。因此，如果我們進行清算，由於索賠 或債權人的潛在索賠，信託賬户的每股分配額可能低於10.00美元。我們將根據所有公眾股東各自的股權權益 向他們分配當時存入信託賬户的總金額，包括扣除 利息後在信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息，這些利息可用於支付我們的特許經營税和所得税。

根據DGCL，股東可能對第三方對公司的索賠承擔責任 ，前提是他們在解散時獲得的分配。根據 特拉華州法律，如果 我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，則在贖回100％的已發行公共股票時分配給公眾股東的信託賬户按比例分配的部分 可以被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保其 為針對其的所有索賠提供合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠 ，公司可以拒絕提出的任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待 150 天 期，則股東的任何責任就清算分配而言 僅限於較小的分配該股東按比例分配的索賠份額或分配給股東的金額，以及該股東的任何 責任將在解散三週年後被禁止。

但是，由於我們將不遵守 DGCL 的 第 281 (b) 條，DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據當時 所知道的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在 之後的十年內向我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於 尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師、 投資銀行家等）或潛在的目標企業。

批准章程修正提案將構成同意 Bite 指示受託人 (i) 從信託賬户中提取等於 的金額（“提款金額”） 按比例計算信託賬户中與贖回的公共股票相關的可用資金部分，以及 (ii) 將 交付給此類已贖回的公共股票的持有人 按比例計算提款金額的一部分。如果 章程修正提案獲得批准和實施，剩餘的此類資金應保留在信託賬户中，可供Bite在延期日期當天或之前完成業務合併。如果章程修正提案 獲得批准和實施，現在不贖回公開股票的公共股票持有人將在延期日期之前保留 的贖回權和對業務合併進行投票的能力。

如果章程修正提案獲得批准並 付諸實施，我們的發起人或其關聯公司或指定人已同意向我們貸款75,000美元，每次延期一個月，最高不超過45萬美元，共延期六個月，直到2024年2月17日，除非公司 的初始業務合併已經結束，這筆款項將存入信託賬户。每筆此類延期付款都以 章程修正提案的實施為條件。如果章程修正案 提案未獲批准或延期未完成，則不會支付延期付款。延期付款不計利息，將在 完成業務合併後償還。如果贊助商或其關聯公司或指定人告知我們它不打算支付延期付款 ，則章程修正提案將不會在特別會議上提交股東，我們將根據我們的章程解散和清算 。

儘管股東批准了章程 修正提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在任何時候放棄和不實施章程修正案的權利。我們保留隨時取消特別會議、不向股東提交 章程修正提案和實施章程修正案的權利。如果特別會議被取消，我們將根據我們的章程解散並清算 。

特別會議的記錄日期是 2023 年 6 月 26 日。在記錄日期營業結束時，Bite普通股的記錄持有人有權在 特別會議上投票或投票。截至記錄日，Bite普通股共有8,638,815股已發行股票。Bite 的認股權證沒有 的投票權。

本委託書包含有關特別會議和提案的重要信息 。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

本委託書的日期為2023年7月7日，並於該日前後首次郵寄給股東。

目錄

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論問題的摘要 。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整個 文件，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

本委託書和我們在本委託書中向您推薦的文件包含 “前瞻性陳述”，該術語由1995年《私人證券 訴訟改革法》（我們稱之為該法）和聯邦證券法定義。任何與歷史 或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。您可以使用前瞻性 詞語來識別某些前瞻性陳述，例如 “預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“期望”、“打算”、“應該”、“可能” 和其他類似的表達方式，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性 詞。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於 與我們完成業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何其他不屬於當前或歷史事實陳述 的陳述。這些前瞻性陳述基於公司在 發佈之日獲得的信息、代理材料以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。因此，從隨後的任何日期起，都不應依賴 前瞻性陳述來代表公司的觀點，公司 沒有義務更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日後的事件或情況。

這些前瞻性陳述涉及許多 的已知和未知風險和不確定性或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異 。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

除了我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險因素外，您還應仔細考慮這些風險，包括2021年2月17日與我們的首次公開募股有關的最終招股説明書（註冊號333-252406和333-253017）以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括上述文件，還討論了一些可能導致實際結果 與前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的風險。請參閲”在哪裏可以找到更多信息” 瞭解有關我們申報的更多信息。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。 此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 ，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 的投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能成為重要因素， 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或者導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠 完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。 即使延期獲得批准，公司也無法保證擬議的交易（或替代的初始業務 組合）將在延期日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於各種 因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，在美國證券交易委員會宣佈F-4表格的註冊聲明生效後，公司預計將尋求股東批准 擬議交易，其中包括我們擬議交易的初步 委託書/招股説明書（“F-4表格”）。F-4表格尚未向 提交或被美國證券交易委員會宣佈生效，除非宣佈F-4表格生效，否則公司無法完成業務合併。 截至本委託書發佈之日，公司無法估計美國證券交易委員會何時或是否會宣佈F-4表格生效。

我們必須向股東提供贖回與章程修正提案相關的股票的機會 ，並且在任何股東投票批准擬議交易（或替代初始業務合併）時，我們將被要求再次向股東提供贖回權 。即使 延期或擬議交易（或替代的初始業務合併）獲得了股東的批准， 贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成擬議交易（或替代的初始業務合併） 。我們將有與延期 和擬議交易（或替代初始業務合併）投票相關的單獨贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了 與贖回要約或清算有關外，除非通過在公開市場上出售我們的股票 ，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格處置我們的股票，或者根本無法保證股東能夠處置 股票。

根據與CFIUS有關的法規 ，我們可能被視為 “外國人”，我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。

該公司的贊助商是特拉華州有限責任公司Smart Dine, LLC 。發起人目前擁有我們的普通股5,450,001股。Alberto Ardura González 是贊助商的經理。贊助商由非美國人控制。

根據CFIUS的規章制度，我們或我們的贊助商 都不構成 “外國人”。但是，如果CFIUS認為我們是可能影響國家安全的 “外國 個人”，我們可能會受到此類外國所有權限制和/或CFIUS的審查。如果 業務合併屬於適用的外國所有權限制範圍，我們可能無法完成業務 合併。此外，如果業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在關閉業務合併之前或之後向CFIUS提交強制性的 申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併，並冒着 CFIUS幹預的風險。

儘管我們認為我們或我們的贊助商 不是 “外國人”，但CFIUS可能會採取不同的看法，決定阻止或推遲業務合併，施加條件 以緩解與業務合併有關的國家安全擔憂，如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下采取行動，則命令我們剝離合並後的美國業務 的全部或部分，或者如果CFIUS認為這樣做，則處以處罰適用強制性的 通知要求。此外，其他美國政府實體的法律法規可能會對贊助商的任何外國所有權實施審查或批准程序 。如果我們要尋求除業務 合併之外的初始業務合併，由於 任何此類監管限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標庫可能會受到限制。此外，任何政府審查的過程，無論是CFIUS還是其他審查，都可能很漫長。由於 我們完成業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准 可能需要我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東每股可能只能獲得10.00美元，而我們的認股權證 到期將一文不值。這也將導致您失去擬議交易（或替代初始業務合併 初始業務合併）中的任何潛在投資機會，也將失去通過擬議交易（或替代初始業務合併）完成後合併的 公司的價格升值實現未來投資收益的機會。

如果就 《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們將需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格 限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動以使我們不被視為投資 公司，否則我們預計會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（“SPAC”）的適用性尚不確定，包括像 這樣的公司，該公司在與公司首次公開募股有關的註冊 聲明生效之日起24個月內尚未完成業務合併。有可能有人聲稱我們 是一家未註冊的投資公司。如果我們繼續將信託賬户中的資金存入 短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金，而不是指示 受託人清算信託賬户中的證券並以現金持有信託賬户中的資金，則這種風險可能會增加。

如果根據 《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。 我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。 但是，如果我們被視為一家投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管， 我們將承受額外的監管負擔和我們尚未分配資金的費用。因此，除非我們能夠 修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們將放棄完成 初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們被要求清算，我們的股東將無法實現擁有後續運營業務股票的好處，包括此類交易後我們的股票 和認股權證的價值可能升值，我們的認股權證將一文不值。

由於我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券 ，而是將信託賬户中的資金存入銀行的計息 活期存款賬户，以降低我們可能被視為 《投資公司法》之目的的投資公司的風險，因此信託賬户中持有的資金可能獲得最低利息（如果有）， 減少我們的公眾股東在公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

在與公司首次公開募股有關的註冊聲明生效24個月之後，為了降低 我們被視為未註冊投資公司的風險（包括在 《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試下），因此受《投資公司法》的監管，我們指示受託人Continental Stock Transfer & 信託公司信託賬户，用於清算信託中持有的美國政府國債或貨幣市場基金 賬户，然後將信託賬户中的所有資金存放在銀行的利息 活期存款賬户中，直到我們完成對公司的初始業務合併或清算 以較早者為準。在進行此類清算後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有的話）。 但是，信託賬户中持有的資金所賺取的利息仍然可以發放給我們，用於支付我們的税款（如果有），以及在允許的情況下支付某些其他 費用。因此，我們決定清算信託賬户中持有的證券，然後將信託賬户中的所有資金 存入銀行的計息活期存款賬户，這很可能 減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。

此外，我們可能被視為投資公司 公司，儘管自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存放在 到期日不超過 185 天的美國政府國庫債務中，或者存放在貨幣市場基金中，在 註冊聲明生效之日 24 個月週年之前，僅投資於美國政府國債並滿足《投資公司法》第 2a-7 條規定的某些 條件到公司的首次公開募股。 信託賬户中的資金存放在短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長， 甚至在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下 我們可能需要清算公司。

由於如果初始業務合併未完成，發起人以及我們的董事和高級管理人員將損失 對我們的全部投資，因此他們在特別會議上批准 提案可能存在利益衝突。

信託賬户 不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。如果進行清算， 我們的發起人以及我們的董事和高級管理人員將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為其擁有在我們首次公開募股之前向發起人發行的5,496,667股普通股，以及在 完成首次公開募股的同時進行的私募配售。因此，將僅對公開股票進行清算分配。此外， 某些執行官對發起人擁有實益權益。這些人已經放棄了從信託賬户中清算這些證券的分配 的權利，如果初始業務合併 沒有完成，所有這些投資都將一文不值。此外，這些人在初次業務合併後對合並後的公司 的總體投資可以獲得正回報率，即使我們的普通股的其他持有人因最初以總額為25,000美元的價格購買了創始人股票而出現負回報率。我們的贊助商、董事和 高管的個人和經濟利益可能影響了他們確定和選擇目標業務合併以及完成業務 合併以完成業務合併的動機，因此可能與你作為股東在特別會議上的提案相關的利益不同，或者除此之外還有其他利益 。

我們已經產生並預計將繼續產生與業務合併相關的巨大 成本。無論業務合併是否完成，如果業務合併未完成，這些成本的產生都將 減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

我們已經產生並預計將繼續承擔 與業務合併（包括擬議交易）相關的鉅額交易和過渡成本，以及在業務合併結束後作為上市公司運營 。為了留住關鍵員工，我們也可能產生額外費用。與業務合併相關的某些 交易費用包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行 和其他費用、支出和成本，將在業務合併結束後由合併後的公司支付。即使 如果業務合併未完成，我們也預計會產生交易費用。如果業務合併未完成，這些費用將減少我們可用於其他公司目的的現金 的金額。

如果章程修正提案獲得批准，我們將被允許 從信託賬户中提取最多100,000美元的利息，以支付解散費用。因此，由於公司的解散和清算，股東可能會獲得更低的每股贖回價格 。

如果章程修正提案獲得批准， 股東將獲得每股贖回價格，該價格將考慮到從信託 賬户中扣除的100,000美元淨利息，用於支付公司解散和清算時的解散費用。此類解散費用將減少公司解散和清算時應付給股東的每股 股金額。

我們的公眾股東在自願贖回中行使贖回 權利的能力可能會對我們證券的流動性產生不利影響，這與我們對 的公司註冊證書的修訂的有效性有關。

根據我們的章程，公眾股東 可以要求我們將此類公眾股東的全部或部分公開股票兑換為現金，以自願贖回 與我們章程修正案的生效有關。我們的公眾股東對我們的大量公開股票行使此類贖回權 的能力可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。因此，即使每股市場價格高於向選擇在自願贖回中贖回與我們的章程修正案的有效性有關的公開股東 支付的每股贖回價格，你也可能無法出售普通股。

在我們未來贖回股票時，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税 。

2022年8月16日， 《投資者關係法》簽署成為聯邦法律，除其他外，規定從2023年開始對美國公司回購的股票 的公允市場價值徵收1％的消費税，但某些例外情況除外。消費税是針對回購公司本身， 而不是向其回購股票的股東徵收的。美國財政部已獲授權提供法規 和其他指導，以執行和防止濫用或避繳消費税。目前尚不清楚 它將如何以及在多大程度上適用於SPAC的贖回和清算，但由於我們是一家在特拉華州上市的公司，因此我們是《投資者關係法》所指的 “受保公司 ”。因此，我們的董事會認為，如果沒有額外的指導，除非有 例外情況，否則這種消費税很有可能適用於我們公開股票的任何贖回。對我們的任何贖回徵收消費税 可能會減少我們的公眾股東在贖回公開股票時有權獲得的每股金額。

背景

咬住

我們是一家空白支票公司，作為 特拉華州公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併。

2021年2月17日，我們完成了1750萬套（“單位”）的首次公開募股 。每個單位由一股普通股組成，面值為每股 股（“普通股”）0.0001美元（“普通股”）和一份可贖回認股權證（每份均為 “認股權證”）的一半，每份整份認股權證使 持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，但須根據公司在S-1表格上的註冊聲明（File No.1）進行調整. 333-252406 和 333-253017）。這些單位以每單位10.00美元的發行價格 出售，總收益為1.75億美元。在完成本次發行的同時，公司 以每單位10.00美元的價格完成了總共50萬個單位的私募配售（“私募配售”）， 的總收益為500萬美元。2021年2月25日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了 2,500,000個單位，總收益為2500萬美元。在超額配股 完成的同時，公司完成了向發起人和EarlyBirdCapital以每股期權私募單位 10.00美元的價格共計50,000個單位（“期權私募單位”）的私募配售，總收益為50萬美元。

首次公開募股、私募以及出售單位和期權私募單位的淨收益中，與承銷商部分行使超額配股有關 ，共存入為公司公眾股東利益而設立的信託賬户。

2022年12月15日，我們的股東批准了我們修訂和重述的公司註冊證書 （“第一次延期修正案”）的修正案，以及其他提案。第一延期修正案將我們必須完成初始 業務合併（“首次延期”）的日期從2023年2月17日延長至2023年8月17日或董事會確定的更早日期 ，前提是發起人（或其關聯公司或允許的指定人）將向信託賬户 存入一筆由0.05美元乘以當時已發行的公開股票數量確定的金額，最高為 a 除非我們的初始業務關閉，否則每次延期至2023年8月17日 最多可獲得 150,000 美元應已進行合併， 允許公共股票持有人將其股票兑換為信託賬户中按比例分配的部分。

在 股東投票批准第一延期修正案方面，17,001,185股Bite普通股的持有人正確行使了 以每股約10.06美元的贖回價格將股票兑換成現金的權利，總贖回金額 約為1.7103億美元，信託賬户中剩下約3,028萬美元。

2023年2月13日，該公司將其普通股、單位和認股權證的上市從紐約證券交易所轉讓給了紐約證券交易所美國有限責任公司（“NYSE American”）。

Bite 首席執行官 辦公室的郵寄地址是位於紐約州紐約州街北720號的Bite Accucision Corp. 10004，其電話號碼是 (347) -685-5236。

擬議的業務合併

2023年4月29日，Bite、Above Food、TopCo 和Merger Sub簽訂了業務合併協議，根據該協議，Bite and Above Food同意合併為業務 ，這將使Bite and Above Food各自成為TopCo的全資子公司。擬議的 交易完成後，TopCo普通股和認股權證預計將在紐約證券交易所上市。有關擬議交易的更詳細討論， 請參閲2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告以及其他相關的美國證券交易委員會文件。

目前不要求您對企業 組合進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回公開股票，則在任何擬議的業務合併提交給股東時，您將保留 對任何擬議的業務合併進行投票的權利，以及將公開發行股票贖回 a 的權利 按比例計算信託賬户的一部分，前提是此類業務合併獲得批准並完成，或者公司 在延期日期之前尚未完成業務合併。

特別會議

日期， 時間和地點。取代2023年Bite股東年會的特別會議將於當地時間2023年8月10日上午11點在位於弗吉尼亞州麥克萊恩市麥克萊恩泰森斯大道1750號1000套房的格林伯格·特勞裏格律師事務所辦公室舉行。

投票 權力；記錄日期。如果您在2023年6月26日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有 Bite 普通股的股份，您將有權在特別會議上投票或直接投票。對於您當時擁有的每股股份，每份提案都將獲得一票 票。Bite 的認股權證不具有投票權。

投票 為必填項。批准 章程修正提案需要至少大多數已發行普通股的贊成票，董事提案中 董事的連任需要在會議上表決的多股普通股，批准審計提案和休會提案需要至少大多數普通股的贊成票。 如果你不投票（即你對提案投棄權票 ），你的行動將產生對章程修正提案投反對票的效果，對董事 提案、審計師提案和休會提案都沒有影響。同樣，棄權和經紀人不投票將產生投票反對 章程修正提案的效果，對董事提案、審計師提案或休會提案沒有影響。

截至記錄日收盤時， 共有8,638,815股已發行普通股，其中包括2,998,815股公開股，每股股票的持有人都有權對每份提案投一票 。

如果您不希望章程修正提案 獲得批准，則應對提案投反對票或對提案投棄權票。如果你想獲得你的 按比例計算如果實施延期，信託賬户的部分 將在定於2023年8月10日舉行的特別會議後不久支付，您必須要求贖回股票。公眾股票持有人可以贖回其公共股票，無論他們是 投票贊成還是反對章程修正提案還是棄權。

代理； 董事會徵集。董事會正在就在 特別會議上向股東提交的提案徵求你的委託書，以批准章程修正提案、董事提案、審計師提案和休會提案。對於您是否應該選擇贖回股票， 沒有提出任何建議。可以親自或通過電話請求代理。如果您授予代理權， 您仍然可以撤銷代理人，並在特別會議上親自對您的股票進行投票。

Bite 聘請了 Morrow Sodali LLC 來協助 招攬代理。Morrow Sodali LLC將獲得約15,000美元的費用，以及他們因服務而產生的某些費用和 自付費用，所有這些費用都將由Bite支付。此外，Bite的高管和 董事可以通過郵件、電話、傳真和個人面試招募代理人， 不會為此支付額外補償，儘管他們的自付費用可能會得到報銷。Bite 將承擔準備、彙編和郵寄 所附的委託書、本委託書和其他可能發送給股東的與本次招標有關的材料的費用。 Bite 可能會償還經紀公司和其他被提名人持有人向我們股票的 受益所有人發送代理和代理材料的合理費用。

章程修正案 提案

章程修正提案

Bite提議修改其章程，將 Bite必須完成初始業務合併的日期從2023年8月17日延長至延期日期。

章程修正提案對於 全面實施董事會的計劃至關重要，該計劃旨在讓 Bite 有更多時間完成擬議交易（或替代的 初始業務合併）。批准章程修正提案是實施延期的條件。

如果章程修正提案未獲批准 並且我們在2023年8月17日之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有運營，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但須有合法可用的 資金，贖回100％的發行股份，以現金支付，等於商數通過除以 (A) 當時存入信託賬户的總金額（包括從信託賬户中賺取的利息）獲得 在信託 賬户中持有且以前未發放給公司但扣除應繳税款的資金，按 (B) 當時未償還的發行 股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快合理地獲得 的批准剩餘的股東和董事會根據適用法律，解散和清算，前提是 第 (ii) 和 (iii) 條中公司根據DGCL承擔的規定債權人索賠的義務以及適用法律的其他 要求的情況。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值 。

Bite 章程 的擬議修正案副本作為附件A附於本委託書中。

提案的理由

Bite的章程規定，Bite必須在 2023年8月17日之前完成業務合併。2023年4月29日，Bite、Above Food、TopCo和Merger Sub簽訂了 業務合併協議，根據該協議，Bite and Above Food同意合併業務合併，這將使Bite and Above Food的每家公司都成為TopCo的全資子公司。擬議交易完成後，TopCo Common 股票和認股權證預計將在紐約證券交易所上市。董事會目前認為，在 2023 年 8 月 17 日之前，沒有足夠的時間來完成擬議交易（或替代的初始業務合併）。要延長Bite的公司存在，需要至少持有所有已發行普通股多數的 持有人投贊成票，但與業務合併有關的 除外，企業合併完成後生效。此外，Bite的首次公開募股招股説明書和章程 規定，如果Bite的公司存在時間如上所述 延長，所有公眾股東都有機會贖回其公開股票。由於Bite仍然認為業務合併符合Bite 股東的最大利益，而且由於Bite將無法在允許的時間內完成擬議交易（或替代的初始業務合併）， ，因此Bite決定尋求股東批准，將Bite必須完成 業務合併的日期延長至2023年8月17日以後的延期日期。

我們認為，納入上述章程條款 是為了保護Bite的股東，如果Bite未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務合併，則Bite的股東不必在不合理的時間內維持投資。但是，我們還認為，鑑於 Bite 在與其確定的目標的潛在業務合併上花費了時間、精力和金錢，因此 為那些想考慮此類潛在業務合併是否是有吸引力的投資的人提供了 考慮此類交易的機會，因為 Bite 還按照章程的要求為希望贖回公開股票的股東提供了這樣做的機會 。因此，延期符合Bite的章程和IPO招股説明書。

章程修正提案還取消了 的要求，即我們的有形資產淨額至少為5,000,001美元。這是一項保護性條款，旨在確保 公司遵守1933年《美國證券法》第419條。除其他外，不遵守規定可能導致公司無法維持其證券在任何國家證券交易所的上市。但是， 董事會認為，設定轉換限制可能會產生意想不到的後果，阻礙股東可能尋求的潛在清算和 解散。

章程修正提案進一步規定 ，在贖回與公司解散和清算相關的公共股之前，我們可以從信託賬户中提取高達100,000美元的利息作為解散費用。

如果章程修正提案未獲批准

如果章程修正提案未獲批准 並且我們在2023年8月17日之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但須有合法可用的 資金，贖回100％的發行股份，以現金支付，等於配額 ent 通過除以 (A) 當時存入信託賬户的總金額（包括從信託賬户中賺取的利息）獲得 在信託 賬户中持有且以前未發放給公司但扣除應繳税款的資金，按 (B) 當時未償還的發行 股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快合理地獲得 的批准剩餘的股東和董事會根據適用法律，解散和清算，前提是 第 (ii) 和 (iii) 條中公司根據DGCL承擔的規定債權人索賠的義務以及適用法律的其他 要求的情況。

Bite的初始股東已經放棄了 參與與其創始人股份有關的任何清算分配的權利。 信託賬户不會對Bite的認股權證進行分配，如果我們倒閉的話，這些認股權證將一文不值地過期。Bite 將從其在信託賬户之外持有的剩餘資產中支付清算費用 。

如果章程修正提案未獲批准， 公司將不執行延期，如果公司未在 2023 年 8 月 17 日當天或之前完成業務合併，信託賬户將被清算並分配給公眾股東 按比例計算基礎如上所述。

如果章程修正提案獲得批准

如果章程修正提案獲得批准 並付諸實施，Bite 將以以下形式向特拉華州國務卿提交章程修正案 附件 A於此。根據1934年《證券交易法》，Bite將繼續是一家申報公司，其單位、普通股和認股權證 將繼續公開交易。然後，Bite將繼續努力在延期日期之前完成業務合併。

如果章程修正提案獲得批准 並付諸實施，但 Bite 沒有在延期日期之前完成業務合併，我們將 (i) 出於清盤目的，儘快停止除 以外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以 合法可用資金為前提，贖回100％的發行股份，以現金支付，等於 } 通過將 (A) 存入信託賬户的總金額（包括利息）除以 (A) 獲得的商數從信託賬户中持有的 資金中獲得，但扣除應繳税款和用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息 ，減去 (B) 當時已發行發行股份的總數，贖回將完全消滅公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）， 和 (iii) 在贖回後儘快合理地進行贖回，但須得到其餘股東和 的批准董事會根據適用法律，解散和清算，但第 (ii) 和 (iii) 條須遵守公司在DGCL下的 義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

儘管股東批准了章程 修正提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在任何時候放棄和不實施延期的權利。我們保留隨時取消特別會議、不向股東提交章程 修正提案和實施章程修正案的權利。如果特別會議被取消，我們將根據章程解散並清算 。

Bite 的初始股東放棄了 參與與其創始人股份有關的任何清算分配的權利。信託賬户 不會對我們的認股權證進行分配，如果我們倒閉的話，這些認股權證將一文不值地過期。Bite將從 其在信託賬户之外持有的剩餘資產中支付清算費用，它認為這足以實現此類目的。

目前不要求您對企業 組合進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回公開股票，則您將保留 在任何擬議的業務合併提交給股東時對其進行投票的權利，以及將公開發行股票兑換成公開發行股票的權利 pro 數據信託賬户的一部分，前提是此類業務合併獲得批准並完成，或者公司在延期日期之前尚未完成 業務合併。

如果章程修正提案獲得批准且 董事會決定實施章程修正提案，則發起人或其指定人已同意向公司出資 貸款，即每次延期一個月的延期75,000美元，將在特別會議結束後立即存入信託賬户 。

如果章程修正提案獲得批准， 並且延期得以實施，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少 信託賬户中持有的金額和Bite的淨資產價值。如果章程修正提案獲得批准，Bite無法預測信託賬户中剩餘的金額 ；信託賬户中的剩餘金額可能會比截至2023年3月31日信託賬户中的大約 3060萬美元大幅減少。

贖回權

如果章程修正提案獲得批准 並付諸實施，公司將在章程 修正提案生效時為進行選舉的公眾股東提供獲得的機會，作為交出其股份的交換 按比例計算信託賬户中可用資金的一部分 ，減去此類資金所欠但尚未繳納的任何所得税。如果任何股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併 ，您還可以贖回您的公開股票 。

要要求贖回，在美國東部時間2023年8月8日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前，您應選擇將股票證書 實際投標給我們的過户代理人，或者使用DTC的DWAC（在託管人處存款/提款） 以電子方式將股票交付給我們的過户代理人，如本文所述。您應確保您的銀行或經紀人遵守此處其他地方規定的要求。

在招標股票進行贖回時， 在投票支持章程修正提案之前，你必須選擇在紐約州街一號 30 樓大陸股票轉讓和信託公司 向公司的 過户代理大陸股票轉讓和信託公司實際投標股票證書 10004-1561， 收件人：Mark Zimkind，mzimkind@continentalstock.com 轉賬代理人使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/取款）系統以電子方式進行，哪種選擇 可能會根據你持有股票的方式來決定。要求在特別會議投票之前 進行實物或電子交付，這確保了章程修正提案 獲得批准後，贖回持有人的選擇是不可撤銷的。為了推進這種不可撤銷的選舉，做出選舉的股東將無法在特別會議上投標股票 。

通過DWAC系統，這種電子交付 過程可以由股東（無論其是否是紀錄持有者還是以 “街道名稱” 持有）來完成， 聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交割其股份。實物交付股票 可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人 DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。 與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關 。transfer 代理通常會向投標經紀人收取45美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的 持有人。據公司瞭解，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理處獲得實物證書 。公司無法控制這一流程，也無法控制經紀人或DTC，獲得實物股票證書可能需要超過 兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的 股東相比，此類股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回 的股東在行使贖回權之前可能無法在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回 他們的股票。

在對章程修正提案進行投票之前未按照 這些程序投標的證書將無法兑換 按比例計算信託賬户中持有的 部分資金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議 表決前決定不想贖回股份，則股東可以撤回投標。如果您將股票交給了我們的過户代理人進行贖回 ，並在特別會議投票前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的轉讓 代理人（實物或電子方式）歸還股票。您可以通過上面列出的地址 聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票而章程修正提案未獲批准或被放棄，則這些 股票將無法兑換，代表這些股票的實物證書將在 確定章程修正提案不會獲得批准或將被放棄後立即退還給股東。公司預計，在章程修正提案完成後，投標股票進行贖回的公眾 股東將在章程修正提案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的付款 。過户代理人將持有做出選擇的公共股東的 證書，直到這些股票被兑換成現金或退還給此類股東。

如果要求得當，公司將把每股 股贖回 按比例計算信託賬户中可用資金的部分，減去此類資金所欠但尚未繳納的任何所得税，按章程修正案提交前兩天計算。截至2023年7月5日，這將相當於每股大約 10.35美元。2023年7月5日，Bite普通股的收盤價為10.37美元。因此，如果在特別會議舉行之前市場價格保持不變，行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比該股東在公開市場上出售股票時少0.02美元。

如果您行使贖回權， 將把普通股換成現金，並且將不再擁有這些股票。只有在特別會議前至少 兩個工作日正確地要求贖回並向公司的過户代理人投標股票時，您才有權獲得這些 股票的現金。如果《章程修正提案》未獲批准或被放棄，這些股份 將在上述特別會議結束後立即歸還。

可能對信託賬户提出的索賠和減值

為了保護信託賬户中持有的金額， 我們的贊助商已同意，它有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或我們因向我們提供服務或簽約 或產品而欠款的供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，但我們無法向您保證如果這樣做，它將能夠履行其賠償義務需要 才能這樣做。此外，我們的贊助商簽訂的協議特別規定了其提供的賠償的兩個例外情況： 對於欠已與我們簽署 協議、放棄他們可能在信託賬户中擁有的任何權利、所有權、利息或索賠的目標企業或供應商或其他實體的任何索賠金額不承擔任何責任， 或 (2) 本次發行的承銷商對某些負債（包括《證券法》規定的負債 ）提出的任何賠償索賠。我們尚未獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，並認為我們的贊助商唯一的資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償 義務預留資金。因此，如果我們進行清算，由於索賠 或債權人的潛在索賠，信託賬户的每股分配額可能低於10.00美元。我們將根據所有公眾股東各自的股權權益 向他們分配當時存入信託賬户的總金額，包括扣除 利息後在信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息，這些利息可用於支付我們的特許經營税和所得税。

如果信託賬户 的收益減少到每股公開發行股票10.00美元以下，並且我們的贊助商聲稱其無法履行義務或沒有與特定索賠相關的賠償 義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商 採取法律行動以強制執行此類賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們的 對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行對我們的此類賠償義務，但我們的獨立董事在行使 商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些 賠償義務，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少 至每股10.00美元以下。

必選投票

章程修正提案的批准需要 在記錄日期至少大部分已發行的 Bite 普通股的持有人投贊成票。如果章程修正案 提案未獲批准，並且Bite無法在2023年8月17日當天或之前完成業務合併，則其章程將要求 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但是 之後不超過十個工作日，按每股價格贖回100％的已發行公共股票，以現金支付，等於 到當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息，不是 先前向我們發行的公開發行股票除以當時已發行公開股票的數量，贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）贖回後儘快在獲得剩餘股東 和董事會的批准下，解散和清算，前提是（如果 (ii)) 和 (iii)) 根據特拉華州法律 我們承擔的為債權人索賠提供規定的義務以及其他適用法律的要求。

儘管股東批准了《章程 修正案》，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在任何時候放棄和不實施章程修正案的權利。

預計Bite的所有董事、執行官 及其關聯公司都將投票支持章程修正提案，他們擁有的任何普通股。截至記錄日， Bite及其關聯公司的董事和執行官實益擁有並有權投票5,496,667股普通股 股，約佔Bite已發行和流通普通股的63.6％。

此外，Bite的董事、高管 及其關聯公司可以選擇在公開市場和/或通過談判私下 購買Bite的公共普通股。如果確實進行了購買，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本會 投票反對章程修正提案並選擇將其股票兑換為信託賬户的一部分。關聯公司持有的任何普通股 股都將投票贊成章程修正提案。

Bite 董事和高級職員的利益

在考慮董事會的建議時， 你應該記住，Bite 的執行官和董事會成員的利益可能不同於你作為股東的權益，也可能是 的額外利益。除其他外，這些興趣包括：

董事會提出章程修正提案的理由及 其建議

如下文所述，在仔細考慮 所有相關因素之後，董事會確定章程修正提案對Bite 及其股東是公平的，也符合其最大利益。董事會已批准並宣佈採納《章程修正提案》是可取的，並建議你 投贊成票。對於您是否應該贖回公開股票，董事會沒有發表任何意見。

Bite的章程規定，Bite必須在 2023年8月17日之前完成業務合併。2023年4月29日，Bite、Above Food、TopCo和Merger Sub簽訂了 業務合併協議，根據該協議，Bite and Above Food同意合併業務合併，這將使Bite and Above Food的每家公司都成為TopCo的全資子公司。擬議交易完成後，TopCo Common 股票和認股權證預計將在紐約證券交易所上市。我們的董事會目前認為，在 2023 年 8 月 17 日之前，沒有足夠的時間來完成擬議交易（或替代的初始業務合併）。要延長Bite的公司存在，需要至少持有所有已發行普通股多數的 持有人投贊成票，但與業務合併有關的 除外，企業合併完成後生效。此外，Bite的首次公開募股招股説明書和章程 規定，如果Bite的公司存在時間如上所述 延長，所有公眾股東都有機會贖回其公開股票。由於Bite仍然認為業務合併符合Bite 股東的最大利益，而且由於Bite將無法在允許的時間內完成擬議交易（或替代的初始業務合併）， ，因此Bite決定尋求股東批准，將Bite必須完成 業務合併的日期延長至2023年8月17日以後的延期日期。

Bite 目前不要求你對商業合併 進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回公開股票，則在向股東提交任何擬議的業務合併時，您將保留對 任何擬議的業務合併進行投票的權利，以及將公開發行股票兑換成公開發行股票的權利 按比例計算信託賬户的 部分，前提是此類業務合併獲得批准並完成，或者公司在延期日期之前尚未完成業務 合併。

Bite章程修正案需要持有至少 大多數當時已發行普通股的持有人投贊成票，該修正案將 的公司存在期延長至2023年8月17日以後，除非與業務合併有關並在業務合併完成後生效。 此外，Bite的章程要求所有公眾股東都有機會贖回其公開股份，以防如上所述 Bite的公司存在延長。我們認為，如果Bite未能在章程設想的時間範圍內找到合適的業務組合 ，則納入這些章程條款是為了保護Bite 股東不必在不合理的長時間內維持投資。但是，我們還認為，鑑於Bite在潛在的業務合併上花費了時間、精力和金錢 ，情況需要為那些想考慮 此類潛在業務合併是否具有吸引力的投資的人提供考慮此類交易的機會，因為 Bite 還為希望贖回公開股票的股東提供了按章程要求贖回公開股票的機會。因此， 延期符合Bite的章程和首次公開募股招股説明書。

在仔細考慮了所有相關因素後， Bite董事會確定，章程修正提案對Bite及其股東來説是公平的，符合其最大利益。

董事會建議您對《章程修正提案》投贊成票 。對於您是否應該贖回公開股票，董事會沒有發表任何意見。

導演提案

在特別會議上，股東被要求連選兩名董事進入董事會，擔任二類董事。

在我們首次公開募股之前，董事會分為三類 ：I類董事、II類董事和III類董事。最初的一類董事當選的任期為 ，任期將在公司第一次年會上屆滿，最初的二類董事當選的任期將在公司 第二屆年會上屆滿，最初的三類董事當選任期將在公司第三屆年會上屆滿。 從第一次年會開始，然後在隨後的每一次年會上，當選接任 任期到期的董事的董事的任期將在當選後的第三次年會上屆滿。如果董事會提名，任期在年會上屆滿 的董事也可以再次當選，任期三年。

由於特別會議取代了公司 2023年年會，現任二類董事約瑟夫·埃薩和朱莉婭·斯圖爾特的任期將在特別會議上到期。 但是，董事會已提名這些人再次被任命為第二類董事，任期至本次特別會議之後的第三次年度股東大會 ，或者直到他們的繼任者當選並獲得資格。

除非您另有説明，否則所附表格中由已執行代理人代表 的股票將被投票選為連任 Joseph C. Essa 和 Julia A. Stewart，除非該個人不可用， 在這種情況下，此類股票將投票給董事會指定的替代被提名人。我們沒有理由相信被提名人 將缺席，或者如果當選，他們會拒絕任職。

有關 Joseph C. Essa 和 Julia A. Stewart 的傳記，請參閲標題為” 的部分管理。”

必選投票

要批准董事 提案，需要每位 董事候選人獲得出席特別會議（親自或通過代理人）的Bite股份的多數票。您可以對所有或任何被提名人投票或拒絕投票。

預計Bite的所有董事、 執行官及其關聯公司將投票支持他們擁有的任何股份，以支持 董事提案中提名的每位董事。截至記錄日，Bite及其關聯公司的董事和執行官實益擁有並有權 投票選出5,496,667股普通股，約佔Bite已發行和流通普通股的63.6％。

審計委員會的建議

董事會建議 對上述每位被提名人的選舉投贊成票。

審計師提案

我們要求股東批准我們的Marcum LLP審計委員會選擇 作為截至2023年12月31日的財年 的公司獨立註冊會計師事務所。審計委員會直接負責任命公司的獨立註冊會計師事務所 。審計委員會不受本次投票結果的約束。但是，如果股東不按照本文所述的方式指示批准選擇Marcum LLP作為公司截至2023年12月31日財年的獨立註冊公眾 會計師事務所，我們的審計委員會打算重新考慮選擇Marcum LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所。

Marcum LLP 審計了我們截至2022年12月31日財年的財務報表 。Marcum LLP 的代表已應邀參加特別會議，但預計不會出席 。

Marcum LLP（ 或 Marcum）的律師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是因提供服務 而向 Marcum 支付的費用摘要。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表 而提供的專業服務收取的費用，以及通常由Marcum提供的與監管文件相關的服務。在截至2022年12月31日和 2021年12月31日的年度中，我們的獨立註冊會計師事務所的費用分別為78,314美元和109,380美元，用於Marcum 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中提供的服務。

與審計相關的 費用。審計相關費用包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表審計或審查的績效 有合理的關係，未在 “審計費” 下報告。這些服務包括法規或法規未要求的證明 服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2022年12月31日的年度中 ，我們的獨立註冊會計師事務所沒有提供與財務報表審計或審查業績相關的保證和相關服務 。

税收 費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum支付税收籌劃和税務建議的費用。

所有 其他費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum支付其他服務的費用。

我們的審計委員會已經並將預先批准所有 審計服務，並允許 Marcum LLP 為我們提供非審計服務，包括費用及其條款 （受 最低限度《交易法》中描述的非審計服務的例外情況，這些服務在審計完成之前由審計 委員會批准）。審計委員會可在適當時組建並向其一個或多個成員 下放權力，包括授予審計預先批准和允許的非審計服務的權力，前提是 此類成員批准預先批准的決定應提交給審計委員會下次預定會議。

必選投票

批准我們的 審計委員會選擇Marcum LLP作為公司獨立註冊會計師事務所的決議需要在場（親自或通過代理人）的多數股票 進行表決，並在特別會議上就此事進行表決。

建議

董事會建議您投贊成票 “贊成” 批准我們的審計委員會選擇的Marcum LLP，在截至2023年12月31日的財年擔任公司的獨立註冊上市會計師事務所 。

休會提案

如果特別會議主席提出要求，我們要求你不時批准特別會議的一次或多次休會 。例如，如果特別會議舉行時 票不足以確定法定人數或批准任何一項或多項章程修正提案， 特別會議的主席可以要求暫停特別會議，以徵求更多的代理人對董事何 一項或多項章程修正提案、董事提案和審計師提案投贊成票，局長 提案和審計師提案。

根據休會提案，我們還要求 您授權董事會請求的任何代理人的持有人投票贊成將會議延期以及任何休會或推遲 推遲到其他時間和地點。如果我們的股東批准休會提案，則特別會議（或其任何休會） 可能會延期至以後的日期和時間，除其他外，我們可能會利用額外的時間徵求更多支持 章程修正提案、董事提案和審計師提案的代理人，包括向之前投票反對任何此類提案的任何 股東徵求代理人。除其他外，延期提案的批准可能意味着，即使我們收到了足夠數量的代表反對章程修正案 提案、董事提案或審計師提案中任何一項或多項反對任何此類提案的委託人，特別會議也可能延期，以便 試圖説服這些股票的持有人將選票改為對章程修正案中任何一項或多項的投贊成票提案， 董事提案和審計師提案。

如果會議休會， 已經提交代理的股東可以在使用代理之前隨時撤銷委託書。我們的董事會認為，如果親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並投票贊成章程修正案 提案、董事提案和審計師提案的普通股數量 不足以通過該提案，那麼使我們能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來通過章程修正提案符合我們 股東的最大利益， 提案和審計師提案。

需要投票

休會提案必須得到出席特別會議（親自或通過代理人） 並有權在特別會議上進行表決的普通股持有人所投選票的至少 的多數票的批准。

截至記錄日期，即2023年6月26日，我們的 發起人以及我們的董事和高級管理人員有權投票我們已發行和流通的普通股 的大約 63.6% 的投票權。我們預計，所有這些股票都將投票贊成延期提案。

審計委員會的建議

董事會建議 對休會提案投贊成票。

管理

董事和執行官

下面列出了我們 的現任董事和執行官。

Alberto Ardura González 自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官，並在我們的董事會任職， ，自 2022 年 12 月 31 日起擔任董事會主席，他在 金融行業擁有超過 35 年的經驗，曾就併購交易以及公共和私募股權和債務的結構和承銷向多家公司提供諮詢。從2002年到2009年，Ardura先生在當時墨西哥領先的投資銀行美林證券墨西哥S.A. de C.V. 擔任首席區域經理兼固定收益貨幣和 大宗商品主管。2009年，Ardura先生加入紐約市 Deutsche Bank, A.G.，擔任拉丁美洲資本市場和財資解決方案主管，為350多名客户提供諮詢，幫助他們在公共和私人市場籌集 數千億美元的債務和股權融資，併為 重組交易向多家客户提供諮詢。在此期間，Ardura先生還負責德意志銀行在巴西、 墨西哥、智利、祕魯和阿根廷的本地業務，並且是德意志銀行全球新興市場委員會、拉丁美洲 投資委員會和美洲投資銀行執行委員會的成員。後來他被任命為拉丁美洲企業融資副主席 。2017 年至 2019 年，他擔任野村證券拉丁美洲投資銀行和客户保障部門 的董事總經理。Inc. 2019年，Ardura先生創立了自己的諮詢公司Pier A Capital Solutions, Inc.，專注於為拉丁美洲客户的併購以及私募債務和股權融資交易。Ardura 先生曾在多個 董事會任職，包括 Banca Promex、S.A. de C.V.、Valores Finamex、S.A. de C.V. Merrill Lynch Mexico 和 Casa de Bolsa， 在其保險、經紀交易商和資產管理子公司的董事會任職。Ardura 先生還是 Dimex Capital、SA decV 和 FinMedica, S.A. 的獨立董事會成員 ，也是 Eric Kayser Mexico、S.A.P.I. de C.V. 的董事會成員

何塞 Luis Guerrero Cortes 自 2023 年 1 月 31 日起擔任我們的首席財務官，他擁有超過 15 年的高管經驗 。自2019年7月以來，Guerrero先生一直擔任PMCE的首席執行官。PMCE是一個教育平臺，收購併運營墨西哥城的一系列學前班和日託中心 。自2017年3月以來，格雷羅先生一直擔任Gueca Capital（一家搜索基金）的經理合夥人。2016年1月至2017年3月，格雷羅先生擔任墨西哥主要的高速公路特許經營商之一Operadora de Vias Terrestres的首席執行官 。他還曾擔任 Grupo Aeroportuario del Centro Norte，S. A. B. de C. V.（納斯達克股票代碼：OMAB）的首席財務官。該公司是一家控股公司，其子公司根據墨西哥政府授予的特許權從事13個機場的管理、運營和使用。此前，格雷羅先生曾在高盛的債務資本市場和衍生品集團擔任夏季 合夥人，曾在Empresas ICA擔任財務分析師，並在寶潔公司擔任 助理品牌經理。Guerrero 先生擁有 伊比利亞美洲大學的化學工程本科學位、蒙特雷科技與高等研究學院的金融學文憑和哈佛商學院的工商管理碩士 學位。

Luis Doporto Alejandre 自 2023 年 1 月 13 日起擔任我們的董事會成員。Doporto 先生是一位 墨西哥企業家，在領導製藥、農產工業和食品飲料領域的企業實踐、國內和國際 併購、品牌建設和企業戰略等專業團隊方面擁有超過20年的經驗。2019年，Doporto 先生創立了Doporto Prime Capital，領導着一支由飲料、製藥、金融和消費領域的專業人士組成的團隊。Doporto 先生是 Casa Marzam 的首席執行官兼董事會主席。Casa Marzam 是一家藥品分銷公司，每天有 650 條配送路線 ，為墨西哥的 27,000 多名客户提供服務。2018年，Doporto先生創立了Guacamolito/Golden Stone，這是一家為餐飲服務行業生產 和分銷鱷梨果肉的美國公司。Doporto 先生畢業於伊比利亞美洲大學，擁有巴黎萬神殿阿薩斯大學 國際商法碩士學位。

Jesus O. Lanza Losa 自 2023 年 1 月 13 日起擔任我們的獨立董事之一。自2013年以來，Lanza Losa先生一直擔任墨西哥教育領域領先的收購平臺LOTTUS Education的創始人兼首席執行官。在Lottus，Lanza Losa先生成功領導了六個不同目標的收購、優化和業務擴張，總交易量約為2.5億美元 。2012年，蘭扎·洛薩先生是倫敦Cerberus Capital Management的特殊情況集團和信貸對衝基金 的投資專業人士。2009年至2011年，Lanza Losa先生曾在投資銀行部 ——拉美併購工作，最初在花旗集團，然後在紐約/墨西哥的高盛公司工作。Lanza Losa 先生畢業於 奧維耶多大學，獲得工商管理學士學位，擁有倫敦商學院金融學碩士學位， 以及倫敦經濟學院和沃頓商學院的高管教育課程。

Joseph C. Essa自成立以來一直擔任我們的獨立董事之一，是美國最負盛名、經驗最豐富的 餐廳首席執行官之一，在餐飲和食品 製造/消費品行業擔任創始人、投資者、運營商和高管超過二十年。他對餐飲和食品製造 行業的品牌、廚師和趨勢有深刻的瞭解。Essa 先生成功地在美國要求苛刻的市場經營快餐、休閒、休閒和高級餐廳，包括 紐約、拉斯維加斯和洛杉磯，以及東京、上海和迪拜等幾個主要國際城市。目前， Essa 先生擔任 MKM Hospitality Group 的總裁兼首席執行官。埃薩先生還曾擔任Thomas Keller Restaurant Group（一系列豪華、高級和休閒餐廳）的總裁兼首席執行官，Wolfgang Puck Worldwide 的總裁兼首席執行官， 曾任全國餐飲協會主席。Essa先生在指導和建立全球餐廳 及相關消費品品牌方面擁有豐富的經驗，並且是餐廳增長戰略方面的專家。Essa先生是一位富有創新精神的領導者，他以採用協作方法來營造工作文化而自豪 。他是一名註冊會計師，畢業於波士頓學院，獲得會計和金融理學學士學位 。

Julia A. Stewart 自成立以來一直擔任我們的獨立董事之一。在她的職業生涯中， Stewart 女士在建立全球業務和開發強勢品牌方面發揮了重要作用。Stewart女士是健康與保健公司 Alurx, Inc. 的創始人兼首席執行官，自2020年起通過集成應用程序提供個性化解決方案。她曾在艾利丹尼森公司（紐約證券交易所代碼：AVY）的 董事會任職，艾利丹尼森公司是一家跨國財富500強公司，自2018年起在Fogo de Chao 餐廳任職。2001 年，她成為 IHOP 的總裁；2002 年成為首席執行官；2004 年成為董事長/首席執行官。2007年，她領導了對Applebee's的24億美元 收購，她曾擔任Applebee's的總裁。她繼續擔任合併後的公司 Dine Brands Global, Inc.（前身為 DineEquity, Inc.）的董事長兼首席執行官（紐約證券交易所代碼：DIN）直到2017年。Dine Brands Global, Inc. 在22個國家擁有3,700多家餐廳，25萬名團隊成員，系統銷售額超過90億美元，成為 世界上最大的靜坐式連鎖餐廳。她曾為包括羅納資本在內的多傢俬募股權和投資銀行公司收購 Fogo de Chao 餐廳並將其私有化提供諮詢。斯圖爾特女士早期的領導經歷包括在Applebee's、Taco Bell和其他面向消費者的品牌任職 運營、特許經營和營銷。斯圖爾特女士是女性餐飲服務論壇的創始成員 ，她被《財富》雜誌評為 美國 50 位最具影響力的女性之一，並於 2005 年和 2015 年獲得《國家餐廳新聞》“年度最佳運營商”。Stewart 女士以優異的成績畢業於聖地亞哥州立大學，獲得傳播學學士學位，並擁有約翰遜和威爾士大學榮譽 商業博士學位。

Bite Board 分為三個等級，每年只選出一類董事，每個類別的任期為三年 。由阿杜拉先生組成的第一類董事的任期在我們的第一次年度股東大會上到期 ，他再次當選為Bite董事會成員。由Essa先生和 Stewart女士組成的第二類董事的任期將在第二次年度股東大會上屆滿。由Lanza Losa先生和Doporto先生組成的第三類董事的任期將在第三次年度股東大會上屆滿。

導演獨立性

紐約證券交易所上市標準 要求我們的大多數董事會會在首次公開募股後的一年內保持獨立。“獨立 董事” 通常定義為董事會認為與 上市公司沒有實質性關係的人（無論是直接關係，還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管）。 目前，根據 紐約證券交易所上市規則，Lanza Losa先生、Essa先生和Stewart女士均被視為 “獨立董事”，該規則通常定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何 其他有關係的個人，公司董事會認為這將幹擾董事在履行職責時行使獨立判斷力 董事的。

任何關聯交易 對我們的有利條件都將不低於從獨立方那裏獲得的條件。我們的董事會將審查和批准所有關聯的 交易，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

董事會委員會

我們的董事會有三個 常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會 僅由獨立董事組成。每個委員會都根據經董事會批准的章程運作， 的組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們的審計 委員會的成員是 Essa 先生、Lanza Losa 先生和斯圖爾特女士。Essa先生擔任審計委員會主席。

審計 委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定埃薩先生符合適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家” ，並且具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計 委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們的薪酬 委員會的成員是 Lanza Losa 先生、Essa 先生和 Stewart 女士。Essa先生擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬 委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

該章程還規定 ，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律 法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。 但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬 委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求的因素。

提名和公司治理 委員會

我們的提名 和公司治理委員會的成員是 Essa 先生、Lanza Losa 先生和 Stewart 女士。Essa 先生擔任 提名和公司治理委員會主席。

我們通過了提名 和公司治理委員會章程，其中詳細規定了提名和公司治理 委員會的宗旨和職責，包括：

該章程還將規定 提名和公司治理委員會可自行決定保留或徵求 任何用於識別董事候選人的搜尋公司的建議，並終止該公司的建議，並將直接負責批准搜尋公司的費用 和其他保留條款。

我們尚未正式確定 必須達到的任何具體的最低資格或董事必須具備的技能。通常， 在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、 對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益 的能力。在我們最初的業務合併之前，我們的公開股票持有人無權推薦董事 候選人提名我們的董事會成員。

道德守則、公司治理準則 和委員會章程

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的 道德守則。我們已經提交了 《道德守則》、《審計委員會章程》、《薪酬委員會章程》以及《提名和公司治理 委員會章程》的副本，作為我們首次公開募股註冊聲明的附錄。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件 來查看這些文件。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們的《道德守則》 某些條款的任何修正或豁免。

我們的董事會還根據紐約證券交易所的公司治理規則通過了 公司治理準則，該準則是我們的董事會及其委員會運作的靈活框架 。我們的公司治理準則、道德守則、審計委員會 章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的公司 網站上查閲。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過我們維護的任何其他網站訪問的信息未以引用方式納入本報告。

執行官兼董事薪酬

我們的高管 或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何報酬。我們的贊助商、高級職員、董事及其各自的關聯公司 將獲得報銷與代表我們開展的活動相關的任何自付費用，例如識別潛在的 目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度 審查我們向保薦人、高級職員、董事或我們或其各自的關聯公司支付的所有款項。

在我們完成初始業務合併後 ，留在我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理 或其他報酬。在當時所知的範圍內，所有薪酬將在向我們的股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露 。 在分發此類材料時不太可能知道此類薪酬的金額，因為 合併後業務的董事將負責確定執行官和董事的薪酬。在我們完成初始業務合併後 向我們的高管支付的任何薪酬將由僅由獨立董事組成 的薪酬委員會決定。

我們不是 與我們的高管和董事簽訂的任何規定解僱後福利的協議的當事方。任何 此類僱傭或諮詢安排的存在或條款都可能影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機， 而且我們認為，我們的管理層在完成初始業務合併 後留在我們的能力不應成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

沒有。

證券的實益所有權

下表列出了截至2023年7月5日有關 我們普通股的實益所有權的信息，這些信息基於從下述人員那裏獲得的關於我們普通股實益所有權的信息， ：

除非另有説明， 我們認為表中提及的所有人對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。

某些關係 和關聯交易，以及董事的獨立性

某些關係和相關交易

2020年10月30日， 發起人購買了4,312,500股普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.0058美元。 2021年2月11日，作為擴大首次公開募股規模的一部分，公司對 普通股派發了718,750股的股票分紅，導致初始股東持有5,031,250股普通股。發起人沒收多達656,250股創始人股票，具體取決於承銷商行使超額配股權的程度。2021年2月25日，承銷商部分行使了超額配股權，在應沒收的656,250股創始人股票中，有31,250股創始人 股票被沒收，62.5萬股創始人股票不再被沒收。

根據與我們的書面訂閲協議，我們的贊助商和EarlyBirdCapital 共從我們那裏購買了50萬個私有單位（總購買價格 為500萬美元）。在私人單位中，我們的贊助商購買了47萬套， 由EarlyBirdCapital購買了3萬套。這些收購是在私募的基礎上進行的，與發行完成的同時進行。 我們的贊助商還購買了50,000套私人單位，這與承銷商部分行使超額配股權有關。 這些額外的私有單位是在私募中購買的，私募配售與因行使超額配股權而購買的單位 同時發生。私有單位與本次發行 中出售的單位相同，唯一的不同是此類私人單位所依據的私人認股權證：(i) 我們無法贖回，(ii) 可以按本年度報告所述以現金或無現金方式行使 ，前提是這些認股權證由初始購買者或其 允許的受讓人持有。一旦私人認股權證轉讓給允許的受讓人以外的任何人，私人認股權證 將可由我們贖回並由持有人行使，其基礎與發行中出售的單位中包含的認股權證相同。 私人單位的購買者已同意在我們的初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何私人單位和標的證券 （某些允許的受讓人除外）。此外，買方 同意 (A) 將私募股投票支持任何擬議的業務合併，(B) 不轉換與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的任何私有股 ，也不會在與擬議的初始業務合併相關的招標 要約中向我們出售任何私有股，以及 (C) 私募股不得參與我們的任何清算 分配如果業務合併未完成，則清盤時的信託賬户。如果在我們最初的業務合併之前 發生清算，私人單位可能一文不值。

為了在發行完成後滿足我們的 營運資金需求，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事或其 關聯公司可以不時或隨時以他們認為合理的任何金額向我們貸款， 。每筆貸款都將由期票作為證明。這些票據要麼在我們最初的 業務合併完成後支付，不含利息，要麼由持有人自行決定，以每單位10.00美元的價格將最多150萬美元的票據轉換為單位 。這些單位將與私人單位相同。如果最初的業務合併 沒有完成，我們可能會使用信託賬户外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但除了從信託賬户中獲得的利息外，我們信託賬户的收益 不會用於此類還款。

根據註冊權協議，我們的創始人 截至2021年2月11日已發行和流通的股票的持有人以及私人單位和我們的贊助商任何單位的持有人、最初的 股東、高級職員、董事或其關聯公司有權獲得註冊權，以支付向我們提供的營運資金貸款（以及所有標的 證券）。其中大多數證券 的持有人有權提出最多兩項要求我們註冊此類證券。大多數創始人股份的持有人可以在創始人股份從託管中發行 之日前三個月的任何時候選擇 行使這些註冊權。在我們完成企業合併後，為支付向我們提供的營運資金貸款（或標的 證券）而發行的大多數私人單位和單位的持有人可以選擇行使這些註冊權。此外，對於我們完成 企業合併後提交的註冊聲明， 持有人擁有某些 “搭便車” 的註冊權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

2020年10月29日， 公司向發起人發行了無抵押本票，根據該期票，公司可以借入總額為20萬美元的本金 ，用於支付首次公開募股的部分費用。這筆貸款不計息，無抵押貸款，將於2021年4月30日較早的 或首次公開募股結束時到期。截至2021年2月17日，該公司已在期票 下借入了82,500美元。該票據已於2021年2月22日還清。

我們的發起人已同意 ，從2021年2月11日開始，在我們完成初始業務合併或信託賬户清算 之前，它將根據我們可能不時要求向我們提供某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和 行政支持。我們已同意為這些服務每月支付10,000美元。根據類似服務的租金和費用，我們認為 的管理費至少和我們可以從 無關聯人員那裏獲得的優惠一樣優惠。

2022年2月10日，公司向發起人（公司的重要股東）發行了本金不超過35萬美元的無抵押本票（“二月票據”），應公司的要求，該期票可以在到期日（定義見下文 ）之前不時提取。2月份的票據不含利息，本金餘額將在公司完成初始業務合併之日 支付（該日期，即 “到期日”）。如果公司 完成了初始業務合併，則發起人可以選擇在到期日將2月票據下未償還的本金 的全部或任何部分轉換為該數量的單位（“營運資金單位”），等於正在轉換的2月份票據 本金部分除以10.00美元，四捨五入到最接近的整數。二月票據 受慣常違約事件的影響，其中某些違約事件的發生會自動觸發 二月票據的未付本金餘額以及與該票據有關的所有其他應付金額立即到期和應付。

2022年6月21日， 公司向發起人 公司的重要股東發行了本金不超過70萬美元的無抵押本票（“6月票據”），可應公司的要求在到期日之前不時提取。 6月份票據修訂、取代並取代了2月份的票據，2月份票據所證明的任何未償債務本金餘額已合併到6月份票據中並由其證明。6月份的票據不計利息， 本金餘額將在到期日支付。如果公司完成了初始業務合併，則發起人 可以選擇在到期日將6月票據下未償還的本金的全部或任何部分轉換為該數量 的營運資金單位，等於6月份票據中本金中被轉換的部分除以10.00美元，四捨五入 到最接近的整數。6月票據會受到慣常違約事件的影響，其中某些違約事件的發生會自動觸發6月份票據的未付本金餘額，以及與6月票據有關的所有其他應付款項立即到期和應付 。

2023年3月23日， 公司向 發起人（公司的重要股東）發行了本金不超過200萬美元的無抵押本票（“3月票據”），可應公司的要求 在到期日之前不時提取。3月份票據修訂、取代並取代了6月份的票據，2月份票據所證明的負債 的任何未付本金餘額已合併到6月份票據中並由其證明。6月份的票據不含利息 ，本金餘額將在到期日支付。如果公司完成了初始業務合併， 發起人可以選擇在到期日將3月份票據下未償還的本金中的150萬美元轉換成 該數量的營運資金單位，該數量等於3月份票據中本金中被轉換的部分除以10.00美元， 四捨五入到最接近的整數。3月票據會受到慣常違約事件的影響，其中某些違約事件的發生 會自動觸發3月份票據的未付本金餘額，以及與3月票據 有關的所有其他應付金額立即到期和應付。

除了 章程中規定的賠償外，我們還與我們的高級管理人員和董事簽訂了 協議，提供合同賠償。

除了每月1萬美元的管理費和從我們的贊助商那裏償還高達200萬美元的貸款外， 不會向我們的贊助商、初始股東、我們的管理團隊成員或其各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用，因為我們在 完成初始業務合併之前提供的服務（無論交易類型如何）。但是， 此類個人因代表我們的活動而產生的任何自付費用將獲得報銷， ，例如確定潛在的目標企業，對合適的目標企業和業務合併進行商業盡職調查 ，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。 我們可報銷的自付費用金額沒有限制。

在我們最初的業務 合併後，可能向留在我們的管理團隊成員支付合並後的公司 的諮詢、管理或其他費用，並在當時所知的範圍內，在向股東提供的 代理招標材料中向股東全面披露所有金額。但是，在為考慮 進行初始業務合併而舉行的股東大會時，此類薪酬的金額可能尚不清楚，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事 的薪酬。在這種情況下，此類補償將在美國證券交易委員會要求的8-K 表最新報告或定期報告中公開披露。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間所有正在進行和將來的 交易都將按照我們認為的條件對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易需要事先獲得我們無利益的 “獨立” 董事中的大多數 的批准，或者在交易中沒有利益的董事會成員，無論哪種情況，他們都有權聘請我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易 ，除非我們的無私的 “獨立” 董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們從非關聯第三方進行的此類交易中可獲得的條款 。

關聯方政策

我們的《商業準則》 行為與道德要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突 的關聯方交易，除非根據董事會（或審計委員會）批准的指導方針。關聯方交易的定義是 ，其中 (1) 所涉及的總金額在任何日曆年將或可能超過12萬美元，(2) 我們或 我們的任何子公司是參與者，以及 (3) 任何 (a) 執行官、董事或被提名人當選為董事， (b) 我們的普通股的受益所有人超過 5%，或 (c) 直系親屬在 (a) 和 (b) 條中提及 的人員中，成員擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（僅因擔任董事而產生的利益除外） 或另一個實體的不足 10% 的受益所有人）。當一個人採取行動或擁有 的利益時，可能會出現利益衝突情況，這可能使他或她難以客觀有效地完成工作。如果 個人或其家庭成員因其職位而獲得不當的個人利益，也可能產生利益衝突。

根據其書面章程，我們的審計委員會 將負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行 此類交易。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素， 包括關聯方交易對我們的有利條件是否不低於在相同或相似情況下無關聯 第三方通常提供的條款，以及關聯方在該交易中的利益範圍。任何董事 都不得參與批准他作為關聯方的任何交易，但該董事必須向審計 委員會提供與該交易有關的所有重要信息。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫 一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序 旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或存在董事、僱員或高管的利益衝突 。

為了進一步最大限度地減少利益衝突 ，我們同意不與任何贊助商、 高管或董事關聯的實體完成初始業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司或 通常發表估值意見的另一家獨立實體那裏獲得意見，認為從 的財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。我們還需要獲得大多數無私獨立董事的批准。

股東提案

如果章程修正提案獲得批准， 我們預計2024年年度股東大會將不遲於2024年12月31日舉行。要考慮將任何提案納入我們的委託書和在2024年年度股東大會上提交給股東的委託書和委託書， 必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條的要求。

此外，我們的章程還規定了通知程序 ，供股東提名某人為董事並提出業務供股東在會議上考慮。 提名或提案的通知必須在前 年度股東大會日期前不少於 90 天且不超過 120 天送達給我們；但是，如果召開年度會議的日期不在 週年紀念日之前或之後 30 天內，則必須不早於 收到股東的及時通知在會議前第 120 天開始營業，不遲於會議前第 90 天 天 (x) 營業結束的較晚者會議或 (y) 在我們首次公佈 年會日期之後的第 10 天營業結束。提名和提案還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會主席 可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案的提出。

向股東交付文件

除非我們收到相反的指示，否則 如果我們認為股東 是同一個家族的成員，則我們可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為 “住户”，可減少任何一個家庭收到的 重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東將來希望在同一個地址收到我們的多套披露文件 ，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享地址 ，而兩個股東加起來只想收到我們的一套披露文件，則 股東應遵循以下指示：

在哪裏可以找到更多 信息

我們向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他 報告和信息。這些報告和其他信息可以在 上查閲和複製 ，這些材料的副本可以按規定的費率從華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549 的證券交易委員會公共參考科獲得。我們向股東分發年度報告，其中包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計的財務報表 ，並應要求分發每個 財年前三個季度的季度報告，其中包含未經審計的財務信息。此外，報告和其他信息通過電子數據 收集、分析和檢索（稱為 “EDGAR”）系統提交，並在美國證券交易委員會 網站上公開發布，網址為 http://www.sec.gov。根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供向證券交易委員會提交的報告和 其他信息的副本。

向美國證券交易委員會 索要信息、報告或其他文件副本的任何請求均應直接發送給位於伊利諾伊州芝加哥北州街720號的Bite Accucision Corp. 60654，收件人： 首席執行官阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯。

為了在特別會議之前及時收到文件 ，您必須在 2023 年 8 月 3 日之前提出信息請求。

附件 A

對 的擬議修正案
已修改並重述
公司註冊證書
OF
BITE 收購公司

[●], 2023

Bite Acquisition Corp.，一家根據特拉華州法律組建並根據特拉華州法律存在的公司（”公司”），特此證明如下：

1. 公司的名稱是”Bite 收購公司”。公司 的原始公司註冊證書已於 2020 年 9 月 29 日提交給特拉華州國務卿（”原始證書”）。 經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂，”經修訂和重述的證書”) 已於 2021 年 2 月 11 日向特拉華州國務卿提交。修訂後的 和重述公司註冊證書的修正證書已於 2022 年 12 月 19 日提交給特拉華州國務卿；

2.經修訂和重述的公司註冊證書的 修正案修訂了經修訂和重述的證書。

3.根據特拉華州《通用公司法》第242條，公司董事會和 公司股東正式通過了經修訂和重述的公司註冊證書修正案。

4.特此修訂和重述第 9.1 (b)、9.2 (a)、9.2 (d)、9.2 (e)、9.2 (f)、9.7 和 9.8 節的 文全文如下：

9.1 (b) 發行後， 公司在本次發行中獲得的一定金額的淨髮行收益（包括行使 承銷商超額配股權的收益）以及公司最初於2021年1月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格 註冊聲明中規定的某些其他金額（ “註冊聲明”）應存入信託賬户（“信託賬户”），該賬户是為公眾利益而設立的 根據註冊聲明中描述的信託協議的股東（定義見下文）。除了 用於提取利息以納税外，信託賬户中持有的任何資金（包括信託賬户 持有的資金所賺取的利息）都不會從信託賬户中發放，直到 (i) 完成初始業務 合併，(ii) 如果公司沒有完成初始 業務合併，則贖回100％的發行股份（定義見下文）在發行結束後的24個月內；前提是公司可以將該日期 (A) 延長至 再延長六個月，至發行結束後最長30個月，前提是發起人（或其關聯公司或允許的 指定人）將向信託賬户存入一筆金額，計算方法是將0.05美元乘以當時已發行的公開股票數量， 每次延期最多為15萬美元，直到2023年8月17日，（B）此後最多再存入 六個月，自發行結束之日起 36 個月內，前提是贊助商（或其關聯公司或指定人）將 存入信託在2024年2月17日之前，每次延期一個月，記入75,000美元，除非公司 的初始業務合併已經結束，否則此類延期是為了換取在業務合併完成時支付的無利息、無抵押本票 ，或董事會可能確定的更早日期，以及 (iii) 贖回與股東投票有關的適當投標的發行股份 修改本經修訂和重述的證書 中與股東權利有關的任何條款，或初始業務合併前的活動（如第 9.7 節所述）。本次發行（“發行股份”）中作為出售單位一部分的普通股持有人 股東（無論此類 股是在發行後還是在二級市場購買的，以及這些持有人是否是 的贊助商、公司的高級管理人員或董事，或上述任何關聯公司）均被稱為 “公眾 股東”。

9.2 (a) 在初始業務合併完成 之前，公司應讓所有發行股份持有人有機會在初始業務合併完成後根據第 9.2 (b) 和 9.2 (c) 節（此類持有人根據此類條款轉換其發行股份的權利， “轉換權”），並受其限制”) 此處的現金等於根據 第 9.2 節確定的每股適用的轉換價格 (b) 此處（“轉換價格”）。儘管本經修訂和重述的證書中包含任何相反的內容 ，但根據本次發行發行的任何認股權證 均不得有轉換權或清算分配。在本修訂和重述的證書中，“交易法” 是指經修訂的1934年《證券 交易法》。

9.2 (d) 如果公司 在發行結束後的24個月內或發行結束後的36個月內沒有完成初始業務合併，則如果根據第9.2 (b) 節、 或董事會可能確定的更早日期延長完成初始業務合併的期限，則公司應 (i) 停止所有運營，但以下情況除外 清盤的目的，(ii) 儘快進行清盤，但不超過十個工作日，但須遵守以下條件合法可用的 資金，以每股價格贖回100％的發行股份，以現金支付，等於 的商數，除以 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括信託 賬户中持有但扣除應繳税款的資金所賺取的利息，減去支付解散費用的100,000美元利息，按 (B) 當時已發行發行股份的總數，贖回將完全消滅 的權利在遵守適用法律的前提下，公眾股東（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快以 的形式儘快解散和清算，但須經其餘股東和董事會根據適用法律 批准，解散和清算，但第 (ii) 和 (iii) 條在第 (ii) 和 (iii) 條下，公司在DGCL下承擔的義務 債權人和適用法律的其他要求.

9.2 (e) 如果公司提議 贖回發行股份，同時股東對初始業務合併進行投票，則只有在初始業務合併獲得為審議此類初始業務合併而舉行的股東大會上投票的普通股多數持有人 的贊成票批准的情況下，公司才應完成 擬議的初始業務合併。

9.2(f) [保留的].

9.7 如果根據第 9.1 (a) 節， 對第 9.2 (d) 節進行了任何修改，這會影響公司義務的實質內容或時機 ，即允許贖回與公司的初始業務合併有關的責任 ，或者如果公司在 2024 年 2 月 17 日之前沒有完成初始業務合併或與股東權利有關的任何其他條款 或初始業務合併前的活動，應向公眾股東提供 機會在任何此類修正案獲得批准後，按每股價格贖回其發售股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有的 之前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行發行股份的數量。

自上述首次設定的日期起，Bite Acquisition Corp. 已促使授權官員 以其名義並代表其正式執行經修訂和重述的證書修正案，以昭信守。

BITE 收購 CORP. 如果您以電子方式投票，請不要歸還代理卡 。 22667 Bite Acquision Corp. proxy_rev1-Front 你的投票很重要。請今天投票。 即時——每天 24 小時、每週 7 天或通過郵件 通過互聯網投票 通過互聯網投票——QUICK EASY FOLD 請勿在信封中單獨插入 INTERNET www.cstproxyvote.com 使用互聯網為你的代理人投票。訪問 上述網站時，有 的代理卡可用。按照提示對您的股票進行投票 。 MAIL 在代理卡 上標記、簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資的信封 中退回。 您的互聯網投票授權指定代理 以與您 標記、簽名並退回代理卡的方式對您的股票進行投票。 通過互聯網以電子方式提交的選票 必須在 2023 年 8 月 9 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到 。 CONTROL NUMBER 簽名_________________________________________________________________________，2023 簽名應與此處打印的名稱一致。如果以不止一個人的名義持有股票，則每個共同所有者都應簽署。遺囑執行人、管理人、 受託人、監護人和律師應註明他們簽署的身份。律師應提交委託書。 代理卡 BITE 收購公司— 董事會建議對 “贊成” 提案1、2、3和4投贊成票。 請像這樣標記 你的投票 X 1。提案 1 — 章程修正提案 — 修改經修訂的 Bite 修訂和重述的公司註冊證書 ，以 (i) 將公司必須完成業務合併的日期 再延長六個月，從 2023 年 8 月 17 日延長至 2024 年 2 月 17 日，或董事會確定的更早日期， 贊助商（或其關聯公司或指定人）將 存入信託賬户，金額乘以 $[●]按當時已發行的 股數量計算，最高不超過 $[●] 對於每次延期一個月，直至2024年2月17日，除非 公司初始業務合併已結束 ，並允許公共股票持有人按比例贖回其股票 作為信託賬户的部分，(ii) 取消轉換 限制（定義見章程），允許我們贖回公共 股票，儘管會導致此類贖回在 中，公司的淨有形資產低於5,000,001美元，而且 (iii) 允許我們扣除高達100,000美元的利息在贖回 與公司清算和解散有關的公共股份之前，存入信託賬户的金額 ，以支付解散費用。 2。提案 2 — 選舉董事 — 選舉兩名董事擔任 公司董事會的第二類董事，直到 繼任者當選並獲得資格。 Joseph C. essa Julia A. Stewart 3.提案3 — 批准 獨立註冊會計師事務所的選定 — 批准我們的審計 委員會對Marcum LLP的選擇，在截至2023年12月 31日的財年擔任公司的獨立 註冊會計師事務所。 4。提案 4 — 休會 — 如有必要，指示 特別會議主席將 特別會議延期 至稍後的日期，如果根據特別會議時的表格表決，沒有 足夠的選票來批准上述提案，則允許進一步徵求代理人並進行投票。 代表反對棄權 代表反對棄權 代表拒絕 代表反對棄權

22667 Bite Acquisition Corp. proxy_rev1-Back 關於將於2023年8月10日舉行的 股東特別會議代理材料可用性的重要通知： 本會議通知和隨附的委託書可在 https://www.cstproxy.com/biteacquisitioncorp/2023 上查閲 。 下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人，特此確認收到了2023年7月7日的 通知和委託書，該通知和委託書與將於當地時間2023年8月10日上午11點在弗吉尼亞州麥克萊恩市泰森斯大道1750號的格林伯格·特勞裏格律師事務所辦公室舉行的特別會議有關並特此任命阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯和何塞·路易斯·格雷羅·科爾特斯， 以及他們每人（擁有單獨行動的全部權力）、下列簽署人的律師和代理人，權力 取而代之，對Bite Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”） 的所有普通股進行投票，以下籤署人有權在股東特別大會 及其任何休會期間投票，並擁有下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在 限制特此給予的一般授權的前提下，上述代理人被指示按照以下方式就本委託書中提出的提案進行投票或採取行動 。 請在隨附的信封中籤名、註明日期並寄回委託書。該委託書將由下列簽署人的股東按照此處指示的方式進行 投票。如果沒有下達指示 ，則該代理人將被投票 “贊成” 每項提案，並將授予 酌情權，對會議之前可能出現的其他事項或 會議的任何休會進行表決。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。 （續，背面有待標記、註明日期和簽名） BITE ACCUCIATION CORP. 此代理是代表董事會徵求的 FOLD 此處請勿在信封中分開插入 代理卡