附錄 5.1

[Pryor Cashman LLP 的信頭]

回覆：特雷克斯公司

S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司特雷克斯公司（“公司”）的法律顧問，根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）編寫並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交一份S-3表格（“註冊聲明”）的註冊聲明，該聲明涉及（i）公司的債務證券，該證券可能是優先債券（“優先債務證券”）或次級債券（“次級債務證券”，連同優先債務證券，“債務證券”）；（ii）普通股公司股票，面值每股0.01美元（“普通股”）；（iii）公司優先股，面值每股0.01美元（“優先股”）；（iv）代表優先股的存托股（“存托股”）；以及（v）公司購買債務證券、普通股、優先股和存托股的證券認股權證（“認股權證”，以及與債務合計）證券、普通股、優先股和存托股，“證券”）。證券可以不時以不確定的價格發行，也可以在轉換、交換或行使任何此類證券時發行，前提是根據註冊聲明、其任何修正案、其中包含的招股説明書（“招股説明書”）和根據規則第415條提交的招股説明書（“招股説明書補充文件”），根據其條款，任何此類證券可轉換為此類證券、可兑換或行使此類證券該法案。

優先債務證券將根據公司與作為受託人的美國滙豐銀行全國協會於2007年7月20日簽訂的契約發行（“高級契約”）

受託人”），作為註冊聲明附錄4.1提交，因為此類契約可能會不時修改或補充（“高級契約”）。次級債務證券將根據公司與美國滙豐銀行全國協會作為受託人（“次級契約受託人”）於2007年7月20日簽訂的第二份契約發行，該契約作為註冊聲明附錄4.2提交，因為此類契約可能會不時修改或補充（“次級契約”，與高級契約一起，“次級契約” 契約”）。優先股（包括以存托股份為代表的優先股）的權利、優先權和指定將根據經修訂的公司重述公司註冊證書（經修訂的 “公司註冊證書”）的指定證書發放，必要時通過註冊聲明的修正案或作為8-K表格最新報告的附錄提交，並以註冊聲明的形式納入。存托股份將根據公司與存託代理人（“存託代理人”）之間的存款協議（“存款協議”）發行，該協議將通過註冊聲明的修正案或作為8-K表格最新報告的附錄提交，並以註冊聲明的形式納入。認股權證將根據公司與認股權證代理人（“認股權證代理人”）之間的認股權證協議（“認股權證協議”）發行，該協議將通過註冊聲明的修正案或作為8-K表格最新報告的附錄提交，並以註冊聲明的形式納入。

就此而言，我們在沒有對事實問題進行調查的情況下審查了註冊聲明及其證物，以及公職人員、高級職員和公司代表的證書、陳述和調查結果，以及我們認為必要或適當的其他文件、公司記錄、證書和文書的原件或副本，經核證或以其他方式確定的使我們能夠發表本文所表達的意見。我們假設我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，自然人的法律資格和能力，作為原件提交給我們的文件的真實性，以及作為副本、傳真或其他電子傳輸手段提交給我們的文件，或者我們從委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（“Edgar”）或法院或政府機構維護的其他網站上獲得的所有文件的真實原始文件是否符合真實的原始文件或監管機構以及真實性後一種文件的原件。如果我們以印刷、文字處理或類似形式審查的任何文件已提交給埃德加委員會或此類法院、政府機構或監管機構，我們有

假設以這種方式提交的文件與我們審查的文件相同，但格式變更除外。

我們還假設：（1）在執行、認證、發行和交付任何優先債務證券時，優先契約將是高級契約受託人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；（2）在執行、認證、發行和交付任何次級債務證券時，次級契約將是高級契約受託人的有效且具有法律約束力的義務次級契約受託人，可根據其條款對該方強制執行；(3) 在執行、會籤、發行和交付任何認股權證時，相關的認股權證協議將是認股權證代理人根據其條款對該方強制執行的有效且具有法律約束力的義務；(4) 在執行、會籤、發行和交付證明存托股份的存託收據時，存款協議將是存託代理人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。

我們還假設：（1）在執行、認證、發行和交付優先債務證券時，優先契約將由公司和高級契約受託人正式授權、執行和交付，並將完全生效，不會被公司或高級契約受託人終止或撤銷；（2）在執行、認證、發行和交付時次級債務證券、次級契約將獲得正式授權、執行和由公司和次級契約受託人交付，將完全生效，不會被公司或次級契約受託人終止或撤銷；(3) 在執行、會籤、發行和交付任何認股權證時，相關的認股權證協議將由公司和認股權證代理人正式授權、執行和交付，並將完全生效，並將生效尚未被公司或認股權證代理人終止或撤銷；(4) 在執行時，證明存托股份的存託憑證的會籤、發行和交付，存款協議將由公司和存託代理人正式授權、執行和交付，並將

完全有效，不會被公司或存託代理人終止或撤銷；以及 (5) 在發行和出售任何證券時，證券的條款及其發行和出售將不會違反任何適用法律，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守施加的任何要求或限制由對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構提出。

基於上述內容並以此為依據，在遵守此處規定的假設、評論、資格、限制和例外情況以及該法規定的註冊聲明的有效性的前提下，我們認為：

1.關於債務證券，假設 (a) 公司董事會、由該董事會或公司正式授權的高管（此類董事會、委員會或授權官員在此處稱為 “董事會”）正式成立的代理委員會採取所有必要的公司行動，以授權和批准任何債務證券的發行和條款、發行條款和相關事項，以及 (b) 妥善執行、認證，在支付債務證券後，發行和交付此類債務證券因此，董事會批准的適用最終收購、承保或類似協議中規定的對價，以及根據適用契約的規定或根據認股權證的行使，此類債務證券將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

2.關於普通股，假設 (a) 董事會採取一切必要的公司行動來授權和批准普通股的發行、發行條款和相關事項；(b) 普通股的到期發行和交付，在根據董事會批准的適用最終收購、承保或類似協議付款後，或根據認股權證的行使，普通股將有效發行，已全額繳納，不可徵税。

3.關於優先股，假設 (a) 董事會採取一切必要的公司行動來授權和批准優先股的發行、優先股的發行條款和相關事項，(b) 向特拉華州國務卿提交優先股的公司註冊證書指定證書，授權和確定優先股的條款；(c) 優先股的到期發行和交付，在按照董事會批准的適用的最終購買、承保或類似協議，或者在行使認股權證後，優先股將有效發行，已全額支付且不可評估。

4.關於認股權證，假設 (a) 採取一切必要的公司行動授權和批准認股權證的發行和條款、發行條款和相關事項；(b) 在支付董事會批准的適用最終收購、承銷或類似協議中規定的此類認股權證的對價後，根據適用的認股權證協議的規定，此類認股權證，則此類認股權證將構成有效以及公司具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

5.關於存托股，假設 (a) 根據公司註冊證書採取一切必要的公司行動，授權和批准相關優先股的發行和條款、發行條款和相關事項，(b) 按時向特拉華州國務卿提交相關優先股的公司註冊證書的指定證書，授權和制定該優先股的條款，(c) 適當制定條款存托股份及其根據招股説明書補充文件中描述的有效且具有法律約束力的存款協議的條款發行和出售，(d) 在支付董事會批准的適用最終收購、承銷或類似協議中規定的對價後，或在行使認股權證時到期發行和交付相關優先股，以及 (e) 到期發行和交付證明存管人的收據（“收據”）持有關聯人存款的股份根據存款協議，優先股將有效發行，並將使優先股持有人有權享有《存款協議》中規定的權利。

除上述假設、評論、限定、限制和例外情況外，此處提出的意見還受到以下假設、評論、限定、限制和例外情況的進一步限制、受其約束和依據：

(a) 我們在此的意見僅反映 (i) 適用的紐約州法律的適用情況（不包括 (A) 該州市、縣和其他政治分支機構的所有法律、規章和條例，以及 (B) 該州的證券、藍天、環境、僱員福利、養老金、反壟斷和税法，我們對此沒有發表任何意見）；(ii) 美利堅合眾國的聯邦法律（不包括聯邦證券，環境、員工福利、養老金、税收和反壟斷法，我們對此不發表任何意見）；以及（iii）在範圍內上述意見所要求的《特拉華州通用公司法》（包括法定條款、特拉華州憲法的所有適用條款以及已報告的解釋上述內容的司法裁決）。此處提出的意見自本文發佈之日起作出，受未來事實事項變化的約束，也可能受到其限制，我們沒有義務就此向你提供建議。本文表達的觀點基於本文發佈之日生效（已公佈或以其他方式普遍可用）的法律，如果立法行動、司法裁決或其他方式修改此類法律，我們沒有義務修改或補充這些意見。在發表意見時，我們沒有考慮任何其他司法管轄區、法院或行政機構的任何法律、案例、決定、規章或法規的適用或影響，也未就此發表任何意見。

(b) 我們在此處的意見受以下法律的約束和限制：(i) 影響或涉及債權人權利和補救措施的適用的破產、破產、重組、破產、重組、破產、暫停或類似法律，通常包括但不限於與欺詐性轉讓或轉讓、優惠和公平排序有關的法律；(iii) 隱含的善意契約和公平交易；(iv) 要求就任何以美元以外計價的證券（或就此類索賠作出的以美元以外計價的判決）應按適用法律確定的日期的現行匯率折算成美元；以及 (v) 政府

有權限制、延遲或禁止在美國境外或以外幣或複合貨幣支付款項。

(c) 我們的意見還受法規、司法和行政決定以及政府當局規章制度產生的普遍適用的法律規則的約束，這些規則：(i) 限制或影響合同中聲稱要求放棄誠信、公平交易、勤奮和合理性義務的條款的執行；(ii) 在選擇了另一種補救措施的某些情況下限制補救措施的可用性；(iii) 限制釋放、免除罪責的條款的可執行性，或在作為或不作為涉及疏忽、魯莽、故意不當行為或非法行為的範圍內，免除一方對自己的作為或不作為的責任，或要求對一方進行賠償；（iv）如果合同的內容可能無法執行，則可以將合同餘額的可執行性限制在無法執行的部分不是協議交換的重要組成部分的情況下；以及（v）在確定損害賠償和獲得律師費的權利方面管理並賦予司法自由裁量權。

(d) 對於違反任何法律、規則或法規（包括任何聯邦或州證券法、規則或法規）所依據的公共政策的任何契約、認股權協議、存款協議或其他協議中規定的任何賠償或供款權利的可執行性或此類權利的合法性，我們不發表任何意見。

(e) 我們對任何契約、認股權證協議、存款協議或其他協議中的任何條款的可執行性不發表任何意見，這些條款旨在或企圖 (i) 賦予某些法院專屬管轄權和/或審判地或以其他方式放棄對不方便或不當地點的抗辯，(ii) 賦予沒有獨立理由的法院屬事管轄權，(iii) 修改或放棄有效送達程序的要求對於可能提起的任何訴訟，(iv) 放棄公司或任何其他權利陪審團審判的人，(v) 規定補救措施是累積性的，或者一方的決定是決定性的，(vi) 修改或放棄通知權、法律辯護、訴訟時效和休假法規（包括收費）或其他根據適用法律不能放棄的福利，（vii）管轄法律選擇或法律衝突，或（viii）規定或授予委託書。

(f) 您已通知我們，您打算不時延遲或持續發行證券，本意見僅限於自本文發佈之日起生效的法律，包括規章制度。我們理解，在發行任何證券之前，您將使我們有機會審查發行此類證券所依據的操作文件（包括適用的招股説明書補充文件），並將根據此類證券的條款，對本意見提出我們可能合理認為必要或適當的補充或修正案（如果有）。

除上述情況外，我們不發表任何意見。我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交，並在作為註冊聲明一部分提交的招股説明書中在 “法律事務” 標題下使用我們的名字。我們還同意您在遵守這些州有關證券發行和出售的法律的過程中，將本意見書的副本作為註冊聲明的附錄提交給您認為必要的州機構。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法制定的規章制度需要同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Pryor Cashman LLP