附件4.5

沙丘收購公司

證券説明

以下Dune Acquisition Corporation(特拉華州的一家公司)的證券的實質性條款摘要(“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”)並不是此類證券的權利和偏好的完整摘要，受 經修訂和重述的公司註冊證書的約束和限制，並可能在未來、我們的章程和公司與大陸股票轉讓和信託公司之間於2020年12月17日達成的認股權證協議(“認股權證協議”)中進一步修訂，在每個案例中，通過引用併入公司截至2022年12月31日的10-K/A表格年度報告(“報告”)和適用的特拉華州法律，包括特拉華州公司法或DGCL的證物。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書，以及我們的章程和認股權證協議的全部內容，以完整描述我們證券的權利和偏好。

某些條款

一般信息

我們是特拉華州的一家公司，成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本文件中將其稱為我們的初始業務合併，我們的事務受我們修訂和重述的公司註冊證書和DGCL管轄。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括3.8億股A類普通股和20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明 概述了我們的股本的某些條款，特別是我們修訂和重述的公司註冊證書中所列的條款。 因為它只是一個摘要，所以可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，但須作出某些調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證 。這意味着權證持有人在任何給定的時間內只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有一個權證的一半來購買A類普通股，則該權證將不能行使。如果認股權證持有人持有一份認股權證的兩部分，則可按每股11.50美元的價格，對1股A類普通股行使整個認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少兩臺設備，否則您將無法獲得或交易完整的 授權證。由這兩個單位組成的普通股和權證於2021年2月19日開始單獨交易。自該日起，持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。

普通股

截至2022年12月31日，已發行和流通的A類普通股1,182,054股，面值0.0001美元；B類普通股4,312,500股，面值0.0001美元。

登記在冊的股東對持有的每股股份有權就所有待股東表決的事項投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非在我們修訂和重述的公司註冊證書中有明確規定，或特拉華州通用公司法(“DGCL”)或適用的證券交易所規則的適用條款要求，否則我們的普通股中有投票表決的大多數普通股需要獲得多數普通股的贊成票才能批准我們股東投票表決的任何此類事項。我們的董事會分為三屆，每一屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。對於董事選舉沒有累計的 投票，結果是持股50%以上的股東投票選舉董事 可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應税股息。

由於我們修訂和重述的公司證書授權發行最多3.8億股A類普通股，如果我們要進行業務合併， 我們可能被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量 ，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事 ，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期 三年。

根據納斯達克資本市場(“納斯達克”) 公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會 以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可以根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們舉行一次會議。

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後以每股價格贖回其全部或部分公開股票的機會， 以現金支付，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公共股票數量，以支付我們的税款，但受本文所述限制的限制。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股 金額不會因我們 支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們的初始業務合併後，放棄他們在與我們的初始業務合併相關的 中持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權。與許多特殊目的收購公司不同的是，這些公司持有股東投票權，並在其初始業務合併中進行代理募集，並規定在完成此類初始業務合併時，即使在法律不要求投票的情況下，也可以將公開發行的 股票相關贖回為現金，如果法律不要求 股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂的 和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(SEC)的投標要約規則(美國證券交易委員會)進行贖回。並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於我們的初始業務組合和贖回權的財務和其他信息基本相同。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集過程中提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股多數投票支持我們的初始業務合併的情況下完成初始業務合併 。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有)，可能會導致我們的初始業務合併獲得批准 ，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種初始業務合併 。為了尋求批准我們的大多數普通股流通股，一旦獲得法定人數，非投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據交易所 法案第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過我們首次公開募股中出售的股份的20%。未經我們事先同意，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些 股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東 將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過20%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求 在公開市場交易中出售他們的股份，可能會虧損。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已同意投票給他們持有的任何創始人股票 和任何支持我們初始業務合併的上市股票。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。

根據我們於2022年6月14日修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在2023年12月22日之前完成我們的初始業務合併，我們 將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個業務 天，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去高達100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將 完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們剩餘股東和我們的董事會批准， 在每種情況下，必須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的初始股東已與我們簽訂協議，根據協議， 他們同意，如果我們 未能在2023年12月22日之前完成我們的初始業務合併，或由於修訂和重述公司註冊證書而導致我們必須完成 初始業務合併的任何延長時間，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東或管理團隊收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有剩餘資產，以便在償還債務和為優先於普通股的每一類股份計提準備金後分配給他們。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款 ，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成時，按相當於信託賬户中當時存入的總金額的每股股票價格以現金贖回他們的公開股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於納税的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，符合本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開募股中出售的單位中包括的A類普通股的股份相同，方正股份的持有者與公眾股東擁有相同的股東權利，但(I)方正 股份受某些轉讓限制，如下所述，(Ii)我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，據此，他們同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股份和公開發行股票的贖回權，(B)放棄他們對於與股東投票有關的任何創始人股份和公開發行股份的贖回權利，以批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以修改我們義務的實質或時間，如果我們在12月22日之前沒有完成初始業務合併，則我們有義務贖回我們100%的公開發行股票。2023年或任何其他與股東權利或初始企業合併前活動有關的實質性條款，以及(C)如果我們未能在2023年12月22日之前完成初始業務合併，或未能在修訂和重述的公司合併證書所導致的任何進一步延長的時間之前完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票分配的權利 ，儘管如果我們未能在該 時間段內完成我們的初始業務合併，並且(Iii)在完成我們的初始業務合併的同時或緊隨其後，方正股票可一對一地自動轉換為A類普通股，但他們將有權從信託賬户中就其持有的任何公開股票進行清算分配 ，但須受本文所述以及我們修訂後的 和重述的公司註冊證書中所述調整的限制。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意投票表決他們的創始人股票和任何購買的公開股票，以支持我們的初始業務合併。

方正股份將在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後以一對一的方式自動將 轉換為A類普通股，並受制於股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等方面的調整，並受制於本文規定的進一步調整。如果額外發行A類普通股或股權掛鈎證券或被視為與我們最初的業務合併相關地發行了A類普通股，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量 合計將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20% (在公眾股東贖回A類普通股後)，包括 已發行的A類普通股總數。或被視為已發行或可在轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的任何與股權掛鈎的證券或權利 ，不包括任何A類普通股或與股權掛鈎的證券或權利可行使或可轉換為已發行或可轉換為已發行或將發行的A類普通股 向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何私募認股權證，以及因營運資金貸款轉換而向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證。前提是方正股份的這種轉換 永遠不會低於一對一的基礎。

除某些有限的例外情況外，方正股份 不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們最初的業務合併完成一年後或更早的時間，如果在我們的初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於 或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等)，(Br)在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，以及(B)我們完成初始業務合併後的 完成清算、合併、股本交換或 其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書 授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行 。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、親屬、參與權、選擇權或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。 我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行有投票權的優先股和其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能產生反收購效果的權利。我們的董事會 在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止 我們控制權的變更或現有管理層的撤職。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。首次公開發行後，立即沒有優先股發行和流通股。

認股權證

截至2022年12月31日，共有13,475,000股普通股的已發行認股權證可供行使，其中包括8,625,000股公開股東權證和4,850,000股私募認股權證。

公開股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的調整，在我們首次公開募股結束後12個月和我們首次業務合併完成後30天的任何時間開始 ， 在每一種情況下，只要我們根據證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股 股票，並且有與該等認股權證相關的現行招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股份已登記、符合資格 或根據持有人居住國的證券或藍天法律豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只可就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證 。不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此， 除非您購買了至少兩臺，否則您將無法獲得或交易完整的認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年 年內到期，在紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務了結此類認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股的登記 聲明生效，且招股説明書 是最新的，受我們履行以下關於登記的義務的限制。任何認股權證將不會 可予行使，我們亦無義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非在行使認股權證時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩句中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證 可能沒有價值，失效也毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記 聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買 價格。

我們已同意，在實際可行的情況下，在任何情況下，我們將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法的規定，登記可於認股權證 行使時發行的A類普通股。我們將根據認股權證協議的規定，盡最大努力使其生效，並保持該註冊説明書和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期。如果在我們的初始業務合併結束後第60(60)個營業日之前，一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明 仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的登記聲明的時間，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間。如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據我們的選擇，根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記 聲明。如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將盡最大努力根據適用的藍天 法律對股票進行登記或資格審查，但不得獲得豁免。

贖回認股權證以換取現金

一旦認股權證可以行使，我們可以召回 認股權證以換取現金：

如果認股權證可由我們贖回以換取現金，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據 所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價 。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整，以及為籌集資金而發行的某些A類普通股和股權掛鈎證券)以及11.50美元的認股權證行權價。

贖回程序和無現金行使

如果我們要求贖回權證，如上文“-贖回權證換取現金”中所述，我們的管理層將有權要求任何希望 的持有人在“無現金基礎”的情況下行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響 。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將支付行權價 ，他們將交出A類普通股的認股權證，其數量等於認股權證標的A類普通股數量乘以(X) A類普通股數量乘以我們A類普通股(定義見下文)的“公平市價” 與認股權證行權價格的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市場價值”是指A類普通股在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。如果我們的管理層利用這一選項， 贖回通知將包含計算在 行使認股權證時將收到的A類普通股股份數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將 減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證所帶來的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，私募認股權證的持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其公式與上文所述的公式相同，如果要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下文更詳細所述。

權證持有人可在其選擇受制於該持有人將無權行使該認股權證的規定的情況下，以書面通知吾等 在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)在權證代理人實際 所知的情況下，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行A類普通股 。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股本或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該股份資本化、拆分或類似事件生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股的數量將隨着普通股流通股的增加而按比例增加。 向普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股的配股將被視為A類普通股的數量的股票資本化，其乘積等於(I)在此類配股中實際出售的A類普通股的股份數量(或在此類配股中出售的任何其他股權證券下可發行的A類普通股的股數(br}可轉換為A類普通股或可行使A類普通股)和(Ii)(X)配股支付的A類普通股每股價格和(Y)公允市場價值的商數。為此目的(I)如果供股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利而收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii) 公允市值是指在A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日 期間報告的A類普通股股票的成交量加權平均價格，但無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未到期和未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，但(A)上述 所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，或(D)因未能完成初步業務合併而贖回公開股份，則認股權證行權價將於該等事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似的 事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的已發行 股份的減少比例成比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量被調整時，認股權證行權價格將進行調整，方法是將緊接該項調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將是在緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y) 的分母，即緊接其後可購買的A類普通股數量。

此外，如果(X)我們以A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(A類普通股的發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定)，並在向我們的初始股東或其關聯方發行任何此類股票的情況下，為籌集資金而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券 ，而不考慮我們的初始股東或該等關聯方持有的任何方正股票。(br}發行前)，(“新發行價格”)(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日的資金(扣除贖回)，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務合併後的第二個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格 (該價格，(“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為 (至最接近的美分)，等於較高的市值和新發行價格的115%，而每股18.00美元的贖回 觸發價格將調整為等於(最接近的)較高的市值和新發行價格的180%。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司的合併或合併除外，且不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或將我們的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，權證持有人此後將有權 根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接收在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股，或A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使認股權證，則該等認股權證持有人將會收到該等認股權證。如果A類普通股持有人在此類交易中以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付的應收對價不足70%，該實體在全國證券交易所上市交易或在成熟的場外交易市場報價，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證，認股權證行使價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯 認股權證價值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定進行降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時，向權證持有人提供額外的 價值，根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值。

認股權證已根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式 發行。認股權證協議規定，可在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，並且所有其他修改或修訂須經當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人投票或書面同意，而僅就對私募認股權證條款的任何修訂而言，當時未發行的認股權證中至少50%的未發行認股權證 。您應審閲認股權證協議的副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述，該協議已作為與首次公開發行相關的註冊聲明的證物提交。

認股權證可於到期日或之前於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，行使權證證書背面的行使表按説明填寫及籤立，並附有全數支付行使價(或按無現金 基準，如適用)，以保兑或官方銀行支票支付予吾等的行使權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股記錄在案的股份投一票。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股發行予認股權證持有人的股份數目向下舍入至最接近的整數。

我們已同意，在符合適用法律的情況下， 任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地將 提交給該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。

私募認股權證

除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，且只要它們由初始股東或其獲準受讓人持有，我們將無法贖回。初始購買者或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款和規定與作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同。 如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的持有人持有，則我們將贖回私募認股權證，並可由持有者按與我們首次公開招股中出售的單位中包括的權證相同的基礎行使。

如果私募認股權證的持有人選擇 在無現金基礎上行使，他們將支付行使價，方式是交出他/她或其認股權證的A類普通股數量 ，等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以我們A類普通股(定義見下文)的“公平市場價值”相對於認股權證行使價格除以(Y)公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指A類普通股在權證行權通知發出日前第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。我們之所以同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們是由初始購買者或其許可受讓人持有的 ，是因為目前尚不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段 。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證 並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股股份以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人 在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為POST 企業合併實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。

我們的初始股東已同意不轉讓、 轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證時可發行的A類普通股) ，直至吾等完成初始業務合併之日起30天為止，但如與首次公開招股有關的登記聲明所述，除其他有限例外情況外，轉讓可轉讓予我們的高級職員及董事 及與本公司保薦人有關聯的其他人士或實體。

分紅

到目前為止，我們沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理 和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和 員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的責任除外。大陸股票轉讓信託公司同意，它對信託賬户或其中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、利益或索賠，並已不可撤銷地放棄 現在或將來可能擁有的對信託賬户或其中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠。因此，所提供的任何賠償將只能針對信託賬户以外的我們和我們的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或由此賺取的利息，或者只能針對我們和我們的資產提出索賠。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書 包含某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。具體地説，我們修訂和重述的 公司證書除其他事項外，還規定：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形淨資產 低於5,000,001美元。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與 進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭，才能 獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括 未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、收購要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們經修訂及重述的公司註冊證書 要求(除非吾等書面同意選擇另一法院)：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL的任何規定或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或章程而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的任何訴訟；或(Iv)任何針對吾等、吾等董事、 受內部事務原則管轄的官員或僱員只能在特拉華州衡平法院提起訴訟， 特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)的任何索賠除外。(B)屬於除 衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對其沒有標的物管轄權的法院或法院，而該法院和特拉華州聯邦地區法院應同時具有管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起， 提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們 遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦法院應是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴因的獨家論壇。然而，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券或其下的規則和條例所產生的任何責任或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。因此，法院是否會執行此類條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。雖然特拉華州法院已認定此類排他性法院條款在表面上有效，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。購買或以其他方式收購我們證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定；然而，我們注意到，投資者

不能放棄對聯邦證券法律及其下的規章制度的遵守。

儘管如此，我們修訂並重申的公司註冊證書規定，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為及時收到股東通知，公司祕書需要在不遲於第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一次年度股東大會週年紀念日前120天開始營業。根據《交易法》規則14a-8，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會 阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動，必須由該等股東召開正式召開的年度會議或特別會議進行，且不得經股東書面同意 除針對我們的B類普通股外，不得實施。

分類董事會

我們的董事會最初將分為三個級別，第一類、第二類和第三類，每一類成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有通過董事會決議，才能更改授權的董事人數。 根據任何優先股的條款，任何或所有董事可以在任何時候被免職，但僅限於出於原因和 只有持有我們當時已發行的所有股本的多數投票權的持有者有權 在董事選舉中普遍投票，作為一個單一類別一起投票的情況下。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

B類普通股同意權

只要任何B類普通股 仍未發行，未經當時已發行B類普通股的多數股份持有人事先投票或書面同意，我們不得以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除我們經修訂及重述的公司註冊證書 的任何條文，前提是該等修訂、更改或廢除會改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、選擇或其他或特別權利。任何要求或允許B類普通股持有人在任何會議上採取的行動，均可在不召開會議、無事先通知和無表決的情況下采取， 如果一份或多份書面同意列出了所採取的行動，則應由已發行B類普通股的持有人簽署，其票數不少於在所有B類普通股出席並投票的會議上批准或採取該行動所需的最低票數。

證券上市

我們的單位、普通股和認股權證在納斯達克上分別以“DUNU”、“DUNE”和“DUNW”的代碼上市。

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