本招股説明書涉及本招股説明書中指定的出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人和其他利益繼承人)不時要約和轉售最多28,168,096股我們的股票。普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，包括：(I) 最多26,196,162股我們的普通股(“轉換股”)，作為已發行或可能發行的一系列高級擔保可轉換票據(“票據”)的標的，本金總額為27,000,000美元，這些股份代表在轉換票據時可發行的普通股的最大股數，以及(Ii)最多1,971,934股我們的普通股(“認股權證”)，與轉換股一起，可於2023年5月25日以私募方式向出售證券持有人配售的認股權證(“Ayrton認股權證”)行使時可發行的股份) 指行使Ayrton認股權證後可能發行的最大股份數目。我們需要獲得大股東的批准才能發行20%或以上的普通股流通股(“股東批准”)，我們打算在股東特別會議上尋求股東的批准。在獲得股東批准之前，出售證券持有人在轉換債券時最多隻能購買6,782,544股債券相關股份。

我們不出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售證券持有人出售股票中獲得任何收益，除非我們在出售證券持有人行使艾頓認股權證時收到的金額，艾爾頓認股權證是以現金行使的。我們可能會從行使Ayrton 認股權證中獲得總計約6,349,621.50美元。然而，不能保證出售證券的持有人會選擇行使艾頓認股權證。Ayrton認股權證可以552,141股普通股行使，行使價為每股11.50美元(假設無反稀釋調整)。2023年6月15日，我們普通股的收盤價為5.17美元。

根據此招股説明書，出售證券持有人最多可出售28,168,096股我們的普通股。出售證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生這些出售，可能會增加我們證券的波動性，並導致我們的證券市場價格大幅下跌，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。請參閲“風險因素 - 未來我們或我們的股東在公開市場上的銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

根據我們與出售證券持有人之間的某些協議，我們正在根據出售證券持有人的登記權登記證券以供轉售。出售證券持有人可以公開或私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分派其全部或部分股份。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何股票。出售證券持有人將承擔其出售股票所產生的所有佣金和折扣(如果有)。我們將承擔與此類股份登記有關的所有費用、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的費用。

出售證券持有人可以多種不同方式以不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的股票。我們提供了更多有關出售證券持有人如何出售股票的信息，這一部分的標題為分銷計劃 .”

我們的普通股和公共認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼分別為“OCEA” 和“OCEAW”。2023年6月15日，我們普通股的收盤價為每股5.17美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.2025美元。

除另有説明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“本公司”、及“海洋生物醫療”，均指海洋生物醫療股份有限公司及其附屬公司的綜合業務。 “Aesther”和“AHAC”是指完成業務合併之前的公司，而“Legacy Ocean”是指Ocean Biomedical Holdings，Inc.(F/k/a Ocean Biomedical，Inc.)在完成業務合併之前。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細審閲本文第14頁開始的“風險因素”標題下所描述的風險和不確定性，以及我們已提交給美國證券交易委員會的定期報告和當前報告，通過引用將其併入本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的準確性或充分性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書涉及本招股説明書中列名的出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人和其他利益繼承人)不時要約和轉售最多28,168,096股我們的普通股，其中包括：(I)最多26,196,162股我們的普通股(“轉換股份”) 已發行或可能發行的一系列優先擔保可轉換票據(“票據”)，本金總額為27,000,000美元，哪些股份代表在轉換票據時可發行的普通股的最高股數，及(Ii)最多至1,971,934股本公司普通股(“認股權證”，連同轉換股份) 於2023年5月25日以私募方式向出售證券持有人發行的認股權證(“艾頓認股權證”)可予發行。這些股份代表行使Ayrton認股權證後可能發行的最大股份數量。我們需要獲得多數股東的批准，才能允許發行20%或更多的普通股股票(“股東批准”)，我們打算在股東特別會議上尋求股東批准。在獲得股東批准之前，出售證券持有人在債券轉換時最多隻能購買6,782,544股相關股份。

我們不出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售證券持有人出售股票中獲得任何收益，除非我們在出售證券持有人行使艾頓認股權證時收到的金額，艾爾頓認股權證是以現金行使的。我們可能會從行使Ayrton 認股權證中獲得總計約6,349,621美元。然而，不能保證出售證券的持有人會選擇行使艾頓認股權證。Ayrton認股權證可以552,141股普通股行使，行使價為每股11.50美元(假設無反稀釋調整)。2023年6月15日，我們普通股的收盤價為5.17美元。如果我們的普通股價格仍然低於艾頓認股權證的行使價，則出售證券持有人不太可能行使艾頓認股權證以換取現金，導致我們從行使該認股權證中獲得的現金收益很少或沒有。我們預計將行使Ayrton認股權證所得款項用於一般公司和營運資金，這將增加我們的流動性。

根據本招股説明書，出售證券持有人最多可出售28,168,096股普通股。出售證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為可能發生這些出售，可能會增加我們證券的波動性，並導致我們證券的市場價格大幅下跌，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。請參閲“風險因素 - 未來我們或我們的股東在公開市場上的銷售或對未來銷售的看法可能導致我們普通股的市場價格下跌 .”

我們還可以提交招股説明書補充文件或對註冊説明書的生效後修訂，本招股説明書構成可能包含與本次發行相關的重要信息的部分。招股説明書補充或生效後的修訂還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關本次發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息。在哪裏可以找到更多信息.”

除本招股説明書、任何生效後的修訂或任何適用的招股説明書附錄中所包含的信息外，我們或銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書、任何生效後的修訂或任何適用的招股説明書附錄由我們或其代表編制，或我們已向您推薦。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書、本招股説明書生效後的任何修訂和任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自的封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含，任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中可能包含的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些 風險因素“包含在本招股説明書中的任何生效後的修訂和適用的招股説明書附錄。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌不帶適用的®、™和SM符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。

如本招股説明書所述，除非另有説明或文意另有所指，否則所提及的“我們”、“本公司”及“海洋生物醫療”均指海洋生物醫療公司及其附屬公司的綜合業務。提及的“Aesther”和“AHAC”是指業務合併完成前的公司，而提及的“Legacy Ocean”是指Ocean Biomedical Holdings，Inc.(F/k/a Ocean Biomedical， Inc.)在企業合併完成之前。

儘管企業合併協議規定了企業合併的法定形式，但根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，企業合併仍按反向資本重組入賬。根據這種會計方法，就財務報告而言，作為合法收購人的AHAC被視為“被收購”公司，而Legacy Ocean被視為會計收購人。根據對以下事實和情況的評估，已確定Legend Ocean為會計收購方：

業務合併入賬等同於本公司就瑞聲資本的淨資產發行股票的資本交易。瑞聲資本的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務是傳統的海洋業務。

本註冊聲明中的某些聲明，包括標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析是美國《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，是根據其中包含的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述涉及當前預期和戰略、未來運營、未來財務定位、未來收入、預計成本、前景、當前計劃、當前管理目標和預期的市場增長，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與預期、估計和預測存在實質性差異，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為保證、保證、對未來事件的事實或可能性的預測或確鑿的陳述。在某些情況下，您可以通過使用“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“可能的結果”、 “預期”、“繼續”、“將繼續”、“將是”、“預期”、“將是”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”等詞彙或短語來識別前瞻性陳述。“預測”、“將”、 “展望”以及類似的表述，或這些詞語或短語的否定版本或其他具有前瞻性或前瞻性的類似詞語或短語，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性的陳述不是歷史事實，而是關於未來事件的預測、預測和其他陳述，這些陳述是基於估計和假設的，雖然註冊人及其管理層認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，實際事件和情況很難或不可能預測並將與假設有所不同。

本註冊聲明中的前瞻性聲明包括但不限於關於以下內容的聲明：

許多因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：

上述因素列表並非詳盡無遺。您應仔細考慮上述因素以及“風險因素“本註冊聲明部分及其修正案，以及我們將不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的大不相同的其他重要風險和不確定性。前瞻性聲明僅説明發布日期。提醒讀者不要過度依賴前瞻性聲明，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用的法律另有要求，否則他們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂這些前瞻性聲明。我們並不是在保證我們會實現我們的期望。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們在本註冊聲明日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節，以及我們的合併財務報表和相關説明。

我們海洋生物醫藥公司是一家生物製藥公司，致力於在醫學研究發現和患者解決方案之間架起一座橋樑。為此，我們利用與研究型大學和醫學中心的密切關係，授權他們的發明和技術，目標是將它們開發成可解決具有重大未滿足醫療需求的疾病的產品。我們相信，我們差異化的商業模式使我們能夠捕捉在這些機構創造的發明，否則這些發明可能無法商業化，使患者受益。我們由傑出的科學家、商業專業人士和企業家組成的團隊匯聚了開發和商業化各種資產組合所需的跨學科專業知識和資源。我們圍繞許可和附屬結構組織，我們相信這將使我們和潛在的許可合作伙伴共同創造價值。我們相信，這種結構與我們領導團隊的網絡相結合，使我們能夠通過我們與研究機構現有的和潛在的未來關係，機會地建立有前途的產品創新的持續管道。我們的目標是優化我們每個候選產品的價值創造，我們打算在每個產品在臨牀前和臨牀開發過程中不斷評估最佳途徑，包括通過內部推進、與現有公司的合作伙伴關係和剝離或首次公開募股或首次公開募股，以便通過這些產品的商業化使患者受益。我們目前的活躍資產直接或間接從布朗大學和羅德島醫院獲得許可。我們的科學聯合創始人和董事會成員Jack A.Elias博士和Jonathan Kurtis博士都隸屬於布朗大學和羅德島醫院。

於2023年2月14日(“截止日期”)，本公司(前身為Aesther Healthcare Acquisition Corp.(以下簡稱“AHAC”或“Aesther”)根據於2022年8月31日訂立的合併協議和計劃完成業務合併，該協議和計劃於2022年12月5日由註冊人AHAC合併子公司、特拉華州一家公司(“合併子公司”)、Aesther Healthcare發起人有限責任公司(“發起人”)、作為買方代表的Ocean Biomedical Holdings，Inc.(前身為Ocean Biomedical，Inc.)，特拉華州的一家公司 (“Legacy Ocean”)，以及作為賣方代表的Chirineev Kathuria博士。根據業務合併協議，於完成日期，合併附屬公司與Legacy Ocean合併並併入Legacy Ocean，而Legacy Ocean繼續作為尚存實體及本公司的全資附屬公司(“合併”，連同業務合併協議預期的其他交易及附屬協議，稱為“業務合併”)。隨着業務合併的結束(“結束”)，公司更名為“Aesther Healthcare收購公司”。致“Ocean Biomedical，Inc.”Legacy Ocean更名為“Ocean Biomedical，Inc.”。致“海洋生物醫療控股公司”。

有關業務合併的其他信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營-業務合併協議結果的討論和分析”

於2023年5月15日，吾等與一名認可投資者訂立證券購買協議(“SPA”)，以私募方式出售至多三份高級擔保可換股票據(按上文定義，每張為“票據”，統稱為“票據”)，該等票據可轉換為本公司普通股股份，本金總額高達2,700萬美元 (“艾頓可換股票據融資”)。於2023年5月25日，吾等完成出售(I)本金為756萬美元的初始票據及(Ii)初步收購最多552,141股額外普通股的認股權證，初步行使價為每股普通股11.50美元，可即時行使，自發行之日起計滿五年(“Ayrton認股權證”)。每張鈔票將以原始發行折扣8% (8%)出售。未來發行的債券(“額外成交”)須符合若干條件。在第一次額外的成交結束時，將發行864萬美元的債券(“第一次額外的成交日期”)，並將在第二次額外的成交結束時發行1,080萬美元的債券。只要任何票據仍未償還，吾等將被禁止進行或訂立協議以達成任何涉及浮動利率交易的後續配售，但根據與White Lion Capital LLC訂立的普通股購買協議除外。“可變利率交易”是指我們(I)發行或出售任何可轉換證券的交易，包括(A)以我們普通股的交易價格為基礎的價格，或(B)在未來某個日期或發生與公司業務或我們普通股市場相關的特定事件時可能會重新設定的價格，除非根據慣常的“加權平均”反稀釋條款或(Ii)訂立任何協議，使我們可以未來確定的價格出售證券(標準和慣常的“優先購買權”或“參與權”除外)。

我們必須獲得股東批准，才能按照納斯達克資本市場(“納斯達克”)的規則和規定根據票據和艾爾頓認股權證發行我們的普通股(包括將於任何額外成交時連同發行的普通股)(不考慮分別在票據或艾爾頓認股權證中規定的任何轉換或行使限制)。除非吾等按納斯達克的要求獲得吾等股東的批准，否則吾等將被禁止在票據轉換時或根據附註或艾頓認股權證的條款發行任何普通股，前提是該等普通股的發行量將超過截至SPA日期已發行普通股的19.99%或其他情況超過吾等可發行的普通股總數而不違反吾等根據納斯達克規則及規例可發行的普通股總數。

適用於每張票據的利率，於任何釐定日期，以(I)年息8%及(Ii)年息(X)5%(5%)及(Y)“有擔保隔夜融資利率”之和(A)不時在《華爾街日報》(紐約地鐵東區版)“貨幣利率”欄目公佈，兩者以較大者為準。此外，上述每個費率均應根據SPA不時進行調整。每張票據將於發行一週年(“到期日”)到期。此外，每筆票據必須優先於我們所有其他債務(某些準許債務除外)。票據下的債務以我們所有現有和未來的資產(包括我們重要子公司的資產)為抵押。在發生某些事件時，票據將按月分期付款。票據持有人可以選擇將任何分期付款日到期的全部或部分分期付款推遲到另一個分期付款日支付。

所有或每筆票據本金的任何部分，加上應計和未付利息、任何滯納金和任何其他未支付的金額(“轉換金額”)，可由票據持有人選擇在任何時間全部或部分轉換為我們普通股的股，初始固定轉換價格為每股10.34美元，但須作出某些調整。在票據項下發生某些違約事件期間的任何時間，票據持有人可選擇(“備用轉換”)選擇按SPA中規定的備用轉換價格將全部或轉換金額的任何部分轉換為我們普通股的股份。票據持有人將無權轉換票據的任何部分，條件是票據持有人 (連同其若干聯營公司及其他關聯方)在實施該等轉換後將實益擁有超過9.99%的已發行普通股。

在本公司控制權變更(“控制權變更”)時，票據持有人可要求我們贖回全部或任何部分票據，贖回價格等於：(I)(W)115%乘以(Y)兑換金額的乘積，(Ii) (X)115%乘以(Y)乘以(A)贖回的轉換金額乘以(B)確定的商數，除以(I)本公司普通股股票在緊接(1)適用的控制權變更完成和(2)控制權變更的公告並截至持有人發出控制權變更贖回通知之日起的期間內的最高收盤價。替代換股價然後生效，以及(Iii)(Y)115%乘以(Z)乘以(A)被贖回的換股金額乘以(B)商數(I)完成控制權變更後支付給股東的普通股每股非現金對價的總現金對價和每股非現金對價總現金價值除以(Ii)當時生效的換股價。

《附註》規定了某些違約事件，其中包括任何違反下文所述契約的行為，以及奇林吉耶夫·卡瑟裏亞博士未能擔任我們董事會主席的任何情況。對於違約事件，票據持有人可能要求我們贖回全部或部分票據，價格等於以下兩者中較大者的乘積：(A)需要贖回的轉換金額乘以(B)115%，以及(Ii)(X)在持有人發出違約贖回通知時有效轉換金額的轉換率(使用當時有效的替代轉換價格)的乘積乘以(Y)(1)115%乘以(2)本公司普通股在該期間內任何交易日的最高收市價自發生此類違約事件的前一日起至我方支付全部款項之日止。

除其他慣例事項外，我們在票據的等級、債務的產生、留置權的存在、債務的償還和投資、股息的現金支付、分配或贖回、資產轉讓、其他債務的到期以及與關聯公司的交易等方面受某些習慣性正負契約的約束。我們還將受制於要求(I)在每次額外成交時，我們的可用現金金額等於或超過300萬美元的財務契約；(Ii)(A)債券的未償還本金金額、應計及未付利息及應計及未付的滯納金與(B)前十個交易日的平均市值的比率，不超過35%；及(Iii) 任何時間，就任何給定公曆月(每個公曆月為“本公曆月”)而言，任何未償還票據(X) 該公曆月最後一個公曆日的可用現金應大於或等於該公曆月前一個月的最後一個公曆日的可用現金減去150萬美元。

2023年5月25日，我們簽訂了證券購買協議第1號修正案(“SPA修正案”)。SPA修正案修訂了SPA中的兩項條款，並修訂和重述了SPA的披露時間表。

《SPA修正案》在《SPA》第1(B)(2)(3)條中增加了“所有可註冊證券”的定義。“所有可登記證券”指(I)票據轉換時可發行的最大轉換股份數目的100%(就本協議而言，假設票據可按債券確定時的底價(定義見票據)轉換，(Y)票據的利息將於最初截止日期的一週年前計提，並將以普通股股份的換股價格轉換，換股價格相等於釐定時的底價，及(Z)任何該等換股將不會考慮(br}不會考慮對換股的任何限制)，及(Ii)於行使認股權證時初步可發行的認股權證的最高股份數目(假設發行本協議項下可發行的每一份額外債券及，而不考慮行使認股權證的任何限制)。“

SPA修正案還修訂和重述了SPA的第7(B)(Xxii)條，如下所示：“不存在股權條件失敗(如《初始説明》中所定義)(為適用的目的，假設該適用的額外結算應在緊接該確定時間之前發生)。”

有關Ayrton可轉換票據融資的風險，請參閲標題為“我們是Ayrton可轉換票據融資的締約方，該融資包含可能限制我們運營靈活性的限制性和財務契約。如果我們未能履行票據項下的義務，我們的運營可能會中斷，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。“ 和”未來Ayrton可轉換票據融資項下的借款取決於我們對某些條件的滿足，並且在滿足這些條件後的一段設定時間內不能申請，這可能導致我們無法及時或根本無法借入票據項下的資金。”

投資我們的證券涉及許多風險，您應該在做出投資決定之前意識到這些風險。您應閲讀本摘要以及本招股説明書“風險因素”一節中對每個風險因素的描述，以及我們將不時提交給美國證券交易委員會的其他文件，以便更詳細地討論可能對我們的財務狀況和證券市場價格產生重大不利影響的某些風險。下表介紹了業務合併結束後我們的一些主要風險因素：

以上概述或下面完整描述的風險並非我們面臨的唯一風險。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。

我們最初成立於2021年6月，是一家特拉華州公司，名稱為“艾瑟醫療收購公司” 我們的主要公司辦事處位於羅德島02903，普羅維登斯，325室Claverick街55號，我們的電話號碼是(401) 444-7375。我們的網站地址是www.Ocean bibiedical.com。我們網站上包含的或可通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用併入本招股説明書。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可能不含^®和^™符號，但此類引用不應解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其對這些符號的權利的任何指示。

作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求，而這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

我們已選擇利用註冊説明書中某些降低的披露義務，本招股説明書是其中的一部分，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期的好處，因此，我們不會像其他上市公司那樣遵守新的或修訂的會計準則，不是新興成長型公司。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。在我們不再是新興成長型公司或明確且不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免之日之前，在發佈適用於我們的財務報表且對上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則時，我們將披露非新興成長型公司需要採用的日期以及我們將採用最近發佈的會計準則的日期。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到出現以下最早情況：(I)財政年度的最後一天，我們的年度毛收入超過10.7億美元；(Ii)根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》，我們有資格成為規則12b-2所界定的“大型加速申報公司”的日期，非附屬公司持有至少7億美元的股權證券； (Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；或(Iv)2026年的最後一天。

我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票的市值加上此次發行給我們帶來的擬議總收益不到7.00億美元，在最近完成的財年，我們的年收入不到 1.00億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1,000萬美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7,000萬美元，則我們可能在此次發行後繼續成為較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K 年報中僅顯示最近兩個會計年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

波塞冬生物有限責任公司擁有我們已發行普通股的大部分。因此，我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。由於我們是一家“受控公司”，而我們的董事會已選擇依賴於這一例外，因此我們不受某些納斯達克上市規則的約束，否則這些規則將要求我們擁有獨立的董事會和完全獨立的常設提名和薪酬委員會。然而，根據企業合併協議的條款，我們的董事會計劃額外任命一名董事，預計他將是獨立的，使我們董事會的大多數董事獨立。

在我們的業務運營過程中，海洋生物醫療面臨着各種風險。我們在下文中描述的任何風險因素都已影響或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生其中一個或多個風險和不確定因素，我們普通股的市場價格可能會大幅或永久下跌。本節中的某些陳述屬於前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

下面的風險因素反映了我們在業務合併結束後的業務。除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中的披露指的是在業務合併完成後的海洋生物醫藥公司及其子公司。

下面討論的風險並非包羅萬象，是基於我們所做的某些假設。鼓勵投資者對海洋生物醫藥的業務、財務狀況和經營業績進行自己的調查。我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前未知的或我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。閲讀以下討論時應結合我們的財務報表及其附註。

您在決定是否投資我們的普通股和公共認股權證之前，除了本註冊聲明中包含的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素。請參閲本註冊聲明中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

自成立以來，我們已發生重大淨虧損，預計在可預見的未來，我們將繼續發生重大淨虧損。

自我們成立以來，我們已發生重大淨虧損，我們的運營資金主要來自執行主席和創始人支付的個人付款，以及執行需要使用業務合併和未來融資所得的或有付款計劃的合同。我們預計，我們將繼續產生與持續運營相關的大量研發和其他費用，預計在可預見的未來不會產生收入、利潤或正現金流。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，Legacy Ocean分別報告淨虧損170萬美元、6230萬美元和1720萬美元。截至2020年12月31日、2021年和2022年，Legacy Ocean的累計赤字分別為190萬美元、6420萬美元和8140萬美元。我們仍處於候選產品開發的早期階段，尚未完成任何臨牀試驗。因此，我們預計需要數年時間(如果有的話)才能擁有商業化的產品並從產品銷售中獲得收入。即使我們成功獲得了一個或多個候選產品的營銷批准並將其商業化，我們預計，為了發現、開發和營銷其他潛在產品，我們將繼續產生大量的研發和其他費用。

我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失，並且我們預計我們的費用將大幅增加如果我們：

要實現盈利並保持盈利，我們必須開發具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗，獲得候選產品的營銷批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的產品，並滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。此類故障可能會導致您的全部或部分投資損失。

Legacy Ocean的獨立註冊會計師事務所在本註冊説明書所包含的審計報告中包含了一段説明，説明Legacy Ocean作為持續經營企業的持續經營能力。

Legacy海洋的獨立註冊會計師事務所在其關於Legacy Ocean截至2022年12月31日的綜合財務報表的審計報告中包含了一段説明，指出Legacy Ocean的營運資本赤字和預期的運營虧損以及Legacy Ocean需要獲得額外資本的情況令人對Legacy Ocean作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

我們可能無法成功地使用我們的差異化業務模式來構建具有商業價值的候選產品渠道。

我們戰略的一個關鍵要素是使用我們差異化的業務模式來形成或尋求戰略聯盟，創建合資企業或合作，或與第三方就我們認為新穎、採用差異化行動機制、在開發方面比競爭對手更先進或具有這些屬性的項目、候選產品、技術或知識產權達成許可協議。我們在尋找合適的戰略合作伙伴以及許可和收購機會方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們可能無法成功地通過收購、許可、內部開發或通過臨牀開發來建立候選產品的渠道。儘管到目前為止，我們的研究和開發工作已導致我們確定、發現和臨牀前開發了我們的某些候選產品，但這些候選產品可能不是安全或有效的癌症治療方法，我們可能無法開發任何其他候選產品。儘管我們在收購或投資候選產品之前會分析是否可以複製觀察到的科學結果，但在投資之後，我們可能無法成功做到這一點。我們差異化的業務模式正在發展，可能無法成功構建候選產品渠道。即使我們成功地建立了我們的候選產品管道，我們確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發或產生可接受的臨牀數據，包括不可接受的毒性或其他表明它們不太可能獲得FDA或其他監管機構的上市批准或獲得市場認可的特性。如果我們不成功開發候選產品並將其商業化，我們將無法在未來產生產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。

此外，我們可能會尋求額外的許可證內或收購開發階段的資產或計劃，這會給我們帶來額外的風險。雖然我們相信我們的子公司模式為這些交易和潛在合作伙伴提供了一個有吸引力的平臺，但我們的模式是獨一無二的，我們可能無法吸引或與可能選擇與採用更傳統許可和協作方法的公司合作的許可方或協作者進行交易。確定、選擇和獲取有前景的候選產品需要大量的技術、財務和人力資源專業知識。這樣做的努力可能不會導致實際獲得或許可成功的候選產品，這可能會導致我們管理層的時間和資源支出分流而不會產生任何好處。例如，如果我們無法確定最終導致批准產品的計劃，我們可能會花費我們的大量資本和其他資源來評估、收購和開發最終不會為我們的投資帶來回報的產品。我們預計，如果未來的項目不符合我們的晉升標準，我們將終止這些項目。

我們的子公司是某些協議的一方，這些協議為我們子公司的許可人、協作者或其他股東提供了權利，這些權利可能會推遲或影響我們子公司的潛在出售，或者可能會影響我們子公司出售資產的能力、或與其他第三方達成戰略聯盟、合作或許可安排。

我們的每個子公司直接或間接從第三方獲得知識產權許可，未來的子公司可能由第三方投資者擁有部分。這些第三方可能擁有某些權利，可能會推遲與其他第三方的協作、許可或其他安排，這些權利的存在可能會對吸引收購方或合作伙伴的能力產生不利影響。

我們可能會成立更多的子公司並與未來的合作伙伴或投資者簽訂類似的協議，或者我們的子公司可能會簽訂進一步的協議，在每種情況下，這些協議都可能包含對我們不利的類似條款或其他條款。

如果我們將所有權減少到少數股權或通過合同協議或其他方式將控制權讓給其他投資者，我們從子公司實現價值的能力可能會受到影響。

我們目前完全擁有我們所有的子公司，並計劃繼續持有未來子公司的多數股權。但是，如果我們的任何子公司需要額外資本，並且其各自的董事會授權交易，我們在我們子公司的股權可能會減少，前提是這些額外資本是從第三方投資者而不是從我們那裏獲得的。此類交易仍需得到我們保持完全控制的各自子公司董事會的批准。

但是，如果我們不希望或不能向我們的任何子公司提供額外資本，我們可能會批准子公司發行股權這會稀釋我們的所有權並可能失去對子公司的控制。此外，如果此類少數股權子公司的事務處理方式有損我們的利益或意圖，我們的業務、聲譽和前景可能會受到不利影響。例如，少數股權子公司的其他股東可能會在未經我們同意的情況下采取行動，這可能會對我們在該子公司的投資產生不利影響。

我們價值的很大一部分在任何時候都可能存在於我們的一個或兩個子公司，包括知識產權和它正在開發的候選產品或計劃的價值。如果子公司候選產品或計劃的臨牀開發或潛在商業化前景或特定子公司持有的一個或多個知識產權受到損害，我們的綜合財務狀況和前景可能會受到嚴重影響。此外，我們合併收入的很大一部分可能隨時來自一項或少數授權技術，而這些技術的許可終止或到期可能會對我們的合併收入產生重大不利影響。對特定子公司價值的任何重大不利影響，包括其知識產權或其候選產品或計劃的臨牀開發，都可能對我們的綜合業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或指示，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示。

由於我們的財務和管理資源有限，我們必須專注於有限數量的研究計劃和候選產品，以及特定適應症。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他指示的機會，或者無法確認或收購可能比我們收購的資產更有前景的資產。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的識別、發現和臨牀前開發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能無法產生任何商業上可行的產品。

我們依賴一個由有限數量的員工組成的中央團隊，他們在整個組織內提供各種管理、研發和其他服務，這給我們的運營帶來了挑戰，可能會對我們的業務產生不利影響。

截至2023年6月15日，我們有9名全職員工，我們依靠這些員工在我們的其他運營子公司之間共享各種管理、研發和其他支持服務。我們還有四名顧問，我們依靠他們進行研發、業務發展和其他服務。雖然我們相信這種結構使我們能夠降低某些基礎設施成本，但我們集中團隊的規模較小可能會限制我們投入足夠的人員、時間和資源來支持我們所有子公司的運營，包括其研發活動，以及財務、會計和報告事項的管理。鑑於我們的員工和管理層主要在母公司層面受到激勵，這些員工和管理層團隊成員可能得不到足夠的激勵來最大化我們整個組織的整體價值。如果我們的集中團隊未能在整個組織範圍內提供足夠的管理、研發或其他服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的一些高級管理人員和董事可能擔任我們子公司的董事或高級管理人員，因此，他們已經並可能繼續對我們的子公司負有受託責任和其他職責，這導致他們對我們的職責和他們對我們子公司的職責以及在決定如何致力於我們的事務和我們子公司的事務方面存在利益衝突。我們子公司的合作伙伴也可能不同意我們為每個子公司提供的資源是否足夠。

我們的某些高管，包括首席執行官伊麗莎白·吳和我們的執行主席兼董事董事長奇林吉夫·卡瑟裏亞，也是我們一個或多個子公司的董事和/或高管，因此，他們對我們和我們的子公司負有受託責任或其他職責。此類責任產生的利益衝突可能會干擾我們子公司及其計劃和候選產品的管理，或導致與我們子公司的合作伙伴產生分歧。例如，同時是我們的董事和我們其中一個子公司的董事的個人對子公司和整個我們負有受託責任，該個人可能會遇到他或她的決定或行為可能有利於子公司而對我們造成不利影響的情況，或者反之亦然，或者對另一家子公司(包括他或她兼任董事的子公司)負有受託責任。此外，我們的高管和董事同時也是我們子公司的高管和董事，需要將他或她的時間分配給對我們和他/她擔任高管或董事的每個子公司的責任，並將代表一個實體做出可能對其他實體產生負面影響的決策。此外，雖然我們的大多數子公司已放棄在呈現給或收購、創建或開發的任何董事或同時也是我們董事的高級管理人員或高級管理人員擁有的任何公司機會中的任何權益或預期，但我們與子公司的合作伙伴之間可能會因利益衝突而產生糾紛。這些合作伙伴也可能不同意我們的管理人員和員工投入到他們所投資的子公司的資源的數量和質量。任何此類糾紛或分歧都可能分散我們管理層的注意力，幹擾我們與合作伙伴的關係，並花費大量時間來解決，這可能會擾亂我們候選產品的開發，推遲我們潛在的商業化努力，導致成本增加，或者使其他第三方在未來選擇與我們合作的可能性降低。

我們目前將並打算繼續將我們幾乎所有的研究、臨牀開發和製造職能外包給第三方提供商或顧問。外包這些職能有很大的風險，如果我們不能成功地管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的商業模式依賴於使用第三方，如供應商和顧問，來進行我們的藥物發現、臨牀前測試、臨牀試驗、製造和臨牀開發的所有其他方面。雖然我們對第三方的依賴使我們能夠有目的地僱傭少量全職員工，但我們可能無法有效地管理和監督我們的業務所依賴的第三方並且由於我們對第三方的依賴，我們對我們的運營的控制較少。雖然我們相信我們的業務模式顯著降低了管理費用，但如果我們不能有效地管理第三方，或者如果我們有限的員工無法管理我們每個子公司的運營，包括開發他們的計劃和候選產品，我們可能無法實現這種安排的效率。未能成功有效地外包運營職能或適當管理子公司的運營可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃、未來的商業化努力和/或其他操作。

開發生物製藥產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們在有限的時間內沒有足夠的承諾的額外資金來源來為我們的運營提供資金。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將增加，特別是在我們推進臨牀前和臨牀開發計劃、為我們的候選產品尋求監管批准，以及推出任何我們獲得監管批准的產品並將其商業化的情況下。我們還預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得大量額外資金以維持我們的持續運營。如果我們不能在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。

我們的實際資本需求可能與我們的預期有很大差異，我們無論如何都需要額外的資本，以便完成我們當前任何計劃的臨牀開發。我們每月的支出水平將根據新的和正在進行的開發和公司活動而有所不同。由於與我們的候選產品開發相關的時間長度和活動高度不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發、營銷和商業化活動。我們未來的資金需求，無論是近期、近期還是長期，將取決於許多因素，包括但不限於：

我們無法確定是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。在我們能夠產生足夠的收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排的組合來滿足我們未來的現金需求。這筆額外的資金可能不足以讓我們通過監管批准為我們的任何產品提供資金。

對於我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券籌集額外資本的程度，您的所有權權益將被稀釋。此外，任何債務融資可能會使我們承擔固定支付義務和契約，限制我們採取特定行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不放棄某些有價值的知識產權或其他權利給我們的候選產品、技術、未來收入流或研究計劃，或以可能對我們不利的條款授予許可證。我們還可能被要求在較早的階段為我們的任何候選產品尋找合作伙伴，否則將放棄我們對候選產品或技術的權利，否則我們將尋求開發或商業化自己。市場波動和不可預見的事件，如新冠肺炎大流行和俄羅斯與烏克蘭之間的衝突，也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。如果我們無法以我們可以接受的金額或條款籌集更多資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發或商業化或我們的一個或多個其他研發計劃。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

我們的到期時的義務後盾協議可能會減少我們的流通股、減少我們手頭的現金或導致大量稀釋，其中任何一項都可能對我們普通股的交易價格產生重大影響。

根據與Vella Opportunity Fund SPV，LLC-Series 3(“Vella”)、Metora Special Opportunity Fund I，LP、Metora Select Trading Opportunities LP、Metora Select Trading Opportunities Master，LP及Polar多策略總基金(“Backtop Party”)訂立的場外股權預付遠期交易(“Backtop協議”)，後盾方從Aesther的股東(包括選擇行使其選擇權贖回其股份的股東)購買Aesther的A類普通股。於後盾協議到期日，吾等將向後盾方回購任何該等股份，而該等股份之前並未根據後盾協議出售及宣佈提前終止。這將導致我們的流通股大幅減少。

此外，在後備協議到期時，後備各方將有權根據後備協議獲得每股2.50美元的普通股對價(減去任何提前終止的股票)，我們可以選擇以現金或普通股的形式支付這筆款項。如果我們以現金支付，這將減少我們手頭的現金，並可能阻止我們將這些現金用於業務的其他方面。如果我們通過發行普通股來支付這筆款項，這可能會導致大量稀釋並降低我們的股價。

於2023年5月23日，吾等收到來自Vella的股權預付遠期交易估值日期通知(“通知”)，該通知指定2023年5月23日為後盾協議項下的到期日，聲明由於本公司未能及時登記由Vella持有的股份，Vella有權終止其所持股份的後盾協議，並聲稱該等股份有權收取相當於6,667,667美元的到期日對價(定義見後盾協議)。截至本文件提交日期，管理層正積極審閲本通知，並對通知的多個方面提出異議，包括但不限於Vella的到期日對價計算。因此，該公司正在與顧問和監管機構進行諮詢，並打算在Vella繼續目前的行動過程中積極和積極地為自己辯護。

如果我們的普通股交易價格不高於擔保協議中設定的下限，我們可能永遠不會從擔保各方獲得現金。

如果我們的普通股交易價格高於每股10.34美元，這意味着我們需要假設根據支持協議的任何出售，我們不會向我們返還現金，除非我們的普通股交易價格高於10.34美元，這意味着我們需要假設，除非我們的普通股交易超過10.34美元，並且我們的支持方能夠以其他方式出售其股票，否則後盾方不會出售受後盾協議中規定的限制的我們普通股股票。因此，在後盾協議的有效期內，我們可能永遠不會從後盾方收到現金。

與普通股購買協議相關的我們普通股的發行可能會導致大量稀釋，這可能會對我們普通股的交易價格產生重大影響。

我們與White Lion Capital LLC(“White Lion”)之間於2022年9月7日簽訂的普通股購買協議(“普通股購買協議”)授予我們權利，但沒有義務要求White Lion不時購買最多75,000,000美元的Equity Line股票(定義見下文)。如果我們行使我們根據普通股購買協議出售股權線股份的權利，我們將需要向White Lion發行新股。雖然我們無法預測與任何此類出售相關的實際發行的Equity Line股票數量，但此類發行可能導致大量稀釋，並導致我們的股價下跌。

無法預測根據普通股購買協議我們將出售給White Lion的普通股的實際數量(如果有)或這些出售產生的實際毛收入。

於2022年9月7日，吾等訂立普通股購買協議，根據該協議，白獅承諾在符合普通股購買協議所載若干限制及條件的情況下，購買最高達75,000,000美元的新發行普通股(“權益線股份”)的總購買價。

在滿足某些習慣條件的前提下，包括但不限於，公司最初於2023年4月21日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(“交易結束後註冊聲明”)的有效性，我們有權將股權線股票出售給白獅將自結算後註冊聲明生效之日起起生效，此後續期兩年。在此期間，在符合普通股購買協議的條款和條件的情況下，我們可以在行使出售Equity Line股票的權利時通知White Lion。

根據普通股購買協議，我們通常有權控制將Equity Line股票出售給White Lion的任何時間和金額。根據普通股購買協議向White Lion出售Equity Line股份(如有)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們可能最終決定向White Lion出售根據普通股購買協議可供我們出售給White Lion的全部、部分或全部普通股。

由於白獅為我們根據普通股購買協議選擇出售給White Lion的普通股支付的每股普通股收購價(如果有)將根據我們根據普通股購買協議選擇將普通股出售給White Lion時我們的普通股的市場價格波動，如果有，我們無法預測，截至本註冊聲明日期，在任何此類出售之前，根據普通股購買協議我們將出售給White Lion的普通股數量、White Lion根據普通股購買協議從我們購買的普通股的每股購買價，或根據普通股購買協議我們將從這些購買中獲得的總收益。

白獅最終提供轉售的Equity Line股票數量取決於該等普通股的數量，如果有，我們最終選擇根據普通股購買協議出售給White Lion。然而，即使我們根據普通股購買協議選擇將Equity Line股票出售給White Lion，White Lion也可以隨時或不時以不同的價格轉售全部、部分或不出售此類股票。

雖然《普通股購買協議》規定，吾等可在收市後登記聲明生效日期後及普通股購買協議期限內不時酌情指示White Lion在根據普通股購買協議進行的一次或多項購買中，以最高合計收購價最高75,000,000美元向吾等購買股權線股份，但只有2,643,677股代表交易所上限的普通股根據收市後註冊聲明登記轉售。此外，根據普通股購買協議，我們不會被要求或允許發行任何股權線股票，如果此類發行將違反我們在納斯達克規則或法規下的義務。此外，在任何特定情況下，白獅將不會被要求購買任何Equity Line股票，如果此類出售將導致White Lion在發行時的實益所有權超過我們已發行普通股的9.99%。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得共同股票購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

因為我們普通股的市場價格可能會不時波動，因此，我們根據普通股購買協議選擇出售給白獅的我們普通股的實際購買價格也可能會波動，因為它們將基於我們普通股的這種波動的市場價格。根據《普通股購買協議》，我們可能需要發行和出售超過White Lion根據成交後登記轉售的普通股數量，以獲得總計75,000,000,000美元的總收益。

因此，若吾等有必要根據普通股購買協議向白獅發行及出售超過2,643,677股普通股，以便根據普通股購買協議收取相等於75,000,000,000美元的總收益，則吾等必須根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以登記白獅根據普通股購買協議不時出售的任何此等額外普通股的轉售，美國證券交易委員會必須宣佈該協議有效，在每種情況下，我們可能會選擇根據普通股購買協議將任何額外的普通股出售給White Lion。除2,643,677股普通股外，我們根據《普通股購買協議》發行和出售大量普通股白獅將根據成交後註冊聲明進行轉售，這可能會對我們的股東造成額外的重大攤薄。

向White Lion出售和發行普通股股票將對我們現有的證券持有人造成稀釋，而White Lion轉售普通股股票或認為可能發生此類轉售可能會導致我們證券的價格下跌。

我們可根據普通股購買協議選擇出售給White Lion的權益線股票，白獅支付的普通股每股收購價(如果有的話)將根據我們根據普通股購買協議選擇向White Lion出售普通股時我們普通股的市場價格而波動。根據當時的市場流動性，白獅轉售此類普通股可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

如果且當我們選擇將Equity Line股票出售給White Lion時，我們向White Lion出售此類新發行的普通股可能會導致我們普通股現有持有者的利益大幅稀釋。如果白獅根據收盤後註冊聲明登記轉售的2,643,677股普通股在收盤時全部發行併發行，該等普通股將佔截至2023年6月15日我們已發行已發行普通股總數的7.8% 。此外，將大量普通股出售給White Lion，或預期此類出售，可能會使我們在未來以我們希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

我們可能會以您可能不同意的方式使用根據普通股購買協議進行的普通股銷售所得收益或可能不會產生顯著回報的方式。

我們將對根據普通股購買協議出售我們普通股的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為“收益的使用“在成交後註冊聲明中，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。然而，我們尚未確定任何淨收益在這些潛在用途中的具體分配，淨收益的最終用途可能與當前的預期用途不同。淨收益可用於不增加我們的經營業績或提升我們證券價值的公司目的。

我們是作為Ayrton可轉換票據融資的一部分的各種交易文件的一方，這些交易文件包含可能限制我們操作靈活性的限制性和財務契約。如果我們未能履行票據項下的義務，我們的運營可能會中斷，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

2023年5月15日，我們與一家認可投資者簽訂了證券購買協議，以私募方式出售最多三種票據，其中票據可轉換為我們普通股的股票，本金總額高達2,700萬美元。每一種票據必須優先於我們所有其他債務，但某些準許債務除外。票據以我們所有的現有和未來資產(包括我們重要子公司的資產)為抵押。一旦發生某些事件，票據將按月分期付款。我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備來支付票據項下到期的金額，我們未來的現金需求可能會增加。此外，在某些情況下，我們可能需要回購票據。如果我們被要求回購債券，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在當時獲得融資回購債券。

註釋包括對我們的業務和融資活動施加限制的某些慣例公約，這些限制可能會限制我們的運營或採取某些行動的靈活性。附註還包含某些慣例的肯定契約，要求我們保持特定的財務業績水平。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。違反這些公約可能會導致票據項下的違約事件，如果不治癒或免除，可能導致票據項下的債務立即到期和支付，進而可能導致重大不利後果，對我們的業務、我們普通股的市場價格以及我們未來獲得融資的能力產生負面影響。此外，票據的契約和其他條款可能會對我們的股東和我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

此外，債券中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或成本更高，包括要求在公司控制權變更時以溢價償還債券，這可能會推遲或阻止對我們的其他有益收購。我們在票據項下的責任可能會增加收購我們的成本，或以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層，包括在我們的股東可能認為有利的交易中。

Ayrton可轉換票據融資項下未來的借款取決於我們是否滿足某些條件，並且在滿足這些條件後的一段設定時間內不能申請，這可能導致我們無法及時或根本無法借入票據項下的資金。

Ayrton可轉換票據融資中未來的借款取決於我們對某些條件的滿足，包括必須在每筆至少300萬美元的額外成交交易完成時擁有可用現金。如果我們未能滿足這些條件，我們將無法借入艾爾頓可轉換票據融資項下的額外金額。即使我們滿足這些條件，在本註冊聲明於美國證券交易委員會生效後，我們將在第一次額外成交和第二次額外成交的30和90個交易日內無法獲得這些借款，即使我們在這些日期之前有資金需求也是如此。但是，發生這些事件中的任何一項都可能對我們為業務提供資金的能力造成不利影響。

我們未來虧損的金額是不確定的，我們的季度經營業績可能會大幅波動，或者可能會低於投資者或證券分析師的預期，這每一項都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們的季度和年度經營業績未來可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，可能很難預測，包括以下因素：

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度運營業績出現大幅波動和不可預測。因此，逐期比較我們的運營業績可能沒有意義。這種可變性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。

我們是一家生物製藥公司，運營歷史有限，我們的許多開發計劃都處於早期開發階段。這可能會使我們難以評估我們的前景和成功的可能性。

我們是一家處於早期階段的生物製藥公司，運營歷史有限，沒有任何產品獲準商業銷售，也沒有產生任何收入。我們所有的候選產品都處於臨牀前開發階段，需要更多的臨牀前研究或臨牀開發，以及監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合以及對我們的候選產品進行研究和開發。我們發現和開發候選產品的方法未經驗證，我們不知道是否能夠開發出任何具有商業價值的產品。此外，我們的候選產品將需要大量額外的開發和臨牀研究時間和資源，然後我們才能申請或獲得監管部門的批准，並開始從產品銷售中獲得收入。我們尚未通過臨牀試驗證明能夠啟動或推進任何候選產品。我們仍處於臨牀前開發階段，可能無法獲得監管部門的批准，無法制造商業規模的產品，或無法安排第三方代表我們這樣做，也無法進行成功實現產品商業化所需的銷售和營銷活動。對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出和重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知因素以及早期生物製藥公司在快速發展的領域經常遇到的風險。因此，我們沒有有意義的運營歷史來評估我們的業務，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥物和生物產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。

我們的業務依賴於我們向臨牀推廣的候選產品的成功。我們目前沒有批准用於商業銷售的產品，可能永遠無法開發適銷對路的產品。如果我們的一個或多個候選產品遇到安全或功效問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們的開發計劃和業務可能會受到嚴重損害。在我們可以從銷售我們的任何候選產品中獲得任何收入之前，我們必須在一個或多個司法管轄區進行額外的臨牀前和臨牀開發、監管審查和批准。此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得批准，我們必須確保獲得足夠的商業製造能力，並在任何商業發佈中進行重大的營銷努力。這些努力將需要大量投資，我們可能沒有財力繼續開發我們的候選產品。

我們可能會遇到可能延遲或阻止監管部門批准或阻止我們的候選產品商業化的挫折，包括：

我們無法完全控制其中許多因素，包括臨牀開發和監管提交流程的某些方面、對我們的知識產權和我們的製造、營銷、分銷和銷售工作的潛在威脅，或者任何未來合作伙伴的。

我們的基礎技術未經驗證，可能無法生產適銷對路的產品。

我們的方法旨在通過靶向幾丁質酶樣蛋白CHI3L1發現和開發針對非小細胞肺癌、膠質母細胞瘤或GBM以及可能其他內臟癌的靶向治療，我們發現CHI3L1在人類癌症包括原發肺癌形成、肺黑色素瘤轉移和肺乳腺癌轉移中被誘導。這些發現是我們的OCX-253、OCX-410(PD-1)和OCX-909(CTLA-4)計劃的基礎。然而，儘管目前正在進行多項臨牀前研究，但到目前為止，我們的方法還沒有在治療NSCLC、GBM或其他癌症的臨牀試驗中進行測試。

我們在纖維化領域的藥物發現和開發方法，最初專注於幾丁質酶1或Chit1，尚未得到證實，可能不會產生適銷對路的產品。我們的方法旨在通過靶向Chit1來發現和開發針對特發性肺纖維化(IPF)、Hermansky-Pudlak綜合徵(HPS)和可能的其他纖維化疾病的靶向治療方法。Chit1是我們發現的通過各種機制調節轉化生長因子1介導的纖維化反應的主要調節因子。這些發現是我們 OCF-203計劃的基礎。然而，儘管目前正在進行多項臨牀前研究，但到目前為止，我們的方法還沒有在治療IPF、HPS或其他纖維化疾病的臨牀試驗中進行測試。

我們在瘧疾領域發現和開發治療藥物的方法，最初的重點是靶向惡性瘧原蟲富含穀氨酸的蛋白質，或PfGARP，以及惡性瘧原蟲裂殖體出口抗原(PfSEA-1)未經證實，可能不會產生有市場價值的產品。我們的方法旨在發現和開發治療瘧疾感染和短期瘧疾預防的療法，並通過適當地針對PfGARP和PfSEA-1來開發瘧疾免疫疫苗。我們關於PfGARP 和PfSEA-1的研究結果構成了我們的ODA-611、ODA-579和OCF-203計劃的基礎。然而，儘管目前正在進行多項臨牀前研究，但到目前為止，我們的方法尚未在治療瘧疾感染、提供瘧疾預防或提供瘧疾免疫接種的臨牀試驗中進行測試。

我們基於整個蛋白質組差異篩選目標發現平臺來發現和開發候選產品的方法代表了一種新的候選產品開發方法，這給我們帶來了巨大的挑戰。

我們未來的成功取決於我們候選產品的成功開發，其中一些產品可能會被我們的整個蛋白質組差異篩選靶標發現計劃(WPDS)發現或開發。WPDS是一項新技術，因此，很難預測 WPDS是否能讓我們成功識別或開發候選產品。也很難準確預測我們的候選產品在進行產品發現或鑑定、臨牀前研究和臨牀試驗的過程中可能遇到的開發挑戰。我們很難預測WPDS確定的候選產品的開發時間和成本，而且我們無法預測我們的技術或任何類似或競爭技術的應用是否會導致任何產品的識別、開發和監管批准。不能保證我們未來遇到的與我們的技術或任何研究計劃相關的任何開發問題不會導致重大延誤或意外成本，也不能保證此類開發問題完全可以解決。任何這些因素都可能阻止我們完成我們的臨牀前研究和臨牀試驗，我們可能會啟動或商業化我們可能會及時或有利可圖地開發的任何候選產品。

由於我們的業務模式，我們必須決定將資源分配給某些計劃和候選產品；這些決定可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能會放棄或推遲尋求與其他研究計劃或候選產品相關的機會，或尋求我們當前目標之外的其他指示。如果我們將資源分配給任何特定的候選產品，我們開發其他候選產品的能力可能會受到阻礙。其中一些機會稍後可能被證明具有更大的商業潛力或更大的成功可能性。因此，我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，或將資源花費在不可行的候選產品上。

不能保證我們將能夠為我們的候選產品確定額外的治療機會，或者通過內部研究計劃開發合適的潛在候選產品，這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。我們可能會將精力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明不成功的潛在計劃上。

我們在未來確定或發現其他候選產品的努力可能不會成功。

儘管我們的商業模式在一定程度上依賴於一項計劃，即利用研究型大學和醫療中心的突破性發明，並將其發展為可解決未得到滿足的醫療需求的療法，但不能保證我們將能夠在這些機構或其他機構找到更多候選人機會。即使我們能夠發現此類機會，也不能保證我們能夠以對我們有利的條款授予許可或以其他方式獲得這些機會的權利。此外，我們可能會面臨來自其他公司和風險投資公司對此類機會的競爭。

我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面顯示出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，例如：

研究確定候選新產品的計劃需要大量的技術、財務和人力資源。如果我們無法確定適合臨牀前和臨牀開發的化合物，我們將無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價造成不利影響。

我們可能無法在我們預期的時間內提交IND或IND修正案或類似的申請以開始臨牀試驗，而且即使我們能夠，FDA或其他監管機構也可能不允許我們繼續進行。

我們可能無法在我們預期的時間內為我們的候選產品提交IND或其他類似申請。例如，我們或我們的第三方合作者可能會在臨牀前研究中遇到生產延遲或其他延遲，或者FDA或其他監管機構可能會要求我們沒有預料到的額外臨牀前研究。此外，我們不能確定提交IND或其他類似申請將導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現導致我們、機構審查委員會或獨立道德委員會或FDA或其他監管機構決定暫停或終止臨牀試驗的問題，包括臨牀暫停。此外，即使FDA或其他監管機構同意IND或類似申請中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證他們未來不會改變他們的要求或期望。這些考慮也適用於我們可能提交的新的臨牀試驗，作為現有IND的修正案，或新的IND或其他類似的申請。如果未能在我們預期的時間內提交IND或其他類似申請，或未能獲得監管機構對我們試驗的批准，則可能會阻止我們及時完成臨牀試驗或將我們的產品商業化。

臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長、複雜和昂貴的過程，具有不確定的結果和早期研究的結果，試驗可能無法預測未來的臨牀前研究或臨牀試驗結果。

要獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的候選產品對人體安全有效。臨牀測試費用昂貴，可能需要多年才能完成，而且其結果本身也不確定。特別是，FDA批准新產品的一般方法是相關藥物在相關患者羣體中進行的兩項受控良好的3期臨牀試驗的數據。第三階段臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。候選產品在測試的任何階段都可能失敗，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中觀察到有希望的活性信號之後也是如此。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。在進行臨牀試驗的候選產品失敗後，通常會出現極高的流失率。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性，儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗。生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中由於缺乏有效性或無法接受的安全性問題而遭受重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的產品候選在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其候選產品的營銷批准。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，不能保證我們的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們的任何候選產品的進一步臨牀開發。在開發早期階段看起來很有前途的候選產品可能會因為幾個原因而無法進入市場，包括但不限於：

此外，早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上存在差異，因此很難將早期臨牀試驗的結果推斷為後期臨牀試驗。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但未能獲得其產品的營銷批准。此外，我們的一些試驗可能是開放標籤研究，在這種研究中，患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。大多數情況下，開放標籤臨牀試驗只測試研究產品候選，有時會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能誇大任何治療效果，例如“患者偏見” 在開放標籤臨牀試驗中，患者認為他們的症狀改善只是因為他們對接受治療的意識。此外，選擇進行早期臨牀研究的患者通常包括病情最嚴重的患者，儘管採用了新的治療方法，但他們的症狀可能已經得到改善。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響在這種情況下，評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。因此，在開放標籤試驗中觀察到的陽性結果可能不會在後來的安慰劑對照試驗中複製。

此外，FDA和類似的外國監管機構在監管我們時使用的標準需要判斷，並可能發生變化，這使得很難確定地預測這些標準將如何應用。小分子藥物產品的開發和生物製品的開發的標準也不同，我們正在通過我們的計劃進行這兩項工作。我們對臨牀前和臨牀活動數據執行的任何分析都需要得到監管機構的確認和解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。由於新的政府法規，我們還可能遇到意外的延遲和/或成本增加。此類法規的示例包括未來的立法或行政行動，或在產品開發和FDA監管審查期間更改FDA政策。無法預測是否會頒佈立法變化，或FDA或外國法規、指南或解釋是否會變化，或者這些變化可能產生的影響(如果有的話)。FDA 還可能需要一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議安全性和有效性數據的充分性以支持批准。諮詢委員會的意見雖然不具約束力，但可能會對我們獲得批准我們開發的任何候選產品的能力產生重大影響。

如果我們尋求在國外進行臨牀試驗或在國外司法管轄區尋求上市審批，我們必須遵守管理臨牀試驗的進行、製造和營銷授權、定價和第三方報銷等方面的大量外國法規要求。外國監管審批流程因國家/地區而異，可能包括上述與FDA批准相關的所有風險，以及外國司法管轄區滿足當地法規的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。FDA的批准並不確保美國以外的監管機構批准，反之亦然。

FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果來自外國臨牀試驗的數據打算用作美國上市審批的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人羣和美國醫療實踐，以及(Ii)試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員進行的，並符合良好的臨牀實踐或GCP法規。此外，還必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。

對於每個候選產品，成功完成臨牀試驗是向FDA提交營銷申請並向類似的外國監管機構提交類似營銷申請的先決條件，因此，任何候選產品的最終批准和商業營銷。我們可能會遇到負面或不確定的結果，這可能會導致我們決定或監管機構要求我們進行更多的臨牀研究或試驗，或者放棄我們的部分或全部產品開發計劃，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在完成或最終無法完成我們的任何候選產品的開發時可能會產生額外的成本或遇到延遲。

我們可能會在啟動或完成臨牀試驗時遇到延遲。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止，包括：

如果臨牀試驗被我們、進行臨牀試驗的機構的IRBs或倫理委員會、FDA或其他監管機構暫停或終止，我們也可能會遇到延誤。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照法規要求或我們的臨牀試驗規程進行臨牀試驗、FDA或其他法規機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明從候選產品中受益、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑適用的臨牀試驗站點生成的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品的營銷批准被拒絕。

如果我們在臨牀前或臨牀試驗或在獲得市場批准方面遇到更多延遲，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，是否會按計劃完成，或者根本不知道。如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間範圍內實現我們的產品開發目標，我們候選產品的審批和商業化可能會被推遲或完全阻止。重大臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的臨牀試驗可能會揭示我們的臨牀前研究中未見的重大不良事件或意想不到的藥物-藥物相互作用，並可能導致安全狀況延遲或阻止監管部門批准或阻止我們的任何候選產品獲得市場認可。

如果在我們的臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能會被要求完全放棄試驗或我們的開發工作。此外，在我們計劃的試驗中，我們可能會遇到意外的藥物-藥物相互作用，並可能需要進一步測試這些候選藥物，包括在藥物-藥物相互作用研究中，這可能是昂貴、耗時的，並導致我們的計劃延遲。生物製藥行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用不排除候選產品獲得或維持上市批准，但由於與其他療法相比耐受性較差，不良副作用可能會抑制市場對批准產品的接受度。

如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他方面的不利影響。

確定並使患者有資格參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的完成時間在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們候選產品的速度，如果我們在登記時遇到困難，我們可能會遇到臨牀試驗的延遲。如果我們無法按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求，或根據需要為給定試驗提供適當的統計數據，我們可能無法為我們的候選產品啟動或繼續臨牀試驗，並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中招募患者時遇到困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者，直到試驗結束。患者的登記取決於許多因素，包括：

例如，我們最初正在開發OCF-203用於治療IPF，這是一種罕見的疾病。在美國，IPF估計影響大約160,000名患者。因此，我們可能會遇到在OCF-203臨牀試驗中招募受試者的困難，部分原因是患者人數較少。此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品處於相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可以使用的患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。如果我們的任何候選產品被證明有不良副作用，一些患者可能會拒絕或退出我們的臨牀試驗。此外，我們計劃的某些臨牀試驗還可能涉及侵入性程序，這可能會導致一些患者拒絕或退出試驗。

此外，臨牀試驗的及時登記取決於臨牀試驗地點，而臨牀試驗地點可能會受到全球健康問題的不利影響，其中包括流行病。例如，如果臨牀試驗地點受到新冠肺炎大流行的影響，患者可能在參與我們的試驗期間感染新冠肺炎，或者可能受到隔離或收容所限制，這可能導致他們退出我們的試驗，錯過預期的預定劑量或後續訪問，或以其他方式未能遵循試驗方案。如果患者無法遵循試驗方案，或者如果我們的試驗結果因大流行的影響或為緩解其傳播而採取的其他措施而中斷，則來自我們試驗的數據的完整性可能會受到損害或不被FDA或其他監管機構接受，這將是適用計劃的重大挫折。

臨牀試驗的設計或執行可以確定其結果是否支持上市批准，而臨牀試驗的設計或執行中的缺陷可能在臨牀試驗得到很好的推進之前不會變得明顯。我們可能需要修改我們的臨牀試驗設計，這將要求我們將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs和FDA進行重新審查和批准，並可能影響此類臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

此外，在某些情況下，由於試驗方案、患者羣體的大小和類型不同、對給藥方案或其他方案要求的依從性不同以及臨牀試驗參與者的退學率等多種因素，同一候選產品的不同試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異。我們不知道我們進行的任何臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，以獲得市場批准以營銷我們的候選產品。

此外，FDA和類似的外國監管機構在審批過程中以及在確定我們的任何候選產品何時或是否獲得上市批准方面擁有很大的自由裁量權。我們的候選產品可能不會獲得批准，即使它們在未來的第三階段臨牀試驗或註冊試驗中達到了主要終點。FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個都可以更改對候選產品的審批要求，即使在審查並提供了關於關鍵階段3期或註冊臨牀試驗方案的意見或建議後也是如此。此外，這些監管機構中的任何一個也可以批准比我們要求的更少或更有限的適應症的候選產品，或者可以根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准。FDA或類似的外國監管機構可能不會批准標籤聲明，如果獲得批准，我們認為這些標籤聲明對於我們的候選產品成功商業化是必要的或可取的。

我們打算開發OCX-253和潛在的其他候選產品，與其他療法相結合，這將使我們面臨額外的風險。

我們打算開發OCX-253和潛在的其他候選產品，結合一種或多種已批准或未批准的療法來治療癌症或其他疾病。即使我們開發的任何候選產品獲得了與其他批准的療法聯合使用的上市批准，美國以外的FDA或類似的外國監管機構仍可以撤銷與我們產品聯合使用的治療的批准。如果與我們的候選產品結合使用的療法被替換為我們為任何候選產品選擇的適應症的護理標準，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的產品(如果獲得批准)被從市場上撤下或在商業上不太成功。

此外，我們將無法營銷和銷售我們與未經批准的癌症治療組合開發的任何候選產品如果未經批准的治療最終不能單獨或與我們的產品一起獲得營銷批准。此外，未經批准的癌症治療面臨與我們目前正在開發的候選產品和臨牀試驗相同的風險，包括可能出現嚴重不良反應、臨牀試驗延遲以及未獲得FDA批准。

如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些其他產品或撤銷他們對這些產品的批准，或者如果我們選擇與我們開發的候選產品一起進行評估的產品出現安全性、有效性、質量、製造或供應問題，我們可能無法獲得批准或無法銷售此類聯合療法。

如果我們無法成功驗證、開發和獲得監管部門對我們的候選產品所需的任何配套診斷測試的批准，或者在此過程中遇到重大延誤，我們可能無法獲得批准，或者可能無法充分實現這些候選產品的商業潛力。

對於我們的某些適應症候選產品的臨牀開發，我們打算聘請第三方來開發或獲得訪問權限體外培養配套診斷測試，以確定疾病類別中可能從我們的候選產品中受益的患者亞組，因為我們針對的是某些基因定義的人羣進行治療。例如，在OCX-253計劃中，我們可以開發一種用於測量循環CHI3L1的診斷工具，作為特定臨牀研究的患者分層方法。此類配套診斷可在我們的臨牀試驗期間使用，並可能需要與FDA批准我們的候選產品有關。要取得成功，我們或我們的合作者需要解決許多科學、技術、監管和後勤方面的挑戰。配套診斷作為醫療設備受到FDA和其他監管機構的監管，在商業化之前需要單獨的監管批准。

鑑於我們在開發和商業化診斷方面的經驗有限，我們打算依賴第三方為我們的候選治療產品設計、開發和製造可能需要此類測試的配套診斷測試。如果我們簽訂此類協作協議，我們將有賴於我們未來的合作者在開發和獲得這些配套診斷程序的批准方面的持續合作和努力。我們和我們未來的合作者在開發和獲得伴隨診斷的批准時可能會遇到困難，包括與伴隨診斷的選擇性/特異性、分析驗證、重複性、或臨牀驗證相關的問題。我們和我們未來的合作伙伴在開發、獲得監管批准、製造和商業化配套診斷方法方面也可能會遇到困難，這些問題與我們針對我們的治療候選產品本身所面臨的類似，包括獲得監管許可或批准、以商業規模和適當的質量標準生產足夠數量的以及獲得市場認可。如果我們無法為這些候選治療性產品成功開發配套診斷，或在開發過程中遇到延遲，這些候選治療性產品的開發可能會受到不利影響，這些候選治療性產品可能無法獲得上市批准或此類批准可能被推遲，我們可能無法實現任何獲得營銷批准的治療藥物的全部商業潛力。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的損害。此外，與我們簽約的診斷公司可能決定停止開發、銷售或製造我們預期使用的配套診斷測試，以開發和商業化我們的候選產品或我們與該診斷公司的關係，否則可能會終止。我們可能無法與另一家診斷公司達成協議以獲得替代診斷測試的供應，以用於我們候選產品的開發和商業化，或者以商業合理的條款這樣做，這可能會對我們候選治療產品的開發或商業化產生不利影響和/或延遲。

我們將來可以為我們的候選產品尋求孤立藥物指定，但我們可能無法獲得孤立藥物指定，並且，即使我們獲得了此類指定，我們也可能無法實現或保持此類指定的好處，包括如果獲得批准，我們候選產品的潛在營銷排他性。

包括美國和其他主要市場在內的一些司法管轄區的監管當局可能會將旨在治療影響相對較小患者羣體的疾病或疾病的產品指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥品法》，FDA可將用於治療罕見疾病或疾病的候選藥物或生物製品指定為孤兒藥物，通常定義為在美國患者人數少於200,000人，或在美國患者人數超過200,000人，且無法合理預期產品的開發成本將從美國的銷售中收回。在提交上市申請之前，必須申請指定孤兒藥物。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政獎勵，例如獲得臨牀試驗費用贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA將公開披露藥物或生物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和審批過程中傳遞任何優勢，也不會縮短持續時間。

通常，如果具有孤兒藥物指定的候選產品獲得了其具有此類指定的適應症的首次上市批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這使得FDA或外國監管機構在七(7)年內不能批准構成相同藥物的產品的另一營銷申請，但在有限情況下除外，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢或製造商無法保證足夠的產品數量。如果任何監管機構確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會撤銷孤立藥物的獨家經營權。

我們可能會為IPF和HPS的OCF-203尋求孤兒藥物稱號，並在其他孤兒適應症中尋求我們未來的一些其他候選產品，其中有醫學上可信的使用這些產品的依據。我們可能無法獲得並維護孤立藥物指定，即使我們獲得此類指定，我們也可能無法實現此類指定的好處，包括如果獲得批准，我們候選產品的潛在營銷獨家經營權。

即使我們獲得了候選產品的孤立藥物獨佔權，該獨佔性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的藥物可以在美國針對相同的情況獲得批准。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為另一種藥物不是同一種藥物，或者在臨牀上被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可能會批准另一種藥物用於相同的疾病。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量財務或其他責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

我們將因在臨牀試驗中測試任何其他候選產品而面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀試驗、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠可能會阻止或阻礙我們開發的產品的商業化。當我們的候選產品進入臨牀時，我們將需要獲得臨牀試驗的額外保險。但是，我們可能無法獲得臨牀試驗保險，或者可能以不利的條款獲得臨牀試驗保險，其金額足以覆蓋我們的任何臨牀試驗的任何責任。我們的保險單也可能有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的任何由法院裁決的金額或在和解協議中協商的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或不夠充分的。

我們面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們未來尋求開發或商業化的任何候選產品都可能面臨來自全球主要生物製藥公司、專業生物製藥公司和生物技術公司的競爭。潛在競爭對手還包括學術機構、風險投資公司、對衝基金、政府機構和其他公共和私人研究機構，這些機構開展研究、尋求專利保護，併為研究、開發、製造和商業化建立協作安排。

有許多大型生物製藥和生物技術公司目前正在開發產品，或者已經有產品進入市場，用於治療癌症、纖維化和瘧疾。雖然我們相信我們的方法是獨一無二的，但不能保證它們將顯示出優勢，甚至與來自其他公司的競爭產品相媲美，這些公司包括那些擁有大量財務資源的公司，如百時美施貴寶、默克、基因泰克、阿斯利康/第一三共、羅氏、勃林格、英格爾海姆、葛蘭素史克、艾伯維、諾華、聯合治療公司和地平線公司，以及新興生物技術公司，如Fibrogen、Pplant、Galecto Biotech和Endeavor Biomedicines等。有關我們競爭對手的更多信息，請參閲標題為的部分“業務描述。”

我們當前或潛在的許多競爭對手，無論是單獨或與其戰略合作伙伴合作，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准、和營銷批准的產品方面，都比我們擁有更多的財力和專業知識。

生物製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大公司和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還與我們競爭，包括招聘和留住合格的科研人員和管理人員，建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者登記，以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。此外，目前批准用於其他適應症的產品也可能被發現是有效的纖維化治療藥物，這可能使此類產品相對於我們的候選產品具有顯著的監管和市場時機優勢。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的產品或技術可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功營銷我們可能針對競爭對手開發的任何候選產品。競爭產品的供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。

由於我們依賴第三方製造和供應供應商，我們的研發、臨牀前和臨牀開發材料的供應可能會變得有限或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意。

我們依靠第三方合同製造商生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品。我們沒有生產任何臨牀試驗產品供應的製造設施。不能保證我們的臨牀前和臨牀開發產品供應不會受到限制、中斷或質量令人滿意，或繼續以可接受的價格供應。例如，新冠肺炎疫情或任何類似危機的嚴重性和持續時間可能會影響我們為候選產品的開發採購足夠的供應的能力，特別是考慮到新冠肺炎疫情期間疫苗開發的優先順序導致材料供應延遲或缺口。特別是，任何合同製造商的更換都可能需要大量的工作和專業知識，因為合格的更換數量可能有限。

候選產品的製造流程將接受FDA和外國監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如當前的良好製造規範或cGMP。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，我們可能被迫自己製造材料，我們目前沒有能力或資源，或者與另一方達成協議，而我們可能無法以合理的條款做到這一點。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對此類製造商的依賴，或要求我們獲得此類製造商的許可證，以便讓其他第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求驗證新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。我們還需要驗證，例如通過製造可比性或搭橋研究，任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

對於我們與第三方達成未來製造安排的程度，我們將依賴這些第三方按照合同和法規要求(包括與質量控制和保證相關的要求)及時履行其義務。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或者無法以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。如果我們或第三方未能執行我們的製造要求並遵守cGMP，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

更改候選產品製造或配方的方法可能會導致額外成本或延遲。

隨着候選產品從臨牀前試驗到後期臨牀試驗再到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面(如製造方法和配方)在此過程中進行更改是很常見的以優化產量、生產批次大小、最大限度地降低成本並實現一致的質量和結果。此類變化存在無法實現這些預期目標的風險。這些更改中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用更改材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的審批，並危及我們將候選產品商業化並創造收入的能力。

此外，臨牀試驗或商業規模的大規模生產還存在相關風險，包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、是否符合良好的生產實踐、批次一致性和原材料的及時供應等。即使我們的任何候選產品獲得了市場批准，也不能保證我們的製造商能夠按照FDA或其他類似的外國監管機構可接受的規格生產批准的產品，以生產足夠數量的產品，以滿足該產品潛在的商業投放或未來的潛在需求。此外，如果我們將生物候選者推進到支持IND的研究中，生物製品的製造過程比小分子產品更復雜、更昂貴，可能需要額外的製造供應商來為這些項目製造臨牀用品。如果我們的製造商無法為臨牀試驗或商業化生產足夠的數量，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

藥品，尤其是生物製品的生產是複雜的，我們的第三方製造商在生產時可能會遇到困難。如果我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗或我們的產品提供當前候選產品或任何未來候選產品的能力，如果獲得批准，可能會被推遲或阻止。

製造藥物，特別是生物製劑，尤其是大批量生產，往往很複雜，可能需要使用創新技術來處理活細胞。每批批准的生物製品都必須經過身份、強度、質量、純度和效力的徹底測試。生產生物製品需要專門為此目的而設計和驗證的設施，並需要複雜的質量保證和質量控制程序。製造過程中的任何微小偏差，包括灌裝、貼標籤、包裝、儲存和運輸以及質量控制和測試，都可能導致批次不合格、產品召回或變質。當對製造工藝進行更改時，我們可能需要提供臨牀前和臨牀數據，以顯示更改前後產品的可比性、強度、質量、純度或效力。如果在我們的製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染，可能需要長時間關閉這些設施以調查和補救污染，這可能會推遲臨牀試驗並對我們的業務造成不利影響。

此外，臨牀試驗或商業規模的大規模生產還存在相關風險，包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、是否符合良好的生產實踐、批次一致性和原材料的及時供應等。即使我們當前的任何候選產品或任何未來的候選產品獲得了市場批准，也不能保證我們的製造商能夠按照FDA或其他類似的外國監管機構可接受的規格生產批准的產品，以生產足夠數量的產品，以滿足該產品潛在的商業發佈或未來的潛在需求。如果我們的製造商無法生產足夠的數量用於臨牀試驗或商業化，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人取得商業成功所需的市場接受度。

即使我們開發的候選產品獲得市場批准，它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人(如Medicare和Medicaid計劃和管理式醫療組織)以及醫療界其他人的足夠市場接受度。此外，第三方付款人的承保範圍可能會受到旨在降低醫療成本的現有和未來醫療改革措施的影響。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。

任何候選產品的市場接受度，如果被批准用於商業銷售，將取決於許多因素，包括：

如果政府和其他第三方付款人不為我們商業化的任何產品提供承保範圍和足夠的報銷水平，市場認可度和商業成功將會降低。

我們的產品候選對象的市場機會可能相對較小，因為可能使用我們產品進行治療的患者候選對象是那些沒有資格接受或未通過先前治療的患者，而且我們對目標患者人羣患病率的估計可能不準確。

癌症治療有時以治療路線(一線、二線、三線、四線等)為特徵，FDA通常僅針對特定的一條或多條使用路線批准新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當一線治療(通常是化療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子藥物、激素治療、放射治療、手術或這些療法的組合)被證明不成功時，可能會進行二線治療。二線治療通常包括更多的化療、放射、抗體藥物、腫瘤靶向小分子，或者這些藥物的組合。三線治療可以包括化療、抗體藥物和小分子腫瘤靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。在我們的腫瘤學計劃中，我們最初可能會尋求批准我們的某些候選產品作為二線或三線療法，用於復發或難治性轉移癌患者。隨後，對於那些被證明足夠安全和有益的候選產品(如果有的話)，我們預計將尋求批准作為第二線療法和潛在的一線療法，但不能保證我們的候選產品即使被批准為第二線或後續線療法，也會被批准用於較早的線療法，並且在任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。

我們基於我們的信念和估計，對我們的目標癌症患者數量、可能對其腫瘤進行基因測序的人數以及這些癌症患者中能夠接受特定治療路線並有可能從我們的候選產品中受益的人羣進行預測。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的治療方法可能會改變我們目標癌症的估計發病率或流行率。因此，即使我們的候選產品被批准用於第二或第三線治療，有資格使用我們的候選產品進行治療的患者數量可能會比預期的要少得多。此外，我們還沒有進行市場研究，以確定如果針對每種腫瘤類型有不同的批准療法系列，治療醫生將如何預期開出一種被批准用於多種腫瘤類型的產品。

我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有將產品商業化的經驗，我們可能必須投入大量資源來開發這些能力。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能無法產生產品收入。

我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，也沒有將產品商業化。如果我們的任何候選產品最終獲得監管機構的批准，我們希望建立一個具有技術專業知識和支持分銷能力的內部或外部營銷和銷售組織，以便在主要市場將每種此類產品商業化，這將是昂貴的，而且，如果我們在內部建立這樣的組織，將非常耗時。作為一家公司，我們以前在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立或管理銷售組織存在重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員的能力，產生足夠的銷售線索，為銷售和營銷人員提供充分的培訓，以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊。我們的內部或外部銷售、營銷和分銷能力的發展出現任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。如果我們選擇與擁有直接銷售隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統，我們可能無法以可接受的財務條款或根本無法進行協作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們進行銷售、營銷和分銷職能。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發的任何產品的營銷、銷售和分銷。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們沒有成功地將我們的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排，我們可能無法在未來產生任何產品收入，我們將招致重大的額外損失。

我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗的所有或某些方面。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或將其商業化。

我們根據與大學、醫療機構、CRO、CMO、戰略合作伙伴和其他機構達成的協議，依賴第三方進行我們臨牀前研究和臨牀試驗的所有或某些方面。我們預計將繼續與此類第三方談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。

在我們的臨牀前研究和臨牀試驗過程中，我們將特別依賴第三方，因此，我們僅控制他們活動的某些方面。因此，與完全依靠我們自己的員工相比，我們對臨牀前研究和臨牀試驗的進行、時間和完成以及通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據的管理的直接控制權較少。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和試驗都是按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP和cGMP要求，這是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀研究人員、製造商和試驗地點來執行這些GCP和cGMP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP或cGMP要求，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們暫停或終止這些試驗，或者在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們不能確定，在檢查後，這些監管機構是否會確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP或cGMP要求。

我們的未能或這些第三方未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將延遲監管審批過程。如果我們或我們承諾的第三方未能遵守監管要求，也可能導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。此外，如果這些第三方中的任何一方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法律，我們的業務可能會受到影響。

進行我們臨牀前研究、臨牀試驗或生產過程的任何第三方將不是我們的員工，並且，除了根據我們與此類第三方的協議我們可以獲得的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們的臨牀前研究和臨牀計劃中。這些第三方還可能與包括我們的競爭對手在內的其他商業實體有關係，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀前或臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案或監管要求或其他原因而受到影響，或者如果由於聯邦或州命令或由於新冠肺炎大流行或其他此類危機導致他們無法履行合同義務和監管義務，我們的開發時間表，包括臨牀開發時間表，可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成、獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

如果我們與這些第三方CRO、CMO或其他人的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO、CMO或其他第三方達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。

更換或添加額外的CRO或CMO涉及額外成本，並且需要我們的管理人員投入大量時間和精力。此外，當新的CRO或CMO開始工作時，還有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會嚴重影響我們滿足預期開發時間表的能力。

儘管我們謹慎地管理與CRO和CMO的關係，但不能保證我們將來不會遇到類似的挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方提供我們研究和開發活動所需的血液和其他組織樣本和其他材料，如果我們無法與這些第三方達成協議，我們的研發活動將被推遲。

我們依賴第三方，主要是醫院、衞生診所和學術機構，提供血液和其他組織樣本、臨牀和實驗室用品以及我們研究和開發活動所需的其他材料。獲得這些材料需要各種批准，並與醫院或其他材料供應商就可接受的條款達成商業協議。雖然我們希望與我們從其獲得組織樣本的機構達成協議，但我們與這些來源沒有任何排他性的安排，也不能保證我們能夠以商業上的合理條款簽訂或續簽此類協議(如果有的話)。如果我們無法簽訂或續簽此類協議，我們將被迫與新的醫院、診所或衞生機構尋求新的安排。如果是這樣，我們可能無法與替代合作伙伴達成協議，或者無法按照我們可以接受的條款達成協議。如果我們無法達成這樣的協議，我們的研發活動將被推遲，我們實施發展戰略關鍵部分的能力將受到影響。

我們是再許可協議的一方，根據該協議，我們有義務在完成里程碑事件時支付大量款項。如果我們未能在特定日期前完成某些里程碑事件的通知，則可能會立即終止全部再許可協議。

我們是各種子許可協議的一方，這些協議對我們的業務以及我們當前和未來的候選產品都很重要。例如，我們從Elkurt，Inc.(“Elkurt”)獲得形成我們腫瘤學、纖維化和傳染病計劃的所有技術的再許可，Elkurt，Inc.是由我們的科學聯合創始人Jack A.Elias醫學博士和Jonathan Kurtis醫學博士組成的公司，他們兩人也是我們董事會的成員。Elkurt從布朗大學和羅德島大學獲得了此類技術的許可。這些協議包含義務，要求我們在實現某些里程碑事件時支付大筆款項。

我們當前的所有候選產品都是通過Elkurt的子許可協議開發的。我們使用來自Elkurt的當前許可的知識產權的權利取決於我們與Elkurt簽訂的再許可協議的延續和遵守條款。儘管我們做出了努力，Elkurt可能會得出結論，認為我們嚴重違反了我們在一個或多個此類再許可下的義務，因此可能會終止任何此類協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些協議所涵蓋的產品和技術的能力。例如，我們從Elkurt獲得的FRG抗體的再許可(該公司以基本平行的條款從Brown University獲得此類技術的許可 )，如果我們在30天內未治癒，則Elkurt將終止我們的FRG抗體。如果我們現有的任何分許可協議被終止，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。

此外，如果我們未能在特定日期前完成某些里程碑事件，則可在收到通知後立即完全終止再許可協議。如果我們不能在2023年11月1日之前完成1,000萬美元的股權融資，下面列出的每一項再許可協議都可能被終止。此外，許可協議規定了以下里程碑式的事件和截止日期。如果我們未能在列出的截止日期前滿足此類里程碑事件，許可方將在收到通知後終止合同：

有關這些里程碑的其他討論，請參閲“業務説明-許可協議。”

我們業務戰略的核心要素還包括繼續獲取或許可其他技術或候選產品。因此，我們打算定期探索各種可能的戰略合作或許可，以努力獲得對其他候選產品、技術或資源的訪問。

此外，我們未來簽訂的許可協議可能不會提供在所有相關的使用領域以及我們可能希望開發或商業化我們的技術和產品的所有地區使用知識產權和技術的獨家權利。因此，我們可能無法阻止競爭對手在我們所有許可證所包括的地區開發競爭產品並將其商業化。

協作現在和將來對我們的業務都很重要。如果我們無法進行新的協作，或者這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們戰略的一部分是通過評估我們認為合作伙伴可以增加重要商業和/或開發能力的合作伙伴關係來最大化我們候選產品的價值。此外，我們的產品開發能力有限，還沒有任何商業化的能力。因此，我們已經並可能在未來與其他組織合作，為我們的計劃和技術提供重要技術和資金。

如果我們進行的合作沒有成功發現、開發和商業化候選產品，或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會在此類合作下獲得任何未來的研究資金或里程碑或版税付款。本註冊聲明中描述的與產品開發、監管批准和商業化相關的所有風險也適用於我們的治療合作者的活動。

此外，如果我們現有或未來的協作者之一終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的協作者，我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。此外，如果我們現有或未來的任何合作伙伴終止合作協議，我們可能會被迫獨立開發這些候選產品，包括資助臨牀前或臨牀試驗、承擔營銷和分銷成本以及保護知識產權，或者在某些情況下完全放棄候選產品，其中任何一項都可能導致我們的業務計劃發生變化，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。

我們在為我們的候選產品尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。為了使我們能夠成功地與我們的一個或多個候選產品建立協作關係，潛在的合作者必須根據我們正在尋找的條款和其他可供其他公司許可的產品，認為這些候選產品在他們認為有吸引力的市場上具有經濟價值。協作是複雜且耗時的談判和記錄。此外，最近大型生物製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們能否就協作達成最終協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、提議的協作的條款和條件以及提議的協作者對多個因素的評估。如果我們無法及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出來為自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，而這些可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們無法進入未來的合作或沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品、將它們推向市場並從藥品銷售中獲得收入或繼續開發我們的技術，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。即使我們成功地建立了新的戰略合作關係，我們商定的條款也可能對我們不利，如果產品候選的開發或審批被推遲，或者已批准產品的銷售情況令人失望，我們可能無法維持這種戰略合作關係。與我們的候選產品相關的新戰略合作協議的任何延遲都可能推遲我們候選產品的開發和商業化，並降低它們的競爭力，即使它們進入市場也是如此。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

我們的業務將在很大程度上取決於獲得和維護對我們的專有技術和我們的候選產品、它們各自的組件、合成中間體、配方、聯合療法、用於製造它們的方法和治療方法的專利、商標和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們目前從大學和其他機構(例如埃爾庫特和羅德島醫院) 許可或再許可支持我們的候選產品的所有知識產權，因此目前並不單獨維護與我們使用的知識產權有關的專利。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行專利下擁有的權利的程度，以及法院是否會發布禁制令補救措施。如果我們無法確保並維護我們開發的任何產品或技術的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，而我們將可能開發的任何候選產品商業化的能力可能會受到不利的影響。

專利申請過程既昂貴又耗時，我們或我們的許可人可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請。此外，我們或我們的許可方可能不會在所有相關市場尋求、獲得或維護專利保護。在獲得專利保護之前，我們也有可能無法確定我們的研發成果的可專利方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們向第三方許可或再許可或向第三方許可且依賴我們的許可人、再許可人或被許可人的技術。

生物技術和生物製藥領域專利的強度涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們正在許可或未來可能擁有的專利申請可能無法導致已頒發的專利聲明涵蓋我們產品的候選產品或在美國或其他國家/地區的用途。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、失效或無法強制執行。此外，即使它們未被質疑，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的技術，包括我們的候選產品，或者阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們持有的專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並威脅我們將其商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。

我們不能確定我們是第一個提交與我們的技術相關的任何專利申請的，包括我們的候選產品，如果不是，我們可能會被排除在我們的技術獲得專利保護之外，包括我們的候選產品。

我們不能確定我們是第一個發明未決專利申請所涵蓋的發明的公司，如果我們不是，我們可能會受到優先權糾紛的影響。此外，對於所有權利要求都享有2013年3月16日之前優先權日期的美國申請，可以由第三方發起干涉訴訟，或者由美國專利商標局或美國專利商標局提起訴訟，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何標的。同樣，對於至少有一項權利要求在2013年3月16日之前無權享有優先權日期的美國申請，可以提起派生程序以確定專利權利要求的標的是否源自先前發明人的披露。

我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。可能有我們不知道的現有技術可能會影響專利或專利申請權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不認為會影響索賠有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會發現會影響索賠的有效性或可執行性。不能保證如果受到挑戰，我們的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行，或者即使被發現有效和可強制執行，也將充分保護我們的候選產品，或將被法院裁定為受到競爭對手的技術或產品的侵權。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以自由操作我們的候選產品，但我們的競爭對手可能會提出已發佈的索賠，包括我們認為無關的專利，這阻礙了我們的努力或可能導致我們的產品候選或我們的活動侵犯了此類索賠。存在這樣一種可能性：其他公司將在不侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下，在獨立的基礎上開發與我們的產品具有相同效果的產品，或者將圍繞可能發佈的涵蓋我們產品的專利的權利要求進行設計。

最近的或未來的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。根據2013年頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)，或稱《美國發明法》(America Invents Act)，美國從“先發明”轉變為“先申請”制度。在“先申請”制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人通常將獲得該發明的專利，而不管其他發明人是否在此之前已經發明瞭該發明。美國發明法包括對美國專利法的其他一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術和建立新的授權後審查制度。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局最近才制定了與《美國發明法》相關的新法規和程序，而專利法律的許多實質性變化，包括“首次申請”條款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未處理這些條款中的許多條款，該法案和本文討論的關於特定專利的新法規的適用性尚未確定，需要審查。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的實施或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

未來對我們所有權的保護程度不確定，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

我們已獲得許可的知識產權是通過政府資助的計劃發現的，因此可能受聯邦法規的約束，例如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守此類法規可能會限制我們的獨家權利，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

到目前為止，我們授權的所有知識產權都是通過使用美國政府資金髮現的，因此受某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》或《貝赫-多爾法案》及其實施條例，美國政府可能對我們當前候選產品中包含的知識產權擁有某些權利。所有這些知識產權都源自我們現有的授權內知識產權。美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明中的這些權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，美國政府有權要求我們或我們的許可人將上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可授予第三方，如果它確定：(I)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)政府行動是滿足公共衞生或安全需求的必要措施；或(Iii)政府行動是必要的，以滿足聯邦法規對公共使用的要求(也稱為“遊行權利”)。根據許可協議，我們的所有候選產品均受此類入場權利的約束。如果我們或適用的許可方未能向政府披露發明，並且未在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。這些時間限制最近已根據法規進行了更改，未來可能會更改。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含該主題發明的產品或通過使用該主題發明而生產的產品必須基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理的但未成功的努力，以類似條款向潛在被許可人授予許可，而這些許可可能會在美國大量生產，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。對美國製造商的這種偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。如果我們未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的，那麼《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了專利保護，我們嚴重依賴專有技術和商業祕密保護，例如我們的WPDS平臺所涉及的技術和商業祕密保護。我們打算與我們的員工、顧問和第三方簽訂保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或無法獲得的情況下。除了合同措施外，我們預計還會嘗試使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的補救措施可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，並且結果不可預測。此外，商業祕密可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發。例如，我們使用WPDS平臺的方式是專有的和保密的。如果一個或多個第三方獲得或以其他方式能夠複製這些技術，我們的臨牀開發戰略的一個重要功能和差異化將對潛在競爭對手可用。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用，或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。

此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同手段，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。

因此，我們可能無法真正保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在與我方的關係中，有關我方業務或財務的所有機密信息應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。對於員工，協議規定，由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息的所有發明都是我們的專有財產。此外，我們還採取其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止第三方盜用我們的專有技術。我們還制定了政策，並進行了培訓，為我們在保護商業祕密方面的期望提供指導，併為最佳做法提供建議。

我們已經並可能在未來簽訂許可、再許可或其他協作協議，這些協議可能會對我們施加某些義務。如果我們未能履行與第三方簽訂的此類協議規定的義務，我們可能會失去對我們未來業務可能非常重要的許可或再許可權。

為了努力擴大我們的候選產品渠道，我們已經並可能在未來簽訂某些許可、再許可或其他與其他候選產品的授權有關的協作協議。此類協議將各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險或其他義務強加於我們。如果我們未能履行這些義務，我們的許可方或協作合作伙伴可能有權終止相關協議，在這種情況下，我們將無法開發或銷售此類許可或再許可知識產權所涵蓋的產品。

我們目前是各種從屬許可協議的一方，我們依賴這些協議來運營我們的業務，我們使用當前許可的知識產權的權利取決於這些協議條款的延續和遵守。儘管我們做出了努力，但我們的分許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了此類分許可協議下的義務，因此可能會終止分許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化此類協議涵蓋的產品和技術的能力。如果我們違反我們的任何再許可協議，或者如果我們向其再許可知識產權的任何一方違反了基本許可協議，我們可能無權獲得我們再許可的知識產權。此外，如果我們的再許可人終止了此類協議，如果我們不同意該主張，我們可能無法成功證明我們沒有實質性地違反我們的義務，我們可能需要花費大量資源來保護我們對知識產權的權利，即使我們的努力最終失敗了。

此外，我們目前向第三方許可和再許可知識產權或技術所依據的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為的相關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們認為是相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們已轉授的知識產權的糾紛妨礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持目前的轉授安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們可能對這些許可內專利和專利申請的維護和起訴，或可能與我們許可內知識產權相關的任何其他知識產權的維護和起訴擁有有限的控制權。例如，我們不能確定任何未來許可方的此類活動是否已經或將會遵守適用的法律和法規，或者是否會產生有效且可強制執行的專利和其他知識產權。我們對我們的再許可人對第三方知識產權侵權者提起侵權訴訟的方式有有限的控制，或對再許可給我們的某些知識產權進行辯護。這樣的侵權訴訟或辯護活動可能沒有我們自己進行的那麼激烈。

我們的合作者可以主張對他們從我們支持的研究中開發的發明的所有權或商業權，或者我們從我們的使用我們的研發活動所需的血液和其他組織樣本和其他材料開發出來的發明，他們提供給我們，或者是由合作產生的。

我們與多個機構、大學、醫療中心、醫生和研究人員在科學事務上進行合作，並希望繼續簽訂其他合作協議。在某些情況下，我們沒有與這些合作者達成書面協議，或者我們所做的書面協議可能不包括對手方研究的所有醫療開發實例。如果我們無法成功協商因使用第三方合作者的材料而產生的任何發明的足夠所有權和商業權利，或者如果因使用合作者的樣本或在合作者的研究中開發的數據而產生的知識產權糾紛，我們利用這些發明或開發的市場潛力的能力可能會受到限制。

可能有我們目前不知道的第三方專利，包括我們候選產品的組成、使用或製造的物質成分、材料、配方、製造方法或處理方法。目前可能有我們目前不知道的待處理專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品或其使用或製造可能侵犯已頒發的專利。此外，第三方未來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的候選產品、用於生產我們候選產品或材料的中間體、我們配方或使用方法的方方面面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發候選產品並將其商業化，除非我們獲得了許可證或再許可，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。在這兩種情況下，此類許可或再許可可能無法按商業合理條款或根本無法獲得。如果我們無法以商業上合理的條款獲得必要的許可或第三方專利的再許可，或者根本無法獲得許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受損或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得許可或再許可，它也可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手能夠訪問授權或再許可給我們的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作許可、再授權、開發當前或未來的候選產品或將其商業化。

對我們提出索賠的各方可以尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。為這些索賠辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量分流我們業務的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償金，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費，從第三方獲得一個或多個許可或再許可，支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會提供任何此類許可或再許可，也無法預測它是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證或再許可，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證或再許可中的任何一項(如果有的話)。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

第三方可能會聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或泄露機密信息或盜用商業祕密。

由於在生物技術和生物製藥行業很常見，我們與大學或其他生物技術或生物製藥公司合作和/或僱用和/或打算合作和/或僱用以前隸屬於大學或其他生物技術或生物製藥公司的個人，包括那些與我們有相同適應症的人。儘管目前沒有針對我們的索賠待決，儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露前僱主或其他第三方的知識產權的索賠。可能需要通過訴訟來對這些索賠進行辯護。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，但與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟。由於我們目前的財政資源有限，我們可能無法承受此類訴訟或訴訟的費用。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們可能無法成功獲得或維護必要的權利，以便以可接受的條款開發任何未來的候選產品。

由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。

我們的候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他人持有。我們可能會開發包含我們的藥物和預先存在的生物製藥化合物的產品。我們可能無法從第三方獲取或獲得許可我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法這可能會帶來額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發此類替代方法，但這可能並不可行。即使我們能夠獲得許可或再許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。

此外，根據與學術機構達成的書面協議，我們目前並打算繼續與學術機構合作，以促進和/或補充我們的臨牀前研究和/或臨牀開發。在某些情況下，這些機構可能會向我們提供一個選項，以協商該機構因協作而獲得的任何技術權利的許可。無論這些選項如何，如果我們被授予了一個選項，我們可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他人，這可能會阻止我們繼續我們計劃的能力。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄此類項目的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

第三方知識產權的許可和獲取是一個競爭領域，可能比我們更成熟、或擁有更多資源的機構也可能正在實施許可或獲取第三方知識產權的戰略，我們可能認為這些戰略是必要的或有吸引力的，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的機構可能因其規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力而擁有比我們更大的競爭優勢。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。

第三方知識產權侵權索賠可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術的能力。生物技術和生物製藥行業有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方間美國專利商標局的複審、授權後複審和複審程序，或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品和/或專有技術侵犯了他們的知識產權。在我們正在開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和生物製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或其使用或製造方法。因此，由於我們的領域中頒發了大量專利並提交了專利申請，因此第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。

如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨一些問題，包括但不限於：

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟相關的大量發現，我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時的，而且不會成功。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們當前或未來許可方的專利。為了反擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提交侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可以判定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術或其他原因為由拒絕阻止對方在問題上使用該技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨無效、無法強制執行或狹義解釋的風險並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。對這些索賠進行辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量分流我們業務中的員工資源。

我們可以選擇通過請求美國專利商標局審查專利中的權利要求來挑戰第三方的美國專利權利要求的可專利性單方面重新考試，各方間審查或撥款後審查程序。這些程序非常昂貴，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局、歐洲專利局或其他外國專利局的專利反對訴訟中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的成本可能很高，並且可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了我們的專利。

此外，由於美國的某些專利申請可能在專利頒發之前保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，我們不能確定其他人沒有就我們擁有和授權的已頒發專利或我們的未決申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們或許可方(如果適用)是第一個發明該技術的。我們的競爭對手可能已經提交，並可能在未來提交專利申請，涵蓋與我們類似的產品或技術。任何此類專利申請可能優先於我們擁有的和授權內的專利申請或專利，後者可能要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方提交了類似於我們擁有或向我們授權的發明的美國專利申請，則我們或在許可技術的情況下，許可方可能必須參與由USPTO宣佈的幹擾或派生程序，以確定美國發明的優先權。如果我們或我們的一個許可人是涉及美國專利申請的幹擾或派生程序的一方，該專利申請由我們擁有或內部許可給我們，即使我們成功了，我們也可能會招致鉅額成本，轉移管理層的時間並花費其他資源。

為了確定發明相對於我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請的優先權，可能需要進行由第三方引起的、由我們提起的或由USPTO宣佈的幹擾或派生程序。不利的結果可能會導致我們失去當前的專利權，並可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可，或者根本不向我們提供許可，或者如果提供了非排他性許可而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預訴訟程序可能導致不利於我們利益的決定，即使我們勝訴，也可能導致鉅額成本並分散我們管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，尤其是在那些法律保護這些權利可能不如美國的國家/地區。

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的某些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。雖然在許多情況下，意外失效可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式來修復，但在某些情況下，不遵守規則可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使正式文件合法化和提交。在某些情況下，即使是不經意的不合規事件也可能永久且不可挽回地危及專利權。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果在法庭或美國專利商標局提出質疑，我們涵蓋我們候選產品的任何專利都可能被認定為無效或不可強制執行。

如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，則被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴司空見慣，第三方可以根據許多理由來斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查、各方之間的審查、贈款後審查以及在外國司法管轄區的同等程序(E.g.、反對程序)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後，結果是不可預測的。關於有效性問題，例如，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴，或者如果我們無法以其他方式充分保護我們的權利，我們將失去對我們的候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將技術和候選產品商業化或許可的能力產生實質性的不利影響。

同樣，在不考慮任何可能的專利期限調整或延長的情況下，我們從布朗大學和羅德島醫院獲得再許可的當前專利可能會在我們的第一個產品在美國或外國司法管轄區獲得上市批准之前或之後不久到期。一旦我們現有的專利到期，我們可能會失去排除他人實施這些發明的權利。這些專利的到期也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生類似的重大不利影響和前景。我們還擁有涉及我們的專有技術或候選產品的未決專利申請的權利，但我們不能保證美國專利商標局或相關的外國專利局會批准這些專利申請中的任何一項。

美國和外國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的更改可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的實施或保護的不確定性和成本。假設滿足可專利性的其他要求，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明所要求權利的發明的人有權獲得專利，而在美國以外的國家，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月16日，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》，美國過渡到第一發明人提交申請制度，在該制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否最先發明所要求的發明。在2013年3月16日或之後向美國專利商標局提交專利申請，但在我們面前的第三方因此可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出該發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們瞭解從發明到專利申請提交的時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的候選產品相關的任何專利申請或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明。

美國發明法還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及通過美國專利商標局管理的授權後程序，包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序，來攻擊專利有效性的額外程序。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提出也不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用USPTO程序來使我們的專利主張無效如果在地區法院訴訟中首先被第三方作為被告提出質疑，我們的專利主張不會被無效。因此，《美國發明法》及其實施可能會增加圍繞起訴我們擁有的或未授權的專利申請以及強制或保護我們已授權或未授權的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利的影響。

此外，公司在生物藥品開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。

我們擁有有限的外國知識產權，可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

我們在美國以外的知識產權有限。在全球所有國家/地區申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利且我們的專利聲明或其他知識產權可能無效或不足以阻止其競爭的司法管轄區與我們的產品競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家/地區，特別是某些發展中國家的法律制度不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，尤其是與生物製藥產品相關的專利、商業祕密和其他知識產權保護，可能需要強制許可證，這可能會使我們很難阻止侵犯我們專利或針對第三方銷售競爭產品的行為總體上侵犯了我們的專有權。第三方發起訴訟以質疑我們在外國司法管轄區的專利權的範圍或有效性可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移到。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命有限。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然有效期通常為自其在美國最早的非臨時申請日期起計 20年。專利期限調整和/或延長等各種延期可能是可用的，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在之前或在這些候選產品商業化後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化。

如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性的損害。

根據我們可能開發的任何候選產品的FDA上市批准的時間、持續時間和細節，我們的一個或多個美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼修正案》允許最長五年的專利延展期，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。一項專利期限的延長不能超過自產品批准之日起計的14年，只能延長一項專利，並且只能延長涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求。但是，我們可能無法獲得延期，因為例如，未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請，或未能滿足適用的要求。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能小於我們的要求。如果我們無法獲得專利期限延長或任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

如果我們的商標和商號得不到充分保護，我們可能無法在我們感興趣的市場建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能被質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。有時，競爭對手可能採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們無法根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商號授權給第三方，例如分銷商。儘管這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指南，但如果我們的被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號，可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。我們執行或保護與商標、商業名稱、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能會無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

新型冠狀病毒病新冠肺炎的爆發可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。

2019年12月，在武漢發現了一株新的冠狀病毒病毒株--新冠肺炎，中國。該病毒繼續在全球傳播，並已蔓延到全球多個國家，包括美國。疫情爆發和政府採取的應對措施也對商業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。為了應對新冠肺炎的傳播，我們關閉了行政辦公室，讓行政員工繼續在辦公室之外工作，並限制了任何特定研發實驗室的員工數量。由於新冠肺炎疫情，我們可能會遇到可能嚴重影響我們業務的中斷，包括：

新冠肺炎疫情繼續快速發展。疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態高度不確定，無法有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

我們的內部計算機系統，或我們的協作者或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃發生實質性中斷。

我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何合作者以及其他承包商或顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。此類重大系統故障、事故或安全漏洞可能會導致我們的開發計劃和業務運營中斷。無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失，還是由於其他類似的中斷。例如，我們的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，在新冠肺炎大流行期間，發生了多起與提供或開發與新冠肺炎相關的治療或疫苗的公司有關的安全漏洞。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或機密或專有信息的不當披露，我們可能會承擔責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會推遲。

我們可能會因公司和供應商的信息系統和網絡中維護的信息(包括員工和研究對象的個人信息以及公司和供應商的機密數據)被盜用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失而面臨風險。此外，外部各方可能試圖侵入我們的系統或我們供應商的系統，或欺詐性地誘使我們的人員或我們供應商的人員披露敏感信息，以便訪問我們的數據和/或系統。我們的數據和系統可能會受到威脅，包括惡意代碼和病毒、網絡釣魚和其他網絡攻擊。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。如果我們的信息技術系統或供應商的信息技術系統發生重大破壞或數據意外或故意丟失，可能會損害市場對我們安全措施有效性的看法並可能損害我們的聲譽和信譽。我們可能需要花費大量資金和其他資源來修復或更換信息系統或網絡。此外，我們可能會受到個人和團體在涉及隱私問題的私人訴訟中採取的監管行動和/或索賠，這些訴訟涉及與數據收集和使用實踐和其他數據隱私法律法規相關的隱私問題，包括對數據的濫用或不當披露的索賠，以及不公平或欺騙性的做法。這些系統、控制和流程的開發和維護成本高昂並且需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得日益複雜而持續監控和更新。此外，儘管我們做出了努力，但發生此類事件的可能性仍無法完全消除。隨着我們將更多的信息系統外包給供應商，與付款人和患者進行更多的電子交易，以及更多地依賴基於雲的信息系統，相關的安全風險將會增加，我們將需要花費額外的資源來保護我們的技術和信息系統。此外，不能保證我們的內部信息技術系統或我們的第三方承包商的系統，或者我們的顧問為實施適當的安全和控制措施所做的努力，將足以保護我們免受系統故障、服務中斷、數據惡化或丟失的影響，或防止數據在發生網絡攻擊、安全漏洞、工業間諜攻擊或內部威脅攻擊時被竊取或損壞，這些攻擊可能導致財務、法律、商業或聲譽損害。

我們或我們所依賴的第三方可能受到地震或其他自然災害以及內亂事件的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響，包括地震、疾病爆發或其他自然災害和內亂。

我們的運營可能受到火災、氣候事件或其他人為或自然災害或事件的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難或事件的影響。此類事件或事件可能導致我們無法充分利用我們的設施、我們的第三方合同製造商或我們的合作伙伴的製造設施，從而可能對我們的業務運營能力產生重大不利影響，特別是在日常運營中，並可能對我們的財務和運營狀況產生重大的負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷。自然災害或人為災難可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。如果發生自然災害、停電、火災或其他事件，使我們無法使用所有或很大一部分關鍵基礎設施，例如我們的研究設施或我們第三方合作伙伴的研究或製造設施，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的時間內繼續我們的業務。

在發生嚴重災難或類似事件時，我們的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復、保險覆蓋範圍和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在管理我們的增長時可能會遇到困難，這可能會對我們的運營產生不利影響。

截至2023年6月15日，我們有9名全職員工。隨着我們的臨牀開發和商業化計劃和戰略的發展，以及我們向上市公司運營的過渡，我們將需要擴大我們的管理、臨牀、監管、銷售、營銷、財務、開發、製造和法律能力，或者與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。隨着我們業務的擴展，我們預計將需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的其他關係。我們未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

我們是否有能力繼續開發我們的候選產品，並在獲得批准後將其商業化，這在一定程度上取決於我們能否有效地管理未來的任何增長。我們的管理層還可能不得不將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來以便投入大量時間來管理這些增長活動。

我們目前和在可預見的未來將繼續主要依靠某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括合同製造商和專注於研發和發現活動的公司。不能保證獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續在需要時及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果我們提供的服務的質量、準確性或數量因任何原因受到影響，我們的臨牀前和臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得或可能在獲得監管部門對我們的候選產品的批准或以其他方式促進我們的業務。不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理我們現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。

如果我們不能通過招聘新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此，可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們未來可能會收購更多技術和補充業務。收購涉及許多風險，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的損害，包括管理層將注意力從核心業務上轉移、未能有效利用收購的技術、未能成功整合收購的業務或實現預期的協同效應或失去關鍵員工。

此註冊聲明中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，並且即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，甚至根本不會增長。

市場本註冊聲明中包含的商機估計和增長預測會受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本註冊聲明中包含的有關我們目標市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到本註冊聲明中包含的規模估計和增長預測，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們成功實施我們的業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定性的影響。

我們可能會進行戰略交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並對我們的管理層造成重大幹擾。

我們可以考慮從事各種不同的業務安排，包括合併和收購、剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、聯合營銷、聯合促銷、分銷商、開發和聯合開發、重組、資產剝離、業務合併和全球投資。任何此類交易都可能要求我們產生非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的短期和長期支出，快速增長和擴張，對現有資源和能力造成壓力，並可能帶來重大的整合挑戰或擾亂我們的管理或業務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。因此，不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，並且我們完成的任何交易都可能使我們面臨責任、延誤和實施障礙，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。除我們已經承諾的交易外，我們目前沒有任何承諾或義務達成上述任何交易。

如果我們失去關鍵的管理或科學人員，或者如果我們無法招聘更多的高技能人員，我們開發當前候選產品或識別和開發新產品候選產品的能力將受到損害，可能會導致失去市場或市場份額，並可能降低我們的競爭力。

我們在競爭激烈的生物技術和生物製藥行業中的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理層，包括首席執行官伊麗莎白·吳和我們的執行副總裁總裁(外部創新和學術合作主管)，MBA 和我們的科學和醫療人員，包括Elias博士和Kurtis博士。失去我們任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代人員，都可能導致產品開發延遲並損害我們的業務。

為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還打算提供隨時間推移授予的限制性股票獎勵和股票期權。隨時間推移授予的限制性股票獎勵和股票期權對員工的價值可能會受到我們無法控制的股價變動的重大影響，並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們的關鍵員工是隨心所欲的員工，這意味着我們的任何員工都可以在通知或不通知的情況下隨時離職。此外，我們不維護關鍵人員保險。我們的成功還取決於我們是否有能力繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級科學人員和醫療人員。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、合作者和供應商可能從事不當行為或其他不正當的活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、合作者和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，未能遵守FDA和其他類似外國監管機構的法律，向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國和類似的外國欺詐性不當行為法律和濫用法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也將增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。我們採用了道德商業行為準則，但並不總是能夠識別和阻止我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會導致實施民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、返還、可能被排除在政府醫療保健計劃之外、額外的報告義務和監督如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們的業務削減。

我們使用淨營業虧損結轉和某些税收抵免結轉的能力可能會受到限制。

我們可能會不時產生淨營業虧損結轉，用於減少未來美國聯邦和州的應税收入。出於美國聯邦税收的目的，其中某些結轉可能會無限期結轉。我們可能無法及時產生應納税所得額，無法在到期前使用這些淨營業虧損的全部或部分結轉，或者根本不結轉。根據2017年12月進行的法律修訂，2018年和未來幾年發生的美國聯邦淨營業虧損可能會無限期結轉，但在任何給定年度只能抵消我們應税收入的80%。此外，我們的淨營業虧損結轉將受到美國國税局和國家税務機關的審查和可能的調整。聯邦和州的淨營業虧損結轉和某些其他屬性，如研究税收抵免，可能分別受到修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)第382節和第383節以及美國州法律類似條款的重大限制。根據該法典的這些條款，如果公司經歷了“所有權變更”，公司使用變更前淨運營虧損結轉和其他變更前屬性來抵消變更後的收入或税收的能力可能是有限的。如果在相關測試期間(通常為三年)內的任何時間，由我們的一個或多個“5%的股東”(該術語在守則第382節中使用)所持有的我們的股權的百分比比該5%的股東所持有的我們的股權的最低百分比(br})高出50個百分點以上，則將發生“所有權變更”。類似規則可能適用於州税法。由於未來所有權的變更，我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性來抵消未來應納税所得額或税負的能力可能會受到限制。

我們發現Legacy Ocean在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。如果我們對此重大缺陷的補救無效，或者如果我們遇到更多重大缺陷，或者未來無法保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或運營結果。

關於Legacy Ocean截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財務報表編制和審計，Legacy Ocean發現了1934年證券交易法(經修訂)或交易法以及美國上市公司會計監督委員會(美國)在財務報告內部控制方面的重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

具體地説，Legacy Ocean的重大弱點是其管理層在會計部門沒有足夠的人員配備，尚未設計和實施適當的流程和內部控制，以支持準確和及時的財務報告。

Legacy Ocean正在努力彌補實質性的弱點，並正在採取措施加強對財務報告的內部控制，如Legacy Ocean於2021年第一季度聘請古裏德·卡拉擔任首席財務官，他現在擔任公司的首席財務官。此外，Legacy Ocean和公司計劃進一步制定和實施與財務報告相關的正式政策、流程和文檔程序，包括對第三方服務提供商的監督。 Legacy Ocean和公司正在採取的行動將接受持續的執行管理層審查。如果Legacy Ocean和公司無法成功彌補重大弱點，或者如果我們在未來發現我們的或Legacy Ocean對財務報告的內部控制存在進一步的重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能存在重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出結論：我們或Legacy Ocean對財務報告具有有效的內部控制，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，我們將被要求根據交易法向美國證券交易委員會提交準確及時的季度和年度報告。任何未能準確及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克退市或其他將對我們的業務造成實質性損害的不良後果。此外，我們可能成為納斯達克、美國證券交易委員會、和其他監管機構的調查對象，成為投資者和股東訴訟的對象，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或者轉移我們核心業務的財務和管理資源。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有根據修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的規定對我們的財務報告內部控制進行評估，因為沒有要求進行此類評估。如果獨立註冊會計師事務所根據根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定對我們的財務報告內部控制進行評估，可能會發現其他重大缺陷。

如果我們未能維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露控制和程序旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會發現我們對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們需要每季度披露內部控制和程序的變更，我們的管理層需要每年評估這些控制的有效性。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，但只要我們是EGC，他們就不會被要求這樣做。我們可能會成為一名EGC長達五年。對我們財務報告內部控制的有效性進行獨立評估可以發現管理層評估可能無法發現的問題。未發現的材料我們對財務報告的內部控制存在弱點，可能會導致我們的財務報表重述，並要求我們產生補救費用。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易法》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過未經授權覆蓋控制來規避。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生而未被發現。

與營銷、報銷、醫療保健法規和持續的政府法規合規相關的風險

如果獲得批准，我們候選產品的覆蓋範圍和報銷可能在某些細分市場中有限或不可用，這可能會使我們很難銷售任何候選產品盈利。

我們可能獲得監管部門批准的任何產品的承保範圍和報銷狀態都存在重大不確定性。在美國，我們可能獲得監管營銷批准的任何產品的銷售將在一定程度上取決於承保範圍和第三方付款人的報銷情況。第三方付款人包括政府機構，如Medicare、Medicaid、TRICARE和退伍軍人管理局、管理式醫療服務提供者、私人健康保險公司和其他組織。為患者的病情提供醫療治療的患者通常依賴第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)和商業付款人的覆蓋範圍和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險並且報銷充足以支付相當大一部分費用。我們不能確定我們的候選產品是否可獲得保險和報銷，或準確估計我們候選產品的潛在收入，也不能保證我們可能開發的任何產品都能獲得保險和報銷。

政府當局和其他第三方付款人決定他們將承保哪些藥物和治療以及報銷金額。承保範圍和第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人確定使用產品是：

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個耗時且昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便逐個付款人使用我們的產品，而不能保證獲得承保和充分的報銷。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率也可能不足以使我們實現或維持盈利能力，或者可能需要患者認為不可接受的高額自付費用。此外，一旦獲得批准，第三方付款人可能不會覆蓋使用候選產品後所需的長期後續評估，也不會為這些評估提供足夠的補償。很難預測，如果獲得批准，第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。

對當前適用的法律以及未來可能採用的州和聯邦醫療改革措施進行的更改可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的額外減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。

我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

美國和其他地區的醫療保健服務提供者、醫生和第三方付款人在生物製藥產品的推薦和處方中扮演主要角色。與第三方付款人、醫療保健提供商和客户的協議可能會使生物製藥製造商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，包括但不限於聯邦反回扣法規(AKS)和聯邦虛假索賠法案(FCA)，這可能會限制此類公司銷售、營銷和分銷生物製藥產品的業務或財務安排以及關係。特別是，我們候選產品的研究以及醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業中的某些業務安排都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當地使用在招募患者進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括但不限於：

生物製藥產品的分銷受到其他要求和法規的約束，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，旨在防止未經授權銷售生物製藥產品。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境中受到快速變化的影響。特別是考慮到缺乏適用的先例和法規。確保業務安排符合適用的醫療保健法律，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對業務的注意力。

政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、名譽損害、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害、削減或限制我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及額外的報告義務和監督。此外，如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用的法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。任何違反這些法律的行為，即使成功地得到辯護，也可能導致生物製藥製造商招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對業務產生重大影響。

即使如果我們獲得任何候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到意想不到的產品候選問題，我們可能會受到處罰。

如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將遵守持續的法規要求，包括製造、標籤、包裝、存儲、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國的聯邦和州要求以及類似的外國監管機構的要求。此外，對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守cGMP和GCP要求。

製造商及其工廠必須遵守FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續審查和檢查，以評估cGMP的合規性和對任何營銷申請中做出的承諾的遵守情況，以及之前對檢查意見的迴應。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為候選產品獲得的任何監管批准可能會受到批准的指定用途或批准條件的限制，或者可能包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗和監測，以監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能要求風險評估和緩解策略或REMS，作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要對患者的長期隨訪、藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，例如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會強制實施同意法令或撤回批准。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守監管要求，除其他外，可能會導致：

FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的審批。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們行動緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。

FDA和其他監管機構嚴格監管投放市場的產品的審批後營銷、標籤、廣告和促銷。FDA和其他監管機構對贊助商關於非標籤使用的通信實施了嚴格的限制。產品只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定進行促銷。但是，公司可以分享與標籤不一致的真實且不具誤導性的信息。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律和法規，被發現以不正當方式推廣非標籤用途的公司可能會承擔重大責任。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外推廣。違反《聯邦食品、藥品和化粧品法》或《聯邦食品、藥品和化粧品法》和其他法規，包括《虛假申報法》，以及其他國家/地區與處方產品推廣和廣告有關的類似立法，也可能導致調查或指控違反聯邦和州及其他國家的醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。即使如果後來確定我們沒有違反這些法律，我們也可能面臨負面宣傳，為我們的行為辯護並不得不從其他事務中轉移大量管理資源。如果我們不能成功管理我們候選產品的促銷，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

法規、法規或對現有法規的解釋的更改可能會影響我們未來的業務，例如，要求： (I)更改我們的製造和分銷安排；(Ii)添加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

在美國，已經並將繼續有許多立法舉措來控制醫療成本。例如，2010年3月，《患者保護和平價醫療法案》(簡稱ACA)獲得通過，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，對美國生物製藥行業產生了重大影響。除其他事項外，ACA解決了一種新的方法，即針對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥品，計算製造商在Medicaid藥品回扣計劃下的回扣，提高Medicaid藥品回扣計劃下製造商的最低Medicaid回扣，並將回扣計劃擴大到登記在Medicaid管理的護理組織中的個人，建立對某些品牌處方藥製造商的年度費用和税收，並創建新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃，製造商必須同意提供70%(根據2018年兩黨預算法增加，或BBA，自2019年起生效) 在承保間隔期內，向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的銷售點折扣，作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分承保的條件。

自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰，我們預計未來還將對ACA提出更多挑戰和修正案。ACA的各個部分目前正在美國最高法院接受法律和憲法挑戰。目前尚不清楚此類訴訟和其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。此外，前特朗普政府發佈了各種行政命令，取消了成本分攤補貼和各種條款，這些條款將給各州帶來財政負擔，或者給個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來成本、費用、税收、罰款或監管負擔。此外，國會還提出了幾項立法，旨在大幅修訂或廢除ACA。目前還不清楚ACA是否會被推翻、廢除、取代或進一步修改。我們無法預測ACA 的進一步更改會對我們的業務產生什麼影響。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。除其他事項外，2011年的《預算控制法案》還制定了國會削減開支的措施。赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，因此觸發了立法自動削減多個政府計劃，包括每財年向提供者支付的醫療保險支出總計減少2%。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後對包括BBA在內的法規進行的立法修訂，除非國會採取額外行動，否則這些削減將一直有效到2030年。然而，這些聯邦醫療保險自動減支已多次暫停。最近，保護聯邦醫療保險和美國農民免受自動減支削減法案對所有聯邦醫療保險服務索賠費用的支付影響如下：2022年3月31日之前不進行支付調整；2022年4月1日至6月30日期間不調整1%的支付；從2022年7月1日開始調整2%的支付。未來的立法可能會推遲自動減支。 BBA還修改了ACA，自2019年1月1日起生效，增加了參與Medicare Part D的製藥製造商所欠的銷售點折扣，並縮小了大多數Medicare藥物計劃的覆蓋差距，通常被稱為“甜甜圈洞”。2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了對幾種類型的提供者的醫療保險支付，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此它們可能無法承保或為我們的候選產品提供足夠的付款。美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃藥品報銷方法。

在聯邦層面，前特朗普政府2021財年的預算包括1350億美元的津貼，以支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低患者自付藥品成本以及增加患者獲得低成本仿製藥和生物相似藥物的立法提案。2020年3月10日，前特朗普政府向國會提交了藥品定價的《原則》，呼籲立法，其中包括限制Medicare Part D受益人的自付藥房費用，提供一個選項，限制Medicare Part D受益人每月的自付費用，並對藥品價格上漲進行限制。前特朗普政府之前發佈了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的《藍圖》，其中包含增加製造商競爭、增加某些聯邦醫療保健計劃的談判能力的提議，激勵製造商降低其產品的標價，並降低消費者支付的藥品自付成本。

2020年11月30日，HHS發佈法規，將處方藥產品製造商向Medicare Part D部分下的計劃贊助商或與其簽訂合同的藥房福利經理提供的價格或其他報酬的某些降價排除在有資格獲得反回扣法規的“折扣”的定義之外，在特定情況下修改現有的折扣避風港；併為處方藥產品的某些銷售點降價和某些PBM服務費創造安全港。在藥學服務管理協會提起訴訟後，拜登政府將該規定的生效日期推遲到2023年1月1日。隨後，總裁於2021年11月15日簽署的《基礎設施投資和就業法案》進一步推遲到2026年1月實施。

2020年9月24日，HHS和FDA根據《食品、藥物和化粧品法》第804條發佈了一項最終規則，允許在未經制造商授權的情況下從加拿大商業進口某些處方藥。有效性最終規則在聯邦法院受到了美國藥物研究和製造商協會、安全藥品夥伴關係和負擔得起的醫療保險委員會的質疑。

2020年11月20日，CMS宣佈了一種新的支付模式-最惠國模式，併發布了相應的臨時最終規則，旨在通過支付不高於藥品製造商在其他類似國家/地區獲得的最低價格來降低處方藥成本。該暫行規定於2020年12月29日生效，並於2021年12月27日被CMS撤銷。

2020年11月20日，CMS和HHS監察長辦公室發佈了兩項最終規則，實施了對醫生自我轉介法律或斯塔克法律和反回扣法規的修改。這些新規則將新的基於價值的例外和安全港編纂到斯塔克法和反回扣法規中，並以更新的定義的形式提供了額外的澄清。我們繼續分析和監控這些新的和修訂的例外和安全港的潛在影響。

2020年12月23日，衞生資源和服務管理局發佈了一項最終規則，要求340B藥品定價計劃中獲得聯邦資格的醫療中心將藥品折扣轉嫁給某些低收入患者，作為獲得聯邦撥款的條件。

衞生與公眾服務部已就其中一些措施徵求反饋意見，並根據其現有權限實施了其他措施。例如，2019年5月，CMS 發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日起選擇對B部分藥物使用階梯療法，這是一種事先授權。這一最終規則編纂了CMS於2019年1月1日生效的政策變化。儘管許多此類措施和其他措施可能需要額外授權才能生效，但國會已表示將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。聯邦醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。此外，美國各州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家/地區進口和批量採購。

此外，2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，以訪問已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的某些研究新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，製藥商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者。

2021年11月，衞生與公共服務部、勞工部、財政部和人事管理部根據2021年綜合撥款法案提出了規則，要求醫療計劃、提供團體或個人健康保險的醫療保險發行商以及向聯邦僱員提供的醫療福利計劃提交關鍵的藥品定價數據，以提高藥品成本的透明度，最終目標是促進競爭和降低整體醫療成本。

2022年8月16日通過了《2022年通脹降低法案》，該法案除其他事項外，允許CMS就某些根據Medicare B部分和D部分報銷的單一來源藥物和生物製品的價格進行談判，首先從2026年開始由Medicare D部分支付10種高成本藥物，然後是2027年的15種D部分藥物，2028年的15種B部分或D部分藥物，以及2029年及以後的20種B部分或D部分藥物。這項立法要求藥品製造商接受民事罰款和潛在的消費税，原因是他們未能遵守立法，提供的價格不等於或低於法律規定的協商的“最高公平價格”，或者價格漲幅超過通脹。該立法還將醫療保險受益人的年度自付藥品費用上限定為2,000美元。2022年通脹降低法案對我們的業務和整個醫療行業的影響尚不清楚。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施法規，旨在控制生物製藥和生物產品定價，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

這些法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過，其中任何一項都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的額外削減，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。此外，我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力、成本控制舉措以及額外的立法修訂，我們預計將在未來任何經批准的候選產品的銷售方面面臨定價壓力。

為食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構提供的資金不足可能會阻礙它們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，無法及時開發新產品和服務或將其商業化，或以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、每五年通過一次聯邦FDA用户費用立法、僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力、公共衞生突發事件以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對美國證券交易委員會和我們運營可能依賴的其他政府機構的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷還可能減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，而某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果發生長時間的政府停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本以適當資本化和繼續運營的能力。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。如果違規，我們可能面臨嚴重後果。

在其他事項中，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規，統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、顧問、承包商和其他合作伙伴直接或間接授權、承諾、提供、提供、招攬或接收公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可導致鉅額刑事罰款和民事處罰，監禁、失去貿易特權、禁止納税、重估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計我們在美國以外的活動將及時增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，我們可能要為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。

如果我們未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生重大不利影響。

我們的研發活動以及第三方製造商和供應商的活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們候選產品的成分和其他危險化合物。我們和我們的製造商和供應商在使用、製造、儲存、搬運和處置這些危險材料時受法律法規的約束。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中，等待使用和處置。我們無法消除污染風險，這可能導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，並造成環境破壞，導致昂貴的清理工作，並根據管理這些材料和指定廢物產品的使用、存儲、處理和處置的適用法律和法規承擔責任。儘管我們相信我們和我們的第三方製造商用於處理和處置這些材料的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準。我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們使用指定的材料和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。我們目前不承保生物或危險廢物保險。

遵守政府在研究中使用的動物待遇方面的法規可能會增加我們的運營成本，這將對我們產品的商業化產生不利影響。

《動物福利法》，或稱AWA，是涵蓋研究中使用的某些動物待遇的聯邦法律。目前，美國獸醫協會對研究動物生產者和使用者對某些動物的人道處理、護理、治療和運輸實施了各種各樣的具體規定，尤其是關於人員、設施、衞生設施、籠子大小以及餵養、澆水和運輸條件的規定。與我們簽訂合同的第三方必須遵守AWA的註冊、檢查和報告要求。此外，一些州有自己的法規，包括一般的反殘忍立法，其中規定了處理動物的某些標準。許多外國司法管轄區都有類似的規則、條例和/或義務。如果我們或我們的承包商未能遵守有關處理用於研究的動物的規定，我們可能會受到罰款和處罰以及負面宣傳，我們的運營可能會受到不利影響。

即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將其商業化，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。

為了在美國境外銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他國家/地區關於安全性和有效性的眾多且變化的法規要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查週期。尋求外國監管機構的批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。監管要求可能因國家/地區而異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家/地區推出。滿足這些和其他法規要求是昂貴、耗時、不確定的，並且會受到意外延遲的影響。此外，我們未能在任何國家/地區獲得監管批准可能會延遲或對其他國家/地區的監管批准過程產生負面影響。我們沒有任何候選產品獲準在任何司法管轄區銷售，包括國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們不遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，我們實現產品全部市場潛力的能力將受到損害。

歐盟藥品營銷和報銷法規可能會對我們在歐洲成員國的產品營銷和承保能力產生重大影響。

我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得了批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家/地區，特別是在歐盟，藥品的定價受到政府控制和其他市場監管，這可能會對我們候選產品的定價和使用造成壓力。在這些國家/地區，在獲得候選產品的營銷批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，我們候選產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的第三方付款人是否提供足夠的保險和報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

與美國的聯邦反回扣法令禁令非常相似，向醫生提供福利或優勢以誘導或鼓勵開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品在歐盟也是被禁止的。提供利益或利益以誘導或獎勵不當行為一般受歐盟成員國的國家反賄賂法律和英國(不再是歐盟成員國)的英國《2010年反賄賂法》的管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。歐盟指令2001/83/EC是管理人用藥品的歐盟指令規定，如果向有資格開具處方或供應藥品的人員推銷藥品，則不得向此類人員提供、提供或承諾贈送、金錢優惠或實物利益，除非這些禮品價格低廉且與醫藥或藥房實踐有關。違反這一規定是違法的，根據《2012年人類藥品條例》，這是英國指令2001/83/EC的國家執行立法。

支付給某些歐盟成員國醫生的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須由醫生的僱主、其主管的專業組織和/或歐盟成員國的監管當局事先通知和批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業規範或專業行為準則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

此外，在大多數外國國家/地區，包括歐洲經濟區(EEA)，藥品的擬議定價必須獲得批准才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了選項，以限制其國家醫療保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或在低價和高價成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。在某些國家/地區，我們可能需要進行臨牀試驗或其他研究，將我們任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價審批。不能保證對生物製藥產品實行價格控制或報銷限制的任何國家/地區會允許對我們的任何產品進行優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。第三方付款人或當局發佈折扣可能會對出版物所在國家/地區和其他國家/地區的價格或報銷水平造成進一步壓力。如果定價設置在不令人滿意的水平，或者如果我們的產品無法報銷，或者範圍或金額有限，我們的銷售收入以及我們的任何候選產品在這些國家/地區的潛在盈利能力都將受到負面影響。

我們在努力遵守不斷變化的全球數據保護法律和法規時可能會產生鉅額成本，而我們未能或被認為未能遵守此類法律和法規可能會損害我們的業務和運營。

全球數據保護格局正在迅速發展，我們可能會受到眾多聯邦、州和外國法律法規以及監管指南的制約或影響，這些法規和法規對個人數據的收集、使用、披露、傳輸、安全和處理進行管理，例如我們收集的與臨牀試驗相關的參與者和醫療保健提供者的信息(包括與其代表相關的信息)。個人數據的處理，包括與健康相關的信息，越來越受到世界各地許多司法管轄區立法和法規的制約，包括一般數據保護條例(EU) 2016/679，或GDPR，以及美國2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)，以及健康保險可攜帶性和責任法(HIPAA)等。隨着世界各地的數據保護和隱私法律法規不斷髮展，我們在外國司法管轄區的監管義務可能會損害我們解決方案在國際地點的使用或成本。實施標準和執法實踐在可預見的未來可能仍然不確定，這可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們或我們的服務提供商在某些司法管轄區運營或收集、存儲、轉移使用和共享個人數據的能力，導致我們承擔責任或向我們施加額外的合規或其他成本。如果我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或自律標準，可能會導致負面宣傳、轉移管理時間和精力以及政府實體或其他人對我們提起訴訟。

最近，於2020年1月1日生效的CCPA為消費者提供了新的數據隱私權，對公司提供了新的運營要求，這可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。CCPA擴展了加州居民訪問和刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。CCPA(A)允許加州總檢察長執行，每次違規(即每人)罰款2,500美元或每次故意違規罰款7,500美元，以及(B)授權私人訴訟為某些數據泄露追回法定損害賠償。此外，2020年11月3日，加州選民批准了加州隱私權法案或CPRA投票倡議。將於2023年1月1日生效的CPRA將大幅修改CCPA，並擴大加州居民的隱私權。我們還無法預測CPRA對我們業務或運營的影響，但它可能需要我們產生額外的成本和支出。雖然目前受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護健康信息例外，但CCPA可能會影響我們的某些業務活動。新的加州法律可能會在美國其他州或全國範圍內出臺類似的法律，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

除了我們在美國的業務可能受醫療保健和其他與健康信息和其他個人信息的隱私和安全相關的法律的約束外，我們還可能尋求在EEA進行臨牀試驗，並可能受到額外的歐洲數據隱私法律、法規和指南的約束。GDPR於2018年5月25日生效，涉及收集、使用、存儲、披露、轉移或以其他方式處理與歐洲經濟區個人有關的個人數據，包括個人健康數據。GDPR具有域外應用，不僅適用於在歐盟或英國有業務的組織，也適用於歐盟或英國以外的企業，這些企業進行的處理與(I)向歐盟或英國境內的個人提供商品或服務有關，或(Ii)只要這些行為發生在歐盟或英國，即使數據存儲在歐盟或英國以外，也要對他們的行為進行監控。在歐盟或英國的參與者中進行臨牀試驗，並在該活動的背景下處理個人數據將觸發GDPR的應用。GDPR對受GDPR約束的公司提出了廣泛的嚴格要求，包括關於處理與可識別個人有關的個人信息的法律依據的要求以及對跨境數據傳輸的限制，除非GDPR中規定的法律機制可以依賴，例如將此類信息轉移到歐洲經濟區以外的地區，包括轉移到美國，向這些個人提供有關處理其個人健康和其他敏感數據的細節，徵得個人數據相關個人的同意，確保個人信息安全，與處理個人信息的第三方簽訂數據處理協議，迴應個人對其個人信息行使權利的請求，向主管國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全違規行為，任命數據保護官員，進行數據保護影響評估，以及記錄保存。

歐盟和英國可能會引入更多條件，包括可能限制我們收集、使用和共享個人數據(包括健康和醫療信息)的能力的限制，或者可能導致我們的合規成本增加。此外，GDPR對將個人數據從歐盟/英國轉移到被認為缺乏足夠隱私保護的第三國(包括美國)實施了嚴格的規則，除非實施了GDPR規定的適當保障措施，如歐盟委員會批准的標準合同條款或SCC，或適用克減。歐洲聯盟法院，或CJEU，最近認為SCC 有效。然而，CJEU裁定，根據SCC和其他替代轉移機制進行的轉移需要在個案基礎上進行分析，以確保數據進口商所在地的司法管轄區符合歐盟的數據保護標準，而且繼續存在對SCC和其他機制是否會面臨額外挑戰的擔憂。歐洲監管機構在CJEU裁決後發佈了最近的指導意見，該裁決對向EEA以外傳輸數據施加了重要的新的盡職調查要求，包括在批准的傳輸機制下。本指南要求對目的地國家/地區的法律進行“基本對等”評估。如果目的地國沒有基本同等的保護措施，則出口實體必須評估是否可以採取補充措施，與選定的轉讓機制相結合，以解決法律中的不足，並確保可以為數據提供基本同等的保護。遵守本指南將是昂貴和耗時的，並可能最終阻止我們將個人數據轉移到歐洲經濟區之外，這將導致嚴重的業務中斷。在有關如何根據SCCS和其他機制合法繼續轉移的法律不確定性得到解決之前，我們將繼續面臨不確定性，即我們在履行GDPR下的義務方面所做的努力是否足夠。這種和其他有關數據跨境流動的未來發展可能會增加在某些市場跨境傳輸個人數據的複雜性，並可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

此外，隨着英國於2020年1月31日退出歐盟或脱歐，以及截至2020年12月31日的過渡期 2021年1月1日GDPR繼續在英國適用，GDPR被納入英國法律，稱為“UK GDPR”。 2021年6月28日，歐盟委員會為英國通過了兩項充分性決定，使數據能夠從歐盟自由流動到英國，那裏的數據保護水平基本上與歐盟法律保障的水平相同。儘管如此，在英國-歐盟數據傳輸等特定問題的監管方面可能會有進一步的發展，這可能需要我們採取措施確保我們數據傳輸的合法性。

GDPR大幅增加了我們在任何違規事件中可能受到的處罰，包括對某些相對較輕的罪行處以最高1,000,000,000歐元或我們全球年營業額的2%的罰款，或對較嚴重的罪行處以最高20,000,000歐元或我們全球年營業額的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還授予數據主體和消費者協會向監管當局提出投訴、尋求司法補救和獲得因違反GDPR而造成的損害賠償的私人訴權。GDPR還引入了非營利組織代表數據主體提出索賠的權利。

此外，歐盟成員國的國家法律正在進行調整，以適應GDPR的要求，從而實施可能部分偏離GDPR並施加不同義務的國家法律，因此我們預計不會在歐洲經濟區以統一的法律格局運作。此外，由於涉及基因數據的處理和轉讓，《GDPR》明確允許國家法律施加額外和更具體的要求或限制，而歐洲法律在這一領域歷來有很大不同，導致了額外的不確定性。英國決定退出歐盟，通常被稱為英國退歐，這給英國的數據保護監管帶來了不確定性。尤其是，由於英國已脱離歐盟，目前尚不清楚如何對進出英國的數據傳輸進行監管。

如果我們在歐洲經濟區開始臨牀試驗，GDPR可能會增加我們在受GDPR制約的情況下處理的個人數據的責任和責任，我們可能被要求建立額外的機制和保障措施，以確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制和保障措施。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變我們的業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險，以及對我們的運營和業務業績產生實質性和不利影響的風險。我們預計，我們將繼續面臨不確定性，即我們遵守歐洲隱私法規定的任何義務的努力是否足夠。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護機構的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户或生物製藥合作伙伴的能力產生負面影響。我們還可能遇到歐洲或跨國客户或生物製藥合作伙伴在繼續使用我們的產品和解決方案時的猶豫、不情願或拒絕由於當前(尤其是未來)某些數據保護機構在解釋現行法律(包括GDPR)時對他們施加的潛在風險敞口。此類客户或生物製藥合作伙伴還可能認為任何其他合規方法成本太高、負擔太重、法律上太不確定或以其他方式令人反感，因此決定不與我們做生意。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成實質性的損害。

管理國際業務的額外法律法規可能會對我們的業務產生負面影響或限制。

如果我們將業務擴展到美國以外的地區，我們必須投入更多資源來遵守我們計劃在其中開展業務的每個司法管轄區的眾多法律法規。美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或商業實體直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，在腐敗是公認問題的國家尤其如此。此外，《反海外腐敗法》給生物製藥行業帶來了特殊的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院和醫療保健提供者支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了FCPA 執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制出於國家安全目的而保密的信息產品以及與這些產品相關的某些產品、技術和技術數據在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享。如果我們將業務擴展到美國以外，將需要我們投入額外資源來遵守這些法律，而這些法律可能會禁止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

如果不遵守管理國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並被暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會或美國證券交易委員會也可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。

我們的普通股和認股權證有一個有限的公開市場，無論我們的經營業績如何，我們的普通股和認股權證的股價可能會波動或下跌，您可能無法以或高於您支付的價格轉售您的普通股或認股權證。

我們的普通股和認股權證有一個有限的公開市場。如果我們的普通股或認股權證的交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票或認股權證。活躍的或流動的普通股和認股權證市場可能不會發展，或者，如果它發展了，它可能無法持續。由於這些和其他因素，您可能無法以或高於您支付的價格轉售您持有的普通股或認股權證的股份。

此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們進入戰略合作或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們普通股和認股權證的價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股和認股權證的交易價格可能波動很大，可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了《風險因素》一節和本註冊説明書其他部分所討論的因素外，這些因素還包括：

此外，股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，以及當地或全球的社會經濟和政治因素，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。如果我們普通股和認股權證的市場價格沒有超過您為它們支付的價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失您的部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟通常是在公司證券的市場價格出現波動期之後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源。

我們是納斯達克規則和美國證券交易委員會規則意義上的“控股公司”。因此，我們有資格豁免為其他公司股東提供保護的某些公司治理要求。

波塞冬生物有限責任公司擁有我們已發行普通股的大部分。因此，我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

我們目前依賴這些豁免。如果我們繼續使用這種適用於受控公司的豁免，我們可能不會擁有獨立董事的多數，我們的提名委員會和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成，此類委員會可能不會接受年度業績評估。因此，在這些情況下，您將不會獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來的債務或其他融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的增值。

我們的主要股東和管理層擁有相當大比例的普通股，並能夠對股東批准的事項施加重大控制。

我們的高管、董事及其關聯公司以及我們的主要股東合計實益持有約73.5%的已發行有表決權股票。這些股東共同行動，將能夠顯著影響所有需要股東批准的事項。例如，這些股東將能夠顯著影響董事選舉、修改我們的組織文件，或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這對您最有利。

我們因融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃、員工股票購買計劃或其他方面而發行的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行更多股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的股票激勵計劃和員工股票購買計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資來籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可以收購或投資互補公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類發行額外的股本，包括行使任何認股權證購買普通股，可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。

我們作為上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層將投入大量時間遵守其上市公司責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們將產生Legacy Ocean作為私人公司沒有發生的大量法律、會計和其他費用，當我們不再是證券法案第2(A)節定義的新興成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施《薩班斯-奧克斯利法案》而採納的規則對上市公司提出了重要的要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務報告控制以及改變公司治理做法。此外，2010年7月，頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，即《多德-弗蘭克法案》。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，如“薪酬話語權”和代理訪問。企業集團被允許在更長的時間內實施其中許多要求。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。

我們預計適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並且將使某些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求分散了我們管理層和人員對其他業務關注的注意力，可能會對我們的業務產生不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高產品或服務的價格。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

我們管理團隊的大多數成員僅限於沒有管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗。我們的管理團隊沒有在之前上市的公司共事過。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理他們的新角色和職責。我們向上市公司的過渡使我們承擔了聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

經修訂的證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義對其各自的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起的違反受託責任的衍生訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，這可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起訴訟。

根據本公司第三次修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂證書”)，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和排他性的法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人對我們或我們的股東的受託責任或其他不當行為的訴訟；(Iii) 根據特拉華州公司法、經修訂的證書和海洋附例的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定經修訂的證書和海洋附例的有效性的任何訴訟；或(V)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每一種情況下，均受衡平法院或特拉華州法院條款管轄，對其中被點名為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權。此排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》產生的任何訴訟理由或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國地方法院將是解決根據《證券法》或聯邦法院條款提出訴因的唯一和獨家法院，因為我們的主要辦事處位於羅德島州普羅維登斯。此外，修訂後的證書規定，購買或以其他方式獲得我們普通股的任何權益的任何個人或實體被視為已知悉並同意特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款；但是，如果股東不能也不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其規則和條例。

特拉華州法院條款和聯邦法院條款可能會對聲稱條款不可執行的股東施加額外的訴訟費用，並可能在尋求任何此類索賠時施加更一般的額外訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，修改後的證書中的這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，儘管如果訴訟成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院在2020年3月裁定，聯邦法院選擇條款旨在要求根據證券法向聯邦法院提出索賠的規定在特拉華州法律下是“表面上有效的”，但其他法院是否會執行我們的聯邦法院條款存在不確定性。如果發現聯邦法院條款不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外成本。聯邦法院的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

《交易法》第 27節規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《證券法》第 22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述，修訂後的證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。由於《證券法》第22條規定聯邦法院和州法院對執行《證券法》或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權，因此法院是否會執行排他性的法院條款存在不確定性。投資者也不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

反收購修訂後的證書和海洋附例中包含的條款以及特拉華州法律的條款可能會破壞收購嘗試。

修訂後的證書和海洋附則包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更的條款。其中一些規定包括：

經修訂的證書載有在該人士成為權益股東後三年內禁止吾等與該股東進行業務合併的規定，除非(I)在該人士成為權益股東之前獲得董事會批准，(Ii)在交易開始時該權益股東擁有該公司至少85%的有表決權股份，或(Iii)該交易獲董事會批准，且該公司至少662/3%的已發行股票並非由該權益股東擁有。感興趣的股東包括擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受特拉華州《一般公司法》第203節的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些企業合併。這些反收購條款以及修訂後的證書和海洋附例中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更交易或董事會變更的行為都可能導致我們普通股的市場價格下跌。見“證券説明--特拉華州法律的某些反收購條款以及經修訂的證書和海洋附例”。

由我們的董事和高級管理人員索賠可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠，並可能減少我們的可用資金。

修訂的證書和海洋附則規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，根據《特拉華州公司法》第145條的許可，經修訂的《證書》、《海洋附例》以及我們與我們的董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定：

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們的證券的價格和交易量可能會下降。

我們普通股和權證的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈有關我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前不會、也可能永遠不會發布有關我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們對我們普通股或認股權證的建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股和認股權證的股價可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們的股票或未能定期發佈有關我們的報告，我們的普通股和認股權證可能會在金融市場上失去可見性。這反過來可能導致我們的普通股和權證的價格或交易量下降。

未來發行債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們普通股和認股權證的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。

在未來，我們可能會產生債務或發行優先於我們普通股的股票。這些證券通常在清算時具有優先權。此類證券也可能受到契約或其他文書的管轄，該契約或其他文書包含限制我們經營靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券都可能擁有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功與否。因此，未來的融資努力可能會降低我們普通股和認股權證的市場價格，並稀釋現有股東的權益。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。我們未能滿足納斯達克持續的上市要求可能會導致我們的普通股和認股權證被摘牌。

繼業務合併後，本公司普通股及原來就本公司首次公開發售而發行的認股權證(“艾司特首次公開發售”)作為本公司單位的一部分，以每單位10.00美元的價格(“公開認股權證”) 分別以“OCEA”及“OCEAW”的代碼在納斯達克上市。如果我們不能遵守納斯達克的繼續上市標準，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括但不限於：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，因此它們是擔保證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們的證券不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在願意時出售或購買證券的能力。如果發生退市事件，我們不能保證其為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來不符合納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券因任何原因未在納斯達克上市或從納斯達克退市，並且在場外交易市場集團提供的任何市場上報價，則這些證券的流動性和價格可能比在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市的流動性和價格更有限。我們的證券持有人可能無法出售他們的證券，除非市場能夠建立或持續。

我們證券的活躍市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和定價產生不利影響。

由於特定於我們的因素以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。我們證券的持有者可能無法出售他們的證券，除非市場能夠建立和持續。

我們證券價格的波動可能導致您的全部或部分投資損失。如果我們證券的活躍市場發展並持續，我們證券的交易價格可能會波動，並受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響我們的證券的交易價格可能會大大低於您購買我們證券的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們的普通股和認股權證的價格下跌。

本招股説明書涉及本招股説明書中列名的出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人和其他利益繼承人)不時要約和轉售最多28,168,096股我們的普通股，其中包括：(I)最多26,196,162股我們的普通股(“轉換股份”) 已發行或可能發行的一系列優先擔保可轉換票據(“票據”)，本金總額為27,000,000美元，這些股份佔轉換票據時可發行普通股的最高股份數目的100%，以及 (Ii)最多1,971,934股可於行使於2023年5月25日以私募方式向出售證券持有人發行的認股權證(“艾頓認股權證”)發行的普通股(“認股權證”及連同轉換股份一起，“股份”)，該等股份佔行使艾頓認股權證時可能發行的最大股份數目的100%。我們需要獲得大股東的批准才能發行20%或更多的普通股流通股(“股東批准”)，我們打算在股東特別會議上尋求股東的批准。在獲得股東批准之前，根據本招股説明書，出售證券持有人最多隻能轉換6,782,544股債券相關股份。

出售本招股説明書中提供的全部或部分證券可能導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格如此下降，但由於出售證券持有人最初獲得證券的價格，出售證券持有人仍可能獲得正的證券回報率。見“某些現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了我們的證券，根據當前交易價格，可能會獲得正回報率“下面。

出售證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售我們的大量普通股和/或認股權證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股和認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

某些現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了我們的證券，並可能基於當前交易價格獲得正的回報率。

我們的某些證券持有人以低於我們普通股當前交易價格的價格購買了我們普通股或認股權證的股票，根據當前交易價格，可能會獲得正的回報率。這些證券持有人可能會受到激勵，以低於此類證券現行交易價格的價格出售他們的證券，因為他們購買股票的價格可能低於當前市場價格和/或公眾投資者在公開市場購買我們證券的價格，因此這些股東可能會從他們的投資中獲得正回報率，這是以更高價格購買其證券的公眾股東無法獲得的。

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的當前市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

截至2023年6月15日，我們共有34,012,724股已發行普通股(不包括任何已發行認股權證)。我們的公眾股東持有的股票無需根據證券法註冊即可自由交易，並且在交易完成後不受限制地由我們的“關聯公司”以外的人(根據證券法第144條規則，“第144條規則”)，包括我們的董事、高管和其他關聯公司。

關於企業合併，我們現有的某些股東在企業合併後合計擁有約23,299,608股我們的普通股，他們已同意，除某些例外情況外，自交易完成之日起至(X)個月結束或(Y)完成清算、合併、換股或交換的期間內，不處置或對衝其持有的我們普通股的任何股份或可轉換為或可交換為普通股的證券。重組或與非關聯第三方的其他類似交易，導致我們所有的股東都有權將他們持有的普通股換取現金、證券或其他財產。

發起人及其成員同意，除某些例外情況外，在交易結束後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不轉讓其2,625,000股普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，以較早者為準：(I)自交易結束一年起，(Ii)如果報告的普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、重組等調整後)，或(Iii)公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，使我們的所有股東都有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

此外，根據2022年股票期權和激勵計劃(“激勵計劃”)和2022年員工購股計劃(“ESPP”)為未來發行預留的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制的約束。根據獎勵計劃和ESPP的條款，獎勵計劃和ESPP最初將保留最多6,540,000股我們的普通股作為獎勵進行發行。我們預計將根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份註冊聲明，以註冊根據激勵計劃或ESPP發行的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的股票。任何此類S-8表格登記聲明將在提交後自動生效。因此，根據該等註冊聲明登記的股份將可在公開市場出售。表格S-8中的初始註冊聲明預計將涵蓋我們普通股的股份。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。我們因投資或收購而發行的普通股的股數可能構成我們當時已發行的普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致我們的股東的股權進一步稀釋。

我們符合證券法案所指的“新興成長型公司”和“較小報告公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們符合《證券法》第2(A)(19)節的規定，經《就業法案》修改後，符合該條款所指的“新興成長型公司”。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(Ii)減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(Iii)免除了就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到下列中最早的一天：(I)截至本財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過700,000,000美元的財年的最後一天；(Ii)本財年的最後一天，我們在該財年的總收入達到或超過10，70,000,000美元(按通脹指數計算)，(Iii)我們在之前三年期間發行了超過1,000,000,000美元不可轉換債券的日期，或(Iv)根據JOBS法案的定義，在首次出售普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天。投資者可能會發現我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，其證券的交易市場可能不那麼活躍，其證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們打算利用延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則存在潛在的差異，因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們符合美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”的定義。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。只要非關聯公司持有的普通股市值在其第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近完成的財年的年收入低於1.00億美元，非關聯公司持有的普通股市值在我們第二財季的最後一個工作日低於7.00億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，它也可能使其財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

本文中包含的未經審計的備考財務信息可能不能反映我們的實際財務狀況或運營結果。

未審核的 形式上本文中包含的財務信息僅供説明之用，並不一定代表我們的實際財務狀況或經營結果，如果業務合併在指定日期完成的話。見標題為“”的部分未經審計的預計合併合併財務報表瞭解更多信息。

業務合併完成後，我們可能被要求進行減記或註銷，或者我們可能會受到重組、減值或其他費用的影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

儘管我們對Legacy Ocean進行了盡職調查，但此調查可能不會暴露Legacy Ocean業務可能存在的所有重大問題。我們和遺產海洋公司控制之外的因素隨時可能出現。由於這些因素，我們可能被迫以後減記或註銷資產、重組業務或產生減值或其他費用，從而導致我們報告損失。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，因此不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致我們無法以優惠條款獲得未來的融資或根本無法獲得融資。

我們可以在對持有人不利的時間贖回未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們普通股的最後報告銷售價格在截至我們發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何 20個交易日內等於或超過每股18.00美元。如果和當我們可以贖回公共認股權證時，我們可以行使其贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未發行的公開認股權證可能迫使持有人(br}在可能對其不利的情況下行使其公開認股權證併為此支付行使價，(Ii)在您原本可能希望持有公開認股權證的情況下以當時的市價出售其公開認股權證或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未發行的公開認股權證時，名義贖回價格可能大大低於其公開認股權證的市值。任何原先以私募方式發行、每份認股權證價格為1.00美元的認股權證(“私募認股權證”)，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

如果我們在行使認股權證時沒有提交和維護與可發行普通股有關的有效登記聲明，則持有人將只能在“無現金基礎”下行使該等認股權證。

如果我們沒有在持有人希望行使認股權證的時間提交併保存一份與我們在行使認股權證時可發行的普通股有關的最新有效招股説明書，他們將只能在“無現金基礎”下行使認股權證，條件是可獲得豁免註冊。因此，持有者在行使認股權證時將獲得的普通股股份數量將少於該持有人行使認股權證獲得現金的數量。此外，如果無法獲得註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使其現金認股權證，並且只有在認股權證行使時與我們可發行的普通股相關的有效登記聲明可用時，持有人才能行使其認股權證。根據若干認股權證協議的條款，吾等已同意盡其最大努力滿足此等條件，並於認股權證行使時提交及維持有關本公司可發行普通股的有效登記聲明，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者對我們的投資的潛力可能會降低，或者認股權證可能會到期變得一文不值。

如果我們普通股的價格仍然低於認股權證的行使價，權證持有人將不太可能行使其認股權證以換取現金，導致我們從行使認股權證中獲得的現金收益很少或沒有。

我們的私募認股權證可按每股11.50美元行使5,411,000股普通股，我們的公開認股權證可按每股11.50美元行使5,250,000股普通股。第二街認股權證可行使511,712股普通股，行權價為每股8.06美元，102,342股普通股，行權價為每股7.47美元，275,000股普通股，行權價10.34美元，以及150,000股普通股，行權價為每股11.50美元。McKra認股權證可按每股10.34美元的行使價行使200,000股普通股。特種部隊認股權證適用於150,000股普通股，行權價為每股11.50美元。Ayrton認股權證適用於552,141股我們的普通股，行權價為每股11.50美元。2023年6月15日，我們普通股的收盤價為5.17美元。如果我們普通股的價格仍然低於認股權證的行使價，則認股權證持有人將不太可能以現金形式行使其認股權證，導致我們從行使認股權證中獲得的現金收益很少或沒有。我們預期將行使認股權證所得款項用作一般公司及營運資金用途，以增加我們的流動資金。為了在履行到期債務的同時為計劃運營提供資金，如果沒有收到行使權證的大量現金收益，我們將需要獲得額外的債務或股權融資。此外，如果在“無現金基礎上”行使認股權證，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。為了在履行到期債務的同時為計劃中的運營提供資金，如果沒有收到行使認股權證的大量現金收益，我們將需要獲得額外的債務或股權融資。不能保證認股權證在到期前一直在現金中，因此，認股權證到期時可能一文不值。

我們的公共認股權證的行權價格高於過去許多類似的空白支票公司發行的股票，因此，公共認股權證更有可能到期時毫無價值。

我們的公共認股權證的行權價格比過去許多類似的空白支票公司的典型價格要高。從歷史上看，對於空白支票公司提供的單位，公募認股權證的行權價通常是首次公開募股時單位收購價的一小部分。我們的公共認股權證的行使價為每股11.50美元，可根據其中規定的進行調整。因此，公開認股權證不太可能是現金，更有可能到期時一文不值。

我們的普通股將可行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。

《2022年通貨膨脹削減法案》中包含的消費税可能會降低我們證券的價值或減少與清算相關的可供分配的資金。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法》(簡稱《IR法》)，其中包括對上市的國內(即美國)上市的股票回購(包括某些贖回)徵收1%的消費税。上市外國公司(即非美國公司)的公司和某些國內子公司公司(每個公司，一個“涵蓋公司”)。消費税將適用於在2023年及以後進行的回購。消費税的金額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。美國財政部有權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。2022年12月27日，美國財政部發布了一份通知，提供了消費税的臨時操作規則，包括管理計算和報告消費税的規則，納税人可以依賴這些規則，直到即將發佈的有關消費税的擬議財政部條例公佈。儘管該通知澄清了消費税的某些方面，但對消費税其他方面的解釋和操作仍然不清楚，此類臨時操作規則可能會發生變化。由於Ocean Biomedical是特拉華州的一家公司，其證券在納斯達克上交易，因此預計Ocean Biomedical就此目的而言是一家“備兑公司”，並且預計Ocean Biomedical將就其與業務合併相關的任何股票贖回被視為為此進行的回購而繳納消費税。

可能產生的消費税範圍將取決於許多因素，包括(I)贖回是否被視為就消費税而言的股票回購，(Ii)贖回的公平市場價值被視為與業務合併有關的股票回購，(Iii)與業務合併相關發行的股權的性質和金額，和(Iv)即將出台的法規和美國財政部的其他指導。通常，回購公司在回購股票的年度發行股票將減少因該回購而徵收的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股份的股東徵收的，而且到目前為止，僅發佈了關於納税人可能依賴的任何必需的報告和支付消費税的機制的有限指導。徵收消費税可能會減少Ocean Biomedical可用於資助運營和向股東分配的現金數量。

然而，如果贖回證券的數量超過根據業務合併協議、後盾協議和普通股購買協議發行的證券數量，則消費税可能會很高。因此，您對我們證券的投資可能會因消費税而縮水。

我們可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能會導致鉅額費用。

證券達成合並或業務合併協議的上市公司經常被提起集體訴訟和衍生品訴訟。此外，我們的股價可能會波動，在過去，經歷過股票價格波動的公司會受到證券訴訟，包括集體訴訟。我們未來可能成為此類訴訟的目標。即使訴訟沒有可取之處，針對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並分散管理時間和資源。不利的判斷可能會導致金錢損失，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。我們無法預測是否會提起任何此類訴訟。

我們不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股股份中獲得任何收益。根據本招股説明書出售的任何股份將由出售證券持有人或其質權人、受讓人或權益繼承人代為出售或以其他方式處置。

本招股説明書所屬註冊説明書生效(和持續生效) 後，艾頓認股權證將不再有資格進行無現金操作。不能保證Ayrton 認股權證將被行使以換取現金。然而，假設Ayrton認股權證全部行使現金，按每股11.50美元的行使價，出售證券持有人將支付我們6,349,621.50美元的總代價，以發行其項下的普通股股票。2023年6月15日，我們普通股的收盤價為5.17美元。如果我們的普通股價格仍然低於艾頓權證的行使價，持有人很可能不會行使艾頓權證以換取現金，導致我們很少或根本沒有現金從行使該權證中獲得的收益。我們預計將行使Ayrton認股權證的任何收益用於一般公司和營運資本用途，這將增加我們的流動資金。

我們到目前為止還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，未來也不打算支付現金股息。未來是否支付現金股息將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況。任何現金股息的支付將由我們的董事會自行決定。我們的董事會目前沒有考慮，預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。

我們目前無法確定出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股股票的價格。

我們的普通股和公共認股權證(將包括根據成交後註冊聲明或證券法第144條規則轉售時的私募認股權證)分別在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，交易代碼分別為“OCEA”和“OCEAW”。在業務合併結束之前，艾司特的A類普通股、公募認股權證和公共部門此前分別在納斯達克上上市，代碼為“AEHA”和“AEHAW”。本公司的上市部門在業務合併結束時自動分離為其組成證券，因此不再作為單獨的證券進行交易。

截至2023年6月15日，共有59名普通股持有人和15名公開認股權證持有人。我們普通股的實際股東人數和我們的公共認股權證的實際持有者人數超過了記錄持有者的數量，包括普通股或公共認股權證的持有者，其普通股或公共認股權證的股份由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。2023年6月15日，我們的普通股和公共認股權證的最後收盤價分別為5.17美元和0.2025美元。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中的披露是指業務合併完成後的Ocean Biomedical，Inc.及其子公司，所有提及的“我們”、“Ocean Biomedical”或“公司”均指Ocean Biomedical，Inc.。

我們最初於2021年6月註冊為特拉華州公司，名稱為“Aesther Healthcare Acquisition Corp.” 我們是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一個或多個目標公司進行初步業務合併。2021年9月17日(“IPO截止日期”)，我們完成了首次公開募股(“IPO”或“IPO”)。於2023年2月14日(“截止日期”)，我們完成了之前宣佈的業務合併(定義見“招股説明書摘要-企業合併“)根據業務合併協議，本公司、合併附屬公司、保薦人(以買方代表身份)、Legacy(Br)Ocean(以賣方代表身份)和Chirineev Kathuria博士(以賣方代表身份)之間。根據業務合併協議，於完成日，合併附屬公司與Legacy Ocean合併並併入Legacy Ocean，而Legacy Ocean繼續作為尚存實體及本公司的全資附屬公司。隨着業務合併的結束，我們將我們的名稱從Aesther Healthcare Acquisition Corp.致“海洋生物醫學公司”

我們海洋生物醫藥公司是一家生物製藥公司，致力於在醫學研究發現和患者解決方案之間架起一座橋樑。為此，我們利用與研究型大學和醫學中心的密切關係，授權他們的發明和技術，目標是將它們開發成可解決具有重大未滿足醫療需求的疾病的產品。我們相信，我們差異化的商業模式使我們能夠捕捉在這些機構創造的發明，否則這些發明可能無法商業化，使患者受益。我們由傑出的科學家、商業專業人士和企業家組成的團隊匯聚了開發和商業化各種資產組合所需的跨學科專業知識和資源。我們圍繞許可和附屬結構進行組織，我們相信這將使我們和潛在的許可合作伙伴創造共同價值。我們相信，這種結構與我們領導團隊的網絡相結合，使我們能夠通過我們與研究機構現有的和潛在的未來關係，機會地建立有前途的產品創新的持續管道。我們的目標是優化我們每個候選產品的價值創造，我們打算在每個產品在臨牀前和臨牀開發過程中不斷評估最佳途徑-包括通過內部推進、與現有公司的合作伙伴關係和剝離或首次公開募股-以便通過這些產品的商業化使患者受益。我們目前的活躍資產直接或間接從布朗大學和羅德島醫院獲得許可。我們的科學聯合創始人和董事會成員Jack A.Elias博士和Jonathan Kurtis博士都隸屬於布朗大學和羅德島醫院。

我們正在籌備的項目包括臨牀前項目。我們預計將在未來12至18個月內將我們的腫瘤學、纖維化和/或傳染病平臺的某些臨牀前候選產品轉移到診所，這些平臺都是從布朗大學和羅德島醫院獲得獨家許可的。

我們在腫瘤學和纖維化方面的計劃是基於我們的科學聯合創始人和董事會成員Jack A.Elias醫學博士、前醫學院長和現任布朗大學衞生事務特別顧問在幾丁質酶生物學領域的開創性工作中發現的疾病途徑和相關藥物靶點。

在腫瘤學方面，我們的候選產品是基於Elias博士的發現，即一種名為幾丁質酶3-樣-1或CHI3L1的蛋白質是多種疾病途徑的關鍵驅動因素，包括參與原發和轉移腫瘤發展的那些途徑。在肺癌和膠質母細胞瘤的動物模型中，抑制CHI3L1導致腫瘤顯著減少，當CHI3L1的抑制與免疫檢查點抑制劑作為免疫療法刺激機體對癌症的免疫反應時，減少幅度更大。針對CHI3L1的中和抗體已被開發出來，該中和抗體具有高度的親和性和特異性，可與小鼠、人和猴子CHI3L1反應，並能有效表達和人源化。我們正在開發一種單特異性抗體和兩種針對CHI3L1的雙特異性單抗或BsAbs，用於治療非小細胞肺癌(NSCLC)和多形性膠質母細胞瘤(GBM)。非小細胞肺癌在美國影響約46萬人，多形性膠質母細胞瘤是一種通常致命的腦癌，在美國影響約28000人。被診斷為GBM的患者的中位生存期約為15個月，45-54歲和55-64歲的患者的五年存活率分別為8%和5%。

我們的纖維化候選產品是基於Elias博士研究的藥物靶點，並與上文描述的CHI3L1腫瘤學靶點密切相關。埃利亞斯博士發現，一種名為幾丁質酶1(Chit1)的酶是導致纖維化的關鍵因素。據估計，在所有疾病中，約有50%會出現纖維化。肺部的纖維化往往是進行性的，可能會降低其功能。在特發性肺纖維化(IPF)和Hermansky-Pudlak綜合徵(HPS)的動物模型中，抑制Chit1可以顯著降低纖維化標誌物的水平。我們正在開發一種針對Chit1的小分子候選產品，用於治療IPF和HPS。IPF是一種使人衰弱的肺部疾病，在美國約有160,000人受到影響，HPS是一種超罕見疾病，在美國約有1,800人受到影響。

在傳染病方面，我們正在開發針對瘧疾的治療和疫苗候選方案。瘧疾是一種蚊媒疾病，每年導致全球50萬名5歲以下兒童死亡，每年感染全球2億至3億人，全球34億人面臨風險。我們在瘧疾方面的候選產品是基於病理學和實驗室醫學主席Jonathan Kurtis博士和布朗大學醫學/博士項目的董事發現了兩種新的瘧疾抗原PfSEA-1和PfGARP(定義如下)。在非人類靈長類瘧疾模型中，接種PfGARP導致血液中寄生蟲的數量比對照減少11.5倍。在……裏面體外培養與對照組相比，我們針對PfGARP的治療性抗體候選可將寄生蟲數量減少99%。基於這些新抗原，我們有三種候選產品：(1)針對PfSEA-1和/或PfGARP的瘧疾疫苗候選；(2)針對PfGARP的人源化單抗瘧疾候選產品；以及(3)同樣針對PfGARP的小分子瘧疾產品候選。

重要的是，庫爾蒂斯博士的上述抗原發現得益於他開發的整個蛋白質組差異篩選靶標發現平臺(WPDS平臺)。我們相信，WPDS平臺可能使我們能夠在未來發現其他傳染性疾病的新靶點。WPDS平臺利用了這樣一個事實，即當免疫系統暴露在瘧疾等傳染病面前時，通常會自然產生多種抗體來嘗試對抗感染。只有這些抗體中的一小部分可能被證明是有效的，WPDS平臺旨在識別這些抗體及其相應的抗原。我們相信，這些抗體和抗原可以為開發針對這種特定傳染病的治療和/或疫苗候選提供信息。在我們的候選產品獲得許可之前，上述腫瘤學、纖維化和瘧疾計劃的臨牀前開發迄今已通過向我們的許可方提供總計1.056億美元的贈款獲得資金。

下表總結了我們的候選產品線、目標適應症、預計可解決的患者羣體以及開發階段。

我們的科學聯合創始人和董事會成員是伊萊亞斯博士和庫爾蒂斯博士。我們的執行主席兼聯合創始人是奇林吉耶夫·凱瑟利亞醫學博士，他是一位投資者和企業家，曾共同創立並推動包括醫療保健在內的各種行業的公司的首次公開募股(IPO)。我們的首席執行官伊麗莎白·吳擁有在默克公司、吉利德科學公司和BioMarin製藥公司等生物製藥公司建立成功投資組合的可靠記錄。我們的團隊帶來了科學、醫學、敏捷藥物開發、製藥戰略和創新管理方面的專業知識。團隊成員總共評估了3,500多項創新；參與了80多個藥物發現/開發項目、17個臨牀開發項目和8個獲批藥物；獲得了超過1.2億美元的風險投資；並參與了8家生物技術或生命科學公司和3家IPO的啟動。此外，除了我們的日常領導團隊，我們的科學聯合創始人以及我們的科學顧問委員會和董事會成員Elias博士和Kurtis博士已經撰寫或共同撰寫了350多篇論文，獲得了超過1.1億美元的撥款，並被列為50多項專利的發明人。

我們的目標是通過有效地執行將學術發現推向商業所需的翻譯和臨牀開發，促進學術發現從工作臺到牀邊的流動。研究型大學和醫療中心的潛在機會數量很大(2018年，他們提交了超過26,000項發明披露，在研究上花費了超過710億美元)，但這些機會中，目前只有一小部分被風險資本家或製藥公司利用。有越來越多但數量仍然很少的加速器計劃和孵化器，旨在彌合特定機構的工作臺到牀邊的差距；然而，差距仍然很大，我們相信這為我們提供了一個有吸引力的機會，可以通過滿足加快療法進步的需求來成為行業領導者，以滿足重大的未得到滿足的醫療需求。

我們相信，如果獲得批准，我們的差異化業務模式將使我們能夠推進我們產品的商業化，並將使我們能夠通過與研究型大學和醫療中心建立一致的激勵結構來複制我們的許可合作伙伴關係。

我們的創新商業模式旨在將研究型大學和醫療中心的生物醫學發明轉化為我們認為有潛力顯著改善患者生活的產品。與許多生物技術公司不同，我們的成功並不依賴於任何一種特定的計劃或疾病。我們目前的渠道已經非常多樣化，我們獲得學術和醫療機構的創新使我們能夠靈活地開發候選產品，而不考慮治療領域。我們相信我們的醫學發現來源不僅包括研究型大學和醫學中心，還包括資產不是其業務模式核心的公司。

我們使用高度精挑細選的標準和嚴格的盡職調查來選擇要開發的資產。挑選合適的資產需要不偏不倚、客觀的科學/技術和市場評估，這些評估不受制度遺產的影響，不受研究短視或學術需要的矇蔽，不受“羊羣心理”的影響。我們尋求開發符合我們嚴格的選擇標準的技術，並遵循我們受控的降低風險流程，我們相信這些技術可以導致明確和及時的價值拐點和里程碑。我們打算繼續專注於那些在成為商業上可行的產品方面取得明顯進展的項目和技術。我們的商業模式旨在使我們的方法多樣化，不再侷限於單一的技術研究或科學載體，而是同時尋求各種有前景的研究途徑，並以經濟高效的方式進行研究。正如前面所解釋的，我們相信我們可以解決這種多樣性所固有的資源方面的挑戰，而且這種多樣性本身就是一種有利的商業戰略。

我們的組織方式是，Ocean Biomedical將每個項目都放在一個子公司中。我們目前在四個全資擁有的子公司中設立了我們的項目，並打算將未來子公司的一定比例的所有權授予機構和相關研究人員，通常合計為20%。這種未來子公司的預期組織結構在市場上是獨一無二的，我們相信它將使我們成為機構和發明家的首選合作伙伴。

目前，研究型大學和醫學中心(機構)將其生物醫學創新和技術商業化主要有兩種選擇：授權給製藥公司，或授權給通常由創新背後的研究人員(發明者)創建或共同創建的初創公司。最常見的是，美國機構的知識產權政策規定，從許可中獲得的經濟價值在機構、個人發明者及其部門或學校之間平均分配。

將許可證授權給一家大型製藥公司很有吸引力，因為它可能會使用大量資源進行商業開發，而且有可能獲得鉅額預付款和里程碑式的付款。然而，這些公司往往只在開發後期才授權創新。因此，向大型製藥公司發放許可證的情況相對較少。

研究人員通常選擇將他們的創新授權給初創公司，因為(I)他們看到了更大的經濟收益(相比於只獲得機構收入的一小部分)，(Ii)他們認為初創公司是保持對其創新發展更多控制的一種方式和(Iii)考慮到向大公司授權的挑戰，初創公司可能是唯一的選擇。研究人員通常作為創業公司的科學創始人扮演非運營角色，並持有企業10%至20%的股權，隨着時間的推移，這些股權將受到稀釋。

我們可以提供製藥許可公司的資源和資本，同時還可以提供初創公司更具吸引力的經濟優勢。我們從機構獲得許可的每個專利組合(捕獲一個或多個研究人員的發現)都是託管的，或者在將來將託管在一個單獨的單位或子公司中，我們將其命名為“計劃”。我們可以向機構和研究人員提供該特定計劃潛在經濟收益的一部分，無論該經濟收益是如何產生的。我們設想的這類子公司的總份額為20%，其中機構約佔10%，研究人員約佔10% ，這比他們通常能夠在初創企業中持有的股份要高得多。

我們相信，機構和他們的研究人員會更喜歡Ocean Biomedical而不是創辦一家初創公司，因為Ocean Biomedical消除了需要籌集資金和僱傭團隊的挑戰，並提供了更大的收益份額。同樣，我們認為Ocean Biomedical 將是首選，而不是授權給大型製藥公司，因為無論如何獲得任何經濟價值的百分比，通常比依賴固定里程碑付款或個位數的特許權使用費更具吸引力。

我們相信，我們的方法將使我們優先獲得研究型大學和醫療中心的創新，這反過來將使我們的股東受益。

我們在獲取和開發流水線計劃方面的核心能力包括：(1)識別、評估和選擇我們可以直接或間接許可和商業化的發明和技術(來自研究型大學和醫療中心)；(2)對選定的發明和技術進行許可；以及(3)將這些發明和技術開發為潛在的治療產品，旨在滿足未滿足的醫療需求。

我們與研究型大學和醫學中心的密切關係，以及它們各自的研究人員、技術轉移辦公室、加速器計劃和創業中心，為我們提供了獲得生物醫學發明和技術的途徑，我們可以直接或間接許可和商業化這些發明和技術。我們的多學科機會評估委員會(OAC)負責新計劃的確定、評估和選擇，並確保遵守我們的盡職調查流程。OAC預計將由Jonathan Kurtis博士(科學聯合創始人)、Elizabeth Ng(首席執行官)、Daniel·貝爾(執行副總裁總裁，外部創新和學術合作伙伴關係負責人兼祕書)、Sharon Talcott(戰略合作伙伴關係副總裁)和Gounder Kalra(首席財務官兼財務主管)組成。OAC採用嚴格嚴謹的盡職調查流程，對進行量化識別和評估，並根據我們相信的標準選擇這些發明和技術，以確保被選中進入我們渠道的每一項資產都與我們的使命和商業化目標一致。我們的標準如下所示，我們通過結合數據分析、經驗和判斷對每個標準進行評分和權衡。

在通過上述流程選擇新項目後，或者在某些情況下作為選擇流程的一部分，我們將努力與相關大學或醫療中心協商並執行許可協議。作為被許可方和許可方，我們的團隊已經談判並執行了數十個此類許可協議。

正如前面提到的，我們相信我們的業務模式可能會使我們成為機構和研究人員的“首選被許可人” 因為我們的目標是以更快的速度採取行動，並提供更好的潛在收益，而機構可能也會考慮向這些公司或衍生初創公司提供許可。特別是，通過將每個計劃放在一個子公司中，我們可以將該子公司所有權的一定百分比 (目標是總計20%)授予該機構和相關研究人員。我們認為，與依賴其他許可協議中慣用的固定里程碑付款和個位數版税相比，獲得這樣的經濟價值百分比，無論它是如何得出的，對機構都更具吸引力。此外，我們認為，與獲得機構在常規許可協議中獲得的任何經濟價值的份額(通常為三分之一)相比，個人研究人員將發現直接參與計劃的經濟價值更具吸引力。最後，我們相信機構和他們的研究人員會更喜歡我們的方法，而不是創辦一家初創公司，因為我們消除了籌集風險資本和組建團隊的挑戰，而且我們可以提供的股權百分比很可能高於通常在初創公司稀釋後得出的個位數。

通過提供計劃子公司的百分比所有權來代替替代許可費、里程碑付款和版税，我們相信我們的許可協議(以及相關談判)將大大簡化，同時對我們的許可人及其研究人員個人也更具吸引力。

我們是一家專注於資產的公司，其運營模式旨在靈活、資本高效和可擴展的治療產品開發。我們的結構是，海洋生物醫療將每個藥物開發計劃或治療平臺都放在一個子公司中。這些計劃中的每一個都可能包含多個候選產品或資產。這種結構有助於確保我們保持一致的利益，並確保我們能夠訪問特定計劃的科學專業知識和技術訣竅。一個子公司的業績和結果不會直接影響其他子公司，而且因為我們的子公司(或資產)是分離的，所以成功不依賴於任何一種特定的資產。因此，我們可以客觀地評估每項資產的臨牀前、轉化性和臨牀開發進度，我們認為這使我們能夠根據每項資產的循證進展以及持續的科學和商業價值，在我們的投資組合中分配資源和資本。使用上面概述的部分或全部標準定期評估資產的持續價值，我們使用這些標準評估潛在的新計劃。我們不知道哪些資產能帶來成功，並相信這使我們能夠將重點放在那些繼續顯示出最大潛力的資產上。

我們的產品開發和商業化流程反映了上述以資產為中心的嚴謹和客觀的理念。此流程具有以下功能：

此外，我們的研究審查委員會(RRC)預計將由Jack A.Elias博士(科學聯合創始人)、Jonathan Kurtis博士(科學聯合創始人)、Elizabeth Ng(首席執行官)和Inderjote Kathuria博士(首席戰略官) 將負責導致提交IND和將候選產品轉移到人體臨牀試驗的研究、翻譯和臨牀前工作。

我們的開發審查委員會(DRC)預計將由Jonathan Kurtis博士(Science聯合創始人)、Elizabeth Ng (首席執行官)和Inderjote Kathuria(首席戰略官)組成，負責管理所有臨牀開發工作，包括進度監控、資源分配和持續重新評估候選產品的優點。

這兩個這些委員會將與我們前面所述的OAC合作，以確保進入我們渠道的每個候選產品以及現有產品繼續符合我們上面概述的標準。

我們腫瘤學計劃的候選產品是基於Elias博士首創的藥物靶點。他的研究表明，一種名為幾丁質酶3-樣-1或CHI3L1的蛋白質是原發和轉移性腫瘤發展中多種疾病途徑的關鍵驅動因素，在多種動物模型中顯示原發和轉移性腫瘤負擔減少了85%-95%。肺癌和腦膠質母細胞瘤的動物模型顯示，抑制CHI3L1導致了統計上顯著的腫瘤減少-當與免疫療法相結合以刺激身體自身對癌症的免疫反應時，情況更是如此。我們的腫瘤學開發流程包括：(A)抑制CHI3L1的候選抗體治療產品；(B)抑制CHI3L1+檢查點抑制蛋白PD-1的雙特異性抗體產品候選；以及(C)抑制CHI3L1+CTLA-4的雙特異性抗體候選產品，另一種檢查點抑制蛋白。這些候選產品針對的是非小細胞肺癌(NSCLC)和多形性膠質母細胞瘤(GBM)，非小細胞肺癌約佔全球所有肺癌的85%，在美國約有46萬人，歐洲約有595,000人受到影響，多形性膠質母細胞瘤或GBM是一種腦癌，約60%的患者在確診後12至18個月內死亡，需要新的治療方法。

肺癌是全球最常見的癌症，2018年新增病例210萬例，死亡180萬例。在美國，肺癌是第三種最常見和最致命的惡性腫瘤。今天，美國大約有541,000人在他們生命中的某個時刻被診斷出患有肺癌。據估計，美國每年新診斷的肺癌病例為22.9萬例，約佔所有癌症診斷病例的13%。非小細胞肺癌是最常見的肺癌類型，約佔新發肺癌病例的85%。

NSCLC 仍然是五年存活率最低的癌症之一，就殘疾調整後的生命年數而言，它的疾病負擔是最大的之一。

分期是一種描述癌症生長和擴散的嚴重程度和程度的方法。NSCLC的分期是基於多種因素的組合，包括原發腫瘤的大小和位置，以及它是否已經擴散到淋巴結和/或身體其他部位。

非小細胞肺癌有五個階段：0期和I至IV期。一般來説，非小細胞肺癌早期與較好的預後有關。不幸的是，很大一部分患者仍被診斷為難以治療的IV期疾病，比例約為40%至50%。

目前治療非小細胞肺癌的方法主要有五種：手術、放射治療、化療、靶向治療和免疫治療。NSCLC的這些治療方案的使用主要取決於癌症的分期，但其他因素也很重要，如一個人的整體健康和肺功能，以及癌症本身的某些特徵，如其分子特徵。

治療決定通常遵循正式或非正式指南。治療方案可以按治療路線進行排序或優先排序：一線治療、二線治療、三線治療等等。一線療法，有時被稱為誘導療法、初級療法或一線療法，是可能嘗試的第一種療法。如果一線治療未能產生足夠的抗腫瘤反應或產生無法耐受的副作用，則可在治療方案中替代或添加其他治療方案，稱為二線或三線治療。通常，多種療法可以同時進行，稱為聯合療法或綜合療法。

手術通常是早期疾病的首選，其次是放療和化療。靶向治療和免疫治療是晚期疾病的主要選擇，處於III和IV期。

靶向治療是一種針對癌症的特定基因、蛋白質或有助於癌症生長和生存的組織環境的治療。這種治療方法可以阻止癌細胞的生長和擴散，並限制對健康細胞的損害。

免疫療法旨在增強人體天然的抗腫瘤免疫防禦能力。肺癌通常含有被宿主免疫系統視為“非我”的基因突變，因為它們在正常細胞和組織中是看不到的。人類免疫系統被設計用來攻擊和清除它檢測到的外來或“非我”的細胞和組織。然而，在許多癌症患者中，這些預期的抗腫瘤反應會被腫瘤和周圍細胞抑制。這是通過激活多個免疫檢查點抑制通路或ICPI通路中的一個來實現的。

已發現的多種ICPI通路在肺癌中受到極大關注的一個例子是程序性死亡-1/PD-配體1，或PD-1/PD-L1通路。在許多肺癌患者中，免疫細胞和鄰近的細胞，如巨噬細胞，表達PD-1，腫瘤細胞表達其結合夥伴PD-L1。當PD-L1與PD-1結合時，它會激活抑制宿主抗腫瘤免疫反應的途徑。另一方面，治療藥物(通常是抗體)已經被開發出來，以阻止這些PD-1/PD-L1相互作用。這些治療方法增強了宿主的抗腫瘤反應，從而增強了其攻擊腫瘤的能力。由於存在多個ICPI途徑，因此已經並正在開發確定在特定腫瘤中激活哪條途徑的分析方法。這使得治療幹預可以針對對特定個體最重要的ICPI途徑。

重要的是，免疫療法一直被普遍認為是非小細胞肺癌治療的革命性變化，針對PD-1/PD-L1途徑的免疫療法現在在某些情況下成為治療的標準。然而，儘管NSCLC出現了這些新的治療方法，但仍然需要其他治療方案，因為只有大約15%的患者對這些幹預措施有反應。此外，在那些最初有所改善的中，反應往往不持久，並隨着時間的推移而減弱。在許多情況下，腫瘤進化出代償機制，從而繞過個體免疫療法的有益影響。因此，非小細胞肺癌一個重要的未得到滿足的醫療需求是恢復或補充的治療選項、抗PD-1/PD-L1的療效和其他基於ICPI的治療。

下面的標題介紹了免疫療法和抗體的一般概述“抗體、抗原和靶向治療入門.”

我們相信，如果獲得批准，我們針對CHI3L1的單特異性mAb OCX-253很可能單獨使用或與免疫療法(如抗PD-1療法)聯合使用。我們的信念基於這樣一個觀察：OCX-253除了能夠調節ICPI通路外，還調節多條致癌途徑，即癌細胞用來控制腫瘤生長和進展的信號網絡。如果OCX-253成為一種上市治療方法，我們預計它最初將主要用於晚期癌症，就像最近批准的大多數腫瘤療法一樣。隨着臨牀醫生和監管機構對OCX-253藥物經驗的增加，以及我們對個體患者需求的理解加深，OCX-253可能會被用於早期癌症，和/或與其他藥物聯合使用。

OCX-410是我們的雙特異性抗體，旨在結合OCX-253和抗PD-1療法的作用機制。我們相信這是一個很有希望的組合，因為Elias博士的研究已經證明，這種雙特異性抗體可以招募免疫細胞，如殺死腫瘤細胞的CD8+細胞毒性T細胞，以及這些激活的T細胞與腫瘤細胞膜的物理相互作用。如果獲得批准，我們預計OCX-410可能會作為二線療法進入市場，用於抗PD-1/PD-L1免疫療法失敗的III或IV期肺癌患者。我們相信OCX-410最終可能被用作晚期非小細胞肺癌患者的一線治療。

GBM 是一種侵襲性癌症，可發生在大腦或脊髓、中樞神經系統或中樞神經系統的組成部分，而是成年人最常見的腦腫瘤。膠質細胞瘤是星形細胞瘤的一種，這意味着它們起源於中樞神經系統中被稱為星形細胞的星形細胞。正常情況下，這些細胞構成血腦屏障(BBB)的關鍵組成部分，血腦屏障是由細胞、蛋白質和結構組成的網絡，控制着哪些物質可以進入中樞神經系統，哪些物質不能進入中樞神經系統。星形膠質細胞通常也有助於支持神經細胞併為其輸送營養。

腦腫瘤根據腫瘤生長的速度從I到IV進行分級。I級腦瘤是最不具侵襲性的。它們生長非常緩慢，很少擴散到附近的組織中。四年級是最具攻擊性的。基底節細胞瘤是IV級星形細胞瘤。它們生長迅速，經常擴散到附近的腦組織。它們很少轉移或擴散到身體的其他部位。

GBM是一種罕見的疾病，每10萬人中有1-9人患病。據估計，美國的患病率約為28,000名確診患者，每年的發病率估計在6,000至10,000之間。原發基底膜佔90%，大多發生在年齡較大的個體，而繼發性基底膜發展較慢，發生在相對年輕的患者。

目前還沒有針對GBM的根治療法，近年來治療格局也沒有改變。由於疾病進展迅速和預後極差，相當大比例的GBM流行人羣(約25%)沒有得到積極治療。手術是標準的護理，然後是放射治療和後續化療。如果這不起作用，那麼醫生可能會嘗試第二條線的方法，例如更換化療單一療法。然而，這些二線療法很少見效。

我們的雙特異性抗體候選OCX-909旨在將OCX-253的作用機制與抗CTLA-4成分相結合。CTLA-4是一種蛋白質受體，其功能是作為免疫檢查點，與稱為B7.1和B7.2的分子結合，以類似於PD-1的方式抑制抗腫瘤免疫反應。我們認為OCX-909可能會產生抗腫瘤反應，特別是在GBM中，因為CTLA-4在許多GBM腫瘤中以誇大的方式表達。如果獲得批准，我們預計OCX-909可能被用作手術的替代方案，或用於GBM患者的新輔助(手術前)和輔助(手術後)治療方案。

人體免疫系統攻擊外來物質的一種方式是製造大量抗體。抗體是一種蛋白質，它與特定的抗原相結合。抗原是一種外來於人體的分子；例如病毒、細菌和腫瘤細胞。

抗體有一個獨特的“Y”字形。“Y”的每個上臂都具有獨特的結構，可以與特定抗原的特定部分結合，稱為表位。一旦抗體與抗原結合，就會觸發免疫系統的其他部分來摧毀含有該抗原的細胞。

單抗或單抗是設計和製造用於治療的抗體，用於結合特定的抗原靶標，例如在特定類型的癌細胞、病毒或其他病原體中存在的那些靶標。當單抗以這種方式使用時，它們被稱為靶向治療。治療性抗體也可以被設計成同時識別兩個表位，使它們具有“雙特異性”。雙特異性抗體，或BsAbs，可以直接與表面抗原結合，殺死含有抗原的細胞，還可以幫助增強免疫系統，使其更有效地對抗這些細胞。

在過去的十年裏，Elias博士將大量的研究集中在名為18糖基水解酶及其幾丁質酶和幾丁質酶樣蛋白(CLP)的基因家族上。幾丁質酶和CLP都與幾丁質結合，幾丁質是昆蟲和其他節肢動物外骨骼和真菌細胞壁的主要結構成分。幾丁質酶是真正的酶，能將幾丁質分解成較小的糖基單位。相比之下，CLP結合甲殼素，但不切割甲殼素。

幾丁質酶-3-樣-1或CHI3L1，也被稱為YKL-40，是CLP的原型，最初被描述為骨肉瘤細胞系的可溶性產物，此後在幾種不同的實驗室細胞系和動物組織中發現了。在人類中，CHI3L1存在於細胞表面、細胞內和循環中。它在健康個體的組織損傷、炎症、組織修復和重塑反應中發揮着重要作用。它是由包括上皮細胞和巨噬細胞在內的多種細胞在細胞因子、脂質、氧化劑損傷和其他刺激下產生的。然後，它在刺激纖維增殖性修復的同時，通過抑制細胞死亡和凋亡來反饋抑制組織損傷。

在許多人類內臟癌和動物腫瘤模型中，循環和組織中CHI3L1的水平都會增加，包括肺癌和膠質母細胞瘤。在內臟腫瘤中，血清CHI3L1水平升高與預後不良、無病間隔時間短和生存時間短相關。在動物模型中的研究也表明，抑制CHI3L1可以顯著降低腫瘤負擔。因此，CHI3L1現在被認為是這些惡性腫瘤的敏感生物標誌物和有吸引力的治療靶點。我們打算利用這兩種特性，因為CHI3L1的抑制是OCX-253、-410和-909的主要關注點，我們打算使用Chi311的特性作為生物標誌物來識別相關人羣，以便對這些候選產品進行臨牀試驗。

CHI3L1與幾種不同的細胞表面蛋白相互作用，介導其細胞和組織反應。埃利亞斯博士和其他人的研究表明，CHI3L1與許多細胞表面受體(在細胞外和細胞內傳遞信號的蛋白質)結合並通過其傳遞信號，包括白細胞介素13受體-α2和CRTH2。他們還證明瞭IL-13Rα2是多聚體受體複合體的α亞基，它可以包括Galectin 3和CD44作為亞基。CHI3L1還可與受體酪氨酸激酶、整合素αV？3和αV？5/syndecan 1複合體以及晚期糖基化終末產物受體相互作用。這些受體激活了一系列信號通路，包括MAPK激酶、蛋白激酶B/Akt和Wnt/ç-catenin通路，並誘導血管內皮細胞生長因子的產生。由於這些複雜的受體-配體相互作用，現在已經知道CHI3L1通過許多機制調節腫瘤的發生。Elias博士已經證明，CHI3L1通過抑制腫瘤細胞死亡、刺激腫瘤細胞增殖、刺激B-Raf原癌基因和刺激cofilin的磷酸化來刺激惡性反應。他已經證明，CHI3L1還抑制關鍵的抗腫瘤途徑，包括那些由腫瘤抑制因子磷酸酶和張力蛋白同系物或PTEN和P53介導的途徑，從而消除對未受調控的細胞生長的細胞內控制。這些分子一起形成了腫瘤微環境，這是一組支持腫瘤進化和生長的局部條件。

綜上所述，CHI3L1通過調節各種促腫瘤和抗腫瘤途徑，促進腫瘤形成，或作為癌症標誌的細胞或組織的不受控制和異常生長。如下圖所示：

Elias博士和其他研究人員還發現Chit1與纖維化疾病(如IPF和HPS)之間存在直接聯繫。這一發現是我們的抗Chit1小分子治療產品候選OCF-203的基礎，稍後將詳細介紹。

最近發表的研究表明，循環CHI3L1水平在許多惡性腫瘤中都升高，包括前列腺癌、結腸癌、直腸癌、卵巢癌、腎癌、乳腺癌以及基底膜和惡性黑色素瘤。在這些疾病中，CHI3L1的水平經常與疾病進展直接相關，與無病間隔和生存期呈負相關。這在肺癌中尤其明顯臨牀前和臨牀研究表明CHI3L1的血清和組織水平升高，並與不良預後相關，如預後不良和生存期縮短。Elias博士及其同事發現，CHI3L1在原發和轉移性肺癌的小鼠模型中起着關鍵作用，這些模型具有與人類疾病相同的基因突變，包括K-RAS癌基因的激活突變。在小鼠模型中，原發肺癌是在具有Kras激活突變(G12 D突變)和腫瘤抑制基因P53零突變的小鼠身上誘發的。Elias博士及其同事還證明，在只存在K-RAS癌基因激活突變的小鼠模型中，CHI3L1能夠在原發肺癌的發生過程中取代P53零突變。他們還證明，CHI3L1在肺黑色素瘤和肺乳腺癌的小鼠模型中被誘導轉移，並且CHI3L1的誘導是產生允許轉移的肺微環境所必需的。如下所示，通過使用治療性抗體對CHI3L1進行免疫抑制，原發腫瘤生長和轉移轉移均受到顯著抑制(圖1)。這些抗體發現是海洋生物醫學公司在非小細胞肺癌上開展OCX-253計劃的基礎。我們計劃最初將重點放在循環CHI3L1水平升高的患者子集上，因為他們預計是最有可能對該產品有反應的患者羣體。然而，由於OCX-253似乎影響了許多關鍵途徑(如上圖所述和所示)，以及我們對幾丁質酶生物學的理解不斷加深，可治療的患者羣體最終可能會擴大。

圖1：在動物模型中，抗CHI3L1抗體在原發和轉移腫瘤中顯示減少

OCX-410和OCX-909-抗CHI3L1/PD-1和抗CHI3L1/CTLA-4雙特異性抗體用於非小細胞肺癌和GBM

在過去的十年裏，新的免疫治療方法已經改善了許多癌症的預後。癌細胞具有不穩定的基因組，因此積累了正常細胞和組織中未見的基因突變。這些非我突變產生的非我蛋白可被免疫系統識別和反應。正常的白細胞，尤其是T淋巴細胞，會學會識別這些新的抗原，並殺死表達它們的細胞。在正常情況下，免疫反應被激活以應對病原體和非自身抗原，但隨後被抑制以防止過度活躍的、損傷誘導的免疫反應。這種免疫抑制通常是由免疫檢查點抑制因子途徑介導的。不幸的是，一些腫瘤的進化是為了利用這些調節途徑來逃避內源性抗腫瘤免疫反應。例如，腫瘤細胞可能產生調節蛋白細胞死亡配體1，或PD-L1或分化蛋白簇80或86。這些蛋白質分別與T細胞上相應的受體PD-1和CTLA-4相互作用，關閉對癌症的免疫系統反應。多種已獲批准的免疫療法破壞了PD-1或CTLA-4與其配體之間的聯繫，以恢復對易感癌症的免疫活性。

Elias博士在廣泛接受的小鼠纖維化模型中證明，PD-1及其配體PD-L1和PD-L2可由CHI3L1誘導黑色素瘤轉移，CHI3L1可刺激這些檢查點抑制物，從而促進腫瘤生長。Elias博士進一步的工作證明，與CHI3L1和PD-1(或CTLA-4)結合的雙特異性抗體顯著改善了T細胞和腫瘤細胞共培養中的反應，與單獨或聯合使用針對相同靶點的單特異性抗體治療的細胞相比，T細胞和腫瘤細胞在接受雙特異性抗體治療時細胞死亡更多(圖2)。這些研究還表明，這些效應是通過增強誘導CD8+細胞毒T細胞殺死腫瘤細胞以及這些細胞毒細胞與腫瘤細胞膜結合的能力而起作用的，與單獨或聯合使用針對相同靶點的單特異性抗體處理的培養相比，雙特異性抗體處理的細胞與腫瘤細胞膜的結合能力增強。這些觀察表明，CHI3L1和PD-1(或CTLA-4)靶標在腫瘤微環境中的接近程度在它們對這種精確免疫療法9(圖3)的脆弱性中發揮了作用。因此，我們假設，即使其腫瘤對抗PD-1或抗CTLA-4抗體治療產生抗藥性，也可能受益於我們的雙特異性抗體候選產品，該產品旨在同時結合CHI3L1和免疫檢查點靶標。這些針對CHI3L1和PD-1或CTLA-4的雙特異性抗體分別是我們OCX-410和OCX-909計劃的基礎，。

圖2：體外實驗顯示OCX-909雙特異性抗CHI3L1/抗CTLA-4抗體增強了對膠質母細胞瘤腫瘤細胞的殺傷作用。

我們計劃最初用OCX-410和OCX-909治療檢查點抑制物陽性的非小細胞肺癌和GBM，因為這些檢查點抑制物對這些腫瘤類型的重要性，以及Elias博士在這些疾病的臨牀前模型中的支持數據。我們打算評估檢查點抑制物上調是否對人類OCX-410和OCX-909的活性至關重要，我們也打算評估在檢查點抑制物陰性患者中看到的反應。這些研究的結果可能會幫助我們更好地確定我們的潛在目標患者羣體。

所有三種候選治療性抗體產品OCX-253、OCX-410和OCX-909都針對各自的目標進行了優化，我們正開始努力通過與第三方建立製造和供應關係來開發能夠支持臨牀使用的生產系統。生產中的一個關鍵步驟是由CMO創建主細胞庫，或稱MCB，這是一個儲存庫，其中存儲了基因相同的抗體產生細胞。通過臨牀開發和潛在的商業化生產，MCB對於生產一致的治療藥物至關重要。我們已經與全球代工組織龍沙集團合作，為OCX-253生產MCB的第一步，並於2021年2月完成了生產OCX-253的8個研究細胞系的開發。初步評估表明，這些細胞系中的任何一個都可能用於產生臨牀和商業級別的OCX-253。正在進行其他評估，以確定8個細胞系中的哪一個更適合生成cGMP MCB和生成臨牀藥物材料。我們預計將在2023年下半年生產足夠的藥物材料，以開始啟用IND的安全性研究。OCX-410和OCX-909程序預計將於2023年下半年/2024年上半年開始生成MCB。我們預計將在2023/2024年向FDA提交候選產品的IND申請。

我們打算在默克的Pembrolizumab Keynote-001試驗(NCT01295827)之後，模擬我們的OCX-253和OCX-410的1/2期臨牀試驗。此設計預計將允許使用單一遞增劑量(SAD)策略和重複劑量方案來結合初始安全性和有效性終點，以通過實體瘤中普遍接受的反應評估標準或RECIST、標準和腫瘤進展時間來確定腫瘤反應。使用RECIST標準作為初始臨牀試驗的主要終點將衡量腫瘤是否在治療後縮小，並允許相對快速地確定我們的候選產品是否可能在更大、更廣泛的關鍵試驗中提供益處。在這些第一次試驗中，到達腫瘤進展終點的時間可能是次要終點，但在非小細胞肺癌註冊試驗中，它是公認的主要終點。

針對GBM的OCX-909計劃還有一個額外的挑戰，即如何成功地將候選蛋白質治療產品輸送到血腦屏障或血腦屏障具有可疑滲透性的大腦。與身體其他部分相比，血腦屏障是中樞神經系統中滲透性較差的血管系統的延伸。它的目的是仔細篩選中樞神經系統和血流之間的分子進出。血腦屏障是一個很難跨越的障礙，使用傳遞到外周的小分子，到目前為止，以蛋白質為基礎的療法，如抗體，一直難以通過外周傳遞到大腦。患有GBM的患者可能會由於與腫瘤相關的血管系統的變化或他們最近的手術而導致部分血腦屏障中斷，但這些中斷的不一致性可能給外周給藥的開發增加了相當大的挑戰。

我們計劃單獨或結合使用多種方法繞過BBB。第一種方法是腦室內或腦室內注射OCX-909。我們打算利用端口-儲液器系統，例如Ommaya儲液器，這是一個放置在頭皮下的小型塑料硬幣形狀的設備，並連接到放置在其中一個腦室的導管。這將允許OCX-909直接輸送到大腦中心腦室的腦脊液或腦脊液池中。腦室空間的大小在一天中變化，特別是在睡眠期間，有效地將腦脊液及其所含藥物輸送到整個大腦。雖然放置Ommaya儲液罐有點侵入性，但它經常用於患有腦癌的患者，我們預計我們的許多患者可能已經有了一個儲液罐。

我們打算在由M.D.安德森癌症中心(NCT00050986)贊助的Johnson和Johnson‘s Zarnestra的1/2期臨牀試驗之後，模擬我們的1/2期臨牀試驗。設想的臨牀試驗計劃包括劑量遞增SAD/多個遞增劑量，或MAD，然後以6個月無進展生存為主要終點繼續評估安全參數和療效。我們還期望在試驗期間使用放射學技術監測腫瘤大小，以便比主要終點可能提供的數據更快地獲得療效數據。

我們的OCX-909第三階段臨牀試驗暫時計劃效仿默克公司的Cilengitie中心試驗(NCT00689221)。該中心試驗以總生存期為批准終點，研究持續時間超過五年。我們打算繼續與腫瘤學社區合作，開發新的經過驗證的生物標記物，這可能允許在GBM中進行加速試驗。我們樂觀地認為，這些新工具可能會加速GBM領域的試驗，從而加快OCX-909向市場的過渡。我們打算為GBM中的OCX-909尋求孤兒藥物指定，並可能請求優先審查。

組織再生和傷口癒合的一個重要保護機制是形成細胞外基質，即ECM，它是組織中由細胞產生和分泌的非細胞部分，主要功能是為組織提供支持。

纖維化是一種病理狀態，細胞外基質過度積聚會導致器官功能障礙和衰竭。纖維性疾病構成了世界範圍內的一個主要健康問題，涵蓋了廣泛的臨牀實體，包括系統性纖維化疾病，如系統性硬化症、硬皮病和腎源性系統性纖維化，以及許多器官特有的疾病，包括肺、心臟、肝和腎臟纖維化。

美國政府估計，美國45%的死亡可歸因於纖維性疾病。纖維化是各種組織和器官疾病的一個因素，如下圖所示。

IPF是一種原因不明的慢性、進行性和纖維化間質性肺病，主要發生在老年人。它導致不可逆轉的肺功能喪失，發病率和死亡率都很高。中位生存期為確診後三至五年。

IPF 是一種罕見疾病，根據國家、年齡和風險因素的不同，估計美國的患病率為10-60/10萬，歐洲的患病率為1.3-32.5/100,000。據估計，美國的患病率約為160,000人，其中大多數病例發生在50歲以上的個人中。美國的發病率約為每年55,000例，由於老年人口的增長和疾病意識和檢測的提高，發病率正在上升。

在實踐中，患者被診斷並根據疾病的嚴重程度分為三類，如下所示：輕度、中度和重度。他們的疾病可以根據兩個肺功能指標來表徵：用力肺活量和肺一氧化碳彌散量_CO，

目前的治療標準使用羅氏的Esbriet(吡非尼酮)或Boehringer的Ofev(Inetedanib)。吡非尼酮和9tedanib緩慢的肺功能喪失，僅輕度減慢病情進展，沒有逆轉，以及它們的嚴重副作用(E.g.，噁心、嘔吐、腹瀉)導致許多患者避免或停止這些治療。這些藥物主要用於中度患者--無論是輕度患者還是重度患者都認為副作用大於益處。儘管有副作用，但據估計，大約58%的被診斷為IPF的患者接受了這些療法中的一種，它們在2019年總共產生了約30億美元的全球銷售額。我們認為，即使副作用有輕微改善的治療方法也可能得到更多的利用。

HPS是一種罕見的遺傳性疾病，當孩子繼承父母雙方的缺陷基因時，就會發生這種疾病。雖然從世界範圍來看，HPS是超罕見的，但它在波多黎各的患病率要高得多-在波多黎各西北部地區，HPS的患病率約為1,800，即估計有1,500名患者，佔全球HPS人口的50%以上。HPS影響在波多黎各以外的全世界每100萬人中約有1至9人。這種疾病最早在30歲時發病，患有某些最嚴重疾病亞型的患者的壽命通常不超過40至50歲。HPS的診斷是通過識別白化病症狀、評估患者血液和/或基因測試的組合來進行的；然而，對HPS患者進行PF的早期診斷面臨着與IPF診斷相同的挑戰。

治療HPS相關性肺纖維化(HPS-PF)患者的治療需求尚未得到滿足。目前還沒有得到批准的藥物治療，除了潛在的肺移植外，沒有其他治療方法。對於患者來説，唯一的藥理選擇是非標籤使用Esbriet，這可能會減緩疾病的進展，但只有在保留顯著剩餘肺功能的患者中才能使用。已發表的對Esbriet和Ofev的臨牀研究表明，Ofev更有可能出血，因此在HPS患者羣體中通常避免使用它。

我們相信，OCF-203如果獲得批准，由於其新的治療方法，有可能滿足對HPS治療的需求。我們也相信，為HPS開發這一候選產品可能會讓我們在可能擴大到相鄰適應症之前，通過追求超罕見疾病的適應症，以加快的方式進入更廣泛的纖維化疾病領域。

在此之前，我們描述了Elias博士對幾丁質酶和CLP的研究，以及他發現一種名為CHI3L1的CLP在癌症中起着關鍵作用。伊萊亞斯博士還發現，一種名為Chit1的幾丁質酶，也被稱為幾丁三糖苷酶，在炎症和纖維化疾病(如IPF和HPS)中發揮核心作用。Chit1在IPF中以誇大方式表達，與Smad呈負相關。Chit1也是硬皮病相關性間質性肺疾病的重要生物標誌物和治療靶點。這一發現是我們的抗Chit1小分子治療產品候選OCF-203的基礎。

在動物模型中，Elias博士和他的同事證明Chit1是轉化生長因子β1的主要調節者，轉化生長因子β1是一種廣泛發表的生化途徑，與炎症、組織建模和纖維化有關，並通過下文介紹的各種機制介導纖維化反應。IPF的動物模型表現出與人類相似的病理，允許對這些模型中的分子機制和潛在的治療方法進行相關測試。Elias實驗室培育的過量表達Chit1的轉基因實驗室動物被證明比野生型動物更容易發生肺纖維化，這進一步證明瞭Chit1作為IPF因子的作用。

使用高通量篩選，Elias博士確定了OCF-203計劃的一個小分子候選者，該計劃可以預防和減少博萊黴素IPF小鼠模型的炎症和纖維化(圖5)。重要的是，纖維連接蛋白、COL1A1和COL3A1等纖維化的分子介質在接受OCF-203候選的IPF模型動物中也顯著減少。在HPS小鼠模型中的結果類似(圖6)，表明OCF-203分子也可以造福於這一患者羣體。已知的受到Chit1抑制影響的生化途徑表明，該產品可能有益於其他纖維化疾病的潛在治療，如非酒精性脂肪性肝炎或NASH和溶酶體儲存障礙。

圖6：OCF-203先導候選治療降低IPF動物模型中觀察到的纖維化標誌物

圖7：博萊黴素HPS-1小鼠模型的OCF-203候選先導治療導致纖維化標誌物的歸一化水平

到目前為止，在OCF-203鉛的動物研究中，沒有觀察到治療劑量的顯著毒性。這種候選分子在20世紀60年代中期曾在日本進行過評估(由無關的各方)，作為抗生素的潛在用途-儘管從未尋求批准。雖然這些研究的臨牀數據不適合目前的監管申報，但我們相信它可能支持Elias博士最近的動物研究中看到的安全性觀察，還提供了有關該分子及其衍生物的行為的寶貴信息，我們可能會在未來的臨牀開發工作中使用這些信息。此外，我們相信OCF-203在動物研究中的安全性觀察可能會得到過去發表的文獻的進一步支持，這些文獻估計6%的人不產生Chit1，儘管他們可能更容易被含有幾丁質的寄生蟲感染，但與正常產生Chit1的人相比，這種缺陷可能會提供更長的壽命和更少的與年齡相關的疾病負擔。綜上所述，這些研究結果表明，專注於抑制Chit1的療法可能對患者有很好的耐受性。這對IPF和HPS具有重要意義，因為目前還沒有針對HPS批准的藥物療法，而目前批准的IPF、吡非尼酮和九替達尼都存在嚴重副作用的顯著風險，如上文所述。

我們已經在OCF-203的結構中確定了機會，我們相信這些機會可能能夠改善患者的預期風險/收益比。我們打算開始一項有限的結構-活性-關係或SAR研究，並計劃在2023年開始IND使能研究。我們計劃在2023年下半年向FDA提交IND申請。

OCF-203的臨牀開發預計將從IPF的單期1/2臨牀試驗開始，我們計劃隨後將並行進行IPF和HPS的後期臨牀開發。我們打算在特發性肺纖維化患者中進行1/2期SAD/MAD試驗，該試驗模仿加拉帕戈斯平塔試驗(NCT03725852)的第二階段。我們的1/2期臨牀試驗預計將提供人類概念驗證數據，證明纖維化進展停止，這將允許啟動IPF和HPS的3期臨牀試驗。用於預防IPF纖維化進展的OCF-203三期臨牀試驗將可能效仿Genentech ASCED試驗(NCT01366209)，而用於預防HPS纖維化進展的OCF-203第三階段臨牀試驗可能效仿國家人類基因組研究所(NHGRI)針對HPS患者的試驗(NCT00001596)。基因泰克和NHGRI試驗都在評估吡非尼酮。我們打算在HPS中為OCF-203尋求孤兒藥物名稱。

由感染病毒、細菌、真菌或寄生蟲引起的傳染病是全球12.5%以上死亡的主要原因。減少這一死亡人數的努力受到耐藥病原體的阻礙，對許多病原體來説，缺乏有效的疫苗。正如下面詳細説明的那樣，我們的傳染病計劃旨在滿足這一重大的未得到滿足的醫療需求，並將首先專注於瘧疾，這是全球兒童最大的單一致死因素。請參閲標題為“業務描述-我們的業務-我們的治療方案-瘧疾背景：流行病學和生命週期“下面。

使用WPDS平臺，庫爾蒂斯博士已經確定PfGARP和PfSEA-1是寄生蟲抗原，可以被相對對瘧疾產生抵抗力的兒童血漿中的抗體識別，但對由惡性瘧原蟲.

PfSEA-1是一種寄生蟲抗原，質量為244千道爾頓，與已知功能的蛋白質沒有明顯的相似性。PfSEA-1在我們克隆的數百個寄生蟲菌株中(氨基酸810至1083)顯示了最小的序列差異。用重組PfSEA-1免疫的小鼠產生的抗體已被證明在三種寄生蟲株中抑制寄生蟲生長58%至74%與對照相比(圖8)。同樣，在實驗室研究中，純化的人類PfSEA-1抗體也被證明能顯著抑制寄生蟲的生長。在這兩種情況下，抗PfSEA-1抗體將寄生蟲困在紅細胞內，阻止它們外出，並導致寄生蟲死亡。

圖8.PfSEA-1抗體殺死寄生蟲。小鼠體內的多克隆抗PfSEA-1抗體在體外可抑制74%的寄生蟲生長。環期3D7寄生蟲在1：10稀釋度的抗PfSEA-1小鼠血清中培養。陰性對照包括無抗血清和免疫前小鼠血清。紅細胞(RBC)。

在瘧疾感染小鼠模型的疫苗挑戰實驗中，用編碼該基因的重組蛋白免疫P.berghei PfSEA-1或PbSEA-1抗體的Anka(一種致命的小鼠瘧疾株)或PbSEA-1的抗體對致命的柏氏擬青黴ANKA挑戰的證據是，在挑戰後七天，寄生蟲血癥下降了75%。在進行的所有五個實驗中，在攻擊後第7至8天，對照組小鼠有較高的寄生蟲血癥和相關發病率，而接種疫苗的小鼠沒有有較高的寄生蟲血癥或明顯的發病率。在長期隨訪的實驗中，主動免疫PbSEA-1和被動轉移PbSEA-1抗體都顯著降低了寄生蟲血癥和延遲死亡率。

在坦桑尼亞進行的人類觀察研究中，自然獲得PfSEA-1抗體的個體與嚴重瘧疾的顯著保護作用有關，在兒童有PfSEA-1抗體可檢測到的情況下沒有病例發生(圖9)。在第二個縱向的肯尼亞隊列中，抗PfSEA-1抗體與青少年和年輕成人對寄生蟲血癥的顯著保護有關。在18周的隨訪中，檢測到抗rPfSEA-1抗體的人的寄生蟲密度比沒有檢測到抗rPfSEA-1a抗體的人低50%。

圖9.rPfSEA-1A抗體可預測瘧疾嚴重程度和寄生蟲血癥的減少。在檢測到和未檢測到PfSEA-1抗體的間隔期間，坦桑尼亞一歲半至三歲半兒童的嚴重瘧疾發病率和死亡率(分別為1688周和23 806周)。在檢測到rPfSEA-1A抗體的間隔期間，沒有發生嚴重瘧疾或死亡病例。錯誤條表示95%的CI。

基於這些數據，我們假設給人類接種PfSEA-1疫苗可以產生抗體，將寄生蟲捕獲到紅細胞內並導致寄生蟲死亡。

PfGARP是一種質量為80千道爾頓的寄生蟲抗原，表達於由滋養體早期和晚期寄生蟲感染的紅細胞(紅細胞)的外表面。

針對PfGARP的抗體通過誘導寄生蟲的程序性細胞死亡來殺死培養中感染滋養體的紅細胞(見圖10)。給非人類靈長類動物接種PfGARP疫苗已被證明可預防惡性瘧原蟲(見圖11)。此外，縱向隊列研究表明，與自然產生的抗PfGARP抗體的個人相比，沒有PfGARP抗體的坦桑尼亞兒童患嚴重瘧疾的風險高2.5倍，而沒有這些抗體的肯尼亞青少年和成年人的寄生蟲密度高2倍。

圖11.接種PfGARP-A疫苗可保護猴子免受惡性瘧原蟲的攻擊。A)動物接種PfGARP-A mRNA-LNP(n=5只猴子)聚(C)RNA-LNP(陰性對照，n=4只猴子)，靜脈注射10只⁴惡性瘧原蟲FVO株感染紅細胞。每天跟蹤觀察寄生蟲血癥。點代表手段，誤差條代表掃描電子顯微鏡。)B)動物接種rPfGARP-A 蛋白(n=5只猴子)或對照(n=4只猴子)，靜脈注射10只⁴惡性瘧原蟲FVO株感染紅細胞。寄生蟲血癥每天跟蹤觀察。點代表手段，誤差條代表掃描電子顯微鏡。*表示P

我們假設，通過靶向PfGARP殺死滋養體感染的紅細胞將殺死惡性瘧原蟲瘧疾寄生蟲在致病之前。我們還假設，針對PfGARP的疫苗可以與疫苗抗原(如PfSEA-1)協同作用，後者針對紅細胞中的寄生蟲出口。

重要的是，PfGARP和PfSEA-1是新的靶標，與任何人類蛋白質沒有同源性或相似性，當這些基因在數千種寄生蟲菌株中被測序時，它們在我們的疫苗配方中包含的區域具有最小的序列差異。基於這些數據，我們認為接種PfGARP和/或PfSEA-1疫苗不太可能對人類產生免疫毒性，並進一步表明寄生蟲可能無法突變以逃避疫苗誘導的抗體的殺傷作用。

值得注意的是，與RTS的靶標不同，S疫苗(環子孢子蛋白)、PfSEA-1和PfGARP抗原在宿主中表達8至24小時，這使得它們有足夠的時間被疫苗誘導的抗體靶向。這與環子孢子蛋白形成了鮮明的對比，環子孢子蛋白只在幼蟲的子孢子階段表達惡性瘧原蟲因此，在感染的前五分鐘內，只有可供幹預。此外，惡性瘧原蟲疾病的進展依賴於重複的裂殖體形成、裂殖子外泄和新紅細胞的感染(見上面的生命週期描述)，並且每次重複這個週期，寄生蟲就會再次對抗PfSEA-1或抗PfGARP抗體變得脆弱。相反，逃脱RTS，S疫苗誘導的小幹預窗口的寄生蟲不能阻止進一步的生長和複製。隨後在寄生蟲生命週期中暢通無阻的進展可能是RTS、S的免疫成功率相對較低的主要因素。

我們目前正在評估針對PfSEA-1、PfGARP或兩種抗原的組合的疫苗是否會提供最佳機會來保護患者免受惡性瘧原蟲感染。

我們用實驗室製備的重組PfGARP免疫小鼠，製備了一系列單抗。在酶聯免疫吸附試驗中與PfGARP反應的16株單抗中，只有一株能殺死培養中的寄生蟲(見圖12)。我們對重鏈可變區和輕鏈可變區(編碼單抗的基因)進行了測序和表達，得到的重組單抗的解離常數為2.9 nM(表明該單抗與其靶標PfGARP有很強的結合)，並在培養中殺死了寄生蟲。這種抗體的單價抗原結合片段(Fab)也能殺死培養中的寄生蟲。這些數據證實，在缺乏補體、細胞效應功能或抗原交聯物的情況下，抗PfGARP介導的殺傷發生。我們希望這種抗體的人源化版本將成為我們oda-611計劃的基礎。

圖12.抗PfGARP的單抗殺死寄生蟲。抗PfGARP單抗可殺死寄生蟲。環期3D7寄生蟲在單獨的培養液、正常小鼠免疫球蛋白(1 mg/ml)或抗PfGARP單抗(mAb7857或mAb7899，1 mg/ml)中培養。

我們相信PfGARP是抗瘧疾藥物開發的高價值可藥物靶點，這是基於PfGARP在受感染的紅細胞上的表面表達，與人類宿主蛋白沒有任何顯著的氨基酸同源性，以及與PfGARP結合的抗體殺死寄生蟲的能力體外培養在12-24小時內，通過激活寄生蟲編程細胞自殺。

為了開發一種基於PfGARP結合的藥物，Kurtis博士篩選了一個小分子文庫，以確定抑制抗PfGARP抗體與PfGARP蛋白結合的化合物。庫爾蒂斯博士推斷，與PfGARP的同一區域結合的化合物將被濃縮為有效的抗瘧疾藥物。該區域是寄生蟲致死的抗PfGARP抗體的靶標。庫爾蒂斯博士使用一種檢測抗PfGARP抗體與固定化PfGARP蛋白結合抑制的試驗篩選了6,400種化合物。庫爾蒂斯博士確認了一種化合物具有抗寄生蟲活性。

庫爾蒂斯博士隨後進行了一項有限的結構活性關係(SAR)活動，評估了另外33種與所鑑定的第一種化合物的結構相似的化合物。庫爾蒂斯博士發現了一種化合物，與原始化合物相比，它具有更強的殺寄生蟲活性。這個分子有一個IC₅₀在野生型寄生蟲(3D7株)中在1至4.8微米之間，在PfGARP基因缺失的寄生蟲株中沒有活性 (3D7 PfGARP KO)(見圖13)。這一結果既證明瞭PfGARP藥物活性的特異性，也表明PfGARP對真核細胞沒有普遍的毒性。毒性評估表明，在高達400微米的劑量下，多種哺乳動物細胞系的活力沒有損失，這是測試的最高濃度。這些數據與選擇性指數(IC的比率₅₀對於哺乳動物細胞/IC₅₀對於寄生蟲)大於100。

圖13.分子殺死惡性瘧原蟲。3D7(上)或3D7PfGARP KO(下)寄生蟲與環期同步，並與稀釋系列化合物或培養基對照孵育48h，然後用pLDH法測定寄生蟲血癥。每種稀釋度均以一式四份進行評估，誤差條表示SD。集成電路₅₀=4.8微米，用於殺滅3D7寄生蟲。具有代表性的兩個獨立實驗的結果。

我們的傳染病候選產品是我們的聯合創始人庫爾蒂斯博士和他的團隊數十年來由NIH資助的工作成果。Kurtis博士開發了WPDS平臺，並使用該平臺確定了我們的兩種瘧疾疫苗候選抗原：惡性瘧原蟲 裂殖體出口抗原-1，或PfSEA-1，以及惡性瘧原蟲富含穀氨酸的蛋白質，或PfGARP。WPDS平臺由Kurtis博士於2005年首次描述，後來用於識別PfSEA-1(發佈於科學，美國科學促進會同行評議的學術期刊，世界頂級學術期刊之一)。Kurtis博士此後完善了WPDS平臺，以發現PfGARP，如他的自然界(世界領先的多學科科學期刊)，2020年出版。

WPDS平臺與標準的疫苗發現方法有很大的不同，標準的疫苗發現方法依賴於在人類病原體的動物模型中識別抗體識別的免疫優勢抗原 (產生大量抗體的蛋白質靶標)。不幸的是，這些動物模型往往是人類複雜的宿主-病原體關係的糟糕模型，免疫優勢抗原往往是病原體為逃避保護性免疫反應而部署的誘餌。識別作為病原體保護性抗體靶標的關鍵抗原更加複雜，因為易感人類產生的抗體基本上是相同的(即，識別相同的病原體抗原)作為抗藥性人類，從而掩蓋了關鍵的保護目標的身份。

庫爾蒂斯博士設計了WPDS平臺，以專門識別僅由耐藥人類表達的抗體識別的病原體抗原，而不是敏感人類表達的抗體。WPDS平臺的成功實施需要從暴露於病原體的個體進行具有良好特徵的縱向隊列研究的血液樣本，來自病原體的高質量基因庫，以及一到三個月的試驗性努力。

WPDS平臺識別由抗藥性個體產生的抗體識別的病原體抗原，然後，重要的是，移除或排除任何也被易感個體識別的抗原作為疫苗靶標。這一去除階段是必不可少的，因為任何被易感個體產生的抗體識別的抗原都不可能參與提供保護。

我們認為，WPDS平臺可能適用於任何人類病原體，其中一部分人對感染/再感染產生抗體介導的抵抗力，而另一部分人仍然敏感。我們相信，該平臺還可能使我們能夠確定針對其他傳染病的靶標。

WPDS平臺導致了針對瘧疾的新靶點的發現，這些靶點是我們的抗PfGARP療法計劃(ODA-611和ODA-579)以及我們針對PfGARP和PfSEA-1的疫苗計劃(ODA-570)的基礎。

惡性瘧原蟲瘧疾是發展中國家發病率和死亡率的主要原因，每年感染2-3億人，並導致撒哈拉以南非洲近50萬兒童死亡。世界上近一半的人口由30多億人組成，面臨感染瘧疾的風險。最近的估計表明，即使是這些令人震驚的數字也嚴重低估了實際的疾病負擔。此外，前往瘧疾流行地區的美國和歐洲人(包括軍事人員)也面臨感染瘧疾的風險。

人類瘧疾是由感染該屬五種原生動物寄生蟲中的一種引起的瘧原蟲。只感染了其中一個物種，惡性瘧原蟲，佔所有瘧疾相關死亡人數的95%以上。瘧原蟲有一個複雜的生命週期(圖14)，從人類被受感染的按蚊叮咬後感染開始。在吸血過程中，受感染的雌性蚊子(只有雌性蚊子以血液為食，這是產卵所必需的)將被稱為子孢子的寄生蟲期注入人體血液中。這些子孢子離開血流，迅速(在5分鐘內)感染肝細胞。在肝細胞內，子孢子無性繁殖，每個子孢子產生多達10,000個裂殖子。這些裂殖子從肝細胞中破裂出來，每個裂殖子迅速(在140微秒內)感染單個紅細胞。在紅細胞內，裂殖子經歷大約48小時的發育週期。每個裂殖子依次發育成環期寄生蟲、滋養體期寄生蟲、裂殖體期寄生蟲，然後裂殖體期寄生蟲裂解成約20個子裂殖子，從紅細胞中破裂。這20個裂殖子中的每一個都會感染新的紅細胞。這種血液期感染會呈指數級增長，直到紅細胞流失足以致病。此外，滋養體和裂殖體階段感染的紅細胞變得非常粘性，導致血管堵塞和對感染者的組織損傷。最終，一些寄生蟲分化到有性期，這被稱為配子體，可以被蚊子在血餐中佔據。在蚊子體內，這些配子體發育成子孢子，當蚊子吃下一頓血時，這些子孢子可以被注入新的宿主。

圖 14. 惡性瘧原蟲的生命週期(來源：臨牀微生物學評論，2011年4月，第379頁)

目前有三種控制瘧疾的方法，包括殺滅蚊子的殺蟲劑、限制人與蚊子接觸的蚊帳和用於治療感染者的抗瘧疾藥物。雖然這些幹預措施有一些影響，但每一種都有很大的侷限性。殺蟲劑價格昂貴，難以使用，而且對環境有害。更令人擔憂的是，蚊子對殺蟲劑產生了廣泛的抗藥性，這導致人們尋找更致命、更具生態破壞性的殺蟲劑。然而，殺蟲劑的應用仍然是許多國家瘧疾控制方案的重要組成部分。

在過去的15年裏，蚊帳廣泛分佈，數據顯示，睡在浸透殺蟲劑的蚊帳下，兒童死亡率降低了16%，雖然很低，但仍然很顯著。蚊帳存在成本、維護(必須修理並重新浸泡殺蟲劑)和合規性問題。

鑑於蚊帳和殺蟲劑的低效，瘧疾控制方案的基石仍然是用抗瘧疾藥物治療有症狀的病例。不幸的是，瘧疾寄生蟲特別擅長對抗瘧疾藥物產生抗藥性，而且已經開發出的每一種抗瘧疾藥物都是如此。目前，最有效的抗瘧疾藥物是青蒿素及其衍生物。東南亞最近青蒿素抗藥性的發展，加上在撒哈拉以南非洲發現的青蒿素，有可能扭轉過去十年瘧疾導致的死亡率下降的局面。考慮到瘧疾的社會生態背景，延遲獲得藥物治療以及由此導致的死亡率增加，仍然是控制方案面臨的主要挑戰。

世界繼續遭受瘧疾的沉重負擔，我們認為這需要開發新的藥物和疫苗。

廣泛有效的瘧疾疫苗代表着瘧疾控制工作的聖盃，科學家們幾十年來一直在追求，但一直沒有成功。最先進的候選瘧疾疫苗RTS，S公開報告了相對較低的療效(嬰兒和幼兒對嚴重瘧疾的保護率分別為17%和32%)。更令人擔憂的是，RTS，S報告了兩個重要的安全信號：細菌性腦膜炎的風險增加了十倍，女孩的死亡風險增加了兩倍。這些安全信號導致歐洲藥品管理局(EMA)在世界衞生組織(WHO)的建議下於2016年做出決定，將RTS，S疫苗的發佈限制在三個非洲國家(肯尼亞、馬拉維和加納)的試點引入，並對安全結果進行詳細跟蹤，然後將根據這些結果來決定是否繼續廣泛發佈。2021年10月，世衞組織建議更廣泛地推廣RTS，S/Mosquirix疫苗，因為根據其試點介紹的研究得出結論該疫苗是安全的，但值得注意的是，這些研究不是臨牀試驗，也不包括對照組。

RTS，S疫苗尋求產生抗體，防止子孢子進入肝細胞，這一過程只需不到5分鐘。阻斷這一快速事件所需的高抗體水平非常難以實現，甚至更難維持。逃脱RTS、S抗體併入侵肝細胞的寄生蟲將導致全面感染瘧疾，因為疫苗對瘧疾生命週期的紅細胞階段沒有影響。RTS、S疫苗的這些基本特性導致疫苗的效果較差，併產生了我們的疫苗將努力解決的重大未得到滿足的醫療需求。

我們的瘧疾疫苗oda-570的目標適應症是所有高危人羣中的瘧疾。這包括生活在瘧疾流行地區的個人以及前往這些地區的旅行者。根據流行病學，瘧疾疫苗的潛在市場是30多億人。

根據瘧疾的免疫學，我們預計最初的疫苗接種療程將需要在三個月內接種三劑，然後每一至兩年接種一次。在發展中國家，我們預計，如果我們的疫苗獲準上市，將很可能被納入世衞組織擴大免疫計劃，即EPI，該計劃目前在全球範圍內為符合條件的兒童實現了85%以上的覆蓋率。

我們認為，我們的瘧疾抗體oda-611可能具有治療和預防兩方面的應用。Oda-611的目標指標是在瘧疾流行地區的短期旅行者中預防瘧疾，包括遊客、政府僱員和軍事人員。

我們預計，如果獲得批准，我們的瘧疾藥物oda-579的目標適應症將是治療輕度到中度瘧疾感染。每年有2-3億瘧疾感染病例。我們估計我們的抗瘧疾藥物的潛在市場每年超過2億人。

除了這一預防適應症，我們相信我們的抗PfGARP抗體可能對患有嚴重瘧疾的個人具有治療作用，這些人通常無法服用口服藥物。雖然很難獲得關於嚴重瘧疾發病率的數據，但每年有50多萬人死於瘧疾，根據定義，每個人都代表一個嚴重瘧疾病例。因此，我們認為這代表了對我們的抗PfGARP抗體作為治療嚴重瘧疾的全球可尋址市場的合理估計。

Oda-570惡性瘧原蟲疫苗正在完成優化工作，完成後，我們計劃開始啟用IND的研究，預計IND申請日期為2023年下半年。臨牀開發可能會效仿葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)的RTS，S疫苗(Mosquirix)試驗。我們計劃在一羣健康的志願者成人中分兩個階段進行第一階段臨牀試驗，1a階段的目標是確定oda-570的安全性，1b階段的目標是展示注射oda-570後產生抗體的情況，併為疫苗找到更好的劑量方案。1a/b階段設計的目的是在初步基礎上對oda-570進行具有成本效益的快速評估。我們預計，我們的第二階段臨牀試驗將採用GSK RTS，S模型(NCT00197041)，將oda-570的療效與標準護理進行比較。我們預計，我們的ODA-570第三階段臨牀試驗將可能具有與第二階段臨牀試驗類似的設計，但在更大的地理區域和更多志願者的參與下，例如GSK在其RTS，S疫苗(NCT00866619)的開發中所做的那樣。我們預計ODA-570計劃將根據被忽視的熱帶病資格，有資格獲得優先保密審查，如果獲得批准，可能有資格獲得熱帶疾病優先審查券。

Oda-611和oda-579惡性瘧原蟲候選治療產品也處於優化階段，oda-611預計將於2022年開始啟用IND的研究(包括抗體人源化)。Oda-579的化學結構允許進一步改進的可能性，因此我們計劃在啟動支持IND的研究之前進行有限的SAR工作。然而，我們認為，小分子的製造開發週期相對較短，如oda-579，應該可以在2024年上半年提交oda-579和oda-611的IND申請。我們的意圖是oda-611和oda-579惡性瘧原蟲治療性候選產品最初將遵循武田和AbbVie的DSM265(ACTRN12613000522718和ACTRN12613000527763)的臨牀開發範例。Oda-611試驗的1a階段很可能是基於該抗體預期較長半衰期的單次遞增劑量或SAD試驗，其目的是評估安全性和藥代動力學。Oda-579的1a期部分可能會從SAD研究開始，根據觀察到的藥代動力學，可能會添加額外的MAD。這兩種藥物預計將進入1b階段試驗，可能由一小部分志願者在挑戰後測試候選產品的療效 惡性瘧原蟲。此設計旨在讓我們在初步的基礎上觀察任何早期的療效跡象，這可能有助於指導未來的發展和進一步完善給藥策略。Oda-611和oda-579的2期臨牀試驗仿照諾華公司的KAE607(NCT03334747)。此試驗設計允許評估不同劑量水平和治療方案的分子在治療中的影響惡性瘧原蟲瘧疾流行地區的感染者。Oda-611和oda-579的註冊試驗旨在結合護理標準評估這些治療的安全性和有效性，並仿照國家過敏和傳染病研究所(NIAID)過去探索與氯喹的組合的工作(NCT00379821)。雖然NIAID的氯喹試驗主要集中在兒童身上，但我們預計同時招募成人和兒童，因為我們相信，如果我們的候選治療藥物獲得監管部門的批准，這可能會最大限度地擴大可治療的人口。

我們尋求保護我們認為對我們的業務重要的知識產權(“IP”)和專有技術，包括申請涵蓋我們的候選產品和使用方法的專利申請，以及任何其他被認為對我們的業務發展具有重要商業意義的發明和改進。我們同樣尋求保護我們通過直接和間接許可(例如：來自大學和研究機構)和與我們的許可方合作，確保(如果可能的話，成為專利起訴和保護的推動者)。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和維護我們的專有和知識產權地位。我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得、維護、強制執行和保護我們認為對我們的業務重要的技術、發明和改進的知識產權和其他專有權利，並保護我們未來可能擁有的或許可中的任何專利，防止其他人侵犯我們未來可能擁有或許可中的任何專利，保護我們的商業祕密的機密性，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方有效且可強制執行的專利和專有權利的情況下運營。

與其他生物技術和製藥公司一樣，我們是否有能力維護和鞏固我們的候選產品和技術的專利和知識產權地位，將取決於我們能否成功獲得有效的專利聲明並在獲得批准後執行這些聲明。但是，我們未決的臨時和專利合作條約或PCT專利申請，以及我們未來可能從第三方提交或許可的任何專利申請，可能不會導致專利的頒發和我們可能獲得的任何已頒發專利不保證我們在產品商業化方面實踐我們的技術的權利。我們也無法預測未來我們可能擁有或許可的任何專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。

我們未來可能擁有的或許可中的任何已頒發的專利都可能被質疑、宣佈無效、規避或縮小其權利要求的範圍。例如，我們不能確定未決的第三方專利申請所涵蓋的發明的優先權。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也聲稱擁有我們有權擁有的技術或療法，我們可能不得不參與美國專利商標局或USPTO的幹預程序，以確定發明的優先級，這可能會導致我們付出巨大的成本，即使最終結果對我們有利，這是非常不可預測的。此外，由於我們可能開發的候選產品的臨牀開發和監管審查需要大量時間，在我們的任何候選產品可以商業化之前，任何相關專利只能在商業化後的一小段時間內失效或繼續有效，從而限制了該專利為相應產品提供的保護和該專利可能提供的任何競爭優勢。

單個專利的期限取決於專利申請的提交日期、專利頒發日期和專利在獲得專利的國家/地區的法律期限。在包括美國在內的大多數國家/地區，專利期為自非臨時專利申請的最早提交日期起計20年。在美國，專利有效期可以通過專利期限調整來延長，這可以補償專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利時的行政拖延而造成的損失，或者如果一項專利因較早到期的專利而被最終放棄，則可以縮短。

如果滿足法律和監管要求，要求新藥產品的專利的有效期在FDA批准後也有資格獲得有限的專利期延長。涵蓋產品的專利的恢復期通常是人類臨牀研究開始生效日期和申請提交日期之間的時間的一半，加上申請提交日期和最終批准日期之間的時間。恢復期限不能超過五年，包括恢復期限在內的總專利期限不得超過FDA批准後的14年。只有一項適用於批准的產品的專利有資格延期，並且只有那些涉及批准的產品、使用方法或製造方法的權利要求才能延期。此外，延期申請必須在有關專利到期前提交。如果一項專利涵蓋多個尋求批准的產品，則只能在獲得其中一項批准的情況下將其延期。美國專利商標局在與FDA協商後，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。未來，如果我們的候選產品獲得FDA的批准，我們預計將根據每個產品的臨牀研究時間和其他因素，為涵蓋這些產品的任何已頒發專利申請延長專利期限。

不能保證我們未決的臨時或PCT專利申請將會發布，也不能保證我們將受益於任何專利期延長或對我們未來可能擁有的或許可中的任何專利的條款進行有利的調整。此外，專利提供的實際保護因產品而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延期的可用性、特定國家/地區的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。專利期限可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品上的競爭地位。

截至2023年6月1日，我們獨家許可了25項允許或頒發的專利和38項待處理的專利申請。已頒發的專利和待批專利申請的名義到期日從2032年到2041年不等，不包括任何可用的專利期限調整或延長。我們還根據與Elkurt，Inc.的許可證將我們的權利和義務獨家轉授給三家擁有適用計劃的子公司：Ocean Chitorx，Inc.(用於腫瘤學)、Ocean Sihoma，Inc.(用於瘧疾)和Ocean Chitofiorx，Inc. (用於纖維化)。

2020年7月31日，我們與Elkurt，Inc.或Elkurt簽訂了OCX-253的獨家許可協議或FRG許可協議。我們於2021年2月25日進一步將此計劃再許可給我們的Ocean Chitorx，Inc.子公司。我們在2021年3月21日、2021年8月31日、2022年3月25日、2022年7月1日、2022年7月2日和2022年8月25日修改了FRG許可協議。根據FRG許可協議，我們從Elkurt獲得了某些專利權或FRG專利下的獨家許可，以及與抗Chi311抗體或FRG抗體相關的某些數據、表達和純化方法、信息和其他訣竅或FRG專有技術下的非獨家許可。根據我們從Elkurt獲得的許可證或FRG許可證，我們有權在全球範圍內製造、銷售、提供、使用和銷售FRG專利所涵蓋的任何產品或服務，或結合或以其他方式使用任何FRG專有技術的任何產品或服務，或與任何此類產品或服務一起銷售的任何材料，在每種情況下均為FRG產品。2020年1月29日，Elkurt從Brown University或Brown獲得了許可證，根據FRG專利和FRG專有技術有權再許可，以授予我們如上所述的FRG許可證或上游 Brown FRG許可證。Brown和Elkurt代表Brown保留了將再授權給我們用於學術研究、教育和學術目的的知識產權的實踐權，以及發表由此產生的科學發現的權利。Elkurt是一家由我們的科學聯合創始人和董事會成員，前醫學院長和現任布朗大學衞生事務特別顧問Jack A.Elias，M.D.，Jonathan Kurtis，M.D.，Ph.D.，Brown病理和實驗室醫學系主任創建的公司。

FRG許可協議要求我們在特定日期前實現未來的開發里程碑。認識到臨牀發展的不可預測性，該協議允許我們通過向Elkurt提供對此類請求的合理解釋以及實現延長和/或修訂里程碑的計劃，來請求對這些里程碑進行修改和/或延長。儘管Elkurt有義務合理地延長或修改這些里程碑，但它可能會在給我們合理的修復機會後，因未能實現開發里程碑而終止協議。FRG許可協議規定了以下未來的開發里程碑：在開始啟用IND的研究後一年內提交IND；在提交IND後一年內完成第一階段臨牀試驗；在完成第一階段臨牀試驗後大約四年內完成第二階段臨牀試驗；在完成第二階段臨牀試驗後三年半內完成第三階段臨牀試驗。如果我們不在2023年11月1日之前完成1,000萬美元的股權融資，Elkurt還可能終止協議。

出於對Elkurt根據FRG許可協議和修正案所傳達的權利的考慮，我們有義務向Elkurt支付不可退還的年度許可維護費。在期限的第一年，我們有義務向Elkurt支付67,000美元的許可證維護費，從2021年10月15日起按每月1%的利率增加，直到我們完成1,000萬美元的股權融資後15天內支付為止。從2022年1月1日開始，我們有義務向Elkurt支付每年3,000美元的許可證維護費， 2027年1月1日之前，(B)此後每年4,000美元的許可證維護費。我們還有義務向Elkurt支付由我們或我們的分被許可人商業化的任何FRG產品的淨銷售額的低個位數版税。如果我們根據FRG許可證授予任何從屬許可，我們有義務向Elkurt支付初始從屬許可費，費用分別為10%和25%，具體取決於我們是在FRG產品首次商業銷售之後還是之前執行從屬許可。我們還需要在達到指定的臨牀和法規里程碑後，按FRG逐個產品支付某些里程碑付款，每個FRG產品的總金額最高可達700,000美元。如果由我們或我們的再被許可人商業化的任何FRG產品產生淨銷售額或非特許權使用費再許可收入，包含或以其他方式使用FRG專有技術但不在任何FRG專利範圍內的FRG產品，我們可以將適用的特許權使用費和非特許權使用費收入減半。這些付款金額與Elkurt 根據上游Brown FRG許可協議欠Brown的金額相同，只是Elkurt沒有義務向Brown支付任何年度維護費。

根據FRG許可協議，Brown保留對FRG專利的準備、提交、起訴和維護的控制權。我們負責報銷Elkurt在《FRG許可協議》期限期間執行此類專利相關活動時發生的所有有據可查的自付費用。我們還有義務償還Elkurt在 FRG許可協議生效日期之前發生的與FRG專利的準備、備案、起訴和維護有關的所有有案可查的自付費用。

除非提前終止，否則FRG許可協議，包括版税承擔許可，將在 (A)涵蓋任何FRG產品的FRG專利的最後一個有效主張到期或(B)十年後全部終止。為方便起見，我們可以隨時終止整個FRG許可協議。任何一方均可在另一方有機會糾正此類重大違約行為後，因對方未治癒的重大違約行為而完全終止《FRG許可協議》。Elkurt可能會因我們未能達到某些里程碑或未能實現一定金額的融資而收到通知後，立即終止FRG許可協議。Elkurt還可能因我們的破產而終止FRG許可協議。如果FRG許可證協議因任何原因被任何一方終止，則FRG許可證將終止，其下的所有權利將恢復到Elkurt。

2020年7月31日，我們與Elkurt簽訂了OCX-909的獨家許可協議或反CTLA4許可協議。我們於2021年2月25日進一步將該計劃轉授給我們的Ocean Chitorx，Inc.子公司。我們在2021年3月21日、2021年8月31日、2022年3月25日、2022年7月1日、2022年7月2日和2022年8月25日修改了反CTLA4許可協議。根據《抗CTLA4許可協議》，我們在某些專利權或抗CTLA4專利下獲得了獨家許可，並在某些數據、表達和純化方法、信息和其他技術訣竅或抗CTLA4雙特異性抗體或抗CTLA4抗體下獲得了非獨家許可和許可使用費。根據我們從Elkurt獲得的許可證或抗CTLA4許可證，我們有權在全球癌症領域製造、製造、營銷、銷售、使用和銷售由抗CTLA4專利涵蓋的任何產品或服務，或結合或以其他方式使用任何抗CTLA4專有技術的產品或服務，或與任何此類產品一起銷售的任何材料，在每種情況下均為抗CTLA4產品。2020年1月29日，Elkurt從布朗那裏獲得了許可證，該許可證具有根據反CTLA4專利和反CTLA4專有技術向我們授予上述反CTLA4許可證或上游布朗反CTLA4許可證的再許可權。Brown和Elkurt代表Brown保留了將轉授給我們用於學術研究、教育和學術目的的知識產權實施並發表由此產生的科學發現的權利。

反CTLA4許可協議要求我們在特定日期前實現未來的開發里程碑。認識到臨牀開發的不可預測性，該協議允許我們通過向Elkurt提供對此類請求的合理解釋以及實現延長和/或修訂里程碑的計劃，來請求對這些里程碑進行修訂和/或延長。儘管Elkurt 有義務合理延長或修改這些里程碑，但如果未能實現開發里程碑，它可能會在給我們合理的機會進行修復後終止協議。抗CTLA4許可協議規定了以下未來開發里程碑：在開始啟用IND的研究後兩年內提交IND；在提交IND後一年內完成第一階段臨牀試驗；在完成第一階段臨牀試驗後大約四年內完成第二階段臨牀試驗；以及在完成第二階段臨牀試驗後大約三年內完成第三階段臨牀試驗。如果我們不在2023年11月1日之前完成1000萬美元的股權融資，Elkurt還可能終止協議。

出於對Elkurt根據反CTLA4許可協議轉讓的權利的考慮，我們有義務向Elkurt支付不可退還的年度許可維護費。在期限的第一年，我們有義務向Elkurt支付67,000美元的許可證維護費，從2021年10月15日起按每月1%的利率增加，直到我們完成1,000萬美元的股權融資後支付為止。從2022年1月1日開始，我們有義務向Elkurt支付每年3,000美元的許可證維護費，直至2027年1月1日，以及(B)之後，每年4,000美元的許可證維護費。我們還有義務向Elkurt支付由我們或我們的分被許可人商業化的任何反CTLA4產品的淨銷售額的個位數低版税。如果我們根據反CTLA4許可協議授予任何分許可，我們有義務向Elkurt支付初始分許可費，費用分別為10%或25%，具體取決於我們是在首次商業銷售反CTLA4產品之後還是之前執行分許可。我們還需要在達到指定的臨牀和法規里程碑後，按抗CTLA4產品支付某些里程碑式付款，每個抗CTLA4產品的總金額最高可達700,000美元。如果我們或我們的再被許可人商業化的任何反CTLA4產品產生淨銷售額或非特許權使用費再許可收入，包括或以其他方式使用反CTLA4專有技術但不在任何反CTLA4專利的範圍內，我們可以將適用的特許權使用費和非特許權使用費收入率降低一半。這些付款金額與Elkurt根據上游Brown反CTLA4許可協議欠Brown的金額相同，只是Elkurt沒有義務向Brown支付任何年度維護費。

根據《反CTLA4協議》，布朗保留對反CTLA4專利的準備、備案、起訴和維護的控制權。我們負責報銷Elkurt在反CTLA4許可協議有效期內的所有有案可查的自付費用。我們還有義務報銷Elkurt在反CTLA4許可協議生效日期之前發生的與我們許可的抗CTLA4專利的準備、備案、起訴和維護有關的所有有文件的自付費用。

除非提前終止，否則反CTLA4許可協議(包括版税許可)將在(A)涵蓋任何國家/地區的任何反CTLA4產品的反CTLA4專利的最後一個有效主張到期或(B)十年後(以較晚者為準)到期。為方便起見，我們可以隨時終止完整的反CTLA4許可協議。任何一方都可以在另一方有機會修復未修復的材料違規後，完全終止反CTLA4許可協議。由於我們未能達到某些里程碑或未能獲得一定金額的融資，Elkurt可能會在收到通知後立即全部終止反CTLA4許可協議。Elkurt還可能因我們的破產而終止反CTLA4許可協議。如果許可協議因任何原因被任何一方終止，反CTLA4許可將終止，其下的所有權利將恢復給Elkurt。

2020年7月31日，我們與Elkurt簽訂了OCX-410的獨家許可協議或FRGxPD-1許可協議。我們於2021年2月25日進一步將該計劃轉授給我們的Ocean Chitorx，Inc.子公司。我們在2021年3月21日、2021年8月31日、2022年3月25日、2022年7月1日、2022年7月2日和2022年8月25日修改了FRGxPD-1許可協議。根據FRGxPD-1許可協議，我們從Elkurt獲得了在某些專利權下的獨家、有版税的許可，或FRGxPD-1專利，以及在某些數據、表達和純化方法、信息和其他技術或與(FRG)Xanti-PD-1雙特異性抗體或FRGxPD-1抗體有關的非獨家的、有版税的許可。根據我們從Elkurt獲得的許可證或FRGxPD-1許可證，我們有權在全球所有使用領域製造、製造、營銷、提供銷售、使用和銷售FRGxPD-1專利涵蓋的任何產品或服務，或採用或以其他方式使用任何FRGxPD-1專有技術，或與任何此類產品一起銷售的任何材料，在每種情況下均為FRGxPD-1產品。2020年1月29日，Elkurt從Brown獲得了根據FRGxPD-1專利和FRGxPD-1技術訣竅授予我們FRGxPD-1許可證或上游Brown FRGxPD-1許可證的許可證，該許可證具有再許可權。Brown和Elkurt代表Brown保留了將轉授給我們用於學術研究、教育和學術目的的知識產權的實施權，以及發表由此產生的科學成果的權利。

FRGxPD-1許可協議要求我們在特定日期前實現未來的開發里程碑。認識到臨牀開發的不可預測性，該協議允許我們通過向Elkurt提供對此類請求的合理解釋以及實現延長和/或修訂里程碑的計劃，來請求修改和/或延長這些里程碑。儘管Elkurt有義務合理延長或修改這些里程碑，但如果未能實現開發里程碑，它可能會在給我們合理的機會進行修復後終止協議。FRGxPD-1許可協議規定了以下未來的開發里程碑：在開始啟用IND的研究後兩年內提交IND；在提交IND後一年內完成第一階段臨牀試驗；在完成第一階段臨牀試驗後大約四年內完成第二階段臨牀試驗；以及在完成第二階段臨牀試驗後三年內完成第三階段臨牀試驗。如果我們不能在2023年11月1日之前完成1,000萬美元的股權融資，Elkurt 也可能終止協議。

考慮到Elkurt根據FRGxPD-1許可協議轉讓的權利，我們必須向Elkurt支付不可退還的年度許可證維護費。在期限的第一年，我們有義務向Elkurt支付67,000美元的許可證維護費，從2021年10月15日起按每月1%的利率增加，直到我們完成1,000萬美元的股權融資後支付為止。從2022年1月1日開始，我們有義務向Elkurt支付每年3,000美元的許可證維護費，直至2027年1月1日，以及(B) 此後，每年4,000美元的許可證維護費。我們還有義務向Elkurt支付由我們或我們的分被許可人商業化的任何FRGxPD-1產品的淨銷售額的個位數低版税。如果我們根據FRGxPD-1許可證授予任何從屬許可，我們有義務向Elkurt支付初始從屬許可費，費用分別為10%或25%，具體取決於我們是在FRG產品首次商業銷售之後還是之前執行從屬許可。我們還需要在達到指定的臨牀和法規里程碑後，根據FRGxPD-1逐個產品支付某些里程碑付款，每個FRGxPD-1產品總計高達700,000美元。如果任何FRGxPD-1產品是由我們或我們的再被許可人商業化的、結合或以其他方式使用FRGxPD-1專有技術但不在任何FRGxPD-1專利範圍內的產品產生的淨銷售額或非特許權使用費再許可收入，我們可以將適用的特許權使用費税率和非特許權使用費收入降低一半。這些付款金額與Elkurt根據上游Brown FRGxPD-1許可協議欠Brown的金額相同，只是Elkurt沒有義務向Brown 支付任何年度維護費。

根據FRGxPD-1協議，Brown保留對FRGxPD-1專利的準備、提交、起訴和維護的控制權。我們負責在FRGxPD-1許可協議期限內向Elkurt報銷所有記錄在案的自付費用。我們還將報銷Elkurt在FRGxPD-1許可協議生效日期之前發生的與我們許可的FRGxPD-1專利的準備、備案、起訴和維護有關的所有有案可查的自付費用。

除非提前終止，否則FRGxPD-1許可協議，包括版税承擔許可，將在(A)涵蓋任何國家/地區的任何FRGxPD-1產品的FRGxPD-1專利的最後一個有效主張到期或(B)十年後到期。為方便起見，我們可以隨時終止整個FRGxPD-1許可協議。任何一方都可以在另一方有機會糾正此類重大違約後，因對方未治癒的重大違約行為而完全終止FRGxPD-1許可協議。 Elkurt可以在我們未能達到某些里程碑或未能獲得一定金額的融資的通知後立即完全終止FRGxPD-1許可協議。Elkurt還可以終止FRGxPD-1許可協議以解決我們的破產問題。如果許可協議因任何原因被任何一方終止，FRGxPD-1許可將終止，其下的所有權利將恢復給Elkurt。

2020年7月31日，我們與Elkurt簽訂了OCF-203的獨家許可協議或Chit1許可協議。我們於2021年2月25日進一步將此計劃轉授給我們的海洋Chitofiorx，Inc.子公司。我們在2021年3月21日、2021年8月31日、2022年3月25日、2022年7月1日、2022年7月2日和2022年8月25日修改了Chit1許可協議。根據Chit1許可協議，我們從Elkurt獲得了與Chit1小分子或Chit1分子相關的在某些專利權下的獨家許可，或Chit1專利，以及在某些協議、數據、表達和純化方法、信息和其他技術訣竅或Chit1分子下的非獨家許可。根據我們從Elkurt或Chit1獲得的許可證，我們有權在全球範圍內製造、製造、營銷、出售、使用和銷售Chit1專利涵蓋的任何產品或服務，或結合或以其他方式利用任何Chit1專有技術的任何產品或服務，或與任何此類產品或服務一起銷售的任何材料，在每種情況下均為Chit1產品。2020年1月29日，Elkurt從Brown那裏獲得了必要的許可證，並根據Chit1專利和Chit1專有技術或上游Brown Chit1許可證向我們授予上述Chit1許可證。Brown和Elkurt代表Brown保留了將轉授給我們用於學術研究、教育和學術目的的知識產權實施並發表由此產生的科學發現的權利。

Chit1許可協議要求我們在特定日期前實現未來的開發里程碑。認識到臨牀發展的不可預測性，該協議允許我們通過向Elkurt提供對此類請求的合理解釋以及實現延長和/或修訂里程碑的計劃，來請求對這些里程碑進行修改和/或延長。儘管Elkurt有義務合理地延長或修改這些里程碑，但它可能會在給我們合理的修復機會後，因未能實現開發里程碑而終止協議。Chit1許可協議規定了以下未來的開發里程碑：在開始啟用IND的研究後兩年內提交IND；在提交IND後兩年內完成1/2期臨牀試驗；以及在完成1/2期臨牀試驗後大約三年內完成3期臨牀試驗。如果我們不在2023年11月1日之前完成1000萬美元的股權融資，Elkurt還可能終止協議。

考慮到Elkurt根據Chit1許可協議轉讓的權利，我們必須向Elkurt支付不可退還的年度許可維護費。在期限的第一年，我們有義務向Elkurt支付67,000美元的許可證維護費，從2021年10月15日起按每月1%的利率增加利息，直到我們完成1,000萬美元的股權融資後支付為止。從2022年1月1日開始，我們有義務向Elkurt支付每年3,000美元的許可證維護費，直至2027年1月1日，以及(B)此後每年4,000美元的許可證維護費。我們還有義務向Elkurt支付由我們或我們的分被許可人商業化的任何Chit1產品的淨銷售額的個位數低特許權使用費。如果我們根據Chit1許可證授予任何從屬許可，我們有義務向Elkurt支付10%至25%的初始從屬許可費，具體取決於我們是在之後還是在Chit1產品首次商業銷售之前執行從屬許可。我們還被要求在達到指定的臨牀和監管里程碑時，按Chit1產品逐個支付某些里程碑付款，每個Chit1產品總計高達700,000美元。對於我們或我們的再被許可人將任何結合或以其他方式使用Chit1專有技術但不在任何Chit1專利覆蓋範圍內的任何Chit1產品商業化所產生的淨銷售額或非許可使用費收入，我們可以將適用的使用費税率和非許可使用費收入減半。這些付款金額與Elkurt根據上游Brown Chit1許可協議欠Brown的金額相同，只是Elkurt沒有義務向Brown支付任何年度維護費。

根據Chit1協議，Brown保留對Chit1專利的準備、提交、起訴和維護的控制權。我們負責在Chit1許可協議期限內向Elkurt報銷所有記錄在案的自付費用。我們還將報銷 Elkurt在Chit1許可協議生效日期之前發生的與我們根據本協議許可的Chit1專利的準備、備案、起訴和維護有關的所有有案可查的自付費用。

除非提前終止，否則Chit1許可協議(包括版税承擔許可)將在(A)涵蓋任何國家/地區任何Chit1產品的Chit1專利的最後一個有效主張到期或(B)十年後到期。為方便起見，我們可以隨時完全終止 Chit1許可協議。任何一方在有機會糾正重大違約後，均可因對方未治癒的重大違約行為而終止Chit1許可協議的全部內容。由於我們未能達到某些里程碑或未能獲得一定金額的融資，Elkurt可在收到通知後立即完全終止Chit1許可協議。Elkurt還可能終止Chit1許可協議，以解決我們的破產問題。如果許可協議因任何原因被任何一方終止，Chit1許可將終止，其下的所有權利將恢復給Elkurt。

2021年1月25日，我們與Elkurt簽訂了oda-570、oda-611和oda-579的獨家許可協議或PfGARP/PfSEA許可協議。2021年2月25日，我們進一步將該計劃轉授給我們的Ocean Sihoma，Inc.子公司。我們在2021年4月1日、2021年9月10日、2022年3月25日、2022年7月1日和2022年8月26日修改了PfGARP/PfSEA許可協議。根據PfGARP/PfSEA 許可協議，我們從Elkurt獲得了有關PfGARP-1疫苗和針對Pfgarp抗體的協議、數據、表達和純化方法、信息和其他專有技術，或PfGARP/PfSEA專有技術，在某些專利權或PfGARP/PfSEA專利下的獨家、有版税的許可。根據我們從Elkurt獲得的許可證或PfGARP/PfSEA許可證，我們有權在全球範圍內製造、製造、營銷、提供銷售、使用和銷售PfGARP/PfSEA專利涵蓋的任何產品或服務，或採用或以其他方式利用任何 PfGARP/PfSEA專有技術，或與任何此類產品或服務一起銷售的任何材料，在每種情況下均為PfGARP/PfSEA 產品。2020年2月1日，Elkurt從羅德島醫院(RIH)獲得了必要的許可證，並有權根據PfGARP/PfSEA專利和PfGARP/PfSEA專有技術或上游RIH許可證如上所述授予我們PfGARP/PfSEA許可證。Rih和Elkurt代表RIH保留了將轉授給我們的知識產權用於學術研究、教育和學術目的以及發表由此產生的科學發現的權利。

根據PfGARP/PfSEA許可協議，我們必須做出商業上合理的努力，根據開發和商業化計劃開發和商業化產品，將PfGARP/PfSEA產品推向商業市場，並在此類產品推向市場後銷售PfGARP/PfSEA產品，我們必須達到某些開發和商業化里程碑，否則否則將被視為嚴重違反PfGARP/PfSEA許可協議。

考慮到Elkurt根據PfGARP/PfSEA許可協議轉讓的權利，我們必須向Elkurt支付不可退還的年度許可證維護費。在期限的第一年，我們有義務在我們完成1,000萬美元股權融資的較早時間，即2023年11月1日，向Elkurt支付11萬美元的許可證維護費。從2022年1月1日開始，我們有義務向Elkurt支付每年3,000美元的許可證維護費，直至2027年1月1日，以及(B)此後每年4,000美元的許可證維護費。我們還有義務向Elkurt支付由我們或我們的分被許可人商業化的任何PfGARP/PfSEA產品的淨銷售額的個位數低特許權使用費。如果我們根據PfGARP/PfSEA許可證授予任何分許可，我們有義務向Elkurt 支付10%或25%的初始分許可費，具體取決於我們是在PfGARP/PfSEA產品首次商業銷售之後還是之前執行分許可。我們還需要在達到指定的臨牀和法規里程碑後，按PfGARP/PfSEA產品逐個支付某些里程碑付款，每個PfGARP/PfSEA產品的總金額最高可達700,000美元。如果任何PfGARP/PfSEA產品由我們或我們的再被許可人商業化，併合並或以其他方式使用PfGARP/PfSEA專有技術，但不在任何PfGARP/PfSEA專利的覆蓋範圍內，任何PfGARP/PfSEA產品的淨銷售額或非特許權使用費再許可收入，我們可以將適用的特許權使用費和非特許權使用費收入降低一半。這些付款金額與Elkurt根據上游RIH PfGARP/PfSEA許可協議欠RIH的金額相同，只是Elkurt沒有義務向RIH支付任何年度維護費用。

PfGARP/PfSEA許可協議要求我們在特定日期前實現未來的開發里程碑。認識到臨牀開發的不可預測性，該協議允許我們通過向Elkurt提供對此類請求的合理解釋以及實現延長和/或修訂里程碑的計劃，來請求對這些里程碑進行修訂和/或延長。儘管Elkurt 有義務合理延長或修改這些里程碑，但如果未能實現開發里程碑，它可能會在給我們合理的機會進行修復後終止協議。PfGARP/PfSEA許可協議為瘧疾疫苗項目規定了以下未來開發里程碑：在開始啟用IND的研究後兩年內提交IND；在IND提交後一年半內完成1/2期臨牀試驗；以及在完成1/2期臨牀試驗後三年內完成3期臨牀試驗。如果我們不能在2023年11月1日之前完成1000萬美元的股權融資，Elkurt也可能終止協議。

除非提前終止，否則PfGARP/PfSEA許可協議，包括版税承擔許可，將在(A)涵蓋任何國家/地區的任何PfGARP/PfSEA產品的PfGARP/PfSEA專利的最後一個到期日期或(B)十年後到期。為方便起見，我們可以隨時完全終止PfGARP/PfSEA許可協議。任何一方都可以在有機會糾正另一方未治癒的重大違約後，完全終止PfGARP/PfSEA許可協議。 Elkurt可以在我們未能達到某些里程碑或未能獲得一定金額的融資的通知後立即完全終止PfGARP/PfSEA許可協議。Elkurt還可以終止我們破產時的PfGARP/PfSEA許可協議。如果PfGARP/PfSEA許可協議因任何原因被任何一方終止，PfGARP/PfSEA許可將終止，並且其下的所有權利將恢復到Elkurt。

2022年9月13日，我們與Elkurt簽訂了獨家許可協議，或布朗反PfGARP小分子許可協議。根據Brown Anti-PfGARP小分子許可協議，我們從Elkurt獲得了在某些專利權下的獨家、有版税的許可，或Brown Anti-PfGARP小分子專利，以及在某些協議、數據、表達和純化方法、信息和其他技術訣竅下的非獨家、有版税的許可，或與反PfGARP小分子有關的Brown Anti-PfGARP小分子專有技術。根據我們從Elkurt獲得的許可證或Brown Anti-PfGARP小分子許可證，我們有權在全球範圍內製造、製造、營銷、提供銷售、使用和銷售受Brown Anti-PfGARP小分子專利覆蓋的瘧疾領域的任何產品或服務，或採用或以其他方式使用任何Brown Anti-PfGARP 小分子專有技術，或與任何此類產品或服務一起銷售的任何材料，在每種情況下，均為Brown 抗PfGARP小分子產品。Elkurt從布朗大學獲得了必要的許可證，並有權根據布朗反PfGARP小分子專利和布朗反PfGARP小分子技術訣竅或上游布朗反PfGARP小分子許可證授予我們如上所述的布朗反PfGARP小分子許可證。布朗大學和Elkurt代表布朗大學保留行使轉授給我們用於學術研究、教育和學術目的的知識產權並發表由此產生的科學成果的權利。

根據布朗反PfGARP小分子許可協議，我們必須根據開發和商業化計劃，以商業上合理的努力開發和商業化產品，將棕色反PfGARP小分子產品引入商業市場，並在市場推出後銷售棕色反PfGARP小分子產品，我們必須滿足某些開發和商業化里程碑，否則將被視為嚴重違反布朗反PfGARP小分子許可協議。

出於對Elkurt根據Brown Anti-PfGARP小分子許可協議轉讓的權利的考慮，我們必須向Elkurt 支付不可退還的年度許可費。在期限的第一年，我們有義務向Elkurt支付70,000美元的初始許可費，在2023年4月1日和2023年6月30日分兩次支付，每期35,000美元。從2023年9月13日開始，我們有義務向Elkurt支付相當於(A)3,000美元至2027年9月13日的年度許可證維護費，以及(B)之後的4,000美元的年度許可證維護費。我們還有義務向Elkurt支付由我們或我們的分被許可人商業化的任何Brown Anti-PfGARP小分子產品的淨銷售額的個位數低特許權使用費。如果我們授予Brown Anti-PfGARP小分子許可證下的任何子許可，我們有義務向Elkurt支付初始子許可費，費用分別為10%或25%，具體取決於我們是在Brown Anti-PfGARP小分子產品首次商業銷售之後或之前執行子許可。我們還需要在達到指定的臨牀和法規里程碑後，為棕色抗PfGARP小分子產品支付特定的里程碑式付款，每個棕色抗PfGARP小分子產品的總金額最高可達700,000美元。如果我們或我們的分被許可人將任何棕色抗PfGARP小分子產品商業化納入或以其他方式使用布朗抗PfGARP小分子技術但不在任何布朗抗PfGARP小分子專利、任何其他專利的覆蓋範圍內，則我們還需要為該產品支付某些里程碑式付款我們可以將適用的特許權使用費税率和非特許權使用費收入税率降低一半。這些付款金額與Elkurt根據上游Brown Anti-PfGARP小分子許可證欠布朗大學的金額相同，只是Elkurt沒有義務向布朗大學支付任何年度維護費。如果我們或其中一位從屬被許可人將該技術再許可給一家大型製藥公司，或者如果該技術的許可協議或任何從屬許可協議被一家大型製藥公司收購，我們還需要向Elkurt支付100,000美元。大型製藥公司是指上市公司，市值至少50億美元，從事藥物發現、開發、生產和營銷不少於5年。

布朗反PfGARP小分子許可協議要求我們在特定日期前實現未來的開發里程碑。認識到臨牀開發的不可預測性，協議允許我們通過向Elkurt提供此類請求的合理解釋以及實現延長和/或修訂的里程碑的計劃來請求修改和/或延長這些里程碑。儘管Elkurt有義務合理延長或修改這些里程碑，但它可能會在給我們合理的機會治癒後，終止未能實現開發里程碑的協議。布朗抗PfGARP小分子許可協議規定了瘧疾小分子項目未來的發展里程碑：2027年提交IND申請；2027年開始1/2期臨牀試驗；2029年開始3期臨牀試驗。如果我們不在2023年11月1日之前完成1,000萬美元的股權融資，Elkurt還可能終止協議。

除非提前終止，否則Brown Anti-PfGARP小分子許可協議，包括版税許可，將在(A)覆蓋任何國家/地區的Brown Anti-PfGARP 小分子產品的最後一項有效主張到期或(B)十年後的日到期。為方便起見，我們可以隨時終止《Brown Anti-PfGARP小分子許可協議》的全部內容。任何一方在有機會糾正此類重大違約後，均可在另一方未治癒的重大違約後終止整個Brown Anti-PfGARP小分子許可協議。Elkurt可能會因我們未能達到某些里程碑或未能獲得一定金額的融資而發出通知，立即終止Brown 反PfGARP小分子許可協議的全部內容。Elkurt還可能因我們的破產而終止Brown Anti-PfGARP小分子許可協議。如果Brown Anti-PfGARP小分子許可協議因任何原因被任何一方終止，Brown 反PfGARP小分子許可協議將終止，其下的所有權利將恢復到Elkurt。

我們的行業競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。雖然我們相信我們的知識、經驗、科學資源和商業模式為我們提供了競爭優勢，並可能使我們成為研究型大學和醫學中心的首選合作伙伴，但我們面臨着來自全球製藥公司以及老牌和風險投資的生物技術公司的激烈競爭。例如，BridgeBio等其他公司的目標類似於研究型大學和醫學中心，以識別和開發可能與我們可能尋求開發的發明或技術重疊或不重疊的候選療法。因此，我們可能面臨來自其他公司的競爭，這些公司正在尋求訪問我們可能尋求合作的機構類型。我們的許多競爭對手擁有明顯更多的財力、技術和人力資源。規模較小且處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大公司和成熟公司的協作安排。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地發現、開發、許可或商業化產品。

我們在當前候選產品方面面臨競爭，在未來候選產品方面也將面臨競爭，包括來自制藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構等的競爭。

如果我們當前的候選產品或未來的候選產品不能提供相對於競爭產品的可持續優勢，則我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。

我們的競爭對手可能比我們更快地獲得監管機構對其產品的批准，或可能比我們獲得專利保護或其他知識產權限制我們開發或商業化我們的候選產品的能力。我們的競爭對手還可能開發比我們的產品更有效、更方便、使用更廣泛、成本更低或安全性更好的藥物，這些競爭對手在製造和營銷其產品方面也可能比我們更成功。

此外，我們可能需要與診斷公司合作開發我們的某些候選產品，在建立這些合作時，我們將面臨來自其他公司的競爭。我們的競爭對手還將在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員，建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

此外，我們還面臨更廣泛的市場競爭，以獲得高性價比和可報銷的治療。這些競爭藥品中有一些是貼有品牌並受專利保護的，另一些則是仿製藥。保險公司和其他第三方付款人也可以鼓勵使用通用產品或特定品牌產品。我們預計，如果我們的候選產品獲得批准，它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥產品，包括品牌仿製藥產品。因此，為我們成功推向市場的任何候選產品獲得市場接受度並獲得相當大的市場份額將帶來挑戰。此外，許多公司正在開發新的治療方法，我們無法預測隨着我們的候選產品在臨牀開發中取得進展，護理標準將是什麼。

治療癌症患者最常見的方法是手術、放射和藥物治療，包括化療、激素治療和靶向藥物治療或這些方法的組合。市場上銷售的癌症藥物療法多種多樣。在許多病例中，這些藥物聯合使用以提高療效。雖然我們的候選產品(如果獲得批准)可能會與這些現有的藥物和其他療法競爭，但如果它們最終與這些療法結合使用或作為這些療法的附件使用，我們的候選產品可能無法與它們競爭。

在腫瘤學方面，我們的兩個項目OCX-253和OCX-410將非小細胞肺癌作為最初的適應症。對於非小細胞肺癌，目前銷售的腫瘤藥物和療法範圍從傳統的癌症療法，包括化療，到針對PD-1/PDL-1的免疫檢查點抑制劑，如百時美施貴寶或BMS‘s，Opdivo，默克的Keytruda，基因泰克的Tecentriq，Regeneron的Libtayo，阿斯特拉捷利康的Imfinzi，以及針對CTLA-4的，如BMS的Yerway。還有許多化合物正在臨牀開發中，用於NSCLC的潛在治療，包括羅氏針對TIGIT的替拉戈盧單抗。我們的OCX-909針對的是GBM，目前還沒有批准的治療方法可以有效地治療這種疾病。

我們針對纖維化疾病的OCF-203計劃針對的是IPF和HPS。對於IPF的治療，我們知道有兩種批准的產品：由羅氏控股公司銷售的Esbriet (吡非尼酮)和由勃林格-英格爾海姆公司銷售的Ofev。諾華公司於2022年5月推出了非專利版本的吡非尼酮。羅氏和勃林格-英格爾海姆都在開發下一代IPF療法。目前正在IPF第三階段後期試驗中開發候選產品的公司包括Fibrogen、聯合治療公司和羅氏公司。IPF候選公司包括BMS、Horizon、Pplant、Galecto Biotech和Endeavor Biomedines。對於HPS，目前還沒有上市的治療方法，羅氏只有一個研究計劃，該計劃針對的是患有相關間質性肺部疾病的HPS患者。

傳染病方案涉及瘧疾的預防和治療。我們的瘧疾疫苗計劃oda-570目前只有一個市場競爭對手，即葛蘭素史克的Mosquirix。擁有緊隨其後的最先進疫苗的公司是Sanaria with PfSPZ(開始進行第三階段臨牀試驗)和VLP Treateutics(第二階段臨牀試驗)。此外，還有幾種額外的早期候選疫苗正在開發中。我們的瘧疾抗體計劃oda-611的一個應用是針對短期預防。目前有幾種通用的短期預防療法，如阿託瓦酮/普魯瓜尼、氯喹、多西環素、甲氟喹、伯馬喹、他苯喹。此外，瘧疾風險投資公司(MMV)、默克公司、Lyndra治療公司和泰坦製藥公司正在探索處於臨牀前或早期開發階段的預防性抗瘧疾療法。美國國立衞生研究院目前正在進行一期臨牀試驗，單抗Cis43LS，它是我們計劃的唯一直接類似競爭對手。

Oda-611和oda-579方案具有治療有症狀的瘧疾感染的目標適應症。目前受歡迎的治療類別包括與喹啉相關的化合物、抗葉酸鹽、青蒿素衍生物和抗菌劑。這些類別中有多種治療方案可供選擇，目前由MMV、諾華、Leadiant Biosciences、GSK、千禧希望、羅氏、武田和最新的Amivas靜脈注射青蒿琥酯銷售。此外，MMV、默克、強生和衞材在早期臨牀試驗中也有治療嚴重瘧疾的候選藥物。

我們目前沒有任何生產設施或人員。我們目前依賴CMO生產正在進行臨牀前測試的候選產品，如果我們的候選產品獲得上市批准，我們將繼續依賴CMO進行臨牀測試和商業生產。

我們的候選產品包括小分子、疫苗以及單抗和雙特異性抗體。現有多個合同製造工廠，它們擁有每種產品類型的專業知識，我們預計它們可以以經濟高效的方式大規模生產我們的候選產品。根據需要，我們還希望依靠CMO來製造配套診斷，這是一種確定適當患者羣體的分析或測試。根據我們選擇的技術解決方案，我們可能會依賴多個第三方來製造和銷售單個測試。

我們將客觀評估和選擇每個計劃的商業化選項，從而為患者和我們的股東帶來最大的潛在價值。我們預計通過各種選擇優化其商業價值，包括內部晉升、與老牌公司建立合作伙伴關係，以及剝離或首次公開募股。如果我們選擇自己將特定的候選對象商業化，我們預計會組建一個專注於銷售和營銷的組織來銷售我們的產品。我們的目標是讓這樣的組織面向相關的醫生社區，他們是治療我們正在為其開發候選產品的患者羣體的關鍵專家。我們還可能與第三方就任何獲得營銷批准的候選產品達成分銷和其他營銷安排。

我們還計劃建立一個營銷和銷售管理組織，為我們通過自己的銷售組織營銷的任何產品制定和實施營銷戰略，並監督和支持我們的銷售團隊。營銷組織的職責將包括針對批准的產品制定教育計劃，並與相關醫學領域的研究人員和從業者建立關係。

美國聯邦、州和地方以及其他國家的政府當局對藥品和生物製品的研究、開發、製造、測試、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、推廣、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口以及診斷等方面進行監管。通常，在新藥、生物或診斷藥物可以上市之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，組織成每個監管機構特定的格式，提交供審查，並由適用的監管機構批准、授權或批准。

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(FD&C Act)及其實施條例對藥品進行監管，並根據《FD&C法案》和《公共衞生服務法》(PHSA)及其實施條例對生物製品進行監管。藥品和生物製品還受其他聯邦、州和地方法規的約束，例如與競爭有關的法規。獲得監管批准以及隨後遵守相應的聯邦、州和地方法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發流程、審批流程或審批之後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到行政訴訟或司法制裁。這些行動和制裁可能包括FDA拒絕批准待決申請、撤回批准、吊銷執照、臨牀封存、無標題或警告信、自願或強制性產品召回或市場撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退貨和民事或刑事罰款或處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們的業務、市場對我們產品的接受度和我們的聲譽產生實質性的不利影響。

我們的候選產品必須通過保密協議或BLA獲得FDA的批准，然後才能在美國合法上市。該過程通常涉及以下幾個方面：

臨牀前和臨牀測試和審批流程需要大量的時間、精力和財力，而針對藥物和生物製品的監管方案正在演變，隨時可能發生變化。我們無法確定是否會及時批准或根本不批准我們的候選產品。

在人體上測試任何候選藥物或生物產品之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前研究包括對產品化學、穩定性和配方的實驗室評估，以及體外培養和動物研究，以評估安全性，並在某些情況下建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的實施須遵守聯邦和州的法規和要求，包括GLP關於安全/毒理學研究的法規。

IND贊助商必須將臨牀前研究的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀試驗計劃等一起提交給FDA，作為IND的一部分。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在美國開始人體臨牀試驗之前生效。一些長期的臨牀前試驗，如生殖不良事件和致癌性的動物試驗，可能會在IND提交後繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前，FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出了擔憂或問題，並將試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題，然後才能在美國開始臨牀試驗。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。此外，審查IND申請中的信息可能會促使FDA審查現有的IND或上市產品，並可能產生有關其他候選產品或計劃的信息或臨牀封存的請求。

臨牀開發階段包括根據GCP要求，在合格的研究人員(通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生)的監督下，向健康志願者或患者提供研究產品，其中包括要求所有研究對象就其參與任何臨牀試驗提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數的協議下進行的。每個協議和對協議的任何後續修訂都必須作為IND的一部分提交給FDA。此外，每項臨牀試驗必須由將進行臨牀試驗的每個機構的IRB審查和批准，以確保參與臨牀試驗的個人的風險降至最低，並且相對於預期的益處是合理的。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並且必須監督臨牀試驗直到完成。此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果。有關某些臨牀試驗的信息，包括臨牀試驗結果，必須在特定的時間範圍內提交，以便在www.Clinicaltrials.gov網站上發佈。

希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA授權，根據IND進行臨牀試驗。如果國外臨牀試驗不是在IND下進行的，贊助商可以向FDA提交臨牀試驗的數據，以支持NDA或BLA。如果研究是根據GCP要求進行的，FDA將接受並非在IND下進行的設計良好且進行良好的外國臨牀試驗，如果認為有必要，FDA能夠通過現場檢查來驗證數據。

臨牀試驗通常分三個連續階段進行，稱為第一階段、第二階段和第三階段，可能會重疊。

批准後臨牀試驗，有時稱為4期臨牀試驗，可在初步上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗，通常旨在生成有關在臨牀環境中使用該產品的額外安全數據。在某些情況下，FDA可能會強制要求將4期臨牀試驗的性能作為批准NDA或BLA的條件。未能在進行所需的4期臨牀試驗方面進行盡職調查可能會導致撤回對產品的批准。

進展除其他信息外，詳細説明臨牀試驗結果的報告必須至少每年提交給FDA，並書面 IND安全報告必須在試驗贊助商確定該信息有資格報告嚴重和意外的疑似不良事件、其他研究或動物或動物的發現後15天提交給FDA和調查人員體外培養檢測表明，與方案或研究人員手冊中列出的相比，對人類受試者具有顯著的風險，且嚴重疑似不良反應的發生率在臨牀上有任何重要的增加。贊助商還必須儘快通知FDA任何意外的致命或危及生命的疑似不良反應，但在任何情況下不得晚於贊助商首次收到信息後的七個歷日。

第1期、第2期、第3期和其他類型的臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者暴露在不可接受的健康風險中。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物或生物與患者受到意外的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的由合格專家組成的獨立小組監督，稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問，為試驗是否可以在指定檢查點進行提供授權。在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物或生物的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求確定商業批量生產產品的工藝。製造流程必須能夠始終如一地生產高質量的產品批次此外，公司還必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

在臨牀試驗完成後，對數據進行分析，以評估研究產品對於建議的指示用途是否安全有效。臨牀前研究和臨牀試驗的結果隨後作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，連同建議的標籤、化學和製造信息一起提交，以確保產品質量和其他相關數據。NDA或BLA 是針對一個或多個指定適應症銷售藥物或生物製劑的批准請求，必須包含藥物的安全性和有效性證明或生物製劑的安全性、純度和有效性證明。應用可能包括臨牀前研究和臨牀試驗的陰性和模糊結果，以及陽性結果。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。要支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。藥品或生物製劑在美國上市前，必須獲得FDA對NDA或BLA的批准。

根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA)，每個保密協議或BLA必須附有使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。在某些情況下可以減免費用，包括免除小型企業首次申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，NDA或BLAS不評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

FDA審查所有提交的NDA和BLA，以確保它們足夠完整，以便在接受備案之前進行實質性審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA備案。FDA必須在收到後60天內做出是否接受NDA或BLA備案的決定，這一決定可能包括FDA拒絕備案。一旦提交的申請被接受，FDA將開始對保密協議或BLA進行深入審查。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，FDA的目標是自提交日期起十個月內完成對新分子實體NDA或原始BLA的初步審查並回應申請人，以及自指定用於優先審查的新分子實體NDA或原始BLA的提交日期起六個月。FDA並不總是滿足其標準和優先NDA或BLA的PDUFA目標日期，審查過程經常因FDA要求提供更多信息或澄清而延長。

在批准NDA或BLA之前，FDA將對新產品的生產設施進行審批前檢查，以確定它們是否符合cGMP要求。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格範圍內一致生產。FDA還可能對臨牀試驗的數據進行審計，以確保符合GCP要求。此外，FDA可以將新產品或產品的申請提交給諮詢委員會，通常是包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應批准申請以及在什麼條件下(如果有)。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出批准決定時會考慮這樣的建議。FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛的討論。FDA對NDA或BLA進行評估後，將出具批准函或完整的回覆函。批准函授權該藥物或生物藥物的商業營銷，並提供針對特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，目前的申請將不會獲得批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA或BLA中的所有具體缺陷。完整的回覆函可能要求申請人獲取額外的臨牀數據，包括進行額外的關鍵3期臨牀試驗和/或完成與臨牀試驗相關的其他重要且耗時的要求，或進行額外的臨牀前研究或生產活動的潛在要求。如果發出完整的回覆信函，申請人可以重新提交保密協議或BLA，以解決信函中發現的所有不足之處，或者撤回申請或請求聽證機會。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能決定NDA或BLA不符合批准標準。從臨牀試驗獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品授予孤兒稱號，這種疾病或疾病通常在美國影響少於200,000人，或在美國影響超過200,000人，並且無法合理預期在美國針對此類疾病或疾病開發和提供產品的成本將從產品的銷售中收回。

在提交保密協議或BLA之前，必須申請孤立的藥物指定。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA將公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤立藥物不會在監管審查和審批過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審批過程的時間。

如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病或情況的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權，這意味着FDA不得批准任何其他申請在自批准之日起七年內銷售相同適應症的同一藥物，除非在有限情況下，通過更有效、更安全或在藥品供應問題上為患者護理或提供重大貢獻來展示臨牀優於具有孤兒獨佔性的產品。但是，競爭對手可能會獲得同一適應症的不同產品的批准，或者同一產品的不同適應症的批准，但可以在標籤外用於孤立適應症。如果競爭對手在我們根據FDA定義的相同產品獲得批准之前獲得批准，或者如果我們的產品被確定為包含在競爭對手的產品範圍內，則我們的產品可能會在七年內無法獲得批准。如果我們尋求比我們收到的孤兒藥物指定更廣泛的適應症上市批准，我們可能沒有資格獲得孤兒藥物獨家經營權。歐盟的孤兒藥物具有相似但不完全相同的要求和益處。

FDA有權將優先審查憑證或PRV授予某些熱帶病產品申請的贊助商。FDA的熱帶病優先審查代金券計劃旨在鼓勵新藥和生物製品的開發，以預防和治療影響全球數百萬人的某些熱帶疾病。根據該計劃，贊助商獲得了用於預防或治療符合特定標準的熱帶疾病的藥物或生物製劑的批准，就有資格獲得PRV ，可以兑換該PRV ，以獲得對不同產品的後續NDA或BLA的優先審查。接受PRV的局部疾病藥品的贊助商可以將憑證轉讓(包括通過出售)給NDA或BLA的另一讚助商。FD&C法案不限制在使用代金券之前PRV可以轉移的次數。

要使產品符合PRV的要求，(I)贊助商必須申請批准該產品以預防或治療FD&C法案第524節所列的“熱帶疾病”，(Ii)該產品必須符合優先審查資格，以及(Iii)該產品不得含有FDA在任何其他NDA或BLA中批准的活性成分(包括活性成分的任何鹽或酯)。申請還必須包含一項或多項新的臨牀研究(生物利用度研究除外)的報告，這些報告對批准申請至關重要，並由贊助商進行或贊助。此外，贊助商必須在申請中提供證明，在2007年9月27日之前，此類報告未作為印度、巴西、泰國或《藥品檢驗公約》或《藥品檢驗合作計劃》成員國的監管機構申請上市批准或許可的一部分提交。

贊助商可以根據旨在加速開發、FDA審查和批准符合特定標準的新藥和生物製品的計劃，尋求開發和獲得其候選產品的批准。例如，FDA有一個快速通道計劃，旨在加快或促進用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的新藥和生物製品的審查過程，並展示解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力。快速通道指定適用於正在研究的產品和特定適應症。對於快速通道指定產品，FDA可以在提交完整的申請之前考慮對NDA或BLA的部分進行滾動審查，如果贊助商提供了提交申請部分的時間表，FDA同意接受申請的部分，並確定時間表是可接受的，贊助商在提交申請的第一部分時支付任何所需的使用費。贊助商可以在獲得NDA或BLA批准之前的任何時間請求FDA將該產品指定為快速通道狀態，但最好不晚於NDA前的會議或BLA前的會議。

提交給FDA進行營銷的產品，包括快速通道計劃，可能符合FDA旨在加快開發或審查的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速審批。優先審查意味着，對於新的分子實體或原有的BLA，FDA將FDA對上市申請採取行動的目標日期定為接受申請後六個月，而不是十個月。如果產品是為治療嚴重或危及生命的疾病而設計的，並且如果獲得批准，將在安全性和有效性方面比現有療法有顯著改善，則符合優先審查的條件。 FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的新藥或生物申請，以努力促進審查。如果不符合優先審查的標準，新的分子實體或原始BLA的申請將受到FDA接受申請後10個月的標準FDA審查期的約束。優先審查指定不會改變批准的科學/醫學標準或支持批准所需的證據質量。

如果產品設計用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且展示了對可合理預測臨牀益處的替代終點或可在不可逆轉的發病率或死亡率之前測量的臨牀終點或IMM的影響，且考慮到疾病或病症的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療，則該產品也有資格獲得加速批准。作為批准的一項條件，FDA要求獲得加速批准的藥物或生物的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。此外，FDA目前要求將促銷材料的加速審批作為預先審批的條件，這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。例如，如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處，FDA可能會撤回對加速批准下批准的藥物或適應症的批准。

此外，如果候選藥物或生物製劑單獨或與一個或多個其他藥物或生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且初步臨牀證據表明，候選藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀顯著的終點顯示出比目前批准的療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則該候選藥物或生物製劑可能有資格被指定為突破性療法。如果FDA指定了一種突破性療法，它可以採取適當的行動來加快申請的開發和審查，這可能包括在整個治療開發過程中與贊助商和審查團隊舉行會議；就藥物的開發向贊助商提供及時的建議並與其進行互動溝通，以確保收集批准所需的非臨牀和臨牀數據的開發計劃儘可能高效；視情況讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與協作、跨學科審查；為FDA審查團隊指派一名跨學科項目負責人，以促進對開發計劃的有效審查，並充當審查團隊與贊助商之間的科學聯絡人；並在科學上合適的情況下考慮替代臨牀試驗設計，這可能會導致較小的試驗或更有效的試驗，從而需要更少的時間完成，並可能最大限度地減少接受潛在效果較差治療的患者數量。突破性治療指定具有快速通道指定的所有好處，這意味着如果滿足某些條件，贊助商可以滾動提交BLA的部分進行審查，包括與FDA就提交申請部分的擬議時間表達成協議，以及在FDA啟動審查之前支付適用的使用費。

即使如果產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間段可能不會縮短。此外，快速通道指定、優先審查、加速批准和突破性治療指定不會改變批准標準。

根據《兒科研究公平法》(PREA)，某些NDA和BLA以及NDA或BLA的某些補充劑必須包含數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可能會批准推遲提交兒科數據，或給予全部或部分豁免。食品和藥物管理局安全和創新法案，或FDASIA，修訂了FD&C法案，要求計劃提交包括新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥路線的藥物營銷申請的贊助商在第二階段會議結束後60天內提交初步兒科研究計劃或PSP，如果沒有此類會議，在啟動3期或2/3期臨牀試驗之前儘可能早。初始PSP必須包括贊助商計劃進行的一項或多項兒科研究的大綱，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由、以及任何推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據的要求以及支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成協議。如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變更，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修訂。除非法規另有要求，PREA通常不適用於已被授予孤兒指定的適應症的藥物或生物。

藥品或生物製品也可以在美國獲得兒科市場的獨家經營權。如果授予兒科專營權，將在現有專營期和專利條款上增加6個月。如果贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的“書面請求”，則可以授予該六個月的排他性，從其他排他性保護或專利期結束開始。這些數據不需要顯示該產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的要求，就會獲得額外的保護。

新產品獲得批准後，製造商和批准的產品將繼續受到FDA的監管，其中包括監測和記錄保存活動、不良體驗報告、遵守促銷和廣告要求、限制行業贊助的科學和教育活動以及限制為未經批准的用途或患者羣體推廣產品(稱為“非標籤使用”)。儘管醫生在其獨立的醫療判斷中可能會開出合法的產品用於非標籤用途，但製造商不得銷售或推廣此類用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任，包括聯邦和州當局的調查。處方藥宣傳材料必須在首次使用或首次發表時提交給FDA。

此外，如果對藥物或生物進行了任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改，則可能要求申請人提交併獲得FDA批准的新的NDA/BLA或NDA/BLA補充劑，這可能需要開發其他數據或臨牀前研究和臨牀試驗。FDA還可能在批准時附加其他條件，包括要求REMS，以確保產品的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA或BLA的贊助商必須提交建議的REMS。如果需要，FDA將不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA或BLA。REMS可以包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，例如受限分發方法、患者登記表和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。如果不符合監管標準或在初始營銷後出現問題，產品審批可能會被撤回。

FDA法規要求產品必須在特定的批准設施中生產，並符合cGMP法規。根據cGMP法規，我們依賴並預計將繼續依賴第三方生產臨牀和商業批量的我們的產品。這些製造商必須遵守cGMP法規，其中要求質量控制和質量保證，維護記錄和文件，並有義務調查和糾正任何與cGMP不符的情況。製造商和其他涉及經批准的藥品或生物製品的製造和分銷的實體必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保遵守cGMP要求和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。發現違規情況，包括不符合cGMP規定，可能會導致執法行動，而在批准後發現產品問題可能會導致對產品、製造商或已批准的NDA或BLA的持有者進行限制，包括召回。

批准後，如果沒有遵守監管要求和標準，或者藥物或生物製劑上市後出現問題，FDA可能會發出強制執行函或撤回對該產品的批准。糾正措施可能會推遲藥物或生物分配，並需要大量的時間和財務支出。如果後來發現了以前未知的藥物或生物問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他事項外，其他潛在後果包括：

我們認為，我們某些候選產品的成功可能在一定程度上取決於配套診斷軟件的開發和商業化。伴隨診斷識別最有可能從特定治療產品中受益的患者；識別可能因使用特定治療產品治療而增加嚴重副作用風險的患者；或監控對特定治療產品治療的反應以調整治療以實現更高的安全性或有效性。輔助診斷作為醫療設備由FDA進行監管。在美國，《FD&C法案》及其實施條例以及其他聯邦和州法律法規對醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、上市前許可或批准、註冊和上市、製造、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、進出口以及上市後監督等方面進行監管。除非獲得豁免或FDA行使執法自由裁量權，否則診斷測試在商業化之前通常需要獲得市場許可或FDA的批准。適用於醫療器械的兩種主要類型的FDA營銷授權是售前通知，也稱為510(K)審批，以及批准售前審批申請，或PMA。

要獲得醫療設備的510(K)許可，或對已獲得510(K)許可的設備進行某些修改，製造商必須提交上市前通知，證明建議的設備實質上等同於先前批准的510(K) 設備，或1976年5月28日之前已投入商業銷售的修訂前設備，或FDA 尚未要求提交PMA的預測設備。在確定該設備基本上等同於謂詞設備時，FDA將建議的設備與一個或多個謂詞設備進行比較，並評估在預期用途、技術、設計和其他可能影響安全性和有效性的特徵方面，主語設備是否與一個或多個謂詞設備具有可比性。如果FDA確定受試者設備基本上等同於述語設備或述語設備，則受試者設備可獲準上市。510(K)售前通知途徑通常需要申請完成之日起3個月至12個月的時間，但也可能需要更長的時間。

PMA必須有有效的科學證據支持，這通常需要大量的數據，包括技術、臨牀前、臨牀和製造數據，以證明該設備的安全性和有效性，使FDA滿意。對於診斷測試，PMA通常包括有關分析和臨牀驗證研究的數據。作為PMA審查的一部分，FDA將對一個或多個製造設施進行批准前檢查，以確保符合質量體系法規或QSR，該法規要求製造商遵循設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序。根據法規，FDA對初始PMA申請的審查需要六到十個月的時間，儘管這一過程通常需要更長的時間，可能需要幾年時間才能完成。如果FDA對PMA申請和製造設施的評估都是有利的， FDA將簽發批准信或批准信，其中通常包含必須滿足的一些條件以確保PMA的最終批准。如果FDA對PMA或製造設施的評估不是有利的， FDA將拒絕PMA的批准或出具不可批准的信函。不能批准的信函將概述申請中的不足之處，並在可行的情況下確定使PMA獲得批准所需的條件。一旦獲得批准，如果沒有遵守批准後的要求、批准條件或其他監管標準，或在初始營銷後發現問題，FDA可能會撤回PMA批准。

2014年8月，FDA發佈了一份最終指導文件，涉及以下項目的開發和審批流程：離體配套診斷設備。“根據指導文件，對於依賴診斷測試使用的新型治療產品，如果診斷設備對於相應治療產品的安全和有效使用是必不可少的，則應在治療的同時開發並批准或批准配套診斷設備的上市前應用，儘管FDA認識到可能存在無法同時開發的情況。然而，如果藥物或生物製劑在沒有配套診斷的情況下無法安全或有效地使用，FDA的指導意見表明，如果沒有診斷設備的批准或許可，它通常不會批准該產品。FDA還在2016年7月發佈了一份指南草案，闡述了共同開發一種體外培養與治療產品配套的診斷設備。指南草案描述了指導治療產品及其相應產品的開發和同時營銷授權的原則體外培養伴隨診斷。2020年11月，FDA發佈了最終指南，其中涉及開發和標籤體外培養用於特定腫瘤學治療產品組的配套診斷設備。

一旦獲得批准或批准，配套診斷設備必須遵守上市後的要求，包括FDA質量體系法規的要求、不良事件報告、召回和糾正以及產品營銷要求和限制。與藥物和生物製造商一樣，配套診斷設備製造商在FDA將對產品和公司設施進行合規性審核期間的任何時候都要接受FDA的檢查。

根據FDA批准我們未來候選產品的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為《哈奇-瓦克斯曼修正案》)獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許恢復最長五年的專利期，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。然而，專利期限恢復不能將專利的剩餘期限延長自產品批准之日起總共14年，只有涉及此類批准的藥物產品、使用方法或製造方法的權利要求才可以延長。專利期恢復期一般為專利申請的生效日期與保密協議或BLA的提交日期之間的時間的一半，加上NDA或BLA的提交日期與該申請獲得批准之間的時間的一半，但審查期限應縮短申請人未盡到盡職調查的任何時間。只有一項適用於批准藥物的專利有資格延期，延期申請必須在專利到期前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。未來，我們可能會申請恢復我們目前擁有或許可的專利的專利期，以延長專利的當前到期日之後的壽命，這取決於臨牀試驗的預期長度以及相關NDA或BLA的備案所涉及的其他因素。

營銷《FD&C法案》中的排他性條款也可能會推遲某些申請的提交或批准。《FD&C法案》為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請人提供了五年的美國境內非專利市場獨家經營期。如果FDA以前沒有批准過含有相同活性部分的任何其他新藥，則藥物是一種新的化學實體，該活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，如果申請人不擁有或合法地參考批准所需的所有數據，FDA可能不接受另一家公司為該藥物的另一版本提交的ANDA或505(B)(2)NDA進行審查。但是，如果申請包含專利無效或非侵權證明，則可以在四年後提交。FD&C法案還規定，如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請至關重要，則對NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的營銷專營權，例如，現有藥物的新適應症、劑量或強度。這項為期三年的專營權僅涵蓋與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物的ANDA。五年的和三年的獨家授權不會延遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請者將被要求進行或獲得證明安全性和有效性所需的所有臨牀前研究和充分且受控的臨牀試驗的參照權。

我們的某些候選產品將作為生物製品進行監管。根據《2009年生物製品價格競爭與創新法案》，作為《平價醫療法案》或《ACA》的一部分，針對與FDA許可的參考生物製品相似或可互換的生物製品，創建了一條簡化的審批途徑。PHSA的這一修正案在一定程度上試圖將重複檢測降至最低。生物相似性可以通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀試驗來證明，它要求生物製品與參比產品高度相似，儘管在臨牀上沒有活性成分的微小差異，而且在安全性、純度和效力方面，該產品與參比產品之間沒有臨牀意義的差異。互換性要求生物製品與參考產品生物相似，並且該產品可預期在任何特定患者中產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的個人，產品和參考產品可以在先前給藥後交替或交換，而不會增加安全風險或與獨家使用參考生物製品相比沒有這種替代或切換的療效降低的風險。與小分子藥物相比，生物產品的結構更大，而且往往更復雜，與之相關的複雜性，以及製造此類產品的工藝，對FDA仍在制定的實施構成了重大障礙。

參考生物製品自產品首次獲得許可之日起被授予四年和十二年的獨家專利期。FDA 將不接受基於參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到參考產品首次獲得許可之日起四年，FDA將不會批准基於參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到參考產品首次獲得許可之日起十二年。“首次許可”通常指特定產品在美國獲得許可的初始日期。首次許可的日期不包括生物製品的許可日期(且新的專營期不適用於)，如果許可用於生物製品的補充，或用於生物製品的同一發起人或製造商(或許可方、利益相關者或其他相關實體)的後續申請，以進行導致新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、給藥系統、交付裝置或強度的更改(不包括對生物製品結構的修改)，或對生物製品的結構進行不會導致安全性、純度、或效力改變的修飾。因此，必須確定新產品是否包括對以前許可的產品的結構進行修改，從而導致安全性、純度或效力發生變化，以評估新產品的許可是否是觸發其自身專有期的第一個許可。如果獲得批准，隨後的申請是否保證作為生物製品“第一次許可”的排他性取決於具體情況和贊助商提交的數據。

產品批准後的製造、銷售、促銷和其他活動，除受FDA監管外，還受美國許多監管機構的監管，包括醫療保險和醫療補助服務中心、監察長辦公室和民權辦公室，以及美國衞生與公眾服務部、司法部、藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府的其他部門。

醫療保健提供者和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者和醫生的安排，以及與第三方付款人的任何未來安排，可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的任何藥物的業務或財務安排和關係。在美國，這些法律包括：聯邦反回扣法規、虛假索賠法案和聯邦醫療保險可攜帶性和責任法案，或經《經濟和臨牀健康健康信息技術法案》(HITECH)修訂的HIPPA。《反回扣條例》規定，任何個人或實體，包括處方藥製造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物形式索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，旨在誘導或獎勵轉介，包括購買、推薦、訂購或處方特定藥物，可根據聯邦醫療保健計劃為其支付全部或部分費用，如Medicare或Medicaid。違反該法律的人可被處以監禁、刑事罰款、行政民事罰款和被排除在聯邦醫療保健計劃之外。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或具體意圖即可違反法規。此外，經2010年《醫療和教育和解法案》(或統稱《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)規定，就聯邦民事虛假索賠法案而言，政府可以斷言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

雖然我們不會直接向付款人提交索賠，但根據聯邦民事虛假索賠法案，藥品製造商可能會被追究責任，該法案對個人或實體(包括製造商) 進行民事處罰，包括通過民事舉報人或準訴訟對個人或實體(包括製造商) 故意向聯邦計劃(包括Medicare和Medicaid)提交或導致向聯邦計劃(包括Medicare和Medicaid)提交虛假或欺詐性的項目或服務索賠，對未按索賠提供的項目或服務進行索賠，或對醫療上不必要的項目或服務進行索賠。違反虛假索賠法案的處罰包括三倍於政府實際遭受的損害，外加對每個單獨虛假索賠的強制性民事處罰，可能被排除在聯邦醫療保健計劃的參與之外，儘管聯邦虛假索賠法案是民事法規，但導致違反虛假索賠法案的行為還可能牽涉到各種聯邦刑事法規。政府可能會認為製造商通過向客户提供不準確的賬單或編碼信息，或在標籤外宣傳產品，導致提交虛假或欺詐性索賠。我們的業務，包括未來的營銷和與報告批發商或我們產品的估計零售價有關的活動(如果獲得批准)，用於計算醫療補助返點信息的價格和其他影響我們產品的聯邦、州和第三方報銷的信息的報告，以及我們候選產品的銷售和營銷，都受到該法律的審查。

HIPAA 制定了新的聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行的計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式，騙取或獲得任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃的資金或財產，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計、計劃或裝置，或製造任何實質性虛假的事實與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規一樣，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。

《民事經濟處罰條例》對任何個人或實體施加處罰，除其他事項外，該個人或實體被確定為向聯邦醫療計劃提出了索賠，而此人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務，或者是虛假或欺詐性的。

我們可能同時受聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經HITECH修訂的HIPAA及其實施條例規定，除其他事項外，對共同醫療交易中的電子信息交換採用統一標準，以及與個人可識別健康信息的隱私和安全相關的標準，這要求採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於商業夥伴，將定義為承保實體的獨立承包商或代理，包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健交換所，創建、接收或獲取與為承保實體及其承保分包商提供服務相關的受保護健康信息。HITECH還增加了可能對覆蓋實體和商業夥伴施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，某些州的法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中一些法律比HIPAA更嚴格，許多法律在很大程度上不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰。

此外，ACA中的聯邦醫生支付陽光法案或陽光法案及其實施條例要求，根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(除某些例外情況外)，某些藥品、器械、生物和醫療用品製造商(除某些例外情況外)每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院、應醫生請求或代表醫生指定的實體或個人支付或分配價值的某些付款或其他轉移有關的信息。並每年報告醫生、某些其他醫療保健專業人員及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。從2022年開始，適用的製造商還將被要求報告前一年向醫生助理、護士從業者、臨牀護士專家、註冊護士、麻醉師助理和註冊助產士支付和其他轉移價值的信息。此外，許多州還管理付款或其他價值轉移的報告，其中許多在很大程度上彼此不同，通常不會先發制人，可能比《陽光法案》更具禁止性，從而使合規工作進一步複雜化。

類似的聯邦、州和外國欺詐和濫用法律法規，如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於涉及醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠。這類法律一般很寬泛，由各種國家機構和私人行動執行。此外，除了根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務外，許多州都有類似的欺詐和濫用法規或法規，這些法規或法規的範圍可能更廣，可能適用於無論付款人如何。一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和相關的聯邦政府合規指南，並要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出支付和其他價值轉移有關的信息。

為了以商業方式分銷產品，我們必須遵守州法律，該法律要求一個州的藥品和生物製品的製造商和批發商進行註冊或頒發許可證，包括在某些州將產品運往該州的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業地點。幾個州已頒佈立法，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥房和其他醫療保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境中受到快速變化的影響。特別是考慮到缺乏適用的先例和法規。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律中的任何一項或可能適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收入減少、個人監禁、將藥品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利的影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現違反適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。確保業務安排符合適用的醫療保健法律，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對業務的注意力。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並可能繼續有許多關於醫療保健系統的立法和監管變化和擬議的變化，旨在擴大醫療保健的可獲得性、提高醫療保健的質量並控制或降低醫療保健成本。

例如，2010年3月，美國頒佈了ACA。ACA包括已經並預計將繼續顯著改變的措施，即政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。ACA中對製藥業最重要的條款包括：

雖然國會尚未通過全面廢除立法，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已簽署成為法律。例如，税法包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格健康保險的個人的基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人強制醫保”。此外，2020年聯邦支出計劃永久取消，從2020年1月1日起生效，ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，以及從2021年1月1日起，也取消了醫療保險公司税。此外，2018年兩黨預算法或BBA等法案對ACA進行了修訂，自2019年1月1日起生效，以縮小大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口，通常被稱為 “甜甜圈洞”。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官或德克薩斯州地區法院法官裁定，個人強制令是ACA的一個關鍵且不可分割的特徵，因此，由於它作為税法的一部分被廢除，ACA的其餘條款也無效。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，裁定個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的剩餘條款是否也無效。此案於2020年11月10日在美國最高法院進行了辯論。2021年2月10日，拜登政府通知最高法院，政府已撤回對在全國範圍內廢除《ACA》的支持。2021年6月17日，最高法院裁定，各州沒有資格挑戰ACA，而且個別原告不能表現出足夠的傷害來有資格，因此避免了不得不對法律的合憲性做出實質性裁決。在訴訟懸而未決的同時，2021年1月28日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年5月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，其中包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚拜登政府未來的訴訟和醫療改革措施將如何影響ACA。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，除其他事項外，2011年預算控制法案制定了國會削減開支的措施。赤字削減聯合特別委員會負責建議2013年至2021年至少1.2萬億美元的赤字削減目標，但無法達到所需目標，因此觸發了立法自動削減幾個政府項目。這包括在2013年兩黨預算法案通過後，從2013財年4月開始，對醫療保險提供者的支付總額減少至多2%，並將一直有效到2030年，但在2020年5月1日至2022年3月31日期間暫停支付，然後在2022年4月1日至6月30日期間進行1%的支付調整，然後從2022年7月1日開始進行2%的支付調整。此外，2013年1月，前總裁·奧巴馬簽署了2012年《美國納税人救濟法》，其中包括進一步減少對包括醫院、影像中心和癌症治療中心在內的多家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。任何減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。

具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了一些法案，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃藥品報銷方法。在聯邦一級，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。2020年9月24日，HHS和FDA根據《食品、藥品和化粧品法》第804條發佈了最終規則，允許在未經制造商授權的情況下從加拿大商業進口某些處方藥。最終規則的有效性在聯邦法院受到了美國製藥研究和製造商、安全藥品夥伴關係和負擔得起的醫療保險委員會的質疑。此外，在2020年11月30日，HHS最終敲定了一項法規，取消了從製藥商直接或通過藥房福利經理向Medicare Part D部分計劃贊助商提供的降價避風港保護，除非法律要求降價。該規定的實施被基礎設施投資和就業法案推遲到2026年1月。該規則還為反映在銷售點的降價創造了新的安全港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的安全港，這些安排的實施也被推遲。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施了一種新的支付模式，即最惠國模式，該模式將從2021年1月1日起，將某些醫生管理的藥物的聯邦醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家/地區支付的最低價格掛鈎。 2020年12月28日，加利福尼亞州北部的美國地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止實施臨時最終規則。CMS於2021年12月27日撤回了這項規定。

如果將我們的產品提供給總務署聯邦供應時間表的授權用户，則適用其他法律和要求。此外，產品必須符合美國《毒物預防包裝法》中適用的兒童防護包裝要求。製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護和不正當競爭法律的約束。

藥品的分銷受到聯邦和州的額外要求和法規的約束，包括旨在防止未經授權銷售藥品的廣泛的記錄保存、許可、存儲和安全要求。

未能遵守任何這些法律或法規要求使公司面臨可能的法律或法規行動。根據具體情況，未能滿足適用的法規要求可能會導致重大處罰，包括刑事起訴、罰款、禁令、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、要求召回、扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准，或拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額的法律費用，並將我們管理層的注意力從我們的業務運營上轉移開。禁止或限制銷售或撤回我們銷售的未來產品可能會以不利的方式對我們的業務產生重大影響。

我們可能受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及處理、使用、儲存、處理和處置危險材料和廢物的法規。有時和將來，我們的業務可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，還可能產生危險的廢物。即使我們與第三方簽訂了處置這些材料和廢品的合同，我們也不能完全消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因使用或處置我們的危險材料而造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款相關的鉅額費用，以及因未能遵守此類法律和法規而受到的懲罰。

我們維持工人補償保險，以支付我們因員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。但是，我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。此外，如果不遵守這些法律法規，可能會被處以鉅額罰款、處罰或其他制裁。

在歐盟，我們未來的產品也可能受到廣泛的監管要求。與美國一樣，醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能上市。

與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到嚴格的監管。儘管歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC試圖協調歐盟臨牀試驗監管框架，為歐盟臨牀試驗的控制和授權制定了共同規則，但歐盟成員國已經調換了指令的規定，並以不同的方式應用了該指令的條款。這導致了成員國制度的重大變化。根據目前的制度，在啟動臨牀試驗之前，必須由兩個不同的機構：國家主管機構(NCA)和一個或多個道德委員會(ECs)在每個歐盟國家/地區進行臨牀試驗。根據現行制度，在臨牀試驗期間發生的所有被調查藥物的意外嚴重不良反應都必須向發生這些反應的成員國的國家藥品監督管理局和歐洲藥品監督管理局報告。

歐盟臨牀試驗立法目前正在進行過渡，主要旨在協調和簡化臨牀試驗授權、簡化不良事件報告程序、改善臨牀試驗的監督並提高其透明度。 2014年4月，歐盟通過了新的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號(以下簡稱《條例》)，將取代當前的臨牀試驗指令2001/20/EC。歐盟委員會於2021年7月31日在《歐盟官方期刊》上發佈公告，確認2022年1月31日為該法規的適用日期和臨牀試驗信息系統(CTIS)的上線日期。新法規將直接適用於所有成員國(因此不需要每個成員國的國家實施立法)，並旨在簡化和簡化歐盟臨牀研究的審批，例如通過單一點提供簡化的申請程序，並嚴格定義臨牀試驗申請的評估截止日期。

與美國的《禁止回扣法案》非常類似，向醫生提供福利或優勢以誘導或鼓勵處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品的行為在歐洲聯盟也是被禁止的。提供利益或利益以誘導或獎勵不當行為通常受歐盟成員國的國家反賄賂法和英國2010年《反賄賂法》的管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。歐盟指令2001/83/EC是歐盟關於人用藥品的指令，它進一步規定，如果向有資格開處方或供應藥品的人推銷藥品，則不得向這些人提供、提供或承諾任何禮物、金錢利益或實物利益，除非這些禮物、金錢利益或實物利益不貴且與醫藥或藥房有關。這一條款已被轉移到2012年人類藥品法規中，因此儘管英國脱離了歐盟，該條款仍適用於英國。

向某些歐盟成員國的醫生支付的款項必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管的專業組織和/或歐盟成員國的監管機構批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業規範或專業行為準則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

在由歐盟成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成的歐洲經濟區(EEA)，藥品只有在獲得營銷授權或MA後才能商業化。市場營銷授權主要有兩種類型。

根據上述程序，在授予MA之前，歐洲環境管理局或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

現在英國(包括大不列顛及北愛爾蘭聯合王國)已經脱離歐盟，英國將不再受集中式MA的覆蓋(根據北愛爾蘭議定書，集中式MA將繼續在北愛爾蘭得到承認)。所有具有當前集中MA的醫療產品於2021年1月1日自動轉換為英國MA。自2021年1月1日起的兩年內，英國藥品和保健產品監管機構或英國藥品監管機構MHRA可能依賴於歐盟委員會在集中程序中批准新的營銷授權的決定，以便更快地批准新的英國MA。然而，仍將需要單獨的申請。

在歐洲藥品管理局中，創新醫藥產品在獲得市場授權後，有資格獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。如果授予數據排他性，則在自參考產品首次在歐洲藥品管理局獲得授權之日起的八年內，仿製藥或生物相似藥申請人在申請仿製藥或生物相似藥營銷授權時，不得參考參考產品檔案中包含的創新者的臨牀前和臨牀試驗數據。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製藥或生物相似產品的營銷授權，並可以參考創新者的數據，但在市場獨佔期屆滿之前，任何仿製藥或生物相似產品都不能上市。如果在這十年的前八年中，營銷授權持有者獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，並且在授權之前的科學評估中，確定這些適應症與目前批准的療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處，則整個十年期限將延長至最長11年。即使創新的醫藥產品獲得了規定的數據獨佔期，如果另一家公司基於具有完整和獨立的藥物測試、臨牀前測試和臨牀試驗數據包的應用程序獲得了營銷授權，則該公司也可以銷售該產品的另一個版本。

在EEA中，EMA的孤兒藥物產品委員會授予孤兒藥物稱號，以促進產品的開發，這些產品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病，這些疾病影響歐盟不超過10,000人中的5人，或者藥物的營銷不太可能產生足夠的回報，以證明對其開發的必要投資是合理的。在每種情況下，不得授權使用令人滿意的診斷、預防或治療方法(或者，如果存在這樣的方法，則相關產品將對受該疾病影響的人有重大益處)。

在EEA中，孤兒藥物指定使一方有權獲得經濟激勵，如降低費用或免除費用，並在孤兒產品獲得上市批准後授予十年的市場獨家經營權。如果孤兒藥物不再符合指定標準，包括證明該產品有足夠的利潤而不足以證明維持市場排他性是合理的，則這一期限可能縮短至六年。在市場獨佔期內，只有在下列情況下，才可向同一治療適應症的“類似藥用產品”授予上市授權：(I)第二申請人可以證明其產品雖然與授權產品相似，但更安全、更有效或在臨牀上更好；(Ii)授權產品的營銷授權持有人同意第二次申請孤兒醫藥產品；或(Iii)授權產品的營銷授權持有人不能供應足夠的孤兒醫藥產品。“類似藥品”被定義為含有一種或多種類似活性物質的藥品，該藥品與授權的孤兒藥品中所包含的物質類似，並且用於相同的治療適應症。在提交上市批准申請之前，必須申請指定孤兒藥物。孤兒藥物指定不會在監管審查和審批過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審批過程的持續時間。

在EEA中，開發新醫藥產品的公司必須與EMA的兒科委員會或PDCO就兒科調查計劃或PIP達成一致，並必須根據該PIP進行兒科臨牀試驗，除非適用豁免。PIP規定了生成數據以支持尋求上市許可的藥物的兒科適應症的時間和建議的措施。PDCO可以批准推遲實施PIP的部分或全部措施的義務，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性。此外，在以下情況下，PDCO可以免除提供兒科臨牀試驗數據的義務：不需要或不適合提供這些數據，因為產品可能對兒童無效或不安全，產品預期用於治療的疾病或情況僅發生在成人人羣中，或者當產品不代表相對於兒科患者現有治療方法的顯著治療益處時。獲得根據PIP進行的兒科臨牀試驗結果的上市授權的產品(即使結果為陰性)有資格獲得六個月的補充保護證書延期(如果在批准時有效)。在孤兒藥品的情況下，孤兒市場的獨家經營權可以延長兩年。此兒科獎勵取決於特定的條件，並且在開發和提交符合PIP的數據時不會自動獲得。

2016年6月，英國選民投票贊成脱離歐盟(俗稱英國退歐)。此後，該國於2017年3月根據《里斯本條約》第50條正式通知歐盟其退出意向，英國於2020年1月31日正式脱離歐盟。過渡期從2020年2月1日開始，在此期間歐盟製藥法仍然適用於英國，並於2020年12月31日結束。由於英國涵蓋醫藥產品的質量、安全性和有效性的監管框架、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷來自歐盟指令和法規，英國退歐可能會對英國未來適用於產品的監管制度和產品候選的批准產生重大影響，因為英國立法現在有可能與歐盟立法背道而馳。從長遠來看，英國退歐將如何影響英國對候選產品和產品的監管要求仍有待觀察。英國藥品和醫療器械監管機構MHRA最近發佈了詳細的指導意見，供行業和組織從2021年1月1日起遵循，因為過渡期已經結束。這些指導意見將隨着英國對醫療產品的監管立場隨着時間的推移而更新。

歐洲經濟區(EEA)個人健康數據的收集和使用由GDPR管理，並於2018年5月25日生效。GDPR適用於在歐洲經濟區內設立的任何公司，以及在歐洲經濟區以外設立的處理與向歐盟內數據主體提供商品或服務或監控歐盟內數據主體行為有關的個人數據的公司。GDPR加強了個人數據控制人的數據保護義務，包括關於數據當事人同意的嚴格要求、關於如何使用個人數據的更多披露、對“高風險”處理進行隱私影響評估的要求、對保留個人數據的限制、強制性數據泄露通知和 “設計隱私”要求，並對作為數據處理者的服務提供商規定了直接義務。GDPR 還對將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家實施了嚴格的規則，這些國家不能確保足夠的保護水平，如美國。如果不遵守GDPR和歐洲經濟區成員國的相關國家數據保護法的要求，可能會被處以最高2000萬歐元的罰款或上一財年公司全球年收入的4%，以金額較高者為準。此外，GDPR授予數據主體要求因侵犯GDPR而造成的物質和非物質損害的權利。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，要保持遵守GDPR，將需要大量的時間、資源和費用，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守新的數據保護規則。這可能會帶來繁重的負擔，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

對於歐盟和美國以外的其他國家/地區，例如東歐、拉丁美洲或亞洲國家/地區，進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異。此外，臨牀試驗必須根據GCP要求和適用的法規要求以及起源於《赫爾辛基宣言》的倫理原則進行。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會面臨罰款、暫停或撤回監管審批、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等。

如果我們進一步擴展美國以外的業務，我們必須投入更多資源來遵守我們計劃運營的每個司法管轄區的眾多法律和法規。《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，在腐敗是公認問題的國家尤其如此。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特殊的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播、或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品有關的技術數據。如果我們將業務擴展到美國以外，將需要我們投入額外資源來遵守這些法律，而這些法律可能會禁止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

如果不遵守管理國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並被暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。

新藥產品的成功商業化在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些藥物產品的報銷程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將為哪些藥品買單，並建立報銷水平。政府和私人付款人的可獲得性和報銷範圍對大多數患者能夠負擔得起藥品至關重要。藥品在國內和國外的銷售在很大程度上取決於藥品成本由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付的程度，或由政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷的程度。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥品的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，藥品價格受到不同的價格控制機制的制約。總體而言，這種制度下的藥品價格大大低於美國。其他國家允許公司自行確定藥品價格，但監測和控制公司利潤。因此，在美國以外的市場，藥品的報銷可能會比美國減少。

在美國，有關新藥產品報銷的主要決定通常由衞生與公眾服務部內的機構CMS作出。CMS決定新藥產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。但是，第三方付款人之間沒有統一的藥品承保和報銷政策，不同付款人之間的藥品承保和報銷水平可能有很大差異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為將我們的候選產品單獨使用給每個付款人提供科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的報銷將得到始終如一的應用或首先獲得。

《2003年聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(簡稱MMA)設立了聯邦醫療保險D部分計劃，為聯邦醫療保險受益人提供自願處方藥福利。根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以登記由私人實體提供的處方藥計劃，這些計劃提供門診處方藥保險。與聯邦醫療保險A和B部分不同，D部分的承保範圍不是標準化的。D部分處方藥計劃贊助商不需要為所有承保的D部分藥物付費，每個藥物計劃可以制定自己的藥物處方，以確定它將涵蓋哪些藥物以及覆蓋的級別或級別。雖然所有Medicare藥物計劃必須至少提供由Medicare設定的標準承保水平，但D部分處方藥計劃贊助商無需為所有承保的D部分藥物付費，每個藥物計劃可以開發自己的藥物處方，以確定它將覆蓋哪些藥物以及覆蓋的級別或級別。然而，D部分處方藥處方必須包括所涵蓋的D部分藥物的每個治療類別和類別的藥物，但不一定包括每個類別或類別的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會制定和審查。政府支付處方藥的部分費用可能會增加對我們獲得上市批准的藥品的需求。D部分處方藥品計劃涵蓋的任何產品的任何協商價格都可能低於我們可能獲得的價格。此外，雖然MMA僅適用於Medicare 受益人的藥品福利，但私人付款人在設置自己的付款率時通常會遵循Medicare承保政策和付款限制。MMA導致的任何付款減少都可能導致非政府支付者付款的類似減少。

對於根據Medicaid或Medicare Part B計劃獲得聯邦報銷或直接銷售給美國政府機構的藥品，製造商必須將折扣擴大到有資格參與340B藥品定價計劃的實體。指定產品所需的 340億折扣是根據製造商報告的平均製造商價格或AMP和醫療補助返點金額計算得出的。自2010年起，ACA擴大了有資格獲得340B折扣定價的實體類型，儘管根據當前法律狀態，這些新符合資格的實體(兒童醫院除外)將沒有資格獲得孤兒藥品折扣340B定價。由於340B藥品定價是基於AMP和醫療補助返點數據確定的，因此上述對醫療補助返點公式和AMP定義的修訂可能會導致所需的340B折扣增加。《2009年美國復甦和再投資法案》為聯邦政府提供資金，以比較不同治療方法對同一疾病的療效。這項研究的計劃於2012年由HHS、醫療保健研究和質量局和國家衞生研究院公佈，並向國會提交關於研究狀況和相關支出的定期報告。儘管比較有效性研究的結果並不是要為公共或私人付款人強制實施承保政策，但尚不清楚如果試驗對象為任何此類藥物或它們的治療條件，研究將對我們候選藥物的銷售產生什麼影響(如果有的話)。如果比較有效性研究顯示競爭對手的藥物有療效，也有可能對我們候選藥物的銷售產生不利影響。如果第三方付款人不認為我們的藥物與其他可用療法相比具有成本效益，他們可能不會在批准後將我們的藥物作為其計劃的一項福利覆蓋，或者，如果他們認為，付款水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的藥物。

這些法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過，其中任何一項都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的額外削減，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。

在美國以外的許多國家/地區，藥品和醫療器械的定價受政府控制。例如，在歐盟，不同國家/地區的定價和報銷方案差別很大。一些國家/地區規定，只有在商定了報銷價格之後，才能銷售產品。有些國家可能需要完成額外的研究，將特定療法的成本效益與當前可用的療法或所謂的醫療技術評估進行比較，以便獲得報銷或定價批准。其他國家/地區可能會允許公司自行確定產品價格，但會監測和控制產品數量，並向醫生發佈限制處方的指導意見。隨着各國試圖管理醫療支出，控制藥品和醫療設備的價格和使用的努力可能會繼續下去。

截至2023年6月15日，我們有9名全職員工，其中3人擁有博士或醫學博士學位，2人從事研發活動。我們沒有任何員工由工會代表或受集體談判協議保護。我們認為我們與員工的關係很好。我們的人力資本目標包括在適用的情況下確定招聘、留住、激勵和整合現有和新員工、顧問和顧問。

我們的行政辦公室位於克拉弗裏克大街55號，普羅維登斯325室，國際扶輪02903。我們目前沒有任何生產設施或人員。我們目前依賴並預計將繼續依賴合同製造組織來製造我們的產品候選產品正在進行臨牀前測試，如果我們的候選產品獲得市場批准，我們還將依賴於臨牀測試和商業製造。我們的研究和開發工作是在我們的學術合作伙伴的最先進的設施中進行的，主要是在布朗大學，這些設施正在贊助的研究協議下使用。我們預計未來將通過與布朗大學和其他大學合作伙伴的贊助研究安排來依賴這些設施。此外，我們預計將通過各種合同研究組織合作伙伴(如我們目前與其合作的龍沙集團)訪問實驗室設施和資源。

我們相信，我們對臨牀前和臨牀研究設施的使用足以滿足我們目前的需求，並且將根據需要以商業合理的條款提供合適的設施，以滿足我們未來業務的任何擴展。

在業務合併之前，我們使用了從附屬贊助商那裏租用的紐約辦公空間。

我們可能會不時地捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟懸而未決，最終處置可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

除另有説明或上下文另有要求外，本節中的披露指的是在業務合併完成後的海洋生物醫藥公司及其子公司。在本節中(I)凡提及“我們”、 “Ocean Biomedical，Inc.”或“公司”，均指業務合併完成後的Ocean Biomedical，Inc.及其子公司；(Ii)凡提及“Aesther”或“AHAC”，均指業務合併結束前的Aesther Healthcare Acquisition Corp.；(Iii)凡提及“Legacy Ocean”，均指Ocean Biomedical Holdings，Inc.(F/k/a Ocean Biomedical，Inc.)。在業務合併結束之前；以及(Iv)所有提及的“贊助商”均指Aesther Healthcare贊助商，LLC。

伊麗莎白·吳，工商管理碩士自閉幕以來，一直擔任首席執行官和董事會成員。在閉幕前，吳女士自傳統海洋成立以來一直擔任該公司的首席執行官和董事會成員。吳女士從2018年開始在生物電氣設備公司擔任副總裁/戰略和業務發展主管。在此之前，她於2010年至2017年擔任BioMarin製藥公司投資組合戰略高級董事，在此之前，她在默克公司擔任董事戰略開發小組，並在吉利德科學公司擔任商業/投資組合戰略部門董事。吳女士擁有麻省理工學院的物理學學士學位和斯坦福大學的工商管理碩士學位。我們相信吳女士有資格在我們的董事會中任職，因為她在我們公司的管理經驗和她的行業經驗。

古林德·卡拉，MBA自交易結束以來一直擔任首席財務官兼財務主管。在交易結束前，卡拉先生自2021年1月起擔任Legacy海洋的首席財務官。卡拉先生擁有超過25年的投資和投資研究經驗。在加入Legacy Ocean之前，他於2000年至2008年擔任貝爾斯登(現為摩根大通的一部分)董事高級董事總經理。2014年至2020年，他也是他創立的投資和諮詢公司Crosslink LLC的合夥人。在此之前，卡拉曾於1996年至2000年在摩根士丹利任職，後來晉升為董事高管。他最初於1993至1996年間在CS First Boston(現為瑞士信貸的一部分)從事投資研究。他在全美機構投資者研究團隊中獲得認可，並多次在全亞洲機構投資者研究團隊以及其他一些投資研究民意調查中獲得認可。卡拉先生擁有布朗大學的工程學學士學位和商業經濟學學士學位，以及哈佛商學院的MBA學位。

Inderjote Kathuria，醫學博士，MBA自閉幕以來一直擔任首席戰略官。在閉幕前，Kathuria博士在2020年1月至2021年1月期間擔任Legacy海洋公司的財務主管和臨時首席財務官。從2021年1月開始，他擔任Legacy Ocean的首席戰略官。他是一名企業家和有執照的醫生。他還擔任過芝加哥大學的客座講師。Kathuria博士擁有伊利諾伊大學的學士和醫學博士學位，以及芝加哥大學的工商管理碩士學位。

Daniel·貝爾，工商管理碩士自閉幕以來，一直擔任常務副主任總裁，對外創新和學術合作主管兼祕書。閉幕前，Behr先生擔任Legacy Ocean執行副總裁總裁，自2019年8月以來一直負責外部創新和學術合作。Behr先生之前在2017年7月至2019年7月期間擔任布朗大學工業參與和商業風險辦公室的執行董事。Behr先生曾擔任SLIPS Technologies，Inc.(現為自適應表面技術公司)首席執行官。2014年4月至2017年4月。在此之前，Behr先生在Access BridgeGap Ventures擔任執行副總裁總裁，並在哈佛大學技術發展辦公室擔任董事業務開發部。他也是ArRadiance，Inc.、緊湊型儀器公司(被MKS Instruments收購)和In USA，Inc.(被Teledyne收購)的聯合創始人。貝爾先生擁有佐治亞理工學院的工程學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

羅伯特·斯威尼自會議結束以來，一直擔任首席會計官和助理祕書。在閉幕前，斯威尼先生自2021年6月14日起擔任Legacy Ocean的首席會計官。斯威尼先生在金融和税務事務方面擁有超過35年的經驗，擅長科技行業，包括財富10強公司和初創公司。2012年2月至2021年6月，斯威尼先生是他自己的會計和諮詢公司RJS Consulting，LLC的管理成員。Sweeney先生曾擔任多家高科技公司的首席財務官，包括Flashfoto，Inc.(2007-2009)、BayTSP(2008-2012)、Network AlChemy(1999-2000)和大熊網絡(2000-2001)。他曾於1988年至1999年和2001年至2005年為安永律師事務所工作，並於1998年至1999年和2001年至2005年擔任合夥人。在安永律師事務所任職期間，斯威尼先生為各種技術客户提供服務，並在公司內部擔任過不同的領導職位，包括全球税務運營區域主管。Sweeney先生是斯坦福大學Behnam Tabrizi商業管理教授課程的客座講師，講授會計和税務問題以及南加州大學和加州大學聖巴巴拉分校的招聘。斯威尼也是小聖何塞酒店的董事會成員。鯊魚曲棍球顧問委員會。Sweeney先生是加利福尼亞州註冊公共會計師(非工作狀態)，擁有南加州大學會計學理學學士學位。

奇林吉夫·卡特里亞博士，醫學博士，工商管理碩士。自閉幕以來，Kathuria博士一直擔任我們的執行主席和董事會成員。在閉幕之前，Kathuria博士自Legacy Ocean成立以來一直擔任其執行主席和董事會成員。Kathuria博士是一位印裔美國投資者、商人和慈善家。Kathuria博士是數字健康公司UpHealth，Inc.的聯合創始人和董事用户。Kathuria博士還於2020年3月與他人共同創立了Airo Group，Inc.，並擔任董事會主席，他自成立以來一直擔任這一職位。Airo集團為下一代航空電子設備、載人和無人機動性以及國防和商業市場的多式聯運提供端到端解決方案。此外，Kathuria博士於2009年2月與他人共同創立了新一代電力公司，並於2003年3月與他人共同創立了American TelerRadiology Nighthawks，Inc.。美國TelerRadiology

Martin D.安格斯自閉幕以來一直擔任我們的董事會成員。在交易結束前，安吉爾先生自2021年3月起擔任Legacy Ocean的董事會成員。自2019年3月以來，Angel先生一直擔任Spire Healthcare Group副主席兼高級獨立董事該集團是英國收入最高的私立醫院集團，在英格蘭、威爾士和蘇格蘭擁有39家醫院和8家診所。在思捷，安吉爾先生也是審計和風險委員會的主席，也是薪酬委員會、提名委員會和臨牀治理與安全委員會的成員。自2019年11月起，安吉爾先生還兼任埃克塞特大學人文、藝術和社會科學學院的名譽教授。自2018年7月以來，安吉爾先生還擔任海灣基石石油公司副董事長兼董事高級獨立董事，並在該公司今年6月的年度股東大會上被提名為董事長。自2018年7月以來，安格爾先生還擔任Airo Group，Inc.及其附屬公司的顧問。安吉爾先生曾在Pennon Group plc於2008年12月至2018年12月、第一太平戴維斯(Savills Plc)於2007年1月至2016年5月、國家展覽集團於2006年12月至2015年12月、Severstal於2007年1月至2015年5月、迪拜國際資本(Dubai International Capital)於2006年11月至 2009年11月以及Shuaa Capital於2009年8月至2016年5月擔任董事。1997年2月至2000年12月，他曾擔任富時100指數成份股公司TI Group的集團財務董事，該公司的工程活動遍及全球。在他早期的高管生涯中，安格爾先生曾在S.G.Warburg&Co、摩根士丹利(他在那裏負責英國併購)和Kleinwort Benson擔任過許多投資銀行高級職位。2001年3月至2006年1月，Angel先生還在Terra Firma Capital Partners擔任董事的運營經理，他在其投資組合公司中擔任過多個高級職位，包括Le Merdian酒店集團(執行副主席兼代理董事長) 和當時英國領先的廢物管理企業之一The Waste Recrecing Group(執行主席)。安格爾先生是一名特許會計師，擁有華威大學物理學學士學位。

蘇仁阿吉拉普自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。在閉幕之前，阿賈拉普先生自艾瑟爾於2021年6月成立以來一直擔任艾瑟爾的董事長兼首席執行官。自2014年1月8日收購Trxade Group，Inc.(納斯達克代碼：MEDS)以來，他一直擔任TrxADE Health，Inc.(前身為Trxade Group，Inc.)的董事會主席、首席執行官兼祕書，自2014年1月8日收購Trxade Group，Inc.(艾司德的前身公司)以來，他一直擔任董事會主席、首席執行官兼祕書，並自Trxade內華達州成立以來擔任董事會主席、首席執行官兼祕書。自2021年3月以來，Ajjarapu先生一直在特殊目的收購公司(納斯達克代碼：OTECU)的海洋技術收購委員會 i Corp.任職。自2018年3月以來，阿賈拉普先生一直擔任卡諾能源公司董事會執行主席，該公司參與了美國可再生天然氣基地的開發。Ajjarapu 先生是Sansur Renewable Energy，Inc.的創始人、首席執行官和董事長，該公司在2009至2012年間參與了美國中西部風力發電站的開發。2006年至2009年，阿賈拉普先生是生物燃料公司艾美蒂斯公司的創始人、總裁和董事的創始人，以及艾美蒂斯公司的子公司國際生物燃料公司的創始人、董事長兼首席執行官。阿賈拉普先生是董事全球信息技術有限公司的聯合創始人，該公司是一家IT外包和系統設計公司，總部設在佛羅裏達州坦帕市，1995年至2006年在印度開展主要業務。Ajjarapu先生擁有南達科他州布魯金斯市南達科他州立大學的環境工程碩士學位，以及南佛羅裏達大學的MBA學位，主攻國際金融和管理。Ajjarapu先生也是哈佛大學風險投資和私募股權項目的畢業生。Ajjarapu先生自2022年12月以來一直擔任Kernel Group Holdings，Inc.的首席執行官和董事長，Kernel Group Holdings，Inc.是一家獲得開曼羣島豁免的公司，是一家為實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務與一家或多家企業合併而成立的特殊目的收購公司。我們相信，我們可以利用Ajjarapu先生之前在上市公司以及為初創公司提供諮詢和擴展方面的經驗，幫助指導公司成為上市公司併為其做好準備，因此，我們相信Ajjarapu先生完全有資格在我們的董事會任職。

米歇爾·伯裏，醫學博士，公共衞生碩士自閉幕以來一直擔任我們的董事會成員。在閉幕之前，Berrey博士自2021年3月以來一直擔任Legacy Ocean董事會成員。Berrey博士是研發部總裁兼Intercept PharmPharmticals，Inc.的首席醫療官，Intercept PharmPharmticals，Inc.是一家專門從事治療非病毒性肝病的新療法的開發和商業化的生物製藥公司，她自2021年6月以來一直擔任這些職務。在加入Intercept PharmPharmticals之前，Berrey博士在2012年11月加入Chimerix Inc. 擔任首席醫療官後，於2014年4月至2019年2月擔任Chimerix公司的總裁兼首席執行官。Berrey博士於2007年1月至2012年1月擔任PharmAsset，Inc.的首席醫療官，當時該公司被Gilead Sciences，Inc.收購。在此之前，Berrey博士於1999年8月至2007年1月領導葛蘭素史克公司抗病毒產品的臨牀開發。她是華盛頓大學傳染病醫學高級研究員，並在北卡羅來納大學教堂山分校完成了內科實習和住院醫生培訓。Berrey博士目前在北卡羅來納州生物技術中心的董事會和執行委員會任職，也是歡躍/葛蘭素史克的科學顧問委員會的成員。Berrey博士擁有喬治亞醫學院的醫學博士學位和埃默裏大學羅林斯公共衞生學院的公共衞生碩士學位。

傑克·A·埃利亞斯，醫學博士。自閉幕以來一直擔任我們的董事會成員。在閉幕之前，Elias博士自2022年8月以來一直擔任Legacy Ocean董事會成員。自2022年3月以來，Elias博士一直擔任布朗大學生物和醫學榮譽退休院長和Warren Alpert翻譯科學教授。他也是分子生物學、細胞生物學和生物化學教授，自2014年1月以來一直擔任該職位；布朗大學分子微生物學和免疫學教授以及醫學教授，自2013年9月以來一直擔任該職位。2017年4月至2022年3月，埃利亞斯博士擔任布朗大學衞生事務高級副總裁總裁。埃利亞斯博士還曾在2013年9月至2022年3月期間擔任布朗大學生物學系主任、生物學和醫學系主任以及Frank L.Day生物學教授。伊萊亞斯博士在賓夕法尼亞大學獲得了學士和醫學博士學位。

喬納森·庫蒂斯，醫學博士，博士。自閉幕以來一直擔任我們的董事會成員和科學顧問委員會成員。在交易結束前，庫爾蒂斯博士自2021年3月以來一直擔任Legacy Ocean的董事會成員。庫爾蒂斯博士目前是布朗大學醫學院病理與實驗室醫學系和布朗大學董事醫學/博士項目主任。庫爾蒂斯博士自2020年3月以來一直擔任埃爾庫特製藥公司的董事會成員。庫爾蒂斯博士擁有布朗大學的學士、博士和醫學博士學位，並擁有病理學和臨牀病理學的董事會認證。我們相信，庫爾蒂斯博士在生物技術行業的經驗為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。

前州長威廉·歐文斯自閉幕以來一直擔任我們的董事會成員。在交易結束前，歐文斯先生自2021年3月起擔任Legacy Ocean董事會成員。歐文斯先生是Greenberg Traurig，LLP的高級董事律師，這是一家總部位於美國的國際律師事務所，在全球擁有40個辦事處。自2011年4月以來，他一直在Federal Signal Corporation董事會任職，擔任公司治理委員會主席。他之前曾在Highpoint Resources Corporation、Key Energy Services和Cloud Peak Energy的董事會以及多傢俬營公司的董事會任職。歐文斯先生於1999年至2007年連任科羅拉多州州長兩屆，並以科羅拉多州歷史上最大的優勢再次當選。他在#年的封面故事中被稱為“美國最好的州長”。《國家評論》並被他的同事選舉為西部州長協會和共和黨州長協會的主席。歐文斯經常參加國家政策辯論，經常出現在《今日秀》、《早安美國》、哥倫比亞廣播公司早間新聞和《華爾街日報》報道中。在當選州長之前，他曾擔任科羅拉多州財政部長四年，負責管理40億美元的投資組合。他還在科羅拉多州250億美元的養老基金--公共僱員退休協會(PERA)的董事會工作了四年。從2013年4月到2022年2月辭職，歐文斯先生擔任莫斯科信貸銀行董事會主席和治理/薪酬委員會主席。從2013年4月到2022年2月，莫斯科信貸銀行是一家資產達500億美元的銀行，是俄羅斯第六大銀行，也是俄羅斯第二大投資者所有的銀行。歐文斯先生畢業於史蒂芬·F·奧斯汀州立大學，獲得政治學學士學位，並在德克薩斯大學獲得公共事務碩士學位，在那裏他獲得了為期兩年的獎學金。

邁克爾·L·彼得森自2021年9月以來一直擔任我們的董事會成員。彼得森先生於2022年4月開始擔任老佛爺能源公司首席執行官總裁和董事會成員。彼得森先生自2020年12月以來一直擔任耐沃汽車公司的總裁，該公司正在為重型電動汽車市場將續航里程擴展器發電機技術進行商業化。Peterson先生曾於2018年6月至2021年6月在臺灣臺北擔任耶穌基督後期聖徒會臺北宣道會的總裁。自2022年5月以來，Peterson先生一直擔任正在上市的石油和天然氣勘探開發公司Trio Petroleum Corp.的董事會成員和審計委員會主席。自2021年2月以來，Peterson先生一直擔任印度尼西亞能源有限公司(紐約證券交易所美國證券交易所代碼：INDO)董事會成員和審計委員會主席。Peterson先生在2016年8月至2021年5月期間擔任Trxade董事會的獨立成員。Peterson先生於2016年5月至2018年5月擔任PEDEVCO Corp.(紐約證券交易所美國股票代碼：PED)的首席執行官，該公司是一家上市公司，主要從事美國石油和天然氣頁巖業務的收購、勘探、開發和生產。Peterson先生於2012年7月至2016年5月擔任PEDEVCO首席財務官，2012年7月至2014年10月擔任太平洋能源開發(PEDEVCO的前身)執行副總裁總裁，並於2014年10月至2018年5月擔任PEDEVCO的總裁。Peterson先生於2011年9月加入太平洋能源發展擔任執行副總裁總裁，2012年6月兼任首席財務官一職，並於2012年7月至2013年9月擔任董事會成員。彼得森先生曾擔任太平洋能源開發公司臨時總裁兼首席執行官(2009年6月至2011年12月)和董事太平洋能源開發公司(2006年5月至2012年7月)，以及總部位於加州庫比蒂諾的全球先進生物燃料和可再生商品化學品公司(AMTX.OB)Aemtis，Inc.(前身為AE BioFuels Inc.)的董事董事，以及內沃能源公司(Neve)(前身為Solargen Energy，Inc.)的董事長兼首席執行官。總部位於加利福尼亞州的公用事業規模太陽能發電場的開發商，他在2008年12月(從2008年12月到2012年7月)參與創建了該公司。2005年至2006年，彼得森先生擔任鹽湖城風險投資基金American Institution Partners的管理合夥人。2000年至2004年，他在美林擔任第一副總裁總裁，在那裏他幫助建立了一個新的私人客户服務部門，專門與高淨值投資者合作。從1989年9月至2000年1月，彼得森先生受僱於高盛公司，擔任各種職務和角色，包括總裁副總經理。Peterson先生在萬豪管理學院獲得MBA學位，並在楊百翰大學獲得統計/計算機科學學士學位。Peterson先生擔任開曼羣島豁免公司Kernel Group Holdings，Inc.的董事會成員，Kernel Group Holdings，Inc.是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。他在管理上市公司業務、財務規劃和戰略管理方面的技能將是本公司的一大財富，因此，我們相信Peterson先生完全有資格在我們的董事會任職。

傑羅姆林戈自閉幕以來一直擔任我們的董事會成員。在交易結束前，林戈自2021年3月以來一直擔任Legacy Ocean的董事會成員。林戈是國際公認的氣候變化問題思想領袖，並領導了世界上兩個最大的環境組織，擁有500萬成員的國家野生動物聯合會和阿波羅聯盟，這是一個擁有1900萬成員的組織，是歷史上最大的綠色就業聯盟。自2021年11月以來，林戈先生一直擔任Zotic Global的創始人兼董事長，這是一家專注於為非洲發展中國家提供能效和發電方面的突破性技術的公司。自2017年7月以來，他一直擔任泛非議會的親善大使、貿易和投資事務。林戈先生於2018年2月至2020年2月擔任環境保護基金董事會成員，並曾在多家可再生能源公司擔任執行和董事會成員。他擁有上帝學院神學的榮譽博士學位。

我們的執行主席奇林吉夫·卡圖裏亞博士和我們的首席戰略官因德喬特·卡圖裏亞博士是兄弟。

納斯達克的規則一般要求上市公司董事會的多數成員由獨立董事組成。此外，此類規則要求上市公司的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會的所有成員都是獨立的。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。

根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以其他方式成為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

(I) 按照納斯達克規則的定義，我們董事會的多數成員必須由“獨立董事”組成的要求；

(Ii) 要求我們有一個完全由符合納斯達克獨立性標準的董事組成的薪酬委員會成員；以及

(Iii) 我們的董事提名必須由我們的獨立董事或由完全由獨立董事組成的提名委員會作出或向我們的全體董事會推薦的要求。

我們目前依賴這些豁免。如果我們繼續使用這種適用於受控公司的豁免，我們可能不會擁有獨立董事的多數，我們的提名委員會和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成，此類委員會可能不會接受年度業績評估。因此，在這些情況下，您可能不會獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。

我們的獨立董事是Martin Angel、Michelle Berrey博士、William Owens、Jerome Ringo和Michael Peterson，這一術語由納斯達克適用的規則和法規定義。此外，董事會計劃根據業務合併協議的條款委任一名額外董事，該名董事預期為獨立董事。

根據適用的納斯達克規則，董事只有在上市公司董事會認為該人在履行董事責任時不存在會干擾行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。我們的董事會已決定，除Chirineev Kathuria博士、伊麗莎白·吳、傑克·庫爾蒂斯博士、Jack A.Elias博士和Suren Ajjarapu博士外，所有董事會成員均為獨立董事，包括就納斯達克和美國證券交易委員會規則而言。在作出這種獨立性決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們的董事會考慮了我們的董事與持有我們超過5%普通股的人的關聯。 Chirineev Kathuria博士和Elizabeth Ng博士不是適用規則下的獨立董事，因為他們分別受聘為我們的執行主席和首席執行官。根據適用的規則，Suren Ajjarapu不是獨立的董事公司，因為他之前曾擔任過艾瑟公司的董事長兼首席執行官。根據適用規則，Jonathan Kurtis博士和Jack A.Elias博士不是獨立董事，因為他們的諮詢安排以及他們對Elkhart，Inc.的所有權。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們IPO完成五週年(即2026年12月31日)之後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司的，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一年6月30日結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元^這是，或(2)在完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元^這是.

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度報告、季度報告、當前報告、委託書和其他信息。在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給美國證券交易委員會後，公眾可以在可行的情況下儘快通過我們網站的“投資者”部分向公眾公佈美國證券交易委員會備案文件。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 www.sec.gov。

我們的互聯網地址是www.Ocean bibiedical.com。我們網站上的信息不是也不應被視為本註冊聲明的一部分，也不應被納入我們向美國證券交易委員會提交的任何其他備案文件中，除非在任何此類備案文件中通過具體引用明確闡述。本報告中的所有網站地址僅供非活動文本參考。

以下未經審核備考合併財務資料載於下列未經審核備考合併財務資料：Aesther Healthcare 收購公司(“Aesther”或“AHAC”)及Ocean Biomedical，Inc.的財務資料經調整以使於2023年2月14日(“完成日期”)完成的交易生效，而AHAC於2022年12月5日完成經修訂的於2022年8月31日的協議及合併計劃(“業務合併協議”)。於截止日期，AHAC合併附屬公司(“合併子公司”)與Ocean Biomedical，Inc.合併，並併入Ocean Biomedical，Inc.(“合併子公司”)與Ocean Biomedical，Inc.(“合併子公司”)繼續作為AHAC的尚存實體及全資附屬公司(“合併”，連同業務合併協議預期的其他交易及附屬協議，稱為“業務合併”)。關於業務合併的結束(“結束”)，AHAC從“Aesther Healthcare Acquisition”更名為“Aesther Healthcare Acquisition Corp.”致“海洋生物醫學公司”(“New Ocean Biomedical”或“公司”)和Ocean Biomedical， Inc.更名為“Ocean Biomedical Holdings，Inc.”(“Ocean Biomedical”或“Legacy Ocean”)。未經審計的預計合併合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，並經最終規則，即版本編號33-10786“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。

截至2022年12月31日止年度的未經審核備考合併綜合經營報表按備考基準合併AHAC的歷史經審核經營報表及經審核綜合經營報表，猶如以下概述的業務合併及相關交易已於2022年1月1日完成，即呈列的最早的期間的開始。未經審計的備考簡明合併財務信息不包括截至2023年3月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表，因為業務合併已反映在公司截至2023年3月31日的歷史未經審計簡明綜合資產負債表中。此外，截至2023年3月31日止三個月的未經審核備考簡明綜合經營報表並無提供，因為AHAC的歷史經營業績並不重大，而備考業績與呈列期間公佈的業績並無重大差異。

● 根據後盾協議(定義見下文)，韋勒、氣象局及Polar透過一名經紀在公開市場購買合共4,885,466股瑞聲科技A類普通股，包括在瑞聲科技的贖回要約到期後，已選擇贖回並其後撤銷其先前選擇贖回其股份的股東。

瑞聲科技的歷史財務資料來自瑞聲科技截至2022年12月31日止年度的經審核財務報表。海洋生物醫藥的歷史財務資料源自海洋生物醫藥截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。本資料應與AHAC經審計的財務報表及公司截至2022年12月31日的10-K報表(“2022年10-K報表”)中的相關附註一起閲讀，並在題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在2022年Form 10-K(經修訂的Form 8-K)中，海洋生物醫藥的經審計的財務報表及相關附註，載於本公司於2023年2月14日發佈的Form 8-K(經修訂的Form 8-K)第2號修正案附件99.2海洋生物醫藥的經營管理探討及財務狀況和經營成果分析“載於經修訂的表格8-K的附件99.3。

預計合併財務報表僅供參考，並不一定能反映AHAC和Ocean Biomedical的財務狀況或經營結果。如果交易於所示日期完成，實際情況將是怎樣的。此外，預計數據並不旨在預測新海洋生物醫療公司未來的財務狀況或經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額有很大不同。

根據公認會計原則 (“公認會計原則”)，業務合併作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，AHAC是合法的收購人，在財務報告中被視為“被收購”公司，海洋生物醫療公司被視為會計收購人。根據對以下事實和情況的評估，海洋生物醫療公司已被確定為會計收購人：

這項業務合併被視為相當於一筆資本交易，其中Ocean Biomedical發行了AHAC淨資產的股票。AHAC的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。業務合併前的業務是Ocean Biomedical。

未經審計的備考合併財務信息反映了公司股東於2023年2月3日批准了業務合併、2023年2月14日業務合併結束前根據信託數字以每股約10.34美元贖回了10,389,093股公司A類普通股，以及業務合併於2023年2月14日結束。

以下彙總了新海洋生物醫療已發行的預計普通股，下表顯示了截至收盤時的已發行和已發行：

以下為截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併合併財務報表，以瑞聲及海洋生物醫療的歷史合併財務報表為基礎。未經審計的備考調整基於現有的信息，未經審計的備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於列報未經審計的簡明合併備考財務信息所用的假設大不相同。

(A)摘自截至2022年12月31日的經審計的海洋生物醫藥公司綜合經營報表。

根據公認會計原則，業務合併作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，AHAC是合法的收購人，在財務報告中被視為“被收購”的公司，而海洋生物醫療公司是會計收購人。因此，就會計目的而言，業務合併相當於一項資本交易，即Ocean Biomedical為AHAC的淨資產發行股票，並伴隨資本重組。瑞聲資本的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務是海洋生物醫療公司的業務。截至2022年12月31日的經審計備考合併資產負債表假設業務合併發生在2022年12月31日。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考綜合經營報表呈列業務合併的備考影響，猶如業務合併已於2022年1月1日完成一樣。這些期間是在海洋生物醫療作為會計收購人的基礎上列報的。

截至2022年12月31日的年度未經審計的備考合併經營報表是使用以下各項編制的，應結合以下內容閲讀：

●海洋生物醫藥截至2022年12月31日止年度的經審核綜合經營報表及相關附註。

管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考合併合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此最終記錄的金額可能與所提供的信息大不相同。

未經審核的備考合併綜合財務信息不會產生與業務合併相關的任何預期的協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。反映業務合併完成情況的備考調整基於截至該等未經審核備考合併合併財務報表截止日期的某些可用信息，以及AHAC認為在此情況下合理的某些假設和方法。未經審計的合併備考調整(如附註所述)可能會在獲得更多信息時進行修訂並進行評估。因此，實際調整很可能與形式調整不同，差異可能很大。AHAC相信，其假設及方法提供合理的基礎，以便根據管理層當時可得的資料顯示業務合併的所有重大影響，而備考調整對該等假設給予適當影響，並在未經審核的備考合併綜合財務資料中適當應用。

未經審核的備考合併合併財務資料不一定表示業務的實際結果和財務狀況，也不表示新海洋生物醫療未來的綜合經營結果或財務狀況。閲讀時應結合AHAC和Ocean Biomedical的歷史財務報表及其説明。

AHAC於2022年8月31日與AHAC的全資附屬公司AHAC Merger Sub Inc.(“合併子公司”)、大洋生物醫療股份有限公司(“Ocean Biomedical”)、以買方代表身份的Aesther醫療保薦人有限責任公司(“保薦人”)及以賣方代表身份的Chirindeev Kathuria博士訂立合併協議及計劃，該協議及計劃於2022年12月5日修訂(經修訂的“業務合併協議”)，根據於業務合併協議擬進行的交易完成時(“結束”)，合併附屬公司與Ocean Biomedical合併及併入Ocean Biomedical(“合併”)，Ocean Biomedical繼續為瑞聲科技的尚存法團及全資附屬公司。AHAC在結束時更名為Ocean Biomedical，Inc.(統稱為“業務合併”)。我們將AHAC及其合併後的子公司稱為“新海洋生物醫療”。業務組合被計入反向資本重組。

作為合併的對價，AHAC於緊接交易完成前向Ocean Biomedical的證券持有人發行了約23,355,432股AHAC A類普通股(每股價值10.00美元)，總價值至233,554,320美元，按企業合併協議的要求進行調整，以考慮淨營運資本、結算淨債務和Ocean Biomedical的交易費用，以交換Ocean Biomedical的所有已發行和已發行股本；

此外，根據業務合併協議，海洋生物醫療普通股的持有者有權從新海洋生物醫療股份有限公司獲得，最多可額外持有19,000,000股本公司普通股(“溢價股份”)如下：(A)如新海洋生物醫藥的成交量加權平均價(“VWAP”)自成交當日起至成交36個月週年為止的任何三十(30)個交易日中，有二十(20)個交易日的成交量加權平均價(“VWAP”)超過每股15.00美元，則成交前持有海洋生物醫療證券的持有人有權獲得額外的5,000,000股新海洋生物醫療普通股，(B)如果新海洋生物醫療的VWAP在自成交日期起至成交日期36個月紀念日為止的任何三十(30)個連續交易日中的二十(20)個交易日內超過每股17.50美元，海洋生物醫藥的證券持有人在交易結束前有權獲得額外的7,000,000股新海洋生物醫療的普通股，以及(C)如果新海洋生物醫療的VWAP在自交易結束日起至交易結束日36個月的連續三十(30)個交易日中的任何二十(20)個交易日中的二十(20)個交易日內超過每股20.00美元，則海洋生物醫藥的證券交易前持有人有權獲得額外的7,000,000股新海洋生物醫療的普通股。此外，每發行一次溢價股票，新海洋生物醫療還將向保薦人額外發行1,000,000股新海洋生物醫療普通股。

盈利股份數目和每股價格均會作出調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變動對普通股(即攤薄活動)的影響。

溢價股份的會計核算首先根據ASC 718進行評估，以確定該安排是否代表基於股份的支付安排。由於溢價股份是向Ocean Biomedical的所有股東(合併前)及保薦人發行的，且並無服務條件或參與者須提供商品或服務的要求，因此本公司確定溢價股份不在ASC 718的範圍內。在得出這一結論時，本公司側重於溢價股份不向任何期權或未歸屬股票持有人提供，而是僅向既有股權持有人提供安排。

接下來，公司認定溢價股份是一種獨立的股權掛鈎金融工具，將根據ASC 480和ASC 815-40進行評估。基於分析，本公司得出結論，溢價股份不應被歸類為ASC 480項下的負債。

根據ASC 815-40，實體必須首先評估與股權掛鈎的工具是否被視為與報告實體的股票掛鈎。根據ASC 815-40-15執行的這項分析是一個分兩步進行的測試，包括評估或有行使和結算撥備。溢價股票安排包含或有事項--以特定每股價格為基礎的每日成交量加權平均股價。意外情況是基於可觀察到的市場或可觀察到的指數，而不是基於新海洋生物醫藥的股票。關於結算條款，盈利股份的數量僅針對稀釋性活動進行調整，這些活動是根據ASC 815-40-15-7E(C)對股權股份的固定換固定期權定價的投入。重要的是要注意，在沒有攤薄活動的情況下，根據溢價股份安排將有零或1,900萬股可發行股份；因此，股票發行的觸發事件僅為根據ASC 815-40-15步驟1進行評估的行使或有事項。

公司接下來考慮ASC 815-40-25中的股權分類條件，並得出結論，所有這些條件都得到了滿足。因此，溢價股份安排被適當地歸類為股權。

由於合併按反向資本重組入賬，溢價股份安排於合併日期的公允價值於合併完成日按股權交易(視為股息)入賬。

共有(I)5,250,000份原本與本公司首次公開發售(“Aesther IPO”)有關的認股權證(“Aesther IPO”) 作為公司單位的一部分而發行的未償還認股權證(“公開認股權證”)及(Ii)5,411,000份原先以私募方式發行的認股權證(“Aesther IPO”)，每份認股權證的價格為1.00美元(“私募認股權證”)。我們每份尚未發行的完整認股權證可於交易結束後30天(2023年2月14日)開始行使(或如較後，則可予行使)。於認股權證行使時可發行的新海洋生物醫療普通股登記聲明生效後) 一股新海洋生物醫療普通股。因此，假若本公司假設每份已發行的完整認股權證均獲行使，並因行使該等權力而發行一股新海洋生物醫療普通股，而向新海洋生物醫療支付的行使價為每股整股認股權證11.50美元，則假設行使現金，我們的全面攤薄後股本將合共增加10,661,000股，向本公司支付約122,601,500,000美元以行使認股權證。

於2022年2月22日，Ocean Biomedical與Second Street Capital，LLC訂立貸款協議(“Second Street Loan”)，據此，Ocean Biomedical借入600,000美元，用於支付Ocean的15,000美元貸款費用及若干應計開支。第二街貸款的利息年利率為15%，本金和利息在到期時到期。Ocean Biomedical需要在(I)Ocean Biomedical下一次融資或(Ii)2022年5月23日之前的5個工作日償還Second Street貸款。Ocean Biomedical向Second Street Capital，LLC發行了認股權證，購買312,500股Ocean Biomedical的普通股，行使價為每股11.00美元，可行使至2026年2月22日。自Ocean Biomedical的下一筆融資結束起180天內，Second Street Capital LLC有權向Ocean Biomedical配售認股權證，以換取250,000美元的付款。

於2022年4月22日，Ocean Biomedical與Second Street Capital，LLC訂立第二筆貸款協議(“Second Street Loan 2”)，據此借款200,000美元，用以支付15,000美元貸款費用、15,000美元修訂Second Street貸款協議以延長到期日的費用，以及20,000美元次日貸款費用。Second Street貸款2的利息年利率為15%，本金和利息在到期時到期。Ocean Biomedical向Second Street Capital，LLC發行了一份認股權證，購買Ocean Biomedical普通股的62,500股，行使價為每股11.00美元，可行使至2026年2月22日。沒有與此貸款相關聯的看跌期權。本公司須於(I)Ocean Biomedical下一次融資後天或(Ii)2022年11月18日以較早者償還第二街貸款2。

2022年9月30日，Second Street Loan 2進一步修訂，將到期日延長至2022年12月30日，並向Second Street Capital，LLC增發認股權證，購買75,000股Ocean Biomedical普通股，行使價為每股10.20美元，可行使至2026年9月30日。

Ocean Biomedical的貸款人Second Street Capital LLC擁有總計450,000股Ocean Biomedical普通股的認股權證(“Ocean認股權證”)。在業務合併的完成日期，AHAC向Second Street Capital，LLC發行了相當於海洋認股權證(“轉換海洋認股權證”)經濟價值的若干股新海洋生物醫療普通股的認股權證，以換取海洋認股權證的終止。轉換後的海洋認股權證可行使511,712股新海洋生物醫療普通股股票，行使價為每股8.06美元，以及102,342股新海洋生物醫療普通股，行使價為每股7.47美元。

於2020年12月，海洋生物醫療的唯一股東向成為海洋生物醫療唯一股東的Poseidon Bio，LLC(“Poseidon”)出資100%其創始人股份，金額為17,112,298股。2021年2月，波塞冬將海洋生物醫療的342,244股普通股轉回給海洋生物醫療的創始人。2021年2月，海神修訂並重申其運營協議，允許更多成員通過發行A類單位和B類單位加入海神，其中海洋生物醫療的創始人是唯一持有海神100%投票權的A類單位持有人。此外，某些高管和員工獲得了海神號的B類單位利潤權益。2022年4月，並將額外的25,500個完全歸屬的B類利潤權益授予一名高管。海洋生物醫藥控股股東的這些利潤利益授予被視為股東發生的交易，屬於財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)718的範圍，股票薪酬。因此，股東的相關交易被推入海洋生物醫藥的合併財務報表。截至2023年2月14日，Ocean Biomedical的創始人持有海神100%的投票權和68%的股權。業務合併對波塞冬B級單位沒有影響，海洋生物醫療預計波塞冬將不會在關閉後提供任何額外的B級單位。

保薦人在截止日期2022年9月16日之後獲得兩(2)個三個月的延期，以完成最初的業務合併，並在交易結束時獲得額外的AHAC A類普通股股份(統稱為“延期股份獎勵”)。在2022年9月30日，支付了第一筆1,050,000美元的延期股款。於2022年12月15日，支付了第二次延期股款1,050,000美元。截至2022年12月31日止年度，就延期股份付款共支付2,100,000美元。

未經審核備考合併綜合財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考。

未經審計的備考信息是根據S-X規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，並提出已經發生或預計會發生的合理的可估計協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。管理層已選擇不列報管理層的調整，只在未經審計的備考簡明合併合併財務信息中列報交易會計調整。

假設業務合併已於2022年1月1日(即呈列的最早期間開始)完成，則未經審核的備考綜合綜合經營報表中列報的預計基本每股盈利及攤薄後每股盈利金額乃根據新海洋生物醫療的已發行股份數目計算。

對未經審計的預計合併業務報表的調整 (以千計，每股和每股數據除外)

包括在截至2022年12月31日的年度的未經審計的預計合併合併經營報表中的預計調整如下：

(Bb) 代表轉換2,625,000股瑞聲科技B類股份、1,365,000股延展股份及23,355,432股於業務合併中發行的新海洋生物醫療普通股、293,569股瑞聲科技A類普通股、根據後盾協議發行的1,200,000股股份代價及後盾方購買的4,885,466股股份。

(Cc) 代表根據以下Aesther Healthcare贊助商有限責任公司的延期貸款計算，發行延期股份的價值1360萬美元，顯示為債務清償虧損。

(Dd) 代表根據後盾協議發行的1,200,000股股份代價的公允價值金額，顯示為股票發行損失代價。

(Ee) 代表根據支持協議向支持各方支付的金額超過協議公允價值3,120萬美元的金額。

代表按歷史加權平均已發行股份計算的每股淨收益，以及與業務合併有關的額外股份發行，減去根據後盾遠期購買協議須回購的股份，假設股份自2022年1月1日(即呈報的最早期間開始)起發行。由於業務合併被反映為已發生於呈報期間開始時，計算每股基本及稀釋後淨收入的加權平均已發行股份假設與業務合併有關的可發行股份在呈報整個期間一直未發行。

在企業合併中，有一類股票，即普通股(B類普通股轉換為普通股)。代表私人(5,411,000股)、公共(5,250,000股)及海洋生物醫療(614,055股)的認股權證未用於計算基本及稀釋後加權平均流通股，因為納入的影響將是反攤薄的。

下表分別列出瑞聲科技及海洋生物醫療的選定歷史比較單位及股份資料，以及實施業務合併後瑞聲科技的未經審核備考合併每股資料。

未經審核的AHAC及Ocean Biomedical合併每股備考資料源自未經審核的備考合併綜合財務報表及相關附註，並應一併閲讀。

以下未經審核的備考綜合每股盈利資料並不代表假若兩家公司於呈列期間合併時將會出現的每股盈利，或任何未來日期或期間的每股盈利。以下未經審核的預計每股賬面價值信息並不代表AHAC和Ocean Biomedical的價值，如果這兩家公司在報告期內合併的話。

(1) 對於AHAC，每股歷史賬面價值等於總股東權益(不包括優先股)除以截至2022年12月31日的已發行股份。對於Ocean，每股歷史賬面價值等於總股東權益減去根據後備遠期購買協議進行回購的股份除以截至2022年12月31日的已發行股份。

(2) 每股預計賬面價值等於預計股東權益減去根據後備遠期購買協議應回購的股份除以成交時預計已發行的股份。

(3) 不需要將截至2021年12月31日的年度的預計資產負債表包括在此表中，因此，此表中不包括此類計算。

您應與海洋生物醫療股份有限公司‘S(“本公司”、“海洋生物醫療”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)一起閲讀以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論及分析本註冊表中其他部分所載的簡明綜合財務報表及相關附註本註冊表中其他部分所載的經審核綜合財務報表及相關附註中的，以及我們於2023年3月31日提交予美國美國證券交易委員會的8-K表格第2號修正案附件99.2中所載的。本討論和本註冊聲明的其他部分包含的信息包括前瞻性聲明，這些聲明涉及我們的業務計劃、戰略和相關融資中的風險、不確定性和假設。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下信息以及標題為“風險因素”和“有關前瞻性聲明的告誡聲明”部分中討論的信息。

註冊人於2023年2月14日根據日期為2022年8月31日的特定合併協議和計劃(經2022年12月5日修訂的《業務合併協議》修訂)完成先前宣佈的業務合併(業務合併) 由Ocean Biomedical，Inc.(前身為Aesther Healthcare Acquisition)、AHAC合併子公司、特拉華州公司(“合併子公司”)、Aesther Healthcare贊助商、 LLC(“贊助商”)、作為買方代表的Ocean Biomedical Holdings，Inc.，Inc.(前身為Ocean{br>Biomedical，Inc.，Inc.)是特拉華州的一家公司(“Legacy Ocean”)，以及Chirriseev Kathuria博士(以賣方代表的身份)。隨着業務合併的結束(“結束”)，公司更名為“Aesther Healthcare Acquisition Corp.”。致海洋生物醫學公司。“所提及的“公司”、“海洋生物醫療”、 “我們”、“我們”和“我們”指的是在業務合併結束前的遺留海洋，以及在業務合併結束後的期間內與傳統海洋合併的海洋生物醫療公司(前身為Aesther Healthcare Corp.)。

我們是一家生物製藥公司，尋求在醫學研究發現和患者解決方案之間架起一座“牀到牀”的橋樑。我們通過利用我們與研究型大學和醫療中心的強大關係來授權他們的發明和技術，目標是將它們開發成解決具有重大未得到滿足的醫療需求的疾病的產品。我們相信，我們差異化的商業模式使我們能夠捕捉到這些機構創造的發明，否則這些發明可能無法商業化，無法造福患者。我們由傑出的科學家、商業專業人士和企業家組成的團隊匯聚了開發和商業化各種資產組合所需的跨學科專業知識和資源。我們圍繞許可和附屬結構組織，我們相信該結構將使我們和潛在的許可合作伙伴能夠為我們和潛在的許可合作伙伴創造共同價值。我們相信，這種結構與我們領導團隊成員的專業網絡相結合，使我們能夠通過我們與研究機構現有的和潛在的未來關係，機會主義地建立有前途的產品創新的持續管道。我們的目標是優化每個候選產品的價值創造，我們打算在每個產品通過臨牀前和臨牀開發流程的過程中不斷評估最佳途徑-包括通過內部提升，與老牌公司和分拆公司或首次公開募股(IPO)建立合作伙伴關係，以便通過這些產品的商業化使患者受益。我們目前的活躍資產是從布朗大學和羅德島醫院獲得許可的。我們的科學聯合創始人和董事會成員Jack A.Elias博士和Jonathan Kurtis博士都隸屬於布朗大學和羅德島醫院。我們的戰略是加速學術發現的流動和這些候選產品所需的臨牀開發，並將其推向商業。研究型大學和醫療中心的潛在機會數量很多，但目前市場上只利用了這些機會中的一小部分。差距仍然很大，我們相信這為我們提供了一個有吸引力的機會，可以通過滿足加快療法進步的需求來成為行業領導者，以滿足重大的未得到滿足的醫療需求。我們認為使我們的業務模式與眾不同的核心要素包括：

我們相信，如果獲得批准，我們的差異化業務模式將使我們能夠將我們的產品商業化，並將使我們能夠通過與研究型大學和醫療中心協調一致的激勵結構來複制我們的許可合作伙伴關係。

我們的計劃包括臨牀前計劃和臨牀階段計劃。我們預計將在未來12至24個月內將我們的腫瘤學、纖維化和/或傳染病計劃中的某些臨牀前候選產品轉移到臨牀。

於2020年12月31日，我們與龍沙股份公司及其附屬公司龍沙銷售股份公司(“龍沙”)簽署了一項開發和製造服務協議。我們聘請龍沙(及龍沙附屬公司)開發和製造某些產品和服務，並協助開發產品OCX-253。根據該協議，龍沙將分兩個階段開展以下關鍵活動，以支持我們的IND項目計劃：第一，對OCX-253單抗候選藥物進行可製造性評估，生成或安排生成合成基因和單基因載體和載體構建，並進行基因載體構建測試；第二，生成和評估用於合成OCX-253候選藥物的細胞系的生長和生產力。協議規定，我們將支付所有原材料和相關費用。此外，該協議還規定，對於價值低於50,000英鎊的任何階段的工作，立即支付100%的發票，對於價值超過50,000英鎊的任何階段的工作，延遲支付50%的款項至發放適用批次或完成適用的服務。

於2020年12月，Legacy Ocean的唯一股東向Poseidon Bio，LLC(“Poseidon”)100%出資17,112,298股，成為Legacy Ocean的唯一股東。2021年2月，海神將342,244股Legacy Ocean的普通股轉回給Legacy Ocean的創始人。2021年2月，海神修改並重申了其運營協議，通過發行A類單位和B類單位允許更多成員加入海神，其中Legacy Ocean的創始人是唯一持有海神100%投票權的A類單位持有人。此外，某些高管和員工還獲得了海神號的B類單位利潤權益。在Legacy Ocean控股股東的這些利潤利益授予被視為股東發生的交易，屬於財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)718的範圍，股票薪酬。因此，股東的關聯交易被推入我們的合併財務報表。截至2023年3月31日，Legacy Ocean的創始人持有海神100%的投票權和69%的股權。業務合併不會對海神B級單位產生影響，我們預計海神不會提供任何額外的撥款。

於2021年3月，吾等授權向若干獲認可投資者(由Legacy Ocean員工的朋友及家人組成)發行Legacy Ocean普通股，總髮行價為100萬美元。截至2023年2月14日，Legacy Ocean已發行41,828股普通股，總髮行價為100萬美元。

在2022年2月，我們與Second Street Capital，LLC(“Second Street Capital”)簽訂了貸款協議(“Second Street Loan”)，據此我們借入了600,000美元。Second Street貸款的利息年利率為15%，本金和利息到期。我們向Second Street Capital發出認股權證，購買312,500股Legacy Ocean普通股，行使價為每股11.00美元，可行使至2026年2月22日。在我們下一次融資結束後的180天內，Second Street Capital有權向本公司配售認股權證，以換取250,000美元的付款。我們最初被要求在(I)下一次融資後5個工作日或(Ii)2022年11月18日中較早的日期償還Second Street貸款。2022年第一季度，我們將看跌期權的利息支出確認為其他收入/(虧損)25萬美元。

2022年4月，我們與Second Street Capital簽訂了第二筆貸款協議(“Second Street Loan 2”)，根據該協議，公司借入了200,000美元。Second Street貸款2的利息年利率為15%，本金和利息到期。我們向Second Street Capital發行了認股權證，購買了62,500股Legacy Ocean普通股，行使價為每股11.00美元，可行使至2026年2月22日。沒有與這筆貸款相關的看跌期權。我們最初需要在(I)下一次融資後5個工作日或(Ii)2022年11月18日中較早的日期償還Second Street Loan 2。我們根據授權證授予日的估計公允價值，於2022年第二季度確認為其他收入/(虧損)388,938美元的利息支出。

2022年9月30日，修改了Second Street Loan和Second Street Loan 2，同時將到期日從2022年11月18日延長至2022年12月30日。我們必須償還Second Street貸款和Second Street貸款的本金和應計利息，以(I)我們下一次融資或完成業務合併後5個工作日或(Ii)2022年12月30日為準。作為延期的代價，我們向Second Street Capital發出認股權證，購買75,000股Legacy Ocean普通股，行使價為每股10.20美元，可行使至2026年9月30日。我們根據授權證授予日的估計公允價值，就已發行的認股權證確認435,075美元的利息開支於其他收入/(虧損) 。

2022年12月30日，對Second Street Loan和Second Street Loan 2進行了進一步修改，將到期日延長至2023年2月15日。沒有向Second Street Capital發出與延期相關的額外認股權證。我們被要求在(I)下一次融資後5個工作日或(Ii)2023年2月15日之前償還第二街貸款和第二街貸款2。

我們確認截至2022年12月31日止年度向Second Street Capital發行的認沽期權及認股權證的總開支1,074,013美元為其他收入/(虧損)的利息開支，其中250,000美元為認沽期權及824,013美元為截至2022年12月31日止年度發行的認股權證。發行給Second Street Capital的權證在業務合併結束後轉換為購買我們的普通股的權證，如下文“業務合併結束”中所述。

2023年1月10日，Second Street Loan 2進一步修改，貸款金額從200,000美元增加到400,000美元。貸款費用 15,000美元和最低迴報評估費35,000美元從200,000美元的貸款預付款中支付，淨收益為150,000美元。我們最初需要償還Second Street貸款2的本金和應計利息，以(I)下一次融資或業務合併結束後或(Ii)2023年2月15日中的較早者為準。

自2023年2月15日起，Second Street Loan和Second Street Loan 2進一步修訂，而到期日從2023年2月15日延長至2023年3月31日。我們被要求償還第二街貸款和第二街貸款的本金和應計利息，以(I)下一次融資後5個工作日或(Ii)2023年3月31日較早者為準。作為延期的考慮，我們向Second Street Capital發行了一份認股權證，以每股10.34美元的行使價購買75,000股我們的普通股，可行使至2028年3月31日。在截至2023年3月31日的簡明綜合財務報表中，75,000美元的延展費和239,025美元的利息支出在其他收入/(虧損) 中確認。

自2023年3月29日起，我們與Second Street Capital簽訂了一項貸款協議(“3月Second Street貸款”)，根據該協議，我們可以借入最多100萬美元來支付某些應計費用。在這筆錢中，我們借了70萬美元。這筆貸款的利息為每年15%，到期日期見下文“短期貸款”一節。我們向貸款人發行了200,000股普通股的權證，可以10.34美元的行使價行使五年，到期時將支付最高150,000美元的貸款費用。由於公司僅借入700,000美元，到期貸款費用為105,000美元。權證的估計公允價值為748,200美元，在貸款期限內攤銷。公司在截至2023年3月31日的三個月的簡明合併財務報表中將49,880美元確認為其他收入/(虧損)的利息支出。

自2023年3月31日起，Second Street Loan和Second Street Loan 2進一步修訂，將到期日延長至2023年5月31日，我們目前需要償還以下“短期貸款”項下所述的貸款。此外，我們還額外發行了認股權證，購買了150,000股普通股，行使價為11.50美元，貸款費用為95,000美元。我們根據截至2023年3月31日的三個月簡明綜合財務報表中授予日的估計公允價值，將發行的認股權證確認為其他收益/(虧損)524,400美元的利息支出。

自2023年3月28日起，吾等與McKra Investments III(“McKra”)訂立貸款協議(“McKra貸款”)，並借入1,000,000美元。我們發行了一份認股權證，購買了20萬股我們的普通股，行使價為每股10.34美元，行使期限至2028年3月27日。我們將支付150,000美元的貸款和償還貸款時到期的便利費。償還貸款應按以下“短期貸款”項下所述進行償還。公司必須按天數直線攤銷按貸款期限計算的公允價值。權證的估計公允價值為789,400美元，在貸款期限內攤銷。公司在截至2023年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表中確認了70,169美元的利息支出為其他收入/(虧損)。認股權證的估計公平價值餘額719,231美元將在貸款剩餘期限內攤銷。

自2023年5月12日起，我們與Second Street Capital簽訂了貸款協議綜合修正案(“Second Street Loans修正案”)，據此對Second Street貸款、Second Street Loan 2和3月Second Street貸款分別進行了修訂，以延長貸款的到期日。有關償還貸款的信息，請參閲下面的“短期貸款”。

自2023年5月12日起，吾等與McKra訂立貸款協議修正案(“McKra貸款修訂”)，據此修訂McKra貸款以延長貸款到期日。有關償還貸款的信息，請參閲下面的“短期貸款” 。

自2019年Legacy Ocean成立以來，我們將幾乎所有的努力都投入到組織、研究和開發活動、業務規劃、建立我們的知識產權地位以及為這些業務提供一般和行政支持上。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。

自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。我們能否產生足以實現盈利的產品收入將在很大程度上取決於我們當前的一個或多個產品或任何未來產品的成功開發和最終商業化。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的淨運營虧損分別為6740萬美元和540萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為1.49億美元和8160萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們目前的負債分別為2340萬美元和1270萬美元。流動負債包括應計費用，包括交易成本、會計和法律費用、應計研發成本和短期貸款。我們預計，由於未來產品商業化的持續活動，我們的費用和資本需求將大幅增加。

我們預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損。我們未來的生存能力取決於我們研究和開發的成功，以及我們獲得額外資本為我們的運營提供資金的能力。不能保證我們目前的運營計劃將會實現，也不能保證我們將以我們可以接受的條款提供額外的資金，或者根本不能。

我們受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於新的技術創新、專有技術保護、對關鍵人員的依賴、對政府法規的遵守、以及獲得額外資本以資助運營的能力。我們的治療產品將需要大量額外的研究和開發工作，包括臨牀前和臨牀測試以及商業化前的監管批准。這些努力需要額外的資金、充足的人員和廣泛的合規報告能力。不能保證我們的研究和開發將成功完成，不能保證我們的知識產權將獲得足夠的保護，不能保證所開發的任何產品將獲得必要的政府監管批准，也不能保證任何經批准的產品將具有商業可行性。

2019年1月，我們成立了Legacy Ocean的三家全資子公司。2021年2月，我們成立了第四家全資子公司。成立這些子公司是為了組織我們的治療計劃，以優化多種商業化選擇，並最大化每個計劃的價值。我們預計，還將根據未來的計劃成立更多的子公司，為我們在研究型大學和醫療中心的合作伙伴提供有吸引力的經濟增長。我們與布朗大學和羅德島醫院 簽訂的許可協議直接或間接許可或再許可給以下子公司：

我們一直在積極關注新冠肺炎的形勢及其在全球的影響。在截至2023年3月31日的三個月裏，我們沒有受到新冠肺炎的重大影響。此外，全球金融市場的中斷和經濟衰退或市場回調，包括新冠肺炎大流行、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及對俄羅斯實施的相關制裁，以及其他全球宏觀經濟因素(如通脹)可能會降低公司獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響，並可能對我們的業務及其普通股的價值產生重大影響。

於2023年2月14日(“成交日期”)，本公司(前身為Aesther Healthcare Acquisition Corp.)(“Aesther”或“AHAC”)根據業務合併協議完成業務合併。根據業務合併協議，合併子公司於完成日與Legacy Ocean合併併入Legacy Ocean，而Legacy Ocean 繼續作為尚存實體及本公司的全資附屬公司。為配合交易完成，本公司將名稱由“Aesther Healthcare Acquisition Corp.”更改為“Aesther Healthcare Acquisition Corp.”。致“海洋生物醫學公司”Legacy Ocean將其名稱從“Ocean Biomedical，Inc.”改為。致“海洋生物醫療控股公司”

此外，根據業務合併協議，Legacy Ocean普通股的持有者有權從本公司獲得總計最多可額外增發19,000,000股公司普通股(“增發股份”) 如下：(A)如公司普通股的成交量加權平均價(“VWAP”)自成交當日起至成交36個月紀念日為止的任何三十(30)個交易日中，有二十(20)個交易日的成交量加權平均價(“VWAP”)超過每股15.00美元，則在成交前持有傳統海洋證券的持有人有權額外獲得5,000,000股公司普通股。(B)如本公司普通股的平均淨現值超過每股17.50美元，則自結算日起至結算日36個月為止的連續三十(30)個交易日中，有二十(20)個交易日的VWAP超過每股17.50美元， Legacy Ocean證券收市前持有人有權額外獲得7,000,000股本公司普通股股票，及(C)若自交易結束日起至交易結束日36個月內的任何連續三十(30)個交易日中的二十(20)個交易日內，本公司普通股股票的VWAP超過每股20.00美元，則Legacy Ocean證券交易前持有人有權額外獲得7,000,000股本公司普通股股票。此外，每發行一次溢價股票，本公司還將向保薦人額外發行100萬股公司普通股。

於業務合併完成後，共有5,250,000份公開認股權證及5,411,000份私募認股權證未償還。每份已發行的認股權證均可在普通股收市後30天內行使。

根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)，該業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，AHAC是合法的收購人，在財務報告中被視為“被收購”的公司，而Legacy Ocean被視為會計收購人。

該業務合併被視為等同於一項資本交易，在該交易中，Legacy Ocean為瑞聲的淨資產發行了股票。瑞聲資本的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併結束前的運營是Legacy Ocean，業務合併結束後的運營是本公司，與Legacy Ocean合併。

於2023年2月12日，AHAC、Legacy Ocean及Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 3(“Vella”)訂立經修訂及重述的場外股權預付遠期交易(“後盾協議”)，全面修訂及重述雙方於2022年8月31日至2023年2月10日訂立的場外股權預付遠期交易。於二零二三年二月十三日，AHAC、Vella及Legacy Ocean分別與Metoma Special Opportunity Fund I，LP、Metora Select Trading Opportunities Master、LP及Metoma Capital Partners，LP(統稱為“Metoma”)及Polar多策略總基金(“Polar”，以及與Vella及Metoma共同為“後盾方”)分別訂立轉讓及更新協議(“轉讓協議”) ，據此，Vella將其就受支持協議規限的A類普通股三分之一股份的權利及責任分別轉讓予Metoma及Polar。轉讓協議後，每一後盾方在後盾協議項下的權利和義務與其他後盾方的權利和義務是分開和不同的，每一後盾方獨立於其他後盾方行事，不參考或不瞭解任何其他後盾方的行動或不作為。

根據後備協議，後備各方有意(但無義務)購買最多8,000,000股瑞聲A股A類普通股。後盾方在持有人贖回與企業合併相關的股份的最後期限到期後進行這些購買，並在公開市場上進行經紀交易，通常是從已選擇贖回其股份的AHAC股東那裏購買。關於這些購買，後盾政黨取消了任何贖回選舉。後備各方根據後備協議購買了3,535,466股股份(“循環股”)，價格約等於AHAC A類普通股每股10.56美元的贖回價格。

《後盾協議》規定，吾等須於不遲於業務合併完成後一個本地業務日內，從信託賬户內持有的資金中向後盾方支付相當於收購股份數目與贖回價格約10.56美元(“預付款”)的乘積的現金金額。2023年2月16日，我們預付了50,405,422美元以及佣金和手續費1,201,037美元，總金額為51,606,460美元。

我們還向後盾方額外提供12,675,912美元，以補償他們在公開市場上額外購買1,200,000股A類普通股 (“股份對價股份”)。根據後盾協議，股份代價股份不受適用於循環股份的條款所規限，包括關於償還和回購的條款，如下文所述。我們有權在2023年2月15日(即我們從信託賬户中支付與業務合併相關的資產的日期)後的前九個月內的任何時間，以總價3,000,000美元從後盾方回購股份對價股份。

後盾協議授予後盾方向我們購買額外股份(“額外股份”)的權利，金額最多等於回收股份數目與最高股份數目8,000,000之間的差額。於2023年2月14日，根據Polar行使其購買額外股份的權利，AHAC、Legacy Ocean及Polar訂立認購協議，據此，Polar按每股收購價約10.56美元及總收購價14,260,404美元(“Polar認購事項”)，購入1,350,000股本公司新發行普通股。根據後盾協議，增發股份須遵守與循環股份相同的條款，包括有關償還及回購的條款，詳情如下。

自不時，每一後盾方可自行決定就全部或部分循環股份及額外股份(該等股份“終止股份”)宣佈提前終止後盾協議，並至遲於(I)股份成為終止股份之日後的第三個本地營業日及(Ii)股份成為終止股份之日後的第三個本地營業日及(Ii)股份成為終止股份之日後的第三個本地營業日後的個季度內向本公司匯款。該金額等於終止股份數目乘以於每月第一個預定交易日調整為(A)當時的重置價格、(B)每股10.56美元的每股贖回價格和(C)上個月最後10個交易日的VWAP，但在任何情況下均不低於10.34美元的價格 (“重置價格”)。

根據後備協議，吾等已同意於後備協議到期時以遠期基準向後備各方購買循環股份及額外股份(合稱“後備股份”) ，每股收購價相等於贖回價格，資金已由預付款項支付。後盾協議於(A)2026年2月14日(企業合併協議完成後三年)、(B)後盾方在書面通知中指定的日期(由後盾方酌情決定)到期，如果(I)在連續45個交易日中的30個交易日內股份的成交量加權平均價格(VWAP)低於每股4.00美元，(Ii)我們未能按照後盾協議的要求登記後盾股份，或(Iii)該等股份停止在國家證券交易所上市，及(C)如(I)在連續45個交易日內的任何30個交易日內，該等股份的VWAP為每股20.00美元或以上，(Ii)後備股份可不受限制地自由買賣，及(Iii)該等股份在同一30天期間的總交易量至少相等於後備股份數目的三倍 (減去任何已終止的股份)，則為吾等在書面通知中指定的日期。

有關2023年5月23日從Vella收到的聲稱終止其後備遠期購買協議並要求根據該協議支付到期對價的通知的討論，請參閲上文精簡合併財務報表的 “附註12後續事件” 。

於2022年9月，AHAC與保薦人、保薦人及其他各方(“貸款人”)訂立貸款及轉讓協議，根據協議，貸款人向保薦人提供1,050,000美元貸款，保薦人向AHAC提供1,050,000美元貸款(“保薦人延期貸款”)。從貸款人借給保薦人的金額按8%的年利率計息，而從保薦人借給AHAC的金額在業務合併結束後才計息，在此之後，我們已同意支付應付貸款人的利息。貸款人向保薦人預支的與1,050,000美元貸款有關的總金額(“融資金額”) 須在業務合併結束後五天內償還所有應計利息和未付利息，貸款人可選擇(A)現金；或(B)保薦人持有的A類普通股被視為具有每股10美元的償還權的股份。作為貸款人向保薦人提供貸款的額外代價，保薦人同意以融資金額的每10美元倍數向貸款人轉讓1至2.5股B類普通股，其中包括瑞聲資本先前向保薦人提供的登記權，以及根據企業合併協議的條款，在向保薦人提供業務合併協議結束時，每10.00美元向保薦人轉讓2.5股我們的普通股，如下所述。在企業合併協議完成後，保薦人在企業合併協議完成後，將保薦人擁有的普通股中的178,500股從保薦人擁有的普通股中轉移給貸款人，原因是保薦人將其B類AHAC普通股轉換為我們的普通股。

保薦人延期貸款已在業務合併完成時償還，金額為500,000美元，截至2023年3月31日仍未償還。保薦人延期貸款的未償還餘額從Ayrton可轉換票據融資項下初始提取的收益中全額支付。此外，我們在截至2023年3月31日的三個月的簡明合併財務報表中將利息支出5,305美元計入未償還餘額。關於我們償還這筆貸款的計劃，請看下面的“短期貸款”一節。

AHAC於2022年12月13日與保薦人AHAC與NPIC Limited(“NPIC貸款人”)訂立貸款及轉讓協議，根據該協議，貸款人借出1,050,000元予保薦人，而保薦人亦借出1,050,000元予AHAC(“NPIC保薦人延期貸款”)。從NPIC貸款人借給保薦人的金額按8%的年利率計息，從保薦人借給AHAC的金額直到業務合併結束才計息，在此之後，我們已同意支付應付給NPIC貸款人的利息。NPIC貸款人向保薦人預付的與1,050,000美元貸款有關的總金額(“NPIC 資金金額”)必須在初始業務合併完成後五天內償還，連同所有應計和未付利息，NPIC貸款人可以選擇(A)現金；或(B)保薦人持有的A類普通股被視為具有每股10美元的償還權的A類普通股。作為NPIC貸款人向保薦人提供貸款的額外代價，保薦人同意以NPIC出資金額的每10美元倍數向NPIC貸款人轉讓10股B類普通股，其中包括AHAC以前向保薦人提供的登記權，並且，根據企業合併協議的條款，雙方同意，我們將在企業合併協議結束時向保薦人發行普通股，每股1.00美元的NPIC融資金額，如下所述。保薦人在企業合併協議結束後向NPIC貸款人轉讓了總計1,050,000股。

2023年3月22日，我們與保薦人和NPIC貸款人簽訂了日期為2023年3月22日的貸款修改協議(“修改協議”)，並與保薦人簽訂了附帶信函協議(“附函”)，修改了NPIC保薦人延期貸款。

修改協議修改了NPIC保薦人延期貸款，其中規定：(I)NPIC向保薦人提供的貸款(“NPIC保薦人貸款”)的到期日延長至2023年5月22日(“到期日”)；(Ii)延期將與保薦人向NPIC貸款人轉讓1,050,000股公司普通股(“初始SPAC股份”)同時生效；(Iii)自修改協議之日起生效，NPIC保薦人貸款應按年計提15%(15%)的利息，按月複利；(Iv)保薦人借給我們的1,050,000美元貸款(“SPAC貸款”)的到期日延至2023年5月19日；(V)公司籌集至少15,000,000美元的資金後，應首先由公司用來迅速償還SPAC貸款，然後保薦人應立即償還NPIC保薦人貸款和所有應計利息； (Vi)作為延長到期日的交換條件，我們將在修改協議的日期向貸款人發行50,000股普通股，此後在到期日的每30天向貸款人額外發行50,000股普通股，直到保薦人貸款全部償還；(Vii)如果保薦人拖欠其在到期日之前償還國家投資公司保薦貸款的義務，保薦人應向國家投資公司貸款人轉讓保薦人擁有的250,000股我們的普通股，並應此後每月再轉讓250,000股，直至違約得到治癒；(Vii)我們有義務在轉讓後30天內向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記將向貸款人發行的股份，包括初始SPAC股份；和(Ix)如果我們未能履行第(V)、(Vi)和(Viii)項中規定的對貸款人的義務，我們將向NPIC貸款人發行250,000股普通股，此後每個月將額外轉讓250,000股普通股，直至違約情況得到糾正。附函規定，如果我們未能在2023年5月19日之前償還SPAC貸款，我們將向保薦人發行250,000股普通股，此後每月將向保薦人額外發行250,000股普通股，直到違約得到治癒。

2023年3月22日，NPIC貸款人發行了50,000股我們的普通股，作為修改協議的代價。公允價值是我們在授予日的收盤價。我們確認了358,000美元的損失作為利息支出。此外，我們在截至2023年3月31日的三個月簡明綜合財務報表中的未償還餘額中記錄了利息支出12,577美元。

此外，根據修改協議的要求，本公司於2023年5月12日向NPIC貸款人發行了50,000股本公司普通股。NPIC贊助商延期貸款是從艾爾頓可轉換票據融資項下的初始抽獎所得中全額支付的。

在業務合併結束時，AHAC首次公開募股的承銷商同意根據本票(“承銷商票據”)的條款，將本應支付給他們的315萬美元的遞延承銷折扣推遲到2023年11月14日支付。在本票發生違約事件後，遞延金額按9%的年利率和24%的年利率計息。這筆金額在截至2023年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表中作為短期貸款入賬。在截至2023年3月31日的三個月裏，我們記錄了這筆貸款的利息36,225美元。

於2022年9月7日，AHAC與White Lion訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)及白獅註冊權協議(“White Lion RRA”)。根據普通股購買協議，吾等有權但無義務要求White Lion不時以最高達75,000,000美元的總收購價格購買Equity Line股票，但須受普通股購買協議所載的若干限制及條件所規限。

根據普通股購買協議及白獅RRA，我們有責任向美國證券交易委員會提交登記聲明，根據證券法登記受普通股購買協議規限的普通股，以供白獅轉售公司根據普通股購買協議向白獅發行的公司普通股股份。

在滿足某些習慣條件的情況下，我們向White Lion出售Equity Line股票的權利將於註冊聲明的生效日期開始生效，有效期為兩年。在該期限內，在符合普通股購買協議的條款及條件下，吾等可於白獅行使其出售股權線股份的權利時(該等通知的生效日期，“通知日期”)通知白獅。根據任何該等通知出售的權益線股份數目不得超過(I)2,000,000美元，除以本公司普通股於通知日期前在納斯達克的收市價，以及(Ii)相當於日均成交量乘以67%的普通股數目。

在我們出售給白獅的任何給定時間，我們不得出售或白獅不得購買導致白獅在發行時擁有超過9.99%實益所有權上限的公司普通股的Equity Line股票。

白獅為任何該等股份支付的收購價將等於適用通知日期後連續兩個交易日內本公司普通股的每日最低成交量加權平均價的93%。然而，如果在該兩個交易日期間，本公司普通股的交易價格低於通知日普通股在納斯達克上開盤交易價格的90% ，則白獅根據該通知將根據該通知購買的股票數量將根據已經過去的兩個交易日的部分按比例減少，收購價格將等於該門檻價格的95%。

作為白獅根據普通股購買協議承諾購買Equity Line股份的代價，普通股購買協議要求吾等向White Lion發行價值為750,000美元的普通股，該普通股基於提交初始註冊聲明前兩個交易日的收盤價。自2023年4月18日起，本公司與白獅訂立同意協議，據此，本公司同意向白獅發行股份，而白獅同意接受本公司75,000股初步承諾股，以取代按收市價向白獅發行的股份。

2020年7月31日，我們與布朗大學的被許可方Elkurt， Inc.(“Elkurt”)簽訂了四份獨立的獨家許可協議(“初始Brown許可協議”)。2021年3月21日，我們和Elkurt分別修改了最初的Brown許可協議。Elkurt是一家由我們的科學聯合創始人和董事會成員，前醫學院長、現任布朗大學衞生事務特別顧問傑克·A·埃利亞斯醫學博士和布朗大學病理學和實驗室醫學系主任喬納森·庫爾蒂斯博士組成的公司。根據最初的Brown許可協議，Elkurt向我們授予專利權的獨家、承擔版税的許可和專有技術的非獨家、承擔版税的許可，僅用於製造、已經制造、營銷、提供銷售、使用和銷售特定領域使用的許可產品。2021年8月31日，對最初的Brown許可協議進行了修改，以延長如果我們在2022年4月1日之前未籌集至少1,000萬美元的股權融資，Elkurt可以終止許可協議的日期。2022年3月25日，對最初的布朗許可協議進行了修改，將終止日期延長至2022年5月1日。在2022年7月1日，我們修改了最初的Brown許可協議，將終止日期延長至2022年11月1日，並確認應付賬款和付款條款。

在2022年7月2日，我們修改了最初的Brown許可協議，將許可協議的商業化計劃的終止日期再延長兩年。2022年8月25日，我們修改了四個最初的Brown許可協議，將終止日期延長至2023年11月1日，並將許可協議商業化計劃的終止日期從額外的兩年延長至三年。對於修改後的每個初始Brown許可協議，我們需要向Elkurt支付從2021年10月15日起每月1%的利息增加的67,000美元的維護費，直到支付為止。此外，從2022年1月1日開始，此後每年至2027年1月1日，我們需要支付每年3,000美元的許可證維護費。從2028年1月1日開始，此後每年的許可證維護費將變為每年4000美元。成功商業化後，根據初始Brown許可協議的條款，我們需要向Elkurt支付淨銷售額的0.5%至1.5%。此外，根據每個初始Brown許可協議，我們必須在首次商業銷售之前向Elkurt支付所有非版税分許可收入的25%，如果我們就主題知識產權簽訂分許可，則必須向Elkurt支付非版税分許可收入的10%。如果淨銷售額或非版税分許可收入來自專有技術產品，則應減少50%的其他應付金額(版税或非版税分許可收入)。截至2023年3月31日，我們記錄的年度許可證維護費為12,000美元，初始許可證費用為268,000美元。

我們還將為每個初始Brown許可協議向Elkurt開發和商業化里程碑付款，範圍從提交IND或美國境外的同等費用，到在美國或美國境外登記第一名患者的250,000美元或同等費用。我們還負責報銷專利費用。我們在已發生的運營報表中將專利成本的報銷記錄為一般和行政成本。截至2023年3月31日，公司已向布朗大學報銷專利成本支出340,190美元，其中已支付297,700美元。

修改後的每個初始Brown許可協議的合同期限將持續到最後有效的索賠到期之日或十年中較晚的日期。在某些情況下，任何一方都可以終止每個初始Brown許可協議，包括 Elkurt可以在2023年11月1日之後以任何理由隨時終止初始Brown許可協議，前提是我們到那時尚未籌集至少1,000萬美元的股權融資。對於腫瘤學計劃，其中三份許可協議已再許可給我們的子公司Ocean ChitoRx Inc.，而對於Fibrosis計劃，已將一份許可協議再許可給我們的子公司Ocean ChitofiRx Inc.。

2022年9月13日，我們與Elkurt簽訂了額外的獨家許可協議(《Brown Anti-PfGARP小分子許可協議》)。根據Brown Anti-PfGARP小分子許可協議，Elkurt向我們授予專利權的獨家、有版税的許可和非獨家的、有版税的許可專有技術，僅用於製造、製造、營銷、提供銷售、使用和銷售用於瘧疾研究領域的許可產品。

對於 Brown Anti-PfGARP小分子許可協議，我們需要向Elkurt支付70,000美元的初始許可費，分兩期支付，分別為2023年4月1日和2023年6月30日，每期35,000美元。從2023年9月13日開始，我們有義務向Elkurt支付相當於(A)3,000美元至2027年9月13日的年度許可證維護費，以及(B)此後的每年4,000美元的許可證維護費。在成功商業化後，我們需要根據Brown Anti-PfGARP小分子許可協議下的條款向Elkurt支付淨銷售額的1.25%。此外，在第一次商業銷售之前，我們必須支付Elkurt所有非特許權使用費分許可收入的25%，如果我們對主題知識產權簽訂分許可，則必須向Elkurt支付非特許權使用費分許可收入的10%。如果淨銷售額或非特許權使用費分許可收入來自專有技術產品，則應支付的其他金額(特許權使用費或非特許權使用費分許可收入)應扣減50%。如果我們或其中一個分許可人將該技術再許可給一家大型製藥公司，或者該技術的許可協議或任何分許可協議被一家主要製藥公司收購，我們還需要向Elkurt支付100,000美元。大型製藥公司是指上市公司，市值至少50億美元，從事藥物發現、開發、生產和營銷不少於5年。

我們還將根據Brown Anti-PfGARP小分子許可協議向Elkurt的開發和商業化里程碑付款從提交IND的50,000美元或美國以外的同等費用，到在美國或美國以外的第三階段臨牀試驗的第一名患者登記的250,000美元不等。我們還負責專利費用的報銷。

Brown Anti-PfGARP小分子許可協議的合同條款持續到最後有效的索賠到期之日或十年中較晚的日期。在某些情況下，任何一方都可以終止Brown Anti-PfGARP小分子許可協議，包括Elkurt能夠在2023年11月1日之後以任何理由隨時終止Brown Anti-PfGARP小分子許可協議，前提是我們當時尚未籌集至少1,000萬美元的股權融資。

2021年1月25日，我們與羅德島醫院的被許可人Elkurt簽訂了獨家許可協議(“羅德島許可協議”)。2021年4月1日、2021年9月10日、2022年3月25日、2022年7月1日和2022年8月26日，我們和埃爾庫爾特修訂了羅德島許可協議。根據修訂後的羅德島許可協議，Elkurt授予我們專利權的獨家、版税許可和非獨家的、版税許可，僅用於製造、製造、營銷、提供銷售、使用和銷售特定領域使用的許可產品。

對於羅德島許可協議，我們需要向Elkurt支付110,000美元，在股權融資至少1,000萬美元或2022年5月1日(以先到者為準)的45天內到期，從2022年1月1日開始，此後額外支付3,000美元的年度維護費，至2028年1月1日，屆時每年的維護費將變為4,000美元。根據羅德島許可協議，我們還需要向Elkurt支付淨銷售額的1.5% 。此外，在第一次商業銷售之前，我們必須向Elkurt支付所有非版權費再許可收入的25%，如果我們為主題知識產權簽訂再許可，我們必須向Elkurt支付非版權費再許可收入的10%。如果淨銷售額或非特許權使用費分許可收入來自專有技術產品，則應按50%的比例扣減其他到期的金額(特許權使用費或非特許權使用費分許可收入)。我們還將根據羅德島許可協議向Elkurt開發和商業化里程碑支付費用，從提交IND或美國以外的同等費用到在美國或美國境外登記第一名患者參加3期臨牀試驗的250,000美元不等。截至2023年3月31日，公司已向埃爾庫特/羅德島醫院支付了432,393美元的已償還專利費用，其中已支付131,986美元。

羅德島許可協議的合同期限從2020年2月1日開始，將持續到最後有效索賠到期之日或15年中較晚的日期。在某些情況下，任何一方都可以終止羅德島許可協議，包括埃爾庫特能夠在2022年5月1日之前以任何理由隨時終止許可協議，前提是我們當時尚未籌集至少1,000萬美元的股權融資。目前，羅德島許可協議仍然有效，許可協議已再許可給我們的子公司Ocean Sihoma，Inc.。2022年7月1日，我們修改了Elkurt/Rhode Island許可協議，將終止日期延長至2022年11月1日，將羅德島許可協議商業化計劃的終止日期再延長一年，並確認應付賬款和付款條款。2022年8月26日，我們修改了羅德島許可協議，將終止日期延長至2023年11月1日，並將羅德島許可協議商業化計劃的終止日期從額外的一年延長至三年。

於2023年5月15日，吾等與認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)，以私募方式(“發售”或“Ayrton可轉換票據融資”)出售最多三張高級擔保可轉換票據(每張為“票據”及統稱為“票據”)，可轉換為本金總額高達2,700萬美元的普通股股份。我們完成了(I)本金為756萬美元的初始票據和(Ii)初步收購最多552,141股額外普通股的認股權證的成交，初步行使價為每股普通股11.50美元，可立即行使，自發行之日起五年(“Ayrton認股權證”)，受慣例成交條件的限制，於2023年5月25日到期。債券將以原始發行折扣8%(8%)的價格出售。未來發行的票據(“額外成交”)須滿足某些條件。SPA包含類似交易慣常使用的某些陳述和保證、契諾和賠償。在第一次額外成交結束時，將發行864萬美元的債券(“第一次額外成交日期”)，在第二次額外成交結束時，將發行1,080萬美元的債券。只要任何票據仍未發行，除根據白獅普通股購買協議外，本公司不得進行或訂立任何涉及浮動利率交易的後續配售。“可變利率交易”是指以下交易：我們(I)發行或出售任何可轉換證券：(A)以我們普通股的交易價格為基礎的價格，或(B)在未來某個日期或發生與公司業務或我們普通股市場相關的特定事件時可能會重新設定的價格。除非按照慣例的“加權平均”反稀釋條款或(Ii)訂立任何協議，據此我們可以未來確定的價格出售證券(標準和慣例的“優先購買權”或“參與權”除外)。

吾等根據納斯達克資本市場(“納斯達克”)的規則及規例 (不考慮分別於附註或艾頓認股權證中所載的任何轉換或行使限制)，授權根據票據及艾頓認股權證發行我們的普通股，包括因任何額外交易而發行的普通股，必須獲得股東批准。除非吾等按納斯達克的要求獲得股東的批准，否則吾等將被禁止在債券轉換時或根據附註或艾頓認股權證的條款發行任何普通股，前提是該等普通股的發行將超過截至SPA日期已發行普通股的19.99%，或超過我們根據納斯達克規則及規例可發行的普通股總數。

適用於每張票據的利率，於任何釐定日期，以(I)年息8%及(Ii)年息(X)5%(5%)及(Y)“有擔保隔夜融資利率”之和(A)不時在《華爾街日報》(紐約地鐵東區版)“貨幣利率”欄目公佈，兩者以較大者為準。此外，上述每個費率均應根據SPA不時進行調整。每張票據將於發行一週年(“到期日”)到期。此外，每份票據必須優先於我們所有其他債務(某些準許債務除外)。票據將以我們所有現有和未來的資產(包括我們重要子公司的資產)為抵押。在發生某些事件時，票據將按月分期付款。票據持有人可以選擇將任何分期付款日期到期的分期付款金額的全部或任何部分推遲到另一個分期付款日期支付。

每筆票據本金的全部或任何部分，加上應計和未付利息、任何滯納金和任何其他未付金額(“轉換金額”)，可根據票據持有人的選擇權，隨時全部或部分轉換為普通股，初始固定轉換價格為每股10.34美元，並可作出某些調整。在票據項下發生某些違約事件期間的任何時間，票據持有人可以選擇按SPA中規定的備用轉換價格將全部或任何部分轉換金額轉換為我們普通股的股份。票據持有人將無權轉換票據的任何部分，條件是票據持有人(連同其若干聯屬公司及其他關聯方)在實施該等轉換後將實益擁有超過9.99%的已發行普通股股份。

在公司控制權變更(“控制權變更”)時，票據持有人可要求我們以以下價格中較大者的價格贖回全部或任何部分票據：(I)(W)115%乘以(Y)贖回的兑換金額，(Ii)(X)115%乘以乘以(Y)乘以(A)贖回換股金額乘以(B)商除以(I)本公司普通股股份在緊接(1)完成適用控制權變更及(2)該控制權變更公告並於持有人遞交控制權變更贖回通知日期前一日開始的期間內的最大收市價。當時生效的備用換股價及(Iii)(Y)115%乘以(Z)乘積乘以(A)兑換金額乘以(B)商(I)現金代價總額及將於完成控制權變更後支付予股東的普通股每股非現金代價現金價值總額除以(Ii)當時生效的換股價格。

《附註》規定了某些違約事件，其中包括任何違反下文所述契約的行為，以及奇林吉耶夫·卡瑟裏亞博士未能擔任我們董事會主席的情況。對於違約事件，票據持有人可能要求我們贖回全部或任何部分票據，價格等於以下兩者中較大者的乘積：(A)需要贖回的轉換金額乘以 (B)115%，以及(Ii)(X)在持有人發出違約贖回通知時有效轉換金額的轉換率(使用當時有效的替代轉換價格)乘以(Y)乘以(1)115%乘以(2)普通股在開始日期的任何交易日的最高收市價發生此類違約事件之前的日期，截止日期為我們支付要求支付的全部款項之日。

除其他慣例事項外，我們須遵守有關票據排名、債務產生、留置權的存在、債務的償還及投資、股息、分派或贖回的現金支付、資產轉讓、其他債務的到期及與聯屬公司的交易等若干慣例的肯定及負面契諾。我們還將遵守金融契約，要求(I)在每增加一個交易日時，我們的可用現金金額等於或超過300萬美元；(Ii)(A)票據的未償還本金金額、應計和未付利息以及應計和未付的滯納金與(B)前十個交易日的平均市值的比率，不超過35%；及(Iii)在任何時間，任何票據就任何給定日曆月(每個日曆月“本日曆月”)而言仍未償還；(X)本日曆月最後一個日曆日的可用現金應大於或等於該日曆月前一個月的最後一個日曆日的可用現金減去150萬美元。

2023年5月25日，我們簽訂了證券購買協議第1號修正案(“SPA修正案”)。SPA修正案更改了SPA中的兩項條款，並修訂和重述了SPA所附的披露時間表。

《SPA修正案》在《SPA》第1(B)(2)(3)條中增加了“所有可註冊證券”的定義。“所有可登記證券”指(I)票據轉換後可發行的最大兑換股份數目的100%(就本協議而言，假設票據可按釐定時的底價(如票據所界定)轉換)，(Y)票據的利息將於最初截止日期的一週年前計提，並將以普通股股份的換股價格轉換，換股價格相等於釐定時的底價，及(Z)任何該等換股將不會考慮(br}不會考慮對換股的任何限制)，及(Ii)於行使認股權證時初步可發行的認股權證的最高股份數目(假設發行本協議項下可發行的每一份額外債券及，而不考慮行使認股權證的任何限制)。“

SPA修正案還修訂和重述了SPA的第7(B)(Xxii)條，如下所述：“不存在股權條件失敗(如初始註釋中所定義的)(為適用的目的，假設該適用的額外結算應在緊接該確定時間之前發生)。”

截至日期，我們沒有從任何來源獲得任何收入，包括產品銷售，我們預計在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們針對候選產品的開發工作取得成功，並獲得監管部門的批准或與第三方簽訂許可協議，我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。然而，不能保證我們何時會產生這樣的收入，如果真的有的話。

截至日期，研發費用主要包括或將包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的候選產品的開發。我們按實際發生的費用支付研發費用，我們預計這些費用包括：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的研究和開發費用包括：

我們根據對完成特定里程碑的進度的評估，使用我們的服務提供商向我們提供的信息來確認外部開發成本。此流程包括審核未結合同和採購訂單，與我們的人員進行溝通以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本的情況下，估算執行的服務級別和服務產生的相關成本。此類金額在相關貨物交付或提供相關服務時支出，或直至不再預期將交付貨物或提供服務。

我們的直接外部研發費用主要包括(或預計將包括)外部成本，如支付給外部顧問、CRO、CMO和研究實驗室的費用，這些費用與我們的臨牀前開發、流程開發、製造和臨牀開發活動有關。我們的直接研發費用還包括根據許可協議產生的費用。我們沒有也不希望將員工成本、與我們的探索工作相關的成本、實驗室用品和設施(包括折舊或其他間接成本)分配給特定計劃，因為這些成本是或將在多個計劃中部署，因此不會單獨分類。我們主要使用內部資源進行研究和發現，以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。這些員工在多個計劃中工作，因此，我們不按計劃跟蹤他們的成本。

研究和開發活動是我們業務模式的關鍵。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加。因此，我們預計未來幾年我們的研發費用將大幅增加，這將包括：

此時，我們無法合理估計或知道完成我們的任何候選產品的臨牀前和臨牀開發所需的工作的性質、時間和成本，也無法知道我們的任何候選產品何時可能開始大量現金淨流入。我們候選產品的成功開發和商業化具有很大的不確定性。這種不確定性是由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定性，包括：

在臨牀前和臨牀開發中，這些變量中的任何變量的結果的任何變化都可能意味着與這些候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化，例如FDA或其他監管機構將推遲我們計劃的臨牀試驗開始，或要求我們進行超出我們目前預期的其他臨牀試驗或測試，或者如果我們計劃的任何臨牀試驗的登記發生重大延遲。此類延遲或更改可能需要我們花費大量額外的財務資源和時間來完成該候選產品的臨牀開發。

一般費用和行政費用主要包括或將包括高管、業務發展、財務、法律、人力資源、信息技術、商務前和支持人事職能人員的工資和福利、差旅和股票薪酬費用。一般和行政費用還包括與設施有關的直接和分攤費用以及保險費用和會計和審計服務、法律、專利、諮詢、投資者和公共關係的專業費用。

截至2023年、2023年和2022年3月31日止三個月的一般及行政開支包括與我們的控股股東波塞冬於2022年將海神的利潤權益授予我們的高管和員工有關的基於股票的薪酬支出、向顧問授予於2023年購買普通股的認股權證、以及截至2023年2月15日向我們所有非僱員董事授予的股票期權、會計、法律和公關費用，以及業務合併的遞延發售成本。

我們預計未來我們的一般和管理費用將增加，因為我們增加了員工人數，以支持我們持續的研究活動和候選產品的開發，併為潛在的商業化活動做準備。我們還預計我們將大幅增加會計、審計、法律、監管、税務、納斯達克和美國證券交易委員會要求的合規性，以及與上市公司運營相關的董事和高管保險成本以及投資者和公關費用。如果我們認為監管部門很可能批准候選產品，我們預計工資和其他與員工相關的支出將因我們為商業運營做準備而增加，因為這與該候選產品的銷售和營銷有關。

所得税根據FASB ASC 740或FASB ASC 740入賬，後者使用資產和負債方法規定遞延税金。我們確認遞延税項資產和負債為已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表及税基(採用預期將撥回差額的年度的現行税率)與淨營業虧損(NOL)、結轉及研發税項抵免之間的差額而釐定。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則提供估值免税額。我們已記錄了全額估值準備金，以將我們的遞延所得税淨資產降至零。如果我們確定我們能夠在未來變現部分或全部遞延所得税資產，則對遞延所得税資產估值準備的調整將增加作出該決定期間的收入。因此，我們沒有記錄所有年度的所得税支出或收益。

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的研究和開發費用減少了約280萬美元，原因是：(I)由於我們的控股股東波塞冬將2021年在波塞冬的利潤權益授予我們的高管和員工，基於股票的薪酬支出減少了約320萬美元，授予的利潤權益的60%立即歸屬，其餘40%的利潤利息在18個月內攤銷，截至8月31日100%攤銷。2022年和(Ii)許可費成本增加約40萬美元。

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了約290萬美元，原因是(I)基於股票的薪酬費用減少了約70萬美元，(Ii)會計費用增加了約100萬美元，(Iii)法律費用增加了約190萬美元，(Iv)印刷、公關、保險和諮詢費用增加了約40萬美元，以及(V)許可費和約30萬美元的保險。

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的其他支出增加了約6.19億美元，原因是：(I)看跌期權虧損減少0.3美元，被確認的利息支出(包括債務發行成本的攤銷)增加約150萬美元所抵消；(Ii)股票發行虧損約1270萬美元，涉及2023年2月向後盾方發行的1,200,000股股票對價股票的公允價值；(Iii)因根據保薦人延期貸款及NPIC延期貸款的條款向保薦人發行1,365,000股保薦人延期股份的公允價值而產生的債務清償虧損約1,360萬美元；(Iv)本期確認的遞延交易成本開支約750萬美元；及(V)後備遠期購買協議資產虧損約2,690萬美元。

截至2022年12月31日止年度的研究及發展開支較截至2021年12月31日止年度減少約2,550萬美元，主要原因是：(I)我們的控股股東波塞冬於2021年將波塞冬的利潤權益授予我們的高管和員工，導致基於股票的薪酬開支減少約2,530萬美元，授予的利潤權益的60%立即歸屬，其餘40%的利潤利息在18個月內攤銷，截至8月31日已100%攤銷。2022年和(Ii)與開發我們的某些臨牀前資產相關的外部服務成本減少約200,000美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，與波塞冬公司授予的利潤利息相關的股票薪酬支出包括在研發費用中，分別為820萬美元和3350萬美元。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般及行政開支減少約2,070萬美元，主要原因是：(I)我們的控股股東波塞冬於2021年將海神的利潤權益授予我們的高管和員工，導致基於股票的薪酬支出減少約1,880萬美元，授予的利潤權益的60%立即歸屬，其餘40%的利潤利息在18個月內攤銷，截至2022年8月31日已100%攤銷。(Ii)會計費用減少約140萬美元，(Iii)法律費用減少約50萬美元， (Iv)印刷、公關和諮詢費用減少約30萬美元，以及(V)專利法律費用增加約30萬美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，與波塞冬授予的利潤利息有關的股票薪酬支出分別計入一般及行政開支410萬美元及2,290萬美元。於2022年6月，約有130萬美元的法律及會計費用與放棄Legacy Ocean IPO所產生的遞延發售開支有關。會計、法律、印刷、公共關係和諮詢費用的減少主要是由於放棄了Legacy Ocean的首次公開募股。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的其他支出增加了約120萬美元，原因是(I)Second Street持有的認沽期權的確認支出增加了約300,000美元，(Ii)向Second Street發行權證的確認支出增加了約800,000美元，以及(Iii)利息支出增加了 100,000美元。

自成立以來，我們出現了嚴重的運營虧損。我們尚未將任何產品商業化，我們預計在未來幾年內不會從產品銷售中獲得收入(如果有的話)。到目前為止，我們的運營資金來自發行普通股和債務的收益、後盾協議的收益和我們創始人的自籌資金，手頭目前為我們的運營提供資金的現金有限。根據我們目前的運營計劃和假設，我們預計後備協議、Ayrton可轉換票據融資和未來的債務和股權融資的淨收益，可能包括普通股購買協議下的淨收益，我們估計總收益至少為4500萬美元。以及進一步推遲我們的某些應計費用和未來融資結束時到期的應急付款，以便為2024年第三季度的運營提供資金。該公司在2023年3月額外借款170萬美元，所得款項用於支付某些應計費用。我們完成了出售 (I)本金為756萬美元的初始票據和(Ii)認股權證，初步收購最多552,141股額外普通股，初始行使價為每股普通股11.50美元，可立即行使，自發行之日起五年到期(“Ayrton認股權證”)，受慣例成交條件的限制，於2023年5月25日。根據後備協議的條款，後備各方將為他們出售並選擇終止後備協議的普通股每股支付10.34美元。後盾方將在每個季度結束後為該季度出售和終止的股票支付這筆款項。在截至2023年3月31日的季度內，後盾方出售了105,572股我們普通股的回收股，為我們帶來了110萬美元的淨收益。除非我們的普通股交易價格高於每股10.34美元，這意味着我們需要假設根據支持協議的任何銷售，我們不會向我們返還現金，除非我們的普通股交易價格高於10.34美元，這意味着我們需要假設在我們的普通股交易超過10.34美元之前，支持方不會向我們返還現金。根據我們從上述來源獲得的資金水平，我們將確定我們將尋求讓供應商進一步推遲的應計費用和應急付款的金額，以及我們能夠在我們的運營上花費多少。我們基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源，在這種情況下，我們將需要籌集更多資金，比預期更早。我們不能保證我們能夠以合理的條款提取艾頓可轉換票據融資項下的額外貸款或籌集額外資本，也不能保證我們的普通股交易價格將高於10.34美元，允許後盾方根據後盾協議出售股票，後盾方將出售他們持有的我們普通股的任何股份或選擇終止該等股票的後盾協議，或我們的供應商將同意進一步延期支付應付給他們的款項。雖然普通股購買協議規定，我們有權利但沒有義務要求白獅不時購買總計高達75,000,000美元的股權線股票總價，但如果出售普通股將導致白獅擁有超過9.99%的已發行普通股，則我們不需要或不允許根據普通股購買協議發行任何普通股。

每份公開認股權證和每一份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。第二股街認股權證可行使511,712股普通股，行使價為每股8.06美元；102,342股普通股，行使價為每股7.47美元；275,000股普通股，行使價為每股10.34美元；以及150,000股普通股，行使價為每股11.50美元。McKra認股權證(定義見下文)可按每股10.34美元的行使價行使200,000股普通股。特種部隊認股權證(定義如下)可行使150,000股普通股，行使價為每股11.50美元。根據艾頓可轉換票據融資向投資者發行的認股權證最初可行使552,141股我們的普通股，初始行權價為每股11.50美元，受調整的影響。2023年6月15日，我們普通股的收盤價為5.17美元。如果我們普通股的價格仍然低於認股權證的行使價，權證持有人將不太可能行使其認股權證以換取現金，從而導致我們從此類行使中獲得的現金收益很少或沒有。我們預計將行使認股權證所得款項用作一般公司及營運資金用途，這將增加我們的流動資金。如上所述，為了在履行到期債務的同時為計劃中的運營提供資金，如果沒有收到行使認股權證所獲得的大量現金收益，我們將需要獲得額外的債務或股權融資。此外，如果在“無現金基礎上”行使認股權證，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

在此登記聲明提交之前，我們向美國證券交易委員會提交了另一份登記聲明，其中包括登記我們普通股的股份轉售，我們預計該登記聲明將於近期生效。該註冊聲明生效後，在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為可能發生此類出售，可能會損害我們普通股的現行價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間或價格出售股權證券變得更加困難。

我們的應計費用、融資事件應支付的應急款項和未來籌資結束時到期的應急款項，主要是在第一次累計籌資至少等於5,000萬美元時支付，目前截至2023年3月31日總計3,730萬美元。截至2023年3月31日，融資事件的應計費用和或有付款總額約為2360萬美元。這包括(I)1320萬美元的會計和法律費用，(Ii)220萬美元的CMO和供應商成本，(Iii)740萬美元的短期債務，以及(Iv)80萬美元的專利報銷成本。截至2023年3月31日，未來融資結束時應支付的或有付款，主要是第一次累計融資時至少相當於5,000萬美元的或有付款，包括業務合併交易的收益，總計約1,370萬美元。這些或有付款包括向某些高級管理層成員支付1200萬美元的或有薪酬和獎金、160萬美元的或有供應商付款和10萬美元的關聯方費用。

隨附的綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。

截至2023年3月31日的三個月，我們沒有來自經營活動的現金流入。截至2023年3月31日，我們借入了約740萬美元，其中470萬美元與企業合併交易的手續費和支出有關，270萬美元用於支付會計和法律費用。截至2023年3月31日，我們只有最低限度的現金和2310萬美元的營運資金缺口。在2023年4月，我們從後盾方根據後盾協議的條款出售回收股票中獲得了110萬美元的淨收益。我們目前的運營計劃表明，考慮到與研發活動相關的預期支出，我們將在運營中蒙受損失，並從運營活動中產生負現金流，而且我們在生命週期的這個點缺乏創收能力。這些事件和情況使人對我們在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。

我們將需要籌集額外資金，以推進我們的研發計劃，運營我們的業務，並履行我們未來的到期債務，如上所述，在“流動性和資本資源”部分。我們將通過私募股權融資、債務融資、合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排尋求額外資金。不能保證我們將成功地以我們可以接受的條款獲得額外融資，而且我們可能無法進行合作或其他安排。如果我們無法獲得資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃，這可能會對我們的業務前景和繼續運營的能力產生不利影響。

隨附的簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或這一不確定性結果可能導致的負債金額和分類。

我們預計我們與持續活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們推進候選產品的臨牀前活動和臨牀試驗的情況下。此外，我們還將產生與上市公司運營相關的額外持續成本，包括重大的法律、會計、合規、投資者關係和其他我們作為非上市公司沒有產生的費用。我們的運營支出的時間和金額將取決於我們是否有能力：

我們預計，當我們尋求監管機構對我們的候選產品進行批准時，以及如果我們選擇尋求許可內或收購其他候選產品，我們將需要額外的資金。如果我們的候選產品獲得監管機構的批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用，這取決於我們選擇在哪裏進行商業化。由於與生物候選產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們營運資金的確切金額。

我們的合同義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生影響。根據我們與學術研究機構合作伙伴簽訂的許可協議，固定許可維護費298,418美元應在融資後15天內支付，至少1,000萬美元和110,000美元應在融資後30天內支付至少1,000萬美元。此外，根據這些許可協議，我們還需要在成功完成和實現某些里程碑時付款，以及在銷售此類許可涵蓋的產品時支付版税。許可費項下的付款義務記入應付賬款。合作協議下的付款義務取決於未來的事件，例如我們是否實現了指定的開發、臨牀、監管和商業里程碑。由於這些未來里程碑付款的時間尚不清楚，截至2023年3月31日，我們尚未將這些費用計入我們的簡明綜合資產負債表。這些都不是在結賬時支付的。

根據管理層僱傭協議，我們擁有在融資時或有支付的工資和獎金，統稱為或有薪酬，僅在我們的第一次累計資本籌集至少5,000萬美元的基礎上或有支付。截至2023年3月31日，我們向某些高級管理人員發放了1,200萬美元的或有薪酬和獎金。如果未發生或有事件，將不會支付這些金額。由於僱傭協議項下債務的支付取決於這些未來事件(由於此類未來事件被認為不在我們的控制範圍內，因此不被認為是可能的)，我們沒有將這些金額計入我們的簡明合併財務報表中。這些都不是在結賬時支付的。

我們已經簽訂並預計我們將在正常業務過程中繼續與外部組織(如CMO、CRO和其他第三方)簽訂合同，以生產我們的候選產品，並支持臨牀試驗和臨牀前研究研究和測試。我們預計這些合同通常可由我們取消，並且我們預計取消後應支付的款項將僅包括所提供服務的付款或所發生的費用，包括我們的服務提供商截至取消之日的不可取消義務。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，我們根據與龍沙簽訂的開發和製造服務協議，在開發產品OCX-253的過程中，累計了50萬美元的CMO服務。

截至日期，我們尚未產生任何收入。到目前為止，現金流來自融資活動，包括關聯方代表公司支付的款項、發行由我們員工的朋友和家人組成的普通股的淨收益和短期借款。截至2023年3月31日，我們的現金餘額約為30萬美元，保存在標準支票賬户中。我們沒有任何現金等價物。經營活動中使用的現金用於支付法律和會計費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付賬款和應計費用分別為1,640萬美元和1,180萬美元。其中約1,600萬美元將在收到支持協議、普通股購買協議和未來融資的收益後支付。

為了將未來的風險降至最低，我們打算維持機構市場基金的現金等價物投資組合，這些基金由美國財政部和美國財政部支持的回購協議或短期美國國債組成。我們不認為通脹、利率變化或匯率波動對我們在本報告所述任何時期的經營業績產生重大影響。

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。在編制我們的合併財務報表和相關披露時，我們需要做出影響報告的資產、負債、成本和費用金額的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。雖然我們的主要會計政策在我們的經審計合併財務報表的附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們在編制綜合財務報表時使用的判斷和估計最關鍵。

我們利用二叉樹格子期權定價模型在初始和每個報告期間對後備遠期購買協議資產進行估值，並在精簡綜合經營報表中確認公允價值的變化。後盾遠期購買協議資產的估計公允價值使用第三級投入確定。二項式期權定價模型中固有的假設與預期股價、波動率、執行價格、預期壽命、無風險利率和股息率有關。我們根據類似上市公司的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於美國國債零息收益率曲線。假設預期壽命等於剩餘合同期限。股息率基於歷史利率，我們預計歷史利率將保持為零。

遞延的發行成本，包括直接會計費用、法律費用、監管費用、轉賬代理費和與業務合併直接相關的印刷成本被資本化。遞延發售成本2,000,000美元於業務合併完成後重新分類為額外的已繳資本。約740萬美元的交易成本被記為支出，其中包括240萬美元的延期發行成本、310萬美元的承銷商交易費和190萬美元的保薦人貸款。截至2023年3月31日，所有遞延發售成本均已確認，簡明綜合資產負債表中並無任何遞延發售成本。

我們根據員工和非員工的授予日期公允價值，對員工和非員工的所有股票支付進行核算，包括Poseidon的利潤利息授予。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計利潤利息授予的公允價值，該模型主要受我們普通股股票的估計公允價值影響，並要求管理層做出許多其他假設，包括利潤利息的預期壽命、標的股票的波動性、無風險利率和預期股息。預期波動率是基於一組可比上市公司在與利潤利息預期期限相等的一段時間內的歷史股價波動率。由於缺乏歷史演練歷史，利潤利益的預期期限是使用“簡化”方法確定的。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率為零，因為我們從未支付過現金股息，也不希望在可預見的未來支付任何現金股息。作為我們利潤利益基礎的普通股的公允價值是由我們的董事會估計的，其中包括由不相關的第三方估值公司編制的我們普通股的同期估值。利潤權益以授予日海神單位的公允價值為基礎進行估值。我們使用直線法在必要的服務期內支出與這些利潤利益相關的基於股票的薪酬，以便確認的薪酬支出至少等於獎勵的既得部分。所有基於股票的薪酬成本都記錄在研發費用或一般和行政費用中，並根據員工在公司中的角色在合併運營報表中記錄。沒收按發生時進行記錄。

我們根據其各自授予日期的公允價值對發行的權證進行核算。在2022年9月之前，向Second Street發行的權證(連同其後向Second Street Capital發行的權證，簡稱“Second Street認股權證”)的價值是估計的，其中包括由不相關的第三方估值公司編制的我們普通股的同期估值，以及我們之前提交給美國證券交易委員會的文件中就我們建議的普通股首次公開募股而沒有我們追查的價格(“Legacy Ocean IPO備案文件”)。我們使用的是基於Legacy Ocean首次公開募股文件的中端每股價格。自2022年9月起，在與瑞聲科技簽訂業務合併協議後，第二街認股權證的價值以瑞聲科技於授出日在納斯達克全球精選市場公佈的A類普通股收市價為基礎。在業務合併完成後，我們發行的認股權證的價值是基於我們普通股在授予日在納斯達克資本市場上的收盤價。我們根據這些價值使用Black-Scholes期權定價模型來估計公允價值，該模型主要受認股權證有效期、標的股票的波動性、無風險利率和預期股息的影響。預期波動率基於一組可比上市公司在與認股權證預期期限相等的時間段內的歷史股價波動率。無風險利率是參考權證授予時有效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於權證的預期期限。預期股息收益率為零，因為我們從未支付過現金股息，也不希望在可預見的未來支付任何情況下的股息。我們將這筆錢作為利息支出在其他費用中。

我們將業務作為一個可報告的運營部門進行運營和管理，這是一項發現和開發腫瘤學、纖維化、傳染病和炎症方面的治療性產品的業務。我們的首席執行官是首席運營決策者，也就是CODM，他在彙總的基礎上審查財務信息，以分配和評估財務業績。

在報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和條例中定義的任何表外安排。

公司不認為任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對我們的精簡合併財務報表產生重大影響。

《2012年快速啟動我們的創業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“退出”這一條款，因此，我們將在私營公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則，並將一直這樣做，直到我們 (I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。

我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們的非附屬公司持有的股票的市值加上此次發行給我們帶來的總收益預計將不到7億美元，我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，則我們可能在此次上市後繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在Form 10-K年報中僅顯示最近兩個會計年度的經審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)建立的標準，當控制的設計或操作不允許管理層或人員在履行其指定職能的正常過程中及時防止或發現錯誤陳述時，財務報告的內部控制存在缺陷。PCAOB將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時預防或發現和糾正。

關於我們截至2022年12月31日的財務報表的準備和審計，以及對本註冊聲明中其他部分包括的截至2023年3月31日的三個月的財務報表的審查，我們發現了1934年證券交易法(經修訂的交易法)和美國公眾公司會計監督委員會(美國)在我們的財務報告內部控制中定義的一個重大缺陷，如下所示：

我們已經開始採取措施，並計劃繼續採取措施，彌補物質上的薄弱。這些措施包括聘用或聘用更多熟悉美國公認會計準則報告的會計人員，包括聘請古裏德·卡拉擔任我們的首席財務官，以及實施和採用與財務報告相關的額外控制和正式政策、流程和文件程序。我們計劃進行招聘工作，以確定更多的會計人員，包括可能使用第三方服務提供商。補救費用主要包括額外的人員費用。我們可能會在未來發現更多的重大弱點，或者無法保持適當和有效的內部控制，這可能會削弱我們及時編制準確財務報表的能力。

然而，這些措施的實施可能不足以補救可能導致我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點的控制缺陷或防止或避免未來潛在的重大弱點。此外，由於業務環境的變化，我們目前的控制以及我們開發的任何新控制在未來可能會變得不夠用。此外，我們可能沒有發現我們在披露控制和財務報告內部控制方面的所有重大弱點和弱點未來可能會發現。如果我們不能成功補救我們在財務報告內部控制方面現有的或未來的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求除了適用的證券交易所上市要求外，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。

我們也可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象。未能制定或保持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績產生負面影響，或導致我們無法履行其報告義務，並可能導致我們前期的財務報表重述，這可能導致我們的普通股和認股權證價格下跌。

此部分討論針對我們指定的高管的高管薪酬計劃的主要組成部分。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，向我們指定的高管提供的薪酬詳見“2022薪酬彙總表“下面。我們任命的高管是伊麗莎白·吳、古林德·卡拉、因德約特·卡蘇裏亞博士和Daniel·貝爾，他們都曾在2022年擔任Legacy Ocean的高管。下面提供的信息描述了他們在Legacy Ocean的薪酬。

此討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的確定的前瞻性陳述。我們支付的實際薪酬金額和形式以及我們未來採用的薪酬政策和做法可能與本討論中總結的當前計劃的計劃有很大不同。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向我們指定的高管支付的薪酬。

下表列出了我們的指定高管在2022年12月31日持有的未償還股權獎勵的摘要信息。

於2019年及2020年，Legacy Ocean分別與現任執行董事吳榮奎博士、Inderjote Kathuria博士及Daniel Behr訂立聘書(“初步聘書”)。《初始聘書》闡明瞭這些個人受僱於Legacy Ocean(現為本公司全資子公司)的條款和條件，包括初始基本工資、簽約和首次公開募股獎金、初始目標現金獎金機會、初始股權授予、一般參與我們福利計劃的資格，以及某些遣散權。根據初始聘書，我們指定的高管沒有獲得任何薪酬，也沒有獲得任何薪酬，也沒有根據初始聘書授予他們任何股權獎勵。

《初始要約函》已被Legacy Ocean與該等函件各方之間日期為2021年2月22日的要約函(“2021年2月要約函”)所取代，其中澄清了《最初要約函》中所載的某些條款。卡拉先生還簽署了一份2021年2月的聘書。2021年2月的聘書於2021年8月修訂，Kalra先生的2021年2月聘書於2022年4月22日進一步修訂。2021年2月的聘書規定了每位被任命的高管的年度基本工資，僅在Legacy Ocean首次累計募資至少5,000萬美元時支付，前提是他們在該付款日期之前繼續受僱於Legacy Ocean。此外，2021年2月的聘書規定，被任命的高管有資格獲得相當於其基本工資65%的目標金額的年度獎金。最初的2021年2月的聘書規定，在Legacy Ocean完成第一次融資後，每位被任命的高管將獲得至少相當於5000萬美元的一次性現金獎金(“第一次融資”)，但前提是他們在付款日之前繼續受僱於Legacy Ocean(“第一次融資獎金”)。及於遺產海洋於2021年8月31日前完成首次公開招股(“遺產海洋IPO”)後，每位獲任命的高管可獲發一筆現金獎金(“遺產海洋IPO獎金”)，但須於付款日期前繼續受僱於遺產海洋(“遺產海洋IPO獎金”)。該等獎金其後按下文所述修訂，而遺產海洋IPO獎金更名為首個累積加薪獎金。如果一名被任命的高管無故終止其在Legacy Ocean的僱傭關係，或該高管因“正當理由”從Legacy Ocean辭職，他或她將有權在終止後60天內獲得不可撤銷的對Legacy Ocean及其附屬公司的索賠，(I)在Legacy Ocean的正常薪資週期內繼續支付12個月的基本工資，(Ii)按比例發放其年度目標獎金。在Legacy Ocean超過12個月的正常工資週期內支付，(Iii)全部和立即加速授予Legacy Ocean所有未償還的和未歸屬的股權獎勵，(Iv)在完成第一次增資後，第一次增資獎金，無論在付款日期前是否繼續受僱，(V)在Legacy Ocean IPO完成後，Legacy Ocean IPO獎金，無論在付款日期前是否繼續受僱，以及(Vi)延長終止後行權期，在終止之日授予並可行使的範圍內，在其剩餘任期內。被任命的高管還有資格參加我們的一般福利計劃，並遵守我們的標準保密、委派和非邀請函協議。

2021年8月，Legacy Ocean修改了2021年2月的聘書，主要是修改臨時工資和獎金的支付時間。在修訂之前，某些或有付款應在Legacy Ocean首次公開募股成功後支付。根據經修訂的協議，如上文所述須或有支付的薪金及獎金，包括應付予指定行政人員的款項，統稱為或有補償，現須予或有支付，惟指定行政人員須繼續受僱於Legacy Ocean，僅基於Legacy Ocean首次累計集資至少5,000萬美元。如果未發生意外情況，則不會支付這些金額。2022年4月，對Kalra先生的聘書作了進一步修訂，取消了在Legacy Ocean首次累計籌資至少5,000萬美元時，Kalra先生必須受僱於Legacy Ocean才能領取其或有工資的要求。由於《要約函》項下債務的支付取決於這一事件，而且此類事件是未來發生並被視為不受我們控制的，因此我們沒有將這些金額計入Legacy Ocean的合併財務報表。

下表列出了可能支付給指定高管的年度基本工資、首次增資獎金和首次累計增資獎金：

2021年2月22日，我們的控股股東Poseidon Bio，LLC(“Poseidon”)將利潤利益授予我們指定的高管，以取代在初始要約函或其他文件中承諾給予我們指定高管的股權，具體如下：

利潤權益須受波塞冬經修訂及重新簽署的經營協議(“有限責任公司協議”)及利潤權益協議的條款及條件所規限。除Kalra先生持有的權益外，60%的利潤權益於授予時立即歸屬，其餘40%按季度等額歸屬，直至所有該等利潤權益於2022年8月22日完全歸屬為止。於2022年4月20日，Poseidon與Kalra先生訂立經修訂及重訂的利潤利息授予協議，追溯至2021年2月22日，並修訂及重述與2021年2月22日利潤利息授予相關的若干條款。根據經修訂及重訂的利潤授予權益條款，50%的利潤權益於授出後立即歸屬於，每月歸屬至2022年3月31日為止的708個利潤利息單位，以及剩餘的利潤權益於2022年4月20日全數歸屬。

我們的控股股東波塞冬已根據LLC協議向Legacy Ocean的員工授予利潤權益，該權益旨在構成美國國税局收入程序93-27所指的意義上的“利潤權益”，由美國國税局收入程序2001-43澄清，條款和條件與我們指定的高管的條款和條件基本相似，如上所述。

2021年7月9日，Legacy Ocean董事會通過了高級管理人員現金獎勵獎金計劃(“獎金計劃”)，該計劃於2021年7月9日閉幕時生效。獎金計劃規定，根據薪酬委員會確定的績效目標的實現情況，向某些主要高管支付現金獎金。付款目標將涉及公司的財務和運營指標或目標，或公司業績目標，以及個人業績目標。

薪酬委員會可從以下各項中選擇公司業績目標：發展、出版、臨牀或監管里程碑；現金流(包括但不限於經營現金流和自由現金流)；收入；公司收入；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；淨收益(虧損)(利息、税項、折舊和/或攤銷前或攤銷後)；普通股市場價格的變化；經濟增值；收購、許可、合作或戰略交易；融資或其他融資交易；營業收入(虧損)；資本、資產、股權或投資回報；股東回報；銷售回報；股東總回報；毛利或淨利潤水平；生產率；支出效率；利潤率；運營效率；客户滿意度；營運資本；公司普通股每股收益(虧損)；預訂、新預訂或續訂；銷售或市場份額；處方或處方醫生的數量；保險決策；領導力發展、員工留任和招聘以及其他人力資源事項；營業收入及/或淨年度經常性收入，其中任何一項可按絕對值計算，與任何增量增長相比，按與同業集團的業績相比、相對於整個市場的增長、與適用的市場指數相比和/或按税前或税後基準衡量。

被選中參與獎金計劃的每位高管將為每個績效期間設置一個目標獎金機會。薪酬委員會將在每個績效期間採用獎金公式，並傳達給每位高管。公司業績目標將在我們的財務報告發布後的每個業績期末進行衡量。如果公司業績目標和個人業績目標達到，將在每個業績期間結束後儘快支付獎金，但不遲於該業績期間結束的會計年度結束後兩個半月。根據高管與公司之間任何協議中包含的權利，高管必須在獎金支付日期被公司聘用才有資格獲得獎金支付。獎金計劃還允許薪酬委員會自行決定批准向高管發放額外獎金。

本公司股東於本公司於2023年2月3日舉行的2022年股東周年大會(“股東特別大會”)上，批准並通過2022年股票期權及激勵計劃及非僱員董事無保留股票期權協議(“激勵計劃”)形式(“激勵計劃”)。董事會在企業合併結束前批准並通過了激勵計劃。

董事會薪酬委員會將管理獎勵計劃。有資格根據獎勵計劃獲得獎勵的人員包括公司或其任何子公司的高級管理人員或員工、公司董事以及公司或其任何子公司的某些顧問和顧問。根據獎勵計劃可發行或轉讓的普通股最大數量為4,360,000股(“股份限額”)。此外，股份限額將於獎勵計劃有效期內每個日曆年1月的第一個交易日自動增加，首次增加於2024年1月，增加的金額相等於(I)上一日曆年12月31日已發行及已發行普通股總數的3%(3%)或(Ii)董事會可能釐定的普通股股數中較少者。

激勵計劃授權以公司普通股或公司普通股單位授予或計價的股票期權、股票增值權和其他形式的獎勵，以及現金紅利獎勵。獎勵計劃保留提供競爭性獎勵的靈活性並根據特定需求和情況定製福利。任何獎勵都可以用現金支付或結算。獎勵計劃下的任何獎勵(包括股票期權和股票增值權的獎勵)可以在授予時完全授予，或者可能受基於時間和/或績效的授予要求的約束。

激勵計劃不限制董事會或任何委員會根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償的權力，不論是否參照本公司的普通股。董事會可隨時以任何方式修改或終止獎勵計劃。股東只有在適用法律要求的範圍內或董事會認為必要或適宜的範圍內才需要批准修訂。除非董事會提早終止，並經股東批准延期，否則根據獎勵計劃授予新獎勵的授權將於其成立十週年時終止。

公司股東在股東特別大會上批准並通過了2022年員工購股計劃(“ESPP”)。董事會在企業合併結束前批准並通過了ESPP。

ESPP將由董事會薪酬委員會管理，該委員會可將其確定的職責、權力和責任轉授給一名或多名成員，並在法律允許的範圍內轉授我們的官員，並可將其認為適當的部長級任務轉授給員工和其他人員。經調整後，根據ESPP項下期權的行使，2,180,000股普通股可供購買。根據ESPP行使期權時交付的股票可以是授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場交易中獲得的股票。除某些要求和例外情況外，在公司或其子公司的工資記錄中被歸類為員工的所有個人都有資格參與 ESPP項下的任何一個或多個產品。

ESPP允許符合條件的員工在指定的發售期間購買普通股股票，發售期限不超過27個月。在每個發售期間，符合條件的員工將被授予在發售期間的最後一個工作日購買普通股的選擇權。根據ESPP於行使期內行使購股權而發行的每股普通股的收購價將為85%(或ESPP管理人指定的較大百分比)，以下列兩者中較大者為準：(A)購股權授予日期(即要約期的第一天)普通股的公平市價及(B)行使日(即要約期的最後一個營業日)普通股的公平市價。

我們的董事會有權以其認為可取的任何方式對ESPP進行任何程度的修改，前提是根據《準則》第423節的規定，任何將被視為採用新計劃的修改都需要股東批准。我們的董事會可以隨時暫停或終止ESPP。

與授予某些股權獎勵相關的政策和做法與重大非公開信息的發佈時間接近

董事會和薪酬委員會不考慮股價或發佈重大非公開信息的時間發放獎金，也不為影響高管薪酬價值而發放獎金的時間。因此，我們的政策是，我們的管理層團隊在得知重大非公開信息計劃在接近授予股權獎勵的時間向公眾發佈時，會真誠地向董事會和薪酬委員會提供建議。

以下個人於2022年在艾瑟爾董事會任職：蘇倫·阿賈拉普、邁克爾·L·彼得森、文卡特什·斯里尼瓦桑、唐納德·G·費爾和西瓦·薩拉瓦南。2022年，沒有向任何董事支付任何服務賠償金。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度內，Legacy Ocean沒有就其在Legacy Ocean董事會的服務向其董事提供任何報酬。

2021年2月22日，Legacy Ocean與現任本公司執行主席的Chirineev Kathuria簽訂了一份要約書(下稱“Kathuria要約書”)，該要約書於2021年8月修訂。Kathuria聘書規定，Kathuria先生的年度基本工資為250,000美元，僅在Legacy Ocean的第一次累計融資至少等於5,000萬美元時支付，條件是他在該付款日期之前繼續受僱於Legacy Ocean。如果未發生此意外情況，則不會支付這些金額。由於僱傭協議項下債務的支付取決於這一未來事件(由於該等未來事件被認為不在傳統海洋的控制範圍內，因此不被認為是有可能發生的)，傳統海洋並未在其綜合財務報表中計入這些金額。此外，Kathuria的聘書規定，Kathuria先生有資格獲得年度獎金，目標金額相當於其基本工資的65%。如果Kathuria先生在Legacy Ocean的僱傭關係被Legacy Ocean無故終止，或者Kathuria先生因“好的原因”從Legacy Ocean辭職，他將有權獲得(I)在Legacy Ocean的正常薪資週期內繼續支付12個月的基本工資，(Ii)按比例發放他的年度目標獎金，條件是他在終止僱傭後60天內執行並提交了一份以Legacy Ocean及其附屬公司為受益人的不可撤銷的索賠。(I)(I)在Legacy Ocean的正常薪酬週期內(br}12個月)支付；(Iii)全面及即時加速將所有尚未行使及未歸屬的股權授予Legacy Ocean；及(Iv)延長其當時尚未行使的購股權的終止後行權期，但以終止日期終止之日為限。Kathuria先生一般也有資格參加我們的福利計劃，並受我們的標準保密、指派和非徵求協議的約束。

參見 “某些關係和關聯交易-遺留海洋的事前合併關聯方交易 -某些關係和關聯交易-與Jonathan Kurtis的諮詢協議”和“某些關係和關聯交易-遺留Ocean的事前合併關聯方交易-某些關係和關聯交易-與Jack A.Elias博士的顧問協議”討論與 Kurtis先生和Elias博士的諮詢關係，與他們作為我們董事會成員的服務無關。

海洋生物醫藥董事會將採取非員工董事薪酬政策。該政策旨在使Ocean Biomedical 能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據該政策，我們的非僱員董事將有資格獲得現金預聘金(每季度支付欠款，部分服務年限按比例分配)和股權獎勵，如下所述：

此外，該政策將規定，在首次當選或被任命為海洋生物醫療董事會成員後，每位新非僱員董事將一次性獲得一項非法定股票期權，以在該董事當選或被任命為董事會成員之日購買75,000股海洋生物醫療普通股 (“董事初始授予”)。董事初始授予將在三年內按月授予基本相等的分期付款，但須受董事作為我們董事會成員的持續服務直至每個適用的歸屬日期為止。董事初始贈款在我們公司出售後全面加速授予。2023年2月15日，董事向每位非僱員董事發放了初始贈款。

在一個日曆年度內，作為非員工董事支付給任何非員工董事服務的總薪酬(包括股權薪酬和現金薪酬)在第一個日曆年度將不超過1,000,000美元，在任何其他日曆年度將不超過750,000美元。

Ocean Biomedical將報銷董事出席本公司董事會或其任何委員會會議所產生的所有合理自付費用。

以下是自Aesther於2021年6月17日成立以來，我們一直參與的交易的摘要，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元或截至2022年12月31日我們總資產的1%，其中我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何董事、高管或持有者，或上述人員的直系親屬中的任何成員，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

2021年6月30日，我們的保薦人購買了2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。方正股份的發行數量是基於預期該等方正股份於完成首次公開招股後將佔已發行股份的20%(不包括配售認股權證及相關證券，以及代表的股份)而釐定。

我們的保薦人持有的最多375,000股方正股票可能會被我們的保薦人沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。方正股份(包括行使時可發行的A類普通股)不得由持有者轉讓、轉讓或出售，但有某些有限的例外。保薦人同意註銷最多375,000股該等股份，視乎承銷商行使與本公司IPO有關的超額配售選擇權的程度而定。承銷商的行使了部分(500,000個單位)承銷商的選擇權，最多可額外購買1,500,000個單位以彌補超額配售，該超額配售選擇權隨後到期。因此，保薦人註銷了原於2021年11月3日向保薦人發行的250,000股B類普通股。

發起人及其成員已同意，除某些例外情況外，不將其持有的2,625,000股普通股或可轉換為或可交換的證券轉讓給在(I)成交一年後，(Ii)如果普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、重組等調整)的任何20個交易日內的任何20個交易日內的普通股，或(Iii)公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。根據第二份延期貸款協議(定義見下文)，NPIC Limited從保薦人處獲得1,050,000股不受鎖定限制的普通股。

我們的保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買了總計5,411,000份私募認股權證，總購買價格為5,411,000美元，與IPO和承銷商行使部分超額配售選擇權有關。對於創始人股份或配售認股權證，信託賬户將不會有贖回權或清算分配，如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內或任何延長期內完成業務合併，這些權利或分配將到期變得一文不值。私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，但認股權證，只要由本公司保薦人、承銷商或其獲準受讓人持有，(I)除若干有限的例外情況外，(I)持有人不得轉讓、轉讓或出售認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)，直至完成我們的初始業務合併後30天，及(Ii)將有權享有登記權。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股的股份)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

自首次公開招股之日起至業務合併完成時止，我們同意根據與保薦人訂立的行政支援協議，每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間及行政及支援服務費用。截至2022年12月31日，已支付總額為155,000美元。

在IPO結束之前，我們的保薦人同意借給我們最多300,000美元，用於IPO的部分費用。這些貸款為無息、無抵押貸款，於2022年6月30日或IPO結束時到期。在首次公開招股結束前，本公司已向保薦人借款190,101美元，並以首次公開招股所得款項償還。貸款已於首次公開招股結束時從分配予支付發售費用(承銷佣金除外)的發售所得款項中償還。

我們此前已與Aesther的高級管理人員和董事達成協議，在Aesther修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。Aesther的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，而不管特拉華州法律是否允許此類賠償。

2022年9月15日，我們與保薦人和某些個人(“第一延期貸款人”)簽訂了一份貸款和轉讓協議(“第一延期貸款協議”)，根據該協議，第一延期貸款人向保薦人提供1,050,000美元貸款(“第一保薦人貸款”) ，保薦人向我們提供1,050,000美元貸款(“第一次SPAC貸款”)。從第一批延期貸款人借給保薦人的金額按8%的年利率計息，從保薦人借給我們的金額不計息。第一筆SPAC貸款的一部分在業務合併結束時支付，剩餘餘額從根據Ayrton可轉換票據融資從最初完成交易收到的收益中全額支付。本公司負責從2023年2月14日業務合併結束時開始的第一筆保薦人貸款的利息。

於2022年12月13日，吾等與保薦人及NPIC Limited(“第二延期貸款人”及與第一延期貸款人一起為“貸款人”)訂立貸款及轉讓協議(“第二延期貸款協議”)，據此，第二延期貸款人向保薦人提供1,050,000元貸款(“第二保薦人貸款”及連同第一保薦人貸款“保薦人貸款”)，保薦人向吾等提供1,050,000美元貸款(“第二次保薦人貸款” 及連同第一筆保薦人貸款“保薦人貸款”)。從第二延期貸款人借給保薦人的金額按8%的年利率計息，從保薦人借給我們的金額不計息。本公司負責從2023年2月14日企業合併結束時開始的第二筆保薦人貸款的利息。

貸款人向保薦人預付的與保薦人貸款有關的總金額(“融資金額”)被要求在交易結束後五天內以(A)現金或(B)保薦人持有的被視為具有每股10美元償還權的A類普通股股票的形式償還，連同所有應計和未付利息。作為向保薦人提供保薦人貸款的貸款人的額外考慮，保薦人同意將1至2.5股B類普通股以每10美元的資金倍數轉讓給貸款人，其中包括本公司以前向保薦人提供的登記權利。雖然SPAC貸款沒有規定的利率，也不產生利息，但SPAC貸款需要發行1,365,000股A類普通股，公允價值為1,365萬美元，遠遠超過保薦人支付的基礎保薦人貸款的8%的年利率。

於2023年3月22日，吾等與保薦人及第二延期貸款人訂立貸款修訂協議(“修訂協議”)，修訂第二延期貸款協議的條款，並與保薦人訂立附函協議(“附函”)，進一步修訂第二延期貸款協議。修改協議修改了第二份延期貸款協議，其中規定：(I)1,050,000美元第二筆保薦人貸款的到期日延長至2023年5月22日(“到期日”)；(Ii)延期將與保薦人同時生效，而不是在保薦人向第二次延期貸款人轉讓1,050,000股公司普通股(“初始SPAC股份”)的同時生效； (Iii)自修改協議之日起生效，第二筆保薦人貸款應按年利率計15%(15%)的利息，按月複利；(Iv)1,050,000美元第二筆SPAC貸款的到期日延長至2023年5月19日；(V)公司籌集至少15,000,000美元的資金後，公司應首先用於迅速償還第二筆SPAC貸款，然後保薦人應立即償還第二筆保薦人貸款和所有應計利息；(Vi)作為延長到期日的交換，本公司將於修改協議日期向第二延期貸款人發行50,000股普通股，並在此後每30天向第二延期貸款人額外發行50,000股普通股，直至第二次保薦貸款得到全額償還；(Vii)如果保薦人拖欠其在到期日之前償還第二保薦人貸款的義務，保薦人應將保薦人擁有的250,000股公司普通股轉讓給第二延期貸款人，並應在此後每月再轉讓250,000股此類股票，直至違約得到治癒；(Viii)本公司有義務在轉讓後30天內向美國證券交易委員會登記將發行給第二延期貸款人的股票，包括最初的SPAC股票；及(Ix)如本公司未能履行第(V)、(Vi)及(Viii)項所述的對第二延期貸款人的債務，本公司將向第二延期貸款人發行250,000股普通股，此後每月應額外轉讓250,000股普通股，直至違約情況得到糾正。附函規定，如果公司未能在2023年5月19日之前償還第二筆SPAC貸款，公司應向保薦人發行250,000股普通股，此後應每月向保薦人額外發行250,000股普通股，直至違約得到治癒。前述《修改協議》或《附函》中使用的所有大寫術語，此處未作其他定義，其含義與《修改協議》或《附函》中此類術語的含義相同。

根據第一次延期貸款協議及第二次延期貸款協議作出的貸款已從根據Ayrton可轉換票據融資初步成交所得款項中悉數支付。

於2022年12月14日，吾等與保薦人及Michael L.Peterson(“Peterson先生”)訂立貸款及轉讓協議，根據該協議，Peterson先生借給保薦人50,000美元(“第三保薦人貸款”)，保薦人借給我們50,000美元(“第三保薦人貸款”)。從Peterson先生借給保薦人的金額按8%的年利率計息，從保薦人借給我們的金額不計息。我們只需在業務合併完成後償還第三筆SPAC貸款。彼得森先生向保薦人預支的與50,000美元貸款(“已融資金額”)有關的總金額須在業務合併完成後五天內償還，連同所有應計和未償還的利息，根據彼得森先生的選擇，以(A)現金；或(B)保薦人持有的A類普通股被視為具有每股10美元的償還權的股份。作為Peterson先生向保薦人提供貸款的額外代價，保薦人同意以每10美元的資金倍數向Peterson先生轉讓1股B類普通股，其中包括公司以前向保薦人提供的登記權。此外，與公司初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，發起人同意在公司未完成企業合併的情況下，放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。第三筆贊助商貸款和第三筆SPAC貸款已全部償還。

關於我們的首次公開募股，我們與我們的保薦人及其成員(統稱為“持有人”)簽訂了註冊權協議。持有人有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司註冊可註冊的證券(定義見註冊權協議)。此外，持有人對本公司完成業務合併後提交的登記聲明享有某些“搭售”登記權利，以及根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券的權利。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除了薪酬安排，包括僱用、終止僱用及變更控制權安排外，海洋公司的董事及行政人員，包括在題為“高管薪酬“ 和”董事薪酬，“以下是自Legacy Ocean成立以來的每一筆交易的説明以及目前提議的每一筆交易：

2020年12月，Legacy Ocean當時的唯一股東Chirineev Kathuria將其100%的股份貢獻給當時全資擁有的實體Poseidon Bio，LLC(“Poseidon”)。2021年2月，波塞冬將342,244股股票轉讓回奇林吉耶夫·卡蘇裏亞，Legacy Ocean的員工及其管理團隊的剩餘成員成為波塞冬的成員。交易完成前，波塞冬的唯一資產是17,112,298股Legacy Ocean普通股，根據企業合併，這些股份被交換為公司普通股，這些股份的投票權和投資權由波塞冬的五人管理委員會控制，董事會成員包括奇林吉耶夫·卡瑟裏亞、伊麗莎白·吳、Daniel·貝爾、傑克·A·埃利亞斯博士和喬納森·庫爾蒂斯。

2020年7月31日，Legacy Ocean與布朗大學的被許可方Elkurt，Inc.(“Elkurt”)簽訂了四份獨立的獨家許可協議(“初始Brown許可協議”) 。Legacy Ocean在2021年3月21日、2021年8月31日、2022年3月25日、2022年7月1日、2022年7月2日和2022年8月25日分別修改了最初的棕色許可協議。2022年9月13日，Legacy Ocean與Elkurt簽訂了另一份獨家許可協議(“Brown Anti-PfGARP小分子許可協議”)。Elkurt是由Legacy Ocean的科學聯合創始人和董事會成員Jack A.Elias(醫學博士)和Jonathan Kurtis(布朗大學病理與實驗室醫學系主任)組成的公司。根據最初的Brown許可協議和反PfGARP小分子許可協議，Elkurt向Legacy Ocean授予專利權的獨家使用費許可和非獨家的許可使用費許可，僅用於製造、製造、營銷、提供銷售、使用和銷售許可產品，用於特定領域。

2021年1月25日，Legacy Ocean與羅德島醫院的許可證持有人Elkurt簽訂了獨家許可協議(“羅德島許可協議”)。Legend Ocean於2021年4月1日、2021年9月10日、2022年3月25日、2022年7月1日和2022年8月26日修訂了羅德島許可協議。根據羅德島許可協議，Elkurt向Legacy Ocean授予專利權的獨家、版税許可和專有技術的非獨家、特許權使用費許可，僅用於製造、製造、營銷、提供銷售、使用和銷售特定領域使用的許可產品。

有關初始Brown許可協議、Brown Anti-PfGARP小分子許可協議和羅德島許可協議的更多信息，請參閲標題為“《營業執照協議説明》.”

2021年3月和4月，Legacy Ocean向某些認可投資者(由Legacy Ocean員工的朋友和家人組成)發行了41,828股普通股，總髮行價為100萬美元。這些股票被交換為我們與業務合併相關的普通股。這些交易是在沒有根據證券法註冊的情況下進行的，依據該法案頒佈的第4(2)條規定的豁免註冊。

欲瞭解更多信息，請參閲F-1頁從開始的招股説明書中包含的Legacy Ocean財務報表及其附註。

2021年2月22日，Legacy Ocean與其董事會成員Jonathan Kurtis簽訂了一份諮詢協議，該協議於2021年8月2日生效，並於2021年12月31日進一步修訂。諮詢協議規定，Kurtis先生可應Legacy Ocean的要求提供諮詢服務，以換取200,000美元的年度付款，這筆款項僅在Legacy Ocean首次累計融資至少5,000萬美元時支付，但前提是他在該付款日期之前繼續與Legacy Ocean保持服務關係。此外，關於這一諮詢安排，Poseidon授予Kurtis先生969,000利潤利息。利潤權益須受波塞冬經修訂及重新簽署的營運協議及利潤權益協議的條款及條件所規限。當波塞冬因“原因”終止對Legacy Ocean的服務(Legacy Ocean除外)時，波塞冬有權按董事會確定的公平市價購買任何既得利潤權益。如果Legacy Ocean因“原因”而終止，既得利益將被沒收。利潤的利益是完全歸屬的。

2021年2月22日，Legacy Ocean與Legacy Ocean董事會成員Jack A.Elias博士簽訂了一份顧問協議。該顧問協議規定，Elias博士可不時與Legacy Ocean實際或潛在的業務、技術和產品有關的事宜，並向Legacy Ocean提供諮詢，以換取從2020年1月1日開始支付的每年250,000美元，這筆款項僅在Legacy Ocean的第一次累計融資至少5000萬美元時支付。受制於其與Legacy Ocean的持續服務關係，直至該付款日期。此外，關於這一建議安排，波塞冬授予伊萊亞斯博士1,326,000英鎊的利潤利息。利潤權益須受波塞冬修訂及重訂的營運協議及利潤權益協議的條款及條件所規限。波塞冬於終止為Legacy Ocean提供的服務後，有權按董事會所釐定的公允市價購買任何既得利潤權益。如因“原因”而由Legacy Ocean終止，既得利益將被沒收。利潤權益已完全歸屬。

公司首席會計官在成為公司首席會計官之前，曾在其全資擁有的有限責任公司RJS Consulting，LLC為Legacy Ocean提供諮詢服務，直至2012年6月15日。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，Legacy Ocean欠RJS諮詢公司142,500美元。

見標題為“高管薪酬“和”董事薪酬瞭解有關我們高管和董事薪酬的信息。

關於業務合併，我們簽訂了新的協議，以保障我們的董事和高級管理人員。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償這些個人在任何訴訟或訴訟(包括由我們提出或根據我們的權利提起的任何訴訟)中因代表公司提供的任何服務或作為我們董事會成員或公司高管的身份而合理產生的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額。

在交易結束的同時，我們與我們的控股股東波塞冬和奇林吉耶夫Kathuria簽訂了禁售期協議，禁售期從2023年2月14日開始，截止於(X)交易結束後六個月或(Y)完成與獨立第三方的清算、合併、換股、重組或其他類似交易之日，其中較早者為(X)個月或(Y)個月，從而使我們的所有股東都有權將其普通股股份換成現金、證券或其他財產。

同時，Kathuria博士簽署了競業禁止協議，根據該協議，Kathuria博士同意不與公司、Legacy Ocean及其所有子公司競爭，但須遵守某些要求和慣例條件。

自2023年2月14日起生效，董事會通過了一項書面的關聯方交易政策，闡明瞭識別、審查、審議和批准或批准關聯人交易的政策和程序。關聯人交易是指本公司及任何關聯人現在、曾經或將會參與且涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。作為員工或董事向公司提供的服務涉及補償的交易不在保單範圍內。關聯人是指董事的任何高管或超過5%的任何類別有表決權證券的實益擁有人，包括他們的任何直系親屬以及由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易已被確定為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人的交易，或者任何在完成之前最初未被確定為關聯人交易的交易，我們的管理層必須向審計委員會提交有關關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會批准不適當，則必須向我們董事會的另一個獨立機構提交關於該關聯人交易的信息，以供審查、審議和批准或批准。陳述必須包括對重大事實、利益、直接和間接、在相關人員中，交易給公司帶來的好處，以及交易的條款是否與提供給或來自無關第三方或一般員工的條款相媲美。根據該政策，我們將從董事的每位高管、高管以及(在可行的情況下)重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有的或潛在的關聯人交易，並執行政策條款。

此外，根據我們的《行為準則》，我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預期可能導致利益衝突的交易或關係。

在考慮關聯人交易時，審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮可獲得的相關事實和情況，包括但不限於：

政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，審計委員會或我們董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益，因為審計委員會或我們董事會的其他獨立機構本着善意行使其自由裁量權。

下表列出了截至2023年6月15日公司普通股的實益所有權信息，具體如下：

實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，該規則一般規定，如果某人擁有證券的實益所有權或有權在60天內獲得該證券的單獨或共享投票權或投資權，包括當前可在60天內行使或行使的期權和認股權證。除非另有説明，本公司普通股的實益所有權基於截至2023年6月15日已發行和已發行的34,012,724股普通股。目前沒有發行和發行的公司優先股股票。目前，有認股權證可購買約12,602,195股本公司已發行及已發行普通股。

在計算下表中個人或實體實益擁有的股份數量和該個人或實體的所有權百分比時，如果受該個人或實體持有的期權或認股權證限制的所有股票目前可行使或可在2023年6月15日起60天內行使，則視為已發行股份。然而，在計算任何其他個人或實體的持股百分比時，這些股份並不被視為已發行。

除非另有説明，否則我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。

出售證券持有人發行的普通股是指在轉換票據及行使艾頓認股權證後可發行予出售證券持有人的普通股。有關發行票據及艾頓認股權證的其他資料，請參閲“艾爾頓可轉換票據融資 “上圖。我們正在登記普通股股份，以便允許出售證券持有人提供不時轉售的股份。除根據SPA發行的票據及艾頓認股權證的所有權外，出售證券持有人在過去三年內與本公司並無任何重大關係。

下表列出了出售證券持有人所持普通股的出售情況和其他有關出售證券持有人所持普通股的實益所有權(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條及其規則和條例確定)的信息。第二欄列出出售證券持有人實益擁有的普通股股份數目，基於其於2023年6月15日及票據轉換時對普通股、票據及艾頓認股權證股份的所有權，以及出售證券持有人於該日持有的艾頓認股權證，但考慮到其中所載有關轉換及行使的任何限制。

第三欄列出了本招股説明書由出售證券持有人提供的普通股股份，不考慮對(I)其中所述票據的轉換或(Ii)其中所述艾頓認股權證的行使的任何限制。

根據與票據持有人及Ayrton認股權證的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋於釐定時(I)票據轉換後可發行的普通股最高股份數目(就本招股説明書而言，假設票據可按票據定義的底價轉換)的100%轉售。(Y) 票據的利息將於初始截止日期(定義見票據)一週年時累積，並將按與釐定時的底價相等的轉換價轉換為普通股股份，及(Z)任何該等兑換將不會考慮《票據》所載有關兑換票據的任何限制，及(Ii)於行使艾頓認股權證時初步可發行的最高認股權證股份數目 (假設發行根據證券購買協議可發行的每一份額外票據，而不考慮其中所載有關行使艾頓認股權證的任何限制)。由於票據的換股價及備用換股價及艾頓認股權證的行使價可能會調整，因此實際發行的股份數目可能多於或少於本招股説明書所提供的股份數目。第四欄和第五欄假設出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有股份。

根據票據及Ayrton認股權證的條款，出售證券持有人不得轉換票據或行使Ayrton認股權證，但僅限於出售證券持有人或其任何聯屬公司實益擁有本公司普通股的若干股份，而該等股份將超過本公司已發行股份的9.99%。第二欄中的股票數量反映了這些限制。出售證券持有人可以出售其在本次發行中的全部、部分或全部股份。請參閲“配送計劃.”

根據本公司第三份經修訂及重訂的註冊證書(“經修訂證書”)，海洋生物醫療的法定股本包括300,000,000股普通股、面值0.0001美元及10,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。以下説明概述海洋生物醫療股本的主要條款。本説明摘自已向美國證券交易委員會公開提交的經修訂證書和本公司經修訂及重新修訂的附例(“海洋附例”)，以及大洋生物醫藥有限公司的相關條文，並以其整體內容為依據。

截至2023年6月15日，海洋生物醫藥共有34,012,724股普通股已發行和流通。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。除非經修訂的《證書》或《海洋附例》有明確規定，或DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款另有規定，否則必須獲得已表決的普通股多數股份的贊成票，才能批准由股東表決的任何此類事項。

海洋生物醫學委員會目前由十名成員組成。董事會計劃根據《企業合併協議》的條款額外委任一名董事。根據修訂後的證書，海洋生物醫藥董事會由三個級別的董事組成。第一類董事的任期在修訂證書備案後召開的第一次股東年會上屆滿，第二類董事的任期在修訂證書備案後召開的第二次股東年會上屆滿，第三類董事的任期在修訂證書備案後召開的第三次股東年會上屆滿。在每次股東大會上，被選舉接替任期屆滿的董事的，任期為，於當選後的第三次股東年會上屆滿。儘管有上述規定，被選入每一級別的董事應任職至其繼任者被正式選舉並具備資格或其先前辭職、去世或被免職為止。董事人數的任何增加或減少應由董事會在類別中分配，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。董事在其任期內不能被免職，除非出於原因，且必須得到至少66%(662/3%)的持股人的贊成票，以及有權在董事選舉中投票的股本流通股總投票權的三分之二(662/3%)，作為一個類別一起投票。董事選舉沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的持有者超過50%的股份的持有人可以選舉所有董事。海洋生物醫療的股東有權在董事會宣佈從合法的可用於海洋生物醫療的資金中獲得應收股息。

在業務合併結束時，AHAC普通股的所有流通股均轉換為海洋生物醫療普通股。除某些有限的例外情況外，在(X)成交一年或(Y)成交後，(I)如果Ocean Biomedical普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、權利、發行、重組、自業務合併後至少 150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，以及(Ii)Ocean Biomedical完成與獨立第三方的清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致Ocean Biomedical的所有股東有權將其持有的Ocean Biomedical普通股股份交換為現金、證券或其他財產的日期。

修訂後的證書規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。海洋生物醫學委員會有權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特別權利及其任何資格、限制和限制。海洋生物醫藥董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能產生反收購效果。海洋生物醫藥董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或防止海洋生物醫藥控制權的變更或現有管理層的撤換。雖然Ocean Biomedical目前沒有任何已發行的優先股，目前也不打算髮行任何優先股，但Ocean Biomedical未來可能會發行優先股。

公開認股權證、私募認股權證、第二街認股權證、McKra認股權證、特種部隊認股權證和艾頓認股權證在本註冊聲明中統稱為“認股權證”。

公共搜查證。每份全公開認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須受以下討論的調整。然而，除非Ocean Biomedical擁有有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使公開認股權證時可發行的普通股股份，以及與該等普通股股份有關的現行委託書，否則不得以現金方式行使公共認股權證。儘管如此如上所述，如因行使公開認股權證而發行的普通股的登記聲明未能在業務合併完成後的指定期間內生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金方式行使公共認股權證，直至有有效的登記聲明及海洋生物醫藥未能維持有效的登記聲明為止。如果該豁免或另一豁免不可用，則持有人將無法在無現金基礎上行使其公共認股權證。在這種情況下，每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行權價格，獲得的普通股數量等於(X)公共認股權證相關普通股數量乘以公共認股權證的行使價格與“公允市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公允市場價值所得的商數。就此目的而言，“公平市價”是指普通股股票在截至行使日期前一個交易日的五個交易日內報告的平均最後銷售價格。認股權證將於2028年2月14日紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

Ocean Biomedical可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分的公共認股權證，

除非在贖回通知中指定的日期之前行使公共認股權證，否則將喪失行使的權利。在贖回日期當日及之後，公共認股權證的記錄持有人除在交出認股權證時收取認股權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

公募認股權證的贖回標準已確定為一個價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行使價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行使價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價。

如果海洋生物醫療公司如上所述要求公開認股權證贖回，海洋生物醫療公司管理層將可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有者在“無現金基礎上”行使認股權證。在這種情況下，每個持有者將通過交出普通股的認股權證來支付行使價，認股權證的數量等於認股權證的普通股股數除以 (X)乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。本辦法所稱“公平市價”，是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前，截至第三個交易日止五個交易日內普通股股份最後報出的平均價格。

這些公共認股權證是根據認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時未發行認股權證中至少50%的持有人以書面同意或投票方式批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

因行使認股權證而可發行的普通股行權價及股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、合併或合併。然而，除下文所述外，以低於其各自行使價的價格發行普通股時，認股權證將不會作出調整。

在認股權證證書於到期日或之前交回時，可於權證代理人辦公室行使認股權證，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價，以支付行使權證的數目。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於行使公開認股權證而發行普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股登記在案的股份投一票。

認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使受限制，以致選擇認股權證的持有人將不能行使其認股權證，但在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。

於行使公開認股權證時，將不會發行任何零碎股份。若於行使公開認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，則海洋生物醫療將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股份數目向上舍入至最接近的整數。

權證協議規定，在符合適用法律的情況下，作為AHAC的繼承人或轉讓人，因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何針對Ocean Biomedical的訴訟、法律程序或索賠將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，哪個司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。見標題為“”的部分風險因素 -與我們證券相關的風險-修訂後的證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義對其各自的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起的針對他們違反受託責任的衍生品訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，這可能會產生阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起訴訟的效果“本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。

第二個街頭搜查令。吾等就Second Street Loan及Second Street Loan 2及後續修訂事項向Second Street Capital發出認股權證，據此Legacy Ocean借入800,000美元。我們還向Second Street Capital發出了與有關的認股權證，並與Second Street Capital簽訂了日期為2023年3月29日的貸款協議，根據該協議，我們借入了100萬美元。

關於第二筆街道貸款，Legacy Ocean向Second Street Capital發行了認股權證，購買其普通股312,500股，行使價為每股11.00美元，可行使至2026年2月22日。自我們的下一次融資結束起180天內，Second Street Capital有權以250,000美元的固定價格向我們認購權證。作為第二街貸款到期日第二次延長的對價，Legacy Ocean隨後增發了第二街資本的認股權證，以購買75,000股其普通股，行使價為每股10.20美元，可行使至2026年9月30日。關於根據權證交換協議完成的交易，於2023年2月14日，吾等以新的權證取代了Legacy Ocean先前向Second Street Capital 發行的權證。根據權證交換協議就Second Street貸款發行的認股權證由兩份認股權證組成，認股權證的普通股股份數目相等於先前向Second Street發行的認股權證的經濟價值，以換取終止該等先前發行的認股權證。作為第四次延長Second Street貸款到期日的代價，我們隨後額外發行了Second Street Capital認股權證，購買50,000股我們的普通股，行使價為每股10.34美元，可行使至2028年2月15日。作為第五次延長Second Street貸款到期日的對價，我們隨後額外發行了Second Street Capital認股權證，以購買100,000股我們的普通股股票，行使價為每股11.50美元，可行使至發行之日起五年。

關於第二筆街道貸款2，Legacy Ocean向Second Street Capital發行了認股權證，以每股11.00美元的行使價購買62,500股Legacy Ocean的普通股，行使期限至2026年2月22日。本認股權證並無相關認沽期權。於2023年2月14日根據認股權證交換協議完成交易，吾等以新認股權證取代先前由Legacy Ocean向Second Street Capital發行的認股權證。根據認股權證交換協議就Second Street Loan 2發行的認股權證可按本公司普通股的股份數目行使，該等股份數目相等於先前向Second Street發行的認股權證的經濟價值，以換取終止該等先前發行的認股權證。作為第二街貸款2‘S到期日第四次延期的對價，我們隨後增發了第二街資本認股權證，以購買25,000股我們的普通股，行使價為每股10.34美元，可行使至2028年2月15日。作為第二街貸款2‘S到期日的第五次延期的對價，我們隨後增發了第二街資本認股權證，以購買50,000股我們的普通股，行使價為每股11.5美元，可行使至發行之日起五年。

關於截至2023年3月29日的貸款協議，我們向Second Street Capital發行了一份認股權證，購買200,000股我們的普通股，行使價為每股10.34美元，自發行之日起五年內可行使。

Second Street Capital可以通過支付行權價或通過無現金行權來行使認股權證，只獲得代表股份公平市值與行權價之間差額的股份數量。第二個街認股權證的普通股股份將根據成交後註冊聲明登記。

麥卡拉搜查令。我們向McKra Investments III(“McKra認股權證”)發出了認股權證，與我們於2023年3月28日與McKra Investments III簽訂的貸款協議有關，根據該協議，我們借入了100萬美元。McKra認股權證可按每股10.34美元的行使價行使200,000股我們普通股，行使期限至發行之日起五年。McKra Investments III可以通過支付行權價或通過無現金行權來行使認股權證，只獲得代表股票公平市值與行權價之間差額的股份數量。作為McKra認股權證基礎的普通股股票將根據成交後註冊聲明進行登記。

特種部隊授權書。我們向特種部隊F9有限責任公司(“特種部隊授權書”)發出了與我們於2023年3月7日與特種部隊F9有限責任公司簽訂並於2023年3月16日修訂的戰略諮詢協議有關的逮捕令。特種部隊認股權證從2023年3月7日開始，為期六個月，可行使150,000股普通股，行使價為 11.50美元。作為特種部隊認股權證基礎的普通股股票正在根據成交後登記聲明進行登記。

艾爾頓搜查令。我們就Ayrton可轉換票據融資向Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B(如上所述，“Ayrton認股權證”) 發行了認股權證。Ayrton認股權證可按每股11.50美元的行使價(假設無反稀釋調整)對552,141股我們的普通股行使，行使至2028年5月25日。認股權證可以通過支付行使價或通過無現金行權行使，如果在行使時，登記聲明對於所有認股權證的持有人轉售來説是無效的 (或其中包含的招股説明書不可用)。作為艾頓認股權證基礎的普通股股票正在根據本登記聲明進行登記。

海洋生物醫療的普通股轉讓代理和認股權證的認股權證代理為大陸股票轉讓信託公司。海洋生物醫療已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份進行的或不作為的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信而產生的任何責任除外。

特拉華州法律的某些反收購條款以及修訂後的證書和海洋附例

Ocean Biomedical受管理公司收購的DGCL第203節的規定。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售Ocean Biomedical的資產，其市值為其所有資產或所有流通股總市值的10%或以上。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

在某些情況下，DGCL第203條將使“有利害關係的股東” 更難與Ocean Biomedical進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能鼓勵有興趣收購Ocean Biomedical的公司與海洋生物醫藥董事會提前進行談判，因為如果海洋生物醫藥董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，則可以避免股東批准的要求。DGCL第203條還可能具有防止海洋生物醫學委員會發生變化的效果，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

經修訂的證書載有禁止海洋生物醫療與有利害關係的股東進行業務合併的規定，期限為自某人成為有利害關係的股東之日起三年內，除非(I)在該人士成為有利害關係的股東之前獲得董事會批准，(Ii)有利害關係的股東在交易開始時擁有公司至少85%的有表決權股份，或(Ii)經董事會批准以及至少662/3%的公司流通股並非由有利害關係的股東擁有。感興趣的股東包括擁有公司15%或更多有表決權股票的人。本條款只有在作為一個類別有權投票的每個類別流通股的不少於三分之二(2/3)的贊成票的情況下才能修訂。

修訂後的證書規定，海洋生物醫學董事會分為三類董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭，才能獲得對海洋生物醫學委員會的控制權。

Ocean Biomedical授權的但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准(包括指定的未來發行)，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購、和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得海洋生物醫療控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

經修訂的證書要求，在法律允許的最大範圍內，以Ocean Biomedical的名義提起的衍生訴訟、針對Ocean Biomedical任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或股東的違反信託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有主題管轄權，則只能在特拉華州聯邦地區法院提起。修訂後的證書還要求，在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應成為解決根據《證券法》提出的訴因的投訴的獨家論壇。該等條文須經每個類別有權就該等股份投票的流通股的不少於三分之二(2/3)的投贊成票方可修訂。儘管我們認為這些條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用。法院可以裁定這些條款不可執行，並且在可執行的範圍內，這些條款可能具有阻止針對Ocean Biomedical董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管Ocean Biomedical的股東不會被視為放棄Ocean Biomedical遵守聯邦證券法及其規章制度。

《海洋附例》規定，我們的股東特別會議只能通過海洋生物醫藥董事會通過的決議召開，只有股東特別會議通知中列出的事項才能在特別會議上審議或採取行動。

《海洋附例》規定，尋求在Ocean Biomedical年度股東大會上開展業務的股東，或在Ocean Biomedical年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時提供書面通知。為及時收到股東通知，公司祕書必須在不遲於前一屆股東年會週年紀念日前第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一次股東年會週年日前第120天營業開始時收到股東通知。根據交易所法案第14-8條，尋求在Ocean Biomedical年度委託書中包含的提案必須遵守其中包含的通知期限。根據交易所法案規則14a-19，除Ocean Biomedical的被指定人外，尋求徵集代理以支持被提名人的股東必須遵守其中包含的某些通知期限。《海洋章程》還對股東大會的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止Ocean Biomedical的股東向Ocean Biomedical的年度股東大會提出事項，或在Ocean Biomedical的年度股東大會上提名董事。

要求或允許在任何股東年會和特別會議上採取的任何行動，只能在股東根據DGCL正式通知並召開的年度會議或特別會議上經股東投票後才能採取，未經股東書面同意不得采取。

經修訂的證書規定，只有在有權在董事選舉中投票的所有已發行股本的投票權不少於三分之二(2/3)的持有者投贊成票的情況下，才能因此原因罷免董事，並作為一個類別投票，但須受優先股選舉和罷免董事的權利的限制。書面通知，包括所謂的罷免理由，必須至少在提議罷免董事的年度會議或特別會議前45天給予董事。

經修訂的證書規定，海洋生物醫藥公司的股東可採用、修訂、更改或廢除《海洋生物醫藥公司章程》，但條件是，除法律或經修訂的證書所要求的海洋生物醫療公司任何類別或系列股本的持有者投票(包括任何優先股指定)外，有權在董事選舉中普遍投票的流通股不少於三分之二(2/3)的股東必須投贊成票，作為一個單一類別一起投票，股東才能通過、修改、更改或廢除附例。

修改後的證書規定，章程可以按照DGCL的規定進行修改、修改、變更或廢除，這通常需要有權投票的股本的多數流通股的批准；但是，如果作為一個類別有權投票的每個類別的流通股中不少於三分之二(2/3)的贊成票，則應要求修改、更改、更改或廢除經修訂的證書的某些條款，包括禁止股東通過書面同意採取行動、禁止股東召開特別會議、“刪除個控制器”, “附例的修訂”, “憲章修正案”, “新增董事職位和空缺“以及《香港公司條例》所準許的限制董事法律責任的條文。

經修訂的證書規定，因增加董事人數及董事會任何空缺而新設的董事職位，必須由當時在任的其餘董事以過半數票才可填補。本條款須經不少於每個類別有權投票的已發行股份的三分之二(2/3)的贊成票才可修訂。

海洋生物醫療的普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“OCEA”和“OCEAW”。

一般來説，實益擁有我們普通股或公共認股權證限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在日或之前90天內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，並且(Ii)我們至少在出售前90天遵守交易所法案的定期報告要求，並且我們已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13條或15(D)條提交了所有必需的報告。

實益擁有我們普通股或公共認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或之前90天內的任何時間是我們的關聯公司的個人將受到額外的限制，根據這些限制，此人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下兩項中較大者的證券數量：

在每一種情況下，只要我們在出售前至少90天內遵守《交易所法案》的定期報告要求。附屬公司和非附屬公司的此類銷售還必須遵守規則144的銷售方式、當前公共信息和通知條款。

我們正在登記在轉換票據和行使艾頓認股權證後可發行的普通股股份，以允許票據持有人和艾頓認股權證持有人在本招股説明書日期後不時轉售該等普通股股份。我們不會從出售普通股股票的出售證券持有人的出售中獲得任何收益，儘管我們將收到艾爾頓認股權證的行權價，如果該價格不是由出售證券持有人以無現金行使的話。我們將承擔與登記普通股股票義務相關的所有費用和開支。

出售證券持有人可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的普通股的全部或部分股份，並在此不時提供。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以按固定價格、按出售時的現行市價、按出售時確定的不同價格或按協議價格在一次或多次交易中出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可以在可能涉及交叉或大宗交易的交易中實現：

出售證券持有人還可以根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)頒佈的第144條規則，出售普通股，而不是根據本招股説明書。此外，出售證券的持有人可以通過本招股説明書中未説明的其他方式轉讓普通股股份。如果銷售證券持有人通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股股票或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，該等承銷商、經紀交易商或代理人可獲得折扣形式的佣金、出售證券持有人的優惠或佣金或普通股購買者的佣金(對於特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售普通股或其他股票時，出售證券持有人可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股股票。出售證券持有人亦可出售本招股説明書所涵蓋的普通股賣空股份及交割普通股股份，以平倉及歸還與賣空有關的借入的股票。出售證券持有人還可以將普通股的股份借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售此類股份。

出售證券持有人可以質押或授予其擁有的部分或全部票據、Ayrton認股權證或普通股股份的擔保權益，如果其未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的各方可根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何修訂而不時發售普通股股份，如有必要，修訂出售證券持有人名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人列為本招股説明書下的出售證券持有人。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中出售受益的所有人。

在證券法及其規則和條例所要求的範圍內，出售證券持有人和參與普通股股票分銷的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為根據證券法承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發行時，如有需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出發行普通股的總金額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱、構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股的股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州中，普通股的股票不得出售，除非這些股票在這種狀態下已登記或有資格出售，或者有登記或資格豁免並得到遵守。

不能保證出售證券持有人將出售根據註冊説明書登記的普通股的任何或全部股份，本招股説明書是其中的一部分。

出售證券持有人及參與此類分銷的任何其他人士將受經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的適用條款及其下的規則和條例的約束，包括但不限於交易法的規則M，該規則可限制出售證券持有人和任何其他參與人士購買和出售任何普通股股票的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事普通股股票分銷的人就普通股股票從事做市活動的能力。所有上述規定都可能影響普通股股票的可銷售性以及任何個人或實體就普通股股票進行做市活動的能力。

我們將支付根據登記權協議登記普通股的所有費用，估計總額為119,895.01美元，包括但不限於美國證券交易委員會的備案費用和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；但前提是，出售證券持有人將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。我們將根據註冊權協議賠償出售證券持有人的責任，包括根據《證券法》規定的一些責任，或者出售證券持有人將有權獲得出資。我們可能會因出售證券持有人根據相關登記權協議向我們提供的任何書面信息而產生的民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據註冊聲明(招股説明書是其中的一部分)出售普通股，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

以下討論是適用於非美國持有人(定義如下)的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要，涉及他們對根據本次發行發行的普通股的所有權和處置。在此討論中，非美國持有人是指出於美國聯邦所得税目的的我們普通股的受益所有者：

此討論不涉及合夥企業或其他實體的税務處理，這些實體是美國聯邦所得税的直通實體通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人應就通過合夥企業或其他傳遞實體持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其税務顧問。

本討論基於準則的當前條款、根據準則頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、當前的行政裁決和司法裁決，所有這些都在本招股説明書的日期生效，並且所有這些都可能會發生更改或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類更改或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的對非美國持有者的税收後果。不能保證國税局，也就是我們所説的美國國税局，不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑。在此討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股，作為守則第1221節所指的資本資產，通常是為投資而持有的財產。

本討論並不涉及可能與特定非美國持有人的個人情況有關的美國聯邦所得税的所有方面，包括替代最低税或淨投資收入的聯邦醫療保險税守則第1202節有關合格小型企業股票的規則，以及是否選擇將守則第 1400Z-2節應用於就我們普通股確認的收益。本討論也不涉及美國任何州、地方税或非美國税或除所得税以外的任何美國聯邦税的任何其他方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

此討論僅供一般信息使用，不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

根據美國聯邦所得税原則，我們普通股上的分派(如果有的話)將構成美國聯邦所得税用途的股息，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的納税依據。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，受下文“出售收益或普通股的其他應税處置”中所述的税收處理的約束。任何此類分發也將取決於以下標題為“備份扣繳和信息報告“和”扣繳和信息報告要求-FATCA.”

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税。如果我們或其他扣繳義務人申請超額扣繳，或者如果非美國持有人沒有及時向我們提供所需的證明，非美國持有人可能有權通過及時向美國國税局提出適當的索賠，獲得任何扣繳的超額税款的退款或抵免。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，一般可免除30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入，扣除特定扣除和抵免後，按適用於美國個人的相同的累進美國聯邦所得税率(如《準則》所定義)徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入還可能需要按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約所規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

我們普通股的非美國持有者如果要求從美國和其居住國之間適用的所得税條約中受益，通常將被要求向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的證明和其他要求。敦促非美國持有者諮詢

根據以下“備份扣繳和信息報告”和“扣繳和信息報告要求-FATCA”中的討論，非美國持有者在出售普通股或以其他應税方式處置普通股時實現的任何收益一般不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序以確定持有者不是美國人(如本守則所定義)，以避免按適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。支付給需預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文“普通股分配”中所述，一般將免除美國的備用預扣。信息報告和備份扣繳一般適用於非美國持有人處置我們普通股的收益，該收益由任何美國或外國經紀人的美國辦事處完成或通過其美國辦事處完成，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀商在美國以外的辦事處完成的，則信息報告和備份扣繳不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有人應就信息報告和備份扣繳規則對其適用的問題諮詢其税務顧問。信息申報單的副本可以提供給非美國持有者所在國家的税務機關，也可以根據特定條約或協議的規定註冊。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中，前提是及時向美國國税局提出適當的索賠。

通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的條款一般對支付給外國實體的我們普通股的股息徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務， (Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體識別其某些美國投資者，如果有，或(3)該外國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。根據適用的美國財政部法規，FATCA 下的扣繳目前適用於我們普通股的股息支付。目前擬議的美國財政部法規規定，FATCA扣繳不適用於處置可產生美國來源股息或利息的財產的毛收入；然而，規則的以前版本將使此類毛收入受到FATCA扣繳的約束。納税人(包括扣繳義務人) 目前可以依賴擬議的財政部條例。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此預扣税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解該法規對他們在我們普通股的投資和他們持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的流程和截止日期，以防止根據 FATCA徵收30%的預扣税。

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。截至本註冊聲明日期，我們不是任何重大法律問題或索賠的當事人。在未來，我們可能會在正常業務過程中成為法律事項和索賠的一方，我們預計這些事項的解決不會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。

本招股説明書中包含的海洋生物醫療股份有限公司(遺留海洋)截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩個年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計。鑑於這些公司作為審計和會計專家的權威性，此類財務報表被列入依賴於這些公司的報告。

在本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書中，沒有任何專家被指名為已準備或認證其任何部分(或被指名為已準備或認證報告或估值以供與該註冊説明書相關使用)，或在本招股説明書中被指名為已就根據本招股説明書提供的證券的有效性或就與註冊或發售該等證券相關的其他法律事項提出意見的大律師均未在應急情況下為此目的聘用。此外，在該等準備、認證或意見的時間或其後的任何時間，直至該註冊聲明或該註冊聲明中與該準備、認證或意見有關的部分的生效日期為止，並無該等人士在本公司或其任何母公司或附屬公司中擁有或將會獲得與發售有關的重大權益，如SK規則第509項所界定。也沒有任何此等人作為發起人、管理人員、主承銷商或投票受託人與本公司或其任何母公司或子公司有聯繫。

董事會審計委員會於2023年2月14日批准聘請德勤會計師事務所(“德勤”)為本公司的獨立註冊會計師事務所，以審核本公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表。該合約自公司提交截至2022年12月31日的10-K表格之日起生效。

MaloneBailey LLP(“Malone”)在完成業務合併之前曾擔任艾司特的獨立註冊會計師事務所。因此，馬龍獲悉，董事會批准馬龍於完成對Aesther截至2022年12月31日止年度的財務報表審計後，解除馬龍作為本公司獨立註冊會計師事務所的職務。馬龍關於艾司特截至2021年和2022年12月31日的年度財務報表的報告不包含不利意見或意見免責聲明，該報告也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改。

在任命德勤之前，(A)艾司特與馬龍在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，無論是否得到解決，如果這些問題沒有得到令馬龍滿意的解決，會導致馬龍在其報告中提及分歧的主題；(B)沒有與我們的董事會全體討論過該等分歧；和(C)沒有《S-K條例》第304(A)(1)(V)項所界定的“可報告事件”。

公司已向馬龍提供了上述披露的副本，並已要求馬龍向公司提供致美國證券交易委員會的信函，聲明是否同意本文中所作的陳述，每個陳述均符合適用的美國證券交易委員會規則的要求。現將馬龍致美國證券交易委員會的信函副本作為本註冊聲明的附件16.1存檔。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年2月14日的過渡期內，艾司特沒有就S-K法規第304(A)(2)(I)和(Ii)項所述的任何事項或事件與德勤進行磋商。

我們已根據證券法以S-1表格向證券交易委員會提交了有關本招股説明書所發售股份的登記聲明。本招股説明書不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關我們和出售證券持有人提供的股票的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或所指任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每個情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一條都受本參考文獻的所有方面限制。

我們遵守修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的信息要求，並根據該要求向委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。委員會在http://www.sec.gov上維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向委員會提交的有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們向委員會提交的定期報告、委託書和其他信息在以電子方式向委員會提交或提供給委員會後，可在合理可行的情況下儘快在委員會的網站上免費查閲。我們在www.Ocean Bioedical.com上維護了一個網站，您還可以在該網站上免費獲取這些材料。我們的網站地址僅作為非活動文本參考，本招股説明書中包含且可通過其訪問的信息未納入本招股説明書，也不屬於本招股説明書的一部分。

海洋生物醫學，Inc.及附屬公司
精簡股東權益/(虧損)合併報表

海洋生物醫學，Inc.及附屬公司
未經審計簡明合併財務報表附註

Ocean Biomedical，Inc.(F/k/a Aesther Healthcare Acquisition Corp.)(“公司”)是特拉華州的一家公司，是一家成立於2021年6月的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。如下所述，公司完成了與Ocean Biomedical Holdings，Inc.(F/k/a Ocean Biomedical，Inc.)的業務合併。(“傳統海洋”)(“商業組合”)

在業務合併之後，該公司是一家生物製藥公司，專注於發現和開發腫瘤、纖維化和傳染病方面的治療產品。

於2023年2月14日(“截止日期”)，本公司根據該協議及於2022年12月5日經第1號修正案修訂的合併計劃(日期為2022年8月31日)完成先前公佈的業務合併，由註冊人、AHAC合併子公司、特拉華州一家公司(“合併子公司”)、Aesther Healthcare贊助商有限責任公司(以買方代表身份(“保薦人”)、Legacy Ocean及以賣方代表身份Chirineev Kathuria博士(“業務合併協議”))完成。根據業務合併協議，合併附屬公司於截止日期與Legacy Ocean合併並併入，Legacy Ocean繼續作為尚存實體及註冊人的全資附屬公司。因業務合併結束(“結束”)，公司名稱由“艾司特醫療收購公司”變更為“艾司特醫療收購公司”。致“海洋生物醫學公司”

根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)，該業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，AHAC是合法的收購人，在財務報告中被視為“被收購”的公司，而Legacy Ocean被視為會計收購人。(在業務合併結束之前，對“AHAC”的引用指的是Aesther Healthcare Acquisition Corp.。)根據對以下事實和情況的評估，Legend Ocean已確定為會計收購方：

業務合併被視為等同於資本交易，在該交易中，公司已發行股票以換取瑞聲資本的淨資產。瑞聲資本的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的運營為Legacy Ocean。

公司面臨生物製藥行業公司常見的風險，包括但不限於與候選產品的成功開發和商業化有關的風險、經營結果和財務風險的波動、在需要時成功籌集額外資金的能力、保護專利權和專利風險、專利訴訟、遵守政府法規、對關鍵人員和潛在合作伙伴的依賴，以及市場上來自競爭產品的競爭。

隨附的簡明綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計準則編制的，預期在正常業務過程中資產變現和負債清償。

截至2023年3月31日的三個月，公司沒有來自經營活動的現金流入。截至2023年3月31日，公司擁有30.6萬美元的現金和2310萬美元的營運資金缺口。公司目前的運營計劃表明，鑑於與研發活動相關的預期支出以及在公司生命週期的這一階段缺乏創收能力，公司將在運營中出現虧損，並從運營活動中產生負現金流。這些事件和情況使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生了極大的懷疑。

公司需要籌集額外資金，以推進其研發計劃，運營業務，並履行其未來到期的債務。根據本公司目前的營運計劃及假設(可能無法實現)，本公司預期將動用後盾協議所得款項淨額及未來債務及股權融資，包括可能根據普通股購買協議，以及將未來融資結束時應付的若干應計開支及或有付款進一步延期，為營運提供資金。有關後備協議和普通股票購買協議的説明，請參閲附註3-業務合併和後備協議。

不能保證本公司將成功地以本公司可接受的條款獲得額外融資(如果是這樣的話)，並且本公司可能無法達成合作或其他安排。如果公司無法獲得資金，公司可能被迫推遲、減少或取消其研發計劃，這可能會對其業務前景和繼續運營的能力造成不利影響。

隨附的簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或這一不確定性結果可能導致的負債金額和分類。

我們一直在積極關注新冠肺炎的形勢及其在全球的影響。截至2023年3月31日止三個月，本公司並未受到新冠肺炎的重大影響。此外，全球金融市場的中斷和衰退或市場回調，包括新冠肺炎疫情、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及對俄羅斯實施的相關制裁，以及通脹等其他全球宏觀經濟因素，可能會降低公司獲得資本的能力，這可能會在未來對公司的流動資金產生負面影響，並可能對公司的業務及其普通股價值產生重大影響。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表已按照美國公認會計原則編制，並以美元表示。本説明中對適用指導的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂和會計準則更新中的權威美國公認會計原則。通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已根據這些規則和條例被精簡或省略。管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表反映了公允列報各期間餘額和業績所需的所有調整，其中僅包括正常經常性調整。公司的重要會計政策説明包含在公司截至2022年12月31日的經審計的綜合財務綜合資產負債表中。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的2022年年報10-K表格和最初於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的修訂的8-K表格中的合併財務報表及相關附註一起閲讀。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的帳目在註銷所有公司間帳目和交易後。成立子公司是為了組織公司的治療計劃，以優化多種商業化選擇並最大限度地提高每個計劃的價值。

根據公認會計原則編制財務報表要求本公司作出估計和假設，以影響於財務報表日期報告的資產和負債額及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的費用。實際結果可能與這些估計不同。本公司持續評估其估計(如適用)，包括與應計開支、本公司普通股的公允價值及遞延税項資產估值有關的估計。本公司根據公司預測及未來計劃、當前經濟狀況及管理層認為在當時情況下屬合理的第三方專業人士提供的資料作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的已記錄開支金額作出判斷的基礎，並在事實及情況需要時調整該等估計及假設。

公司的業績還可能受到經濟、政治、立法、監管或法律行動的影響。經濟狀況，如衰退趨勢、通貨膨脹、利率、監管法律和貨幣匯率的變化以及政府財政政策，可能會對運營產生重大影響。本公司還可能受到民事、刑事、監管或行政訴訟、索賠或訴訟的影響。

公司將購買三個月或以下原始到期日的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物按公允價值列報，可能包括貨幣市場基金、美國財政部和美國政府支持的機構證券、公司債務、商業票據和存單。截至2023年3月31日，該公司的現金或現金等價物最低。

公司自成立以來一直持有最低限度的現金和現金等價物，其部分費用由發行普通股和債務的收益以及公司創始人兼執行主席支付。

根據美國證券交易委員會的規則和規定，公司沒有重大的表外安排。公司未來的經營業績涉及其他幾個風險和不確定因素。影響公司未來經營結果並導致實際結果與預期大相徑庭的因素可能包括但不限於：臨牀試驗和達到里程碑結果的不確定性、監管部門對公司候選產品批准的不確定性、市場對公司候選產品接受度的不確定性、來自其他產品的競爭、確保和保護知識產權、戰略關係以及對關鍵員工和研究合作伙伴的依賴。該公司的候選產品在商業銷售前需要食品和藥物管理局(“FDA”)和其他非美國監管機構的批准。不能保證任何候選產品都會獲得必要的批准。如果公司被拒絕批准，如果批准被推遲，或者如果批准無法維持，可能會對公司產生重大不利影響。

公司自成立以來未從任何來源獲得任何收入，包括產品銷售。本公司預計，在可預見的未來，不會從銷售產品中獲得任何收入。如果公司對其產品的開發工作取得成功，並獲得監管部門的批准或與第三方達成許可協議，公司未來可能會從產品銷售中獲得收入。然而，不能保證何時會產生收入，如果有的話。

研究和開發費用主要包括研究活動發生的成本，包括開發候選產品的成本。研究和開發成本在發生時計入費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，研發費用包括確認為股票薪酬的費用，以及初始許可費、年度維護許可費和服務協議費用。為獲得開發、使用、製造和商業化尚未達到技術可行性且沒有替代商業用途的產品的獨家許可而與許可協議相關的付款按發生的費用計入費用。

遞延發行成本，包括與業務合併直接相關的直接會計費用、法律費用、監管費用、轉讓代理費和印刷成本計入資本化。遞延發售成本2,000,000美元於業務合併完成後重新分類為額外實收資本。約740萬美元的交易成本被記錄為支出，其中包括240萬美元的遞延發行成本、310萬美元的承銷商交易費和190萬美元的保薦人貸款。截至2023年3月31日，所有遞延發售成本均已確認，壓縮綜合資產負債表中已沒有任何遞延發售成本。

所得税按照FASB ASC 740記錄，所得税(“ASC 740”)，其中規定使用資產負債法計提遞延税金。本公司確認已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表與税基之間的差額(採用預期差額將被撥回的年度的已制定税率)、淨營業虧損(“NOL”)結轉及研究及發展(“R&D抵免”)結轉而釐定。若根據現有證據的分量，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則會提供估值免税額。本公司已將其遞延所得税淨資產減至零，並已計入全額估值撥備。由於本公司自成立以來已發生營業虧損及將若干項目資本化以計提所得税，並就其遞延税項淨資產維持全額估值津貼，故並無計提所得税撥備。如果本公司確定其將能夠在未來實現部分或全部遞延所得税税項資產，則對遞延所得税資產估值準備的調整將增加作出該決定的期間的收入。根據ASC 740的規定，本公司對不確定的税務頭寸進行會計處理。當存在不確定的税收頭寸時，本公司確認税收頭寸的税收優惠，如果税務機關進行審查，該優惠更有可能實現。關於税務優惠是否更有可能實現的決定是基於税務狀況的技術優勢以及現有事實和情況的考慮。截至2023年3月31日和2022年12月31日，本公司不承擔與不確定納税頭寸相關的所得税責任。

每股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數減去需要回購的股份數，如果稀釋，則除以普通股潛在股數的加權平均數。

綜合損失是指企業在一段時間內因非所有者來源的交易及其他事件和情況而發生的權益變動。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月內，本公司並無全面收益或虧損。

《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)允許“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。本公司已選擇不“退出”這一條款，因此，本公司將在私營公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則，並將一直採用，直到本公司(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合作為新興成長型公司的資格。

公司也是一家“較小的報告公司”，這意味着非關聯公司持有的股票市值加上此次發行給公司帶來的擬議毛收入總額預計將不到7億美元，而在最近結束的財年，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的股票市值低於2.5億美元或 (Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，則本公司可能繼續成為較小的報告公司。如果本公司在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，本公司可能會繼續依賴對較小的報告公司的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家規模較小的報告公司，本公司可以選擇在其Form 10-K年報中只列報最近兩個會計年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

本公司不認為任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

本公司的若干資產按美國公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓一項負債而支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：

本公司的後備遠期購買協議及溢利股份按公允價值列賬，按上述公允價值層次中的第三級投入釐定(見附註4-金融資產及負債公允價值)。由於這些負債的短期性質，應付賬款、應計費用和短期貸款的賬面價值接近其公允價值。

如附註1所述，本公司於2023年2月14日根據業務合併協議完成先前公佈的業務合併。根據業務合併協議，於截止日期，合併附屬公司與Legacy Ocean合併並併入Legacy Ocean，而Legacy Ocean繼續作為尚存實體及註冊人的全資附屬公司。隨着業務合併的結束，公司更名為“Aesther Healthcare Acquisition Corp.”致“海洋生物醫學公司”

於2023年1月11日，即特別會議的記錄日期(定義如下)，瑞聲科技共有13,225,000股已發行及已發行普通股，每股面值0.0001美元，包括(I)10,600,000股A類普通股及(Ii)保薦人持有的2,625,000股B類普通股。此外，瑞聲科技已發行5,250,000份公開認股權證以購買A類普通股(最初作為瑞聲科技首次公開發售(“IPO”)所發行單位的一部分出售)(“公開認股權證”)，以及於首次公開發售截止日期以私募方式向保薦人發行的5,411,000份認股權證(“私人配售認股權證”)。在股東特別大會之前，瑞聲首次公開招股發行單位所包括的5,570,965股瑞聲A類普通股的持有人行使權利，按每股10.56美元的價格贖回該等股份作為現金，總額為58,847,564美元。每股贖回價格由瑞聲的信託賬户支付，在計入贖回因素後但在任何交易費用之前，該信託賬户在緊接交易結束前有餘額52,070,404美元。

● 瑞聲科技於緊接交易前向傳統海洋證券持有人發行約23,355,432股瑞聲科技A類普通股(每股價值10.00美元) ，總值相當於233,554,320美元，按業務合併協議的要求進行調整，以計入營運資金淨額、結算淨債務及傳統海洋交易開支，以交換傳統海洋的所有已發行及已發行股本；

● 保薦人持有的瑞聲航空B類普通股2,625,000股，根據公司第三次修訂及重新簽署的公司註冊證書(“經修訂證書”)，按一對一方式轉換為瑞聲航空A類普通股2,625,000股；

● 瑞聲科技向發起人額外發行1,365,000股瑞聲科技A類普通股，與發起人獲得兩(2)次三個月的延期，以完成初步的業務合併；

● 後盾方在收盤前購買了3,535,466股瑞聲資本的A類普通股，但未予贖回，並受後盾協議的遠期購買條款(“循環股”)的約束；

● 後盾方在公開市場購買了1,200,000股瑞聲航空A類普通股，總購買價為12,675,912美元，但在收盤前未贖回 (“股份對價股份”)；

● 如上所述，瑞聲航空5,570,965股A類普通股在緊接業務合併結束前被贖回。

● 本公司向Legacy Ocean的貸款人Second Street Capital，LLC(“Second Street Capital”)發行，三(3)份轉換後的海洋認股權證(“轉換後的海洋認股權證”)，換取公司普通股的股份數目等於先前為換取終止傳統海洋認股權證而向第二街發行的傳統海洋認股權證的經濟價值。轉換後的海洋認股權證可按每股8.06美元的行使價及102,342股公司普通股的行使價行使，換取總計511,712股公司普通股及102,342股公司普通股。

● 該公司向Polar(定義見下文)發行了1,350,000股新發行的普通股，受“附註6股權”中所述的後盾協議的遠期購買條款的約束；以及

● 根據公司經修訂的證書，瑞聲科技的所有A類普通股均被重新分類為普通股。

下表將業務合併的要素與截至2023年3月31日的三個月的未經審計的簡明股東權益/(虧損)和現金流量表進行了核對(單位：千)：

此外，根據業務合併協議，Legacy Ocean在交易結束前的股東(“Legacy Ocean 股東”)有權從本公司獲得總計最多可額外持有19,000,000股公司普通股(“溢價股份”)如下：(A)如公司普通股的成交量加權平均價 (“VWAP”)自截止日期起至36個月週年日為止的任何三十(30)個交易日中，有二十(20)個交易日的成交量加權平均價(“VWAP”)超過每股15.00美元，則傳統海洋股東有權獲得額外的5,000,000股公司普通股。(B)如果公司普通股的VWAP在自截止日期起至截止日期36個月的連續三十(30)個交易日中的二十(20)個交易日內超過每股17.50美元，傳統海洋股東有權獲得額外的7,000,000股公司普通股，以及(C)如果公司普通股的VWAP在自成交之日起至成交36個月的連續三十(30)個交易日中的二十(20)個交易日內超過每股20.00美元，則傳統海洋股東有權額外獲得7,000,000股公司普通股。此外，每發行一次優先股，公司還將向保薦人增發1,000,000股公司普通股。

溢價股份數目和每股價格均會作出調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變動對普通股(即攤薄活動)的影響。

溢價股份的會計處理首先根據會計準則編纂(“ASC”)第718條(“ASC 718”)進行評估，以確定該安排是否代表以股份為基礎的付款安排。由於溢價股份是向所有Legacy Ocean股東及保薦人發行，且並無服務條件或參與者提供商品或服務的任何要求，本公司確定溢價股份不在ASC 718的範圍內。在得出這一結論時，本公司側重於以下事實：溢價股份不向任何期權或未歸屬股票持有人提供，而是僅向既有股權持有人提供。

接下來，本公司認定溢價股份為獨立股權掛鈎金融工具，將根據ASC第480條(“ASC 480”)和ASC第815-40條(“ASC 815-40”)進行評估。基於分析，本公司得出結論認為，溢價股份不應被歸類為ASC 480下的負債。

根據ASC 815-40，實體必須首先評估與股權掛鈎的工具是否被視為與報告實體的股票掛鈎。根據ASC 815-40-15執行的這項分析是一個分兩步進行的測試，包括評估或有行使和結算撥備。溢價股票安排包含或有事項--以特定每股價格為基礎的每日成交量加權平均股價。或有事項以可觀察市場或可觀察指數為基礎，而不是以本公司普通股為基礎。關於和解條款，溢價股份的數量僅針對稀釋性活動進行調整，這些活動是根據ASC 815-40-15-7E(C)對股權股份的固定換固定期權定價的投入。重要的是要注意，在沒有攤薄活動的情況下，根據溢價股份安排將有零或1,900萬股可發行股份；因此，股票發行的觸發事件僅為根據ASC 815-40-15步驟1進行評估的行使或有事項。

公司接下來考慮ASC 815-40-25中的股權分類條件，並得出結論，所有這些條件都得到了滿足。因此，溢價股份安排被適當地歸類為股權。

由於業務合併被記作反向資本重組，截至截止日期的溢利股份安排在截至2023年3月31日的三個月的公司簡明綜合財務報表中被記為股權交易 (作為被視為股息)。

於2022年8月31日，就業務合併協議的簽署，瑞聲及Legacy Ocean與Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 3(“Vella”)(經修訂，“後備協議”或“後備遠期購買協議”)訂立一項場外預付遠期股權交易。後盾協議旨在在業務合併完成後向本公司提供額外的已發行及流通股及現金，因為它證明Vella有意從選擇贖回其股份的瑞聲股東手中購買股份，從而無需瑞聲股東贖回及支付贖回其股份的費用。此舉旨在協助瑞聲科技於業務合併協議完成時取得足夠現金，以滿足其中的最低現金條件，減少贖回相關風險，以及總體上促進業務合併的完成。此協議被視為遠期購買交易。

根據後盾協議，Vella同意在AHAC股東可以選擇的期間內，在公開市場上購買最多4,000,000股AHAC A類普通股(約價值40,000,000美元)，以支持與業務合併相關的交易。至根據瑞聲的贖回要約，贖回其股份 (即自提交最終委託書起至股東批准業務合併的特別會議(“股東特別會議”)前兩(2)個營業日為止的期間)，其後撤銷其贖回股份的選擇。Vella 購買的AHAC A類普通股均不能在業務合併中投票。本公司已同意於到期日以遠期方式向Vella購買該等股份(如下所述)，但本公司將不會被要求以高於贖回前、贖回期間或贖回後公眾股東的贖回價格向Vella購買任何普通股。本公司應支付的購買價格將包括從與該等股份相關的信託賬户中釋放的收益中預付每股贖回價格的金額。預付款日期以下列日期中較早者為準：(I) 企業合併結束後一個營業日或(Ii)企業合併結束後信託賬户中任何資產的支付日期。在贖回期結束後(即特別會議前兩(2)個工作日)，Vella可能但沒有義務出售部分或全部遠期交易的股份，在此之後，這些股份將不再受遠期交易的約束，在這種情況下，Vella將向公司償還與出售所得股份相關的部分預付款，該部分金額等於Vella出售的股份數量乘以遠期價格(即，贖回價格的較低者，當時的遠期價格和上一個日曆月最後10個交易日的VWAP價格，但不低於5.00美元)。

後盾協議的原來到期日為(A)業務合併協議完成後3年或(B)Vella於連續30個交易日中有20個交易日的VWAP低於每股股份的書面通知所指定的日期(以較早者為準)。於到期日，Vella可要求本公司以相等於贖回價格(根據經修訂證書生效前根據AHAC的公司註冊證書(“AHAC憲章”)釐定)的價格回購當時由Vella持有的所有股份。Vella還將有權獲得購買的每股2.50美元的額外費用，該金額將以公司普通股的形式支付。到期日意義重大，因為在到期日之後，本公司並無責任回購當時由Vella持有的股份。Vella 在到期日之前出售給第三方的股票將不再受遠期交易的約束。任何此類出售將觸發Vella向公司支付的義務，金額等於(A)Vella出售的股票數量和(B)遠期價格的乘積，在後盾協議中定義為贖回價格(根據AHAC憲章釐定)和最後十個交易日的VWAP價格(但不低於5.00美元)中的較低者。本公司亦有責任於業務合併後每個日曆季度的第一個交易日向Vella支付金額為5,000美元的結構性費用，直至業務合併到期日。Vella已同意不擁有及/或同意放棄根據後盾協議收購的AHAC A類普通股股份的任何贖回權。

於2023年2月10日，AHAC及Legacy Ocean與Vella訂立經修訂及重述的場外股權預付遠期交易。根據經修訂的後盾協議，Vella同意支持業務合併，在公開市場以最多60,000,000美元購買最多6,000,000股A類普通股，包括在本公司贖回要約到期後選擇贖回並隨後撤銷其先前選擇贖回股份的其他股東。本公司已同意以遠期方式向Vella購買該等股份。本公司應付的收購價包括每股贖回價格金額的預付款。經修訂後，後盾協議於(A)業務合併完成後三年(2026年2月14日)或(B)Vella於連續45個交易日中的30個交易日內股份的VWAP低於每股股份的書面通知中指定的日期(2026年2月14日)中較早的日期到期。根據後盾協議，本公司向後盾方額外提供12,675,912美元，由持有瑞聲科技首次公開發售單位所得款項淨額的信託賬户支付，以補償彼等在公開市場額外購買1,200,000股A類普通股(“股份代價股份”)。根據支持協議，股份代價股份不受適用於循環股份的條款所規限，包括有關償還及回購的條款，如下所述。本公司有權在2023年2月15日後的前九個月內的任何時間，以總價3,000,000美元向後盾方回購股份對價股份。

若於45個連續交易日內任何30個交易日內發生事件，導致每股VWAP為每股20.00美元或以上，而該等股份於同一30天期間的總成交量至少為(A)三股及(B)(X)股份數目及(Y)終止股份(各自定義見後盾協議)的乘積，則本公司可將該事件通知Vella，並令後盾協議成熟。

後盾協議要求在業務合併完成後的第一個日曆月開始的每月第一個預定交易日調整重置價格(定義見後盾協議)，以(A)當時的當時的重置價格、(B)Vella為股份支付的每股初始價格和(C)上一個日曆月最後個交易日的每股VWAP價格中的最低值，但不低於10.34美元。重置價格可能會因本公司進行的稀釋發售而進一步下調。重置價格與本公司有權提前(全部或部分)終止後備協議的條款有關，並要求Vella向本公司支付相當於(X)本公司選擇自遠期交易終止的股份數目與(Y)終止日期的重置價格的乘積的金額。

在到期日，本公司將以每股額外 $2.50的價格最終購買受後盾協議約束的任何剩餘股份。在後備協議有效期內，Vella可選擇出售部分或全部受後備協議約束的股份，之後該等股份將不再受後備協議約束，在此情況下，Vella將向本公司償還出售所得款項的部分。

於2023年2月12日，瑞聲、Legacy Ocean及Vella再次修訂及重述原來的後盾協議，將於公開市場以最高80,000,000美元購買的瑞聲普通股由最多6,000,000股增加至最多8,000,000股，包括在瑞聲贖回要約到期後選擇贖回及其後撤銷其先前選擇贖回其股份的其他股東。

於二零二三年二月十三日，AHAC、Vella及Legacy Ocean與氣象a Special Opportunity Fund I，LP、Metoma Select Trading Opportunities Master，LP及Metoma Capital Partners，LP(統稱“氣象臺”) 訂立轉讓及更新協議(“氣象臺協議”)(“氣象臺協議”)，據此，Vella將其根據後盾協議將購買的2,666,667股本公司普通股的責任轉讓予氣象臺。此外，於二零二三年二月十三日，AHAC、Vella及Legacy Ocean與Polar多策略總基金(“Polar” ，以及與Vella及Metora共同組成的“後盾方”)(“Polar協議”)訂立轉讓及更新協議(“極地協議”)，據此，Vella將其根據後盾協議將購買的2,000,000股本公司普通股的責任轉讓予Polar。

於2023年2月14日，瑞聲、Legacy Ocean及Polar訂立認購協議，Polar同意按每股10.56美元及合共14,260,404美元購買本公司普通股1,350,000股新發行股份(“Polar認購事項”)。Polar 認購是Polar根據根據Polar協議向Vella收購部分權利的後盾協議行使購買“額外股份”權利的方式。Polar收購的股份作為Polar認購的一部分，受後盾協議中規定的“額外股份”的限制。

2023年2月14日，根據後備遠期購買協議，本公司向後備交易方支付37,345,985美元，或每股10.56美元，作為後備交易方在公開市場上遠期購買3,535,466股瑞聲科技普通股的預付款，以及從瑞聲科技信託賬户中預付14,260,404美元，作為遠期購買1,350,000股額外股票的預付款，總購買價為51,606,460美元。本公司按公允價值按公允價值按經常性基礎計量後備遠期購買協議資產(見附註4-金融資產公允價值)。

於業務合併後，本公司須遵守(I)瑞聲與白獅資本有限責任公司(“白獅”)於二零二二年九月七日訂立的普通股購買協議(“普通股購買協議”)及(Ii)瑞聲與白獅訂立的日期為二零二二年九月七日的登記權協議(“白獅登記權協議”)的條款及條件。根據普通股購買協議，本公司有權但無義務要求White Lion不時購買本公司普通股新發行股份的總購買價最高達75,000,000美元，但須受普通股購買協議所載的若干限制及條件所規限。

根據普通股購買協議及白獅登記權協議，公司有責任向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記白獅轉售本公司根據普通股購買協議(“白獅登記聲明”)可向白獅發行的普通股。

在滿足若干慣常條件的情況下，本公司向白獅出售股份的權利將於白獅註冊聲明的生效日期開始生效，有效期為兩年。在該期限內，在符合普通股購買協議的條款及條件下，本公司可於本公司行使其出售股份的權利(該等通知的生效日期，即“通知日期”)時通知White Lion。根據任何該等通知出售的股份數目不得超過(I) $2,000,000除以本公司普通股於通知日期前在納斯達克的收市價，以及(Ii)相當於日均成交量乘以67%的普通股數目。

公司不得出售或購買導致白獅持有公司已發行普通股超過9.99%的公司普通股。

在特別會議的記錄日期2023年1月11日，有13,225,000股瑞聲的普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通，包括(一)發起人持有的1,060萬股A類普通股和2,625,000股B類普通股。此外，瑞聲科技已發行5,250,000股公開認股權證以購買A類普通股(最初作為瑞聲科技首次公開發售(“IPO”)(“公開認股權證”)所發行單位的一部分出售)，以及於首次公開發售截止日期以私募方式向保薦人發行的5,411,000份認股權證(“私募認股權證”)。在特別大會前，瑞聲首次公開招股發行單位所包括的5,570,965股瑞聲A類普通股的持有人行使權利，按每股10.56美元的價格贖回該等股份，總額為58,847,564美元。每股贖回價格由瑞聲信託賬户支付，在計入贖回因素後但在任何交易費用前，該信託賬户在緊接交易結束前有餘額52,070,404美元。

於2022年9月，AHAC與保薦人、保薦人及其他各方(“貸款人”)訂立貸款及轉讓協議，根據協議，貸款人借給保薦人1,050,000美元，保薦人借給AHAC 1,050,000美元(“保薦人延期貸款”)。從貸款人借給保薦人的款項按8% 年利率計提利息，而保薦人借給AHAC的款項在業務合併結束後才產生利息，之後，本公司已同意支付應付貸款人的利息。貸款人就1,050,000美元貸款向保薦人預支的總金額(“融資金額”)被要求在業務合併結束後五天內償還所有應計和未付利息，貸款人可選擇以(A) 現金或(B)保薦人持有的A類普通股被視為具有每股10美元的償還權利。作為貸款人向保薦人提供貸款的額外代價，保薦人同意向貸款人轉讓1至2.5股B類普通股，金額為融資金額的每10美元的倍數，其中包括瑞聲資本以前向保薦人提供的登記權，並根據業務合併協議的條款，在向保薦人提供業務合併協議結束時，每10.00美元向保薦人轉讓2.5股公司普通股，如下所述。保薦人在企業合併協議完成後，將保薦人持有的本公司普通股股份中的178,500股轉讓給貸款人，原因是保薦人將其AHAC B類普通股轉換為本公司普通股。

保薦人延期貸款已在業務合併結束時償還500,000美元，截至2023年3月31日仍未償還。保薦人延期貸款的到期日已延長至支持協議、普通股購買協議或可轉換票據融資的資金，但自業務合併結束起不超過90天。

AHAC於2022年12月13日與保薦人AHAC與NPIC Limited(“NPIC貸款人”)訂立貸款及轉讓協議，根據協議，貸款人借給保薦人1,050,000美元，保薦人借給AHAC 1,050,000美元(“NPIC保薦人延期貸款”)。從NPIC貸款人借給保薦人的金額按8% 年利率計息，保薦人借給AHAC的金額在業務合併結束前不計利息，此後，公司已同意支付應付給NPIC貸款人的利息。NPIC貸款人向保薦人墊付的與1,050,000美元貸款有關的總金額(“NPIC資助額”) 必須在初始業務組合結束後五天內，根據NPIC貸款人的選擇，以(A) 現金或(B)保薦人持有的A類普通股被視為每股價值10美元的普通股償還權利。作為NPIC貸款人向保薦人提供貸款的額外代價，保薦人同意以NPIC融資金額的每10美元倍數向NPIC貸款人轉讓10股B類普通股，其中包括AHAC以前向保薦人提供的登記權，根據業務合併協議的條款，雙方同意本公司將在保薦人完成業務合併協議時，按NPIC融資金額的1.00美元向保薦人發行1.05股公司普通股，如下所述。保薦人向NPIC貸款人轉讓了總計1,050,000股。

2023年3月22日，本公司與保薦人和NPIC貸款人簽訂了貸款修改協議(“修改協議”)，並與保薦人簽訂了附函協議(“附函”)，修改了NPIC保薦人的延期貸款。

《修改協議》修改了NPIC保薦人延期貸款，規定除其他事項外，(I)NPIC貸款人向保薦人的貸款(“NPIC保薦人貸款”)的到期日延長至2023年5月22日(“到期日”)；(Ii) 延期將與保薦人向NPIC貸款人轉讓1,050,000股公司普通股( “初始SPAC股份”)同時生效；(Iii)自修改協議之日起生效，NPIC保薦人的貸款應按年計15%(15%)的利息，按月複利；(Iv)保薦人向本公司提供的1,050,000美元貸款(“SPAC(Br)貸款”)的到期日延至2023年5月19日；(V)本公司的任何至少15,000,000美元的融資收益應首先由本公司用於迅速償還SPAC貸款，然後保薦人應立即償還NPIC保薦人貸款和所有應計利息；(Vi)作為延長到期日的交換，公司應在修改協議簽訂之日向NPIC貸款人發行50,000股普通股，此後在到期日的每個30天週年日向NPIC貸款人增發50,000股普通股，直至NPIC保薦人貸款得到全額償還；(Vii)如果保薦人拖欠其在到期日之前償還國家投資公司保薦人貸款的義務，保薦人應向國家投資公司貸款人轉讓保薦人擁有的250,000股公司普通股，此後每月應再轉讓250,000股，直至違約情況得到治癒；(Vii)本公司有義務在轉讓後30天內向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記將發行給國家投資公司貸款人的股份，包括初始的SPAC股份；以及(Ix)如果本公司未能履行第(V)、(Vi)和(Viii)項所述的對NPIC貸款人的債務，本公司將向NPIC貸款人發行250,000股普通股，並應在此後每個月轉讓額外的250,000股普通股，直到違約得到治癒。附函規定，如果公司未能在2023年5月19日之前償還SPAC貸款，公司應向保薦人發行250,000股普通股，並應在此後每個月向保薦人額外發行250,000股普通股，直到違約得到治癒。

根據NPIC贊助商延期貸款的貸款到期日均已延長至2023年5月25日。

根據上述業務合併協議的條款，保薦人獲發行1,365,000股本公司普通股作為向本公司提供延期貸款的代價(“保薦人延期股份”)。在成交日期，公允價值為公司在授予日的收盤價。本公司在截至2023年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表中確認了1360萬美元的清償虧損。

2023年3月22日，NPIC貸款人獲得50,000股本公司普通股，作為修改協議的代價。公允價值為本公司於授出日期的收市價。該公司確認了358,000美元的損失作為利息支出。此外，本公司於截至2023年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表中，計入利息支出12,577美元。

在業務合併結束時，根據本票的條款，AHAC首次公開募股的承銷商同意將本應支付給他們的320萬美元的遞延承銷折扣推遲到2023年11月14日支付。在本票發生違約事件後，延期金額按9%的年利率計息，24%的年利率計息。該金額在截至2023年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表中作為短期貸款入賬。公司在截至2023年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表中記錄了36,225美元的利息支出。

以下表格提供了本公司按公允價值經常性計量的金融資產的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值層次結構水平(以千計)：

在截至2023年3月31日的三個月內，1級、2級和3級之間沒有任何轉移。

公司利用二叉樹點陣期權定價模型在初始和每個報告期對後備遠期購買協議資產進行估值，公允價值變動在精簡綜合經營報表中確認。後盾遠期購買協議資產的估計公允價值使用第3級投入確定。二項式期權定價模型中固有的假設與預期股價、波動性、執行價格、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關。該公司根據類似上市公司的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於美國財政部的零息收益率曲線。假設預期壽命等於剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

下表彙總了截至2023年3月31日後備遠期購買資產的估值中包含的重大不可觀察的輸入：

下表提供了公司後備遠期購買協議資產的公允價值合計前滾，其公允價值是使用第三級投入確定的 (以千計)：

2022年貸款。於2022年2月，本公司與Second Street Capital訂立貸款協議(“Second Street Loan”)，根據該協議，本公司借入600,000美元。 Second Street貸款年利率為15% ，本息於到期時到期。本公司向Second Street Capital發行認股權證，購買312,500股本公司普通股，行使價為每股11.00美元，行使期限至2026年2月22日。自本公司下一次融資結束起180天內，Second Street Capital有權向本公司配售認股權證，以換取付款 $250,000。本公司最初須於(I)本公司下一次融資後5個工作日或(Ii)2022年11月18日較早的日期償還Second Street貸款。公司於2022年第一季度確認認沽期權的利息支出為其他收入/(虧損)25萬美元。

於2022年4月，本公司與Second Street Capital訂立第二筆貸款協議(“Second Street Loan 2”)，據此，本公司借款200,000美元。 Second Street Loan 2年利率為15% ，本息於到期時到期。公司向Second Street Capital發出認股權證，購買62,500股公司普通股，行使價為每股11.00美元，行使期限至2026年2月22日。沒有與此貸款關聯的看跌期權。公司最初被要求在(I)公司下一次融資後5個工作日或(Ii)2022年11月18日之前償還第二街貸款2。本公司於2022年第二季度就根據授權證授予日的估計公平價值發行的認股權證確認為利息支出的其他收益/(虧損)388,938美元。

2022年9月30日，修改了Second Street Loan和Second Street Loan 2，同時將到期日從2022年11月18日延長至2022年12月30日。公司須於下一次融資或業務合併完成後5個營業日或(Ii)2022年12月30日，償還Second Street貸款及Second Street貸款2的本金及累計利息，以較早者為準。作為延期的代價，公司向Second Street Capital發出認股權證，以購買75,000股本公司普通股，行使價為每股10.20美元，可行使至2026年9月30日。本公司於2022年第三季度確認為其他收入/(虧損)435,075美元的利息支出，根據授予日獎勵的估計公允價值發行的認股權證。

2022年12月30日，對Second Street Loan和Second Street Loan 2進行了進一步修改，將到期日延長至2023年2月15日。沒有向Second Street Capital發出與延期有關的額外認股權證。貸款費用25,000美元計入本公司截至2022年12月31日止年度的簡明綜合財務報表。本公司須於(I)下一次融資後5個營業日或(Ii)2023年2月15日償還Second Street貸款及 Second Street貸款2中較早者。

2023貸款和延期。 2023年1月10日，修訂了Second Street Loan 2，同時將貸款金額從200,000美元增加到400,000美元。收取15,000美元的貸款費和35,000美元的最低迴報評估費，並從200,000美元的預付款中支付150,000美元的淨收益。公司最初需要償還Second Street Loan 2的本金和應計利息，時間為(I)下一次融資或業務合併結束後5個業務天或(Ii)2023年2月15日。

自2023年2月15日起，Second Street Loan和Second Street Loan 2進一步修訂，而到期日從2023年2月15日延長至2023年3月31日。本公司須償還Second Street貸款和Second Street貸款的本金和應計利息，以(I)下一次融資後5個營業日或(Ii)2023年3月31日較早者為準。作為延期的代價，公司向Second Street Capital發行了一份認股權證，購買75,000股公司普通股，行使價為每股10.34美元，可行使至2028年3月31日。本公司於截至2023年3月31日止期間的簡明綜合財務報表中，記錄了$75,000元的延展費及$239,025元於其他收入/(虧損)中確認的利息支出。

自2023年3月29日起，本公司與Second Street Capital訂立貸款協議(“3月Second Street Loan”)，根據該協議，本公司可借入最多1,000,000美元以支付若干應計開支。在這筆金額中，公司借入了700,000美元。這筆貸款的利息為每年15% ，應在公司下一次融資或收到擔保協議的收益後三個工作日內到期，如果較早，則應在預付款之日(2023年5月15日)起45天內到期。公司向Second Street Capital發行了200,000股公司普通股的認股權證，可在五年內行使，行使價為10.34美元，到期時將支付至多150,000美元的貸款費用。由於本公司僅預付700,000美元，到期貸款手續費為105,000美元。權證的估計公允價值為748,200美元，在貸款期限內攤銷。公司在截至2023年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表中確認了49,880美元的利息支出為其他收入/(虧損) 。3月第二街的貸款已經逾期。

自2023年3月31日起，Second Street Loan和Second Street Loan 2進一步修訂，將到期日延長至2023年5月31日，本公司目前須於本公司進行下一次融資後5個營業日或(Ii)2023年5月31日(較早者)償還貸款。此外，還發行了額外的認股權證以購買150,000股本公司普通股，行使價為11.50美元，並收取了95,000美元的貸款費用。公司在截至2023年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表中，根據授出日獎勵的估計公允價值，將認股權證的利息支出確認為其他收益/(虧損)524,400美元。

自2023年3月28日起，本公司與McKra Investments III(“McKra”)訂立貸款協議(“McKra貸款”)，據此本公司借入1,000,000美元。本公司發行認股權證購買200,000股本公司普通股，行使價為每股10.34美元，可行使至2028年3月27日。本公司將支付150,000美元貸款及償還貸款後到期的便利費。這筆貸款的利息年利率為15%，應在本公司下一次融資或收到擔保協議所得款項的三個工作日內到期，如早於預付款日期(2023年5月12日)，則應於45天內到期。權證的估計公允價值為789,400美元，在貸款期限內攤銷。本公司在截至2023年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表中確認利息支出為其他收益/(虧損) $70,169。McKra的貸款已經逾期。

公司將883,474美元的總支出確認為其他收入/(虧損)的利息支出。2023年第一季度向Second Street Capital和McKra發行的權證，其依據是截至3月31日的三個月簡明綜合財務報表中授予日獎勵的估計公允價值，2023年。認股權證的估計公允價值中約有1,417,551美元未確認，並將在貸款期限內攤銷。

有關未償還的保薦人延期貸款和NPIC保薦人延期貸款的討論，請參閲“附註3業務合併和支持協議”。

有關AHAC首次公開募股中應由承銷商支付的未償還票據的討論，請參閲“附註3業務合併和支持協議”。

本公司不參與任何未決的重大法律程序。公司可能會不時受到在其正常業務活動過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。

在截至2023年3月31日的三個月中，四個初始布朗許可協議(定義在“附註9許可協議”中)中的每一個初始許可費$67,000美元和羅德島許可協議(定義在“附註9許可協議”中)的$110,000美元的初始許可費不再是或有的，目前應支付。在截至2023年3月31日的三個月中，初始許可費$378,000在公司的簡明合併財務報表中記為研發費用。

從2022年1月1日開始，四份初始布朗許可協議中的每一份都應支付3,000美元的年度許可維護費。從2023年1月1日開始，羅德島許可協議的年度許可維護費為3,000美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，維護費分別為15,000美元和12,000美元，在公司的財務報表中計入研發費用。請參閲附註9，許可協議。

約1,370萬美元的或有付款僅根據公司首次累計籌資至少5,000萬美元而支付，其中包括向某些高級管理層成員支付的1,200萬美元或有薪酬和獎金、160萬美元或有供應商付款和10萬美元相關的聚會費用。

如果未發生意外情況，將不會支付這些金額。由於僱傭協議項下債務的支付是根據該等未來事件而定，而由於該等未來事件被視為非本公司所能控制，故該等事件並不被視為有可能發生，因此本公司並未將該等金額計入其簡明綜合資產負債表。

2023年2月14日，公司獲得了董事和高級管理人員責任(D&O)保險，其中包括：(I)為AHAC的董事和高級管理人員購買一份為期一年的第二輪保險，為據稱發生在業務合併日期之前的不當行為而產生的索賠提供保險；(Ii)為公司董事和高級管理人員購買標準的一年保單，為股東或第三方因被指控的不當行為而提出的索賠提供保險。保單的年保費總額約為120萬美元，分12個月支付。截至2023年3月31日，該公司已經支付了142,433美元的保費，這些保費在其精簡的綜合財務報表中被記錄為一般和行政費用。

公司經修訂的證書規定，優先股可不時在一個或多個系列中發行。公司董事會(“董事會”)將受權確定適用於每個系列股票的投票權、名稱、權力、優惠、相對、參與、可選或其他特別權利及其任何資格、限制和限制。公司董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。本公司董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力，可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更或現有管理層的撤換。截至2023年3月31日，本公司目前沒有任何已發行的優先股，目前也不打算髮行任何優先股。

當公司董事會宣佈時，公司普通股持有人有權獲得股息。普通股的持有者有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權。截至2023年3月31日，公司擁有300,000,000股法定普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日，公司擁有180,564,262股法定普通股，每股面值0.0001美元。

Legacy Ocean創始人兼唯一股東於2019年1月2日Legacy Ocean成立時獲發行17,454,542股Legacy Ocean普通股(“創辦人股份”)。

於2020年12月，Legacy Ocean的唯一股東向Poseidon Bio，LLC(“Poseidon”)出資100% 其創辦人股份，成為Legacy Ocean的唯一股東。2021年2月，海神將342,244股Legacy Ocean的普通股轉回給Legacy Ocean的創始人。

2021年2月，海神修訂並重申了其經營協議，允許更多成員加入海神，發行A類單位和B類單位，Legacy Ocean創始人是其中唯一的A類單位持有人，持有海神100%的投票權。此外，公司的某些高管和員工被授予海神的B類單位利潤權益。授予公司控股股東的這些利潤權益被視為股東發生的交易，屬於財務會計準則委員會718的範圍。股票薪酬。因此，股東的關聯交易被推入本公司的簡明綜合財務報表中。截至2023年3月31日，Legacy Ocean的創始人持有海神100%的投票權和68%的股權。請參閲下面波塞冬部分中的基於股票的利潤利益補償。

2021年3月，Legacy Ocean授權向某些認可投資者(由Legacy Ocean員工的朋友和家人組成)發行Legacy Ocean普通股，總髮行價為100萬美元。

2022年1月19日，Legacy Ocean對其普通股實施了11股8股的反向股票拆分。所附財務報表和相關附註中顯示的所有股票和每股數據均已追溯修訂以反映反向股票拆分。

2022年2月1日，Legacy Ocean對其普通股實施了7取6的反向股票拆分。所附財務報表和相關附註中顯示的所有股票和每股數據均已追溯修訂以反映反向股票拆分。

2022年2月2日，Legacy Ocean對其普通股實施了29股28股的反向股票拆分。所附財務報表和相關附註中顯示的所有股票和每股數據均已追溯修訂以反映反向股票拆分。

如附註1所述，業務合併根據公認會計原則按反向資本重組入賬。根據這種會計核算方法，就財務報告而言，作為合法收購方的AHAC被視為“被收購”公司，而Legacy Ocean被視為會計收購方。Legend Ocean已被確定為會計收購方。業務合併的影響需要對公司進行追溯資本重組。

有關本公司因業務合併結束而發行的普通股股份的討論，請參閲《附註 3業務合併及後備協議》。

關於本公司於2023年2月14日的業務合併結束，本公司、Legacy Ocean和 Polar簽訂認購協議，Polar同意以每股10.56美元的收購價和14,260,404美元的總收購價購買1,350,000股新發行的普通股。

根據與NPIC貸款人於2023年3月22日訂立的修訂協議，本公司於2023年3月22日向NPIC貸款人發行50,000股普通股，以換取延長NPIC保薦人貸款的到期日。已發行股票的估計公允價值為每股7.16美元，是根據公司普通股在2023年3月22日的收盤價確定的。公司確認了一筆358,000美元的費用。

截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，公司已發行和已發行普通股包括：

後備遠期購買協議股份、股份代價股份及保薦人股份計入截至2023年3月31日止三個月的簡明綜合權益/(虧損)表內業務合併的影響。

公司股東在股東特別大會上批准並通過了《2022年股票期權及激勵計劃》和《非僱員董事非限制性股票期權協議格式》(以下簡稱《激勵計劃》)。董事會在業務合併結束前批准並通過了激勵計劃。

董事會薪酬委員會將管理獎勵計劃。有資格根據獎勵計劃獲得獎勵的人員包括公司或其任何子公司的高管或員工、公司董事以及公司或其任何子公司的某些顧問和顧問。根據獎勵計劃可發行或轉讓的普通股最高數量為4,360,000股(“股份限額”)。此外，股份限額將於獎勵計劃有效期內每個歷年1月的第一個交易日自動上調，首次上調幅度為2024年1月，金額相當於(I)上一歷年12月31日已發行及已發行普通股總數的3%(3%)或(Ii)董事會可能釐定的普通股數量中較少者。

獎勵計劃授權以公司普通股或普通股單位授予或計價的股票期權、股票增值權和其他形式的獎勵，以及現金紅利獎勵。激勵計劃保留提供競爭性激勵並根據特定需求和情況定製福利的靈活性。任何獎勵都可以安排為以現金支付或結算。獎勵計劃下的任何獎勵(包括股票期權和股票增值權的獎勵)可以在授予時完全歸屬，或者可能受到基於時間和/或績效的歸屬要求的約束。

獎勵計劃不限制董事會或任何委員會根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償的權力，包括或不涉及本公司普通股的任何其他計劃或授權。董事會可隨時以任何方式修改或終止激勵計劃。修訂只需在適用法律要求的範圍內或董事會認為必要或適宜的範圍內獲得股東批准。除非董事會提早終止，並經股東批准延期，否則根據獎勵計劃授予新獎勵的權力將於其成立十週年時終止。

公司股東在特別會議上批准並通過了2022年員工股票購買計劃(“ESPP”)。董事會在業務合併結束前批准並通過了ESPP。

ESPP將由董事會的薪酬委員會管理，該委員會可將其決定的職責、權力和責任轉授給一名或多名成員，並在法律允許的範圍內轉授我們的官員，並可將其認為適當的部長級任務轉授給員工和其他人。根據ESPP項下的期權行使，可供購買的普通股數量為2,180,000股。根據ESPP行使期權時交付的股票可以是授權的但未發行的股票、庫存股或在公開市場交易中獲得的股票。除某些要求和例外情況外，在公司或其子公司的工資記錄中被歸類為員工的所有個人都有資格參與ESPP項下的任何或更多產品。

ESPP允許符合條件的員工在指定的發售期間購買普通股，發售期限不超過27個月。在每個發售期間，符合條件的員工將被授予在發售期間的最後一個營業日購買普通股的選擇權。根據ESPP於行使日行使期權而發行的每股普通股的收購價，將為以下較低者的85%(或ESPP管理人指定的較大百分比)：(A)普通股獲授日期的公平市價，即要約期的第一天，及(B)行使日(即要約期的最後一個營業日)普通股的公平市價。

我們的董事會有權以其認為適當的任何方式、在任何程度上修改ESPP，條件是任何將被視為根據修訂後的1986年《美國國税法》(以下簡稱《準則》)第423節的目的採用新計劃的修改，均需獲得股東批准。我們的董事會可以隨時暫停或終止ESPP。

根據公認會計原則，公司確認與授予員工、非員工、和董事的所有類型的基於股權的薪酬獎勵相關的股票薪酬成本。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計公允價值和由此產生的金額。公允價值是在必要的服務期內以直線方式確認的，但在贈款比直線方式更快的範圍內加速確認。沒收在發生時進行會計處理，並要求管理層做出許多其他假設、標的股票的波動性、無風險利率和預期股息。預期波動率基於一組可比上市公司在與授予或期權的預期期限相等的一段時間內的歷史股票波動率。

2021年2月22日，海神獲得了3,080,000項B類利潤權益。在利潤權益授予日期2021年2月22日，海神B類利潤權益的估計公允價值為每息22.26美元，並使用期權定價模型確定。根據該模型，通過根據清算偏好和每個股權類別的轉換條款創建一系列行權價格的看漲期權來對權益進行估值，根據缺乏市場性來調整折扣，以解決無法進入活躍的公開市場的問題。

2022年4月20日，一名高管獲得了另外25,500項完全既得利益的B類利潤權益。在授予日，海神B類利潤權益的估計公允價值為每息7.03美元，並使用期權定價模型確定，在該模型下，通過根據清算偏好和每個股權類別的轉換條款創建一系列行使價的看漲期權來對權益進行估值，並根據缺乏市場性的折扣進行調整，以説明無法進入活躍的公開市場。

以下假設用於估計於2021年2月22日授予的利潤利息的公允價值：

以下假設用於估計於2022年4月20日授予的利潤利息的公允價值：

截至2023年3月31日和2022年3月31日，分別有6,890萬美元和6,110萬美元的確認薪酬成本與海神的B類利潤權益相關。截至2023年3月31日，利潤權益已全部攤銷。截至2022年3月31日，與利潤利益相關的未確認薪酬成本為 750萬美元。

根據非僱員董事薪酬政策，於首次當選或委任為本公司董事會成員時，根據激勵計劃，每名新的非僱員董事將獲授予一項非法定購股權，於該董事當選或獲委任為董事會成員當日一次性授予其75,000股普通股 (“董事初步授予”)。董事初始贈款將在三年內按月支付大致相等的分期付款，條件是董事在每個適用的歸屬日期之前繼續作為我們的董事會成員服務。董事初始授予受出售公司後全面加速歸屬的限制。

2023年2月15日，董事向在特別會議上當選為董事會成員的每位非僱員董事授予了一筆初始授權費。行權價為每股10.00美元。

在授予日購買普通股的非法定股票期權的估計公允價值為每股3.73美元，並採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定。股票補償金額包括在截至2023年3月31日的簡明合併財務報表中記錄的總金額。

以下假設用於估計2023年2月15日授予的非法定股票期權的公允價值：

截至2023年3月31日，已確認的補償成本為62,000美元，與授予的未歸屬股票期權獎勵相關的未確認補償總額為220萬美元，公司預計將在約2.9年的加權平均期間內確認。期內並無行使任何股票期權。

關於公司與特種部隊F9有限責任公司(“特種部隊”)於2023年3月19日簽訂的戰略諮詢協議，公司向特種部隊發出認股權證，購買150,000股普通股，行使價為每股11.50美元，可行使至2028年3月7日。發給顧問和顧問的認股權證也被視為基於股票的薪酬。在授予日購買普通股的權證的估計公允價值為每股3.89美元，並使用Black-Scholes期權定價模型確定。

無風險利率		4.0	%
公司普通股的公允價值	$	7.17
預期股息收益率		—
預計為年數		5
預期波動		75	%

截至2023年3月31日，與權證相關的已確認補償成本為583,500美元，由於權證在發行時已完全歸屬，因此沒有未確認補償成本。期內並無行使任何認股權證。截至2022年3月31日，由於沒有向顧問發出認股權證，因此沒有基於股票的薪酬成本。

截至2023年3月31日，與股票期權和認股權證授予相關的已確認補償成本共計645,623美元。與授予的未歸屬股票期權獎勵相關的未確認補償總額為220萬美元，公司預計將在約2.9年的加權平均期間內確認。沒有與認股權證有關的未確認賠償費用。期內並無行使任何認股權或認股權證。

截至2022年3月31日，不存在與股票期權和認股權證相關的基於股票的薪酬成本。此期間的基於股票的薪酬成本與上文討論的波塞冬的利潤利益有關。

與非僱員董事非法定股票期權有關的基於股票的薪酬、購買普通股的顧問認股權證和海神的B類利潤權益作為一般和行政費用支出，海神的B類利潤權益作為研發費用支出。下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，波塞冬的股票期權、認股權證和B類利潤權益的股票薪酬分配情況：

根據美國證券交易委員會指引，本公司須按權證的“公允價值”記錄認股權證的發行。根據ASC 820-10-35-2，“公允價值”有一個非常技術性的定義，定義為“在計量日期出售資產或在市場參與者之間的有序交易中轉移負債或股權而支付的價格”。ASC 480為確定一種工具是否必須被歸類為負債或股權提供指導。對於完全具有固定生命期的權證，該工具被歸類為股權。本公司確認認股權證的估計公允價值的支出金額，並於授出日期記入亞太投資公司賬户。

公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計公允價值和由此產生的金額。公允價值是在必要的服務期內以直線方式確認的，但加速到授予比直線方式更快的程度。沒收在發生時進行會計處理，並要求管理層做出許多其他假設，如標的股票的波動性、無風險利率和預期股息。預期波動率基於一組可比上市公司在與授予或期權的預期期限相等的一段時間內的歷史股票波動率。

本公司根據其各自的授出日期及公允價值對已發行的權證進行會計處理。在2022年9月之前，第二街認股權證的價值是根據(其中包括)無關第三方估值公司對本公司普通股的同期估值以及本公司之前提交給美國證券交易委員會的建議普通股首次公開募股的價格進行估計的(“傳統海洋首次公開募股文件”)。該公司採用基於Legacy Ocean IPO文件的中端每股價格。自2022年9月起，在與瑞聲科技簽署業務合併協議後，第二期街市認股權證的價值以瑞聲科技於授出日在納斯達克全球精選市場公佈的A類普通股收市價為基礎。本公司根據這些價值使用Black-Scholes期權定價模型估計公允價值，該模型主要受認股權證有效期、標的股票的波動性、無風險利率和預期股息的影響。預期波動率基於一組可比上市公司在與認股權證的預期期限相等的一段時間內的歷史股票波動率。無風險利率是參考權證授予時的美國國債收益率曲線確定的，期限大致等於權證的預期期限。預期股息收益率為零，因為公司從未支付過現金股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。本公司將這筆款項記入其他費用。

本公司於2022年2月簽訂Second Street貸款，據此本公司借入600,000美元。本公司向Second Street Capital發出認股權證，購買312,500股本公司普通股，行使價為每股11.00美元，可行使至2026年2月22日。自本公司下一次融資完成起計180天內，Second Street Capital有權向本公司配售認股權證，以換取支付250,000美元。

公司確認認沽期權的利息支出為250,000美元，並在截至2022年3月31日的三個月期間的精簡綜合財務報表中記錄了負債。

本公司於2022年4月簽訂Second Street Loan 2，據此本公司借入200,000美元。本公司向Second Street Capital發出認股權證，購買62,500股本公司普通股，行使價為每股11.00美元，可行使至2026年2月22日。沒有與此認股權證關聯的看跌期權。在授予日購買普通股的權證的估計公允價值為每股6.22美元，並使用Black-Scholes 期權定價模型確定。本公司於2022年第二季度確認的利息支出為388,938美元，是根據授出日獎勵的估計公允價值發行的權證。

2022年9月30日，修改了Second Street Loan和Second Street Loan 2，同時將到期日從2022年11月18日延長至2022年12月30日。作為延期的代價，公司向Second Street Capital發行了認股權證，以每股10.20美元的行使價購買75,000股公司普通股，可行使至2026年9月30日。在授予日購買普通股的權證的估計公允價值為每股5.80美元，並使用Black-Scholes 期權定價模型確定。公司在2022年第三季度確認了435,075美元的利息支出，用於根據授予日獎勵的估計公允價值發行的權證。

無風險利率		2.5	%
公司普通股的公允價值	$	10.20
預期股息收益率		—
預期條款(以年計)		4
預期波動率		75	%

根據認股權證交換協議，於2023年2月14日完成交易，本公司以新的認股權證取代原三份向Second Street Capital發行的認股權證，其中包括三份認股權證，其普通股股份數目與先前向Second Street Capital發行的認股權證的經濟價值相等。新認股權證可按每股8.06美元行使價及102,342股本公司普通股行使價行使，行使價為每股7.47美元，共511,712股本公司普通股。新的權證自發行之日起四年到期。

自2023年2月15日起，Second Street Loan和Second Street Loan 2進一步修訂，而到期日從2023年2月15日延長至2023年3月31日。作為延期的代價，公司向Second Street Capital發行了認股權證，以購買75,000股公司普通股，行使價為每股10.34美元，可行使至2028年3月31日。在授予日購買普通股的權證的估計公允價值為每股3.19美元，並使用Black-Scholes期權定價模型確定。本公司於截至2023年3月31日止期間的公司簡明綜合財務報表中，就根據授權證於授出日的估計公允價值發行的權證確認利息開支239,025元。

以下假設用於估計於2023年2月15日授予的認股權證的公允價值：

無風險利率		4.0	%
公司普通股的公允價值	$	6.03
預期股息收益率		—
預期條款(以年計)		5
預期波動率		75	%

自2023年3月29日起，本公司與Second Street Capital訂立貸款協議，根據該協議，本公司可借入最多1,000,000美元以支付若干應計開支。在這筆金額中，本公司借入了700,000美元。本公司向貸款人發行了200,000股本公司普通股的認股權證，可在五年內行使，行使價為10.34美元。在授予日用於購買普通股的權證的估計公允價值為每股3.74美元，並使用Black-Scholes 期權定價模型確定。權證的估計公允價值為748,200美元，在貸款期限內攤銷。公司在截至2023年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表中將49,880美元確認為其他收入/(虧損)的利息支出。認股權證的估計公平價值餘額698,320美元將在貸款期限內攤銷。

無風險利率		4.0	%
公司普通股的公允價值	$	6.77
預期股息收益率		—
預期條款(以年計)		5
預期波動率		75	%

從2023年3月31日起，Second Street Loan和Second Street Loan 2被進一步修訂，將到期日延長至2023年5月31日。此外，還發行了額外的認股權證，以購買150,000股本公司普通股，行使價為11.5美元。授權日用於購買普通股的權證的估計公允價值為每股3.50美元，並使用Black-Scholes 期權定價模型確定。本公司在截至2023年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表中，根據授出日獎勵的估計公允價值，確認認股權證的利息支出524,400美元。

以下假設用於估計於2023年3月31日授予的利潤利息的公允價值：

無風險利率		4.0	%
公司普通股的公允價值	$	6.64
預期股息收益率		—
預期條款(以年計)		5
預期波動率		75	%

本公司於截至2023年3月31日止三個月內發行的第二街認股權證的利息開支總額為813,305美元，乃根據截至2023年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表中有關獎勵的估計公平價值計算。認股權證的估計公允價值698 320美元的餘額將在貸款的剩餘期限內攤銷。

自2023年3月28日起，本公司與McKra簽訂了一項貸款協議，據此本公司借入1,000,000美元。本公司發行了一份認股權證，購買200,000股本公司普通股，行使價為每股10.34美元，可行使至2028年3月27日。授權日用於購買普通股的認股權證的估計公允價值為每股3.95美元，並採用Black-Scholes 期權定價模型確定。權證的估計公允價值為789,400美元，在貸款期限內攤銷。該公司在截至2023年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表中將70,169美元確認為其他收入/(虧損)的利息支出。認股權證的估計公允價值719,231美元的餘額將在貸款剩餘期限內攤銷。

無風險利率		4.0	%
公司普通股的公允價值	$	7.04
預期股息收益率		—
預期條款(以年計)		5
預期波動率		75	%

本公司於截至2023年3月31日止三個月內，根據授權證授予日的估計公允價值在其簡明綜合財務報表中確認利息支出總額883,474美元。認股權證估計公允價值1,417,551美元的餘額將於貸款剩餘期限內攤銷。

於2023年3月31日，已發行認股權證可購買與瑞聲科技首次公開發售有關的本公司普通股股份(“首次公開招股認股權證”)。首次公開發售認股權證包括(I)認購最多5,411,000股可於行使5,411,000股認股權證(“私募認股權證”)後發行的普通股(“私募認股權證”)，該等認股權證最初以私募方式發行，每份私人配售認股權證的價格為1.00美元，與瑞聲科技的首次公開發售有關；及(Ii)最多5,250,000股普通股於行使5,250,000股認股權證後可發行(“公開認股權證”)，該等認股權證最初於瑞聲科技首次公開發售時作為瑞聲科技單位的一部分而發行，價格為每單位10.00美元。每個單位由一股公司普通股和一半的一份公共認股權證組成。每份完整的IPO認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天內的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的方式進行調整。然而，除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使首次公開發售認股權證時可發行的普通股股份，否則不得以現金方式行使首次公開發售認股權證。儘管有上述規定，如因行使首次公開發售認股權證而可發行的普通股股份的登記聲明在業務合併完成後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使新股認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金基礎上行使其IPO認股權證。在此情況下，每位持有人須交出首次公開發售認股權證認股權證以支付行使價，而認股權證股份數目等於(X)首次公開發售認股權證所涉及的公司普通股股份數目乘以首次公開發售認股權證行權價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價所得的商數。就此而言，“公允市價”是指截至行權日前一個交易日的五個交易日內，公司普通股股票的平均最後銷售價格。認股權證將於2028年2月14日紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部及部分公開認股權證，

除非新股認股權證於贖回通知內指定日期前行使，否則行使權利將被取消。於及贖回日期後，公開認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但可於交出認股權證時收取該認股權證的贖回價格。

首次公開發售認股權證的贖回準則的價格旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果公司如上所述要求贖回IPO認股權證，其管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將支付行使價，即交出該數量的公司普通股的認股權證，該數量等於認股權證的普通股股數除以(X) 乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。本辦法所稱“公平市價”，是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前，截至第三個交易日止五個交易日內普通股股份最後報出的平均價格。

認股權證是根據認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未發行的認股權證中至少50%的持有人以書面同意或投票方式批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

因行使首次公開發售認股權證而可發行的本公司普通股的行使價及股份數目，可能會在若干情況下作出調整，包括派發股票股息、非常股息或本公司的資本重組、合併或合併。然而，除下文所述外，本公司普通股的首次公開發售認股權證不會因發行本公司普通股而以低於其各自行使價的價格而作出調整。

出於會計目的，本公司根據ASC 480-10-25-8和ASC 815-40中的指導對公共認股權證進行會計處理，並將其歸類為股權工具。

本公司計算每股基本虧損的方法為：股東應佔淨虧損及本公司於各期間的已發行普通股的加權平均數，減去根據後備遠期購回協議須回購的股份。稀釋後每股收益包括行使已發行股票期權時可發行的股份和以股票為基礎的獎勵，此類工具的轉換將具有攤薄作用。本公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、溢價股份和購買普通股股份的認股權證，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算公司股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均普通股數量是相同的。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，按基本收益和攤薄收益計算的每股淨虧損如下(單位：千，不包括每股和每股數據)：

2020年7月31日，公司與布朗大學的被許可方Elkurt，Inc.(“Elkurt”)簽訂了四份獨立的獨家許可協議(“初始Brown許可協議”)。 2021年3月21日，公司和Elkurt分別修訂了最初的Brown許可協議。Elkurt是由我們的科學聯合創始人和董事會成員，前醫學院長和現任布朗大學衞生事務特別顧問Jack A.Elias醫學博士和布朗大學病理和實驗室醫學系主任Jonathan Kurtis博士組成的公司。根據最初的Brown許可協議，Elkurt向我們授予專利權的獨家、有版税的許可和非獨家的、有版税的專有技術許可，僅用於製造、製造、營銷、提供銷售、使用和銷售特定領域使用的許可產品。2021年8月31日，對最初的Brown許可協議進行了進一步修改，延長了許可協議的終止日期，在此之後，如果公司在2022年4月1日之前尚未籌集至少1,000萬美元的股權融資，Elkurt可以終止許可協議。2022年3月25日，最初的Brown許可協議進一步修訂，將終止日期延長至2022年5月1日。 2022年7月1日，初始Brown許可協議進一步修訂，將終止日期延長至2022年11月1日，並確認應付賬款和付款條款。

2022年7月2日，對最初的Brown許可協議進行了進一步修改，將許可協議的商業化計劃的終止日期再延長兩年。2022年8月25日，對最初的Brown許可協議進行了進一步修改，將終止日期延長至2023年11月1日，並將許可協議商業化計劃的終止日期從額外的兩年延長至三年。對於經修訂的每個初始Brown 許可協議，公司需要從2021年10月15日起每月向Elkurt支付67,000美元的維護費，利息為1% ，直至支付為止。此外，自2022年1月1日起至2027年1月1日止，本公司每年須支付3,000美元的許可證維護費。自2028年1月1日起，每年的許可證維護費應變為每年4,000美元。成功商業化後，根據每個初始Brown許可協議的條款，公司需要向Elkurt支付淨銷售額的0.5%至1.5%。此外，根據每個初始Brown許可協議，如果公司就主題知識產權簽訂再許可，公司必須向Elkurt支付首次商業銷售前所有非許可使用費再許可收入的25%，以及此後非許可使用費再許可收入的10%。如果淨銷售額或非許可使用費再許可收入來自專有技術產品，則應減少50%的其他應付金額(許可使用費或非許可使用費再許可收入)。截至2023年3月31日，該公司記錄的年度許可證維護費為12,000美元，許可證費用為268,000美元。

公司還將為每個初始Brown許可協議支付Elkurt開發和商業化里程碑付款從提交美國境外的研究新藥申請(IND)或同等費用的50,000美元到在美國或美國境外登記第一名患者參加3期臨牀試驗的250,000美元。 Ocean Biomedical還負責專利費用的報銷。本公司將專利成本的報銷計入已發生的營業報表中的一般和行政成本。截至2023年3月31日，該公司已向布朗大學支付了已償還的專利費用費用345,437美元，其中已支付了297,700美元。

修改後的每個初始Brown許可協議的合同期限將持續到最後有效索賠到期之日或十年中較晚的日期。在某些情況下，任何一方都可以終止每個初始Brown許可協議，包括Elkurt可以在2023年11月1日之後以任何理由隨時終止初始Brown許可協議，前提是公司到那時為止尚未籌集至少1,000萬美元的股權融資。對於腫瘤學項目，已將三份許可協議再許可給我們的子公司Ocean ChitoRx Inc.，對於纖維化項目，已將一份許可協議再許可給我們的子公司Ocean ChitofibRx Inc.。

2022年9月13日，本公司與埃爾庫爾特公司簽訂了一份額外的獨家許可協議(“Brown Anti-PfGARP Small-GARP許可協議”)。根據Brown Anti-PfGARP小分子許可協議，Elkurt向該公司授予專利權的獨家許可和非獨家的許可，僅用於製造、製造、營銷、提供銷售、使用和銷售用於瘧疾研究領域的特許產品。

對於布朗反PfGARP小分子許可協議，公司需要向Elkurt支付70,000美元的初始許可費，在2023年4月1日和2023年6月30日分兩次支付，每期35,000美元。從2023年9月13日開始，公司有義務向Elkurt支付相當於(A)3,000美元至2027年9月13日的年度許可證維護費，以及(B)此後每年4,000美元的許可證維護費。成功商業化後，根據Brown 反PfGARP小分子許可協議的條款，該公司需要向Elkurt支付淨銷售額的1.25%。此外，在首次商業銷售之前，公司必須支付Elkurt所有非許可使用費再許可收入的25%，如果公司就主題知識產權簽訂再許可，則必須支付非許可使用費再許可收入的10%。如果淨銷售額或非特許權使用費分許可收入來自專有技術產品，則應減少50%的其他到期金額(特許權使用費或非特許權使用費分許可收入)。該公司還被要求向Elkurt支付$如果公司或其分許可人將該技術再許可給一家大型製藥公司，或者如果該技術的許可協議或任何再許可協議被一家主要製藥公司收購，則為100,000英鎊。大型製藥公司是指上市公司，市值至少50億美元，從事藥物發現、開發、生產和營銷不少於5年。截至2023年3月31日，對於這份Brown Anti-PfGARP小分子許可協議，公司的精簡合併財務報表中沒有記錄任何許可費用。

公司還將根據Brown Anti-PfGARP小分子許可協議向Elkurt公司支付開發和商業化里程碑付款，金額從提交IND的50,000美元或美國境外的同等費用，到在美國或美國境外登記第一名患者參加3期臨牀試驗的250,000美元不等。該公司還負責報銷專利費用。

Brown Anti-PfGARP小分子許可協議的合同條款持續到最後有效的索賠到期之日或十年中較晚的日期。在某些情況下，任何一方都可以終止Brown Anti-PfGARP小分子許可協議，包括Elkurt能夠在2023年11月1日之後以任何理由隨時終止Brown Anti-PfGARP小分子許可協議，前提是公司當時尚未籌集至少1,000萬美元的股權融資。

2021年1月25日，本公司與羅德島醫院的許可證持有人Elkurt簽訂了獨家許可協議(“羅德島許可協議”)。2021年4月1日、2021年9月10日、2022年3月25日、2022年7月1日和2022年8月26日，公司和埃爾庫爾特修訂了羅德島許可協議。根據修訂後的羅德島許可協議，Elkurt向公司授予專利權的獨家、承擔版税的許可和非獨家的、承擔特許權使用費的許可，僅用於製造、營銷、提供銷售、使用和銷售特定領域使用的許可產品。

對於羅德島許可協議，公司被要求向埃爾庫爾特支付#美元110,000，在至少1,000萬美元的股權融資後45天內或2023年11月1日(以先到者為準)到期，從2022年1月1日起，此後每年額外支付3,000美元的維護費，直至2028年1月1日，屆時每年的維護費將變為4,000美元。根據羅德島許可協議，該公司還必須向Elkurt支付淨銷售額的1.5%。此外，在首次商業銷售之前，公司必須支付Elkurt全部非版權費再許可收入的25%，如果公司就主題知識產權簽訂再許可，則必須支付非版權費再許可收入的10%。如果淨銷售額或非特許權使用費再許可收入來自專有技術產品，則應減少50%的其他到期金額(特許權使用費或非特許權使用費再許可收入)。根據羅德島許可協議，公司還將向Elkurt公司支付開發和商業化里程碑付款，金額從提交IND或美國境外同等費用的50,000美元到在美國或美國境外登記第一名患者參加3期臨牀試驗的 250,000美元不等。截至日期，公司已向羅德島醫院支付的專利費用總額為432,393美元，其中已支付131,986美元。截至2023年3月31日，公司記錄的年度許可證維護費為3,000美元，初始許可費為110,000美元。

羅德島許可協議的合同期限從2020年2月1日開始，將持續到最後有效索賠到期之日或15年中較晚的日期。在某些情況下，任何一方都可以終止羅德島許可協議，包括Elkurt可以在2023年11月1日之前以任何理由隨時終止許可協議，前提是公司當時尚未籌集至少1,000萬美元的股權融資。羅德島許可協議已再授權給該公司的子公司Ocean Sihoma Inc.。

於2020年12月31日，本公司與龍沙股份公司及其附屬公司龍沙銷售股份公司(“龍沙”)簽訂開發及製造服務協議。該公司聘請龍沙從事某些產品和服務的開發和製造，並協助開發OCX-253產品。該協議概述了發生的服務和原材料的定價以及付款條款。截至2023年3月31日，公司根據本協議自成立以來已累計支出544,592美元，這些費用均計入截至2023年3月31日的應付帳款中。

開發和製造服務協議將於2025年12月31日終止。任何一方在誠意努力解決此類問題後，由於科學或技術原因無法完成服務，可在任何一方明確認為無法完成服務後的60天內終止協議。協議可由任何一方因任何未解決的重大違約、資不抵債或清算而立即終止。如果終止，公司將向龍沙支付終止日期前發生的所有費用。

公司是與Elkurt簽訂的四個初始Brown許可協議的一方。Elkurt是由該公司的科學聯合創始人Jack A.Elias醫學博士和Jonathan Kurtis博士組成的公司，前者是布朗大學前醫學院長和現任衞生事務特別顧問，後者是布朗大學病理和實驗室醫學系主任。埃利亞斯博士和庫爾蒂斯博士是公司董事會成員。根據最初的Brown許可協議，Elkurt向公司授予專利權的獨家、承擔版税的許可和非獨家的、承擔特許權使用費的許可，僅用於製造、營銷、提供銷售、使用和銷售在某些領域使用的許可產品。許可費作為研發費用計入已發生的費用。專利報銷費用按已發生的一般費用和行政費用列支。截至2023年3月31日，公司向布朗大學支付的專利報銷費用共計345,437美元，其中已支付297,700美元。截至2023年3月31日，應付給Elkurt的初始Brown許可協議金額為327,737美元，其中包括(I)將47,737美元的專利報銷費用記為一般和管理成本，(Ii)記為12,000美元的許可維護費，和(Iii)記為研究和開發成本的初始許可費268,000美元。此外，Elkurt之前代表公司支付的專利報銷費用目前為42,727美元。這些金額在簡明綜合資產負債表上作為應付帳款關聯方入賬。

該公司是與Elkurt簽訂的羅德島許可協議的一方。根據羅德島許可協議，Elkurt向公司授予專利權的獨家、承擔版税的許可和非獨家的、承擔版税的專有技術許可，僅用於製造、已經制造、營銷、提供銷售、使用和銷售許可產品，用於特定領域。截至2023年3月31日，公司已產生432,393美元的專利報銷費用，其中已支付131,986美元。應付Elkurt的300,407美元的金額包括在簡明綜合資產負債表上的與應付帳款有關的項目中。

截至2021年12月31日，Legacy Ocean的創始人兼執行主席代表公司支付了總額達93,769美元的若干一般和行政費用。這些金額在簡明綜合資產負債表上被記為與應付帳款有關的各方。截至2023年3月31日，應付金額為92,919美元。減少的850美元實際上是公司在2022年支付的州税。該等款項於簡明綜合資產負債表中記為應付賬款關聯方。

公司首席會計官在成為公司首席會計官之前，曾通過他的全資有限責任公司RJS Consulting，LLC為Legacy Ocean提供諮詢服務，直至2021年6月15日。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，本公司欠RJS Consulting LLC的債務分別為117,500美元和142,500美元。這些金額在簡明綜合資產負債表上記為應付賬款，並在2021年作為一般會計費用和行政費用支出。

於2022年9月15日及2022年12月13日，本公司分別與保薦人及各貸款人簽訂保薦人展期貸款及NPIC保薦人展期貸款，據此，出借人向保薦人及保薦人借出合共2,100,000元，保薦人借出合共2,100,000元予本公司。從貸款人借給保薦人的金額按8%的年利率計息，從保薦人借給本公司的金額不計息。截至2023年3月31日，仍有1,550,000美元未支付給贊助商，500,000美元應不遲於2023年5月15日到期，1,050,000美元應不遲於2023年5月25日到期。本公司擬從首次發行Ayrton可轉換票據融資(見附註12-後續事件-Ayrton可轉換票據融資)所得款項中，全額支付保薦人延期及NPIC保薦人延期貸款。

公司對截至2023年5月24日的後續事件進行了評估，截至2023年5月24日，也就是這些精簡合併財務報表發佈之日。除下文披露的事項外，未發生其他後續事件，需要在這些精簡合併財務報表中確認或披露。

在截至2023年3月31日的季度內，後盾方出售了105,572股本公司普通股的回收股，導致2023年4月向本公司支付的淨收益為110萬美元。

根據普通股購買協議和白獅登記權協議，本公司須向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記白獅股份轉售普通股，並根據該等協議所載公式向白獅當時發行其普通股。自2023年4月18日起，本公司與白獅同意本公司將向白獅發行75,000股普通股，以履行此項義務。

根據修改協議的要求，本公司於2023年4月19日向NPIC貸款人發行了50,000股本公司普通股。此外，根據修改協議的要求，公司於2023年5月12日向NPIC貸款人發行了50,000股本公司普通股，並於2023年5月19日向NPIC貸款人發行了50,000股本公司普通股。根據NPIC贊助商延期貸款發放的貸款的到期日均已延長至2023年5月25日。

關於本公司與Box Capital(“OTBC”)於2023年3月7日訂立的營銷服務協議，本公司於2023年第二季度根據營銷服務協議向OTBC發行13,257股普通股作為代價。

於2023年5月15日，本公司與認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)，以私募方式出售最多三份高級擔保可換股票據(每張為“票據”，統稱為“票據”)，可轉換為本公司普通股股份，本金總額最高可達2,700萬美元(“Ayrton 可轉換票據融資”)。本公司預計將完成(I)本金為756萬美元的初始票據及(Ii)初步收購最多552,141股本公司普通股額外股份的認股權證，初步行使價為每股普通股11.50美元，可予調整，可立即行使，自發行日期(“認股權證”)起計五年屆滿，須受慣常的成交條件所規限。債券將以8%(8%)的原始發行折扣出售。未來發行的債券(“額外成交”)須滿足某些條件。SPA包含類似交易慣常使用的某些陳述和保證、契諾和賠償。在第一次額外的成交時，將發行864萬美元的債券(“第一次額外的成交日期”)，並將在第二次額外的成交的結束時發行1,080萬美元的債券。只要任何票據仍未發行，本公司及其各附屬公司將被禁止訂立或訂立協議以達成任何涉及浮動利率交易的後續配售，但根據白獅普通股購買協議則除外。“可變利率交易”是指本公司或其任何子公司(I)發行或出售任何可轉換證券，或(A)以本公司普通股交易價格為基礎的價格，或(B)在未來某個日期或發生與本公司業務或其普通股市場有關的指定事件時重新設定的價格，除非根據慣常的“加權平均”反攤薄條款，或(Ii)訂立任何協議，使本公司或其任何附屬公司可按未來釐定的價格出售證券 (標準及慣常的“優先購買權”或“參與權”除外)。

本公司須取得股東批准，才能按照納斯達克資本市場(“納斯達克”)的規則及規例，根據附註及認股權證發行本公司普通股(包括因任何額外結算而將予發行的本公司普通股股份，而不受附註或認股權證所載有關轉換或行使的任何限制)。除非本公司獲得納斯達克規定的股東批准，本公司將被禁止在轉換票據時或根據附註或認股權證的條款發行任何普通股，前提是截至SPA日期該等普通股的發行量將超過本公司已發行普通股的19.99% 或以其他方式超過本公司根據納斯達克規則及規例可發行的普通股總數。

適用於每張票據的利率，於任何釐定日期，以(I)年息8%及(Ii)年息(X)5%(5%)及(Y)“有擔保隔夜融資利率”之和(A)不時在《華爾街日報》(紐約地鐵東區版)“貨幣利率”欄目公佈，兩者以較大者為準。此外，上述每個費率均應根據SPA不時進行調整。每張票據將於發行一週年(“到期日”)到期。此外，每張票據必須優先於公司的所有其他債務，但某些允許的債務除外。票據將以本公司所有現有及未來資產(包括本公司重要附屬公司的資產)作抵押。於發生若干事項時，債券將按月分期付款。票據持有人可以在其選擇時將任何分期付款日到期的全部或部分分期付款推遲到另一個分期付款日支付。

所有或每筆票據本金的任何部分，加上應計和未支付的利息、任何滯納金和任何其他未支付的金額(“轉換金額”)，可由票據持有人選擇在任何時間全部或部分轉換為公司普通股的股，初始固定轉換價格為每股10.34美元，但須進行某些調整。在票據項下的某些違約事件期間的任何時間，票據持有人也可以選擇(“備用轉換”) 選擇按SPA規定的備用轉換價格將全部或任何部分轉換金額轉換為公司普通股。票據持有人將無權轉換票據的任何部分，條件是票據持有人(連同其若干聯營公司及其他關聯方)在實施該等轉換後將實益擁有超過9.99%的本公司已發行普通股股份。

當本公司控制權變更(“控制權變更”)時，票據持有人可要求本公司贖回全部或任何部分票據，贖回價格為：(I)(W)115%乘以(Y)正贖回的兑換金額， (Ii)(X)115%乘以(Y)乘以(A)贖回的轉換金額乘以(B)商除以(I)本公司普通股股份在(1)完成適用的控制權變更和(2)公告控制權變更並截止於持有人發出控制權變更贖回通知之日的前一天開始的期間內的最高收盤價 (Ii)當時有效的替代換股價及(Iii)(Y)115%乘以(Z)乘以(A)贖回的換股金額乘以(B)商數(I)完成控制權變更後須支付予本公司股東的現金代價總額及任何非現金代價的現金價值總額除以(Ii)當時生效的換股價格。

《附註》規定了某些違約事件，其中包括任何違反下文所述契約的行為，以及奇林吉耶夫·卡瑟裏亞博士未能擔任公司董事會主席的情況。對於違約事件，票據持有人可以要求公司贖回全部或部分票據，價格等於(I)應贖回的轉換金額乘以(B)115%和(II)(X)在持有人發出違約贖回事件通知時有效轉換金額的轉換率(使用當時的替代轉換價格 )乘以(Y)(1)115%乘以(2)本公司普通股在任何一個交易日的最高收盤價的乘積自該違約事件發生前一日起至公司支付之日止的期間內需要支付的全部款項。

除其他慣例事項外，公司須遵守有關票據排名、債務產生、留置權的存在、債務的償還及投資、股息的現金支付、分派或贖回、資產轉讓、其他債務的到期及與關聯公司的交易等慣常正面及負面契諾。本公司亦須遵守財務契諾，要求(I)在第一個額外結算日前，本公司的可用現金數額相等或超過(X)，100萬美元，或(Y)在第一個額外的截止日期後，250萬美元；(Ii) (A)債券的未償還本金、應計和未付利息以及應計和未付的滯納金與(B)公司前十個交易日的平均市值之比，不超過35%；及(Iii)在任何時間，任何票據就任何給定日曆月(每個日曆月“本日曆月”)而言仍未償還；(X)本日曆月最後一個日曆日的可用現金應大於或等於該日曆月前一個月的最後一個日曆日的可用現金減去150萬美元。

於2023年5月23日，本公司收到來自Vella的股權預付遠期交易估值日期通知(“通知”)，該通知指定2023年5月23日為後盾遠期購買協議項下的到期日，聲明由於本公司未能及時登記由Vella持有的股份， Vella有權終止後備遠期購買協議所持有的股份，並聲稱該等股份有權收取相當於6,667,667美元的到期對價(定義見後盾遠期購買協議)。截至本申請日期，管理層正在積極審核本通知，並對通知的多個方面提出異議，包括但不限於Vella的到期日對價計算。因此，公司正在諮詢顧問和監管機構，並打算如果Vella繼續目前的行動，積極和積極地為自己辯護。

我們已審計了所附海洋生物醫藥股份有限公司及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩年中每一年的相關合並經營報表、股東虧損和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年和2021年12月31日的財務狀況。以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量符合美利堅合眾國公認的會計原則。

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 1所述，本公司營運資金不足及預期營運虧損，以及需要獲得額外資本，令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

2023年3月31日(2023年6月1日，關於注1中描述的反向資本重組的影響)

Ocean Biomedical，Inc.(F/k/a Aesther Healthcare Acquisition Corp.)(“公司”)是特拉華州的一家公司，是一家成立於2021年6月的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。如下所述，該公司完成了與Ocean Biomedical Holdings，Inc.(F/k/a Ocean Biomedical，Inc.)的業務合併。(“遺產海洋”)(“企業合併”)。

在業務合併之後，該公司是一家生物製藥公司，專注於發現和開發腫瘤、纖維化和傳染病方面的治療產品。

於2023年2月14日(“結束日期”)，本公司根據於2022年8月31日訂立並於2022年12月5日經第1號修正案修訂的若干合併協議及計劃，由註冊人AHAC合併附屬公司、特拉華州一間公司(“合併附屬公司”)、Aesther Healthcare贊助商有限責任公司(以買方代表(“保薦人”)身份)、Legacy Ocean及Chirineev Kathuria博士(以賣方代表身份 )完成先前公佈的業務合併。根據業務合併協議，合併附屬公司於截止日期與Legacy Ocean合併及併入Legacy Ocean，而Legacy Ocean繼續作為尚存實體及註冊人的全資附屬公司。因業務合併的結束(“結束”)，公司更名為“Aesther Healthcare Acquisition Corp.”致“海洋生物醫學公司”根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，該業務合併作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，AHAC是合法的收購人，在財務報告中被視為“被收購”的公司，而Legacy Ocean被視為會計收購人。業務合併被視為等同於資本交易，在該交易中，公司為瑞聲資本的淨資產發行了股票。瑞聲資本的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的運營是 Legacy Ocean。於業務合併前，已呈報的普通股股東可供普通股股東使用的股份及每股盈利，已根據合併協議所確立的交換比率追溯重列。有關業務合併的條款和條件，請參閲附註14-後續事件。

隨附的綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該會計原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。

在截至2022年12月31日的年度內，公司沒有來自經營活動的現金流入。截至2022年12月31日，該公司的現金為3.4萬美元，營運資金缺口為1060萬美元。公司目前的運營計劃表明，鑑於與研發活動相關的預期支出，以及在公司生命週期的這一階段缺乏創收能力，公司將出現運營虧損，並從運營活動中產生負現金流。這些事件和情況令人非常懷疑公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去。

公司將需要籌集額外資金，以推進其研發計劃，運營其業務，並在未來債務到期時履行。根據本公司目前的營運計劃及假設，本公司預期將使用後盾協議及未來債務及股權融資(可能包括普通股購買協議)所得款項淨額，以及進一步延遲若干應計開支及於未來融資結束時應付的或有款項，為營運提供資金。根據後盾協議的條款，本公司將在每個季度結束後獲得後盾供應商每季度出售其普通股的任何收益。本公司預計將在4月份收到後盾提供商的首批報告，報告他們在截至2023年3月31日的季度內出售的股票數量，如果他們出售任何股票，還將相應支付回購收益。後盾協議禁止後盾提供者出售受後盾協議所載限制的本公司普通股，除非本公司的普通股交易價格高於每股10.34美元，這意味着根據後盾協議下的任何出售，不會向本公司返還現金，除非和直到其普通股交易超過10.34美元，並且後盾供應商能夠以其他方式出售其股票。公司基於可能被證明是錯誤的假設做出這些估計，公司可能會比預期更快地利用其可用的資本資源，在這種情況下，公司將需要籌集更多的資本，並且比預期更早。本公司不能保證其能夠以合理的條款籌集額外資本，或根本不能保證其普通股的交易價格將高於10.34美元，從而允許後盾提供者根據後盾協議出售股份，或後盾提供者將出售其持有的任何本公司普通股。

不能保證本公司將成功地以本公司可接受的條款獲得此類額外融資(如果是這樣的話)，並且本公司可能無法達成合作或其他安排。如果公司無法獲得資金，公司可能被迫推遲、減少或取消其研發計劃，這可能會對其業務前景和繼續運營的能力造成不利影響。

隨附的合併財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括可能因這種不確定性的結果而產生的負債金額和分類的任何調整。

我們一直在積極關注新冠肺炎的形勢及其在全球的影響。截至2022年12月31日止年度，公司並未受到新冠肺炎的重大影響。此外，全球金融市場的混亂和經濟衰退或市場回調，包括新冠肺炎疫情、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及對俄羅斯實施的相關制裁，以及通脹等其他全球宏觀經濟因素，可能會降低公司獲得資本的能力，這可能會未來對公司的流動資金產生負面影響，並可能對公司的業務及其普通股價值產生重大影響。

隨附的綜合財務報表已按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並以美元列示。本説明中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂和會計準則更新中的權威公認會計原則。

隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司在註銷所有公司間賬户和交易後的賬户。成立子公司是為了組織公司的治療計劃，以優化多種商業化選擇並使每個計劃的價值最大化。

公司將購買三個月或以下原始到期日的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物按公允價值列報，可能包括貨幣市場基金、美國財政部和美國政府支持的機構證券、公司債務、商業票據和存單。截至2021年、2021年和2022年12月31日，該公司的現金或現金等價物最低。

公司自成立以來一直持有最低限度的現金和現金等價物，其部分費用由發行普通股和債務的收益以及公司創始人兼執行主席支付。

根據美國證券交易委員會的規則和規定，公司沒有重大的表外安排。公司未來的經營業績涉及其他幾個風險和不確定因素。可能影響公司未來經營業績並導致實際結果與預期大相徑庭的因素。這些因素包括但不限於：臨牀試驗和達到里程碑結果的不確定性、公司候選產品監管審批的不確定性、市場對公司候選產品接受度的不確定性、來自其他產品的競爭、確保和保護知識產權、戰略關係以及對關鍵員工和研究合作伙伴的依賴。該公司的候選產品需要食品和藥物管理局(FDA)和其他非美國監管機構的批准，才能進行商業銷售。不能保證任何候選產品都會獲得必要的批准。如果公司被拒絕批准，如果批准被推遲，如果無法維持批准，可能會對公司產生實質性的不利影響。

研究和開發費用主要包括研究活動發生的成本，包括開發候選產品的成本。研究和開發成本在發生時計入費用。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內，研發費用包括確認為股票薪酬的費用和為服務協議產生的費用。與獲得獨家許可以開發、使用、製造和商業化未達到技術可行性且沒有替代商業用途的產品的許可協議相關的付款按發生的費用計入費用。

遞延的發行成本，包括直接會計費用、法律費用、監管費用、轉賬代理費和與業務合併直接相關的印刷成本被資本化。業務合併完成後，遞延發售成本將重新分類為額外實收資本。該金額在合併資產負債表中記為流動資產。

於2021年10月，本公司因延遲擬進行首次公開招股的時間而支出340萬美元的遞延發售成本。該金額記為截至2021年12月31日止年度的一般及行政開支。截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司分別遞延19000美元和180萬美元，這些資金在合併資產負債表中作為流動資產入賬。額外的遞延發售成本已產生至業務合併。

所得税按照FASB ASC 740記錄，所得税(“ASC 740”)，採用資產負債法計提遞延税項。本公司確認已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表與税基之間的差額(採用預期差額將被撥回的年度的已制定税率)、淨營業虧損(“NOL”)結轉及研究及發展(“R&D抵免”)結轉而釐定。若根據現有證據的分量，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則會提供估值免税額。本公司已將其遞延所得税淨資產減至零，並已計入全額估值撥備。如果本公司確定其能夠在未來實現其部分或全部遞延所得税資產，則對遞延所得税資產估值準備的調整將在作出該決定期間增加收入。根據ASC 740的規定，本公司對不確定的税務頭寸進行會計處理。當存在不確定的税務倉位時，本公司確認税務倉位的税務優惠，只要税務機關審核，該税務優惠更有可能實現。關於税務優惠是否更有可能實現的決定是基於税務狀況的技術優勢以及可用事實和情況的考慮。截至2021年12月31日和2022年12月31日，本公司不承擔與不確定税收相關的所得税責任。公司將在所得税費用中確認與其所得税頭寸相關的任何相應利息和罰款。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內，沒有產生所得税利息或罰款。

每股淨虧損的計算方法為：歸屬於普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，如果稀釋，則除以普通股潛在股數的加權平均數。

綜合損失是指企業在一段時間內因非所有者來源的交易及其他事件和情況而發生的權益變動。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司沒有未實現的收益或虧損。

公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至公司(I)不再是新興成長型公司，或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長的過渡期，以較早的日期為準。因此，這些財務報表可能無法與遵守新的或修訂的截至上市公司生效日期的會計聲明的公司進行比較。

公司不認為任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

於2022年2月，本公司與Second Street Capital，LLC訂立貸款協議(“Second Street Loan”)，據此，本公司借入600,000美元。Second Street貸款的利息年利率為15%，本金和利息在到期時到期。公司向Second Street Capital，LLC發行了認股權證，購買312,500股公司普通股，行使價為每股11.00美元，可行使至2026年2月22日。在本公司下一筆融資--Second Street Capital結束後180天內，LLC有權向本公司認購權證，以換取250,000美元的付款。本公司最初須於(I)本公司下一次融資後5個工作日或(Ii)2022年11月18日較早的日期償還Second Street貸款。該公司確認看跌期權的支出為250,000美元。

於2022年5月，本公司與Second Street Capital，LLC(“Second Street Loan 2”)訂立第二筆貸款協議(“Second Street Loan 2”)。Second Street貸款2的利息年利率為15%，本金和利息到期。公司向Second Street Capital，LLC發行了認股權證，以每股11.00美元的行使價購買62,500股公司普通股，可行使至2026年2月22日。沒有與這筆貸款相關的看跌期權。公司最初被要求在(I)公司下一次融資後5個工作日或(Ii)2022年11月18日之前償還第二街貸款2。本公司根據授權證授予日的估計公允價值，確認認股權證的開支388,938美元。

2022年9月30日，第二街貸款和第二街貸款2被修改，到期日從2022年11月18日延長至2022年12月30日。本公司必須償還Second Street貸款和Second Street貸款的本金和應計利息，以(I)下一次融資或業務合併結束後5個工作日或(Ii)2022年12月30日為準。作為延期的代價，本公司向Second Street Capital，LLC發出認股權證，購買75,000股本公司普通股，行使價為每股10.20美元，可行使至2026年9月30日。公司根據授權證授予日的估計公允價值確認了435,075美元的認股權證費用。本公司確認總開支為1,074,013美元，其中250,000美元為認沽期權，824,013美元為截至2022年12月31日止年度發行的認股權證。

2022年12月30日，第二街貸款和第二街貸款2進一步修改，將到期日延長至2023年2月15日。沒有向Second Street Capital，LLC發出與延期相關的額外認股權證。第二街貸款和第二街貸款再次修訂，本公司目前須於(I)Ocean Biomedical下一次融資後5個工作日或(Ii)2023年3月31日較早的日期償還貸款。此外，增發認股權證購買75,000股本公司普通股，並收取75,000元貸款手續費。

公司不是任何重大法律程序的一方，也不知道任何未決或威脅的索賠。公司可能不時受到在其正常業務活動過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。

該公司與其學術研究機構合作伙伴簽訂了許可協議。根據這些許可協議，公司需要每年支付固定許可維護費。公司還需要在成功完成和實現某些里程碑時付款，以及在銷售此類許可證所涵蓋的產品時支付版税。許可證和協作協議下的付款義務取決於未來事件，例如特定開發、臨牀、監管和商業里程碑的實現情況。由於這些未來里程碑付款的時間尚不清楚，截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司尚未將這些費用計入綜合資產負債表。從2022年1月1日開始，Elkurt/Brown的四個許可證的每個許可證每年都需要支付3,000美元的許可證維護費。截至2022年12月31日的年度，12,000美元在公司財務報表中作為支出入賬。請參閲附註9，許可協議。

根據經修訂的管理層僱傭協議，自2022年12月31日起，公司擁有工資和獎金，統稱為或有薪酬，僅在公司首次累計籌集至少5,000萬美元 1,130萬美元的基礎上或有支付。

如果未發生意外情況，將不會支付這些金額。由於僱傭協議項下債務的支付是根據該等未來事件而定的，由於該等未來事件被視為非本公司所能控制，故該等事件並不被視為有可能發生，因此本公司並未將該等金額計入其綜合資產負債表。

約1,280萬美元的或有付款僅根據公司首次累計籌資至少5,000萬美元或有支付，其中包括前述高級管理人員的或有薪酬和獎金1,130萬美元、或有供應商付款140萬美元和關聯方支出10萬美元。

如果未發生意外情況，將不會支付這些金額。由於僱傭協議項下債務的支付取決於該等未來事件(由於該等未來事件被視為非本公司所能控制而被視為不可能發生)，本公司並未將該等金額計入其綜合資產負債表。

當董事會宣佈分紅時，公司普通股持有人有權獲得分紅。普通股的持有者有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權。截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司擁有1.806億股授權股份，面值為$每股0.000001美元。本公司於2019年1月2日成立時，公司創辦人及唯一股東獲發行17,454,542股本公司普通股(“創辦人股份”)。

於2020年12月，本公司唯一股東將其創辦人持有的100%股份出資予Poseidon Bio，LLC(“Poseidon”)，成為本公司的唯一股東。2021年2月，波塞冬將342,244股公司普通股轉回給公司創始人。

2021年2月，海神修訂並重申了其經營協議，允許更多成員加入海神，發行A類單位和B類單位，公司創始人是其中唯一的A類單位持有人，持有海神100%的投票權。此外，公司的某些高管和員工被授予海神的B類單位利潤權益。授予公司控股股東的這些利潤權益被視為股東發生的交易，屬於財務會計準則委員會718的範圍。股票薪酬。因此，股東的關聯交易被推入公司的綜合財務報表。截至2022年12月31日，公司創始人持有波塞冬100%的投票權和68%的股權。見下面波塞冬部分的基於股票的利潤利益補償。

2021年3月，本公司授權向獲得認可的投資者(包括本公司員工的朋友和家人)發行42,176股本公司普通股，總髮行價為100萬美元。截至2022年12月31日，公司已發行41,828股普通股，總髮行價為批准總金額的100萬美元。截至2022年12月31日，公司共發行17,496,370股普通股，波塞冬持有公司98%的投票權。

2021年7月13日，本公司對本公司普通股實行4股1股拆分。所附財務報表和相關附註中顯示的所有股票和每股數據均已追溯修訂，以反映反向股票拆分。

2022年1月19日，公司對公司普通股實施了11股8股的反向股票拆分。所附財務報表和相關附註中顯示的所有股票和每股數據均已追溯修訂，以反映反向股票拆分。

2022年2月1日，公司對公司普通股實施了7股換6股的反向股票拆分。所附財務報表和相關附註中顯示的所有股票和每股數據均已追溯修訂，以反映反向股票拆分。

2022年2月2日，公司對公司普通股實施了29股28股的反向股票拆分。所附財務報表和相關附註中顯示的所有股票和每股數據均已追溯修訂，以反映反向股票拆分。

公司根據授予日獎勵的估計公允價值確認與授予員工、非僱員和董事的利潤利益相關的薪酬成本。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日期公允價值和由此產生的基於股票的補償費用。授予日期波塞冬利潤權益的公允價值按所需服務期間的直線基礎確認，但加速到授予比直線基礎更快的程度。沒收是按發生的情況計算的。

2021年2月22日，授予3,080,000項B類利潤權益。在2021年2月22日，也就是利潤權益的授予日期，海神的B類利潤權益的估計公允價值為每息22.26美元，並使用期權定價模型確定，根據該模型，權益的估值是通過根據每個股權類別的清算偏好和轉換條款創建一系列行使價格的看漲期權來進行的，並根據缺乏市場性的折扣進行調整，以説明無法進入活躍的公開市場。截至2022年12月31日，利潤權益全部歸屬。

2022年4月20日，一名高管獲得了另外25,500項完全既得利益的B類利潤權益。於授出日期，波塞冬的B類盈利權益的估計公允價值估計為每息7.03美元，並採用期權定價模型釐定。根據該模型，權益的估值方法為：根據每一權益類別的清算偏好及轉換條款，以行權價格訂立一系列看漲期權，並按缺乏市場性的折扣作出調整，以顧及無法進入活躍的公開市場。目前，授予的B類利潤權益已完全歸屬。股票補償金額包括在截至2022年12月31日的財務報表中記錄的總金額中。

以下假設用於估計於2021年2月22日授予的利潤利息的公允價值：

以下假設用於估計於2022年4月20日授予的利潤利息的公允價值：

截至2022年12月31日，已確認的薪酬成本為6,890萬美元，已完全攤銷，沒有未確認的薪酬成本。

基於股票的薪酬分配是基於受贈人的既得利益和在其各自運營部門花費的時間。下表彙總了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度波塞冬利潤的股票薪酬分配情況：

2021年2月，公司董事會批准了Ocean Biomedical，Inc.2021年股票期權和授予計劃(“2021年股票期權和授予計劃”)，保留了約10%的未發行但已授權的普通股。2021年股票期權和授予計劃允許向員工、董事、高級管理人員和顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵和限制性股票單位。截至2022年12月31日，尚未授予此類選項、獎勵或單位。

於2022年2月，本公司與Second Street Capital，LLC訂立貸款協議(“Second Street Loan”)，並借入600,000元。公司向Second Street Capital，LLC發行了認股權證，購買312,500股公司普通股，行使價為每股11.00美元，可行使至2026年2月22日。在公司下一筆融資結束後180天內，Second Street Capital，LLC有權向公司認購權證，以換取250,000美元的付款。公司確認了250,000美元的看跌期權支出，並記錄了截至2022年12月31日的負債。

於2022年5月，本公司與Second Street Capital，LLC(“Second Street Loan 2”)訂立第二筆貸款協議(“Second Street Loan 2”)。公司向Second Street Capital，LLC發行了認股權證，購買62,500股公司普通股，行使價為每股11.00美元，可行使至2026年2月22日。沒有與此權證關聯的看跌期權。本公司根據授權證授予日的估計公允價值，確認認股權證的開支388,938美元。

2022年9月30日，修改了Second Street Loan和Second Street Loan 2，同時將到期日從2022年11月18日延長至2022年12月30日。作為延期的代價，公司向Second Street Capital，LLC發行了認股權證，以每股10.20美元的行使價購買75,000股公司普通股，可行使至2026年9月30日。公司根據授權日的估計公允價值確認了435,075美元的權證費用。公司確認了1,074,013美元的總支出，其中250,000美元用於認沽期權，824,013美元用於截至2022年12月31日的年度發行的權證。

在截至2021年12月31日的年度，約有50萬美元的潛在攤薄(反攤薄)證券的未清償非既得利益授予未計入每股攤薄淨虧損。在截至2022年12月31日的年度，約有80萬美元的未清償認股權證未計入每股攤薄淨虧損。

由於本公司自成立以來已發生營業虧損並將某些項目資本化以計提所得税，因此不計提所得税撥備，並以其遞延税項淨資產為基準維持全額估值撥備。該期間報告的所得税支出金額不同於將聯邦法定税率主要應用於税前淨虧損所產生的金額，原因是估值免税額發生變化。

遞延税項資產反映淨營業虧損、税項抵免結轉，以及財務報告用途的資產和負債的賬面金額與用於所得税用途的金額之間的暫時性差異所帶來的税務影響。截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司的遞延税項資產是組織和啟動成本攤銷、美國聯邦和州NOL結轉以及基於股票的薪酬的税收影響。

公司可能有權為其2020年、2021年和2022年的研發活動申請聯邦和州所得税抵免，但這些金額尚未確定。公司在2020年、2021年和2022年產生的任何研發抵免都將導致額外的遞延納税資產，該資產將受到全額估值津貼的限制。由於1986年修訂的《國內税法》第383條以及類似的規定，未來所有權的變更可能會限制研發積分的使用。

利息支出包括與Second Street Capital LLC債務相關的利息支出170,255美元，看跌期權虧損250,000美元，發行認股權證的支出824,013美元，扣除利息收入約1,000美元。

於2020年6月25日，公司與斯坦福大學或斯坦福大學簽訂了《新冠肺炎相關技術非獨家許可協議》或《斯坦福協議》。根據斯坦福協議，斯坦福大學授予該公司非獨家許可，使斯坦福大學擁有與新冠肺炎治療應用相關的許可專利權利，以製造、製造、使用、進口、提供銷售和銷售許可產品。根據斯坦福協議，該公司負責償還專利費用。到目前為止，公司產生的已報銷專利成本費用為23,247美元，其中18,527美元已支付。根據斯坦福協議，除非該公司在一個或多個經濟合作與發展組織(OECD)國家/地區銷售許可產品的毛利率超過40%，否則不收取許可證或版税費用。在任何 OECD國家/地區銷售許可產品的毛利率在單個日曆季度超過40%時，雙方將舉行會議並確定斯坦福大學的適當額外財務代價以及與此類代價相關的條款。根據斯坦福協議，本公司不得再授權。

合同期限為2021年3月3日起一年，如果公司正在履行其里程碑式的承諾，則在徵得斯坦福大學同意的情況下，合同期限可能延長一年，不得被無理扣留。里程碑式的承諾包括該公司努力開發、製造和銷售授權產品，努力開發授權產品市場，並在2022年3月3日之前啟動血管緊張素1-7的2/3期或3期臨牀試驗。在某些情況下，任何一方都可以終止斯坦福協議，包括斯坦福大學在公司沒有努力開發和商業化許可產品或未能實現具有里程碑意義的承諾的情況下，可以終止斯坦福協議。此外，如果公司業務中行使斯坦福協議下所有權利的部分發生控制權變更，或者斯坦福協議被轉讓給第三方，公司將向斯坦福支付100,000美元。2021年3月3日，對斯坦福協議進行了修訂和重述，使公司的子公司Ocean Promise，Inc. 成為許可協議或重新簽署的斯坦福協議的一方。根據其條款，重新簽署的斯坦福協議已於2022年3月3日到期。

2022年4月14日，本公司與斯坦福大學簽訂了一項選擇權，而斯坦福大學授予Ocean一個有時限的選擇權，在許可使用領域根據許可專利獲得非獨家許可，以在許可地區製造、製造、使用、進口、提供銷售和銷售許可產品。此選項不賦予Ocean在簽訂最終許可協議之前銷售或提供銷售許可產品的任何權利。該選項還明確排除在人類身上使用任何許可產品。該選項已於2022年10月14日到期。自2022年12月31日起，本協議終止。

2020年7月31日，公司與Elkurt， Inc.或Brown University的被許可方Elkurt簽訂了四個獨立的獨家許可協議或初始Brown許可協議。2021年3月21日，公司和Elkurt分別修改了最初的Brown許可協議。Elkurt是由我們的科學聯合創始人和董事會成員Jack A.Elias，M.D.，前醫學院長和現任布朗大學衞生事務特別顧問，以及Jonathan Kurtis，M.D.，PhD，Brown病理和實驗室醫學系主任組成的公司。根據最初的Brown許可協議，Elkurt向我們授予專利權的獨家、承擔版税的許可和專有技術的非獨家、承擔版税的許可，僅用於製造、已經制造、營銷、提供銷售、使用和銷售特定領域使用的許可產品。2021年8月31日，對最初的Brown許可協議進行了修改，以延長 Elkurt在2022年4月1日之前未籌集至少1,000萬美元股權融資的情況下終止許可協議的日期。2022年3月25日，公司修訂了最初的棕色許可協議，將終止日期延長至2022年5月1日。 2022年7月1日，公司修訂了最初的棕色許可協議，將終止日期延長至2022年11月1日，並確認應付賬款和付款條款。

2022年7月2日，公司修改了最初的棕色許可協議，將許可協議的商業化計劃的終止日期延長至另外兩年。2022年8月25日，公司修訂了四個最初的棕色許可協議，將終止日期延長至2023年11月1日，並將許可協議的商業化計劃的終止日期從額外的兩年延長至三年。對於每個初始Brown許可協議和修訂，公司需要向Elkurt支付從2021年10月15日起至支付為止的每月67,000美元的維護費(按1%的利率增加)。此外，自2022年1月1日起至2027年1月1日為止，公司每年需支付3,000美元的許可證維護費。從2028年1月1日開始，此後每年的許可證維護費為每年4,000美元。成功商業化後，根據初始Brown許可協議的條款，公司需要向Elkurt支付淨銷售額的0.5%至1.5%。此外，根據每個初始Brown許可協議，公司必須向Elkurt支付首次商業銷售前所有非特許權使用費再許可收入的25%，以及此後非特許權使用費再許可收入的10%，如果公司就主題知識產權訂立再許可。如果淨銷售額或非特許權使用費分許可收入來自專有技術產品，則應減少50%的其他到期金額(特許權使用費或非特許權使用費分許可收入)。截至2022年12月31日，該公司記錄的年度許可證維護費為12,000美元。

公司還將為每個初始Brown許可協議向Elkurt開發和商業化里程碑付款，範圍從50,000美元(用於提交研究新藥申請或IND或美國境外的同等費用) 到250,000美元(用於在美國或美國境外登記第一名患者參加3期臨牀試驗) 。Ocean Biomedical還負責專利費用的報銷。本公司將專利成本的報銷計入已發生的營業報表中的一般和行政成本。到目前為止，該公司已向布朗大學支付了340,190美元的專利費用，其中297,700美元已支付。

每個初始Brown許可協議和修訂的合同期限持續到最後有效索賠到期之日或十年中較晚的日期。在某些情況下，任何一方都可以終止每個初始Brown許可協議，包括 Elkurt可以在2023年11月1日之後以任何理由隨時終止初始Brown許可協議，前提是公司到那時尚未籌集至少1,000萬美元的股權融資。對於腫瘤學計劃，其中三個許可協議已再許可給我們的子公司Ocean Chitorx，Inc.，而對於Fibrosis計劃，已將一個許可協議再許可給我們的子公司Ocean Chitofiorx，Inc.。

2022年9月13日，該公司與Elkurt，Inc.或Brown University的被許可方Elkurt簽訂了額外的獨家許可協議或Brown Anti-PfGARP小分子許可協議。根據Brown Anti-PfGARP小分子許可協議，Elkurt向本公司授予專利權的獨家、版税許可和專有技術的非獨家、版税許可。僅製造、製造、營銷、提供銷售、使用和銷售用於瘧疾研究領域的許可產品。

對於Brown Anti-PfGARP小分子許可協議，公司需要向Elkurt支付初始許可費70,000美元，在2023年4月1日和2023年6月30日分兩次支付，每期35,000美元。從2023年9月13日開始，公司有義務向Elkurt支付相當於(A)3,000美元至2027年9月13日的許可證年度維護費，以及(B)此後每年4,000美元的許可證維護費。在成功商業化後，根據Brown Anti-PfGARP小分子許可協議的條款，公司需要向Elkurt支付淨銷售額的1.25%。此外，在首次商業銷售之前，公司必須支付Elkurt所有非許可使用費再許可收入的25%，如果公司就主題知識產權簽訂再許可，則必須支付非許可使用費再許可收入的10%。如果淨銷售額或非特許權使用費分許可收入來自專有技術產品，則應按50%的比例扣減其他應支付的金額(特許權使用費或非特許權使用費分許可收入)。如果我們或其中一位從屬被許可人將該技術再許可給一家大型製藥公司，或者該技術的許可協議或任何從屬許可協議被一家大型製藥公司收購，我們還需要向Elkurt支付100,000美元。大型製藥公司是指上市公司，市值至少50億美元，從事藥物發現、開發、生產和營銷不少於5年。截至2022年12月31日，對於這份小分子許可協議，本公司的合併財務報表中未記錄任何許可費。

公司還將根據Brown Anti-PfGARP小分子許可協議向Elkurt公司支付開發和商業化里程碑付款範圍從提交IND的50,000美元或美國以外的同等費用，到在美國或美國以外的第三階段臨牀試驗的第一名患者登記的250,000美元。海洋生物醫療還負責專利費用的報銷。

Brown Anti-PfGARP小分子許可協議的合同條款持續到最後有效的索賠到期之日或十年中較晚的日期。在某些情況下，任何一方都可以終止Brown Anti-PfGARP小分子許可協議，包括Elkurt能夠在2023年11月1日之後以任何理由隨時終止Brown Anti-PfGARP小分子許可協議，前提是公司當時尚未籌集至少1,000萬美元的股權融資。

2021年1月25日，該公司與Elkurt，Inc.或羅德島醫院的許可證持有人Elkurt簽訂了獨家許可協議或羅德島許可協議。2021年4月1日、2021年9月10日、2022年3月25日、2022年7月1日和2022年8月26日，該公司和埃爾庫爾特修訂了羅德島許可協議。根據修訂後的羅德島許可協議，Elkurt向公司授予專利權的獨家、版税許可和專有技術的非獨家、版税許可，僅供製造、製造、營銷、提供銷售、使用和銷售特定領域使用的許可產品。終止日期為2023年11月1日。

對於羅德島許可協議，公司需要向Elkurt支付110,000美元，在股權融資至少 1,000,000美元或2023年11月1日(以先到者為準)的45天內到期，並從2022年1月1日起額外支付3,000美元的年度維護費此後至2028年1月1日，屆時每年的維護費將變為4,000美元。根據羅德島許可協議，該公司還需要向Elkurt支付淨銷售額的1.5%。此外，在首次商業銷售之前，公司必須支付Elkurt所有非許可使用費收入的25%，如果公司就主題知識產權簽訂再許可，則公司必須支付非許可使用費再許可收入的10%。如果淨銷售額或非特許權使用費分許可收入來自專有技術產品，則應減少50%的其他到期金額(特許權使用費或非特許權使用費分許可收入)。根據羅德島協議，該公司還將向Elkurt 支付開發和商業化里程碑付款，範圍從提交IND或美國境外同等費用的50,000美元到在美國或美國境外登記第一名患者參加3期臨牀試驗或美國境外同等費用的250,000美元。到目前為止，該公司已向羅德島醫院支付的專利費用總額為386,598美元，其中已支付131,986美元。

羅德島許可協議的合同期限從2020年2月1日開始，將持續到最後有效索賠到期之日或15年中較晚的日期。在某些情況下，任何一方都可以終止許可協議，包括Elkurt可以在2023年11月1日之前以任何理由隨時終止許可協議，前提是公司當時尚未籌集至少1,000萬美元的股權融資。目前，羅德島許可協議仍然有效，許可協議已再許可給公司的子公司Ocean Sihoma，Inc.

2020年4月15日，本公司與泰頓治療公司(“泰頓”)簽訂了獨家許可協議(“泰頓許可協議”)。2021年2月25日，公司修改並重述了本協議，以便將來將該計劃分配給個新子公司。根據Teton許可協議，公司從Teton獲得了Teton的某些專利權或Teton專利的獨家許可，以及某些數據、表達和純化方法、信息和其他技術或Teton技術的獨家許可，每種情況下都與治療1型和2型神經纖維瘤病和神經鞘瘤病有關。根據公司從Teton獲得的許可證或Teton許可證，公司有權在治療領域為每一種神經纖維瘤病1和2以及神經鞘瘤病在全球範圍內製造、製造、營銷、提供銷售、使用和銷售任何受Teton專利覆蓋的產品或服務，或結合或以其他方式使用Teton專有技術，或與任何此類產品或服務一起銷售的任何材料，在每種情況下，Teton產品。本公司打算成立一家子公司作為該計劃的所在地，或成立Ocean Teton子公司。

根據Teton許可協議，在公司成立Ocean Teton子公司之日或Ocean Teton轉讓日期之後，Ocean Teton子公司將根據開發和商業化計劃開發和商業化Teton產品，該計劃將與Teton相互商定。

考慮到泰頓根據Teton許可協議轉讓的權利，在Teton轉讓日期之後，Ocean Teton子公司有義務償還Teton在Teton轉讓日期之前發生的所有有據可查的自付費用，費用為42,000美元。如果公司或Ocean Teton子公司(如適用)根據Teton許可證授予任何再許可，則公司或Ocean Teton子公司(視情況而定)有義務向Teton支付再許可費用，該費用按再許可收入的百分比計算，包括特許權使用費和非現金對價，該百分比將因再許可是在Teton許可證生效日期的五週年之前、五週年和八週年之間還是在八週年之後簽訂而有所不同，每種情況下的百分比均為低兩位數。Ocean Teton子公司還必須在完全稀釋的基礎上向每個Teton及其特定研究人員發行相當於其已發行股本10%(10%)的股票數量。

根據Teton許可協議，Teton保留對Teton專利的準備、提交、起訴和維護的控制權。在Teton轉讓日期之後但在Teton許可協議期限內，因執行此類專利相關活動而產生的所有有據可查的自付費用，由Ocean Teton子公司負責向Teton支付。

除非提前終止，否則Teton許可協議將在(A)涵蓋任何Teton產品的Teton專利的有效主張到期或(B)20年後終止。為方便起見，公司或Ocean Teton子公司可隨時終止整個Teton許可協議。任何一方均可在另一方有機會糾正此類重大違約後，因對方未治癒的重大違約行為而全部終止泰頓許可協議。如果公司或Ocean Teton子公司通知Teton它沒有選擇開發許可權利，或者如果Ocean Teton子公司未能在轉讓日期後一定年限內開始某些研究，Teton可以立即終止Teton許可協議。 Teton也可以終止本公司或Ocean Teton實體破產的Teton許可協議。如果Teton 許可協議因任何原因被任何一方終止，則Teton許可將終止，其下的所有權利將恢復到Teton。

於2020年12月31日，本公司與龍沙股份公司及其附屬公司龍沙銷售股份公司(“龍沙”)簽訂開發及製造服務協議。該公司聘請龍沙從事某些產品和服務的開發和製造，並協助開發OCX-253產品。該協議概述了發生的服務和原材料的定價以及付款條款。截至2022年12月31日，已產生543,691美元。

2020年7月，公司與布朗大學的被許可方Elkurt，Inc.簽訂了四個獨立的獨家許可協議或Brown許可協議。該公司於2021年3月21日修改了每一份布朗許可協議。Elkurt，Inc.是一家由該公司的科學聯合創始人傑克·A·埃利亞斯(Jack A.Elias，M.D.)和喬納森·庫爾蒂斯(Jonathan Kurtis)(布朗大學病理與實驗室醫學系主任，醫學博士，喬納森·庫爾蒂斯(Jonathan Kurtis)，醫學博士)組成的公司。根據布朗許可協議，Elkurt，Inc.向本公司授予專利權的獨家、版税許可和非獨家的、版税許可，僅用於製造、製造、營銷、提供銷售、使用和銷售特定領域使用的許可產品。許可費作為研發費用計入已發生的費用。專利報銷費用在發生時作為一般費用和管理費用支出。2022年8月24日，對協議進行了修改，從而將每個協議的終止日期延長至2023年11月24日。截至2022年12月31日，公司已向Brown That Elkurt，Inc.支付了總計340,190美元的專利補償費用，其中297,700美元已代表公司支付。截至2022年12月31日，應付給Elkurt 的Brown許可證的金額為54,490美元，其中包括(I)記為一般和行政成本的42,490美元的專利報銷費用，以及(Ii)記為研發成本的12,000美元的許可證維護費。此外，Elkurt之前代表公司支付的專利報銷費用目前為42,727美元。金額在綜合資產負債表中作為應付帳款關聯方入賬。

2021年1月，該公司與羅德島醫院的特許持有人Elkurt，Inc.簽訂了獨家許可協議或羅德島許可協議。該公司於2022年8月24日修訂了羅德島許可協議，將終止日期延長至2023年11月1日。根據羅德島許可協議，Elkurt，Inc.向該公司授予專利權的獨家、承擔版税的許可和非獨家的、承擔特許權使用費的許可，僅用於製造、已經制造、營銷、提供銷售、使用和銷售特定領域使用的許可產品。截至2022年12月31日，該公司的專利報銷費用為386,598美元，其中已支付131,986美元。應付Elkurt的254612美元包括在合併資產負債表上與應付帳款有關的方。

截至2021年12月31日，公司創始人兼執行主席代表公司支付了總額達93,769美元的若干一般和行政費用。這些款項在合併資產負債表中作為與應付帳款有關的各方入賬。截至2022年12月31日，金額為92,919美元。減少的850美元實際上是該公司在2022年支付的州税。金額在綜合資產負債表中記為應付帳款關聯方。

公司首席會計官在成為公司首席會計官之前，曾在其全資擁有的有限責任公司RJS Consulting，LLC為公司提供諮詢服務，直至2021年6月15日。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司欠RJS諮詢有限責任公司142,500美元。這些金額在合併資產負債表上記為應付賬款，並在2021年作為一般會計費用和行政費用支出。

於2022年8月31日，本公司與Aesther Healthcare Acquisition Corporation(“AHAC”)訂立合併協議及計劃(“業務合併協議”)，由AHAC Merger Sub Inc.及AHAC的全資附屬公司AHAC Merger Sub Inc.(“合併子公司”)、Ocean Biomedical，Inc.(“Ocean Biomedical”)、Aesther醫療保薦人有限責任公司(以下簡稱“保薦人”)以買方代表身份及Chireev Kathuria博士(以賣方代表身份)於12月5日修訂。據此，於業務合併協議擬進行的交易完成時(“結束”)，合併子公司將與海洋生物醫療(“合併”)合併及併入海洋生物醫療(“合併”)，海洋生物醫療將繼續作為瑞聲科技的尚存法團及全資附屬公司。AHAC將在結束時更名為Ocean Biomedical，Inc.(統稱為“業務合併”)。業務合併將作為反向資本重組計入。有關業務合併的條款和條件，請參閲附註14-後續事件。

作為合併的對價，本公司證券的持有者有權從AHAC獲得總計為數的AHAC A類普通股(每股價值10.00美元)，其總價值等於(Br)(A)2.4億美元(2.4億美元)減去(B)營運資本淨額少於負50萬美元的數額，加上(C)營運資本淨額超過50萬美元(但不少於零)的數額(如果有)，減去(D)期末淨債務超過1,500,000美元的金額(如果有)，減去(E)公司交易費用超過 $6,000,000的金額(如果有)。“新海洋生物醫學”是指AHAC與海洋生物醫學的業務合併完成後的AHAC。此外，本公司證券的結算後持有人還有權從新海洋生物醫學獲得合計增發19,000,000股新海洋生物醫療普通股(“增發股份”)如下：(A)如新海洋生物醫療的成交量加權平均價(“VWAP”)在自企業合併結束日起至交易結束日36個月的任何三十(30)個交易日中的任何三十(30)個交易日中超過每股15.00美元，則交易前持有新海洋生物醫療證券的持有人有權額外獲得5,000,000股新海洋生物醫療普通股，(B)如果新海洋生物醫藥的VWAP在自企業合併結束日起至結束日36個月的任何三十(30)個連續交易日中的二十(20) 個交易日內超過每股17.50美元，交易結束前持有大洋生物醫藥證券的股東將有權獲得額外的7,000,000股新大洋生物醫藥普通股；以及(C)如果新大洋生物醫藥的VWAP在自業務合併結束日起至交易結束日36個月的任何三十(30)個交易日中的任何三十(30)個交易日中超過每股20.00美元，則大洋生物醫藥證券持有者有權額外獲得7,000,000股新大洋生物醫藥普通股。此外，每發行一次溢價股份，新海洋生物醫療還將向保薦人額外發行1,000,000股新海洋生物醫療普通股。

公司的貸款人Second Street Capital，LLC擁有450,000股公司普通股的認股權證(“Ocean認股權證”)。作為結束業務合併的條件，AHAC將向Second Street Capital，LLC發行數量等於海洋認股權證經濟價值的新海洋生物醫療普通股的認股權證，以換取終止海洋認股權證。

於2022年8月31日，AHAC與Ocean Biomedical於簽署業務合併協議時簽訂了Vella 後盾協議。Vella支持協議旨在於業務合併完成後向AHAC提供額外的已發行及流通股及現金，因為它證明瞭Vella有意從選擇贖回其股份的AHAC股東手中購買股份，從而無需AHAC贖回和支付贖回其股份的股東。此舉旨在協助瑞聲於業務合併協議完成時取得足夠現金，以滿足協議內的最低現金條件，降低贖回相關風險，以及總體上促進業務合併的完成。

根據Vella Backtop協議，Vella已同意在AHAC股東可選擇贖回其股份的期間，在公開市場上購買最多4,000,000股AHAC A類普通股(約值40,000,000美元)，以支持交易，包括從未來選擇在贖回期(即，自提交最終委託書起至股東特別大會前兩(2)(br}個營業日)為止的期間內)根據瑞聲的贖回要約，隨後撤銷贖回其股份的選擇權。Vella購買的AHAC A類普通股不得在企業合併中投票。瑞聲已同意於到期日以遠期方式向Vella購買該等股份(如下所述)，但瑞聲將不會被要求在贖回期間之前、期間或之後，以高於向公眾股東提出的贖回價格向Vella購買任何A類普通股。本公司應支付的購買價將包括從信託賬户發放的與該等股份相關的收益中預付的每股贖回價格。預付款日期是：(I)企業合併結束後的一個工作日或(Ii)信託賬户中的任何資產在企業合併結束後支付的日期中較早的日期。在贖回期屆滿後(即特別會議前兩(2)個工作日)，Vella可能但沒有義務出售部分或全部遠期交易的股份，在此之後，這些股票將不再受遠期交易的約束，在這種情況下，Vella將從出售所得款項中償還與該等股份相關的預付款金額的一部分，該部分相當於Vella出售的股份數量乘以遠期價格(即，贖回價格較低者，當時的遠期價格和上一個日曆月最後10個交易日的VWAP價格，但不低於5.00美元)。

Vella後盾協議於(A)業務合併協議完成後3年或(B) Vella於連續30個交易日中有20個交易日內股份的VWAP低於每股3美元的情況下，由Vella酌情在書面通知中指定的日期到期。在到期日，Vella可要求New Ocean Biomedical以相當於贖回價格(根據AHAC憲章確定)的價格回購當時由Vella持有的所有股票。 Vella還將有權獲得每股額外2.50美元的購買，該金額將以新海洋生物醫療普通股的股票形式支付。到期日具有重大意義，因為到期日之後，AHAC沒有義務回購由Vella持有的股份。Vella在到期日之前出售給第三方的股份將不再受遠期交易的約束。任何此類出售將觸發Vella向AHAC支付相當於(A)Vella出售的股份數量和(B)遠期價格的乘積的金額，遠期價格在Vella Backtop協議中定義為贖回價格(根據AHAC章程確定)和最後十個交易日的VWAP價格(但不低於5.00美元)中的較低者。如果在業務合併未能完成後終止了Vella後盾協議，除非是由於監管事項或Vella的重大違約，否則AHAC將有義務向Vella支付相當於100萬美元的分手費以及某些費用和開支。AHAC還有義務在業務合併完成後的每個日曆季度的第一個交易日向Vella支付金額為5,000美元的結構化費用，直至到期日。Vella已同意不擁有及/或同意放棄根據Vella後盾協議可能收購的AHAC A類普通股股份的任何贖回權。

公司預計將在2023年4月收到後盾提供商的第一份報告，報告他們在截至2023年3月31日期間出售的股票金額，如果他們出售任何股票，則向回購的股票支付相應的收益。

公司評估了截至2023年3月31日的後續事件，這是這些合併財務報表發佈的日期。除以下披露的事項外，沒有發生其他後續事件，需要在這些合併財務報表中確認或披露。

2023年1月10日，修改了Second Street Loan 2，將貸款金額從200,000美元增加到400,000美元。貸款費用為15,000美元，最低迴報評估費為35,000美元，並從200,000美元的貸款預付款中支付，淨收益為150,000美元。公司最初須償還Second Street貸款的本金和應計利息2，以(I)下一次融資或業務合併完成後5個營業日或(I)Ocean Biomedical下一次融資後5個營業日或(Ii)2023年2月15日之前的較早者為準。

於2023年3月1日，但自2023年2月15日起，第二街貸款和第二街貸款2被修訂，而到期日從2023年2月15日延長至2023年3月31日。本公司須償還第二筆街貸款及第二街貸款2的本金及應計利息，以(I)下一次融資或業務合併完成後5個營業日或(Ii)2023年3月31日較早者為準。作為延期的代價，公司向Second Street Capital，LLC發行了一份認股權證，以每股10.34美元的行使價購買7.5萬股公司普通股，可行使至2028年3月31日。在截至2023年3月31日期間的公司財務報表中記錄了75,000美元的延期費用。目前，該公司和Second Street Capital，LLC正在研究另一項修正案，以延長日期。

日期：截至2023年3月28日，本公司與McKra Investments III簽訂了一項貸款協議，據此，本公司借入1,000,000美元。本公司發行認股權證，購買200,000股本公司普通股，行使價為每股10.34美元，行使期限至2028年3月27日。該公司將支付150,000美元的貸款和償還貸款時到期的便利費。貸款的還款日期應早於 (I)將於2023年4月發售的可轉換債務工具所得款項，或(Ii)自預付款日期起計45天。

於2023年3月29日，本公司與Second Street Capital，LLC訂立貸款協議，據此本公司借入1,000,000美元以支付若干應計開支。貸款的利息年利率為15%，應在我方下一次融資或收到擔保協議所得款項後三個工作日內到期，或在收到貸款之日起45天內到期。我們向貸款人發行了200,000股本公司普通股的認股權證，可行使五年，行使價為10.34美元，到期時將支付150,000美元的貸款費用。

2023年2月10日，AHAC和Legacy Ocean與Vella簽訂了經修訂和重述的Vella支持協議。根據後盾協議，Vella同意支持業務合併，在公開市場以最多60,000,000美元購買最多6,000,000股A類普通股，包括在本公司贖回要約到期後選擇贖回並隨後撤銷其先前選擇贖回其股份的其他股東。本公司已同意以遠期方式從Vella購買該等股份。本公司應付的收購價包括每股贖回價格的預付款。Vella後盾協議於(A)合併協議完成後三年(2026年2月14日)或(B)Vella於連續45個交易日中有30個交易日內股份的VWAP低於每股4美元的情況下，由Vella酌情在書面通知中指定的日期到期。此外，Vella從持有出售Aesther IPO單位的淨收益的信託賬户(“信託賬户”)獲得12,408,000美元，並將其用於購買A類普通股(“股份對價股份”)的股，否則將使用信託賬户的資金贖回這些股份。這些股份不受貝勒後盾協議回購義務的約束。新海洋生物醫療有權在(A)業務合併結束後一個工作日和(B)信託賬户中任何資產與業務合併相關的支付日期後的前九個月內的任何時間，按總價3,000,000美元向Vella回購股份對價股份。

若於45個連續交易日內任何30個交易日內發生導致每股VWAP為每股20.00美元或以上的事件，而該等股份於同一30天期間的總成交量至少為(A)三個及(B)(X)股份數目與(Y)終止股份(各自定義見Vella Backtop協議)的乘積，則新海洋生物醫藥可將該事件通知Vella，並令Vella Backtop協議成熟。

Vella Backtop協議要求在業務合併完成後的第一個日曆月開始的每個月的第一個預定交易日調整重置價格(定義見Vella Backtop協議)，以(A)當時的重置價格、(B)Vella為股份支付的每股初始價格和(C)前一個日曆月最後10個交易日的每股VWAP價格，但不低於10.34美元中的最低值。由於新海洋生物醫藥公司承諾提供稀釋產品，重置價格可能會進一步降低。重置價格與賦權新海洋生物醫療提前(全部或部分)終止Vella後盾協議的條款有關，並要求Vella向新海洋生物醫療支付相當於(X)新海洋生物醫療選擇從遠期交易終止的股份數量和(Y)截至終止日期的重置價格的乘積的金額。

到期日，受後盾協議約束的任何剩餘股份將最終由新海洋生物醫藥在到期日以每股額外2.50美元的價格購買。在Vella後盾協議有效期內，Vella可選擇出售受後盾協議約束的部分或全部股份，此後該等股份將不再受Vella後盾協議的約束，在此情況下，Vella 將以出售所得款項的一部分償還本公司。

2023年2月12日，AHAC、Legacy Ocean和Vella再次修訂和重述了最初的Vella Backtop協議(“最終的A&R Backtop協議”)。本公司澄清，最終的A&R支持協議與原來的Vella支持協議之間的變化是，在最終的 A&R支持協議中，Vella可以購買的最大股份數量從6,000,000增加到8,000,000。根據後盾協議，Vella同意在公開市場以最多80,000,000美元購買最多8,000,000股瑞聲普通股股份，包括在瑞聲S贖回要約到期後選擇贖回並隨後撤銷其股份贖回選擇的其他股東。

於2023年2月13日，AHAC、Vella及Legacy Ocean與氣象a Special Opportunity Fund、Metoma Select Trading Opportunities Master，LP及Metoma Capital Partners，LP(統稱“氣象臺”)訂立轉讓及更新協議(“氣象臺協議”)，據此，Vella向氣象臺轉讓其根據Vella支持協議將購買的2,666,667股本公司普通股的責任。此外，於2023年2月13日，AHAC、Vella及Legacy Ocean與Polar多策略總基金(“Polar”)(“Polar協議”)訂立轉讓及更新協議(“Polar協議”)，據此，Vella將其根據Vella後盾協議將購買的2,000,000股本公司普通股的責任轉讓予Polar。

AHAC、Legacy Ocean及Polar於2023年2月14日訂立認購協議，Polar同意按每股10.56美元及合共14,260,404美元購買1,350,000股本公司新發行普通股 (“Polar認購”)。Polar認購是Polar根據後盾協議行使其購買“額外股份”權利的方法，Polar根據Polar協議向Vella收購部分權利。 Polar作為Polar認購的一部分收購的股份受後盾協議中關於“額外股份”的限制。

於2023年2月14日(“截止日期”)，瑞聲根據經修訂的業務合併協議完成先前公佈的業務合併。根據於截止日期修訂的業務合併協議，Merge Sub與合併，併入Ocean Biomedical，Inc.，Ocean Biomedical，Inc.，繼續作為AHAC的尚存實體及全資附屬公司(“合併”，連同業務合併協議預期的其他交易及附屬協議，稱為“業務合併”)。隨着業務合併的結束(“結束”)，AHAC從“Aesther Healthcare Acquisition Corp.”更名為“Aesther Healthcare Acquisition Corp.”。更名為“Ocean Biomedical，Inc.和Ocean Biomedical，Inc.，更名為”Ocean Biomedical Holdings，Inc.

● AHAC於緊接收盤前向Ocean Biomedical的證券持有人發行約23,355,432股公司A類普通股(每股價值10.00美元)，總值相當於233,554,320美元，按業務合併協議的要求進行調整以計入營運資本淨額、結算淨債務和Ocean Biomedical，Inc.的交易費用，以換取Ocean Biomedical，Inc.的所有已發行和已發行股本；

● 發起人持有的2,625,000股瑞聲航空B類普通股按第三次修訂及重新註冊的公司註冊證書(“修訂證書”)按一對一方式轉換為2,625,000股瑞聲航空A類普通股；

● 瑞聲科技向保薦人額外發行1,365,000股瑞聲科技A類普通股，與保薦人獲得兩(2)次延期三個月以完成初步業務合併有關；

● 根據公司修訂後的證書，瑞聲的所有A類普通股被重新分類為普通股；和

● 新海洋生物醫療向海洋生物醫療的貸款人Second Street Capital，LLC(“Second Street”)發行三(3)股認股權證 (“轉換後的海洋認股權證”)，換取新海洋生物醫療普通股的股份數量等於先前向第二街發行的傳統海洋認股權證的經濟價值，以換取海洋生物醫療公司終止認股權證，。轉換後的海洋認股權證可行使合共511,712股本公司普通股，行使價為每股8.06美元，可行使102,342股新海洋生物醫療普通股，行使價為每股7.47美元。

根據業務合併協議，新海洋生物醫療須遵守與白獅訂立的普通股購買協議的條款及條件。根據普通股購買協議，AHAC有權但無義務要求 White Lion不時購買新海洋生物醫療普通股新發行股份的總購買價高達75,000,000美元，但須受普通股購買協議所載的若干限制及條件規限。

根據普通股購買協議和白獅登記權協議，新海洋生物醫療有責任向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記白獅轉售新海洋生物醫療根據普通股購買協議可能向白獅發行的普通股。

在滿足若干慣常條件的情況下，新海洋生物醫療向白獅出售股份的權利將於註冊聲明的生效日期開始生效，有效期為兩年。在該期限內，在符合普通股購買協議的條款及條件的情況下，新海洋生物醫療可於新海洋生物醫療行使其出售股份的權利(該通知的生效日期為“通知日期”)時通知White Lion。根據任何該等通知出售的股份數目不得超過(I)2,000,000美元除以新海洋生物醫療於通知日期前在納斯達克的收市價，以及(Ii)相當於日均成交量乘以67%的普通股數目。

如果新海洋生物醫療公司持有新海洋生物醫療公司普通股9.99%以上的已發行普通股，則新海洋生物醫療公司可能不會出售新海洋生物醫療公司普通股，白獅公司也不會購買。

出售證券持有人提供的普通股		上漲至總計28,168,096股普通股。

發行前未發行的普通股		截至2023年6月15日的34,012,724股普通股。

使用收益的		我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售證券持有人出售股票中獲得任何收益，但出售證券持有人行使艾頓認股權證時我們收到的金額除外。我們可能從行使艾頓認股權證中獲得總計約6,349,621.50美元(假設沒有反稀釋調整或艾爾頓認股權證中規定的其他調整)。

風險因素		您應該仔細閲讀標題為“風險因素“從第14頁和本招股説明書中包含的其他信息開始，討論在決定投資我們的普通股或公共認股權證之前應仔細考慮的因素。

納斯達克：我們普通股的代號		佔有率

納斯達克我們權證的象徵		OCEAW

關於這份招股説明書	4
關於前瞻性陳述的警示性聲明	5
招股説明書摘要	8
供品	13
風險因素	14
收益的使用	88
股利政策	88
發行價的確定	88
市場信息	88
業務説明	89
未經審計的預計合併合併財務報表	157
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	166
高管薪酬	192
董事薪酬	197
某些關係和相關交易	198
證券的實益所有權	204
出售證券持有人	207
證券説明	208
證券法對我國證券轉售的限制	214
配送計劃	215
法律程序	220
專家	220
在那裏您可以找到更多信息	221
財務信息索引	F-1

	●	Legacy Ocean的現有股東在公司擁有最大的投票權；

	●	遺留海洋的高級管理人員包括公司的高級管理人員；

	●	由Legacy Ocean提名的公司董事會成員代表公司董事會的多數成員；

	●	遺留 Ocean的業務包括公司的持續業務；以及

	●	“海洋生物醫學公司。”是公司正在使用的名稱。

●	企業合併帶來的利益；

●	我們未來的財務業績；

●	關於費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

●	候選產品的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時間安排，包括計劃的臨牀試驗的進展和結果；

●	完成臨牀前產品候選的IND研究的成功率、成本和時間，以及為這些候選產品計劃的研究新藥申請或IND提交的時間；

●	計劃啟動、招募和招募患者，並按計劃進度進行有計劃的臨牀試驗；

●	我們的商業模式的預期收益；

●	我們能夠獲得許可證或以其他方式獲得新的候選產品，以添加到我們的臨牀開發組合中；

●	獲取和維護候選產品的監管批准的計劃和戰略；

●	獲得運營資金的計劃和戰略，包括完成進一步開發所需的資金，並在成功開發後，如果獲得批准，將任何候選產品商業化；

●	未來為候選產品指定的任何孤兒藥物的潛在益處；

●	我們有能力與目前營銷或從事纖維化治療開發的公司競爭；

●	關於獲得和維護候選產品的知識產權保護的計劃和戰略，以及這種保護的持續時間；

●	有關臨牀試驗和商業使用候選產品生產的計劃和戰略(如果獲得批准)；

●	有關獲準上市的任何產品商業化的計劃和戰略；

●	候選產品市場的規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力，無論是單獨服務還是與其他市場結合；

●	對政府和第三方付款人覆蓋範圍和報銷的期望；

●	成功留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要更換人員；

●	管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務發生利益衝突，因此他們將獲得費用補償。

●	公募證券的潛在流動性和交易；

●	任何已知和未知訴訟結果的影響；

●	未來財務業績，包括財務預測和業務指標及其下的任何基本假設；

●	未來業務或產品擴張，包括預計收入和損失、預計成本、前景和計劃；

●	醫療行業趨勢；

●	以具有成本效益的方式進行擴展的能力；

●	獲得和維護知識產權保護的能力；

●	未來的資本需求、現金來源和用途；以及

●	競爭的影響以及與競爭對手和行業相關的發展和預測。

●	無法繼續達到納斯達克上市標準的風險；

●	可能對我們或其他人提起的任何法律訴訟的結果；

●	適用法律或法規發生變化的風險；

●	需要和有能力籌集額外資本的風險以及獲得這種資本的條件；

●	我們無法成功進行臨牀開發或無法獲得FDA對鉛管道適應症的批准的風險；

●	增加了與藥物開發有關的監管成本和合規要求；

●	我們可能無法遵守FDA批准後要求的風險；

●	未能遵守制造法規或製造成本意外增加的風險；

●	我們的產品無法獲得市場對現有或計劃中的產品和服務的廣泛接受，以及無法以可接受的質量水平和價格實現足夠的生產量的風險；

●	來自其他製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構、以及其他研究組織的競爭加劇的風險；

●	FDA批准了在靶向適應症上與我們競爭的藥物；

●	第三方服務提供商未能履行合同義務的風險；

●	未能遵守國際、聯邦和州醫療保健的風險；

●	新冠肺炎對手術的影響，包括臨牀前研究和臨牀試驗；

●	與持續的新冠肺炎大流行和應對相關的風險，包括供應鏈中斷；

●	我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

●	我們競爭的市場的變化，包括我們的競爭格局、技術發展或法規變化；

●	我們可能無法跟上快速技術發展的步伐，無法提供新的和創新的產品和服務，或對不成功的新產品和服務進行重大投資的風險；

●	我們打算瞄準的目標市場沒有像預期的那樣增長的風險；

●	我們無法擴大製造業客户羣並使其多樣化的風險；

●	國內和全球經濟總狀況的變化；

●	任何關鍵管理人員流失的風險；

●	與關鍵合作伙伴失去任何關係的風險；

●	與主要供應商失去任何關係的風險；

●	我們無法保護專利和其他知識產權的風險；

●	採用率低於預期的風險；

●	無法開發、許可或獲得新療法的風險；

●	無法發起和增加與總代理商的接觸的風險；

●	我們的主要製造客户業績波動的風險；

●	我們無法執行業務計劃和戰略(包括增長戰略)的風險；

●	我們在管理增長和擴大業務方面遇到困難的風險；

●	我們可能無法制定和維持有效的內部控制的風險；

●	我們無法維持足夠的庫存和容量以滿足客户需求的風險；

●	我們無法實現預期成本和製造效率的風險；

●	我們將需要籌集額外資本來執行我們的業務計劃的風險，這些業務計劃可能無法以可接受的條款或根本無法獲得；

●	與我們業務相關的產品責任或監管訴訟或訴訟的風險；

●	網絡安全風險或外匯損失；

●	總體經濟狀況和地緣政治不確定性；

●	未來匯率和利率；以及

●	本註冊聲明中指出的其他風險和不確定性，包括標題為“風險因素“、及本公司向美國證券交易委員會提交或即將提交的其他文件。

	●	自成立以來，我們已發生重大淨虧損，預計在可預見的未來，我們將繼續發生重大淨虧損。

	●	我們可能無法成功地使用我們的差異化業務模式來構建具有商業價值的候選產品渠道。

	●	我們將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃、未來的商業化努力和/或其他操作。

	●	我們是一家生物製藥公司，運營歷史有限，我們的許多開發計劃都處於早期開發階段。這可能會使我們難以評估我們的前景和成功的可能性。

	●	我們的基礎技術未經驗證，可能無法生產適銷對路的產品。

	●	由於我們依賴第三方製造和供應供應商，我們的研發、臨牀前和臨牀開發材料的供應可能會變得有限或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意。

	●	即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人取得商業成功所需的市場接受度。

	●	我們的候選產品的市場機會可能相對較小，因為可能接受我們候選產品治療的患者是那些沒有資格接受或未能通過先前治療的患者，而且我們對目標患者羣體流行率的估計可能不準確。

	●	我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗的所有或某些方面。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或將其商業化。

	●	我們授權的知識產權是通過政府資助的計劃發現的，因此可能受聯邦法規的約束，例如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些法規可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

	●	我們已經並可能在未來簽訂許可、再許可或其他協作協議，這些協議可能會對我們施加某些義務。如果我們未能履行與第三方簽訂的此類協議規定的義務，我們可能會失去對我們未來業務可能非常重要的許可或再許可權利。

	●	獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

	●	我們的內部計算機系統，或我們的合作者或其他承包商或顧問的內部計算機系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃發生實質性中斷。

	●	我們在管理我們的增長時可能會遇到困難，這可能會對我們的運營產生不利影響。

	●	如果我們失去關鍵的管理或科學人員，或者如果我們無法招聘更多的高技能人員，我們開發當前候選產品或識別和開發新產品候選產品的能力將受到損害，可能會導致失去市場或市場份額，並可能降低我們的競爭力。

	●	我們發現Legacy Ocean在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。如果我們對這一重大缺陷的補救無效，或者如果我們遇到更多重大缺陷，或者未來無法保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或運營結果。

	●	即使如果我們獲得任何候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到意想不到的產品候選問題，我們可能會受到處罰。

	●	正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

	●	我們普通股和認股權證的價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

	●	我們是納斯達克規則和美國證券交易委員會規則意義上的“控股公司”。因此，我們有資格豁免為其他公司股東提供保護的某些公司治理要求。

	●	我們的主要股東和管理層擁有我們普通股的相當大比例，並能夠對股東批准的事項施加重大控制。

	●	我們因融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃、員工股票購買計劃或其他方面而發行的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。

	●	我們作為上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層將投入大量時間遵守其上市公司責任和公司治理實踐。

	●	我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

	●	不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。我們未能滿足納斯達克持續的上市要求可能會導致我們的普通股和認股權證被摘牌。

	●	我們符合“新興成長型公司”的資格，也符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)所指的“較小的報告公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

	●	只允許提交兩年的經審計財務報表和兩年的相關“管理層討論和財務狀況及經營結果分析””在本招股説明書中；

	●	未要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節關於我們財務報告內部控制有效性的審計師認證要求。

	●	未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充；

	●	減少了有關高管薪酬安排的披露義務；以及

	●	免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

	●	推進我們當前候選產品(OCX-253、OCX-410、OCX-909、OCF-203、oda-570、oda-611和oda-579)的開發，通過臨牀前和臨牀開發，如果成功，還將進行後期臨牀試驗；

	●	確定、獲得許可、投資或發現和開發新的候選產品；

	●	將我們的臨牀前開發計劃推進到臨牀開發；

	●	經歷我們的臨牀前研究或臨牀試驗、我們從我們所依賴的第三方服務提供商那裏獲得服務的延遲或中斷我們的供應鏈或其他監管挑戰，包括由於新冠肺炎疫情或其他不可預見的全球事件造成的挑戰；

	●	為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准；

	●	將我們的任何一個或多個候選產品和任何未來的候選產品商業化(如果獲得批准)；

	●	增加研發活動的數量，以確定和開發候選產品；

	●	聘請額外的臨牀開發、質量控制、科學和管理人員，包括支持我們的臨牀開發和製造工作以及我們作為上市公司的運營的人員；

	●	擴展我們的運營、財務和管理系統，建立辦公、研究和製造空間；

	●	建立業務開發、合作、銷售、市場營銷、醫療事務和/或分銷基礎設施，將我們可能獲得營銷批准並打算單獨或與第三方聯合進行商業化的任何產品商業化；以及

	●	維護、擴大和保護我們的知識產權組合。

	●	我們當前和未來候選產品的啟動、進度、時間、成本和發現結果、實驗室測試、製造、臨牀前研究和臨牀試驗，包括是否以及何時推進我們多樣化的候選產品組合；

	●	我們可能追求的其他候選產品的開發要求；

	●	我們為我們的候選產品制定的臨牀開發計劃；

	●	我們臨牀試驗的時間表和完成臨牀試驗的總成本；

	●	新冠肺炎大流行或其他不可預見事件對時間表和成本的影響；

	●	我們開發的候選產品的數量和特點；

	●	滿足美國食品和藥物管理局(FDA)和其他類似外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本；

	●	提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權的費用；

	●	知識產權糾紛的辯護費用，包括第三方對我們或我們的候選產品提起的專利侵權訴訟；

	●	我們就產品發現或獲取或許可內的產品或技術簽訂額外合作協議的程度。

	●	競爭的技術和市場發展的影響；

	●	商業規模的外包製造活動的成本和完成時間；

	●	在我們選擇將我們的產品商業化的地區，為我們可能獲得監管批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本；

	●	根據許可協議，我們可能需要支付或可能有權獲得的任何里程碑或特許權使用費付款的時間和金額；

	●	建設我們基礎設施的成本，包括僱用更多的臨牀、質量控制和製造人員；

	●	我們獲得上市批准的任何候選產品未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、營銷、銷售和分銷；

	●	我們獲得上市許可的候選產品的商業銷售收入(如果有的話)；

	●	作為上市公司的運營成本；以及

	●	我們獲取或許可其他候選產品和技術的範圍。

	●	限制我們獲得額外融資的能力；

	●	需要將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；

	●	限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；以及

	●	在票據轉換時因發行普通股而攤薄我們現有股東的權益。

	●	我們能夠完成臨牀前研究併成功提交我們候選產品的研究新藥(“IND”)、申請或類似的申請；

	●	我們的候選產品或競爭候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時機和成功或失敗，或行業競爭格局中的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合；

	●	FDA或類似的外國監管機構是否要求我們進行額外的臨牀試驗或其他研究，以支持我們的候選產品或任何未來候選產品的批准和商業化。

	●	我們成功招募和留住受試者進行臨牀試驗的能力，以及此類努力中的困難造成的任何延誤，包括新冠肺炎大流行；

	●	我們為我們的候選產品獲得市場批准的能力，以及我們可能獲得任何此類批准的時間和範圍；

	●	與我們的候選產品相關的研究和開發活動的時間、成本和投資水平，可能會不時發生變化；

	●	製造我們的候選產品的成本，該成本可能因生產數量和我們與製造商的協議條款而異；

	●	我們吸引、聘用和留住人才的能力；

	●	我們將會或可能會發生的開發其他候選產品的支出；

	●	如果我們的候選產品獲得批准，對他們的需求水平可能會有很大差異；

	●	與我們的候選產品有關的風險/收益概況、成本和報銷政策(如果獲得批准)，以及與我們的候選產品競爭的現有和潛在的未來療法；

	●	一般市況或非常外部事件，如經濟衰退、自然災害、俄羅斯與烏克蘭之間的衝突、和/或新冠肺炎疫情；

	●	不斷變化和動盪的美國和全球社會經濟和政治環境；以及

	●	未來會計聲明或我們會計政策的變化或税法的變化。

	●	及時完成我們的臨牀前研究和臨牀試驗；

	●	對於與我們相似的候選產品，我們的臨牀前研究或臨牀試驗或其他人的臨牀試驗的結果為陰性或不確定，導致決定或要求進行額外的臨牀前試驗或臨牀試驗或放棄計劃；

	●	在我們的臨牀試驗中接受我們的候選產品的受試者或使用與我們的候選產品類似的藥物或療法的個人所經歷的潛在產品相關副作用的患病率、持續時間和嚴重程度；

	●	延遲提交IND或類似的外國申請，或延遲或未能獲得監管機構的必要批准以開始臨牀試驗，或在臨牀試驗開始後暫停或終止臨牀試驗；

	●	由FDA或類似的外國當局就我們臨牀試驗的範圍或設計施加的條件；

	●	延遲將受試者納入臨牀試驗；

	●	臨牀試驗受試者輟學率高；

	●	進行臨牀試驗所需的候選產品或其他材料的供應或質量不足；

	●	高於預期的臨牀試驗成本；

	●	無法與其他療法競爭；

	●	我們的候選產品在臨牀試驗期間療效不佳；

	●	不利於FDA或其他監管機構對臨牀試驗場地進行檢查和審查；

	●	我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或履行合同義務；

	●	與經濟衰退、人為和/或自然災害、流行病和/或任何其他此類事件的影響有關的延誤；

	●	延遲以及法規要求、政策和指導方針的變化，包括對臨牀試驗或特別針對我們的技術施加額外的監管監督；或

	●	FDA和類似的外國監管機構對數據的不同解釋。

	●	臨牀前研究或臨牀試驗可能會顯示候選產品的效果不如預期(例如：，臨牀試驗可能未能達到其主要和/或次要終點)，或具有不可接受的副作用或毒性，或意外的不良藥物-藥物相互作用；

	●	未能建立適用監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點；

	●	因招募緩慢或受試者退出而導致的臨牀試驗執行失敗；

	●	未能獲得必要的監管批准；

	●	製造成本、配方問題、定價或報銷問題或其他使候選產品不經濟的因素；以及

	●	其他人及其競爭產品和技術的專有權可能會阻止我們的候選產品商業化。

	●	FDA或其他類似的監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計，包括在我們計劃的臨牀試驗中實施的劑量水平，這可能會推遲或阻止我們按照最初的預期試驗設計啟動臨牀試驗；

	●	我們在與預期試驗地點和預期合同研究組織或CRO就可接受的條款達成協議方面可能會遇到延遲或無法達成協議，這可能需要進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和試驗地點之間存在很大差異；

	●	任何候選產品的臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的多，或者受試者可能退出這些臨牀試驗，或者無法以比我們預期更高的比率返回進行治療後的隨訪；

	●	我們的第三方承包商可能無法及時遵守法規要求或履行他們對我們的合同義務，或者根本不遵守，或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或調查人員；

	●	我們可能需要解決臨牀試驗過程中出現的任何受試者安全問題；

	●	我們可能會遇到製造供應鏈的延遲和中斷，或者我們可能會在與我們依賴的第三方服務提供商就可接受的條款達成協議方面遇到延遲，或者我們可能無法達成協議；

	●	我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；

	●	與我們可能在發展中國家開展的任何未來臨牀試驗有關的後勤問題；

	●	我們可以選擇監管機構、IRBs、數據安全監控委員會或DSMB，或倫理委員會可能要求我們或我們的調查人員因各種原因暫停或終止臨牀研究或試驗，包括不遵守法規要求或發現參與者暴露在不可接受的健康風險中。

	●	我們可能沒有財政資源來開始和完成計劃中的試驗，或者任何候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；

	●	我們候選產品的供應或質量或對我們候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足以或不足以啟動或完成給定的臨牀試驗；以及

	●	FDA或其他類似的外國監管機構可能會要求我們提交更多數據，如長期毒理學研究，或施加其他要求，然後才允許我們啟動臨牀試驗。

	●	協議中定義的患者資格和排除標準；

	●	分析試驗的主要終點和識別患者的過程所需的患者羣體大小；

	●	患者參與我們試驗的意願或可用性；

	●	患者與試驗地點的距離；

	●	試驗設計；

	●	我們招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力；

	●	臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢和風險的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新產品；

	●	報告我們任何臨牀試驗的初步結果。

	●	競爭的商業可用的療法和其他競爭的候選產品的臨牀試驗的可用性；

	●	我們獲得和維護患者知情同意的能力；

	●	參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險；以及

	●	我們可能無法控制的因素，例如當前或潛在的流行病可能會限制患者、主要研究人員或工作人員或臨牀站點的可用性(例如：、新冠肺炎大流行)。

	●	無法將候選產品推向市場；

	●	減少了對我們產品的需求；

	●	損害我們的聲譽。

	●	臨牀試驗參與者退出，不能繼續進行臨牀試驗；

	●	監管機構啟動調查；

	●	罰款、禁令或刑事處罰；

	●	為相關訴訟辯護的費用；

	●	轉移管理層的時間和我們的資源；

	●	向審判參與者發放鉅額金錢獎勵；

	●	產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

	●	收入損失；

	●	耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；

	●	如果獲得批准，則無法將任何候選產品商業化；以及

	●	下跌我們的股價。

	●	無法啟動或繼續開發中的候選產品的臨牀試驗；

	●	延遲提交監管申請或收到監管部門對候選產品的批准；

	●	失去現有或未來合作者的合作；

	●	讓第三方製造設施或我們的製造設施接受監管機構的額外檢查；

	●	要求停止分銷或召回我們的候選產品批次；以及

	●	在候選產品獲得市場和商業化批准的情況下，無法滿足我們產品的商業需求。

	●	與替代療法相比的療效和潛在優勢；

	●	如果獲得批准，提供我們的產品以具有競爭力的價格銷售的能力；

	●	與替代療法相比，給藥的便利性和簡易性；

	●	目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

	●	我們為我們的產品支付的價格或我們未來的任何合作伙伴收取的價格；

	●	適用於我們和我們的候選產品的各種科學組織發佈的指南中關於我們候選產品的推薦；

	●	市場營銷和分銷支持的實力；

	●	獲得足夠的第三方保險和適當補償的能力；

	●	任何副作用的流行率和嚴重程度；以及

	●	我們銷售、營銷和分銷支持的規模和有效性。

	●	PfGARP/PfSEA許可協議(RIH#154)：在開始啟用IND的研究後兩年內提交IND；在IND提交後一年半內完成1/2期臨牀試驗；以及在完成1/2期臨牀試驗後三年內完成3期臨牀試驗。

	●	布朗抗PfGARP小分子許可協議(Brown ID 3085J)：2027年提交IND；2027年開始1/2階段臨牀試驗；2029年開始3階段臨牀試驗。

	●	如果我們的協作者參與了企業合併，則該協作者可能會弱化或終止任何經我們許可的候選產品的開發或商業化；以及

	●	協作可由協作者終止，如果終止，我們可能需要籌集額外資金以進一步開發適用的候選產品或將其商業化。

	●	我們任何計劃的任何臨牀試驗的開始、登記或結果；

	●	在為我們的其他開發計劃確定和推進臨牀候選方案方面的任何延誤；

	●	在我們的候選產品的監管備案方面的任何延遲，以及與適用監管機構對此類備案的審查有關的任何不利發展或被認為不利的事態發展，包括但不限於FDA發出的拒絕備案函或要求提供更多信息的請求；

	●	我們的臨牀試驗出現不良結果或延遲；

	●	我們決定啟動臨牀試驗，而不是啟動臨牀試驗或終止現有臨牀試驗；

	●	不利的監管決定，包括未獲得任何候選產品的監管批准；

	●	適用於任何候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於審批的臨牀試驗要求；

	●	關於我們製造商的不利發展；

	●	我們無法為任何經批准的產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格供應；

	●	如果需要，我們無法建立協作；

	●	我們的如果獲得批准，我們的候選產品未能商業化；

	●	關鍵科學或管理人員的增聘或離職；

	●	未預料到的與使用我們的任何候選產品相關的嚴重安全問題；

	●	介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務；

	●	宣佈我們或我們的競爭對手的重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

	●	我們有效管理我們增長的能力；

	●	季度經營業績的實際變化或預期變化；

	●	我們的現金狀況；

	●	我們未能達到投資界的估計和預測，或我們可能以其他方式向公眾提供的估計和預測；

	●	發佈關於我們或我們所在行業的研究報告，或特定的產品候選報告，或證券分析師的正面或負面推薦或撤回研究報道；

	●	類似公司的市場估值變化；

	●	改變醫療保健支付系統的結構；

	●	股票市場的整體表現；

	●	我們或我們的股東未來出售我們的普通股和公共認股權證。

	●	我們普通股和公共認股權證的交易量；

	●	會計實務方面的變化；

	●	內部控制無效；

	●	糾紛或與專有權有關的其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

	●	重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

	●	一般政治和經濟狀況，包括持續的新冠肺炎疫情的任何影響；以及

	●	其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

	●	納斯達克規則定義的董事會多數成員由獨立董事組成的要求；

	●	要求我們有一個薪酬委員會，完全由符合納斯達克獨立性標準的董事組成薪酬委員會成員；以及

	●	我們的董事提名必須由我們的獨立董事或由完全由獨立董事組成的提名委員會提出或向我們的全體董事會推薦的要求。