附件10.1

執行版本

信貸協議第一修正案

這項日期為2023年6月20日的第一項修訂(“本修訂”)由特拉華州有限責任公司Cablevision LightPath LLC(“借款人”)和高盛美國銀行作為貸款人的行政代理(以該身份，包括其任何繼任者，“行政代理”)作出。除本文另有規定外，所有使用但未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議(定義如下)賦予它們的含義。

獨奏會：

鑑於，茲提及借款人、貸款方、行政代理、作為抵押品代理的德意志銀行美國信託公司及其他各方之間於2020年9月29日簽署的信貸協議(已於本協議日期修訂，稱為“現有信貸協議”，並可不時進一步修訂、重述、修改或補充，包括根據本修訂的“信貸協議”)。

鑑於，根據現有信貸協議的條款，初始定期貸款和初始循環信貸貸款根據Libo利率承擔利息、產生或允許產生費用、佣金或其他金額。

鑑於，2021年3月5日，負責監管美元LIBOR利率的金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/現貨下一次、一個月、三個月、六個月和12個月美元LIBOR期限設置的未來停止或失去代表性，(A)在一週和兩個月LIBOR設置的情況下，發生在2021年12月31日，以及(B)在所有其他美元LIBOR設置的情況下，預計將在2023年6月30日發生。

鑑於，根據現有信貸協議第1.07節，行政代理和借款人已作出合理決定，LIBO利率將在2023年6月30日之後不再可用。

鑑於，根據現有信貸協議第1.07及9.08節，借款人及行政代理擬修訂現有信貸協議，以適用於初始定期貸款及初始循環信貸貸款的Libo利率取代本文所載的後續利率。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，雙方同意如下：

第一節信貸協議的修訂在滿足本合同第2節規定的先決條件並自該等先決條件滿足之日起生效的前提下(“第一修正案生效日”)，現對現有的信貸協議(除簽名頁、附件、證物和附表外)進行修改，刪除任何有缺陷的文本(以與以下示例相同的方式表示：有缺陷的文本)，並增加下劃線文本(以與以下相同的方式在文本中表示

以下示例：帶下劃線的文本)，如作為本修正案附件A所附的現有信貸協議的更改頁所述。

第二節效力。本修正案自下午5點起生效。(紐約市時間)，如果且僅當滿足下列先決條件時：(A)行政代理已收到由借款人和行政代理的正式授權人員簽署和交付的本修正案，以及(B)行政代理尚未收到由所需類別貸款人組成的貸款人就初始定期貸款和初始循環信貸承諾對本修正案提出反對的書面通知。

第三節過渡日期儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)(A)所有截至第一修正案生效日期未償還的初始定期貸款和初始循環信貸貸款，應在緊接第一修正案生效日期之前有效的適用的現有利息期內，繼續根據調整後的Libo利率計息，並可根據信貸協議繼續按調整後的Libo利率計息，直至2023年6月30日(任何該等日期、(B)初始循環信貸貸款可在2023年6月30日或之前根據信貸協議作為調整後的Libo利率貸款借入；但為免生疑問，任何借款、轉換或延續任何貸款的要求不得於2023年6月30日後生效；及(Ii)於有關過渡日期發生時，該等初始定期貸款及初始循環信貸貸款須由借款人選擇轉換為ABR貸款或SOFR貸款，有關選擇須按照信貸協議第2.03節所載的通知規定作出，猶如借款人於該過渡日期要求借入ABR貸款或SOFR貸款(視屬何情況而定)一樣。

第四節陳述和保證。為促使行政代理人訂立本修正案，借款人特此向行政代理人及貸款人保證，信貸協議及每份其他貸款文件中所載的陳述及保證，在第一修正案生效日期當日及截至該日期(為免生疑問，包括就本修正案而言)均屬真實及正確(或如因重大或重大不利影響而受限制，則在各方面均屬真實和正確)，其效力與在該日期及截至該日期作出的相同，但該等陳述及保證明確涉及較早日期者除外。在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確(或如因重要性或重大不利影響而受限制，則在所有方面均屬真實及正確)。

第5節.開支根據信貸協議第9.05節的規定，借款人同意自掏腰包支付行政代理因本修正案以及與本修正案相關而準備的任何其他文件而發生的所有合理費用和開支。借款人特此確認，信貸協議第9.05節中規定的賠償條款將適用於本修正案以及可能因本修正案或與本修正案相關而產生的損失、索賠、損害賠償、債務、成本和開支(在本修正案中更全面地闡述)。

第6條。通告。本合同項下的所有通信和通知(除非本合同另有明確允許)應以書面形式進行，並按照信貸協議第9.01節的規定發出。

第7條修訂除非本修正案的每一方或其代表簽署並交付一份或多份書面文書，否則不得對本修正案進行修訂、修改或放棄。

第8節.整個協議自本合同簽訂之日起，本修正案、信貸協議和其他貸款文件構成雙方當事人之間關於本合同標的物的完整合同，並取代當事人之間關於本合同標的物的任何其他先前協議。

第九節準據法本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第10節.可分割性如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第11節對口單位本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真傳輸或其他電子成像手段交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

第12條雜項除非在此修改或同意，否則信貸協議和其他貸款文件保持不變，並且完全有效。在信貸協議中，凡提及“本協議”、“本協議”或與信貸協議類似的詞語時，指的是任何其他貸款文件中提及信貸協議的“本協議”、“本協議”或“本協議”或類似詞語。如果信貸協議的條款或條件與本修正案之間有任何衝突，應在衝突的範圍內以本修正案為準。本修訂應構成信貸協議和其他貸款文件項下的貸款文件，並與其他貸款文件一起構成各方之間關於本協議規定的貸款文件修改的完整協議，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前或同時的協議、承諾和修訂。

第13條。不得放棄。本修正案的執行、交付和效力不應被視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件的任何規定的放棄，除非在每種情況下，本修訂中明確規定的除外。

第14條。不得創新。本修正案不應構成對信貸協議項下貸款人或代理人的任何債務或其他義務的更新。

第15節轉讓和某些其他文件的電子執行。本修正案和擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修改或其他借用請求、豁免和同意)中的“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語以及與擬簽署的任何文件或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律。

茲證明，自上述日期起，每一位簽字人均已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

有線電視光路有限責任公司

作者：S/埃裏克·斯旺霍爾姆

姓名：埃裏克·斯萬霍爾姆

職位：財務執行副總裁

信貸協議第一修正案的簽字頁

同意和同意的人：

高盛美國銀行

作為管理代理

作者：S/布倫特·克拉夫

姓名：布倫特·克勞夫

標題：授權簽字人

信貸協議第一修正案的簽字頁

執行版本

附件A

《信貸協議第一修正案》

符合以下條款的修訂內容的副本：

(I)信貸協議第一修正案，日期為2023年6月20日

信貸協議

日期：2020年9月29日

在Cablevision LightPath LLC中，

作為借款人

本合同的貸款方和

高盛美國銀行，作為行政部門

代理人

德意志銀行信託公司美洲，

作為抵押品代理人

高盛美國銀行，加拿大皇家銀行資本市場，LLC 1，

德意志銀行證券公司，以及

摩根士丹利高級基金有限公司。

擔任聯席賬簿管理人及聯席牽頭安排人

1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場活動的品牌名稱。

附件

    

                            

附表

展品

本“協議”由特拉華州有限責任公司Cablevision LightPath LLC(以下簡稱“借款人”)、貸款人(該術語和本介紹性聲明中使用但未在本説明書第I條中定義的其他大寫術語)、作為貸款人的行政代理人(包括其任何繼承者，“行政代理人”)作為貸款人的行政代理人(包括其任何繼承者，“行政代理人”)作為貸款人的行政代理人(包括其任何繼承者，“行政代理人”)作為貸款人的行政代理人(包括其任何繼承者，“行政代理人”)與作為抵押品代理人(以該身份，包括其任何繼承人，“抵押品代理人”)為貸款人。

鑑於借款人已要求貸款人以(I)本金總額不超過600,000,000美元的初始定期貸款和(Ii)初始本金總額不超過100,000,000美元的循環信貸承諾的形式發放信貸。循環信貸承諾允許不時發出一份或多份信用證，並允許不時發放一份或多份循環信貸貸款和/或循環額度貸款；以及

鑑於，貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

因此，考慮到本協議所載的相互協定、條款和契諾，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。除本協定附件二另有相反規定或另有定義外，本協定中使用的定義術語應具有以下規定的含義：

“ABR”用於任何貸款或借款時，應指該貸款或構成該借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“可接受折扣”應具有第2.12(C)(Iv)(B)節中賦予該術語的含義。

“可接受的預付款金額”應具有第2.12(C)(Iv)(C)節中賦予該術語的含義。

“驗收日期”應具有第2.12(C)(Iv)(B)節中賦予該術語的含義。

“額外貸款人”是指不是現有貸款人並已同意根據第2.22節提供增量貸款承諾或根據第2.24節提供再融資承諾的任何人。

“調整後每日簡單SOFR”指的是相當於(A)每日簡單SOFR加上(B)SOFR調整期限的年利率。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，(A)就初始定期貸款而言，年利率等於(I)年利率0.50%和(Ii)該利息期間有效的libo利率之間的較大者；(B)就初始循環信用貸款而言，年利率等於(I)0%年利率和(Ii)該利息期間有效的libo利率中的較大者。

“調整期限SOFR”指就任何計算而言，等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整的年利率，但在適用下限的情況下，如果如此確定的調整期限SOFR應小於任何此類下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”應具有本協定介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指附件A形式的行政調查問卷，或行政代理不時提供的其他形式的行政調查問卷。

“聯屬貸款人”在任何時候均指投資者或其任何聯屬公司及其管理或建議的基金或合夥企業的任何貸款人，但無論如何不包括(I)任何前述人士的任何投資組合公司及(B)任何集團成員。

“關聯貸款人上限”應具有第9.04節(L)(Iii)中賦予該術語的含義。

“關聯貸款人/借款人轉讓和驗收”是指貸款人和借款人或關聯貸款人(視情況而定)簽訂的轉讓和驗收，並由行政代理以附件E或行政代理批准的其他形式接受。

“代理費函”是指借款人和行政代理人之間的代理費函，日期為本合同簽訂之日。

“代理人”應具有第八條賦予該術語的含義。

“循環信貸風險總額”是指，在任何時候，循環信貸貸款人當時的循環信貸風險的總和。

“協議貨幣”應具有第9.21節中賦予該術語的含義。

“全額收益率”是指任何債務的收益率，無論是以利率、保證金、原始發行貼現、預付費用、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率下限、調整後的期限SOFR下限或備用基本利率下限(僅在大於任何當時適用的倫敦銀行間同業拆借利率、調整後期限SOFR或備用基礎利率的範圍內)的形式，還是指借款人在每種情況下向所有此類債務的貸款人按比例支付的其他費用，在每種情況下，借款人一般向此類債務的所有貸款人支付或應付；但(A)舊的保證金及預付費用須等同於假設利率為4年至到期(或如較短，則為在招致適用的債務時所述明的至到期的年限)，。(B)“全額收益”不包括安排費用、構造費、承諾費、承銷費、成功費、報價費、同意費或修改費及任何類似費用(不論是否全部或部分攤分或獲支付，及(C)如任何該等債務包括分別大於經調整Libo利率或下限、備用基礎利率下限或經調整期限SOFR下限的經調整LIBO利率或下限、備用基礎利率下限或經調整期限SOFR下限，則適用於任何定期貸款，則利率下限之間的差額應包括在綜合收益率的計算中，但僅限於適用於定期貸款的經調整LIBO利率或下限、備用基本利率下限或經調整期限SOFR下限的增加會導致當時有效利率的上升。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)行政代理最近在其主要辦事處宣佈的最優惠利率，該利率不一定是行政代理提供的最低利率，(B)在該日生效的聯邦基金有效利率加1.00%的二分之一，以及(C)(1)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月期間的調整後libo利率加1.00%，(2)對於2023年6月30日之後發生的任何借款，調整後的期限為一個月，在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加1.00%；但為免生疑問，任何一天的經調整倫敦銀行同業拆息利率應以該日上午11時左右所釐定的匯率為基礎。(倫敦時間)參考洲際交易所基準行政LIBO利率(如果ICE基準行政當局不再提供LIBO利率，則參考其後續利率)以美元存款(由任何商業來源提出，提供行政代理選擇的LIBO利率報價)。行政代理人宣佈的最優惠費率，以行政代理人在其指定的內部出版物上公佈後的記錄為證據。因行政代理宣佈的最優惠利率變化而導致的任何利率變化將於上午12：01起生效，而無需事先通知借款人。(紐約市時間)在行政代理宣佈最優惠費率每次變化的營業日。行政代理可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率向他人提供商業貸款或其他貸款。如果行政代理因任何原因(包括行政代理無法或未能根據其定義的條款獲得足夠的報價)而無法確定聯邦基金有效利率，則備用基本利率應在不考慮本款第一句(B)條款的情況下確定，直到導致這種無法確定的情況不再存在為止。

“適用折扣”應具有第2.12(C)(Iii)(B)節中賦予該術語的含義。

“適用金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)(B)任何英國金融機構。

“適用保證金”指：(A)就初始定期貸款而言，(I)就任何ABR貸款而言，年利率為2.25%；(Ii)對於任何歐洲美元貸款而言，年利率為3.25%；(Iii)就任何SOFR貸款而言，年利率為3.25%；及(B)就循環信貸貸款而言，(I)就任何ABR貸款而言，年利率為2.25%；(Ii)就任何歐洲美元貸款而言，年利率為3.25%；及(Iii)就任何SOFR貸款而言，年利率為3.25%。為免生疑問，(A)任何擴展類別下的任何貸款的適用保證金應為相關延展修正案或建立該擴展類別的其他文件中規定的每年適用百分比，(B)任何增量貸款類別的適用保證金應為增量貸款假設協議或建立此類增量貸款類別的其他文件中規定的每年適用百分比，以及(C)任何類別再融資貸款的適用保證金應為設定的每年適用百分比

第四，在相關的再融資修正案或其他文件中設立此類再融資貸款。

“適用的循環承諾費百分比”是指，從截止日期起至根據附件一第4.10節提交合規證書之日為止的一段時間內，計算截至截止日期後第一個完整會計季度最後一天的測試期的綜合高級擔保淨槓桿率的百分比，每年等於0.50%，此後通過參考以下不時生效的綜合高級擔保淨槓桿率確定的比率：

就本定義而言，在計算綜合高級擔保淨值比率時，“形式EBITDA”定義第(A)至(C)款中描述的、在適用測試期結束後發生的事件不應具有形式上的效力。在行政代理收到適用的財務報表和符合條件證書之日起三個工作日之前，適用的循環承諾費百分比的變化不得生效

4.10在附件I中計算綜合高級擔保淨槓桿率。此外，如果在擬議更改時違約事件已經發生並且仍在繼續，則適用的循環承諾費百分比至第二級的更改不應生效。任何時候，借款人未按附件一第4.10節的要求向管理代理提交適用的財務報表和合規證書，在所需的循環信貸貸款人的選擇下，適用的循環承諾費百分比應在上述信息被要求交付之日後的第三個營業日起至該信息交付之日的第三個營業日，按上表第I級適當欄目中的百分比設置(該日的適用循環承諾費百分比應按該信息披露的綜合高級擔保綜合淨槓桿率的百分比設置)。在收到適用的財務報表和附件一第4.10節規定的合規證書後的五個工作日內，行政代理應向借款人和每個循環信貸貸款人發送傳真、電子郵件或電話通知(以書面形式確認)自該日期起生效的適用循環承諾費百分比。如果根據附件一第4.10節交付的合規證書被證明是不準確的(在本協定生效且本協定項下的未償還債務(賠償和其他尚未到期和應付的或有債務除外)的時候)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致適用於任何期間(“適用承諾期”)的適用循環承諾費百分比高於適用於該適用承諾期的適用循環承諾費百分比，則(A)借款人應立即向行政代理提交適用循環承諾費百分比

根據附件一第4.10節所要求的適用承諾期的正確履約證書，該適用承諾期的適用循環承諾費百分比應根據該適用承諾期的訂正履約證書確定，借款人應立即向行政代理支付因該適用承諾期的適用循環承諾費百分比增加而產生的應計額外利息。儘管如上所述，只要第7.01(G)節所述的關於借款人的違約事件沒有發生，則該差額應在行政代理提出書面要求後的五個工作日內到期並支付，且只要反映該不準確的合規證書是由借款人真誠地準備的，任何違約或違約事件均不應被視為因未付款而發生的違約或違約事件(且不應將該短缺金額視為逾期或按第2.07節計算的利率計提利息)，除非該短缺金額在該五個工作日期間的第五個營業日或之前未支付。

“適當貸款人”應在任何時候指(A)就任何類別的貸款而言，(B)就信用證而言，(I)有關的L/C發行人及(Ii)循環信貸貸款人，及(C)就循環額度貸款而言，(I)循環信貸貸款人，及(Ii)如根據第2.27(A)節有任何未償還的循環額度貸款，則為循環信貸貸款人。

“安排費函”指借款人、母擔保人、GS銀行、加拿大皇家銀行、德意志銀行紐約分行、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、德意志銀行開曼羣島分行、德意志銀行證券公司和摩根士丹利高級融資公司之間的安排費函，日期為2020年7月28日，可在本函日期之前修訂。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人簽訂並由行政代理以附件B或行政代理批准的其他形式接受的轉讓和承兑。

“拍賣管理人”是指(A)行政代理人或其任何附屬公司，或(B)借款人和行政代理人(不論是否行政代理人的附屬公司)同意的任何其他金融機構或顧問，以根據第2.12(C)或9.04(K)節的規定擔任任何回購的安排人。

“經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至2019年12月31日的會計年度經審計的合併資產負債表、合併收益表、合併全面收益表、合併股東權益變動表和合並現金流量表。

“自動續期信用證”應具有第2.26(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“可用貨幣”應指美元。

“可用期限”指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定利息期長度的任何期限，或(Y)否則，參照基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括，為免生疑問，根據第1.07(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對適用的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行會議日期”指2020年9月9日。

“銀行利率”是指年利率，等於(A)聯邦基金有效利率和(B)有關L/信用證發行人根據銀行業同業同業薪酬規則合理確定的利率中較大者。

“破產法”是指1978年“美國破產法”第11章。“破產法”指(A)美國破產法和(B)任何

與債務人的破產、接管、清盤、清算、重組或救濟有關的美國其他法律(或其任何政治分區)或任何其他司法管轄區或其任何分區，或對任何此類法律的任何修訂、繼承或更改。

“基準”最初是指SOFR參考匯率一詞；但如果就SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第1.07(A)節替換了以前的基準利率。

“基準替換”是指對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中所列的第一個替換：

(A)經調整的每日簡易飛行服務費；或

(B)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，而借款人已充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如根據上文(A)或(B)款釐定的基準重置將低於適用於受影響貸款的相關下限(如有)，則就本協議及其他貸款文件而言，基準重置將被視為適用下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用期限的任何未調整基準替代、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)而由管理代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法的任何當時基準的替代基準而言，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(B)任何發展中的或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

“基準更換日期”就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的公佈的組成部分)的管理人或其代表確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種不具代表性、不符合或不一致的情況將參照最新的聲明或出版物來確定

在該(C)款中引用，並且即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了關於該基準的所有當時可用的承諾書(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、SOFR管理人一詞、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一案件中的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第1.07節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第1.07節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。

“受益所有權證明”是指僅在受益所有權條例要求的範圍內關於個人受益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案附屬公司”應具有第9.23(B)節中賦予該術語的含義。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”應具有本協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“借款人集團”是指借款人和每一家受限制的子公司。“借款人材料”應具有第9.01(F)節中賦予該術語的含義。

“借款人提供特定折扣提前還款”是指借款人根據第2.12(C)(Ii)節的規定，以指定折扣按面值自願提前償還貸款的提議。

“借款人徵集折扣範圍提前還款要約”是指借款人根據第2.12(C)(Iii)節的規定，按照規定的折扣範圍主動提前還款的要約(此類要約，“折扣範圍提前還款要約”)，並由貸款人相應地接受。

“借款人徵求折扣預付款報價”是指借款人根據第2.12(C)(Iv)節的規定，徵求借款人對自願提前還款的報價(此類報價，“徵求折扣預付款報價”)，以及貸款人隨後接受的自願預付款貸款(如果有)。

“借款”是指循環信貸借款、週轉額度借款或定期借款，視情況而定。

“借款請求”是指借款人根據第二條的規定，就下列事項提出的請求：(A)循環信貸借款，基本上採用附件C-1中列出的形式；(B)週轉額度借款，基本上採用附件C-2中規定的形式；或(C)定期借款，基本上採用附件C-3中規定的形式，或在每種情況下，均採用行政代理批准的其他形式。

“破損事件”應具有第2.16節中賦予該術語的含義。

“營業日”指(A)除星期六、星期日或其他日期外的任何一天

(B)如果適用的營業日是與Libo利率或任何歐洲美元貸款有關的通知、決定、資金或付款，則是(A)條款(A)所述的營業日，也是在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日；(C)就借款、支付、繼續或確定基於SOFR期限應計利息的貸款而言，也是美國政府證券營業日的任何日。

“專屬保險聯營公司”是指借款人的聯營公司，其目的是為借款人或其任何附屬公司、聯營公司或合資企業所擁有或經營的業務或設施提供保險，或承保相關或不相關的業務，並純粹從事該等業務。

“現金抵押品”應具有第2.26(G)節中賦予該術語的含義。

“現金抵押”應具有第2.26(G)節中賦予該術語的含義。

“CERCLA”係指“綜合環境反應、賠償和責任法”，載於“美國法典”第42編第9601節及其後。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“法律變更”是指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化。就這一定義而言，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關的所有規則、條例、命令、請求、準則或指令，以及所有關於資本充足率的請求、規則、準則或指令，稱為“巴塞爾III”，並由國際清算銀行、巴塞爾委員會、

銀行監管(或任何繼承者或類似機構)，或由美國或外國監管機構依據其規定，應被視為已被採納並在本協定日期後生效。

“費用”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“類別”應指(A)就承諾或貸款而言，具有相同條款和條件的承諾或貸款(不考慮貸款類型、利息期限、預付費用、就此類承諾或貸款已支付或應支付的OID或類似費用的差異，或税收待遇的差異(例如，“可替代性”))；但該等承諾或貸款可由借款人及持有該等承諾或貸款的貸款人以書面指定為不同於具有相同條款及條件的其他承諾或貸款的類別，及(B)就貸款人而言，指具有特定類別承諾或貸款的貸款人的承諾或貸款。

“成交日期”是指按照購買協議的條款完成處置的日期。

“結束日債權人間協議”係指實質上以本合同附件D的形式簽署的債權人間協議，其日期為截止日期，其中包括德意志銀行美洲信託公司作為抵押品代理人和授權代表，德意志銀行美洲信託公司作為抵押品代理人和授權代表，德意志銀行美洲信託公司作為抵押品代理人，高盛美國銀行作為授權代表，在本協議中提及的信貸協議擔保人和授權代表之間(在每種情況下，該等術語均在其中定義)。

“結束日債權人間協議補充書”係指實質上以結束日債權人間協議附件一的形式，或以行政代理和借款人合理滿意的其他形式達成的協議，根據該協議，設保人成為結束日債權人間協議的當事一方並受其約束。

“截止日期週轉可用金額”應指1,000萬美元。

“守則”係指不時修訂的1986年國税法，以及根據該法典頒佈的條例(除非本條例另有規定)。

“抵押品”是指任何適用證券文件(或任何適用證券文件中使用或提及的任何類似或同等術語)中定義的任何和所有“抵押品”、“質押資產”、“抵押財產”、“抵押資產”和“轉讓財產”，以及根據證券文件條款適用於行政代理或抵押品代理的留置權的所有其他財產。

“抵押品代理人”應具有本協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“承諾”應指循環信貸承諾或定期承諾，視情況而定。

《承諾函》是指借款人、母擔保人、GS銀行、加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、德意志銀行紐約分行、德意志銀行開曼羣島分行、德意志銀行證券公司和摩根士丹利高級融資有限公司之間日期為2020年7月28日的特定承諾函。

“承諾終止日期”指(A)(X)在完成處置前根據購買協議的條款終止購買協議和(Y)CSC Holdings LLC放棄處置母擔保人49.99%的股權，以及(B)(I)對於循環信貸承諾，僅在截止日期沒有發生在該日期或之前的情況下，僅在結束日期當日或之前發生的情況下，較早發生的日期；和(Ii)關於初始定期貸款承諾，2021年1月24日；但如果較早(且僅就初始定期貸款承諾而言)，則供資日期應被視為承諾終止日期。

“承諾貸款人”是指承諾書項下和定義的任何“初始貸款人”。

“通信”應具有第9.01(E)節中賦予該術語的含義。“合規日期”應指任何測試期的最後一天(從

在截止日期後結束的借款人的第一個完整的財政季度)，如果在該日期符合合規日期條件。

“合規日期條件”是指循環信貸風險總額為本金總額等於或超過未償還循環信貸承諾總額的35%的條件，在計算此類循環信貸風險總額時，不包括(A)關於現金擔保信用證和(B)關於未提取信用證的任何L/C債務，總額不超過昇華信用證。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的變更、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後，決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果

行政代理在與借款人協商後確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，其管理方式由行政代理在與借款人協商後認為與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合”是指在用於修改某人的財務術語、測試、報表或報告時，根據公認會計準則對該人及其附屬公司的財務狀況或經營結果進行合併的適用或編制(視情況而定)。

“合同對價”應具有“超額現金流量”定義中第(B)(十二)款賦予該術語的含義。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而“控制”和“受控”一詞應具有與之相關的含義。

“承保實體”應具有第9.23(B)節中賦予該術語的含義。

“信用展期”指下列各項：(A)借款和(B)L信用證。

信用延期。

“治癒金額”應具有第7.03(A)節中賦予該術語的含義。

“治癒失效日期”應具有第7.03(A)節中賦予該術語的含義。

“流動資產”是指在任何確定日期，在綜合基礎上，借款人和受限制子公司的所有資產(現金、現金等價物和準許投資除外)，根據公認會計原則，在該確定日期將借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表歸類為“流動資產”(或類似條款)的所有資產，但與基於收入、利潤或資本利得的當期或遞延税額、持有待售資產、對第三方的貸款、養老金資產、遞延銀行手續費和衍生金融工具有關的金額除外。並剔除因對任何已完成收購或投資應用資本重組會計或購買會計(視屬何情況而定)而根據公認會計原則作出調整的影響。

“流動負債”是指在綜合基礎上，借款人和受限制附屬公司在任何確定日期，根據公認會計原則，在借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上被歸類為“流動負債”的所有負債(包括借款人及其受限制附屬公司根據公認會計準則的短期遞延收入數額)，但不包括(A)任何長期債務的當前部分和

衍生金融工具，(B)應計利息的當前部分，(C)基於收入或利潤的與流動或遞延税項有關的負債，(D)與重組準備金或遣散費有關的任何費用或開支的應計費用，(E)任何循環信貸安排下的循環貸款、週轉額度貸款或信用證債務的任何負債(包括循環信用貸款)，(F)任何資本化租賃債務的本期部分，(G)任何其他長期負債的本期部分，(H)未付收益的負債，(I)與持有以供出售的衍生金融工具及資產有關的金額及(J)應付予任何核準持有人的任何遞延管理、監察、諮詢、顧問及其他費用，並不包括因就任何已完成收購或投資應用資本重組會計或購買會計(視屬何情況而定)而根據通用會計原則作出調整的影響。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，由行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)與借款人協商建立的慣例；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在與借款人協商後以其合理的酌情權制定另一慣例。

“遞減收益”應具有第2.13(H)節中賦予該術語的含義。

“違約”是指任何違約事件，或在發出通知後，或隨着時間的推移，或兩者兼而有之。

“缺省權利”應具有第9.23(B)節中賦予該術語的含義。

除第2.25(D)節另有規定外，“違約貸款人”係指行政代理(A)合理確定的任何貸款人拒絕(可口頭或書面拒絕且未撤回)或未能履行其在本協議項下的任何融資義務，包括其與L/信用證債務或迴旋額度貸款有關的貸款或參與，且拒絕或失敗在拒絕或失敗之日後的一個營業日內未得到糾正。(B)已通知借款人或行政代理它不打算履行其資金義務，或已就本協議項下的資金義務發表公開聲明，(C)在行政代理提出請求後三個工作日內，未能以令行政代理滿意的方式確認它將履行其資金義務，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，在本協議日期後，(I)根據任何破產法成為訴訟的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人，受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或為其指定的託管人的利益，(3)採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(4)成為自救行動的標的；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本權益而成為失責貸款人。

“接受貼現預付款的定期貸款人”應具有第2.12(C)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“折扣範圍”應具有第2.12(C)(Iii)(A)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度預付金額”應具有第2.12(C)(Iii)(A)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度預付款要約”一詞的含義與“借款人徵集折扣幅度預付款要約”中賦予的含義相同。

“折扣範圍預付款響應日期”應具有第2.12(C)(Iii)(A)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度分攤”應具有第2.12(C)(Iii)(C)節中賦予該術語的含義。

“貼現預付款確定日期”應具有第2.12(C)(Iv)(C)節中賦予該術語的含義。

“折扣預付款生效日期”是指借款人根據第2.12(C)(Ii)(A)節、第2.12(C)(Iii)(A)節或第2.12(C)(Iv)(A)節約定的較短期限之後的五個工作日內的指定折扣預付款要約、借款人徵求折扣範圍預付款要約或借款人徵求折扣預付款要約的折扣預付款生效日期。

“貼現定期貸款預付款”應具有第2.12(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“處分”是指將母擔保人49.99%的股權發行和出售給買方。

“不合格人員”是指除貸款方以外的任何人，在銀行會議日期或之前以書面形式向牽頭安排人確認，並根據第9.01(F)節的保密規定張貼到平臺的“公共貸款人”和“非公共貸款人”部分，或以其他方式向所有貸款人提供(“DQ名單”)。及/或直接提供與貸款方作為整體所提供的產品或服務相同或實質上類似的產品或服務的任何人士(其財務投資者及並非營運公司或營運公司的聯屬公司的聯屬真正多元化債務基金除外)及/或直接提供與貸款方作為整體所提供的產品或服務相同或實質上類似的產品或服務的任何人士(“競爭者”)，以及任何該等競爭者的任何聯屬公司(可清楚識別為

僅基於其名稱與此類競爭對手(不是運營公司或運營公司關聯公司的財務投資者和關聯的真誠多元化債務基金)的相似性，該競爭對手已不時以書面形式向管理代理確定，並根據第9.01(F)節的保密條款發佈到平臺的“公共貸款人”和“非公共貸款人”部分，或以其他方式向所有貸款人和/或在上文(A)和(B)款所述人員的情況下提供。在銀行會議日期或之後，在行政代理人合理接受的範圍內，向行政代理人指明的任何此等人士的其他關聯公司(不包括其財務投資者和非營運公司或營運公司的關聯公司的真誠多元化債務基金)。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，指定某人為被取消資格的人均不適用於(I)取消資格，直到該人通過電子郵件提交給管理代理後的三個工作日(指定生效日期)(“指定生效日期”)，或(Ii)在指定生效日期之前，通過電子郵件向管理代理提交的電子郵件，將該人的資格取消，該電子郵件的地址為：是否(A)獲得了本協議項下的轉讓或參與權益，或(B)進行了交易，以獲得本協議項下的轉讓或參與權益。

如果被取消資格的人違反本協議的規定，在未經借款人書面同意的情況下成為本協議項下的出借人，則該被取消資格的人無權(1)享有其他出借人在投票、信息和出借人會議方面享有的任何權利或特權，有權獲得貸款文件下的任何費用補償或賠償，貸款文件中的任何內容不得限制貸款當事人針對該被取消資格的人的權利和補救，不得接受借款人、行政代理或任何其他出借人提供的任何其他信息或報告，出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或有權訪問為貸款人建立的任何電子網站，或行政代理人或貸款人的律師或財務顧問的機密通信。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的先決條件的日期，即2020年9月29日。

“合格受讓人”是指自然人或違約貸款人以外的任何人，即(A)貸款人、任何貸款人的關聯機構或關聯基金(就本條例的所有目的而言，任何兩個或兩個以上關聯基金被視為單一的合格受讓人)或(B)商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他在正常過程中發放或購買貸款的商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體。但即使本協議有任何相反規定，“合格受讓人”不應包括貸款方的任何人(第9.04(K)節規定的借款人除外)、貸款方的任何關聯公司(第9.04(L)節規定的關聯貸款人除外)、任何子公司或任何不符合資格的人。

“環境法”對任何人來説，是指任何和所有國際、國家、區域、地方和其他法律、規則、條例、決定和命令，在每一種情況下，適用於該人並對其具有法律約束力，涉及與接觸危險材料、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的保護人類健康和安全。

“環境責任”是指借款人或任何其他貸款方因下列原因或基於以下原因而承擔的任何責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰金、費用或成本、或有或有(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)；(B)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、標籤、儲存、處理、處置或回收任何危險材料；(C)暴露於任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何有害物質到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“環境許可證”是指根據任何環境法，任何貸款方或其受限制的子公司在任何貸款方或其受限制的子公司擁有或使用的物業上經營業務所需的任何許可證和其他授權。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(A)(14)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業。

“ERISA事件”是指(A)與一項計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如守則第412或430節或ERISA第302或303節所界定)，不論是否放棄或未能在到期日前按守則第430(J)節規定支付所需分期付款；(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；。(D)借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章下的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到任何意向終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的通知；。(F)借款人或任何ERISA關聯公司因借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，要求借款人或任何ERISA關聯公司承擔提取責任(ERISA第4201條所指的)，或確定多僱主計劃處於或預計處於(I)《守則》第432條或ERISA第305條所述的“危急”或“危險”狀態，或(Ii)ERISA第四章所指的破產；(H)根據《守則》第430(K)節或《僱員退休保障條例》第303(K)節或《僱員退休保障條例》第4068條，就任何計劃或多僱主計劃對借款人或任何僱員賠償基金附屬機構施加留置權；(I)違反《守則》第436條；(J)確定某一計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《守則》第430節或《僱員退休保障制度》第303節所界定)；或(K)借款人或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4063條或第4064條承擔任何責任，或終止與ERISA第4062(E)條所指計劃有關的業務。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元”用於任何以美元計價的貸款或借款時，應指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“違約事件”應具有本協議第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流”指借款人的任何財政年度(自截至2021年12月31日的財政年度開始)：

(A)(I)該期間的綜合EBITDA，(Ii)借款人及其受限制附屬公司在該期間的非現金營運資本的減少額(即從該期間開始至期末的流動資產減去流動負債的減少額(如有的話))及(Iii)扣除(或不計入)綜合淨收入的費用的總和

根據下文第(B)(Iii)、(Vi)、(Vii)和(Ix)條在任何先前計算的超額現金流量中扣除的金額，以及減去：

(B)在不重複的情況下，包括已減少綜合淨收入和未加回綜合EBITDA的數額，下列各項的總和：

(I)借款人(或其任何直接或間接母公司)就該期間而須就借款人及受限制附屬公司支付的任何應繳税款或預留或應付的現金儲備金的款額；

(2)以現金支付的該期間的綜合利息支出；

(3)在未根據下文第(B)(7)款在前一期間扣除的範圍內，在該期間內以現金支付的資本支出，但以內部產生的現金提供資金；

(Iv)(A)與資本化租賃債務有關的所有預定本金償付和償還，以及與資本化租賃債務有關的付款的主要組成部分(循環信貸貸款除外，如該預定償付和償還不是在最終到期時與與其有關的所有承諾永久終止同時發生的)；。(B)借款人和受限制附屬公司在該期間以現金形式就資本化租賃債務(同等權益債務除外)進行的所有自願預付款和主要償付部分。但僅限於按其條款償還的債務不能再借入或重新提取，且此類償還不是與對全部或任何部分債務的再融資有關的，(C)根據第2.13(A)節強制預付定期貸款的金額，以及根據與第2.13(A)節所述要求類似的管理此類同等身份債務的協議規定的任何強制預付、償還或贖回同等權益債務的金額，(D)借款人及其受限制附屬公司在該期間內就資本化租賃債務實際以現金支付的任何溢價、整筆、罰金或付款的主要部分的總金額；

(V)該期間的非現金營運資本的增加(即從該期間開始至結束時的流動資產減去流動負債的增加(如有的話))，

(Vi)在未根據下文第(B)(Vii)款扣除的前一期間內，與任何股權發行、投資、收購、處置、資本重組、任何債務、任何債務工具的修訂或修改(包括對本協議和/或其他貸款文件的任何修訂或其他修改)或本協議允許的類似交易(無論是否成功)有關的任何現金支出、收費或其他成本的金額，以及任何此類交易在該期間產生的任何現金收費或非經常性合併成本。在每一種情況下，借款人以內部產生的現金提供資金的範圍內真誠地確定；

(Vii)在未根據第(B)(Vii)款在前一期間扣除的範圍內，借款人及其受限制子公司在該期間內，或在該期間結束後、根據第2.13(B)條規定必須為該期間強制預付款項之日之前，在該期間內或在借款人的選擇下，從內部產生的現金(包括支付融資費的支出)中實際支出的總金額，但不得在該期間內支出此類支出。在計算綜合淨收入時未扣除(或被排除)，或在計算綜合EBITDA時重新計入；

(Viii)數額等於(A)在綜合淨收入中計入的所有非現金貸項的數額(但不包括任何非現金貸項，但以任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金的沖銷為限)和(B)在綜合淨收入中不包括或在計算綜合EBITDA時重新計入的現金費用、損失或費用；

(9)在不重複上文第(4)款所列任何數額的情況下，借款人及其受限制附屬公司在該期間就借款人及其受限制附屬公司的長期負債(包括退休金和其他退休後債務)所支付的現金，只要在該期間內沒有支出或在計算綜合淨收入時沒有扣除(或被排除)，並由內部產生的現金提供資金；

(X)在計入綜合EBITDA的範圍內，在該期間支付給任何核準持有人的管理、監察、顧問和顧問費及相關開支(或與該等費用及相關開支有關的應計費用)的數額(不論是直接或間接透過任何母公司)，由內部產生的現金提供資金；

(Xi)任何準許投資(依據其定義第(C)款作出的準許投資除外)及任何受限制投資的款額

根據本合同附件一第四條第4.05款的規定，借款人或其任何受限制的子公司在上述期間以內部產生的現金支付的款項；

(Xii)在不重複從以前期間的超額現金流量中扣除的金額的情況下，並在借款人的選擇下，(A)借款人及其受限附屬公司根據在該期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同(“合同代價”)要求以現金支付的總代價，或(B)借款人或其任何受限附屬公司計劃的任何現金支出(“計劃支出”)，在前述(A)和(B)條款中，與收購或其他投資、資本支出、限制性付款(上文第(Xi)款所述)、知識產權收購、在每種情況下，本協議條款允許發生和支付、回購或贖回債務(上文第(Iv)款所述)的任何預定付款、回購或贖回(統稱為“許可支出”)，只要適用，在借款人在該期間結束後連續四個會計季度期間完成或作出，並真誠地期望由內部產生的現金提供資金；但在接下來的連續四個會計季度期間，以內部產生的現金提供資金並以現金支付的允許支出總額少於預期以內部產生的現金提供資金的計劃支出總額的，該差額應計入該連續四個會計季度結束時超額現金流量的計算；以及

(Xiii)在此期間與對衝債務有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時扣除(或不扣除)，也不得重新計入綜合EBITDA，但以內部產生的現金支付。

儘管本協議另有規定，(X)根據上述(B)款扣除的金額在任何情況下不得與根據第2.13(C)和(Y)節第一個但書(Y)項扣除的金額重複，只要有資格根據上述(B)項或第2.13(C)節第一個但書(Y)項有資格扣除的金額，此類金額應被視為已根據第2.13(C)節第一個但書(Y)項(Y)項扣除(為免生疑問，不得使用上文(B)項)。

“除外賬户”統稱為：(A)工資賬户，(B)零餘額賬户，(C)任何預扣税、福利、託管、信託、海關或任何其他受託賬户，以及(D)任何連續三個工作日餘額不超過2,500,000美元的賬户。

“除外資產”是指下列每一項：(A)在根據蘭納姆法第1(D)條提交“使用説明書”或根據蘭納姆法第1(C)條提交關於商標的“聲稱使用的修正案”之前，根據《蘭納姆法》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)條提出的任何商標註冊意向申請，僅限於該申請的範圍(如果有)，並且僅在該期間內(如果有)，授予擔保權益將損害根據適用的聯邦法律從此類意向使用申請中發放的任何登記的有效性或可執行性，(B)保證金股票，(C)受所有權證書約束的資產(包括汽車(受所有權證書約束的機動車輛除外，但此類機動車輛的擔保權益的完善應僅限於提交UCC融資報表)、飛機和飛機發動機)、(D)信用證權利(但可通過提交UCC融資報表完善信用證權利的擔保權益的範圍除外)，(E)個別價值低於2,500,000美元的商業侵權索賠；。(F)任何政府或監管許可證、授權、證書、憲章、特許經營權、批准和同意(無論是聯邦、州還是其他)，但其中的擔保權益因此受到禁止或限制，或要求在實施《UCC》或其他適用法律的適用的反轉讓條款後未獲得(無需取得此類同意、確認或授權)的任何同意、確認或授權，但其收益和應收款除外，其轉讓在《UCC》或其他適用法律下被明確視為有效，儘管有這種禁止，(G)任何租約、許可證或協議(不受下文第(H)款的規限)或任何受資本租賃、購買款項擔保權益或類似安排所規限的財產，在貸款文件所允許的每一種情況下，如(X)項的擔保權益的授予會違反該租賃、許可證或協議或使該等租賃、許可證或協議無效，或購買款項擔保權益或類似安排會違反或使該等租賃、許可證或協議無效，或會產生有利於任何其他當事人的終止權(父擔保人除外，借款人或其任何子公司)在UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款生效後(其收益和應收款除外，其轉讓在UCC或其他適用法律下被明確視為有效，儘管有此禁止)，如果此類批准、同意或授權未獲得或(Y)需要在UCC或其他適用法律的適用反轉讓條款生效後未獲得的政府或監管批准、同意或授權(無需獲得此類批准、同意或授權)，但其收益和應收款除外，(H)資產的質押或擔保權益的授予受到任何適用法律、規則或條例的禁止或限制，或在實施UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款(其收益和應收款除外，儘管有此禁止規定，但其轉讓根據UCC或其他適用法律明確視為有效)後未獲得任何政府或監管當局的任何同意、批准或授權(無需獲得任何同意、批准或授權)；(Y)會使該資產在適用法律下無效或無法強制執行(僅就任何知識產權而言)，或(Z)被任何合同禁止，或將需要任何第三方的同意、批准、許可或其他授權(前提是該要求在成交日期或在獲得該資產時(視情況而定)存在，並且不是在考慮該要求時產生的(但以下情況除外

資本租賃和購買資金融資))或未獲得任何政府或監管機構(無需獲得此類同意、批准、許可或其他授權)，除非此類禁止或限制根據UCC或其他適用法律無效，(I)此類資產上的擔保權益將導致借款人或其任何子公司在與行政代理協商後合理確定的重大不利税收後果的範圍內的資產，(J)任何不動產的任何租賃或永久保有權益(以及與之相關的改善和固定裝置)，(K)任何除外賬户，(L)非實質性子公司和除外子公司的股本(屬於限制性子公司的第一級氟氯化碳和第一級氟氯化碳控股公司除外；但就任何第一級氟氯化碳或第一級氟氯化碳控股公司而言，該附屬公司的股本質押不得超過該第一級氟氯化碳或第一級氟氯化碳控股公司已發行股本和未償還股本總額的65%；但為免生疑問，擔保人的質押股本不應受上述限制)、(M)位於或受任何非美國司法管轄區法律或法規管轄的任何資產(但不包括(I)根據上文(L)條款不構成排除資產的CFCs股本，以及(Ii)可通過提交UCC財務報表來完善的資產，以及(N)行政代理和借款人合理同意成本的資產，獲得這種擔保權益或其完善性的負擔或困難(包括對母擔保人、借款人或借款人的任何子公司造成的任何重大不利税收後果)相對於由此提供的擔保給貸款人帶來的好處而言是過度的。儘管有上述規定，除外資產不應包括除外資產的任何收益、產品、替代或替代(除非該等收益、產品、替代或替代以其他方式構成除外資產)。

“免税”對於行政代理或任何貸款人或任何其他將因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項而言，是指(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税、分支機構利得税或任何類似税種徵收(或由其衡量)的税，(I)由收款人組織或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收的税，或(Ii)由任何貸款人適用的貸款辦事處所在的司法管轄區徵收的税，或(Ii)其他關聯税。(B)貸款人未能遵守第2.20(E)或(F)條規定的任何預扣税款；(C)就貸款人而言，根據(I)該貸款人取得貸款或承諾中的該等權益之日(借款人根據第2.21節提出的轉讓要求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日起，須(或將須)預扣的美國聯邦預扣税，但根據第2.20節的規定，在緊接該貸款人成為本協議一方之前或緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前，須向該貸款人的受讓人或該貸款人支付與該税項有關的款項；(D)美國後備預扣税；及(E)根據FATCA徵收的任何税項。

“即將到期的信貸承諾”應具有第2.27(G)節中賦予該術語的含義。

“擴展類”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“延長的循環信貸承諾”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

第2.23(A)節中分配給此類期限的“延長期限貸款”。

“延伸出借人”應具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。《延展修正案》一詞的含義應與第節中賦予的含義相同

2.23(c).

“延伸編排員”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“延期選舉”應具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。

“延期請求”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“設施擔保”是指擔保人以行政代理人和其他擔保當事人為受益人的擔保，基本上以本合同附件F-1的形式，或以行政代理人和借款人合理滿意的其他形式作出。

“融資擔保合併”是指實質上以融資擔保附件一的形式，或以行政代理和借款人合理滿意的其他形式達成的協議，根據該協議，子公司成為融資擔保條款的一方並受其約束。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與實施守則這些章節有關的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“FCPA”應具有第3.25節中賦予該術語的含義。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理人從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天報價的平均值；但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，應被視為零。

“財務契約”應具有第6.01節中賦予它的含義。

“第一修正案”是指借款人和行政代理之間於2023年6月20日簽署的信貸協議第一修正案。

“下限”指相當於(I)初始定期貸款的年利率0.50%；(Ii)初始循環信貸貸款的年利率0.00%；以及(Iii)適用的增量貸款假設協議、延期修正案、再融資修正案或其他適用貸款文件中規定的任何其他類別貸款的利率。

“外國貸款人”指的是非美國人的貸款人。

“預先風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於L/C發行人，該違約貸款人按比例分享除L/C債務以外的L/C債務的未償還金額，該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款擔保的現金，(B)對於擺動額度貸款，該違約貸款人在除擺動額度貸款以外的擺動額度貸款中的按比例份額，該違約貸款人的參與義務已被抵押給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金。

“資助日期”是指滿足第4.02節中規定的前提條件的日期。

“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“授予貸款人”應具有第9.04(I)節中賦予該術語的含義。

“設保人”是指任何擔保文件的每一方當事人，其身份為設保人、質押人、義務人、債務人或類似身份。

“集團成員”是指借款人或其任何受限子公司，“集團”統稱為借款人及其受限子公司。

“高盛銀行”指的是高盛美國銀行。

“擔保人”應指不時作為債務擔保人的每一方當事人及其各自的繼承人和受讓人，直至該人的貸款擔保已根據本協議的規定解除為止。

“危險材料”是指被列入清單、分類、管制、表徵或以其他方式定義為“危險”的所有化學品、材料、物質或任何性質的廢物。

“有毒”、“放射性”、“污染物”、“污染物”或類似意圖或含義的術語，或任何政府當局或根據任何環境法以其他方式禁止、限制或管制的術語，包括石油或石油蒸餾物、易碎石棉或易碎石棉含材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物。

“對衝對手方”是指以下每一個人：(A)在成交日期是掉期合同的對手方，或(B)在成交日期或簽訂掉期合同之日是代理人或貸款人(或其任何關聯方)的代理人或貸款人或其任何關聯方(包括在成交日期或該掉期合同訂立之日曾是代理人或貸款人(或其關聯方)但後來不再是代理人或貸款人(或其關聯方)的任何人)或(C)借款人不時以書面指定並經行政代理書面批准的任何其他人；但如果該人不是代理人或貸款人，則該人以行政代理人和借款人合理接受的形式和實質，籤立並向行政代理人和借款人交付一份書面協議，根據該協議，該人(I)根據適用的貸款文件指定行政代理人為其代理人，(Ii)同意受適用於對衝交易對手的規定的約束。

“榮譽日期”應具有第2.26(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“經確認的參與定期貸款機構”應具有賦予該術語的含義。

在第2.12(C)(Iii)(C)節中。

“已確定的合格術語貸款人”應具有第2.12(C)(Iv)(C)節中賦予該術語的含義。

“增量調度員”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“遞增設施關閉日期”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“增量貸款人”應統稱為增量定期貸款人和增量循環信貸貸款人。

“增量貸款額”是指在任何時候不得超過借款人根據本協定附件一第4.04(A)、4.04(B)(1)和4.04(B)(16)節作為同等債務允許發生的債務數額(連同根據附件一第4.04(B)(4)(C)節允許借款人在當時作為同等債務發生的上述債務的任何再融資債務)。

“增量貸款假設協議”是指雙方之間的增量貸款假設協議，在形式和實質上都令各方合理滿意

借款人、遞增安排人和一個或多個遞增貸款人，以及根據第9.08(B)節第三條但書所要求的範圍內的行政代理。

“增量貸款承諾”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“增量貸款到期日”應指適用的增量貸款假設協議中規定的任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾的最終到期日。

“增量貸款”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“增量循環信貸承諾”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“增量循環信貸貸款人”是指有增量循環信貸承諾或未償還循環信貸貸款的貸款人。

“增量循環貸款”應具有第2.22(A)節賦予該術語的含義。

“增量定期貸款人”是指承諾增量定期貸款或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款承諾”應具有第2.22(A)節賦予該術語的含義。

“保證税”係指(A)除免税以外的其他税種，以及(B)上文(A)款中未作其他描述的其他税種。

“被賠償人”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”應具有第9.16節中賦予該術語的含義。

“初始貸款”是指初始定期貸款或初始循環信用貸款。

對每個循環信貸貸款人而言，“初始循環信貸承諾”是指其截至生效日期的循環信貸承諾，如附表2.01中“初始循環信貸承諾”或適用的轉讓和承兑標題下該貸款人名稱的相對位置所述，並可根據本條款不時修改。截至生效日期，初始循環信貸承諾總額為100,000,000美元。

“初始循環信貸承諾到期日”是指融資日期後五年的那一天。

“初始循環信貸貸款人”是指擁有任何初始循環信貸承諾和/或根據其作出的初始循環信貸貸款的任何貸款人。

“初始循環信用貸款”應具有第2.01(B)節中賦予該術語的含義。

“初始定期貸款”應具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

“初始期限貸款承諾”對每個定期貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供初始期限貸款的義務，總額不得超過附表2.01“初始期限貸款承諾”或適用的轉讓和承兑中與該貸款人名稱相對的金額。截至生效日期的初始定期貸款承諾總額為6億美元。

“初始期限貸款安排”是指初始期限貸款承諾和依此作出的初始期限貸款。

“初始期限貸款貸款人”是指有任何初始期限貸款承諾和/或根據該承諾作出的初始期限貸款的任何貸款人。

“初始定期貸款到期日”是指資金到期日後七年的那一天。

“債權人間協議”在與抵押品上的留置權所擔保的債務的發生有關的範圍內，是指借款人和行政代理人出於善意共同行動的選擇下，旨在與擔保本協議項下義務的抵押品上的留置權同等優先的債權人間協議，或(B)(I)實質上以附件D的形式出現的任何其他債權人間協議。連同行政代理和借款人合理接受的任何變更，或(Ii)行政代理和借款人合理接受的形式和實質上的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保此類債務的抵押品上的留置權應優先於擔保本協議項下義務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)，在每種情況下，行政代理和借款人可能同意對其進行修改。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款，4月15日、7月15日、10月15日和1月15日以及到期日；但如果該日不是營業日，則付息日期應為下一個營業日；(B)對於任何歐洲美元貸款或SOFR貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬歐洲美元借款或SOFR借款，則為適用於該借款的利息期的最後一天

利息期限超過三個月的借款(最初的利息期限可能規定除外)，如果連續三個月期限的利息期限適用於這種借款，則每一天本應是付息日。

“利息期”就任何歐洲美元借款或SOFR借款而言，是指自借款之日起至借款人選擇後一個月、兩個月、三個月或六個月(如無數字上的對應日，則為最後一天)的日曆月中相應日期(或12個月)結束的期間；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月內，則該利息期間應在下一個營業日結束，(B)自一個日曆月的最後一個營業日開始的任何利息期(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一日開始的任何利息期)應在該利息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；及(C)任何貸款的利息期不得超過該貸款的到期日。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“內部控制事件”指涉及貸款方或其任何附屬公司財務報告內部控制的高級管理人員或其他僱員的重大弱點或欺詐行為，每種情況均符合證券法的規定。

就任何人士而言，“內部產生的現金”指該人士及其受限制附屬公司的資金，而該等資金並不構成該人士或其任何受限制附屬公司因債務(循環信貸貸款、任何其他循環信貸或類似安排下的信貸擴展或其他短期債務)所產生的收益。

就任何貸款而言，“內插篩選利率”是指在以下兩者之間進行線性內插所產生的利率：(A)小於該貸款利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率；(B)超過該貸款利息期的最短期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率，每個截至上午11：00。該貸款貨幣報價日的倫敦時間。

“美國國税局”是指美國國税局。

就任何信用證而言，“國際服務供應商”應指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“發行價”是指相當於初始期限貸款面值99.50%的價格。

“開證人單據”就任何信用證而言，指信用證

開證人與借款人(或任何受限制附屬公司)或以L開證人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

“判定貨幣”應具有第9.21節中賦予該術語的含義。“L/信用證預付款”對於每個循環信貸貸款人來説，是指該貸款人的

根據其按比例分攤的比例，為其參與L/中國的任何借款提供資金。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在作出或再融資為循環信用借款之日仍未償還的信用證的展期。

“L信用證展期”是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“L信用證風險”係指在任何確定日期，L信用證債務總額。任何循環信貸貸款人在任何時候的L/C風險敞口應按其當時L/C風險敞口總額的比例計算；但在第2.01(B)節、第2.26(A)(I)節和第2.27(A)節但書(Iii)款中存在違約貸款人的情況下，任何循環信用貸款人的L/C風險敞口應進行調整，以實施按照第2.25(C)節進行的任何再分配。

“L/信用證發行人”是指GS銀行、加拿大皇家銀行、德意志銀行紐約分行和摩根士丹利高級融資有限公司(統稱為“最初的L/信用證發行人”)，以及根據第2.26(K)節以信用證發行人的身份成為L/信用證發行人的任何其他貸款人，或本信用證的任何後續發行人。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第2.26節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於與此類貸款或承諾有關的任何類別貸款或承諾的最晚到期日，為免生疑問，包括

增量貸款、增量貸款承諾、其他貸款或延長期限貸款，在每種情況下，根據本協定不時發放。

“法律”係指每一國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、法令、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局適用的每項行政命令、指示職責、請求、許可、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“牽頭安排人”是指GS銀行、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、德意志銀行證券公司和摩根士丹利高級融資有限公司，各自以牽頭簿記管理人和牽頭安排人的身份。

“法律保留”係指(A)衡平法補救辦法是法院可酌情給予或拒絕的補救辦法的原則，以及誠實信用和公平交易的原則；(B)適用的破產法；(C)對根據適用的時效法律提出索賠存在時間限制，以及默許、抵消或反索賠的抗辯理由，以及就不繳納印花税承擔責任或賠償某人的承諾可能無效的可能性。(D)在某些法域和某些情況下，以固定抵押方式授予的留置權可以重新定性為浮動抵押的原則，或聲稱構成為轉讓的擔保可以重新定性為抵押的原則；(E)依據任何有關協議徵收的額外利息可能被裁定為不可執行的原則，理由是這是一種懲罰，因此無效；(F)法院不得對敗訴的訴訟當事人所產生的法律費用給予賠償的原則；(G)為任何債權、其他權利設立或據稱設立抵押品的原則；受禁止轉讓、轉讓或抵押限制的合同或協議可能無效、無效或無效，並可能導致違反據稱已設定抵押品的合同或協議(或與索賠或其他權利有關或管轄的合同或協議)；(H)任何相關司法管轄區法律下的類似原則、權利和抗辯；以及(I)在依據貸款文件提交的任何法律意見中被列為對法律事項的限制或保留(無論如何描述)的任何其他事項。

“貸款人”是指(A)附表2.01所列的個人(不包括因轉讓和承兑而不再是本合同當事人的任何此等個人)和(B)根據轉讓和承兑而成為本合同當事人的任何人，包括但不限於初始定期貸款出借人和初始循環信貸出借人(根據上下文需要，包括任何L/C發行人和擺動額度出借人)。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是備用信用證。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式應為有關L信用證發行人不時使用並令借款人合理滿意的格式。

“信用證到期日”是指在參與循環信貸承諾的預定最晚到期日之前五個工作日的日期(考慮到任何有條件的參與循環信貸承諾將在該到期日或該日期之前自動生效的到期日(如果該日不是營業日，則為前一個營業日))。

“信用證簽發人昇華”在任何時候均指(A)GS銀行12,500,000美元，(B)加拿大皇家銀行，5,000,000美元，(C)德意志銀行紐約分行3,750,000美元和(D)摩根士丹利高級融資有限公司3,750,000美元(每種情況下，或上述L信用證發行人與借款人可能不時商定的其他金額)及(E)L信用證發行人的任何其他人，上述其他L/信用證出票人在成為L/信用證出票人時或之後不時與借款人商定的其他金額。

“信用證昇華”指在任何時候等於(A)25,000,000美元(可根據第2.26節調整和/或由借款人和各L信用證發行人修改)和(B)當時參與循環信貸承諾的總金額，兩者中較小者的金額。信用證昇華是參與循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，由行政代理在上午11：00左右確定的年利率。(倫敦時間)在該利息期開始前兩個工作日的日期(A)參考ICE基準管理libo利率(由行政代理選擇的提供libo利率報價的任何商業來源提供)美元存款的利率；或(B)如果(A)款中的利率不適用於該利息期，則為內插屏幕利率；或(C)如沒有第(A)及(B)項所述的利率，則“LIBO利率”應為行政代理釐定的年利率，即行政代理於上午約11：00向英國倫敦倫敦銀行間市場的主要銀行提供有關利息期間的美元存款的平均年利率。(倫敦時間)在該利息期限開始前兩個工作日的日期。

“有限條件交易”是指(A)借款人及其一家或多家受限制子公司根據本協議允許的任何資產、業務或個人、其他投資或類似交易(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式)的任何收購，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件；(B)任何贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務，要求在贖回、回購、失敗、清償和清償或償還之前發出不可撤銷的提前通知；以及(C)任何需要事先發出不可撤銷通知的受限付款。

在任何情況下，“貸款文件”應指本協議、貸款擔保、任何債權人間協議、任何其他債權人間協議、擔保文件、每項增量貸款假設協議

再融資修正案、每項延期修正案、根據第2.04(E)節簽署和交付的本票(如有)以及所有附表、證物、附件和其他附件。

“貸款託管賬户”是指根據貸款託管協議將貸款託管收益存入的託管賬户。

“貸款託管代理”是指高盛美國銀行作為貸款託管協議下的託管代理。

“貸款託管協議”是指借款人、抵押品代理和貸款託管代理之間的貸款託管協議，主要採用本合同附件F-3的形式。

“貸款託管擔保協議”是指貸款託管擔保人與其他當事人之間的擔保協議，主要採用本協議附件F-4的形式，自融資之日起生效。

“貸款託管擔保人”指Altice USA，Inc.

“貸款託管收益”是指初始期限貸款的收益，根據貸款託管協議，這些收益將在供資日存入貸款託管賬户。“貸款代管收益”一詞應包括從代管金額中賺取的任何利息。

“貸款託管終止日期”應具有第2.13(I)節中賦予該術語的含義。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款”是指根據上下文可能需要的任何初始貸款、其他貸款、增量貸款、延期貸款、再融資貸款或週轉額度貸款。

“長停日”指的是2021年3月31日。

“主要陳述”係指借款人在第3.01(A)(I)節(僅關於貸款方的組織存在)、第3.01(A)(Ii)(B)、3.02(I)、3.02(Ii)(A)、3.04、3.14、3.20(A)、3.24(A)節和第3.25節第二句中所作的陳述和擔保(僅在第3.24(A)和3.25節中僅關於初始貸款收益的使用)。

“主協議”應具有“掉期合同”定義中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指(A)貸款方及其子公司的經營、業務、財產或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)能力的重大損害

或(C)行政代理或貸款人在貸款文件下的權利和救濟受到重大損害，或對貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。在確定任何個別事件是否會造成重大不利影響時，即使該事件本身並不具有重大不利影響，但如果該事件和適用條款自適用日期以來所述的所有其他除現有事件以外的所有其他事件的累積影響將導致重大不利影響，則應視為已發生重大不利影響。

“實質性合同”是指對於任何貸款方、借款方所簽訂的根據任何證券法(包括S-K法規第601(B)(10)(Ii)項規定的合同類型)被視為重大合同或重大最終協議的每份合同或協議，如果借款人此後在任何時間不再需要遵守證券法，則相同的定義應繼續適用於本協議和其他貸款文件。

“實質性債務”是指受限制子公司本金總額超過3500萬美元的任何債務(債務除外)。為了在任何時間確定重大債務的數額，(A)任何掉期合同的債務數額應按其掉期終止價值計算，(B)未提取的已承諾或可用金額應包括在內，(C)根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的所有金額應包括在內。

“重要附屬公司”是指除非重要附屬公司以外的每一家受限附屬公司。

“到期日”是指(A)初始定期貸款到期日，(B)初始循環信貸承諾到期日，(C)就任何類別的延期貸款或經延長的循環信貸承諾而言，為各自貸款人接受的適用延期請求中規定的最終到期日，(D)對於任何再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾而言，為適用的再融資修正案中規定的最終到期日，(E)對於任何增量貸款或增量循環信貸承諾而言，為適用的增量貸款假設協議中規定的最終到期日；但在任何情況下，如該日不是營業日，則緊接的前一個營業日為到期日。

“最高費率”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“合併子公司”應具有本協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“多僱主計劃”指ERISA第3(37)節所界定的任何“多僱主計劃”。

“網絡資產”是指在OSI模式中確定的運輸和分配設施以及相關權利、設備、電子設備、協議、代碼、軟件和許可證，借款人和子公司在向其他供應商和客户提供電信、數據、互聯網和其他服務時使用和有用的，包括但不限於光纜、護套、附件、接合點、支架、電線杆許可證、地役權、接入和進入協議、集線器、路由器、交換機、光學設備、光電子、放大器、中繼器、電力系統、租賃設施、代管安排、代管設備、配線架、交叉連接、補丁、監控和配置系統、網絡設計和庫存系統、網絡設計和庫存系統互聯協議、對等協議和通行權，以及用於運營這些設施的系統、軟件、物理空間和服務。

“非同意貸款人”是指，如果(A)借款人或行政代理已請求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何規定或同意對其進行任何修改，(B)有關同意、放棄或修改需要每一貸款人、所有受影響的貸款人或所有貸款人就某一或某些類別的貸款和/或承諾達成一致，以及(C)所需貸款人或所需類別貸款人(視情況而定)已同意此類同意、放棄或修改，則任何不同意此類同意、放棄或修改的貸款人。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“未到期的信貸承諾”應具有第2.27(G)節中賦予該術語的含義。

“非擴展類”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“未延長的循環信貸承諾”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“非延期定期貸款”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“非延期通知日期”應具有第2.26(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“不良貸款”指的是CERCLA下的國家優先事項清單。

“債務”係指任何貸款方(或就任何掉期合同或庫務協議、任何受限制附屬公司而言)欠任何擔保方的所有債務、負債和各種性質和類型的債務，包括本金、利息、收費、費用、保費、賠償和開支，無論其為本金、擔保人、背書人、擔保人或其他方面，無論其證明如何。

文件、互換合同或庫房服務協議(如適用)，不論是現在存在的還是以後產生的，無論是在貸款文件、互換合同或庫房服務協議(如適用)的初始或任何續期期限之前、期間或之後產生的，還是在根據《破產法》或任何其他破產法或任何其他破產程序就任何貸款方而展開的任何案件開始之後產生的(包括如果沒有該案件開始就會產生和到期的任何本金、利息、信用證費用、開支和其他金額)，不論在這種情況下或類似程序中是否允許或允許全部或部分此類金額)，不論是直接或間接、絕對或或有、共同或數個、到期或不到期、主要還是次要、已清算或未清算、有擔保或無擔保。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“要約金額”應具有第2.12(C)(Iv)(A)節中賦予該術語的含義。

“已提供折扣”應具有第2.12(C)(Iv)(A)節中賦予該術語的含義。

“發售備忘錄”指與2020年9月29日發行的高級擔保債券及高級債券有關的發售備忘錄。

“OID”指的是原發折扣。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；(C)就任何合夥企業、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合營企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其成立或組織有關的任何協議、文書、存檔或通知，以及在其成立或組織所在的司法管轄區內向適用的政府主管當局提交的任何證書或成立章程或組織(如適用)；及(D)在每種情況下，該人士作為一方的所有股東或其他股權持有人協議、有投票權信託及類似安排。

“原級”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“原始財務報表”是指(A)經審計的財務報表和(B)未經審計的中期綜合資產負債表和未經審計的中期簡明綜合收益表、現金流量變化和借款人及其綜合子公司的股東權益變化、截至籌資日期前45天、上一會計年度末和可比期間的中期財務報表。

“原循環信貸承諾”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“原始定期貸款”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

對於任何貸款人或行政代理人而言，“其他關聯税”應指因該貸款人或行政代理人(視情況而定)之間目前或以前的聯繫以及徵收此類税收的司法管轄權而徵收的税款(但不包括僅由該貸款人或行政代理人(如適用)籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據貸款文件接受付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易而徵收的聯繫)。

“其他貸款”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“其他循環信貸貸款承諾”應具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“其他循環信用貸款”應具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“其他税”是指任何和所有現在或將來的印花或單據、無形的、記錄的、歸檔的税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是根據任何貸款文件或因任何貸款文件的執行、交付或強制執行或以其他方式與任何貸款文件有關的任何付款而產生的，但對轉讓、授予參與、指定新辦公室以接收借款人或借款人的付款或其他轉讓(根據第2.21節轉讓或指定新辦公室除外)徵收的任何此類税收除外。

“其他定期貸款”應具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言，是指在該日期發生的定期貸款、循環信用貸款(包括對信用證或L/C信貸延期項下未償還餘額的任何再融資)和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付款或償還後的未償還餘額；及(B)就任何日期的任何L信用證債務而言，指在實施任何相關的L/C信用證延期及截至該日的任何其他變更後在該日期的未償還金額，包括因對相關信用證項下未償還款項的任何償還(包括對相關信用證項下未償還金額的再融資或對相關L/C信用證項下作為循環信用借款的未償還金額的再融資)或對自該日起生效的相關信用證項下可提取的最高金額的任何削減。

“母擔保人”應指特拉華州有限責任公司LightPath Holdings LLC。

“同等債務”是指(A)對借款人而言，任何對貸款的償付權和擔保權具有同等地位的債務；(B)對擔保人而言，對擔保人而言，對擔保人的貸款擔保具有同等的償還權和擔保的任何債務。

“可按比例分攤”指，於任何釐定日期，(A)就定期貸款而言，其分子為定期貸款的未償還本金總額，其分母為當時所有未償還的同等債務及定期貸款的本金總額；及(B)就任何其他類別的同等債務而言，其分子為該類別的同等債務的本金總額，其分母為當時所有未償還的同等債務及定期貸款的本金總額。

“參與者名冊”應具有第9.04(F)節中賦予該術語的含義。

“參與循環信貸承諾”係指(A)初始循環信貸承諾(除非借款人另行選擇)和(B)根據增量貸款假設協議、再融資修正案或延期修正案建立的額外循環信貸承諾(包括(除非借款人另行選擇)與此相關的任何擴展循環信貸承諾)，並已選擇將此類承諾包括在簽發信用證或發放循環額度貸款的目的；但就第(B)款而言，此種選擇的效力可以一項或多項其他參與循環信貸承諾的到期日為條件。在任何時候，如果有超過一個類別的參與循環信貸承諾未償還，有關在這些類別之間分配信用證和週轉額度貸款的機制和安排，將遵循借款人和行政代理商定的程序。

“參與循環信貸貸款人”是指持有參與循環信貸承諾的任何貸款人。

“參與定期貸款人”應具有第2.12(C)(Iii)(B)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許支出”應具有“超額現金流量”定義中第(B)(十二)款中賦予該術語的含義。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“計劃支出”應具有“超額現金流量”定義中第(B)(十二)款賦予該術語的含義。

“平臺”應具有第9.01(F)節中賦予該術語的含義。

“質押和擔保協議”是指借款方當事人以行政代理人和其他擔保當事人為受益人的質押和擔保協議，基本上以本合同附件F-2的形式，或以行政代理人和借款人合理滿意的其他形式訂立。

“最優惠利率”是指行政代理不時確定的年利率，作為其在紐約市的主要辦事處的有效最優惠利率，並通知借款人。

“按比例分攤”是指，在任何時候，(A)對於任何貸款人持有的任何類別的定期貸款或定期承諾的所有付款、計算和其他事項，一個分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時持有的該類別的定期貸款的金額，如果適用，則是該類別的定期承諾，其分母是該貸款人在該時間持有的所有定期貸款的總額，以及(B)就所有付款而言，與任何貸款人持有的任何類別的循環信貸貸款或循環信貸承諾有關的計算和其他事項(包括參與信用證)，分數(以百分比表示，執行至小數點後九位)，其分子是該貸款人在當時持有的該類別的循環信貸承諾額，其分母是當時該類別的所有循環信貸承諾額的總和(但如該等循環信貸承諾已終止，(C)就所有其他目的而言，分數(以百分比表示，執行至小數點後第9位)，其分子為每一類別的定期貸款總額，如適用，則為每一類別的循環信貸承諾的總額，在每種情況下均由該貸款人當時持有，其分母為

每個類別的所有定期貸款和所有定期承諾的總額，以及每個類別的所有循環信貸承諾的總額(但如果任何類別的承諾已經終止，則該貸款人的按比例份額應根據緊接該終止之前和根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額確定)。在出現違約貸款人的任何期間，就定義的術語“L/C墊款”和第2.27節但書第2.01(B)節、第2.26(A)(I)節和第(Iii)條而言，應調整每個參與循環信貸貸款人的比例份額，以實施根據第2.25(C)節進行的任何重新分配。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”應具有第9.01(F)節中賦予該術語的含義。

“購買協議”是指中證金控股有限責任公司(母擔保人的間接母公司)、母擔保人和買方就本次處置簽訂的於2020年7月28日簽訂的單位購買協議。

“買方”指NHIP III燈籠控股有限責任公司。

“QFC”應具有第9.23(B)節中賦予該術語的含義。

“合格術語貸款人”應具有第2.12(C)(Iv)(C)節中賦予該術語的含義。

“報價日”就任何確定利息的期間而言，是指該期間第一天之前的兩個工作日。

“不動產”是指借款人、任何集團成員或其任何附屬公司現在或以後擁有的、由借款人、任何集團成員或其任何附屬公司以租賃、許可或其他方式擁有、租賃或經營的任何和所有不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃、費用、礦物或其他地產)，以及借款人現在或以後擁有的建築物、構築物、停車場和其他改善設施，包括借款人現在或以後擁有的所有固定裝置、地役權、可繼承產、附屬權、通行權和類似權利，以及借款人現在或以後擁有的所有租賃、租賃和佔用。任何集團成員或其任何附屬公司。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果該基準是術語SOFR參考匯率，則為下午5：00。(紐約時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果基準是Daily Simple Sofr，則下午5：00(3)如果該基準不是術語SOFR或每日簡單SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資債務”應具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資修正案”應具有第2.24(F)節中賦予該術語的含義。

“再融資承諾”應具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資工具成交日期”應具有第2.24(D)節中賦予該術語的含義。

“再融資貸款人”應具有第2.24(C)節中賦予該術語的含義。

“再融資貸款”是指任何再融資定期貸款和/或任何再融資循環貸款，視情況而定。

“再融資貸款申請”應具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資循環信貸承諾”應具有第2.24(A)節賦予該術語的含義。

“再融資循環信貸貸款人”應具有第2.24(C)節中賦予該術語的含義。

“再融資循環貸款”應具有第2.24(B)節中賦予該術語的含義。

“再融資定期承諾”應具有第2.24(A)節賦予該術語的含義。

“再融資定期貸款人”應具有第2.24(C)節中賦予該術語的含義。

“再融資定期貸款”應具有第2.24(B)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”應具有第9.04(D)節中賦予該術語的含義。

“註冊會計師事務所”應具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的借款人、任何集團成員及其附屬公司。

“規則D”指董事會不時生效的規則D以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“拒絕通知”應具有第2.13(H)節中賦予該術語的含義。

對於投資於銀行貸款的基金或混合投資工具的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於銀行貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他基金。

就任何人而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、成員、控制人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、代表、繼承人和受讓人。

“解除”一詞的含義應與“環境、經濟、社會、文化權利國際公約”第101(22)條賦予該術語的含義相同。

“還款日期”應具有第2.11(A)節中給出的含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“重新定價交易”應指(A)借款人或任何優先擔保第一留置權貸款融資的任何附屬公司發生的，對全部或部分初始期限貸款的預付款、再融資、替代或替換，該優先擔保第一期限貸款融資(I)廣泛地聯合銀行和其他機構投資者，(Ii)其主要目的(由借款人真誠地確定)是降低這種債務融資相對於如此償還的、再融資的、(B)對本協議的任何修改，其主要目的(由借款人善意確定)是降低適用於貸款的綜合收益；但與(I)任何公開發售、(Ii)總代價等於或超過50,000,000美元的任何收購或(Iii)會導致控制權變更的交易有關的任何初始定期貸款的再融資或重新定價，均不構成重新定價交易。

“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款、循環信用貸款或週轉額度貸款的借用、續展或轉換，是借款請求；(B)對於L信用證延期，是信用證申請。

“所需類別貸款人”是指，在任何確定日期，就一個或多個類別而言，貸款人擁有(A)未償還貸款總額的50%以上

在該一個或多個類別下(如適用，每個貸款人在該一個或多個類別下的風險分擔和資金參與L/C債務和週轉額度貸款的總額被視為由該貸款人“持有”)和(B)該一個或多個類別下未使用的承諾合計；但為了確定所需的類別貸款人，應不包括任何違約貸款人在該一個或多個類別下持有或視為持有的未使用承諾額和未使用的餘額總額。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有(A)未償還貸款總額的50%以上(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)，(B)未使用的定期承諾總額和(C)未使用的循環信貸承諾總額；但在確定所需貸款人時，應排除任何違約貸款人未使用的定期承諾和未使用的循環信貸承諾，以及所持有或視為持有的未償還貸款總額的部分。

“所需循環信貸貸款人”指，在任何確定日期，循環信貸承諾項下的循環信貸貸款人(就本定義而言，包括“所需循環信貸貸款人”(A)與之有關的任何延長循環信貸承諾，以及(B)增量循環信貸承諾及(C)與此有關的再融資循環信貸承諾)，其金額超過(I)所有循環信貸貸款餘額的50%，初始循環信貸承諾項下的週轉額度貸款和所有L/C債務(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務的風險參與和資金參與的總額以及週轉額度貸款被視為由該貸款人“持有”)和(Ii)未使用的循環信貸承諾總額；但在確定所需的循環信貸貸款人時，任何違約貸款人持有或視為持有的所有循環信貸貸款、週轉額度貸款和所有L/信用證債務的未使用循環信貸承諾及其餘額部分應不包括在內。

“法律規定”指普通法和所有聯邦、州、地方、外國、國家、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)和任何政府當局對此作出的解釋或執行，以及任何政府當局的其他決定、指令、要求或要求，在每種情況下，不論是否具有法律效力，並且對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官、首席財務官、税務副總裁、主計長、財務主管、助理財務主管、祕書、助理祕書，或者經行政代理人同意(不得無理隱瞞)，

借款方現有負責人書面指定給行政代理的任何其他個人，作為本合同項下將交付的任何證書或其他文件的授權簽字人。

“循環信用借款”是指由每個循環信用貸款人根據第2.01(B)節同時發放的相同類型的循環信用貸款，以及在歐洲美元貸款或SOFR貸款的情況下，具有相同利息期的借款。

對每一循環信貸貸款人而言，“循環信貸承諾”指其有義務(A)向借款人發放循環信貸貸款，(B)購買參與L/C信用證方面的債務，以及(C)購買參與循環額度貸款，該等承諾可能會(I)根據第2.09節不時減少及(Ii)根據(A)該循環信貸貸款人根據轉讓及承兑、(B)增量貸款假設協議、(C)再融資修正案或(D)延期修正案而不時減少或增加。每個循環信貸貸款人於融資日期的承諾額為其初始循環信貸承諾額，可根據任何增量貸款假設協議、延期修正案或再融資修正案進行修訂，根據該等協議，貸款人應根據具體情況承擔、增加或減少其循環信貸承諾額。

對每個循環信用貸款人而言，“循環信用敞口”是指該循環信用貸款人的循環信用貸款餘額、其L/C風險敞口和當時的週轉線風險敞口的總和；但在第2.26(A)(I)節和第2.27(A)節中存在違約貸款人的情況下，任何循環信用貸款人的循環信用敞口應進行調整，以實施按照第2.25(C)節進行的任何重新分配。

“循環信貸安排”是指本協議規定的循環貸款安排。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人，如果循環信貸承諾已經終止，則指循環信貸風險。

“循環信貸貸款”指根據初始循環信貸承諾發放的任何貸款、任何增量循環貸款、任何再融資循環貸款或任何延長循環信貸承諾項下的任何貸款，視情況而定。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司。

“受制裁國家”是指下列國家或地區：(A)由下列國家實施、管理或執行的一般貿易、經濟或金融制裁禁運：

(Ii)聯合國安全理事會，(Iii)歐盟或(Iv)聯合王國國王陛下的財政部，或(B)由美國政府實施並由美國國務院、美國商務部或美國財政部實施的一般經濟或金融制裁。

“制裁”是指(A)由以下機構實施、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運：(I)由OFAC管理的美國政府；(Ii)聯合國安全理事會；(Iii)歐盟或(Iv)聯合王國國王陛下的財政部；或(B)由美國國務院、美國商務部或美國財政部不時實施、實施或執行的經濟或金融制裁。

“制裁名單”是指由以下機構持有的特別指定國民或指定個人或實體(或同等實體)的名單：(A)美國政府，由OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部管理；(B)聯合國安全理事會；(C)歐盟或(D)聯合王國國王陛下的財政部，每一名單均經不時修訂、補充或取代。

“屏幕利率”就LIBO利率而言，指ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率的任何其他人)在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁面(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示的相關期間內由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率；或在發佈LIBO利率的其他信息服務的適當頁面上，不時取代路透社。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

“第2.23節附加協議”應具有第2.23(D)節中賦予該術語的含義。

“擔保方”係指對(A)行政代理、(B)抵押品代理、(C)貸款人、(D)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償或償還義務的受益人、(E)對衝交易對手、(F)金庫服務提供者和(G)上述每項的繼承人和受讓人的統稱。

“證券法”係指1933年《證券法》、1934年《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》，以及美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。

“擔保文件”是指質押和擔保協議以及任何對其全部或任何部分資產享有留置權的人就其債務訂立的任何其他文件，在每一種情況下，這些文件都被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“高級票據”是指借款人2028年到期的5.625%優先票據，受日期為2020年9月29日的契約管轄，其中包括借款人作為發行方和德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人簽訂的契約。

“高級擔保票據”是指借款人2027年到期的3.875的優先擔保票據，受日期為2020年9月29日的契約管轄，借款人作為發行方，德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”指，就任何借款而言，包括此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不符合“備用基本利率”定義的第(C)(2)款。

“請求的折扣比例”應具有第2.12(C)(Iv)(C)節中賦予該術語的含義。

“索要折扣預付款金額”應具有第2.12(C)(Iv)(A)節中賦予該術語的含義。

“徵求折扣預付款報價”應具有借款人徵集折扣預付款報價定義中賦予該術語的含義。

“徵求折扣預付款通知”應具有第2.12(C)(Iv)(A)節中賦予該術語的含義。

“請求折扣預付款響應日期”應具有第2.12(C)(Iv)(A)節中賦予該術語的含義。

“償付能力”是指，就任何貸款方而言，在確定之日：(A)該借款方的債務(包括或有負債)之和不超過該借款方目前資產的公允可出售價值；或(B)該借款方的資本與其在該確定之日預期的業務或在該確定之日之後預期或進行的任何交易相比並不是不合理的小規模；或(C)該人並沒有亦不打算招致或相信(亦不應合理地相信)該人將會招致超出其到期償付能力的債務(不論該等債務是否到期)。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“特別分派”是指借款人擬向母擔保人、母擔保人以初始貸款、發行優先擔保票據和發行優先票據(或以任何優先過橋融資代替)所得款項，向其股東作出的與處置有關的分配。

“特別強制性還款金額”應等於初始期限貸款的發行價加上貸款託管終止日(但不包括)的應計未付利息。

“指定購買協議陳述”指CSC Holdings LLC就CSC Holdings LLC及其附屬公司在購買協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於買方(或其任何關聯公司)有權(考慮到購買協議中所載的任何適用的補救條款)終止其(或該等關聯公司)在購買協議下的各自義務或拒絕(在每種情況下，根據購買協議的條款)完成處置。

“指定折扣”應具有第2.12(C)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣預付款金額”應具有第2.12(C)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“特定折扣預付款響應”應具有第2.12(C)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣預付款響應日期”應具有第2.12(C)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣比例”應具有第2.12(C)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“特定違約事件”是指發生(A)第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)節所述的任何違約事件，或(B)貸款人在發生任何其他違約事件後，根據緊隨第7.01(J)節之後的段落行使其任何補救措施。

“SPV”應具有第9.04(I)節中賦予該術語的含義。

“特殊目的寄存器”應具有第9.04(I)節中賦予該術語的含義。

“提交的金額”應具有第2.12(C)(Iii)(A)節中賦予該術語的含義。

“已提交折扣”應具有第2.12(C)(Iii)(A)節中賦予該術語的含義。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議及(B)任何種類的交易及相關確認書所規限，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，其終止價值(S)，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，此類掉期合同的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.27節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度敞口”是指任何時候所有未償還的擺動額度貸款總額的總和。任何循環信貸貸款人在任何時候的迴旋額度風險敞口應為：(A)其當時與迴旋額度貸款有關的總迴旋額度風險敞口的按比例份額，但該貸款人以迴旋額度貸款人的身份發放的任何迴旋額度貸款除外，以及(B)如果該貸款人是迴旋額度貸款人，則指該貸款人當時未償還的所有迴旋額度貸款的本金(以其他循環信貸貸款人不應為其參與此類迴旋額度貸款提供資金的範圍為限)；但在第2.01(B)節、第2.26(A)(I)節和第2.27(A)節但書(Iii)中存在違約貸款人的情況下，任何循環信貸貸款人的週轉額度風險敞口應進行調整，以實施按照第2.25(C)節進行的任何重新分配。

“擺動額度貸款人”係指GS銀行、加拿大皇家銀行銀行、德意志銀行紐約分行和摩根士丹利高級融資有限公司，各自以其作為擺動額度貸款的提供者或本合同項下任何後續的擺動額度貸款人的身份。

“迴旋額度貸款”應具有第2.27(A)節中賦予該術語的含義。

“週轉額度貸款通知”應具有第2.27(B)節中賦予該術語的含義。

“週轉額度債務”是指在任何確定日期，所有周轉額度貸款的未償還總額。

“迴旋額度昇華”指的金額應等於(A)35,000,000美元(可根據第2.27節進行調整)和(B)參與循環信貸承諾的總金額，兩者中較小者。轉動線昇華是參與循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“減税”是指從貸款單據項下的付款中扣除或代扣代繳補償税。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵税、徵收、關税、扣除、收費或扣繳(包括備用扣繳)、評税、費用或其他收費，包括與此相關的任何利息、罰款或附加税款。

“定期借款”是指由各定期貸款人根據第2.01(A)節同時發放的相同類型的定期貸款，以及在歐洲美元貸款或SOFR貸款的情況下，具有相同利息期限的借款。

對每個定期貸款人而言，“定期貸款承諾”是指其向借款人提供定期貸款的義務，此類承諾可能(A)根據第2.09節不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓和承兑由該定期貸款人轉讓或向該定期貸款人轉讓、(Ii)增量貸款假設協議、(Iii)再融資修正案或(Iv)延期修正案不時減少或增加。每一定期貸款人的承諾金額載於附表2.01或轉讓與承兑、增量貸款假設協議、延期修正案或再融資修正案中，根據這些條款，貸款人應根據具體情況承擔、增加或減少其定期貸款承諾。

“定期貸款”是指本協議規定的定期貸款，包括但不限於初始定期貸款。

“定期貸款人”是指在任何時候有定期承諾或定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指根據上下文需要的任何初始定期貸款、其他定期貸款、增量定期貸款、延期定期貸款或再融資定期貸款。

“術語SOFR”是指，

(A)就SOFR貸款的任何計算而言，與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率在該日(該日，“定期SOFR期限確定日”)，即該利息的第一天前兩(2)個營業日

期間，因為這樣的費率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00(紐約市時間)在任何定期SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在SOFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該週期性SOFR確定日的三(3)個營業日，以及

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率是在該日之前兩(2)個工作日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)的參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在該期限SOFR參考利率公佈的前一個營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該ABR SOFR期限SOFR確定日之前三(3)個工作日。

“長期SOFR調整”是指，對於ABR貸款或SOFR貸款的任何計算，如下所述適用類型的此類貸款的年利率：

(A)就(I)(A)(A)ABR貸款及(B)SOFR貸款而言，1個月、3個月及6個月的利率分別為0.11448%、0.26161%及0.42826%；及(Ii)經調整Daily Simple SOFR計息的貸款為0.26161%；及

(B)對於適用的增量貸款假設協議、延期修正案、再融資修正案或其他適用貸款文件中規定的任何其他類別的貸款。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期”是指在本協定項下的任何確定日期，借款人在確定日期最近結束的連續四個會計季度，其中附件一第4.10(A)(1)和(2)節規定的財務報表應已交付(或被要求交付)行政代理。

“未清償債務總額”是指所有貸款和所有L信用證債務的未清償金額之和。

“金庫服務協議”是指借款人或任何受限制子公司與任何金庫服務提供者之間關於金庫、存管、信用卡、借記卡和現金管理服務(包括受控支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際存管網絡服務)或外匯、淨額結算和貨幣管理服務或任何類似服務的任何協議。

“金庫服務提供者”是指(A)在截止日期作為任何金庫服務協議交易對手的每一個人和/或(B)作為金庫服務協議的代理人或貸款人或其任何關聯方的每個人(包括在成交日期或簽訂該金庫服務協議之日曾是代理或貸款人(或其任何關聯方)但後來不再是代理或貸款人(或其關聯方)的任何人)和/或(C)借款人不時以書面指定並經行政代理書面批准的任何其他人；但如果該人不是代理人或貸款人，則該人以行政代理人和借款人合理接受的形式和實質簽署並向行政代理人和借款人交付一份書面協議，根據該協議，該人(I)根據適用的貸款文件指定行政代理人為其代理人，(Ii)同意受適用貸款文件中適用於金庫服務提供者的條款的約束。

就任何貸款或借款而使用的“類型”，應指釐定該項貸款或構成該項借款的貸款的利息所參照的利率。就本協議而言，“利率”一詞應指經調整的期限SOFR、經調整的LIBO利率和備用基本利率或經調整的每日簡單SOFR。

“UCC”應具有《質押和安全協議》中規定的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.20(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未報銷金額”應具有第2.26(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“到期加權平均年限”指在任何日期適用於任何負債、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)所得的年數，除以(A)乘以(I)每筆當時尚存的定期分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需定期支付本金(包括按最終預定到期日付款)所得的乘積之和，再乘以(Ii)該日期與作出上述付款之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)，再乘以(B)該等債務當時尚未償還的本金額，不合格股票或優先股；但就釐定任何負債、不符合資格的股份或優先股的加權平均到期日(“適用負債”)而言，在釐定日期前就該等適用負債所作的任何預付款或攤銷的影響不得計算在內。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節術語概論。第1.01節中的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力；“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力。

指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。凡提及政府主管當局的任何法律、法典、成文法、條約、規則、準則、條例或條例，除非另有説明，否則指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等法律、法典、成文法、條約、規則、準則、條例或條例。對任何IRS表格的任何提及應被解釋為包括任何後續表格。除文意另有所指外，凡提及本協定的條款、章節、附件、展品和附表，應視為提及本協定的條款和章節、附件、展品和附表。除本協議另有明確規定外，(A)本協議中提及的任何貸款文件或其他協議、文件或票據應指在本協議不禁止的範圍內不時修訂、重述、補充、替換、再融資或以其他方式修改的協議、文件或票據；(B)本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應符合GAAP，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合GAAP；但是，如果借款人通知行政代理借款人希望修改任何計算或任何相關定義，以消除在本協定生效之日之後發生的任何GAAP變更(應理解，就本但書而言，GAAP的任何變更包括採用IFRS代替GAAP的定義)的影響(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人希望修改任何計算或任何相關定義)，則借款人遵守該契諾的情況，須根據在緊接GAAP的有關更改生效前生效的GAAP而釐定，直至該通知被撤回或該契諾或定義以令借款人及所需貸款人滿意的方式修訂為止。本協議或任何其他貸款文件或本協議所指或與本協議相關而簽署和交付的任何其他協議、文件或票據均不得解釋為對任何人作為本協議或本協議的主要起草人不利。為釐定任何財務比率或就截至截止日期前結束的任何財政季度(或其部分)作出任何財務計算，該等財務比率或財務計算的組成部分須按備考基準釐定，以使該等交易生效，猶如該等交易發生在該四季期初一樣；而每名在該等交易生效時為受限制附屬公司的人士，就截至該四季期初的該等財務比率或財務計算的組成部分而言，應被視為受限制附屬公司。就“超額現金流量”的定義而言，與資本化租賃債務有關的付款的主要部分，將是在作出任何釐定時，須在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其任何附註)上資本化的該等債務的金額。

第1.03.借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“其他期限貸款”)或類別和類型(如“歐洲美元其他期限貸款”、“SOFR貸款”或“ABR貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“其他借款”)或按類別和類型(如“其他歐洲美元借款”、“ABR借款”、“SOFR借款”)進行分類和指代。

第1.04.無現金滾動。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理或額外安排人(視情況而定)批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

第1.05.有限條件交易。

(A)就與有限條件交易有關而採取的任何行動而言，為確定是否遵守本協議的任何規定，該規定要求任何該等行動(視何者適用而定)並無違約、違約事件或指定違約事件(視何者適用而定)發生、持續或將導致，只要在就該有限條件交易訂立或交付(視何者適用而定)最終協議或不可撤銷通知(視何者適用而定)當日並不存在任何違約、違約事件或特定違約事件(視何者適用而定)，則借款人可選擇將該等條件視為已獲滿足。為免生疑問，如借款人已根據第(A)款第一句行使其選擇權，而任何違約、違約事件或指定違約事件在適用的有限條件交易的最終協議或不可撤銷通知(視何者適用而定)訂立或交付之日之後發生，且在該有限條件交易完成前，任何該等違約、違約事件或指定違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定是否根據本條款允許採取任何與該有限條件交易有關的行動。

(B)與有限條件交易相關的任何行動，目的是(X)確定是否遵守本協議中要求計算綜合高級擔保淨槓桿率或綜合淨槓桿率的任何規定；或(Y)本協議規定的測試籃子(包括以L2QA形式EBITDA的百分比衡量的籃子)；在每種情況下，借款人選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“長期交易測試”)，決定是否根據本協議允許採取任何此類行動的日期，應被視為就該有限條件交易訂立或交付最終協議或不可撤銷通知(視何者適用而定)的日期(“長期交易測試日期”)。如果在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上生效後，猶如它們發生在借款人可獲得合併財務報表的LCT測試日期之前的最近連續四個財政季度開始時，借款人可以在相關的LCT測試日期按照該比率或籃子採取該行動，則該比率或籃子應被視為已符合該比率或籃子。為免生疑問，如果借款人已進行長期現金轉移選擇，並且由於任何此類比率或籃子的波動，包括由於在相關交易或行動完成時或之前L2QA備考EBITDA的波動，超過了截至長期轉移測試日期已確定或測試的合規性的任何比率或籃子，則該等比率或籃子或

不會因為這種波動而被視為超出了比率。如借款人已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則在隨後就債務或留置權的產生或作出資產處置、合併、轉易、租賃或以其他方式轉讓借款人的全部或實質所有資產、指定不受限制附屬公司或作出投資或受限制付款的任何比率或籃子可獲得性的任何計算方面，在相關有限條件交易完成日期或之後，或在該有限條件交易完成日期或最終協議或不可撤銷通知(視何者適用而定)未完成該有限條件交易的較早日期之前終止或終止，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)已完成。

第1.06.信用證。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.07.LIBO利率終止；基準過渡事件的影響

(A)第1.07節Libo利率終止。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，但如果借款人和行政代理合理地確定，由於任何原因(包括沒有足夠和合理的手段來確定任何請求的利息期間的LIBO利率，包括無法獲得或在當前基礎上公佈適用的屏幕利率，並且這種情況不太可能是暫時的)，則該利率期間的“LIBO利率”應為(A)作為行政代理的後續或替代指數利率(但為免生疑問，任何其他貸款人)及借款人可合理地釐定或(B)在借款人及行政代理人相互選擇的情況下，(B)借款人及行政代理人可根據對本協議及其他適用貸款文件的修訂，在借款人與行政代理人之間合理地釐定或(B)在借款人與行政代理人之間各自釐定一種可比的後續或替代的美元存款銀行同業拆借利率，該利率在當時被廣泛接受為此類銀團槓桿貸款的現行市場慣例，以代替行政代理人合理釐定的“libo利率”(為免生疑問，將在基準轉換事件及其相關基準替換日期之前發生的基準轉換事件及其相關基準替換日期對於當時當前基準的任何設置而言將生效的，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)條款確定的，則該基準替換將出於本協議項下的所有目的以及與該基準設置相關的任何其他貸款文件項下的目的而替換該基準，並且

隨後的基準設置，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換日期的定義中的(B)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00(紐約市時間，)在行政代理就所有類似和直接受影響的類別的貸款或承諾向貸款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，除非在該時間之前，該基準替換的通知已通知貸款人，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他當事人對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間之前尚未收到，由貸款人就所有受影響的類別(作為一個類別共同行動)組成的所需類別貸款人發出的反對該基準替換的書面通知已向管理代理提交了書面通知，表明該等貸款人不接受該修訂(該通知應具體註明該貸款人反對的修訂的具體條款)；但(I)行政代理應以與市場慣例一致的方式應用任何該等後續利率或替代利率，以及(Ii)如果該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則該後續或替代利率的適用方式應由行政代理與借款人協商後以其他方式合理確定；此外，如果沒有該等後續Libo利率能夠根據前述但書合理地確定(或在任何該等但書得到解決之前)，並且該但書中描述的情況繼續存在，則行政代理將在第2.08節的規定對該等適用類別的貸款和承諾進行控制的時間之後(或期間)迅速通知借款人和適用的貸款人。如果基準替換為調整每日簡單SOFR，則所有利息支付將於4月15日、7月15日、10月15日和1月15日以及該類別貸款的適用到期日支付；但如果該日不是營業日，則利息支付日期應為下一個營業日。

(B)符合變更的基準替換。在使用、實施、採用或管理基準替代時，行政代理有權在與借款人協商後不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理將根據第1.07(D)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。任何

行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第1.07條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第1.07條明確要求。

(D)無法獲得男高音基準。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人或該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為(A)計入利息的調整每日簡單SOFR的貸款，只要調整每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，或(B)如果調整每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的，則視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為(A)計息貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

(F)SOFR免責聲明。行政代理不保證也不承擔任何責任，行政代理也不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何後續利率或其替代率承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或

經濟等價性，任何現有利率被取代，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以從事與本協議和其他貸款文件無關的交易或其他活動，影響本協議中使用的任何利率、任何替代利率或後續利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算，在每種情況下，均不得以對借款人不利的方式進行(但為免生疑問，本句中的任何內容不得修改或取代本協議和其他貸款文件的明示條款(包括但不限於本協議第9.08節))。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於與選擇、確定、或計算由任何這樣的信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。

第1.08.節規定的違約情況。就任何違約或違約事件而言，“已存在”、“仍在繼續”或與之相關的類似表述應指該違約或違約事件已經發生並且尚未得到補救或放棄。如果由於(A)任何貸款方未能在規定時間內採取任何行動而發生任何違約或違約事件，則該違約或違約事件應被視為在適用的貸款方採取此類行動時(如果有)或(B)任何貸款方採取本協議或任何其他貸款文件的條款當時不允許的任何行動時已得到補救，該違約或違約事件應被視為在(I)根據本協議和其他貸款文件在該時間允許採取該行動的日期和(Ii)該行動被平倉或以其他方式修改至本協議和其他貸款文件在該時間允許該修訂的行動所需的範圍內發生的較早的日期被視為得到補救。如果發生隨後已治癒的任何違約或違約事件(“已治癒違約”)，則因任何貸款方作出或被視為作出任何陳述或擔保，或任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司採取任何行動而導致的任何其他違約或違約事件，在每種情況下，如果沒有發生已治癒的違約，隨後的違約或違約事件就不會發生，應被視為在治癒違約時自動治癒，並在治癒違約的同時被視為自動治癒。

儘管第1.08節中有任何相反的規定，但違約或違約事件(“初始違約”)不得根據第1.08節進行補救：

(A)在第1.08節第二句第(B)款所述初始違約的情況下，如果適用貸款方的負責人在採取任何此類行動時知道該初始違約已經發生並且仍在繼續；

(B)在第7.01(E)條規定的違約事件直接導致貸款人、抵押品代理人和行政代理人在貸款文件下的權利和救濟受到實質性損害的情況下；

(C)如果由於未能履行或遵守第5.05(A)節或第5.07節而發生違約事件，導致借款人和其他貸款方(作為整體)履行借款人或任何其他貸款方作為一方的任何貸款文件下的各自付款義務的能力產生重大不利影響；或

(D)如果行政代理在初始違約根據第1.08節被視為得到補救之日之前已經啟動了第七條所述的任何強制執行行動。

就本第1.08節而言，“知識”對於借款人或其他貸款方的負責人而言，是指(I)該個人的實際知識，或(Ii)如果該個人真誠行事，以與擔任基本類似職位的官員所合理期望的同樣勤奮和謹慎的水平履行其職責時，該個人本應獲得的知識。

第二條

學分

第2.01條。委員會。(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，並根據本協議規定的陳述和保證，每一有初始定期貸款承諾的貸款人同意分別而不是共同地在融資日一次性向借款人發放以美元計價的貸款，本金總額不得超過其初始定期貸款承諾(根據第2.01(A)節發放的貸款為“初始定期貸款”)。就初始期限貸款支付或預付的金額不得再借入。

(B)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，並根據本協議規定的陳述和保證，擁有初始循環信貸承諾的每一貸款人分別而非共同同意，在籌資日起至初始循環信貸承諾到期日期間內的任何營業日，不時向借款人提供以美元計價的循環信貸貸款，未償還總額在任何時候均不得超過初始循環信貸承諾的金額；但在結算日或之前，為特別分配提供資金並支付與交易有關的任何費用和支出而借入的循環信用貸款的未償還總額不得超過結算日的循環可用金額；此外，在實施任何循環信貸借款(及其收益的運用)後，任何貸款人的循環信貸貸款的未償還總額，加上該貸款人的L/C敞口，加上該貸款人的週轉額度敞口，不得超過該貸款人的循環信貸承諾(根據第2.01(B)節發放的循環信貸貸款，稱為“初始循環信貸貸款”)。在各循環信用貸款人的循環信貸限額內

借款人可借入、預付和再借循環信貸貸款，但須遵守本協議的其他條款和條件。循環信用貸款可以是ABR貸款，也可以是本文進一步規定的歐洲美元貸款或SOFR貸款。

(C)在任何增量貸款假設協議、再融資修正案或延期修正案(視情況而定)所述的條款和條件的規限下，每一具有增量貸款承諾、再融資承諾或延長其原有定期貸款或原始循環信貸承諾(視屬何情況而定)的貸款人，特此同意，在符合條款和條件的情況下，並依據適用的增量貸款假設協議、再融資修正案或延期修正案中所述的陳述和保證，向借款人發放增量貸款、再融資貸款或延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾，本金總額不超過適用的本金總額。其增量貸款承諾、再融資承諾、原始循環信貸承諾或原始定期貸款本金總額(視情況而定)。

第2.02節涉及銀行貸款。每筆貸款應作為借款的一部分，借款由貸款人按照其適用的承諾按比例發放；但任何貸款人未能發放任何貸款，本身並不免除任何其他貸款人根據本協議規定的放貸義務(但應理解，任何其他貸款人未能提供該其他貸款人要求提供的任何貸款，均不承擔責任)。構成任何借款的貸款的本金總額應為(A)1,000,000美元和不少於5,000,000美元(增量貸款假設協議、再融資修正案或延期修正案另有規定的範圍除外)的整數倍，或(B)等於適用承諾的剩餘可用餘額。

(A)每一貸款人可自行選擇促使其任何國內或外國分支機構或關聯公司發放任何歐洲美元貸款或SOFR貸款；但行使該選擇權不影響借款人按照本協定條款償還該貸款的義務。借款人無權申請任何借款，而借款一旦發生，將在任何時候導致超過10筆歐洲美元借款或10筆未償還的SOFR借款。就前述而言，具有不同利息期的借款，不論是否在同一日期開始，均應視為獨立借款。

(B)每名貸款人均須將其根據本條例作出的每筆貸款，在提供資金的日期或建議的借款日期(視何者適用而定)借電匯方式，將即時可動用的美元資金電匯至行政代理人指定的紐約市户口，事先不得遲於紐約市時間下午2時(如屬籌資日期，則不遲於紐約市時間下午12時)，而行政代理人須按照在適用借款請求中從借款人收到的指示，迅速電匯所收到的款額，或如果借款不應在該日期發生，因為本合同規定的任何先決條件未得到滿足，則應將收到的金額退還給各自的貸款人。

(C)除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02(B)節在借款日期向行政代理提供該部分，行政代理可根據這一假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理人已如此提供資金，則在該貸款人不應向行政代理人提供該部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理人償還相應的款項及其利息，自向借款人提供該款項之日起至(但不包括)向行政代理人償還該款項之日的每一天：(I)就借款人而言，年利率等於當時適用於構成該借款的貸款的利率；及(Ii)就該貸款人而言，由行政代理確定的代表其隔夜或短期資金成本的利率(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該金額應構成貸款人的貸款，作為借款的一部分。

第2.03節規定了借款程序。為了申請定期貸款借款或循環信用借款，借款人應在不遲於紐約時間下午12：00，(A)在籌資日擬借入歐洲美元貸款前一個工作日和(B)擬在任何其他日期(或行政代理人同意的較短期限)借入歐洲美元貸款或SOFR貸款前三個工作日，以及不遲於紐約時間下午12：00，通過電話通知行政代理。在借入ABR貸款的情況下，在擬借入日期之前的營業日。每一次這樣的電話借款請求應是不可撤銷的，並應以書面借款請求的專人遞送、電子郵件或傳真迅速予以確認，並應具體説明下列信息：(1)當時請求的借款是借入定期貸款、循環信貸貸款、遞增定期貸款還是遞增循環貸款；(2)這種借款的日期(應為營業日)；(3)將向其支付資金的賬户的數目和地點；(4)這種借款的數額(以可用貨幣表示)；以及(V)根據此類借款發放的貸款最初是作為ABR貸款、歐洲美元貸款還是SOFR貸款維持，如果是歐洲美元貸款或SOFR貸款，則為與之相關的利息期限；但條件是，在籌資日作出的任何歐洲美元借款的初始利息期限應在借款人在借款請求中指定的行政代理合理滿意的日期結束；然而，儘管任何借款請求中有任何相反的規定，每次請求的借款應符合第2.02節規定的要求。如果在任何此類通知中沒有指定任何歐洲美元借款或SOFR借款的利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。行政代理應立即將根據第2.03節發出的任何通知(及其內容)以及每個貸款人在所請求借款中的份額通知適用的貸款人。儘管這裏有任何相反的規定，沒有

申請借用歐洲美元貸款的日期可能在2023年6月30日之後。

第2.04節.證明債務的證據；償還貸款。借款人在此無條件承諾，按照第2.11節的規定，向行政代理支付每筆貸款的本金，由每一貸款人承擔。

(A)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。

(B)行政代理應保存登記冊，其中將記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人或任何擔保人那裏收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中所佔的份額。

(C)除第2.04(A)和(B)節所述的賬目和記錄外，每一貸款人和行政代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，就行政代理人而言，還應在登記冊上登記，以證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果登記冊與行政代理保存的相應賬户和記錄與任何貸款人關於此類事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。

(D)根據第2.04(B)和(C)節保存的登記冊中的條目應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照其條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其在本合同項下提供的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應簽署並向貸款人交付一張應付給該貸款人或其登記受讓人的本票，其格式為本協議附件G。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人要求並收到該本票，則該本票所代表的利息應在此後的任何時候(包括根據第9.04條規定的全部或部分此類利息轉讓後)由一張或多張應付給其中所列收款人或其登記受讓人的本票來表示。

第2.05條。不收取任何費用。(A)借款人同意自行向行政代理人支付行政代理人根據代理費函件另行商定的行政費用。

(B)借款人同意按照每類循環信貸承諾額的比例，向行政代理支付每一類循環信貸承諾額下每個循環信貸貸款人賬户的承諾費，承諾費等於適用的循環承諾費百分比乘以適用類別循環信貸承諾額的每日實際金額，即適用類別循環信貸承諾的循環信貸承諾總額超過以下兩項之和：(1)此類循環信貸承諾的未償還循環信貸貸款金額；(2)此類循環信貸承諾的L/C債務未償還金額；但在失責貸款人成為失責貸款人之前的一段期間內，就該失責貸款人的任何承諾而應累算的任何承諾費，只要該失責貸款人是失責貸款人，則該借款人無須繳付任何承諾費，但如該承諾費在該時間之前已到期並須由借款人繳付，則不在此限；此外，只要失責貸款人是失責貸款人，則不得就該失責貸款人的任何承諾累算任何承諾費。每類循環信貸承諾額的承諾費應從截止日期至此類循環信貸承諾額的到期日，包括未滿足第四條中一項或多項條件的任何時間，並應在4月、7月、10月和1月的第15天到期並支付，從截止日期後的第一個完整財政季度的第一個這樣的日期開始，以及此類循環信貸承諾額的到期日；但如果該日不是營業日，則應在下一個營業日支付承諾費。承諾費應每季度計算一次，如適用的循環承諾費百分比在任何季度發生變化，則實際每日數額應分別乘以該適用循環承諾費百分比在該季度生效的每個期間的適用循環承諾費百分比。

(C)借款人應為每個初始期限貸款貸款人(任何承諾的貸款人除外)的賬户向行政代理支付根據適用貸款人未使用的初始期限貸款承諾，從2020年9月15日(“承諾分配日”)至(但不包括)相當於以下規定的適用歐洲美元貸款適用保證金的適用百分比的每一天的勾選費用(“勾選費用”)，否則應就初始期限貸款支付該費用：

行政代理應及時將承諾額分配日期的發生通知借款人。自動報價費將根據一年360天和實際經過的天數確定，並將在(A)終止或到期初始定期貸款承諾的日期(僅就終止或到期的金額)和(B)供資日期(僅就所資助的金額)中較早的日期(該日期，“自動報價費支付日期”)支付。即使本協議有任何相反規定，在違約貸款人成為違約貸款人之前的一段時間內，因違約貸款人的任何承諾而產生的任何自動報價費用，只要該貸款人是違約貸款人，則借款人不得支付，但借款人在該時間之前已到期並應支付的該等自動報價費用除外；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得就該違約貸款人的任何承諾累算任何自動報價費用。

(D)借款人應為每個初始期限貸款機構的賬户向行政代理支付相當於該初始期限貸款機構發放的初始期限貸款本金的0.50%的結算費(“結算費”)，該筆費用應在籌資日就初始期限貸款到期並支付。應允許初始期限貸款出借人在融資日扣除結算費後為初始期限貸款提供資金。

(E)第2.05節規定的所有費用應在到期日期以立即可用的美元資金支付給行政代理，以便在適當時在貸款人之間進行分配。上述費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第2.06節。提高貸款利息。(A)在第2.07節條文的規限下，構成每筆ABR借款的貸款須計入利息(按備用基本利率參考最優惠利率釐定時一年365天或366天的實際天數計算，以及在所有其他時間按360天的年利率計算，並自借款日期開始計算，但不包括償還日期)，年利率等於備用基本利率加適用保證金。

(B)在第2.07節的規定下，(I)構成每筆歐洲美元借款的貸款應計息(根據360天的一年中實際經過的天數計算)，年利率等於此類借款的有效利息期的調整後Libo利率加上適用保證金。(Ii)構成每筆SOFR借款的貸款應計入利息(根據360天的實際天數計算)，年利率等於此類借款的有效利息期的調整後期限SOFR加上適用保證金。

(C)除本協定另有規定外，每筆貸款的利息應在該貸款適用的付息日期支付。適用的備用基本利率或調整後的Libo利率或調整後的期限SOFR應由管理代理確定，且該確定應是沒有明顯錯誤的決定性的。利息應以與該利息有關的貸款相同的貨幣支付。

第2.07節。不支付違約利息。如果本合同第7.01(A)條或第7.01(G)條規定的任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的範圍內，在該違約金額得到全額償付之前，該違約金額應計入利息(判決後和判決前)，按要求支付：(A)在本金的情況下，按照2.06節規定適用於該貸款的利率外加2.00%的年利率；(B)在任何貸款的應付利息的情況下，(C)在所有其他情況下，年利率(按參考最優惠利率釐定的365天或366天(視屬何情況而定)的實際天數計算，以及在所有其他時間按360天的實際天數計算)相等於適用於屬於初步循環信貸貸款的ABR貸款加2.00%的年利率。

第2.08節。使用替代利率。在任何情況下，在歐洲美元借款或SOFR借款的任何利息期開始前兩個工作日，行政代理應確定(A)對於歐洲美元借款，構成此類借款的貸款本金中的美元存款一般不在倫敦銀行間市場上可用，(B)提供此類美元存款的利率或調整後的期限SOFR將不能充分和公平地反映所需貸款人發放或維持歐洲美元貸款或SOFR貸款的成本，在該利息期間或(C)不存在確定經調整的Libo利率或經調整的期限SOFR(視何者適用而定)的合理方法時，管理代理應於其後在切實可行的範圍內儘快向借款人及貸款人發出有關該決定的書面或傳真通知。如果有任何此類決定，在行政代理告知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，借款人根據第2.03或2.10節提出的任何歐洲美元借款或SOFR借款請求應被視為ABR借款請求。行政代理根據第2.08節作出的每一項決定都應是無明顯錯誤的決定性決定。

第2.09節禁止終止或減少承諾。(A)初始定期貸款承諾和初始循環信貸承諾應在承諾終止日自動終止，任何增量貸款承諾、再融資承諾、延長循環信貸承諾或與延長期限貸款有關的承諾應按照相關增量貸款假設協議、再融資修正案或延期修正案(視情況而定)的規定終止。各循環信用貸款人的循環信貸承諾應在適用的循環信用承諾類別的到期日自動終止；但條件是：(X)上述規定不應免除循環信用貸款人因未能為循環信用貸款、L/C預付款或參與循環額度貸款提供資金而在該到期日或之前提供資金的任何責任；(Y)上述規定不會免除循環信用貸款人為其在該到期日之前發放的L/C墊款或參與循環額度貸款提供資金的任何義務。

(B)借款人在至少三個工作日之前向行政代理髮出書面或傳真通知後，可隨時全部永久終止或不時永久減少任何類別的未使用承諾；但條件是：(I)每一次部分承諾額的減少應為1,000,000美元的整數倍，最低金額為5,000,000美元(或行政代理在其合理酌情權下商定的較低最低金額或倍數)，以及(Ii)如果在實施任何循環信貸承諾額的減少後，信用證或週轉額度承諾額超過參與循環信貸承諾額，則該再承諾額應自動減去該超出部分的金額。除上一句另有規定外，除非借款人另有規定，任何此類循環信貸承諾額的減少不應適用於信用證轉讓或週轉額度轉讓。根據第2.09(B)節規定的任何此類終止或減少通知可以説明，其條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，借款人可以撤銷通知，或者借款人可以將通知中確定的預付款日期推遲到行政代理合理接受的較晚日期(在每種情況下，都是通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)。

(C)在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按比例減少(根據該類別下的總承諾額確定)(第2.21節所規定的終止任何貸款人的承諾額除外)。在循環信貸承付款終止生效之日之前應計的任何承諾費應在終止生效之日支付。

第2.10.節規定了借款的轉換和延續。(A)借款人有權在不遲於紐約市時間下午2：00，即前一個營業日下午2：00之前，向行政代理髮出不可撤銷的事先通知(包括通過電話或電子郵件，如果是電話通知，應立即發出書面通知)。

轉換，將任何歐洲美元借款或SOFR借款轉換為ABR借款，(Y)不遲於紐約市時間下午2：00，轉換或延續前三個工作日(或行政代理可能同意的較短期間)，將任何ABR借款轉換為歐洲美元借款，或將任何由初始循環信用貸款組成的ABR借款轉換為SOFR借款，或將任何歐洲美元借款作為歐洲美元借款或SOFR借款繼續作為額外利息期間的SOFR借款，以及(Z)不遲於紐約市時間下午2：00在轉換前三個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)，將任何歐洲美元借款或SOFR借款的利息期限轉換為另一個允許的利息期限，但在每種情況下均須遵守以下條件：

(1)SOFR借款不得轉換為歐洲美元借款；

(2)(1)每一次轉換或延續均應由貸款人按照構成轉換或延續借款的貸款的本金金額按比例作出；

(3)(2)如果任何借款的全部未償還本金需要轉換或延續，則每一次由此產生的借款應滿足第2.02節關於相關類型借款的本金和最高數目的規定限制；

(4)(3)每一次轉換均應由每個貸款人和行政代理進行，方法是將因轉換而產生的貸款人的新貸款記入貸款人的賬户，並將轉換的貸款人的貸款(或其部分)減去等值的本金；任何正在轉換的歐洲美元貸款或SOFR貸款(或在每種情況下，其部分)的應計利息應由借款人在轉換時支付；

(V)(4)如果任何歐洲美元借款或SOFR借款是在適用的利息期限結束以外的時間轉換的，借款人應應要求向貸款人支付根據第2.16條應支付的任何款項；

(6)(5)歐洲美元借款、SOFR借款或ABR借款到期或要求在一個月內償還的任何部分不得轉換為歐洲美元借款或繼續作為歐洲美元借款或SOFR借款繼續；

(Vii)(Vi)歐洲美元借款或SOFR借款中因前一條款而不能轉換為或繼續作為歐洲美元借款或SOFR借款的任何部分，應在有效的利息期結束時自動轉換為ABR借款；

(Viii)(Vii)任何歐洲美元借款或SOFR借款不得選擇在該利息期間第一天或之後的還款日之後結束的任何利息期間，條件是：(A)歐洲美元借款或SOFR借款的未償還總額包括

貸款或其他貸款(視情況而定)，其利息期限在該還款日或之前結束；及(B)由貸款或其他貸款(視情況而定)組成的ABR借款將至少不等於在該還款日應支付的借款本金；

(Ix)(Viii)在行政代理應所需貸款人的要求向借款人發出通知後，在違約或違約事件發生後和違約事件持續期間，任何未償還貸款不得轉換為歐洲美元貸款或繼續作為歐洲美元貸款；

(X)(Ix)構成借款的所有歐洲美元貸款或SOFR貸款在任何時候都應具有相同的利息期。

(Xi)2023年6月30日之後，不得開始任何歐洲美元借款的利息期。

(B)根據本第2.10節的規定發出的每份通知應是不可撤銷的，並應提及本協議，並指明(I)借款人要求轉換或繼續進行的借款的身份和金額，(Ii)此類借款是轉換為歐元借款、SOFR借款還是ABR借款，(Iii)如果該通知要求轉換，則轉換日期(應為營業日)和

(4)如果這種借款將轉換為歐洲美元借款或SOFR借款或繼續作為歐洲美元借款或SOFR借款，則有關的利息期限。如果在任何此類通知中沒有規定任何轉換為或繼續作為歐洲美元借款或SOFR借款的利息期，借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。行政代理應將根據第2.10節發出的任何通知以及每個貸款人在任何轉換或繼續借款中的份額告知貸款人。如果借款人沒有按照第2.10節的規定發出通知，將任何借款延續到下一個利息期間(也不應按照第2.10節的其他規定發出通知，要求將該借款轉換)，則在適用於該借款的利息期間結束時(除非根據本條款償還)，如果一筆歐元借款或SOFR借款自動轉換為ABR借款，自當前利息期間屆滿之日起生效。

第2.11節為償還借款提供資金。(A)(I)借款人應在每年4月15日、7月15日、10月15日和1月15日(每個這樣的日期稱為“還款日”)，向行政代理支付持有初始定期貸款(A)的貸款人的賬户，從第一個這樣的日期開始，在結束日期之後的第一個完整財政季度，以及此後的每個這樣的日期，直到初始定期貸款到期日；但如該日不是營業日，還款日期應為下一個營業日，攤銷分期付款相當於在籌資日未償還的這類初始定期貸款本金總額的0.25%；根據第2.12(B)、2.13(E)和2.22(D)節不時調整，由於按照第2.12和(B)節規定的優先順序應用預付款，應進一步減少付款。

在該日的所有初始定期貸款的未付本金，連同本金的應計利息和未付利息，但不包括該日。為免生疑問，在提款日延長的貸款本金總額應為該等貸款的面值，而不影響任何預付費用或舊身份證。

(Ii)任何增量貸款、擴展類別貸款或再融資貸款的償還日期和金額應在適用的增量貸款假設協議、延期修正案或再融資修正案中列明，但須受第2.22、2.23或2.24節所載的任何適用限制所規限。

(Iii)借款人應在任何類別循環信貸承諾的到期日，向有關貸款人的應課差餉租值賬户的行政代理償還就該等循環信貸承諾作出的所有循環信貸貸款的未償還本金總額。

(4)借款人應在下列較早發生的日期償還每筆週轉額度貸款的本金總額：(A)貸款發放五個工作日後的日期；(B)參與循環信貸承諾的最後到期日；(C)根據第2.01(B)節向借款人提供循環信貸貸款的日期；但償還可從循環信貸借款的收益中支付。

(B)在以前未支付的範圍內，所有初始貸款、增量貸款和擴展類別貸款應分別在其各自的到期日、增量貸款到期日和該擴展類別貸款的到期日到期並支付，連同應支付本金的應計利息和未付利息，但不包括付款日期。

(C)根據本第2.11條進行的所有償還應受第2.16條的約束，但在其他情況下不應支付保險費或罰款。

第2.12節關於自願預付款的規定。(A)借款人有權隨時並不時地在紐約市時間中午12：00之前至少三個營業日提前書面或傳真通知(或以書面或傳真通知迅速確認的電話通知)、或書面或傳真通知(或以書面或傳真通知迅速確認的電話通知)在預付款日期前至少一個工作日向行政代理預付全部或部分借款；但每筆部分預付款的金額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元(或行政代理以其合理酌情權商定的較低最低金額或倍數)。所有自願預付款，包括第2.12節規定的所有可選預付款，應遵守第2.16節的規定，否則不收取保險費(第2.12(D)節規定的除外)或罰款。根據本第2.12(A)條規定的任何這種提前還款通知可以説明，它的條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，借款人可以撤銷該通知，或者借款人可以將其中確定的提前還款日期推遲到以後的日期。

如果不滿足該條件或延遲滿足該條件，行政代理可合理接受(在每種情況下，應在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)。

(B)任何類別未償還貸款的自願預付款項，須按借款人所指示的類別，或在沒有指示的情況下，按類別之間可予評定的類別的貸款，然後按借款人所指示的類別下的剩餘攤銷付款；如無該等指示，則按貸款的到期日直接順序償還。

(C)即使任何貸款文件中有相反規定，只要沒有發生並持續發生或因該提前還款而將會導致的指明違約事件，借款人可按以下基準提前償還未償還的定期貸款(為免生疑問，該筆貸款須在提前還款後立即自動永久取消)：

(I)借款人有權根據特定折扣預付款、借款人徵求折扣範圍預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價(任何此類預付款，“折扣定期貸款預付款”)的借款人要約，以低於面值的折扣價自願預付定期貸款，在每種情況下均根據本第2.12(C)節作出。

(2)(A)借款人可不時以指定貼現預付款通知的形式，向拍賣管理人提供三個營業日的通知，以便提供貼現定期貸款預付款；但(B)任何此等要約須由借款人自行決定提供予(X)每一定期貸款人及/或(Y)每一定期貸款人以個別類別為基礎就任何類別的定期貸款(但在任何情況下該等提前還款不必按比例在所有類別中)，(C)任何該等要約須指明就每一適用類別提出預付的本金總額(“指定貼現提前還款額”)，受該要約約束的一類或多類定期貸款以及待預付的此類定期貸款相對於面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(不言而喻，可以針對不同類別的定期貸款提供不同的指定折扣和/或指定折扣預付款金額，在這種情況下，根據第2.12(C)(Ii)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(D)指定折扣預付款金額的總額應不少於10,000,000美元，且增量為超過1,000,000美元的全部增量(或行政代理在其合理酌情權下同意的較低最低金額或倍數)及(E)每個此類要約應在指定的折扣預付款響應日期前一直有效。拍賣管理人將立即向每個適當的貸款人提供該指定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款響應的表格(該表格為“指定折扣預付款響應”)，由每個該等期限貸款人填寫並在紐約市時間下午5點之前交回拍賣管理人(或其代理人)，在向該期限貸款人交付該通知之日後的第三個營業日(該日期可延長不超過一段時間

借款人通知拍賣管理人並徵得拍賣管理人同意後的三個工作日)(“指定折扣預付款響應日期”)。

(F)收到此類要約的每一定期貸款人應在指定的貼現預付款響應日期之前通知拍賣管理人(或其代理人)，是否同意按指定折扣接受其任何適用的未償還定期貸款，如果同意，則通知該定期貸款人(接受貼現預付款的定期貸款人，“接受貼現預付款的定期貸款人”)，該定期貸款人將按所提供的折扣預付的定期貸款的金額和類別。接受貼現提前還款的定期貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次接受均不得撤銷。任何定期貸款人如在指定的折扣預付款響應日期前仍未收到指定的折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的借款人的指定折扣預付款的要約。

(G)如至少有一個接受定期貼現貸款的貼現提前還款機構，借款人須在貼現提前還款生效日，按照上述(B)項所列各定期貸款機構指定的貼現提前還款答覆中指明的未償還金額和類別，按照本款第(2)款的規定，向接受貼現提前還款的各定期貸款人預付未償還的定期貸款；但如果所有接受折扣預付款的定期貸款人接受的預付定期貸款的本金總額超過指定的折扣預付金額，則接受折扣預付款的定期貸款人應按照每個接受折扣預付款的期限貸款人接受的各自本金金額按比例進行預付款，拍賣管理人(在與借款人協商後並根據拍賣管理人的合理酌情決定權提出四捨五入的要求)將計算這種按比例分配(“指定貼現比例”)。在任何情況下，拍賣管理人應在指定的貼現預付款響應日期之後的三個工作日內，迅速通知借款人：(1)各定期貸款人對該要約的反應、貼現預付貸款的貼現生效日期和本金總額以及需要預付的類別，(2)貼現預付生效日期的每個定期貸款人，以及在該日期按指定折扣預付的本金總額和類別，(3)接受指定貼現比例的定期貸款人的每筆貼現預付貸款(如果有)，以及本金金額的確認，該定期貸款人在該日期按指定折扣預付的定期貸款的類別和類型。拍賣管理人對上述向借款人和定期貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都應是決定性的和具有約束力的。上述通知中規定的向借款人支付的款項，應由借款人在

根據下文第(Iv)款規定的貼現預付款生效日期(須受下文第(X)款規限)。

(3)(A)借款人可以通過以折扣幅度預付款通知的形式向拍賣管理人提供三個營業日的通知，不時徵集折扣幅度預付款報價；但(B)任何此類徵集應由借款人自行決定擴大至(X)每一定期貸款人及/或(Y)每一定期貸款人(以個別類別為基礎)，(C)任何此類通知應指明有關定期貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付金額”)，受該要約約束的一個或多個定期貸款類別以及相對於借款人願意預付的每一相關定期貸款類別的此類定期貸款本金金額的最大和最小百分比折扣(“貼現幅度”)(不言而喻，可以針對不同類別的定期貸款提供不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款金額，在這種情況下，根據第2.12(C)(Iii)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(D)折扣範圍預付金額的總額應不少於10,000,000美元，且增量應超過1,000,000美元(或行政代理在其合理酌情權下同意的較低最低金額或倍數)和(E)借款人的每一次此類請求在折扣範圍預付響應日之前均應保持未償還狀態。拍賣管理人應立即向每個適當的貸款人提供一份此類折扣幅度預付款通知的副本和折扣範圍預付款報價表格，由作出響應的定期貸款人在紐約市時間不遲於該通知送達該等期限貸款人後的第三個營業日的下午5：00之前提交給拍賣管理人(或其代理人)(經借款人通知並徵得拍賣管理人的同意，該日期可延長不超過三個工作日)(“折扣範圍預付款響應日期”)。每個定期貸款人的貼現範圍預付款報價應是不可撤銷的，並應在該定期貸款人願意允許提前償還其當時未償還的任何或所有適用類別定期貸款的貼現範圍(“已提交折扣”)內，以及該定期貸款人願意按已提交折扣預付的該定期貸款的最高本金金額和類別(“已提交金額”)內註明折扣。任何定期貸款人如在貼現幅度預付響應日前仍未收到拍賣經理提供的貼現幅度預付貸款，將被視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現範圍內按面值的任何折扣進行貼現的定期貸款預付。

(F)拍賣管理人應審查在適用折扣範圍預付款響應日或該日之前收到的所有折扣範圍預付款報價，並應根據本款(B)的規定(經與借款人協商，並在拍賣管理人以其唯一合理的酌情決定權作出舍入要求的情況下)確定按該適用折扣預付的適用折扣和定期貸款。借款人同意

在折扣範圍預付款響應日期接受拍賣經理在折扣範圍預付款響應日期之前在折扣範圍內接收的所有折扣範圍預付款要約，按照從提交的折扣到提交的折扣的順序，從提交的折扣到面值的最小折扣，最高幷包括折扣範圍內最小面值折扣的已提交折扣(此類已提交折扣是折扣範圍內相對於面值的最小折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現定期貸款預付本金總額等於(1)折扣範圍預付金額和(2)所有已提交金額之和中的較低者。已提交貼現範圍提前還款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受提前還款的每一定期貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣提前償還與其提交的金額相等的定期貸款(受以下第(C)款規定的任何必要比例的限制)(每一此類定期貸款機構，即“參與定期貸款機構”)。

(G)如果至少有一家參與定期貸款機構，借款人將在貼現預付款生效日按本金總額和該定期貸款機構的貼現幅度預付款報價中規定的類別，按適用的折扣預付各參與定期貸款機構的未償還定期貸款；但如所有參與定期貸款人以高於適用折扣面值的折扣提供的貸款本金超過適用折扣範圍預付金額，則為提交折扣大於或等於適用折扣的參與定期貸款機構(“已識別參與定期貸款機構”)預付相關定期貸款本金的金額，應根據每名已確定的參與定期貸款機構提交的金額按比例計算，拍賣管理人(在與借款人磋商後，並受拍賣管理人在其唯一合理酌情決定權下作出的四捨五入要求的限制)將按比例計算此類比例(“折扣範圍比例”)。在任何情況下，拍賣管理人應在貼現幅度預付款響應日期之後的五個工作日內，迅速通知借款人：(1)各定期貸款人對該項徵集的反應、貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款的本金總額和預付類別；(2)各定期貸款人貼現預付款生效日期、適用折扣、在該日期按適用折扣預付的定期貸款本金總額和類別；(3)本金總額的每家參與定期貸款人及該等定期貸款人的類別須於該日期按適用折扣預付；及(4)如適用，每名指定的按貼現幅度比例計算的參與定期貸款人。拍賣管理人對借款人和定期貸款人的上述通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的，並且

沒有明顯錯誤的所有用途的裝訂。根據下文第(Vi)款(除第(X)款的規定)，該通知中規定的向借款人支付的付款金額應由借款人在貼現預付款生效日期到期並支付。

(4)(A)借款人可不時通過向拍賣管理人提供三個營業日的通知(“徵求折扣預付款通知”)來徵求所要求的折扣預付款報價；但(B)借款人應自行決定將任何此類徵集擴大至(X)每一定期貸款人及/或(Y)每一定期貸款人以個別類別為基礎就任何類別的定期貸款發出的徵集，(C)任何此類通知須指明借款人願意以折扣預付的定期貸款的最高總額(“所要求的貼現預付金額”)和貸款類別(不言而喻，可就不同類別的定期貸款提供不同的所要求的貼現預付金額，在此情況下，根據第2.12(C)(Iv)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(D)請求的折扣預付款金額應總計不少於10,000,000美元，並在其基礎上增加1,000,000美元的增量(或以行政代理在其合理酌情權下商定的較低的最低金額或倍數)，以及(E)借款人的每次此類請求應在請求的折扣預付款響應日之前一直未償還。拍賣管理人將立即向每個適當的貸款人提供一份此類請求折扣預付款通知的副本和一份請求折扣預付款要約的表格，該副本將由響應定期貸款人在紐約市時間下午5點之前提交給拍賣管理人(或其代理人)，在該通知送達該期限貸款人之後的第三個營業日(該日期可在借款人通知拍賣管理人的情況下延長不超過三個工作日)(“請求折扣預付款響應日期”)。每個定期貸款人所要求的貼現預付款報價應(X)是不可撤銷的，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)指定該定期貸款人願意允許提前償還其當時未償還的定期貸款的票面折扣(“已提供折扣”)和該定期貸款人願意按所提供折扣預付的此類定期貸款的最高本金總額和類別(“已提供金額”)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日期前仍未被拍賣經理收到，將被視為已拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。

(F)拍賣管理人應迅速向借款人提供在所請求的折扣預付款答覆日或之前收到的所有所請求的折扣預付款報價的副本。借款人應審查所有此類請求的折扣預付款報價，並選擇相關的響應期限貸款人在請求的折扣預付款報價中指定的、借款人可自行決定接受的最小折扣(“可接受折扣”)(如果有的話)。如果借款人自行決定接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則

在確定可接受的折扣後，借款人應在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於借款人根據本款第(B)款第一句從拍賣經理收到所有要求的折扣預付款報價的副本後的第三個營業日(“接受日期”)，借款人應向拍賣經理提交一份列明可接受折扣的通知(“接受和預付款通知”)。如果拍賣管理人未能在接受日期前收到借款人的接受和預付款通知，則借款人應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

(G)拍賣管理人在收到接受及預付折扣通知後三個營業日(“折扣預付決定日期”)內，根據拍賣管理人於要求的預付折扣迴應日收到的可接受折扣及所要求的折扣預付款項，將根據第2.12(C)(Iv)節的規定，在徵詢借款人的意見後，決定借款人須按可接受折扣預付的本金總額及定期貸款類別(“可接受預付款金額”)。如果借款人選擇接受任何可接受的折扣，則借款人同意接受拍賣經理在請求的折扣預付款響應日期之前收到的所有請求的折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到幷包括可接受的折扣。每一定期貸款人提交了請求的折扣預付款報價，且提供的折扣大於或等於可接受的折扣時，應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣預付與其提供的金額相等的定期貸款(受以下句子所要求的按比例減少的限制)(每一此類定期貸款機構，即“合格定期貸款機構”)。借款人將按照本款第(4)款的規定，按本金總額和該定期貸款人要求的折扣預付款報價中規定的類別，按可接受的折扣向每一名符合資格的定期貸款人預付未償還的定期貸款；但如所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格定期貸款人提供的貸款總額超過所要求的貼現預付金額，則為提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格定期貸款人(“經識別的合資格期限貸款人”)預付定期貸款本金的金額，須根據每名經識別的合資格期限貸款人的所提供金額按比例計算，而拍賣管理人(在與借款人磋商後，並受拍賣管理人憑其唯一合理酌情決定權作出的四捨五入的要求所規限)將按比例計算該項按比例計算。在折扣預付款確定日期或之前，拍賣管理人應及時通知(1)借款人折扣預付款生效日期和可接受的

預付金額包括貼現的定期貸款預付金額和預付類別，(2)貼現預付生效日期的每個定期貸款人，可接受的折扣，以及所有定期貸款和應在該日期按適用折扣預付的類別的可接受預付金額，(3)本金總額的每個符合資格的定期貸款人和該等定期貸款類別將在該日期以可接受的折扣預付，及(4)(如適用)所請求的貼現比例的每個識別的合格定期貸款人。拍賣管理人對上述向借款人和定期貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。根據下文第(Vi)款(除第(X)款的規定)，該通知中規定的向借款人支付的付款金額應由借款人在貼現預付款生效日期到期並支付。

(V)就任何貼現定期貸款預付款而言，本集團成員及定期貸款人承認並同意，作為任何貼現定期貸款預付的條件，拍賣管理人可要求借款人支付與此相關的慣常和有據可查的費用和自付費用。

(Vi)如果任何定期貸款是按照上文第(Ii)至(Iv)款的規定預付的，借款人應在貼現的預付款生效日期預付該等定期貸款，而不收取溢價或罰款，但第2.12(D)節規定的除外。借款人應在貼現預付款生效日期不遲於紐約時間下午1：00在行政代理辦公室為接受貼現預付貸款的貸款人、參與定期貸款機構或符合條件的定期貸款機構的賬户向行政代理預付款，所有此類預付款應按比例在適用於如此預付的定期貸款類別的分期付款基礎上按比例應用於相關類別定期貸款的本金的剩餘預定分期付款。如第2.12(C)節所述，如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期為止的所有應計利息和預付本金的未付利息。根據第2.12(C)節的規定，未償還定期貸款的每筆預付款應支付給貼現預付款接受貸款人、參加定期貸款人或符合條件的定期貸款人(視情況而定)，並應按比例適用於適用類別的此類定期貸款機構的相關定期貸款借款。相關定期貸款的未償還類別和分期的本金總額，應被視為減去任何貼現定期貸款預付款中於貼現預付款生效日預付的類別定期貸款本金總額的全額面值。

(Vii)在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照符合

第2.12(C)節中的規定，由拍賣管理人以其合理的酌情決定權行事，並經借款人合理同意。

(Viii)即使任何貸款文件有相反規定，就本第2.12(C)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣管理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣管理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到此類通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。

(Ix)本集團各成員及定期貸款人承認並同意，拍賣管理人可自行或通過拍賣管理人的任何關聯公司履行本第2.12(C)節項下的任何及所有職責，並明確同意拍賣管理人向該關聯公司轉授職責及由該關聯公司履行該等轉授職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣管理人的每一關聯公司及其與第2.12(C)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的相應活動，以及拍賣管理人的活動。

(X)借款人有權在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣管理人撤銷或修改其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付通知或徵求折扣預付款通知(如果該要約根據前述條款被撤銷，借款人未能根據本協議第2.12(C)條向定期貸款人支付任何適用的預付款，不構成本協議第7.01條或其他條款下的違約或違約事件)。

即使本協議中包含任何相反規定，借款人根據第2.12節規定的指定折扣預付款要約、借款人徵求折扣幅度預付款要約或借款人徵求折扣預付款要約可聲明，其條件是其中規定的任何事件發生或不發生(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，借款人可撤銷該通知或借款人可推遲借款人提供指定折扣預付款的日期，借款人徵集折扣範圍預付款要約或借款人徵集其中確定的折扣預付款要約(在指定生效日期或之前通過書面通知行政代理)，如果該條件不滿足或延遲滿足該條件。

(D)如果在提供資金之日起六個月或之前(I)借款人預付了與重新定價交易有關的任何初始定期貸款(包括通過再融資修正案)，或(Ii)對本協議進行了任何修改，導致重新定價交易，則借款人應向

在第(I)款的情況下，為貸款人的應課税額賬户支付1.00%的初始定期貸款本金的1.00%，或在第(Ii)條的情況下，支付相當於該重新定價交易的初始定期貸款總額的1.00%的付款。

第2.13節禁止強制提前還款。(A)(I)任何來自資產處置的可用現金淨額，如未按本附件一第4.08(B)節的規定使用、投資或承諾使用或投資，將被視為構成“超額收益”。

(Ii)在(A)該資產處置日期及(B)收到該可用現金淨額(如超額收益總額超過3,500萬美元)之後的第366天(或第546天，如根據借款人董事會根據本附件一第4.08(B)節第(2)或(3)款批准的具有約束力的最終協議或承諾而承諾使用的任何可用現金淨額)或之前，借款人應(1)根據第2.13(G)和(2)節的規定向行政代理交付預付款通知，只要借款人選擇，或借款人或擔保人根據其他未償同等債務的條款要求，向該等其他未償同等債務的所有持有人交付預付或贖回通知，或提出要約，在每種情況下，提前償還或購買最高本金的定期貸款和該通知或要約適用的任何此類可按比例預付或從超額收益中購買的同等債務，按照第2.13(H)節計算。

(3)如屬定期貸款，借款人應(X)在不早於上文第2.13(A)(Ii)(B)(1)節所述通知後10天至不遲於35天，並在符合第2.13(H)和(Y)節的規定的情況下，在該等對等債務所要求的期限內，並在任何協議或管限該等對等債務的任何規定的規限下，根據本協議或管限對等債務的協議所載程序，根據有關通知或要約，按相當於定期貸款本金金額100%的要約價(如屬任何對等債務，則要約價不超過)，另加至(但不包括)購買日的應計及未付利息(如有)，按有關通知或要約預付或購買定期貸款及該等同等權益債務。

(B)如果借款人或任何受限附屬公司發生任何債務(本協定附件I第4.04節未禁止發生的債務除外)，借款人應向借款人提供一筆本金總額，相當於借款人或該受限附屬公司收到現金淨收益後五個工作日或之前收到的全部現金收益淨額的100%。

(C)不遲於根據本協議附件一第4.10(A)(1)節規定必須提交財務報表之日(該日期為“ECF預付日”)後10天內，從就以下項目提交的財務報表開始

借款人截至2021年12月31日的財政年度，借款人應根據第2.13(F)節的規定提前償還未償還的定期貸款，按比例分攤的金額相當於當時結束的財政年度超額現金流的50%(“ECF百分比”)；但條件是(X)在計算該應按比例計算的份額時，未償還的循環債務，即同等債務，不應計入未償循環債務的計算中，除非這種循環債務是在ECF預付款日之前預付或提出預付的(相應承諾永久減少)，其應按比例分攤的數額相當於當時結束的財政年度超額現金流量的50%；(Y)該按比例分攤應減去(不重複上文(X)款所述的預付款，或在上一年度根據本第2.13(C)節扣除的任何此類款項除外)；(I)任何自願預付款的本金總額，根據第2.12節回購或贖回貸款，以及根據管理其他同等債務的文件中任何同等的自願提前還款規定，對同等債務進行任何自願預付款、回購或贖回(就任何循環債務而言，僅限於相應承諾永久減少的範圍)；(2)於結算日作出的循環信貸貸款的償還或預付，所得款項用於支付與費用函件的“市場彈性”條款有關或與發行優先票據有關的任何原始發行折扣或預付費用，或用於為結算日或之前的交易提供資金的優先擔保票據；(Iii)任何貸款和同等債務的未償還本金金額的任何減少額(就任何循環債務而言，僅在相應的承付款永久減少的範圍內)，在每一種情況下，根據第9.04(K)節或(L)節(或管轄這類其他同等債務的文件中的任何同等規定)在該財政年度內、該財政年度結束或之後但在ECF預付款日期(“適用的ECF扣除期”)作出或作出的任何轉讓所導致的數額；(Iv)在上述適用的ECF扣除期內，借款人或借款人或其任何受限制附屬公司以內部產生的現金支付的任何現金許可投資(根據其定義(A)(I)和(C)條第(A)(I)和(C)款進行的任何許可投資除外)和根據本協議附件一第四條第4.05款以現金支付的任何限制現金的金額，以及(V)預期可完成或作出的許可支出總額，在計算超額現金流量的會計年度結束後借款人連續四個會計季度期間，並真誠地預計將由內部產生的現金提供資金；但在接下來的連續四個會計季度期間，以內部產生的現金提供資金並以現金支付的準許支出總額少於預期由內部產生的現金提供資金的計劃支出的總額，則在該連續四個會計季度的該期間結束時，差額應加到ECF付款金額中；但在每一種情況下，此類預付款不是由長期債務(循環債務除外)的收益提供資金(“ECF付款金額”)；此外，如果(X)根據第2.13(C)節就任何財政年度預付定期貸款，則只需在該財政年度的ECF支付額超過1,500萬美元的數額(如有的話)內預付；(Y)超額現金流涉及的任何財政年度的ECF百分比

如截至該財政年度最後一天的綜合高級擔保槓桿率淨額小於或等於4.50至1.00，則應減至(I)25%。及(Ii)如截至該財政年度最後一天的綜合高級擔保淨槓桿率小於或等於4.25至1.00(以25%的比率實施該等預付款後計算的ECF百分比)，則為零。儘管本協議有任何相反規定，在為第2.13(C)節的目的計算綜合高級擔保淨槓桿率時，應在對根據第2.12節支付的任何自願預付款和任何同等債務的自願預付款給予形式上的效力後，在借款人最近結束的整個會計年度結束後和ECF預付款日期之前，並假設這些付款是在該財政年度的最後一天支付的情況下，確定指定的債務。就本第2.13(C)節而言，任何自願預付貸款或其他同等債務應包括借款人或任何受限制附屬公司根據第2.12(C)節就定期貸款購買的貸款或其他同等債務，或管理該等其他同等債務的文件中的任何同等條款，在這種情況下，自願預付貸款或其他同等債務的金額應被視為不超過此類貸款或低於面值的其他同等債務的實際購買價。

(D)即使本協議有任何相反規定，就本第2.13節而言，(I)如果借款人的非美國人的直接或間接子公司實現的任何或全部超額收益或超額現金流被適用的當地法律禁止或推遲匯回美國，則受影響的部分超額收益或超額現金流量將不被要求在第2.13(A)或(C)節規定的適用時間用於償還定期貸款，但可由適用的子公司保留，但前提是適用的當地法律不允許匯回美國(借款人在此同意促使適用的子公司迅速採取適用的當地法律合理要求的一切行動以允許匯回)，並且一旦受影響的任何此類超額收益或超額現金流根據適用的當地法律被允許匯回，相當於允許匯回的超額收益或超額現金流的金額將迅速(無論如何不遲於任何此類匯回後的兩個工作日)用於(扣除因此而應或將支付或預留的額外税款)，以償還本第2.13節規定的定期貸款，或(Ii)借款人真誠地確定，由非美國人的子公司匯回相當於任何或全部超額收益或超額現金流量的金額因該等超額收益或超額現金流量而產生的重大不利税務後果，受此影響的超額收益或超額現金流不應被要求在第2.13(A)或(C)節(視情況而定)規定的時間內用於償還貸款，並可從根據第2.13(A)或(C)節(視情況而定)應支付的任何金額中扣除，只要借款人真誠地相信匯回該金額將產生實質性的不利税收後果；但如果將超額收益或超額現金流的任何受影響部分匯回國內，將不再產生借款人善意確定的重大不利税收後果，則借款人應立即(並在

五個工作日內的任何事件)以不再受影響的任何此類部分的金額預付貸款。

(E)在(I)任何類別的循環信貸風險超過該類別的循環信貸承諾總額或(Ii)參與循環信貸承諾項下的循環信貸風險超過參與循環信貸承諾的情況下，借款人應迅速(無論如何在五個工作日內)預付循環信貸貸款(或在L/C風險敞口的情況下，以現金作抵押)，L/C敞口和/或週轉額度貸款總額等於上述超額部分(有一項理解，借款人應在L/C敞口現金抵押之前預付循環信用貸款和/或週轉額度貸款)。

(F)根據第2.13(A)至(C)節對本協議項下未償還貸款的強制性預付款應按借款人的指示分配給任何類別的未償還定期貸款，應根據根據該類別定期貸款欠每個此類定期貸款人的未償還本金金額，按比例分配給該類別的定期貸款的貸款人，並應按借款人的指示(如無該指示，則按直接的到期日順序)用於就該類別的定期貸款到期的剩餘本金分期付款；但除非本協議另有允許，否則在不至少按比例償還任何較早到期的定期貸款類別的情況下，此類預付款不得用於較晚到期的定期貸款類別(但任何類別的增量定期貸款、延期定期貸款或再融資定期貸款可規定一種或多種其他類別的較晚到期定期貸款可先於此類較早到期的定期貸款預付)。

(G)借款人應在第2.13條規定的每筆預付款(第2.13(E)條除外)發生時，(I)借款人的負責官員簽署的證書，合理詳細地列出預付款金額的計算，並(Ii)在實際可行的範圍內(第2.13(A)條規定的預付款除外)，至少提前三個工作日向行政代理交付關於該項預付款的書面通知。任何此類提前還款通知可以説明，該提前還款通知的條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，借款人可以撤銷該通知，或者借款人可以在不滿足該條件或延遲履行該條件的情況下推遲該通知中確定的提前還款日期(在指定的生效日期或該日期之前以書面通知管理代理)。每份提前還款通知應註明提前還款日期、每筆預付貸款的類型和每筆預付貸款(或其部分)的本金金額。本第2.13條規定的所有借款的預付款應遵守第2.16條，但在其他情況下不應支付保險費或罰款，並應附帶本金的應計和未付利息，該本金應預付至但不包括付款日期。

(H)行政代理應迅速將根據本第2.13節(A)款交付給行政代理的任何預付款通知的內容以及該貸款人在預付款中所佔的比例通知每一貸款人。每個貸款人可以拒絕所有

或按比例分攤根據本第2.13節(A)款規定必須預付的任何強制性定期貸款的一部分(該等拒絕金額，“拒絕收益”)，方法是在提議的預付款日期前三個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)前三個工作日內，向行政代理和借款人發出書面通知(各自為“拒絕通知”)，時間不遲於紐約市時間下午5點。貸款人發出的每份拒絕通知，應註明該貸款人拒絕償還的強制償還貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理遞交拒絕通知，或該拒絕通知沒有具體説明將被拒絕的貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受該強制性預付貸款的總金額。任何被拒絕的收益應由借款人保留，並可以本協議不禁止的任何方式使用。應預付或贖回的定期貸款本金總額和借款人需要約購買或贖回的其他同等債務本金總額超過超額收益的，超出的部分應按貸款本金總額和應預付或購買的同等債務按比例在定期貸款和同等債務中分配。在支付第2.13(A)節要求的任何預付款時，除第(H)款另有規定外，超額收益的金額應重置為零。

(I)如果初始期限貸款的任何部分已進入貸款託管賬户，但尚未從貸款託管協議中解除，並且(I)處置不是在LongStop日期或之前進行的；(Ii)處置被放棄；或(Iii)發生第7.01(G)條關於借款人的違約事件(該事件發生的日期為“貸款託管終止日期”)，借款人應在不遲於貸款託管終止日期後的一個工作日內，向貸款託管代理和行政代理交付關於貸款託管終止日期的通知，並將規定，屆時未償還的初始期限貸款應在借款人按照貸款託管協議的條款發出通知後的第五個工作日之前，以相當於此類定期貸款的特別強制性償還金額的價格償還。儘管本協議有任何相反規定，貸款人在此同意，在支付特別強制性還款金額(貸款人承認並同意該金額可能低於初始定期貸款的面值)後，該等定期貸款的全部本金將被視為已全額償付並解除。

第2.14.調整準備金要求；情況變化。

(A)儘管有本協議的任何其他規定，如果法律的任何變更將對任何貸款人的資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或認為適用任何準備金、特別存款、流動性要求、税項(根據第2.20節補償的保證税除外)或類似要求，或對該貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、該貸款人發放的歐洲美元貸款或SOFR貸款，而上述任何條件的結果應是增加該貸款人作出或維持任何貸款的成本。

如果借款人要求向任何貸款人提供歐洲美元貸款或SOFR貸款，或增加任何貸款人的成本，或將貸款人根據本合同收到或應收的任何款項(本金、利息或其他)減去貸款人認為是實質性的金額，則借款人將應要求向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人所產生的該等額外費用或所遭受的減少。

(B)如任何貸款人已斷定有關資本充足率或流動資金的任何法律更改(與税務有關的法律更改除外)已經或將會降低該貸款人的資本或其控股公司(如有的話)的回報率，由於本協議或該貸款人依據本協議發放的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如無法律上的改變(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，且該貸款人認為是實質性的，則該借款人應應要求不時向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人出具的證明書，列明(I)補償貸款人或其控股公司(視何者適用而定)所需的款額，以及(Ii)第2.14(A)或(B)節所指明的一項或多項款額的計算方法，須交付予借款人，且在無明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在貸款人收到該證書後10天內，向該貸款人支付在其交付的任何該等證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人沒有或延遲就任何增加的費用或已收或應收款額的減少或資本回報的減少要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但如貸款人知道或理應知道導致該等費用增加或減少的情況，以及該等情況會導致因該等費用增加或減少而要求增加賠償的事實，則借款人並無義務根據第2.14(A)或(B)條就該要求提出之前180天之前的任何期間的費用增加或減少向該貸款人作出賠償；此外，上述限制不適用於在該180天期間內有追溯力地應用任何法律更改而產生的任何費用增加或減少。無論已經發生或強制實施的法律變更是否無效或不適用，本第2.14條的保護應適用於每一貸款人。

第2.15節禁止合法性的改變。(A)儘管本協議有任何其他規定，如果法律的任何變更使任何貸款人發放或維持任何歐洲美元貸款或SOFR貸款，或履行本協議中關於任何歐洲美元貸款或SOFR貸款的義務是違法的，則通過書面通知借款人和行政代理：

(I)該貸款人可聲明，在此之後(在該違法期間)，該貸款人將不再發放歐洲美元貸款或SOFR貸款。

在本協議項下的貸款人(或在額外的利息期限內繼續)和ABR貸款此後(在該期限內)不會被轉換為歐洲美元貸款或SOFR貸款，因此任何關於歐洲美元借款或SOFR借款的請求(或將ABR借款轉換為歐洲美元借款或SOFR借款，或將歐洲美元借款或SOFR借款繼續進行額外利息期間的請求)，對於該貸款人而言，僅在發生歐洲美元借款或SOFR借款的情況下，才應被視為ABR貸款請求(或在額外的利息期間繼續ABR貸款的請求，或將歐洲美元貸款或SOFR貸款轉換為ABR貸款的請求，視屬何情況而定)；和

(Ii)貸款人可要求將其發放的所有未償還的歐洲美元貸款或SOFR貸款轉換為ABR貸款，在這種情況下，所有此類歐洲美元貸款或SOFR貸款應在第2.15(B)節規定的通知生效日期自動轉換為ABR貸款。

如果任何貸款人行使上述第(I)或(Ii)款下的權利，則本應用於償還該貸款人發放的歐洲美元貸款或SOFR貸款或轉換後的歐洲美元貸款或SOFR貸款的所有本金和預付款，應改為用於償還該貸款人發放的ABR貸款，以代替該等歐洲美元貸款或SOFR貸款，或由該等貸款或SOFR貸款轉換而產生。

(B)就本第2.15節而言，任何貸款人向借款人發出的通知，對於該貸款人發放的每筆歐洲美元貸款或SOFR貸款(如果合法)，應在當時適用於該歐洲美元貸款或SOFR貸款的利息期的最後一天生效；在所有其他情況下，該通知應在借款人收到通知之日生效。

第2.16節防止破損。借款人應賠償各貸款人因下列原因可能遭受或招致的任何損失或開支：(A)貸款人在履行本協議項下義務時違約以外的任何事件，導致(I)貸款人在任何歐洲美元貸款或SOFR貸款的有效利息期結束前收到或被視為收到任何金額，(Ii)將任何歐洲美元貸款或SOFR貸款轉換為ABR貸款，或任何歐洲美元貸款或SOFR貸款的利息期限轉換，在每一種情況下，除非是在有效利息期的最後一天，或(Iii)貸款人將發放的任何歐洲美元貸款或SOFR貸款(包括根據第2.10節的轉換或延續而作出的任何歐洲美元貸款或SOFR貸款)，而不是在發出貸款通知後發放的，否則借款人應已在本條款下給予(本條款(A)中所指的任何事件被稱為“破壞事件”)或(B)在支付或預付本條款所要求的任何歐洲美元貸款或SOFR貸款時發生任何違約。在發生任何破壞事件的情況下，此類損失應包括一筆由該貸款人合理確定的超額金額：(1)從該破壞事件發生之日起至該貸款的有效(或本應有效)利息期的最後一天這段時間內，該貸款人為作為該破壞事件標的的歐洲美元貸款或SOFR貸款獲得資金的成本，超過(2)該貸款人在重新部署所釋放的資金時可能實現的利息金額。

因該破損事件而在該期間內使用。每一貸款人應在破損事件發生後180天內向借款人提供一份證書，列出該貸款人根據本第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額，該證書應是無明顯錯誤的確鑿證據。

第2.17節提供按比例計算的待遇。除第2.12節所述外，第2.15節所規定或本文件另有規定者，每次借款、每次支付或預付任何借款本金、每次支付貸款利息以及每次將任何借款轉換為或繼續作為任何類型的借款，應根據貸款人各自適用的承諾(或，如果該等承諾已到期或終止，則根據其未償還貸款的本金金額)按比例分配給貸款人。每一貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中的份額時，行政代理可酌情將每一貸款人在此類借款中的百分比四捨五入到下一個較高或較低的整美元金額。

第2.18節：關於抵銷的分享。各貸款人同意，如果其對借款人或任何其他貸款方行使銀行留置權、抵銷權或反索償權，或依據《美國法典》第11章第506條規定的有擔保債權，或根據該貸款人根據任何適用的破產、破產或其他類似法律或以其他方式收到的此類有擔保債權產生的其他擔保或利息，或通過任何其他方式，就其持有的任何一筆或多筆貸款、或參與L/C債務和週轉貸款獲得付款(自願或非自願)，從而獲得其貸款的未償還本金部分，或參與其持有的L/C債權和週轉額度貸款的，應按比例少於該其他貸款人所持貸款的未償還本金部分，或參與該其他貸款人持有的L/C債權和週轉額度貸款的，應視為同時以面值從該另一貸款人購買，並應及時向該另一貸款人支付參與該另一貸款人的貸款(或分參與該另一貸款人持有的L/C債權和週轉額度貸款)的購買價款。因此，每家貸款人持有的貸款和參與的未償還本金總額與當時所有未償還貸款和參與的未償還本金總額的比例，應與其在行使銀行留置權、抵銷或反索償或其他事項之前的貸款和參與的本金與行使銀行留置權、抵銷或反索償或其他事項之前的所有未償還貸款和參與的本金的比例相同；但是，(A)如果根據第2.18節進行任何此類購買或調整，並且此後應收回由此產生的付款，則應在收回的範圍內撤銷此類購買或調整，並恢復無息的購買價或價格或調整；(B)第2.18節的規定不得解釋為適用於借款人依據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與人的對價而獲得的任何付款，但借款人的任何關聯公司除外(適用本第2.18節的規定)；此外，在任何違約貸款人行使任何該等抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的款項須立即付給行政當局

違約貸款人應立即向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權所應承擔的義務。借款人明確同意上述安排，並同意在被視為已如此購買的貸款中持有參與權的任何貸款人，可就借款人因此而欠該貸款人的任何和所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該貸款人已直接向借款人提供參與金額的貸款一樣。

第2.19節支付的費用。(A)借款人應在不遲於紐約市時間下午1點之前支付根據本合同和任何其他貸款文件支付的每筆款項(包括借款本金或利息或任何費用或其他金額)，不得抵銷、抗辯或反索償。每筆此類付款應在附表9.01(B)所述的行政代理辦公室(或行政代理不時以書面通知借款人)支付給行政代理。行政代理人在紐約市時間下午1：00之後收到的任何款項，可由行政代理人自行決定在下一個營業日收到。在符合第八條規定的情況下，行政代理應迅速將行政代理代表貸款人收到的任何款項分發給各貸款人。

(B)除本協議另有明文規定外，凡根據本協議或根據任何其他貸款文件作出的任何付款(包括任何借款的本金或利息、任何費用或其他金額)在非營業日的某一天到期或以其他方式發生時，該等付款可於下一個營業日支付，而在此情況下，該時間的延長應計入計算利息或費用(如適用)。除本協議另有明文規定外，本協議所指的所有費用(包括第2.05、2.26(H)和2.26(I)節中的規定)應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。

第2.20節徵税。(A)借款人或任何其他貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，除法律規定的範圍外，不得扣除任何税項；但如果需要從此類付款中扣除任何補償税，則(I)借款人或其他貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據第2.20節規定的額外應付金額的扣除)後，行政代理和每個貸款人(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下將收到的金額相等，(Ii)行政代理或借款方應在法律允許的時間內和在法律規定的最低金額內作出該等減税和與該減税相關的任何所需付款；及(Iii)行政代理或該借款方應根據適用法律向有關政府當局支付被扣除的全部金額。

(B)此外，借款人和任何其他借款方(視情況而定)應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款，而不重複本協議項下的任何其他金額。

(C)貸款雙方應在提出書面要求後30天內，就借款人或任何其他貸款方因借款人或任何其他貸款方在本合同項下的任何義務或就任何貸款文件(包括根據本第2.20條應支付的金額而徵收或主張的或可歸因於根據本第2.20條應支付的金額而徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)所支付的任何賠償税款或因借款人或任何其他貸款方的任何義務或其他原因而支付的任何賠償税款，共同及各別向其作出賠償，並在不是由於該行政代理或貸款人的嚴重疏忽或故意疏忽所引起的範圍內，利息及由此產生或與之有關的合理開支，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等受保障的税項。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或貸款人提交給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。根據上文第2.20(A)節的規定，行政代理和每個貸款人不應就任何已通過增加付款予以補償的受補償税款進行賠償。

(D)在借款人或任何其他借款方向政府當局作出税務扣減或任何與税務扣減有關的付款後30天內，借款人應向行政機關提交合理地令人信納的證據，證明已作出税務扣減或(視情況而定)已向政府當局支付任何適當的款項。

(E)(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第(Ii)(A)和(Ii)(B)款規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將實質性損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件(應理解，完成、簽署和提交任何文件的負擔不會超過扣繳美國聯邦所得税所需的負擔)。

上一句的例外情況或被認為有損貸款人地位的情況)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-BEN-E，基本上採用附件H-2或附件H-3，IRS的形式的美國税務合規證書

表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件H-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，提供任何必要的後續表格，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(F)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(G)在行政代理人成為本協議一方之日或之前，行政代理人應向借款人提供以下第(I)或(Ii)款(視情況而定)規定的文件的兩份正式簽署、填寫妥當的副本(以及所有必要的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何繼承者，或(Ii)(A)IRS Form W-8ECI或其任何繼承者，以及(B)關於任何貸款人收到的付款，美國國税局W-8IMY表格或任何後續表格上的美國分行扣繳證明，證明其與借款人就美國聯邦扣繳目的而被視為美國人的協議。此後的任何時間，行政代理應

當先前交付的任何文件過期、過時或無效時，或應借款人的合理要求，提供先前提供的最新文件(或其後續表格)。

(H)如果任何一方依據其善意行使的唯一酌情權確定其已收到根據第2.20節獲得賠償的任何税款的退還(包括根據第2.20節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)，不包括受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還(H)款第一句所規定的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，則應應受補償方的要求向受補償方退還款項。即使本(H)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據(H)段向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額。本(H)段不得解釋為要求任何受保障一方向賠償一方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的資料)。

第2.21節：禁止在某些情況下轉讓承諾；減輕責任。(A)如果(I)任何貸款人根據第2.14節交付要求賠償的證書，(Ii)任何貸款人交付第2.15節所述的通知，(Iii)借款人根據第2.20節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iv)任何貸款人是非同意貸款人，或(V)任何貸款人成為違約貸款人，則在每種情況下，借款人可自行承擔費用和努力(包括第9.04(B)節所述的處理和記錄費用)，在向該貸款人和行政代理髮出通知後，(A)要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務(或在上文第(Iv)款的情況下，其與屬於相關同意、修訂、豁免或其他修改標的的貸款或承諾有關的所有權益、權利和義務)轉讓和轉讓給應承擔此類已轉讓義務的合格受讓人，並且，就上文第(Iv)款而言，應同意此類請求的修改，而不具有追索權(按照第9.04節所載限制)。放棄或以其他方式修改任何貸款文件(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受這種轉讓)；但(X)這種轉讓不得與任何有管轄權的法院或其他政府當局的任何法律、規則、法規或命令相牴觸，(Y)借款人應事先得到行政代理的書面同意，該書面同意不得被無理地拒絕或拖延，以及(Z)借款人或受讓人應以立即可用的資金向受影響的貸款人支付一筆相當於

貸款人未償還貸款的本金和利息，加上根據本合同貸款人賬户應計的所有費用和其他金額(包括第2.14條和第2.16條下的任何金額，如果任何此類轉讓與融資日期六個月前發生的重新定價交易有關，則根據第2.12(D)條規定的預付費(就確定第2.12(D)條的適用性而言，該轉讓被視為自願預付款，該金額應由借款人支付)；或(B)終止該貸款人的承諾及(X)如屬L/C出票人以外的貸款人，償還借款人在該終止日因其所持有的貸款及參與而欠借款人的所有債務，及(Y)如為L/C出票人，償還借款人因該L/C出票人在該終止日期所持有的貸款及參與而欠下的所有義務，並將現金抵押、註銷或擔保，或規定根據另一項安排進行當作再發行，按上述L開證行滿意的條款開出的任何信用證；此外，如果在任何此類轉讓和轉讓之前，導致貸款人根據第2.14節、第2.15節的通知或根據第2.20節支付的金額(視屬何情況而定)提出賠償要求的情況或事件，不再導致該貸款人遭受成本增加、已收或應收金額減少或資本回報減少，或不再產生第2.15節規定的後果，或不再導致根據第2.20節應支付的金額，根據具體情況(包括該貸款人根據第2.21(B)節採取的任何行動的結果)，或如果該貸款人放棄其根據第2.14節就該等情況或事件要求進一步賠償的權利，或撤回其根據第2.15節發出的通知，或放棄根據第2.20節就該等情況或事件獲得進一步付款的權利，或同意擬議的修訂、放棄、同意或其他修改(視屬何情況而定)，則該貸款人此後不應被要求在此項下進行任何此類轉讓和轉讓。各貸款人特此向行政代理授予一份不可撤銷的授權書(授權書與利息相結合)，以作為轉讓人的身份代表貸款人簽署和交付任何必要的轉讓和接受，以在本第2.21(A)節所述情況下完成本協議項下該貸款人權益的任何轉讓。

(B)如果(I)任何貸款人應根據第2.14條要求賠償，(Ii)任何貸款人交付第2.15條所述的通知，或(Iii)根據第2.20條，借款人須向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，則該貸款人或行政代理人應盡合理努力(不得要求該貸款人或行政代理人招致未償還的損失或未償還的成本或開支，或以其他方式採取與其內部政策或法律或法規限制不一致的任何行動，或承受其認為重大的任何不利條件或負擔)(X)提交借款人以書面合理要求的任何證書或文件，或(Y)轉讓其在本協議下的權利，並將其在本協議項下的義務委託和轉移給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果這種提交或轉讓將減少其根據第2.14條提出的賠償要求，或使其能夠撤回根據第2.15條發出的通知，或將在未來減少根據第2.20條應支付的金額(視情況而定)。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類提交或轉讓、轉授和轉讓而產生的所有合理費用和開支。

第2.22節提供增量貸款。(A)借款人可以書面通知行政代理人和借款人指定的安排遞增貸款承諾的人(該人(可以是(I)行政代理人，如果同意，或(Ii)借款人在與行政代理人協商後指定的任何其他人，即“遞增安排人”)，不時向一個或多個現有的或額外的貸款人提出要求，所有這些都必須是合格受讓人：(A)一項或多項新的定期貸款的新承諾，可能與任何未償還的定期貸款類別或一種新的定期貸款類別屬於同一類別(“增量定期貸款承諾”)和/或(B)設立一項或多項新的循環信貸承諾(任何此類新承諾、“增量循環信貸承諾”和增量循環信貸承諾，連同任何增量定期貸款承諾，統稱為“增量貸款承諾”)，數額不得超過增量貸款額(在增量循環信貸承諾的情況下，假設借款達到可用增量循環貸款的最大數額)；但根據程序和與適用的遞增安排人商定的條款，可以用可用貨幣或替代貨幣作出遞增貸款承諾。遞增安排人應立即將該通知的一份副本遞送給每個貸款人。該通知應列出(1)申請的增量貸款承諾額(最低增量為1,000,000美元，最低額度為5,000,000美元(或增量安排人合理酌情商定的較低最低額度或倍數)，或與當時增量貸款額相等的較小額度)，(I)該等遞增貸款承諾被要求生效的日期(該日期不得少於該通知發出日期後的五個營業日(或遞增安排人同意的較短期間))及(I)該等遞增貸款承諾是否是作出同一類別的額外貸款的承諾，而該等貸款的延期方式須可與本協議項下的現有貸款類別互換，或是否以不同於構成本協議項下貸款類別的貸款的條款作出貸款的承諾(“其他貸款”)。在任何增量貸款假設協議中指定的適用日期(“增量貸款關閉日期”)，僅在滿足第2.22節和適用的增量貸款假設協議中的條款和條件的前提下，(1)該類別的每一增量定期貸款人應向借款人提供一筆金額等於其該類別的增量定期貸款承諾的貸款(“增量定期貸款”)，及(1)該類別的每一增量定期貸款人應成為本協議項下的貸款人，涉及該類別的增量定期貸款承諾及據此作出的該類別的增量定期貸款；及(A)(1)該類別的每一增量循環信貸貸款人應向借款人提供其承諾(在借款時，為“增量循環貸款”，並與任何增量定期貸款共同使用，(1)該類別的每個增量循環信貸貸款人應就該類別的增量循環信貸承諾和依據該增量循環信貸承諾作出的增量循環貸款成為本協議項下的貸款人。

(B)借款人可尋求現有貸款人(每一貸款人均有權自行決定同意或拒絕參加)和將成為

與之相關的增量貸款人；但條件是：(I)借款人和行政代理應已同意該等額外的銀行、金融機構及其他機構放貸機構，只要該機構是根據第9.04節接受貸款轉讓，則須徵得借款人或行政代理(視情況而定)的同意；(Ii)就遞增的定期貸款承諾而言，(Ii)就增量定期貸款承諾而言，任何提供增量定期貸款承諾的關聯貸款人應遵守第9.04節規定的相同限制，否則它們將受到該關聯貸款人購買或轉讓定期貸款的限制，並且(Iii)關聯貸款人不得提供增量循環信貸承諾。借款人和每個增量貸款人應簽署一份增量貸款假設協議，並向行政代理和增量貸款安排人提交增量貸款假設協議和增量貸款安排人合理指定的其他文件，以證明每個增量貸款機構的增量貸款承諾。提供增量循環貸款的其他貸款和任何增量循環信貸承諾(此類承諾，“其他循環信貸貸款承諾”和此類貸款，“其他循環信貸貸款”)(I)費用、保證金和/或利率應由借款人和提供此類貸款的增量貸款人確定，(I)應與此類其他貸款和其他循環信貸貸款承諾發生之前存在的貸款或承諾享有同等的支付權，並在同等基礎上由抵押品擔保，以及(I)(A)在增量定期貸款的情況下，(X)可按比例、低於比例或高於比例地參與任何強制性預付定期貸款(除非本協定另有允許，此類增量定期貸款不得以高於比例的比例參與任何較早到期的定期貸款類別)和(Y)可按比例、低於比例或高於按比例參與任何自願預付定期貸款，以及(A)在增量循環信貸承諾和增量循環貸款的情況下，(X)應規定借款和償還(A)以不同利率支付增量循環信貸承付款(和相關未清償款項)的利息和費用除外，(B)在增量循環信貸承諾到期日所需的償還，以及(C)在相關增量融資結束日之後與永久償還和終止承諾有關的貸款(受下文(Y)條的約束)，應與增量融資結束日當時存在的所有其他循環信貸承諾按比例或低於比例(但不超過比例)進行償還，以及(Y)可規定就下列事項永久償還循環信貸貸款，以及終止或減少，相關遞增融資結束日期後的遞增循環信貸承諾將按比例作出，低於按比例或高於所有其他循環信貸承諾的比例。未經行政代理事先書面同意，(A)任何其他定期貸款(“其他定期貸款”)的最終到期日不得早於初始定期貸款到期日；(B)任何其他循環信用貸款或其他循環信用貸款承諾的最終到期日不得早於初始循環信用承諾到期日；(C)其他定期貸款的加權平均到期日不得短於剩餘加權期限

初始期限貸款的平均到期日；(D)適用於其他貸款的全額收益應由借款人和適用的增量貸款機構確定，並應在每個適用的增量貸款假設協議中規定；但條件是，在自供資之日起12個月之日或之前，適用於與初始定期貸款相同幣種的其他定期貸款(不包括根據附件一第4.04(A)節、第4.04(B)(1)(B)(Y)節發生的其他定期貸款(W)的全部收益，(X)到期日在初始定期貸款到期日之後兩年以上的，或(Y)與收購或其他投資有關的(Y)不得大於根據本協議條款(通過該計算日期修訂的本協議條款)就初始定期貸款應付的適用全額收益率加75個基點，除非利率(連同以下但書所規定的，關於此類貸款的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率下限或調整後的期限下限)被提高，以便使本協議項下適用於此類貸款的當時適用的全部收益等於當時適用於其他定期貸款的全部收益減去75個基點；但因對任何其他定期貸款適用或施加調整後的Libo利率下限、調整後的期限SOFR下限或備用基本利率下限而導致的任何貸款的綜合收益率的增加，應由借款人選擇：(X)通過增加(或實施)適用於該貸款的任何調整後的Libo利率下限、調整後的期限SOFR下限或備用基本利率下限(視情況而定)，(Y)通過提高此類貸款的適用保證金或(Z)上述(X)和(Y)的任何組合以及(E)關於此類其他貸款的其他條款和文件(契諾或其他規定除外)，(I)根據相關的增量貸款假設協議在貸款文件中符合(或增加)，以使所有貸款人受益；但條件是(X)在任何類別的遞增定期貸款和遞增定期貸款承諾的情況下，可僅為定期貸款人的利益而增加“軟催繳”撥備，以及(Y)在任何類別的遞增循環貸款和遞增循環信貸承諾的情況下，可僅為循環信貸貸款人的利益而添加財務維護契諾，或(Ii)僅適用於截至遞增貸款結算日的最後到期日之後的期間(統稱為“附加契諾”，可在未經任何其他任何一方同意的情況下添加))，其範圍與定期安排或循環信貸安排不一致。在適用的情況下，增量調度員應合理滿意；但如該等其他條款及文件反映該等其他貸款(由借款人真誠地釐定)發生時的市場條款及條件(整體而言)，則該等其他條款及文件應被視為對該遞增安排人是合理滿意的。增量安排人應迅速通知每一位有增量貸款承諾的貸款人和借款人，每一份增量貸款假設協議的有效性，以及每一份此類有效的增量貸款假設協議可提供給貸款人和行政代理。儘管第9.08節有任何相反規定，本協議雙方同意，在任何增量貸款假設協議生效後，(I)本協議應被視為在必要的範圍內(但僅在必要的程度上)進行修訂，以反映增量貸款承諾和由此證明的增量貸款的存在和條款，包括附加契諾，(Ii)每個增量貸款假設協議可在未經任何其他貸款方、代理人或貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行適用的增量安排者合理認為必要或適當的修改。

借款人為實施本第2.22節的規定，包括對本協議和其他貸款文件進行技術性和相應的修訂，以及(Iii)在借款人與適用的遞增安排人協商後作出選擇，納入有利於適用類別的現有貸款人的條款，以使適用類別的現有貸款人受益，在每個情況下，只要適用的遞增安排人合理地同意此類修改有利於適用的貸款人。增量貸款和其他貸款應與本協議項下的其他債務享有同等的付款和擔保權利(但不考慮補救措施的控制)，在任何時候不得由借款人的任何子公司擔保，但作為擔保人的子公司除外，並且與其有關的債務不得由借款人或任何受限制的子公司的任何財產或資產擔保。

(C)儘管有上述規定，本第2.22節規定的任何增量貸款承諾均不得生效，除非在生效之日(或根據第1.05節確定的更早的日期，在增量貸款假設協議的主要目的是為有限條件交易提供資金的情況下)，(I)(X)第三條和其他貸款文件中提出的陳述和擔保在該日期和截止日期在所有重要方面(或在因重要性或重大不利影響而合格的範圍內)都是真實和正確的，其效力與在該日期和截至該日期所作的相同。除非該等陳述和保證明確與較早日期有關，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期當日及截至該日期為止，在所有重要方面均屬真實和正確(或在所有方面均因重要性或重大不利影響而受限制)；但對於其主要目的是為有限條件交易、允許的投資或不受本協議禁止的收購提供資金的任何增量貸款假設協議而言，本款第(I)(X)款所述條件的要求僅限於相關增量貸款假設協議中包括的範圍(以及所述形式)(如果包括，則持有適用的增量貸款承諾總額的50%以上的增量貸款人可以免除該條件)；以及(Y)不得發生或繼續發生違約事件；但條件是(第7.01(A)和(G)節規定的違約事件除外)，持有超過50%的適用增量貸款承諾的增量貸款人可免除本款第(I)(X)款中的條件，且行政代理應已收到日期為該日期並由借款人的一名負責官員簽署的證明，(Ii)就此類增加應支付給行政代理的所有費用和開支應已支付，(Iii)增量安排人應已收到致增量貸款人和增量安排人的法律意見，遞增安排人合理要求的董事會決議及其他成交證書，但因法律變更、事實變更或律師意見形式改變而令遞增安排人合理滿意的法律意見變更除外；及(Iv)遞增安排人應已收到遞增安排人可能合理要求的對證券文件的重申協議及/或修訂，以確保該等遞增貸款人獲得適用貸款文件的利益。

(D)本協議各方同意，行政代理和增量安排人可在與借款人協商後，酌情采取合理必要的任何和所有行動，以確保所有增量貸款(除其他貸款外)在最初發放時，按比例計入同一貨幣的未償還貸款的每次借款中。這可通過以下方式實現：要求每筆未償還的歐洲美元借款或SOFR借款在每筆增量貸款的日期轉換為資產負債表借款，或按比例將每筆增量貸款的一部分分配給每筆未償還的歐洲美元借款或SOFR借款。前一句所要求的將歐洲美元貸款或SOFR貸款轉換為ABR貸款(除非僅就增量貸款人而言，增量貸款人另有約定)應遵守第2.16節的規定。如果任何增量貸款要分配給歐洲美元借款或SOFR借款的現有利息期，則該利息期的利率及其其他經濟後果應如適用的增量貸款假設協議所述。此外，在任何增量貸款不是其他貸款且可與任何其他類別的定期貸款互換的情況下，第2.11(A)(I)節規定在發放此類增量貸款後向該其他類別的貸款人支付的預定攤銷付款可按比例增加此類增量貸款的本金總額，並可按比例進一步增加該其他類別的所有貸款人，以避免在重新計算之前該其他類別的貸款人有權獲得的攤銷付款有所減少。

(E)在根據第2.22節通過增加現有貸款實現增量循環信貸承諾的任何增量貸款結算日，(I)每個循環信貸貸款人應向每個增量循環信貸貸款人分配，每個增量循環信貸貸款人應按本金從每個循環信貸貸款人購買在該增量貸款結算日未償還的增量循環貸款中必要的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，該等循環信貸貸款將由現有循環信貸貸款人及增量循環信貸貸款人在循環信貸承諾生效後，按照其循環信貸承諾按比例持有，(Ii)就所有目的而言，每項增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，而據此發放的每筆貸款，就所有目的而言均應被視為循環信貸貸款，及(Iii)每名增量循環信貸貸款人應就增量循環信貸承諾及與此有關的一切事宜成為貸款人。行政代理和貸款人特此同意，本協議第2.02和2.09節中的最低借款和提前還款要求不適用於根據前一句話達成的交易。

(F)可選擇其他循環信貸承諾作為適用的增量貸款假設協議下的額外參與循環信貸承諾，但須徵得各循環信貸額度貸款人和L/C發行人的同意，並在實現此類增量循環信貸承諾的增量融資結束日，所有參與循環信貸貸款機構應按其百分比按比例參與所有循環信貸額度貸款和信用證

在該等增量貸款承擔協議生效後存在的參與循環信貸承諾中，只要終止一項或多項其他參與循環信貸承諾即可作出此類選擇。

(G)第2.22節應取代第2.17節或第9.08節中與之相反的任何規定。

第2.23.節：對延期修正案進行修訂。(A)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續(在相關轉換之日生效或生效的任何修訂和/或豁免生效後)，借款人可隨時和不時要求(I)借款人選擇的當時未償還的任何類別定期貸款的全部或部分(“原始定期貸款”)和/或(Ii)借款人當時選擇的任何類別的未償還循環信貸承諾的全部或部分(此類循環信貸承諾，“原始循環信貸承諾”，與原始定期貸款統稱為“原始循環信貸承諾”，“原始類別”)轉換為延長其到期日，並規定第2.23節允許的其他條款(已如此延長的任何部分，“延長的定期貸款”或“延長的循環信貸承諾”，視情況而定，統稱為“延長的類別”，其餘未如此延長的部分，“未延長的定期貸款”或“未延長的循環信貸承諾”，以及統稱為“未延長的類別”)；但經行政代理同意，可將延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾(視情況而定)指定為現有貸款類別的一部分。在對任何原始類別訂立任何延期修正案之前，借款人應指定一名金融機構或其附屬機構來安排延期定期貸款或延期循環信貸承諾(此人可以是(I)行政代理人，或(I)借款人在與行政代理人協商後指定的任何其他人)(“延期安排人”)。延期安排人應以借款人和適用的延期安排人不時批准的格式，向擁有原始類別貸款或承諾的每個貸款人和行政代理提供一份此類通知的副本，其中列出了建議的擴展類別的條款，這些條款應與適用於原始類別的條款相同，但第2.23節的附加協議或第2.23節允許的條款除外，並且除非(W)擴展類別的到期日可以推遲到原始類別到期日之後的某個日期，(X)延長期限貸款的攤銷付款可能與原始期限貸款不同；但該等延長期限貸款的加權平均到期日不得短於從中轉換的原始定期貸款的加權平均期限至到期日，(Y)擴展類別任何貸款或承諾的全息收益率可高於或低於任何原始類別貸款或承諾的全息收益率，及(Z)(A)延長期限貸款(I)可按比例、小於或大於按比例參與任何強制性預付定期貸款(除非本協議另有許可，與任何較早到期的定期貸款類別相比，此類延長的定期貸款不得按比例參與)和(Ii)可按比例、低於比例或高於按比例參與任何自願預付定期貸款和(B)延長的循環信貸承諾(I)應規定借款

和償還(除(A)按不同利率支付延長循環信貸承諾額的利息和費用(及相關未償還款項)外)，(B)在延長的循環信貸承諾到期日所需的還款，及(C)在相關的延長融資結束日期後，就延長的循環信貸承諾所作的永久償還及終止(受下文第(Ii)款規限)所作的貸款償還，應按比例或低於(但不超過按比例)與延長融資結束日當時存在的所有其他循環信貸承諾按比例作出，及(Ii)可規定就下列事項永久償還循環信貸貸款，以及終止或減少，相關延長融資結束日期後的延長循環信貸承諾將按比例作出，低於按比例或高於所有其他循環信貸承諾按比例作出。除第2.23節要求或允許的任何其他條款和變更外，建立一類延期定期貸款的每項延期修正案應修訂第2.11節就相關非延期定期貸款提供的定期攤銷付款，以將此類非延期定期貸款的每一次定期分期減少到等於以下乘積的總金額：(A)此類分期相對於原始定期貸款的原始總金額乘以(B)分數，其分子為有關非展期定期貸款的本金總額；及(C)分母為該等展期修訂生效前該等原有定期貸款的本金總額(須理解為，未經該個別非展期貸款持有人同意，任何個別非展期貸款的應付分期付款金額不得因此而減少)。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何原始定期貸款或原始循環信貸承諾轉換為延期定期貸款或延長循環信貸承諾。

(B)借款人應在要求適用的貸款人作出迴應的日期(或適用的延期安排人同意的較短日期)前至少五個工作日提交適用的延期請求。任何希望將其全部或部分原始定期貸款或原始循環信貸承諾轉換為延期定期貸款或延期循環信貸承諾的貸款人(“延期貸款人”)應通知適用的延期安排人(該通知應採用借款人和延期安排人不時批准的形式)(各自，在該延期請求中指定的日期(除非借款人另有約定，在任何情況下不得少於適用的延期修正案生效前三個工作日)或之前)其已選擇轉換為延期定期貸款或延期循環信貸承諾的原始定期貸款或原始循環信貸承諾的金額。如適用的須予延期選擇的原始定期貸款或原始循環信貸承諾的總額超過根據延期要求申請的適用的延長期限貸款或延長循環信貸承諾的金額，則須根據每次該等延期選擇所包括的適用原始定期貸款或原始循環信貸承諾的金額，按比例將適用的原始定期貸款或原始循環信貸承諾轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾。

(C)在符合第2.23節的要求的情況下，可根據本協議的附錄(應規定延期的生效日期)設立延期類別(除非第2.23(C)節另有明確規定，該附錄應僅要求選擇作出延期定期貸款或由此設立的延期循環信貸承諾的貸款人同意)，其形式應由借款人和適用的延期安排人在貸款方合理行使該適用人員的酌情權(每一項均為“延期修正案”)的情況下不時批准。適用的延期安排人和延長貸款人，只要(I)未發生違約或違約事件且仍在繼續(在實施在該等延長期限貸款設立之日生效或生效的任何修訂和/或豁免之後)，以及(Ii)適用的延期安排人應收到針對該延期安排人和延長貸款人的法律意見、董事會決議和其他由適用的延期安排人合理要求並與第4.02條所規定的融資日交付的證書一致的成交證書，但因法律變更而改變的法律意見除外。對適用延期安排人合理滿意的律師意見書的事實變更或變更(該等條件連同延期修正案中規定的任何其他條件得到滿足的日期應稱為“延期設施關閉日期”)。

(D)任何延期修正案可為本協議和其他貸款文件規定附加條款，包括不同的契諾和催繳保護(本第2.23條所指或預期的條款除外)(每個條款為“第2.23條附加協議”)；但如果第2.23條附加協議是對本協議的單獨和獨立修訂，則該第2.23條附加協議不得在貸款人、貸款方和其他各方(如有)同意之前生效，如果該第2.23條附加協議是對本協議的單獨和獨立修訂，則該第2.23條附加協議在貸款人、貸款方和其他各方(如有)同意之前生效。

(E)即使第9.08節有任何相反規定，(I)每項延期修正案均可在未經任何其他貸款方、代理人或貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行適用延期安排人和借款人合理地認為必要或適當的修訂，以實施第2.23節的規定，包括對本協議和其他貸款文件進行技術性和相應的修訂，以及(Ii)借款人在與適用的延期安排人協商後選擇納入有利於適用類別的現有貸款人的條款，以使適用類別的現有貸款人受益，在每種情況下，只要適用的延期安排人合理地同意此類修改對適用的貸款人有利。

(F)第2.23節應取代第2.17節或第9.08節中的任何相反規定(以上(E)段的情況除外)。

第2.24節：修訂再融資修正案。(A)再融資承諾。借款人可隨時或不時向由

借款人安排再融資承諾的人(此人可以是(I)行政代理，如果同意，或(Ii)借款人在與行政代理協商後指定的任何其他人，“再融資安排人”，以及任何增量安排人和任何擴展安排人，“額外安排人”)(“再融資貸款請求”)，請求(A)新的定期貸款類別(確保新貸款的任何此類承諾，“再融資定期承諾”)或(B)建立新的循環信貸承諾類別(任何此類新類別，在每一種情況下，為交換或延長、延長、更換、回購、報廢或再融資任何類別的現有貸款或承諾(就特定的再融資承諾或再融資貸款或承諾，此類現有貸款或承諾，“再融資債務”)，在每一種情況下，再融資安排人應立即向每一貸款人和行政代理人交付一份副本。

(B)再融資貸款。就本協議的所有目的而言，在任何再融資安排結束日發放的每一類再融資貸款應被指定為單獨的貸款類別；但經行政代理同意，可將再融資貸款指定為現有貸款類別的一部分。在完成任何類別的再融資期限承諾的任何再融資安排截止日期，在滿足本第2.24節的條款和條件的前提下，(I)該類別的每一再融資定期貸款人應向借款人發放一筆金額等於其對該類別的再融資期限承諾的貸款(“再融資定期貸款”)；及(Ii)該類別的每一再融資期限貸款人應就該類別的再融資期限承諾及據此發放的該類別的再融資定期貸款成為本協議項下的貸款人。在完成任何類別的再融資循環信貸承諾的任何再融資安排結算日，在滿足第2.24節的條款和條件的前提下，(A)該類別的每個再融資循環信貸貸款人應向借款人提供一筆金額等於其再融資循環信貸承諾的承諾(借入時為“再融資循環貸款”，並與任何再融資定期貸款合稱為“再融資貸款”)；及(B)該類別的每個再融資循環信貸貸款人應就該類別的再融資循環信貸承諾及據此作出的再融資循環貸款成為本條款項下的貸款人。

(C)再融資貸款請求。借款人根據第2.24節提出的每一項再融資貸款申請，應列出相關再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾的申請金額和擬議條款。再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾可以由任何現有貸款人(但沒有任何現有貸款人有義務作出任何再融資承諾，借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何再融資承諾)或由任何其他貸款人(每個該等現有貸款人或提供此類承諾或貸款的額外貸款人、“再融資循環信貸貸款人”或“再融資定期貸款人”，以及統稱為“再融資貸款人”)作出；但條件是：(I)行政代理應已同意(不得無理扣留或拖延)該額外貸款人作出此類再融資期限貸款

(I)在向該貸款人或其他貸款人轉讓定期貸款或循環信貸承諾(視何者適用而定)時，(Ii)就再融資定期貸款承諾而言，任何提供再融資定期貸款承諾的關聯貸款人應遵守第9.04節所規定的與其購買或轉讓定期貸款或向其轉讓定期貸款相同的第9.04節規定的限制；及(Iii)關聯貸款人不得提供再融資循環信貸承諾。

(D)再融資修正案的效力。任何再融資修正案及其下的再融資承諾的效力，應取決於在其日期(“再融資工具結束日”)滿足下列各項條件，以及再融資修正案中規定的任何其他條件：

(I)除非再融資安排人另有協議，否則每項再融資承諾的本金總額應不少於25,000,000美元，增量為1,000,000美元(但如該數額等於再融資債務的全部未償還本金，則該金額可少於25,000,000美元，但增量不得為1,000,000美元)；及

(Ii)在再融資安排人合理要求的範圍內，再融資安排人收到(A)習慣法律意見、董事會決議和高級職員證書，其內容與融資日交付的法律意見、董事會決議和高級職員證書一致(視何者適用而定)，但因法律變更、事實變更或律師意見形式改變而導致的法律意見變更除外，及(B)重申協議和/或再融資安排人可能合理要求的對證券文件的修訂，以確保該等再融資貸款人獲得適用貸款文件的好處。

(E)所需條款。任何類別的再融資定期貸款和再融資定期承諾或再融資循環貸款和再融資循環信貸承諾(視屬何情況而定)的條款、條款和文件應由借款人與提供此類再融資承諾的適用再融資貸款人商定，除本協議另有規定外，在與再融資安排截止日期存在的任何類別的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)不同的範圍內，應與下列第(I)(A)-(G)條一致：(I)反映產生該等債務(由借款人真誠釐定)時的市場條款及條件(整體而言)，或(Ii)以其他方式令再融資安排人合理滿意(但根據相關的再融資修正案在貸款文件中符合(或增加)的契諾或其他規定除外；(X)如屬任何類別的再融資定期貸款及再融資定期承諾，則為定期貸款人的利益；及(Y)如屬任何類別的再融資循環貸款及再融資循環信貸承諾，則為循環信貸貸款人或

僅適用於在再融資工具截止日期的最後到期日之後的期間)，無需任何其他方的同意即可添加。

無論如何，(I)再融資定期貸款：

(A)在再融資安排結束日，其最終預定到期日不得早於再融資債務的到期日，

(B)在再融資安排結束日，再融資債務的加權平均到期日不得短於再融資債務的剩餘加權平均到期日，

(C)須有利率(可以是固定的或浮動的)、保證金(如有)和利率下限(如有的話)，並在符合上文(E)(I)(B)條的規定下，由借款人和適用的再融資期限貸款人決定攤銷，

(D)費用應由借款人和適用的再融資安排人確定，

(E)(1)可按比例、低於按比例或高於按比例(除非本協定另有允許，此類再融資定期貸款不得按高於任何較早到期的定期貸款類別的按比例)參與任何強制性的定期貸款預付款，以及(2)可按比例、低於按比例或高於按比例參與任何自願預付定期貸款，

(F)本金金額不得超過再融資債務的本金金額，加上與再融資有關的應計但未付的利息、費用、保費(如有的話)和罰款，以及合理的費用、開支、首次付款和預付費用；及

(G)在付款和擔保權利(但不考慮補救措施的控制)上與本協定下的其他義務並列，在任何時候不得由借款人的任何附屬公司擔保，但作為擔保人的附屬公司除外，並且與其有關的義務不得由借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產擔保，但抵押品除外；及

(2)再融資循環信貸承諾和再融資循環貸款：

(A)在付款和擔保權利(但不考慮救濟的控制)方面應與本協定項下的其他義務並列，在任何時候均不得由借款人的任何附屬公司擔保

但作為擔保人的附屬公司除外，且借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產不得以抵押品以外的任何財產或資產作擔保，

(B)再融資債務的最終預定到期日或承諾減少日期不得分別早於到期日或承諾減少日期，也不得在再融資債務到期日之前進行任何預定攤銷或強制性承諾減少，

(C)應規定借款和償還(除(1)以不同利率支付再融資循環信貸承諾(及相關未清償債務)的利息和費用外)，(2)在再融資循環信貸承諾到期日所需的還款，以及(3)在相關再融資安排結算日後，因永久償還和終止承諾(除(E)款另有規定外)而作出的貸款償還，應與當時在再融資安排結算日存在的所有其他循環信貸承諾按比例或低於按比例(但不超過按比例)進行。

(D)經各循環額度貸款人和各L/C發行人同意，可選擇列入《再融資修正案》下的額外參與循環信貸承諾，在再融資安排結束日，所有參與循環信貸貸款人應按照其在實施該再融資修正案後存在的參與循環信貸承諾的百分比，按比例參加所有循環信貸貸款和信用證，但此種選擇可以終止一項或多項其他參與循環信貸承諾為條件。

(E)可規定在相關的再融資安排結算日之後，與再融資循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的永久償還以及終止或減少應按比例、低於比例或高於所有其他循環信貸承諾的比例進行，

(F)應規定，再融資循環信貸承諾和再融資循環貸款的轉讓和參與應受適用於再融資安排結束日當時存在的循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同轉讓和參與條款的管轄，

(G)須有由借款人及適用的再融資循環信貸貸款人釐定的利率(可以是固定或可變的)、保證金(如有的話)及利率下限(如有的話)，

(H)費用應由借款人和適用的再融資安排人確定，以及

(I)承諾的本金額不得超過再融資債務的承諾本金額加上應計但未付的利息、手續費、保費(如有的話)和罰款，以及與再融資有關的合理費用、開支、OID和前期費用。

(F)再融資修正案。關於再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾的承諾應根據對本協議的修正案(“再融資修正案”)以及適當時由借款人、提供此類承諾的每個再融資貸款人和再融資安排人簽署的其他貸款文件而成為額外承諾。再融資修正案可在未經其他貸款方、代理人或貸款人同意的情況下，(I)根據再融資安排人和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.24節的規定，包括再融資安排人根據其合理判斷與行政代理協商認為必要的修訂，以解決與資金和付款有關的技術問題，包括調整利息期和其他規定，以允許此類再融資貸款成為現有貸款類別的一部分，以及(Ii)根據借款人與適用的再融資安排人協商後的選擇，納入有利於適用類別的現有貸款人的條款，以造福於適用類別的現有貸款人，只要適用的再融資安排人合理地同意這樣的修改對適用的貸款人有利，在本條款第(Ii)款下的每一種情況下。借款人將使用再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾的所得款項，對適用的再融資債務進行展期、續期、更換、回購、報廢或再融資，不遲於(A)該等再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾發生後五個營業日及(B)適用於該等再融資債務的未償還貸款的利息期最後一天。

(G)第2.24節應取代第2.17節或第9.08節中與之相反的任何規定。

第2.25節。禁止違約的貸款人。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第9.08節的規定加以限制。

(B)行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(不論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何款項；第二，用於

借款人可以(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)申請為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將其存放在無息存款賬户中並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要沒有發生違約或違約事件，且該違約事件尚未發生且仍在繼續，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或根據有管轄權的法院指示的其他情況向該違約貸款人支付的任何款項；但如果(X)該項付款是對任何貸款本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)該等貸款是在第4.02或4.03節(視情況而定)所列條件得到滿足或被免除的情況下發放的，則該項付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)在有違約貸款人的任何期間，該違約貸款人的參與信用證和Swingline貸款須按照其各自的比例份額(計算時不考慮該違約貸款人的承擔)在非違約貸款人之間重新分配；但在實施這種再分配後，每個非違約貸款人的循環信貸風險不得超過(I)該非違約貸款人的參與循環信貸承諾減去(Ii)該非違約貸款人在該參與循環信貸承諾項下的貸款未償還總額加上(B)該非違約貸款人在當時L/C債務和擺動額度債務未償還金額中所佔比例的總和。除第9.22節另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因貸款人已成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(D)如果借款人和行政代理單獨酌情以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸款人根據其按比例承擔的份額按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但對應累算的費用或支付的款項不作追溯性調整

此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

第2.26節開立信用證。(A)信用證承諾書。(1)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各L信用證發行人根據第2.26節規定的其他循環信貸出借人的協議，(1)在截止日期起至信用證到期日期間內的任何營業日，不時同意以借款人的賬户(或只要借款人是任何子公司或母擔保人的賬户的主要義務人)開立即期美元信用證，並修改或更新其先前簽發的信用證，根據第2.26(B)和(2)節的規定承兑信用證項下的提款，以及(B)參與循環信貸的貸款人各自同意參與根據第2.26節簽發的信用證；但L信用證出票人無義務出具貿易信用證或商業信用證；此外，如果(X)任何循環信用貸款人在其參與的循環信用承諾項下的循環信用風險將超過其參與的循環信用承諾，則無義務就任何信用證進行L/C信用證展期，任何貸款人也無義務參與任何信用證，條件是：(X)對於循環額度貸款人，(Y)就參與循環信貸貸款人的任何循環信貸貸款人而言，(以其作為循環信貸貸款人的身分)，加上其未償還循環信貸貸款的未償還循環信貸貸款本金總額，加上其L/信用證風險將超過其循環信貸承諾或(Z)L/信用證債務的未償還金額將超過信用證昇華；此外，如果在L信用證展期之日，在L信用證展期後，該L/C發行人就信用證簽發的L/C義務的未償還金額將超過該L/C發行人的昇華，則該開證人沒有義務就任何信用證進行L/C信用證展期。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，L信用證的出票人無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或禁止該L信用證發行人出具該信用證，或適用於該L信用證發行人的任何法律或對該L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該等命令、判決或指令。

L信用證出票人避免開出一般信用證或特別是此類信用證，或對該L信用證出票人施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該L信用證出票人不因此而得到賠償)，或對該L信用證出票人施加在生效日期不適用的任何未償還的損失、費用或費用(該L信用證出票人在本信用證下不以其他方式得到賠償)；

(B)除第2.26(B)(Iii)款另有規定外，所要求的信用證的到期日應在簽發之日或當時的到期日後12個月以上，除非(1)每家適當的貸款人已批准該到期日，或(2)與該要求的信用證有關的L/C債務的未償還金額已被現金抵押或以該L/C發票人合理滿意的信用證支持；

(C)(1)被請求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非(1)每一適當的貸款人都已批准該到期日，或(2)與該被請求的信用證有關的未償還的L/信用證債務已被以L/信用證發行人和行政代理人合理滿意的信用證作為抵押或支持，或(2)在任何時間，當關於循環信貸承諾的有效到期日超過一個時，在該要求的信用證到期日之後超過五個工作日到期的參與循環信用證承諾不足以支付與該信用證有關的L/C義務(在考慮了所有其他未償還的信用證及其各自的到期日後)，除非(I)每家適當的貸款人已批准該到期日，或(Ii)與該要求的信用證有關的未償還的L/C義務已以令該L/C發行人和行政代理人合理滿意的信用證作為抵押或支持；

(D)此類信用證的開立違反了L信用證簽發人適用於一般信用證的任何政策；

(E)任何參與循環信貸的貸款人當時是違約貸款人，除非該L信用證發行人已作出令其和借款人合理滿意的安排，以消除該L信用證發行人(在第2.25(C)節生效後)在該違約貸款人蔘與信用證方面的實際或潛在的風險，包括以該違約貸款人在L信用證債務中所佔的比例作現金抵押；

(F)該信用證是以可用貨幣以外的貨幣計價的；或

(G)該信用證是商業信用證或銀行擔保。

(3)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)L/信用證的出票人沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給L/信用證出票人(副本一份)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請必須在紐約市時間下午12：30之前，至少在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)前兩個工作日，或在任何情況下，相關的L/信用證簽發人在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間之前收到信用證申請。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上使有關的L信用證開證人合理滿意：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求的信用證將以可用貨幣計值；及。(H)有關L信用證發行人合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關的L信用證發行人滿意：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)有關L信用證發行人合理要求的其他事項。

(Ii)在收到任何信用證申請後，有關的L信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該信用證的副本。相關的L/信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的簽發或修改是按照本合同條款允許的，則在符合本合同條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在要求的日期開立信用證，記入借款人(及適用的附屬公司，如適用)的賬户或簽訂適用的修改，視情況而定。每份信用證一經簽發，每一參與循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向有關L/C出借人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該信用證規定的金額。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，有關的L/信用證出票人應同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份為“自動延期信用證”)；但任何此類自動-

延期信用證必須允許有關的L信用證簽發人至少在每12個月期間(從信用證開具之日起)向受益人發出不遲於開立信用證時約定的每12個月期間中的一天(“非延期通知日期”)的事先通知，以防止任何此類延期。除非有關的L/信用證出票人另有指示，否則借款人無須向有關的L/信用證出票人提出延期的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)有關的L/信用證發票人在任何時候允許將該信用證延期至一個到期日，即，除非與該要求的信用證有關的未償還的L/信用證債務已被現金抵押或由令有關的L/信用證出票人合理滿意的信用證支持，但不得遲於信用證到期日；但在下列情況下，有關的L/信用證出票人不得批准任何此類延期：(A)有關的L/信用證出票人已確定不允許在此時根據本協議的條款(由於第2.26(A)(Ii)節的規定或其他原因)開立以延期形式開立的信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日或之前收到行政代理、任何參與循環信用貸款人或借款人的通知，表示不符合第4.03條規定的一項或多項適用條件。

(4)在任何信用證或對信用證的任何修改發出後，有關的L信用證發行人也將立即向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，有關的L信用證出票人應立即通知借款人及其行政代理。不遲於紐約市時間中午12：00，在L/信用證出票人根據通知借款人的信用證付款後的第二個營業日(每個該日期為“光榮日”)，借款人應通過行政代理償還該L/信用證出票人相當於該筆提款金額的金額；但如果在提款當日未進行此類償還，借款人應按適用的參與循環信用承諾項下適用於資產負債表貸款的利率向相關L/C出票人支付利息(不得與L/信用證借款的利息重複)。L匯票出票人在確定或重估提款金額後，應立即通知借款人提款金額。如果借款人未能在該時間之前償還L/信用證出票人，行政代理應立即將授信日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該適當貸款人的按比例份額或本協議規定的其他適用份額的金額通知每個適當的貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已根據參與循環信貸承諾申請了ABR貸款的循環信貸借款，金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的ABR貸款、SOFR貸款或歐洲美元貸款本金的最低和倍數，但受適當貸款人的參與循環信貸承諾的未使用部分的金額和第4.03節規定的條件(交付

借用請求)。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.26(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

(Ii)每個適當的貸款人(包括任何以L/匯票出票人身份行事的貸款人)應根據第2.26(C)(I)節的任何通知，在不遲於紐約市時間下午1點之前，在行政代理行指定的營業日內，將資金以美元形式存入相關L/匯票出票人的賬户，用於支付相當於其在未償還金額中按比例分攤的金額，屆時，在符合第2.26(C)(Iii)節的規定的情況下，這樣提供資金的每個適當的貸款人應被視為已根據參與循環信貸承諾向借款人提供了該數額的ABR貸款。行政代理應將收到的資金匯給有關的L/信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.03節規定的條件或任何其他原因而未通過循環信用借款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從有關L/信用證發行人借入L/C未償還的未償還金額，L/C借款應到期並按要求(連同利息)支付，並應按第2.07節計算的利率計息。在這種情況下，根據第2.26(C)(Ii)節的規定，各適當貸款人按照第2.26(C)(Ii)節的規定向行政代理支付有關L/信用證出借人的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.26節規定的參與義務而從該貸款人獲得的L/信用證預付款。

(Iv)在每一適當的貸款人根據第2.26(C)節為其循環信用貸款或L信用證墊付資金以償還有關的L信用證出票人根據任何信用證提取的任何款項之前，該貸款人按比例分攤的利息應完全由有關的L信用證出票人承擔。

(V)每一參與循環信用貸款人提供循環信用貸款或L/C預付款，以償還L/C出票人根據第2.26(C)節所規定的金額的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對相關的L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、追回、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或繼續；(C)貸款方條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(D)借款人、任何其他貸款方或任何其他L/信用證發行人違反本協議或任何其他貸款文件的任何行為；或(E)任何其他情況、事件或條件，不論是否與上述任何情況類似；但各參與循環信用貸款人根據第2.26(C)節規定的發放循環信用貸款的義務須遵守第4.03節所述條件(借款人發出借款請求除外)。L信用證的這種預付款不得解除或

否則，借款人有義務向有關的L/信用證出票人償還該L/信用證出票人根據任何信用證支付的任何款項，連同本合同規定的利息。

(Vi)如果任何參與的循環信貸貸款人未能在第2.26(C)(Ii)節規定的時間前，將第2.26(C)節前述條款規定由該貸款人支付的任何款項轉入行政代理的相關L/信用證出票人的賬户，則該L/信用證出票人有權應要求向該貸款人(通過行政代理)收回該金額及其利息，該期間自需要付款之日起至該L/C出票人立即可獲得付款之日止。向任何參與的循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的有關L/信用證發行人關於第2.26(C)(Vi)節項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)償還參保金。(I)在L信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.26(C)節從任何參與的循環信貸貸款人收到該貸款人L信用證就該項付款而預付的任何款項後的任何時間，行政代理為該L信用證出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將在行政代理收到的金額中按比例將其份額(適當調整以反映(X)根據第2.25(C)和(Y)節進行的任何重新分配，在支付利息的情況下，該貸款人的L/C預付款未償還的時間段)分配給該貸款人。

(Ii)如果行政代理根據第2.26(C)(I)節的規定為L/C出票人的賬户收到的任何付款在第9.06節所述的任何情況下(包括根據該L/C出票人自行決定達成的任何和解協議)被要求退還，則每個適當的貸款人應應行政代理的要求將其按比例的份額支付給該L/C出票人的賬户，並按銀行利率向其支付利息，利息自提出要求之日起至該貸款人退還該金額之日止。

(E)絕對義務。借款人在開出的每一張信用證項下，向有關的L信用證發行人償還每一張提款並償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、有關的L信用證出票人或任何其他人，提出的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是否與本信用證有關

協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)有關的L信用證出票人在該信用證項下付款時，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；或有關的L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其其他代表或繼承人付款的任何人；

(V)對任何貸款方對該信用證的全部或任何義務的任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或任何免除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；或

(Vi)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成任何貸款方的抗辯或解除責任的任何其他情況；

但前述規定不得免除L/信用證出票人對借款人的責任，其範圍為借款人遭受的任何直接損害(而非相應的、懲罰性的、特殊的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對其的索賠)，而該直接損害賠償是由具有管轄權的法院在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，在最終且不可上訴的判決中裁定的L/信用證出票人的嚴重過失或故意不當行為所造成的。

(F)L/國庫券發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的L/信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於以下情況，L/信用證的發行人、L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不向任何貸款人負責：(I)應貸款人的請求或經貸款人或持有多數參與循環信貸承諾的貸款人(視情況而定)批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中認定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。

申請。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.26(E)節第(I)至(Vi)款所述的任何事項，L/信用證發行人以及L/信用證發行人的任何交易人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；但即使該條款有任何相反的規定，借款人仍可向L信用證的出票人索賠，而該L信用證的出票人可對借款人承擔任何直接的、而非間接的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償責任，而借款人所證明的損害賠償是由於該L信用證出票人的故意行為或重大過失，或該L信用證出票人在受益人(S)嚴格遵守信用證的條款和條件後故意或嚴重過失未在信用證項下付款，在每一案件中，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定。為進一步説明但不限於前述規定，每一位L/信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息；對於任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的票據的全部或部分無效或無效，L/信用證出票人無需對其有效性或充分性負責。

(G)現金抵押品。(I)如果在任何信用證到期日，任何適用的信用證因任何原因仍未兑現且部分或全部未被提取，(Ii)如果任何違約事件發生且仍在繼續，且行政代理或持有大部分參與循環信貸承諾的貸款人(視情況而定)要求借款人根據第7.01款(G)項規定的違約事件發生且仍在繼續，則借款人應將其全部(或在第(I)款中的情況下，適用的)L信用證債務(金額等於違約事件發生之日或適用的信用證到期日(視屬何情況而定)確定的未償還金額)，並應不遲於紐約市時間下午2：00，(X)(I)或(Ii)，(A)借款人收到有關通知的營業日，如果該通知是在紐約市時間中午12：00之前收到的，或(B)如果上述(A)條款不適用，借款人收到通知後的第一個工作日，以及(Y)在前一第(Iii)款的情況下，第7.01(G)節規定的違約事件發生的營業日，或如果該日不是營業日，則為緊接該日之後的營業日。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理、L/信用證出票人或擺動額度貸款人的要求，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.25節生效後)以及違約貸款人提供的任何現金抵押品。就本協議而言，“現金抵押”是指為有關L/信用證出票人和適當貸款人的利益，按照行政代理和有關貸款人合理滿意的形式、金額和實質文件，將現金或存款賬户餘額(“現金抵押品”)質押、存入或交付給行政代理，作為相關L/信用證義務的抵押品。

L信用證(此單據經有關貸款人同意)。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此授予行政代理，為L/信用證發行人和參與循環信貸貸款人的利益，對所有此類現金、存款賬户及其所有餘額和上述所有收益授予擔保權益。現金抵押品應保存在行政代理的凍結賬户中，並可投資於隨時可用的現金等價物。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金明確受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或者該資金的總金額少於所有相關L/C債務的未償還金額的總和，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆數額相當於(1)該未償款項總額超過(2)資金總額(如果有)的數額，該額外資金將存放在上述行政代理人的存款賬户中。然後作為現金抵押品持有，行政代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取任何存款資金作為現金抵押品的信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還有關的L/信用證出票人。如果任何現金抵押品的金額超過該等L/信用證債務的當時未償還金額，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應退還給借款人。如果根據第2.26(G)節規定要求兑現任何信用證的任何違約事件被治癒或以其他方式放棄，則只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，質押給該信用證的所有現金抵押品應退還給借款人。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則借款人或相關違約貸款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。此外，行政代理人可在首次存入現金抵押品後隨時要求借款人提供額外的現金抵押品，以防止因美元以外貨幣的信用證匯率波動而產生的後果。

(H)信用證費用。借款人應根據其按比例為每個參與的循環信用貸款人的賬户向行政代理支付根據本協議簽發的每份信用證的信用證費用，該費用等於循環信用貸款的歐洲美元貸款或SOFR貸款當時有效的適用保證金乘以該信用證項下當時可提取的每日最高金額(無論該最高金額是否在該信用證下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加)；但是，如果違約貸款人沒有按照第2.26節的規定提供令L/信用證發放人滿意的現金抵押品，則該違約貸款人沒有按照第2.26節的規定向其他貸款人支付的信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照其各自按比例分配給該信用證的份額的向上調整，支付給其他貸款人。

至第2.25款，其餘費用(如有)應支付給L/信用證出票人，由其自行承擔。此類信用證手續費應按季度計算。此類信用證費用應在4月、7月、10月和1月的第15天到期並以美元支付，從信用證開具後的第一個此類日期開始，在適用的信用證到期日以及之後的即期支付；但如果任何這樣的日期不是營業日，則應在下一個營業日支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(I)須支付予L/信用證發行人的預付費用及單據及手續費。借款人應就其出具的每份信用證直接向各L/信用證出具人支付一筆預付費用，該費用相當於該信用證項下可提取的最高金額的0.125%(無論該最高金額是否在該信用證項下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加)。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。該等預付費用應在4月、7月、10月和1月的第15天到期並以美元支付，從信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日以及之後的即期付款日；但如果該日不是營業日，則應在下一個營業日支付。此外，借款人應就每份信用證直接向各L/信用證出票人支付該L/信用證出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準費用。該等慣常收費及標準成本及收費須於要求繳費後10個營業日內到期及繳付，恕不退還。

(J)與信用證申請相牴觸。儘管本協議或任何信用證申請中有任何相反的規定，如果本協議的條款與任何信用證申請的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

(K)增加或更換L發證人。

(I)借款人和行政代理人合理接受的循環信貸貸款人，可根據借款人、行政代理人和該循環信貸貸款人之間的書面協議，成為本合同項下的額外L/信用證發行人。行政代理應通知參與的循環信貸貸款人任何此類額外的L/信用證發行人。

(Ii)僅經借款人同意(不得無理扣留或拖延)，任何L/信用證發票人均可辭去本協議項下L/信用證發票人的職務，任何L/信用證發票人均可在借款人、行政代理、被取代的L/信用證發票人和繼任L/信用證發票人之間達成書面協議後，隨時予以更換。行政代理應將任何此類辭職或替換通知參與循環信貸貸款人。在辭職或替換生效時，借款人應支付因辭職而產生的所有未付費用。

或根據第2.26(H)節更換L/髮卡人(視情況而定)。如更換L發票人，自任何該等更換生效之日起及之後，(A)根據本協議，就此後簽發的信用證而言，(A)繼承人L發票人應具有L發行人的所有權利和義務；(B)本合同中提及的“L髮卡人”應視為指該接任的L發行人或被替換的L發行人，或該接任的L發行人和該被替換的L發票人，視上下文需要而定。在L/信用證出票人辭職或更換後，辭職或被取代的L/信用證出票人(視情況而定)仍應是本協議的當事人，並繼續享有L/信用證出票人在辭職或更換之前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。

(L)關於延長循環信貸承諾的規定。如果任何參與循環信貸承諾的到期日發生在任何信用證的到期日之前，則(I)如果一個或多個其他參與循環信貸承諾當時有效(或將在該到期時自動生效)，該等信用證應自動被視為已根據非終止參與循環信貸承諾書(並由參與循環信貸貸款人根據第2.26(C)及(D)條按比例參與)項下發出(包括為參與循環信貸貸款人根據第2.26(C)及(D)節購買股份及作出循環信貸貸款及付款的義務)，但總額不得超過當時持續的未動用參與循環信貸承諾的本金總額(但有一項理解，即任何信用證的部分面值不得如此重新分配)及((二)未按照前一條第(I)款重新分配的範圍，除非已就將該信用證視為後續信用證安排下的信用證的條款達成了令適用的L/信用證發行人合理滿意的規定，借款人應在適用的到期日或之前，安排將所有該等信用證更換並退回適用的L/信用證出票人，並註明“已取消”，或在借款人無法如此替換並退還任何信用證(S)的範圍內，該信用證(S)應以令適用的L/信用證出票人合理滿意的“背靠背”信用證作擔保，或借款人應按照第2.26(G)節的規定對任何該等信用證進行抵押。從任何一類循環信貸承諾的到期日開始，信用證的金額應為與L信用證發行人單獨商定的金額。

(M)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司或母擔保人的任何義務，或用於子公司或母擔保人的賬户，借款人仍有義務償還本信用證項下適用的L信用證下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司或母擔保人的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.27節提供週轉額度貸款。(A)搖擺線。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一家搖擺線貸款人各自同意以美元向

借款人(每筆此類貸款，稱為“週轉額度貸款”)在截止日期後的營業日開始至參與循環信貸承諾到期日前一個營業日為止的任何營業日期間(考慮到將在該到期日自動生效的任何參與循環信貸承諾的到期日)，其總額在任何時間不得超過週轉額度再貸款的未償還金額；但在對任何循環信貸貸款人實施任何循環額度貸款(I)後，其參與循環信貸承諾項下的循環信貸敞口不得超過其參與循環信貸承諾的總額(有一項理解，即就循環額度貸款人而言，(I)就本條而言，其循環額度敞口應被視為其按比例分配的份額(在違約貸款人將存在的情況下生效後)，(Ii)就任何循環信貸貸款人而言，該貸款人的循環信貸貸款的未償還總額加上該貸款人的L/C風險敞口，加上該貸款人的按比例份額(在違約貸款人存在的情況下對根據第2.25(C)節進行的任何再分配生效後)，未償還額度貸款的餘額不得超過該貸款人當時有效的循環信貸承諾，及(Iii)就任何擺動額度貸款人而言，其擺動額度敞口的總和(以其作為擺動額度貸款人和循環信貸貸款人的身份)，加上其未償還的循環信貸貸款本金總額(以循環信貸貸款人的身份)，加上其L/C風險敞口不得超過其循環信貸承諾；此外，借款人不得將任何擺動線貸款的收益用於對任何未償還的擺動線貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借週轉額度貸款，但須符合本協議的其他條款和條件。每筆擺動額度貸款應為ABR貸款。在任何迴旋額度貸款人發放迴旋額度貸款後，每一參與的循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人的比例份額乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的書面通知(該通知為“迴旋貸款通知”)後進行。每份這樣的通知必須由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署，並在紐約市時間下午1點之前由擺動貸款機構和行政代理收到，並應指明(I)借款金額，至少為500,000美元(任何超過500,000美元的金額應是100,000美元的整數倍)和(Ii)請求借款日期，即營業日。任何擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，應立即(通過電話或書面)與行政代理確認行政代理也已收到該擺動額度貸款通知以及該擺動額度貸款人的應課税額(如果行政代理未收到該擺動額度貸款通知，則該擺動額度貸款人應(通過電話或書面)通知行政代理其內容)。除非擺動放貸人已收到(以電話(如該擺動放款人同意接受電話通知)或書面通知)的通知

在紐約市時間下午2：00之前，行政代理(包括在任何循環信貸貸款人的請求下)在提議的迴旋額度借款之日(A)指示迴旋額度貸款人不得由於第2.27(A)或(B)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，當時未滿足第4.03節規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該回旋額度貸款人將不遲於紐約市時間下午4：00，於該循環額度貸款通知所指明的借款日期，向借款人提供該循環額度貸款額的應課差餉租額(該應課差餉款額將根據該循環額度貸款人(以循環信貸貸款人的身分)對所有循環額度貸款人(以其各自的循環信貸貸款人身分)的循環信貸承諾總額計算)。儘管本第2.27節或本協議其他部分有任何相反規定，在參與循環信貸的貸款人為違約貸款人的情況下，任何迴旋額度貸款人均無義務發放任何迴旋額度貸款，除非該回旋額度貸款人已達成令其和借款人合理滿意的安排，以消除該回旋額度貸款人在違約貸款人或違約貸款人蔘與此類迴旋額度貸款方面的預先風險(在第2.25節生效後)，包括通過現金抵押，或從發行人那裏獲得令該回旋額度貸款人合理滿意的支持信用證，該違約貸款方或違約貸款方按比例分攤未償還的週轉額度貸款或本協議規定的其他適用份額。借款人應根據任何擺動額度貸款人的要求，立即向擺動額度貸款人償還每筆擺動額度貸款的違約部分(在第2.25節生效後)。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)每一名循環信貸貸款人可在任何時間以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地授權各循環信貸貸款人以其名義提出要求)，向每一參與循環信貸貸款機構提供一筆ABR貸款，其金額相等於該貸款人在當時未償還的循環信貸貸款金額中所佔的比例。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為借款請求)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的ABR貸款本金金額的最低和倍數，但須受總參與循環信貸承諾中未使用的部分和第4.03節規定的條件的約束。該週轉貸款機構應在通知行政代理後，立即向借款人提供一份適用的借款申請副本。每個參與的循環信貸貸款人應在該借款請求中指定的日期之前，在紐約市時間下午1點之前，在行政代理辦公室的週轉線貸款人的賬户中，按比例向行政代理提供一筆與其在該借款請求中指定的金額按比例分配的金額，因此，根據第2.27(C)(Ii)條的規定，如此提供資金的每個參與循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的ABR貸款(如適用)。行政代理機構應將資金匯出

根據搖擺線貸款人未償還的搖擺線貸款按比例收取。在行政代理將此類借款申請中規定的全部金額匯給迴旋貸款機構後，借款人應被視為已償還了適用的迴旋貸款。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.27(C)(I)節通過這種循環信貸借款進行再融資，則由循環額度貸款人提交的ABR貸款請求應被視為該循環額度貸款人要求每個參與的循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，每個參與循環信用貸款人根據第2.27(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何參與循環信貸的貸款人未能在第2.27(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.27(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項支付給行政代理，則該等週轉信貸貸款人有權應要求向該貸款人收回這筆款項(通過該行政代理)，該款項連同其利息從要求付款之日起至該回旋貸款機構立即可獲得這筆款項之日為止，按銀行利率計算。如果該參與循環信貸貸款人支付了該金額，則所支付的金額應構成該貸款人的循環信貸貸款，包括在相關借款或相關週轉額度貸款的資金參與中(視情況而定)。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款欠下的任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(4)根據第2.27(C)節的規定，每一參與循環信貸貸款人提供循環信用貸款或購買和資助風險參與週轉額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對任何週轉額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續或未能滿足第IV條中的任何條件；(C)貸款方的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(D)任何違反本協議的行為或(E)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但各參與循環信貸貸款人根據第2.27(C)節的規定提供循環信貸貸款的義務(但不包括購買和資助有風險參與的循環額度貸款)應遵守第4.03節規定的條件。任何對風險參與的資金不得解除或以其他方式損害借款人償還適用的週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何參與的循環信貸貸款人購買並資助一筆迴旋額度貸款的風險參與後的任何時間，如果任何迴旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將按比例將該項付款的比例分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整以反映(X)根據第2.25(C)和(Y)節進行的任何重新分配，以反映該回旋額度貸款人獲得風險參與資金的時間段)，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如在第9.06節所述的任何情況下(包括根據該回旋貸款機構酌情達成的任何和解協議)，任何迴旋額度貸款人就任何迴旋額度貸款的本金或利息收到的任何付款須由該回旋額度貸款人退還，則每一參與循環信貸貸款人應應行政代理的要求按比例向該回旋額度貸款人支付其所佔份額，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於銀行利率。行政代理將應任何擺動額度貸款人的要求提出此類要求。

(E)搖擺線貸款人賬户的利息。各週轉貸款機構應負責就其發放的週轉貸款向借款人開具利息發票。在每個參與的循環信貸貸款人根據第2.27節為其ABR貸款或風險參與提供資金，以再融資該貸款人在任何擺動額度貸款中按比例分配的利息之前，該按比例分配的利息應僅用於該週轉額度貸款人的應收差餉賬户。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付有關擺動線貸款的所有本金和利息。

(G)與延長循環信貸承付款有關的準備金。如果任何參與循環信貸承諾(“到期信貸承諾”)的到期日發生在其他參與循環信貸承諾生效(或將在到期時自動生效)且到期日較長時(每個為“未到期信貸承諾”，統稱為“未到期信貸承諾”)，則在最早出現的到期日的每筆未償還循環信貸額度貸款應被視為按比例重新分配給未到期信貸承諾；但(X)在此類再分配的金額將導致總信用風險超過此類未到期信用承諾的總金額的範圍內，在緊接該再分配之前(在第2.26節(L)所設想的循環信用貸款的任何償還和信用證參與的任何重新分配之後)，應以使迴旋額度貸款人合理滿意的方式償還或以現金抵押相當於該超出部分的迴旋額度貸款的額度；(Y)儘管有上述規定，如果違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，借款人仍有義務支付分配給持有到期信貸承諾的參與循環信貸貸款人的週轉額度貸款

即將到期的信貸承諾的到期日，或者如果貸款在即將到期的信貸承諾到期日之前加速。

第三條

申述及保證

為促使擔保當事人訂立本協議並在本協議項下進行信貸延期，每一貸款方在每次信貸延期之日向行政代理和其他擔保當事人作出如下聲明和擔保：

第3.01節討論存在、資格和權力。(A)每一貸款方和每一受限制附屬公司(I)是公司、有限責任公司、信託、合夥或有限責任合夥，經正式成立、組織或組成，根據其成立、組織或成立的司法管轄區的法律有效存在，並在適用情況下信譽良好；(Ii)擁有所有必需的權力和權限，以(A)擁有或租賃其資產，並經營其業務，以及(B)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務；(Iii)擁有經營其業務所需的所有政府許可證、許可證、授權、同意及批准；及(Iv)已妥為合資格及已獲發牌，且(如適用)其物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格或許可證的每一司法管轄區的法律所規定的良好信譽；但第(I)(對借款人除外)、(Ii)(A)、(Iii)及(Iv)條所述的每種情況除外，但如未能符合上述規定，將不會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)截至生效日期，本合同所附的附表3.01列出了各借款方在正式備案文件中的名稱、註冊州或組織、組織類型、由其註冊州或組織發佈的組織編號(如果有)以及其聯邦僱主識別號(如果有)。

第3.02節：授權；不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，已(I)獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(Ii)不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與下列各項相牴觸或導致違約、終止或違反，或構成違約或要求支付任何款項：(1)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何重大合約或任何重大債務，或(2)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產在本條(B)項下須受其約束的任何仲裁裁決，而該等命令、強制令、令狀或法令在每種情況下均已產生或可合理預期會產生重大不利影響；(C)導致或要求對任何貸款方的任何資產或任何貸款方的任何擔保設定任何留置權(擔保文件中對抵押品代理人的留置權或附件一第4.06節允許發生的擔保和附件一第4.04或4.05節允許發生的擔保除外)；(D)違反任何適用的法律，如果違反行為已經或將合理地預期產生重大不利影響；(E)導致任何“控制權的改變”

或(F)在(E)及(F)條款的情況下，任何有關要求或任何有關規定的應用已或將會產生重大不利影響，或(F)導致任何合併、合併、轉易、移轉或租賃資產(不論面值如何)適用於任何有關人士為一方或影響有關人士或其任何附屬公司的財產的重大負債。

第3.03節：政府授權；其他異議。對於借款方或受限制附屬公司根據擔保文件對其質押的抵押品授予擔保權益，或為任何借款方或受限制附屬公司或任何其他貸款文件的任何借款方或受限制附屬公司籤立、交付、履行或強制執行，不需要或要求任何批准、同意(包括任何貸款方或受限制子公司的同意)、豁免、授權、許可或任何其他行動，或向任何政府當局或監管機構或任何其他人發出通知或向其提交文件。除(A)完善根據證券文件設立的留置權所需的備案或登記(包括第一優先權(受任何債權人間協議(在其籤立之時及之後)所規限)外)，(B)在該等質押、籤立、交付或履行日期之前已取得或作出且完全有效的批准、同意、豁免、授權、許可、行動、通知或備案除外，及(C)未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權、許可或其他行動，而未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動並未或合理地預期不會產生重大不利影響。

第3.04節。具有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，當這樣交付時，每一份其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第3.05節編制財務報表；無實質性不利影響。(A)截至生效日期向牽頭協調人提交的原始財務報表(I)是根據GAAP(如適用)編制的，在所涉期間內一致適用，除非其中另有明確説明，以及(Ii)公平地列報其中實體截至交易日期的財務狀況(在交易生效前)及其在所涉期間的經營結果(如適用)，除非其中另有明確註明，但關於未經審計的財務報表的財務報表除外，沒有腳註和正常的年終審計調整；但前提是，這一陳述僅在借款人對截至該財務報表之日不是借款人子公司的實體的財務報表知情的情況下作出。

(B)自2020年1月1日以來，並無發生任何重大不利影響或任何合理預期會個別或整體產生重大不利影響的事件、狀況、改變或影響。

(C)於融資日期，據借款人所知，自經審核財務報表日期以來，並無或已發生任何內部控制事件，導致或可合理預期在已向行政代理或貸款人提交或將會提交予行政代理或貸款人的經審核財務報表所載任何財務資料中，在任何重大方面對本集團成員公司的資產、負債、財務狀況或經營業績作出錯誤陳述。

第3.06節禁止訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，經適當和勤勉的調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或其任何子公司或其任何財產、權利或收入均無公開威脅：(A)聲稱對本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的或與本協議或任何其他貸款文件有關的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何交易有重大不利影響，或(B)個別或整體可能會產生重大不利影響。

第3.07節。沒有違約。任何貸款方或受限制附屬公司在任何實質性債務下或在任何重大債務方面均不會違約。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約事件。

第3.08節關於財產的所有權；留置權；債務。(A)每一貸款方及每一受限制附屬公司在費用上均擁有良好及可出售的業權，或所有房地產的有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益，且無任何留置權，但業權上的細小瑕疵不會對其進行業務或將該等資產用作其預定目的的能力造成重大幹擾，以及附件一第4.06節所允許的留置權除外，且不會有亦不會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)除根據附件一第4.06節允許的留置權外，對每個貸款方和每個受限制附屬公司開展業務具有重大意義的財產或資產不存在留置權。

(C)截至生效日期，附表3.08(C)列出了每一借款方及其受限制子公司的所有債務的完整和準確的清單，在每一種情況下都超過3,500萬美元，顯示其金額、債務人或發行人和期限，以及此類債務是否以留置權為擔保。截至截止日期，除本協定規定的債務和發行高級票據和高級擔保票據或附件一第4.04節所允許的債務外，自生效日期以來，沒有任何借款方發生任何債務。

第3.09節關於環境合規性的規定。(A)沒有貸款方或受限制附屬公司(I)未能在所有實質性方面遵守適用的環境法或

為取得、維持或遵從任何環境許可證，(Ii)已承擔任何環境法律責任，(Iii)已收到有關任何重大環境法律責任的任何申索通知，或(Iv)有一名負責人員知悉任何重大環境法律責任的任何依據，但在每種情況下，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(B)(I)任何貸款方或受限制附屬公司現時或以前擁有或經營的財產，並無上市或曾經上市，或據任何負責人員所知，在該貸款方擁有該等財產時，或據任何負責人員所知，在該等財產由該借款方擁有之前或之後的任何時間，該等財產曾被建議上市於不良貸款權或受限制附屬公司或任何類似的州或地方名單上，而據任何負責人員所知，任何貸款方或受限制附屬公司目前擁有或經營的任何財產，均不與任何該等財產毗鄰，在與任何貸款方或受限制子公司將對其負有任何重大環境責任的任何事項有關的每一種情況下；(Ii)在任何貸款方或受限制附屬公司現時擁有或經營的任何物業上，沒有，或據任何負責人員所知，從來沒有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖，正在或曾經在任何貸款方或受限制附屬公司現時擁有或經營的任何物業上處理、儲存或處置有害物質；或(Iii)在任何貸款方或受限制附屬公司現時擁有或經營的任何物業上，並無易碎石棉或易碎石棉物料；(Iv)任何貸款方或受限制子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上的危險物質沒有違反任何環境法被釋放、排放或處置；及(V)據任何負責人員所知，根據或依據任何適用的環境法，任何貸款方或受限制附屬公司所擁有或租賃的任何不動產或其他資產並無待決或受到威脅的留置權，而據任何負責人員所知，任何政府當局並無採取或正在採取任何行動，令任何該等財產或資產享有該等留置權，但上述第(I)至(V)條的情況下，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的行動除外。

(C)沒有借款方或受限制子公司，也沒有貸款方或受限制子公司，單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，自願或根據任何已經或將會產生重大不利影響的要求，完成與任何地點、地點或作業中任何實際或威脅釋放、排放或處置危險材料有關的任何調查或評估或補救或應對行動；以及在任何貸款方或受限制子公司目前或以前擁有或經營的任何財產中產生、使用、處理、處理或儲存或運輸到或運離的所有危險材料，已以不合理預期的方式處置，無論是個別處置還是總體處置，都會產生重大不利影響。

第3.10節投保保險。貸款方和受限制附屬公司的財產由財務穩健和信譽良好的保險公司(包括

任何專屬自保聯營公司)的保險金額(在任何自保生效後)，以及由在適用貸款方或受限制附屬公司經營地區從事類似業務並擁有類似物業的公司通常承保的風險(包括工傷賠償、商業一般責任、業務中斷和財產損失保險)的免賠額和承保風險。截至截止日期，根據第5.07節規定必須維護的每一份物質保險單都是完全有效的，並且與此相關的所有到期和應付的保費已經支付。

第3.11節徵收税金。除非合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響，否則貸款方和受限制子公司已提交了要求提交的所有美國聯邦、州和其他納税申報單和報告(統稱“納税申報單”)，且所有此類納税申報單在各方面都是真實、正確和完整的，並在到期和應支付時(在任何寬限期的限制下)支付了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有美國聯邦、州和其他税收、評估、費用和其他政府費用。除非正在努力進行適當的訴訟程序真誠地提出異議，並且已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金，關於哪些税種沒有申報留置權，以及異議實際上暫停了有爭議債務的徵收和任何保證這種義務的留置權的執行。沒有針對任何貸款方或任何受限制附屬公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。

第3.12節為退休福利計劃提供資金。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當單獨或與所有其他此類ERISA事件一起發生時，合理地預期會導致重大不利影響。除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則，如果每個計劃終止(基於第87號財務會計準則或任何後續財務報表所使用的假設)，每個計劃下所有累積福利債務的現值，截至反映這些金額的最近財務報表的日期，不超過該計劃可分配給此類累積福利債務的資產的公平市場價值。

第3.13節：收購子公司；股本。截至生效日期，(A)除附表3.13(A)部分特別披露的附屬公司外，貸款方並無其他附屬公司，該附表列明該借款方的法定名稱、註冊成立或成立的司法管轄權及該等附屬公司的權益百分比；(B)附表3.13(A)部分所述由貸款方(或貸款方的附屬公司)擁有的附屬公司的未償還股本已有效發行、已足額繳足且無須評估，且由貸款方(或貸款方的附屬公司)擁有，除準許留置權外，沒有任何留置權；(C)除附表3.13所載外，並無任何尚未行使的權利購買任何受限制附屬公司的任何股本；及(D)貸款方的所有未償還股本均已有效發行，且已繳足股款且無須評税，就貸款方及其直接附屬公司而言，其所擁有的金額為附表3.13(C)部分所指明的數額，且除根據附件一第4.06節準許產生的準許留置權外，沒有任何留置權；在上述(A)至(D)條中，包括

借款人不時向行政代理交付的對附表3.13的修改或補充。自提供資金之日起，每一借款方的組織文件副本及其根據第4.02節提供的每一項修改都是此類文件的真實、正確的副本，每一份文件都是有效的和完全有效的。

第3.14節。修訂保證金規定；投資公司法。(A)貸款方或受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票(U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款收益不得直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票的目的，不得用於減少或免除最初因購買或攜帶任何保證金股票而招致的任何債務，或用於可能導致任何貸款被視為T、U或X條所指的“目的信貸”的任何其他目的。

(B)沒有任何貸款方或任何受限制附屬公司根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”，亦無須註冊為“投資公司”。

第3.15節披露信息。任何貸款方或其代表向行政代理或貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是以書面或口頭形式提供的)，或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)交付的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；條件是，關於預計財務信息和備考財務信息，貸款當事人僅表示此類信息是根據向貸款人提供的當時被認為合理的假設真誠編制的，但有一項諒解，即此類預測可能與實際結果不同，此類差異可能是實質性的，並在編制此類信息、報告、財務報表或證書時應謹慎行事；此外，如果在截止日期之前關於借款人及其受限制子公司的任何此類信息，應在借款人知情的情況下作出上述陳述和擔保。

第3.16節要求遵守法律。各貸款方及受限制附屬公司在所有重大方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但如個別或整體未能遵守則不會合理地預期會產生重大不利影響。

第3.17節涉及知識產權；許可證等貸款方和受限制子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所合理必需的所有知識產權、許可證、許可和其他授權的權利，而不與任何其他人的權利衝突。據貸款方所知，任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、

任何貸款方或受限制附屬公司現在使用或正在考慮使用的物質、部件或其他材料侵犯了任何其他人擁有的任何權利。沒有任何與上述任何一項有關的索賠或訴訟懸而未決，或據貸款各方所知，任何索賠或訴訟受到威脅，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

第3.18節規定了勞工事務。除非合理地預計個別或總體不會產生實質性不利影響，否則不存在針對任何貸款方或任何受限制子公司的罷工、停工、停工或其他重大勞資糾紛，據任何貸款方所知，這些糾紛尚未發生或受到威脅。貸款方和受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》以及在任何實質性方面處理此類問題的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律。

第3.19節使用安全文件。在符合法律保留的情況下，擔保文件設定或將在籤立時設定或將設定的擔保權益的範圍據稱是為該擔保文件所指的擔保當事人的利益而設定的，該擔保權益的可執行性取決於適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並遵循衡平法的一般原則，無論是在衡平法程序中還是在法律上加以考慮。

第3.20節要求償付能力。(A)截至供資日期，在給予交易形式上的效力後，借款人具有償付能力。

(B)任何貸款方沒有或將不會進行任何財產轉移，任何貸款方也沒有或將不會因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐任何貸款方的現有或未來債權人。

第3.21節加強貿易關係。任何貸款方與其運營所需的任何供應商的業務關係不存在任何實際的或據任何貸款方所知的威脅、終止或取消，或任何重大的不利修改或變化。

第3.22節包括材料合同。在任何情況下，貸款方均未在任何重大合同的任何實質性方面違約或違約，亦未收到任何其他當事人終止任何重大合同的意向的通知，該等合同已產生或將會產生重大不利影響。

第3.23節列出了金融制裁清單。借款人集團或其任何附屬公司的任何成員都不在制裁名單上。

第3.24節：禁止制裁。(A)集團任何成員都沒有使用或將使用本協定的收益直接或間接向制裁名單上所列或位於受制裁國家的任何個人或實體提供資金或資金，以

這種融資或提供資金將被制裁禁止或將導致任何人違反制裁的程度，包括但不限於OFAC制裁，如果這種融資或提供資金是或將由在美利堅合眾國的人進行的。

(B)集團任何成員不向任何其他個人或實體提供或將提供或以其他方式提供本協定的收益，以資助制裁名單上所列或位於(或通常居住)受制裁國家的任何個人或實體的活動，只要此類貢獻或提供收益將被制裁禁止或將導致任何人違反制裁(包括但不限於OFAC制裁，如此類貢獻或提供收益是或將由在美利堅合眾國的個人進行的)。

(C)就其所知及所信(在作出適當而審慎的查詢後)，本集團並無任何成員：(I)已成為或已成為任何制裁的目標；或(Ii)已違反或正在違反任何適用的制裁。

第3.25節負責反恐；反腐敗。在適用範圍內，每一貸款方和受限制子公司在所有重要方面均遵守(A)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)《美國愛國者法》；以及(C)反腐敗法律和法規，包括2010年《行賄法》(下稱《BA》)和1977年《美國反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，或以其他方式違反任何適用的反賄賂法律和法規，包括BA和FCPA。借款人向每一貸款人確認，根據本協議向其提供的任何貸款將僅為其自己的賬户或借款人集團某一成員的賬户提供。

第四條

貸款條件

第4.01.第4.01節規定了生效的條件。本協議的有效性以及貸款人承諾在本協議提供資金之日(受制於第4.02節)進行任何信貸延期的前提是滿足以下條件：

(A)行政代理應已收到借款人正式簽署並交付的本協議(或本協議的副本)。

(B)代理費函件應已由借款人和行政代理人正式簽署。

第4.02節規定了提供資金的條件。貸款人在融資之日根據本合同進行任何信貸延期的義務取決於下列條件的滿足(或由牽頭安排人放棄)：

(A)融資日期應為LongStop日期或之前的營業日(但就初始定期貸款而言，不遲於2021年1月24日。

(B)行政代理人應已代表其本人和貸款人收到借款人的紐約律師事務所ROPES&Gray International LLP的法律意見，其格式為行政代理人合理接受：(I)註明生效日期；(Ii)致行政代理人、抵押品代理人和貸款人；以及(Iii)涵蓋行政代理人合理要求的與貸款文件和交易有關的其他事項，借款人特此要求該律師提供該等意見。

(C)行政代理人(或其律師)應已收到：

(I)各借款方的組織文件複印件。

(Ii)每一貸款方的良好信譽證明書。

(Iii)每一貸款方的董事會或董事會委員會(如適用的話)的決議副本一份，該決議(A)批准其作為一方的貸款文件的條款和擬進行的交易，並議決由其籤立、交付和籤立其作為一方的貸款文件；。(B)授權一名或多於一名指明的人代表其籤立作為一方的貸款文件；。及(C)授權一名或多於一名指明人士代表該委員會簽署及/或交付所有文件及通知(如有關的話，包括任何借款請求)，而該等文件及通知須由該委員會根據其所屬的貸款文件或與該等文件有關連而簽署及/或交付。

(Iv)獲決議授權的每名人士就貸款文件及有關文件簽署的樣本。

(V)每一借款方的祕書證書或高級人員證書(如適用)，格式應合理地令行政代理人滿意。

(Vi)關於初始定期貸款和任何循環信貸貸款的借款申請，這些借款將在籌資日期滿足第2.03節的要求(僅受第4.02節規定的借款先決條件的限制)。

(D)行政代理應在供資日期前至少三個工作日收到(I)監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)借款人在符合受益條件下的“法人客户”的範圍內的受益所有權證明。

在每一種情況下，貸款人至少在融資日期前10天合理地提出了所有權規則。

(E)如果供資日期在截止日期之前，行政代理應已收到(I)由借款人和貸款託管代理正式簽署並交付(或其副本)的《貸款託管協議》和(Ii)由貸款託管擔保人和借款人正式簽署並交付(或其副本)的《貸款託管擔保協議》。

(F)(I)未經牽頭安排人事先同意(該等同意不得被無理地、扣留、延遲或附加條件)，採購協議不得在任何對牽頭安排人或貸款人有重大不利影響的方面被修改、修訂或放棄；及(Ii)購買協議仍具有十足效力。

(G)借款人的首席財務官(或其他負責人)出具的證明，證明借款人具有償債能力(在按形式實施交易後)，證明證明借款人具有償付能力。

(H)每個主要申述和指定採購協議申述(統稱為“供資日期申述”)自供資日期起在所有重要方面均屬真實和正確(但已受重要性或“重大不利影響”限制的供資日期申述除外，該等申述和保證在實施該重要性或“重大不利影響”資格後應在所有方面均屬真實和正確)(除非該等供資日期申述與較早日期有關，在此情況下，該等供資日期申述應在所有重大方面均屬真實和正確(但已受重要性或“重大不利影響”限制的供資日期申述除外)，在該較早日期實施該重要性或“重大不利影響”資格後，該陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；但如果任何指定的採購協議陳述是合格的或受到“重大不利影響”的限制，則其定義應為“購買協議”中定義的“重大不利影響”，用於在供資日期或截止日期作出或將作出的任何該等陳述和保證。

(I)如果融資日期發生在成交日期，(I)借款人和母擔保人應已正式簽署《融資擔保》、《質押和擔保協議》和《成交日期債權人間協議補充協議》，(Ii)在成交日期前至少三個工作日開具發票，但不包括任何法律費用和支出(除非借款人另有合理約定)的所有費用和開支(如屬費用，須在成交日期前至少三個工作日開具發票，但不包括任何法律費用和支出(除非借款人另有合理約定))應已支付，(Iii)自2020年1月1日起，將不會發生或繼續產生任何“重大不利影響”(定義見購買協議)及(Iv)處置應已根據購買協議在所有重大方面完成(或應大致同時完成)。

儘管有前述規定，如果融資日期在截止日期，借款人或母擔保人的任何抵押品中的任何擔保權益

(除非此類抵押品上的留置權可通過根據統一商業法典提交融資聲明來完善)在借款人使用商業上合理的努力後或在此之前沒有或不能提供和/或完善，或在沒有不適當的負擔或費用的情況下提供和/或完善，則此類抵押品的擔保權益的提供和/或完善不應構成定期融資或循環信貸融資在成交日或之前可用或初始融資的先決條件，但應要求交付，只要和/或在截止日期(或借款人和行政代理可能合理商定的較後日期)後30天內完善。

第4.03節。向所有信用延期提供更多條件。貸款人在本協議項下的任何日期(每個“借款日期”)(融資日期或任何增量貸款假設協議、延期修正案或再融資修正案規定的借款日期除外)進行信貸延期的義務須滿足下列條件：

(A)(I)(X)對於擬在供資日期之後但在截止日期之前進行的任何循環信用借款，(1)借款人在第3.14、3.24(A)節和第3.25節第二句中所作的陳述和擔保(在第3.24(A)和3.25節中僅就此類循環信用借款的收益的使用而言)和(B)貸款託管擔保協議第2.5節所述的貸款託管擔保人應在每種情況下，在所有重要方面真實和正確(但本重大性限定詞不適用於任何已因重要性或“重大不利影響”而受到限制的陳述或保證)，在借用之日及截至該日期的效力相同，除非該等陳述或保證明確與較早日期有關，在此情況下，此類陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確(但此重大限定詞不適用於任何已因重要性或“重大不利影響”而受到限制的陳述或保證)。(2)《貸款託管擔保協議》仍然完全有效，並且(3)第4.02(F)節規定的條件在借款之日和截止之日得到滿足，(Y)在任何其他信用延期的情況下，第三條和每份其他借款文件中所述陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(但本重大限定詞不適用於任何已因重要性或“重大不利影響”而受到限制的陳述或擔保)，在借款之日和截止之日，其效力與在該日期和截至該日作出的相同。除非該等陳述及保證明確涉及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確(但此重大限定詞不適用於在該較早日期及截至該較早日期已受重大或“重大不利影響”規限的任何陳述或保證)及(Ii)除建議於融資日期後及截止日期前作出的循環信貸借款外，該等信貸展期建議或其所得款項的運用將不會或不會導致任何違約。

(B)行政代理應已收到第二條所要求的信貸延期請求。

借款人在根據本第4.03條規定的融資日期之後提交的每個信貸延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續發放歐洲美元貸款或SOFR貸款的借款請求除外)，應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第4.03(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

聖約

借款人和每一擔保人約定並與每一貸款人約定，自截止日期起及之後，只要本協議仍然有效，直至承諾終止，每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件應支付的所有費用和所有其他費用或金額均應全額支付(當時未到期和應支付的或有賠償義務除外)，或任何信用證應繼續未付(除非與之相關的L/信用證債務的未清償金額已由適用的L/信用證發行人合理滿意的信用證抵押或支持，或該信用證已被視為根據L/信用證發行人合理接受的另一協議重新簽發)，或除非所需的貸款人另有書面同意，否則借款人和每一擔保人將並將在以下規定的範圍內促使每一家受限制子公司遵守附件一所列的契諾，並：

第5.01節。不適用於其他預測。向行政代理提交(以分發給各貸款人)，連同根據附件一第4.10(A)(1)節要求提交的報告，按借款人管理層通常編制供內部使用的任何適用財政年度(如適用，包括到期日所在的財政年度)的會計期間編制的預測(“預測”)，並應附有一名負責官員的證書，説明此類預測是根據其中所述的假設真誠編制的，而在編制此類預測時，這些假設被認為是合理的。不言而喻，實際結果可能與這種預測不同，而且這種變化可能是實質性的。

第5.02節：認證證書；其他信息。(A)向行政代理交付，並在行政代理提出要求時，以令行政代理滿意的格式和細節向每一貸款人交付：

(I)在借款人及其受限制附屬公司收到“管理函件”後，立即將任何此等人士從其註冊會計師處收到的任何“管理函件”的副本及管理層對該函件的迴應；

(Ii)在行政代理人或任何貸款人提出要求後，行政代理人或該貸款人為履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)下的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；以及

(Iii)行政代理或任何貸款人可能不時合理地要求提供有關任何貸款方或任何子公司的業務、財務狀況或經營情況，或貸款文件條款遵守情況的補充信息。

(B)根據附件一第4.10節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在第9.01節規定的日期(I)關於電子郵件通信，(Ii)借款人張貼此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表9.01(A)所列網址提供指向該文件的鏈接；或(3)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但(X)借款人應(通過傳真機或電子郵件)將張貼任何此類文件通知行政代理和每一出借人，以及(Y)如果行政代理因任何原因無法獲得所張貼文件的電子版本，應應行政代理的請求，以電子郵件形式向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督貸款各方遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

(C)借款人在此確認並同意，根據附件I第4.10(A)(1)節和第4.10(A)(2)節提供的所有財務報表和證明，在此被視為適用於第9.01(F)節所設想的向公共貸款人分發和提供的借款人材料，並可被行政代理和貸款人視為已根據該款將其標記為“公共”。

第5.03節。刪除所有通知。立即通知行政代理：(A)在借款人的負責人知道任何違約或違約事件的發生後，儘快通知行政代理，並説明其性質和程度以及就此採取或建議採取的糾正行動(如有)；

(B)借款人的負責人員知悉任何人提交或展開任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或意向通知，而該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序是由任何政府當局在法律上或在衡平法上針對借款人或任何受限制附屬公司而提出的，而該等訴訟、訴訟、法律程序或法律程序是可合理地預期會導致重大不良影響的；及

(C)(I)在意識到任何合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件發生後，立即發出書面通知，説明該事件的性質，借款人、其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司已經採取、正在採取或建議採取的行動，以及在知道的情況下，國税局、勞工部或PBGC就此採取的任何行動或威脅的任何行動；和(Ii)以合理迅速的方式，提供上述

作為行政代理人，應合理要求與任何計劃或多僱主計劃有關的文件、政府報告和文件。

根據第5.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第5.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

第5.04節。關於債務的償還。其所有義務和債務，包括(A)在此之前對其或其財產、資產、收入或利潤徵收的所有實質性税費、評估和政府收費或徵税，(B)所有合法債權(包括房東、倉庫管理員、貨運代理和承運人的債權，以及所有勞務材料和用品或其他債權)，如果不付款，根據法律將成為對其財產的留置權；及(C)所有到期及須支付的債項，但須受任何證明該等債項的文書或協議所載的附屬條文所規限，但在(A)或(B)條所指的每一情況下，如(I)(A)項的有效性或款額正由適當的法律程序真誠地提出質疑，則屬例外，(B)該借款方已根據公認會計原則在其賬面上預留了足夠的準備金，並且(C)該爭議債務的收取和擔保該義務的任何留置權的執行實際上暫停了，或(Ii)在該爭議發生之前不付款不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

第5.05節保護存在。(A)根據其組織或組成的管轄區的法律，維持、更新和維持其合法的存在和良好的地位，但在附件一第五條所允許的交易中，如果不這樣做會對借款人造成個別或總體的重大不利影響，則不在此限；但在任何情況下，借款人不得將其組織的管轄權改為美利堅合眾國或美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區以外的管轄區；(B)採取一切必要行動，以維持及維持一切對其正常業務運作具有重大意義的權利、特權、許可證、許可證及特許經營權，並使其生效，但如未能採取上述行動將合理地預期對其個別或整體產生重大不利影響；及(C)保留或更新其所有知識產權，但如該等知識產權(I)不再用於任何貸款方或受限制附屬公司的業務或不再有用，及(Ii)在任何其他方面對貸款方及受限制附屬公司的整體業務並無重大影響，則不在此限。

第5.06節有關物業的維修保養。(A)維持、保存和保護其業務運作所需的所有材料特性和設備材料，使其處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)；及。(B)對其進行一切必要的修理和更新、改善、增加和更換，以便與其相關經營的業務在任何時候都能正常進行，但在每種情況下，

未能做到這一點，合理地預計不會對個別或總體產生實質性的不利影響。

第5.07節：保險的維護。向保險公司保證，借款人(根據其管理層的善意判斷)在投保或續保相關保險時是財務健全和信譽良好的保險公司，並且不是貸款方的聯營公司，就其財產和業務投保由從事相同或類似業務並在相同或類似地點經營的人通常承保的種類的損失或損害(在實施任何自我保險後，對從事類似業務的人來説是合理和習慣的)。

第5.08節要求遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在不遵守這些規定的情況下，合理地預計不會產生實質性不利影響的情況除外。

第5.09節管理賬簿和記錄；會計師；評級維護。(A)應保存適當的記錄和賬簿，其中符合GAAP、IFRS或當地公認會計原則(視情況而定)的完整、真實和正確的分錄應一致地適用於所有涉及貸款方或該子公司(視情況而定)的資產和業務的金融交易和事項；並按照對貸款方或該子公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求保存該等記錄和賬簿。

(B)始終保留一家行政代理合理滿意的註冊會計師事務所，並應指示該註冊會計師事務所與行政代理或其代表合作，並可與出席的借款人代表討論借款方的財務表現、財務狀況、經營結果、控制以及行政代理可能提出的保留範圍內的其他事項。

(C)作出商業上合理的努力，使定期貸款持續獲得S及穆迪的評級，並作出商業上合理的努力，以維持S的企業評級及穆迪的企業家族評級，兩者均就借款人而言。

第5.10節規定了檢驗權。在符合任何適用的保密承諾或證券交易所規則的情況下，允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並在合理的正常營業時間內與其董事、高級管理人員和註冊會計師事務所討論其事務、財務和賬目，並向借款人發出合理的事先通知；但行政代理不得行使此等權利超過兩次

此外，如果發生違約事件，行政代理(或其任何代表或獨立承包人)可在合理事先通知借款人的情況下，在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由貸款方承擔。

第5.11節禁止使用收益。(A)在解除貸款託管賬户後，將初始定期貸款的所有收益僅用於完成交易。

(B)在融資日期及之後，運用在循環信貸安排下提取的任何款項，以支付任何定期貸款、優先票據、優先擔保票據或任何過渡性貸款或作為替代的任何過渡貸款或展期貸款的利息，以及根據安排人費用函件的“市場彈性”條文須提供資金的原始發行折扣或預付費用，(Ii)在截止日期當日或之前，為特別分銷提供資金，並支付與該等交易有關的任何費用及開支，總額為(Ii)不超過截止日期的循環可用金額，及(Iii)在截止日期後，用於營運資本、資本支出和一般公司目的(包括收購、允許投資、限制性支付和本協議不禁止的其他交易)。

(C)借款人不得請求任何借款，且借款人不得直接或間接使用，且不得促使任何集團成員直接或間接使用任何借款所得：(I)用於資助、資助或促進制裁名單上所列個人或實體或制裁名單上所列個人或實體所擁有或控制的任何活動、業務或交易，或與制裁名單上所列個人或實體在任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易；或(Ii)以任何可能導致違反適用於制裁名單任何一方的任何制裁的方式。

第5.12節。[保留。]

第5.13節。沒有進一步的保證。執行任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取行政代理可能合理要求的所有進一步行動(包括融資報表和其他文件的存檔和記錄)，以執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並建立、維護、續訂、維護或保護行政代理和其他擔保當事人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救，或授予、保存、保護或完善由擔保文件創建或擬創建的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，一切費用由貸款方承擔。貸款雙方同意應行政代理人的合理要求，不時向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

第5.14.節規定了收盤後的擔保和安全要求。(A)(I)附表5.14(A)所列借款人的每家附屬公司(“初始貸款方”)、(Ii)每家重要附屬公司(不包括附屬公司)及(Iii)擔保借款人的任何公共債務或任何銀團信貸安排的任何其他受限制附屬公司或

擔保人(除非該等公共債務或銀團信貸安排的金額不超過3,500萬美元)以(A)通過簽署並向行政代理交付一份融資擔保合同書並簽署並交付一份截止日期債權人間協議行政代理和抵押品代理以及設保人關於當時有效的任何其他債權人間協議的補充或確認而成為本協議項下的擔保人，(B)通過簽署並向抵押品代理交付(連同副本給行政代理)質押補充協議而成為質押和擔保協議項下的設保人，在最初貸款方的情況下，不遲於(X)截止日期後三個工作日(或就網絡資產而言，不遲於截止日期後90天)或(Y)相關受限子公司成為重要附屬公司(被排除的子公司除外)之日起30天內，或(Z)在上述(A)(Iii)款的情況下，在提供擔保的同時，或在每一種情況下，借款人和行政代理人可能合理商定的較晚日期，以及(C)簽署和/或交付行政代理人和抵押品代理人(視情況而定)(X)借款人律師以行政代理人合理接受的形式向行政代理人、抵押品代理人和貸款人提交的慣常法律意見，並涉及與貸款文件有關的事項，其內容與根據第4.02節在資金提供日提供的任何意見所涉及的事項基本相同，但有關司法管轄區在提供意見方面的慣例不同的情況除外，在這種情況下，此類意見可由行政代理人的律師提供。(Y)第4.02(C)(I)-(V)條中規定的文件，其格式與截至融資之日就借款人同意提供的格式基本相同，但須受有關借款方的司法管轄區的法律或該司法管轄區的習慣所要求的任何更改的限制；和(Z)相關證券文件、股票、股份或會員證書以及適用於借款人和借款人的受限制子公司的相應空白權力或同等轉讓表格(根據其定義(L)構成除外資產的範圍除外)；

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但雙方理解並同意：(I)行政代理可同意延長設立和完善特定資產的擔保權益、或獲得與特定資產有關的所有權保險、法律意見、勘測或其他交付成果的時間，或延長任何受限制附屬公司提供任何貸款擔保的時間(與在截止日期後獲得的資產或形成或獲得的受限制附屬公司有關)，且各貸款人特此同意任何此類延長，(Ii)任何貸款擔保的任何合併或補充，根據本第5.14節被要求成為貸款方的任何受限制子公司籤立的任何擔保文件或任何其他貸款文件，經管理代理同意(不得被無理扣留、條件或延遲)，可包括必要的附表(或對時間表的更新)或限制，以使任何貸款文件中就該受限制子公司提出的任何陳述或擔保具有資格，以確保該陳述或擔保在本條款或任何其他貸款文件條款所要求的範圍內是真實和正確的；(Iii)任何貸款方不得要求任何貸款方尋求任何房東放棄、受託保管人函、禁止反言、保管人放棄或其他抵押品訪問、留置權放棄或類似的信件或協議；(Iv)任何貸款方不得采取任何

關於構成知識產權的抵押品的補充完善行動，除向美國版權局或美國專利商標局提交的任何補充文件外，(V)在任何情況下都不要求發送通知，也不允許行政代理或抵押品代理在違約事件發生之前和持續期間向債務人或其他合同第三方發送賬户，(Vi)貸款方不會被要求(A)在美國境外採取任何行動，授予或完善位於美國境外的任何資產的任何擔保權益(通過提交UCC融資聲明而完善的除外)，(B)簽署受美國以外司法管轄區法律管轄的任何擔保協議、質押協議、抵押、契據或押記，或(C)在美國以外的司法管轄區內進行任何知識產權備案、進行任何知識產權檢索或編制任何知識產權時間表，(Vii)在任何情況下，抵押品將不包括任何排除的資產，(Viii)任何貸款方都不需要完善任何資產的擔保權益，只要根據任何適用法律的要求，此類資產的擔保權益的完善是被禁止的，(Ix)根據第5.14節需要不時授予的任何留置權應遵守擔保文件中規定的例外和限制，以及(X)行政代理不得要求對授予的任何留置權進行留置權，或要求完善授予的任何留置權，獲得或完善該留置權的成本(包括任何抵押、印花税、無形資產或與該留置權有關的其他税收或支出)相對於借款人和管理代理人合理商定的由此提供的擔保給貸款人帶來的好處而言過高的資產。

第5.15節：禁止制裁。(A)不得(I)直接或間接地向任何個人或實體(不論是否與借款人集團的任何成員有關)提供或以其他方式提供本協定的收益，用於資助制裁名單上所列任何個人或實體的活動，或由制裁名單上所列個人或實體擁有或控制的任何個人或實體的活動，或目前位於受制裁國家的任何個人或實體的活動，只要這種貢獻或提供收益將被制裁所禁止或以其他方式導致任何人違反制裁，包括但不限於外國資產管制處的制裁，如果這種捐款或提供收益是或將由在美利堅合眾國的人進行的；或(Ii)從制裁禁止或以其他方式導致任何人違反制裁的交易中獲得的收益，為本協議下的任何償還提供全部或部分資金。

(B)借款人和每個擔保人應(且借款人應確保借款人集團的每個成員)確保採取適當的控制和保障措施，以防止本協議的任何收益被違反第5.15(A)條的規定使用。

第六條

金融契約

自截止日期起及之後，只要本協議仍然有效，直至承諾終止，每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件應支付的所有費用和所有其他費用或金額應全額支付(當時未到期和應支付的或有賠償義務除外)，或

信用證應保持未付狀態(除非與之相關的L/信用證債務的未償還金額已以適用的L/信用證發行人合理滿意的信用證作了現金抵押或支持，或該信用證已被視為根據L/信用證發行人合理接受的另一協議重新簽發)，否則借款人將不：

第6.01節：《財務公約》。允許綜合高級擔保淨槓桿率於任何合規日期大於7.3：1.0(“財務契約”)。第6.01節的規定僅供循環信貸貸款人使用，所需的循環信貸貸款人可根據第9.08節的規定修改、放棄或以其他方式修改本第6.01節或本第6.01節所使用的定義術語，或放棄因違反第6.01節的規定而導致的任何違約或違約事件，而不徵得該等所需的循環信貸貸款人以外的任何貸款人的同意。儘管本協議有任何相反規定，但在為第6.01節的目的計算綜合高級擔保淨槓桿率時，“形式EBITDA”定義第(A)至(C)款中描述的、在適用測試期結束後發生的事件不應具有形式上的效力。

第七條

違約事件

第7.01.節規定了違約事件。如果在供資日期當日或之後發生下列任何事件(“違約事件”)：

(A)不付款。任何貸款方未能在到期日起五個工作日內，或(Ii)任何貸款的利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他款項，在到期日起五個工作日內，按本合同規定的到期日或提前還款日或提早支付或以其他方式支付(I)任何貸款本金的任何金額，或(Ii)任何貸款的任何利息或本合同項下到期的任何費用；或

(B)具體契諾。任何貸款方或任何受限制子公司未能履行或遵守本協議附件一第5.03(A)、5.05(A)、5.11(A)或6.01條或第四條(附件一第4.10和4.13條除外)所包含的任何條款、契諾或協議；前提是財務契約須根據第7.03條予以約束；此外，借款人未能遵守《財務公約》不應構成任何定期貸款或定期承諾的違約事件，除非所需的循環信貸貸款人已終止其循環信貸承諾，並宣佈根據本第7.01節倒數第二段的規定，所有未清償金額均已到期並應支付；或

(C)其他違約行為。任何貸款方或任何受限制附屬公司未能履行或遵守(I)本協議第5.14節中規定的任何條款、契諾或協議，並且持續五個工作日，或(Ii)其本身的任何貸款文件中包含的任何其他條款、契諾或協議(未在上文第7.01(A)或(B)節中指明)

履行或觀察到，並且在行政代理或所要求的貸款人向借款人發出書面通知之日後30天內仍未履行；或

(D)申述及保證。由借款人或任何受限制附屬公司或其代表作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述(不包括(僅就融資日期及根據本協議作出任何信貸延期的截止日期之前的任何其他日期而言)本條款第三條所述且其準確性不是第4.02節所述融資日期或信貸擴張的條件的陳述和擔保)，或在任何其他貸款文件中或在任何文件、報告、證書、與此相關或與之相關的財務報表或其他文書在作出或被視為作出時，在任何重要方面均應是不正確或具有誤導性的，但該重大程度限定詞不適用於任何已因重大或“重大不利影響”而受到限制的陳述或保證；或

(E)貸款文件無效。(I)任何貸款文件的任何條文，在其籤立及交付後的任何時間，因任何理由而不再具有十足效力及作用(但按照其條款除外)，並因此會發生或合理地預期會發生重大的不利影響；或任何貸款方或任何其他人以書面對任何貸款文件的任何條文的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務(該貸款方根據適用的貸款文件的條款解除債務的結果除外)，或聲稱以書面方式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款；(2)擔保文件項下的任何擔保權益應在任何時候停止對公平市場價值超過1,000萬美元的抵押品完全有效和有效(但按照相關擔保文件、任何債權人間協議(在籤立之時及之後)、任何額外債權人間協議和本協議的條款除外)，但原因不在本協議項下的所有義務得到全額清償或根據本協議、任何債權人間協議的條款解除任何此類擔保權益的情況下，任何額外的債權人間協議(在簽署時及之後)或擔保文件或根據該協議設立的任何此類擔保權益應被宣佈為無效或不可強制執行，借款人應書面聲明任何此類擔保權益無效或不可強制執行，且任何此類違約持續10天；或(Iii)對作為重要附屬公司的擔保人或構成重要附屬公司的任何附屬擔保人集團的貸款的任何擔保不再具有完全效力和作用(根據該等融資擔保或本協議的條款除外)，或在司法程序中被宣佈無效或不可強制執行，或任何擔保人以書面形式否認或否認其融資擔保項下的義務，且任何此類違約在本協議規定的通知發出後10天內持續；或

(F)交叉違約。(I)任何貸款方或受限制附屬公司(A)未能在到期時支付任何款項(無論金額和是否按預定期限要求)

在任何重大債務(包括根據任何合併信貸安排或銀團信貸安排欠下所有債權人的款額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)的任何重大債務(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠下的款額)的任何重大債務(包括未提取的已承諾或可動用的款額，包括根據任何合併或辛迪加信貸安排欠下所有債權人的款額)的提前還款、加速付款、催繳或其他付款)，或(B)沒有遵守或履行與任何該等重大債務有關的或載於任何證明、擔保或有關該等債務的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而違約或其他事件將會導致該等債務的後果，或準許該等重大債項的持有人或該等重大債項的任何擔保的受益人或受益人(或代表該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)，在發出或不發出通知的情況下，或在兩者兼而有之的情況下，安排要求、加速或到期追討、加速或到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回該等債項，或在該等債項所述的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求該等擔保成為應付債務或與該等債務有關的現金抵押品；但本條(B)不適用於因自願售賣或轉讓保證該等債項的財產或資產而到期應付的有抵押債項，但該等財產或資產是根據本條獲準出售或轉讓的；只要，進一步，在根據第7.01節終止承諾或加速債務或貸款之前，第(B)款所述的違約未得到補救且未被債務持有人免除，或(Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因如下：(A)借款方或其任何附屬公司在該掉期合同下的任何違約事件(在該掉期合同中定義的)或(B)該掉期合同下的任何終止事件(在該掉期合同中定義的)借款方或其任何附屬公司是受影響方的合同(如該互換合同所界定)，以及在任何一種情況下，貸款方或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過3500萬美元；或

(G)破產。就借款人、擔保人或重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司而言，這些附屬公司合在一起將構成重要附屬公司：(I)就以下事項採取的任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟：(A)自願個案；(B)在非自願個案中針對借款人作出的濟助命令；(C)指定保管人或其大部分財產；(D)為債權人的利益而進行的一般轉讓；或(E)以書面承認其無能力在債務到期時一般清償債務；或(2)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(A)對借款人、任何擔保人或任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司作出濟助，而該等附屬公司合在一起會在非自願情況下構成一間重要附屬公司；(B)委任借款人、任何擔保人或任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司的託管人或管理人；或(B)委任一名託管人或管理人，或任何一組受限制附屬公司，該等附屬公司合在一起將構成一間重要附屬公司或借款人、任何擔保人或任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司的大部分財產，而該等附屬公司合在一起將構成一間重要附屬公司；或(C)命令將借款人、任何擔保人或任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司清盤或清盤，而該等附屬公司合共構成一間重要附屬公司，而該命令或判令連續60天未予擱置及有效；或

(H)判決。借款人、擔保人或任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司未能支付總計超過3,500萬美元的最終判決的重大附屬公司(以保險人已獲通知此類判決且沒有拒絕承保的獨立第三方保險所承保的範圍為限)，在判決成為最終判決後60天內不支付、解除或擱置這些判決；或

(I)控制權的變更。發生控制權變更；或

(J)僱員福利計劃。(I)將發生一個或多個ERISA事件，這些事件單獨或合計導致或將合理地預期會導致重大不利影響；或(Ii)存在可合理預期導致根據《守則》第430(K)節或ERISA施加留置權或擔保權益的任何事實或情況；

然後，在每次此類事件中(與(G)款所述的借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)立即終止L/信用證發行人作出L信用證展期的承諾和任何義務；第五條本人宣佈當時未償還的貸款立即全部或部分到期應付，因此，被宣佈到期應付的貸款本金，連同其應計利息、借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用、其他應付金額和所有其他債務，應立即到期支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄本協議或任何其他貸款文件中所載的任何相反規定；第I條我要求借款人將L/信用證債務(金額相當於當時的未償還金額)變現；在任何情況下，對於(G)款所述借款人，L/信用證發行人作出L/信用證信用延期的承諾和任何義務應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同借款人根據本合同和任何其他貸款文件應計的利息、任何未付的應計費用、其他應付金額和所有其他債務，應自動成為到期應付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人特此明確免除所有這些債務。本合同或任何其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反規定，且借款人有義務將上述L/信用證債務變現，但應自動生效；第一條行政代理人和抵押品代理人有權採取所有或任何行動，並行使貸款文件或準據法或衡平法規定的任何補救措施。

即使有任何相反的規定，如果當時發生並繼續發生的唯一違約事件是由於未能遵守《財務公約》，行政代理應僅應所需循環信貸貸款人(而不是所需貸款人)的要求採取第7.01節所述的行動。

第7.02節：資金的使用。在行使本第七條規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，或L/C債務已自動要求按本第七條所述予以現金抵押之後)，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額(須遵守任何債權人間協議(在執行時及之後)：

第一，向行政代理人或擔保代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第2.20節應支付的款項)的那部分債務；

第二，支付構成向貸款人支付的賠償金、開支和其他金額(本金、利息和手續費除外)的那部分債務(包括向貸款人支付的律師費用、費用和支付費以及根據第2.20條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的金額；

第三，支付構成貸款的應計利息和未付利息的那部分債務、L/信用證借款和其他債務以及費用，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，償付構成貸款和L/信用證借款未付本金的那部分債務(包括對L/信用證債務中由未提取信用證總額組成的那部分債務進行抵押)，以及根據金庫服務協議或掉期合同支付的任何毀損、終止或其他付款，按擔保各方持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例分配給擔保各方；

第五，按照擔保各方所持有的本條第五款所述金額的比例，按比例支付擔保當事人之間的所有其他債務；以及

最後，在向貸款方或法律另有要求的情況下，在所有債務都已以不可行的方式全額償付之後，如有餘額。

根據第2.26(G)節的規定，根據上述第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務，如果沒有未償還的債務，則應用於借款人。

第7.03節規定了借款人的救濟權。即使第7.01節或第7.02節中有任何相反規定：

(A)為了確定財務契約項下的違約事件是否已經發生，借款人可以一次或多次：

(I)指定出售或發行股本(借款人的任何不合格股本或對借款人普通資本的任何貢獻除外)的現金淨收益的任何部分(或以行政代理合理滿意的條款出售或發行任何其他股本的現金收益淨額)(“償付金額”)，作為適用財政季度綜合EBITDA的增加；但條件是(A)借款人實際在該適用財政季度的第一天或之後，以及在要求就該適用財政季度提交財務報表之日(“到期日”)後的第10個營業日或該日之前收到該等指定數額，(B)該等金額不超過截至該日期根據相關財務契約補救任何違約事件所需的總金額，及(C)借款人應已在該等金額被指定為“補救金額”之日向行政代理髮出通知(有一項理解，即只要在交付適用期間的合規證書之前發出任何該等通知，則指定為補救金額的現金淨額可不同於根據相關財務契約補救任何違約事件所需的金額，並可在必要時予以修改，在治癒到期日或之前提交的隨後更正的通知中(不言而喻，在任何情況下，治癒金額的最終指定應繼續受制於上文(A)和(B)款所述的要求)；此外，在計算包括該會計季度的每個測試期的綜合EBITDA時，應使用並計入用於計算該會計季度的綜合EBITDA的Cure金額。

(B)雙方特此承認，除確定實際遵守第六條的情況外，不得依據本條款第7.03條計算任何財務比率(以及本協定任何其他規定所要求的不符合第六條的形式遵守情況)，並且不得導致任何金額(包括債務金額)的任何調整或現金的增加(在確定定價時不得將其包括在內，強制性預付款和根據附件一第四條規定的任何契約所允許的金額)，用於支付上述賠償金額的季度，但不包括前一句所指的綜合EBITDA金額。

(C)就上文(A)項而言，(I)借款人實際收到並指定賠償金額後，有關財務契約應於有關財政季度結束時視為已獲滿足及遵守，其效力猶如並無未能遵守相關財務契約一樣，而有關財務契約下的任何違約事件(以及僅因此而產生的任何其他違約)，就貸款文件而言，應視為未曾發生。和(Ii)在治癒到期日之前將借款人表明其誠意行使第7.03節規定的權利的通知交付給行政代理時，行政代理和

在適用季度的最後一天或之後，任何貸款人不得根據財務契約項下的任何實際或據稱的違約事件(以及因此而產生的任何其他違約事件)行使第7.01節或第7.02節(或任何其他貸款文件)項下的任何權利或補救措施，直至且除非已發生治癒到期日而未收到並指定治癒金額。

(D)(I)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度不行使第7.03節規定的救濟權，以及(Ii)不得(直接或以淨額結算)形式上減少債務與救濟額，以確定該救濟額所涉財政季度遵守適用的財務公約的情況。

(E)在初始循環信貸承諾期內，最多隻能有五(5)個財政季度行使第7.03節規定的治癒權。

第八條

行政代理人等。

(A)每一貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定和指定行政代理和抵押品代理為其代理。每一貸款人在此授權行政代理人和抵押代理人(就本第八條的目的而言，行政代理人和抵押代理人統稱為“代理人”)代表其採取本條款及條款授予該代理人的行動，並行使該等權力和履行該代理人的職責，以及其他合理附帶的行動和權力。本條第八條的規定((G)和(H)款除外)完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞(如適用)指的是行政代理人或抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。在不限制前述一般性的原則下，代理人被明確授權在所要求的貸款人的指示下，以貸款人的身份協商、強制執行或和解任何影響貸款人的索賠、訴訟或程序，這些談判、強制執行或和解將對每個貸款人具有約束力。

(B)每一擔保方特此進一步授權行政代理或抵押品代理(如適用)代表擔保方併為擔保方的利益，就擔保品、擔保文件、任何債權人間協議和任何其他債權人間協議作為擔保方的代理人和代表，並隨時和不時地訂立該等協議。受第9.08節、第9.20節或

融資擔保(視情況而定)第12節無需任何貸款人的進一步書面同意或授權，行政代理或抵押品代理(視情況而定)可簽署任何必要的文件或文書，以(I)在第9.20節規定的情況下解除任何抵押品的任何留置權，或在要求貸款人(或根據第9.08節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的情況下，和/或(Ii)在融資擔保第12節規定的情況下解除擔保人的貸款擔保，或所需貸款人(或根據第9.08節可能需要給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的情況。

(C)擔任本合同項下的行政代理人和/或抵押代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本合同代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務(須受證券法及適用法律的其他規定規限)，猶如其並非本協議項下的代理人，且無責任向貸款人作出交代。借款人同意按照借款人和行政代理之間的任何單獨協議向行政代理支付所有費用和開支。

(D)除本合同和貸款文件中明確規定的職責或義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務，其在本合同和合同項下的職責應屬於行政性質。在不限制前述一般性的原則下，(I)無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，任何代理人均不受任何受託責任或其他默示責任的約束，(Ii)任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的由所需貸款人(或在本文或其他貸款文件中規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示該代理人行使的酌情權和權力除外；但任何代理人均不須採取其意見或其法律顧問認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；及(Iii)除本文件及其他貸款文件中明確規定外，任何代理人均無責任披露任何與借款人或任何附屬公司有關的資料，或因未能披露而承擔責任，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理人及/或抵押代理人或其任何附屬公司的人或由其取得的。在不限制前述規定的情況下，任何代理人均不對其根據任何債權人間協議採取或不採取的任何行動負責。代理人(或其各自的任何關聯方)對其在徵得所需貸款人的同意或請求下(或在第七條或第9.08節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或該代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)採取或不採取的任何行動，或對該代理人合法採取或不採取的任何行動，或對該代理人合法採取或不採取的任何行動，或根據本條例或任何貸款文件採取的任何行動，如主管法院裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為，均不承擔責任

最後的不可上訴判決的管轄權。任何代理人(或其各自的任何關聯方)均不應被視為知悉任何違約或違約事件，除非且直到該代理人直接負責管理本協議的辦公室從借款人或貸款人處收到書面通知，並聲明該通知為違約通知。任何代理人均不負責也沒有責任確定或調查(A)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(D)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(E)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品或(F)根據擔保文件設定或聲稱設定的任何擔保權益的完善性或優先權除外。代理人有權隨時向所要求的貸款人請求指示；對於抵押品代理人，指示應由行政代理人確定並由行政代理人傳達。如果任何代理人就與本協議或任何其他貸款文件相關的任何行為或行動(包括未能採取行動)請求所需貸款人的指示，則該代理人有權避免該行為或採取該行動，除非且直到該代理人收到所需貸款人的指示；該代理人不會因此而對任何貸款人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因任何代理人或該等其他人士根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人的指示行事或不行事而對該代理人或其任何關聯方提起任何訴訟。任何代理人均無義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。抵押品代理人沒有義務對行政代理或任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，只要本協議或任何其他貸款文件提及擔保人採取的任何酌定行動、同意、指定、説明、要求或批准、通知、請求或其他通信，或擔保人作出(或不會)採取或不採取的任何其他指示或行動，或提及擔保人作出(或不作出)的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意、合理滿意或行使其他酌情決定權、權利或補救辦法，不言而喻，在所有情況下，如果擔保人沒有收到行政代理人認為適當的書面指示、建議或同意，擔保人應完全有理由拒絕或拒絕根據本協議採取任何此類行動。本條款僅用於抵押品代理人及其繼承人和允許受讓人的利益，不打算也不會賦予其他當事人任何抗辯、索賠或反索賠的權利，也不會賦予任何一方任何權利或利益。

(E)每名代理商均有權信賴其相信為真實並經適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文件(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非該代理人在發放貸款前已收到該貸款人的相反通知，否則每名代理人均可推定該條件令該貸款人滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(F)行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本條例中有關不合格人員的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理不應(I)有義務確定、監督或查詢任何貸款人或潛在貸款人是否為喪失資格的人，或(Ii)對向任何喪失資格的人轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

(G)每名代理人均可由其委任的任何一名或多於一名的次級代理人，或透過其委任的任何一名或多於一名的次級代理人，履行其根據本條例或根據本條例所指的任何其他貸款文件或任何其他文書或協議而承擔的任何及所有職責，並行使其權利及權力，但只在代理人不再擔任適用的扣繳義務人的情況下，如已委任一名次級代理人擔任扣繳義務人，該代理人為收取款項而指定的任何此類次級代理人應為美國個人和財政部條例第1.1441-1款所指的“金融機構”，或已同意對貸款文件下的所有付款承擔財政部條例第1.1441-1款所指的“主要扣繳責任”的任何實體(為免生疑問並在不限制本節一般性的前提下，代理人可通過或通過其一家附屬公司履行其在本合同和本合同項下的任何和所有職責，並行使其在本合同和合同項下的權利和權力)。每一代理人及任何該等附屬代理人均可由或透過其各自的關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。上述免責條款應適用於上述任何一家分銷商及其關聯方，並應適用於他們各自與術語融通相關的活動以及作為代理商的活動。任何代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(H)每名代理人可隨時通知出借人和借款人而辭職。在任何此類辭職後，經借款人同意(在特定違約事件發生之前)，被要求的貸款人有權指定繼任代理人

(被取消資格的人除外)，在行政代理人的情況下應符合下一句話的要求。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休代理人發出辭職通知後60天內接受了這種任命，則即將退休的代理人可以代表貸款人指定一名繼任者代理人，就行政代理人而言，該繼任者代理人應是(I)在紐約設有辦事處的金融機構，或任何此類金融機構的附屬機構，以及(Ii)一名美國人和財政部條例1.1441-1所指的“金融機構”，或同意對貸款文件下的所有付款承擔財政部條例1.1441-1所指的“主要扣繳責任”的任何實體。如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，被要求的貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在借款人同意的情況下指定一名繼任代理人，以滿足前一句中的要求，只要特定的違約事件沒有繼續發生。如果在該代理人、借款人或被要求的貸款人發出辭職或撤職通知之日後的第60天，沒有根據上一句話指定任何繼任代理人，則該代理人的辭職應生效(該代理人應被解除其在本合同項下的職責和義務)，此後，被要求的貸款人應履行本合同和/或任何其他貸款文件項下該代理人的所有職責，直至被要求的貸款人在借款人同意下(在特定違約事件發生之前)指定一名繼任代理人為止。一旦繼任代理接受其在本協議項下的委託，該繼任代理將繼承並被賦予退任代理的所有權利、權力、特權和義務，而即將退任的行政代理應被解除其在本協議項下的職責和義務(如果尚未按照上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與繼任代理人另有約定，否則借款人支付給繼任代理人的費用應與付給其前身的費用相同。在行政代理人根據本條例辭職或被免職後，本第八條和第9.05節的規定應繼續有效，以使即將退休的代理人、其子代理人及其各自的關聯方對他們中任何一人在擔任代理人期間採取或遺漏採取的任何行動繼續有效。

(I)每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立作出訂立本協議的信貸分析及決定。每一貸款人也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(J)儘管本協定的任何其他規定或任何其他貸款文件的任何規定，每名牽頭安排人的名稱僅為認可目的，並以其各自的身份對本協議或任何其他貸款文件不承擔任何職責、責任或責任；雙方理解並同意，牽頭安排人應有權享有以代理人為受益人的所有賠償和補償權利

在本文件和其他貸款文件中提供的。在不限制前述規定的情況下，牽頭安排人以其各自身份不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人、貸款方或任何其他人有任何受託關係。

(K)在任何破產法下的任何法律程序或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本協議所明示或以聲明或其他方式到時到期並須支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並獲授權(但無義務)按照任何債權人間協議介入該程序或以其他方式指示抵押品代理人，或另有規定：(I)就所欠及未付的貸款及所有其他債務的全部本金及利息提出及證明申索，並提交為取得貸款人及代理人的申索而必需或適宜的其他文件(包括對合理補償、開支、貸款人和代理人及其各自代理人和律師的支出和墊款，以及貸款人和代理人根據第9.05條規定應支付的所有其他款項)，以及(Ii)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發，在任何一種情況下，任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每個貸款人和彼此擔保的一方授權向該代理人支付該等款項，如果該代理人同意直接向貸款人支付該等款項，向該代理人支付應支付給該代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及該代理人根據第9.05節應支付的任何其他款項。

(L)在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果行政代理向任何貸款人支付了任何款項，但沒有預扣適用的預扣税，而行政代理已向美國國税局或任何其他政府當局支付了適用的預扣税，或者美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地扣繳税款，因為沒有提交或沒有正確執行適當的表格，或者因為該貸款人沒有將導致免徵或減少預扣税無效的情況或任何其他原因通知行政代理，貸款人應全額賠償行政代理直接或間接支付的所有税款或其他款項，包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)，無論該税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。每一貸款人特此授權行政代理人在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項抵銷行政代理人根據本第八條應支付的任何款項(L)。

(M)任何代理人有充分理由不採取或拒絕根據本協議及任何其他貸款文件採取任何行動(根據本協議或根據貸款文件明確要求採取的行動除外)，除非貸款人首先按比例就其採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任、成本及開支按比例獲得其滿意的賠償及擔保(包括預付資金)。在履行本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何職責時，任何一家代理都不應被要求花費或冒任何自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務或其他方面的責任。

(N)本條第八條所列協定在所有債務清償後繼續有效。

(O)除本協議或融資擔保或任何擔保文件另有明文規定外，任何對衝交易對手或金庫服務提供者，如因本協議或融資擔保或任何擔保文件的規定而獲得第7.02節、融資擔保或任何抵押品的利益，則無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)，但如貸款人當時以貸款人身份及在此情況下，則除外，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。即使本第八條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實根據金庫服務協議和互換合同產生的債務的支付情況或已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的對衝交易對手或金庫服務提供者收到關於該等債務的書面通知以及該行政代理可能要求的證明文件。對衝交易對手和金庫服務提供商特此授權行政代理簽訂本協議允許的任何債權人間協議、額外債權人間協議或其他債權人間協議或安排，並且對衝交易對手或金庫服務提供商承認任何此類債權人間協議對對衝交易對手或金庫服務提供商具有約束力。

(P)任何首席調度員均不以其各自的身份承擔本合同項下的任何職責或責任。

(Q)如借款人依據第2.22、2.23及2.24節(視何者適用而定)委任或指定任何額外的安排人，除非本協議另有規定，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由安排人行使、歸屬或轉易予安排人的每項權利、權力、特權或責任，均可由該額外安排人行使，且僅在使該等額外安排人能夠行使該等權利所必需的範圍內，且僅在使該等額外安排人能夠行使該等權利所需的範圍內行使。與遞增貸款承諾或再融資承諾有關的權力和特權(視情況而定)，以及就該等遞增貸款承諾或再融資承諾履行該等職責的權力和特權，以及貸款文件中所載併為該額外安排人行使或履行其職責所必需的每一契諾和義務

本條款第八條和第9.05節(借款人有義務支付行政代理人和抵押品代理人的費用，並賠償行政代理人和/或抵押品代理人)中提及行政代理人和/或抵押品代理人的規定也應有利於該行政代理人和/或抵押品代理人，其中對行政代理人和/或抵押品代理人的所有提及也應被視為對行政代理人和/或抵押品代理人和/或根據上下文需要的該等附加安排人的提及。每一貸款人在此不可撤銷地根據本協議第2.22、2.23和2.24節(視情況而定)指定任何其他安排人代表其在本協議項下和其他貸款文件項下行事，並指定和授權該等其他安排人根據本協議和每個其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使和履行根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予該其他安排人的權力，以及合理附帶的行動和權力。

第九條

其他

第9.01節發佈電子通知；電子通信。

(A)本條例規定的通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號郵寄或傳真方式送達，如下：

(I)如發給借款人，則以下列方式送達：

尼克·布朗

郵箱：Nick.Brown@AlticeUSA.com

+1 917 589 9983

Altice USA，Inc.

法院廣場西1號

紐約長島市，郵編：11101

美利堅合眾國

該副本不應構成對以下人員的通知：

邁克爾·哈薩克維奇

郵箱：Michael.Kazakevich@roppgray.com

+44-(0)7917-640894

Rods&Gray LLP，

路蓋特山60號，3樓，

倫敦，EC4M 7AW

英國

該副本不應構成對以下人員的通知：

亞歷山大·莫卡努

郵箱：Alexandru.Mocanu@roppgray.com

+44-(0)7546-458748

Rods&Gray LLP，

路蓋特山60號，3樓，

英國倫敦，EC4M 7AW

(Ii)如發給行政代理人，則寄往附表9.01(B)內為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Iii)如發給貸款人，則按附表2.01所列的地址(或傳真號碼)或該貸款人成為本合同一方的轉讓和承兑書上的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人，或該貸款人不時以書面形式通知借款人和行政管理代理人。

(4)如果寄給抵押品代理人，則寄往《債權人間協議》第5.01(B)節規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

(B)根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，如果通過專人或隔夜快遞服務或通過傳真發送，應視為在收到之日發出；如果通過掛號信或掛號信寄出，則應視為在收到之日發出；在每種情況下，均應被視為已按照第9.01節的規定或根據第9.01節規定的該方發出的最新未撤銷指示向該方發送、發送或郵寄(地址正確)。

(C)根據借款人、行政代理和適用的出借人之間不時達成的協議，通知和其他通信也可以通過電子郵件發送到適用人的代表不時提供的電子郵件地址。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通知行政代理它不能通過電子通信接收第二條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(D)除非行政機關另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在預期收件人收到通知或通信時視為已收到，並應由預期收件人的確認(如可用的“送達回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)證明；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送；

此外，如果發送者收到一封“外出”回覆電子郵件，其中包含在預定收件人不在的情況下通知另一人的指示，則該通知或其他通信應在發送者遵守該指示後被視為已收到，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通訊應被視為已由前述第(I)款所述的預定收件人通過其電子郵件地址收到，並註明該通知或通訊的可用通知及其網站地址。

(E)借款人特此同意，除非行政代理另有指示，或除非行政代理未向借款人提供下述電子郵件地址，否則借款人將或將促使其子公司向行政代理提供根據貸款文件第四條或第五條有義務向行政代理或貸款人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括與借款請求有關或與借款請求有關的任何通信。或根據第2.10節發出的通知，(Ii)涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額，(Iii)提供本協議或任何其他貸款文件項下的任何違約或違約事件的通知，或(Iv)需要交付以滿足本協議生效和/或本協議項下任何借款或其他信貸擴展的任何先決條件(所有此類非排除通信在本協議下統稱為“通信”)，通過以管理代理可接受的格式以適當標識的電子/軟介質將通信傳輸到管理代理指示的電子郵件地址。此外，借款人同意並同意促使其子公司繼續以貸款文件中規定的方式向行政代理或貸款人(視情況而定)提供通信，但僅限於行政代理要求的範圍。

(F)借款人特此確認：(I)行政代理將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(Ii)某些貸款人可能是“公共方”貸款人(即根據美國聯邦和州證券法的規定，不希望接收有關借款人、其子公司或其各自證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將該等借款人材料視為不包含關於借款人、其子公司或其各自證券的任何重大非公開信息(但前提是，就借款人材料構成信息而言，它們應被視為第9.16節所述)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政部門

代理商應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，下列借款人材料應標記為“公共”，且借款人同意可將下列文件分發給所有貸款人(包括公共貸款人)，除非借款人僅就下述(B)和(C)款所述文件在意向分發前的合理時間內以書面形式(包括通過電子郵件)通知行政代理，此類材料應僅分發給公共貸款人以外的貸款人(雙方同意，借款人及其律師應獲得審查此類文件並遵守適用證券法披露義務的合理機會)：(A)貸款文件；(B)行政代理為潛在貸款人準備的行政材料；(C)定期貸款條款的條款説明書和變更通知；以及(D)根據附件一第4.10節提供的經審計的財務報表以及財務報表和證書。

(G)每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考無法通過平臺的“公共借款人信息”部分獲得並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息的通信，以達到美國聯邦或州證券法的目的。

(H)平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。行政代理及其任何相關方均不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，且各自明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何關聯方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人、抵押品代理人或其任何關聯方均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，不論是否基於嚴格責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，但有管轄權的法院在最終裁決中認定任何此等人士的責任主要是由於其嚴重疏忽或故意不當行為所致者除外。

(I)行政代理同意，就貸款文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。各貸款人同意，就貸款文件而言，收到向其發出的通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到平臺上，即構成將通信有效地交付給貸款人。每一貸款人同意不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理該貸款人的電子郵件地址，前述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址。

第3.02節：協議的存續。本條款不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。借款人在本協議以及根據本協議或任何其他貸款文件準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為貸款人所依賴的，並應在貸款人作出貸款後仍然有效，無論貸款人或其代表進行任何調查，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額尚未償還，只要承諾沒有終止，該契諾、協議、陳述和擔保應繼續有效。第2.14、2.16、2.20和9.05節的規定仍然有效，並且完全有效，無論是在本協議期限屆滿、本協議擬進行的交易完成、任何貸款的償還、承諾到期、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行，或行政代理、抵押品代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查。

第3.03節：具有約束力。本協議自生效之日起，行政代理人收到借款人、其他貸款方、行政代理人、抵押品代理人和每一貸款人的簽署副本後生效。

第3.04節規定繼承人和受讓人。(A)凡在本協議中提及本協議的任何一方，此類提及應被視為包括該當事一方的允許繼承人和受讓人；本協議中所載借款人、其他貸款方、行政代理人、抵押品代理人或貸款人的所有或其代表的契諾、承諾和協議，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)每一貸款人可將本協議項下的全部或部分其在本協議項下的權益、權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括就本第9.04(B)節而言，參與L/信用證債務和週轉額度貸款)，並事先徵得行政代理人、此類轉讓時的每一適用L/信用證發行人、每一名週轉額度貸款人(不得被無理扣留或拖延)和借款人(不得被無理扣留或拖延)的書面同意；但條件是：(I)借款人的同意

不需要(X)向貸款人、貸款人的關聯公司或相關基金進行的(X)任何轉讓，(Y)與期限貸款初始辛迪加期間由首席安排人以書面向借款人確定的人的辛迪加有關，或(Z)在任何特定違約事件發生和持續期間(進一步，如果，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後10個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，以及(2)儘管本條(I)有任何相反規定，任何貸款人對其循環信貸承諾的任何轉讓均須徵得借款人的同意，除非轉讓給(X)貸款人或貸款人的關聯公司，或(Y)在特定違約事件發生後和持續期間)，(Ii)與定期融資的初始辛迪加有關的任何轉讓，(Y)由轉讓貸款人向該貸款人的關聯基金作出的任何轉讓，或(Z)由轉讓貸款人向該貸款人的關聯基金進行的(Z)金額少於1,000,000美元的任何轉讓，均無需行政代理的同意；(Iii)任何定期貸款或定期承諾的轉讓均無需適用的L/C發行人或擺動額度貸款人的同意；(4)受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款額(自就該項轉讓向行政代理人交付轉讓和承兑之日起確定)應為1,000,000美元的整數倍，且不少於(除非行政代理人另有同意)1,000,000美元(或如少於該貸款人的全部承諾額或貸款餘額)；但應合併兩個或兩個以上相關基金的同時轉讓，以確定是否滿足最低轉讓要求，(V)每項轉讓的各方應(A)通過行政代理可接受的電子結算系統簽署並向行政代理交付轉讓和接受，或(B)如果先前與行政代理達成協議，則手動簽署並向行政代理交付轉讓和接受，在每種情況下，應向行政代理支付3500美元的處理和記錄費(可由行政代理自行決定全部或部分免除或減少該費用)；但如果一個貸款人同時向兩個或兩個以上的相關基金轉讓，則只需支付一次此類費用，而在現有貸款人的相關資金之間進行轉讓則不需支付任何費用。(六)受讓人如果不是貸款人，應向行政代理人提交一份行政調查問卷(受讓人應指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息)，並可根據受讓人的合規程序和適用法律接收此類信息，(Vii)任何初始期限貸款承諾(或初始期限貸款)的轉讓在融資日期之前不應生效(除非得到借款人的同意)。根據第9.04(E)條規定的承兑和記錄，自每項轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，(1)轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務；(2)在該項轉讓和承兑所轉讓的權益範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑涉及轉讓貸款人權利的全部或剩餘部分

如該貸款人不再是本協議的當事一方，但仍有權享受第2.14、2.16、2.20和9.05節的利益，以及為其賬户應計但尚未支付的任何費用，則該貸款人將不再是本協議的一方。

(C)通過籤立和交付轉讓和承兑，轉讓貸款人和受讓人應被視為相互確認並相互同意，如下所述：(1)該轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，不受任何不利要求，並且其承諾和其貸款的未償還餘額，在每種情況下都不使尚未生效的轉讓生效，(2)除上文第(1)款所述者外，對於本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或借款人或任何子公司的財務狀況，或借款人或任何子公司履行或遵守本協議項下的任何義務、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(3)該受讓人表示並保證其是合法授權進行該轉讓和接受的合格受讓人；(4)該受讓人確認其已收到本協定的副本，連同第3.05(A)節所述或根據附件一第4.10節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和資料，可自行進行信用分析和作出決定以進行此種轉讓和接受；(V)該受讓人將根據其當時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理人、抵押品代理人、該轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，在採取或不採取本協議項下的行動時，繼續作出自己的信貸決定；(Vi)該受讓人指定並授權行政代理人和抵押品代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據本協議條款分別授予行政代理人和抵押品代理人的權力以及合理附帶的權力；和(Vii)該受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務

(D)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其在紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款、週轉額度貸款和L/C借款(以及所述利息)的承諾和本金(“登記冊”)。登記冊上的記項在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理人、抵押品代理人和貸款人應將其姓名根據本章程條款記錄在登記冊上的每一個人視為貸款文件中所反映的貸款文件項下所欠其款項的所有人，即使有相反通知也是如此。登記冊應可供借款人、抵押品代理人、任何貸款人(僅就以下方面)查閲

任何與該貸款人的貸款和承諾有關的記項)、任何L/信用證發行人(僅關於任何與參與循環信貸承諾有關的記項)和任何週轉額度貸款人(僅關於與參與循環信貸承諾有關的任何記項)，在任何合理的時間，並不時發出合理的事先通知。雙方擬將本協議項下貸款的任何利息或與本協議項下貸款有關的任何利息視為按照《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條及其下的任何規定(以及任何後續規定)的含義，包括但不限於根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條的含義發行和維護，本協議的條款應以實現該意圖的方式解釋。

(E)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和承兑、受讓方填寫的關於受讓方的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸方)、第9.04(B)節所述的處理和記錄費(如果適用)、行政代理的書面同意以及借款人(如有要求)的書面同意和任何適用的納税表格後，行政代理應(I)接受此類轉讓和接受，並(Ii)將其中所載信息記錄在登記冊中。即使協議中有任何相反的規定，除非轉讓已按照第9.04(E)節的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(F)每一貸款人可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他人士(違約貸款人除外，只要行政代理已將違約貸款人的名稱張貼給平臺的“公共貸款人”和“非公共貸款人”部分)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和欠其的貸款)；但是，(I)未經借款人書面同意，貸款人不得將貸款或承諾的參與權出售給任何喪失資格的人，(Ii)貸款人在本協議項下的義務保持不變，(Iii)貸款人應繼續對本協議的其他各方單獨負責履行該義務，(Iv)參加銀行或其他人士應有權享受第2.14、2.16和2.20節所載的成本保障條款的好處(受其中的要求和限制的限制，包括第2.20(E)和(F)節下的要求(應理解，第2.20(E)和(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與貸款人相同(但對於任何特定參與者而言，其程度不大於向該參與者出售參與權的貸款方，除非在該特定參與方獲得適用的參與權或該參與權的出售得到借款人的書面批准後發生的法律變更導致更大的付款)，行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，並且該貸款人應保留唯一的權利來執行借款人與貸款有關的義務，並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免(修改、修改或豁免除外)，以降低根據本協議應支付給該參與銀行或個人的任何費用或貸款的本金或利息。

(1)該參與銀行或個人擁有權益、延長任何預定的本金支付日期或為該參與銀行或個人擁有權益的貸款支付利息的日期、增加或延長該參與銀行或個人擁有權益的承諾，或免除該貸款擔保的全部或實質所有價值或全部或實質所有抵押品)及(6)該貸款人應維持一份登記冊，記錄每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者就貸款、承諾或其他權益所享有的本金金額(及聲明的利息)(“參與者登記冊”)；此外，任何貸款人均無義務向任何人披露該登記冊的任何部分，除非披露是必要的，以確定根據《財政部條例》第5f.103-1(C)條所述的貸款、承諾或其他利益是美國聯邦所得税的登記形式，或根據該條例另有要求。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。在法律允許的範圍內，每個參加行或其他人也應有權享受第9.06節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參加行或其他人同意受第2.18條的約束，就像它是貸款人一樣。

(G)任何貸款人可在根據本第9.04節進行的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與中，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露借款人或其代表向該貸款人提供的與借款人有關的任何信息；但在披露借款人指定為機密的信息之前，各該受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者應與該貸款人簽署協議，根據該協議，該受讓人或參與者應同意(除慣常的例外情況外)按照不低於第9.16節適用於貸款人的條款對此類保密信息保密。

(H)任何貸款人在未經借款人或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他“中央”銀行的義務的任何質押或轉讓，第9.04(B)條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。

(I)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向特殊目的融資工具(“特殊目的融資機構”)授予選擇權，以便向借款人提供該准予貸款人根據本協定有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款，該特殊目的融資工具由授予貸款人不時以書面形式指定給行政代理和借款人；但(I)本協議並不構成任何特殊目的機構作出任何貸款的承諾，及(Ii)如果特殊目的機構選擇不行使該項選擇權或未能提供全部或部分該項貸款，則授出貸款人有義務根據有關條款作出該項貸款。

(3)此類分配將反映在參與者名冊中。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，不會根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使本第9.04節有任何相反規定，任何特殊目的機構可(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何處理費用的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，以向該特殊目的機構或為其賬户提供流動性和/或信貸支持，以支持貸款的資金或維持，以及(I)以保密方式披露與其向任何評級機構的貸款有關的任何非公開信息。商業票據交易商或為此類特殊目的機構提供擔保、擔保、信用或流動性增強的供應商。如果授予貸款人如本協議所述向特殊目的機構授予期權，而這種授予並未反映在登記簿上，則授予貸款人應保存一份單獨的登記冊，記錄每一特殊目的機構的名稱和地址以及每一特殊目的機構與貸款、承諾或其他權益相關的本金金額(和聲明的利息)，這些條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤(“特殊目的機構登記簿”)；此外，任何貸款人均無義務向任何人披露該登記冊的任何部分，除非為確定根據《財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的美國聯邦所得税的目的或根據該條例另有要求，有必要披露本條例項下的貸款、承諾或其他權益。

(J)未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，借款人或任何擔保人不得轉讓或轉授其在本合同項下的任何權利或義務或任何其他貸款文件(附件一第五條所允許的除外)，任何未經此種同意的轉讓企圖均屬無效。

(K)儘管本第9.04節或本協議的任何其他條款中有任何相反規定，只要沒有發生並正在繼續或將由此導致的特定違約事件，每一貸款人都有權在任何時候通過以下方式出售、轉讓或轉讓其欠借款人的全部或部分貸款或承諾：(X)荷蘭拍賣或其他要約，按照與第2.12(C)或(Y)節規定的程序一致的比例向所有貸款人公開購買，儘管本協議中有任何其他規定，公開市場購買是在非按比例的基礎上進行的，借款人有權根據第2.21節的規定，要求貸款人向其出售、轉讓或轉讓其全部或部分貸款或承諾；但就上文第(Y)款規定的轉讓而言：

(1)轉讓貸款人和借款人應簽署並向行政代理交付關聯貸款人/借款人轉讓和承兑；

(Ii)根據任何循環信貸安排借款所得款項，不得用於作出任何該等購買或作出任何該等轉讓或轉讓；及

(3)(A)出售、轉讓或轉讓給借款人的這類貸款的本金，連同出售、轉讓或轉讓給借款人的所有應計利息和未付利息，應被視為在出售、轉讓或轉讓之日自動註銷和清償；及(B)其餘貸款人的未償還貸款本金總額應反映借款人當時所持貸款的這種註銷和清償。

(L)任何貸款人可在任何時候，通過(X)荷蘭拍賣或其他要約，按照第2.12(C)或(Y)節規定的程序，以非按比例公開市場購買的方式，將其關於本協議項下貸款的全部或部分權利和義務轉讓給轉讓後成為或將成為關聯貸款人的人，在每種情況下，均受以下限制：

(1)轉讓貸款人和購買該貸款人貸款的關聯貸款人應簽署並向行政代理交付一份關聯貸款人/借款人的轉讓和承兑；

(2)關聯貸款人將不會收到行政代理或任何貸款人單獨向貸款人提供的信息，也不允許出席或參加僅由貸款人和行政代理參加的電話會議或會議，但根據第二條規定必須交付給貸款人的關於其貸款或承諾的預付款通知和其他行政通知除外；

(Iii)關聯貸款人在任何時間持有的貸款本金總額不得超過當時所有未償還貸款的原始本金金額的25%(該百分比為“關聯貸款人上限”)；但如果轉讓給關聯貸款人會導致關聯貸款人持有的所有貸款的本金總額超過關聯貸款人上限，則該超出部分的轉讓從一開始就無效。

儘管本協議有任何相反規定，任何已依據本款購買貸款的關聯貸款人(L)可全權酌情決定，直接或間接向借款人提供此類貸款的本金，加上其應計和未付的全部利息，以取消和消除此類貸款。在此種出資、轉讓或轉讓之日，(X)未償還貸款本金總額應反映借款人當時所持貸款的註銷和清償情況，(Y)借款人應迅速向行政代理機構發出此種貸款出資的通知，行政代理機構在收到通知後，應在登記冊上反映適用貸款的註銷情況。

就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按比例提供以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人在此不可撤銷地同意)後，向行政代理支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付該違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，及(Y)取得(及視乎情況而定)其在所有貸款中所佔的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

第3.05節規定了相關費用；賠償。(A)借款人同意支付(I)牽頭安排人、行政代理人和抵押代理人因定期貸款的辛迪加以及本協議和其他貸款文件的準備、籤立和交付而發生的所有合理自付費用(首席安排人的任何律師的費用、收費和支出除外)和(Ii)行政代理人和抵押代理人因管理本協議和其他貸款文件或與任何修訂有關的所有合理自付費用，本協議或本協議的條款的修改或豁免(不論據此或由此計劃的交易是否完成)或因執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利或與根據本協議發放的貸款相關的權利而由牽頭安排人、行政代理、抵押品代理或任何貸款人招致的，包括在第(Ii)款的情況下，由一名首席律師為所有這些人支付的費用、收費和支出(在行政代理本着善意認為合理必要的範圍內)，以及在每個相關司法管轄區的主管安排人、行政代理、抵押品代理人和貸款人作為一個整體，以及每個相關專業的一名特別律師或監管法律顧問)，以及僅在發生利益衝突或潛在利益衝突的情況下，向整個受影響的人增加一名主要律師(在受影響人出於善意酌情決定認為合理必要或可取的範圍內，在每個相關法域增加一名當地律師，在每個相關專業增加一名特別律師或監管律師)。

(B)借款人同意向任何上述人士的牽頭協調人、行政代理、抵押品代理、每一貸款人及每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償人”)作出賠償，並使每名受償人不會因下列情況而蒙受任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支，包括合理的律師費、收費及支出，或因(I)因(I)首期貸款辛迪加，或因下列情況而產生或聲稱的任何受償人的費用、收費及支出

本協議或任何其他貸款文件或隨本協議交付的任何協議或文書的籤立、交付或管理，本協議或本協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成交易和其他交易(包括定期融資及其辛迪加)，(Ii)貸款收益的使用，(Iii)與上述任何一項有關的任何索賠、訴訟、調查或法律程序，不論任何受賠方是否為當事人(也不論該事項是由第三方還是由借款人發起，任何其他借款方或其各自的關聯公司或股權持有人)或(Iv)借款人或任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與借款人或子公司有關的任何環境責任；但就任何受彌償人而言，(A)該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支，如經具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為主要因(1)該受彌償人的惡意、嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得獲得該等彌償。(2)受彌償保障人(或其關聯方)之間僅就(X)因其作為代理人或安排人的身份或履行其在信貸協議下的任何類似角色而提出的申索，或(Y)因借款人或其任何附屬公司或聯營公司的任何作為或不作為而引起的申索；或(B)就獲彌償保障人的法律費用或開支而產生的爭議，但就所有獲彌償保障人的一名首席大律師的合理發票費用、開支及收費除外(在行政代理根據其真誠酌情決定權認為合理所需的範圍內)。每個相關司法管轄區一名當地律師和每個相關專科一名特別或監管律師)，僅在發生利益衝突或潛在利益衝突的情況下，將受影響賠償對象作為一個整體增加一名主要律師(在行政代理善意酌情決定認為合理必要的範圍內，每個相關管轄區一名當地律師和每個相關專科一名特別或監管律師)。本第9.05(B)節不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。借款人應為相關受償人的利益向行政代理支付本節項下的付款。

(C)如借款人沒有支付根據第9.05(A)或(B)條須由借款人支付予任何代理人(或其關聯公司)的任何款額，則每名貸款人各別同意按比例向該代理人(視屬何情況而定)支付該未付款項中該貸款人的按比例份額(在尋求適用的未付還開支或彌償付款時已釐定)；但該等未付還的開支或經彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由該代理人(或其關聯公司)以其身分招致或申索。為此目的，貸款人的按比例份額應根據其在當時未償還貸款總額中的份額來確定。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得主張並特此放棄對任何受償人的任何索賠，任何受償人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的交易、任何貸款或使用本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)提出任何索賠。

任何第三方索賠中包括間接的、特殊的、懲罰性的或後果性的損害賠償，而該第三方索賠是該第三方索賠的一部分，而該第三方索賠是該第三方有權根據本合同獲得賠償的。

(E)未經借款人事先書面同意(不得被無理扣留、拖延或附加條件)，根據本協議尋求賠償或補償的任何受償人不得和解、妥協、同意在本協議中作出任何判決或以其他方式尋求終止本協議所指的任何索賠、訴訟、訴訟、調查或法律程序；但在以下情況下，上述賠償將適用於任何此類和解：(I)借款人有能力為作為和解標的的訴訟承擔抗辯，但選擇不承擔；或(Ii)借款人在收到適用的受賠人要求償還與此類索賠、訴訟、訴訟有關的法律或其他費用的請求後75天以上達成和解，調查或法律程序，而借款人在和解日期前並未按照上述要求償還該受彌償人(但如借款人真誠地就該等開支提出爭議，則前述彌償不適用於按照本條第(Ii)款作出的任何和解)，而前述彌償亦適用於任何經借款人書面同意而達成的和解，或如在任何該等法律程序中原告敗訴的最終判決。

(F)儘管有上述規定，每個受賠方(或其關聯方)應有義務退還並迅速退還貸款方根據第9.05(B)條向該受賠方(或該關聯方)支付的任何此類費用、開支或損害的任何和所有金額，只要該受賠方(或該關聯方)無權根據本協議條款獲得由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的金額。

(G)無論本協議期限屆滿、交易完成、任何貸款償還、承諾到期、本協議任何條款或條款或任何其他貸款文件的無效或不可執行，或行政代理、抵押品代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本第9.05節的規定均應繼續有效，並具有充分的效力和作用。本第9.05節規定的所有到期金額應在書面要求時支付。

第3.06節。享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，除法律禁止的範圍外，每一貸款人被授權隨時和不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人或其關聯公司在任何時間欠借款人或為借款人的貸方或賬户而欠下的其他債務，以抵銷借款人現在或今後根據本協議和該貸款人持有的其他貸款文件所承擔的任何和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但任何行使該抵銷權的貸款人應迅速通知

其行政代理人。第9.06節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.07節適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第9.08條：批准豁免；修正案。(A)行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權力或權利，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權力或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、抵押品代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。對本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對借款人或任何其他貸款方的任何偏離的同意，在任何情況下都不應有效，除非得到本第9.08節或關於任何擔保文件的附件I第4.12節的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為給定的目的有效。在任何情況下，任何向借款人發出的通知或要求，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除本協議另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非借款人與所需貸款人簽訂了一份或多份書面協議(以下第(I)-(Vi)和(Viii)-(Xiv)條所述的任何修改除外，該修改只需徵得本協議中指定的貸款人、L/C發行人或週轉貸款機構的同意)；但是，未經直接受到不利影響的每一貸款人事先書面同意，此類協議不得(I)減少或延長任何貸款或L/C借款利息的本金金額或任何預定的本金支付日期或支付日期，或免除或免除任何此類付款或其任何部分，或降低任何貸款的利率(但只需徵得所需貸款人的同意即可修改第2.07節，或免除借款人按該節規定的利率支付利息的義務)。(Ii)未經貸款人事先書面同意，增加或延長任何貸款人的承諾，或減少或延長其任何費用的繳付日期(但有一項理解，即放棄任何先決條件，或放棄任何失責、強制預付或強制減少承諾，並不構成延長或增加任何貸款人的任何承諾，或減少或延長任何貸款人的任何費用支付日期，而任何更改為“綜合高級擔保槓桿率”的定義或其組成部分的定義，均不構成減少任何貸款人的費用數額)，(Iii)未經各貸款人事先書面同意，修改或修改第2.17節、第9.04節(L)的規定或本第9.08節的規定，或免除全部或實質上所有擔保的價值或全部或實質上所有抵押品，(Iv)更改

任何貸款文件的規定，其條款直接影響對持有某一類別貸款的貸款人的付款權利，與持有任何其他類別貸款的貸款人的權利不同，未經每個受影響類別的所需類別貸款人事先書面同意(如果以相同或基本上相同的方式直接影響多個類別，則這些類別下的貸款人應作為一個類別共同同意)(應理解，對第2.22節關於增量貸款承諾的有效性條件的任何修改，對於任何擴展類別，關於任何再融資承諾的第2.24節，在每種情況下，均應符合下文第(V)款的規定)；(V)修改、免除或以其他方式修改直接影響一個或多個類別的初始貸款承諾、增量貸款承諾、再融資貸款或再融資承諾的貸款人的任何條款或規定(包括根據第四條關於初始期限貸款承諾、第2.22節關於增量貸款承諾、第2.23節關於任何擴展類別、第2.24節關於任何再融資承諾以及在每種情況下適用於該條款或條款的利率)的資金的可用性和條件。或延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾(“受影響的貸款”)，在每種情況下，未經適用的受影響貸款項下的所需類別貸款人的書面同意，不直接影響任何其他類別貸款的貸款人(如果對受影響的貸款以相同或基本上相同的方式直接受影響的多個類別，則此類所需的類別貸款人應作為一個類別一起同意)；(Vi)修改、豁免或以其他方式修改直接影響一個或多個循環信貸承諾下的貸款人，而不直接影響任何其他貸款類別下的貸款人的任何條款或規定(包括放棄第4.03節中關於一個或多個循環信貸安排下的任何信貸擴展的任何條件)，在每種情況下，均未經適用的循環信貸承諾下的所需類別貸款人的書面同意(如果是受影響的多個類別，則所需的類別貸款人應作為一個類別同意)；(Vii)未經特殊目的機構書面同意，修改根據第9.04(I)節的規定給予特殊目的機構的保護；(Viii)降低“必需貸款人”、“必需類別貸款人”或“必需循環信貸貸款人”的定義中包含的百分比，或更改“按比例分攤份額”的定義，而未經直接受影響的每個貸款人事先書面同意；(Ix)未經各貸款人事先書面同意，更改允許發放或應支付任何貸款的貨幣(包括與該貸款有關的利息)；(X)未經每一貸款人事先書面同意，放棄、修改或修改第5.05(A)節的但書；(Xi)在未經所需循環信貸貸款人書面同意的情況下，修訂或以其他方式修改財務公約和第7.03節適用於該等財務公約，以及與之相關的任何定義(其中使用了任何此類定義，但不是本協議或任何其他貸款文件中使用的定義)，或放棄因未能履行或遵守財務公約或第7.03節而導致的任何違約或違約事件，因為其適用於該等財務公約；但第(Xi)款所述的豁免不應要求得到除所需的循環信貸貸款人以外的任何貸款人的同意；(Xii)修改本協議中明確要求每一貸款人或每一直接受影響的貸款人同意的任何其他條款，而不事先徵得每一貸款人的書面同意；(Xiii)修改、修改或放棄與信用證有關的任何條款，只要該等修改、修改或豁免直接和不利地影響到任何人的權利或義務或任何

未經L/信用證發行人書面同意，向本協議項下的任何L/信用證發放人、任何其他貸款文件或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何信用證申請支付的費用或其他金額；或(Xiv)在未經任何迴旋額度貸款人書面同意的情況下，修改、修改或放棄與任何迴旋額度貸款有關的任何條款，以直接和不利影響任何迴旋額度貸款人的權利或義務，或向任何迴旋額度貸款人支付任何費用或其他金額；此外，除非事先徵得行政代理或抵押代理的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或抵押代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

(C)在不損害行政代理不時向貸款人尋求指示的權利的情況下，行政代理和借款人可以修改本協議或任何其他貸款文件(為免生疑問，包括任何貸款文件的任何證物、時間表或其他附件)，以糾正借款人和行政代理共同確定的明顯錯誤或遺漏，或其他技術性或非實質性的錯誤或遺漏(包括但不限於不正確的相互參照)。即使本合同有任何相反規定，該修改仍應在未經該貸款文件的任何其他當事人進一步同意的情況下生效。

(D)即使本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(而根據其條款須經所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何該等違約貸款人未經該貸款人同意，不得增加或延長其承諾額，及(Y)任何豁免，需要徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人造成的實質性和不利影響大於其他受影響貸款人，應要求該違約貸款人同意；(Ii)經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修改和重述)；(X)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時延長其下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，包括定期貸款、循環信貸貸款、經行政代理和借款人書面同意，可修改本協定附件一和附件二，以使附件一和/或附件二的內容符合發售備忘錄“票據説明”部分的任何規定，以糾正明顯的錯誤或遺漏。

第9.09節規定了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，應超過持有該貸款的貸款人可能在以下時間訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)。

根據適用法律，本協議項下的此類貸款的應付利率，連同所有應付的費用，應限於最高利率，並在合法的範圍內，將因第9.09節的實施而本應就此類貸款支付但未支付的利息和費用進行累計，並增加就其他貸款或參與或期間向貸款人支付的利息和費用(但不超過最高利率)，直至貸款人收到該累計金額，連同截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。

第9.10節包括整個協議。本協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的的完整合同。本協議和其他貸款文件將取代雙方先前就本協議標的達成的任何其他協議(安排費函除外)。本協議或其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容，均不打算授予任何人(本協議及其當事人、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人，以及在本協議或其他貸款文件明確規定的範圍內，行政代理、抵押品代理和貸款人的相關方除外)在本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而承擔的任何權利、補救、義務或責任。

第9.11節規定放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或任何其他貸款文件直接或間接引起的、根據本協議或任何其他貸款文件而引起的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件(視情況而定)，其中包括9.11節中的相互放棄和證明。

第9.12節。不支持可分割性。如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第9.13節。與其他對口單位進行比較。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同，並應成為

按照第4.01節的規定生效。本協議和包括任何轉讓和接受在內的其他貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第9.14節。不包括標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

第9.15.賦予司法管轄權；同意送達法律程序文件(A)在因本協議或其他貸款文件(受紐約州法律以外的任何法律管轄的任何貸款文件除外)而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產提交任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，並在此無條件地同意，關於任何該等訴訟或法律程序的所有索賠均可在紐約州或，在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、抵押品代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序的任何權利，如果提出該訴訟或訴訟的人要求對抵押品進行善意確定的變現。

(B)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在紐約州或紐約縣的任何聯邦法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件，但不包括通過郵寄方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.16節：保密。行政代理、附屬代理和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(A)向其及其附屬公司的高級管理人員、董事、

僱員和代理人，包括會計師、法律顧問、編號、管理和結算服務提供者和其他顧問(有一項理解，將被告知此類信息的保密性質並指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構或準監管機構(如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)在行使本合同項下或其他貸款文件或任何訴訟項下的任何補救措施時，與執行其在本協議或本協議項下的權利有關的訴訟或程序，(E)符合包含與本協議和其他貸款文件項下的任何權利或義務的條款大體相同或不低於本9.16條款的條款的協議，(F)經借款人同意，(G)在此類信息公開的範圍內，除非違反本第9.16條的規定，(H)符合包含與本協議第9.16條的條款基本相同或不低於本條款9.16條款的條款的協議的限制，向實際或建議的直接或間接交易對手提供與貸款當事人或其義務有關的任何互換合同，或(I)在任何評級機構要求時向其披露，但在披露任何信息之前，該評級機構應以書面承諾對其從任何代理或任何貸款人收到的與貸款當事人有關的任何機密信息保密。此外，每個代理人和每個貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和關於本協議的信息，以管理本協議和其他貸款文件。就本第9.16節而言，“信息”是指從借款人收到並與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。按照本第9.16節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其提供自己的保密信息的程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.17節債權人行動；債權人間協議。(A)每一貸款人同意，未經行政代理事先書面同意，不得就任何貸款方或任何其他債務人在任何貸款文件下的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似的債權或其他自助權)而對任何貸款方或任何其他債務人提起任何訴訟或法律程序，或提起任何訴訟或程序，或以其他方式啟動任何補救程序，除非本協議或任何其他貸款文件中有明確規定。本第9.17節的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利，或構成任何貸款方的抗辯理由。

(B)已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意並在此不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理簽訂(I)任何債權人間協議，作為該貸款方的“授權代表”(或同等定義的術語)和“抵押品代理”(或同等定義的術語)，視適用情況而定

(Ii)任何貸款託管協議，作為貸款人的“授權代表”(或等同定義條款)、“行政代理”(或等同定義條款)或“抵押品代理”(或等同定義條款)(包括其任何及所有修訂、重述、修改、補充及確認)，並同意受其條款約束。

(C)儘管本協議有任何相反規定，各貸款人和代理人承認，根據證券文件授予抵押品代理人的留置權和擔保權益，以及抵押品代理人根據該文件行使的任何權利或補救措施，應受任何債權人間協議的規定所約束(在協議簽署之時及之後)。如果任何債權人間協議的條款與擔保文件之間發生衝突或任何不一致之處，應以該債權人間協議的條款為準。

第9.18節美國愛國者法案公告。每一貸款人、行政代理人(為其本人，而非代表任何貸款人)特此通知借款人和擔保人，根據《美國愛國者法》和/或《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理人(如果適用)根據《美國愛國者法》和/或《受益所有權條例》確定借款人和擔保人身份的其他信息。

第9.19節無受託責任。雙方特此承認，每個代理人、首席安排人、每個貸款人及其各自的關聯公司(僅就本款而言，統稱為“貸款人”)可能具有與任何貸款方、其股東和/或其各自關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益。借款人代表自己和其他借款方同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款方與任何貸款方、其股東或其各自關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人代表自己和其他貸款方承認並同意：(A)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(B)與此相關和由此導致的程序，(I)沒有貸款人承擔以任何貸款方為受益人的諮詢或受託責任，就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或由此導致的程序(不論任何貸款人是否已就其他事項向任何貸款方提供意見，或將向任何貸款方提供意見)或對任何貸款方的任何其他義務(貸款文件中明確列明的義務除外)，或(Ii)每名貸款人僅以委託人而非任何貸款方的代理人或受託人的身份行事。

借款人承認並同意，代表其本人和其他貸款方，其已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致該等交易的程序作出其自己的獨立判斷。借款人代表自己和其他貸款方同意，其不會聲稱任何貸款方就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對任何貸款方負有受託責任或類似責任。

第9.20節。允許釋放留置權。借款人和擔保人有權解除對擔保債務的抵押物的留置權，有下列情形之一或多種：

(A)與向非借款人或擔保人的人出售或以其他方式處置抵押品有關的任何交易(但不包括符合本公約附件一第五條規定的任何交易)，但此種出售或其他處置不違反本公約附件一第4.08節，但僅限於出售或以其他方式處置的抵押品；

(B)在根據本協定的條款免除擔保人的貸款擔保的情況下，免除擔保人的財產和資產；

(C)如果借款人根據本協定的適用規定指定任何受限子公司為非受限子公司，則解除該非受限子公司的財產、資產和股本；

(D)按照符合《債權人間協議》或任何其他債權人間協議，或任何債權人間協議或任何其他債權人間協議另有規定的強制執行銷售；

(E)按照附件一第9.08節、第4.06(B)節(在這種情況下，為免生疑問，此種釋放應是自動和無條件的)和本附件一第4.12節所規定的；

(F)在終止承諾並全額支付所有義務時(除(I)未提出索賠的或有賠償義務和(Ii)庫務協議和互換合同項下的義務和責任)和所有信用證(以現金作抵押或以信用證支持的信用證除外，信用證的形式、金額和實質均合理地令適用的L/信用證發行人滿意，或根據另一項安排已作出令行政代理和L/信用證發行人滿意的其他安排的贖回)；

(G)在本協議、擔保文件、任何債權人間協議或任何附加債權人間協議未予禁止的範圍內，解除和恢復對任何抵押品的任何留置權；

(H)與本公約附件一第五條允許的交易有關；

(I)關於依據合格應收款融資轉讓給附屬公司的任何抵押品，以及關於在一筆或多筆交易中轉讓給附屬公司的任何證券化義務；

(J)本應包括在抵押品內的任何財產及/或相關權利及/或資產(包括應收貸款款項及其抵押品)(以及該等財產及/或相關權利及/或資產(包括應收款貸款及其抵押品)，如已因貸款文件所不禁止的證券化交易或其他融資安排而出售或以其他方式轉讓，則不得當作為抵押品的一部分)；或

(K)有關財產或資產不再構成抵押品(包括因成為或成為除外資產而不再構成抵押品)。

抵押品代理和行政代理將根據本協議、任何債權人間協議(籤立時及之後)或任何附加債權人間協議(籤立時及之後)及相關擔保文件的規定，採取一切必要行動，解除擔保貸款和貸款擔保的抵押品。上述每項解除均應由抵押品代理人在未經貸款人同意或行政代理人採取任何行動的情況下進行。

抵押品代理和行政代理將同意根據本協議、任何債權人間協議(在簽署時及之後)或任何附加債權人間協議(在簽署時及之後)和相關擔保文件解除抵押品的擔保權益，而無需任何貸款人的同意或行政代理方面的任何行動。在借款人提出要求並收到一份高級官員證書時，該證書表明已滿足解除抵押品的所有先決條件，抵押品代理人應簽署、交付或確認任何必要或適當的終止、清償或解除抵押品的文書，作為依據本協議、任何債權人間協議、任何額外債權人間協議和擔保文件允許解除抵押品的證據。應借款人的要求，抵押品代理人應簽署並交付一份證明該項解除的適當文書(以借款人提供的格式)。

第9.21節使用判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。任何貸款方就其根據本合同或其他貸款文件應支付給行政代理人或貸款人的任何此類款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而不是按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理收到被判定為應以判斷貨幣支付的任何款項後的營業日內解除。

行政代理可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果所購買的協議貨幣金額少於最初借款方以協議貨幣支付給行政代理人的金額，則該借款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理人或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款方(或根據適用法律有權獲得貸款的任何其他人)。

第9.22節承認並同意適用金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何適用金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(適用的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分此類負債轉換為該適用金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第3.23節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換義務或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權如下。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.23節中使用的下列術語應具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第9.24節ERISA的某些事項。(A)自該人成為本協議的貸款人之日起，每名貸款人(X)代表並擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的出貸方之日起至該人不再是本協議的出貸方之日為止，

為了行政代理和首席安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，為了借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)，

一個或多個臨時投資實體所列的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(I)前一款(A)第(I)款就貸款人而言屬實，或(Ii)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日止，行政代理和首席安排人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，並非為了借款人或任何其他貸款方的利益或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理和首席安排人及其各自的關聯公司都不是參與該貸款人進入、參與、管理和管理該貸款人的資產的受信人

履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

[簽名頁被省略]

附表3

現有信貸協議附件一(契約)和現有信貸協議附件二(附加定義)

[請參閲附件]

附表3

至第十三修正案

附件一

聖約

除非本附件一所附信貸協議(“信貸協議”或本“協議”)第1.01節另有相反規定或定義，否則本附件一中使用的定義術語應具有附件二賦予它們的含義。

除非另有規定，本附件中提及的第四條或第五條各節即為本附件的這些節。

第四條

第4.01節。[已保留]

第4.02節。[已保留]

第4.03節。[已保留]

第4.04節。債務限額

(A)借款人將不會也不會允許其任何受限制附屬公司招致任何債務(包括已獲得的債務)；但借款人及擔保人如於招致該等債務當日，綜合淨槓桿率將不會大於5.5至1.0(包括對由此產生的淨收益的備考運用)，則借款人及擔保人可能會招致債務，猶如該等債務已於有關期間開始時招致。

(B)上文第4.04(A)條並不禁止下列項目的負債：

(1)因任何信貸安排而招致的負債(包括就根據信貸安排發出或設定的信用證或銀行承兑匯票而招致的負債)、現有優先保證票據及其擔保所代表的負債、在發行日或大約發行日期所發行的新優先擔保票據及其擔保所代表的負債，以及在每一情況下與該等票據有關的任何再融資負債，在任何時間未償還的最高本金總額不得超過(I)(X)$73.5億減去(Y)在票據原始發行日期依據第4.04(B)(1)節產生的任何債務的數額或於2016年9月23日發行的任何現有高級擔保票據的本金總額，該票據隨後被重新分類(不是依據第4.04(C)(1)節的第二但書)，但須受第4.04(C)(1)及(Ii)節對重新分類的限制所規限，但在履行本條例第4.04(C)(1)及(Ii)節對重新分類的限制後，連同第4.04(B)(5)節和第4.04(B)(14)節規定的任何債務，在發生第4.04(B)(1)(Ii)節所規定的債務之日，借款人可根據第4.04(A)節產生至少1.00美元的額外債務，該數額在按照第4.04(B)(5)節和第4.04(B)(14)節在形式上生效後

該等債務是在有關期間的第一天發生的，綜合高級擔保淨槓桿率不大於4.0至1.0；此外，根據第4.04(B)(1)節產生的任何債務可以通過額外的再融資債務進行再融資，其金額相當於如此再融資的債務的本金，外加支付保費(包括投標保費)、應計和未支付的利息、費用、失敗成本和與此相關的費用的任何額外金額；此外，僅為計算第4.04(B)(1)節下的綜合高級擔保淨槓桿率，根據第4.04(B)(1)節產生的任何未償債務，如在初級基礎上(全部或部分)為無擔保或擔保，仍應被視為由同等留置權擔保；

(2)(A)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的債務的擔保，但以本第4.04節的另一項規定允許發生此類擔保債務為限；但條件是：(I)如果該債務的償還權排在貸款或貸款擔保(視情況而定)之後，或與貸款或貸款擔保(視情況而定)具有同等的償付權，則該債務的擔保應排在貸款或該貸款擔保(如適用)的償付權或與該貸款或該貸款擔保(視情況而定)的同等償付權利的次要地位；及(Ii)如果該擔保是借款人或擔保人的債務，則該受限制附屬公司須遵守《信貸協議》第5.14(I)(Z)節，或(B)在不限制第4.06節的情況下，因借款人授予或適用於借款人或任何受限制子公司保證借款人或任何受限制子公司負債的任何留置權而產生的債務，只要本協議條款不禁止此類債務的發生；

(三)借款人欠受限制子公司的債務，或受限制子公司欠借款人或其他受限制子公司的債務；但如果借款人或任何擔保人是該債務的債務人，而收款人不是借款人或擔保人，這種債務必須是無擔保的，並且(I)除與借款人和受限制子公司的現金管理頭寸有關的公司間流動負債外，以及(Ii)僅在法律允許的範圍內(借款人和受限制子公司已經完成了根據債權人或債務人的董事或高級管理人員的合理判斷所要求的所有程序，以保護這些人免受與這種債務從屬有關的任何處罰或民事或刑事責任)，明確從屬於預先全額現金支付當時應就貸款(對於借款人)或貸款擔保(對於擔保人)而到期的所有債務；但條件是：

(I)任何其後發行或轉讓股本，或任何其他導致任何該等債務由借款人或受限制附屬公司以外的人實益持有的事件；及

(Ii)向借款人或受限制附屬公司以外的人出售或以其他方式轉讓任何該等債務，在每種情況下均須視為構成該等債務的產生

本第4.04(B)(3)節不允許借款人或受限制子公司(視屬何情況而定)承擔的債務；

(4)(A)任何債務(第4.04(B)(1)條及第4.04(B)(3)條所述的債務除外)在生效日期生效後，除第4.04(B)(1)條另有規定外，為免生疑問，不包括新的高級擔保票據及現有的高級擔保票據，但第4.04(C)(1)節另有規定；。(B)為換取債務再融資，或其淨收益用於續期、退款、再融資、更換、兑現或清償任何債務，或因本第4.04(B)(4)或第4.04(B)(5)條第(A)或(B)款所述或根據第4.04(A)和(C)條管理預付款產生的任何債務而產生的其他債務；

(5)任何人在成為受限制附屬公司或被合併、合併之日所招致或尚未清償的債務，借款人或受限制附屬公司與借款人或任何受限制附屬公司合併或以其他方式合併，或依據借款人或受限制附屬公司收購資產及承擔相關債務(包括在預期進行該等交易時)或(Ii)借款人或任何擔保人因提供全部或任何部分用於完成交易或一系列相關交易的資金而招致的，而根據該等交易或一系列相關交易，某人成為受限制附屬公司或被借款人或受限制附屬公司以其他方式收購，或依據借款人或受限制附屬公司的任何投資或收購資產及承擔相關債務，或因其他與該等收購或其他交易有關或擬進行的交易而招致的；但根據第4.04(B)(5)節產生的債務總額不得超過(A)在任何時間未清償的L2QA備考EBITDA的10.4億美元和(Ii)25.0%中的較大者，加上(B)在緊接該項收購或其他交易完成後且不對根據第5(A)條產生的任何債務在確定日期生效的範圍內的無限額外債務，(X)借款人在根據第4.04(B)(5)(B)條履行債務後，本應能夠根據第4.04(A)條產生1.00美元的額外債務，或者，(Y)綜合淨槓桿率不會高於緊接該項收購或其他交易生效前的水平(有一項理解是，就第4.04(B)(5)(A)節而言，根據第4.04(B)(5)(A)節產生的任何債務將不再被視為已產生或未償還，但應被視為根據第4.04(B)(5)(B)(X)節發生，自借款人或該受限制附屬公司根據第4.04節本可產生該等債務的第一日起及之後(B)(5)(B)(X)而不依賴第4.04(B)(5)(A)條)；

(6)[已保留];

(7)(A)貨幣協議(以下(B)項所述的貨幣協議除外)、利率協議和商品對衝協議項下的債務，以及(B)為對衝在正常業務過程中發生的任何經營開支和資本支出而訂立的貨幣協議項下的債務；在本協議(A)和(B)條中，每項協議都是為借款人或受限制附屬公司的真誠對衝目的而訂立的，或(就與Cablevision負債有關的貨幣協議和利率協議而言)、Cablevision而非投機目的(由借款人的官員或董事會真誠釐定)；

(8)債務包括：(A)按揭融資、購貨債務或其他融資，目的是為在類似業務中使用或有用的財產(不動產或非土地)、廠房或設備或其他資產(包括股本)的全部或部分購買價或設計、建造、安裝或改善費用提供資金，或(B)為購買、租賃、租用或設計、建造、安裝或改善在類似業務中使用或有用的財產(不動產或非土地)、廠房或設備的其他債務，不論是通過直接購買資產或擁有該等資產的任何人的股本，未償還本金總額，當與根據第4.04(B)(8)節產生的所有其他債務的本金總額相加時，未償還債務在任何時候都不會超過3.75億美元和L2QA備考EBITDA的9%；但根據第4.04(B)(8)節發生的任何債務，可通過額外的再融資債務進行再融資，其數額相當於再融資債務的本金，外加用於支付保費(包括投標保費)、應計和未支付的利息、費用、虧損費用和與此相關的費用的任何額外金額；

(9)下列方面的債務：(A)由借款人或受限制附屬公司提供的、或與在正常業務過程中或與任何政府要求有關的債務、義務或擔保，包括與政府要求提供擔保或保證有關的債務、義務或擔保，包括與政府要求提供擔保或擔保有關的債務，包括與政府要求提供擔保或擔保有關的債務，(B)信用證、銀行承兑匯票、出具的或與在正常業務過程中發生的負債或義務有關的擔保或其他類似票據或債務，但在提取此類信用證或其他票據時，此類債務應在提取後30天內償還；(C)在通常業務過程中籌措保險費；及。(D)在通常業務過程中進行的任何慣常現金管理、現金彙集、淨額結算或抵銷安排；。

(10)就收購或處置任何業務或資產或附屬公司的任何股本而產生的協議所產生的債務(不包括為收購或處置該等業務或資產或該附屬公司的任何股本而作出的債務擔保)；

(十一)銀行或者其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或者類似票據而產生的債務，但該債務應當在產生之日起30個工作日內消滅；

(12)因再融資債務(包括以抵銷或交換的方式)而產生的日間借貸便利下的債務；但該債務不得超過再融資債務的本金以及與該再融資有關的費用、承保折扣、保費和其他成本和支出的總額，只要該等債務是在發生該債務之日起三日內償還的；

(13)應收賬款子公司在合格應收賬款融資中產生的債務；

(14)借款人或借款人的擔保人或喪失資格的股份所招致的債務，其未償還本金總額，與根據第4.04(B)(14)節所產生的所有其他債務的本金額一起計算，不超過借款人及受限制附屬公司因發行或出售(借款人或受限制附屬公司除外)其附屬股東資金或股本(不合格股份、指定優先股或除外股份除外)或以其他方式對股本作出貢獻(發行不合格股份除外)而收到的現金收益淨額的100%。借款人的指定優先股或除外出資)，在每種情況下，在截止日期之後；但條件是：(I)在根據第4.05(A)節、第4.05(B)(1)節進行限制性付款時，不應包括如此收到或貢獻的任何此類現金收益淨額，第4.05(B)(6)節和第4.05(B)(10)節，如果借款人或擔保人因依賴而產生債務，以及(Ii)根據第4.04(B)(14)節，借款人或任何受限附屬公司依賴第4.05(B)(1)節、第4.05(B)(6)節和第4.05(B)(10)節進行限制性付款時，如此收到或貢獻的任何現金淨額應被排除在發生債務的目的之外；但根據第4.04(B)(14)節發生的任何債務，可通過額外的再融資債務進行再融資，其數額相當於再融資債務的本金，外加用於支付保費(包括投標保費)、應計和未支付的利息、費用、虧損費用和與此相關的費用的任何額外金額；

(15)借款人或其任何受限附屬公司因任何準許的重組而產生的債務；及

(16)已產生的債務(包括與其有關的任何再融資債務)的未償還本金總額，與根據第4.04(B)(16)節發生的所有其他債務的本金一起，然後未償債務，將不超過20.8億美元和L2QA備考EBITDA的50%；但根據第4.04(B)(16)節產生的任何債務，可通過額外的再融資債務進行再融資，其數額相當於如此再融資的債務的本金，加上支付保費(包括投標保費)、應計和未支付的利息、費用、虧損成本和與此相關的費用的任何額外金額。此外，如果不滿足指定的總槓桿條件，則根據第4.04(B)(16)節的債務只能由借款人或任何擔保人承擔；但依據第(16)款容許招致的等額債務本金總額(包括與該等債務有關的任何再融資債項)及其後未清償的本金總額不得超逾$7.5億。

儘管第4.04節有任何其他規定，借款人不得允許任何擔保人承擔任何比率擔保人債務，除非在發生或擔保該比率擔保人負債之日，擔保人負債率不會大於4.0至1.0，或僅就根據第4.04(B)(5)節產生的任何比率擔保人債務(或根據第4.04(B)(2)節為此產生的任何擔保)，擔保人負債率不會大於發生該比率之前的比率，在每種情況下，以形式基礎(包括對由此產生的淨收益的形式應用)為基礎確定的，在給予形式上的效力之後

此種債務所得款項的運用；但本款不適用於(X)根據第4.04(B)(1)節為營運資本或為資本開支提供資金的循環債務、準許投資(本段適用的定義(B)款所準許的準許投資除外)或限制性付款(依據第4.05(B)節第(2)、(15)(B)、(17)或(18)款(就第(18)款而言，超過1億元)而作出的限制性付款除外)；但如果當時未滿足規定的總槓桿條件，則本款適用於根據第4.04(B)(1)節為受限目的的限制性付款或允許付款提供資金而發生的循環負債；(Y)根據第4.04(B)(5)(I)節發生的任何債務(以不是在考慮適用交易時發生的範圍為限)(但前述規定應適用於任何擔保人就該債務(即對等債務)而招致的任何擔保)(以及與此有關的任何再融資債務)；以及(Z)沒有違反本款而產生的任何比率擔保人債務的任何再融資債務。

(C)為了確定是否符合本第4.04節的規定，以及按照本第4.04節的規定產生的任何特定債務的未償還本金金額：

(1)如果債務符合第4.04(A)節和第4.04(B)節所述的一種以上債務類型的標準，借款人應自行決定將此類債務分類，並可不時重新分類，只需在第4.04(A)節或第4.04(B)節的其中一項條款中包括此類債務的數額和類型；但根據第4.04(B)(1)節的規定，在原票據發行日發生(或被視為發生)的債務或與之有關的任何再融資債務不能重新分類；此外，如新的高級擔保票據、現有的高級擔保票據或與其有關的任何再融資債務在任何日期(包括該等再融資債務的產生日期)並非由借款人的任何受限制附屬公司擔保，則新的高級擔保票據、現有的高級擔保票據或該等再融資債務須自動重新分類，並自該日起當作已根據第4.04(B)(4)(A)條而非第4.04(B)(1)條產生；

(2)除上述第(1)款另有規定外，所有在定期信貸及現有高級擔保票據項下的原始票據發行日的未清償債務及(Y)循環信貸融通項下的結算日的未清償債務，應視為根據第4.04(B)(1)節而非第4.04(A)節或第4.04(B)(4)(A)節於生效日期產生；

(3)對信用證、銀行承兑匯票或與債務有關的其他類似票據的擔保或義務，或擔保債務的留置權，不應包括在確定特定數額的債務中；

(4)如果信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的債務是根據任何信貸安排產生的，並被視為根據第4.04(B)(1)節、第4.04(B)(8)節、第4.04(B)(14)節或第4.04(B)(16)節或第4.04(A)節發生的債務，而信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據涉及其他債務，則不應包括此類其他債務；

(5)借款人或受限制附屬公司的任何不合格股票或受限制附屬公司的優先股的本金金額，將等於最高強制贖回或回購價格(在任何一種情況下不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先次序中較大者；

(6)本第4.04節允許的債務不需要僅僅通過參照允許這種債務的一項條款來允許，但可以部分地通過一項此類條款以及本第4.04節允許這種債務的一項或多項其他條款來允許；以及

(7)以低於本金的價格發行的債項數額，將相等於根據公認會計原則釐定的與該債項有關的負債額。

(D)利息的應計、股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外債務形式支付的利息、以額外優先股或不合格股的形式支付的股息、或由於GAAP的變化而不被視為債務的承諾或債務的重新分類，就本第4.04節而言，將不被視為債務的產生。截至任何日期的任何未償債務的數額應為：(A)如屬以原始發行貼現發行的任何債務，則為其增值價值；(B)如屬任何其他債務，則為本金或其清盤優先次序。

(E)如果非限制性附屬公司在任何時候成為受限附屬公司，則該附屬公司的任何債務應視為受限附屬公司在該日期發生的債務(如果根據第4.04節的規定，在該日期不允許發生此類債務，則借款人應拖欠第4.04節)。

(F)為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以另一種貨幣計價的債務本金的美元等值金額，應根據債務發生之日的有關貨幣匯率計算，或根據借款人在首次承擔債務之日的選擇計算；但(A)如該項債務是為其他以美元以外貨幣計算的債務進行再融資而招致的，而該項再融資如按在該項再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計價的限制，則只要該項再融資債務的本金不超過該項再融資債務的本金數額，加上支付與此有關的保費(包括投標保費)、應累算及未付利息、開支、虧損成本及費用，即視為沒有超過該限制；(B)於生效日期尚未償還的任何該等債務的本金金額的港元等值，將按生效日期有效的有關貨幣匯率計算；及(C)如任何以美元以外的貨幣面值的任何該等債務受一項貨幣協議所規限，而該等貨幣協議涵蓋該等債務的本金及應付利息，則該等債務的款額將為該貨幣協議規定須支付的本金的港元等值加上當時到期應付但不在該貨幣協議涵蓋範圍內的任何溢價的美元等值。

(G)為確定是否符合發生債務時的綜合淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率、擔保人負債比率或擔保人總負債率，以另一種貨幣計價的債務本金的美元等值應根據發生這種債務之日的有關貨幣匯率計算，借款人可選擇第一次承擔債務之日；但(A)如該項債務是為其他以美元以外貨幣計算的債務進行再融資而招致的，而該項再融資如按在該項再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計價的限制，則只要該項再融資債務的本金不超過該項再融資債務的本金數額，加上支付與此有關的保費(包括投標保費)、應累算及未付利息、開支、虧損成本及費用，即視為沒有超過該限制；和(B)在生效日未償債務本金的美元等值金額應根據生效日有效的有關貨幣匯率計算。

(H)此外，為了計算綜合高級擔保槓桿率淨額、綜合淨槓桿率、擔保人負債率或擔保人總負債率，以測試本協定中任何契約的遵守情況，在確定任何確定日期以美元以外的貨幣(“外幣”)計價的任何債務的未償債務數額時：

(1)除貨幣互換安排或合約另有規定外，該等外幣債務在任何該等釐定日期的本金總額，須為借款人或受限制附屬公司在該貨幣互換安排或合約到期日須支付的本金總額的美元金額；或

(2)除貨幣遠期安排、遠期增值曲線或合約另有規定外，該等外幣債務的本金總額，須按該遠期安排、遠期增值曲線或合約中適用於該等外幣債務的條款所指明的匯率，在該決定日期轉換為美元。

(I)為免生疑問，即使集團成員訂立任何該等安排或合約以對衝任何外幣債務的外匯風險，就計算綜合淨槓桿率、綜合高級擔保槓桿率淨額、擔保人負債比率或總擔保人負債比率而言，受任何該等安排或合約規限的債務本金總額應歸因於最初產生該等債務的人士的總負債。

(J)儘管第4.04節有任何其他規定，借款人或受限制附屬公司根據第4.04節可能產生的最高債務金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。

(K)借款人或任何擔保人都不會招致在合同上從屬於借款人或擔保人的任何其他債務的任何債務(包括根據第4.04(B)節允許發生的任何債務)，除非這種債務在合同上也從屬於貸款的償還權和適用的貸款擔保，條件基本相同(由借款人真誠地確定)；然而，任何債務在償付權上不得被視為從屬於借款人或任何擔保人的任何其他債務，僅因其無抵押、以不同抵押品作抵押、以較低優先權為抵押、並非由借款人的一間或多間附屬公司擔保，或因適用影響信貸安排下不同債務類別的瀑布或其他付款次序規定而被視為在合約上從屬於借款人或任何擔保人的任何其他債務。

第4.05節。對受限制付款的限制

(A)借款人不會、也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接：

(1)就借款人的債務或任何受限制附屬公司的股本(包括但不限於與涉及借款人或任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)，宣佈或支付任何股息或作出任何其他付款或分派，但以下情況除外：

(A)以借款人的股本(不合格股除外)或以期權、認股權證或其他權利購買借款人的該等股本(不包括不合格股)或以附屬股東資金支付的股息或分派；及

(B)應付予借款人或受限制附屬公司的股息或分派(如任何該等受限制附屬公司作出該等股息或分派，則須支付予除借款人或另一間受限制附屬公司以外的股本持有人，按不超過比例按價值計算)；

(2)購買、贖回、註銷或以其他方式價值收購(包括但不限於與借款人、借款人的任何股本或借款人的任何直接或間接母公司有關的任何與借款人、借款人的任何股本或借款人的任何直接或間接母公司有關的任何付款，由借款人或受限制附屬公司以外的人持有(用於交換借款人的股本(不合格股除外))；

(3)(A)在預定到期日、預定還款或預定償債基金付款之前，對任何次級債務(但不包括：(A)任何該等付款、購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退休，或預期在付款、購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退休的日期起計一年內到期的)作出本金支付，或購買、回購、贖回、作廢或以其他方式獲得價值或退休，但(A)支付、購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退休的日期起計一年內到期；及(B)根據本條例第4.04(B)(3)條產生的任何債務)或(B)支付任何本金，或購買、回購、贖回、作廢或以其他方式收購或作廢任何優先無擔保票據；

(4)就任何附屬股東基金或與其有關的任何現金付款，或購買、贖回、作廢或以其他方式收購或作值退出任何附屬股東基金(不包括

換取借款人的股本(不合格股份除外)或購買借款人的該等股本的期權、認股權證或其他權利(不合格股份除外)；或

(五)對任何人進行限制性投資；

(本第4.05(A)節第(1)至(5)款所指的任何股息、分配、支付、購買、贖回、回購、失敗、其他收購、報廢或受限投資在本文中稱為“受限支付”)，如果借款人或受限附屬公司在進行此類受限支付時：

(A)違約或違約事件(或就受限投資而言，根據信貸協議第7.01(A)節或第7.01(G)節發生的違約事件)應已發生並持續(或將在緊隨其後產生)；

(B)除受限投資外，如果該受限付款是依據下文第(C)(I)款作出的，則借款人在形式上實施該受限付款後，不能根據第4.04(A)節產生額外1.00美元的債務；或

(C)借款人和受限制附屬公司在截止日期後支付的此類限制性付款和所有其他限制性付款的總金額(包括第4.05(B)(5)節(不重複根據第4.05(B)節的任何其他條款支付的金額)、第4.05(B)(6)節、第4.05(B)(10)節所允許的允許付款)，和第4.05(B)(20)節(僅限於第4.05(B)(5)節或第4.05(B)(10)節所允許的限制性付款)，但不包括第4.05(B)節所允許的所有其他限制性付款)將超過以下總和(無重複)：

(I)從截止日期前開始的第一個完整財政季度的第一個完整財政季度的第一天開始至借款人最近結束的完整財政季度結束為止的期間的綜合EBITDA的100%的數額，該期間在借款人的內部綜合財務報表可供查閲的限制付款日期之前結束，作為一個單一會計期間減去該期間綜合利息支出的1.3倍；

(Ii)借款人在截止日期後因發行或出售其股本(不合格股或指定優先股除外)或附屬股東資金而收取的總現金收益淨額的100%，以及(根據第4.05(C)節釐定的)物業或資產或有價證券的公平市值，或在截止日期後以其他方式對借款人的股本(不包括髮行不合格股份或指定優先股)作出貢獻((X)從向借款人發行或出售該等股本而收到的(X)現金淨收益、財產或資產或有價證券除外)

或借款人的受限制附屬公司或借款人的任何附屬公司為借款人或任何受限制附屬公司資助的範圍內為其僱員的利益而設立的員工持股計劃或信託；(Y)現金淨收益、財產或資產或有價證券，其範圍為依據第4.05(B)(6)條從此類收益中作出的任何受限制付款；及(Z)不包括供款)；

(Iii)現金淨收益總額的100%，以及財產、資產或有價證券的公平市值(按照第4.05(C)節確定)，借款人或任何受限制附屬公司在債務(不合格股或指定優先股除外)或附屬股東資金(加上任何現金的數額)在結算日後由借款人或任何受限制附屬公司為其僱員的利益而設立的發行或出售(借款人或受限制附屬公司或借款人的任何附屬公司為其僱員的利益而設立的僱員持股計劃或信託除外)所收取的款項。以及借款人或任何受限制子公司在轉換或交換時收到的財產或資產或有價證券的公平市場價值(根據第4.05(C)節確定)，但不包括(X)現金淨收益、財產或資產或有價證券，但不包括(X)根據第4.05(B)(6)節從此類收益中支付的任何受限付款，以及(Y)不包括捐款；

(Iv)相等於借款人或任何受限制附屬公司因回購、贖回或以其他方式收購或註銷任何該等受限制投資而減少的受限制投資的款額、因向借款人或該等受限制投資的受限制附屬公司以外的人出售或以其他方式處置而變現的收益、向借款人或任何受限制附屬公司償還貸款或墊款或以其他方式轉讓資產(包括以股息、分派、利息支付或資本回報的方式)而減少的款額，而在每種情況下，該等款額均構成在結束日期後作出的受限制付款；但條件是，在第4.05(A)(C)(I)節中不計入綜合EBITDA的金額，只要是(由借款人選擇)包括在第4.05(A)(C)(Iv)節下的金額；

(V)借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後收到的與下列有關的財產、資產或有價證券的現金金額和公允市值(根據第4.05(C)節確定)：

(A)出售或其他處置(借款人或受限制附屬公司或借款人設立的僱員股權計劃或信託除外)或任何

借款人的非限制附屬公司的股本(借款人或任何受限制附屬公司出資的範圍內)；及

(B)不受限制附屬公司向借款人或受限制附屬公司作出的任何股息或分派；

但條件是，就第4.05(A)(C)(I)節而言，不會將任何金額計入綜合EBITDA，前提是該金額(由借款人選擇)包括在第4.05(A)(C)(V)節下；以及

(Vi)如非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，或該非受限制附屬公司的全部資產移轉予借款人或受限制附屬公司，或該非受限制附屬公司被合併或合併為借款人或受限制附屬公司，則在上述兩種情況下，借款人或受限制附屬公司就該項資產的重新指定、合併、合併或轉讓而收取的現金款額及任何財產、資產或有價證券的公平市值(按照第4.05(C)節釐定)的100%，在本第4.05(A)(C)(Vi)節的每種情況下，不包括根據“允許投資”定義第(P)款對該不受限制的子公司進行的任何投資；但為第4.05(A)(C)(I)節的目的，不會將任何金額計入綜合EBITDA，但借款人可選擇將其包括在第4.05(A)(C)(Vi)節下的範圍內；但該金額不得超過第4.05(A)(C)節第一句所指的限制性付款金額的計算。

(D)僅就對非受限制附屬公司的限制性投資(包括指定該附屬公司為非受限制附屬公司)而言，在作出該等受限制投資時並不符合指明的總槓桿條件。

(B)根據第4.05(A)條的規定，不會禁止下列任何一項(統稱為“允許付款”)：

(1)在出售借款人的股本(不合格股票或指定優先股除外)、附屬股東資金或借款人的出資後120天內(不包括髮行不合格股票或指定優先股或通過除外出資)，或在出售借款人的股本(不包括向借款人或借款人的附屬公司)出售後120天內，或在向借款人的股本出資(發行不合格股票或指定優先股或通過除外出資)後120天內，為換取(包括任何與行使轉換權或特權有關的交換而支付的現金，以代替發行零碎股份)或從現金淨收益中撥出的任何有限制付款；

(2)借款人或擔保人購買、回購、贖回、失敗或以其他方式取得或償還次級債務，

或在根據第4.04節允許發生的再融資債務發生後120天內從現金淨額中提取；

(3)(A)在出售借款人或受限制附屬公司的優先股後120天內，以現金收益淨額換取或撥出現金收益淨額作出的任何購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或註銷借款人或受限制附屬公司的優先股；及。(B)在出售借款人或受限制附屬公司的不合格股票後120天內，根據(A)及(B)項的規定，根據第4.04節允許發生，在每一種情況下(出售借款人的優先股不是不合格的股票除外)構成再融資債務；

(4)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲取或償還次級債務(或借款人給予任何父母的任何貸款、墊款、股息或其他分派，以允許該父母購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲取或償還)(I)(X)現有的Cablevision票據，或(Y)為為現有的Cablevision票據再融資而招致的任何債務，款額相當於如此再融資的現有Cablevision票據的本金，外加支付保費(包括投標保費)、累算和未付的利息、開支、損失成本及相關費用)及(Ii)任何母公司的債務，只要該等債務的現金淨收益(或其部分)已由借款人在截止日期後從發行或出售其股本(不合格股票或指定優先股除外)或附屬股東資金中收取，或在截止日期後以其他方式對借款人的股本(不合格股票或指定優先股發行除外)作出貢獻)：

(A)(I)在第4.08節允許的範圍內從可用現金淨值中提取，但前提是借款人在購買、回購、贖回、作廢或以其他方式獲得或償還此類次級債務(或向任何母公司作出任何此類貸款、墊款、股息或其他分配)之前，已首先履行其在信貸協議第2.13(A)條所要求的範圍內預付所有定期貸款的義務；及(Ii)購買價格不得超過此類次級債務(或任何母公司的此類債務)本金金額的100%加上應計和未付利息(及成本，與此相關的費用和費用)；

(B)在管控該等次級債務(或任何母公司的債務)的協議所規定的範圍內，在控制權變更(或在該協議中描述為“控制權變更”的其他類似事件)發生後，但只限於(I)承諾已終止，而所有債務(未提出申索的或有賠償義務及(B)庫務協議及掉期合約下未到期及須支付的債務及債務除外)均已悉數清償，而所有信用證(以現金作抵押或以信用證形式作後盾的信用證除外)均已全數清償，開證人合理滿意的金額和實質內容)

在購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲得或償還該等次級債務(或向任何母公司作出任何該等貸款、墊款、股息或其他分配)之前，(Ii)購買價不超過該等次級債務或任何母公司的債務本金的101%，以及(Ii)購買價不超過該等次級債務或任何母公司的債務本金的101%，外加應計及未付利息(以及與此相關的成本、開支及費用)；或

(C)由已取得的債務(已招致的債務除外)組成，而(A)提供用以完成該人成為受限制附屬公司或被借款人或受限制附屬公司以其他方式收購的交易或一系列相關交易的全部或任何部分的資金，或(B)以其他方式與該項收購有關連或以其他方式進行該項收購)，並以不超過該等已取得的債務本金的100%的收購價，另加應計及未付利息，以及任何已取得的債務的條款所規定的任何溢價(以及與此相關而招致的費用、開支及費用)；

(5)在宣佈之日後60天內支付的任何股息，如果在該宣佈之日本應符合第4.05條的規定；

(6)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲取、註銷或報廢借款人、任何受限制附屬公司或任何母公司的股本價值(包括與此有關的任何期權、認股權證或其他權利)，以及借款人向任何母公司提供的貸款、墊款、股息或分派，以允許任何母公司購買、回購、贖回、取消或以其他方式獲取、註銷或報廢借款人、任何受限制子公司或任何母公司的股本(包括與此有關的任何期權、認股權證或其他權利)，或支付購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲取、取消或報廢借款人的股本，任何受限制的子公司或任何母公司(包括與其有關的任何期權、認股權證或其他權利)，在每種情況下都來自管理投資者；但該等付款、貸款、墊款、股息或分派的款額(扣除任何該等貸款或墊款的償還後)不得超過(1)任何歷年的$4,000萬(任何歷年的未用款額須結轉至下一個歷年)；但任何日曆年的未用款項總額不得超過4,000萬美元(在任何日曆年)，加上(2)借款人或受限制附屬公司自截止日期以來(包括從向母公司發行或出售其股本或附屬股東資金而收取的收益)，或作為對借款人股本的貢獻(在每種情況下，根據第4.05(B)(6)節規定，通過發行不合格股票或指定優先股除外)從向管理投資者發行或出售股本(包括任何期權，認股權證或與此相關的其他權利)，但該現金收益淨額不包括在根據第4.05(A)(C)(Ii)節進行的任何計算中；

(7)根據第4.04節的條款宣佈和向任何類別或系列的不合格股票或受限制子公司的任何優先股的持有人支付股息；

(8)購買、回購、贖回、失敗或其他收購或註銷股本，視為在行使與其有關的股票期權、認股權證或其他權利時發生的，如果該等股本代表其行使價格的一部分；

(9)向任何母公司支付的股息、貸款、墊款或分派，或借款人或任何受限制附屬公司支付的其他款項，數額相等(無重複)任何母公司所需支付的款額：

(A)CVC母公司的任何母公司開支或任何相關税項；和

(B)構成或將用於支付第4.09(B)(2)節(關於與交易有關的費用和開支)、第4.09(B)(5)節和第4.09(B)(11)節規定的付款的金額；

(10)借款人宣佈並向任何母公司支付貸款、墊款、股息或分派，以支付借款人或任何母公司的普通股或普通股權益的股息，或購買、回購或以其他方式收購借款人或任何母公司的普通股或普通股權益，或將借款人或任何母公司的普通股或普通股權益退休，在任何財政年度內，金額不得超過以下較大者：(A)借款人從公開發行股票收到的現金收益淨額的6%，或對借款人的股權(通過發行不合格股票或指定優先股或通過除外出資)的貢獻，或作為從屬股東資金貢獻給借款人的淨現金收益的6%，以及(B)每年總額不超過市值的5%；

(11)借款人支付或向任何母公司支付貸款、墊款、股息或分派，以向借款人或任何母公司的股本持有人支付款項，以代替發行該等股本的零碎股份；但任何該等付款、貸款、墊款、股息或分配不得為逃避本第4.05節的任何限制的目的或以其他方式促進向該股本持有人的任何股息或其他資本返還(由借款人的高級人員或董事會真誠釐定)；

(12)限制在任何時間未償還的總金額不得超過被排除的捐款的公平市場價值的支付，或以先前根據第4.05(B)(12)條作出的投資作為交換或作為對價的投資；

(13)支付任何應收款費用和根據與合格應收款融資相關的應收款回購義務購買應收款資產；

(14)如果滿足規定的總槓桿條件，不受限制的子公司的股本、債務或其他證券的股息或其他分配；

(15)只要沒有發生支付阻止事件且仍在繼續，限制支付CVC母公司要求支付的金額，以支付(A)根據(X)現有Cablevision票據到期的定期計劃利息，以及(Y)為對現有Cablevision票據進行再融資而產生的任何債務，金額相當於如此再融資的現有Cablevision票據的本金，外加支付保費(包括投標保費)、應計和未支付的利息、費用、失敗成本和費用的任何額外金額

隨之而來；(B)給予有線電視的股息、貸款墊款或分派，款額不得超過借款人或其受限制附屬公司因負債而產生的現金收益淨額，而該款額須用於償還任何現有的有線電視票據及任何費用、開支、費用，(C)任何CVC母公司債務的利息和/或本金(包括AHYDO追補付款)，只要借款人在成交日期後從發行或出售其股本(不合格股票或指定優先股除外)或附屬股東資金中收到此類債務的淨現金收益(或其部分)，或在成交日期後通過發行不合格股票或指定優先股對借款人的股權(不合格股票或指定優先股發行除外)作出其他貢獻；但根據第(C)款能夠償還的任何債務的本金，僅限於借款人收到的現金收益淨額加上與該債務再融資有關的手續費和開支，在上述第(C)款的情況下，還限於根據第4.04節允許就該債務發生的任何再融資債務；

(16)宣佈並向在截止日期後發行的借款人的任何類別或系列指定優先股的持有人支付股息；但借款人根據第4.05(B)(16)條宣佈或支付的所有股息的數額不得超過借款人從發行或出售該等指定優先股所獲得的現金淨額；

(17)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續(或將由此導致)，任何限制性付款的範圍是：在給予任何此類限制性付款形式上的效力後，綜合淨槓桿率將不大於5.5至1.0；

(18)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續(或將由此導致)，任何時候未償還的款項總額不得超過12.45億美元和L2QA預計EBITDA的30%；

(19)與交易和現有交易有關的限制性付款，或構成任何獲準重組的任何部分的限制性付款，以及在每一種情況下與此有關的費用和開支；

(20)母公司或任何附屬公司(借款人或受限制附屬公司除外)為融資投資或其他收購而支付的限制性付款，如果借款人或受限制附屬公司進行，則根據本第4.05節的規定將被允許進行這些投資或其他收購；但(I)該項限制性付款應在該項投資或其他收購結束後120天內作出，(Ii)借款人的母公司或關聯公司應在作出該項限制性付款之日或之前，或如果較晚，在該項投資或收購結束後立即作出安排：(1)所取得的所有財產(無論是資產還是股本)均應轉讓給借款人或其受限制的子公司之一，或(2)合併、為完成該項投資或其他收購，(Iii)借款人的母公司或附屬公司沒有收到任何與該等交易有關的代價或其他付款，除非借款人或受限制附屬公司本可按照第4.05節或第4.09節(不參考本第4.05(B)(20)節)的規定給予該等代價或支付該等款項，否則借款人的該母公司或附屬公司不會收到任何與該等交易有關的代價或其他付款

此類交易不應構成超過根據本第4.05(B)(20)條支付的此類限制性付款的金額的除外出資；

(21)與為非投機目的而訂立的任何期貨、遠期或其他衍生合約的結算有關的任何現金或實物支付；及

(22)借款人向CVC母公司宣佈和支付股息或分派，或向CVC母公司提供貸款，金額為CVC母公司支付或安排支付與CVC母公司的任何股權或債務發行(無論是否成功)有關的費用和開支，或與Altice USA分銷有關的費用和開支。

(23)優先無擔保票據的購買、回購、贖回、失敗或其他獲取或註銷(I)本金總額不超過7.5億美元或(Ii)以不構成同等負債的債務所得款項作出。

(C)除另有規定外，所有受限付款或準許投資(現金除外)的金額應為根據該等受限付款或準許投資而支付、轉讓或發行的資產(S)或擬由借款人或受限附屬公司(視屬何情況而定)支付、轉讓或發行的證券的有關受限付款或準許投資當日(或按借款人選擇，於訂立有關該等受限付款或準許投資的承諾、合約或決議訂立當日)的公平市值，而不影響其後的價值變動。任何現金限制支付或允許投資的公允市場價值應為其面值，任何非現金限制支付或允許投資或本第4.05節要求估值的任何其他財產、資產或證券的公平市場價值應由借款人的一名官員或董事會本着善意最終確定。

(D)為確定是否符合本第4.05節和“允許投資”的定義(視情況而定)，如果受限支付或允許投資符合第4.05(B)節第(1)至(2223)款或“允許投資”定義中所述的一個以上類別的標準，或符合第4.05(A)節允許的標準，借款人將有權在付款之日對此類受限付款(或部分)或此類允許投資(或部分)進行分類，或稍後以符合本第4.05節規定的任何方式對此類受限付款(或部分)或此類允許投資(或部分)進行重新分類。

(E)即使有任何相反規定，(1)借款人及其受限制附屬公司不得實施任何有限制付款或準許投資，包括將借款人或其任何受限制附屬公司的任何重大知識產權直接或間接轉讓給非受限制附屬公司(或將擁有該等資產的附屬公司指定為非受限制附屬公司)，但與非關聯投資者真誠合營的非受限制附屬公司除外；(2)除非符合指定的總槓桿條件或指定的限制付款融資條件，否則(I)“準許投資”和“限制投資”的定義不得被視為準許借款人或受限制附屬公司不會獲準作出的間接限制付款；及(Ii)借款人

且受限制附屬公司不得根據第4.05(A)節執行任何限制性付款或根據第4.05(B)(10)、(12)、(17)或(18)節進行任何受限制付款；及(3)僅第4.05(B)(23)節可用於第4.05(A)節第(3)(B)款所述的限制性付款。

第4.06節。留置權的限制

(A)借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接對其任何財產或資產(包括受限制附屬公司的股本)設立、招致或容受存在留置權，不論該等財產或資產是在生效日期當日擁有或在該日期後取得的，或對該等財產或資產的任何權益或收益或利潤有任何留置權，而該等留置權或收益或利潤是留置權所擔保的(該等留置權即“初始留置權”)，但如屬不構成抵押品的任何財產或資產，則屬例外，(I)準用留置權(準用抵押品留置權除外)或(Ii)對不屬准予留置權的資產的留置權，但前提是債務(或如屬擔保人的留置權，則為貸款擔保)直接與附屬債務的留置權同等且按比例遞增，或在附屬債務留置權的情況下，只要該債務是如此擔保的，則該初始留置權所擔保的債務；及。(B)如屬構成抵押品的任何財產或資產，則準用抵押品留置權。

(B)根據第4.06(A)(Ii)節為擔保當事人設立的任何此類留置權將在(I)解除和解除與之相關的初始留置權，或(Ii)如信貸協議第9.20節另有規定時自動無條件解除和解除。

(A)為確定是否符合本第4.06節的規定，(X)留置權不必僅因一類允許留置權或允許抵押品留置權(視情況而定)而產生，但可在該等類別的任何組合下產生(部分在一個此類留置權下，部分在任何其他此類留置權類別下，以及(Y)如果留置權(或其任何部分)滿足一種或多種此類“允許留置權”或“允許抵押品留置權”(視情況而定)的標準，借款人應有權自行決定對其進行劃分、分類或隨後重新分類，在任何時候，以符合本第4.06節和“允許留置權”或“允許附帶留置權”的定義的任何方式，全部或部分地，該留置權(或其任何部分)。

第4.07節。對限制來自受限制附屬公司的分銷的限制

(A)借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司製造、以其他方式導致或允許存在或生效對任何受限制附屬公司的能力的任何自願產權負擔或自願限制：

(一)以現金或其他方式向借款人或受限附屬公司支付股息或其他分配，或支付欠借款人或受限附屬公司的債務或其他債務；

(2)向借款人或任何受限制的附屬公司發放貸款或墊款；或

(3)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給借款人或任何受限制附屬公司，

但(X)任何優先股在就普通股支付股息或清盤分派之前優先收取股息或清算分派，及(Y)向借款人或任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在借款人或任何受限制附屬公司的其他債務之後(包括適用任何停頓規定)，或禁止為向借款人或任何受限制附屬公司提供的該等貸款或墊款作抵押，不得視為構成該等產權負擔或限制。

(B)第4.07(A)條不會禁止：

(1)根據在生效日期生效或訂立的任何信貸安排或任何其他協議或文書而作出的任何產權負擔或限制，以及該等協議的任何修訂、重述、修改、續期、補充、退款、更換或再融資；但就該等股息及其他付款限制(由借款人真誠地釐定)而言，就該等股息及其他付款限制而言，該等修訂、重述、修改、續期、補充、補充、退款、更換或再融資在整體上並無實質上更大的限制；

(2)[已保留];

(3)因(I)任何貸款文件、(Ii)新的高級擔保票據契約和新的高級擔保票據、(Iii)現有的票據契約和現有的票據、(Iv)現有的Cablevision票據契約和現有的Cablevision票據、以及(V)債權人間協議和任何其他債權人間協議而存在的產權負擔或限制，包括在每一種情況下，任何相關的擔保文件、託管安排或其他與上述有關的文件；

(4)依據任何人的協議或文書或與任何人的任何股本或債務有關的任何產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制是在下列日期或之前訂立的：(I)該人被借款人或任何受限制附屬公司收購或合併、合併或以其他方式合併或併入借款人或任何受限制附屬公司，(Ii)該等協議或文書是由借款人或任何受限制附屬公司就一項資產的獲取而承擔的，或(Iii)該人成為受限制附屬公司(在每種情況下，作為代價而招致的股本或債務除外)，或提供全部或任何部分用以履行的資金，該人成為受限制附屬公司或被借款人收購，或與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或以其他方式合併或合併的交易或一系列相關交易)，而在該日期仍未清償；但就本第4.07(B)(4)節而言，如果另一人是繼任公司或其任何附屬公司，則當該人成為繼任公司時，該人或任何該等附屬公司的任何協議或文書應被視為由借款人或任何受限制附屬公司收購或承擔；

(5)因第4.07(B)(1)節、第4.07(B)(3)節或第4.07(B)(4)節或本第4.07(B)(5)節(“初始協議”)或第4.07(B)(5)節所指協議或文書，或第4.07(B)(1)節所指協議或文書，或第4.07(B)(1)節所指協議或文書所產生的債務的償還、替換或再融資的協議或文書而產生的任何產權負擔或限制，或第4.07(B)(1)節所述協議或文書的任何修訂、補充或其他修改中所載的任何產權負擔或限制，第4.07(B)(3)條或第4.07(B)(4)條或本第4.07(B)(5)條；但是，如果與下列事項有關的產權負擔和限制

任何此類協議或文書中所載的受限制附屬公司在任何實質性方面對整個貸款人的有利程度，不低於該再融資或修訂、補充或其他修改所涉及的初始協議或初始協議中所載的產權負擔和限制(由借款人真誠地確定)；

(6)任何產權負擔或限制：

(A)以慣常方式限制任何受租契、特許或類似合約規限的財產或資產的分租、轉讓或轉讓，或限制任何租約、特許或其他合約的轉讓或轉讓；

(B)本協議允許的抵押、質押或其他擔保協議中所載的債務，或本協議允許的借款人或受限制的附屬公司的債務擔保，但該等產權負擔或限制限制了受該等抵押、質押或其他擔保協議約束的財產或資產的轉讓；

(C)根據限制處置借款人或任何受限制附屬公司的任何互惠地役權協議中規定的不動產權益的習慣規定；或

(D)依據任何許可證、授權、特許權或許可證的條款；

(7)根據本協議允許的購置款債務和資本化租賃債務對如此獲得的財產施加產權負擔或限制的任何產權負擔或限制，或根據對合資企業資產轉讓施加限制的合資企業協議施加的任何產權負擔或限制；

(8)依據一項協議而對受限制附屬公司(或其任何財產或資產)施加的任何產權負擔或限制，而該協議是為在該項出售或處置結束前將該受限制附屬公司的全部或基本上全部股本或資產(或受該限制所規限的財產)出售或處置予某人而訂立的；

(九)在正常經營過程中訂立的租賃、許可證、合資協議和其他類似協議和文書中的習慣規定；

(十)因適用的法律、規章、政府許可、命令或者監管機構、證券交易所的要求而產生或存在的產權負擔或限制；

(11)客户根據在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款或淨值施加的任何產權負擔或限制；

(十二)根據貨幣協議、利率協議或商品套期保值協議而產生的任何產權負擔或限制；

(13)依據與任何債務有關的協議或文書而產生的任何產權負擔或限制，而該等債務是在生效日期後準許招致的

在第4.04節中，如果任何此類協議或文書中包含的產權負擔和限制對貸款人的有利程度不低於(I)本協議或任何貸款文件中包含的產權負擔和限制在生效日期，或(Ii)在可比融資中的慣例(由借款人善意確定)，並且在第(Ii)款的情況下，借款人在發放債務時確定該等產權負擔或限制(X)不會在任何實質性方面產生不利影響，借款人在貸款文件到期時支付本金或利息的能力，或(Y)此類產權負擔和限制僅在與此類債務有關的付款或財務契約發生違約的情況下適用；

(14)與購貨票據、其他債務或合格應收賬款融資有關的任何產權負擔或限制，而借款人的高級管理人員或董事會真誠地決定，該等產權負擔或限制對於實現該等合格應收賬款融資是必要或適宜的；或

(15)因第4.06節允許的任何留置權而存在的任何產權負擔或限制。

第4.08節。出售資產及附屬股份的限制

(A)借款人將不會、也不會允許其任何受限附屬公司進行任何資產處置，除非：

(1)借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的代價(包括以寬免方式或由任何其他承擔責任的人支付)，最少相等於借款人的高級人員或董事會真誠地釐定受該項資產處置所規限的股份及資產的公平市價(該公平市價將在合約上同意該項資產處置的日期釐定)(包括為免生疑問，如該項資產處置屬準許資產交換，則包括在內)；及

(2)在任何該等資產處置或一系列有關資產處置(但如該等資產處置是一項準許資產交換的情況下除外)，借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的代價中，至少75%是以現金形式由借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)以累積基準收取的，連同自生效日期以來的所有其他資產處置(但如任何該等資產處置是準許資產交換的情況除外)，則該等資產處置或該系列有關資產處置所得的代價(不包括為寬免任何負債、或有負債或其他責任的代價)，現金等價物或臨時現金投資。

(B)在從資產處置收到可用現金淨額後，借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)可直接或間接(根據借款人或受限制附屬公司的選擇)運用該可用現金淨額：

(1)自(A)該資產處置日期和(B)收到該可用現金淨值之日起365天內(如果不滿足規定的總槓桿條件，則為15天)；(I)用於預付、償還、購買或贖回根據第4.04(B)(1)款產生的任何債務或任何擔保人債務；但

根據第4.08(B)(1)條規定的任何提前償付、償還或購買債務，借款人或該受限制附屬公司將註銷此類債務，並將導致相關承諾(如有)(循環債務除外)永久減少，數額相當於如此預付、償還、購買或贖回的本金(Ii)，除非包括在第4.08(B)(1)(I)條中，以提前償還、償還、購買或贖回借款人或任何擔保人的任何同等債務，以不超過上述同等債項本金的100%為代價，另加截至上述預付、償還、購買或贖回之日為止的應計未付利息，但借款人或上述擔保人(視何者適用而定)須預付、贖回、僅當借款人在第4.08(B)(1)節規定的時間內按照第2.13(A)(Ii)節的規定就定期貸款中的應按比例分攤部分交付預付款通知，並在此後履行第2.13(A)(Iii)節規定的義務時，才償還或回購擔保人債務或同等債務，即根據本條款(Ii)屬於公共債務；(Iii)預付、償還、購買或贖回非擔保人的受限制附屬公司的任何債務，或以不構成抵押品的資產作為抵押的任何債務(在每種情況下，借款人或擔保人的從屬債務或欠借款人或任何受限制附屬公司的債務除外)；或(Iv)根據第2.12條全額償還貸款；或(V)贖回、回購或以其他方式清償借款人於2024年到期的本金總額5.25%的優先票據及2024年到期的5.25%B系列優先票據。

(2)借款人或該受限制附屬公司選擇在(I)該資產處置日期及(Ii)收到該可用現金淨額之日起365天內投資、購買或承諾投資或購買額外資產(包括以借款人或另一受限制附屬公司收取的可用現金淨額投資額外資產的方式)；但是，借款人根據具有約束力的最終協議或董事會批准的承諾對額外資產進行的任何此類再投資，只要在第365天后180天內完成，並在上述時間內籤立或批准，即可滿足這一要求；

(3)自(A)資產處置之日和(B)收到可用現金淨值之日起365天內進行資本支出；但借款人根據具有約束力的最終協議或董事會批准的承諾在該期限內簽署或批准的任何此類資本支出，只要在第365天后180天內完成，即可滿足這一要求；或

(4)第4.08(B)節第(1)-(3)款的任何組合，

但在根據第4.08(B)節第(1)、(2)、(3)或(4)款對任何此類可用現金淨值進行最終應用之前，借款人和受限制子公司可以臨時減少債務或以本協議不禁止的任何方式投資此類可用現金淨額；此外，前述第(2)和(3)款或第(2)和(3)款的任何組合只有在滿足指定的總槓桿條件時才可用。

(C)就第4.08(A)(2)節而言，下列物品將被視為現金：

(1)受讓人對負債及任何其他負債的承擔(或與該等資產處置的交易有關的其他清償)，或如在該資產負債表日期後招致或應計的負債及任何其他負債(記錄在借款人或任何受限制附屬公司的資產負債表或其腳註內)，而該等負債是在借款人或該受限制附屬公司的資產負債表或其腳註內反映的，而該等負債或應計負債是在該資產負債表日期當日或之前發生的，借款人或任何受限制附屬公司(借款人或擔保人的附屬債務除外)的所有債務，以及免除借款人或受限制附屬公司與該等資產處置有關的所有債務責任；

(2)借款人或受限制子公司從受讓方收到的證券、票據或其他債務，在資產處置結束後180天內由借款人或受限制子公司轉換為現金或現金等價物；

(3)因該資產處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務，只要借款人和其他受限制附屬公司(視情況而定)不再有任何與該資產處置有關的償還該等債務的擔保；

(4)生效日期後從非借款人或受限制附屬公司收到的借款人或擔保人的債務(次級債務除外)的對價；以及

(5)借款人或任何受限制附屬公司在該等資產處置中收到的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據本第4.08節收到的所有其他當時尚未清償的指定非現金代價，不得超過(在收到該指定非現金代價時，或在借款人選擇簽約同意該資產處置時)10.4億美元和L2QA備考形式EBITDA的25%(以收到或，根據借款人的選擇，在合同同意相關資產處置之日，而不影響隨後的價值變化)。

第4.09節禁止關聯交易的限制

(A)借款人將不會，也不會允許其任何受限附屬公司直接或間接與借款人的任何關聯公司達成或進行任何交易或一系列關聯交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)(任何此類交易或一系列關聯交易為“關聯交易”)，涉及的總價值超過5,000萬美元，除非：

(1)與借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)相比，該等聯營公司交易的條款對借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)而言，並不比在進行該交易時或在與並非該等聯營公司的人進行公平交易時可在可比交易中獲得的條款，或如無涉及非聯營公司的可比交易可供比較申請，則該交易的條款是借款人真誠地最終認定對借款人或該受限制附屬公司是公平的；及

(2)如果該關聯交易涉及的總價值超過1億美元，則該交易或一系列關聯交易的條款已由借款人董事會多數成員決議批准，決議認為該交易符合第4.09(A)(1)節的規定。如果(X)關聯交易獲得多數無利害關係董事的批准，或(Y)借款人或其任何受限子公司(視情況而定)批准，則關聯交易應被視為已滿足本第4.09(A)(2)節規定的要求。向行政代理提交獨立財務顧問的函件，説明該等交易從財務角度而言對借款人或該受限制附屬公司公平，或説明該等條款對借款人或其有關受限制附屬公司並不比借款人或該受限制附屬公司在與無關人士按公平原則進行的可比交易中所獲得的條款優惠多少。

(B)第4.09(A)節的規定不適用於：

(1)根據第4.05節允許支付的任何限制性付款、任何允許支付的款項(根據第4.05(B)(9)(B)條或第4.05(B)(20)節除外)或任何允許的投資(根據允許投資定義的(A)(Ii)或(B)款定義的除外)；

(2)任何發行或出售股本、期權、其他與股權有關的權益或其他證券，或其他以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予的任何行為，或任何受僱、諮詢、集體談判或利益計劃、計劃、協議或安排、相關信託或其他類似協議及其他補償安排、期權、認股權證或其他權利，以購買借款人、任何受限制附屬公司或任何母公司的股本、限制性股票計劃、長期激勵計劃、股票增值權利計劃、參與計劃或類似的僱員福利或顧問計劃(包括估值、健康、保險、遞延補償、遣散費、退休、儲蓄或類似的計劃、方案或安排)或由借款人董事會批准的代表高級職員、僱員、董事或顧問提供的賠償，每種情況都是在正常業務過程中提供的；

(3)任何管理預付款以及與之有關的任何豁免或交易；

(4)借款人與任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的任何交易，或借款人、受限制附屬公司或任何應收賬款附屬公司之間的任何交易；

(5)向借款人、任何受限制附屬公司或任何CVC母公司的董事、高級職員、顧問或僱員支付合理的費用和報銷開支，以及代表其提供的慣常賠償、僱員福利和退休金開支(直接或間接，包括通過任何該等董事、高級職員或僱員所擁有或控制的任何人)；

(6)借款人或其任何受限制附屬公司的現有交易、交易、任何經準許的重組，以及根據任何交易的條款訂立及履行借款人或其任何受限制附屬公司的義務，以及根據任何於生效日期或在生效日期生效或在生效日期後訂立的與Altice USA分銷有關的協議或文書而作出的任何付款，以及任何依據或為提供資金的目的而支付的款項(

為免生疑問，任何股份回購計劃在Altice USA分銷後生效)，在每一種情況下，這些協議和文書可能會根據本第4.09節的其他條款或在與任何公開募股相關的任何登記權或其他上市協議的訂立和履行方面對貸款人造成更大的不利，不時進行修訂、修改、補充、延長、續訂或再融資(包括但不限於增加與任何此等人士成為受限制附屬公司有關的額外人士)；

(七)在正常業務過程中，為税務、會計或管理目的簽署、交付和履行任何税收分享協議，或者組建和維持任何合併集團；

(8)在正常業務過程中(包括但不限於根據合資企業安排)與商品或服務的客户、客户、供應商或買方或賣家或聯營公司進行的交易，在董事會或借款人的一名高級職員或有關的受限制附屬公司的合理決定下，對借款人或相關受限制附屬公司是公平的，或按不低於當時可從非關聯方合理獲得的條件進行的交易；

(9)在正常業務過程中，借款人或任何受限制附屬公司與借款人的任何聯營公司、聯營公司或類似實體(在每個情況下，非受限制附屬公司除外)之間或之間進行的任何交易，而該交易純粹因為借款人或借款人的受限制附屬公司或借款人的受限制附屬公司或任何聯營公司擁有該等聯屬公司、聯營公司或類似實體的股權或以其他方式控制該等聯營公司、聯營公司或類似實體而構成聯營公司交易；

(10)(A)發行或出售借款人的股本(不合格股或指定優先股除外)，或發行或出售用以取得該等股本或附屬股東資金的期權、認股權證或其他權利；但該等附屬股東資金的利率及其他財務條款須經借款人董事會多數成員在其合理決定下批准，及(B)根據本協議、債權人間協議或任何其他債權人間協議的其他適用規定，就任何附屬股東資金作出任何修訂、豁免或其他交易；

(11)(A)借款人或任何受限制附屬公司向任何核準持有人(不論直接或間接，包括透過任何母公司)支付的年度管理費、顧問費、監察費或顧問費及相關開支總額不得超過6,500萬元或每年L2QA備考息税前利潤的1.5%(任何歷年的未用款額將結轉至下一個歷年)，而根據母公司開支的定義而支付的款項不會重複；及(B)借款人或任何受限制附屬公司就財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購或資產剝離有關)向任何核準持有人(不論是直接或間接，包括透過任何母公司)支付的慣常款項，而與第4.09(B)(11)條有關的付款須經借款人董事會多數成員善意批准；及(C)支付與現有交易、交易、Altice USA分銷及任何獲準重組有關的所有費用及開支；

(12)作為合格應收款融資的一部分進行的任何交易，以及對由現金或證券化資產組成的應收款子公司的其他投資；

(13)對借款人或其任何附屬公司發行的證券或債務票據的權利要約、公開要約或交換要約的任何參與，而該等要約或要約是以公平條款進行，並向所有接受該等權利、要約或交換要約的持有人提供相同的價格或交換比率(視屬何情況而定)；

(14)借款人或任何受限制附屬公司與任何其他人士之間的交易，而該交易純粹因為該其他人的董事亦為借款人或其母公司的董事而會構成聯屬交易；但在任何批准該交易的董事會會議上，包括該其他人在內的該董事公司須放棄以該借款人或該母公司的董事身分(視屬何情況而定)的身分投票；

(15)在正常業務過程中或與以往慣例(包括但不限於與此有關的任何現金管理活動)訂立的任何合資企業之間的付款和交易；以及

(16)借款人的關聯公司與借款人或任何受限制附屬公司之間的商業合同(包括特許經營協議、商業服務相關協議或其他類似安排)，這些合同是按公平條款或借款人的高級管理層合理地相信公平分攤成本的基礎上籤訂的。

第4.10節。報告

(A)借款人應向行政代理提供以下報告：

(1)借款人自截至2018年12月31日的財政年度開始的財政年度結束後120天內(或，如果借款人選擇根據第4.10(A)(1)節履行其在第4.10(A)(1)節下的義務，則按照第4.10(A)節第二段的規定交付該CVC母公司的年度報告)，該年度報告在適用的範圍內包括：以及(在符合第4.10(A)節下一段的規定下)在所有實質性方面與借款人截至2017年12月31日的年度報告(或CVC母公司截至2017年12月31日的年度報告，如果借款人選擇按照第4.10(A)節下一段提交CVC母公司的年度報告來履行其第4.10(A)(1)節項下的義務)相媲美的詳細程度，以下資料：(A)借款人截至上一財政年度終了時的經審計綜合資產負債表(以及上一財政年度終了時的比較資料)和借款人最近一財政年度經審計的綜合收益表和現金流量表(以及上一財政年度終了時的比較資料)，包括此類財務報表的完整腳註和獨立審計員關於財務報表的報告；(B)借款人未經審計的備考損益表資料及資產負債表資料(為免生疑問，該等資料不應包括在無法合理獲得的範圍內提供完整的損益表或資產負債表)，連同説明性腳註，用於(I)借款人或受限制附屬公司的任何收購或處置，而該等收購或處置與該年度報告有關的最近完成的財政年度開始以來發生的所有其他收購或處置一併考慮時，佔綜合收入、EBITDA及/或

調整後的營業現金流，或借款人在預計合併基礎上的資產，或(Ii)借款人或受限制子公司在最近完成的與該年度報告有關的會計年度內進行的資本重組(除非該預計信息已在先前的報告中根據第4.10(A)(2)節或第4.10(A)(3)節提供)；但這種備考財務信息只能在不產生不合理費用的範圍內提供，如果沒有提供備考財務信息，借款人將提供被收購公司最近一個會計年度的財務報表，如果是重大處置，則提供最近一個會計年度企業或資產的財務報表，在每種情況下，這些財務報表都可能未經審計；(C)對經審計的財務報表進行業務和財務審查，包括討論借款人的業務結果、財務狀況、流動性和資本資源，並討論重大承付款、或有事項和關鍵會計政策；(D)借款人的業務、管理層和股東、所有重大關聯交易的説明，以及所有重大合同安排的説明，包括重大債務工具的説明；(E)重大風險因素和重大近期事態發展的説明(在以前未根據下文第4.10(A)(2)節或第4.10(A)(3)節報告的範圍內)；

(2)自截至2019年3月31日的財政季度開始，在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後的60天內(或者，如果借款人選擇根據第4.10(A)(2)節履行其在本第4.10(A)(2)節下的義務，按照第4.10(A)節第二段的規定提交該CVC母公司的季度報告)，借款人的所有季度報告在適用的範圍內，在所有實質性方面都與借款人截至9月30日的三個月的季度報告相媲美：2018年(或CVC母公司截至2018年9月30日的三個月的季度報告，如果借款人選擇履行第4.10(A)(2)節規定的義務，按照第4.10(A)節第二段的規定提供CVC母公司的季度報告)：(A)截至該季度末的未經審計的簡明綜合資產負債表，以及截至未經審計的簡明資產負債表日期的最近一個季度的未經審計的簡明綜合收益表和現金流量表，以及可比的上一年期間，以及簡要腳註披露；(B)未經審計的備考損益表資料及資產負債表資料(為免生疑問，該等資料不得包括就借款人或受限制附屬公司所進行的任何收購或處置所作的個別或整體而言，佔綜合收入、EBITDA及/或經調整營運現金流的20%以上的綜合收入、EBITDA及/或經調整營運現金流量的提供)，以及説明性腳註，或在預計合併的基礎上提供借款人的資產(除非根據第4.10(A)(3)節在以前的報告中提供了此類預計信息)；如果這種備考財務信息只能在沒有不合理支出的範圍內提供，並且在沒有提供備考財務信息的情況下，借款人將在重大收購的情況下提供被收購公司最近一個會計年度的財務報表，在重大處置的情況下，提供構成處置範圍的企業或資產最近一個會計年度的財務報表，在每種情況下，這些財務報表都可能未經審計；(C)未經審計的財務報表的簡要運營和財務審查，包括討論收入、EBITDA和/或調整後的運營現金流量、資本支出、運營現金流量和重大變化

在流動性和資本資源方面，討論自最近一次報告以來在正常業務過程中未發生的承付款和或有事項方面的重大變化；(D)最近的重大事態發展(以前沒有根據第4.10(A)(3)節報告的程度)；和

(3)在該事件發生後，有關(A)借款人的獨立公共會計師的任何變動、(B)任何重大收購、處置、合併或類似交易或(C)借款人的高級人員認為對借款人及其受限制附屬公司的業務(整體而言)具有重大意義的任何發展的資料。

為免生疑問，在任何情況下，根據本第4.10(A)節提供的任何報告：

(1)被要求遵守：

(A)2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條、第404條或第906條，或《證券法》下S-K條例的相關第307和308項(“S-K條例”)；

(B)證券法規定的S-X條例第3-10條(“S-X條例”)，或載有借款人、擔保人或其他附屬公司的單獨財務報表，其股份可被質押以擔保S-X條例第3-16節所規定的義務；

(C)S-X條例第11-01條，對交易或現有交易給予形式上的效力，或包含與交易或現有交易有關的所有購進會計調整；

(D)《交易法》下的條例G或S-K條例第10(E)項所載的任何非公認會計準則財務措施；或

(2)被要求包括商業祕密和其他在借款人的善意和合理決定下具有競爭敏感性的機密信息。

儘管有上述規定，借款人仍可通過提交CVC母公司相應的年度、季度或其他報告來履行第4.10(A)節第(1)、(2)和(3)款規定的義務；只要借款人不是報告實體，且借款人與該CVC母公司的管理、業務、資產、持股或經營結果或財務狀況之間存在重大差異，則年度和季度報告應合理詳細地描述這種差異，或應包括借款人及其子公司的綜合資產負債表、損益表和現金流量表。如果借款人或合營公司的母公司已向美國證券交易委員會提交包含此類信息的報告，或已在其網站上發佈此類報告，則借款人將被視為已提供第4.10(A)節第(1)、(2)和(3)款所指的報告。

(B)所有財務報表信息應按照在該報告或財務報表的日期生效的GAAP(或以當時有效的GAAP為基礎)編制，並在列報期間內保持一致；但第4.10(A)節第(1)、(2)和(3)款所載報告可在GAAP發生變化的情況下，在適用於該等期間的基礎上列報較早的期間。除第4.10(C)節規定的情況外，報告不需要包括借款人或借款人的子公司的單獨財務報表，或關於經營結果的任何披露，或任何其他不屬於新的高級擔保票據發售備忘錄的類型的財務或統計披露，且在借款人選擇應用國際財務報告準則的情況下，在任何情況下均不需要國際財務報告準則信息或與國際財務報告準則的對賬。

(C)在任何時候，如果借款人的任何子公司是一家不受限制的子公司，而任何這種不受限制的子公司或一組不受限制的子公司如果作為一家子公司合計構成一家重要的子公司，則第4.10(A)節要求的季度和年度財務信息將包括在財務報表正面或在其腳註中合理詳細地列報借款人及其受限制子公司的財務狀況和經營結果，而不考慮借款人的不受限制的子公司的財務狀況和經營結果；但就非受限制附屬公司的生效日期而言，第4.10(C)節的規定應包括有關非受限制附屬公司的生效日期的資料，該等資料與新的高級擔保票據發售備忘錄所載或以參考方式列入的資料大致相同。

(D)基本上與向行政代理機構印發第4.10(A)節第(1)、(2)和(3)款規定的報告同時進行，借款人還應(A)利用其商業上合理的努力(I)在借款人及其子公司或任何CVC母公司當時維護的網站上張貼該報告的副本，或(Ii)以其他方式提供該報告(由借款人善意確定)的基本可比公眾可獲得性，或(B)在借款人真誠地確定由於適用法律或在使用其商業合理努力後不能以前述(A)所述方式提供該報告的範圍內，向貸款人提供該報告，並應貸款人的請求向其提供該等報告。

(E)在借款人根據第4.10(A)(1)和(2)條每次提交財務報表後不遲於5個工作日內，借款人應向行政代理提供一份正式簽署並完成的合規證書。

第4.11節。[已保留]

第4.12節。擔保權益的減值

(A)借款人不得、也不得允許其任何受限制附屬公司為擔保當事人的利益採取或不採取任何會導致抵押品擔保權益大幅減損的行動(但有一項理解是，在符合第4.12(B)節但書的情況下，允許的抵押品留置權的產生在任何情況下均不得被視為對抵押品擔保權益造成重大損害)，借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司為擔保當事人的利益向擔保代理人(或其受託管理人)以外的任何人授予任何擔保。

對任何抵押品的留置權；但前提是，在符合第4.12(B)節第二句的但書的情況下，(X)借款人、母擔保人和受限制附屬公司可能產生允許的抵押品留置權，(Y)擔保文件和抵押品可根據本協議、債權人間協議、任何額外的債權人間協議或適用的擔保文件被解除、修訂、延長、續期、重述、補充、發佈、修改或替換；(Z)借款人及其受限制附屬公司可完成本協議第V條所允許的任何其他交易。

(B)儘管有第4.12(A)節的規定，第4.12節的任何規定不得限制根據本協議、擔保文件、債權人間協議或任何其他債權人間協議解除和解除對抵押品的任何留置權。在符合上述規定的情況下，證券文件可被修改、延長、更新、重述、補充或以其他方式修改或發佈(隨後立即重新獲得至少等同於相同資產的留置權)，以(I)消除其中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致；(Ii)規定允許的抵押品留置權；(Iii)在借款人的善意確定下做出任何合理必要或可取的改變，以實施本附件一第五條所允許的交易；(Iv)增加抵押品；(V)規定從擔保文件的留置權中解除對構成抵押品的任何財產或資產的任何留置權；條件是，在這種解除之後，基本上同時重新獲得至少與擔保債務或任何貸款擔保的相同財產和資產同等優先權的留置權，或(Vi)對不會在任何實質性方面對擔保當事人造成不利影響的任何其他變更；但在本第4.12(B)款第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款中的任何此類行動的同時，借款人應(1)向行政代理人提交(1)獨立財務顧問或評估師或具有國際地位的投資銀行的償付能力意見書，該意見書的形式和實質內容合理地令行政代理人滿意，該意見書確認借款人及其附屬公司在實施與該等修訂、延期、續展、重述、補充、修改或替換有關的任何交易後的整體償付能力。(2)由有關人士的首席財務官或董事會出具的證明書，該證明書確認授予留置權的人在實施與該等修訂、延長、續期、重述、補充、修改或替換有關的任何交易後的償付能力，或(3)行政代理人合理滿意的形式及實質的大律師意見(須受任何慣常的此類大律師意見的限制所規限)，確認在實施與該等修訂、延長、續期、重述、補充、修改或替換有關的任何交易後，根據如此修訂、延長、續期、重述、重述的證券文件而設立的留置權，補充、修改或替換是指在衡平法或法律上不受任何限制、缺陷或新的硬化期的有效留置權，即在緊接該等修改、延期、續展、重述、補充、修改或替換之前，該留置權或該等留置權不受任何其他限制、缺陷或新的硬化期的約束。

(C)如果借款人和受限制子公司遵守第4.12節的要求，行政代理和擔保代理應(在符合慣例保護和賠償的情況下)同意此類修改，而無需擔保當事人的指示。

第4.13節。其他債權人間協議

(A)應借款人的要求，就借款人或受限制附屬公司產生任何根據準許抵押品留置權的定義獲準分擔抵押品的債務，借款人或受限制附屬公司須與該等債務的持有人(或其妥為授權的代表)訂立債權人間協議(“額外債權人間協議”)，或重述、修訂或以其他方式修改現有的債權人間協議，其條款與債權人間協議的條款大致相同(或對貸款人並無實質上較差的條款)，包括在解除貸款擔保和優先於抵押品以及解除留置權方面包含基本上相同的條款(或對貸款人沒有實質上不太有利的條款)；但該附加債權人間協議不會將任何個人義務強加給行政代理或安全代理，或在行政代理或安全代理認為適用的情況下，對行政代理或安全代理在本協議或債權人間協議下的權利、責任、責任或豁免產生不利影響。為免生疑問，在符合第4.13(A)節和第4.13(B)節第一句的情況下，任何此類額外的債權人間協議可就任何此類債務規定同等所有權或次級擔保權益(只要根據允許抵押品留置權的定義，此類債務被允許分享抵押品)。

(B)在借款人的指示下，未經有擔保各方同意，行政代理和擔保代理應不時對任何債權人間協議或債權人間附加協議作出一項或多項修訂，以：(1)糾正任何此類協議的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；(2)增加任何此類協議所涵蓋的借款人或受任何此類協議規限的擔保人可能招致的債務的數額或類型(包括就任何債權人間協議或債權人間附加協議而言，加入有關新的債務的條文，使債務的償付權排在次席)，(3)在債權人間協議或附加債權人間協議中增加受限制附屬公司，(4)進一步擔保債務，(5)規定抵押品的等額和可分級質押，以確保任何增量貸款，(6)實施任何允許的抵押品留置權，(7)根據債權人間協議或任何附加債權人間協議的條款修訂債權人間協議或任何附加債權人間協議；(8)經借款人善意決定，作出合理必要的任何變更，以執行本附件一第五條所規定的任何交易；或(9)執行與本協定不禁止的債務續展、再融資、置換或增加有關的任何交易，或對任何此類協議作出不會在任何實質性方面對貸款人造成不利影響的任何其他變更；但不得允許此類變更影響任何債務或貸款擔保的排序、抵押品留置權的執行、抵押品執行收益的應用或任何貸款擔保或抵押品留置權的解除，其方式不會對貸款人在任何實質性方面的權利造成不利影響，但本協議、擔保文件或緊接該變更之前的任何附加債權人間協議另有允許的除外。未經所需貸款人同意，借款人不得以其他方式指示行政代理或擔保代理對任何債權人間協議進行任何修訂，除非信貸協議第9.08條另有允許，且借款人僅可指示行政代理和擔保代理進行任何修訂，條件是該修訂不會強加任何個人利益。

行政代理或安全代理的義務，或行政代理或安全代理認為對其各自在本協議或債權人間協議或任何其他債權人間協議項下的權利、義務、責任或豁免產生不利影響。

(C)就任何債權人間協議或其他債權人間協議而言，應借款人的請求，行政代理(以及擔保代理，如適用)應代表貸款人同意支付、償還、購買、回購、失效、獲得、報廢或贖回從屬於借款人的任何債務；但前提是，此類交易應符合本合同第4.05節的規定。

(D)每一貸款人應被視為已同意並接受債權人間協議或任何其他債權人間協議的條款和條件(不論當時是否根據本文所述的規定訂立或在未來訂立)，並已指示行政代理及擔保代理訂立債權人間協議及任何此等額外債權人間協議。

第4.14節。業務範圍

借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司從事類似業務以外的任何業務，除非該等業務對借款人及受限制附屬公司整體而言並不重要。

第4.15節。[已保留]

第4.16節。額外的擔保人

(a)[已保留].

(B)根據信貸協議第5.14節的規定，在生效日期當日或之後提供的貸款擔保應按照貸款擔保的第12節的規定予以解除。根據信貸協議第5.14(I)(Z)節於生效日期存在或在生效日期後根據信貸協議第5.14(I)(Z)條給予的貸款擔保可由借款人選擇免除，條件為：(I)要求該貸款擔保的債務已獲清償或清償，(Ii)不會因該免除而發生違約事件，及(Iii)該擔保人在生效日期後並無其他未清償債務，而若該擔保人於該日期並非擔保人，則該擔保人並無其他未清償債務。即使本協議中有任何相反規定，借款人仍可自行決定使任何不需要作為擔保人的子公司成為擔保人，並可由借款人自行決定隨時解除此類貸款擔保。行政代理和擔保代理(在需要採取行動的情況下)應各自採取借款人要求的所有必要行動，包括根據債權人間協議或任何其他債權人間協議給予豁免或豁免，以按照第4.16(B)節的規定履行貸款擔保的任何解除，但須遵守慣例保護和賠償。

(C)儘管有上述規定，借款人沒有義務促使被排除的子公司提供貸款擔保(只要該實體是被排除的子公司)，也沒有義務促使任何受限制的子公司提供貸款擔保，只要這種擔保的發生可以合理地預期會產生或導致：(1)

違反適用法律或法規；(2)該受限制附屬公司的高級職員、董事或(如屬合夥的受限附屬公司除外)股東(或如屬合夥的受限制附屬公司，則為該合夥的合夥人的董事或股東)的任何責任；(3)任何費用、費用、責任或義務(包括與任何税收有關的費用)，但合理的自付費用和因根據本第4.16(C)(1)節採取的與該擔保相關的措施而要求提交的任何政府或監管文件相關的合理費用除外，而根據第4.16(C)節第(1)、(2)和(3)款中的任何一項，這些費用、支出、責任或義務在任何情況下都不能通過借款人或該受限制子公司合理可用的措施來避免；或(4)該受限制附屬公司不得為該受限制附屬公司在生效日期已存在但沒有預付溢價而須預付的任何債務(在每種情況下，不包括為完成該人成為受限制附屬公司所依據的一項或一系列相關交易所使用的全部或部分資金而產生的債務)招致該等擔保；但本條第4.16(C)(4)條只適用於該等債務的預付溢價。

儘管有任何相反規定，借款人將不會允許中信泰富及其附屬公司招致任何非正常業務過程中的債務或擔保任何債務，除非該附屬公司在發生擔保當日是或成為擔保人及質押人，並(如適用)簽署及交付(X)一份聯名協議，根據該協議，該受限制附屬公司將提供貸款擔保，該擔保將優先於該附屬公司對該等其他債務的擔保或與該附屬公司對該等其他債務的擔保及(Y)質押補充協議相同。

第4.17節。[已保留]

第4.18節。對受限制附屬公司轉讓資產的限制

借款人應促使其受限子公司不得向借款人轉讓除現金、其他流動資產(包括現金等價物)和投資以外在核心業務中使用或有用的任何物質資產。

第4.19節。儲備負債

為了確定是否符合本協議中要求計算綜合高級擔保槓桿率、綜合淨槓桿率或擔保人負債率或總負債率(視情況而定)的任何規定，或信貸協議附件一所列的測試籃子(包括以L2QA預計息税前利潤的百分比衡量的籃子)，借款人可自行酌情選擇：將由該留置權(視屬何情況而定)產生(或與之有關的任何承諾額)或擔保的任何債務的承諾金額的全部或任何部分(或將由該留置權(視屬何情況而定)產生或擔保的任何信用證和信用證及銀行承兑匯票，視屬何情況而定)視為在該選舉日期發生的，及(I)在該承諾下的任何隨後借款或再借款(只要該債務項下的總額不超過所選擇的數額)，不得為本計算的目的而被視為發生，在隨後的時間產生額外的債務或額外的留置權，(Ii)

借款人可在選舉日期後的任何時間撤銷選定金額的選擇，(Iii)就綜合淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率或擔保人負債率或總負債率(視情況而定)的所有後續計算而言，選定金額(如有)應被視為未償還(除非根據第(Ii)款撤銷)，不論該金額是否實際未償還，只要適用的承諾仍未償還，及(Iv)就第4.04(B)(8)節而言，根據允許留置權定義的第4.04(B)(16)條和第(Dd)條，只要所選擇的金額是因依賴其產生的(且未重新分類)，則所選擇的金額(如果有)應被視為根據該等規定未償還(除非根據第(Ii)條撤銷)，無論該金額是否實際未償還，只要適用的承諾仍未履行。

第4.20節。特拉華有限責任公司分部

就本附件一和附件二而言，關於特拉華州法律(或其他司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組織。

第五條

第5.01節。借款人的合併與合併

(A)借款人不會在一次交易或一系列相關交易中與任何人合併或合併，或轉讓、轉易、轉讓、租賃或以其他方式將其全部或幾乎所有資產全部或基本上全部處置給任何人，除非：

(1)由此產生的、尚存的或受讓的人(“繼承人公司”)(如果不是借款人)將是根據主要司法管轄區的法律組織和存在的人，或者，如果這種合併不會給貸款人帶來實質性的不利税收、監管或法律後果(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)，則是第二司法管轄區，繼任者公司(如果不是借款人)將以合併的方式明確承擔、籤立並以行政代理合理滿意的形式將借款人在本協議項下的所有義務交付給行政代理。債權人間協議和擔保文件(或，根據第4.12節的規定，對相同資產規定了至少等值的留置權)，視情況而定；

(2)緊接該項交易生效後(並將因該項交易而成為繼承人公司或其任何附屬公司的債務的任何債務視為在該項交易進行時由該繼承人公司或該附屬公司招致的任何債務)，並不會發生任何違約或違約事件，亦不會繼續發生；

(3)在給予該等交易及任何相關融資交易形式上的效力後，猶如該等交易發生在適用的連續兩個會計季度開始時一樣，(A)借款人或繼任公司將可根據第4.04(A)節的規定，招致至少1.00美元的額外債務；或(B)綜合淨槓桿率不會高於緊接該等交易生效前的水平；及

(4)借款人須已向行政代理遞交高級人員證書及大律師意見，表明該項合併、合併或轉讓及該等合併(如有)符合本協議的條款，以及大律師的意見，大意為該合併(如有)已獲正式授權、籤立及交付，且是一項可對繼任公司強制執行的法律、有效及具約束力的協議(在每種情況下，其形式及實質均須令行政代理合理滿意)；但在提供大律師意見時，大律師可就任何事實事宜依賴高級人員證書。

(B)就第5.01節而言，出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或以其他方式處置借款人的一個或多個子公司的全部或基本上所有財產和資產，如果由借款人而不是該等子公司持有，則在合併的基礎上將構成借款人的全部或基本上所有財產和資產，應被視為對借款人的全部或基本上所有財產和資產的轉讓。

(C)繼任公司將繼承和取代借款人，並可行使本協議下借款人的一切權利和權力，但在所有或

儘管前身公司擁有幾乎所有的資產，但不會免除其在本協議項下的義務。

(D)儘管第5.01(A)(2)節和第5.01(A)(3)節(不適用於本句中所指的交易)和第5.01(A)(4)節(不適用於本句中借款人為繼承人的交易)，(A)任何受限制子公司可合併或以其他方式與借款人合併、合併或將其全部或部分財產和資產轉讓給借款人，(B)任何非擔保人的受限制子公司可合併或以其他方式與借款人合併，將其全部或部分財產及資產併入或轉讓予任何其他受限制附屬公司或借款人，及(C)借款人及受限制附屬公司可進行任何準許的重組。儘管第5.02(A)(3)條(不適用於本句中提及的交易)，借款人可以合併或以其他方式合併或合併到為改變借款人的法定住所、在另一個司法管轄區重新組建借款人或改變借款人的法律形式而成立或組織的附屬公司。

(E)上述規定(第5.01(A)(2)節的要求除外)不適用於設立新的附屬公司作為受限制附屬公司。

第5.02節。子擔保人的合併與合併

(A)任何擔保人(其貸款擔保將根據本協議或債權人間協議的條款解除的擔保人除外)均不得：

(1)與任何人合併、合併或合併為任何人(不論該擔保人是否尚存的人)；

(2)在一次交易或一系列相關交易中，將其全部或實質上所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置；或

(3)允許任何人與該公司合併或加入該公司，除非：

(A)該另一人是借款人或作為擔保人或因該項交易而成為擔保人的受限制附屬公司；或

(B)(A)(1)(X)擔保人是尚存的人，或(Y)由此產生的尚存或受讓人明確承擔擔保人根據其貸款擔保和本協議(根據合併協議)承擔的所有義務，以及擔保人根據債權人間協議和擔保文件(視何者適用而定)所承擔的所有義務；及(2)緊接交易生效後，不會發生任何失責或失責事件，亦不會繼續發生；或

(C)(B)該交易構成對擔保人的出售或其他處置(包括以合併或合併的方式)，或對擔保人的全部或基本上所有資產的出售或處置(在每種情況下，除借款人或受限制附屬公司外)，且其收益按本協定的要求使用；或

(D)(C)該交易構成經許可的重組。

(B)儘管第5.02(A)(3)(B)(2)條(不適用於本句所指的交易)，(A)任何受限制附屬公司可合併或以其他方式合併、合併或轉讓其全部或部分財產及資產予擔保人，及(B)任何擔保人可合併或以其他方式合併、合併或轉讓其全部或部分財產及資產予任何其他擔保人或借款人。儘管第5.02(A)(3)(B)(2)條(不適用於本節(B)項所指的交易)，保證人可以合併或以其他方式合併或合併為為改變保證人的法定住所、在另一司法管轄區重新註冊保證人或改變保證人的法律形式而成立或組織的附屬公司。

附件二

其他定義

除非另有規定，否則本附件二中提及第四條或第五條各節的內容即指附件一的這些節。

“已獲得債務”係指某人或其任何附屬公司在某人成為受限制附屬公司時已存在的債務，(2)因向該人收購資產而承擔的債務，不論該人是否因該人成為受限制附屬公司或該項收購而招致的債務，或(3)在該人與借款人或任何受限制附屬公司合併或併入或合併或以其他方式合併時該人的負債。在信貸協議第1.05節的規限下，就本定義第(1)款而言，已取得的債務應被視為已於該人士成為受限制附屬公司之日產生；就本定義第(2)款而言，應視為於完成該等資產收購之日產生；就本定義第(3)款而言，應視為於相關合並、合併或其他合併之日產生。

“收購”是指Altice Europe、BCP和CPPIB在截止日期收購Cablevision的所有未償還股權。

“額外資產”是指：

(A)未按公認會計原則歸類為流動資產的任何財產或資產(負債和股本除外)，借款人或受限制附屬公司使用或將使用的，或在類似業務中其他有用的財產或資產的資本支出(有一項理解，即對類似業務中已使用的財產或資產的資本支出，或用於取代資產處置標的的任何財產或資產的資本支出應被視為對額外資產的投資)；

(B)從事類似業務並因借款人或受限制附屬公司收購該等股本而成為受限制附屬公司的人的股本；或

(C)構成當時為受限制附屬公司的任何人士的少數股權的股本。

“任何指定人士的附屬公司”是指由該指定人士直接或間接控制或控制或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

“AHYDO追趕付款”是指對任何債務的任何必要付款，以避免此類債務被描述為守則第163(I)條下的“適用的高收益貼現義務”。

“阿爾蒂斯歐洲”是指阿爾蒂斯歐洲公司，一家根據荷蘭法律註冊成立的上市有限責任公司及其後繼者。

“Altice USA”是指Altice USA，Inc.，一家特拉華州的公司，在紐約證券交易所上市，代碼為“ATUS”。

阿爾蒂斯美國分銷指的是阿爾蒂斯美國與阿爾蒂斯歐洲的分離，於2018年6月8日實施。

“資產處置”就借款人和受限制子公司而言，是指借款人或任何受限制子公司直接或間接出售、租賃(在正常業務過程中訂立的經營租賃除外)、轉讓、發行或其他處置，或一系列相關的銷售、租賃(經營租賃除外)、屬於共同計劃一部分的子公司股本股份(董事合資格股份除外)、財產或其他資產(在本定義中均稱為“處置”)的轉讓、發行或處置。包括通過合併、合併或類似交易進行的任何處置；但借款人(或任何繼承公司)及其受限制子公司的全部或實質全部資產的出售、租賃、轉讓、發行或其他處置，作為一個整體，將受《信貸協議》第7.01(I)節和附件一第五條的規定管轄，而不受附件一第4.08節的規定管轄。儘管本定義的前述規定，下列項目不應被視為資產處置：

(A)受限制附屬公司向借款人或由借款人或受限制附屬公司向受限制附屬公司出售、租賃、轉讓、發行或其他處置，或屬共同計劃一部分的一系列有關出售、租賃、轉讓、發行或處置；

(B)現金、現金等價物、臨時現金投資或投資級證券的出售、租賃、轉讓、發行或其他處置，或屬於共同計劃一部分的一系列相關出售、租賃、轉讓、發行或處置；

(C)在正常業務過程中出售、租賃、轉讓、發行或其他處置，或屬於共同計劃一部分的一系列有關出售、租賃、轉讓、發行或處置庫存、消費設備、貿易股票、通信能力或其他資產；

(D)出售、租賃、轉讓、發行或其他處置，或一系列屬於共同計劃一部分的相關出售、租賃、轉讓、發行或處置陳舊、過剩或破舊的設備或其他資產或設備或其他類似資產，這些資產或資產或設備或其他類似資產對借款人及其受限制附屬公司的業務(由借款人真誠地確定)不再有用；

(E)附件一第五條允許的交易(第5.02(A)(3)(C)條允許的除外)或構成管制變更的交易；

(F)受限制附屬公司向借款人或另一受限制附屬公司發行股本，作為借款人董事會批准的股權激勵或補償計劃的一部分或根據該計劃；

(G)資本的任何出售、租賃、轉讓、發行或其他處置，或屬於共同計劃一部分的任何一系列相關的出售、租賃、轉讓、發行或處置

單一交易或一系列相關交易中的股票、物業或資產，其公允市場價值(由借款人在出售、租賃、轉讓、發行或其他處置時善意確定，或在借款人選擇在合同同意出售、租賃、轉讓、發行或其他處置之日確定)不超過L2QA備考EBITDA的4.15億美元和10.0%的較大者；

(H)(I)根據第4.05節允許支付的任何受限制付款、任何明確排除在受限制付款定義之外的任何交易以及作出任何允許付款和允許投資；以及(Ii)僅為第4.08(B)節的目的而進行的處置，其收益用於支付根據第4.05節允許進行的受限制付款或允許投資；如果滿足規定的總槓桿條件；

(I)不受第4.06節禁止的留置權的授予；

(J)出售、租賃、轉讓、發行或其他處置，或屬於共同計劃一部分的一系列有關出售、租賃、轉讓、發行或處置與在正常業務過程中或在破產或類似法律程序中的妥協、結算或收回有關的應收款或有關資產，但不包括保理或類似安排；

(K)知識產權或其他一般無形資產的許可或再許可，以及其他財產的許可證、再許可、租賃、再租賃，在每一種情況下，在正常業務過程中；

(L)對任何財產或其他資產的止贖、譴責、徵用權或任何類似的訴訟；

(M)應收税款的出售或折扣(不論是否有追索權，並按慣例或商業上合理的條件)，保理在正常業務過程中產生的應收賬款或應收票據，或將應收賬款轉換或交換為應收票據；

(N)在任何合格應收款融資或任何保理交易中或在正常業務過程中出售、轉讓或處置應收款和相關資產，以及對由現金或證券化資產組成的應收款子公司的投資；

(O)如符合指明的總槓桿條件，不受限制附屬公司的股本、債務或其他證券的任何出售、租賃、轉讓、發行或其他處置，或屬共同計劃一部分的任何相關出售、租賃、轉讓、發行或處置；

(P)任何出售、租賃、移轉、發行或其他處置，或任何一系列屬共同計劃一部分的受限制附屬公司股本的出售、租賃、移轉、發行或處置，而該出售、租賃、移轉、發行或處置是依據與某人(借款人或受限制附屬公司除外)達成的協議或向某人(借款人或受限制附屬公司除外)作出的協議或向某人(借款人或受限制附屬公司除外)而作出的，或該受限制附屬公司是從某人(借款人或受限制附屬公司除外)取得其業務及資產(與該項收購相關而新成立的)的，

作為該等收購的一部分而作出，且在每宗個案中均包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價；

(Q)任何合同權利的放棄或放棄，或任何種類的合同、侵權行為或其他索賠的和解、免除或放棄；

(R)向提供與資產有關的服務的人出售、租賃、轉讓、發行或以其他方式處置資產，或任何一系列屬於共同計劃一部分的相關出售、租賃、轉讓、發行或處置，而借款人或任何受限制的附屬公司已經或將把這些資產的提供外包給該人；但借款人的董事會應證明，董事會認為外包交易將對借款人和受限制的附屬公司(視為整體)經濟有利；

(S)借款人或任何受限制子公司根據習慣的出售和回租交易、資產證券化和本協議允許的其他類似融資而建造、擁有或以其他方式獲得的財產的任何出售、租賃、轉讓、發行或其他處置，或屬於共同計劃一部分的任何系列相關出售、租賃、轉讓、發行或處置；但借款人或任何受限制子公司的網絡資產應排除在本條款之外(S)，除非此類出售和回租交易的現金淨收益按照第4.08(B)節的規定使用；

(T)在一次或一系列相關交易中對借款人及其子公司或成為受限制子公司的任何個人的任何資產(包括股本)的任何出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置：(I)在本協議允許的交易中獲得的，該資產在借款人及其受限制子公司的核心或主要業務中不使用或不有用，或(Ii)經任何適用的反壟斷機構批准或根據競爭法進行的，或借款人出於善意決定完成本協議允許的任何收購所必需或適宜的；

(U)以下範圍內的財產處置：(I)該等財產以自該財產起計270天內購買的相類重置財產的買價換取貸方，或(Ii)相等於該項處置的可用現金淨額的款額適用於該重置財產的買價(該重置財產是在自該起計270天內購買的)；

(5)在正常業務過程中知識產權的失效、放棄或其他處置，而在借款人的合理善意確定下，這些知識產權在商業上不再合理地維持，或對借款人及其受限制子公司作為一個整體進行業務不再具有實質性意義；

(W)股本、物業或資產的任何出售、租賃、轉讓、發行或其他處置，其總公平市價(由借款人在任何該等出售、租賃、轉讓、發行或其他處置時真誠地釐定，或按借款人的選擇，在合約上同意任何該等出售、租賃、轉讓、發行或其他處置的日期釐定)，不得超過L2QA備考EBITDA的4.15億元及10.0%以上；

(X)在《守則》第1031條或任何類似或後續條款允許的範圍內，用於類似業務的任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)；

(Y)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的或依據該等安排作出的合營企業投資的出售、轉讓和其他處置；

(Z)借款人或受限制附屬公司在正常業務過程中與客户訂立的長期合約下的合約安排，該等合約安排在會計上視為銷售；但該等合約安排不得轉讓所有權；及

(Aa)出售、租賃、轉讓、發行或其他處置，或與現有交易、交易或任何獲準重組相關的一系列相關出售、租賃、轉讓、發行或處置。

如果一項交易(或其一部分)符合上文(A)至(Aa)款所述的多個類別的標準，或者該交易(或其一部分)也將是允許的限制支付或允許投資，借款人將有權自行決定將該交易(或其一部分)劃分和分類，並不時將該交易(或其一部分)重新分類為一個或多個此類類別和/或一個或多個允許的限制支付或允許投資的類型。

“聯營公司”指(I)任何從事類似業務的人士，而借款人或受限制附屬公司是所有已發行投票權股票20%至50%的合法及實益擁有人，及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司訂立的從事類似業務的任何合營企業。

“BCP”指BC Partners，Ltd.

“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是僅在一段時間後才能行使。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“董事會”指(1)就任何公司而言，該公司的董事會或經理，或其正式授權的任何委員會；(2)對於任何合夥企業，其普通合夥人的董事會或其他管理機構或其任何正式授權的委員會；以及(3)對於任何其他履行類似職能的個人，董事會或該人的任何正式授權的委員會。除本協議另有規定外，只要本協議的任何規定要求董事會採取任何行動或作出任何決定，或經董事會批准，該等行動、決定或批准應被視為已由任何該等董事會的多數成員批准(不論該等行動或批准是否視為正式董事會會議的一部分或正式董事會批准)；

根據本協議，借款人董事會必須採取的任何行動，也可以由借款人選擇由Altice USA及其繼承人或作為借款人母公司的任何子公司採取。

“Cablevision”指Cablevision Systems Corporation或其後繼者。

任何人士的“股本”是指該人士的股本(包括任何優先股)的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物、合夥或其他權益，但不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。

“資本化租賃債務”是指根據公認會計原則，為財務報告目的而要求作為資本化租賃進行分類和會計處理的債務。為免生疑問，營運租賃不會被視為資本化租賃債務。

“現金等價物”是指：

(A)由美國政府、加拿大、聯合王國、瑞士或歐洲聯盟任何成員國發行或直接和全面擔保或擔保的證券，在每一種情況下，其任何機構或工具(只要該國家或該成員國的全部信用和信用被質押以支持該證券)，其到期日自取得之日起不超過兩年；

(B)由下列銀行或信託公司發行的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，而該等存款證、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票的到期日自取得之日起計不超過一年：(A)其商業票據獲S或穆迪評級至少為“A-1”或同等評級的銀行或信託公司(或如當時兩者均未發行可比評級，(B)(如果該銀行或信託公司沒有被評級的商業票據)資本和盈餘合計超過5億美元；

(C)與符合上文(B)款所述資格的任何銀行訂立的、期限不超過30天的回購義務，用於上文(A)和(B)款所述類型的標的證券；

(D)在取得時獲S或“P-2”或穆迪同等評級的商業票據，或具有國家認可統計評級組織的同等評級的商業票據，如該兩間被點名的評級機構均停止發佈投資評級，或如沒有就該商業票據提供評級，而該商業票據的發行人就其長期債務具有同等評級，而在任何情況下，該商業票據在取得該商業票據的日期後一年內到期；

(E)由美利堅合眾國、聯合王國、瑞士、加拿大、歐洲聯盟任何成員國或其任何政治分支發行的、具有穆迪或S兩個最高評級類別之一的可隨時出售的直接債券(或如果當時兩者都沒有發行可比評級，則為另一個國家承認的可比評級

統計評級機構)，期限自收購之日起不超過兩年；

(F)S評級為“bbb”或穆迪評級為“baa3”或更高的人士發行的債務或優先股(或，如當時兩者均未發出可比評級，則為另一國家認可的統計評級機構的可比評級)，自收購之日起12個月或更短期限；

(G)在美國、加拿大、歐洲聯盟成員國、瑞士或聯合王國發行、有資格在有關中央銀行重新貼現並由銀行承兑的匯票(或任何非物質化等價物)；和

(H)任何投資公司、貨幣市場或增強型高收益基金的權益，而該投資公司、貨幣市場或增強型高收益基金將其資產的95%或以上投資於上文(A)至(G)款所指明類型的工具。

“氯氟化碳”係指經修訂的1986年“國內税法”第957(A)節所指的“受管制外國公司”。

“CFC Holdco”是指在美國聯邦所得税中確定的一家或多家外國子公司中，除了股權和/或債務以外沒有其他實質性資產的子公司，包括通過一個或多個沒有其他重大資產的CFC Holdco間接擁有此類股權或債務。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是，除一個或多個許可持有人(或由一個或多個許可持有人控制的集團)以外的任何人(包括交易法第13(D)(3)條中使用的任何“人”)直接或間接成為借款人(或任何繼承人公司)超過50%的已發行和未發行有表決權股票的實益擁有人，以投票權而不是股份數量衡量；

(B)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時在該上市實體的董事局中佔過半數董事的個人(連同任何新董事，而該等新董事是由該等董事在該上市實體的董事會中以過半數票選出的，或其提名由該上市實體的股東選出(視何者適用而定)，經當時仍然在任的上市實體董事會董事(在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已如此批准)的過半數表決通過，因任何原因不再構成當時在任的上市實體董事會的多數董事；或

(C)在一項或一系列相關交易中，將借款人(或任何繼承人公司)及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產作為一個整體，直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併、合併或其他商業合併交易除外)給一個人

(包括上文定義的任何“人”)，但許可持有人(或由一個或多個許可持有人控制的團體)除外。

“成交日期”是指收購完成之日，即2016年6月21日。

“組合”的涵義與新高級保證票據發售備忘錄中“摘要-近期發展”一詞所賦予的涵義相同。

“合併日期”是指2018年11月27日，合併完成的日期。

“合併日期優先債券”是指(I)本金總額744,821,000元(5⅛%優先債券於2021年到期)、(Ii)本金總額495,941,000元(5⅛%優先債券於2021年到期)、(Iii)本金總額617,881,000港元(7 75%優先債券於2025年到期)及(Iv)本金總額1,045,882,000元(7.5%優先債券於2028年到期，由借款人作為發行人於合併日期到期)。

“合併日期高級票據契約”是指在作為發行方的借款人和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司之間，管理合並日期高級票據的契約，其中包括修訂後的在合併日期的契約。

“組合日期高級擔保票據”是指借款人的(一)

1,095,825,000美元於合併日期到期的2023年到期的美元面值5.375%優先擔保票據本金總額及(Ii)1,498,806,000美元於合併日期到期的美元面值5.500%優先擔保票據本金總額。

“合併日期高級擔保票據契約”是指在作為發行人的借款人和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司之間，管理合並日期高級擔保票據的契約，該契約在合併日期經修訂後生效。

“合併交易”指新高級擔保票據發售備忘錄中“摘要-近期發展-合併”項下所述的所有交易。

“商品套期保值協議”就個人而言，是指該人作為當事一方或受益人的任何商品購買合同、商品期貨或遠期合約、商品期權合約或其他類似合約(包括商品衍生協議或安排)。

“競爭法”是指任何聯邦、州、外國、多國或超國家反壟斷、競爭或貿易法規、規章、條例、命令、法令、行政和司法學説以及其他法律，其目的或意圖是禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易或通過兼併或收購或實施外國投資減少競爭的目的或效果的行為或交易。

“符合性證書”是指基本上以本協議附件J形式的符合性證書。

“任何期間的綜合EBITDA”是指該期間的綜合淨收入，但不重複，加上在計算該綜合淨收入時扣除的下列項目：

(A)綜合利息支出和應收款費用；

(B)綜合所得税；

(C)合併折舊費用；

(D)合併攤銷和減值費用；

(E)CVC母公司的母公司費用；

(F)與任何股權發行(包括CVC母公司)、投資、收購(包括因收購或保留一名或多名個人而支付的金額)有關的任何費用、收費或其他成本，該等個人是受聘管理被收購企業的管理團隊的一部分；只要此類付款與此類收購有關，且符合此類收購時行業的慣例)、處置、資本重組或本協議允許的任何債務的產生(無論是否成功)(包括與現有交易和交易(包括CVC母公司)有關的任何費用、開支或收費，均由借款人善意確定)；

(G)任何少數股東權益開支(不論是否已支付)，包括在該期間或之前任何期間可歸因於第三方少數股東權益的收入，或任何聯營公司、聯營公司或企業的任何淨收益、收入或利潤份額；

(H)在第4.09節允許的範圍內，根據特許經營協議、商業服務相關協議或其他類似安排(或與該等費用和相關費用有關的應計項目)向任何核準持有人支付的管理費、監管費、顧問費和相關費用或任何財務諮詢、融資、承銷或安置服務的任何付款或任何付款的金額(無論是直接或間接通過任何母公司)；但該等費用及有關開支的任何付款，不得計入任何期間的綜合EBITDA，但不得計入該期間或任何先前期間應累算的款項，並計回該期間或任何上述先前期間的綜合EBITDA；

(I)其他非現金費用、撇賬或減少綜合淨收入的項目(不包括任何該等非現金費用、撇賬或項目，但如該等非現金費用、撇賬或項目代表任何未來期間的現金費用應計或儲備)，或被借款人歸類為特別項目減去其他增加綜合淨收入的非現金項目的其他非現金項目(但不包括根據綜合淨收入定義(A)至(M)條增加該等綜合淨收入的任何非現金項目，以及不包括任何該等非現金收入項目，但如該等非現金項目代表在任何未來期間的現金收據，則不包括在內)；及

(J)非連續性業務造成的任何損失(但只有在實際處置此類業務時和在實際處置此類業務的情況下，此類業務才被歸類為非連續性業務，但只有在實際處置此類業務的情況下，這種業務才被歸類為非連續性業務)，減去(Y)非連續性業務的任何收入(但只有在實際處置此類業務的情況下，此類業務由於必須達成處置此類業務的協議而被歸類為非連續性業務)。

“綜合所得税”是指根據借款人和受限制子公司的收入、利潤或資本支付的税款或其他款項，包括遞延税款，無論是否已支付、估計、應計或要求匯給任何政府當局。

“綜合利息支出”是指在任何期間(在每種情況下，根據公認會計原則確定)借款人和受限制子公司的綜合淨利息收入/費用，無論是已支付的還是應計的，加上或包括(不重複)由下列各項組成的任何利息、成本和收費：

(A)可歸屬於資本化租賃債務的利息支出；

(B)債務貼現攤銷，但不包括債務發行費用、手續費和開支的攤銷以及任何過渡費或其他融資費的支出；

(C)非現金利息支出；

(D)就借款人的所有不合格股票和任何受限制附屬公司的所有優先股作出的股息或其他分配，但以借款人或借款人的附屬公司以外的人持有者為限；

(E)在該期間資本化的合併利息支出(無重複)；

(F)根據套期保值義務(貨幣協議除外)(不包括可歸因於套期保值義務(貨幣協議除外)的未實現按市值計價的收益和損失)的支付和收入淨額(如有)；

(G)借款人或任何受限制附屬公司因另一人的負債而實際支付的任何利息，而該利息是由借款人或任何受限制附屬公司擔保的，或以對借款人或任何受限制附屬公司的資產的留置權作擔保的；及

(H)保費、罰款、年度代理費、未能履行登記義務的罰款(如適用)以及與借款人或任何受限制附屬公司的任何債務有關的任何修改費。

儘管有上述任何規定，綜合利息支出不應包括(I)與附屬股東資金有關的任何應計、資本化或支付的利息，(Ii)與合格應收賬款融資相關的任何佣金、折扣、收益率和其他費用和收費，(Iii)任何經營租賃的任何付款，包括但不限於根據公認會計準則將被視為經營租賃的任何租賃、特許權或許可證(或其擔保)的任何付款，(Iv)根據貨幣協議支付的淨付款和收入(如有)(包括未實現的按市值計價的收益和可歸因於對衝義務的虧損)，以及(V)任何養老金負債利息成本。

“綜合淨收入”是指在任何時期內，借款人和受限制子公司的淨收入(虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的；但條件是不包括在這種綜合淨收入中：

(A)任何人(如該人並非受限制附屬公司)的任何淨收益(虧損)，但該人在該期間的淨收入中所佔的借款人權益，將計入該綜合淨收入內，但不得超過該人在該期間作為股息或其他分配或投資回報而實際分配予借款人或受限制附屬公司的現金或現金等價物的總額(如屬向受限制附屬公司支付的股息或其他分配或投資回報，則須受以下(B)段所載的限制所規限)；

(B)僅為釐定根據第4.05(A)(C)(I)條可供限制支付的款額，任何並非擔保人的受限制附屬公司的任何淨收益(虧損)，如因實施該受限制附屬公司的章程條款或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規或政府規則或規例(已獲豁免或以其他方式免除的(A)限制除外)，直接或間接地受該受限制附屬公司向借款人支付股息或作出分配方面的限制，(B)根據新的高級擔保票據契約、新的高級擔保票據、貸款文件、現有票據和現有票據契約實施的限制；(C)在生效日期對受限制附屬公司有效的合同或法律限制(包括根據第4.07(B)(3)節規定的協議)，以及對受限制附屬公司實施的其他限制，這些限制從整體上看對貸款人並不比在生效日期生效的此類限制差多少，和(D)在第4.07(B)(12)節規定的生效日期有效的限制，但借款人在該期間任何上述受限制子公司的淨收入中的權益將計入該綜合淨收入，但不得超過現金或現金等價物或非現金分配的總金額，但以現金或現金等價物或非現金分配的總金額為限，該現金或現金等價物在該期間轉換為現金或現金等價物，或可由該受限制子公司在該期間作為股息或其他分配分配給借款人或另一受限制子公司(如果向另一受限制子公司派發股息，則受本條所載限制的限制)；

(C)在出售、放棄或以其他方式處置借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或處置業務(包括依據任何售賣/回租交易)時變現的任何淨收益(或虧損)，而該等資產或處置業務並非在通常業務運作中出售或以其他方式處置(由借款人的高級人員真誠釐定)或任何退休金計劃的已交還盈餘資產；

(D)與任何重組、裁員或遣散有關的任何非常、特別、不尋常或非經常性的收益、損失、費用或開支，或與現有交易、交易及Altice USA分銷有關的任何開支、費用、儲備、收益或其他成本；以及(如本條(D)未包括在內)：招聘、保留及搬遷費用；簽約花紅及有關開支及一次性補償費用；削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃交易及

與股息和向股權持有人分配有關的再融資獎金和特別獎金；開辦、過渡、戰略舉措(包括任何多年期戰略舉措)和整合費用、收費或費用；與開辦、開業前、開放、關閉和/或合併業務、辦公室和設施有關的費用、收費和開支；業務優化費用、收費或開支；與新產品設計、開發和引進有關的費用、收費和費用；知識產權開發和新系統設計有關的費用和開支；與實施、更換、開發或升級業務、報告和信息技術系統及技術舉措有關的費用和開支；與任何政府調查或任何訴訟或其他糾紛(包括與任何客户)有關的任何費用、開支或收費；與保修付款有關的費用和開支以及與產品召回或現場服務活動有關的責任；或與任何收購、限制性付款、投資、資本重組、資產出售、發行、發生、登記或償還或修改債務、發行或要約股本、再融資交易或關於與任何此類交易有關的文件的再融資交易或修訂、修改或豁免有關的任何費用、收費、損失、成本和支出，或在該期間發生的任何費用、收費、投資、資本重組、資產出售、發行、發生、登記或償還或修改、修改或豁免，以及因任何此類交易而在該期間產生的任何費用或非經常性合併成本；

(E)會計原則變化的累積影響；

(F)因授予股票、股票期權或其他以股權為基礎的獎勵而產生的任何非現金補償費用或開支，以及就任何退休金負債或其他準備金而產生的任何非現金當作財務費用；

(G)與提前清償債務直接相關的所有遞延融資費用、支付的保費或發生的其他費用，以及因核銷或免除債務而產生的任何淨收益(損失)；

(H)與對衝義務或其他衍生工具有關的任何未實現收益或虧損，或在與合資格對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝交易資格的衍生工具的收益中確認的公允價值或其變動，在每一種情況下，就對衝義務或其他衍生工具而言；

(I)與任何人的負債有關的任何未實現的外幣折算收益或損失，以及與折算以外幣計價的資產和負債有關的任何未實現外匯收益或損失；

(J)借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他債務方面的任何未變現外幣換算或交易損益；

(K)因購買會計引起的任何一次性非現金費用或攤銷或折舊的任何增加，在每一種情況下，均與收購他人或企業有關，或因涉及借款人或其附屬公司的任何重組或重組而產生；

(L)商譽或其他無形資產減值準備或核銷；

(M)資本化、應計或增加或實物支付利息或本金對附屬股東資金的影響。

“綜合淨槓桿”指(A)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上未償還的指定債務總額(不包括(I)對衝債務及(Ii)根據第4.04節產生的任何循環債務，金額不超過(X)13.85億美元及(Y)33.3%L2QA備考EBITDA兩者中較大者)減去(B)借款人及受限制附屬公司在綜合基礎上的現金及現金等價物總額。

“綜合淨槓桿率”指於任何釐定日期的(X)綜合淨槓桿率與(Y)L2QA預計息税前利潤總額的比率；但綜合淨槓桿率的預計計算不會影響(I)根據第4.04(B)節於釐定日期產生的任何債務或(Ii)於釐定日期清償的任何債務，只要該項清償是由根據第4.04(B)節產生的收益所致。

為免生疑問，在釐定綜合淨槓桿率時，不應包括任何現金或現金等價物，作為計算綜合淨槓桿率的負債所得款項。

“綜合高級擔保淨槓桿”指(A)借款人及其受限制附屬公司的未償還高級擔保債務總額(不包括(I)對衝債務及(Ii)根據第4.04節產生的不超過(X)13.85億美元及(Y)33.3%L2QA備考EBITDA兩者中較大者的任何循環債務)減去(B)借款人及受限制附屬公司在綜合基礎上的現金及現金等價物總額。

“綜合高級擔保淨槓桿率”指於任何確定日期的(X)綜合高級擔保淨槓桿率與(Y)L2QA預計EBITDA總額的比率；然而，綜合高級擔保淨槓桿率的預計計算不得影響(I)根據第4.04(B)節確定日期產生的任何債務，或(Ii)任何債務在確定日期清償，只要該清償是由根據第4.04(B)節產生的收益所致。

為免生疑問，在釐定綜合高級擔保淨槓桿率時，不得計入任何現金或現金等價物，作為計算綜合高級擔保淨槓桿率所涉及的債務收益。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務(“主要義務”)的任何經營租約、股息或其他義務，包括該人的任何義務，不論是否或有：

(A)購買任何該等主要債務或構成該等債務的直接或間接擔保的任何財產；

(B)墊付或提供資金：

(I)購買或支付任何該等主要債務；或

(2)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主要債務人有能力就其損失償付該主要債務。

“CPPIB”指加拿大養老金計劃投資委員會。

“信貸融資”指借款人或其任何附屬公司與銀行、機構、基金或投資者之間的一項或多項債務融資安排、安排、票據、信託契據、票據購買協議或契據或商業票據融資安排(包括本協議)，提供循環信貸貸款、定期貸款、應收款融資(包括通過向這些機構或特別目的實體出售應收款)、票據、債券、債權證、信用證或其他債務，在每一種情況下，經修訂、重述、修改、續期、退款、更換、重組、再融資、償還、在每一種情況下，包括依據前述規定或與前述規定相關的規定籤立和交付的所有協議、文書和文件(包括依據前述規定簽發的任何票據和信用證，以及任何擔保和擔保協議、專利和商標擔保協議、按揭或信用證申請和其他擔保、質押、協議、擔保協議和擔保文件)。在不限制前述規定的一般性的原則下，“信貸安排”一詞應包括以下任何協議或文書：(1)改變因此而產生或預期的任何債務的到期日；(2)增加借款人的子公司作為其項下的額外借款人或擔保人；(3)增加根據其項下發生或可借入的債務的數額；或(4)以其他方式改變其條款和條件。

“貨幣協議”是指某人作為當事人或受益人的任何外匯合同、貨幣互換協議、貨幣期貨合同、貨幣期權合同、上限、下限、上限、領子、貨幣衍生品或其他類似協議。

“CVC母公司”是指借款人的任何母公司，但在任何情況下都不是上市實體的任何母公司。

“違約”是指屬於違約事件的任何事件，或在發出通知後或隨着時間的推移，或兩者都屬於違約事件。

“指定非現金對價”是指借款人或受限制附屬公司就資產處置而收取的非現金對價的公平市場價值(由借款人真誠地釐定)，而該資產處置是根據高級職員證書如此指定為指定非現金對價，列明該估值的基礎，減去#年收到的現金、現金等價物或臨時現金投資額。

與該指定非現金對價的後續支付、贖回、報廢、出售或其他處置有關。指定的非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第4.08節處置的範圍內將不再被視為未償還。

“指定優先股”就借款人而言，指(A)以現金(借款人或借款人的附屬公司或借款人或任何上述附屬公司為其僱員的利益而設立的僱員持股計劃或信託，但由借款人或該附屬公司出資的程度除外)發行的優先股(不包括不合格股票)及(B)在發行時或之前根據借款人的高級職員證明書被指定為“指定優先股”的優先股。現金淨收益不包括在第4.05(A)(C)(Ii)節規定的計算範圍內。

“無利害關係的董事”指，在任何關聯交易中，在該關聯交易中或與該關聯交易沒有重大直接或間接經濟利益的董事會成員。借款人的董事會成員因持有借款人或任何母公司的股本或與該股本有關的任何期權、認股權證或其他權利而被視為沒有該等財務權益。

“不合格股票”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時該人的任何股本：

(A)到期或可強制贖回，以換取現金，或根據償債基金債務或其他方式換取債務；

(B)可轉換或可交換為負債或不合格股票(不包括僅可由借款人或受限制附屬公司選擇轉換或交換的股本)；或

(C)在發生某些事件時(按照其條款)是或可能成為(按照其條款)，或可贖回或以其他方式贖回或回購，以換取現金或由股本持有人選擇全部或部分負債，在每種情況下，於(A)2016年經延長定期貸款的述明到期日或(B)沒有未償還貸款的日期或之前(以較早者為準)；然而，只要(I)於該日期前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的股本部分將被視為不合格股本，及(Ii)任何僅因其持有人有權在控制權變更或資產出售(不論如何定義或提及)發生時要求借款人回購該股本而構成不合格股本的股本，將不構成不合格股本，惟任何該等贖回或回購責任須受有關人士遵守第4.05節的規限。

“美元等值”指的是，就美元以外貨幣(“其他貨幣”)的任何貨幣金額而言，借款人在確定該金額時，按英國“金融時報”在“匯率”一節中公佈的以另一種貨幣購買美元的即期匯率，將參與計算的這種其他貨幣轉換為美元所獲得的美元金額(如果金融時報不再是這樣的話)

在作出決定之日發表，或如果《金融時報》不再提供此類信息，借款人可能出於善意選擇的來源)。

“國內子公司”指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的任何直接或間接子公司。

“生效日期”係指“第七修正案”中定義的“生效日期”。

“生效日期不受限制的子公司”是指4Connections LLC、Cablevision救災基金、Cablevision Nyi LLC、CSC T Holdings I，Inc.、CSC T Holdings II，Inc.、CSC T Holdings III，Inc.、CSC T Holdings IV，Inc.、DTV Norwich LLC、Newday Holdings LLC、Newsday LLC、NMG Holdings，Inc.、The New York InterConnect LLC、CSC Investments LLC和SLTV3，LLC。

“股權發售”是指公開或私下出售借款人的(X)股本或(Y)母公司或附屬公司的股本或其他證券，其收益作為從屬股東資金或作為借款人或其任何受限附屬公司的股本，在每種情況下均不包括：

(A)喪失資格的股份；

(B)指定優先股；

(C)根據《證券法》以S-8表格(或任何繼承者表格)登記的發行或其他法域的任何類似發行；

(D)向借款人的聯屬公司，包括借款人或受限制附屬公司出售任何該等股份；及

(E)構成除外分擔的任何該等出售。

“託管收益”是指根據允許在滿足某些條件或發生某些事件時解除存入此類託管賬户的保證金或其他債務的託管安排，在適用的要約或產生之日向獨立託管代理提供的任何債務證券或其他債務的發售所得的收益。“代管收益”一詞應包括代管金額所賺取的任何利息。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法以及根據該法頒佈的經修訂的“美國證券交易委員會”規則和條例。

“除外出資”是指任何人的現金收益淨額和公平市場價值(由借款人在作出出資承諾、合同或決議之日，或根據借款人的選擇，在就該除外出資訂立承諾、合同或決議之日確定，且不因公平市場價值隨後的任何變化而調整)，在每一種情況下，借款人在截止日期後或從發行或出售(借款人除外)時收到的作為股本出資(借款人發行不合格股票或指定優先股除外)的有價證券、財產、資產或股本。借款人或借款人的任何子公司為其利益而設立的受限制子公司或員工持股計劃或信託

由借款人或任何受限制附屬公司出資的僱員)股本(不合格股或指定優先股除外)或借款人的附屬股東資金，在每種情況下，以借款人的高級職員證書指定為除外供款的範圍為限。

“不包括附屬公司”是指(1)不是借款人的全資附屬公司的任何附屬公司、(2)任何氟氯化碳、(3)直接或間接附屬公司的任何附屬公司或

(2)氟氯化碳控股公司、(4)氟氯化碳控股公司、(5)任何附屬公司，包括受適用法律、會計政策或截止日期存在的合同義務禁止或限制的受淨值或淨資本或類似資本和盈餘限制的任何受監管實體，以及此類協議的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資(但此類合同義務(A)不是在考慮收購(或，對於借款人或受限制子公司在截止日期後收購的任何子公司(只要該合同義務不是在考慮該收購的過程中產生的)，或(B)在該子公司被如此收購之日起)或(B)不將該禁令或擴大到任何非排除子公司)提供擔保，或如果該擔保需要政府(包括監管部門)或第三方的同意、批准、許可或授權，(6)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)，包括任何應收賬款子公司，(7)任何非營利性子公司，(8)根據借款人的合理判斷，提供擔保的負擔或成本(包括任何不利的税收後果)將超過貸款人從其獲得的利益的任何其他子公司以及(9)各非限制性子公司；但根據上述第(8)款屬於除外附屬公司的任何該等附屬公司，在該附屬公司為借款人或任何其他擔保人的債務提供擔保的任何時間，均不再是除外附屬公司。

“2023年現有優先債券”是指借款人本金總額為18億美元、2023年到期的面值為10.125的優先債券，將於原來的債券發行日發行。

“現有2025年高級保證債券”是指借款人於原來的債券發行日發行的2025年到期的高級保證債券，本金總額為10億元，利率為6.625。

“2025年現有優先債券”是指借款人本金總額為20億美元、2025年到期、面值為10.875的優先債券，將於原來的債券發行日發行。

“現有2027年高級擔保票據”是指借款人於2016年9月23日發行的本金總額為13.1億美元、2027年到期的5.5%高級擔保票據。

“現有2028年高級擔保票據”指借款人於2018年1月29日發行的本金總額為10,000,000元，本金總額為5.375釐的2028年到期優先擔保票據。

“現有有線電視債券”統稱為(I)2020年到期的有線電視公司8%優先債券的本金總額5億美元，(Ii)2022年到期的有線電視公司5.875%優先債券的本金總額7.5億美元，以及(Iii)合併日期有線電視公司共同發行的債券。

“現有Cablevision Notes Indentures”統稱為管理現有Cablevision Notes的契約，這些契約可不時修訂或補充。

“現有債券”統稱為現有高級保證債券及現有高級債券。

“現有債券契約”指現有的高級票據契約及現有的高級擔保票據契約。

“現有高級擔保票據”是指現有的2025年高級擔保票據、現有的2027年高級擔保票據、現有的2028年高級擔保票據和合並日期的高級擔保票據。

“現有高級擔保票據契約”統稱為(W)管理現有2025年高級擔保票據的契據，(W)日期為2015年10月9日的契約，(X)日期為2016年9月23日的契約，管轄現有的2027年高級擔保票據，(Y)日期為2018年1月29日的契約，管轄現有的2028年高級擔保票據，及(Z)日期為合併日期的契約，管轄合併日期的高級擔保票據，每一項均可不時修訂或補充。

“現有高級債券”指現有的2023年高級債券、現有的2025年高級債券、舊式公務員制度委員會高級債券及合併日期高級債券。

“現有高級票據契約”是指管理現有高級票據的契約，每份契約均可不時修訂或補充。

“現有交易”指收購及其融資、Altice USA分銷、合併交易、發行現有優先擔保票據和現有優先票據，以及根據本協議(及其任何修訂)訂立和借款。

在本協議中使用該術語的任何地方(除非本協議另有明確規定)，均可通過借款人的官員證書或董事會決議最終確定“公平市場價值”，該證書或決議列出由該官員或該董事會真誠確定的公平市場價值。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何直接或間接子公司。

“擔保人總負債”是指在任何確定日期，在不重複允許擔保人負債和比率擔保人負債的情況下，每個情況下截至該日期的總和(不包括套期保值義務)。

“擔保人總負債率”是指在任何確定日期(X)擔保人負債總額與(Y)L2QA預計EBITDA的比率。

“集團”是指借款人及其受限制的子公司。

“擔保”係指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，包括該人的任何直接或間接、或有或有或其他義務：

(A)購買或支付該另一人的債項(或為購買或支付而墊付或提供資金)(不論該等債項是憑藉合夥安排而產生的，或是借協議而產生的)，以購買資產、貨品、證券或服務、收取或支付或維持財務報表條件或其他方式；或

(B)訂立該協議的主要目的是以任何其他方式向該等債項的債權人保證該債項已獲償付，或保障該債權人免受(全部或部分)該等債項的損失，

但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書或任何履約擔保。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人負債”指於任何釐定日期，(A)在不重複準許擔保人負債及比率擔保人負債的情況下，於該日期(不包括(I)對衝責任及(Ii)根據第4.04節產生的任何循環債務，金額不得超過(X)13.85億美元及(Y)33.3%L2QA備考EBITDA兩者中較大者)減去(B)借款人及其受限制附屬公司於任何釐定日期的綜合現金及現金等價物總額。

“擔保人負債率”是指在任何確定日期，(X)擔保人在該日期的負債與(Y)L2QA預計EBITDA的比率。為免生疑問，在確定擔保人負債比率時，不得包括作為計算擔保人負債率的債務收益的現金或現金等價物

任何人的“套期保值義務”是指該人根據任何利率協議、貨幣協議或商品套期保值協議承擔的義務。

“招致”是指簽發、設立、承擔、訂立任何擔保、招致、擴大或以其他方式承擔責任；但以下情況除外：(1)任何人在成為受限制附屬公司時已存在的任何債務或股本，但以下情況除外：(1)與受信貸協議第1.05節管轄的有限條件交易有關的任何行動，以及根據本附件I第4.19節產生的任何債務或留置權，該債務或留置權應受本附件I的條款管轄。收購或其他)將被視為在借款人或該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時發生，而“已發生”和“發生”一詞具有與前述有關的含義，以及(2)根據任何信貸安排、過渡性安排、循環信貸或類似安排而產生的任何債務，只應在借入任何資金時“發生”；此外，借款人可自行酌情選擇：(X)根據任何信貸安排、過渡性安排、循環信貸或類似安排而產生的任何債務或其部分，應被視為在訂立與任何該等安排有關的最終協議或承諾時已“產生”，及/或(Y)其收益以現金作抵押的任何債務，應在該等收益不再以現金作抵押時被視為已“產生”。

“負債”指在任何確定日期對任何人(無重複)：

(A)該人就所借款項而欠下的本金；

(B)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的債務本金；

(C)該人就信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據承擔的所有償還義務(該等債務的款額在任何時間均相等於該等信用證或其他票據當時未提取及未到期的總金額，加上根據該等信用證或其他票據而未償還的提款總額)(但該等償還義務涉及貿易應付款項的範圍除外)，在每種情況下，該等償還義務的範圍僅限於該票據所關乎的相關債務會被視為債務的範圍；

(D)該人就任何不合格股或就任何受限制附屬公司而言的任何優先股的所有債務或清算優先權的主要組成部分(但在每種情況下，不包括任何應計股息)；

(E)以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務的主要組成部分，不論該等債務是否由該人承擔；但該等債務的款額須以(A)該資產在釐定日期的公平市值(由借款人真誠釐定)及(B)該等其他人的該等債務的款額中較小者為準；

(F)該人在該人所擔保的範圍內，對其他人的債務的主要組成部分作出擔保；及

(G)在本定義中未包括的範圍內，該人在貨幣協議、商品對衝協議和利率協議下的債務淨額(任何此類債務的數額在任何時候應等於該人在該時間應支付的債務的協議或安排的終止價值)。

“負債”一詞不應包括(I)附屬股東資金，(Ii)任何租賃(為免生疑問，包括任何網絡租賃或任何經營性IRU)，將被視為GAAP下的經營性租賃的財產的特許權或許可證(或其擔保)，(Iii)在正常業務過程中從客户或客户收到的保證金的預付款，(Iv)任何養老金債務，(V)或有債務，(Vi)出售或貼現的應收款，無論是否有追索權，包括但不限於，在合格應收賬款融資下或與之有關的任何債務，應收賬款子公司對另一家應收賬款子公司的債務以及與有限追索權有關的任何債務的擔保)；(Vii)在生效日期之前或在正常業務過程中發生的任何許可證、許可證或其他批准項下的債務(或就該等債務提供的擔保)；(Viii)在正常業務過程中發生的逾期不超過120天的無息分期付款債務和應計負債；(Ix)借款人或任何受限制的子公司就備用債務產生的債務

由借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中提供的信用證、履約保證金或保證保證金，只要該等信用證或保證金不被提取，或者，如果所開出的信用證或保證金已按照其條款兑付，並在該人收到信用證或保證金付款要求後的第五個營業日內得到償付，則該等保證金或保證保證金不得遲於該人收到付款要求後的第五個營業日予以償還，(X)就所取得的資產或所提供或以其他方式欠某人(或其任何受讓人)的資產、服務或以其他方式欠該人(或該等資產的任何受讓人)的遞延及未付買價的任何義務；。(Xi)借款人或受限制附屬公司因一項交易而招致的任何應計薪酬及(Xii)借款人或受限制附屬公司所招致的債項，而該等債項是從銀行或信託公司借入的，而該等債項的資本、盈餘及未分配利潤合共不少於2.5億元，(B)借款人或受限制附屬公司以現金形式向該等債務的貸款人或其附屬公司或聯營公司作出相當於該等債務的數額的實質同時投資。為免生疑問，儘管有上述規定，“負債”一詞不包括任何應計費用和貿易應付款項，以及與各種經營和電信牌照有關的擔保項下的任何債務。

除信貸協議第1.05節和本附件一第4.19節另有規定外，在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候的負債金額應為借入資金和隨後未償還的資金總額。任何人在任何日期的負債金額應按上文所述或本協議中規定的其他方式確定，並且(除上文(E)、(F)或(G)款所述的信用證或擔保或債務外)應等於根據公認會計準則編制的該人的資產負債表(不包括其任何附註)上的債務金額。

儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：

(I)就借款人或任何受限制附屬公司購買任何業務而言，賣方有權獲得的任何結算後付款調整，但以最終結算資產負債表所釐定的付款為限，或視乎結算後該業務的表現而定；

(2)為免生疑問，與工人補償申索、提早退休或解僱義務、退休金義務或供款或類似申索、義務或供款或社會保障税或工資税有關的任何義務；

(3)平行債務，在這種債務反映其他債務的範圍內；

(四)資本化租賃債務；

(V)借款人在截止日期擁有的與康卡斯特普通股有關的抵押債務和其他相關債務(包括對某些金融機構與康卡斯特普通股貨幣化有關的持續利息支出債務的擔保)；或

(Vi)特許經營權和履約保證保證金或擔保。

“獨立財務顧問”是指具有國際地位的投資銀行或會計師事務所或具有國際地位的任何第三方評估師；但前提是該公司或評估師不是借款人的關聯公司。

“間接限制支付”是指直接或間接在任何(I)母公司(以股權持有人的身份)、(Ii)允許持有人、(Iii)任何許可持有人的關聯公司(借款人或受限制附屬公司除外)或(Iv)非受限制附屬公司進行的直接或間接的允許投資或限制投資，在每種情況下，都是為了進行特定的限制支付或任何實質上類似的交易。

首次公開發行是指2017年6月完成的在紐約證券交易所首次公開發行63,943,029股Altice USA A類普通股，首次公開募股價格為每股30.00美元。

“利率協議”是指任何人作為當事人或受益人的任何利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排。

“投資”就任何人而言，是指該人以任何直接或間接的預付款、貸款或其他信貸擴展(不包括在正常業務過程中對任何人的客户、供應商、董事、高級職員或僱員的預付款或信貸擴展，以及不包括銀行存款所代表的任何債務或信貸擴展)的形式對其他人(包括關聯公司)的所有投資，或對以下各項的出資(通過向他人轉移現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付任何財產或服務的付款)，或產生任何義務的擔保，或購買或收購由該等其他人士發行的股本、債務或其他類似工具，以及根據公認會計原則編制的資產負債表(不包括其任何附註)上被分類為或將被歸類為投資的所有其他項目；但是，在正常業務過程中對可轉讓票據和單據的背書不被視為投資。如果借款人或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置作為受限制附屬公司的人士的任何股本，以致在生效後該人不再是受限制附屬公司，則借款人或任何受限制附屬公司對該人在生效後剩餘的任何投資將被視為一項新投資，相當於該附屬公司股本的公平市價，未予出售或處置的金額按第4.05(C)節的規定釐定。

為了第4.05節的目的：

(A)“投資”將包括在該受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司時，該受限制附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與借款人在指定為非受限制附屬公司的受限制附屬公司的股權成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人將被當作繼續在非受限制附屬公司擁有永久“投資”，數額(如為正數)相等於(A)借款人在重新指定時對該附屬公司的“投資”，減去(B)在該附屬公司如此重新指定為受限制附屬公司時，該附屬公司的資產淨值(由借款人的高級人員或董事會真誠地釐定)的公平市值部分(與借款人在該附屬公司的權益相稱)；及

(B)向非受限制附屬公司轉讓或從不受限制附屬公司轉讓的任何財產將按轉讓時的公平市價估值(或如在訂立出售該等財產的協議時較早)，每種情況均由借款人的高級職員或董事會真誠釐定。

在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，減去(由借款人選擇)任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或就該投資收到的其他金額或價值。

“投資級證券”是指：

(A)由美國或加拿大政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；

(B)由聯合王國、歐洲聯盟成員國、瑞士、挪威或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；

(C)S的評級為“bbb”或穆迪的評級為“baa3”或更高的債務證券或債務票據，或該評級機構給予的同等評級，或如當時並無穆迪或S的評級，則為任何其他國家認可的統計評級組織的同等評級，但不包括構成借款人及其附屬公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或票據；及

(D)專門投資於上文(A)、(B)及(C)款所述類型投資的任何基金的投資，而該基金亦可持有現金及現金等價物，以待投資或分派。

“投資者”是指Altice USA在生效日期的最終控股股東。

“投資者聯營公司”指(1)投資者或其任何直系親屬，以及該等人士各自的聯營公司及直接及間接附屬公司；(2)由投資者或其任何直系親屬管理或控制的任何保薦人、有限合夥或實體，或該等人士各自的聯營公司及直接或間接附屬公司；

投資者或其任何直系親屬，或任何該等人士各自的聯營公司及直接或間接附屬公司，或任何該等人士作為受託人的任何信託；(Iv)投資者或其直系親屬或任何該等人士各自的聯營公司或直接或間接附屬公司是合夥人而由投資者、其直系親屬或任何該等人士各自的聯營公司或直接或間接附屬公司管理或控制的任何合夥企業；及(V)由投資者或其直系親屬管理或控制的任何信託、基金或其他實體，或該等人士各自的聯營公司或直接或間接附屬公司，但不包括借款人或其任何附屬公司。

“發行日期”指新優先擔保票據的發行日期。

“聯合協議”是指以行政代理和借款人合理滿意的形式簽訂的協議，根據該協議，子公司成為融資擔保的一方，並受融資擔保條款的約束。

“L2QA預計EBITDA”是指在任何確定日期，借款人可獲得內部合併財務報表的最近兩個連續會計季度期間的預計EBITDA乘以2.0。

“合併日期Cablevision共同發行債券”指(I)2021年到期的5.125%的優先債券、(Ii)2025年到期的7.75%的優先債券和(Iii)2028年到期的7.5%的優先債券，分別由Cequel Communications Holdings I，LLC和Cequel Capital Corporation最初共同發行，並由Cablevision Systems Corporation和/或Cequel Capital Corporation作為合併交易的後續共同發行人發行，在每個情況下，在實施合併交易後的未償還本金總額。

“舊式證金公司高級債券”指(I)借款人2019年到期的8.625釐優先債券及2019年到期的8.625釐B系列優先債券的本金總額合共5.26億元，(Ii)

借款人2021年到期的6.75%高級債券和2021年到期的6.75%B系列優先債券的本金總額為10億美元，以及(Iii)借款人2024年到期的5.25%優先債券和2024年到期的5.25%B系列優先債券的借款人本金總額7.5億美元。

“留置權”指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租賃)。

“有限追索權”是指借款人或其任何受限制子公司(應收款子公司除外)就應收款子公司在合格應收款融資項下發生債務而出具的信用證、循環貸款承諾、現金抵押品賬户、擔保或其他增信措施；但借款人及其受限制子公司(應收賬款子公司除外)在任何時候的此類信用證償還義務總額和此類循環貸款承諾、現金抵押品賬户、擔保或其他增信措施的可用總額不得超過此類債務本金的25%。

“上市實體”是指Altice USA或其後繼者。

“貸款擔保”是指每個擔保人對按照“融資擔保”的規定履行的義務(與財政部服務協議互換合同有關的任何義務除外)的擔保。

“管理墊款”是指向任何母公司、借款人或任何受限制的附屬公司的董事、高級職員、僱員或顧問提供的貸款或墊款，或就貸款或墊款提供的擔保：

(A)在正常業務過程中發生的旅行、娛樂或搬家相關費用，或(B)為資助任何此等人士購買借款人、其受限制附屬附屬公司或任何CVC母公司的股本或附屬股東資金(或類似債務)的目的，(I)在任何歷年不得超過相當於2,000萬美元的金額(扣除任何此類貸款或墊款的償還後)(任何歷年的未用金額將結轉至下一個歷年)；但(B)(I)在任何財政年度的管理墊款總額不得超過4,000萬美元)或(Ii)經借款人董事會批准；

(B)因關閉或合併任何設施或辦事處而招致的搬遷相關開支；或

(C)(就本條(C)而言)在任何時間未清償的總額不超過$2000萬。

“管理投資者”是指任何母公司、借款人或其各自子公司、或其配偶、家庭成員或親屬，或任何信託、合夥企業或其他實體的現任或前任高級管理人員、董事、僱員和其他管理層成員或顧問，或任何信託、合夥企業或其他實體，其直接或間接是上述任何人的利益或實益擁有人，或其任何繼承人、遺囑執行人、繼任人和法定代表人，他們在任何日期實益擁有或有權直接或間接收購借款人、任何受限制的子公司或任何母公司的股本。

“市值”是指下列數額：(1)在宣佈有關股息或普通股或普通股權益的購買、回購或其他收購或註銷之日，上市公司已發行及已發行股本總數乘以(2)緊接該等股息或購買、回購或其他收購或退回普通股或普通股權益宣佈日期前連續30個交易日該等股本每股收市價的算術平均數。

“重大知識產權”是指借款人或任何受限制子公司擁有的、對借款人及其受限制子公司的整體業務運營具有重大意義的任何知識產權。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者或受讓人，是一家國家認可的統計評級機構。

“國家認可的統計評級組織”的含義應與《交易法》第3(A)(62)節中所用的相同。

來自資產處置的“可用現金淨額”是指從資產處置收到的現金付款(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，以及出售或以其他方式處置作為對價收到的任何證券的淨收益，但僅在收到時和在收到時，但不包括收購人以承擔與此類資產處置標的的財產或資產有關的債務或其他義務的形式收到的任何其他對價，或以任何其他非現金形式收到的任何其他對價)，在每種情況下，淨額：

(A)由於這種資產處置而產生的所有法律、會計、投資銀行、所有權和記錄税項開支、佣金和其他費用和開支，以及根據公認會計原則(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享協議後)作為負債而支付或要求支付或累算的所有税項；

(B)按照對該資產的任何留置權的條款，或根據該資產的條款，或為了獲得對該資產處置的必要同意，或根據適用法律，必須從該資產處置的收益中償還由受該資產處置的任何資產擔保的任何債務的所有付款；

(C)因該等資產處置而須向附屬公司或合營企業的少數股東(任何母公司、借款人或其任何附屬公司除外)作出的所有分配及其他付款；及

(D)根據公認會計原則，從(A)與該資產處置中處置的資產相關並在該資產處置後由借款人或任何受限制附屬公司保留的任何負債；或(B)與該資產處置相關的任何購買價格調整或收益中扣除賣方應提供的作為儲備的適當金額。

“現金收益淨額”指任何發行或出售股本或附屬股東資金、任何債務或任何資產出售、該等發行或出售的現金收益、扣除律師費、會計師費用、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金及經紀、顧問及與該等發行或出售有關的實際產生的其他費用及收費，以及因該等發行或出售而已支付或應付的税項淨額(在考慮任何可用税項抵免或扣除及任何分税安排後)。

“新優先保證票據”指借款人的優先保證票據，預期將根據新優先保證票據發售備忘錄於發行日發行。

“新的高級擔保票據契約”是指管理新的高級擔保票據的借款人、發行人及其受託人之間的契約，經修訂後，於發行日生效。

“新高級擔保票據發售備忘錄”是指在第七修正案之日或前後向行政代理提供的與新高級擔保票據有關的發售備忘錄版本。

“高級職員”就任何人而言，指(1)董事會任何成員、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、任何副總裁總裁、司庫或祕書(A)或(B)如果該人士由單一實體擁有或管理，則指該實體的任何成員，或(2)該人士的董事會為本協議的目的而指定為“高級職員”的任何其他個人。

“高級船員證書”就任何人而言，指由該人的一名高級船員簽署的證書。

“運營IRU”是指對有照明或無照明的光纜或電信管道或使用其中任何一種光纜或電信管道的不可剝奪的使用權，或運營租賃或支付的費用。

“律師意見書”是指法律顧問的書面意見，該意見書可包含慣常的假設和限制。大律師可以是任何母公司、借款人或其任何子公司的僱員或律師。

“票據正本發行日期”指2015年10月9日。

“母公司”指借款人在任何時間是或成為其附屬公司的任何人，以及任何核準持有人為持有其在任何母公司的投資而設立的任何控股公司。

“家長開支”是指：

(A)任何母公司根據任何政府、監管或自律機構或證券交易所的適用法律、規則或條例、本協議或與母公司債務有關的任何其他協議或文書(不包括與母公司債務有關的任何該等協議或文書項下的本金和利息)、借款人或任何受限制附屬公司的債務而根據或以其他方式產生的報告義務的費用(包括所有專業費用和開支)，包括就證券法、交易法或其下頒佈的相應規則和條例提交的任何報告；

(B)任何母公司根據其章程或附例，或依據與任何此等人士訂立的書面協議，在與母公司、借款人或其各自的附屬公司有關的範圍內，對董事、高級人員、僱員或其他人士負有的慣常彌償義務；

(C)任何母公司就董事及高級職員保險(包括有關的保費)所負的義務，但以關乎其母公司、借款人或其各自的附屬公司的範圍為限，以及向借款人、任何受限制附屬公司或其任何母公司的董事、高級職員、顧問或僱員支付合理的費用及發還開支，以及代表其董事、高級職員、顧問或僱員提供的慣常彌償、僱員福利及退休金開支(不論是直接或間接的，幷包括透過由任何該等董事、高級職員或僱員擁有或控制的任何人)；

(D)任何父母應支付的與Altice USA分銷、交易和現有交易相關的費用和開支；

(E)一般公司間接管理費用，包括(A)任何母公司與借款人或任何受限制附屬公司的業務的擁有權或營運有關的專業費用及開支及其他營運開支，包括借款人或根據本協議準許的附屬公司的收購或處置(不論是否成功)，但以該等費用、義務及/或開支並非由該母公司的另一間附屬公司支付的範圍為限，或(B)與任何母公司的現有交易、交易及Altice USA分銷有關的任何訴訟或其他爭議的費用及開支，或與任何母公司直接或間接的擁有權有關的費用及開支；

(F)維持任何母公司的法團存在和支付其他普通課程營運費用所需的任何費用及開支，包括支付予該母公司的高級人員及僱員的慣常薪金、花紅及其他福利；

(G)發還任何母公司的董事局的自付開支，以及任何核準持有人因其在借款人及其附屬公司的直接或間接投資而招致的所有合理自付開支；

(H)與借款人及其附屬公司或任何母公司或任何其他人的活動直接或間接有關的其他費用、開支及成本，而該等活動是為現有交易、該等交易及Altice USA分銷的目的或與該等交易、交易及分銷有關而設立的，或直接或間接持有借款人的任何股本或附屬股東資金的其他費用、開支及成本，款額在任何財政年度不得超過1,000萬美元；

(I)任何公開招股開支；

(J)在正常業務過程中或因在正常業務過程中為税務或會計目的而組建和維持任何合併集團而根據任何分税協議支付的款項；和

(K)特許經營權、消費税和類似税項以及借款人維持經營所需並由母公司支付的其他費用、税項和開支。

“阻止支付事件”是指：(1)信貸協議第7.01(A)節所述的任何違約事件已經發生且仍在繼續；(2)第7.01(G)節所述的任何違約事件已發生且仍在繼續；以及(3)任何其他違約事件已發生且仍在繼續，且行政代理已宣佈所有貸款均已到期並立即支付(且這種加速尚未撤銷)。除非行政代理已將支付阻止事件的發生通知遞送給借款人，否則不應視為已發生支付阻止事件。

“養卹金計劃”是指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃受《國税法》第412條或《僱員退休保障條例》第302條的約束。

“準許資產互換”指借款人或任何受限制附屬公司之間同時買賣或交換在類似業務中使用或有用的資產，或該等資產與現金、現金等價物或臨時現金投資的組合。

如果收到的任何現金或現金等價物的價值超過出售或交換的任何現金或現金等價物的價值，則必須按照第4.08節的規定使用。

“允許抵押品留置權”是指：

(A)“準許留置權”定義(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(H)、(J)、(K)、(L)、(M)、(R)、(T)、(W)、(X)和(Bb)條中的一項或多項所描述的抵押品的留置權；及

(B)對抵押品的留置權，以保證(A)根據第4.04(A)節允許發生的債務(只要是在根據第4.04(A)節產生債務的日期並在預計基礎上生效(包括對由此產生的淨收益的形式運用)，猶如這種債務是在有關期間開始時發生的，綜合高級擔保淨槓桿率不大於4.0至1.0)，(B)根據第4.04(B)(1)節允許發生的債務，第4.04(B)(2)(A)節(在第4.04(B)(2)(A)節的情況下，就本允許抵押品留置權的定義所規定的以其他方式允許擔保抵押品的債務而言，該擔保的範圍)、第4.04(B)(5)節(只要在第4.04(B)(5)節的情況下，在根據第4.04(B)(5)條產生債務之日，並在按形式(包括對由此產生的淨收益進行形式運用)的基礎上生效後，如同該等債務是在有關期間開始時產生的，(X)綜合高級擔保淨槓桿率不大於4.0至1.0或(Y)綜合高級擔保淨槓桿率不會高於緊接該等收購或其他交易生效前的水平)，第4.04(B)(7)(A)節(涉及與債務有關的貨幣協議或利率協議)、第4.04(7)(B)節、第4.04(B)(14)節(只要在第4.04(B)(14)節的情況下，在根據第4.04(B)(14)節產生債務之日，並在按形式(包括對由此產生的淨收益的形式運用)的基礎上實施後，視為此類債務是在有關期間開始時產生的，連同第4.04(B)(1)(Ii)節和第4.04(B)(5)節規定的任何在第4.04(B)(14)節規定的債務發生之日發生的任何債務，(X)綜合高級擔保淨槓桿率不大於4.0至1.0，以及(Y)借款人根據第4.04(A)節可能產生至少1.00美元的額外債務，以及第4.04(B)(16)和(C)節關於允許抵押品留置權定義的本款(A)或(B)項所指債務的任何再融資債務，但條件是：(1)此類留置權應與擔保貸款和貸款擔保的留置權並列或次於留置權(包括根據債權人間協議或附加債權人間協議)；(Ii)在每種情況下，擔保該等債務的所有財產及資產(包括但不限於抵押品)亦以優先或同等權益為貸款或貸款擔保(包括根據債權人間協議或一項額外的債權人間協議，但該等債務不得優先於根據強制執行出售或以其他方式處置該等抵押品而出售抵押品所得的款項)；及(Iii)每一方當事人將訂立債權人間協議或額外債權人間協議。

“允許擔保人債務”是指在任何確定日期，擔保人根據第4.04(B)(2)節(就擔保人就同等債務而發生的擔保而發生的任何擔保而言，如由擔保人發生，將構成準許擔保人債務)、第4.04(B)(8)節和第4.04(B)(16)節規定的未償還債務總額的總和。

“許可持有人”統稱為：(1)投資者，(2)投資者聯營公司，(3)擔任任何母公司或借款人公開或非公開發行股本的承銷商的任何人，(4)BCP和(5)CPPIB。

“允許投資”是指(在每種情況下，借款人或任何受限制的子公司)：

(A)投資於(I)受限制附屬公司(包括受限制附屬公司的股本)或借款人，或(Ii)從事任何類似業務的任何人士(包括任何此等人士的股本)，而該人在作出該等投資後，將成為受限制附屬公司；

(B)對另一人的投資(如該人從事任何類似業務)，而該另一人因該項投資而與借款人或受限制附屬公司合併、合併或以其他方式合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓予借款人或受限制附屬公司；

(C)現金、現金等價物、臨時現金投資或投資級證券的投資；

(D)應付借款人或在正常業務過程中設立或取得的任何受限制附屬公司的應收賬款投資，並按照慣例貿易條件予以支付或解除；但該等貿易條件可包括借款人或任何該等受限制附屬公司在有關情況下認為合理的優惠貿易條件；

(E)薪金、差旅和類似預付款方面的投資，以支付在預支時預計最終將在會計上被視為費用並在正常業務過程中支付的事項；

(F)管理方面的進步；

(G)為清償在正常業務過程中產生並欠借款人或任何受限制附屬公司的債務(包括貿易債權人和客户的債務)，或因喪失抵押品贖回權、完善或強制執行任何留置權，或為履行判決或依據任何重組計劃或類似安排，包括債務人破產或無力償債，或為妥協或解決任何訴訟、仲裁或其他爭議而收到的股本投資、債務或證券；

(H)因按照第4.08節的規定出售或以其他方式處置財產或資產(包括資產處置)而收取非現金代價而進行的投資，以及因

不屬於“資產處置”定義的交易中的資產處置；

(I)在生效日期存在的投資或根據生效日期存在的具有法律約束力的承諾進行的投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新或延期；但不得增加任何此類投資的金額，但下列情況除外：(A)按照生效日期存在的投資條款的要求或(B)本協定另有允許的情況；

(J)根據第4.04(B)(7)節發生的貨幣協議、利率協議、商品套期保值協議和相關的套期保值義務；

(K)與在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業有關的質押或保證金，或“允許留置權”定義中以其他方式描述的留置權，或與第4.06節允許的留置權有關的質押或保證金；

(L)以借款人的股本(不合格股或指定優先股除外)、附屬股東資金或任何母公司的股本作為代價進行的任何投資；

(M)根據第4.09(B)節的規定(第4.09(B)(1)節、第4.09(B)(3)節、第4.09(B)(6)節、第4.09(B)(8)節、第4.09(B)(9)節和第4.09(B)(12)節所述者除外)構成投資的任何交易；

(N)不受第4.04節禁止的擔保，以及正常業務過程中的擔保、保留期和類似安排(負債除外)；

(O)對貸款、新高級擔保票據(以及根據新高級擔保票據契約發行的任何額外票據)、現有票據(以及根據現有票據契約發行的任何額外票據)或借款人或擔保人的任何同等債務的投資；

(P)(A)在生效日期後因借款人或另一人的任何受限制附屬公司的收購而獲得的投資，包括以與借款人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併的方式進行的交易，而該交易不受本章程第五條禁止，但以該等投資並非在考慮該等收購、合併、合併或合併時作出者為限；及。(B)在該人成為受限制附屬公司之日已存在的受限制附屬公司的投資，但以該人並非預期該人成為受限制附屬公司為限的為限；。

(Q)投資，連同根據第(Q)款作出的所有其他投資，在任何時候均未清償，在投資時的總金額不得超過L2QA預計息税前利潤的35%和14.55億美元，外加與該等投資有關的任何分派、股息、付款或其他回報的金額(第4.05節沒有重複)(每項投資的公允市值按照第4.05節計量)；

如果依據本條對不是受限制附屬公司的人進行投資，而該人隨後成為受限制附屬公司，則該投資此後應被視為是依據“準許投資”定義的(A)或(B)款而不是根據本條作出的；

(R)對(A)合資企業和類似實體以及(B)具有總公平市場價值的非限制性子公司的投資，與根據本條款(R)作出的所有其他在當時未償還的投資一起，不得超過此類投資時L2QA形式EBITDA的20.8億美元和50%，加上與該等投資有關的任何分派、股息、付款或其他回報的金額(第4.05節沒有重複)(每項投資的公平市場價值根據第4.05(C)節計量)；但根據本條(R)(I)第(B)款作出的投資，在任何時間內，未償還的總額不得超過12.45億美元和L2QA預計息税前利潤的30%，加上與該等投資有關的任何分派、股息、付款或其他回報的數額；及(Ii)除非符合指明的總槓桿條件，否則不得作出；

(S)借款人或受限制附屬公司對應收款子公司的投資或應收款子公司對任何其他人的任何投資，在每一種情況下，均與合格應收款融資有關，但對任何該等人士的任何投資是以購貨票據的形式進行的，或借款人或受限制附屬公司產生的應收款及相關資產的任何股權或權益轉讓給與符合條件的應收款融資有關的任何人士或擁有該等應收款的任何此等人士；

(T)為達成現有交易而作出的投資，或與現有交易或交易有關而作出的投資，或與獲準重組有關而作出的任何非現金投資；

(U)借款人或受限制附屬公司對生效日期不受限制的附屬公司的投資，該附屬公司在生效日期存在；

(5)借款人在生效日期與借款人擁有的康卡斯特普通股有關的投資(包括對某些金融機構與康卡斯特普通股貨幣化有關的持續利息支出義務的擔保)；以及

(W)對託管協議所允許的全部或部分託管財產的投資，該託管協議與海王星金融公司就某些現有交易簽訂的託管協議基本相似。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(A)對不是擔保人的受限制附屬公司的資產或財產的留置權，以擔保該受限制附屬公司或另一不是擔保人的受限制附屬公司的債務；

(B)工人補償法、失業保險法、社會保障法或類似法律或與保險有關的抵押、存款或留置權

義務(包括保證根據保險或自我保險安排對保險公司負有法律責任的質押或存款，幷包括對保險單及其收益的留置權，或其他存款，以保證保險費融資)，或與投標、投標、完成擔保、合同(借款除外)或租賃有關，或與保證公用事業、許可證、公共或法定義務有關，或保證保證、賠償、判決、上訴或履約保證、政府合同(或其他類似債券、文書或義務)的保證，或作為有爭議的税項或進口關税或支付租金或其他類似性質義務的保證，在正常業務過程中發生的每一種情況；

(C)由法律施加的留置權，包括承運人、倉庫保管員、機械師、業主、物料工和維修工或其他類似留置權，每一種情況下的留置權都是針對尚未逾期超過60天的款項，或由適當的法律程序真誠地擔保或爭辯的；

(D)税款、評税或其他政府收費的留置權，這些税項、評税或其他政府收費尚未因不繳款而受到懲罰，或正通過適當的程序真誠地提出異議；但根據公認會計準則的規定，已就此作出適當的準備金；

(E)(A)為保證、履約或其他債券、擔保或信用證或銀行承兑匯票(並非為支持借款負債而出具)的發行人的留置權，該等承兑匯票是應借款人或任何受限制附屬公司在其正常業務過程中提出的請求併為其開立的賬户而簽發的；及(B)與在正常業務過程中設立的現金管理方案有關的留置權；

(F)產權負擔、土地租賃、地役權(包括相互地役權協議)、勘測例外或對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的保留或他人的權利，或對使用借款人和受限制附屬公司的業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的其他限制(包括業權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，而這些財產總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或對借款人和受限制附屬公司的業務運作的使用造成重大損害；

(G)對借款人或任何擔保本協定允許的對衝義務的受限制子公司的資產或財產的留置權；

(H)資產(包括不動產和知識產權)的租賃、許可、再租賃和再許可，每一種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

(I)因判決、法令、命令或裁決而產生的留置權，只要為覆核該等判決、判令、命令、裁決或通知而妥為啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，或可提起該等法律程序的期限尚未屆滿，則該等判決、法令、命令或裁決所產生的留置權，以及待決案件及相聯權利的通知；

(J)為擔保資本化租賃債券或購買而對借款人或任何受限制附屬公司(包括股本)的資產或財產的留置權

承擔金錢義務，或保證支付全部或部分購買價，或保證為獲得、改善或建造在正常業務過程中獲得或建造的資產或財產提供資金或再融資而產生的其他債務；但條件是：(A)該留置權擔保的債務本金總額以其他方式允許根據本協議發生(不包括根據第4.04(A)節產生的債務)和(B)任何此類留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產，但用該債務的收益以及對該等資產和財產的任何改善或增加而獲得、改善、建造或租賃的資產或財產除外；

(K)因任何有關銀行留置權、抵銷權的成文法或普通法規定而產生的留置權，或與存放在寄存人或金融機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救辦法(包括但不限於託收銀行根據《統一商法典》第4-210條產生的留置權)；

(L)關於借款人和受限制子公司在正常業務過程中訂立的經營租賃的統一商業代碼融資報表備案(或其他適用法域的類似備案)所產生的留置權；

(M)就借款人及其受限制附屬公司而言，在交易生效後的生效日期存在的或根據在生效日期存在的書面協議而規定或規定須給予的留置權；

(N)在某人成為受限制附屬公司時(或在借款人或受限制附屬公司取得該等財產、其他資產或股份時，包括借與借款人或任何受限制附屬公司進行的合併、合併或其他業務合併交易而進行的任何收購)上的留置權；但該等留置權的設定、招致或承擔，並不是預期該另一人成為受限制附屬公司(或該等財產、其他資產或股票的取得)或與該等附屬公司有關的；此外，此種留置權僅限於擔保(或根據產生此種留置權的書面安排可以擔保)與此種留置權有關的義務的同一財產、其他資產或股票(加上與原始財產、其他資產或股票有關的改進、加入、收益或股息或分配)的全部或部分；

(O)對借款人或任何受限制附屬公司的資產或財產的留置權，以保證借款人或該受限制附屬公司欠借款人或另一受限制附屬公司的債務或其他義務，或以借款人或任何受限制附屬公司為受益人的留置權；

(P)保證為以前如此擔保的債務再融資而產生的債務的留置權；但任何此類留置權僅限於擔保(或根據產生原始留置權的書面安排可以保證)的相同財產或資產的全部或部分(加上改進、附加權、收益或股息或分派)。

正在進行再融資的債務，或與作為或可能是本協議允許留置權擔保或受其約束的財產有關的債務；

(Q)出租人在任何資本化租賃義務或經營租契下的任何權益或所有權；

(R)(A)任何政府、法定或監管當局、開發商、業主或其他第三方對借款人或任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或任何租賃財產的按揭、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；及。(B)影響任何不動產的任何沒收或徵收法律程序；。

(S)根據任何合營企業或類似協議，對任何合營企業或類似安排的股本或由該合營企業或類似安排擁有的資產的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；

(T)對以承包者或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對此類財產或資產的進度或部分付款而產生的留置權；

(U)對與合格應收款融資相關產生的應收款資產的留置權；

(5)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商或安排人)的利益而對代管收益留置權，或對發生任何債務或用這種現金購買的政府證券時預留的現金留置權，只要這種現金或政府證券預先支付這種債務的利息，併為此目的而在代管賬户或類似安排中持有；

(W)銀行的留置權、任何人對特定存貨或其他貨物(及其收益)的留置權，以確保該人就其在通常業務過程中為便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物而簽發或訂立的銀行承兑匯票所承擔的義務，以及保證或因在銀行業務或其他貿易活動的通常過程中訂立的任何淨額結算或抵銷安排而產生的留置權；

(X)因有條件出售、保留所有權、分期付款購買、寄售或在正常業務過程中訂立的貨物銷售類似安排而產生的留置權，以及在正常業務或經營過程中產生或產生的貨物質押、有關所有權文件和/或其他有關文件，僅作為對與質押存在的貨物或文件直接相關的銀行或金融機構的債務的留置權；

(Y)允許的抵押品留置權；

(Z)對任何不受限制的附屬公司的股本或其他證券或資產的留置權，以保證該不受限制的附屬公司的債務；

(Aa)就將現金等價物出售給第三方而給予的任何抵押，以及對因債務失效、清償或贖回而產生的現金、現金等價物或其他財產的留置權；

(Bb)(A)為債務的利益或為直接或間接擔保債務而設定的留置權，(B)根據《債權人間協議》設定的留置權，以及(C)對有債務擔保的財產和資產的留置權，如果這種留置權的追回須遵守《債權人間協議》或《債權人間附加協議》所規定的債權人和債權人之間的損失分擔或類似規定；

(Cc)對借款人或受限制附屬公司的任何資產設定的留置權，以持有借款人或受限制附屬公司的任何股票期權計劃的資產，或借款人或受限制附屬公司的任何其他管理層或僱員福利或激勵計劃或單位信託的資產，以擔保任何貸款以資助該等資產的收購

(Dd)留置權；但依據本條(Dd)在任何時間擔保的最高債務總額不得超過8.3億美元和L2QA預計息税前利潤的20%；

(Ee)與合格應收款融資有關的留置權，包括授予作為鎖箱銀行的任何金融機構的任何抵銷權；

(Ff)根據任何合格應收款融資，完善應收款及相關資產購買人所有權權益的留置權；

(Gg)現金保證金或其他留置權，以獲得有限追索權；

(Hh)因本協議允許的其他應收款銷售而產生的留置權，而不向借款人或其任何受限制的子公司追索；

(2)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；

(Jj)留置權(A)借款人或任何受限制附屬公司與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金或現金墊款，或(B)以本協議允許的投資或其他收購中將收購的任何財產的賣方為受益人的其他現金墊付，適用於該等投資或其他收購的購買價；

(Kk)對借款人或任何受限制附屬公司在信用卡髮卡人或信用卡處理人處的信貸餘額，或該等信用卡髮卡人或信用卡處理人在正常業務過程中欠借款人或任何受限制附屬公司的款項的留置權或抵銷權，以保證借款人或任何受限制附屬公司因費用及收費而對信用卡借款人或信用卡處理人承擔義務；

(Ll)契約受託人對其持有或收取的款項或財產的慣常留置權，以保證任何契據下的債務人欠該款項或財產的費用、開支及彌償；

(Mm)借款人在生效日期所擁有的康卡斯特普通股的任何留置權；及

(Nn)因任何獲準的重組而產生的留置權。

“准予重組”是指與税務籌劃和税務重組有關的任何重組和其他活動，只要在其生效後，貸款擔保的可執行性和擔保當事人在抵押物上的擔保作為一個整體不受實質性損害。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“優先股”適用於任何人士的股本，指任何一類或多類(不論如何指定)的股本，在支付股息或有關人士自願或非自願清算或解散時的資產分配方面，優先於該等人士的任何其他類別的股本股份。

“主要管轄權”是指盧森堡、荷蘭、美利堅合眾國、美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區。

“預計EBITDA”指任何期間借款人和受限制子公司的綜合EBITDA，但為了計算該期間的預計EBITDA，如果在確定日期：

(A)自該期間開始以來，借款人或任何受限制附屬公司已將任何公司、任何業務或構成業務的經營單位的任何一組資產處置，或在其他方面不再是受限制附屬公司(而在該期間終結時亦不是受限制附屬公司)(任何該等處置或“出售”)，或如引致需要按形式計算EBITDA的交易是該等出售，該期間的備考EBITDA將減少相當於屬於該期間出售標的的資產的綜合EBITDA(如為正)的金額，或增加相當於該期間的應佔綜合EBITDA(如為負)的金額；但如任何該等出售按照公認會計原則構成“非持續經營”，則綜合淨收入須減去相等於該期間可歸因於該等經營的綜合淨收入(如為正數)的款額，或增加相等於該期間可歸屬於該期間的綜合淨收入(如為負數)的款額；

(B)自該期間開始以來，母公司、借款人或任何受限制附屬公司(借合併或其他方式)已向任何因此而成為受限制附屬公司的人作出投資，或以其他方式收購任何公司、任何業務或構成某業務的營運單位的任何一組資產，或任何人以其他方式成為受限制附屬公司(並在該期間結束時仍是受限制附屬公司)(任何該等投資、收購或指定、“購買”)，包括與導致計算如下的交易有關的任何該等購買

根據本協議作出的，該期間的形式EBITDA將在給予形式上的效力後計算，如同該購買發生在該期間的第一天一樣；以及

(C)自該期間開始以來，任何人士(自該期間開始成為受限制附屬公司，或自該期間開始與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併或合併為借款人或任何受限制附屬公司)將會作出任何根據上文(A)或(B)款須予調整的出售或任何購買，而該等出售或購買自該期間開始以來由借款人或受限制附屬公司作出，則該期間的備考EBITDA將於給予備考效力後計算，猶如該等出售或購買發生於該期間的第一天。

就本定義和綜合EBITDA、綜合所得税、綜合利息支出、綜合淨收益、綜合淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率、擔保人負債率和擔保人總負債率或以下任何其他目的的定義而言：(A)任何交易(包括但不限於(A)-(C)款所列交易)或本合同下的計算或此類其他定義將產生形式上的效果，備考計算將由借款人的負責財務或會計官員或借款人的高級管理人員真誠地確定(包括關於預期的費用和成本削減及協同效應(收入協同效應除外))(按備考基礎計算，猶如此類費用和成本削減及協同效應是在確定備考EBITDA的期間的第一天實現的，以及猶如該等成本節約、運營費用削減和協同效應是在整個期間內實現的)，(B)在確定任何確定日期的未償債務數額時，任何發生、償還、回購、失敗或以其他方式取得、償還或清償債務，一如有關交易發生在有關期間的第一天；及(C)如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則計算該等債務的利息時，須視為在釐定當日的有效利率為整段期間的適用利率(如該等對衝義務的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該等債務的任何對衝義務)。

“公共債務”是指在下列情況下發行的債券、債券、票據或其他類似債務證券：(1)根據證券法登記的公開發行或(2)根據證券法第144A條或S條例承銷以供回售的面向機構投資者的私募，不論是否包括賦予此類債務證券持有人有權在美國證券交易委員會登記以供公開轉售的登記權。

“公開發售”指在交易所上市或公開發售的任何普通股或其他普通股權益的發售，包括首次公開發售(包括根據證券法第144A條及/或S規則向專業市場投資者或類似人士發售)。

“公開發行費用”是指任何父母因任何公開發行或任何公共債務發行(無論是否成功)而發生的費用：

(A)該項發售的淨收益擬由借款人或受限制附屬公司收取、分擔或借給借款人；

(B)與擬如此收取、出資或借出的該等淨收益的款額成比例的按比例計算的該等開支款額；或

(C)在其他情況下於完成發售前臨時支付，惟任何母公司須安排於完成發售後儘快從發售所得款項中向借款人或有關受限制附屬公司償還該等開支，但在每種情況下，該等開支並非由該母公司的另一間附屬公司支付。

“購買”在“形式EBITDA”的定義中有定義。

“購入款項票據”指應收賬款附屬公司的本票，證明借款人或任何受限制附屬公司與應收賬款附屬公司進行的合資格應收賬款融資有關的應收賬款(及相關資產)及/或信貸額度的遞延購買價格及/或信貸額度，而遞延購買價格或額度應由應收賬款附屬公司可動用的現金償還，但根據協議須作為準備金的金額、就應付投資者的利息、本金及其他款項支付予投資者的款項，以及應付予該等投資者的款項，以及與購買新產生的應收賬款有關的款項，均須由應收賬款附屬公司支付。

“購貨債務”是指為財產(不動產或非土地財產)或資產(包括股本)的獲取、租賃、建造或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購該財產或資產或通過收購擁有該財產或資產的任何人的股本或其他方式獲得的。

“合格應收賬款融資”指符合下列條件的應收賬款子公司的任何應收賬款融資：(1)借款人的高級管理人員或董事會應真誠地確定該等合格應收賬款融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他條款)總體上對借款人和應收賬款子公司在經濟上是公平合理的；(2)嚮應收賬款子公司出售的所有應收賬款和相關資產均以公允市場價值(由借款人善意確定)進行；以及(3)融資條款、契諾、終止事件及其其他條款應以市場條款(由借款人善意確定)為條件，並可包括標準證券化承諾。

授予借款人或任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)的任何應收賬款的抵押權益，以擔保信貸安排下的債務或與新優先擔保票據有關的債務，不應被視為合格應收賬款融資。

“比例擔保人債務”是指在任何確定日期，擔保人根據第4.04(A)節、第4.04(B)(1)節、第4.04(B)(2)節(就擔保人因同等債務而發生的擔保而發生的任何擔保而言，否則將構成比率擔保人債務)、第4.04(B)(4)節、第4.04(B)(5)節和第4.04(B)(14)節所規定的未償債務總額的總和。

“應收款”是指一人根據與另一人的安排出售或租賃貨物或服務而獲得付款的權利，根據該安排，該另一人有義務按照根據公認會計原則確定的允許以信用方式購買此類貨物和服務的條款支付貨物或服務的款項，在任何情況下，應包括根據紐約州現行有效的“統一商法典”被歸類為“帳户”、“動產票據”、“無形付款”或“票據”的任何財產項目，以及如此定義的任何“支持義務”。

“應收賬款資產”是指正在或將成為合格應收賬款融資標的的任何資產。

“應收款費用”是指直接或以折扣方式對與任何應收款融資相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及向非受限制附屬公司支付的其他與應收款融資相關的費用。

“應收款融資”是指借款人或其任何子公司可能達成的任何交易或一系列交易，借款人或其任何子公司可根據該等交易或一系列交易，將借款人或其任何子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓給(A)應收款子公司(如借款人或其任何子公司轉讓)，或(B)任何其他人(如由應收款子公司轉讓)，或可授予借款人或其任何子公司的任何應收賬款(不論現已存在或將來產生)及其任何相關資產的擔保權益，包括擔保該等應收賬款的所有抵押品，與該等應收賬款、該等應收賬款收益及與涉及應收賬款的資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產的所有合約及所有擔保或其他債務，以及借款人或任何該等附屬公司就該等應收賬款訂立的任何對衝責任。

“應收款回購義務”是指合格應收款融資中應收款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“應收賬款子公司”是指借款人(或借款人或借款人的任何子公司進行投資，借款人或借款人的任何子公司向其轉讓應收賬款和相關資產的另一人)的全資子公司，除為借款人及其子公司的應收賬款、所有收益及其所有權利(合同或其他)、抵押品和其他資產提供融資外，不從事任何其他活動，並由借款人董事會(如下所述)指定為應收賬款子公司，以及任何附帶或與此類業務相關的業務或活動：

(A)借款人或任何受限制附屬公司(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金及利息除外)的擔保)所承擔的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分，。(Ii)不會有追索權或承擔責任。

借款人或任何受限制附屬公司以標準證券化承諾以外的任何方式，或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產得到清償，但根據標準證券化承諾除外，但在每種情況下，有限追索權和允許留置權定義的(Ee)至(Hh)款除外；

(B)借款人或任何其他受限制附屬公司與該附屬公司並無任何實質合約、協議、安排或諒解(與購入款項票據或合資格應收款融資有關者除外)，但借款人合理地相信對借款人或該受限制附屬公司有利的條款並不比當時可能從非借款人的聯屬公司取得的條款為低，但在正常業務運作中須支付的與應付應收款有關的費用除外；及

(C)借款人或任何其他受限制附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體達到一定水平的經營業績(與相關的合資格應收賬款融資有關或附帶的經營業績除外)，但追索權有限的情況除外。

借款人董事會的任何此類指定應通過向行政代理提交借款人董事會批准該指定的決議副本和證明該指定符合前述條件的官員證書的方式向行政代理證明。

“再融資”係指再融資、退款、更換、續期、償還、修改、重新聲明、延期、替代、補充、再發行、轉售、延長或增加(包括根據任何失敗或解除機制)，本協議中用於任何目的的術語“再融資”、“再融資”和“再融資”應具有相關含義。

“再融資債務”是指借款人或任何受限制的附屬公司償還、再融資、更換、交換、續期、償還或延長(包括根據任何失效或清償機制)在生效日期存在或因遵守本協議而產生的任何債務的債務，包括為債務再融資的債務；但：

(A)如果正在進行再融資的債務構成次級債務，則在發生該再融資債務時，該再融資債務的最終規定到期日與正在再融資的債務的最終到期日相同或晚於或晚於正在再融資的債務的最終到期日，如較短，則等於或晚於2016年延長期限貸款的到期日；

(B)該等再融資債務的本金總額(或如以原有發行折扣發行，則為總髮行價格)，相等於或少於當時正進行再融資的債務(以及就儲備債務而言，包括相等於就該再融資債務而永久終止的程度的任何未用承擔額的任何額外債務)的本金總額(或如以原始發行折扣發行，則為總增值價值)(加上任何額外債務，但不重複)

支付管理該等現有債務的文書所規定的利息或溢價、投標溢價及與此有關而招致的費用、開支及費用)；

(C)如正進行再融資的債項明示排在貸款或任何貸款擔保之後，則該再融資債項須排在該等貸款或該貸款擔保(視何者適用而定)之後，其條款至少與管限該再融資的債項的文件所載條款對貸款人同樣有利；及

(D)如借款人或任何擔保人是債項再融資時的債務人，則該等債項是由借款人或擔保人招致的，

但再融資負債不得包括：(I)借款人的債務，為非受限制附屬公司的債務再融資；或(Ii)借款人欠借款人或任何受限制附屬公司並由其持有的債務，或受限制附屬公司欠借款人或任何其他受限制附屬公司並由其持有的債務。

再融資任何信貸安排的債務或任何其他債務可能會在終止、清償或償還任何此類信貸安排或其他債務後不時發生。

“相關税收”係指沒有重複的(為免生疑問，包括沒有根據任何税收分享協議支付的任何數額的重複)：

(A)任何税項，包括銷售、使用、轉讓、租金、從價、增值、印花、財產、消費、特許經營權、特許經營權、資本、註冊、商業、海關、淨值、毛收入、消費税、佔用、無形資產或類似税項(以收入衡量的(X)税項及(Y)預扣税項除外)，而該等税項須由任何父母憑藉其以下各項而繳付(只要該等税項事實上已予繳付)：

(I)成立為法團或以其他方式成立或已發行股本(但並非憑藉直接或間接擁有借款人或借款人的任何附屬公司以外的任何法團或其他實體的股本或其他股本權益)；

(2)發行或持有附屬股東資金；

(Iii)直接或間接是借款人或借款人的任何附屬公司的控股公司母公司；

(4)直接或間接從借款人或借款人的任何附屬公司收取股息或就其股本作出其他分配；或

(V)已就借款人根據第4.05節被允許向任何父母付款的任何項目支付任何款項；或

(B)如果並只要借款人是向任何父母提交綜合或合併納税申報表的團體的成員或包括在該團體中，或只要借款人是一個在美國聯邦所得税方面被視為與其母公司分開的實體，則任何

以母公司有責任繳納的收入計算的税款，其數額不得超過借款人及其子公司在借款人及其子公司代表僅由借款人及其子公司組成的關聯集團以合併、合併、集團、附屬或單一方式納税時，借款人及其子公司應按獨立公司或綜合基礎繳納的任何此類税款的金額。

“限制投資”係指許可投資以外的任何投資。

“限制目的”指，就限制付款或允許付款而言，該限制付款或允許付款是指定的限制付款或為實現指定的限制付款的目的而支付的允許付款。

“限制性附屬公司”是指借款人的非限制性附屬公司。

“S”係指標準普爾投資者評級服務機構或其任何繼承者或受讓人，是國家公認的統計評級機構。

“銷售”在“形式EBITDA”的定義中有定義。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“次級司法管轄權”是指自生效日期或任何人根據附件I第5.01(A)節成為公司繼承人之日起的歐盟成員國(盧森堡和荷蘭除外)、瑞士或加拿大。

“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法以及根據該法頒佈的經修訂的“美國證券交易委員會”規則和條例。

“證券化資產”是指(A)受合格應收款融資約束的應收賬款、特許權使用費或其他收入流以及與之相關的其他資產和收益，以及(B)與此類應收賬款有關的合同權、鎖箱賬户和記錄，以及在證券化融資中通常與應收賬款一起轉讓的任何其他資產。

“高級擔保票據”是指現有的高級擔保票據、新的高級擔保票據以及受益於借款人子公司擔保的任何類似票據。

“高級擔保債務”指在任何確定日期對任何人而言的任何特定債務；但在每種情況下，此類債務均以借款人或其受限制子公司的資產上的留置權作為擔保，該留置權與以貸款為受益人的擔保同等或優先於擔保。

“高級無擔保票據”指現有的優先票據、新的優先票據及任何類似票據，而該等票據並不受惠於借款人附屬公司的擔保。

“第七修正案”係指本協議的各貸款方與作為行政代理人的摩根大通銀行之間對本協議的第七修正案(增量貸款假設協議和再融資修正案)。

“重大子公司”是指符合下列條件之一的任何受限子公司：

(A)截至最近結束的財政年度結束時，借款人和受限制附屬公司對受限制附屬公司的投資和對受限制附屬公司的預付款在綜合基礎上超過借款人和受限制附屬公司總資產的10%；

(B)在最近結束的財政年度結束時，借款人和受限制附屬公司在受限制附屬公司總資產中的比例份額(經公司間抵銷後)，在綜合基礎上超過借款人和受限制附屬公司總資產的10%；或

(C)如為正數，則借款人及受限制附屬公司於最近完成的會計年度的綜合基礎上，在未計所得税、非常項目及受限制附屬公司會計原則改變的累積影響前的持續經營收入中的權益，超過借款人及受限制附屬公司該等收入的10%。

“類似業務”是指(A)借款人、有線電視或其任何子公司在生效日期從事的任何業務、服務或活動(包括營銷)；(B)電信、廣播電視、寬帶以及固定和移動電話業務，包括分銷、銷售和提供移動語音和數據、固定線路語音和互聯網服務、過境語音交通服務和廣告以及與此相關的其他服務和設備，以及生產和銷售任何印刷、音頻、視頻或其他內容；以及(C)借款人從事的任何業務、服務和活動(包括營銷)。Cablevision或其任何附屬公司(I)與上述任何事項有關、互補、附帶、附屬或類似，或(Ii)為上述任何事項的合理延伸或發展。

“特定總槓桿條件”是指，就任何需要計算總擔保人負債率的交易而言，擔保人總負債率小於或等於3.5至1.0，這是根據該交易的預計基礎而釐定的(包括與資產處置有關的任何可用現金淨額的預計運用)。

“特定負債”是指在任何確定日期對任何人而言，根據第4.04(A)節、第4.04(B)(1)節、第4.04(B)(4)(A)節、第4.04(B)(4)(B)節、第4.04(B)(5)節、第4.04(B)(7)節、第4.04(B)(14)節或第4.04(B)(16)節發生的任何借款債務，以及與上述債務有關的任何再融資債務。

“特定限制性付款”指第4.05(A)節第(1)、(2)和(4)款所指的限制性付款。

“特定的限制付款資金條件”是指，對於任何限制付款或為限制目的而允許的付款，如果以其他方式允許，這種限制付款或允許付款直接或間接由不構成同等債務的債務收益提供資金。

“標準證券化承諾”指借款人或借款人的任何子公司在應收款融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、賠償和履約擔保，包括但不限於有限追索權和與應收款子公司資產服務有關的承諾，應理解為任何應收款回購義務應被視為標準證券化承諾。

“約定到期日”，就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指預定支付利息或本金的日期，不包括在預定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

“次級債務”，就借款人而言，是指根據書面協議明確從屬於或優先於貸款的任何債務(無論是在生效日期或之後發生的債務)，對於擔保人，是指根據擔保人的貸款擔保的書面協議明確從屬於或優先於償債權利的任何債務(無論是在生效日期或之後發生的債務)。

“附屬股東資金”是指任何母公司、任何母公司的任何關聯公司、任何許可持有人或其任何關聯公司為交換或依據任何證券、文書或協議而向借款人提供的任何資金，在每種情況下，該等證券、文書或協議均由上述任何人士發行並持有，連同任何該等證券、文書或協議以及為支付任何附屬股東資金項下的任何義務而發行的任何該等證券、文書或協議以及除股本以外的任何其他證券或票據；然而，該等附屬股東資金：

(A)沒有在2016年延長期限貸款規定到期日一週年之前到期或要求任何攤銷、贖回或以其他方式償還本金或任何償債基金付款(不包括通過將這類資金轉換或交換為借款人的股本(不合格股票除外)或任何符合本定義要求的資金)，或在2016年延長期限貸款規定到期日一週年之前支付任何此類款項受《債權人間協議》、《債權人間補充協議》或其他債權人間協議的限制；

(B)不要求在2016年延長定期貸款規定到期日一週年之前支付現金利息、預扣現金數額或其他現金總額，或任何類似的現金數額，或在2016年延長定期貸款規定到期日一週年之前支付任何此類款項不受《債權人間協議》或《債權人間附加協議》的限制；

(C)不包含控制權變更或類似條款，也不加速，也無權宣佈違約或違約事件，或採取任何執法行動或以其他方式要求任何現金付款，在每種情況下，都是在以下日期之後的六個月之前

《債權人間協議》或《附加債權人間協議》對2016年延長期限貸款的規定到期日或因任何此類行動或規定或行使任何權利或強制執行行動而支付的任何數額，均在2016年延長期限貸款規定到期日後六個月之前支付，均受《債權人間協議》或《附加債權人間協議》的限制；

(D)沒有就借款人或任何受限制附屬公司的任何資產提供或要求任何抵押權益或產權負擔；及

(E)根據其條款或《債權人間協議》，債權人間補充協議或另一債權人間協議完全從屬於貸款，在償還權方面低於貸款，這些條款在所有實質性方面都是類似資金的慣例。

“附屬公司”指，就任何人而言：

(A)任何法團、組織或其他業務實體(合夥、合營企業、有限責任公司或相類實體除外)，而該法團、組織或其他業務實體(合夥、合營企業、有限責任公司或相類實體除外)在決定時，有權(不論是否發生任何或有事故)在董事、經理或受託人的選舉中投票的股本股份的總普通投票權的50%以上，是由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的；或

(B)任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似的實體：

(I)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或一般或有限責任合夥的權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論該等權益是否屬會籍、一般、特別或有限責任合夥的權益；及

(Ii)該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“附屬擔保”是指由附屬擔保人提供的貸款擔保。

“附屬擔保人”是指為貸款提供擔保的任何受限附屬機構。

“税收分享協議”是指與任何母公司或不受限制的子公司簽訂的任何税收分享或盈虧共享或類似的協議，這些協議可根據其條款和本協議的條款不時予以修訂、補充、豁免或以其他方式修改。

“臨時現金投資”係指下列任何一項：

(A)任何投資於

(1)美利堅合眾國、(2)加拿大、(3)聯合王國、(4)任何歐洲聯盟成員國、(5)瑞士、(6)任何國家的直接債務或由其擔保的債務。

借款人或該國的受限制子公司使用此類資金的資本支出，或(Vii)任何此類國家或成員國的任何機構或工具，或

(Ii)美利堅合眾國承認的任何國家的直接義務，其評級至少被S評為“A”級或被穆迪評為“A-1”級(或在這兩種情況下，相當於該組織的此類評級，或如當時不存在S或穆迪的評級，則相當於任何國家認可的統計評級機構的此類評級)；

(B)隔夜銀行存款、定期存款户口投資、存款證、銀行承兑匯票及貨幣市場存款(就外國銀行而言，為類似票據)，而該等存款在取得該等存款的日期後不超過一年到期，並由下列機構發行：

(I)在上文第(A)(I)款所述任何國家或成員國內獲授權以銀行身分經營的任何機構，或

(Ii)根據任何該等國家或成員國或其任何政治分支的法律組成的任何銀行或信託公司，

在每一種情況下，其資本和盈餘總額超過2.5億美元(或其外幣等值)，且其長期債務在進行投資時至少被標準普爾評為A級或被穆迪評為“A-2”級(或者，在這兩種情況下，至少被該組織的評級等同於該評級，或者，如果當時不存在標普或穆迪的評級，則被任何國家認可的統計評級機構評為此類評級的等值)；

(C)與符合上文(B)款所述資格的人訂立的、期限不超過30天的回購義務，用於上文(A)或(B)款所述類型的標的證券；

(D)購買日期後不超過270天到期的商業票據投資，由某人(借款人或其任何附屬公司除外)發行，而在該等票據上投資的任何投資的評級，根據穆迪為“P-2”(或更高)，或根據S為“A-2”(或更高)(或在上述任何一種情況下，由上述機構給予等同的評級，或如當時沒有S或穆迪的評級，則由任何國家認可的統計評級機構給予等同的評級)；

(E)在取得證券的日期後不超過一年到期的證券的投資，而該證券是由美利堅合眾國、加拿大、聯合王國、瑞士、任何歐洲聯盟成員國或任何該等州、英聯邦、地區、國家或成員國的任何政治分部或税務機關發行或全面擔保的，並至少被S評為“bbb-”級或被穆迪評為“baa3”級(在上述任何一種情況下，或如當時並不存在S或穆迪的評級，則為相等於上述評級的評級)，相當於任何國家認可的統計評級組織的此類評級)；

(F)在美利堅合眾國、加拿大、瑞士、聯合王國或歐洲聯盟成員國發行的、有資格在有關中央銀行再貼現並由銀行承兑的匯票(或任何非實物等價物)；

(G)根據經濟合作及發展組織成員國的法律組織的商業銀行發行或提供的任何貨幣市場存款賬户，而在每一種情況下，該商業銀行的資本及盈餘超過$2.5億(或其等值的外幣)，或其長期債務被S評為“A”級或被穆迪評為“A-2”級(在上述任何一種情況下，均為該組織給予的等同於上述評級的評級，或如當時並無S或穆迪的評級，則為等同於該評級的評級)，相當於任何國家認可的統計評級機構的評級)；

(H)將其95%的資產投資於上文(A)至(G)款所述類型的證券的投資基金(基金也可在投資和/或分配之前持有合理數額的現金)；和

(I)符合美國證券交易委員會規則2a-7(或任何後續規則)的風險限制條件的貨幣市場基金的投資，而該規則是根據經修訂的1940年美國投資公司法訂立的。

“交易”指於任何日期已完成或預期將於該日期完成的(I)新優先擔保票據發售備忘錄“交易”項下所述的任何交易，包括髮行新優先擔保票據，及(Ii)循環信貸融資項下的任何借款(以及在每種情況下所得款項的運用)。

“統一商號”係指紐約統一商號。“不受限制的附屬公司”指：

(A)借款人的任何附屬公司，而該附屬公司在決定時為非限制性附屬公司(由借款人董事會按下述規定的方式指定)；

(B)任何不受限制的附屬公司的生效日期(直至任何該等附屬公司按下述方式被指定為受限制的附屬公司)；及

(C)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

只有在下列情況下，借款人董事會才可以指定借款人的任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司，或通過合併、合併或其他業務合併交易成為子公司或在其中投資的人)為非限制性子公司：

(A)該附屬公司或其任何附屬公司並不擁有借款人的任何股本或債務，亦不擁有或持有借款人的任何其他附屬公司的任何財產的留置權，而該附屬公司並非獲如此指定的附屬公司的附屬公司，或在其他方面並非不受限制的附屬公司；及

(B)借款人及受限制附屬公司對該附屬公司的指定及投資符合本協議第4.05節的規定。

借款人董事會的任何此類指定應通過向行政代理提交借款人董事會批准該指定的決議副本和證明該指定符合前述條件的官員證書的方式向行政代理證明。

借款人董事會可指定任何不受限制的附屬公司為受限制附屬公司；但在緊接該項指定生效後，(1)不會因此而導致任何違約或違約事件，及(2)(X)借款人根據第4.04(A)或(Y)節可能招致至少1.00美元的額外債務。在每種情況下，綜合淨槓桿率不得高於緊接該項指定生效前的水平。董事會的任何此類指定應通過迅速向行政代理提供董事會生效決議的副本或證明該指定符合前述規定的高級人員證書的方式向行政代理證明。

“有表決權的股份”是指該人當時已發行且通常有權在董事選舉中投票的所有類別的股本。

“全資附屬公司”是指(1)就任何人而言，指(1)任何人，其所有股本(除(A)根據適用法律、法規或為確保有限責任而須由他人擁有的董事合資格股份或非實質性數額的股份，以及(B)就應收款附屬公司而言，由非借款人的關聯方持有的股份，其目的僅為允許該人(或該人的指定人)就與該應收款附屬公司有關的常規重大事件進行表決，包括但不限於啟動破產、資不抵債或其他類似程序，(2)符合本定義第(1)款要求的人直接或間接擁有。

附表4

設施保修

[請參閲附件]

附表4

至第十三修正案

設施保修

貸款擔保(本“擔保”)，日期為2016年6月21日，由本合同簽名頁上所列借款人的每一關聯公司(每個該等人分別為“擔保人”和共同的“擔保人”)以(A)摩根大通銀行(連同任何繼承人和受讓人，“行政代理人”)為其自身利益和其他擔保當事人的利益，(B)擔保當事人和(C)擔保代理人(代表行政代理人和其他擔保當事人的利益)為受益人，但僅在其作為擔保當事人的代表持有和強制執行抵押品和擔保文件方面發揮作用)。

W I T N E S S E T H

鑑於，茲提及CSC Holdings、LLC(海王星金融公司合併後的繼承人)、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、貸款方(“貸款人”)、行政代理及其他當事人之間於2015年10月9日訂立的該特定信貸協議(經修訂、修訂、補充或重述，稱為“信貸協議”)。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

鑑於，貸款人已同意根據信貸協議所指明的條款及受其規限向借款人提供貸款及其他信貸延伸(統稱“貸款”)。

鑑於，各擔保人承認其為合併企業不可分割的一部分，並將直接或間接受益於提供信貸協議所規定的信貸安排以及貸款人提供的貸款。

鑑於，貸款人的貸款義務除其他事項外，以擔保人簽署和交付本擔保書的形式為條件。出於對此的考慮，併為了誘使貸款人放貸，擔保人願意履行本保證。

據此，各擔保人特此同意如下：

第一節保證。每一擔保人不可撤銷地無條件地與其他擔保人共同並分別作為主債務人、行政代理和擔保代理(代表行政代理和其他擔保當事人併為其利益，但僅作為擔保當事人的代表在持有和強制執行抵押品和擔保文件方面)向擔保當事人、行政代理和擔保代理提供到期和按時付款的擔保(無論是在規定的到期日、規定的預付款、加速或其他方式)以及借款人和其他擔保人履行所有債務(統稱為“擔保債務”)時的按時付款。

如非因任何破產法的實施而到期的擔保債務。各擔保人還同意，在當地法律允許的最大範圍內，擔保債務可以全部或部分延長或續期，或增加擔保債務，而無需通知或進一步徵得擔保人的同意，並且即使任何擔保債務的延期、續期或增加，擔保人仍受本擔保的約束。

第二節不受影響的擔保義務。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄向任何貸款方提示、要求付款和向任何貸款方提出拒付，並放棄接受本擔保的通知、拒付拒付通知和所有其他任何類型的通知。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)擔保代理、行政代理或任何其他擔保方未能根據信貸協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何貸款方主張任何債權或要求，或對任何其他方就任何擔保義務強制執行或行使任何權利或補救；(B)對本擔保、任何其他貸款文件或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修改或免除；對於任何借款方或擔保債務，(C)擔保債務的任何續期、延期或加速，或擔保債務金額的任何增加，(D)信貸協議或任何其他貸款文件的無效或不可執行性，(E)未能完善由擔保代理、行政代理或任何其他擔保方持有或代表其持有的任何抵押品的任何擔保權益，或(F)任何貸款方不存在法律上的存在或任何貸款方出於任何原因履行任何擔保義務的法律義務，包括但不限於，任何貸款方的任何破產、破產或重組。

第三節保安。每一擔保人在此承認並同意，擔保代理和擔保各方可以(A)接受和持有本擔保和擔保債務的付款擔保，並交換、執行、免除和解除任何此類擔保，(B)應用擔保並指示其全權酌情決定的銷售順序或方式，(C)免除或替換任何一名或多名背書人、借款人、其他擔保人或其他債務人，在每種情況下，不以任何方式影響或損害本擔保項下任何擔保人的責任。

第四節付款擔保。各擔保人進一步同意，本擔保在所有擔保債務到期而非託收時構成付款和履約擔保，並且在適用法律允許的最大限度內，放棄要求擔保代理人、行政代理人或任何其他擔保方為支付擔保義務而持有的任何抵押品或其他擔保的任何權利，或要求擔保代理人、行政代理人或任何其他擔保方以任何貸款方或任何其他人或擔保義務的任何其他擔保人為受益人的任何存款賬户或信貸餘額的任何權利。擔保代理、行政代理或任何其他擔保方可在任何情況下要求擔保人支付本協議項下規定的任何付款，並應按照信貸協議和債權人間協議(如適用)中規定的方式，為行政代理人和其他擔保當事人的利益，向擔保代理或行政代理(如適用)支付。

第五節不解除或減少保證。每個擔保人在本合同項下的義務不應受到任何減少、限制、減值或終止的限制。

因任何原因(不能全額現金支付擔保債務除外)，包括對擔保債務的任何放棄、免除、退回、變更或妥協的要求，不應因擔保債務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止。在不限制前述一般性的前提下，每名擔保人的擔保義務不得因擔保代理、行政代理或任何其他擔保方在履行擔保義務時未能主張本擔保、信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他協議下的任何索賠或要求或強制執行任何補救措施，或因對其中任何條款的任何放棄或修改而解除、損害或以其他方式影響，或可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險的任何其他作為或不作為，或在法律或衡平法問題上將作為解除任何擔保人的責任的任何其他行為或不作為(不能全額現金支付擔保債務除外)。

第6節免除對貸款方的抗辯。如果在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄基於任何借款方的任何抗辯或因任何原因無法強制執行擔保義務或其任何部分的任何抗辯，或因任何原因終止任何貸款方的責任，但不能全額現金支付擔保債務除外。每一擔保人在此承認，擔保代理、行政代理和其他擔保當事人可以在他們的選擇下，通過一個或多個司法或非司法銷售而取消他們中的一個或多個所持有的任何證券的抵押品贖回權，接受任何此類證券的轉讓以代替止贖，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何貸款方達成任何其他和解，或行使他們針對任何貸款方可獲得的任何其他權利或補救，而不以任何方式影響或損害任何擔保人在本合同項下的責任，除非擔保債務已全額現金支付是不可行的。根據適用法律，並在適用法律允許的範圍內，每個擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，並放棄參與任何此類止贖訴訟的任何利益和權利，即使此類選擇根據適用法律損害或取消該擔保人對任何貸款方(視情況而定)或任何擔保的任何償還或代位權或其他權利或補救的權利。各擔保人同意，其不得就在任何破產、破產、重組或任何其他程序中根據本協議支付的任何款項，與擔保代理、行政代理或任何其他擔保方主張任何權利要求。

第7節付款協議；次要地位。為促進前述規定，但不限於擔保代理、行政代理或任何其他擔保方依據本協議在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，在任何貸款方未能在任何擔保債務到期時(無論是在到期時、以加速方式、在提前還款通知或其他情況下)支付任何擔保債務時，每個擔保人在此承諾並將立即向擔保代理、行政代理或由此指定的其他擔保方支付該等未償還擔保債務的金額。在任何擔保人向擔保代理人、行政代理人或任何其他擔保方支付上述款項後，擔保人以代位權、出資、報銷、賠償或其他方式對任何貸款方產生的所有權利，在各方面均應從屬於先前不能全額支付所有擔保債務的付款權利。如有任何款項錯誤地支付給任何擔保人

在這種代位、出資、償還、賠償或類似權利的賬户中，這一數額應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保代理或行政代理(視情況而定)，以便根據信貸協議的條款在支付擔保債務時貸記，無論是到期的還是未到期的。任何擔保人的任何代位權應僅在以現金全額支付所有擔保債務後才可強制執行，且只能針對擔保人和借款人，而不應針對擔保當事人，擔保代理、行政代理或任何其他擔保當事人均無任何義務擔保、保證或保護任何此類代位權，或為與任何此類代位權相關的任何目的獲取、完善、維持、持有、強制執行或保留任何擔保債務的擔保或聲稱擔保任何擔保義務的抵押品。

第八節擔保義務的限制。

(A)在涉及任何保證人的訴訟或法律程序中，涉及任何州公司法、任何破產法或任何其他州或聯邦破產、無力償債、重組或其他一般影響債權人權利的法律，包括但不限於適用於本文所述擔保的範圍內的《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的外國、聯邦或州法，以及每一位擔保人根據本條款第1條所承擔的義務，否則該擔保人的義務將被確定為無效、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權。在該訴訟或訴訟中，即使有任何其他相反的規定，在該訴訟或訴訟中，該責任的金額應自動受到限制，並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額，而無需該擔保人、任何貸款人、擔保代理、行政代理或任何其他人採取任何進一步的行動。

(B)在這種情況下，為實現前述規定，應在不考慮擔保人的任何其他債務或其擔保項下的任何負債的情況下，確定每一擔保人的負債數額。就前述而言，除第1款下的擔保外，該擔保人的所有債務和擔保將被視為在第1款下的擔保後可強制執行和支付。在適用法律允許的最大範圍內，第8款僅為債權人和每個擔保人的債權人代表的利益，而不是為了擔保人或其任何股權的持有人的利益。各擔保人同意，在不損害本條款第1款所載擔保或影響任何擔保方在本條款下的權利和救濟的情況下，任何時候或不時發生或允許的債務金額可超過該擔保人根據本第8條承擔的最高責任。

(C)即使本擔保或任何其他貸款文件的任何規定有任何相反的規定，但根據《商品交易法》(《商品交易法》)或商品期貨交易委員會(“CFTC”)的任何規則、法規或命令(或對其的適用或正式解釋)，如果和在一定範圍內，根據《商品交易法》(《商品交易法》)或該擔保人對以下各項的擔保權益的全部或部分，或由該擔保人授予的擔保權益，根據任何協議、合同、掉期合同或交易支付或履行的任何義務(“掉期義務”)，而該協議、合同、掉期合同或交易構成《商品交易法》第1a(47)條(或任何

如果擔保人的擔保義務是非法的(“被排除的互換義務”)，則擔保人的擔保義務不應延伸到或包括任何這種被排除的互換義務。

第9節擔保人的陳述、保證和契諾

(A)除信貸協議第2.22節另有規定外，每名擔保人向擔保各方表示並向擔保各方保證，在本信貸協議之日和在信貸協議項下的每一次信貸展期之日(截止日期除外)(如果晚於該擔保人根據本擔保第15條成為本擔保的當事一方之日)，信貸協議第三條以及該擔保人為當事一方的其他貸款文件所載的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確(或如因重要性或重大不利影響而有資格，則在所有方面均屬真實和正確)。在該日期及截至該日期，其效力與於該日期及截至該日期作出的相同，但如該等陳述及保證明示與較早日期有關，則該等陳述及保證於該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面(或如因重大或重大不利影響而受限制)均屬真實及正確。

(B)每個擔保人與擔保方約定並同意，從本擔保書之日起(或晚於擔保人根據本擔保書第15條成為本擔保書當事一方之日)起，擔保人將履行並遵守貸款文件中所列的所有條款、契諾和協議，並促使其子公司履行或遵守，或借款人已同意促使擔保人或該等子公司履行或遵守。

第十節強制執行費用；賠償。

(A)每個擔保人同意支付或補償擔保代理和行政代理根據第1款所含擔保向擔保人收取的所有費用和開支，或以其他方式執行或維護本擔保和擔保人作為當事人的其他貸款文件下的任何權利，包括但不限於律師的費用和支出，但須遵守信貸協議第9.05(A)節規定的限制。

(B)每名擔保人同意根據信貸協議第9.05條支付並使擔保代理、行政代理和所有擔保當事人以及所有受償人免受任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或任何種類或性質的支出，只要借款人根據信貸協議第9.05條的規定必須這樣做。

(C)每一擔保人同意在此引用信貸協議第2.20節的規定，並加以必要的修改，每一擔保方應有權依賴其中的每一項規定，如同其在本協議中已有充分闡述一樣。

(D)本第10款中的協議應在擔保債務和信貸協議及其他貸款文件項下的所有其他應付金額得到償還後繼續生效。

第11節.信息每一擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時告知每一貸款方的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及擔保人在本協議項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理或其他擔保方沒有任何義務將其所知的任何信息告知任何擔保人或任何擔保人。

第12節終止；釋放。

(A)在承諾終止、保證義務(或有、未斷言的賠償義務、庫務協議和互換合同項下的義務和責任除外)得到全額償付、所有信用證(以現金作抵押或以適用的L信用證的形式、金額和實質合理地令發行人滿意的信用證支持的信用證除外)到期或終止時，本保證即終止；(Ii)如在任何時間付款或其任何部分，應繼續有效或恢復有效。在任何貸款方破產或重組或其他情況下，任何擔保當事人或任何擔保人必須撤銷或以其他方式恢復任何擔保債務。

(B)擔保人應自動解除其在本擔保項下的義務：

(I)有關擔保人出售或以其他方式處置(包括以合併、合併、合併或合併的方式)股本(不論是直接出售或出售擔保人的控股公司)，以致在該項出售或其他處置生效後，該擔保人不再是受限制附屬公司，或出售或處置擔保人的全部或基本上所有資產(借款人或受限制附屬公司除外)，但前提是該項出售或其他處置不違反信貸協議附件一第4.08節；

(2)(A)該擔保人按照《信貸協議》被指定為不受限制的附屬公司，或(B)該擔保人以其他方式成為被排除的附屬公司(依據其定義第(1)款除外)；

(Iii)就並非有關合並或合併中的繼續或尚存人的任何擔保人而言，是一項符合信貸協議附件一第5.02節規定的交易的結果；

(4)如信貸協議附件一第4.16節所述；或

(V)根據信貸協議第9.08節的規定。

第13節有約束力；若干協議；轉讓。在本保證中，凡提及本保證中的任何一方時，應被視為包括該當事人的繼承人和受讓人，本保證中包含的由擔保人或其代表作出的所有契諾、承諾和協議應對每一擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。本擔保對每個擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於行政代理和其他擔保方及其各自的繼承人和受讓人，但擔保人無權轉讓或轉讓其在本擔保項下的權利或義務或本擔保中的任何權益(任何此類轉讓或轉讓的企圖均應無效)，除非本擔保或信貸協議明確允許。本擔保應被解釋為針對每個擔保人的單獨協議，並且可以對任何擔保人進行修改、修改、補充、免除或解除，而無需徵得任何其他擔保人的批准，並且不影響任何其他擔保人在本協議項下的義務。

第14條.豁免；修訂

(A)行政代理人根據本協議和適用法律享有的權利、補救、權力、特權和自由裁量權(此處稱為“行政代理人的權利和補救辦法”)應是累積的，不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救辦法。行政代理人在行使或執行行政代理人的任何權利和補救措施時的拖延或疏忽，不得視為或構成對其的放棄。行政代理對任何違約事件或任何其他協議下的違約的放棄，不應視為對本協議或任何其他協議下的任何其他違約的放棄。行政代理人在任何時候單獨或部分行使行政代理人的任何權利或補救措施，以及行政代理人與任何人之間達成的任何性質的明示或默示協議或交易，均不妨礙行政代理人其他或進一步行使行政代理人的權利和補救措施。行政代理在任何一次對行政代理的任何權利和補救措施的放棄不應被視為在隨後的任何情況下的放棄，也不應被視為持續放棄。行政代理的權利和補救措施可在行政代理決定的時間或時間按優先順序行使。行政代理人的權利和補救辦法可以不訴諸或不考慮任何其他履行擔保義務的來源。在任何情況下，對本保證或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對任何擔保人的任何背離的同意均無效，除非得到本保證第14(B)條的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在任何情況下，向擔保人發出通知或要求擔保人提出要求，均不構成上述權利。

擔保人或任何其他擔保人在相同、相似或其他情況下的任何其他或進一步通知或要求。

(B)不得放棄、修改或修改本擔保或本擔保中的任何規定，除非行政代理與適用該放棄、修改或修改的擔保人或擔保人之間簽訂了書面協議，但須符合信貸協議第9.08節所要求的任何同意。

第15條額外的擔保人就本擔保的所有目的而言，成為本擔保當事人的每一人在簽署並交付本擔保附件一形式的聯合協議後，應成為信貸協議中所界定的擔保人。簽署和交付合並協議的擔保人的義務，除第8節和相關合並協議中規定的限制外，還應遵守適用法律規定的限制。

第16條。保持良好關係。每名合格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下與掉期義務有關的所有義務；然而，每名合資格的ECP擔保人只須根據本第16條就不履行其在本第16條下的義務或根據本擔保承擔的最大金額的此類責任承擔責任，而根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可使其無效，而不承擔任何更大的金額。每一位合資格的ECP擔保人在本條款16項下的義務應保持完全有效，直至保證的義務得到全額償付(或有、不可斷言的賠償義務、庫務協議和掉期合同項下未到期和應付的債務和債務除外)、所有信用證的到期或終止(以信用證為抵押或以信用證支持的信用證除外，信用證的形式、金額和實質令適用的L/信用證發行人合理滿意)，以及承諾的終止。每一位合格的ECP擔保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第16條構成(且應被視為構成)為彼此擔保人的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。就本擔保而言，如果擔保人在其擔保對任何互換義務生效時總資產超過10,000,000美元，或者擔保人根據《商品交易法》或根據該法案頒佈的任何法規構成“合資格的合同參與者”，並可根據《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，則擔保人應有資格就任何互換義務成為“合格的ECP擔保人”。

第17條複印件和傳真件擔保人已經或可能在以後向行政代理人提供的本文書和所有文件，行政代理人可以通過任何照相、縮微膠片、靜電覆印、數字成像或其他過程進行復制。在任何司法或行政訴訟中(不論原件是否存在，亦不論該複製品是否在正常業務程序中製作)，任何該等複製品均可接納為證據。任何帶有傳輸證據的傳真或其他電子傳輸對發起這種傳輸或由其發起傳輸的一方具有約束力，並同樣可被接納為證據，猶如該傳真或其他電子傳輸的原件已交付給接收該傳輸或由其接收該傳輸的一方。

第十八節適用法律。本擔保及任何基於、引起或與本擔保及擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是否以合同或侵權或其他方式提出)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第19條。通告。本協議項下的所有通信和通知(除非本協議另有明確允許)應按照信貸協議第9.01節的規定以書面形式發出；但條件是，向擔保人發出的通信和通知可代表每一擔保人交付給借款人。

第20節協議的存續；可分割性

(A)本擔保人在本擔保書中以及在與本擔保書、信貸協議或任何其他貸款文件相關或依據本擔保書、信貸協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、賠償、陳述和擔保，應被視為行政代理人和其他擔保方所依賴的，並應在貸款人簽署和交付本擔保書、信貸協議和其他貸款文件以及發放任何貸款後繼續有效，而不論行政代理人或任何其他擔保方或其代表進行任何調查，並應繼續有效，直至按照本條款第12條的規定終止為止。

(B)如果本擔保的任何條款在任何方面都被裁定為無效、非法或不可執行，則本擔保中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第21條。對應者。本保證可以一式兩份(以及本合同的不同當事人對不同的副本)執行，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”或“.tif”)向本擔保交付已簽署的簽名頁，應與交付本擔保的手動簽署副本一樣有效。

第22條。釋義規則。信用證協議第1.02節規定的解釋規則適用於本擔保。

第23條。司法管轄權；同意送達法律程序文件

(A)在因本擔保或其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中(擔保代理人及任何其他擔保方就任何擔保文件下的權利或受其約束的任何抵押品採取的訴訟除外)，每一擔保人特此不可撤銷且無條件地為其本身及其財產接受任何設於紐約縣的紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的專屬司法管轄權，或接受或執行任何判決。本協議的每一方均不可撤銷地無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。

本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本擔保不影響行政代理、擔保代理或任何其他擔保方可能必須在任何司法管轄區法院對擔保人或其財產提起與本擔保或其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序的任何權利，如果提出該訴訟或訴訟的人要求將擔保品變現的話。

(B)每一擔保人在此不可撤銷和無條件地，在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對因本擔保或其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)本擔保的每一方均不可撤銷地同意以本擔保第19條規定的方式送達法律程序文件。本擔保中的任何內容都不會影響本擔保的任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第24條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄就本擔保直接或間接引起、根據本擔保或與本擔保相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認，除其他事項外，本擔保是由第24條中的相互放棄和證明引誘IT和本擔保的其他各方訂立的。

第25條。判斷貨幣。每一擔保人同意在此引用信貸協議第9.21節的規定，並加以必要的修改，擔保代理、行政代理和每一其他擔保方應有權依賴其中的每一項規定，就像它們在本協議中充分闡述一樣。

[簽名頁面如下]

擔保人已於上述日期正式簽署本保證，特此為證。

承認並同意

截至上文第一次寫明的日期：

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

作者：北京_

姓名：

標題：

[設施保修的簽名頁]

附件一至

設施保修

由_(B)擔保當事人和(C)擔保代理人(代表行政代理人和其他擔保當事人併為其利益，但僅作為擔保當事人的代表在持有和強制執行抵押品和擔保文件方面的作用)。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，茲提及CSC Holdings、LLC(海王星金融公司合併後的繼承人)、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、貸款方(“貸款人”)、行政代理及其他當事人之間於2015年10月9日訂立的該等信貸協議(經修訂、修訂、補充或重述，稱為“信貸協議”)。本合同中使用的和未在本合同中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義；

鑑於，就信貸協議而言，借款人及其某些關聯公司(附加擔保人除外)已簽訂擔保，日期為[](經不時修訂、補充、替換或以其他方式修改，“擔保”)有利於(A)行政代理本身和其他擔保當事人的利益，(B)擔保當事人和(C)擔保代理(代表行政代理和其他擔保當事人併為其利益，但僅作為擔保當事人的代表在持有和強制執行抵押品和擔保文件方面的作用)；

鑑於，信貸協議要求額外的擔保人成為擔保的一方；以及

鑑於，附加擔保人已同意簽署並交付本連帶協議，以便成為本擔保的一方；

因此，現在達成一致：

1.保證。通過簽署和交付本聯合協議，根據《擔保書》第15節的規定，附加擔保人在此成為擔保人的一方，其效力與原擔保書中指定為擔保人的效力相同，並且在不限制前述條款一般性的前提下，明確承擔擔保人在擔保書下的所有義務和責任。附加擔保人特此聲明並保證，在對本合同附件A所附貸款文件附表進行任何補充的情況下[和信貸協議的第2.22條]，信貸協議第III條所載的每一項陳述和擔保，以及該擔保人為一方的其他貸款文件，在每一種情況下都與該擔保人有關，每一項都在所有重要方面(或如果因重大或重大不利影響而合格，則在所有方面)真實和正確

附件一-1

除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期及截至該較早日期在各重要方面均屬真實和正確(或如因重大或重大不利影響而有限制，則在各方面均屬真實和正確)，但就本第1節而言，在任何借款人所知的每項該等陳述和保證中，均應被視為對該擔保人所知的參考。

2.依法治國。本合併協議和任何基於、引起或關於本合併協議和擬進行的交易的索賠、爭議、爭議或其他訴訟理由(無論是合同、侵權或其他方面的)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

3.繼承人和受讓人。本合併協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理事先書面同意，其他擔保人不得轉讓、轉讓或委託其在本合併協議項下的任何權利或義務，未經行政代理書面同意，任何此類轉讓、轉讓或委託均無效。

茲證明，以下籤署人已於上述第一個寫明的日期正式簽署並交付本聯合協議書。

[額外擔保人]

作者：北京_

姓名：

標題：

附件I-2

附件A至

合併協議

貸款單據明細表補充

附件I-3