修訂和重述

股東協議

日期為

2023年8月2日

在之前和之間

Altice USA，Inc.

和

下一個Alt S.？R.L.

目錄

頁面

    

    

修訂和重述

股東協議

修訂和重述2023年8月2日的股東協議(“本協議”)，由特拉華州的Altice USA公司(“本公司”)和盧森堡的私人有限責任公司Next Alt S.àR.L.(“Next”)之間簽署

Alt“)。本公司和Next Alt中的每一方在本協議中均稱為“一方”，統稱為“雙方”。

W I T N E S S E T H：

鑑於，關於首次公開發行公司A類普通股(面值為0.01美元)(“A類普通股”)，公司、由Patrick Drahi家族控制的盧森堡公共有限責任公司A4 S.A.(“A4”)和荷蘭上市公司Altice N.V.(“Naamloze Vennootschap”)(“Altice N.V.”)於2017年6月27日簽訂了該特定股東協議(“2017 SHA”)；

鑑於，2018年1月8日，Altice N.V.宣佈，它打算通過按比例將Altice N.V.直接或間接擁有的幾乎所有公司股份實物分配給Altice N.V.股東的方式實現本公司與Altice N.V.的分離(“分派”)；

鑑於，就分拆及分派而言，(A)本公司、A4及Altice N.V.於分派前終止2017年SHA及(B)本公司、Next Alt及A4於2018年6月7日訂立該特定股東協議(“2018年SHA”)；

鑑於，Next Alt於2022年10月13日將A4的所有權轉讓給Next Alt並隨後解散A4，成為A4的S所有權繼承人；以及

鑑於，本公司和Next Alt希望修訂和重述本文所述的2018年SHA。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，並打算具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節某些定義。就本協議而言，下列術語應具有第1.1節中規定的含義：

“訴訟”係指由任何政府實體或任何仲裁或調解庭提出或在其面前提出的任何要求、訴訟、索賠、爭議、訴訟、反訴、仲裁、調查、訴訟或調查。

“附屬公司”對任何人而言，是指直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人；

然而，就本協議而言，本公司及其子公司不得被視為PDR集團成員的關聯公司。

就公司普通股而言，“實益擁有”是指根據交易法頒佈的規則13d-3或13d-5的規定，對該股票擁有“實益所有權”，但不適用規則13d-3(1)(I)中規定的“在六十天內”的限制用語，包括為免生疑問，個人有權通過投票協議、代表或其他方式投票的任何公司普通股。“實益所有人”、“實益所有人”、“實益所有人”三個術語應當具有相互關聯的含義。

“章程”係指公司根據章程條款和本協議不時修改的第三份經修訂和重新簽署的公司註冊證書。

“公司董事會”是指公司的董事會。

“公司普通股”統稱為(1)A類普通股，(2)B類普通股，(3)本公司C類普通股，面值為0.01美元，(4)第(1)、(2)或(3)款所述普通股將被變更的任何股權，或因對該等普通股進行任何重新分類、資本重組、重組、合併、合併、轉換、股票或其他股權拆分或股息或類似交易而產生的任何股權。

“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”)，就兩人或兩人以上之間的關係而言，指直接或間接或作為受託人、遺產代理人或遺囑執行人，通過作為受託人、遺產代理人或遺囑執行人，通過有表決權證券的所有權，通過合同或其他方式，擁有指導或導致指導某人的事務或管理的權力。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“到期日”指PDR集團不再實益擁有已發行公司普通股至少20%(20%)投票權的第一個日期。

“政府實體”是指任何美國聯邦、州或地方，或外國、國際或超國家、政府、法院或法庭，或其行政、行政、政府或監管或自律機構、機構或機構。

“獨立董事”指根據紐約證券交易所上市規則獨立的董事。

“法律”是指任何聯邦、州或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、規章、命令、禁令、判決、法令、裁決或政府實體制定、通過、頒佈或實施的其他類似要求。

“下一個替代董事”指根據本協議條款被任命為公司董事會成員的下一個替代方案的董事指定人士(或該人的繼任者)。

“Next Alt Group”指的是Next Alt以及隸屬於Next Alt的每個人。

“PDR集團”指(I)Next Alt、(Ii)Next Alt Group的每名成員、(Iii)Patrick Drahi、其直接或間接控制或為其利益而成立的繼承人或實體或信託，及(Iv)Patrick Drahi、其直接或間接控制或為其利益而成立的信託的任何聯屬公司。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、信託、非法人組織、有限責任公司、政府實體或者其他實體。

“關聯方交易保單”係指本公司於本協議日期生效的關聯方交易保單，因此該保單可於本協議日期後根據其條款及本協議予以修訂或修改。

“分步日期”是指PDR集團總計停止實益擁有已發行公司普通股至少50%(50%)投票權的日期。

“分步日期”是指在分步日期發生後，PDR集團總共重新獲得已發行公司普通股至少50%(50%)投票權的實益所有權的日期。

任何特定人士的“附屬公司”是指該第一人(直接或通過一家或多家其他子公司)擁有有表決權的證券或其他有表決權的所有權權益的任何其他人，連同任何合同權利，足以選舉該人的董事會或其他管理機構的至少多數成員(如果沒有該等有表決權的權益，則該第一人直接或間接擁有其50%或以上的股權)。

第1.2節其他條款。就本協議而言，下列術語具有下列各節中所述的含義。

第二條

企業管治事宜

第2.1節董事會組成。截至本文件發佈之日，公司董事會由九(9)名成員組成，包括：

(A)五(5)名下一任Alt董事；

(B)三(3)名獨立董事，由本公司指定，併為Next Alt合理接受；及

(C)一(1)名董事，由公司董事會於2023年7月16日委任，以填補公司董事會的空缺。

自本條例日期起及之後，在第2.2條的規限下，(I)本公司應促使公司董事會由下任Alt董事組成，及(Ii)只要董事會由九(9)名成員組成，Next Alt即有權指定六(6)名董事。

第2.2節董事提名權。

(A)直至降級日期為止，如降級日期由任何降級日期起至其後直至任何後續降級日期或到期日為止，則就推選董事的本公司股東周年大會或特別大會而言，Next Alt有權指定第2.1節最後一句所指定的董事人數，供本公司董事會提名選舉進入公司董事會(“Next Alt指定人士”)。從降級日期到升職日期或到期日中較早的日期，Next Alt有權指定下一任Alt指定的董事人數，等於整個公司董事會組成的董事總數乘以

由PDR集團實益擁有的已發行公司普通股總投票權的百分比，在任何由此產生的Next Alt指定人分數的情況下進行四捨五入；但即使本句中有任何相反規定，從降級日期至任何升職日期，Next Alt無權指定相當於或超過整個公司董事會50%的董事的Next Alt指定人數。在到期日之前，Next Alt將擁有提名、選舉和罷免下一位Alt指定人員的完全權力和能力。Next Alt不得指定任何其認為不符合公司不時制定的董事資格相關適用政策中對董事被提名者的要求的人為下一任Alt被指定人。為免生疑問，Next Alt或其任何附屬公司或聯營公司現任或前任聘用任何Next Alt指定人士，或任何該等Next Alt指定人士擔任Next Alt或其任何附屬公司或聯營公司董事會(或同等機構)的職務，均不會自動取消該人士在本公司董事會擔任下一任Alt指定人士的資格。

(B)本公司應促使每名下一任備選方案指定人被列入公司董事會推薦給公司普通股持有人選舉的提名名單(包括在為選舉董事而舉行的任何股東特別會議上)，並應盡其最大努力促使每一名該等下一任備選方案指定人當選。

(C)在到期日之前，如果董事或第2.1(C)節提到的任何下一個替代董事或董事因任何原因(無論是辭職(不是第2.2(D)節規定的辭職)、被撤職或喪失工作能力)而停止擔任董事，則下一個替代董事將有權指定替代下一個替代替代被指定人來填補空缺。

(D)自罷免日期起至提拔日期或屆滿日期(以較早者為準)，下一替代董事將導致當時在本公司董事會任職的下一替代董事按需要辭任(該辭任將由獨立董事選定的被提名人取代)，以使當時在董事會任職的下一替代董事的剩餘數目相等於下一替代董事根據第2.2(A)節有權指定提名的下一替代董事數目。為使第2.2(D)條生效，下一任Alt指定人士的任何辭職均應遵守紐約證券交易所的適用規則；但為免生疑問，任何該等辭職不必在本公司下一屆股東年會之前生效。

第2.3節董事會觀察員權利。

(A)倘若Patrick Drahi並非本公司董事會成員，則直至屆滿日期，本公司應準許一(1)名PDR集團代表(“觀察員”)(I)以無投票權、以電話或其他身份出席本公司董事會所有會議及(Ii)以無投票權、以電話或其他身份出席本公司董事會任何委員會的所有會議(不論以無投票權、以電話或其他身份出席)。此外，公司應與公司董事會或其委員會的成員同時向觀察員提供

會議通知及向該等成員提供的所有材料的副本，包括向該等成員提供的與本公司董事會或其委員會(如適用)在沒有會議的情況下將採取的任何行動有關的所有材料。

(B)本公司應盡商業上合理的努力，使觀察員獲得本公司現有的董事及高級人員彌償保險的保障，其條款及條件與有關董事及高級人員彌償保險所涵蓋的任何其他人士相同。

(C)本公司應根據《憲章》第七條向觀察員提供與董事相同的程度的賠償，而章程的規定在作出必要的必要修訂後，應最大可能地適用於觀察員。

(D)本公司應向觀察員償還與觀察員出席本公司董事會及其任何委員會會議有關的所有合理及有據可查的自付費用，包括旅費、住宿費及膳食費用。公司根據第2.3節應支付的所有費用應根據公司當時有效的董事費用報銷政策和做法支付給觀察員。

第三條

[已保留]

第四條

其他

第4.1節公司權力；受託責任。

(A)公司代表自己，Next Alt代表自己，如下：

(I)每名此等人士均擁有必需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及完成本協議所擬進行的交易；及

(Ii)本協議已由其正式籤立和交付，並構成其有效的、具有約束力的協議，可根據協議的條款強制執行。

(B)儘管本協議有任何規定，本公司及Next Alt概不須採取或不採取任何行為，以違反任何董事或高級職員(視乎情況而定)對本公司或其附屬公司或其任何股東或對Next Alt或其附屬公司或其任何股東所欠下的任何受信責任。

第4.2節關聯方交易。所有關聯方交易(如關聯方交易政策所定義)應受關聯方交易政策管轄。任何關聯方交易項下的任何修訂、修改或終止，或重大豁免、同意或選擇，均須徵得公司董事會審核委員會的同意，並受關聯方交易政策的規限及一致。

第4.3節支出。除本協議另有規定外，與本協議及本協議計劃進行的交易有關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類成本和支出的一方承擔。

第4.4節執法權。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用任何可能導致另一州法律以其他方式管轄本協議的法律衝突原則。雙方同意，任何尋求執行本協議或擬進行的交易(無論是由任何一方或其任何關聯公司提起，還是針對任何一方或其任何關聯公司提起)的訴訟，或基於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項而提起的訴訟，應僅在特拉華州衡平法院審理和裁決；但如果特拉華州衡平法院對該訴訟沒有管轄權，則該訴訟應僅在特拉華州高級法院(綜合商事分院)審理和裁決；此外，如果作為訴訟標的的事項的標的物管轄權完全屬於美利堅合眾國法院，則此類訴訟應在美國特拉華州地區法院審理。與前一句話一致，雙方特此(I)為任何一方因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟的目的，接受此類法院的專屬管轄權；(Ii)同意按照第4.6節的規定發送通知，有效地完成法律程序的送達；(Iii)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張不受上述法院的個人管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或本協議或本協議預期的交易不得在上述任何法院或由上述任何法院強制執行；以及(Iv)同意不動議將任何此類訴訟移交上述法院以外的法院。

第4.5節陪審團審判的方式。雙方在此不可撤銷且無條件地在適用法律允許的最大範圍內，放棄就雙方之間因本協議、根據本協議或與本協議相關而直接或間接引起的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。每一方(A)證明，沒有任何另一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述棄權，以及(B)承認其和另一方是被引誘的

除其他事項外，通過本節中的相互放棄和證明來簽訂本協議。

第4.6節節點。本合同項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應以當面送達或隔夜郵寄的方式向當事各方發出，或通過電子郵件傳輸(提供傳送確認)的方式向當事各方發出(如果是當面遞送或隔夜郵寄，應視為在收到時已正式發出)。通過電子郵件發送的任何通知應視為在確認發送時已發出和收到。任何通過電子郵件發送的通知應在合理迅速的情況下以隔夜郵寄的方式送達。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應按以下方式發送，或發送至根據本第4.6節發出的通知中規定的締約方的其他地址或電子郵件地址：

如果為下一個Alt，則為：

下一個Alt S.àR.L.

1街希爾德加德·馮·賓根

L-1282年盧森堡

盧森堡大公國

如果是對本公司，則為：

Altice USA，Inc.

One Court Square West

紐約長島市，郵編：11101

第4.7節可伸縮性。如果根據任何適用法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則此類違反或無效不應使整個協議無效。應視為對該條款進行了必要的修改，以使其合法、有效和可執行，如果此類修改不能使其合法、有效和可執行，則本協議應被解釋為不包含被認為無效的條款，雙方的權利和義務應相應地解釋和執行。

第4.8節最終協議。本協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的協議和諒解(包括書面和口頭協議)。

第4.9節術語和終止。本協定所載的契諾、義務及其他協議將繼續有效，直至各方以書面同意的方式完全履行或履行其條款，或不再被要求履行或履行為止；但在違反該等契諾、義務或其他協議的範圍內，不得視為已履行或履行任何該等契諾、義務或其他協議。

第4.10節轉讓；無第三方受益人。未經各方明確書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，但Next Alt可將各自的權利和義務轉讓給PDR集團的任何成員。本協議是為了本協議雙方及其允許的繼承人和受讓人的唯一利益，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他人或實體根據或由於本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。任何違反本第4.10條規定的轉讓均為無效。

第4.11條修訂；棄權。本協議的任何條款不得修改或修改，除非由該協議的所有締約方簽署的書面文書。Next Alt和公司的每一方均可自行決定放棄本協議中授予其的任何和所有權利，但任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非明確以書面形式規定並由放棄本協議的一方執行。任何一方對違反本協議任何規定的放棄不得生效或被解釋為對任何其他後續違反行為的放棄。

第4.12節具體履行。雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。每一方同意，如果任何其他一方違反或威脅違反本協議所包含的任何義務，非違約方應有權獲得(A)強制遵守和履行該義務的具體履行令，以及(B)限制該違反或威脅違反的禁令。每一方還同意，非違約方不應被要求獲得、提供或張貼任何與第4.12節所述任何補救措施相關的或作為獲得本條款4.12所述任何補救措施的條件的任何保證金或類似票據，並且每一方都不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證金或類似票據的任何權利。

第4.13節解釋。在本協定中提及某一條款、章節或附表時，除非另有説明，否則應指本協定的某一條款、章節或附表。在本文中使用的“包括”和“包括”兩個詞均應被視為後跟“但不限於”一詞。本協議中提及的“本協議日期”指的是本協議的簽署日期。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，包括本協議的任何附表、附件、證物或其他附件。“或”一詞應視為指“和/或”。“書寫”、“書寫”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。當進行引用時

法律，指的是經全部或部分修訂、修改、編纂或重新頒佈的任何此類法律，包括根據這些法律頒佈的規則和條例。當提及合同(包括本協議)、文件或文書時，指的是根據合同、文件或文書的條款以及(如果適用)本協議條款修改或修改的合同、文件或文書。對一個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人。

第4.14節相互起草。雙方在律師和其他顧問的協助下共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊或問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款或本協議臨時草案的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第4.15節對應；簽名的電子傳輸。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本簽署，並通過電子郵件傳輸或其他方式交付，當如此簽署和交付時，每一份應被視為正本，當所有這些副本合併在一起時，應構成同一協議。

[這一頁的其餘部分被故意留空；下一頁是簽名頁。]

茲證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的官員在上文首次寫明的日期簽署。

Altice USA，Inc.

作者：/S/Michael E.Olsen
姓名：邁克爾·E·奧爾森
職務：總法律顧問兼CCRO

下一個Alt S.？R.L.

作者：中國記者/S/帕特里克·德拉希。
姓名：帕特里克·德拉希
標題：授權簽字人