信貸協議
日期：2023年8月1日
其中
帶寬公司，
作為借款人，
本合同借款方的某些子公司，
作為擔保人，
北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理、Swingline貸款人和
L/發行人，
和
本合同的貸款方
美國銀行證券公司
和
富國銀行證券有限責任公司，
目錄
頁面
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第一條定義和會計術語 | 1 |
| 1.01%定義的術語 | 1 |
| 1.02條和其他解釋規定 | 35 |
| 1.03國際會計術語彙編 | 36 |
| 1.04元：四捨五入 | 37 |
| 《紐約時報》1.05版 | 37 |
| 1.06%的信用證金額 | 37 |
| 1.07適用於UCC條款 | 38 |
| 利率為1.08%。 | 38 |
| 1.09%Limited有條件收購 | 38 |
第二條承諾和信貸延期 | 39 |
| 2.01%的循環貸款。 | 39 |
| 2.02%的借款、轉換和續貸 | 39 |
| 2.03年月月信用證。 | 41 |
| 2.04%的Swingline貸款 | 49 |
| 2.05%提前還款 | 52 |
| 2.06%承諾終止或減少 | 54 |
| 2.07%用於償還貸款 | 54 |
| 2.08%的利率和違約率 | 54 |
| 2.09%：手續費 | 55 |
| 2.10%利息和手續費的計算 | 56 |
| 2.11%提供了債務的證據 | 56 |
| 2.12%用於支付一般費用；行政代理的追回 | 56 |
| 2.13%支持貸款人分擔付款 | 58 |
| 2.14%現金抵押品 | 59 |
| 2.15%的違約貸款人 | 60 |
| 2.16億美元增量貸款 | 62 |
第三條税收、收益保護和非法 | 65 |
| 3.01%不含税 | 65 |
| 3.02%宣佈違法 | 69 |
| 3.03%表示無法確定利率 | 69 |
| 3.04%導致成本增加 | 71 |
| 3.05%要求賠償損失 | 73 |
| 3.06規定了緩解義務；更換了貸款人 | 73 |
| 3.07年9月7日，公司生存 | 74 |
第四條信貸延期的先決條件 | 74 |
| 截止日期為4.01%。 | 74 |
| 4.02%向所有信用延期提供更多條件 | 76 |
第五條陳述和保證 | 77 |
| 5.01年度--財務狀況 | 77 |
| 5.02版本：沒有變化。 | 77 |
| 5.03承認存在；依法合規 | 78 |
| 5.04授權、授權；可執行義務 | 78 |
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| 5.05版本--沒有法律依據 | 78 |
| 5.06月5日：提起訴訟 | 78 |
| 5.07%債務沒有違約 | 79 |
| 5.08%的財產所有權；留置權；投資 | 79 |
| 5.09%與知識產權有關 | 79 |
| 5.10%不含税 | 79 |
| 5.11違反聯邦法規 | 80 |
| 5.12-英國勞工事務委員會 | 80 |
| 5.13%，根據ERISA | 80 |
| 5.14《投資公司法》；其他規定 | 81 |
| 5.15%的中國子公司 | 81 |
| 5.16%提高收益使用效率 | 81 |
| 5.17聯合國環境事務高級專員 | 82 |
| 5.18%提高信息的準確性等。 | 83 |
| 5.19億美元抵押品文件 | 83 |
| 5.20%的償付能力；可撤銷的交易 | 83 |
| 5.21%指定的高級債務 | 83 |
| 5.22%中國保險公司 | 84 |
| 5.23%死亡，無人員傷亡 | 84 |
| 5.24%；制裁關切和反腐敗法 | 84 |
| 5.25%受影響的金融機構 | 84 |
| 5.26%覆蓋實體： | 84 |
| 5.27%獲得受益所有權認證 | 84 |
第六條平權公約 | 85 |
| 6.01年度財務報表 | 85 |
| 6.02版本證書；報告；其他信息 | 86 |
| 6.03%用於償還債務 | 87 |
| 6.04：維持生存；合規 | 88 |
| 6.05%用於財產維護；保險 | 88 |
| 6.06：檢查財產；賬簿和記錄；討論 | 89 |
| 6.07年度更新通知 | 89 |
| 6.08%修訂環境法 | 90 |
| 6.09%現金管理公司 | 90 |
| 6.10 [已保留] | 91 |
| 6.11%額外抵押品、額外擔保人等 | 91 |
| 6.12%提高收益使用效率 | 92 |
| 6.13%指定的高級債務 | 93 |
| 6.14聯合國制裁和反腐敗法 | 93 |
| 6.15%：需要進一步的保證 | 93 |
| 6.16%：收盤後要求 | 93 |
第七條消極公約 | 93 |
| 7.01修訂金融公約 | 94 |
| 7.02%減少負債 | 94 |
| 7.03%：留置權 | 96 |
| 7.04版本：根本性變化 | 98 |
| 7.05%的財產處置 | 98 |
| 7.06%限制支付 | 100 |
| 7.07 [已保留] | 101 |
| 7.08億美元用於投資。 | 101 |
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| 7.09版本：ERISA | 104 |
| 7.10%用於支付和修改某些優先股和債務工具 | 105 |
| 7.11%與附屬公司進行更多交易 | 105 |
| 7.12%的銷售和回租交易 | 106 |
| 7.13%的掉期合約 | 106 |
| 7.14年度會計變更報告 | 106 |
| 7.15修訂了消極質押條款。 | 106 |
| 7.16修訂限制附屬公司分配的條款 | 106 |
| 7.17億個業務領域 | 107 |
| 7.18%被指定為其他債務 | 107 |
| 7.19%對運營文件和材料合同進行修訂 | 107 |
| 7.20%的次級債務 | 107 |
第八條違約事件和補救辦法 | 108 |
| 8.01%引發違約事件 | 108 |
| 8.02.發生違約事件時，債權人將採取補救措施 | 110 |
| 8.03%資金運用情況 | 111 |
第九條行政代理 | 112 |
| 9月1日：政府委任及監督委員會 | 112 |
| 9.02銀行以貸款人的身份行使銀行權利 | 113 |
| 9.03%適用於免責條款 | 113 |
| 9.04%由管理代理維護的可靠性 | 114 |
| 9點05分：職責下放 | 115 |
| 9月9日：行政代理辭職 | 115 |
| 9.07%不依賴行政代理和其他貸款人 | 116 |
| 9.08%；無其他職責等 | 117 |
| 9.09年月，聯邦行政代理可提交索賠證明；信用招標 | 117 |
| 9.10%的抵押和擔保事項 | 118 |
| 9.11億美元擔保現金管理協議和擔保對衝協議 | 119 |
| 9.12%表示ERISA的某些事項 | 120 |
| 9.13%用於追回錯誤付款 | 121 |
第十條持續保證 | 121 |
| 10.01%獲得擔保 | 121 |
| 10.02--貸款人的權利 | 122 |
| 10.03%支持某些豁免 | 122 |
| 10.04美元債務獨立 | 122 |
| 10.05%：代位權 | 122 |
| 10.06%合同終止；恢復 | 122 |
| 10.07%將保持加速 | 123 |
| 10.08%借款人的條件 | 123 |
| 10.09%指定借款人 | 123 |
| 10.10%的出資權 | 123 |
| 10.11月11日，保持良好 | 123 |
第十一條雜項 | 124 |
| 11.01修訂條例修正案等 | 124 |
| 11.02發佈電子通知；有效性；電子通信 | 126 |
| 11.03判決：無豁免；累積補救；執行 | 128 |
| 11.04%控制費用；賠償；損害豁免 | 129 |
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| 11.05%預留的貸款付款 | 131 |
| 11.06年度：50名繼任者和受讓人 | 131 |
| 11.07%對某些信息的安全處理；保密 | 137 |
| 11.08%享有抵銷權 | 139 |
| 11.09%不受利率限制 | 139 |
| 11.10改革對口單位；整合；有效性 | 139 |
| 11.11%：陳述和保證的存續時間 | 139 |
| 11.12%：可分割性 | 140 |
| 11.13%用於更換貸款人 | 140 |
| 11.14法律適用法律；管轄權；等等 | 141 |
| 11.15%：放棄陪審團審判 | 142 |
| 11.16%；從屬關係 | 142 |
| 11.17%：不承擔諮詢或受託責任 | 143 |
| 11.18：電子執行；電子文件 | 143 |
| 11.19美國《愛國者法案》公告 | 144 |
| 11.20%表示承認並同意接受受影響金融機構的紓困 | 145 |
| 11.21%表示對任何支持的QFC的認可 | 145 |
附表
附表2.01列出了初步承諾和適用的百分比
附表2.03：L承兑匯票
附表5.13-ERISA事項
附表5.15包括子公司和貸款方
附表5.19列出抵押品事宜
附表7.02(D)減少現有債務
附表7.03(F)取消現有留置權
附表7.08(E)適用於現有投資
附表11.02列出了通知的某些地址
展品
附件1.01：擔保交易方指定通知書的格式
附件2.02--貸款通知格式
附件2.04是Swingline貸款通知的格式
附件2.05：貸款提前還款通知單
附件2.11(A)--紙幣的形式
附件3.01列出了各種形式的美國税務合規證書
附件6.02：符合證書的格式
附件6.11--合併協議的格式
附件11.06(B)：分配和假設的形式
附件11.06(B)(四)行政調查問卷表格
信貸協議
本信貸協議自2023年8月1日起在Bandain Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、擔保人(在此定義)、貸款人(在此定義)和作為行政代理、Swingline貸款人和L/C發行方的美國銀行之間簽訂。
初步聲明：
鑑於，貸款方(定義見下文)已要求貸款人、Swingline貸款人和L/信用證發行人向貸款方提供貸款和其他財務便利。
鑑於，貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人已同意按照本協議規定的條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他財務便利。
因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：
第一條
定義和會計術語
1.01%是定義的術語。
在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
“2026年可換股票據”指借款人根據2026年可換股票據契約發行的、於2026年3月1日到期的若干0.25%可換股優先票據，初始本金總額為400,000,000美元(包括買方於2020年2月26日行使的50,000,000美元期權)。
“2026年可轉換票據文件”是指2026年可轉換票據、2026年可轉換票據契約，以及在每種情況下由借款人或其代表簽署和交付的所有其他證書、協議、文件和票據。
“2026年可轉換票據契約”是指借款人與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間於2020年2月28日簽署的契約。
“2028年可轉換債券”指借款人根據2028年可轉換債券契約發行的初始本金總額為250,000,000美元、於2028年4月1日到期的特定0.50%可轉換優先債券。
“2028年可轉換票據文件”是指2028年可轉換票據、2028年可轉換票據契約以及在每種情況下由借款人或其代表簽署和交付的所有其他證書、協議、文件和票據。
“2028年可轉換票據契約”是指借款人與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間於2021年3月16日簽訂的契約。
“收購”是指通過一次交易或一系列相關交易，收購(A)另一人的多數有表決權股票，不論是通過購買該股本，還是通過行使該股本的期權或認股權證，或將證券轉換為該股本
股票，或(B)另一人的資產，而該資產構成該人或該人的某一部門、業務或其他業務單位的全部或實質所有資產。
“額外的可轉換債務”是指借款人的無擔保債務，即(A)截至發行之日，其條款、條件、契諾、轉換或交換權利、贖回權和要約回購權利，均為公開發行的可轉換票據或“第144A條”發行的可轉換票據(由借款人善意確定)的典型和慣例，以及(B)其持有人有權將全部或部分此類債務轉換或交換為借款人的普通股(或借款人普通股合併、重新分類或其他變更後繼承人的其他證券)，現金或其組合(根據借款人的普通股或其他證券或財產的價格確定的現金數額)，以及代替借款人普通股零碎股份的現金；但(I)該等債務不得有預定的到期日，亦不得有預定或強制性的本金預付、預付、現金結算、回購、贖回、償債基金或類似款項，在任何時間均不得在“到期日”定義(“最早日期”)(“最早日期”)所指明的日期後九十一(91)天之前支付，且不受任何條件規限，而該等條件可能會導致上述所述的最終到期日早於最早日期(須理解為將該等票據轉換為借款人的普通股股份，因發生“根本改變”而回購該等票據，或因借款人選擇贖回該等票據的全部或任何部分，不得當作構成該等票據所述明的最終到期日的改變)，。(Ii)不論在一個或多於一個固定日期，在發生一項或多於一項事件時，或在任何持有人作出選擇時，均無須償還、預付、贖回、購回或作廢該等債務(但在每種情況下，將該等債務轉換為借款人的普通股股份時除外)，發生違約事件或“根本變化”或在借款人選擇贖回該等票據之後)在最早日期之前)，(Iii)非貸款方的任何附屬公司均不對該等債務提供擔保或以其他方式承擔義務，(Iv)管限該等債務的協議所載的任何與借款人及其附屬公司的其他債務或其他付款義務有關的交叉失責或交叉加速(或可比較的條款或概念)條文，載有一段至少30公曆天的補救或寬免期(在失責事件發生前，受託人或該發行人及該受託人以書面通知發行人或該發行人及受託人)，而該等債務的本金總額合計最少為25%，交叉違約責任項下的加速或其他事件或條件會導致該等交叉違約或交叉加速條款下的違約事件發生，及(V)緊接該等債務發生後，將不會發生任何違約或違約事件。
“附加擔保債務”係指(A)根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的所有債務，以及(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將到期的、現有的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何附屬公司的任何訴訟程序開始後產生的利息、費用和費用，無論該利息、費用和費用是否在這種訴訟中，費用和費用是允許索賠的；但擔保人的附加擔保債務應排除與該擔保人有關的任何除外的互換債務。
“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。
“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
“行政調查問卷”是指實質上採用附件11.06(B)(Iv)形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“關聯人”是指就一特定個人而言，直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該特定個人或由其控制或與其共同控制的另一人；但行政代理和貸款人均不得因行使貸款文件規定的權利和救濟而被視為貸款方的關聯人。
“循環承諾總額”是指所有貸款人的循環承諾。截止日期的循環承付款總額為5000萬美元(5000萬美元)。
“協議”指本信用證協議。
“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。
“適用百分比”是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人當時的循環承諾所代表的循環貸款的百分比(小數點後第九位)，可根據第2.15節的規定進行調整。如果所有貸款人提供循環貸款的承諾和L/信用證發行人進行L/C信用延期的義務已根據第8.02節的規定終止，或者如果循環承諾已經到期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人對最近生效的循環貸款的適用百分比來確定，使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人的適用百分比在附表2.01中與該貸款人的名稱相對，或在該貸款人成為本合同一方的轉讓和假設中，或在該貸款人根據第2.16節簽署的任何文件中(視適用情況而定)。
“適用費率”是指在任何一天，相對於當時有效的適用水平(根據根據第6.01(A)和(B)節提交財務報表並根據第6.02(A)條交付合規證書的最近連續四個會計季度的綜合EBITDA)，下列規定的年利率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 定價水平 | 合併EBITDA | 定期SOFR貸款 信用證費用(&C) | 基本利率貸款 | 承諾
收費 |
| 1 | | 2.75% | 1.75% | 0.25% |
| 2 | >50,000,000美元但 | 2.50% | 1.50% | 0.25% |
| 3 | > $75,000,000 | 2.25% | 1.25% | 0.20% |
| | | | | | |
因綜合EBITDA的變更而導致的適用利率的任何增加或減少，應從根據第6.02(A)節交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規性證書在按照第6.02(A)節規定到期時未交付，則應應所需貸款人的請求，從要求交付該合規性證書的日期後的第一個工作日起適用定價水平1，並且在每種情況下均應保持有效，直至該合規性證書交付之日之後的第一個工作日為止。此外，在違約率有效期間，應始終適用適用税率每一欄中規定的最高税率。
即使本定義中包含任何相反的規定，(I)任何期間適用費率的確定應遵守第2.10(B)和(Ii)節的規定。初始適用費率應設置為定價水平1，直到根據第6.02(A)節向行政代理交付合規性證書之日後的第一個工作日，即截止日期後的第一個會計季度。適用利率的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發出的所有信貸延期。
如果由於借款人及其子公司的財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或行政代理確定(I)借款人計算的截至任何適用日期的綜合EBITDA不準確，(Ii)正確計算綜合EBITDA將導致該期間的較高定價，借款人應立即追溯性地向行政代理人支付一筆款項，由適用的貸款人和/或L/C出票人記賬，數額相當於在行政代理人提出要求後五(5)個工作日內(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較後日期)內，該期間本應支付的利息和手續費超過實際支付的利息和手續費的數額。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。
“安排人”是指美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司，其作為牽頭安排人和賬簿管理人的身份。
“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理人接受的轉讓和假定，實質上以附件11.06(B)的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件表格)接受。
經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2022年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營性報表、股東權益和現金流量表，包括附註。
“自動續期信用證”具有第2.03(B)節規定的含義。
“可用期”是指自截止日期起至(A)到期日、(B)第2.06節規定的循環承諾終止之日、(C)各循環貸款人作出循環貸款的承諾終止之日和L/信用證發行人根據第8.02節作出L/信用證展期的義務終止之日，兩者中以最早者為準的期間。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。
“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1.00%中的最高者，受其中規定的利率下限的限制；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。
“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。
《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“善意債務基金”是指債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或非受監管的貸款實體，主要從事或為在正常業務過程中從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和/或類似信貸延伸的基金或其他投資工具提供諮詢。
“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。
“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。
“借款”是指由同一類型的同時借款組成的借款，如果是SOFR定期借款，則由每個適用的貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。
“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。
“資本租賃義務”對任何人來説，是指該人根據任何不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，而根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，就本協議和其他貸款文件而言，任何時候的此類債務的數額應為按照公認會計原則確定的當時的資本化金額；但就本準則下的所有目的而言，按照會計準則彙編840(不論當時是否有效)本應被視為經營租賃的該人的任何義務，就所有財務定義、計算和契諾而言，應被視為經營租賃，而不執行會計準則彙編842要求將經營租賃重新定性或視為資本租賃或融資租賃的規定。
“股本”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。成員權益或其中的信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未清償；但準許可轉換債務不構成股本；經同意，任何經準許可轉換債務轉換或交換的普通股或其他股本證券應構成股本。
“有上限的看漲期權交易”指附表7.02(D)所列的準許股權衍生交易。
“現金質押”是指為L/信用證的一個或多個發行人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付，作為L/信用證義務的抵押品或循環貸款人為參與L/信用證義務提供資金的抵押品，(A)現金或
包括：(A)存款賬户餘額；(B)開證人按條款開立的備用信用證，其金額令行政代理人和適用的L/信用證發票人滿意，和/或(C)行政代理人和適用的L/信用證髮卡人應自行決定是否同意以美元形式並根據行政代理人和L/信用證發票人滿意的形式和實質的單據提供其他信貸支持。
“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。
“現金等價物”是指(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並由美國的完全信用和信貸支持的可交易的直接債務；(B)由任何貸款人或根據美國或任何州的法律組織的商業銀行發行、資本和盈餘合計不低於250,000,000美元的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自收購之日起十二(12)個月或更短期限的銀行存款；(C)被S評為A-2級或被穆迪評為P-2級的發行人的商業票據，或具有國家公認評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級，並在收購之日起十二(12)個月內到期；。(D)任何貸款人或任何商業銀行滿足本定義(B)款要求的回購義務，期限不超過30天，涉及由美國政府發行或全面擔保或保險的證券；。(E)由取得日期起計一年或以下期限的證券，而該證券是由美國的任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的，而該等證券的州、英聯邦、領地、政治分界、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲S標普或穆迪給予至少A級評級；(F)自購置之日起到期日為十二(12)個月或以下的證券，由任何貸款人或滿足本定義(B)項要求的任何商業銀行簽發的備用信用證支持；。(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)項要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；。(H)符合以下條件的貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下的《美國證券交易委員會規則2a-7》所載的準則，(Ii)被S評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少5,000,000美元的投資組合資產；或(I)借款人董事會批准的投資政策(可不時修訂)所允許的、僅由行政代理人為本協議的目的而不時批准的投資(此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)；但根據行政代理或其附屬公司的建議，對借款人董事會批准的投資政策的任何變更均不須經董事會批准。
“現金管理協議”是指提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。
“現金管理銀行”是指以現金管理協議當事方的身份，(A)在與貸款方或任何附屬公司訂立現金管理協議時，是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時，是與貸款方或任何附屬公司的現金管理協議的一方的任何人，在任何情況下，都是以該現金管理協議一方的身份(即使該人不再是貸款人或該人的關聯公司不再是貸款人)；然而，如果上述任何一項
在行政代理作出決定的任何日期被列為“擔保現金管理協議”的，適用的現金管理銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了一份指定擔保方的通知。
“意外事故”是指任何政府當局對借款人或任何其他借款方的任何財產造成的任何損害或任何破壞，或任何政府當局對其財產的任何譴責或以其他方式採取的任何行動。
“氯氟化碳”係指根據《守則》第957條屬於受控制外國公司的個人。
“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》發佈的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。
“控制權變更”是指：(A)在任何時候，任何“個人”或“團體”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將直接或間接成為或獲得成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定的)的權利(無論是通過權證、期權或其他方式)。選舉借款人董事會成員的普通投票權的35%或以上(在完全稀釋的基礎上確定)；(B)除第7.04節或第7.05節可能允許的情況外，借款人應在任何時候停止直接或間接實益地、直接或間接地擁有和控制對方借款方的每一類別已發行股本的100%，且不受第7.03節允許的留置權以外的所有留置權的影響；或(C)管理允許可轉換債務或借款人或其任何附屬公司本金總額超過閾值的任何協議項下的“控制權變更”、“根本變更”或任何類似條款或類似事件，在每種情況下，允許債務持有人要求在預定到期日之前償還、贖回、購買、報廢、失敗、償債基金、結算、轉換或類似支付全部或部分本金。
“截止日期”是指2023年8月1日。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“抵押品”是指據稱根據抵押品文件的條款，為擔保當事人的利益而給予行政代理留置權的所有財產。
“抵押品文件”是指任何貸款方根據第6.14節或任何貸款文件的條款可能簽署和交付的擔保協議和其他擔保文件的總稱。
“抵押品調查問卷”是指貸款當事人以行政代理人為受益人簽署的、截止日期的抵押品信息證明。
“承諾”指的是循環承諾。
“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。
“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
“符合性證書”是指基本上以附件6.02的形式提供的證書。
“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款項的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理有權(在與借款人協商後)酌情反映該適用利率的採用和實施情況(S)，並允許行政代理以與市場慣例實質上一致的方式進行管理(或者，如果行政代理(在與借款人協商後)確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則以行政代理(在與借款人協商後)確定為與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“綜合EBITDA”是指在連續四個會計季度的任何期間，借款人及其子公司根據公認會計準則在綜合基礎上的金額，等於：
(A)該期間的綜合淨收入加
(B)在計算上述綜合淨收入時扣除的以下部分(不重複)(以下第(B)(Xi)和(B)(Xii)條除外)：
(I)該期間的綜合利息費用，
(Ii)就該期間須繳付的聯邦、州、地方及外國所得税、特許經營税及類似税項、預扣税項及任何其他以收入為基礎的税項的規定，
(Iii)該期間的折舊及攤銷開支，
(Iv)該期間的任何非現金股票補償開支，
(V)該期間的任何非現金費用、開支或虧損(不包括(A)任何此等費用、開支或虧損，但以減記流動資產為限，及(B)任何其他非現金費用、開支或虧損，以(1)在該期間或過去會計期間有現金費用或虧損，或(2)代表未來現金費用或虧損的應計項目或儲備金為限)，
(Vi)任何非常、罕見、非經常性或非常期間的現金收費(但依據第(B)(Vi)款撥回綜合EBITDA的款額不得超過綜合EBITDA(在第(B)(Vi)款實施前)的10%)，
(Vii)該期間遞延收入的變動，
(Viii)可歸因於在正常業務過程以外處置財產的任何損失，
(Ix)與網絡事故或安全漏洞有關的任何費用、損失或支出以及收到的任何保險收益(前提是，(A)根據本條款(B)(Ix)加回綜合EBITDA的金額在本協議期限內合計不得超過5,000,000美元，以及(B)任何投保的費用、損失或支出根據本條款(B)(Ix)加回綜合EBITDA，任何相關的保險收益在收到時不得計入綜合EBITDA(無論此類保險收益是否會根據本條款(B)(Ix)或本條款(B)的任何其他條款重新計入)。
(X)與提前終止租賃和沒有經濟利益的租賃有關的淨成本(條件是，根據第(B)(X)款加回綜合EBITDA的金額不得超過(A)截止日期後第一年的6,000,000美元和(B)此後每一年綜合EBITDA的10%(在第(B)(X)款生效之前))。
(Xi)與本協議允許的收購或其他投資有關的資產、證券、服務或企業的遞延購買價格支付，包括但不限於在適用期間內支付或應計的收益和/或或有對價義務；
(Xii)以現金收取的業務中斷保險收益，
(十三)因按照公認會計原則採用購進會計調整而在該期間發生的非現金費用、非現金支出或非現金損失，
(Xiv)(在未資本化的範圍內)(A)與貸款文件有關的費用、費用及開支，包括對該等文件的修改及修改；(B)信用證費用；及(C)與任何預付款有關的費用、費用及開支，
貸款文件允許的債務(包括允許的可轉換債務)的購買、修訂、修改或再融資，以及
(Xv)與準許收購及貸款文件準許的任何其他交易有關而招致的費用、成本及開支，
減去(C)在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內的下列各項(不重複)：
(I)該期間的所有非現金收入或收益(不包括任何該等非現金收入或收益，但如該等非現金收益或收益是對先前任何期間減少綜合EBITDA的潛在現金收益的應計項目或準備金的沖銷，則不包括在內)；
(2)在此期間支付的所有現金，但以根據上一期間的(B)(V)款加回綜合淨收入的非現金準備金和/或其他非現金費用為限，
(Iii)借款人及其附屬公司在該期間的聯邦、州、地方和外國所得税抵免，
(4)為不常見和不尋常的期間分配現金收益；以及
(V)該期間遞延費用的變動。
“綜合利息費用”是指在連續四個會計季度的任何期間，借款人及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上支付的數額，該數額等於(A)與未償債務或與資產遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務貼現、費用、收費和相關費用(包括資本化利息)的總和，在每一種情況下，均按公認會計準則視為利息；(B)就非持續經營支付或應付的所有利息；(C)根據公認會計原則被視為利息的資本租賃責任的租金開支部分及(D)任何掉期合約或其他或類似協議項下的成本淨額，惟該等成本淨額可根據公認會計原則分配至有關期間。
“合併淨收入”是指借款人及其子公司根據公認會計準則在合併基礎上最近完成的連續四個會計季度的淨收益(或虧損)；但合併淨收入應不包括：(A)該期間的非常和罕見的收益以及不尋常和罕見的虧損；(B)任何附屬公司在該期間的淨收益，只要該附屬公司在該期間的組織文件或適用於該附屬公司的任何協議、文書或法律的實施條款不允許宣佈或支付股息或類似的分配，但借款人在該期間任何此類附屬公司的任何淨虧損中的權益應計入確定綜合淨收益時，及(C)任何人士於該期間的任何收入(或虧損)(如該人士並非附屬公司)，惟借款人於該期間任何該等人士的淨收入中的權益須計入綜合淨收入內，最多為該人士於該期間實際分配予借款人或附屬公司的現金總額，作為股息或其他分配予附屬公司(如屬向附屬公司派發股息或其他分派的情況)，該附屬公司並不被禁止按前述第(B)款所述向借款人進一步分派該等金額。
“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。
“信用證延期”指以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。
就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。
“違約率”是指：(A)就任何有特定利率的債務而言，年利率等於以其他方式適用於該債務的利率的2%(2%)以上；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，每年的利率等於基本利率加上循環貸款的適用利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基本利率貸款加2%(2%)。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)未能(I)在本合同規定需要為此類貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，説明這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、L/信用證出票人付款，Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內(B)已書面通知借款人、行政代理、L/C發行人或Swingline貸款人它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本協議規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約的貸款人)，或(D)已有或已有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為債權人或類似負責其業務或資產重組或清算的人的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因擁有或取得任何資本而成為失責貸款人
政府當局持有該貸款人或其任何直接或間接母公司的股份，只要該所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定及其生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即交付給借款人、L/C發行人、Swingline貸款人和其他貸款人。
“指定管轄權”是指作為全面領土製裁對象或目標的任何國家或地區(截至本協定之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和烏克蘭的所謂盧甘斯克人民共和國地區)。
“處置”指任何財產(包括但不限於任何附屬公司的股本)、任何出售、租賃、許可、出售和回租交易、轉讓、產權負擔或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否根據分割或其他方式達成)以及任何附屬公司的任何股本發行。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。為免生疑問，(A)借款人出售或發行任何準許可換股債務，(B)借款人就發行任何準許可換股債務訂立任何準許股權衍生交易，(C)任何準許股本衍生交易的結算、解除或終止，或(D)借款人因兑換或交換準許可換股債務或結算、解除或終止任何準許股本衍生交易而發行並無喪失資格的股本，均不構成處置。
“不合格股”指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人可選擇贖回的任何到期日)或可強制贖回(發行人可選擇以合資格股票的形式完全贖回的範圍除外)，或可由其持有人選擇贖回(發行人可選擇完全以合資格股票的形式贖回的範圍除外)的任何股本，全部或部分在到期日後第九十一(91)天之前，(B)要求定期股息只能以現金支付，(C)包含由持有人選擇的任何回購義務(發行人有能力以合格股票的形式完全回購除外)，全部或部分可能在到期日後第九十一(91)天之前生效，(D)可在到期日後第九十一(91)天之前的任何時間轉換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)、(B)或(C)款所指的任何股本；惟任何股本如非因有關條文賦予其持有人(或該等股本可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)在到期日後第九十一(91)日之前首次公開發售、控制權變更或資產出售發生時要求發行人贖回或購回該等股本的權利，則不會構成不合格股本，惟該股本規定發行人在融資終止日期前不會根據該等條文贖回或購回任何該等股本。
“被取消資格的機構”指在任何日期：
(A)對於借款人及其子公司的競爭對手，借款人在截止日期或之前，以及此後不少於該日期前一(1)個營業日，向行政代理遞交書面通知，將該人指定為“不符合資格的機構”；
(B)任何(I)主要從事私募股權、夾層融資或風險投資的主事人(在每種情況下，不包括該人作為善意債務基金的任何關聯公司)和(Ii)銀行、金融機構、其他機構貸款人或其他人，在本條(B)的每一種情況下，借款人在截止日期前向行政代理遞交書面通知，將其指定為“不符合資格的機構”；及
(C)對作為(或成為)前述(A)或(B)條所述人的關聯關係的任何人(就(A)款而言，屬於善意債務基金的任何關聯關係除外(但上述(A)或(B)款單獨指明的情況除外))；但條件是：(I)上述(A)或(B)款所述人員的法定名稱中有前述(A)或(B)項所述人員的名稱，即可明確識別為上述人員的關聯人員；或(Ii)借款人在不少於該日期前一(1)個營業日向行政代理機構遞交的書面通知中已指明該人員的身份；
但(X)上述規定不適用於追溯性地取消先前在本協議下的貸款或承諾中獲得轉讓的任何人的資格，只要該人在適用轉讓時不是被取消資格的機構，以及(Y)“被取消資格的機構”應排除借款人通過不時向行政代理提交的書面通知指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。
“分立”指的是，任何人是一個實體，將此人分為兩個或兩個以上獨立的人，分立人作為這種分立的一部分繼續存在或終止其存在，包括根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條的設想，或根據任何其他適用法律採取的任何類似行動。
“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。
“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
“DQ名單”具有第11.06(G)(Iv)節規定的含義。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。
“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意)。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第11.06(G)條的規定。
“訂約函”是指借款人、行政代理和美國銀行證券公司之間日期為2023年7月15日的特定訂約函。
“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。
“環境法”係指與污染或保護環境或人類健康有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、條例、標準、條例、規則、判決、解釋、命令、法令、許可、協議或政府限制，包括與製造、產生、處理、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放危險材料、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。
“環境責任”是指以合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法為基礎，直接或間接涉及(A)任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)任何危險物質的釋放或威脅釋放，或(E)任何合同的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。
“ERISA關聯方”是指根據本準則第414(B)、(C)、(M)或(N)節規定必須與任何貸款方合併的、或在過去六年內與任何貸款方處於“共同控制”之下的“受控公司集團”或“關聯服務集團”的成員，或根據ERISA第4001(A)(14)節的含義與任何貸款方處於“共同控制”之下或在過去六年內處於“共同控制”之下的每個企業或實體。
“ERISA事件”指(A)與養老金計劃有關的ERISA第(4043)節中定義的可報告事件，但不包括PBGC已按規定放棄ERISA第(4043)(A)節關於此類事件發生後30天內通知其的要求的事件；(B)《ERISA》第4043(B)節關於繳費贊助人的要求，如《ERISA》第40001(A)(13)節所界定的，適用於《ERISA》第4043(C)節第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)段所述事件將在接下來的30天內發生的任何養卹金計劃；(C)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司退出養老金計劃或終止任何養老金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對貸款方承擔責任；(D)任何貸款方或任何
如果對貸款方有任何潛在的責任，或任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃根據ERISA第4245條規定破產的通知；(E)提交意向終止通知，根據ERISA第4041或4041A節，將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止養老金計劃或多僱主計劃的程序；(F)根據《ERISA》第4062(E)或4069條或因《ERISA》第4212(C)條的適用，向任何貸款方或其任何附屬機構施加責任；(G)任何貸款方或其任何ERISA附屬機構未能向養卹金計劃繳納任何必要的繳費，或未能達到《守則》第412節關於任何養卹金計劃的最低供資標準(無論是否根據《守則》第412(C)節放棄)，或未能在到期日之前根據《守則》第430節就任何養卹金計劃支付所需的分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何必要的繳費；(H)確定任何養卹金計劃被視為《守則》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的風險計劃或處於危急狀態的計劃；。(I)根據《僱員退休保障條例》第4042條，可以合理預期構成終止或任命受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(J)向任何貸款方或其任何關聯公司施加《ERISA》標題I或標題4下的任何責任，但根據《ERISA》第4007節到期但未拖欠的PBGC保費除外；(K)根據《ERISA》第303條申請豁免資金或根據《守則》第4012節延長任何攤銷期限；(L)發生《ERISA》第406或407條規定的非豁免禁止交易，而任何貸款方可能直接或間接對其負有責任；(M)任何貸款方或其任何關聯機構可能直接或間接負有責任的任何受信人或喪失資格的人違反《風險與風險評估條例》第404或405條的適用要求或《風險評估準則》第401(A)條下的獨佔利益規則的行為；(N)發生可能導致根據《風險評估準則》第43章或根據《風險評估條例》第409、502(C)、(I)或(1)或4071條對任何貸款方或其關聯企業處以罰款、處罰、税金或相關費用的作為或不作為；(O)對任何計劃或其資產或與任何此類計劃相關的任何貸款方提出實質性索賠(常規福利索賠除外)；。(P)收到美國國税局的通知，説明任何合格計劃不符合《守則》第401(A)節的規定，或構成任何合格計劃一部分的任何信託未能根據《守則》第501(A)節符合免税資格；。(Q)根據《ERISA》第一章或第四章，包括《ERISA》第302(F)或303(K)節，或《守則》第401(A)(29)或430(K)節，對任何貸款方或其任何附屬機構的任何權利、財產或資產施加任何留置權(或履行施加任何留置權的條件)；(R)不遵守《守則》第409a或457節的任何要求；或(S)任何貸款方制定或修訂《僱員補償及保險法》第3(1)節中定義的任何“福利計劃”，該計劃提供離職後福利，其方式將增加任何貸款方的責任。
“僱員退休保障制度籌資規則”是指《退休金法》第412節和《僱員退休保障條例》第302節規定的養卹金計劃最低繳費要求(包括分期付款)的規則，適用於在2006年《養卹金保護法》生效日期之前結束的計劃年度，以及此後《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障制度》第302、303、304和305節規定的規定。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“違約事件”具有第8.01節規定的含義。
“除外財產”具有“擔保協議”中規定的含義。
“除外子公司”是指下列任何子公司：(A)不是貸款方的直接國內子公司，(B)外國子公司控股公司，(C)非實質性子公司，(D)對其資產提供擔保或授予擔保權益將合理地預期會對借款人或任何貸款方造成重大不利税收後果的任何子公司，(E)被適用法律禁止或限制提供擔保的任何子公司，或者如果這種擔保需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權，則不在此限。已獲得許可或授權，(F)任何其他子公司，鑑於貸款人將從其資產上獲得的利益，行政代理真誠地與借款人或(G)非全資子公司協商確定，由此提供擔保或授予其資產擔保權益的成本或其他後果(包括任何重大的不利税收後果)將過高；但即使本定義或任何貸款文件的任何其他條文有任何相反的規定，如果作為全資子公司和擔保人的任何子公司因下列原因而不再是全資子公司：(I)將該子公司的股本出售給借款人的關聯方，或(Ii)出售該子公司的股本，而該出售的價格(A)大大低於該股本的公平市值(由借款人合理確定)或(B)在沒有真正商業目的的情況下(包括為使該子公司成為非全資子公司的唯一目的而進行的任何出售)，在每種情況下，它不會因此而構成被排除的附屬公司，並須繼續作為擔保人(儘管其為非全資附屬公司)，除非其根據上述任何條款(上文(G)項除外)以其他方式構成被排除的附屬公司。
“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是或變為非法的，且在該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”的情況下(在第10.11節和任何其他“保持良好”生效後確定)，擔保人的擔保或該擔保人對留置權的擔保發生效力時，該擔保人的擔保或該擔保人給予的留置權生效時)。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。
“不含税”是指對任何收款方或對任何收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律對應付給貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每一種情況下，根據第3.01(B)或(D)條，在緊接該貸款人成為本協議一方之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其借貸辦公室之前向該貸款人支付與該等税款有關的款項，(C)應歸因於該貸款人的
不遵守第3.01(F)和(D)條關於根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税的規定。
“現有可轉換債務”是指借款人在2026年可轉換票據文件和2028年可轉換票據文件下的債務。
“設施”係指循環設施。
“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)所有承諾已終止，(B)所有債務已全額償付(或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已終止或到期(信用證除外，關於已就此作出令行政代理和L/信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。
“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及截至本協議(或上述任何修訂或後續版本)之日根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施前述規定的任何政府間協議(及相關財政或監管立法，或相關官方規則或慣例)。
“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“費用函”是指借款人、行政代理和美國銀行證券公司之間日期為2023年7月15日的信函協議。
“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。
“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。
“外國子公司控股公司”是指借款方的任何直接或間接境內子公司，除一個或多個CFC或一個或多個其他外國子公司控股公司的股本(或股本和債務)外，沒有其他實質性資產。
“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。
“提前風險敞口”是指，在任何時候，若有違約貸款人為循環貸款人，(A)就L/C發行人而言，該違約貸款人在L/C以外的未償還L/C債務中的適用百分比，即該違約貸款人的參與債務已根據本協議條款重新分配給其他循環貸款人或根據本協議條款質押的現金；以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人在除Swingline貸款以外的Swingline貸款中的適用比例，已按照本協議條款重新分配給其他循環貸款人。
“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的原則，包括但不限於，FASB會計準則編纂，在確定之日適用於當時的情況，一致適用，並受第1.03節的約束。
“政府批准”是指任何政府主管部門的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或由任何政府主管部門發出、由其發出的、由其發出的或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。
“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
“擔保”對任何人來説，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(4)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失，而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，無論該等債務或其他義務是否由該人承擔或明確承擔(或有或有或以其他方式，該等債務的任何持有人獲得任何該等留置權的任何權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。
“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。
“擔保人”統稱為(A)借款人的子公司，根據第6.11節的規定，借款人的子公司現在是或可能成為本協議的當事方；(B)對於任何借款方(借款人除外)或其任何子公司所欠的額外擔保債務，以及特定貸款方(在第10.01和10.11節生效前確定)的任何互換義務，借款人(擔保人)除外。
“擔保”是指擔保人根據第X條作出的以被擔保當事人為受益人的擔保，以及對方根據第6.11節交付的擔保。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。
“對衝銀行”是指以掉期合同當事一方的身份，(A)在訂立不受第六條或第七條禁止的掉期合同之時，是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時，以互換合同一方當事人的身份(即使此人不再是貸款人或此人的關聯方不再是貸款人)，作為掉期合同當事一方的任何人；在與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂有擔保對衝協議的情況下，該人應被視為對衝銀行，直至該有擔保對衝協議的規定終止日期(不得延期或續簽)，並且還規定，對於上述任何一項將在行政代理確定的任何日期被列入“有擔保對衝協議”的情況，適用的對衝銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了指定擔保方的通知。
“非實質性子公司”是指借款方以書面形式指定的任何貸款方的任何國內子公司，並且(連同其子公司在綜合基礎上)在任何確定日期：(A)其持有的資產佔借款人及其子公司截至該日期(根據公認會計原則確定)的綜合總資產的10%或更少，以及(B)在最近結束的四個會計季度產生的綜合EBITDA不超過10%，其財務報表已根據第4.01(K)節、第6.01(A)節或第6.01(B)節交付；但所有個別為“非實質附屬公司”的附屬公司，連同其各自在合併基礎上的附屬公司，其資產總額(X)不得超過借款人及其附屬公司截至該日期的合併總資產的10%，或(Y)在該四個會計季度產生的綜合EBITDA不得超過10%，每種情況均根據公認會計原則釐定。此後，任何借款人或擔保人不得被指定為非實質性子公司。
“增加”具有第2.16節規定的含義。
“增加加盟”是指根據第2.16節的規定，貸款人根據第2.16節的規定，以令行政代理人合理滿意的形式和實質，成為本協議的一方的文書。
“遞增循環承付款項”具有第2.16節規定的含義。
“負債”對任何人來説，在任何日期都是指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(不包括(I)在該人的正常業務過程中發生的當期貿易應付款，(Ii)除非按照公認會計準則被要求記錄為負債的收入，以及(Iii)工資和其他負債的應計項目，包括在每種情況下在正常業務過程中應計的遞延補償安排)，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似工具；(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人根據該協議在違約情況下的權利和補救僅限於
(E)該人的所有資本租賃義務及所有合成租賃義務；(F)根據承兑、信用證、擔保債券或類似安排，或與承兑、信用證、擔保債券或類似安排有關的帳户當事人或申請人的所有義務；(G)該人購買、贖回、退回、作廢或以其他方式就該人或任何其他人的任何股本(包括但不限於不合格股份)支付任何款項的所有義務，或收購該等股本的任何認股權證、權利或選擇權，如屬可贖回的優先權益，則該等認股權證、權利或選擇權，在自願或非自願清算優先權加上應計和未付股息兩者中較大者，(H)該人就上文(A)至(G)款所述種類的義務所作的所有擔保，(I)上述(A)至(H)款所指種類的所有債務，其擔保(或有或以其他方式，該債務持有人對該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)的留置權，不論該人是否已承擔或對該債務的償付負有責任)，和(J)該人對掉期合同的淨債務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業或該人是合資企業的任何合資企業)的債務，但如該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係中負有法律責任，則除非該等債務的條款明確規定該人不對此負責任。
“保證税”係指所有(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。
“信息”具有第11.07(A)節規定的含義。
“知識產權”是指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、技術、訣竅和程序，以及就知識產權的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。
“公司間債務”具有第7.02(E)節規定的含義。
“付息日期”是指：(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於此類貸款的每一利息期的最後一天以及提供此類貸款的貸款的到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款或Swingline貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及作出該等貸款的貸款的到期日(就本定義而言，Swingline貸款被視為根據循環貸款作出)。
“利息期”，就每筆定期SOFR貸款而言，是指從借款人在其貸款通知中選擇的該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至此後一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間；
(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；
(B)自公曆月的最後一個營業日(或在公曆月的月底在數字上並無相應日期的某一日)開始的任何利息期間
該計息期)應於該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；以及
(C)任何利息期限不得超過到期日。
對任何人士而言，“投資”指該人士直接或間接收購或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式收購另一人的股本，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排)，或(C)收購。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。
“美國國税局”指美國國税局。
“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。
“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。
“加盟協議”是指按照第6.11節的規定簽署和交付的基本上以附件6.11的形式簽署和交付的加盟協議。
“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。
“L信用證墊款”是指對於每個循環貸款人，該貸款人按照其適用的百分比參與L信用證借款的資金。
“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為循環貸款借款或再融資之日仍未償還的信用證展期。
“L信用證承諾”，對於L信用證發行人而言，是指L信用證發行人對簽發本信用證項下信用證的承諾。L/信用證發行人L/信用證承諾的初始金額列於附表2.03。L/信用證出票人的L/信用證承諾，經L/信用證出票人與借款人同意後，可不時修改，並通知行政代理。
“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。
“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的款項。
“L/信用證發行人”是指美國銀行，其作為本信用證的出票人，或本信用證的任何後續出票人。
“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和(包括所有L/信用證借款)。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。
“LCA選舉”具有第2.03(M)節規定的含義。
“生命週期評價試驗日期”具有第2.03(M)節規定的含義。
“貸方”是指在本協議簽名頁上被確定為“貸方”的每個人、根據本協議成為“貸方”的其他每個人，以及他們的繼承人和受讓人，除文意另有所指外，還包括Swingline貸方。
“貸款方”和“貸款方”統稱為貸款方、Swingline貸款方和L/信用證發行方。
“出借辦公室”對於行政代理人、L/信用證出票人或任何貸款人而言，是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦公室；該辦公室可包括該人的任何關聯公司或該個人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。
“信用證”是指本合同項下開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金。
“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。
“信用證費用”具有第2.03(M)節規定的含義。
“信用證昇華”是指在任何確定日期，相當於(A)15,000,000美元和(B)當日循環承付款總額兩者中較小者的金額；但L信用證發行人的信用證昇華不得超過其L信用證的承諾額。信用證昇華是循環貸款的一部分，而不是補充。
“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。
“有限條件收購”指任何許可收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，並通過增加融資來提供資金；如果任何此類許可收購的完成不應發生在適用的有限條件收購協議簽署後120天或之前，則該許可收購不再構成出於任何目的的有限條件收購。
“有限條件收購協議”是指規定有限條件收購的最終協議。
“流動性”是指，在任何確定日期，(A)借款人及其子公司不受限制的現金和現金等價物(按公允市場價值計量)的總金額(不包括為了擔保當事人利益的留置權或第7.03條允許的留置權)，加上(B)(I)當時的循環承付款總額減去(Ii)當時的未償還循環餘額總額(但(B)條款(B)在任何時候不得超過50,000,000美元)的總和。
“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款或擺動貸款的形式向借款人提供的信貸。
“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份發行人文件、每份聯合協議、每份抵押品文件、每份增額協議、抵押品調查表、費用函以及對本協議或對本協議的任何其他貸款文件或豁免或對任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充；但“貸款文件”明確不包括有擔保的對衝協議和任何有擔保的現金管理協議。
“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續定期SOFR貸款的通知，基本上應採用附件2.02的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。
“貸款方”是指借款人和各擔保人。
“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。
“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的經營、業務、資產、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的整體權利和補救措施的重大損害，或貸款當事人根據其所屬貸款文件履行其義務的能力的重大損害；或(C)對借款人或借款方所屬的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響。
“到期日”是指(A)2028年8月1日和(B)任何允許的可轉換債務的預定到期日或強制性轉換、贖回、回購、失敗或類似事件前九十一(91)天的日期中最早的一個；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是之前的下一個營業日。
“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於“現金抵押品”定義(A)款所述類型的現金抵押品，相當於L/C發行人關於當時已簽發和未償還信用證的預先風險的105%的金額；(B)對於“現金抵押品”定義(B)或(C)款所述類型的現金抵押品，由行政代理和L/C發行人自行決定的金額。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。
“多僱主計劃”是指任何貸款方或其任何附屬機構正在或有義務或曾經有義務向其供款的“多僱主計劃”(按ERISA第3(37)節的含義)。
“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，而這些同意、豁免或修訂是(A)根據第11.01節的規定需要所有貸款人或所有受影響的貸款人批准的，以及(B)已得到所需貸款人的批准的。
“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
“非延期通知日期”具有第2.03(B)節規定的含義。
“注”具有第2.11(A)節規定的含義。
“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件2.05的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。
“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或以後到期的，包括利息在內，任何貸款方或其關聯方根據任何債務人救濟法下的任何程序在該程序中將該人列為債務人而在啟動後由該借款方或其任何關聯公司應計的費用和費用，無論該利息、費用和費用是否被允許在該程序中索賠；但在不限制前述規定的情況下，借款方的義務應排除與該借款方有關的任何被排除的互換義務。
“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。
“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，章程或公司成立證書或章程及附例(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；以及(D)就所有實體而言，與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。
“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收這種税的司法管轄區之間的聯繫(不包括因該接受者已籤立、交付、成為其一方、履行其
任何貸款或貸款文件項下的債務、收到的付款、收到或完善的擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行的任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。
“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。
“未清償金額”指(A)就任何日期的任何貸款而言，指在該日期發生的任何借款及其預付款或償還生效後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的L匯票債務而言，指在該日期發生的L匯票展期生效後該日的L匯票債務以及截至該日L匯票債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還所導致的該債務在該日期的數額。
“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。
“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。
“愛國者法案”具有第11.19節規定的含義。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司。
“退休金計劃”係指僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，但不包括多僱主計劃(A)由任何貸款方或其任何附屬公司維持或贊助，或任何貸款方或其任何附屬公司曾經或有義務向其作出供款，及(B)受《守則》第412條、ERISA第302條或ERISA第四章規限。
“允許收購”具有第7.08(O)節規定的含義。
“允許可轉換債務”是指(A)現有的可轉換債務和(B)額外的可轉換債務。
“允許的可轉換債務再融資”是指對允許的可轉換債務進行再融資、續期或延期，只要：(A)該等再融資、續期或延期的條款和條件(包括但不限於與本金攤銷和預付款有關的條款和條件)在行政代理人的合理判斷下，對借款人及其子公司作為一個整體的負擔並不比債務再融資的條款和條件嚴重得多；(B)此類再融資、續期或延期不會導致如此再融資、續期或延期的債務本金增加(可歸因於原始發行貼現、利息、或延期債務本金的增加)(C)這種再融資、續期或延期的適用利率不超過正在進行再融資的債務的適用利率，(D)這種再融資、續期或延期的最終到期日等於或晚於被再融資債務的最終到期日，並且其到期加權平均壽命等於或大於被再融資債務的加權平均到期日，(2)最後到期日至少為截止日期後九十一(91)天，(E)在緊接實施這種再融資、續期或延期之前或之後不存在違約或違約事件；(F)借款人沒有非債務人的附屬公司
就該等債務而言，(不論作為擔保人或借款人)應為該等再融資、續期或延期的債務人(不論作為擔保人或借款人)，及(Vii)該等再融資、續期或延期應為無抵押的。
“準許股權衍生交易”是指借款人在發行任何準許可轉換債務並以借款人普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改時，所買賣的與借款人的普通股(或在合併事件、重新分類或以其他方式改變借款人的普通股後)有關的任何遠期購買、加速股份回購、認購期權、認購期權、認股權證或其他衍生交易；惟(A)該等許可股權衍生工具交易的購買淨價合計不超過借款人出售與該等許可股權衍生工具交易有關的許可可轉換債務所收取的現金收益淨額，及(B)每項該等交易的其他條款、條件及契諾應為該等交易的慣常條款、條件及契諾(由借款人善意釐定)。
“允許留置權”具有第7.03節規定的含義。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“計劃”係指(A)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，但由任何貸款方或任何附屬公司維持或贊助，或任何貸款方或任何附屬公司曾經或有義務向其作出供款的多僱主計劃除外；(B)養老金計劃；或(C)合格計劃。
“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節，經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。
“平臺”具有第6.02節規定的含義。
“優先股”是指借款人的優先股(如果有的話)。
“預計基礎”和“預計效果”是指，為了確定是否遵守第7.11節規定的財務契約，對於所有或基本上所有部門或業務線的任何處置或任何收購，無論是實際的還是擬議的，每項此類交易或擬議的交易應被視為在相關的四個財政季度期間的第一天並截至該日發生，並應進行下列預計調整：
(A)如屬實際的或建議的處置，可歸因於業務範圍或受該項處置的人的所有損益表項目(不論是正項目或負項目)，均須從貸款各方及其附屬公司在該段期間的業績中剔除；
(B)如屬實際或擬進行的收購，可歸因於物業、業務或受該項收購影響的人的損益表項目(不論是正的或負的)，須計入貸款方及其附屬公司在該段期間的業績；
(C)在有關期間內就在該交易中已償還或將予償還或再融資的任何債項而應累算的利息及本金，須從貸款各方及其附屬公司在該期間的業績中剔除；及
(D)在該項交易中實際或擬招致或承擔的任何債務，應被視為在適用期間的第一天發生，而其利息應視為自該日起按所規定的適用利率應計(如屬按公式或浮動利率計算或將會應計的利息，則按釐定時的有效利率計算)，並應計入貸款方及其附屬公司在該期間的結果內。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
“QFC信用支持”具有第11.21節中規定的含義。
“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。
“合格計劃”是指僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，但不包括(A)由任何貸款方或其任何附屬公司維持或贊助的、或任何貸款方或其任何附屬公司曾經或曾經有義務作出供款的多僱主計劃；及(B)根據《守則》第401(A)節擬符合税務資格的計劃。
“合格股”，對任何人來説，是指該人的任何股本，但不是不合格股。
“合格控制協議”是指借款方、持有該借款方存款賬户或證券賬户的存管機構或證券中介機構與行政代理人之間的協議，該協議的形式和實質為行政代理人合理接受，並使行政代理人對其中所述的存款賬户(S)或證券賬户(S)具有“控制權”(該術語在“商法典”第9條中使用)。
“收款人”是指行政代理、任何貸款人或L信用證發行人(視情況而定)。
“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。
“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。
“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或從任何建築物、構築物或設施進入、從或通過任何建築物、構築物或設施。
“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“信用延期申請”是指(A)關於借款、轉換或繼續貸款(Swingline貸款除外)的貸款通知，(B)關於L/C信用延期的貸款通知，信用證申請，以及(C)對於Swingline貸款的Swingline貸款通知。
“所需貸款人”是指，在任何時候，(A)如果當時只有一個貸款人，則指該貸款人；(B)如果此時有兩個或更多貸款人，則至少有兩(2)個非關聯貸款人的總信用風險超過所有貸款機構總信用風險的50%。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不得考慮違約貸款人的總信用風險；但該違約貸款人蔘與任何Swingline貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為Swingline貸款人的貸款人或L/C發行人(視情況而定)在作出上述決定時持有。就本定義而言，任何貸款人及其關聯公司應構成單一貸款人。
“法律規定”對任何人來説，是指該人的組織文件，以及仲裁員或法院或其他政府機構(為免生疑問，包括巴塞爾銀行監管委員會及其任何繼承者或類似機構或繼承者)所作的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。
“離職生效日期”具有第9.06節規定的含義。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“責任人”是指借款方的首席執行官總裁、副主計長總裁、首席財務官、財務主管、財務總監或主計長，僅為了按照第4.01(B)節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為了根據第二條發出通知的目的，指由任何前述人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員，或在適用貸款方和行政代理人之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構滿意。
“受限支付”具有第7.06節規定的含義。
循環承諾“是指每個循環貸款人有義務(A)根據第2.01(B)條向借款人發放循環貸款，(B)購買參與L/C債務，以及(C)購買參與Swingline貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01”循環承諾“項下與該貸款人名稱相對的部分所載的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的部分，根據該轉讓和假設該貸款人成為本協議一方時，金額可不時根據本協議進行調整。循環承付款應包括任何增量循環承付款。
“循環風險”指任何貸款人在任何時候未償還循環貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和Swingline貸款的本金總額。
“循環貸款”是指循環承諾總額和在此基礎上所作的信貸擴展。
“循環貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何循環承諾有效，任何在此時擁有循環承諾的貸款人，或(B)如果循環承諾已經終止或到期，在此時擁有循環貸款或參與L/C債務或Swingline貸款的任何貸款人。
“循環貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。
“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。
“出售及回租交易”就任何貸款方或任何附屬公司而言，指與任何一名或多名人士作出的任何安排，根據該安排，借款方或附屬公司在同時或實質上同時進行的交易中，實質上出售其對任何物業的所有權利、所有權及權益，並與此相關，取得、租賃或許可收回該等物業的全部或主要部分的使用權。
“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國國庫或其他適用的制裁機構實施或執行的經濟或貿易制裁。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“擔保現金管理協議”是指任何貸款方或其任何子公司與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。
“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方或其任何子公司與任何對衝銀行之間不受第六條或第七條禁止的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同。
“有擔保債務”是指所有債務和所有額外的有擔保債務。
“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、L信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、抵押人以及行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人。
“擔保方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯方發出的基本上採用附件1.01形式的通知。
“擔保協議”是指貸款各方以行政代理人為受益人簽署的擔保和質押協議，其日期為截止日期。
“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。
“SOFR調整”是指0.10%(10個基點)。
“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額，(C)該人不打算，亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
就有限條件收購而言，“指明收購協議陳述”指適用的目標實體或適用的有限條件收購協議中所收購的適用資產所作出或代表有關的陳述及保證，該等陳述及保證對貸款人的利益具有重大意義，但僅限於借款人及其附屬公司(或聯屬公司)有權(考慮任何適用的補救條款)因違反該等陳述及保證而終止其在該有限條件收購協議下的責任，或拒絕履行該等有限條件收購(在每種情況下，均按照其條款)。
“特定違約事件”是指第8.01(A)節或第8.01(F)節規定的任何違約事件。
“特定陳述”係指第5.03(A)節(僅關於貸款方在有限條件收購生效後的組織性存在)、第5.04節(不包括其第三句)、第5.05節(僅針對其第一句並僅限於組織文件)、第5.11、5.14、5.19、5.20節(實施有限條件收購以及與之相關的任何貸款的產生)和第5.24節中作出的陳述和擔保。
“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.11節生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。
“次級債務文件”是指借款人或任何其他借款方簽署或交付的證明借款人或任何其他貸款方的債務的任何協議、證書、文件或票據，證明借款人或任何其他貸款方以行政代理書面批准的方式在合同上從屬於債務(包括付款、留置權和補救措施，視情況而定)，以及本協議或適用的從屬協議不禁止或以其他方式經行政代理書面批准的任何續訂、修改或修訂。
“從屬債務”是指根據行政代理合理接受的從屬條款(包括付款、留置權和補救條款，視情況而定)，按合同約定從屬於債務的借款方的債務。
個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會或其他管理機構的多數席位，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股票或其他所有權權益的股份或其他所有權權益當時由該人擁有，或其管理層由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者共同控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。
“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。
“支持的QFC”具有第11.21節中規定的含義。
“擔保債務”是指在任何確定日期，借款人或其任何子公司為支持其與客户的合同而發行的擔保債券所產生的擔保人債務(或有或有債務或其他債務)，無論這種債務是借款人或其任何子公司直接或間接欠下的。
“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限，或受此等主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。
“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
對於任何貸款人來説，“擺動額度承諾”是指(A)在本合同附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人在截止日期後已簽訂轉讓和假設或以其他方式承擔擺動額度承諾，則在行政代理根據第11.06(C)節保存的登記冊上為該貸款人規定的其擺動額度承諾額。
“Swingline貸款人”是指作為Swingline貸款提供者的美國銀行，或本協議項下的任何後續Swingline貸款人。
“擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。
“Swingline貸款通知”是指根據第2.04(B)節借入Swingline貸款的通知，基本上應採用附件2.04的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。
“迴旋昇華”是指在任何確定日期，相當於(A)至5,000,000美元和(B)在該日期的循環承付款總額中較小者的數額。Swingline昇華是旋轉設施的一部分，而不是額外的。
“綜合租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外或税收保留租賃，或(B)使用或佔有財產的協議(包括出售和回租交易)所承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務人救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“術語SOFR”是指：
(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及
(B)在任何日期就基本利率貸款進行任何利息計算時，年利率應等於該日期前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，期限為一個(1)個月，自該日起計算；但如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；
但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。
“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。
“術語SOFR篩選費率”是指由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的
路透社屏幕頁面(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)。
“起徵額”是指500萬美元。
對於任何貸款人來説，“總信用風險敞口”是指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環風險。
對於任何循環貸款人而言，“總循環風險敞口”是指該循環貸款機構在該時間未使用的承諾和循環風險敞口。
“循環未償還總額”是指所有循環貸款、Swingline貸款和L/信用證債務的未償還總額。
“交易日期”具有第11.06(G)(I)節規定的含義。
“TTM綜合EBITDA”指截至任何確定日期，借款人最近連續四個會計季度的綜合EBITDA，借款人已根據第6.01(A)或6.01(B)節提交財務報表的借款人最近連續四個會計季度或之前的綜合EBITDA。
“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。
“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“美國特別決議制度”具有第11.21節規定的含義。
“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。
“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“非友好收購”是指在首次公開宣佈相關要約時，尚未獲得被收購人的董事會(或其他法律認可的管理機構)批准的任何收購；但對於任何非美國人的收購，如果在首次公開宣佈與友好收購有關的要約之前，該司法管轄區沒有獲得批准的慣例，則其他友好收購不應被視為不友好收購。
“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。
“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。
“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的股本，其持有人在沒有或有事件的情況下，通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使這樣的投票權已因發生該等意外事件而暫停。
一名人士的“全資附屬公司”指該人士的任何附屬公司，指當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司，或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制的所有已發行股本(董事合資格股份及由其他人士持有的股本除外，惟有關股本須由借款人或其附屬公司以外的人士持有)。除另有説明外，凡提及“全資附屬公司”或“全資附屬公司”，均指借款人的一間或多間全資附屬公司。
“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
1.02其他解釋規定。
關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件和任何組織文件)的任何定義或提及應解釋為
如指不時修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的該等協議、文書或其他文件(須受本文件或任何其他貸款文件所載對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的全部，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及，應解釋為指該貸款文件的條款、章節、證物和附表，(V)任何法律的提及應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規範性規則、法規、命令和規定，除非另有説明，否則任何法律、規則或法規應指經修訂、修改、擴展、重述、(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(B)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至及包括”。
(C)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D)在本文中凡提及合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語時，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用於向獨立人士或與獨立人士合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的條款(視乎適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。
1.03適用於新的會計術語。
(A)總體上是這樣的。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)貸款方及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響，以及(Ii)應解釋此處使用的所有會計或財務性質的術語，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算。不執行FASB ASC主題825“金融工具”(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)項下的任何選擇，以評估任何貸款方或任何
附屬公司按“公允價值”計算，其定義如下。就確定任何未償債務的數額而言，借款人選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(前稱FASB 159)或任何類似會計準則所允許的)計量負債項目的任何選擇不受影響，或(Y)因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號租賃(主題842)而根據GAAP對租賃進行的會計處理髮生的任何變化。如該等租賃(或類似安排)不需要根據2015年12月31日生效的公認會計原則下的租賃責任，則該等採納將需要確認租賃責任。
(B)注意公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施上述GAAP改變之前及之後所作的上述比率或要求計算之間的對賬。
(C)加強可變利益主體的整合。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上確定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，均應被視為包括借款人根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利息實體，就像該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。
(D)提供臨時治療。任何貸款方及其子公司在任何四個會計季度期間完成的所有或實質上所有業務線的處置以及每次收購，應從該四個會計季度的第一天起給予形式上的效力，以確定是否遵守第7.11節中規定的財務契約。
1.04%為四捨五入。
根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
1.05%是每日泰晤士報。
除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
1.06%是信用證金額。
除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額；但是，就任何信用證而言，根據信用證條款或與信用證有關的任何單據條款，
一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。
1.07符合UCC條款。
除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。
利率為1.08%。
行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何此類利率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)或任何符合規定的變化的影響的任何利率(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可以在每種情況下以對借款人不利的方式從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或其任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。行政代理可根據其合理酌情權選擇信息來源或服務，以確定本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何部分)。在每個情況下，根據本協議的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與或影響任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行動或遺漏，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何責任。
1.09%是Limited有條件收購。
就就有限條件收購而採取的任何行動而言，為確定是否符合本協議中要求計算任何財務比率或指標、作出陳述和擔保(任何特定收購協議陳述和指定陳述除外)和/或確定是否發生違約或違約事件(任何特定違約事件除外)的任何規定，則在每種情況下，借款人都有權選擇(如果借款人選擇行使該選擇權，該選擇權應在簽署該有限條件收購的最終協議之日或之前行使(借款人選擇行使與任何有限條件收購相關的選擇權，即“LCA選舉”)，即使本協議中有任何相反規定，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應被視為該有限條件收購的最終協議簽訂之日(“LCA測試日期”)，並且如果，在給予有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)形式上的效力後，如同它們發生在借款人可獲得合併財務報表的LCA測試日期之前的最近四個會計季度開始時一樣，借款人本可以在相關的LCA測試日期按照該比率或籃子採取行動，並且在不違反任何該等陳述和保證的情況下，並且在沒有發生違約或違約事件的情況下，該比率或籃子應被視為已得到遵守。不應被視為違反任何該等陳述和保證，亦不會被視為已發生該等違約或違約事件。如果借款人已經為任何有限條件收購進行了LCA選擇，則在任何隨後關於債務產生、授予留置權或進行投資、限制付款、處置、合併和合並或以其他方式轉移借款人的全部或基本上所有資產或任何
於相關LCA測試日期或之後，於該有限條件收購完成日期或該有限條件收購的最終協議終止或期滿而未完成該有限條件收購的日期(以較早者為準)之前，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，並假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成且尚未完成。
第二條
承諾和信貸延期
2.01%為循環貸款。
在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額不得超過該貸款人的循環承諾額；但是，在實施任何此類借款後，(A)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(B)任何貸款人的循環風險不得超過該循環貸款人的循環承諾額。在每個循環貸款人的循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.05節的規定借入循環貸款，根據第2.05節的規定提前還款，根據第2.01(B)節的規定再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定；但在結算日作出的任何借款應作為基礎利率貸款。
2.02%包括借款、轉換和續貸。
(一)提供借款通知。每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)貸款通知；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(A)在任何借入、轉換或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前兩(2)個營業日，以及(B)在任何基本利率貸款的請求日期之前。每筆借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍(或如少於，則為當時未償還的全部本金)。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每一次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍(如果低於500,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份借款通知和每份電話通知應指明(I)借款人是否正在根據循環貸款申請借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或繼續貸款(視屬何情況而定)，(Ii)在借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將借入的貸款類型或將現有貸款轉換為何種類型，以及(V)如適用，與之相關的利息期限。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何這樣的自動裝置
轉換為基本利率貸款應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中要求借入、轉換為或繼續發放定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。
(B)提供更多預付款。收到貸款通知後，行政代理應立即通知每一適用貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每一適用貸款機構第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節。在借款的情況下，每個適用的貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)根據借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理接受的指令)電匯此類資金；但是，如果在借款人就循環貸款的借款發出借款通知之日，有未償還的L匯票借款，則借款所得款項首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述向借款人提供。
(C)為SOFR提供短期貸款。除本文另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為SOFR定期貸款，且所需貸款人可要求將任何或所有未償還的SOFR定期貸款立即轉換為基本利率貸款。
(D)降低利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。
(E)延長兩個利息期。在實施所有借款、從一種類型向另一種類型的所有貸款轉換以及同一類型的所有續貸之後，有效的利息期不得超過八(8)個。
(六)建立無現金結算機制。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。
(G)任命SOFR/Term Sofr。對於SOFR或SOFR條款，行政代理將有權隨時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應
在該等修改生效後，合理地迅速地將實施該等符合規定的變更的每項此類修改張貼給借款人和出借人。
(H)這些規定不適用於Swingline貸款。本第2.02節不適用於Swingline貸款。
2.03億美元的信用證。
(A)履行L/中方的承諾。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，除第2.01節規定的貸款外，借款人還可以要求L信用證發行人依據第2.03節規定的循環貸款人的協議，在可用期限內的任何時間，以L信用證發行人合理決定可以接受的形式，為其自身或其任何子公司的賬户開立以美元計價的信用證。本合同項下開立的信用證應構成循環承付款的使用。
(B)發出、修訂、延期、復職或續期的通知。
(I)如借款人要求開出信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額或續期未付信用證)，借款人應不遲於上午11：00向L/信用證發行人和行政代理交付(或通過電子通信，如果這樣做的安排已得到開證人的批准)。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和L/發票人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)，要求開立信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續展的信用證，並註明開具、修改、延期、恢復或續簽的日期(應為營業日)、信用證的到期日期(應符合第2.03(D)節的規定)；信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他資料。如果L/信用證發行人提出要求，借款人還應就任何信用證請求提交一份L/信用證發行人標準格式的信用證申請書和償付協議。如果本協議的條款和條件與借款人向L信用證發行人提交的或與其訂立的任何形式的信用證申請和補償協議或其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。
(Ii)對於借款人在任何適用的信用證申請(或修改未到期信用證)中提出要求的，L/信用證發行人可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證應允許L信用證發行人在每12個月期間(自該信用證簽發之日起)至少一次，事先通知受益人，每12個月期間不遲於下列各方商定的一天(“非展期通知日期”)。
開出信用證時，由借款人和L/信用證出票人共同出具。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人無需向L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)L/信用證發票人在任何時候允許該信用證延期至不遲於第2.03(D)款所允許的到期日；但在下列情況下，L/信用證出票人不得(A)允許任何此類延期：(1)L/信用證出票人已確定不允許，或將沒有義務，在根據本合同條款開立延期信用證時(但到期日可延長至距當時到期日不超過一(1)年的日期)，或(2)在不延期通知日期前七(7)個工作日收到行政代理髮出的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))，即持有大部分循環承諾的貸款人已選擇不允許延期，或(B)有義務如果在非延期通知日期前七(7)個工作日之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時以書面確認))，則允許延期，任何循環貸款人或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示L信用證發行人不允許展期。
(C)取消對金額、發放和修正案的限制。只有在(且在每份信用證簽發、修改、延期、恢復或續期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下，開證、修改、延期、恢復或續期方可開立、修改、延期、恢復或續展信用證：(W)在上述簽發、修改、延期、恢復或續展生效後，L信用證發行人簽發的未償還信用證的總金額不得超過其L信用證承諾；(X)L信用證債務總額不得超過L信用證轉讓書；(Y)任何貸款人的循環敞口不得超過其循環承諾；及(Z)循環敞口總額不得超過循環承諾總額。
(I)在下列情況下，信用證發行人不承擔開立任何信用證的義務：
任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束信用證發行人開具信用證，或任何適用於信用證發行人的法律或對信用證有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求信用證發行人不開出信用證或特別是信用證，或應就信用證對發行人施加任何限制，保證金或資本要求(信用證出票人不因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或對信用證出票人施加在結算日不適用且信用證發票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；
(B)該信用證的開立是否違反信用證的一項或多項適用於一般信用證的政策；
除非行政代理和L/信用證簽發人另有約定，否則信用證的初始金額不到500,000美元；
(D)任何循環貸款人當時是否為違約貸款人，除非L信用證出票人已與借款人或該貸款人達成安排，包括交付令L信用證出票人滿意的現金抵押品(憑其全權酌情決定權)，以消除L信用證出票人對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險(在第2.15(A)(Iv)節生效後)，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及L信用證發行人具有實際或潛在墊付風險的所有其他L信用證義務。可由其全權酌情決定；或
(E)在信用證下的任何提款後，信用證是否包含自動恢復所述金額的任何規定。
(Ii)在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)根據本條款，信用證發行人此時沒有義務開具經修改的形式的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。
(D)其失效日期。每份信用證規定的到期日不得遲於(I)信用證簽發之日後十二(12)個月之前(或，如果信用證到期日自動或以修改方式延長，則為當時信用證到期日後十二(12)個月)和(Ii)到期日前五(5)個工作日中較早的日期。
(E)提高參與度。
(I)以開出信用證(或修改增加金額或延長到期日的信用證)為目的，在L/信用證發放人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，L/信用證發放人特此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予該信用證的參與權，相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比。各循環貸款人承認並同意其根據第(E)款就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，且不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或循環承諾違約、減少或終止的發生和繼續。
(Ii)為對價並促進前述規定，各循環貸款人特此絕對、無條件及不可撤銷地同意向行政代理支付L/信用證出票人按L/信用證出票人每筆L/信用證付款的適用百分比不遲於下午1點向行政代理支付的款項。在行政代理根據第2.03(F)節向循環貸款人提供的通知中指定的營業日，直至借款人償還L信用證付款，或在任何原因(包括到期日之後)要求將任何償還款項退還借款人之後的任何時間。是這樣的
付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.02節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.02節應作必要的修改，適用於循環貸款人根據第2.03節規定的付款義務)，行政代理應迅速向L/信用證出票人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據第2.03(F)款支付的任何款項後，應立即將該筆款項分發給L/信用證出票人，或在循環貸款人已根據本條款(E)向L/信用證出票人付款的範圍內，然後分發給他們可能認為有利益的貸款人和L/信用證出票人。貸款人根據第(E)款向L/信用證出票人償付L/信用證付款的任何款項，不構成貸款，也不解除借款人償還L/信用證付款的義務。
(Iii)每個循環貸款人進一步承認並同意，由於根據第11.06節的轉讓或根據本協議的其他規定，在每次修改貸款人的承諾(包括根據第2.16或2.17節的實施)時，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。
(4)如果任何循環貸款人未能根據本第2.03(E)節的前述規定，將該貸款人應支付的任何款項轉給L/信用證出票人的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/信用證出票人應有權應要求(通過行政代理行事)向該出借人追回：自需要支付之日起至L/C出票人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，外加L/C出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項將構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或L/信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。L開證人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(E)(Iv)項下任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(六)提高報銷標準。如果L信用證出票人就信用證支付L信用證付款，借款人應不遲於(I)借款人收到L信用證付款通知的營業日中午12：00向行政代理支付相當於該筆L信用證付款金額的款項，如果該通知是在上午10：00之前收到的，則借款人應就該筆L信用證付款向L信用證出票人償付。或(2)借款人收到通知之日後的下一個營業日，如果在此之前沒有收到通知，但如果L信用證的付款金額不少於1,000,000美元，借款人可根據第2.02節或第2.04節的借款條件，請求通過借款基礎利率貸款或等額的Swingline貸款的循環貸款來支付這筆款項，並且在如此融資的範圍內，借款人支付這種款項的義務應為
清償，並由由此產生的借款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知各循環貸款人適用的L/信用證付款、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比。收到通知後，每個循環貸款人應根據第2.03(E)(Ii)節的規定，立即向行政代理支付其未償還金額的適用百分比，但取決於循環承付款總額中未使用部分的金額。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(F)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有立即確認，則不影響該通知的確定性或約束力。
(G)不承擔絕對義務。借款人按照第2.03(F)節的規定償還L信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和在以下情況下嚴格按照本協議的條款履行：
(I)對本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議中或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的任何缺失予以否認；
(Ii)證明任何貸款方或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、L/信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；
(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(Iv)允許信用證發行人放棄為保護信用證而存在的任何要求，而不是保護借款人或信用證發行人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；
(5)即使信用證要求付款要求是匯票形式的，也要兑現以電子方式提交的付款要求；
(Vi)拒絕L/信用證發行人就在規定的到期日之後提交的其他符合條件的項目所支付的任何款項，或如果在該日期之後提示單據得到UCC或互聯網服務提供商的授權，則在該日期之前必須收到單據的日期；
(Vii)在出示匯票或其他不嚴格遵守信用證條款的單據的情況下，拒絕L/信用證出票人根據信用證付款；或L/信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；或
(Viii)如果沒有第2.03節的規定，任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，都可能構成對借款人在本合同項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。
(H)參加考試。借款人應立即審查每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對L/信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。
(一)承擔責任。行政代理、貸款人、L/信用證發行人或其任何關聯方均不因L/信用證發行人開立或轉讓任何信用證或根據該信用證支付或未能支付任何款項(不論前述情形)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提取所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，任何翻譯錯誤或因L/信用證簽發人無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而導致借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，在L/信用證出票人沒有嚴重過失或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，L/信用證出票人應被視為在每次此類裁定中已謹慎行事，並且：
(I)信用證的簽發人可將據稱已遺失、被盜或損毀的正本信用證或遺失的修改信用證，替換為註明已如此標明的經核證的真實副本，或放棄提交信用證的要求；
(2)信用證發行人可接受表面看來符合信用證條款的單據，而不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，並可在出示表面上實質符合信用證條款的單據後付款，而不考慮信用證中的任何非跟單條件；
(Iii)如該等單據不嚴格遵守該等信用證的條款，則開證人有權自行決定拒絕接受該等單據並支付該等款項；及
(Iv)在本句中，應確定信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，本合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。
在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、L/信用證出票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(A)任何提示包括偽造或欺詐的單據，或受受益人或其他人的欺詐、失信或非法行為的影響；(B)L/信用證出票人拒絕拿起單據並付款；(C)針對欺詐、偽造的單據或其他有權拒絕承兑的單據，(D)在借款人放棄有關此類單據的不符點或此類單據的承兑請求後，或(E)L/信用證出票人根據明顯適用的扣押令、封存規定或通知L/信用證出票人的第三方索賠保留信用證的收益。
(J)提高互聯網服務供應商的適用性。除非L信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則每份信用證均適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例(包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、國際服務提供商或國際商會決定、意見、實務聲明或官方評註中所述的做法，L/信用證出票人對借款人不負責任，L/信用證出票人對借款人的權利和補救措施也不受損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。
(K)提供更多福利。就其出具的任何信用證及其相關單據而言，L/信用證出票人應代表貸款人行事，而L/信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免權：(I)就L/信用證出具人就其出具或提議出具的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為以及與該等信用證有關的出票人文件而言，完全與在第九條中使用的“行政代理”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權相同。和(Ii)本合同就L/信用證出票人另作規定。
(L)取消信用證手續費。借款人應按照其適用的百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日、到期日和之後的要求日支付，包括每個拖欠日曆季度的最後一天。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但在持有大部分循環承諾的貸款人(違約貸款人除外)的要求下，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。
(M)支付給L/信用證發行人的預付費以及單據和手續費。借款人應為自己的賬户直接向L信用證的出票人支付每一份信用證的預付款，年費率等於雙方另行商定的百分比
借款人和L/信用證出票人，按該信用證項下每日可提取的每季度欠款金額計算。該預付費用應在最近結束的季度期間(如為第一次付款)的每個3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日之前到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在到期日和之後按要求支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應自行直接向L/信用證出票人支付L/信用證出票人與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。
(N)制定支付程序。任何信用證的開證人L在收到信用證後，應在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。經審核後，如果L信用證出票人已經或將根據L信用證付款要求付款，則L信用證出票人應立即以書面通知行政代理和借款人；但未予通知或遲遲不發出通知，並不解除借款人就任何此類L/C付款向L信用證出票人和貸款人償還的義務。
(O)支付中期利息。如果任何信用證的L信用證出票人支付任何L信用證付款，則除非借款人在支付L信用證付款之日全額償還L信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於基準利率貸款的年利率計算，自L信用證付款之日起(包括該日在內)的每一天的利息，但不包括借款人償還L信用證付款之日的年利率；但如果借款人在按照第2.03(F)節的規定到期時未能償還L信用證付款，則第2.08(B)節適用。根據本款產生的利息應由L/信用證出票人承擔，但在貸款人根據第2.03(F)節向L/信用證出票人付款之日及之後發生的利息應由該貸款人承擔。
(P)更換L/髮卡人。經借款人、行政代理人、被取代的L/信用證發票人和L/信用證的繼任者之間的書面協議，可以隨時更換L/信用證的發票人。行政代理應將L/信用證出票人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.03(M)節的規定，支付被替換的L/信用證出票人賬户的所有未付費用。從任何該等替換的生效日期起及之後，(I)根據本協議，就其此後簽發的信用證而言，(I)繼任的L/信用證發行人應具有L/信用證發行人的所有權利和義務；(Ii)根據上下文，凡提及“L/信用證發行人”，應被視為包括該繼任人或之前的任何L/信用證發票人，或該繼任人及所有以前的L/信用證發票人。在本合同項下的L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍應是本協議的當事人，並繼續享有本協議項下L/信用證出票人在更換之前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。
(Q)支持現金抵押。
(I)即使任何違約事件將會發生並仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理或持有大部分循環承諾的貸款人(或如果貸款的到期日已加快，則為L/C債務至少佔L/C債務總額的66-2/3%的循環貸款人)要求存放現金抵押品的通知
根據本款規定，借款人應立即存入行政代理賬簿和記錄中設立和保存的賬户(“抵押品賬户”)，金額相當於截至當日L/C債務總額的105%，外加任何應計和未付利息，但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第8.01(F)節所述借款人的違約事件，該保證金將立即到期並支付，無需要求付款或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述規定或第2.03(D)節的情況下，如果在第2.03(D)節規定的到期日之後仍有任何L/信用證債務未償，借款人應立即向抵押品賬户存入現金，金額相當於該日該L/信用證債務的105%，外加其任何應計和未付利息。
(二)行政代理人對抵押品賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤，如有，應計入抵押品賬户。行政代理應將抵押品賬户中的款項用於償還L/C出票人尚未償還的L/C付款以及相關費用、成本和慣常手續費，在未如此使用的範圍內，應用於償還借款人當時對L/C債務的償還義務，或如果貸款的到期日已經加快(但須經貸款人同意，且L/C的債務佔L/C債務總額的66-2/3%)，則用於償還本協議項下借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。
(R)為子公司簽發的10份信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向L信用證的出票人進行償付、賠償和賠償，如同該信用證是完全為借款人開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄其作為該子公司在信用證方面的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。
(S)表示與發行方文件存在衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。
2.04%的Swingline貸款。
(A)關閉了Swingline。在符合本條款和條件的前提下，Swingline貸款人根據本第2.04節中規定的其他貸款人的協議，可在其
全權酌情向借款人發放貸款(每筆這樣的貸款，一筆“擺動貸款”)。在符合本文所述條款和條件的情況下，每筆Swingline貸款可在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放，其總額在任何時候不得超過Swingline再提升的未償還金額；但條件是：(I)在任何Swingline貸款生效後，(A)循環餘額總額不得超過當時的循環承諾總額，(B)任何循環貸款人在此時的循環風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾，以及(C)所有未償還Swingline貸款的總額不得超過Swingline貸款人的Swingline承諾，(Ii)借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還Swingline貸款進行再融資，和(Iii)如果Swingline貸款人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，或通過該信用延期可能具有前置風險，則Swingline貸款人沒有任何義務提供任何Swingline貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆Swingline貸款只能按基本利率加適用利率計息。在作出Swingline貸款後，每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額等於該循環貸款人的適用百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。
(B)完善借款程序。
(I)在每次借入Swingline貸款時，借款人應向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知，該通知可以通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)Swingline貸款通知；但任何電話通知必須立即通過遞送到Swingline貸款人和行政代理的方式確認。每一份這樣的Swingline貸款通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。並應具體説明(A)借款金額，最少應為100,000美元；(B)借款請求日期(應為營業日)。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到該Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環貸款人的要求下)。在提議借款之日，(1)由於第2.04(A)節第二句的但書中規定的限制，指示Swingline貸款人不要發放這種Swingline貸款，或(2)如果第四條規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人可通過將借款人的賬户記入Swingline貸款人賬面上的即時可用資金的方式，在其辦事處向借款人提供Swingline貸款。
(C)增加Swingline貸款的再融資。
(I)任何時候，Swingline貸款人可自行決定代表借款人提出請求(茲不可撤銷地授權Swingline貸款人提出請求
以其名義)，每個循環貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額等於該貸款人當時未償還的Swingline貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環貸款的未使用部分和第2.02節規定的條件的限制。Swingline貸款人應在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一循環貸款人應在不遲於下午1：00向行政代理辦公室的Swingline貸款人賬户提供與該貸款通知中規定的金額的適用百分比相等的金額(行政代理可立即使用可用於適用的Swingline貸款的現金抵押品)。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在貸款通知中規定的日期，每一家提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。
(Ii)即使前述有任何相反規定，如果任何Swingline貸款因任何原因不能通過根據第2.04(C)(I)節借入循環貸款進行再融資(包括但不限於未能滿足第4.02節規定的條件)，Swingline貸款人提交的基本利率貸款申請應被視為Swingline貸款人請求每個循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。
(Iii)如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間之前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於Swingline貸款人的賬户，則Swingline貸款人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該貸款人追回，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和Swingline貸款人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則該款額將構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或以資金參與有關Swingline貸款(視屬何情況而定)內。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於第(C)(Iii)款下的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(IV)根據第2.04(C)節的規定，證明每個循環貸款人有義務提供循環貸款或購買和資助Swingline貸款的風險參與，這是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或繼續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於前述任何情況；然而，只要每個循環貸款人的
根據第2.04(C)節規定發放循環貸款的義務須遵守第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。
(D)支持償還參保金。
(I)在任何循環貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款而收到任何付款，Swingline貸款人將在與Swingline貸款人收到的資金相同的資金中將其適用的百分比分配給該循環貸款人。
(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款需要由Swingline貸款人退還，則每個循環貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。
(E)為Swingline貸款人的賬户支付利息。Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該循環貸款人在任何Swingline貸款中的適用百分比之前，該適用百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。
(F)允許直接向Swingline貸款人付款。借款人應直接向Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。
2.05%為提前還款。
(A)不是可選的。
(一)支持循環貸款。借款人在根據向行政代理交付貸款預付款通知而向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款，無需支付第3.05條的溢價或違約金；但除非行政代理另有約定，否則(A)該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。(1)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩個工作日，以及(2)提前償還基本利率貸款之日；(B)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍；及(C)任何基本利率貸款的預付本金應為超過本金500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為超過未償還本金的全部本金。每份該等通知應註明提前還款的日期和金額以及應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應收部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果
如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付；但如果該通知表明該提前付款是以交易發生為條件的，如果該交易沒有完成，則該通知可以被撤銷。任何SOFR定期貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15條的規定，此類預付款應根據貸款人各自對每項相關貸款的適用百分比支付給貸款人。
(Ii)購買Swingline貸款。借款人可在任何時間或不時向Swingline貸款人發出提前還款通知(連同一份副本給管理代理)，自願預付全部或部分Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款；但除非Swingline貸款人另有約定，否則(A)該通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和管理代理收到。(B)任何該等預付款的最低本金金額應為100,000美元或超過100,000美元的整數倍(或如少於100,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果通知是由借款人發出的，借款人應當提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但如果通知表明提前付款是以交易發生為條件的，如果交易沒有完成，可以撤銷通知。
(B)這是強制性的。
(I)減少循環未清償債務。在任何時間，如果由於任何原因，循環餘額總額超過當時的循環承諾額總額，借款人應立即預付循環貸款、Swingline貸款和L/C借款和/或現金抵押L/C債務，總額等於上述超出的數額；但是，借款人不得根據第2.05(B)(I)節的規定將L/C債務抵押，除非在預付循環貸款和Swingline貸款後，未償還的循環餘額總額超過當時的循環承諾總額。
(二)其他付款的適用範圍。除第2.15節另有規定外，根據第2.05(B)節支付的循環貸款的預付款，第一，應按比例用於L/C借款和Swingline貸款，第二，應用於未償還的循環貸款，第三，應用於將剩餘的L/C債務抵押。
在上述申請的參數範圍內，根據第2.05(B)節規定的預付款應首先用於基本利率貸款，然後按直接利息期限的順序用於定期SOFR貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。
2.06%包括終止或減少承諾。
(A)不是可選的。借款人在通知行政代理後，可終止循環承諾總額、信用證昇華或Swingline昇華，或不時永久減少循環承諾總額、信用證昇華或Swingline昇華；但條件是：(I)行政代理不得遲於上午11：00收到任何該等通知。在終止或減少之日前五(5)個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，以及(3)借款人不得終止或減少(A)循環承付款總額以及本合同項下的任何同時預付款後，循環未償還總額將超過循環承付款總額，(B)信用證轉讓，如果信用證生效後，未全額現金擔保的L/C債務的未償還金額將超過信用證轉讓，或(C)如果Swingline貸款的未償還金額在生效後和本協議項下的任何同時預付款將超過信用證的再提升，則將Swingline再提升；此外，只要表明終止或減少是以某項交易的發生為條件的通知，在該交易未完成的情況下可被撤銷。
(B)這是強制性的。如果在第2.06款規定的循環承付款的任何減少或終止生效後，信用證昇華或擺動額度昇華超過當時的循環承付款總額，信用證昇華或擺動額度昇華(視具體情況而定)應自動減去超出部分的金額。
(C)繼續適用減少承諾額；繳納費用。行政代理應及時通知貸款人信用證再昇華、Swingline昇華或第2.06條規定的循環承諾總額的任何終止或減少。在循環承付款總額減少時，每個循環貸款人的循環承付款應按該貸款人在該項減少中的適用百分比減去。在循環承付款總額終止生效之日之前就循環融資應計的所有費用應在終止生效之日支付。
2.07%用於償還貸款。
(A)支持循環貸款。借款人應在到期日向循環貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。
(B)支持Swingline貸款。借款人應在(I)貸款發放後十(10)個工作日和(Ii)到期日兩者中較早發生的日期償還每筆Swingline貸款。
2.08%的利率和違約率。
(A)提高他們的興趣。在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款應在適用借款日期起的每個利息期間就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的SOFR期限加上適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款(Swingline貸款除外)應
每筆Swingline貸款自適用借款日起計未償還本金的利息，年利率等於基本利率加適用利率；及(Iii)每筆Swingline貸款應自適用借款日起按等於基本利率加適用利率的年利率計息。在本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，該計算應被視為零。
(B)降低違約率。
(I)如果存在第8.01(A)節規定的任何違約事件，所有未償債務(包括信用證費用)此後應在適用法律允許的最大範圍內，以等於違約率的每年浮動利率計息。
(Ii)在除第8.01(A)款規定的違約事件以外的任何違約事件存在的情況下，應所需貸款人的要求，在適用法律允許的最大範圍內，所有未償債務(包括信用證費用)可始終以等於違約率的年利率浮動。
(3)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。
(C)減少利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。
2.09%提高了收費標準。
除第2.03節(L)和(M)款所述的某些費用外：
(一)取消承諾費。借款人應按照其適用的百分比，為每個循環貸款人的賬户支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費等於適用利率乘以循環承付款總額超過(I)未償還循環貸款金額和(Ii)L/信用證債務未償還金額之和的每日實際金額，可按第2.15節的規定進行調整。為免生疑問，在確定承諾費時，Swingline貸款的未償還金額不得計入循環貸款或被視為使用循環貸款。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在未滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可獲得期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。
(二)不收取其他費用。
(I)規定借款人應在費用函中規定的金額和時間向行政代理支付其自己的賬户費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
(Ii)規定借款人應在規定的金額和時間分別向貸款人和安排人支付書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
2.10%的利息和手續費的計算。
所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一(1)天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
2.11%提供了債務的證據。
(A)加強賬户的維護。每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署一份附件2.11(A)(“票據”)形式的本票，並(通過行政代理)將其交付給該貸款人，該本票將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。
(B)管理記錄的維護。除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。
2.12%一般用於支付；行政代理的追回。
(A)聯合國祕書長。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。除本協議另有明確規定外，如果借款人支付的任何款項在另一天到期
超過一個營業日的，應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。
(B)支持(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或對於借入基本利率貸款的情況，該貸款人已按照第2.02節的要求並在該時間內提供該份額)，並且可以：根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向管理代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起算起(但不包括向管理代理的付款日期)，按(A)較大的聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率，外加任何行政管理，行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
(2)禁止借款人償還債務；行政代理的推定。除非行政代理人在本協議項下應付給行政代理人或L/信用證出票人的任何款項到期日期前收到借款人通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設，將到期款項分配給適用的貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被拖欠)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/C出票人的可撤銷金額，包括利息在內，從向其分配該金額之日起的每一天(包括該日)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者償還。
行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何出借人向行政代理機構提供資金，用於該出借人按照本條第二條前述規定提供的任何貸款，而借款人不能獲得這些資金
由於第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款的條款被免除，行政代理應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。
(D)確定貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節，貸款人根據第11.04(C)條承擔的貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)節所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款、購買其參與或根據第11.04(C)節付款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)節提供貸款、購買其參與或付款負責。
(E)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。
2.13%支持貸款人分擔付款。
如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的任何貸款的債務，獲得超過其應課税份額的付款(按照(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)在該時間根據本協議及根據其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務的總額)就根據本協議及該其他貸款文件應付予所有貸款人的貸款的債務而支付的比例所有貸款人在此時取得的文件，或(B)根據本協議及其他貸款文件而欠該貸款人的任何貸款的債務(但不是到期及應付的)超過其應課税份額(根據(I)當時欠該貸款人的該等債務(但並非到期及應付的)款額與(Ii)就本協議及該等貸款文件所欠所有貸款人(但並非到期及應付的)貸款有關的債務總額的比例)對所有貸款人在本合同項下和其他貸款文件項下欠所有貸款人的債務(但不是到期和應付的)的付款，然後，在上述(A)和(B)款下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買參與其他貸款人的L/C債務和Swingline貸款的貸款和次級參與，或進行其他公平的調整，以便所有此類付款的利益應由貸款人根據當時到期和應付給貸款人的貸款或欠(但不是到期和應付)貸款人的債務總額按比例分攤。視情況而定，但須符合以下條件：
(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
(Ii)第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款作出的任何付款(包括使用因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金)，(B)使用第2.14節規定的現金抵押品，或(C)貸款人因將其任何貸款或L/C債務或SWINGLINE貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，或其他
而不是轉讓給任何借款方或其任何關聯公司(適用於本第2.13節的規定)。
每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。
2.14%為現金抵押品。
(A)承擔現金抵押品的義務。在任何時候存在違約貸款人，借款人應在行政代理或L/信用證出票人提出書面要求後的一個工作日內(複印件交給行政代理)，將L/信用證出票人對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.15(A)(Iv)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，金額不低於最低抵押品金額。
(B)擔保權益的正式授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、L/信用證出票人和貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同第7.03(K)款以外的任何人或L/C出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以彌補此種不足的額外現金抵押品(在根據第2.15(A)(V)節提供的現金抵押品的情況下確定為：在執行第2.15(A)(V)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。
(C)審查申請。即使本協議中有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括作為違約貸款人的循環貸款人提供的現金抵押品的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務得到滿足的情況下持有和使用，然後才能使用本協議可能規定的任何其他財產。
(D)正式發佈。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)在適用的預支風險或產生該風險的其他義務消除後(包括通過終止適用循環貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)節後酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和L/C出票人確定存在過剩現金。
(B)提供現金抵押品的人和L/C發行人可能同意不解除現金抵押品，而持有現金抵押品是為了支持未來的預期預付風險或其他義務。
2.15%的銀行出現違約。
(一)不斷調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。
(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠L/C發行人或瑞士信貸銀行的任何金額；第三，根據第2.14節的規定，兑現L/C發行人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.14節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、L/C出票人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的任何貸款人、L/C出票人或Swingline貸款人因違約而應向貸款人、L/C出票人或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或貸款文件中與根據其授予的或有司法管轄權的法院指示的任何留置權有關的其他要求支付；但如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/C借款的本金的支付，以及(Y)此類貸款或相關信用證的發放是在滿足第4.02節所述條件的時候發放的
在被用於償付違約貸款人的任何貸款或L/C債務之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和L/C債務，直到貸款人根據本協議項下的承諾按比例持有所有貸款以及參與L/C債務和Swingline貸款的有資金和無資金參與時為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(三)取消部分收費。
(一)取消收費。任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權獲得根據第2.09(A)條應支付的任何費用(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何費用)。
(B)收取信用證手續費。每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費，但僅限於其根據第2.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。
(C)防止拖欠貸款人費用。對於根據上文(B)款不需要支付給任何違約貸款人的任何信用證費用，借款人應(1)向每一非違約貸款人支付按照下文第(4)款重新分配給該非違約貸款人的L/信用證債務中以其他方式應支付給該違約貸款人的費用部分；(2)向L信用證出票人支付以其他方式應付給該非違約貸款人的任何此類費用的金額，但以該L/C出票人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限。(三)不需要繳納該費用的剩餘部分。
(四)允許重新分配適用的百分比，以減少正面風險。違約貸款人蔘與L/信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(V)使用現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述(A)(V)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人
在不損害根據本合同或根據適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先，預付Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預付風險，(B)第二，根據第2.14節規定的程序，將L/C發行人的預付風險進行現金抵押。
(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和L/C發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環承諾(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。
(C)支持新的Swingline貸款/信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納該Swingline貸款在生效後不會有任何預先風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金；及(Ii)除非Swingline貸款人信納在生效後不會有任何預先風險，否則不得要求L/信用證發行人簽發、展期、增加、恢復或續期任何信用證。
2.16%為增量循環承付款。
(A)在可用期內的任何時候，借款人可不時向一個或多個現有貸款人或行政代理、L/C發行人、Swingline貸款人(在每種情況下，不得無理扣留或推遲此類批准)和借款人(但須受以下(B)款所述條件的限制)合理接受的其他合資格受讓人請求，通過增加循環承付款(每次增加，“增加”)來增加循環承付款總額；但條件是：(X)根據第2.16款執行的所有增支循環承付款的總額不得超過25,000,000美元；(Y)借款人在可用期間內請求增加的次數不得超過三次。任何貸款人都沒有義務增加與擬議增加有關的循環承付款。行政代理應邀請每家貸款人按照其每次請求增加的適用百分比按比例提供增加的一部分(同意任何貸款人沒有義務提供增加，並且任何貸款人可以選擇參與增加的金額小於其請求增加的適用百分比，或如果其他貸款人已根據其各自的適用百分比選擇不參與任何適用的請求增加的適用百分比)，並且在收到邀請後十(10)個工作日內，足夠的貸款人不同意提供全部增加的金額，則借款人(或
在借款人的要求下，行政代理人應(或在行政代理人的情況下，應盡商業上的合理努力)安排符合“合格受讓人”標準的任何潛在貸款人成為與擬議的增資有關的新貸款人。任何增加的金額應至少為5,000,000美元(或，如果本協議項下的未使用容量小於5,000,000美元，則為該剩餘容量的金額)，並應超過其1,000,000美元的整數倍。此外，為免生疑問，雙方理解並同意，在本協定期間，循環承付款項的增加總額不得超過25,000,000美元。借款人向行政代理提交的每一份增加請求應説明增加的金額和擬議的條件。任何安排人或任何貸款人均無義務或責任在未經其事先書面同意的情況下安排任何加價，並受他們可能提供的相關條件(包括費用安排)的約束。
(B)下列各項均應是增加與此有關的循環承付款項的先決條件：
(I)在這種增加下的任何增量循環承付款，其條款和撥備(預付費用除外)應與適用於現有循環承付款的條款和撥備相同，包括關於到期日、利率和預付款撥備的條款和撥備，並且不應構成與現有循環貸款機制分開的信貸安排；但條件是，如果所有當時存在的循環承付款也都提供了此類更優惠條款的好處，則任何此類增加可提供更有利於提供增量循環承付款的貸款人的條款(包括利率)(且無需任何現有循環貸款人的同意來執行此類條款)；此外，任何預付費用應在借款人和提供增加的貸款人之間達成協議，且不要求向沒有提供增加的貸款人支付；
(Ii)借款人應至少在所請求的增加前10個工作日(或行政代理合理批准的較後日期)提交增加的書面請求，該請求應列出增加的數額和擬議的條件；
(Iii)在(A)每一貸款人同意該項增加後，借款人和行政代理人應已簽署一份增加協議(任何增加協議可在行政代理、借款人和同意該項增加的貸款人同意下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實現本第2.16節(包括前一條第(Ii)款)的規定)或行政代理合理接受的其他承諾或合併協議，(B)借款人應已簽署任何貸款人要求的與根據該項增加確定的增支循環承付款有關的任何附註，以及(C)貸款各方應已提交行政代理要求的任何法律意見、決議、習慣祕書證書和結案證書。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理合理滿意的加價申請及其對本協議的修改，不應要求除貸款人(S)同意確定加價外的任何貸款人同意；
(4)除非(A)在所有情況下，除非借款人已就有限條件收購作出增額，而借款人已就該增收作出長期保證金選擇，則緊接在該項增收及使用該項增收後，第五條所述的陳述及保證在該項增收生效當日及截至該日期為止，在所有重要方面均屬真實及正確(或如該等陳述及保證受重大程度或重大不利影響所限，則在各方面均屬真實及正確)，但該等陳述及保證特別提及較早日期者除外。在此情況下，該等陳述及保證須於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(或如該陳述及保證因重要性或重大不利影響而受限制，則在各方面均屬真實及正確)，及(B)就借款人已作出LCA選擇的有限條件收購而作出的增加而言，(1)指明的陳述在該項增加生效當日及截至該日期時，須在所有重要方面均屬真實及正確(或如該等陳述及保證受重大或重大不利影響所限，則在所有方面均屬真實及正確)，除非該等陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證自該較早日期起在各重要方面均屬真實和正確(或如該等陳述和保證受重大或重大不利影響所限，則在各方面均屬真實和正確)；及(2)在根據該項增加而訂立的遞增循環承擔項下作出循環貸款之日，指明的購置協議陳述應屬真實和正確；
(V)-(A)在所有情況下，除借款人已就其進行LCA選擇的與有限條件收購相關的增加外，在緊接該項增加及其收益的使用的形式上生效後，將不會發生並持續發生任何違約或違約事件；及(B)對於與借款人已進行LCA選擇的有限條件收購相關的增加，(1)截至LCA測試日期，不應存在任何違約或違約事件；(2)在實施該項增加及其收益的使用後，立即不應發生任何特定的違約事件)；
(Vi)借款人是否應已支付與該項增加有關的任何適用的預付和/或安排費用；
(Vii)行政代理人應已收到行政代理人可能合理要求的對抵押品文件的必要修改，以使抵押品文件在實施增加後(以與貸款文件的條款一致的方式)擔保義務；以及
(Viii)根據第2.16節的規定每次增加貸款後，應根據行政代理與借款人協商合理確定的程序，在貸款人(包括任何新增加的貸款人)之間按照貸款人各自修訂的適用百分比重新分配每個貸款人持有的所有未償還貸款、本信用證項下的參與和本協議項下的Swingline貸款。
(C)根據任何增加的效力，本協定和任何其他貸款文件中對循環承付款和循環承付款總額的所有提法，除文意另有所指外，均應被視為包括根據該項增加確定的增支循環承付款以及通過增加合併所產生的任何附帶修正。
(D)根據第2.16節確定的循環貸款和循環承諾應構成本協議和其他貸款項下的循環貸款和循環承諾，並應有權享受本協議和其他貸款提供的所有利益
並應在不限制上述規定的情況下，平等和按比例受益於貸款文件所產生的任何擔保和擔保權益。借款人應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保並證明在履行任何此類新的循環承諾後，貸款文件授予的留置權和擔保權益在UCC或其他情況下繼續完善。
第三條
税收、收益保護和非法
3.01%為免税。
(A)使用定義明確的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括L信用證發行人。
(B)免税支付；預扣義務；因納税而支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。
(C)避免貸款當事人繳納其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。
(D)提供更多的税收賠償。
(I)在提出書面要求後十(10)天內，每一貸款當事人應並在此特此共同和個別賠償每一接受者應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該接受者的補償税)的全額，以及由此產生或與之相關的合理的自付費用，無論此類補償性税收是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(Ii)在提出要求後十(10)天內，每一貸款人應並特此對行政代理就(A)可歸因於該貸款人的任何賠償税款分別進行賠償並支付款項，(B)
任何可歸因於該貸款人未能遵守第11.06(D)節關於維持參與者名冊的規定的任何税款，以及(C)在每種情況下，行政代理應就任何貸款文件支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據第(D)(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。
(E)提供付款證據。借款方如第3.01節所規定，在任何借款方向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的任何申報表的副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。
(F)審查貸款人的地位；税務文件。
(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，
(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：
(1)如果外國貸款人要求美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；
(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件3.01-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或與守則第881(C)(3)(C)節所述借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或
(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件3.01-2或附件3.01-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以表3.01-4的形式提供《美國税務合規證書》；
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的任何其他形式的簽署副本(或原件，如有需要)，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的允許借款人的補充文件
或行政代理人決定需要扣留或扣減的款項；以及
(D)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)條或第1472(B)條所載的要求，視情況適用)，是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(F)(Ii)(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
(Iii)如果每一貸款人同意，如果其先前根據本第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)加強對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何收款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何已由任何貸款方賠償的税款或任何貸款方根據第3.01條支付的額外金額的退款(為此，包括抵免以代替退款)，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就產生該退款的税項支付的賠償金或額外金額)。扣除受款人發生的所有自付費用(包括税款)，不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，在受款人提出要求時，每一貸款方同意向受款人償還還款金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果受款人被要求向該政府當局償還此類退款，則每一貸款方同意向受款人償還還款金額。如果任何貸款方合理地相信並以書面形式通知適用的收款方，任何經賠償的税款沒有正確或合法地申報，則該收款方應盡合理努力與該賠付方合作，以獲得該等税款的退款(應根據本第3.01(G)節的規定償還給適用的借款方)，只要該等努力不會導致該借款方無法償還的任何額外的自掏腰包費用或支出，或在其他方面對該收款方不利。即使第(G)款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據第(G)款向該貸款方支付任何款項，而該款的支付將使收款方的税後淨額低於該收款方的税後淨額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税的税款，並且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額。第(G)款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H)為生存而戰。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。
3.02%是非法的。
如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其貸款辦公室對任何信貸延期進行、維持或提供資金或收取利息，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率是非法的，或任何政府當局聲稱該違法行為，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(I)該貸款人應暫停發放或繼續發放或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是通過參考基本利率的期限SOFR部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考基本利率的期限SOFR部分，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(A)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理決定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(B)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，行政代理應在不參考SOFR條款的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
3.03%表示無法確定利率。
(A)如果就任何關於定期SOFR貸款的請求或轉換或繼續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，如果沒有明顯錯誤)：(A)沒有按照第3.03(B)節確定繼承率，且第3.03(B)條第(I)款所述情況或預定不可用日期已發生(視情況而定)，或(B)就建議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期不存在足夠和合理的方法來確定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需的貸款人確定，由於任何原因，就建議的期限SOFR貸款的任何請求的利息期的期限SOFR不能充分和公平地反映貸款機構為此類貸款提供資金的成本，行政代理將迅速通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入其中規定的金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的期限
SOFR貸款應被視為在各自適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。
(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則須向借款人提供一份副本)已確定：
(I)不存在足夠和合理的手段來確定期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為期限SOFR屏幕利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或
(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR期限的繼任管理人，或對管理代理或該管理人的SOFR期限的發佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR的1個月、3個月和6個月的利息期或SOFR期限的SOFR利率將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，但在該聲明發表時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息期限或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將繼續提供期限SOFR的利息期；
然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。
如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。
儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承利率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR或任何當時的當前繼承利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為該替代基準辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的現有公約
基準，其中的調整或計算調整的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選定的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。
行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零%。
在實施後續利率時，行政代理(在與借款人協商後)將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。
就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。
3.04%是因為成本增加。
(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：
(I)對任何貸款人或信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户存入的存款、或為其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；
(Ii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，向任何收款人徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，(B)税項，以及(C)與所得税有關的税項)；或
(Iii)不得向任何貸款人或L/信用證發行人強加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；
上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或信用證出票人的請求，借款人將向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或L匯票出票人認定，任何影響該貸款人或L匯票出票人或該貸款人或該出票人或L匯票出票人的控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該借款人或L匯票出票人的資本的回報率或該出票人或L匯票發行人的控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的承諾或由：或參與由該貸款人持有的信用證或交換額度貸款，或由L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或L/C發行人或L/C發行人的控股公司如無此種法律變更(考慮該貸款人或L/發行人的政策以及該等貸款人或L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或L/C發行人支付：為補償貸款人或L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值而額外支付的一筆或多筆款項。
(三)開具報銷證明。出借人或L/信用證發行人出具的、列明本第3.04節(A)或(B)款所規定的賠償該出借人或L/信用證發票人或其控股公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)日內向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付到期金額。
(D)防止請求的延誤。任何貸款人或L遠期匯票出票人未能或遲延依照第3.04節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或L遠期匯票出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第3.04節前述規定賠償貸款人或L遠期匯票出票人在該日期前九(9)個月內發生的任何增加的費用或遭受的任何減損，通知借款人法律變更導致的費用增加或減少，以及貸款人或L信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力)。
3.05%要求賠償損失。
應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：
(A)在除基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)繼續支付、轉換、支付或預付任何貸款；
(B)對借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款的情況(該貸款人沒有作出貸款的原因除外)的責任；或
(C)在借款人根據第11.13節提出要求的情況下，在利息期限最後一天以外的某一天對SOFR定期貸款的任何轉讓進行擔保；
包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。
3.06規定了緩解義務；更換了貸款人。
(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人或L/信用證出票人根據第3.04節要求賠償，或要求借款人根據第3.01節為任何貸款人或L/信用證出票人的賬户向任何貸款人、L/信用證出票人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02節規定發出通知，則應借款人的要求，該貸款人或L/信用證出票人應視情況：盡合理努力(受制於該貸款人的整體政策考慮)指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或關聯公司，如果根據該貸款人或L/信用證出票人的判斷，(I)此類指定或轉讓將在未來取消或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，並且(Ii)在每種情況下，該貸款人或L/信用證發行人不會：(視屬何情況而定)任何未償還的費用或開支，否則不會對該貸款人或L信用證發行人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。
(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。
3.07億美元，繼續生存。
貸款方在本條款III項下的所有義務應在承諾終止、償還本條款項下的所有其他義務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。
第四條
授信延期的先決條件
截至成交日期，4.01%滿足條件。
本協議的效力以及各貸款人和L信用證發行人在本協議項下進行初次信貸的義務，應在成交日期之前或與成交日期同時滿足或放棄下列先決條件：
(A)加快貸款文件的執行。行政代理應收到本協議和其他貸款文件的副本，每份文件均由簽署貸款方的一名負責人妥善簽署，如果是本協議，則由每個貸款人妥善簽署。
(B)聯合國組織文件、決議等。行政代理應已收到每一借款方負責人的證書，日期為截止日期，證明該借款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應在該政府當局可接受的最近日期證明)、該借款方的管理機構的決議和該借款方的負責人的在任(包括簽字樣本)。行政代理還應收到行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並且在其組織或組成狀態下是有效存在、良好信譽和有資格從事業務的。
(C)聽取大律師的意見。行政代理人應已收到貸款當事人的律師Latham&Watkins LLP的意見，其日期為截止日期，其形式和實質為行政代理人合理接受(其中應包括不違反2026年可轉換票據文件和2028年可轉換票據文件)。
(D)提供個人財產抵押品。行政代理人應已收到令行政代理人滿意的形式和實質：
(I)根據行政代理人的單獨裁量權，在必要時為每個適當的司法管轄區提供完整的UCC融資報表，以完善行政代理人對抵押品的擔保權益；
(Ii)將所有證明根據《擔保協議》質押給行政代理的任何認證股本的證書，連同附帶的正式籤立的空白、未註明日期的股本權力(就任何外國子公司的質押股本而言，行政代理人根據該人的組織管轄權法認為其合理酌情權認為不必要的股本權力除外)；
(3)以《擔保協議》規定的必要形式正式籤立的擔保權益授予通知，由行政代理獨家提交
自由裁量權，以完善行政代理的擔保物權在美國註冊的貸款當事人的知識產權。
(E)提供保險的書面證據。行政代理人應已收到貸款方的保險證明，證明責任和意外保險符合貸款文件中規定的要求，包括代表貸款人指定行政代理人及其繼承人和受讓人為附加被保險人(在責任保險的情況下)或損失收款人(在財產保險的情況下)。
(F)出具成交證。行政代理應已收到借款人的負責人員簽署的證書，證明第4.01(H)、4.01(I)、4.01(J)、4.02(A)和4.02(B)條規定的條件已得到滿足。
(G)簽署償付能力證書。行政代理應已收到由借款人的一名負責人簽署的償付能力證書，證明借款人及其子公司的財務狀況、償付能力和相關事項，在實施本協議所擬進行的交易後。
(H)沒有實質性的不利影響。自2022年12月31日以來，不應發生任何已經或將合理地預期會產生實質性不利影響的事件或狀況。
(一)不提起訴訟。任何訴訟、訴訟、調查或程序均不得懸而未決，或據貸款方任何負責人所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前，不得存在任何可合理預期會產生實質性不利影響的書面威脅。
(J)不同意見。行政代理應已收到與簽訂本協議相關的所有成員、董事會、政府、股東和重要第三方同意和批准的證據，並且所有適用的等待期應已到期，任何當局均未採取任何行動來限制、防止或強加任何實質性不利條件給借款人及其子公司，或可能尋求或威脅任何前述條件。
(K)編制財務報表。行政代理應收到下列文件的副本：(A)借款人及其子公司在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的每個財政年度的經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在這些財政年度的相關綜合收益或經營和現金流量表，包括附註；(B)借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益或經營和現金流量表，(C)對借款人及其子公司未來五(5)個財政年度的預測。
(L)收購KYC信息；實益所有權。(I)任何貸款人在截止日期前至少七(7)個工作日提出合理要求時，貸款各方應在截止日期前至少三(3)個工作日向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)相關的文件和其他信息；以及(Ii)在截止日期前至少三(3)個工作日，借款人根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”，
借款人應已向提出請求的每個貸款人提供與其有關的受益所有權證明。
(M)減少收費和支出。行政代理、安排人和貸款人應在截止日期前至少兩(2)個工作日收到根據費用函或第2.09節所欠的、要求在截止日期或之前支付的所有費用，以及所有合理和合理記錄的自付費用和支出。
在不限制第9.03(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。
4.02%向所有信用延期提供更多條件。
每一貸款人和L/信用證發行人有義務履行任何信貸延期請求(僅請求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：
(A)提供適當的陳述和保證。在任何貸款文件或根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中，每一貸款方的陳述和保證應(I)對於包含重要性限制的陳述和保證是真實和正確的，以及(Ii)對於不包含重要性限制的陳述和保證，在每種情況下，在每個情況下，在信貸延期之日和截至該日期為止，在所有重要方面都是真實和正確的，但任何該等陳述和保證明確涉及較早日期的情況除外，在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面(或所有方面，適用時)，但須遵守第1.09節關於有限條件收購的限制。
(B)表示沒有違約。建議的信用延期或其收益的運用不會或不會導致違約(第1.09節所述的有限條件收購除外，在這種情況下，將不存在(I)截至LCA測試日期沒有違約或違約事件，以及(Ii)在信用延期生效之日或當日沒有特定違約事件及其收益的使用)。
(C)提出信貸延期申請。行政代理和L/信用證發行人或Swingline貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。
借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和第(B)節規定的條件的聲明和保證。
第五條
申述及保證
每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證，截至已作出或視為已作出的日期，：
5.01%是財務狀況。
(A)根據經審計的財務報表，在各重大方面公平地列報借款人及其附屬公司截至該報表所指日期的綜合財務狀況，以及該報表所指財政年度的綜合經營結果及其綜合現金流量。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並在其中披露的除外)。截至結算日，借款人或其任何附屬公司均無任何重大擔保、或有負債、任何長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣互換、外匯交易或與衍生工具有關的其他債務，而該等債務並未在本段所指的最新財務報表中反映。自2022年12月31日起至本協議生效日止期間，借款人或其任何附屬公司並無處置其業務或財產的任何重要部分。
(B)披露借款人及其附屬公司於2023年3月31日的未經審核綜合資產負債表及截至該日期止財政季度的相關綜合收益及現金流量表：(I)除其中另有明確註明外，在所涉期間內均按照一貫適用的公認會計原則編制，及(Ii)公平地列報借款人及其附屬公司截至有關日期的財務狀況及其經營業績及所涉期間的現金流量，但須受第(I)及(Ii)條的規限，須受無腳註及正常的年終審計調整所規限。
(C)根據第6.01(A)節和第6.01(B)(I)節最近提交的財務報表是按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明；(Ii)公平地列報借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營成果，除非其中另有明確説明(如屬未經審計的財務報表，須無腳註和正常的年終審計調整)；以及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至該日的所有重大債務及其他直接或有負債，包括税款、重大承擔及債務的負債。
5.02%：沒有變化。
自2022年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
5.03承認存在；遵守法律。
借款人及其每一附屬公司(A)根據其組織管轄的法律正式組織、有效存在和信譽良好(如果適用)，(B)擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的權力、權力和法律權利，(C)根據每個司法管轄區的法律，已妥為具有外國法團或其他組織的資格，並在每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽(如適用)，而不具備上述資格或良好的信譽可合理地預期會產生重大的不利影響，及(D)符合法律的所有規定，但在下列情況下除外：(I)該等法律規定正由勤奮進行的適當程序真誠地提出抗辯，而不能合理地預期該等抗辯不會導致重大的不利影響，或(Ii)未能個別或整體遵守，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
5.04授權，授權；可執行的義務。
每一貸款方都有權、有權和有法律權利製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方均已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。在與(A)本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性有關的(A)本協議項下的信貸擴展或本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何其他人的實質性政府批准或同意或授權、向其提交、通知或與其有關的其他行為，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予其授予的留置權，(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權，或(D)行政代理人或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件對抵押品採取補救措施，但為完善抵押品文件設定的留置權而提交的文件除外。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議構成每一貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，並在簽署時構成其他貸款文件，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。
5.05%沒有法律律師資格。
本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的信貸擴展以及其收益的使用不會違反法律的任何要求或借款人或其任何子公司的任何實質性合同義務，也不會導致或要求根據法律的任何要求或任何此類重大合同義務(抵押品文件產生的留置權除外)對其各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權。借款人及其任何附屬公司均未違反任何法律要求，或違反或未能履行適用於借款人或其任何附屬公司的任何可合理預期會產生重大不利影響的任何合同義務。
5.06%結束了訴訟。
借款人或其任何子公司或其各自的財產或收入(A)與任何貸款文件或擬在此或由此進行的任何交易有關，或(B)可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、調查或法律程序，或任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序，均不會由借款人或其任何附屬公司待決或以書面威脅。
5.07%表示沒有違約。
借款人或其任何附屬公司均不會在其任何合約義務下或在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面違約。未發生任何違約或違約事件，也不會因申請信貸延期而導致違約或違約事件。
5.08%的財產所有權；留置權；投資。
借款人及其各附屬公司對其所有不動產擁有簡單的所有權或擁有有效的租賃權益，並對其在日常業務運作中所需或使用的所有其他財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的缺陷不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響，且除第7.03節允許的情況外，該等財產均不受任何留置權的約束。借款人及其任何子公司均不擁有任何投資，除非第7.08節允許。抵押品調查表的第10部分列出了截至截止日期每個貸款方擁有的所有不動產的完整和準確的清單(如果有的話)。抵押品調查表列出了截至成交日任何貸款方為承租人的所有不動產租賃的完整和準確的清單。
5.09%涉及知識產權。
借款人及其每一子公司擁有或獲準使用目前開展的業務所需的所有知識產權。任何質疑或質疑借款人或其任何附屬公司對任何知識產權的使用或借款人或其任何附屬公司的知識產權的有效性或有效性的人，均未以書面形式提出任何索賠。借款人及其每一子公司對知識產權的使用，以及目前借款人及其每一子公司的業務行為，並不侵犯或以其他方式侵犯任何人的權利，除非這種侵權行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響，而且沒有任何索賠待決，或據任何貸款方所知，有可能產生這種影響。
5.10%為免税。
借款人及其每一附屬公司已提交或安排提交所有須提交的聯邦、州及其他重要税項報税表(包括已批准的任何延期或有效的寬限期)，但不包括未提交涉及總額少於2,500,000美元的一份或多份報税表，並已支付其就上述報税表或就其或其任何財產所作的任何評估而證明到期及應繳的所有税款，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税項、費用或其他收費(任何税項除外)。目前正通過適當程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並已在借款人及其子公司的賬面上為其提供符合公認會計準則的準備金，或總金額低於2,500,000美元的押記或評估)。據任何貸款方所知，沒有針對任何貸款方或任何附屬公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生實質性的不利影響。並無適用於任何貸款方或任何附屬公司的税項分成協議(除(X)任何唯一當事人為借款人及其附屬公司的任何此類協議及(Y)在正常業務過程中訂立且主要事項並非税務的任何此類協議外)。
5.11%違反了聯邦法規。
借款人及其任何附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一，從事或將從事“購買”或“攜帶”“保證金股票”(按U規則所引述的各詞的涵義而現時及以後不時生效)或提供信貸以購買或攜帶保證金股票的業務。任何貸款收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，均不得用於購買或持有任何此類保證金股票，或違反董事會T、U或X規定，向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票。如果任何保證金股票直接或間接構成擔保債務的抵押品，在任何貸款人或行政代理的要求下，借款人應向行政代理和每一貸款人提供一份説明前述內容的聲明，該聲明應符合《美國聯邦法規》中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況而定)的要求。
5.12：工黨很重要。
除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：(A)沒有針對借款人或其任何子公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據任何貸款方所知，沒有受到威脅；(B)借款人及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項沒有違反《公平勞動標準法》或處理此類問題的任何其他適用法律的要求；以及(C)借款人或其任何附屬公司因僱員健康及福利保險而應付的所有款項，已在該人的賬面上作為負債支付或累算。
5.13%是ERISA。
(A)附表5.13列出了截至截止日期由任何貸款方或任何ERISA關聯公司維護或贊助或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資的所有養老金計劃的完整和準確的清單；
(B)確保每個貸款方及其ERISA附屬公司在所有實質性方面都遵守了ERISA關於每個養卹金計劃的所有適用條款和要求，並履行了每個養卹金計劃下的所有義務；
(C)確認未發生或合理預期不會發生ERISA事件；
(D)每個貸款方及其ERISA附屬公司是否滿足了ERISA供資規則對每個養卹金計劃的所有適用要求，並且沒有申請或獲得豁免ERISA供資規則下的最低供資標準；
(E)除《守則》第4980B條要求的範圍外，或附表5.13所述，沒有任何計劃為任何貸款方或其任何ERISA附屬公司的任何退休或前僱員提供健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)；
(F)確保本協定的執行和交付以及本協定項下擬進行的交易的完成將不涉及受ERISA第(406)節禁止的任何非豁免的禁止交易，或根據《守則》第(4975)(C)(1)(A)-(D)節可對其徵税的任何非豁免的禁止交易；
(G)確保每個計劃下的所有負債：(1)資金至少達到法律規定的最低水平，如果資金更高，則達到管理計劃的條款所要求的水平；(2)投保
與信譽良好的保險公司，(3)在最近提交給行政代理人和貸款人的財務報表中提供或確認，或(4)在根據本條例最近提交給行政代理人和貸款人的財務報表的正式附註中估計；和
(H)聲明：(I)每個借款方不是也不會是守則第4975(E)節所指的“計劃”；(Ii)每個貸款方的資產不會也不會構成《計劃資產條例》所指的“計劃資產”；(Iii)每個借款方不是也不會是《國際風險評估條例》第3(32)條所指的“政府計劃”；以及(Iv)貸款方之間或與貸款方之間的交易不受也不會受適用於貸款方的管理受託人對政府計劃的投資的國家法規的約束；
關於前面的(B)至(G)條，除非合計起來不能合理地預期會造成實質性的不利影響。
5.14根據《投資公司法》；其他規定。
根據1940年的《投資公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。任何貸款方均不受任何限制其負債能力或可能導致全部或任何部分債務無法執行的法律要求(董事會第X條除外)的監管。
5.15%為10家子公司。
(A)除借款人在截止日期後不時以書面形式向行政代理披露外，(I)附表5.15列出借款人的每一附屬公司的名稱和組織管轄權，以及就每一附屬公司而言，其每一股東擁有的每一類別股本的百分比；及(Ii)沒有未償還的認購、認股權、認股權證、催繳、權利或其他協議或承諾(授予僱員、高級人員、顧問或董事及董事合資格股份)與借款人或其任何附屬公司的任何股本有關的任何性質。
(B)附表5.15列出的是截至所有貸款方截止日期的完整和準確的清單，其中顯示(I)確切的法定名稱，(Ii)截止日期前四(4)個月內的任何前法定名稱，(Iii)其註冊或組織(視情況而定)的管轄權，(Iv)組織的類型，(V)首席執行官辦公室，以及(Vi)美國聯邦納税人識別號或由其註冊或組織的司法管轄區向其頒發的其他適用的唯一識別號。
(C)任何被指定為非實質附屬公司的附屬公司均不符合其定義中所載的限制。
5.16%的收益得到了使用。
循環貸款、Swingline貸款和信用證的收益應用於支付本協議項下預計的費用和開支，並用於一般企業用途(包括允許的收購)。
5.17%為環境事務。
(A)除總體上不能合理預期會產生實質性不利影響外，其他方面的影響：
(I)確保借款人及其附屬公司擁有、租賃或經營的設施和物業(“物業”)在數量或濃度上或在構成或已構成違反任何環境法的情況下，或在可能導致任何環境法下的責任的情況下，不包含、也以前沒有包含任何有害物質；
(Ii)借款人或其任何附屬公司均未收到或不知道與借款人或其任何附屬公司經營的任何物業或業務(“該業務”)有關的任何違反、指稱違反、不遵守規定、與環境事宜有關的責任或潛在的環境法律責任(“該業務”)，而借款人或其任何附屬公司亦不知道或有理由相信任何該等通知將會收到或正受到威脅；
(Iii)借款人或其任何附屬公司沒有違反任何環境法，或以任何環境法規定的方式或地點，從物業運輸或處置危險材料，借款人或其任何附屬公司也沒有違反任何適用的環境法，或以可能產生任何適用環境法下的責任的方式，在任何物業、任何物業之上或之下產生、處理、儲存或處置危險材料；
(Iv)根據任何環境法，借款人或其任何子公司被指定或將被指定為物業或業務的一方，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或根據任何環境法關於物業或業務的其他行政或司法要求，沒有任何司法程序或政府或行政行動待決，或據借款人或其任何子公司所知，根據任何環境法，借款人或其任何子公司受到威脅；
(V)不存在因借款人或其任何子公司的運營或與業務有關或與業務有關而在物業或從物業釋放或威脅釋放有害材料，違反或以可能導致環境法規定的責任的方式或數量；
(Vi)確保借款人及其附屬公司在物業的所有業務均符合並在過去五年一直符合所有適用的環境法律，且據貸款方所知，物業、物業之下或物業本身並無污染或違反任何有關物業或業務的環境法；及
(Vii)借款人及其任何附屬公司均未根據環境法承擔任何其他人的責任。
(B)允許借款人及其附屬公司在正常業務過程中對現有環境法律和索賠的影響進行審查，這些法律和索賠聲稱可能對其各自的業務、運營和財產承擔違反任何環境法的責任或責任，並因此借款人及其子公司合理地得出結論，該等環境法律和索賠不能單獨或整體合理地預期產生重大不利影響。
5.18%提高信息的準確性等。
本協議中包含的任何陳述或信息、任何其他貸款文件或任何其他由任何貸款方或其代表提供給管理代理或貸款人的其他文件、證書或聲明，或其中任何一項，在本協議或其他貸款文件中包含的任何聲明、信息、文件或證書在如此提供該等聲明、信息、文件或證書之日，不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以根據提供該等聲明、信息、文件或證書的情況，對使本文或其中所包含的陳述不具誤導性所必需的重大事實進行陳述。上述資料所載預測乃基於借款人管理層認為當時合理的善意估計及假設，貸款人認識到與未來事件有關的財務資料不得視為事實，而該等財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。任何貸款方均不存在任何可合理預期會產生重大不利影響的事實，這些事實未在本協議、其他貸款文件或任何其他文件、證書和報表中明確披露，這些文件、證書和報表已提供給行政代理和貸款人，用於與本協議和其他貸款文件中預期的交易相關的使用。
5.19%的抵押品文件。
為了擔保當事人的利益，抵押品文件有效地為行政代理設定對其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可強制執行的擔保權益。如果任何質押股權(在《擔保協議》中的定義)是股票代表的證券，或以其他方式構成UCC第8-102(A)(15)節或任何其他適用司法管轄區的相應法規或法規所指的認證證券(“認證證券”)，當代表該質押股權的證書交付給管理代理時，以及在擔保協議中描述的構成個人財產的其他抵押品的情況下，當在附表5.19中規定的融資聲明和其他文件以適當的格式提交到附表5.19中指定的辦公室時，行政代理為了擔保當事人的利益，應對貸款方在此類抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益擁有完全完善的留置權和擔保權益，作為義務的擔保，在每種情況下，均優先於任何其他人(對於質押股權以外的抵押品，第7.03節允許的留置權除外)。截至截止日期，借款人或其屬於有限責任公司或合夥企業的任何附屬公司的股本均不是認證證券。
5.20%的償付能力；可撤銷的交易。
貸款各方在合併的基礎上，作為一個整體，在所有債務、債務和與此有關的債務生效後，將具有償付能力。任何貸款方均未轉讓任何財產，任何貸款方也不承擔任何與本協議或其他貸款文件所規定的交易有關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人。
5.21%為指定的高級債務。
就任何貸款的任何債務而言，貸款文件和所有債務被視為“指定優先債務”或類似的概念(如適用
借款方以票據、債券、債權證或其他類似票據為證明的任何借款方的任何義務。
5.22%是美國保險公司。
所有由貸款方承保的保險都是完全有效的，所有保費都已如期支付，沒有任何貸款方收到違反或取消該等保險的通知，也不存在此類保險的任何要求下的違約。每一貸款方向財務狀況良好且信譽良好的保險公司(不是借款人的附屬公司)為其所有財產提供保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般領域投保的風險(但在任何情況下包括公共責任、產品責任和業務中斷)。
5.23%，沒有人員傷亡。
任何貸款方均未收到任何通知，亦無任何貸款方知悉影響其財產任何部分的任何意外事故的發生、懸而未決或考慮，而該等事故可合理地預期會產生重大不利影響。
5.24%的人提出了制裁問題和反腐敗法。
(A)消除對制裁的關切。任何貸款方、任何子公司、據貸款方及其子公司所知，或據貸款方及其子公司所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是由一個或多個個人或實體擁有或控制的個人或實體，或由該等個人或實體擁有或控制(在適用的制裁下相關情況下)，(I)目前是任何制裁的對象或目標，(Ii)列入外國資產管制處的特別指定國民名單或英國税務總局的金融制裁目標綜合名單，或由任何其他適用制裁當局執行的任何類似名單，或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁，並制定和維持了合理設計的政策和程序，以促進和實現遵守這些制裁。
(B)制定新的反腐敗法。貸款方及其子公司在開展業務時在所有重要方面都遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律，並制定和維護了合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律的遵守。
5.25%受影響的金融機構。
任何貸款方都不是受影響的金融機構。
5.26%的企業涵蓋實體。
任何貸款方都不是承保實體。
5.27%為受益所有權認證。
受益人所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。
第六條
平權契約
每一貸款方在此約定並同意，在貸款終止日之前，貸款方應並將促使其每一家子公司：
6.01年度財務報表。
提供給行政代理，以便分發給每個貸款人：
(A)在借款人每個財政年度結束後不遲於一百二十(120)天內，提供借款人及其子公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表和該財政年度的相關經審計的綜合收益表和現金流量表的副本，並以比較形式列出上一年度的數字以及管理層的討論和分析；報告時沒有“持續經營”或類似的資格或例外(“持續經營”或類似的資格或例外)，完全是由於(I)預期違反第7.01節規定的任何財務契約，或(Ii)任何許可可轉換債務(包括現有可轉換債務)或任何許可股權衍生品交易(包括上限看漲交易)的到期日或最終到期日計劃在該意見發表之日起十二(12)個月內發生)，或因審計範圍產生的資格，由安永或其他國家認可的獨立註冊會計師提出；
(B)在借款人每個財政年度(自截至2023年9月30日的財政季度起計)的前三個財政季度結束後不遲於六十(60)天，公佈借款人及其綜合附屬公司於該財政季度末的未經審核綜合資產負債表，以及該財政季度及截至該季度末的該財政年度的相關未經審計的綜合收益及現金流量表，以比較形式列出上一年度的數字，並附上經主管人員核證在所有重要方面均屬公平陳述的管理層討論及分析。
所有該等財務報表在各重要方面均應完整及正確，並須合理詳細地編制，並符合在財務報表所反映的期間內及與前幾個期間一致適用(除經該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並在其中披露合理細節外)一致適用的公認會計原則(中期報表除外)(沒有腳註及正常的年終調整除外)。
此外，根據本第6.01節和第6.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，並且應被視為在借款人發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接之日交付，以下情況之一：(I)在借款人的互聯網網站上的附表11.02所列網站地址；(Ii)這些文件何時以電子方式發佈在每個貸款人和行政代理都可以訪問的互聯網或內聯網網站上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；或(Iii)借款人在美國證券交易委員會上存檔這些文件，並且這些文件在美國證券交易委員會的EDGAR存檔系統或任何後續系統(如果有)上公開可用。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類規定
由出借人要求交付，每個出借人應單獨負責要求向其交付單據或維護其此類單據的副本。
6.02更新證書；報告；其他信息。
提供給行政代理，以便分發給每個貸款人(或在第(F)條的情況下，分發給相關貸款人)：
(A)在借款人根據第6.01節提交任何財務報表後的5個工作日內，(I)借款人的一名負責人員的證書，説明據該負責人員所知，在該期間內，每一貸款方均已遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足了本協議及其作為一方的其他貸款文件中所載的每項條件，該貸款當事人須遵守、履行或滿足該協議和其他貸款文件中所載的各項條件，並且該負責人員除該證書中規定外，對任何違約或違約事件一無所知。(Ii)一份合規證書，其中包含(X)在借款方適用期間的最後一天確定各借款方遵守本協議的規定所需的所有信息和計算，並計算截至借款方適用期限的最後一天第7.01節所列的每一金融契諾的遵守情況；(Y)以前未向行政代理人披露的對任何貸款方管轄範圍的任何變更的描述；以及(Z)附表14、15、20、21、抵押品問卷的第22和23節，以使這些部分在適用期間的最後一天保持準確；以及(Iii)在根據第6.01(A)節提交的財務報表的情況下，證明根據第6.05節要求維持的保險範圍的最新保險證明；
(B)一旦可用，無論如何不遲於借款人每個財政年度結束後九十(90)天，公佈董事董事會批准的下一個財政年度的詳細綜合經營預算(包括借款人及其子公司截至該財政年度每個財政季度末的預計綜合資產負債表，預計現金流量、財務狀況和預計收入的預計變化的相關綜合報表，以及對適用於此的基本假設的描述)，並在這些預算可用後5個工作日內(或行政代理可能單獨酌情同意的較長期限)，在借款人董事會批准的範圍內對該經營預算和與該財政年度有關的預測(統稱為“預測”)進行重大修訂(如有的話)，在每種情況下，該等預測均應附有負責人員的證明書，説明該等預測是基於合理的估計、資料和假設，而該負責人員沒有理由相信該等預測在任何重大方面是不正確或具誤導性的。貸款人認識到，與未來事件有關的財務信息不應被視為事實，該財務信息所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與其中所載的預測結果存在重大差異；
(C)在借款人或其任何子公司收到後五(5)個工作日內，迅速收到借款人或其任何子公司從美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對借款人或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本(美國證券交易委員會工作人員就借款人向美國證券交易委員會提交的文件的例行評論信除外)；
(D)除第6.01節最後一段另有規定外，借款人或其任何子公司向任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人發送的每份年度報告、委託書或財務報表或其他重要報告的副本，以及借款人或其任何子公司可根據交易法第13或15(D)節向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本，在送交後五(5)天內。並不以其他方式要求交付給行政代理；
(E)在發送或收到後五(5)天內，向任何政府當局提交關於遵守或維持政府批准或法律要求的所有信件、報告、文件和其他文件的副本，或有理由預計會對任何政府批准或借款人及其子公司的運營產生實質性不利影響的所有信件、報告、文件和其他文件的副本；
(F)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的其他財務和其他信息，包括但不限於證實貸款各方遵守本協議條款的任何證據；以及
(G)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即採取行動。
借款人特此承認：(I)行政代理和/或其關聯公司可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向出借人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(Ii)某些出借人(各自為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關借款人或其關聯公司的重要非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償債務或股本的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，則借款人將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意：(A)所有該等借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(B)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何附屬公司、安排人、L/C發行者和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(然而，只要該等借款人材料構成信息，它們應被視為第11.07節所述)；(C)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(D)行政代理及其任何附屬機構和安排人員有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。
6.03%用於償還債務。
支付、解除或以其他方式在到期或到期之前或在拖欠之前(在任何給予的延期或當時有效的寬限期生效之後)支付、解除或以其他方式滿足其所有任何性質的重要義務，但如其數額或有效性目前正在
借款人或其附屬公司(視情況而定)的賬簿上已提供適當程序的善意和與之相關的符合公認會計原則的準備金。
6.04要求維持存在；合規性。
(A)確保(I)維持、更新和全面維持其組織存在，並使其組織存在，以及(Ii)採取一切合理行動，以維持或取得一切政府批准及一切其他權利、特權和專營權，以維持或取得在其正常業務運作中所需或所需的所有其他權利、特權和專營權，或該人履行其在任何貸款文件下的義務所必需的一切其他權利、特權和專營權，但在每種情況下，第7.04節另有許可，以及在上文第(Ii)款的情況下，如不這樣做，則不能合理地預期會產生實質性的不利影響；
(B)必須遵守所有合同義務(包括關於借款人及其子公司的租賃權益)和法律要求，但在總體上不能合理預期不能產生實質性不利影響的範圍內除外；
(C)必須遵守所有政府批准，以及與此相關的任何條款、條件、規則、備案或收費義務或其他要求，但不能合理預期不遵守會產生實質性不利影響的情況除外；以及
(D)繼續保全或更新其所有已登記的知識產權，不保全這些知識產權可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
在不限制前述一般性的情況下，借款人應並應使其每一家ERISA關聯公司，除非合計不能合理地預期會產生實質性的不利影響：(1)使每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、法規或其他聯邦或州法律的適用條款；(2)使每個合格的計劃保持其根據準則第401(A)節的合格狀態；(3)對任何計劃作出所有必要的實質性貢獻；(4)不成為任何多僱主計劃的一方；(5)確保每個計劃下的所有負債：(X)資金至少達到法律要求的最低水平，或者，如果更高，達到管理該計劃的條款所要求的水平；(Y)在信譽良好的保險公司投保；或(Z)在根據本協議最近提交給行政代理和貸款人的財務報表中計入或確認；以及(6)確保每個計劃的繳費或保費支付，或與每個計劃有關的繳費或保費支付，將繼續按照不低於該計劃規則所要求的費率，並按照收到的與該計劃和適用法律有關的最新精算建議，迅速支付。
6.05%用於財產維護；保險。
(A)除不能合理地預期會產生重大不利影響外，保持所有對其業務有用和必要的財產處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗和傷亡除外，以及(B)向財務健全和信譽良好的保險公司(不是借款人的關聯公司)對其所有財產進行保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險(但在任何情況下包括公共責任、產品責任和業務中斷)，並應在符合第6.16條的規定下，向行政代理提供保險。保險證書和指定行政代理人(為擔保當事人的利益)為“附加被保險人”或“貸款人損失收款人”(視適用情況而定)的附隨背書，涉及貸款方的此類保險單，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意。
6.06報告財產檢查；賬簿和記錄；討論。
(A)應保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則和法律的所有要求，對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出全面、真實和正確的記項；和
(B)允許行政代理的代表和獨立承包商(可由任何貸款人陪同)在任何合理時間和合理需要的頻率訪問和視察其任何財產，審查和摘錄其任何簿冊和記錄，並與借款人及其附屬公司的高級管理人員、董事和僱員討論借款人及其附屬公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況，只要發生並正在發生特定的違約事件，與其獨立註冊會計師一起討論，費用均由貸款方承擔；但在任何財政年度內，不得進行超過一次此類檢查或討論，費用由貸款方承擔，除非違約事件已經發生並仍在繼續(此時行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間和在合理的提前通知下，以貸款方的費用進行任何前述檢查或討論)；此外，在任何情況下，此類義務均應受制於承租人或轉租人的權利，並受任何適用的租約、轉租、合同義務或任何貸款方或附屬公司約束的其他書面佔用安排的任何限制或限制。行政代理應讓借款人有機會參加與借款人的會計師進行的任何討論。
6.07發佈了新的通知。
向管理代理髮出書面通知：
(A)及時報告任何違約或違約事件的發生；
(B)在任何貸款方的負責人實際瞭解到任何(I)借款人或其任何子公司的任何合同義務下的違約或違約事件，或(Ii)借款人或其任何子公司與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或訴訟程序時，迅速做出反應，即在任何一種情況下，如果不治癒或如果做出相反的裁決(視情況而定)，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響；
(C)迅速處理影響借款人或其任何附屬公司的任何訴訟或程序(I)；(A)涉及金額為5,000,000美元或以上且不在保險範圍內的訴訟或程序；或(B)尋求針對借款人或其任何附屬公司的強制令或類似救濟，而可合理預期會產生重大不利影響的訴訟或程序，或(Ii)與任何貸款文件有關的訴訟或程序；
(D)在任何貸款方知悉或知道以下影響借款人或任何ERISA關聯公司的任何ERISA事件發生後，在任何可合理預期會產生重大不利影響的情況下(但在任何情況下，不得超過該事件發生後十(10)天(或行政代理全權酌情同意的較長期限))，應立即通知行政代理髮生以下任何ERISA事件，並應向行政代理提供可能要求向政府主管部門提交的關於該事件的任何通知的副本以及行政代理交付的任何通知
政府當局就此類事件向借款人或任何ERISA附屬機構發出通知：(A)在ERISA事件發生後，(B)借款人或任何ERISA附屬機構通過任何新的養老金計劃，(C)通過對養老金計劃的任何修正，如果這種修正將導致福利或無資金來源的福利負債大幅增加(如ERISA第4001(A)(18)節所定義)，或(D)借款人或任何ERISA附屬機構開始向受ERISA第四章或《守則》第412節約束的任何養卹金計劃繳費；以及(Ii)在給予、發送或歸檔或收到(1)借款人或其任何ERISA關聯公司就每個養老金計劃向美國國税局提交的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)的副本，(2)借款人或其任何ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到的關於ERISA事件的所有通知，以及(3)行政代理合理要求的與任何計劃有關的其他文件或政府報告或檔案的副本；
(E)如果借款人不再是上市公司或根據交易所法案第12條在美國證券交易委員會登記的證券的發行人，或根據交易所法案第15(D)條被要求提交報告，受益所有權認證，此後，在其中提供的信息發生任何變化後，更新的受益所有權認證。貸款當事人理解並承認，行政代理和貸款人依賴此類真實、準確和最新的實益所有權信息來履行其監管義務，即獲取、核實和記錄其法人客户的實益所有人的信息；
(F)防止任何借款方在會計政策或財務報告做法方面發生任何實質性變化；
(G)對已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何事態發展或事件進行調查；及
(H)防止任何借款方的法定名稱、成立管轄權或組織形式發生任何變化。
根據第6.07節的規定，每份通知應附有借款人的一名負責官員的聲明，聲明中提到的事件的細節，並説明借款人及其子公司擬對此採取的行動。
6.08%違反了環境法。
(A)遵守並確保所有租户和轉租人(如有)遵守所有適用的環境法律，並確保所有租户和轉租人獲得並遵守和維護，並確保所有租户和轉租人獲得並遵守和維護適用環境法律所需的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，但無法合理預期會造成重大不利影響的情況除外。
(B)開展和完成環境法規定的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，除非無法合理預期會造成實質性不利影響。
6.09%是現金管理公司。
從截止日期後九十(90)天開始，對於每一貸款方而言，維持其與美國銀行或
另一貸款人(或其各自的任何附屬機構)，包括但不限於存款賬户、支出賬户、投資賬户和鎖箱賬户(除非美國銀行或該等貸款人是違約貸款人)。
6.10 [已保留].
6.11%包括額外的抵押品、額外的擔保人等。
(A)除除外財產外，(I)各境內附屬公司(境外附屬公司除外)100%的已發行及已發行股本及(Ii)有權投票的已發行及已發行股本的65%(按Treas的定義)。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和已發行股本(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)節)在每個外國子公司和外國子公司控股公司中，在任何情況下，任何貸款方直接擁有的、始終處於優先地位的、以行政代理人為受益人的完善的留置權，以根據抵押品文件擔保擔保債務，並根據前述要求向行政代理人交付其他文件，包括為完善此類留置權而提交的任何文件和律師的有利意見，所有形式和實質都合理地令行政代理人滿意。
(B)除排除的財產外，使每一借款方的所有財產(上文(A)款所述的股本除外)始終處於優先地位，完善以行政代理人為受益人的留置權，以根據抵押品文件(受允許的留置權的約束)擔保擔保債務，並向行政代理人提交行政代理人可能要求的其他文件，包括完善此類留置權、組織文件、決議和律師對該人的有利意見所需的備案和交付，所有這些文件的形式、內容和範圍都合理地令行政代理人滿意。
(C)對於位於美國的每個存款或證券賬户(構成除外財產的部分除外)，並在行政代理或貸款人以外的任何銀行或其他金融機構維護，貸款各方應盡商業上合理的努力，向行政代理交付關於該賬户的合格控制協議；但貸款當事人應在截止日期後九十(90)天(或行政代理同意的延長期限)就該日期存在的所有此類賬户遵守本(C)條。
(D)對於任何貸款方在截止日期後(包括根據允許的收購)設立或收購的任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)，或分公司成立的任何新子公司，或如果被排除的附屬公司不再符合被排除的附屬公司的資格，貸款各方應迅速(但無論如何在60天內(或行政代理憑其全權酌情決定同意的較長期限內))(I)籤立並向行政代理交付行政代理合理地認為必要或適宜授予行政代理的抵押品文件的任何修訂，為了擔保當事人的利益，貸款各方直接擁有的完善的該子公司股本中的第一優先權擔保權益，(Ii)向行政代理交付授予、完善、保護和確保該擔保權益的優先權所合理需要的文件和票據，包括
但不限於，代表該等股本的證書(如適用)，連同未註明日期的股份權力，空白地由有關貸款方的正式授權人員簽署和交付，(Iii)使該附屬公司(A)通過簽署並向行政代理人交付一份合併協議而成為擔保人，(B)採取行政代理人認為必要或適宜的行動，為擔保當事人的利益，向行政代理人授予擔保文件中所述抵押品的完善的第一優先擔保權益。包括在抵押品文件或適用法律要求或行政代理人合理要求的司法管轄區內提交《統一商法典》融資聲明，以及(C)以行政代理人合理滿意的形式向行政代理人交付該子公司的習慣祕書證書，並附上適當的插頁和附件，以及(Iv)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理人滿意；雙方同意，如果該附屬公司由分部成立，則在成立該附屬公司的同時(或行政代理全權酌情決定的較後日期)應基本上同時滿足上述要求。
(E)對於(X)貸款方在其定義(A)款下被排除在外的任何新的外國直接子公司或(Y)在其定義(B)款下被排除的子公司的任何新的外國直接子公司，在每種情況下，由任何貸款方在截止日期後創建或收購，迅速(但無論如何，在60天內(或行政代理人應自行決定同意的較長期限內))(I)簽署並向行政代理人交付行政代理人認為必要或適宜授予行政代理人的抵押品文件的修訂，為擔保各方的利益，在有權投票的已發行和已發行股本的65%(按Treas的含義)中，完善的第一優先擔保權益。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和已發行股本(在Treas的含義內)。註冊1.956-2(C)(2))，(Ii)向行政代理人交付由有關借款方的正式授權人員簽署和交付的代表該等股本的任何證書以及未註明日期的股份權力，並採取行政代理人合理要求的必要的其他行動(不包括簽署和交付任何外國法律質押文件)，或行政代理人認為：完善行政代理人的擔保權益是可取的，只要考慮到行政代理人善意確定貸款人從中獲得的利益，交付該等文件或該等其他行動的費用或其他後果(包括任何重大的不利税務後果)不應過高，以及(Iii)如果行政代理人提出合理要求，則向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理人滿意。
(F)對於任何抵押品所在或可能所在的每個租賃地點、倉庫或處理中心，每一貸款方應支付並履行其在所有租賃和其他協議項下的重大義務。
6.12%支持收益的使用。
在任何情況下，在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於持續營運資金、用於其他一般公司用途以及為交易(包括允許的收購)提供資金；但條件是：(A)借款人及其附屬公司不得直接或間接地使用任何信貸延期的收益，無論是立即、附帶還是最終用於購買或攜帶保證金股票(U條例所指的)或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票或退還最初為此目的產生的債務；(B)借款人及其附屬公司不得直接或間接使用任何信貸延期或信貸延期的收益，違反《美國1977年外國腐敗行為法》；2010年英國《反賄賂法》和其他司法管轄區的其他反腐敗法規，以及(C)借款人及其子公司不得直接或間接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或將該信用延期或信用延期的收益借給、出資或以其他方式提供給任何人，以資助任何人的任何活動或與任何人的業務，而在此類資金提供時，該活動或業務是制裁的對象或目標，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的個人，無論是貸款人、安排人、行政代理人、L/C發行人、Swingline貸款人、或其他)制裁。
6.13%為指定的高級債務。
在不訂立任何附屬協議的情況下，將貸款文件和所有債務視為“指定優先債務”或類似的概念(如適用)，用於任何借款方對借入資金的任何負債或任何借款方通過票據、債券、債權證或其他類似票據證明的任何債務。
6.14%通過了法律制裁和反腐敗法。
在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他適用反腐敗立法以及所有適用的制裁，並保持合理設計的政策和程序，以促進和實現此類法律和制裁的遵守。
6.15%的人沒有進一步的保證。
簽署任何其他文書，並採取行政代理人合理認為必要的進一步行動，以完善、保護、確保行政代理人對抵押品的優先權或延續其對抵押品的留置權，或實現本協議的目的。
6.16%符合收盤後要求。
在截止日期後三十(30)天內(或行政代理人可自行決定同意的較後日期)，向行政代理人交付保險批註，註明行政代理人(為了擔保當事人的利益)是貸款方每份責任保險單上的“額外受保人”，以及貸款方每份財產保險單上的“貸款人損失收款人”，在每種情況下，背書的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意。
第七條
消極契約
貸款各方在此約定並同意，在貸款終止日之前，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接：
7.01%簽署了金融契約。
(A)合併息税前利潤及攤銷前利潤。允許借款人在當時結束的連續四個會計季度的任何會計季度結束時的綜合EBITDA少於：
(I)自截止日期起至2023年9月30日(包括該日)期間結束的每個財政季度的收入為25,000,000美元；
(Ii)在2023年10月1日至2024年9月30日(包括該日)期間結束的每個財政季度的收入為35,000,000美元；以及
(3)此後結束的每個財政季度的收入為60,000,000美元。
(B)增加流動性。允許借款人在任何財政季度結束時的流動資金不超過7500萬美元。
7.02%增加了負債。
產生、發行、招致、承擔、對任何債務承擔責任或忍受存在任何債務，但以下情況除外：
(A)根據任何貸款文件和任何有擔保現金管理協議，償還任何貸款方的債務；
(B)(I)任何貸款方欠任何其他貸款方的債務；(Ii)任何附屬公司(非貸款方)欠任何其他附屬公司(不是貸款方)的債務；(Iii)任何附屬公司(不是貸款方)欠任何貸款方的債務，構成第7.08(F)(Iii)節允許的投資；但任何附屬公司(非貸款方)欠借款方的任何未償還本金金額至少為2,500,000美元的債務，在行政代理機構提出書面要求時，應由本票證明，該本票應作為抵押品；及(4)任何借款方欠任何附屬公司(非貸款方)的債務；但此類債務須以行政代理機構合理接受的條款和條件從屬於債務；
(C)任何貸款方的債務擔保(I)任何其他貸款方的債務；(Ii)任何貸款方(不是貸款方)的任何子公司的債務；(Iii)任何其他子公司(不是貸款方)的債務的擔保；或(Iv)任何不是貸款方的子公司的債務的擔保，只要此類擔保的總額是第7.08(F)(Iii)節允許的投資；但在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款的任何情況下，如此擔保的基礎債務是本條款以其他方式準許的；
(D)包括(I)在本協議日期未償還並列於附表7.02(D)及(Ii)其任何再融資、退款、續期或延期(不會縮短其到期日或增加其本金)(而就上限催繳交易而言，在構成債務的範圍內，該等再融資債務將構成許可股權衍生交易)；
(E)由第7.03(G)節允許的留置權擔保的債務(包括但不限於資本租賃債務和購買資金融資)，本金總額不超過(I)5,000,000美元和(Ii)TTM合併EBITDA的10%中較大者；
(F)在構成負債的範圍內，允許進行允許的股權衍生交易；
(G)任何擔保債務、履約或上訴債券，以及與信用證、銀行承兑匯票或類似安排有關的任何其他債務(在每種情況下)(不包括因借入資金而產生的債務或與此有關的或有債務)；但在任何時候，任何此類債務的未償債務總額不得超過(I)2,500,000美元和(Ii)TTM綜合EBITDA的5%中的較大者；
(H)支持現有的可轉換債務和允許的可轉換債務再融資；
(I)借款人及其子公司根據任何有擔保對衝協議存在或產生的債務(或有或有)，但此類債務是(或曾經)該人根據第7.13節訂立的，且不是出於投機的目的；
(J)任何人(貸款方或現有附屬公司除外)在與貸款方或附屬公司合併或成為附屬公司或成為附屬公司時所存在的債務，但條件是：(I)在任何情況下，如該等債務並非由該另一人就該項合併或收購而招致的，(Ii)如該項合併或收購構成準許收購，(Iii)就成為附屬公司的任何該等人士而言，(A)該附屬公司及其任何附屬公司是該等債務的唯一債務人，(B)在本協議允許擔保該債務的範圍內，只有該附屬公司及其任何附屬公司的資產擔保該債務，以及(Iv)該債務的總額不超過(A)2,500,000美元和(B)TTM綜合EBITDA的5%兩者中較大者；
(K)因背書在正常業務過程中收到的流通票據而產生的債務；
(L)以購買價格調整、盈利、遞延補償或代表與第7.08節允許的投資相關的類似性質的收購對價或遞延付款的其他安排形式的債務；但此類債務的金額應被視為此類投資成本的一部分(其金額應被視為根據美國公認會計準則要求作為負債應計的金額或實際支付的金額)；
(M)減少債務，包括支付保險費；
(N)提供額外的可轉換債務和與此相關的允許可轉換債務再融資；但根據本條(N)未償還的債務本金總額加上根據第(H)條未償還的債務本金總額在任何時候都不得超過5億美元(該金額不得減去與此相關的任何允許股權衍生交易的金額)；
(o) [保留區];
(P)並非貸款方的附屬公司(包括可能是合資企業)的債務總額在任何時候不得超過(I)5,000,000美元和(Ii)TTM綜合EBITDA的10%(以較大者為準)；
(Q)對根據第7.02(N)節就許可可轉換債務的產生而進行的許可股權衍生品交易，在構成債務的程度上予以限制；以及
(R)本節不允許的債務，本金總額不得超過(I)2,500,000美元和(Ii)TTM綜合EBITDA在任何時候未償還的較大者。
7.03%為留置權。
在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列財產除外(“允許留置權”)：
(A)對尚未到期或正在通過適當程序真誠地提出異議的税款取消留置權；條件是借款人及其子公司的賬面上按照公認會計準則保持充足的準備金；
(B)在正常業務過程中產生的未逾期超過30天或正在通過適當程序真誠地提出異議的承運人、倉庫保管員、房東、機械師、材料工人、維修工供應商、建築或其他類似留置權；
(C)提供與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的承諾或存款；
(D)支付保證金，以保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務(債務或根據ERISA產生的任何留置權除外)；
(E)包括在正常業務過程中發生的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，這些產權負擔的總金額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人及其子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；
(F)附表7.03(F)所列在本協議日期存在的任何留置權，以及作為替代或替代而授予的任何留置權；但條件是：(I)此種留置權不擴散到截止日期後的任何額外財產，(Ii)由此擔保或受益的債務或債務的金額沒有增加，(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不發生變化，以及(Iv)第7.02(D)節允許對由此擔保的債務進行任何續期或延期；
(G)為根據第7.02(E)條發生的債務提供擔保的留置權，用於為購置固定資產或資本資產提供資金；但條件是：(1)這種留置權應在購置固定資產或資本資產的同時設立，或在取得後九十(90)天內設立；(2)這種留置權在任何時候都不會對由這種債務提供資金的財產以外的任何財產構成負擔；(3)由此擔保的債務金額不超過由這種債務提供資金的財產的成本或公允市場價值(以較低者為準)；
(H)取消根據抵押品文件設定的留置權；
(I)包括(X)出租人或許可人根據借款人或其任何附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何租約或許可而享有的任何權益或所有權，並僅涵蓋如此租賃或獲許可的資產；。(Y)
在正常業務過程中授予他人的不動產和(Z)在正常業務過程中的非排他性知識產權許可，以及不能導致許可財產所有權合法轉讓但在領土以外的方面可能是專屬的、僅在正常業務過程中對美國以外的謹慎地理區域專有的其他許可和再許可；
(J)取消不構成本協議第8.01(H)節規定的違約或違約事件的判決留置權；
(K)對僅存在於借款人或其任何子公司所設一個或多個賬户中的現金、現金等價物、證券、商品和其他資金的銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，在正常業務過程中產生，以開設這些賬户的銀行、其他存款機構、證券或商品中介機構或經紀公司為受益人，以擔保這些銀行或金融機構在現金管理和運營賬户管理方面的欠款，或在收款過程中產生的《UCC》第4-208或4-210節規定的款項；
(L)支付(I)為保證第7.02(G)節允許的債務而質押的現金保證金和現金及現金等價物的留置權；但本條款(L)(I)(I)項下的現金和現金等價物的總額不得超過(A)2,500,000美元和(B)TTM綜合EBITDA的5%，以及(Ii)確保與信用證、銀行承兑匯票或第7.02(G)節允許的類似安排有關的文件和其他財產的償付義務的留置權；
(M)對借款人或其任何附屬公司或成為附屬公司時已存在的人的財產享有更多留置權；但條件是：(I)此類留置權並非為考慮此類收購、合併、合併或投資而設定，(Ii)此類留置權不延伸至該人以外的任何資產，以及(Iii)第7.02節不禁止由此類留置權擔保的適用債務；
(N)將上文(M)款允許的任何留置權替換、延長或續期至受其限制的同一財產上或其中，或替換、延長或續期由此擔保的債務(不增加任何直接或或有債務人的金額或改變)；
(O)取消對保險收益的留置權，使保險公司受益於僅授予擔保融資保險費的保險公司；
(P)建立有利於海關和税務機關的留置權，作為法律事項，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(Q)對與獲準收購有關的任何保證金保證金，或由與收購本條例未予禁止的財產有關的保證金保證金組成的任何保證金，取消留置權；
(R)對不是為第7.02(O)、(P)或(R)節所允許的子公司的債務提供擔保的子公司的財產設置留置權；
(S)對確保債務餘額在任何時候不超過500萬美元的貸款方的除外財產設置留置權；以及
(T)確保未償還債務的其他留置權在任何時間不超過(I)5,000,000美元和(Ii)TTM綜合EBITDA的10%中的較大者。
7.04%代表着根本性的變化。
完成任何合併、合併或合併，或清算、清盤或自行解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：
(A)或(B)非貸款方的任何附屬公司可與(A)任何貸款方合併、合併或合併為(A)任何貸款方(但條件是(1)貸款方應為繼續或尚存的人，或(2)在不涉及借款人的合併、合併或合併的情況下，繼續或尚存的人應成為貸款方)或(B)非貸款方的任何附屬公司；及(Ii)任何貸款方可與任何其他貸款方合併、合併或合併(但如果合併、合併或合併，合併或合併涉及借款人，借款人應為繼續或尚存的人)；
(B)允許：(I)任何非借款方的子公司可以處置其任何或全部資產(包括在自願清算、解散或其他情況下)(A)借款人或任何其他子公司，或(B)根據第7.05節允許的處置；和(Ii)任何貸款方(借款人除外)可以處置其任何或所有資產(包括自願清算、解散或其他)(A)向任何其他貸款方或(B)根據第7.05節允許的處置；
(C)允許第7.08節明確允許的任何投資可以結構為合併、合併或合併；以及
(D)如任何附屬公司為有限責任公司，如在分立完成後，適用分立人的資產由一名或多名貸款當事人持有，則該附屬公司可作為分立人完成該分立。
7.05%是對財產的處置。
處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或在借款人的任何子公司的情況下，向任何人發行或出售該子公司的任何股本股份，但以下情況除外：
(A)在正常業務過程中繼續處置陳舊、破舊或剩餘的財產；
(B)在正常業務過程中繼續處置庫存；
(C)第7.04(B)(I)(A)和(B)(Ii)(A)條允許的其他處置；
(D)將借款人的子公司的股本(I)出售或發行給借款人或任何其他貸款方，或(Ii)由非借款方的子公司向另一方出售或發行股本
非貸款方的子公司或(Iii)與任何不會導致控制權變更的交易有關；
(E)允許以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉移貨幣、現金或現金等價物；
(F)確保專利、商標、著作權和其他知識產權在正常經營過程中的非排他性許可；
(G)允許將財產(I)從任何借款方處置給任何其他借款方，以及(Ii)從任何附屬公司(不是貸款方)處置給借款人或任何其他附屬公司；但在有關財產在處置之前有以行政代理人為受益人的留置權的每一種情況下，借款人或取得該財產的適用附屬公司將給予行政代理人同等的留置權；
(H)對發生傷亡事件的財產進行適當的處置；
(一)租賃或轉租不動產；
(J)對在正常業務過程中產生的與妥協或收回有關的應收賬款的出售或折扣進行賠償，但無追索權；
(K)對借款人或其任何子公司的知識產權(或與其相關的權利)的任何放棄、註銷、不續期或停止使用或維護，如果借款人真誠地認為在其業務活動中是可取的，並且不會對貸款人的利益造成實質性不利的；
(L)任何其他財產的處置或具有公平市值的其他財產的一系列相關處置，不得超過(1)1,500,000美元和(2)TTM綜合EBITDA的2.5%兩者中的較大者；但在進行任何此類處置時，不應發生違約事件，且該處置不會繼續或將導致違約事件；
(M)包括第7.06節允許的限制支付、第7.08節允許的投資和第7.03節允許的留置權；
(N)允許任何外國子公司在法律要求或滿足任何適用要求，包括法律關於外國子公司股本所有權的任何要求時，可向合格董事發行股本；以及
(O)除其他處置外，只要(I)在交易完成時支付的代價中至少75%為現金或現金等價物，且金額不得低於所處置財產的公平市值，(Ii)當時不存在違約事件，或這種處置不會導致違約事件，及(Iii)借款人在任何財政年度內出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值總額不得超過25,000,000美元；
然而，根據第7.05節作出的任何處置(除(X)僅在貸款方之間進行的處置、(Y)僅在非貸款方的子公司之間進行的處置或(Z)在借款方和非貸款方的子公司之間的處置(其中有利於該借款方的條款至少是公平的條款)應在公平價值的公平原則下真誠地進行。
7.06%是限制支付。
支付或預付任何次級債務的本金、溢價(如有的話)或利息，或贖回、購買、退休、虧損(包括實質上或法律上的失敗)、償債基金或與之有關的類似付款，支付任何賺取款項、賣方債務或延遲支付購買價，宣佈或支付任何股息(支付股息的人僅以股本(不合格股票除外)支付的股息)，或就資產支付任何款項，或為購買、贖回、失敗、退休或其他類似收購而為償債或其他類似基金而預留資產，直接或間接以現金、財產或借款人或其任何附屬公司的債務(統稱為“限制性付款”)收購借款人或其任何附屬公司的任何類別股本股份的任何未償還認股權證、期權或其他權利，不論是以現金或財產或借款人或其任何附屬公司的債務(統稱為“限制性付款”)作出，或就此作出任何其他分派，或作出任何付款以註銷或獲得交出任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利，但只要在下述任何行動發生時或因此而將會導致的任何違約事件並未發生及持續，則屬例外：
(A)允許任何子公司可以向任何貸款方進行限制性付款，任何非貸款方的子公司可以向借款人或任何其他子公司進行限制性付款；
(B)允許每一貸款方從借款人或其任何子公司的現任或前任高級管理人員、董事或員工手中購買股本；但根據本條款(B)支付的總金額不得超過借款人任何財政年度內TTM綜合EBITDA的2,500,000美元和(Ii)5%中的較大者；此外，如果本第7.06(B)節下任何財政年度的任何未用金額可用於隨後的財政年度；
(C)允許借款人及其附屬公司就任何賺取債務、賣方債務或遞延購買價格付款(在每種情況下，次級債務除外)進行付款，只要在立即實施任何此類付款後，流動資金應至少為75,000,000美元；
(D)在下列情況下：(I)借款人及其附屬公司可回購被視為在行使股票期權或認股權證時發生的股本，如果所購回的股本相當於該等期權或認股權證的行使價格的一部分，及(Ii)借款人及其附屬公司可回購被視為在扣留已發行、授予或授予現任或前任高級職員、董事、僱員或顧問的部分股本時視為發生的股本，以支付該等人士在有關發行、授予或獎勵(或歸屬時)應繳的税款；
(E)允許借款人及其附屬公司僅在根據第7.20節付款的情況下才可就次級債務付款；
(F)允許借款人及其每一家子公司完全用基本上同時發行其股本(不合格股除外)所得的收益購買、贖回或以其他方式收購其發行的股本；但本協議另有允許的情況下；
(G)允許借款人在轉換借款人已發行的任何可轉換債務後交付其普通股；但此種債務須經第7.02節另行允許；
(H)允許借款人可通過無現金行使的方式交付與行使股票期權、認股權證、限制性股票單位或其他股權獎勵有關的普通股；
(I)允許借款人僅以其股本(不合格股票除外)進行分配或分紅；
(J)除本第7.06節明確允許的限制性付款外，任何限制性付款的總額不得超過借款人任何財政年度TTM綜合EBITDA的20,000,000美元和(Ii)20%，只要緊接任何此類限制性付款生效後，流動資金應至少為75,000,000美元；
(K)拒絕(I)任何允許的股權衍生交易的任何付款(包括任何溢價的支付)或交付，或提前解除或結算或終止，及(Ii)在構成限制付款的範圍內，根據第7.10(B)節(包括根據其但書)作出的任何付款或預付款；及
(L)表示，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，其他限制付款的總金額不得超過(I)(A)2,500,000美元和(B)TTM綜合EBITDA的5%減去(Ii)(A)根據第7.08(R)(Ii)(A)節作出的投資總額加(B)根據第7.10(B)(Iv)(B)節支付的總金額之和。
7.07 [已保留].
7.08%是Investments的股票。
進行或持有任何投資，但以下情況除外：
(A)在正常業務過程中繼續延長貿易信貸；
(B)增加現金和現金等價物的投資；
(C)第7.02節允許的其他擔保(參照第7.08節(或本款任何一款)除外)；
(D)下列貸款：(1)在正常業務過程中的差旅墊款和員工搬遷貸款，(2)在正常業務過程中的其他僱員貸款和墊款，在任何時間未償還的總額不超過1,500,000美元，(3)根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃或協議，向僱員、高級管理人員或董事提供的與購買借款人及其附屬公司的股權證券有關的貸款，總額在任何時候不超過1,500,000美元，以及(4)墊款和償還，借款人或其任何附屬公司的任何僱員在正常業務過程中根據該僱員與該僱員之間的任何賠償協議支付的費用；
(E)確認截止日期存在並列於附表7.08(E)的其他投資；
(F)任何貸款方對任何其他貸款方的公司間投資，(Ii)借款人或其任何附屬公司中並非貸款方的任何附屬公司，(Iii)任何並非貸款方的附屬公司的任何貸款方在借款人的任何財政年度內的所有此類投資合計不超過10,000,000美元的範圍內(但對非貸款的附屬公司的任何實質同期投資除外
一方為完成一項允許的收購，不得降低前一條(Y))或(4)借款人與其子公司之間因在正常業務過程中籤訂的慣常轉讓定價或成本加服務協議而產生的金額限額；
(G)在正常業務過程中包括背書用於託收或存款的可轉讓票據的可轉讓投資；
(H)為清償在正常業務過程中欠借款人或其任何附屬公司的款項，或因涉及任何其他人的破產或無力償債程序，或因以借款人或其任何附屬公司為受益人而喪失抵押品贖回權或強制執行任何留置權而欠借款人或其任何附屬公司的款項；
(I)任何人在與許可收購相關的收購之日所持有的任何投資，但條件是(A)在任何情況下，此類投資都不是由該人在與該許可收購有關的情況下或在考慮該許可收購的情況下進行的，以及(B)對於因該許可收購而成為子公司的任何該等人而言，該子公司仍是該投資的唯一持有人之一；
(J)除本第7.08節明確允許的投資外，只要在該投資生效後立即不存在違約事件，任何總金額不超過350,000,000美元的投資，只要(I)緊隨該等投資生效後，流動資金應至少為75,000,000美元，以及(Ii)不重複，(A)借款人及其附屬公司就截止日期及之後完成的所有準許收購而支付的代價(不包括借款人的非不合格股票的股本，以及不包括為完成準許收購而對非貸款方的附屬公司的任何實質同期投資)的總金額；及(B)根據本第7.08(J)條進行的所有投資的總金額不得超過4億美元；
(K)在正常業務過程中為保證租約、許可證或合同的履行而支付的其他存款，以及與第7.3節允許的留置權的產生有關的其他存款；
(L)在正常經營過程中，根據與他人的聯合營銷或合資安排，管理知識產權的許可使用或出資；
(M)扣除第7.05節允許的與處置有關的本票和其他非現金對價，但不得超過第7.05節規定的與此類處置有關的非現金對價的收受限額；
(N)只要在投資時或在投資生效後，不存在違約事件、對合資企業、公司合作或戰略聯盟的投資；但所有此類投資的現金總額不得超過(I)2,500,000美元和(Ii)TTM綜合EBITDA在任何時候未償還的5%中的較大者；
(O)借款人或其任何附屬公司對股本的所有購買或其他收購，一旦完成，將成為附屬公司(包括合併或合併的結果)，或任何人的全部或基本上所有資產，或構成一個或多個業務單位的資產(每個“允許收購”)；但就根據本第7.08(O)節完成的每項此類購買或其他收購而言：
(I)允許新設立或收購的子公司(或因出售資產而獲得的資產)從事7.17節允許的業務；
(Ii)根據法律的所有實質性要求，應在所有實質性方面完成與此種購置或購置有關的所有交易；
*任何貸款方不得因任何此類購買或收購或與之相關而承擔或招致任何直接或或有負債(無論是與環境、税務、訴訟或其他事項有關的責任)，而這些直接或或有負債在購買或收購之日(或對於借款人已進行LCA選擇的有限條件收購，則在LCA測試日期)可合理預期會導致重大不利影響的存在或產生；
(Iv)借款人應至少提前10個工作日(或行政代理全權酌情商定的較後日期)向行政代理髮出任何此類購買或收購的事先書面通知；
(V)借款人應儘快但無論如何不遲於籤立後五(5)個工作日(或行政代理可自行決定同意的較晚日期)向行政代理提供關於任何此類購買或收購的任何已簽署的購買協議或類似協議的副本；
(Vi)任何此類新設立或收購的子公司或作為與資產收購有關的資產的收購人的借款方應遵守第6.11節的要求(包括實施其中規定的時間段)；
(Vii)在任何此類購買或其他收購生效後，立即不應發生或繼續發生任何違約或違約事件(借款人已就其進行LCA選擇的有限條件收購除外，在這種情況下，應(X)截至LCA測試日期沒有違約或違約事件，以及(Y)在緊接任何此類購買或其他收購生效後沒有特定違約事件)；
(Viii)在任何此類購買或收購生效後立即進行的，流動資金應至少為75,000,000美元(或，就借款人已進行LCA選擇的有限條件收購而言，須在LCA測試日期測試)；
(Ix)除第7.02節條款允許的債務外，不承擔或發生與任何此類購買或收購相關的債務；
(X)確保這種購買或收購不應構成不友好收購；
(Xi)：(A)借款人及其附屬公司就任何個別準許收購而支付的代價(不包括借款人的股本)總額不得超過350,000,000美元，及(B)無重複，(I)借款人及其附屬公司就截止日期及之後完成的所有此類許可收購支付的代價(不包括借款人的非不合格股票的股本，以及不包括為完成許可收購而對非貸款方的子公司的任何實質同期投資)的總金額；及(Ii)根據第7.08(J)節進行的所有投資的總金額不得超過4億美元；
(十二)在涉及借款人的任何合併中，借款人是唯一尚存的實體；
(十三)如果借款人應在任何此種採購或其他收購完成之日(或行政代理全權酌情商定的較後日期)前至少2個工作日向行政代理交付借款人負責官員的證書，該證書的形式和實質應合理地令行政代理滿意，以證明本定義中所列的所有要求在完成上述購買或其他收購之時或之前已經或將得到滿足；
(P)批准允許的股權衍生交易中的投資或構成許可股權衍生交易；
(Q)限制對類似業務的投資總額不超過300萬美元；和
(R)其他投資，總額不得超過(I)(A)2,500,000美元和(B)TTM綜合EBITDA的5%兩者中較大者的總和，加上(Ii)(A)第7.06節(L)(I)項下可用於限制付款的金額和(B)第7.10(B)(Iv)(A)節可用於某些付款和預付款的金額之和。
7.09%是ERISA。
除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人不得也不得允許其任何ERISA關聯公司：(A)終止任何養老金計劃，從而對任何貸款方或任何ERISA關聯公司產生任何重大責任；(B)允許存在任何ERISA事件或任何其他事件或條件，從而對任何貸款方或任何ERISA關聯公司構成重大責任風險；(C)完全或部分退出任何多僱主計劃(按照ERISA第(4201)節的含義)，以導致對任何貸款方或任何ERISA關聯公司承擔任何重大責任；(D)加入任何新計劃或修改任何現有計劃，以增加其根據該計劃承擔的義務，從而可能導致對任何貸款方或任何ERISA關聯公司承擔任何重大責任；或(E)允許任何計劃下所有不可沒收的應計福利的現值(使用PBGC在計劃終止時使用的精算假設)大幅超過可分配給此類福利的計劃資產的公平市場價值，所有這些都是在每個此類計劃的最新估值日期確定的。任何借款方不得從事任何交易，或不採取任何行動，從而導致
本協議(或行政代理或任何貸款人根據本協議、任何票據或其他貸款文件行使其任何權利)項下的義務或已採取或將採取的行動是ERISA或守則第4975條規定的非豁免(根據法定或行政級別豁免)被禁止的交易。
7.10%用於支付和修改某些優先股和債務工具。
(A)有權修訂、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意任何修訂、修改、放棄或其他更改，優先股的任何條款(I)會將其預定贖回日期提前(但僅限於將任何該等預定贖回日期移至到期日後九十一(91)天)，或增加任何預定贖回付款的金額或提高利率或將支付股息的任何日期提前，或(Ii)可合理預期在其他方面對任何貸款人或任何其他有抵押人士不利。
(B)可就任何許可可轉換債務(包括現有可轉換債務)支付或預付本金、保費(如有)或贖回、購買、退休、虧損、償債基金、交收、轉換或類似付款，除非(I)完全以借款人的普通股及/或現金代替零碎股份及/或就該等許可可轉換債務支付累算利息(如有的話)，(Ii)僅以現金形式進行實質上同時進行的再融資或替換根據第7.02(H)或(N)節準許的該等許可可轉換債務，(Iii)在任何該等付款、預付款、贖回、購買、退休、失敗、償債基金、和解、轉換或類似付款生效後(A)不會發生並持續發生任何違約或違約事件，及(B)流動資金不得少於$75,000,000或(Iv)所產生的款額不得超過(A)$2,500,000加(B)根據第7.06節(L)第(1)節可用於支付受限制付款的款額減去(C)依據第7.08(R)(Ii)節作出的投資額；只要該等付款、預付款項或兑換並不需要根據相關準許股權衍生工具交易的相應部分的行使或提早解除或結算而支付任何現金淨額，則根據管制準許可換股債務的協議的條款明確要求的付款、預付款項及兑換均可作出。
(C)修訂、修改、放棄或以其他方式更改、同意或同意對任何現有可轉換債務的任何最終文件作出任何修訂、修改、豁免或其他更改，而其方式可合理預期在其他方面對任何貸款人或任何其他有擔保人士造成重大不利，但構成準許可轉換債務再融資的範圍除外。
7.11%增加了與附屬公司的交易。
直接或間接與借款方的任何關聯方訂立或允許存在任何交易，但下列情況除外：(A)本合同第7.02、7.04、7.05、7.06或7.08條允許的公司間交易；(B)在貸款方的正常業務過程中，以不低於與非關聯方的交易所獲得的公平合理條款進行的交易；以及(C)合理和慣例的賠償安排、員工福利、補償安排(包括股權補償和獎金)，以及償還借款人及其子公司的董事會或管理層批准的員工、顧問、高級管理人員和董事的費用。
7.12%的銷售和回租交易。
簽訂任何出售和回租交易，但與本條第七條允許的交易有關的交易除外。
7.13%的掉期合約。
訂立任何掉期合約，除非(A)借款人或其任何附屬公司訂立的有抵押對衝協議(或如無貸款人能夠以競爭性條款提供該等掉期合約，則為掉期合約)(I)對衝或減低該人士實際承擔的風險，(Ii)就該人士的任何計息負債或投資(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一浮動利率或其他利率)有效設定上限、上下限或兑換利率，或(B)準許股權衍生交易(包括上限看漲交易)。
7.14%為會計變更。
在未經行政代理事先書面同意的情況下，對其(A)會計政策或報告做法(GAAP要求或允許除外)或(B)財政年度進行任何更改(不得無理拒絕)。
7.15%取消了負面質押條款。
訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制任何貸款方對其任何財產或收入(不論現已擁有或以後取得)訂立、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力，以保證其根據本協議及其他貸款文件所承擔的義務，但不包括(A)本協議及其他貸款文件，(B)管理以其他方式準許的任何購買款項留置權或資本租賃義務的任何協議(在此情況下，任何禁止或限制僅對藉此融資的資產有效)，(C)對租賃轉讓的慣常限制，許可證和其他協議，(D)在任何子公司成為貸款方的子公司時有效的任何協議，只要(I)任何此類協議中包含的任何此類禁止僅適用於該子公司對除外財產的設立、產生、承擔或容忍，以及(Ii)該協議的訂立並非僅僅是為了考慮該人成為子公司，或者在任何此類情況下，只要該等修訂、重述、補充、補充、延期、續訂和替換、續期或替換僅適用於該附屬公司，並且不以其他方式在任何實質性方面擴大其中所包含的任何限制或條件的範圍，及(E)依據任何文件、協議或文書所作的任何限制，該等文件、協議或文書管限或與第7.03(C)、(M)、(N)、(R)及(S)節所準許的任何留置權有關，或根據任何協議或選擇權處置借款人或其任何附屬公司的任何資產，而該等資產的處置是本協議的任何其他條文所允許的(在每種情況下，但任何此類限制僅涉及受該留置權約束或正在處置的資產或財產)。
7.16修訂了限制子公司分配的條款。
訂立或容受存在或生效任何附屬公司有能力(A)就借款人或其任何附屬公司持有的該附屬公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠借款人或其任何附屬公司的任何債務，(B)向借款人或其任何附屬公司作出貸款或墊款，或對借款人或其任何附屬公司進行其他投資，或(C)轉讓任何
將其資產出售給借款人或其任何子公司，但在下列情況下或由於下列原因而存在的產權負擔或限制除外：(I)貸款文件中存在的任何限制；(Ii)依據一項協議對子公司施加的任何限制，而該協議與該子公司的全部或基本上所有股本或資產的處置有關；(Iii)對轉讓租賃、許可證和其他協議的慣常限制；(4)本協議所允許的關於購買資金留置權或資本租賃義務的協議項下上文(C)款所指的性質的限制，這些限制僅對由此融資的資產有效。(V)在任何附屬公司成為借款人的附屬公司時生效的任何協議，只要該協議僅適用於該附屬公司，該協議不是純粹為了考慮該人成為附屬公司而訂立的，或者在每一種情況下，只要該等修訂、重述、補充、修改、延期、續訂和替換上述條款的任何修改、重述、補充、延長、續訂和替換，續期或更換並不在任何實質性方面擴大其中所包含的任何限制或條件的範圍，(Vi)任何依據第7.03(C)、(M)、(N)、(R)和(S)節允許的任何留置權或與之有關的文件、協議或文書而進行的任何限制](Vii)在交易完成前對任何資產的轉讓的限制(只要根據本協議允許的轉讓)，以及本協議下允許訂立的購買協議和收購協議中所包含的習慣限制(包括以合併、收購或合併的方式(在每種情況下，在本協議允許完成的範圍內))，(Viii)合營企業協議及其他類似協議(包括股權持有人協議)中有關該合營企業或其成員或於正常業務過程中訂立的條文，或(Ix)任何附屬債務文件下的限制。
7.17%的業務領域。
直接或通過任何附屬公司進行任何業務，但借款人及其附屬公司在本協議日期從事的業務或與之合理相關、附屬或附帶的業務除外。
7.18%是其他債務的指定。
將債務以外的任何債務或債務指定為“指定高級債務”或類似的概念(如適用)。
7.19%包括對運營文件和材料合同的修訂。
(A)修改或允許對任何貸款方的組織文件進行任何修改，如果該修改、終止或放棄將在任何實質性方面對行政代理或貸款人不利；或(B)修改或允許對任何重大合同義務的任何修改，或終止或放棄任何條款，如果該修改、終止或放棄可以合理地預期會導致重大不利影響。
7.20%是次級債務。
(A)提出更多修正案。修訂、修改、補充、放棄遵守或同意不遵守任何次級債務文件，除非修訂、修改、補充、放棄或同意符合其中的從屬條款和任何有利於行政代理和貸款人的從屬協議。
(B)支付更多款項。對任何次級債務進行任何付款(包括任何利息支付，但實物利息除外)、任何償債基金的預付或償還、贖回、交換或收購，或與任何次級債務有關的類似付款，但適用的次級債務文件中的從屬條款和以行政代理和貸款人為受益人的任何從屬協議允許的除外。
第八條
違約事件和補救措施
8.01%引發違約事件。
下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：
(A)借款人在L/C債務按照本合同條款到期時，應不支付任何金額的貸款本金或任何L/C債務的本金或將任何資金作為現金抵押品存放；或在任何該等利息或其他金額按照本協議或其條款到期後三(3)個工作日內，借款人應未就任何貸款支付任何金額的利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或
(B)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其在任何時候根據本協議或任何其他貸款文件提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所載的任何陳述或擔保，(I)如在重要性上有保留，則在作出或視為作出時是不正確或具誤導性的，或(Ii)如果在重要性上沒有限制，則在作出或視為作出時在任何重大方面均屬不正確或具誤導性；或
(C)任何借款方不得違約遵守或履行本協議第6.01節、第6.02節、第6.04(A)節、第6.05(B)節、第6.07(A)節、第6.9節、第6.12節、第6.14節或第7.7節中的第(I)或(Ii)款所載的任何協議；或
(D)任何借款方在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何其他協議(本第8.01節(A)至(C)款規定的除外)方面均應違約，且此類違約應在此後30天內繼續不予補救；或
(E)：(I)借款人或其任何附屬公司應(A)在預定或原定到期日就任何債務(包括任何擔保，但不包括貸款)支付任何本金；(B)在產生此類債務的文書或協議規定的寬限期(如有的話)之後，不支付任何此類債務(貸款除外)的任何利息、費用、費用或開支；(C)在互換合約所規定的寬限期(如有的話)後，不履行根據任何該等債務而作出的任何付款或交付；或。(D)在遵守或履行與任何該等債務(貸款除外)有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議內所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果是(1)導致或容許持有人或受益人，或如屬依據互換而欠下的任何該等債務，則不遵守或履行該協議或條件。
或(2)安排借款人或其任何附屬公司在必要時發出通知，以購買、贖回、以現金方式轉換、強制預付或提出購買、贖回或要約購買、贖回、以現金轉換或強制提前償還這類債務；但除非該債務構成有擔保對衝協議，否則本第8.01(E)條第(I)(A)、(B)、(C)或(D)款所述的違約、事件或條件在任何時候均不構成違約事件，除非在該時間，本第8.01(E)條第(I)(A)、(B)、(C)或(D)款中任何一項所述的一項或多項違約、事件或條件已就債務發生，其未償還本金金額(和，對於除有擔保對衝協議以外的掉期合同，其掉期終止價值)單獨或全部此類債務的總價值超過門檻金額；但本條(E)(I)不適用於就任何允許的股權衍生交易按照其條款作出的任何提前付款要求、解除或終止，或對任何引起或允許上述規定的條件的滿足，只要在任何該等情況下，借款人或其任何附屬公司均不是“違約方”，或在該等允許的股權衍生交易的條款下並無違反。或(Ii)借款人或其任何附屬公司的次級債務發生任何違約或違約事件(不論如何指定)(在任何適用的寬限期(但不包括任何停頓或類似期間)之後，且在未獲豁免的範圍內)；或
(F)借款人或其任何附屬公司：(I)借款人或其任何附屬公司須根據任何債務人救濟法展開任何案件、法律程序或其他訴訟，以尋求就其輸入濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求為借款人或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產保管人或其他類似的官員，或者借款人或者其任何子公司為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)應對借款人或其任何附屬公司展開上述第(I)款所述性質的任何案件、訴訟或其他訴訟，而(X)將導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(Y)在60天內未被解僱、未解除債務或未獲擔保(但在此60天期間，不得墊付任何貸款或根據本協議簽發信用證)；或(Iii)應針對借款人或其任何附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何重要部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的程序，而該訴訟、訴訟或其他訴訟的結果是，任何此類救濟的命令自生效之日起60天內不得被騰空、解除、擱置或擔保以待上訴(但在該60天期間，不得墊付任何貸款或根據本合同簽發的信用證)；(Iv)借款人或其任何附屬公司應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)借款人或其任何附屬公司一般不會或一般不能或應以書面承認其無力償還到期債務；或
(G)應發生一個或多個ERISA事件，而這些事件個別地或總體上可以合理地預期會導致實質性的不利影響；或者存在
所有養卹金計劃(不包括資產超過福利負債的任何養卹金計劃)可合理預期會產生重大不利影響的個別或合計的無資金來源的福利負債額(如《僱員權益法》第4001(A)(18)條所界定)；或
(H)如有針對借款人或其任何附屬公司作出的(I)一項或多於一項支付款項的最終判決或命令，而該等最終判決或命令涉及的法律責任(有關保險公司已承認承保的保險未予支付或全數承保)，或(Ii)一項或多於一項具有或可合理預期具有個別或整體重大不利影響的非金錢最終判決，而在任何一種情況下，(A)任何債權人已根據該判決或命令展開執行程序，或(B)所有這類判決或判令在提出上訴後60天內不得撤銷、撤銷、暫緩執行或擔保上訴；或
(I)任何抵押品文件因任何原因應停止完全有效和有效(根據其條款除外)，或任何貸款方應如此主張，或任何抵押品文件設定的任何留置權應停止可強制執行，並具有據稱由此產生的相同效力和優先權；或
(J)擔保因任何原因應停止完全有效，或任何貸款方應如此斷言；或
(K)在發生控制權變更之前；或
(L)對於第8.01(I)或(J)節中沒有提及的任何貸款文件(包括管轄次級債務的任何從屬協議或債權人間協議的從屬條款)，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或本合同項下明確允許的或義務的履行以外的任何原因，不再充分有效和有效；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在其所屬的任何貸款文件下負有任何責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何此類貸款文件。
8.02.發生違約事件時，債權人將採取補救措施。
如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：
(A)應宣佈各貸款人作出的貸款承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；
(B)無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應支付，所有這些均由借款人在此明確免除；
(C)不要求借款人將信用證債務抵押(金額等於與此相關的最低抵押品金額)；以及
(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件或適用法律或衡平法下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的一切權利和補救措施；
但是，一旦發生第8.01(F)節所述事件，各貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人對L/信用證信用展期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期和應付，借款人將L/信用證債務變現的義務自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
8.03%是資金運用情況。
(A)在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定L/C債務已被自動要求進行現金抵押之後)，根據第2.14節和第2.15節的規定，行政代理應按下列順序使用因擔保債務而收到的任何金額：
第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)的擔保債務部分；
第二，支付貸款文件項下應支付給貸款人和L信用證出票人的構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括向各自出借人和L開證人支付的律師的費用、收費和支付(包括可能是任何出借人或L開證人僱員的律師的費用和定時費))，以及根據第三條應支付的金額，其中按本第二款所述分別應支付給他們的金額按比例計算；
第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分擔保債務以及貸款、L信用證借款和貸款單據項下產生的其他擔保債務的利息，由貸款人和L信用證出票人按本第三條所述的各自應支付金額的比例按比例支付；
第四，支付構成貸款未付本金的那部分有擔保債務，L/C借款和根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議當時欠下的有擔保債務，以及支付給L/C發行人賬户的行政代理，以現金抵押L/C債務的該部分，該部分由信用證未提取的總金額組成，但不得超過第2.03節和第2.14節借款人根據第2.03條和第2.14節以借款人抵押的現金，在每種情況下，按順序在行政代理、貸款人、L/C發行人之間進行抵押。對衝銀行和現金管理銀行與其持有的本第四條所述金額的比例；和
最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額償付給借款人或法律另有要求後，如有餘額。
(B)除第2.03(C)條和第2.14條另有規定外，根據上述第四條用於將信用證未提取總金額變現的金額應為
適用於滿足信用證項下的付款要求。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本第8.03節中以其他方式規定的對擔保債務的分配。
(C)儘管有上述規定，但如果行政代理人未從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。
第九條
行政代理
9.01%是任命和管理局。
(一)任命兩人。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第九條的規定僅用於行政代理、貸款人和L/信用證出票人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
(B)其抵押品代理人。行政代理也應充當貸款文件中的“抵押品代理”，每一貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和L/C發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和L/C發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌處權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人和行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據擔保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條的所有規定以及
第十一條(包括第11.04(C)節，視為該等共同代理人、分代理人和事實代理人是貸款文件下的“抵押品代理人”)，一如在此全文所述。
9.02以貸款人的身份出售權利。
擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。
9.03%包括免責條款。
(A)行政代理人或其關聯方除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理及其關聯方：
(I)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；
(2)行政代理不負有采取任何酌處權或行使任何酌處權的責任，但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和
(Iii)對於以任何身份傳達給行政代理人、任何安排人或其任何關聯方，或由行政代理人、任何安排人或其任何關聯方以任何身份向貸款人或L/C發行人披露與任何貸款人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信用有關的任何信用或其他信息，或由行政代理人、任何安排人或其任何關聯方以任何身份持有的任何信用或其他信息，除本合同行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，債權人沒有任何責任或責任向任何貸款人或L/C發行人披露。
行政代理及其任何關聯方對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易採取或不採取的任何行動不負責任，或(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或行政代理真誠地相信在第11.01和8.02節規定的情況下是必要的，或(Ii)在法院裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動
根據最終的和不可上訴的判決具有管轄權。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。
(C)行政代理人或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無任何責任或義務以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或任何據稱由抵押品文件產生的留置權的設立、完善或優先順序，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足本協議第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
(D)行政代理及其任何關聯方均不對本協議有關喪失資格的機構遵守本協議有關規定的情況負責、無任何責任或有任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行本協議的規定。在不限制上述一般性的原則下，行政代理沒有義務(I)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Ii)對任何貸款人向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。
9.04%由管理代理提供信賴性。
行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
9.05%是職責下放。
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
9時06分，行政代理辭職。
(一)及時發出通知。行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何繼任行政代理都不得是違約貸款人或喪失資格的機構。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。
(B)一家違約貸款人。如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。
(C)辭職或免職的效力。自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和L/信用證發行人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼承人作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼承人應繼承並被賦予以下一切
即將退休(或被免職)的行政代理人的權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)對退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第9.06節的規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，就退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方所採取或未採取的任何行動(A)在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(B)只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，本條第十一條和第11.04節的規定應繼續有效，包括但不限於：(1)作為抵押品代理人或以其他方式代表任何擔保當事人持有任何抵押品證券；及(2)就與將代理轉讓給任何後續行政代理人有關而採取的任何行動。
(D)收購L/C發行商和Swingline Lending。根據第9.06節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成其作為L/C發行人和Swingline貸款人的辭職。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本合同項下指定L/信用證發行人或瑞士信貸銀行的繼任人(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承退任的L/信用證發票人或瑞士信貸銀行的所有權利、權力、特權和義務，並被賦予其所有權利、權力、特權和義務(視情況而定)；(Ii)退任的L/信用證發票人和瑞士信貸銀行將被解除根據本協議或其他貸款文件各自承擔的所有職責和義務；以及(Iii)繼承人L/信用證發行人應簽發信用證，以取代信用證(如果有)或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。
9.07%表示不依賴於管理代理和其他貸款人。
每一貸款人和L/信用證發行人明確承認，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受任何貸款方或其關聯方的任何事務的轉讓或審查，均不應被視為構成行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或任何安排人是否已披露其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或L/C發行人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和L/信用證出票人向行政代理和每一名安排人聲明，它獨立地並不依賴於行政代理、任何其他貸款人或他們的任何關聯方，並基於
根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用銀行或其他監管法律進行自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向本協議項下借款人提供信貸。各貸款人及L/發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和L遠期匯票出票人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L遠期匯票發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或L遠期匯票的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人和L遠期匯票發行人同意不違反前述規定主張索賠。各貸款人及L/信用證發行人均聲明並保證，其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利的決定方面是成熟的，且本身或在決定作出、收購及/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。
9.08%沒有其他職責等。
儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理人、安排人、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(如適用)除外。
9.09月9日，聯邦行政代理可以提交索賠證明；信用投標。
(A)在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力：
(I)有權就貸款、L/信用證債務和所有其他未償還的擔保債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、L信用證出票人和行政代理人(包括對貸款人、L/信用證出票人、行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠以及應付給貸款人的所有其他金額：第2.03(H)和(I)條、第2.09條、第2.10(B)條和第11.04條規定的L/信用證發行人和行政代理人)；和
(Ii)有權收取就任何此類索賠而應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；而在任何此類司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，經各貸款人和L匯票發行人授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L匯票發行人支付此類款項，則向行政代理人支付任何應支付的合理補償金額。
行政代理人及其代理人和律師的費用、支出和墊款，以及根據第2.09、2.10(B)和11.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。
(B)不得視為授權行政代理授權行政代理授權或同意任何貸款人或L/C發行人的任何重組、安排、調整或組成計劃，或代表任何貸款人或L/C發行人接受或採納影響任何貸款人或L/C發行人的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理就任何貸款人或L/C發行人的索賠或在任何此類訴訟中投票。
(C)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(I)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(Ii)行政代理根據任何適用法律(或在行政代理同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務應有權並應為按應收差餉租值計算的信貸投標(就或有權益或未清償債權而言，或有或有債權或未清償債權在應收差餉基礎上收取或有權益，而該等債權於清盤時將按比例歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(B)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股本的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響第11.01(A)節對所需貸款人行為的限制)，和(C)如果轉讓給購置工具的有擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給收購工具的有擔保債務的金額超過了收購工具所出價的債務信用額度或其他原因)沒有用於購置抵押品，則此類有擔保債務應自動按比例重新分配給出借人，並且任何收購工具因轉讓給收購工具的有擔保債務而發行的股本和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保的一方或任何收購工具採取任何進一步行動。
9.10%的抵押品和擔保事項。
(A)授權每一貸款人(包括以其潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和L/信用證發行人在其選擇和酌情決定下不可撤銷地授權行政代理，
(I)同意解除對根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權：(I)在貸款終止日期後，(Ii)出售或以其他方式處置或將出售或以其他方式處置的財產
或與根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置有關，或(Iii)經所需貸款人根據第11.01條以書面形式批准、授權或批准；
(Ii)允許將根據第7.03(G)節允許的任何財產留置權的持有人根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權排在次要地位；以及
(Iii)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則有權解除該擔保人在擔保下的義務。
(B)如行政代理人在任何時候提出要求，所需貸款人應書面確認行政代理人有權放棄或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保項下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第9.10節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除擔保人在擔保項下的義務。
(C)行政代理不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方準備的任何與此相關的證書的任何陳述或擔保不負責或有責任確定或查詢任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或對貸款人負責。
9.11%的投資者獲得了現金管理協議和對衝協議。
除本協議或任何抵押品文件中另有明確規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行因本協議條款或抵押品文件而獲得第8.03節的規定、擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份外，無權知悉或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(或通知或同意對本條款或擔保或任何抵押品文件的規定進行任何修訂、放棄或修改)，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的有擔保債務的支付情況，或已就這些債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到該等有擔保債務的擔保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的證明文件。在融資終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的擔保債務的付款情況，或是否已就擔保債務作出其他令人滿意的安排。
9.12%表示ERISA的某些事項。
(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益而向借款人或任何其他貸款方作出陳述和保證的情況下，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是且將會是真實的：
(I)證明該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，
例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，
(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)前一款第(I)款中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，該人不再是本協議的貸款方，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議
(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
9.13%用於追回錯誤的付款。
在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的對其退還任何可撤銷金額的義務的抗辯。行政代理機構應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一貸款人接受方。
第十條
持續保證
10.01%是Guaranty。
各擔保人作為主債務人，作為付款和履行的擔保人，而不僅僅是作為收款的擔保人，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及之後的任何時候，並在此後的任何時間，作為主債務人和付款和履行的擔保人，對任何和所有擔保債務(對每個擔保人，除本句但書另有規定外，對其“擔保債務”)進行無條件、共同和個別擔保；但(A)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，以及(B)每個擔保人就本擔保單獨承擔的責任應限於不會使其在本擔保下的義務受到美國破產法第548條或任何適用州法律或其他適用法律的任何類似規定撤銷的最大金額的總和。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和債務或其中的一部分，這些債務、義務和債務或其中的一部分可能或以後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人顯示債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定擔保債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受擔保債務或證明任何擔保債務的任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保債務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度，或與擔保債務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保下的義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。
10.02%是貸款人的權利。
各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保；(C)應用行政代理、L/信用證發行人和貸款人全權酌情決定的擔保，並指示其銷售順序或方式；及(D)解除或取代任何擔保債務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。
10.03%的人反對某些豁免。
每一擔保人均放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)放棄基於該擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何主張的任何抗辯；(C)任何影響任何擔保人在本合同項下的責任的訴訟時效的利益；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，針對擔保債務的任何擔保或用盡擔保債務的任何擔保，或在任何擔保當事人的權力下尋求任何其他補救；(E)任何擔保當事人現在或以後持有的任何擔保的任何利益及其參與的任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律可能產生或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或額外擔保債務的存在、產生或產生的通知。
10.04%的獨立債務。
每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保債務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。
10.05%為代位權。
任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至本擔保項下的所有擔保債務和任何應付金額均已完全償還和履行，且承諾和便利終止。如果向擔保人支付的任何款項違反上述限制，則這些款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的數額，無論是到期的還是未到期的。
10.06%終止；復職。
本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至融資終止之日。儘管有上述規定，如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或者任何擔保當事人行使了抵銷權，並且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被作廢或被要求(包括根據任何被擔保的人達成的任何和解)，本擔保應繼續完全有效和有效，或恢復(視情況而定)。
在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中或在其他情況下，向受託人、接管人或任何其他當事人償還本擔保時，應視同未支付或未發生這種抵銷一樣，不論擔保當事人是否擁有或解除了本擔保，而不考慮任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少。本擔保終止後，各擔保人在本條款10.06項下的義務仍繼續有效。
10.07%的人將保持加速。
如果在擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的償付時間，則應應擔保當事人的要求，立即由每一擔保人共同和各別支付所有此類款項。
10.08%是借款人的條件。
每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每一擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供這些信息有關的任何抗辯)。
10.09%是借款人的指定。
貸款各方特此指定借款人為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人可全權酌情代表借款方簽署借款人認為適當的文件並提供授權，且每一貸款方應遵守任何此類文件和/或代表其簽署的授權的所有條款；(B)行政代理交付的任何通知或通訊；L/信用證的發行人或貸款人應視為已交付給每一借款方，並且(C)行政代理、L/信用證的發行人或貸款人可以接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。
10.10%享有出資權。
擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。
10.11：這是一個很好的維持。
在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在每種情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，並且不能有任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保債務已不可撤銷地償付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方都打算在第10.11款中構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。
第十一條
其他
11.01條修改意見等。
(A)除第11.01(B)款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及任何貸款方對其任何背離的同意，除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效；每項該等放棄或同意僅在特定情況下及為所給出的特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：
(I)不得在沒有貸款人書面同意的情況下延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節中的任何先決條件或任何違約或強制減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；
(Ii)不得推遲本協定或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他金額的任何日期(強制性預付款除外)，或對本協定或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下承諾的任何預定減少，而未經有權收到此類付款或其承諾將被減少的每一貸款人書面同意；
(Iii)未經有權獲得該金額的每一貸款人書面同意，不得降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他款項；但只需徵得所需貸款人的同意，方可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何界定的術語)，即使修改的效果將是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；
(IV)(A)更改第2.13節或第8.03節，以改變第2.13節或第8.03節所要求的按比例分擔付款的方式，而未經每一直接受影響的貸款人書面同意，(B)在未經每一直接受影響的貸款人書面同意的情況下，將本協議項下的債務或具有從屬於任何其他債務或其他債務的效力，或(C)將根據抵押品文件設立的留置權從屬於確保債務的任何留置權，但未經每名直接受影響的貸款人書面同意的債務除外；
(V)未經各貸款人書面同意，不得更改本第11.01條的任何規定或“所需貸款人”的定義，直接或不利地受其影響；
(6)在任何交易或一系列相關交易中，無需其債務以此類抵押品作擔保的每一貸款人的書面同意，即可解除所有或基本上所有抵押品；
(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下，可以免除擔保的全部或幾乎全部價值，但根據第9.10節允許任何子公司免除擔保的範圍除外(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；或
(Viii)未經各貸款人同意，不得解除借款人或允許借款人轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利或義務；
並進一步規定：(A)除上述要求的貸款人外，除非L/C出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/C出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(B)除非由Swingline貸款人除上述要求的貸款人外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響Swingline出借人在本協議項下的權利或義務；和(C)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式並由行政代理簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務。
(B)即使本協議有任何相反規定，
(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款需要所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或根據一項安排鬚經適用貸款人同意而非違約貸款人同意的任何修訂、放棄或同意)，但(A)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾，及(B)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，或貸款中的所有貸款人或每個受影響的貸款人，如果根據其條款，相對於其他受影響的貸款人，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意；(Ii)每個貸款人有權按其認為合適的方式就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人承認美國《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意條款，以及(Iii)所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力。
(Ii)未經任何貸款人同意(但須徵得借款人和行政代理同意)，可對本協議進行修訂和重述。如果該貸款人在生效時不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。
(Iii)允許行政代理和借款人可以根據第3.03(B)節的規定進行修改。
(Iv)允許只由當事各方簽署的書面形式修改收費函，或放棄收費函所規定的權利或特權。
(V)可根據第2.16節的規定增加合併。
(Vi)如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。
11.02更新通知；生效；電子通信。
(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或傳真或電子郵件發送的方式遞送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：
(I)向任何貸款方、行政代理、L/信用證發行人或Swingline貸款人發出通知，送達附表11.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(2)向任何其他貸款人發送其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括只向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以便發送可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
(B)支持電子通信。
(I)根據電子通信協議(或行政代理全權酌情批准的此類其他程序)，可以通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)向行政代理、貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人交付或提供本協議項下的其他通知和其他通信；但前述規定不適用於根據第II條向任何貸款人、互惠銀行貸款人或L/信用證發行人發出的通知，前提是該貸款人、互惠銀行貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該第II條所規定的通知。行政代理、Swingline貸款人、L/信用證發行人或借款人均可酌情同意
接受根據其核準的程序以電子通信方式向其發出的通知和其他通信，但此種程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，否則：(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認時被視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認時被視為已收到(如可用的“要求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明可以進行此類通知或通信，並指明其網站地址；但對於(A)和(B)兩項條款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、責任或費用)承擔任何責任。
(D)申請更改地址等。借款人、行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本合同項下的通知和其他通信。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理已記錄(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考不是通過以下方式提供的借款人材料
平臺的“公共端信息”部分，根據美國聯邦或州證券法，可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息。
(E)由行政代理、L/發行人和貸款人提供信用擔保。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴或執行據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括但不限於電話或電子通知、貸款通知、信用證申請、貸款預付通知和轉賬貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款當事人應賠償行政代理人、L/信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
11.03條；不放棄；累積補救；執行。
(A)任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施對貸款當事人或他們中的任何一方強制執行的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/C發行人的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止：(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)；(B)L/C發行人或Swingline貸款人(僅以L/C發行人或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施；(C)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權；或(D)禁止任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需貸款人應享有根據第8.02節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利；以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)款所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。
11.04%節省費用；賠償；損害豁免。
(A)控制成本和支出。貸款各方應支付(I)行政代理及其關聯公司發生的所有合理的自付費用和開支(包括但不限於(A)行政代理及其關聯公司律師的合理費用、收費和支出以及(B)盡職調查費用)，這些費用和支出與本協議和其他貸款文件或任何修訂的準備、談判、執行、交付和管理有關。修改或豁免本協議或其條款的規定(受(X)貸款文件和本協議擬進行的交易的結束以及(Y)聘書中關於在截止日期當日或之前發生的任何此類費用的限制的限制)(但就律師的費用、收費和支出而言，限於一(1)名行政代理及其附屬機構的首席律師的合理費用、收費和支出，作為一個整體，如果行政代理合理地確定首席律師不具備相關專業知識或當地專業知識，行政代理及其附屬機構的一(1)名特別律師，作為一個相關專業的整體，以及一(1)名行政代理及其附屬機構的本地律師，作為一個整體，在每個重要司法管轄區，以及在發生任何實際或潛在利益衝突的情況下，為每一組處境相似的受這種衝突影響的人增加一(1)名律師)，(Ii)L/C發行人因簽發、修改、延期、任何信用證的恢復或續期或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或L/C出票人發生的所有自付費用和開支(包括行政代理、任何出借人或L/C出票人的任何律師的費用、收費和支出，但如果是律師的費用、收費和支出，則限於一(1)名首席律師的合理費用、收費和支出，作為一個整體，並且如果行政代理合理地確定首席律師不具備相關的專業知識或當地專業知識，每一相關專科的一(1)名該等人士的整體特別律師及每一重要司法管轄區的一(1)名該等人士的本地整體法律顧問，以及(1)在發生任何實際或潛在利益衝突的情況下，一(1)名額外的律師(為每組處境相似的受該等衝突影響的人士)執行或保護其權利(A)與本協議及其他貸款文件(包括第11.04條所規定的權利)有關的權利，或(B)與根據本協議作出的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。
(二)要求貸款當事人賠償損失。貸款當事人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一位安保人、每一位貸款人和L/信用證出票人，以及任何上述人士的每一位關聯方(每個上述人士被稱為“被賠付者”)，並使每一位被賠付者免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括代表任何被賠付者的任何律師的費用、收費和支出，但僅限於被賠付者的律師的費用、收費和支出)，作為一個整體，為被賠付者支付一(1)名初級律師的合理費用如果被賠付人合理地確定主要律師不具備相關的專長或當地專業知識，則應在每個相關專科中選出一(1)名被賠付人的特別律師，並在每個重要司法管轄區中作為一個被賠付人的一(1)名當地律師作為整體，在發生任何實際或潛在的利益衝突的情況下，為每一組處境相似的被賠付人增加一(1)名律師)，並應賠償每個被賠人，並使其免受任何被賠付人僱員律師的所有費用和時間費用和支出的損害，任何受償人或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因或與之相關或由於下列原因而對任何受償人提出的索賠：(I)在籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書時，雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或協議項下的交易，或在行政代理(及其任何分代理)及其關聯方的情況下，僅管理本協議和
其他貸款文件(包括與第3.01節所述的任何事項有關的文件)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括L信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在貸款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險物質，或以任何方式與借款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何被賠償人是否為其一方；但如上述損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)已由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽、不誠信或故意行為不當所致，(Y)因任何貸款方就實質違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出索償，則不得就該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)提供上述彌償，如果借款方已就有管轄權的法院裁定的索賠或(Z)因不涉及任何貸款方的任何作為或不作為而由受償方或其任何關聯方對另一受償方(以其身份向安保人或行政代理人提出的除外)的索賠獲得了有利於其的最終且不可上訴的判決；此外，如果主管司法管轄權通過最終和不可上訴的判決確定任何貸款方無權獲得該等金額，則每個受賠方應退還或退還任何貸款方根據第11.04(B)條支付的任何和所有金額。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，第11.04(B)節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)提高貸款人的償還率。如果貸款各方因任何原因未能按照本節第(A)或(B)款向行政代理(或其任何分代理)、L/信用證發行人、Swingline貸款人或前述任何一項的任何關聯方支付本條款第(A)或(B)款所規定的任何金額，各貸款人同意分別向行政代理(或任何該等分代理)、L/C發行方、Swingline貸款人或該等關聯方(視情況而定)付款。該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，條件是未償還費用或賠償損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，因行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證發行人或Swingline貸款人的身份，或前述任何關聯方代表行政代理(或任何該等分代理)、L/C出票人或Swingline貸款人而招致或針對該身份提出的索賠。貸款人根據本條款第(C)款承擔的義務受第2.12(D)節的規定約束。
(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期進行的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上第(B)款所述的任何賠償受償人不對因非預期收件人使用與本協議或與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收款人的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責。
(E)償還債務。根據本第11.04條規定應支付的所有款項，應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。
(F)為生存而努力。第11.04節中的協議和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理、L/匯票出票人和Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。
11.05%的預留付款。
借款人或其代表向行政代理人、L出票人或任何出借人、或行政代理人、L/信用證出票人或任何出借人行使抵銷權的，該付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、L/信用證出票人或該出借人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方、與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序有關的。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人和L/C發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，外加從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率之日的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。
11：06：30名繼任者和受讓人。
(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照第11.06(D)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓受第11.06(E)節限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、第11.06(D)條規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。
(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款(包括就第(B)款而言，參與L/C債務和Swingline貸款)；但(就任何貸款而言)任何此類轉讓均應遵守以下條件：
(一)取消最低限額。
(A)如果轉讓貸款人在任何貸款下的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額的轉讓，或對相關核準基金的同時轉讓(在實施此類轉讓後確定)，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的轉讓的情況下，不需要轉讓最低金額；以及
(B)在本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，截至2006年11月11日，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果承諾書當時尚未生效)轉讓貸款人的每項此類轉讓的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或者，如果轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於5,000,000美元，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就會同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。
(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件下與所轉讓貸款和/或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(B)(Ii)款不應(A)適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人在非按比例的基礎上在不同的貸款機構之間轉讓其全部或部分權利和義務。
(3)提供必要的意見。除第11.06節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，除非(1)指定的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)這種轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但(X)借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，以及(Y)雙方同意借款人可自行決定拒絕同意借款人所知為喪失資格的機構或其附屬機構的任何人的建議轉讓，無論該附屬機構是否可根據其名稱進行識別；
(B)就任何循環承諾進行轉讓時，如轉讓對象並非有循環承諾的貸款人、該貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的核準基金，則轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)；及
(C)關於循環貸款的任何轉讓均需徵得L/信用證發行人和Swingline貸款人的同意。
(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不允許向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)或(C)項下所述任何貸款人後，向自然人(或為一個或多個自然人，或由一個或多個自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益擁有和經營)的任何人轉讓。
(六)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，按比例資助先前請求但未由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，(A)償付並全額清償違約貸款人當時欠行政代理、L/C發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(B)按照適用的百分比收購(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和Swingline貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守第(B)(Vi)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
(Vii)在行政代理根據第11.06(C)條接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響的各方另有明確約定，否則
違約貸款人將構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合第(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與人。
(C)登記在冊。行政代理人僅為此目的作為借款人的非受信代理人(且該機關僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(及利息金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。該登記冊應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地供借款人和任何貸款人查閲(僅限於關於該貸款人的利息)。
(D)支持更多的參與。
(I)任何貸款人可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，將股份出售給任何人(自然人或為一個或多個自然人、違約貸款人、借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司擁有和經營的自然人、控股公司、投資工具或信託除外)(各自，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證義務和/或Swingline貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。
(Ii)在貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書中，應規定該貸款人保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中所述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意每個參與者有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求(應理解為，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出借人
參與))，在同等程度上，如同其是貸款人，並已根據第11.06節(B)款通過轉讓獲得其權益；但該參與者(A)應遵守第3.06和11.13節的規定，如同其是本第11.06節(B)和(B)款下的受讓人一樣，其無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和利息金額)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續條款)以登記形式進行披露而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括在其一張或多張本票(如有)項下)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(F)在分配後辭去L/C發行商或Swingline貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述第(B)款轉讓其所有循環承諾和循環貸款，美國銀行可：(I)在向行政代理、借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去L/C發行人的職務；和/或(Ii)在向借款人發出三十(30)天的通知後，辭去Swingline貸款人的職務。如借款人辭任L/C發行人或Swingline貸款人，借款人有權從貸款人中指定一名L/C發行人或Swingline貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去L/C發行人或Swingline貸款人的職務(視情況而定)。如果美國銀行辭去L信用證出票人的職務，它將保留L信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務
截至其辭任L/信用證發行人的生效日期為止的所有未償還信用證和與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。L/信用證發行人及/或瑞士信貸銀行的繼任人獲委任後，(A)該繼承人將繼承卸任的L/信用證發票人或瑞士信貸銀行(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(B)L/C銀行的繼任人須開立信用證，以取代在其繼任時尚未支付的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行就該等信用證所承擔的義務。
(G)取消被取消資格的機構的資格。
(I)對於在適用貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或參與給該人的任何人，不得轉讓或參與該人(除非借款人已同意本第11.06節另有規定的轉讓，在這種情況下，就該轉讓而言，該人將不被視為喪失資格的機構)。為免生疑問，任何受讓人或參與者在適用的交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿而成為喪失資格的機構)，該受讓人不得追溯視為喪失資格的機構。任何違反第(G)(I)款的轉讓不應無效，但第(G)款的其他規定應適用。
(Ii)如果違反上述第(I)款，在未經借款人事先同意的情況下將任何轉讓給任何被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾有關的所有債務，和/或(B)要求該被取消資格的機構在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有利息(按照本第11.06節所載的限制並受其約束)，向符合條件的受讓人支付本協議和相關貸款文件項下的權利和義務，該受讓人應按下列金額中的較小者承擔這些義務：(1)本金金額和(2)被取消資格的機構為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額(本金以外的金額)和其他貸款文件；但條件是：(X)根據第(Ii)款進行的任何轉讓不需要第11.06(B)節規定的轉讓費用；(Y)此類轉讓不得與適用法律相沖突。
(3)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(1)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(2)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(3)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(1)出於同意任何修訂、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人在本協議或任何其他貸款文件下采取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意該事項，以及(2)為了根據任何債務救濟法(“重組計劃”)對任何重組計劃或清算計劃進行表決，每一被取消資格的機構一方在此同意(I)不對該重組計劃進行表決，(Ii)如果該被取消資格的機構在上述第(I)款的限制下仍對該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃以及(Iii)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施前述條款(Ii)的請求提出異議時，不應計入此類投票。
(Iv)行政代理有權，借款人在此明確授權行政代理，向提出要求的每個貸款人或潛在貸款人提供由借款人提供的不符合資格的機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)。
11.07條規定了對某些信息的處理；保密。
(A)加強對某些信息的處理。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，但下列情況除外：(I)可向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的程度，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)就行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(Vi)在符合包含與本第11.07節的規定大體相同的條款的協議的情況下，(A)向本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利和義務，或根據第2.16或(B)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或任何掉期、衍生品或其他交易的任何實際或潛在當事人(或其關聯方)，根據該交易付款將參考
借款人及其義務，本協議或本協議項下的付款(可以理解，DQ名單可依據本條款向任何受讓人或參與者、或潛在受讓人或參與者披露)，(Vii)以保密基礎向(A)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸設施進行評級，(B)行政代理使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供商，L/C發行人和/或Swingline貸款人向貸款人交付借款人材料或通知，或(C)華信銀行服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排申請、發佈、發佈和監控CUSIP號碼或其他市場識別符，(Viii)徵得借款人同意，或(Ix)在此類信息(A)因違反第11.07條以外的情況而變得公開的情況下，(B)行政代理、任何貸款人、L/信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得或(C)由本合同一方獨立發現或開發，未利用從借款人那裏收到的任何信息或違反第11.07條的條款；但在任何情況下，不得向任何喪失資格的機構披露任何資料。就本節第11.07節而言，“信息”指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或L/C發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，前提是在截止日期之後從借款人或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。
(二)公開非公開信息。行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(I)信息可能包括關於借款方或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(Ii)其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)其將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(C)發佈新聞稿。貸款方及其關聯公司同意，在未經管理代理事先書面同意的情況下，他們今後不會使用行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯公司這樣做，然後在任何情況下，貸款當事人或該關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該人協商。
(D)製作一份習慣廣告材料。貸款方同意行政代理或任何貸款方使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。
11.08%享有抵銷權。
如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得所需貸款人的事先書面同意後，現授權各貸款人、L/信用證發行人及其各自的每一關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時地在適用法律允許的範圍內抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期存款、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。L/C發行人或任何該等關聯公司向任何貸款方或為該貸款方的信用或賬户而承擔該貸款方現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有義務，L/C發行人或該等關聯公司，無論該貸款人、L/C發行人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，並且儘管該借款方的該等債務可能是或有或無到期日的、有擔保的或無擔保的，或欠該貸款人或L/C發行人的與分行不同的分行、辦事處或附屬公司的，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L遠期匯票出票人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司在第11.08節項下的權利是該貸款人、L/信用證發行人或其各自的關聯公司根據適用法律可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請發生後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。
11.09%達到利率上限。
即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
11.10%促進一體化；有效性。
本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
11.11%允許陳述和保修的存續。
根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，以及儘管行政代理
或任何貸款人在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，只要任何貸款或本協議項下的任何其他債務仍未清償或未清償或任何信用證仍未清償，貸款人應繼續完全有效。
11.12%提高了可分割性。
如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果行政代理、L/C發行人或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
11.13%用於更換貸款人。
(A)如果借款人根據第3.06節的規定有權替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果存在任何其他情況，使借款人有權將貸款人替換為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制，並符合第11.06節所要求的限制和同意)。本協議和相關貸款文件項下的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)和應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的權利和義務，但條件是：
(I)證明借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；
(2)如該貸款人已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金和L匯票預付款、應計利息、應計手續費和根據本協議及其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；
(Iii)在根據第3.04節提出賠償要求或根據第3.01節要求支付款項而導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；
(4)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及
(5)在出借人成為非同意出借人而發生轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。
(B)如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓或轉授。
(C)在本合同各方同意：(I)根據本第11.13條要求的轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，以及(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。
(D)即使第11.13節有任何相反規定，(A)擔任L/信用證出票人的貸款人在本合同項下任何時間不得更換其有任何未履行的信用證，除非該貸款人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用信用證，並由出票人出具，(1)已就該等未清償信用證作出(B)除按照第9.06節的條款外，作為行政代理的貸款人不得根據本協議被替換。
11.14適用於管理法；管轄權等。
(一)完善適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(B)將其提交司法管轄區。每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對行政代理人、任何貸款人、L/信用證發行人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院，以及上述任何法院的上訴法院除外。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意就下列事項提出的所有索賠
任何此類訴訟、訴訟或程序均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或L信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)提供場地豁免。每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條第11.14條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。
(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
11.15%的人同意放棄陪審團審判。
本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括第11.15條中的相互放棄和證明。
11.16%的人處於從屬地位。
每一借款方(“從屬借款方”)特此規定，任何其他借款方對其所欠的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何該等其他借款方作為擔保方的從屬受讓人對從屬貸款方的任何義務或因該從屬貸款方在本擔保下的履約行為而產生的任何債務，均從屬於以現金全額償付所有債務。如果
如擔保方提出要求，任何該等其他借款方對附屬借款方的任何此類債務或債務應得到強制執行，次級貸款方作為擔保方受託人收到的履約及其收益應因擔保債務而支付給擔保方，但不會以任何方式減少或影響從屬借款方在本協議項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約發生且仍在繼續，貸款方就可以就公司間債務付款；但條件是，如果任何貸款方在第11.16條禁止支付任何公司間債務時收到任何公司間債務的付款，該付款應由該借款方以信託形式持有，並應行政代理的利益立即支付，並應書面請求立即交付給管理代理。
11.17%表示不承擔諮詢或受託責任。
就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每一貸款方承認並同意，並確認其關聯方的理解：(A)(I)在行政代理提供的關於本協議的安排和其他服務中，安排方和貸款人及其各自的關聯方一方面是每一借款方及其關聯方與行政代理方、安排方和貸款人及其各自關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)每一貸款方是否在其認為適當的範圍內諮詢了其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)每一貸款方是否有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)：(I)在行政代理人、每個安排人和每個貸款人及其各自的關聯公司中，每個人都是並一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任任何貸款方或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理人、任何安排人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司對任何貸款方或其任何關聯公司在本協議所述交易中不承擔任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(C)行政代理、安排人及貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與貸款方及其各自關聯公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、任何安排人、任何貸款人或其各自關聯公司均無義務向任何借款方或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯方就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。
11.18電子執行；電子文件；對口。
本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款人接受方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。*任何通信可按需要或方便的數量執行，包括紙質和電子副本但所有這些對應物都是一個相同的通信。為了避免懷疑，
本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一貸款人接受方可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在所有情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、L/C發行人和/或Swingline貸款人已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人接受方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款人接受方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人接受方的要求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。
行政代理人、L/信用證發行人或瑞士信貸貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括因行政代理人、L/信用證發行人或瑞士信貸貸款人對通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴而產生的疑問)。行政代理、L/C發行人和Swingline貸款人應有權依賴或根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，而不承擔任何責任(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出的並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式驗證的聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為該聲明的發起人的要求)。
每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理和每一貸款方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。
11.19發佈美國愛國者法案公告。
受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該愛國者法案識別每一貸款方的其他信息。每一貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所規定的持續義務。
11.20%的受訪者表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。
僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：
(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：
(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。
11.21%表示同意承認任何支持的QFC。
在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
[簽名頁面如下]
茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。
借款人：Bandband Inc.
作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
擔保人：中國電信寬帶有限責任公司
作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
全球IP頻譜解決方案有限責任公司
作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
**Bandwidth.com CLEC，LLC
作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
*Voxbone US LLC
作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
*Ohana兒童發展有限責任公司
作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
行政代理：美國銀行、美國銀行。
作為管理代理
作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
貸款人：美國銀行、美國銀行。
作為貸款人，L/C發行商和Swingline Lending
作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
富國銀行，國家協會，
他被認為是貸款人
作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》