第一條。
目的

該計劃的目的是通過為公司提供股權機會，增強公司吸引、留住和激勵對公司做出重要貢獻(或預計將做出重要貢獻)的人員的能力。本計劃中使用的大寫術語在第十一條中進行了定義。本計劃是對帶寬公司修訂和重述的2017年激勵獎勵計劃(以下簡稱《現有計劃》)的修正和重述。如果本公司的股東不批准本計劃，根據現有計劃授予的獎勵將繼續受制於緊接本計劃獲得董事會批准之日之前生效的現有計劃的條款和條件。

第二條。
資格

服務提供商有資格獲得本計劃下的獎勵，但受此處描述的限制的限制。

第三條。
管理和授權

3.1行政管理。該計劃由管理員管理。根據本計劃中的條件和限制，管理員有權決定哪些服務提供商獲得獎勵、授予獎勵以及設置獎勵條款和條件。署長還有權根據計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為適當的情況下通過、修訂和廢除計劃的行政規則、指南和做法。行政長官可在其認為必要或適當的情況下糾正計劃或任何獎勵中的缺陷和含糊之處，提供遺漏，並協調不一致之處。行政長官根據本計劃所作的決定完全由其自行決定，並對所有在本計劃或任何裁決中有任何利益或聲稱有任何利益的人士具有最終約束力。

3.2委員會的委任。在適用法律許可的範圍內，董事會可將本計劃下的任何或全部權力轉授給本公司或其任何附屬公司的一個或多個委員會或高級職員。董事會可隨時取消任何委員會，或將以前轉授的任何權力重新授予董事會。

第四條。
可供獎勵的股票

4.1股份數量。在根據第VIII條及本細則第IV條的條款作出調整後，獎勵可根據本計劃作出，最高可達總股份限額。自第10.3條規定的計劃生效之日起，本公司將停止根據先前計劃發放獎勵；然而，先前計劃獎勵仍將受制於適用的先前計劃的條款。根據該計劃發行的股票可以包括授權但未發行的股票、在公開市場購買的股票或庫藏股。

4.2共享回收。如果獎勵或優先計劃獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止、換取現金、交出、回購、取消而沒有充分行使或沒收，在任何情況下，導致本公司以不高於參與者為該等股份支付的價格(經調整以反映股權重組)收購獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的股份，或不發行獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的任何股份，獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的未使用股份將成為或再次可用於根據該計劃授予獎勵。此外，參與者為滿足獎勵或先前計劃獎勵的適用行使或購買價格和/或滿足任何適用的預扣税義務(包括公司從正在行使或購買的獎勵或先前計劃獎勵中保留的股份和/或產生納税義務)而向公司交付的股份(通過實際交付或認證)將根據該計劃成為或再次可用於獎勵授予。以現金形式支付的股息等價物與任何尚未支付的獎勵或優先計劃獎勵一起支付，不應計入總股份限額。

4.3激勵股票期權限制。儘管本文有任何相反規定，根據激勵性股票期權的行使，不得發行超過5,595,222股。

4.4替補獎。對於實體與本公司的合併或合併或本公司收購實體的財產或股票，管理人可授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司在合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵。替代獎勵可按署長認為適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有限制。替代獎勵將不計入總股份限額(接受替代獎勵的股份也不得計入上述規定的本計劃可獎勵的股份中)，但通過行使替代獎勵股票期權獲得的股份將計入根據本計劃行使獎勵股票期權可能發行的最大股份數量。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購的公司或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整後，使用該等收購或合併中所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定應付予該等收購或合併的實體的普通股持有人的代價)可用於根據該計劃授予的股份，且不得減少根據該計劃授權授予的股份(受該等授予的股份不得增加至上述規定的根據該計劃授予的股份)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在收購或合併前並非僱員或董事的個人作出。

4.5.非員工董事薪酬。儘管本計劃中有任何相反的規定，行政長官可以確定非僱員董事的補償

受計劃中的限制的限制，不定期執行。管理人將根據其商業判斷，酌情決定所有此類非僱員董事薪酬的條款、條件和金額，並考慮其認為相關的因素、情況和考慮因素，但任何現金薪酬或其他薪酬的總額，以及(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718確定的)截至授予日期的價值，在本公司任何會計年度內，作為對非員工董事服務的補償而授予非員工董事的獎勵金額不得超過450,000美元(在非員工董事作為非員工董事首次服務的會計年度增加到650,000美元)。行政署署長可酌情決定在非常情況下豁免個別非僱員董事的這項限制，但收取該等額外補償的非僱員董事不得參與授予該等補償的決定或涉及非僱員董事的其他同時補償決定。

第五條
股票期權與股票增值權

5.1一般規定。管理人可根據計劃中的限制向服務提供商授予期權或股票增值權，包括計劃中適用於激勵股票期權的任何限制。管理人將確定每個期權和股票增值權所涵蓋的股份數量、每個期權和股票增值權的行使價格以及適用於行使每個期權和股票增值權的條件和限制。股票增值權將使參與者(或其他有權行使股票增值權的人士)在行使股票增值權的可行使部分時，有權從本公司收取按股票增值權行使日每股公平市價超過股票增值權每股行使價格的超額部分乘以行使股票增值權的股份數目(如有)而釐定的款額，但須受計劃或管理人可能施加並以現金支付的任何限制或管理人可能決定或在授予協議中釐定或規定的按公平市價或兩者的組合釐定。

5.2行使價。管理人將確定每個期權和股票增值權的行權價格，並在授予協議中指定行權價格。行權價格將不低於期權或股票增值權授予日公平市價的100%。

5.3持續時間。每項購股權或股票增值權均可於獎勵協議所指定的時間行使，惟購股權或股票增值權的年期不得超過十年。儘管如上所述，如果參與者在期權或股票增值權期限結束前違反了參與者與公司或其任何子公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的不競爭、不徵求意見、保密或其他限制性契約條款，除非公司另有決定，否則參與者及其受讓人行使向參與者發放的任何期權或股票增值權的權利應在違反時立即終止。此外，如果在期權或股票增值權的期限結束之前，公司或其任何附屬公司通知參與者公司或其任何子公司終止服務，而終止服務的生效日期是在該通知交付日期之後，則參與者及其受讓人行使向參與者發出的任何期權或股票增值權的權利應從該通知交付之時起暫停，直至(I)確定或以其他方式同意的時間較早者為止。

參與者作為服務提供者的服務不會因通知中規定的原因而終止，或(Ii)公司或其任何附屬公司因此終止服務的生效日期(在此情況下，參與者及其受讓人行使向參與者發出的任何期權或股票增值權的權利將在終止服務的生效日期立即終止)。

5.4鍛鍊身體。行使購股權及股票增值權的方法為：以署長批准的形式向本公司遞交由獲授權行使購股權或股票增值權的人士簽署的書面行使通知(可以是電子形式)，連同(如適用)(I)第5.5節所指定的行使獎勵的股份數目及(Ii)第9.5節所指定的任何適用税項的全額付款。除非管理人另有決定，否則不得對一小部分股份行使期權或股票增值權。

5.5行使時付款。根據第10.8節、任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)和適用法律，期權的行權價格必須由以下人員支付：

(A)現金、電匯、即期可用資金或按公司指示支付的支票，但如果允許使用以下一種或多種支付形式，公司可限制使用上述一種支付形式；

(B)如果股票在行使時是公開市場，除非公司另有決定，(A)由公司可接受的經紀交付(包括在公司允許的範圍內以電話方式)一份不可撤銷和無條件的承諾，迅速向公司交付足夠的資金支付行使價，或(B)參與者向公司交付一份公司可接受的經紀的不可撤銷和無條件的指示副本，要求其迅速向公司交付足夠支付行使價的現金或支票；但該金額須在管理人要求的時間支付給公司；

(C)在署長允許的範圍內，交付(以實際交付或見證的方式)按公平市價估值的參與者所擁有的股份；

(D)在管理人允許的範圍內，交出在期權行使時可發行的股份，在行使日按其公平市價估值；

(E)在管理人允許的範圍內交付本票或管理人認為是良好和有價值的對價的任何其他財產；或

(F)在公司允許的範圍內，由管理人批准的上述付款形式的任何組合。

第六條。
限制性股票；限制性股票單位

6.1一般規定。管理人可將限制性股票或購買限制性股票的權利授予任何服務提供商，但公司有權在管理人為獎勵協議規定的適用限制期結束之前未能滿足管理人在獎勵協議中規定的條件時，按發行價或其他明示或公式價格從參與者手中回購全部或部分此類股票(或要求沒收此類股票)。此外，管理人可向服務提供商授予限制性股票單位，這些單位可能會在適用的一個或多個限制期內受到授予和沒收條件的限制，如授予協議所述。這個

管理人將根據計劃中包含的條件和限制，確定並在獎勵協議中闡明每個限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件。

6.2限制性股票。

(A)分紅。持有限制性股票的參與者將有權獲得就此類股票支付的所有普通現金股息，除非行政長官在獎勵協議中另有規定。此外，除非管理人另有規定，否則，如果任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通股持有者支付股息或向普通現金股息以外的普通股財產分配，則該等股份或其他財產將受到與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓性和可沒收限制。

(B)股票。公司可要求參與者向公司(或其指定人)託管就限制性股票發行的任何股票，以及空白背書的股票權力。

6.3限制性股票單位。

(A)定居。管理人可以規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬時或之後在合理可行的情況下儘快進行，或者將以旨在遵守第409A條的方式強制或在參與者選擇的情況下推遲進行。

(B)股東權利。參與者對受任何受限股票單位約束的股份不具有股東權利，除非和直到股份交付以結算受限股票單位。

(C)股息等價物。如果管理人規定，授予限制性股票單位可以為參與者提供獲得股息等價物的權利。股息等價物可即時支付或記入參與者賬户的貸方，以現金或股份結算，並須受授予股息等價物的限制性股票單位的相同轉讓及沒收限制，以及受獎勵協議所載其他條款及條件的規限。

第七條。
其他以股票或現金為基礎的獎勵

其他以股票或現金為基礎的獎勵可授予參與者，包括使參與者有權獲得將於未來交付的股票的獎勵，幷包括年度或其他定期或長期現金獎勵(無論是否基於指定的業績標準)，在每種情況下均受計劃中的任何條件和限制所限。這類基於股票或現金的其他獎勵也將作為其他獎勵結算時的一種支付形式，作為參與者以其他方式有權獲得的獨立付款和替代補償付款。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以股票、現金或其他財產的形式支付，具體取決於管理人的決定。根據本計劃的規定，管理人將確定每個其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括將在適用的獎勵協議中規定的任何購買價格、業績目標(可能基於業績標準)、轉讓限制和歸屬條件。

第八條
普通股變動的調整
以及某些其他事件

8.1股權重組。就任何股權重組而言，即使本條第VIII條有任何相反規定，行政署長仍將公平地調整其認為適當的每項未完成獎勵，以反映股權重組，其中可能包括調整受每項未完成獎勵及/或獎勵的行使價或授權價(如適用)約束的證券的數目和類型，向參與者授予新的獎勵，以及向參與者支付現金。本條款8.1項下提供的調整將是非酌情和最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理人將確定調整是否公平。

8.2公司交易。任何股息或其他分派(不論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、重組、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券，控制權的變更，發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，其他類似的公司交易或事件，影響本公司或其財務報表的其他不尋常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何變化，管理人可按照其認為適當的條款和條件，通過授標條款或在該等交易或事件發生前採取的行動(除非實施適用法律或會計原則變化的行動可在該變化後的一段合理時間內進行)自動或應參與者的要求，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以(X)防止稀釋或擴大本公司根據本計劃或就根據本計劃授予或頒發的任何獎勵而提供的利益或潛在利益，(Y)促進此類交易或事件，或(Z)實施適用法律或會計原則的此類變化：

(A)規定取消任何此種獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值等於在行使或結算此種獎勵的既得部分或實現參與者在此種獎勵的既得部分下的權利時本可獲得的數額；但如果在任何情況下，在行使或結算此種獎勵的既得部分或實現參與者的權利時本可獲得的數額等於或小於零，則可在不支付費用的情況下終止獎勵；

(B)規定即使該計劃或該獎勵的條文有任何相反的規定，該獎勵仍須歸屬於該獎勵，並在適用的範圍內可就其涵蓋的所有股份行使；

(C)規定該項獎賞由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司股票的獎賞取代，但在所有情況下須按遺產管理人所釐定的股份數目及種類及/或適用的行使或購買價格作出適當調整；

(D)對普通股(或其他證券或財產)的數量和類型作出調整(包括但不限於對本計劃第四條中關於可以發行的最大數量和種類的限制的調整)和/或對根據本計劃可授予獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量和類型進行調整

未完成授權書的條款和條件(包括授予或執行價格)以及未完成授權書所包含的標準；

(E)以署長選定的其他權利或財產取代該項裁決；及/或

(F)規定裁決將終止，並且不能在適用的事件之後授予、行使或支付。

8.3行政按兵不動。如果發生任何懸而未決的股票分紅、股票拆分、合併或換股、公司資產向股東的合併、合併或其他分配(正常現金股息除外)，或任何其他影響普通股或普通股股價的特別交易或變化，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易，出於行政方便，署長可拒絕允許在交易之前或之後長達60天內行使任何獎勵。

8.4總則。除本計劃明文規定或管理人根據本計劃採取的行動外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、股息支付、任何類別股份數目的增加或減少或本公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除上文第8.1節有關股權重組或管理人根據本計劃採取行動的明確規定外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不會影響受獎勵或獎勵授予或行使價格限制的股份數目，亦不會作出任何調整。本計劃、任何獎勵協議及根據本協議授予的獎勵的存在，不會以任何方式影響或限制本公司作出或授權(I)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變，(Ii)本公司的任何合併、合併、解散或清算或出售本公司資產，或(Iii)任何證券的出售或發行，包括權利高於股份或可轉換為或可交換為股份的證券的權利或權力。根據第VIII條，署長可區別對待參與者和獎勵(或其部分)。

第九條。
適用於裁決的一般條文

9.1可轉讓。除非行政長官在獎勵協議中作出決定或規定，或為獎勵股票期權以外的其他獎勵作出規定，否則不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保獎勵，除非根據遺囑或繼承法和分配法，或經行政長官同意，根據家庭關係命令，並且在參與者有生之年，只能由參與者行使。對參與者的提及，在與上下文相關的範圍內，將包括對經署長具體批准的參與者的授權受讓人的提及。

9.2文檔。每個獎項都將在一份獎勵協議中得到證明，該協議可以是書面的，也可以是電子的，具體取決於署長的決定。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項還可能包含其他條款和條件。

9.3酌情權。除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或與任何其他獎項一起作出，或與任何其他獎項有關。給予參與者的每個獎項的條款不必相同，行政長官也不需要統一對待參與者或獎項(或其部分)。

9.4地位終止。行政長官將決定傷殘、死亡、退休、授權休假或參與者服務提供者身份的任何其他變化或據稱的變化如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代表人、管理人、監護人或指定受益人可以行使獎勵下的權利的程度和期限(如果適用)。

9.5扣繳。每個參賽者必須在產生納税義務的事件發生之日之前向公司支付與參賽者獎勵相關的法律規定應預扣的任何税款，或提供令署長滿意的支付撥備。公司可根據適用的法定預扣費率(或公司在考慮任何會計後果或成本後可能確定的其他費率)，從以其他方式應付參與者的任何付款中扣除足以履行該等納税義務的金額。在符合第10.8條和任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)的情況下，參與者可以(I)以現金、電匯立即可用資金、通過向公司付款的支票來履行此類納税義務，前提是如果下列一種或多種支付形式得到允許，公司可以限制上述支付形式的使用；(Ii)在署長允許的範圍內，通過交付全部或部分股份，包括從創建納税義務的獎勵中保留的股份，支付支付此類納税義務所需的金額；(Iii)如果在履行納税義務時股票是公開市場，除非本公司另有決定，(A)由經紀交付(包括在公司允許的範圍內以電話方式)不可撤銷和無條件的承諾，以迅速向本公司交付足夠的資金，以履行納税義務，或(B)參與者向本公司交付一份不可撤銷的和無條件的指令副本，由本公司接受的經紀立即向本公司交付足夠的現金或支票，以滿足扣繳税款的要求；只要在管理人可能要求的時間，或(Iv)在公司允許的範圍內，在管理人批准的上述付款形式的任何組合中，向公司支付該金額。如果根據前一句第(Ii)款，公司從產生納税義務的獎勵中保留股份將履行任何扣繳義務，並且在履行納税義務時股票已公開市場，公司可選擇指示任何被公司確定為可接受的經紀公司代表適用參與者出售部分或全部保留股份，並將出售所得匯給公司或其指定人。每個參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對公司的授權，以及對該經紀公司完成本句所述交易的指示和授權。

9.6修訂授權書；重新定價。管理人可以修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括替換另一個相同或不同類型的獎勵，更改行使或結算日期，以及將激勵股票期權轉換為非限定股票期權。必須徵得參賽者的同意，除非(I)考慮到任何相關的行動，該行動不會對參賽者在獎勵項下的權利產生實質性的不利影響，或(Ii)根據第VIII條或第10.6節的規定允許進行更改。儘管前述規定或本計劃有任何相反規定，管理人可在未經本公司股東批准的情況下，降低未行使購股權或股票增值權的每股行使價，或取消未行使的購股權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵或期權或股票增值權，但每股行權價低於原始購股權或股票增值權的每股行使價。

9.7庫存交付條件。公司將沒有義務交付本計劃下的任何股票或取消對先前根據本計劃交付的股票的限制，直到(I)所有獎勵條件已滿足或取消令公司滿意，(Ii)由公司決定，與發行和交付此類股票有關的所有其他法律事項

(I)該等股份已獲履行，包括任何適用的證券法律及證券交易所或證券市場規則及規例；及(Iii)參與者已簽署並向本公司提交管理人認為為符合任何適用法律而必需或適當的陳述或協議。本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權，而管理人認為該授權對於任何證券的合法發行和銷售是必要的，這將免除本公司因未能發行或出售該等尚未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。

9.8加速。署長可在任何時候規定，任何獎勵將立即授予，並完全或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或以其他方式全部或部分可變現。

9.9激勵性股票期權附加條款。管理人只可向本公司、本守則第424(E)或(F)節所界定的任何現有或未來的母公司或附屬公司的僱員，以及其僱員有資格根據守則獲得獎勵股票期權的任何其他實體授予獎勵股票期權。如果獎勵股票期權授予超過10%的股東，行使價格將不低於期權授予日公平市場價值的110%，期權期限不超過五年。所有激勵性股票期權將受守則第422節的約束和解釋一致。通過接受激勵股票期權，參與者同意立即通知本公司在(I)購股權授予日期起計兩年內或(Ii)向參與者轉讓該等股份一年內處置或轉讓根據該期權獲得的股份(與控制權變更有關的除外)，並指明處置或其他轉讓的日期以及參與者在該等處置或其他轉讓中變現的現金、其他財產、債務承擔或其他對價金額。如果一份激勵性股票期權未能或不再符合本守則第422條規定的“激勵性股票期權”的資格，本公司或管理人均不會對參與者或任何其他方負責。任何激勵性股票期權或其部分因任何原因未能符合守則第422節的“激勵股票期權”的資格，包括可對公平市值超過1.422-4節規定的100,000美元限制的股票行使，將屬於非限定股票期權。

第十條。
其他

10.1沒有就業權或其他身份。任何人都不會要求或有權獲獎，獲獎不會被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司的任何其他關係。公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不受本計劃或任何獎勵項下的任何責任或索賠，除非獎勵協議中有明確規定。

10.2沒有作為股東的權利；證書。在獎勵協議的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的紀錄持有人之前，將不會就根據獎勵而分派的任何股份享有任何股東權利。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則本公司不會被要求向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書，相反，該等股票可記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿中。本公司可在管理人認為有必要或適當遵守適用法律的計劃下籤發的股票證書上添加圖例。

10.3計劃的生效日期和期限。本計劃經修改和重述後，自修改之日起生效。如果本公司的股東不批准本計劃，根據現有計劃授予的獎勵將繼續受制於緊接本計劃獲得董事會批准之日之前生效的現有計劃的條款和條件。除非被董事會提前終止，否則該計劃將一直有效到修訂日期的十週年，但根據該計劃，以前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。為免生疑問，在修改日期之前授予的任何獎勵仍應遵守適用於該獎勵的獎勵協議的條款，並且本計劃的有效性不構成對該獎勵協議的修改。

10.4圖則的修訂。行政長官可隨時修改、暫停或終止本計劃；但除增加總股份限額外，未經受影響參與者同意，任何修改不得對修改時尚未完成的獎勵產生實質性和不利影響。在任何暫停期間或計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時未完成的裁決將繼續受該計劃和獎勵協議管轄，與暫停或終止前的效力相同。董事會將在遵守適用法律所需的範圍內，獲得股東對任何計劃修訂的批准。

10.5《關於外國參與者的規定》。行政長官可修改授予外國國民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或根據本計劃設立子計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗方面的差異。

10.6第409A條。

(A)一般規定。本公司希望所有獎勵的結構都符合或不受第409a條的約束，這樣就不會出現第409a條規定的不利税收後果、利息或處罰。即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，行政長官仍可在未經參與者同意的情況下，修改本計劃或獎勵，採用政策和程序，或採取必要或適當的其他行動(包括修訂、政策、程序和追溯行動)，以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在(A)豁免本計劃或任何獎勵不受第409a條約束，或(B)遵守第409a條的任何此類行動，包括可能在獎勵授予日期後發佈的規章、指南、合規計劃和其他解釋授權。本公司不對根據第409A條或其他規定給予獎勵的税務待遇作出任何陳述或保證。根據本計劃第10.6條或其他規定，本公司將不承擔避免第409a條規定的任何獎勵的税金、罰款或利息的義務，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成不符合第409a條規定的税收、罰款或利息的“非合格遞延補償”，公司也不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。

(B)離職。如果獎勵構成第409a條下的“非限定遞延補償”，在參與者的服務提供商關係終止時，任何此類獎勵的支付或結算將僅在參與者“脱離服務”(符合第409a條的含義)時支付或結算，無論這種“脱離服務”是在參與者的服務提供者關係終止之時還是之後進行的，以避免根據第409a條的規定納税。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語意味着“離職”。

(C)付給指明僱員的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，任何(S)因“離職”而需要根據獎勵向“特定僱員”(如第409A條所界定，並由署長決定)支付的“非合格遞延補償”，在根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條避税所必需的範圍內，將在緊接該“離職”之後的六個月內延遲支付(或，如果在此之前，(直至指定僱員去世)，而將於緊接該六個月期間的翌日支付(如獎勵協議所述)，或在其後行政上可行的情況下儘快支付(不計利息)。任何在參賽者“離職”後六個月以上支付的“非限定延期補償”，將在原計劃支付的時間或時間支付。

10.7責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，以董事或任何子公司的管理人員、高管、其他僱員或代理人的身份行事的任何個人，均不向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人負責與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或費用，且該個人不會因其作為本公司或任何子公司的管理人、董事、高管、其他僱員或代理人的身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。對於因與本計劃有關的任何行為或不作為而產生的任何成本或開支(包括律師費)或責任(包括為解決索賠而支付的任何款項)，本公司將對已被授予或將被授予與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的每個董事、本公司的高級管理人員、其他員工和代理人或任何子公司予以賠償並使其不受損害，除非該人本身存在欺詐或惡意行為。

10.8禁售期。本公司可應任何承銷商代表或其他方面的要求，就根據證券法登記任何公司證券的發售事宜，直接或間接禁止參與者在根據證券法提交的公司登記聲明生效日期後最多一百八十天內，或承銷商決定的較長期間內，直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股份或其他公司證券。

10.9數據隱私。作為獲得任何獎項的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附屬公司收集、使用和轉讓本節所述的個人數據，並以電子或其他形式傳輸，專門用於實施、管理和管理參與者參與計劃。本公司及其子公司和聯營公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他識別號碼；工資；國籍；職務(S)；在公司或其子公司和關聯公司中持有的任何股份；以及獎勵細節，以實施、管理和管理計劃和獎勵(“數據”)。本公司及其子公司和關聯公司可根據需要在彼此之間轉移數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃的情況，本公司及其子公司和關聯公司可將數據轉移給協助本公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與該計劃的情況，包括將任何必要的數據傳輸給本公司或參與者可以選擇存放任何股份的經紀人或其他第三方。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可以隨時查看公司持有的數據

對於此類參與者，要求提供有關該參與者數據存儲和處理的其他信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或免費以書面方式拒絕或撤回第10.9節中的同意，方法是聯繫當地人力資源代表。公司可以取消參與者參與本計劃的能力，如果參與者拒絕或撤回第10.9條中的同意，則根據管理人的酌情決定權，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。

10.10可分割性。如果計劃的任何部分或根據計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效將不會影響計劃的其餘部分，計劃將被視為非法或無效條款已被排除，非法或無效行動將無效。

10.11管理文件。如果本計劃與參與者與經署長批准的公司(或任何子公司)之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則應以本計劃為準，除非該獎勵協議或其他書面文件中明確規定不適用本計劃的具體規定。

10.12適用法律。本計劃和所有獎項將受特拉華州法律管轄和解釋，不考慮任何州的法律選擇原則要求適用特拉華州以外的司法管轄區的法律。

10.13追回條款。所有獎勵(包括參與者在收到或行使任何獎勵時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)將受任何公司追回政策的約束，包括為遵守該等追回政策或獎勵協議中規定的適用法律(包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈的任何規則或法規)而採取的任何追回政策。

10.14標題和標題。本計劃中的標題和標題僅供參考，如有衝突，以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

10.15符合證券法。參與者承認，本計劃旨在符合適用法律的必要程度。儘管本協議有任何相反的規定，本計劃和所有獎勵將只在符合適用法律的情況下管理。在適用法律允許的範圍內，計劃和所有授標協議將被視為符合適用法律的必要修改。

10.16與其他福利的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，將不會考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。

10.17經紀人協助銷售。在經紀人協助出售與支付參與者根據或與本計劃或獎勵有關的款項有關的股份的情況下，包括根據第9.5條最後一句應支付的金額：(A)通過經紀人協助出售的任何股票將在第一次付款到期之日出售，或在可行的情況下儘快出售；(B)此類股票可作為與計劃中其他參與者的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格；(C)適用的參與者將負責所有經紀費和其他銷售成本，並通過接受

(D)公司或其指定人收到的銷售收益超過所欠金額時，公司將在合理可行的情況下儘快向適用的參與者支付超出的現金；(E)公司及其指定人沒有義務以任何特定價格安排出售；以及(F)如果此類出售的收益不足以履行參與者的適用義務，則參與者可能被要求應要求立即向公司或其指定人支付足以償還參與者義務的任何剩餘部分的現金。

第十一條。
定義

在《計劃》中使用的下列詞語和短語將具有以下含義：

11.1“管理人”指董事會或委員會，但董事會在本計劃下的權力或權力已轉授給該委員會。

11.2“修訂日期”指經修訂及重述的計劃獲董事會批准的日期，但須待本公司股東批准本計劃。

11.3“適用法律”指根據美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和法規管理股權激勵計劃的要求、普通股在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則。

11.4“獎勵”是指根據期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票或現金獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵。

11.5“授標協議”是指證明授標的書面協議，可以是電子的，其中包含署長決定的條款和條件，與本計劃的條款和條件一致並受其約束。

11.6“董事會”是指公司的董事會。

11.7“原因”是指(I)如果參與者是與公司或其任何子公司的書面僱傭或諮詢協議或授標協議的一方，其中定義了術語“原因”(“相關協議”)，相關協議中定義的“原因”，以及(Ii)如果不存在相關協議，(A)管理人確定參與者未能實質履行參與者的職責(但因參與者殘疾而導致的失敗除外)；(B)行政長官認定參加者沒有執行或遵守董事會或參加者的直接主管的任何合法和合理的指示；。(C)參加者發生任何行為或不作為，而該作為或不作為合理地預期會導致(或已經導致)參加者被定罪、不抗辯、抗辯或因任何重罪或可公訴罪行或涉及道德敗壞的罪行而被判處未經裁決的緩刑；。(D)參與者在本公司或其任何附屬公司的場所或在履行參與者對公司或其任何附屬公司的職責和責任時非法使用(包括受影響)或持有非法藥物；或(E)參與者對公司或其任何附屬公司實施欺詐、挪用公款、挪用公款、不當行為或違反受託責任。

11.8“控制變更”係指幷包括下列各項：

(A)一項或一系列交易(不包括透過向證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發售普通股，或一項或一系列符合以下(C)款(I)及(Ii)項規定的交易或一系列交易)，而任何“人士”或有關的“團體”(如交易法第13(D)及14(D)(2)條所使用的該等詞語)(本公司、其任何附屬公司、由本公司或其任何附屬公司維持的僱員福利計劃或由本公司或其任何附屬公司維持的僱員福利計劃或“人士”除外，在此類交易之前，直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制)直接或間接獲得本公司證券的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，擁有緊接此類收購後本公司已發行證券總投票權的50%以上；或

(B)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人連同任何新的董事(S)(不包括由已與公司訂立協議以達成(A)或(C)節所述交易的人所指定的董事)，而其董事會的選擇或公司股東的選舉提名已獲當時在任的董事中最少三分之二的董事投票通過，而該等董事在該兩年期間開始時是董事，或其當選或參選提名曾獲如此批准，因任何原因停止，構成其多數；或

(C)本公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中間人間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，但交易除外：

(I)導致緊接交易前尚未完成的本公司有表決權證券繼續直接或間接代表(以未償還或轉換為本公司或因該項交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產的人士，或以其他方式繼承本公司(本公司或該人士，“繼承人實體”)的有表決權證券)，以及在緊接交易後，繼任者實體的未償還有表決權證券的合共投票權的最少多數，及

(Ii)於該交易完成後，任何人士或團體不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權50%或以上的有投票權證券；但就本條第(Ii)款而言，任何人士或團體不得僅因交易完成前於本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上。

儘管如上所述，如果控制變更對於任何獎賞(或任何獎賞的一部分)構成支付事件，而該獎賞(或任何獎賞的一部分)規定了受第409a條約束的補償的延期支付，在避免根據第409a條徵收附加税所需的範圍內，第(A)、(B)或(C)款中描述的與該獎賞(或其部分)有關的交易或事件僅在該交易也構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制變更事件”的情況下，才構成該獎賞的支付時間的控制變更。

管理人應擁有完全且最終的權力，該權力應由其酌情行使，以最終確定是否已根據

在上述定義中，控制權變更發生的日期及與之相關的任何附帶事項；但在確定控制權變更是否為財務條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的同時，任何權力的行使均應與該法規一致。

11.9“守則”係指經修訂的1986年“國內税法”及根據該守則頒佈的條例。

11.10“委員會”指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，委員會可包括一名或多名公司董事或高管。在必須遵守規則16b-3的範圍內，委員會的每一名成員在委員會對受規則16b-3約束的獎勵採取任何行動時，都將是規則16b-3所指的“非僱員董事”；但是，委員會成員如未能取得規則16b-3所指的“非僱員董事”資格，將不會使委員會根據“計劃”以其他方式有效頒發的任何獎勵失效。

11.11普通股是指公司的A類普通股。

11.12“公司”指帶寬公司、特拉華州的一家公司或任何繼承者。

11.13“顧問”指本公司或其母公司或附屬公司聘用以向該等實體提供服務的任何人士，包括任何顧問，而該等顧問或顧問：(I)向本公司提供真誠的服務；(Ii)提供與融資交易中的證券發售或出售無關的服務，且不直接或間接促進或維持本公司證券市場；及(Iii)為自然人。

11.14“指定受益人”是指在參與者死亡或喪失行為能力時，參與者以管理人確定的方式指定領取應付款項或行使參與者權利的受益人。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人”將意味着參與者的財產。

11.15“董事”係指董事會成員。

11.16“殘疾”是指根據經修訂的守則第22(E)(3)條規定的永久性和完全殘疾。

11.17“股息等價物”是指根據本計劃授予參與者的權利，可獲得等值的股票股息(現金或股票)。

11.18“僱員”指本公司或其附屬公司的任何僱員。

11.19“股權重組”是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股票分紅、股票拆分、分拆或資本重組，影響股票(或其他公司證券)的數量或種類或普通股(或其他公司證券)的股價，並導致普通股相關流通股獎勵的每股價值發生變化。

11.20“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

11.21“公平市價”是指在任何日期普通股的價值，其確定如下：(1)如果普通股在任何既定證券交易所上市，其公平市值將是該普通股在該日在該交易所報價的收盤價，如果在該日沒有出售，則為該日前一天的收盤價

(Ii)如果普通股沒有在證券交易所交易，但在全國市場或其他報價系統中報價，則在該日的收盤價，或如果在該日沒有發生銷售，則在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的發生銷售的日期之前的最後一天；或(Iii)在普通股沒有既定市場的情況下，署長將酌情確定公平市價。儘管有上述規定，就本公司首次公開招股定價日授予的任何獎勵而言，公平市價應指本公司向美國證券交易委員會提交的有關其首次公開招股的最終招股説明書中所載的股票首次公開招股價格。

11.22“超過10%的股東”指當時擁有(按守則第424(D)節的定義)本公司或其母公司或附屬公司的所有類別股票的總投票權超過10%的個人，分別見守則第424(E)及(F)節的定義。

11.23“激勵性股票期權”係指符合“守則”第422節定義的“激勵性股票期權”的期權。

11.24“非限制性股票期權”是指不打算或不符合獎勵股票期權資格的期權。

11.25“選擇權”指購買股票的選擇權。

11.26“其他股票或現金獎勵”指現金獎勵、股票獎勵，以及完全或部分以股份或其他財產為基礎的其他獎勵。

11.27“總股份限額”指(I)8,072,198股，包括根據現有計劃根據獎勵發行或轉讓的股份數目；(Ii)根據第四條根據優先計劃獎勵可供根據計劃發行的任何普通股；及(Iii)自2024年1月1日起至2033年1月1日止的每個歷年首日每年增加的股份，相當於上一歷年最後一日已發行普通股總數的5%。

11.28“參與者”是指已獲獎的服務提供商。

11.29“業績標準”是指署長可為獎項選擇的標準(和調整)，以確定業績期間的業績目標，其中可包括以下內容：淨收益或虧損(在利息、税、折舊、攤銷和非現金股權補償支出之前或之後)；毛收入或淨銷售額或收入或銷售或收入增長；淨收入(税前或税後)或調整後的淨收入；利潤(包括但不限於毛利潤、淨利潤、利潤增長、淨營業利潤或經濟利潤)、利潤回報率或營業利潤率；預算或營業收益(税前或税後，或分配公司間接費用和紅利之前或之後)；現金流量(包括營業現金流和自由現金流或資本現金流)；資產回報；資本或投資資本回報；資本成本；股本回報；總股東回報；銷售回報；成本、成本減少和成本控制措施；費用；營運資本；每股收益或虧損；調整後每股收益或虧損；每股價格或每股股息(或此類價格或股息的增值或維持)；監管業績或合規；實施、完成或實現與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展有關的目標；市場

股票；經濟價值或經濟增值模式；部門、集團或公司財務目標；客户滿意/增長；客户服務；員工滿意度；人員徵聘和維持；人力資源管理；監督訴訟和其他法律事項；戰略夥伴關係和交易；財務比率(包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿的比率)；債務水平或減少；與銷售有關的目標；融資和其他籌資交易；手頭現金；收購活動；投資採購活動；安全；和營銷舉措，其中任何一項都可以絕對值衡量，或與任何增量增加或減少相比。該等業績目標亦可純粹參考本公司的業績或本公司或附屬公司的附屬公司、部門、業務分部或業務部門的業績，或基於相對於其他公司的業績，或基於任何業績指標相對於其他公司的業績的比較。委員會可規定排除委員會認為應適當排除的事件或事件的影響，包括(A)重組、停止經營、非常項目和其他不尋常、不經常發生或非經常性的費用或事件，(B)資產減記，(C)訴訟或索賠判決或和解，(D)收購或剝離，(E)公司公司結構或資本結構的重組或改變，(F)與公司、子公司、部門、業務部門或業務單位的業務不直接相關或不在管理層合理控制範圍內的事件，(G)匯兑損益；(H)公司會計年度的變化；(I)銀行貸款或債務證券的再融資或回購；(J)未編入預算的資本支出；(K)股權證券的發行或回購以及流通股數量的其他變化；(L)將部分或全部可轉換證券轉換為普通股；(M)任何業務中斷事件；(N)根據美國公認會計原則進行的税務或會計變更的累積影響；或(O)影響報告結果的其他法律或監管規則的變化的影響。

11.30“計劃”是指本2017年第二次修訂和重訂的獎勵計劃，可能會不時修改或重述。

11.31“前期計劃”統稱為本公司2001年的股票期權計劃、2010年的股權補償計劃以及本公司或其前身的任何前期股權激勵計劃。

11.32“先前計劃獎”是指在第10.3節的計劃生效日期之前，先前計劃項下未完成的獎勵

11.33“公開交易日期”指普通股在發出發行通知後在任何證券交易所上市(或獲準上市)的第一天，或在交易商間報價系統發出發行通知作為國家市場證券時指定(或批准指定)上市的第一天，或如較早，指本公司根據財政部條例1.162-27(C)(1)條成為“公開持有公司”的日期。

11.34“限制性股票”是指根據第六條授予參與者的股份，但須受某些歸屬條件和其他限制的限制。

11.35“受限制股份單位”指一項無資金、無抵押的權利，可於適用的結算日期收取一股股份或一筆現金或管理人釐定為於該結算日期具有同等價值的現金或其他代價，但須受若干歸屬條件及其他限制所規限。

11.36“規則16b-3”指根據《交易法》頒佈的規則16b-3。

11.37“第409a條”係指本守則第409a條及其下的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋權限。

11.38“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

11.39“服務提供者”是指員工、顧問或董事。

11.40“股份”是指普通股。

11.41“股票增值權”是指根據第五條授予的股票增值權。

11.42“附屬公司”指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司以外的境內或境外實體)，前提是除未中斷鏈中的最後實體外，每一實體於釐定時實益擁有相當於該鏈中另一實體所有類別證券或權益的總投票權至少50%的證券或權益。

11.43“替代獎勵”指由本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的公司所授出的獎勵或發行的股份，以承擔或取代或交換先前授予的獎勵或作出未來獎勵的權利或義務。

11.44“服務終止”是指參與者不再是服務提供者之日。

* * * * *