2023年8月3日

女士們、先生們：

我們曾為新澤西州的強生公司(“強生”)擔任法律顧問，涉及將其消費者健康部門(“消費者健康業務”)分離為一家新的上市公司Kenvue Inc.，該公司是特拉華州的一家公司(“Kenvue”)，通過(1)將消費者健康業務的資產和負債轉讓給Kenvue及其子公司(“外部貢獻”)和(2)將Kenvue的股票分配給強生股東(“外部分配”)。除非另有説明，否則所有章節均參考修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)。

您詢問我們對外部貢獻和外部分配(統稱為“交易”)的某些美國聯邦所得税後果的看法。在提出我們的意見時，經閣下同意，吾等已審閲並依賴(I)強生及肯維分別於2023年8月3日就意見(“申述函件”)向吾等提交的事實陳述、陳述及證明書，(Ii)強生與肯維於2023年5月3日訂立的分拆及分派協議、強生與肯維於2023年5月3日訂立的税務協議、強生與肯維之間於2023年5月3日訂立的税務協議、以S-1表格提交的登記聲明(“首次公開招股登記聲明”)、以表格S-4提交的登記聲明(“交易所要約登記聲明”)和其他交易文件(如首次公開招股登記聲明和交易所要約登記聲明中所述)，(Iii)從美國國税局收到的針對交易的私人信函裁決(“美國交易裁決”)，以及強生提交的與美國交易裁決有關的裁決請求(及其任何補充)，(Iv)高盛有限公司和摩根大通證券有限責任公司分別於2023年5月18日和2023年5月26日致強生的信函，(V)吾等認為就吾等意見而言屬必需或適當的其他文件、協議及公司記錄。我們的意見假定並明確以美國交易裁決的初始和持續效力和有效性為條件，如果美國交易裁決在任何實質性方面被全部或部分撤銷或修改，則我們的意見不能被依賴。

此外，在您的同意下，我們假定：(I)所有簽名都是真實的，所有自然人都具有法律行為能力，提交給我們的所有文件都是真實的正本，或者如果提交的是副本或經認證或符合的副本，則它們忠實地複製了其正本；(Ii)所有其他此類文件已經或將按照向我們提供的形式正式簽署；(Iii)截至本文件日期，此類文件中所載的所有陳述和陳述均真實、正確和完整；(Iv)任何因信念、知識、重要性或任何類似限制而受到限制的陳述或陳述均為真實；(V)此類文件中描述的所有預期、計劃或打算髮生或不會發生的事件實際上將發生或不發生，且任何此類文件對任何一方施加的所有義務已經或將根據其條款得到履行或履行。

我們的意見是基於自本協議之日起存在的法律、法規和司法權威，其中任何一項都可以隨時更改，具有追溯力。適用法律的變更可能會影響我們的看法。此外，我們的意見完全基於我們所審查的文件以及上述事實和假設。此類文件中的任何更改或差異或此類假設的不準確可能會影響我們的意見。如果我們的任何假設在任何實質性方面都是不準確的，我們的觀點就不能可靠。我們不承擔任何責任通知您在上述文件中陳述或陳述的事項或在此承擔的事項的任何後續變化，或在法律、法規和司法當局及其解釋中的任何後續變化。

我們的意見對美國國税局(IRS)或任何法院沒有約束力，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。我們僅就本文中具體涉及的事項發表意見，對於交易或任何相關交易根據任何州、當地或外國法律或美國聯邦税收的其他領域的税收後果，我們沒有發表任何意見，也沒有任何意見應該被推斷。我們是紐約州律師協會的成員，除美利堅合眾國聯邦法律外，我們不對任何法律發表意見。

基於並受制於上述規定以及本文所述的假設和限制，我們認為，就美國聯邦所得税而言：

1.外部捐助將符合第368(A)(1)(D)節所述的重組。因此，強生和Kenvue都不會在外部捐款中確認收入、收益或損失。

2.外部分發將符合第355(A)節所述的分發，第355(D)至(H)節不適用於外部分發。因此，強生和強生股東都不會在外部分配中確認收入、收益或虧損。

未經我們事先書面同意，強生及其子公司以外的任何人不得依賴本意見。我們僅就交換要約登記聲明的提交提供這一意見。我們特此同意將本意見提交給證券交易委員會，作為交易所要約登記聲明的證物，並同意其中對我們的參考。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於1933年修訂的證券法第7節或美國證券交易委員會的規則和條例要求我們同意的那類人。