附錄 10.1

執行版本

分離協議和正式發佈

這份分居協議 和一般新聞稿（這個”協議與發佈”）於 2023 年 8 月 2 日由 Zachary Koff 和 代表他自己以及他的後代、受撫養人、繼承人、遺囑執行人、管理人、代理人、受讓人、 和繼任者（統稱”）訂立和簽訂行政管理人員”）以及 Shake Shack Enterprises, LLC 代表 其現任和前任董事、高管、合夥人、成員、所有者、股東、員工、代表、代理人、律師和 保險公司，並代表其所有母公司、子公司、關聯公司、前任、繼任者、關聯實體和受讓人（統稱為 ”公司”，對於 Executive 來説，”各方”).

鑑於 Executive 目前 擔任公司的首席運營官；

鑑於 Executive 與公司的僱傭關係將於 2023 年 9 月 7 日結束時終止（”離職日期”); 和

鑑於 Executive 和 公司已就雙方之間產生的所有權利、義務和義務進行談判並達成協議，包括，但 不限於因高管 繼續在公司工作和完成該僱傭關係而產生或可能產生或以任何方式與之相關的任何權利、義務和義務（本協議和新聞稿中特別規定的除外）。

因此，現在，考慮到此處規定的共同契約和承諾 ，高管和公司達成以下協議：

1. 就業；職責。在離職之日之前，高管應繼續 擔任公司的首席運營官。高管承認，有序地將高管的工作職責和職責移交給公司的指定人員對公司 很重要。因此，通過離職 日期，高管同意提供所有必要的服務和/或公司可能不時要求他提供的服務，以便按照本協議和新聞稿 第 11 節的規定，將其工作職責和責任移交給公司的指定人員，並就他在離職之日離開組織提供溝通。高管在本節 1 下的義務應持續到離職日期。

2. 付款和福利。高管承認 並同意，除非本協議 & Release 中有明確規定，否則他無權從公司獲得任何補償或福利，而且高管明確放棄和放棄本協議和新聞稿中未明確向他提供的任何形式的補償或福利的所有權利。作為對高管繼續僱用和服務的補償， 以表彰高管對公司的貢獻，也是對高管簽署本協議和新聞稿 並同意受此處規定的承諾和契約約約約束的對價：

(a) 在離職之日之前，公司同意繼續 (i) 支付高管的基本工資 三十八萬六千二百五十美元（386,250.00 美元）（年度基本工資”) ，費率為每週七千四百二十七美元和八十八美分（7,427.88 美元）（不適用的 税款、預扣税和扣除額）；(ii) 根據公司的條款，向高管提供高管目前註冊的所有福利（包括 但不限於健康和牙科福利、殘疾津貼和401k福利）br} 福利計劃/計劃，但高管不會累積任何額外的帶薪休假 (”PTO”) 自本協議和版本發佈之日起 ，《紐約市收入病假和安全時間法》的要求除外。除非與公司達成協議，否則高管 無權在離職日期之前接受 PTO。

(b) 前提是高管 (i) 不撤銷本協議和新聞稿，(ii) 在離職日期之後簽署作為附錄 A 所附的證書 ，以及 (iii) 不撤銷證書，公司同意以下內容：

(1) 在證書日期（定義見下文）當天或之後的公司第一個定期發放工資日 ，一次性向高管支付相當於高管全額年基本工資的金額 （”基本 工資離職補助金”);

(2) 向高管支付相當於2023財年第三季度基於績效的現金 獎金金額的三分之二 (2/3) 的金額（”季度獎金”）如果高管在適用的獎金支付日期仍在工作，則本來可以支付給高管 （”季度獎金離職補助金”) 不早於 2023 年 11 月 15 日。為避免疑問，只有在公司 實現2023財年第三季度基於績效的目標時，才應支付季度獎金離職金；以及

(3) 加快根據經修訂的公司激勵獎勵計劃每年授予高管的限制性股票單位的歸屬，如果高管在下文規定的適用歸屬日期仍在公司工作 ，則該計劃本來可以發放給高管，減去法律要求通過減少股票數量來預扣 的任何聯邦、州、地方或外國税款普通股，否則可交付給高管（統稱為”加速的 限制性庫存單位”），如下所示：

所有此類加速限制性股票單位應自認證之日起全額歸屬。高管承認，他將沒收 根據公司激勵獎勵計劃授予的任何其他未歸屬的限制性股票單位，包括稍後歸屬上述年度股權獎勵中包含的 部分限制性股票單位。高管同意不根據重要的 非公開信息交易任何普通股。

儘管第 2 (b) (1)、(2) 和 (3) 節中有相反的規定 ，但在任何情況下，高管都不得獲得基本 工資離職補助金或季度獎金離職補助金的任何部分，也不得向高管發放加速限制性股票 單位（證書日期”); 據理解並同意，因適用本條款 (b) 附帶條件而推遲的基本工資離職補助金應在公司第一個定期安排的工資發放日期或證書日期之後支付； 進一步理解並同意，季度獎金離職補助金應在2023年11月15日當天或之後支付，與公司在2023年11月15日之前獲得的獎金支付一致第三季度的所有員工。

(c) 高管承認，公司向他提供的所有員工福利將於 離職之日終止。離職日期之後，高管可能有資格通過 COBRA 和/或《紐約保險法》繼續獲得公司贊助的醫療保險福利 (”延續報道”）。如果高管有資格獲得並且 及時選擇在適用法律允許的最大範圍內，在遣散期內繼續提供此類延續保險， 前提是高管及時向公司首席人事官黛安·內維爾提交高管付款的證據（例如，取消支票，來自 {br CO} 的電子郵件確認），位於紐約州瓦里克街225號套房 BRA 管理員等）向 COBRA 管理員提出，公司將 (1) 向高管償還公司的股份 dneville@shakehsack.com 與之相關的保費，金額等於公司為公司 其他高管的健康保險費支付的金額，以及 (2) 從根據第 2 (b) (1) 款支付的款項中扣留高管在此類保險費中的份額。 儘管有上述規定，如果高管獲得其他提供團體健康福利的工作，則此類延續 保險和公司對任何相關保費的報銷將立即停止。

(d) 基本工資離職金、季度獎金離職補助金以及此處提及的所有其他款項 應作為W-2工資支付給高管，因此需繳納所有適用的税款、預扣税和扣除額。

3. 不欠其他補償或福利。Executive 同意，除非本 協議和新聞稿中有明確規定，否則他無權從公司獲得任何工資、獎金、佣金、補償金、遣散費、休假工資或其他福利（包括401 (k) 和長期傷殘保險）、損害賠償、律師費或費用，並且他不會提起任何違反本諒解的訴訟。高管陳述並保證 他在公司受僱期間的所有工作時間都獲得了公司的適當報酬。高管還同意，他將在離職日期 之前向公司提交離職日期之前產生的所有與工作相關的費用收據 以獲得報銷。高管還承認，自離職之日起，他不再有權代表公司承擔任何費用、負債和/或 債務，高管同意，在離職日期之後，他不會自稱是公司的代理人 。

4. 執行版本。高管代表自己 並代表其後代、受撫養人、繼承人、遺囑執行人、管理人、代理人、受讓人和繼任者，代表公司現任和前任董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、股東、所有者、 員工、代表、代理人、律師和保險公司，並代表其所有母公司、子公司、保險公司，釋放和解除公司的職務關聯公司、前身、 繼承人、關聯實體和受讓人，來自和涉及任何和所有行動、訴訟原因、訴訟、法律允許的最大範圍內的責任、索賠、 費用和要求，這些費用和要求從開始到 他承認本協議和新聞稿之日起的任何時間累計，包括但不限於：(i) 侵權行為或根據任何其他法律或法規提起的任何和所有索賠、要求、原因 訴訟、投訴或指控，無論是已知的還是未知的，任何種類或性質不管怎樣，你有或可能擁有哪個 是由於你僱用或離職而與之相關的 公司；(ii) 任何關於違約、量子證據、承諾禁止反言、欺詐、虛假陳述或隱瞞、不當致富、 干涉潛在商業優勢、不當或惡意解僱、誹謗、疏忽或故意造成 情緒困擾、令人髮指的行為、違反誠信和公平交易盟約、侵犯隱私、商業或個人傷害 的任何索賠，以及任何其他普通法合同和侵權索賠; (iii) 任何未付或損失的福利, 工資, 獎金的索賠,佣金、酬金、 服務費、付款、休假費、遣散費、加班費或其他補償；(iv) 任何律師費、費用、 支出或其他費用的索賠；(v) 任何損害賠償或人身傷害索賠；(vi) 任何就業歧視索賠，無論是 基於聯邦、州或地方法律或司法或行政決定；(vii) 根據標題提出的任何索賠 1964 年《民權法》第 VII 號 ；1866 年和 1871 年的《民權法》；《聯邦工人調整和再培訓通知法》；年齡經修訂的 1967 年《就業法》中的歧視 (”區域”);《老年工人福利保護法》(”OWBPA”); 《美國殘疾人法》；《職業安全與健康法》；1974 年《僱員退休收入保障法》； 移民改革和控制法；《家庭和病假法》；1974 年《僱員退休收入保障法》；《家庭 第一次冠狀病毒應對法》；《懷孕歧視法》；1973 年《康復法》；《遺傳 信息非歧視法》；《民權法》1991 年法案，42 U.S.C. § 1981；2002 年 Sarbanes-Oxley 法案，第 107-204 號公法， 包括根據《美國法典》第 18 篇第 1514A 和 1513 (e) 節、《紐約州人權法》、《紐約 民權法》、《紐約市人權法》、《紐約工人調整和再培訓通知法》、《紐約勞工 法》、《紐約工資盜竊預防法》、《紐約酒店業工資令》、《紐約雜項最低工資令》 提出的舉報索賠行業和職業；《紐約懲教法》；《紐約市勞動安全和病假法》；《紐約舉報人 法》；《紐約州付費》病假法；紐約 COVID 休假法；《紐約市停止就業中的信用歧視法》； 《紐約市公平工作周法》；《紐約市疫苗接種假和兒童疫苗接種假法》；《紐約市帶薪家事假 法》；以及《紐約市通勤者福利法》，各經修訂；和/或 (viii) 任何其他聯邦、州或市法條例、 法規或命令或普通法，或任何自律組織規則或條例。本協議和新聞稿包括 任何損害賠償索賠或權利，無論是合同性的、清算的、補償性的、懲戒性的還是懲罰性的，或者是 禁令性或衡平救濟的權利或索賠，或者他因任何事實、行為或事件而擁有或可能遭受的任何形式的損失 (s) 發生在本協議和 版本的生效日期之前。但是，本協議和新聞稿中的任何內容均不妨礙高管就違反本 協議和新聞稿提出任何索賠、在執行本新聞稿之日之後可能提出的任何索賠，以及任何失業 保險福利或工傷補助金索賠。此外，您不會放棄根據任何適用的員工福利計劃對任何既得福利 可能擁有的任何權利。

5. 機密性。

(a) 高管同意，他已經並將對本協議的存在和條款保密， Release，除了他的律師、税務顧問、財務顧問、 和/或配偶（統稱，”行政知己”），前提是這些人首先同意 他們將嚴格保密此類信息，並且高管同意對任何高管 知己的任何披露負責，就像高管親自披露一樣。如果任何高管知己違反了本 第 5 (a) 節的條款，則高管應將此類違規行為視為違反了本第 5 (a) 節的條款。

(b) Executive 承認，在公司工作期間，他有機會獨一無二地獲得 或得知有關公司、其合作伙伴和所有者、客户和 顧客的機密、專有和個人信息。此類機密、專有和個人信息包括但不限於有關公司高管、合作伙伴和所有者的個人和 財務事務的信息，以及公司的業務、財務狀況、 運營、資產和負債、研發、營銷和公共關係策略、配方、計劃、 運營系統、配方、成分清單、供應商識別和商品和服務資源、有關需求的信息， 首選項，電子郵件公司客户和嘉賓的地址、姓名和電話號碼、客户和嘉賓名單、員工 信息、培訓手冊和視頻、公司日常運營不可或缺的書面程序、商業祕密、銷售、 產品、服務、賬户、公司產品的購買者、營銷、包裝、銷售、分銷、製造、財務、 財務數據、技術、知識產權，包括專利、設計專利、商標、商業外觀、版權、戰略、 業務結構、運營或風險投資或其他業務事務或計劃，或與公司現有或計劃中的業務、 產品和/或服務有關的信息，以及公司未向與公司沒有保密關係的第三方披露的任何其他信息。此類機密、專有和個人信息不包括 (i) 在 披露時公司行業中廣為人知的信息；(ii) 接收者可以通過書面記錄表明其在披露時已經擁有並且不受 現有保密協議的約束；或 (iii) 從第三方收到的不受限制且不違反本協議的信息 {br &} 版本或任何其他協議。高管承認，(x) 此類機密、專有和個人信息是公司和/或其合作伙伴和所有者的 專有、獨特和有價值的財產；(y) 每個實體及其合作伙伴 和所有者的業務依賴於此類機密、專有或個人信息；(z) 公司及其所有者和合作夥伴希望 為公司的使用和利益保密此類機密或專有信息和/或其合作伙伴 和所有者。因此，高管不得直接或間接地向任何個人或實體披露與公司、其子公司或關聯公司、其合作伙伴 或所有者、其客户或贊助人的業務或事務的任何方面的任何機密、專有 或個人信息。高管還同意，在離職之日，他擁有或直接或間接控制的所有機密、專有或 個人信息，包括書面、計算機生成或其他有形 形式（連同其所有副本）將立即歸還給公司，不會由高管保留或通過樣本、傳真、電影、錄音或錄像帶提供給任何人 te、電子數據、口頭交流或任何其他 通信方式。高管同意，本第 5 節的規定是合理和必要的，可以保護公司及其關聯公司對機密、專有或個人信息以及商業祕密、商譽和聲譽的所有權 。

(c) 本第 5 節中的任何內容均不得解釋為阻止行政部門向任何政府税務機關或任何法院或司法官員披露信息 ，或根據有效的法院命令、傳票或其他合法的 程序；但是，在披露任何此類信息之前，行政部門應在可行的情況下至少提前 提供五 (5) 個工作日的書面通知向公司提供保護 免受此類披露的機會。

(d) 本協議和新聞稿中的任何內容均不禁止高管向聯邦、州或地方政府官員祕密披露任何商業祕密： (i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員披露任何商業祕密，或者僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (ii) 在訴訟或其他訴訟中提出的投訴或其他文件中， 如果此類文件是密封提交的。此外，如果高管 因舉報涉嫌違法行為而提起報復訴訟，向律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用貿易 機密信息，則高管不會被視為違反了本協議和新聞稿，前提是高管：(x) 在 印章下提交任何包含商業祕密的文件；(y) 除非根據有效的商業祕密進行披露法院命令。

(e) 本協議和新聞稿中的任何內容均不侵犯高管作證、協助 或參與由國家勞資關係 委員會、美國證券交易委員會、美國平等就業機會委員會或類似的州或地方機構進行的調查、聽證會或訴訟的能力。 這些機構有權通過調查指控或投訴、發佈裁決、 以自己的名義向聯邦或州法院提起訴訟，或採取法律授權的任何其他行動來履行其法定職責。但是，由於任何此類行動， 高管都無法獲得補償。

(f) 本協議和新聞稿中的任何內容均不得禁止高管不受限制地使用因高管在公司工作和經驗而產生的 殘留物（定義見下文）。”殘差” 是指由於高管的工作經歷而保留在高管獨立記憶中的信息。但是，為清楚起見， 本第 5 (f) 節不授予高管對公司專利、商標或版權的任何權利，也不允許高管 披露任何商業祕密，但第 5 (d) 節規定的除外。

6. 禁止競爭。繼2017年1月5日高管 經修訂和重述的僱傭協議的條款之後（”僱傭協議”），高管 有權通過快速休閒業務與公司競爭；但是，在這種情況下，Executive 在高管首次參與快速休閒業務之日或之後無權獲得第 2 節規定的任何金額。 ”商業” 是指開發、管理和/或經營 (i) “更好的漢堡” 餐廳，(ii) 以漢堡包為重點的 “快餐” 或 “快餐” 餐廳，以及 (iii) 快餐休閒 餐廳（即不提供餐桌服務但承諾比快餐店更少的冷凍或加工食材 的餐廳）。

7。 禁止拉客。高管同意，在 離職日期一週年之前，高管不得直接或間接地，無論是代表自己還是代表 任何其他人；(i) 試圖説服公司或其任何關聯公司的任何員工或顧問終止或削弱 其身份或工作，或者試圖説服公司或其任何關聯公司的任何員工或獨家顧問 就業或為與公司或其競爭的企業提供諮詢或合同服務關聯公司；(ii) 招引、 僱用或僱用或促使公司或其任何關聯公司僱用的任何人員； 或 (iii) 招引、鼓勵或誘使公司或其任何關聯公司的任何承包商、代理人、客户、供應商 終止或削弱其與公司或其任何關聯公司的關係關聯公司，或避免與公司或其任何關聯公司建立關係 ，包括但不限於任何潛在的聯繫人、承包商、代理人、公司或其任何關聯公司的客户、客户、 或類似機構；但是，前提是上述規定不禁止Executive 向員工投放任何一般廣告，前提是此類一般廣告不是針對 公司或其任何關聯公司的任何員工。為避免疑問，本第 7 條不禁止高管在進行任何此類招攬活動時招攬公司或其任何關聯公司的任何前 員工。

8. 不貶低。行政管理人員 同意 他或受其控制或指示的任何人（包括但不限於任何執行知己）都不會採取、 支持、鼓勵、誘使或自願參與任何會對公司或其任何董事、高管、 代理人的業務運營、政策或行為進行負面評論、貶低或質疑的行動或企圖，代表、合夥人、會員、股東或關聯公司，或以任何方式對此類業務運營採取行動， 可能損害公司聲譽、業務關係或當前或未來業務的政策或行為，或 其任何董事、高級職員、代理人、代表、合夥人、 成員、股東或關聯公司的聲譽、業務關係或當前或未來業務。本第 8 節中的任何內容均不禁止任何個人根據法律程序（例如在證詞中、根據傳票）或向任何政府實體或代理人作出真實陳述 。

9。 歸還公司財產。不遲於 離職日期，高管將向公司歸還其目前或曾經擁有、保管、 或控制的所有財產，包括但不限於書面材料、記錄、計算機文件、數據庫、筆記本電腦和文檔（無論是 以硬拷貝格式、數字、電子還是任何其他媒介保存）及其任何副本，包括但不限於 } 轉給高管在受僱期間或從公司離職時佔用或接收的所有公司財產；前提是， 但是，該高管可以保留他的 Outlook 聯繫人等，前提是此類項目僅包含聯繫信息， 和高管可以按照公司 IT 政策設定的價格購買他的 iPhone。在離職日期之前，高管 應與必要的公司人員合作併合作，將高管 (\\ srv-file1\ home) (H:) 驅動器上的所有非個人計算機文件傳輸到公司 (\\ SRV-FILE1) (Z:) 驅動器上。

10。 禁止再就業。自離職 之日起，高管同意放棄並特此放棄他可能擁有的任何和所有權利：(i) 被 僱用，(ii) 被分配到，(ii) 工作，(iv) 尋求工作或申請，(v) 接受工作，或 (vi) 以任何身份提供服務 以換取報酬（包括但不是僅限於作為公司或其任何當前或未來的母公司、子公司和關聯實體的員工、獨立承包商、顧問或臨時 員工）。高管同意，他 不會尋求、申請或接受他放棄任何權利的任何工作或任務。高管同意並理解 該條款旨在保護公司免受報復指控。

11。 補救措施

(a) Executive 同意，金錢賠償可能不足以彌補他違反本協議 & Release 第5、6、7和/或8條的行為，除所有其他補救措施外，公司還有權向具有管轄權的法院尋求具體履約和禁令或 其他衡平救濟，而不必交納保證金或其他擔保，作為對任何此類違規行為的補救措施。

(b) 如果 司法裁定高管或行政知己違反了本協議和新聞稿第5、6、7和/或8節的保密、不招攬和不貶低條款，因為損害賠償 難以量化，則高管同意支付，具有管轄權的法院應裁定違約賠償金，金額為基本價值的一半 工資離職金、季度獎金離職補助金和加速限制性股票單位， 和公司的律師費，以及該法院裁定的任何其他費用、費用和其他損害賠償，因為每次違反第5、6、7和/或8條的行為所造成的損害賠償 都很難量化。雙方明確同意， 本第 11 條的違約賠償金條款不是罰款，而是高管或高管 Confidants 違反第 5、6、7 和/或 8 條的合理價值。

(c) 如果 為強制執行或涉及違反本協議和新聞稿條款而提起訴訟，則勝訴方 有權在包括上訴程序在內的其他合理律師費和費用中收取費用。

12。 合作。高管承認 將高管的職責和責任有序移交給公司的指定人員對公司非常重要。Executive 也承認，如果沒有協議和新聞稿中規定的承諾，包括但不限於他在 有序移交職責和責任方面的合作，公司就不會提供基本工資離職補助金、季度 獎金離職補助金和加速限制性股票單位。因此，在離職日期之前，高管同意在商業上做出合理的努力，提供必要的服務和/或公司可能不時要求他提供的服務，將其 工作職責和責任移交給公司的指定人員。此外，高管同意按照公司的要求盡商業上合理的努力 與公司代表會面，提供公司和/或其指定人要求的所有信息， 自願向公司提供所有相關信息，交出所有相關文件，並及時、 真實、完整地回答公司的所有詢問。本第 12 條規定的高管義務將持續到離職之日。 高管明白，如果公司根據本第 12 節的條款要求他合作， 除了上文第 2 節規定的付款和福利外，公司不會向他提供補償，但公司可以向 高管償還合理和必要的差旅費用（如果有）。

13。 終止。儘管第 12節中有任何相反的規定，但如果在離職日期之前，公司因 “原因” 解僱了高管，則高管 應沒收基本工資離職補助金、季度獎金離職補助金、加速限制性股票單位以及上文第 2 節中規定的所有 其他款項、福利或權益。就本協議和版本而言，”原因” 是指：(i) 高管違反了對公司或任何關聯公司承擔的信託義務；(ii) 高管故意持續不試圖履行對公司或其任何關聯公司的職責；(iii) 對公司或任何關聯公司的任何不誠實或欺詐行為 ；(iv) 高管犯下構成欺詐、挪用公款或其任何關聯公司的行為重罪 或對公司或其任何關聯公司的地位或聲譽造成重大損害的任何侵權或非法行為；或 (vi) 違反中規定的契約本協議第5、6、7、8和/或12節。

14。 不準入場。本協議和 版本或其中包含的任何內容均不得構成或用作公司承認任何責任或不當行為 ，包括但不限於任何違反聯邦、州、地方或普通法律、法令或法規的行為。除非為了執行本協議 & Release 的條款，或針對與本協議所含版本主題有關的任何索賠進行辯護，否則不得在任何訴訟中引入本 協議和版本及其中的任何內容。

15。 適用法律。雙方在本協議下的權利和義務 應根據紐約州法律解釋和執行， 不考慮法律衝突原則，並應受紐約州法律的管轄。本協議和新聞稿項下的任何爭議均應由紐約州紐約縣具有 管轄權的法院裁決，雙方同意這種管轄權，並同意只有在紐約州紐約州 縣才是適當的，特此放棄以缺乏屬人管轄權或 法庭不便為由提出的任何質疑。

16。 沒有其他協議。高管承認 ，通過簽署本協議和新聞稿，他沒有依賴本協議和 新聞稿中未包含的公司、其員工、 其高管、董事或其代表（包括任何公司律師）的任何陳述、承諾或協議。高管承認他是自願簽訂本協議和新聞稿的，並且他完全理解 其所有條款。本協議和新聞稿構成了雙方的全部理解，取代了之前的所有口頭和書面 協議，包括高管的僱傭協議，但公司的激勵獎勵計劃和高管簽訂的任何股權獎勵 協議除外，所有這些協議均應在本協議中修改後保持全部效力和效力。這是一個 綜合文檔。除非本協議各方簽署書面協議，否則不得修改本協議和新聞稿。

17。 標題/字幕。本協議和版本中包含的 部分的標題/標題僅供參考，在解釋本 協議和版本時不予考慮。

18。 可分割性。除上述 4節外，如果任何法院宣佈或裁定本協議和版本的任何條款或其適用是 非法或無效，則該部分只能在法律要求的範圍內修改或排除在協議和版本之外，但其餘部分、條款或條款的 有效性不受影響，並將繼續完全生效。如果具有管轄權的法院裁定 第 4 條不可執行，則公司在第 2 條下的義務將無效，高管應對退還基本工資離職金、季度獎金離職協議、 和上文第 2 節規定的加速限制性股票單位的價值負責。

19。 份數。本協議和版本可以 在對應方中籤署，每份協議和版本在執行時應具有簽名原件的效力。出於任何目的，均可使用此類簽名對應物的照片、傳真、 和 PDF 副本代替原件。

20。 修改。除非本協議和版本雙方簽署書面文件，否則無法修改本協議和版本 。

21。 繼承人和受讓人。本協議和 版本將適用於雙方各自的繼承人和受讓人， 包括他們的個人代表、管理人、遺囑執行人、繼承人和其他從他們那裏收取的人，在所有方面都具有約束力，並對雙方的利益具有約束力；但是，任何一方 不得委託或逃避本協議和版本規定的任何責任、義務或責任。

22。 知情和自願解除年齡歧視索賠。Executive 同意，本協議和新聞稿構成對他可能對公司提出的權利或索賠的知情和自願放棄， 如本協議和新聞稿所述，包括但不限於根據ADEA提出的所有權利或索賠，包括但不限於所有就業年齡歧視索賠和所有違反ADEA的報復索賠。

23。 對價期和撤銷。

(a) 高管應有且高管陳述並保證，在簽署本協議和版本之前，公司給了他至少 二十一 (21) 天的時間來考慮本協議和新聞稿，而且這段時間足以讓 他全面徹底地考慮其所有條款。該公司建議高管將本協議和版本帶回家，閲讀它， 並在簽署協議之前仔細考慮其所有條款。高管特此放棄他可能擁有的額外時間 考慮本協議和版本的任何權利。高管還承認，如果他願意，公司建議他在此期間與自己的律師（自費）討論本協議和發佈 。高管已仔細閲讀本協議和 版本，完全理解其含義，並且是自願簽訂的。

(b) 高管可以在簽署本協議和新聞稿後的七 (7) 個日曆日內撤銷本協議和免責聲明，包括根據本協議第 4 節所載的 ADEA 解除索賠。只有向位於紐約州紐約市Varick Street 225號301套房Shake Shack Enterprises, LLC首席法務官小羅納德·帕爾梅斯提交一份明確撤銷本協議和新聞稿的簽署書面聲明（或其傳真），才能撤銷 。要構成 的有效撤銷，公司必須在高管執行本 協議和版本後的七 (7) 天內收到書面撤銷。在第七個 (7) 到期時^第四) 在未收到此類聲明的情況下，本協議和 版本將生效且不可撤銷。

24。 根據第 409A 條離職。 (i) 除非解僱高管構成《財政部條例》第 1.409A-1 (h) 條所指的 “離職 ”，否則不得根據第 2 條支付任何款項；(ii) 就第 409A 節而言，高管根據第 2 條獲得分期付款的權利應被視為獲得一系列 單獨和單獨付款的權利；以及 (iii) 如果根據第 409A 條，任何費用或實物補助的報銷構成 “遞延 補償”，此類報銷或補助金應不遲於支出年份的次年 的 12 月 31 日發放。一年內報銷的費用金額不應影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額 。一年內提供的任何實物補助金的金額不應影響任何其他年度 提供的實物補助金額。儘管本協議和新聞稿中有任何相反的規定，但如果高管在 離職時被視為《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則必須延遲發放高管根據本協議有權獲得的任何部分的解僱補助金，以避免被禁止的解僱補助金根據《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條分配，高管 解僱補助金的這一部分不得提供給高管在 (A) 從 高管 “離職” 之日（該術語定義見根據《守則》第 409A 條發佈的《財政條例》）之日起的六個月期限屆滿之前，或 (B) 高管去世之日；在此日期較早者之前，根據本句延期的所有款項 應一次性支付給高管，根據本協議應支付的任何剩餘款項 按本協議另行規定支付。”第 409A 節” 是指經修訂的1986年 《美國國税法》第409A條，以及根據該條發佈的財政部法規和其他解釋性指導方針。

[待關注的簽名頁面]

為此，本協議雙方已經 簽署或促使其正式授權的官員執行了本分居協議和截至上述第一年 的總新聞稿，內容如下：

作者：/s/ Zachary Koff

扎卡里·科夫

日期：2023 年 8 月 2 日

SHAKE SHACK 企業有限責任公司
作者：/s/ Ronald Palmese Jr.
姓名：Ronald Palmese Jr.
職稱：首席法務官
日期：2023 年 8 月 2 日

附錄 A

證書

Zachary Koff (”行政管理人員”) 簽訂了分居協議和全面釋放 (”協議與發佈”) 與 Shake Shack Enterprises， LLC (”公司”) 截至 2023 年 8 月 2 日。執行官特此承認：

1) 該證書 的副本已作為附錄附在協議和版本中附上，當時該證書交給了高管審閲。高管至少有二十一 (21) 天的時間來考慮簽署這份證書，這足以讓他充分而徹底地考慮其條款。

2) 高管可以在簽署本 證書後的七 (7) 天內撤銷本 證書，方法是向公司發出書面撤銷通知，請羅恩·帕爾梅斯 注意，如協議和新聞稿第 22 (b) 節所述。

3) 書面建議高管在執行任何一份文件之前與律師討論協議和釋放，包括本證書。Executive 仔細閲讀了本協議和新聞稿，完全理解其含義，而且他是自願簽訂的

4) 如果高管執行 並且不撤銷本證書，公司應向高管提供協議和新聞稿第 2 節規定的基本工資離職補助金、季度獎金離職補助金 和加速限制性股票單位。

5) 簽署本證書後，高管無權 獲得公司提供的任何其他福利或付款，但協議和版本中包含的福利或款項除外。

6) 作為獲得 協議和版本第 2 節所述福利的交換，高管特此同意，本證書將成為 協議和版本的一部分，協議和釋放應像他在簽署本 證書當天簽署協議一樣解釋和適用；前提是公司無需重複已向高管支付的任何款項 根據協議和版本的條款。除其他外，該證書將高管在《協議與解除協議》第 4 節中解除的索賠 以及相關承諾和陳述的範圍擴大到在 高管簽署本證書之日之前向公司提供服務期間的任何時候提出的任何索賠。

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扎卡里·科夫

日期 2023 年 9 月 ___