1.

公司名稱為林德公共有限公司。

2.

該公司是一家上市有限公司，根據2014年《公司法》第17部分註冊。

3.

公司成立的目標是：

3.1

經營控股公司的業務，協調任何附屬公司或聯營公司的行政、財務和活動，在開展該控股公司的業務時採取一切必要或方便的合法行為和事情，尤其是在其所有分支機構經營管理服務公司的業務，擔任經理，指導或協調其他公司或任何公司的業務、財產和遺產的管理，或個人並承擔和執行所有任務公司董事會可能認為權宜之計的與之相關的服務，以及作為其他公司股東行使權力的服務。

3.2

經營製造商、分銷商、批發商、零售商、服務提供商、投資者、設計師、貿易商和任何其他業務（保險單的發行除外），在公司董事會看來，這些業務可以方便地與這些目標相關地進行，或者直接或間接計算以提高公司任何財產的價值或增加利潤。

3.3

作為獨立業務或作為公司的主要業務經營上述全部或任何業務。

3.4

以公司董事會不時確定的方式投資和處理公司的財產，並處置或更改此類投資和交易。

3.5

以公司董事會認為合適或權宜之計，以任何方式、條件和目的借入或籌集資金或資本，無論是單獨還是共同和/或單獨與任何其他個人或公司，包括在不影響上述內容的一般性的前提下，無論是發行債券還是債券股票（永久或其他）還是其他方式，並以有或沒有對價的方式擔保付款或償還任何借款、籌集或欠款或任何債務、義務或負債公司或任何其他人或公司，以公司董事會認為合適或權宜的方式和條件向公司或任何其他人或公司收取，特別是通過抵押貸款、押記、留置權、質押權證或債券或任何其他性質或任何其他性質的證券，無論是永久性還是其他方式，對公司目前和未來的全部或任何財產收取，併購買、贖回或還清任何此類證券或借款也可接受任何個人或公司以任何方式及以此方式出資條款和條件，以及出於公司董事會認為合適或權宜之計的目的。

3.6

以任何方式向任何公司或個人貸款和預付金錢或其他財產，或提供信貸或財務便利，無論是否支付利息，以及公司董事會認為合適或權宜之計的條款和條件。

3.7

擔保、賠償、發放賠償、簽訂任何擔保權或共同義務，或以其他方式支持或擔保，無論是通過個人契約、賠償或承諾，還是通過抵押、押記、質押或授予對公司全部或任何部分（現有和未來）的留置權或其他擔保，或通過任何一種或多種此類方法或任何其他方法，無論是支持此類擔保還是賠償或擔保權或共同義務或其他方式，具體條款和條件由公司董事會規定認為合適，支付任何個人或公司的任何債務或履行或解除任何合同、義務或責任（包括在不影響上述規定的一般性的前提下，支付任何個人、當局或公司的任何股票、股票、債券、債券、票據、債券或其他證券的任何資本、本金、股息或利息），包括在不影響上述規定的一般性的前提下，任何公司當時是公司的控股公司或該公司的另一家子公司（根據該法的定義）公司的控股公司或公司的子公司或以其他方式與公司有聯繫（包括第3.19段所述的公司或其任何子公司的任何安排），儘管事實上公司可能不會從簽訂任何此類擔保、賠償、擔保或共同義務或其他安排或交易中獲得任何直接或間接的對價、優勢或收益。

3.8

授予、轉讓、轉讓、交換或以其他方式轉讓或處置公司任何性質或期限的財產，無論其價格、對價、總額或其他回報等於或低於其市場價值，還是股票、債券或證券，無論是通過贈與還是其他方式，公司董事會認為合適或權宜之計，如果該財產由不動產組成，則授予任何收費的農場補助金或租賃或簽訂任何協議，出租或租用任何此類物業以供出租或退還等於或低於市場租金或機架租金，或者不收取租金，並且受公司董事會認為適當的契約和限制的約束或限制。

3.9

購買、接管、租賃、交換、出租、出租或以其他方式收購任何財產，以及收購和承接任何公司或個人的全部或任何部分業務和財產。

3.10

開發和核算公司收購或其感興趣的任何土地，特別是為建築目的佈置和準備土地，建造、改造、拆除、裝修、裝修和改善建築物和便利設施，種植、鋪路、排水、耕作、出租，簽訂建築租賃或建築協議，向建築商、承包商、建築師預付資金並與之簽訂各種合同和安排，測量員、採購員、供應商、租户和任何其他人。

3.11

建造、改善、維護、開發、施工、管理、經營或控制任何看似直接或間接計算的財產，以促進公司的利益，並促進、補貼或以其他方式協助或參與其建造、改善、維護、工作、管理、實施或控制。

3.12

提取、製作、接受、背書、貼現、執行和發行本票、匯票、提單、認股權證、債券和其他可轉讓或可轉讓票據。

3.13

從事貨幣兑換、利率和商品交易，包括但不限於外幣、現貨和遠期匯率合約、期貨、期權、遠期利率協議、掉期、上限、期權和任何其他外匯、利率或商品套期保值安排，以及與上述任何一項相似或衍生的其他工具，無論是為了獲利或避免虧損或管理貨幣，利率或商品敞口或任何其他風險敞口或任何其他用途。

3.14

無論是為了盈利或避免損失，還是為了管理貨幣、利率或商品敞口或任何其他風險，還是出於任何其他目的，從事任何貨幣兑換交易、利率交易和商品交易、衍生品和/或國庫交易以及任何其他金融或其他交易，包括（在不影響上述內容的普遍性的情況下）證券化、國庫和/或結構性融資交易，無論性質如何以任何方式和任何條款以及出於任何目的，包括在不影響上述條款的一般性的前提下，為避免、減少、最小化、對衝或以其他方式管理任何利率或貨幣匯率的變化而直接或間接產生或可能產生的任何損失、成本、支出或責任的風險，或為避免、減少、最小化、對衝或以其他方式管理任何損失、成本、支出或責任而達成的任何交易，或任何財產、資產、商品、指數或負債的價格或價值，或來自任何財產、資產、商品、指數或負債的價格或價值影響公司業務的其他風險或因素，包括但不限於涉及外幣購買、銷售或其他形式的交易、現貨和/或遠期匯率合約、期貨、期權、遠期利率協議、掉期、上限、項圈和/或任何其他貨幣或利率、大宗商品或其他套期保值、財資或結構性融資安排以及與上述任何類似或衍生的其他工具。

3.15

申請、建立、創建、購買或以其他方式獲取、出售或以其他方式處置和持有任何專利、商標、版權、發明專利、註冊外觀設計、許可、特許權等，授予使用或任何祕密或其他信息以及任何發明的專有或非排他性或有限權利，以及對所持有的財產、權利或信息使用、行使、開發或授予許可，或以其他方式轉交或利用這些財產、權利或信息。

3.16

與任何國家、地方或其他政府或當局達成任何安排，從任何此類政府或當局那裏獲得任何權利、特權和優惠，並執行、行使和遵守任何此類安排、權利、特權和優惠。

3.17

設立、組建、註冊、註冊或推廣任何公司、公司或個人，無論是在愛爾蘭境內還是境外。

3.18

確保公司在任何國家或地方註冊或獲得認可，無論是作為分支機構還是其他方式。

3.19

與任何正在進行或從事或即將進行或從事任何業務或交易的個人或公司訂立合夥關係或任何安排，以分享利潤、利益聯盟、合作、合資企業、互惠特許權或其他方式，並從事與上述活動有關的任何交易。

3.20

收購或與任何其他公司或個人合併。

3.21

收購和承接任何從事或提議經營本公司獲準經營的任何業務的個人、公司或公司的全部或任何部分業務、善意和資產，並作為此類收購對價的一部分，承擔該個人、公司或公司的全部或任何負債，或收購其權益、與之合併或達成任何利潤分享或合作的安排，或與任何此類個人、公司或公司相互協助，並通過以下方式給予或接受對上述任何行為或事物或收購的財產、可能商定的任何股份、債券、債券股票或證券的代價，以及持有和保留或出售、抵押或處理以此方式收到的任何股份、債券、債券股票或證券。

3.22

促進合同自由，抵制、保險、抵制和阻止對合同的幹預，加入任何合法的聯邦、工會或協會，或採取任何其他合法行為或事情，以防止或直接或間接地阻止或抵制對公司或任何其他貿易或業務的任何干擾或幹擾，或提供或防範此類貿易或業務，或抵制或反對任何可能被認為損害公司利益的罷工、運動或組織其員工並訂閲任何用於任何此類目的的協會或基金。

3.23

向任何個人或公司贈送禮物，包括在不影響上述內容的一般性的前提下，向董事或任何其他正在或曾經受僱於公司的個人或公司（包括替代董事和任何其他高級管理人員或員工）發放獎金。

3.24

建立和支持或協助建立和支持旨在使公司或公司任何子公司的董事、前董事、僱員或前僱員或此類人員的受撫養人或關係人受益的協會、機構、基金、信託和便利，並按照公司董事會認為合適的條款和方式發放養老金和津貼，支付保險款項，為慈善或慈善事業認購或擔保資金，或用於任何展覽或任何公眾，一般或有用的物品，或公司董事會認為可取的任何其他物品。

3.25

為公司或公司任何子公司的僱員或前僱員（包括任何現任或曾經在公司或公司任何子公司擔任有薪工作或職務的董事）的利益而持有的購買公司、其控股公司或其各自子公司的股份或認購股份的任何計劃，並向此類計劃的受託人或僱員提供資金或以其他方式提供資金或本公司或其任何子公司的前僱員公司使他們能夠購買公司、其控股公司或其任何或其各自子公司的股份，並制定和實施任何計劃，與其員工和/或其任何子公司的員工分享公司、其控股公司或其任何或其各自子公司的利潤。

3.26

報酬任何個人或公司在配售、協助配售或擔保配售公司任何股本、任何債券、債券股票或其他證券，或與公司成立或晉升或開展業務有關的服務而提供或將要提供的服務。

3.27

獲得國會的任何法案或臨時命令，使公司能夠實現其任何目標，或對公司章程進行任何修改，或出於任何其他看似權宜之計的目的，並反對任何看似直接或間接地損害公司利益的訴訟或申請。

3.28

採用看似權宜之計的方式宣傳公司的產品，特別是在媒體上做廣告、通告、購買和展出藝術品或感興趣的作品、出版書籍和期刊以及發放獎品、獎勵和捐款。

3.29

承擔和執行受託人和被提名人的職務，以代表任何個人或公司持有和處理任何種類的財產；為任何目的充當受託人、被提名人、代理人、遺囑執行人、管理人、註冊官、祕書、委員會或律師；將任何財產歸屬於任何人或公司，無論是否已宣佈受託於公司。

3.30

支付在公司推廣、成立、成立和註冊過程中產生或持續發生的所有成本、收費、費用和開支。

3.31

在世界任何地方，以委託人、代理人、承包商、受託人或其他身份，由或通過受託人、代理人或其他方式，單獨或與任何個人或公司一起做上述所有或任何事情。

3.32

在成員之間以實物形式分配公司的財產，或者（如果只有一個）分配給公司的唯一成員。

3.33

做公司董事會可能認為附帶或有利於實現上述目標或其中任何目標的所有其他事情。

a)

“公司” 一詞，除非用於提及本公司，否則應被視為包括法人團體，無論是公司（無論何處成立、註冊或註冊成立）、公司總體、獨資公司以及國家或地方政府或其他法律實體；以及

b)

“個人” 一詞應被視為包括任何個人、公司、法人團體、協會或合夥企業、政府或州政府機構、地方當局或政府機構或任何合資協會或合夥企業（無論是否具有單獨的法人資格）以及該人的個人代表、繼承人或允許的受讓人；以及

c)

在上下文允許的情況下，“財產” 一詞應被視為包括不動產、個人財產（包括選擇權或行動中的事物）以及所有其他無形財產和金錢以及其中的所有財產、權利、所有權和權益，包括公司的未繳資本和未來認購權以及所有其他企業和資產；以及

d)

本組織備忘錄中使用的未另行定義且在經修訂的2014年《公司法》中使用的單詞或表述應與經修訂的2014年《公司法》中的含義相同；以及

e)

“包括”、“包括” 和 “特別是” 等術語引入的任何短語或任何類似的表述均應解釋為説明性的，不得限制這些術語前面詞語的含義，無論後面是否有 “但不限於”、“在不影響前述內容的普遍性的情況下” 或任何類似的表達；以及

f)

僅表示單數的詞語應包括複數數字，反之亦然，提及一種性別的詞語包括所有性別；以及

g)

其意圖是，除非該段中另有表述，否則本條款中各段中規定的目標應是公司單獨而不同的目標，不得因提及或推斷任何其他段落的條款、本條款各段落的出現順序或公司名稱而受到任何限制或限制。

4.

會員的責任是有限的。

5.

公司的法定股本為1,82.5萬歐元，分為每股0.001歐元的17.5億股普通股、每股1.00歐元的25,000股A普通股、每股1.00歐元的25,000股遞延股和每股0.001歐元的2500萬股優先股。

6.

構成資本的股份可以增加或減少並分為此類類別，發行時附帶任何特殊權利、特權和條件，或者具有優先權、股息、資本、投票或其他特殊事件方面的資格，並根據公司目前原始或任何替代或修訂的公司章程和法規可能不時提供的條款持有，但在發行股票時任何附帶的優惠或特殊權利除非根據公司暫時的公司章程的規定，否則不得更改此類權利。

1.

為避免疑問，該法第83、84條以及第117（9）條應適用於公司，但在此前提下，這些條款中規定的條款應構成適用於公司的全部法規，該法第1007（2）條所定義的其他 “可選條款” 均不適用於公司。

2.

在這些文章中：

2.1

2.2

2.3

2.4

2.5

2.6

2.7

2.8

2.9

2.10

2.11

2.12

2.13

2.14

2.15

2.16

2.17

2.18

2.19

2.20

2.21

2.22

2.23

2.24

2.25

2.26

2.27

2.28

“SEC”，指美國證券交易委員會。

a)

“公司” 一詞，除非用於提及本公司，否則應被視為包括法人團體，無論是公司（無論何處成立、註冊或註冊成立）、公司總體、獨資公司以及國家或地方政府或其他法律實體；以及

b)

“個人” 一詞應被視為包括任何個人、公司、法人團體、協會或合夥企業、政府或州政府機構、地方當局或政府機構或任何合資協會或合夥企業（無論是否具有單獨的法人資格）以及該人的個人代表、繼承人或允許的受讓人；以及

c)

在上下文允許的情況下，“財產” 一詞應被視為包括不動產、個人財產（包括選擇權或行動中的事物）以及所有其他無形財產和金錢以及其中的所有財產、權利、所有權和權益，包括公司的未繳資本和未來認購權以及所有其他企業和資產；以及

d)

條款中使用的未另行定義且該法中也使用的單詞或表述在這裏的含義應與該法中的含義相同；以及

e)

“包括”、“包括” 和 “特別是” 等術語引入的任何短語或任何類似的表述均應解釋為説明性的，不得限制這些術語前面詞語的含義，無論後面是否有 “但不限於”、“在不影響前述內容的普遍性的情況下” 或任何類似的表達；以及

f)

僅表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，提及一種性別的詞語包括所有性別。

3.

公司的法定股本為1,82.5萬歐元，分為每股0.001歐元的17.5億股普通股、每股1.00歐元的25,000股A股普通股、每股1.00歐元的25,000股遞延股和每股0.001歐元的2500萬股優先股。

4.

普通股和A股普通股應賦予其持有人以下權利：

4.1

但公司有權設定記錄日期，以確定有權在股東大會上獲得通知和/或投票的成員的身份，以及董事會和會議主席維持秩序和安全的權力，有權出席公司任何股東大會，有權在公司任何股東大會上每股普通股行使一票和每股A普通股一票；

4.2

有權按比例參與公司申報的所有股息；以及

4.3

在公司清盤的情況下，有權按比例參與公司的總資產。

5.

普通股所附的權利可能受董事根據第6條不時分配的任何系列或類別優先股的發行條款的約束。

6.

董事會有權促使優先股不時作為一個或多個系列優先股的股份發行，在規定發行每個特定系列優先股的決議中，董事會被明確授權在發行前確定：

6.1

該系列的獨特名稱以及構成該系列的股份數量，董事會決議可以不時增加（除非董事會在創建該系列時另有規定）或減少（但不得低於當時已發行的股票數量）；

6.2

該系列股票的應付股息率（如果有），該系列股票的股息是否應累積以及以何種條件為累計，以及累積股息的日期，以及此類股息與任何其他類別或任何其他系列股本應支付的股息的優先權或關係；

6.3

可以贖回該系列股票的條款（如果有），包括但不限於該系列的贖回價格或價格，其中可能包括贖回價格或僅適用於與償債基金有關的贖回價格或贖回價格比例（此處使用的術語應包括任何定期購買或贖回股票的基金或要求），以及適用於任何其他贖回的相同或不同的贖回價格或贖回價格比例；

6.4

為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金的條款和金額；

6.5

在公司清算、解散或清盤的情況下，無論是自願還是非自願的，應向該系列股份持有人支付的金額；

6.6

該系列股份的持有人可根據哪些條款（如有）將其股份轉換為任何其他類別或類別的股份，或任何一個或多個相同類別或多個類別的股份；

6.7

該系列股份的全部或有限（如果有）的投票權；以及該系列的股份（單獨或與具有類似規定的一個或多個其他系列的股份一起）是否有權作為一個單一類別單獨投票，以選舉一名或多名額外董事或在何種條件下就拖欠股息或其他特定事件進行投票；

6.8

此類系列股票的持有人是否擁有任何優先權或優先權，可以認購或購買公司任何類別或系列股份（現在或以後獲得授權）的股份，或可轉換為公司任何類別或系列股份的任何證券，或認股權證或其他購買或認購公司任何類別或系列股票的可選權利證據；

6.9

在支付股息或對公司購買、贖回或以其他方式收購分紅或清算、解散或清盤等於該系列股份的任何其他類別或類別的股份進行其他分配、購買、贖回或以其他方式收購該系列股票時，該限制和限制（如果有的話）生效；

6.10

對公司產生負債或發行與該系列股票持平或之前的任何額外股份（包括該系列或任何其他類別的額外股份）的條件或限制（如果有），例如在清算時分紅或資產分配；以及

6.11

公司董事會根據愛爾蘭法律可能允許確定的其他權利、優惠和限制，這些權利、優惠和限制在創建該系列時有效。

7.

董事會有權更改迄今為止設立的任何系列優先股的名稱、權利、優先權和限制，這些優先股尚未發行。

8.

根據本條款創建、發行和分配優先股時，公司股本中任何先前存在的股份的成員所享有的權利不應被視為變更。

9.

除非董事會另有決定，否則在公司與任何人（可能是也可能不是成員）之間存在或簽訂協議、交易或交易之日起，公司資本中的任何股份均應被視為可贖回股份，根據該協議、交易或交易，公司資本中的任何股份均應被視為可贖回股份，但以下情況除外：根據該法第 102 (1) (a) 條以零對價進行收購。在這種情況下，根據該法第3部分第6章，公司收購此類股份，除非根據該法以零對價收購，否則應構成贖回可贖回股份。無需通過任何決議，無論是特別的還是其他的，即可將公司資本中的任何股份視為可贖回股份。

10.

遞延股份應享有權利和特權，並受本第10條規定的限制的約束：

10.1

10.2

10.3

10.4

11.

在不影響賦予任何現有股份或類別股份的成員的任何特殊權利的前提下，根據該法的規定，任何股票的發行都可能具有公司通過普通決議可能確定的權利或限制。

12.

應適用以下規定：

12.1

在不違反本條款中有關新股的規定的前提下，這些股份應由董事處置，他們可以（根據該法的規定）根據他們可能認為符合公司及其成員最大利益的條款和條件向這些人分配、授予期權或以其他方式處置這些股份，但不得以折扣價發行任何股份，因此，在以下情況下向公眾發售以供認購的股份，每股申請時應支付的金額不得少於該股份名義金額的四分之一及其任何溢價的全部金額。

12.2

在不影響本章程其他段落賦予董事的權力的普遍性的前提下，在遵守任何法律、法規或任何交易所規則要求獲得成員批准的前提下，董事可以不時向董事和其他在公司或公司任何子公司或聯營公司服務或僱用的人員授予認購公司資本中未配發股份的期權，但須遵守這些條款，但須遵守這些條款可能不時批准的條件董事或董事為獲得此類批准而任命的任何委員會的時間，以及獲得任何司法管轄區任何法定機構批准所需的條款和條件。

12.3

特此普遍無條件地授權董事行使公司在該法第1021條所指的分配相關證券的所有權力。根據特此授予的授權可以分配的相關證券的最大金額應為公司在通過之日已授權但未發行的股本的金額。特此授予的授權應在通過之日後五 (5) 年之日到期，除非該授權在該日期之前延長、撤銷或延長。公司可以在到期之前提出要約或協議，要求或可能要求在到期後分配相關證券，董事們可以根據該要約或協議分配相關證券，儘管特此授予的權限已到期。

12.4

在該法允許的範圍內，公司可以簽發允許的分配書（定義見該法第1019條）。

12.5

特此根據該法第1022條和第1023（1）條，董事有權根據第12.3條賦予的權力，將上述第1023條所指的股權證券分配為現金，就好像該法第1022（1）條不適用於任何此類分配一樣。公司可以在該權限到期之前提出要求或可能要求在到期後分配股權證券的要約或協議，董事可以根據此類要約或協議分配股權證券，就好像本第 12.5 條賦予的權力尚未到期一樣。

12.6

除非董事或任何特定股份的發行條款所附的權利或發行條款另有決定，或者在該法要求的範圍內，任何交易所、存管機構或任何清算或結算系統的運營商另有決定，否則任何姓名在登記冊中登記為成員的人都無權獲得其在公司資本中持有的任何類別股份的股票證書（也無權將部分持有的股份轉讓給證書以保持平衡）。

12.7

任何股票證書（如果已簽發）均應具體説明發行股票的數量和支付的金額，或已全額支付的事實（視情況而定），其他形式可能由董事確定。此類證書可能已封存。公司資本中的所有股份證書均應連續編號或以其他方式識別，並應註明與之相關的公司資本中的股份。向其發行股份的人的姓名和地址，以及股份數量和發行日期，應在登記冊中登記。所有交給公司轉讓的證書均應取消，在公司資本中相同數量股份的前證書交出和取消之前，不得簽發任何新的證書。董事可以授權簽發帶有印章的證書，並通過某種機械過程或系統粘貼授權簽名。對於由多人共同持有的公司資本中的一股或多股股份，公司沒有義務向每位此類人簽發一份或多份證書，向幾個共同持有人中的一個或多個證書籤發和交付即足以交付給所有此類持有人。如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以根據證據和賠償的條款（如果有的話）續期，並支付公司在調查此類證據時可能產生的合理費用，如果是污損或磨損，則可以在舊證書交付時續期。

13.

該公司：

13.1

在該法第82和1043條允許的情況下，可以為收購其股份提供經濟援助，或者如果公司是子公司，則為其控股公司提供經濟援助，以及

13.2

就該法第105 (4) (a) 條而言，獲準收購自己的股份，但須遵守該法第1073條。

14.

董事（以及根據第 193 條設立並由董事授權的任何委員會以及董事或此類委員會授權的任何人）可以在不影響第 175 條的前提下：

14.1

分配、發行、授予期權或以其他方式處置公司股份；以及

14.2

行使第12條規定的公司權力，

15.

在不影響根據第 6 條賦予董事以公司資本發行優先股的權力的情況下，如果公司的股份分為不同的類別，則只有在 (a) 該類別已發行股票面值超過 50% 的持有人以書面形式同意變更，或 (b) 在另一次股東大會上通過一項普通決議，才能變更或取消該類別股票所附的權利該類別的持有者對變體進行制裁。除延期大會外，任何此類單獨的股東大會的法定人數應為兩名持有或代表該類別已發行股份面值至少三分之一的人，而延期大會的法定人數應為持有或代表該類別的代理股份或該人的代理人的一人。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予持有優先權或其他權利的任何類別股票持有人的權利不得因公司購買或贖回自有股份或發行與之同等或從屬等級的更多股票而被視為變更。

16.

贖回或購買優先股或任何類別或系列的優先股均不構成優先股持有人權利的變更。

17.

任何優先股的發行、贖回或購買均不構成普通股持有人權利的變更。

18.

發行優先股或任何類別或系列的優先股，其排名與任何現有優先股或優先股類別相等或次於任何現有優先股或優先股類別均不構成現有優先股或優先股類別的變體。

19.

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予持有優先權或其他權利的任何類別股票持有人的權利不得因創建或發行與之同等的進一步股份而被視為變更。

20.

除非法律要求，否則公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，也不得以任何方式強迫公司承認（即使收到通知）任何股份的任何衡平、或有、未來或部分權益或股份任何部分的任何權益，或（僅限於本條款或法律另有規定）任何股份的任何其他權利，但絕對權利除外全部在成員中。這不妨礙 (i) 公司要求成員或股份受讓人在公司合理要求提供有關任何股份實益所有權的信息，或 (ii) 董事在他們認為適當的情況下，向此類股票的存託工具持有人提供給股票成員的信息。

21.

如果董事們在任何時候確信任何成員或任何其他看似對該成員持有的股份感興趣的人已根據該法第 1062 條正式收到通知（“第 1062 條通知”），並且在規定的期限（定義見第 26.2 條）內未向公司提供所要求的信息，或者據稱遵守了此類通知，發表了虛假或虛假的陳述在重大細節上不足，那麼董事可以在此後的任何時候自行決定通過向該成員發出的通知（“指示通知”）指示：

21.1

就違約發生的股份（“違約股份”）而言，成員無權親自或通過代理人出席股東大會或在股東大會上投票，也無權行使成員賦予的與公司會議有關的任何其他權利；

21.2

如果違約股份的面值至少佔有關類別已發行股票面值的0.25％，則指示通知可以另外指示：

(a)

除公司清算外，不得支付公司對違約股份的任何應付款項，無論是資本還是股息或其他方面，公司也沒有任何責任在最終向成員支付任何此類款項時支付利息（但本 (a) 分段的規定僅在《上市規則》不時允許的範圍內適用）；

(b)

不得對違約股份進行其他分配；

(c)

該成員持有的任何違約股份的轉讓均不得登記，除非：

(i)

該成員本人在提供所要求的信息方面沒有違約，在提交註冊時附有成員出具的證書，其形式是董事可以自行決定要求的，其大意是，經過適當和仔細的調查，該成員確信在提供此類信息方面沒有違約者對轉讓標的的任何股份感興趣；或

(ii)

轉讓是經批准的轉讓（定義見第 26.3 條）。

公司應向看似對任何指示通知標的股票感興趣的對方發送一份通知的副本，但公司不這樣做或疏忽並不使該通知無效。

22.

如果任何看似對違約股份感興趣的人已正式收到指示通知，並且該指示通知所涉及的違約股份由經批准的提名人持有，則本條的規定應被視為僅適用於經批准的被提名人持有的此類違約股份，而不適用於經批准的被提名人持有的任何其他股份（就該人的明顯利益而言）。

23.

如果收到第 1062 條通知的成員是以其身份行事的經批准的被提名人，則經批准的被提名人作為公司成員的義務應僅限於向公司披露該公司根據公司達成的安排或董事批准的安排記錄的與其持有的股份感興趣的任何人有關的信息。

24.

任何指示通知均應停止生效：

24.1

與該成員通過經批准的轉讓方式轉讓的任何股份有關；或

24.2

當董事確信該成員和任何其他看似對該成員持有的股份感興趣的人已向公司提供了相關第 1062 條通知所要求的信息時。

25.

董事可隨時發出通知，取消指示通知。

26.

就本條而言：

26.1

如果持有任何股份的成員根據上述第 1062 條向公司發出通知，該通知要麼 (i) 將該人列為如此感興趣的人，或 (ii) 未能確定所有對股票感興趣的人的身份，而且（在考慮了上述通知和任何其他相關的第 1062 條通知之後）公司知道或有合理理由相信該人是或可以對股票感興趣；

26.2

規定期限為自上述第1062條通知送達之日起28天，除非違約股份的面值至少佔該類別已發行股票面值的0.25％，而規定期限為自該日起14天；

26.3

股份轉讓是經批准的轉讓，但前提是滿足以下條件：

(a)

這是通過接受向公司所有成員（或提出要約的人及其被提名人以外的所有成員）提出的收購這些股份或其中特定比例的股份的要約，向要約人轉讓股份；或

(b)

董事們確信，轉讓是在將股份的全部實益所有權出售給與該成員和看似對此類股份感興趣的其他人無關的一方之後進行的；或

(c)

轉讓源於通過交易所進行的出售，該公司股票通常在該交易所進行交易。

27.

本條中的任何內容均不得限制公司根據該法第1066條或愛爾蘭法律規定的其他權力。

28.

為了確定根據本條送達的任何通知的條款是否得到遵守，董事在這方面的決定應是最終和決定性的，並對所有有關人員具有約束力。

29.

董事可以不時就其在公司股份的任何未付對價（無論是由於股票的面值還是溢價）向成員發出呼籲，前提是如果股票的分配或發行條件規定在固定時間支付此類股份的對價，則董事只能根據這些條件進行看漲期權。

30.

每位成員應（前提是至少提前三十天收到通知，具體説明付款的時間和地點，或者股票分配或發行條件中規定的較短或更長的通知期限）在規定的時間和地點向公司支付股票的要求金額。

31.

根據董事的決定，電話會議可能會被撤銷或推遲。

32.

在不違反股票配發或發行條件的前提下，在董事授權看漲的決議通過時，認購應被視為已提出，如果在看漲期中另有規定，則可能需要分期付款。

33.

股份的共同持有人應承擔連帶責任，支付與之有關的所有看漲期權。

34.

如果在指定支付股票或特定分期付款的對價之前或當天沒有全額支付，則應向其支付這筆款項的人應按指定支付該利率之日起至實際支付該利率之日止的未付價值以現金支付利息，不超過每年5％或該法第2 (7) 條下令規定的其他利率，由董事決定，但董事可以全部或部分放棄支付此類利息。

35.

就本章程而言，根據股票發行條款，在分配或發行時或在任何固定日期（無論是由於股票的面值還是溢價）支付的任何代價，均應被視為正式發出的看漲期權，在發行條款規定該對價應支付之日支付，如果不支付此類對價，則適用以下所有相關條款：這些關於支付利息和開支、沒收或其他費用的條款應像對價一樣適用已通過正式撥打和通知的電話付款。

36.

在發行股票時，董事可以區分不同類別的持有人，以確定要支付的看漲期限和付款時間。

37.

如果董事們認為合適，他們可以：

(a)

從任何願意預付此類代價的成員那裏收取其持有的任何股份的全部或任何部分未收取和未付的代價；和/或

(b)

按董事與事先支付此類對價的成員可能商定的利率（除非公司在股東大會上另有指示，否則不超過每年百分之五或根據該法第2（7）條發佈的命令可能規定的其他利率）支付如此預付的全部或任何對價（直到有關金額如果沒有預付款，則可以支付）的利息。

38.

公司可以：

(a)

由其董事行事，就股票發行作出安排，以彌補成員之間在認購股份的金額和支付時間上的差額；

(b)

由其董事行事，從任何成員那裏接受其持有的任何股份的全部或部分未付金額，儘管該金額中沒有部分被徵用；

(c)

由其董事行事，在遵守該法的前提下，如果某些股票的支付金額高於其他股票的支付金額，則按每股已付金額的比例支付股息；以及

(d)

通過普通決議確定，除非公司清盤，否則其任何尚未被召集的股本都無法被召集；公司這樣做後，除非在這種情況下和用於這些目的，否則其股本的該部分將無法被召集。

39.

對於該股份的所有對價（無論是否立即支付），公司應對每股股份（不是已全額支付的股份）擁有第一和最重要的留置權。

40.

董事可隨時宣佈公司的任何股份全部或部分不受第三十九條的約束。

41.

公司對股票的留置權應延伸至其應付的所有股息。

42.

公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非 (i) 立即支付留置權存在的款項；以及 (ii) 滿足以下條件，否則不得出售：

42.1

已向股票的註冊持有人或因其死亡或破產而有權獲得留置權的人發出書面通知，説明並要求支付留置權所涉金額中應立即支付的部分；以及

42.2

通知發出之日起的14天期限。

43.

以下規定適用於第 42 條所述的銷售：

43.1

為了使任何此類出售生效，董事可以授權某人將出售的股份轉讓給購買者；

43.2

買方應登記為任何此類轉讓所含股份的持有人；

43.3

買方無義務遵守收購對價的適用，其對股份的所有權也不得因出售程序中的任何違規行為或無效而受到影響；以及

43.4

出售收益應由公司收取，並用於支付留置權所涉金額中應立即支付的部分，剩餘部分（如果有的話）應支付給出售之日有權獲得股票的人（對出售前不立即支付的款項有類似的留置權）。

44.

如果公司成員未能在指定支付看漲期權或分期付款的當天支付任何看漲期權或分期付款，則董事可以在此後的任何時候，在看漲期權或分期付款的任何部分仍未支付的時間內，向成員發出通知，要求支付未付的看漲期權或分期付款以及可能應計的任何利息。

45.

第 44 條提及的通知應：

45.1

指明通知所要求的付款的另一天（不早於通知送達日期後的14天到期）；以及

45.2

註明，如果有關款項未在規定的日期之前支付，則該看漲期權所涉及的股份將被沒收。

46.

如果第45條所述通知的要求未得到遵守，則董事可通過一項大意如此的決議，沒收已送達通知的任何股份（但在通知所要求的付款已經支付之前）之後的任何時候。

47.

在審理或聽證任何為追回任何電話應付的款項而提起的任何訴訟時，只要證明被起訴成員的姓名是作為累積此類債務的公司資本股份的持有人或持有人之一列入登記冊就足夠了，發出電話會議的決議已正式記錄在會議記錄中，並且此類電話的通知已正式發給被起訴的成員這些條款，並且沒有必要證明作出此類呼籲的董事的任命，也無需證明任何其他事項，但上述事項的證據應是債務的確鑿證據。

48.

可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置被沒收的股份，在出售或處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。

49.

股份被沒收的人將不再是被沒收股份的公司成員，但儘管如此，仍有責任向公司支付在沒收之日他或她應就股份向公司支付的所有對價，但如果公司收到了與股份有關的所有此類對價，則其責任將終止。

50.

一份書面陳述，説明聲明的撰寫人是董事或公司祕書，並且公司的股份已在聲明中規定的日期被正式沒收，該聲明應是其中陳述的針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。

51.

以下規定適用於出售或以其他方式處置第 48 條所述股份：

51.1

公司可以在出售或以其他方式處置股份時獲得股份的對價（如果有的話），並可以執行股份轉讓給被出售或以其他方式處置股份的人（“disponee”）；

51.2

執行後，持股人應註冊為股份持有人；以及

51.3

持股人無義務確保購買對價（如果有）的適用，其股份所有權也不得因與沒收、出售或處置股份有關的訴訟中的任何違規行為或無效而受到影響。

52.

本章程中關於沒收的規定應適用於未支付根據公司資本中股份的發行條款在固定時間支付的任何款項，無論是由於公司資本中股份的面值還是通過溢價支付，就好像該款項是通過正式發出和通知的電話支付一樣。

53.

董事們可以接受根據可能商定的條款和條件交出董事決定沒收的公司資本中的任何股份，在遵守任何此類條款和條件的前提下，交出的公司資本股份應被視為已被沒收。

54.

公司可以通過普通決議並根據該法第83條，不時採取以下任何一項或多項行動：

54.1

將其全部或任何股份合併並分成面值大於其現有股份的股份；

54.2

但是，將其股份或其中任何股份細分為名義價值較小的股份，因此，在細分中，每股減少的股份的支付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得股份的比例相同；

54.3

通過在股票中加入任何未計價的資本來增加其任何股份的面值；

54.4

通過從股票中扣除該價值的任何部分來降低其任何股票的名義價值，但扣除額將扣除額記入股票溢價賬户以外的未計價資本；

54.5

在不影響或限制第94至99條以及由此賦予董事的權力的情況下，將任何未計價的資本轉換為股份，作為紅股分配給現有股份持有人；

54.6

以其認為合宜的數額的新股增加其股本；或

54.7

註銷其在決議通過之日尚未被任何人持有或同意持有的股本，並將其股本金額減去如此取消的股份的金額。

55.

根據這些章程的規定，公司可以：

55.1

通過普通決議，將其任何股份轉換為可贖回股份，但須遵守該法關於股票類別所附權利變更和本條款修正案的規定；或

55.2

通過特別決議，根據該法的規定（或適用法律另有要求或允許）修改或增加備忘錄中規定的任何目標、權力或其他事項，或者修改或增加這些條款。

56.

根據該法第84至87條的規定，公司可以以其認為權宜之計的任何方式減少其公司資本，並在不影響上述規定的一般性的前提下，可以：

56.1

取消或減少其任何股份對未繳股本的責任；

56.2

無論是否取消或減少其任何股份的負債，都要取消任何損失或沒有可用資產代表的已繳公司資本；或

56.3

無論是否取消或減少其任何股票的責任，都要償還任何超過公司需求的已繳公司資本。

除非普通決議另有規定，否則根據該法第117（9）條，因減少公司資本而產生的儲備金無論出於何種目的均應視為已實現的利潤。但是，本第56條中的任何內容均不得損害或限制公司僅通過普通決議實施或參與該法第83（1）條所述的任何行動的能力。

57.

根據該法以及這些條款（包括但不限於第10條）中可能適用的限制，任何成員都可以通過通常的普通形式或董事會可能不時批准的任何其他形式的轉讓工具轉讓其全部或任何股份（任何類別）。轉讓文書可以在證書上加註。

58.

股份轉讓文書應由轉讓人或其代表簽署，如果股份未全額支付，則由受讓人或代表受讓人簽署。在將受讓人的姓名列入登記冊之前，轉讓人應被視為股份的持有人。所有轉讓工具均可由公司保留。

59.

任何股份的轉讓文書均可由公司祕書或董事會為此目的指定的任何其他方代表轉讓人簽署，公司祕書或董事會為此目的指定的任何其他一方均應被視為不可撤銷地被任命為此類股份或股份轉讓人的代理人，擁有以該等或全部股份的轉讓人的名義執行、完成和交付的全部權力公司股本中成員持有的股份的此類轉讓。任何記錄轉讓人姓名、受讓人姓名、同意轉讓的股票類別和數量、股份轉讓協議的日期和每股價格的文件，一旦由轉讓人、公司祕書或董事會指定為轉讓人代理人的任何其他方簽署，就該法而言，應被視為適當的轉讓工具。在受讓人的姓名被列入登記冊之前，轉讓人應被視為持有該股份的成員，如果董事如此決定，受讓人的所有權和轉讓人的所有權均不受與出售有關的訴訟中的任何違規行為或無效性的影響。

60.

公司可自行決定或可能要求公司的子公司代表公司此類股份的受讓人繳納因轉讓股份而產生的愛爾蘭印花税。如果本應由受讓人支付的公司股份轉讓所產生的印花税由公司或公司的任何子公司代表受讓人支付，那麼在這種情況下，公司應有權代表其或代表其子公司（視情況而定）獲得 (i) 向受讓人償還印花税，(ii) 將印花税與任何股息抵消應支付給這些股份的受讓人，(iii) 在該法第1042條允許的範圍內，先申請一筆和公司或其子公司為已繳納印花税的股份支付印花税的最高留置權。公司的留置權應擴大到為這些股票支付的所有股息。

61.

儘管有這些條款的規定，在遵守根據該法制定的任何法規的前提下，根據該法或根據該法制定的任何法規，公司任何股份的所有權也可以在沒有書面文書的情況下進行證明和轉讓。董事有權允許以無憑證形式持有任何類別的股份，並實施他們認為適合此類證據和轉讓的任何安排，這些安排符合此類法規，尤其是在適當的情況下，董事有權取消或修改本條款中關於書面轉讓文書和股票證書（如果有）要求的全部或部分條款，以使此類法規生效。

62.

董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付股份的任何股份的轉讓，而不必説明其決定的任何理由。在以下情況下，董事會也可能拒絕登記任何轉讓：

62.1

如果需要，轉讓文書沒有經過正式蓋章，而是交存於辦公室或董事會可能不時為此目的指定的任何其他地方，並附有與之相關的股份的證書（如果有的話）以及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

62.2

轉讓工具涉及多於一類股份；

62.3

轉讓文書共同有利於四人以上；

62.4

它不確信愛爾蘭任何政府機構或機構或任何其他適用司法管轄區在移交之前必須根據相關法律獲得的所有適用的同意、授權、許可或批准；或

62.5

它不確信轉讓不會違反公司（或其任何子公司）與轉讓人簽訂或約束的任何協議的條款。

63.

根據董事會不時作出的任何有效指示，公司祕書或董事會為此目的指定的任何其他方均可行使董事會根據第 62 條、第 86 條、第 93 條和第 95 條所賦予的權力和自由裁量權。

64.

如果董事會拒絕登記轉讓，則應在轉讓文書提交之日起一個月內，向受讓人發出拒絕通知。

65.

公司不因登記任何轉讓或在登記冊中就任何與任何股份所有權有關或影響任何股票所有權的其他文件進行任何記入而收取任何費用（除非公司可能要求支付一筆足以支付與此類轉讓或入境有關的任何税收或其他政府費用的款項）。

66.

在成員死亡的情況下，如果死者是共同持有人，則一個或多個倖存者，以及死者的個人代表（如果他或她是唯一持有人）應是公司承認對其股份權益擁有所有權的人。

67.

第66條中的任何規定均不免除已故共同持有人的遺產對他或她與其他人共同持有的任何股份的任何責任。

68.

任何因成員死亡或破產而有權獲得股份的人，在出示董事不時要求的適當證據後，可以選擇：(a) 將自己註冊為股份持有人；或 (b) 讓他或她提名的某人（即同意這樣註冊的人）註冊為股份的受讓人。

69.

在這兩種情況下，董事有權拒絕或暫停註冊，就像在該成員去世或破產前轉讓股份時一樣，視情況而定。

70.

如果獲得第 68 條所述權利的人：(a) 選擇自己登記，則該人應向公司提交一份由他或她簽署的書面通知，説明他或她這樣做；或 (b) 選擇讓另一人登記，則該人應通過向該另一人執行股份轉讓來證明自己的選擇。

71.

第 66 條至第 70 條的所有限制、限制和規定應適用於第 70 條所述的通知或轉讓，就好像有關成員沒有發生死亡或破產一樣，通知或轉讓是該成員簽署的轉讓一樣。

72.

在不違反第73條和第74條的前提下，因持有人死亡或破產而有權獲得股份的人有權獲得與他或她是股票的註冊持有人時有權獲得的相同的股息和其他好處。

73.

第72條提及的人在註冊為股份的成員之前，無權就該股份行使成員賦予的與公司會議有關的任何權利。

74.

董事可以隨時向任何此類人員發出通知，要求該人做出第 68 條規定的選擇，如果該人在通知送達之日起九十天內沒有做出選擇（並在該選擇之後繼續做出選擇，第 70 條中提及的任何內容適當），則董事可以隨後扣留支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他款項通知的要求已得到遵守。

75.

公司可以對每份遺囑認證、遺產管理書、死亡證明、委託書、股票通知或其他文書或訂單的註冊收取不超過10歐元的費用。

76.

董事們可以就公司持有的因合併或分裂而通過法律運作轉讓的公司股份的轉讓確定他們認為合適的程序。

77.

為了確定有權在任何成員會議或其任何休會中獲得通知或投票的成員，或有權獲得任何股息的會員，或者為了出於任何其他適當目的確定成員，董事會可以規定，在不違反該法第174條要求的前提下，登記冊應在此時間和期限內關閉以進行調動，每年不得超過整整三十天。如果為了確定有權獲得成員會議通知或在成員會議上投票的成員而關閉登記冊，則在不違反適用的法律和交易所規則的前提下，該登記冊應在緊接該會議之前關閉至少五天，而該決定的記錄日期應為登記冊的截止日期。

78.

為了代替或除關閉登記冊外，董事會可以提前確定一個日期，即 (a) 有權在成員會議上獲得通知或投票的成員作出任何此類決定的記錄日期，在適用法律和交易所規則的前提下，該記錄日期不得超過該會議日期的六十天；(b) 為了確定有權獲得任何股息或其他款項的成員分配, 或為了確定成員用於任何其他適當目的, 哪個記錄日期不得,在不違反適用的法律和交易所規則的前提下，應在支付此類股息或其他分配之日或採取任何與成員決定相關的行動之日之前六十天以上。

79.

如果登記冊沒有如此關閉，也沒有確定有權在成員會議上獲得通知或投票的成員的記錄日期，則根據本章程被視為已發出會議通知的日期之前的日期應是該成員決定的記錄日期。如果根據本條款的規定對有權在任何成員會議上投票的成員作出決定，則該決定應適用於任何休會；但是，如果董事們認為合適，可以確定休會會議的新記錄日期。

80.

公司可以在股東大會上宣佈分紅，但股息不得超過董事建議的金額。任何宣佈派發股息的股東大會和宣佈派發中期股息的董事的任何決議均可通過分配特定資產（包括任何其他公司的已繳股份、債券或債券股票）或以任何一種或多種方式直接支付此類股息或中期股息，董事應使該決議生效。

81.

董事可不時：

81.1

根據該法第117條和第17部分第6章，向成員支付董事認為公司利潤合理的股息（無論是中期股息還是末期股息）；

81.2

在宣佈任何股息之前，從公司的利潤中撥出他們認為適當的款項作為儲備金，這些儲備金應由董事自行決定，適用於公司利潤可能適當地用於任何目的，在申請之前，可以根據同樣的自由裁量權受僱於公司業務，也可以作為現金或現金等價物持有，或者投資於董事可能合法確定的投資；以及

81.3

在不將公司的利潤存入儲備的情況下，結轉他們可能認為謹慎行事不要分配的任何利潤。

82.

除非董事在宣佈股息時另有規定，否則股息應為末期股息。

83.

如果董事在宣佈股息時指定股息為中期股息，則此類中期股息不應構成可向公司收回的債務，董事可以在支付股息之前的任何時候撤銷該聲明，前提是同一類別股票的持有人在任何撤銷時都受到平等待遇。

84.

在不違反有權獲得具有股息特別權利的股份（以及公司根據第39至43條和第86條享有的權利）的權利的前提下，所有股息的申報和支付，無論這些股票的已付溢價如何，同類股票的排名均相同。

85.

如果任何股票的發行條款規定從特定日期起應按股息排序，則該股份應相應地排列股息。

86.

董事可以從應付給任何成員的任何股息中扣除他或她因看漲或其他與公司股份有關而立即向公司支付的所有款項（如果有的話）。

87.

董事在宣佈股息或獎金時，可以通過分配特定資產，特別是任何其他公司的已繳股份、債券或債券股票，或以任何一種或多種方式直接支付此類股息或獎金。

88.

如果在分配方面出現任何困難，董事們可以在他們認為權宜之計時解決此事，特別是：

88.1

發行部分證書（始終受到發行部分股份的限制），並確定此類特定資產或其任何部分的分配價值；

88.2

確定應在固定價值的基礎上向任何成員支付現金，以調整所有各方的權利；以及

88.3

將董事認為權宜之計的任何特定資產歸於受託人。

89.

任何股份的任何股息、利息或其他以現金支付的款項均可通過以下方式支付：

89.1

通過郵寄的支票或流通票據寄給持有人的註冊地址，或以其他方式送達持有人的註冊地址，或者如果有聯名持有人，則送到登記冊上最先點名的聯名持有人之一的註冊地址或該人，以及持有人或聯名持有人可能以書面形式指示的地址；或

89.2

通過轉賬到收款人指定的銀行賬户，或者在沒有指定此類賬户的情況下，轉入公司指定持有此類款項的受託人的賬户，

前提是從公司賬户中扣除相關款項，即證明公司充分履行了通過任何此類方式支付的任何款項的義務。

90.

第89條提及的任何此類支票或流通票據均應按收款人的指示付款。

91.

兩個或兩個以上的聯名持有人中的任何一個都可以提供有效收據，以支付他們作為共同持有人持有的股份的任何股息、獎金或其他應付款項，無論是通過支票、可轉讓票據還是直接轉賬支付。

92.

任何股息均不得向公司收取利息。

93.

如果董事們這樣決定，自申報之日起十二年內一直無人領取的任何股息或分配將被沒收，公司將不再拖欠任何股息或分配。董事向單獨賬户支付任何無人認領的股息、分配或其他應付款項，並不構成公司成為該賬户的受託人。

94.

第 95 條至第 99 條（含第 95 條至第 99 條）中規定的任何大寫均不需要成員的批准或批准。

95.

董事們可以決定將相關款項（根據第96條的含義）的任何部分資本化，將這筆款項用於償還面值或面值的全部未發行股票，以及相當於資本化金額的溢價，作為全額支付的紅股分配給那些如果以股息（按相同比例）分配這筆款項本來有權獲得這筆款項的公司成員。

96.

就第95條而言，“相關金額” 是指：(a) 目前記入公司未計價資本的任何款項；(b) 公司可供分配的任何利潤；(c) 任何代表未實現重估儲備的款項；或 (d) 公司的合併儲備金或任何其他資本儲備。

97.

董事在執行第95條規定的任何決議時，可以：(a) 該決議決定資本化的不可分割利潤的所有撥款和申請；(b) 所有分配和發行已全額支付的股份（如果有），並且通常應採取所有必要的行動和事情，以使該決議生效。

98.

在不限制第97條的情況下，董事可以：

98.1

就股份可以分成幾部分分配的情況作出他們認為合適的規定（同樣，在不限制上述規定的情況下，可以出售以這些部分為代表的股份，並將此類出售的淨收益按適當比例分配給原本有權獲得此類分數的成員）；

98.2

授權任何人代表所有有關成員與公司簽訂協議，規定向他們分配他們可能因有關資本化而有權獲得的任何其他股份，分別記入已全額付清，或者視情況需要，通過申請支付其各自比例的已決利潤，將其現有股份的剩餘未付金額資本化，

在這種授權下達成的任何協議均應有效並對所有有關成員具有約束力.

99.

如果董事決定批准對公司所有固定資產進行善意的重估，則超過該重估產生的資產先前賬面價值的淨資本盈餘可能是：(a) 董事記入股票溢價賬户以外的未計價資本；或 (b) 用於償還作為全額支付的紅股發行的公司未發行股份。

100.

除該年度的任何其他會議外，公司應每年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並應在召集該會議的通知中具體説明該會議；從公司一次年度股東大會的日期到下次年度股東大會的日期之間的間隔不得超過15個月。

101.

年度股東大會應在董事決定的地點和時間舉行。

102.

除年度股東大會外，公司的所有股東大會均稱為特別股東大會。

103.

董事們可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會。董事還應根據成員的要求召開特別股東大會，或者如果董事未能召集特別股東大會，則根據該法第178（3）至（7）條，申購成員可以召集此類特別股東大會。

104.

如果在任何時候董事人數少於四人，任何董事都可以召集特別股東大會，其方式儘可能接近董事召集會議的方式。

105.

公司的年度股東大會或特別股東大會可能在愛爾蘭境外舉行。公司應自費做出一切必要的安排，確保成員能夠通過技術手段在不離開愛爾蘭的情況下參加任何此類會議。

106.

公司股東大會可以同時在兩個或兩個以上地點（無論是在愛爾蘭境內還是境外）舉行，使用任何能為全體成員提供合理參與機會的技術，這種參與應被視為親自出席會議。

107.

唯一有權獲得公司股東大會通知的人是：

107.1

成員；

107.2

已故成員的個人代表，除非他去世，哪位成員有權投票；

107.3

公司破產成員（有權在會議上投票的破產成員）的破產受讓人；

107.4

董事和公司祕書；以及

107.5

除非公司有權獲得並已利用該法規定的審計豁免，否則審計師（他們還有權接收與成員有權收到的任何股東大會有關的其他通信）。

108.

根據該法允許在較短的時間內召開股東大會的規定，年度股東大會和要求通過特別決議的特別股東大會應至少提前二十一天通知召開。任何其他特別股東大會也應至少提前二十一天通知召開，但在以下情況下，可以提前十四天通知召開：

108.1

所有持有在會議上具有表決權的股份的成員均可在會議上以電子方式投票；以及

108.2

在前一屆年度股東大會或自該會議以來舉行的股東大會上通過了一項特別決議，將通知期縮短至十四天。

109.

任何召開股東大會的通知均應具體説明會議的時間和地點，如果是特殊業務，則應具體説明該業務的一般性質，在合理的突出位置上，有權出席、發言、提問和投票的成員有權指定代理人代其出席、發言、提問和投票，代理人不必是公司成員。每份通知均應具體説明適用法律或適用於股票在任何交易所上市的相關守則、規則和法規所要求的其他細節。在不違反對任何股份施加的任何限制的前提下，通知應發給所有成員以及董事和審計師。

110.

任何有權收到通知的人意外遺漏會議通知或未收到會議通知，均不使會議的議事無效。

111.

如果委託書附有通知，則任何有權收到該通知的人意外遺漏將該委託書發送給或未收到該委託書，均不得使任何該等會議通過的任何決議或任何程序失效。在不違反第114條的前提下，親自或通過代理人出席公司任何股東大會或公司任何類別股份持有人的成員將被視為已收到該會議的通知，並在必要時收到了召集會議的目的的通知。

112.

如果根據該法的任何規定，決議需要延長通知期限，則該決議無效（董事們決定提交該決議的情況除外），除非在動議該決議的會議前不少於二十八天（或該法允許的更短時間）向公司發出動議的通知，並且公司應根據該決議的要求向成員發出任何此類決議的通知該法的規定。

113.

在確定股東大會的正確通知期限時，僅應計算清空日。

114.

每當法律或本條款要求向任何人發出任何通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於該通知。任何人出席會議即構成對該會議的放棄通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。

115.

在公司為單一成員公司時，其唯一成員均可根據該法第196條以書面決定形式通過任何決議。

116.

兩名或兩名以上親自出席或通過代理人出席會議並有權出席會議並投票的成員，共同持有佔所有成員在相關時間可能投的選票的50％以上的股份，應構成股東大會的法定人數；為避免疑問，在公司是單一成員公司的任何時候，本公司的一名成員親自出席或通過代理人出席其股東大會的法定人數。

117.

如果在股東大會指定時間後的15分鐘（或由主席確定的更長時間）內未達到法定人數，那麼：

117.1

會議應休會至下週的同一天、同一時間和地點或董事可能決定的其他日期和地點；以及

117.2

如果在休會會議指定時間後的半小時 (或由主席確定的更長時間) 內沒有達到法定人數, 則出席會議的成員應為法定人數。

118.

每位有權在股東大會上出席、發言、提問和投票的成員均可指定一名或多名代理人出席、發言、提出與議程項目有關的問題並代表其投票，並且可以指定多名代理人在同一次股東大會上出席、發言、提問和投票，前提是，如果成員就一次股東大會任命了多名代表，則必須任命每位代理人行使所持不同股份所附的權利由該成員撰寫。

119.

代理人的任命應以任何通常形式或董事可能批准的任何其他形式以書面形式提出，並應由委託人或代表委託人簽署。此類任命的簽名無需見證。法人團體可以在其法團印章下籤署委託書，或由其正式授權的高級職員簽署，或以董事可能批准的其他方式簽署委託書。代理人不必是公司的成員。會員有權通過電子方式向公司指定的地址指定代理人。委託書必須規定對所有擬提出的決議進行三方表決（即允許對一項決議投贊成票、反對票或暫停投票），但僅僅是程序性的決議除外。任命或證明委任代理人或公司代表（常務代理人或代表除外）的文書或其他通信形式，連同董事會可能不時要求的關於其適當執行的證據，可以在會議通知或休會通知或任何其他信息或通信中規定的時間或時間退回會議通知或任何其他信息或通信中規定的一個或多個地址其他此類信息或通信（具體時間可能是如果指定了多個地點，則有所不同），或者，如果沒有指定時間，則在被任命者提議表決的相關會議或休會之前的任何時候，如果沒有這樣做，則該任命不應被視為有效。

120.

在不限制上述內容的前提下，對於任何以無證書形式持有的股份，董事們可以不時允許通過以無證書代理指示（即經過適當認證的非物質化指令）的形式進行電子通信任命代理人，該指令或通知通過相關係統發送，由該系統的參與者代表公司接收董事可以以這種形式作出規定，但須遵守以下規定董事可能不時規定的條款和條件（始終遵守相關係統的設施和要求）；並可能以類似方式允許以類似方式對任何此類無證書委託指示進行補充、修改或撤銷。此外，董事們還可以規定確定何時將任何此類經過適當認證的非物質化指示（和/或其他指示或通知）視為公司或該參與者收到的方法。董事們可以將任何聲稱是或明示代表股票持有人發送的此類無證書委託書視為發送該指示的人有權代表該持有人發送該指令的充分證據。

121.

作為公司成員或成員代理人的任何法人團體均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的一名或多名個人在公司或公司任何類別成員的任何會議上擔任其代表或代表，在向公司提供董事可能合理要求的權力證據的前提下，任何獲得此類授權的人都有權行使同樣的權力代表他作為該法人團體所代表的法人團體如果是公司的個人成員，或者，如果有多個此類代表獲得授權，則可以行使他獲得授權的股份所附帶的全部或任何權利。如果一個法人團體在一次股東大會上指定多名代表，則必須指定每位代表行使該法人團體持有的不同股份所附的權利。

122.

如果公司要收到委託人的任命以及簽署委託書的任何授權書或經董事公證認證或其他方式批准的副本：

122.1

以實際形式，應存放在辦公室或（由成員選擇）存放在會議召開通知中為此目的或以附註形式規定的其他地點（如果有的話）；

122.2

以電子形式，如果公司為接收電子通信而指定了地址，則可以這樣收到：

(a)

在召集會議的通知中；或

(b)

在公司就會議發出的任何委託書中；或

(c)

在公司就會議發出的關於委任代表的電子通訊中包含的任何邀請中；

前提是公司在舉行會議或休會之前，或在會議或休會之日以外或在會議或休會當天進行民意調查，或者（如果投票不是在會議或休會當天或休會當天進行）之前收到的，或在委託書中被點名的人提議在投票時投票，違約時不得在投票時進行投票被視為有效，或者，如果會議休會或投票將進行，則視為不遲於記錄的日期適用於延期會議或投票的日期，如果公司在延期會議開始或進行投票時收到委託人及其任何上述授權的任命及其認證，則該日期就足夠了。為任何會議目的而收到的與一次以上會議（包括其任何休會）有關的委託書，無須為與之相關的後續會議而再次交付、交存或收取。

123.

代理任命的效力：

123.1

公司收到會議委託代表的委任並不妨礙成員出席會議或其任何續會並進行表決。但是，如果該成員在會議或其任何休會期間投票，則就決議而言，同一成員或代表該成員向公司提交的任何委託委託在投票中均無效，前提是該成員就委託通知所涉及的股份進行投票。

123.2

除非其中另有規定，否則委託代理人的委任以及與之相關的會議的任何休會均有效，並應被視為授予在股東大會上發言和要求或參與要求投票的權力。

124.

代理人有權行使其委任人的全部或任何權利，或（如果指定了多名委託人）他被任命為代理人的股份所附的全部或任何權利，參加公司股東大會，發言和表決。除非其任命另有規定，否則代理人可以自行決定對付諸表決的任何決議投棄權票。

125.

根據委任代理人的條款或授權代表代表法人團體行事的決議所要求的投票或投票仍然有效，儘管委託人之前已經死亡、精神錯亂或清盤，或者撤銷了委託代理人的任命或委任代表所依據的權力，或者授權代表行事的決議或委任代理人所涉及的股份的轉讓已授權代表採取行動，前提是在會議開始之前，公司在辦公室沒有收到有關此類死亡、精神錯亂、清盤、撤銷或轉讓的書面通知（無論是電子形式還是其他形式）。

126.

董事可以由公司出資，通過郵寄、電子郵件或其他方式向成員發送委任代理人的表格（附帶或不帶回復的已付回覆信封作為申報表），供在任何股東大會或任何集體會議上使用，可以是空白的，也可以提名任何一位或多位董事或任何其他人作為替代者。如果就任何會議而言，邀請邀請邀請函中規定的某人或其中一人擔任代理人的邀請由公司出資，則此類邀請應發給有權收到會議通知並由代理人就此進行表決的所有（而不僅僅是某些成員），但意外遺漏向任何成員發出此類邀請或未收到此類邀請均不會使任何成員失效任何此類會議的議事情況。

127.

所有業務均應被視為在股東特別大會上交易或在年度股東大會上交易的特殊業務，但如果是年度股東大會，則不包括第131條規定的應為普通業務的業務。

128.

在任何成員會議上，只能處理應在該會議之前妥善處理的事務。要適當地出席年度股東大會，業務必須：

128.1

在董事會發出的會議通知（或其任何補充文件）中指明；

128.2

以其他方式由董事會或按照董事會的指示在會議之前提出；或

128.3

以其他方式由成員在會議之前提出。

129.

在不影響該法可能允許的任何程序的前提下，成員必須及時以書面形式通知公司祕書，才能將業務妥善提交年度股東大會。為了及時，必須在上一年度年度股東大會一週年前不少於六十天或不超過九十天收到成員的通知；但是，如果年度股東大會的日期提前了三十天以上或從該週年紀念日起延遲了六十天以上，則必須不早於該年度股東大會之前的第九十天收到會員的及時通知會議且不遲於 (i) 前六十天工作結束之日該年度股東大會，或 (ii) 公司郵寄年度股東大會日期通知或公開披露年度股東大會之日之後的第十天，無論本第 (ii) 條中的哪種情況首次發生。為避免疑問，在任何情況下，任何股東大會的休會或推遲，或公開宣佈此類休會或推遲，均不得根據本第 129 條開始向公司祕書發出成員通知的新時限（或延長任何時限）。每份此類通知均應闡明成員提議在年度股東大會上提出的每項事項（董事選舉提名除外，該提名應受第171條管轄）：

129.1

簡要説明希望提交年度股東大會的業務以及在大會上開展此類業務的原因；

129.2

登記冊上顯示的提議開展此類業務的成員的姓名和地址；

129.3

該成員實益擁有的本公司股份的類別、系列和數量；

129.4

任何套期保值、衍生品或其他交易在多大程度上已經到位或在成員發出通知之日前六個月內就公司或其子公司或其任何相應的證券、債務工具或信用評級簽訂或為其利益而達成，該交易的影響或意圖是由於此類證券或債務工具的交易價格變動而產生收益或虧損，或本公司及其附屬公司信用評級的變化或其各自的任何證券或債務工具（或者更籠統地説，是公司或其子公司感知信譽的變化），或者增加或減少成員的投票權，如果是，則是其重要條款的摘要；以及

129.5

該成員在此類業務中的任何重大利益。

除根據第 128 條外，要適當地提交股東特別大會，必須 (i) 在董事會或公司祕書根據本章程的適用規定發出的會議通知（或其任何補充文件）中指明事務，或 (ii) 董事會或在董事會指示下以其他方式妥善提交會議。

130.

如果事實允許，會議主席應確定並向會議宣佈，根據本條款的規定，會議主席沒有適當地向會議提交事務，如果他或她作出這樣的決定，則不得處理任何未適當地提交會議的事項。此處的任何內容均不應被視為影響成員根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。

131.

年度股東大會的業務應包括：

131.1

對公司法定財務報表和董事報告以及審計師關於這些報表和該報告的報告的審議；

131.2

成員對公司事務的審查；

131.3

董事批准審計師薪酬的授權（如有）；以及

131.4

審計師的任命或再任命。

132.

董事長（如果有）應以主席的身份主持公司的每一次股東大會，或者如果沒有這樣的主席，或者如果他或她在被任命舉行會議時不在場或不願採取行動，則出席會議的董事應從其人數中選出一名擔任會議主席。

133.

如果在任何會議上，沒有董事願意擔任主席，或者在指定舉行會議時沒有董事在場，則出席會議的成員應從他們的人中選出一人擔任會議主席。

134.

在每次成員會議上，會議主席應確定並宣佈成員將在會議上表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間，並應決定事務順序和所有其他議事事項。

135.

董事可通過其認為適當的規則、規章和程序來舉行任何成員會議。除非與董事會通過的任何適用規則、規章和程序不一致，否則任何會議的主席均可通過會議規則、規章和程序，這些規則、規章和程序不必是書面形式，並就會議的進行採取主席認為適當的行動，以維持秩序和安全以及會議的進行。在不限制上述規定的情況下，他或她可以：

135.1

僅限公司記錄在案的成員、其正式授權的代理人或會議主席確定的其他人出席或參加會議；

135.2

限制在會議上傳播材料和使用音頻或視頻錄製設備。

135.3

採取措施維持會議秩序和安全；

135.4

制定座位安排。

135.5

限制在規定的會議開始時間之後進入會議；

135.6

制定議程或工作順序；

135.7

不論是否達到法定人數，均不經成員表決即休會。

135.8

限制分配給成員提問或評論的時間；以及

135.9

制定管理演講和辯論的規則，包括時間限制和使用麥克風。

會議主席自行決定行事，不得對他或她的裁決提出上訴。

136.

會議主席在獲得法定人數出席的任何會議同意後，可不時地宣佈會議休會，如果會議有此指示。

137.

在任何休會會議上，除休會時未完成的事項外，不得處理任何其他事項。

138.

當會議休會三十天或更長時間時，應像原始會議一樣發出休會通知，但在此前提下，沒有必要就休會或休會將要處理的事項發出任何通知。

139.

每位董事和審計師均有權出席本公司的任何股東大會並在會上發言。

140.

140.1

在某項決議付諸表決時或之前，不得對決議提出任何修正案，除非會議主席決定該修正案或經修正的決議可在該次會議上適當付諸表決。

140.2

如果會議主席裁定一項決議或對某項決議的修正案可予受理或不合時宜（視情況而定），則會議的議事程序或有關決議不得因其裁決的任何錯誤而無效。會議主席就一項決議或某項決議的修正案作出的任何裁決均為最終決定性裁決。

141.

141.1

要使成員正確要求將業務提交股東大會，該成員必須遵守該法的要求或：

(a)

在發出該股東大會的通知時是會員；

(b)

有權在該會議上投票；以及

(c)

已根據第 129 條以書面形式及時向公司祕書發出適當的通知。

142.

除非該法或本條款要求獲得更大多數，否則在公司任何股東大會上提出供成員決定的任何問題或任何類別的成員在任何類別股份的單獨會議上作出決定的任何問題均應通過普通決議決定。

143.

在任何股東大會上，提交大會表決的決議應通過投票決定。

144.

除本條款第145條另有規定外，應按照會議主席的指示進行民意調查，他或她可以任命審查員（不必是成員），並確定宣佈投票結果的時間和地點。投票結果應視為要求進行投票的會議的決議。

145.

應立即就會議主席的選舉或休會問題進行投票。對任何其他問題所要求的民意調查應立即進行，或在會議主席可能指示的時間和地點進行。投票要求不得妨礙繼續舉行會議，討論除要求進行民意調查的問題以外的任何業務的交易。

146.

如果在要求進行民意調查的會議上宣佈投票的時間和地點，則無需就未立即進行民意調查發出通知。在任何其他情況下，應至少提前七個Clear Days發出通知，具體説明進行投票的時間和地點。

147.

如果獲得董事的授權，通過書面投票進行的任何投票都可以通過電子和/或電話傳輸提交的選票來滿足，前提是任何此類電子或電話提交的材料都必須列出或提交的信息，從中可以確定電子或電話提交的內容已獲得成員或代理人的授權。

148.

在不違反本章程細則的規定以及公司資本中任何類別或類別的股份目前所附的任何權利或限制的前提下，每位親自出庭或通過代理人出席的登記成員對在登記冊上以其名義登記的每股股份都有一票表決權。

149.

如果有股份的共同持有人，則應接受進行投票的資深人士的投票，無論是親自還是通過代理人投票，但不包括其他共同持有人的選票；為此，資歷應根據共同持有人姓名在登記冊中的順序確定。

150.

已簽訂持久授權書的成員，或任何具有管轄權的法院就其下達命令的成員，均可由其委員會、持久授權書的受託人、接管人、監護人或上述法院任命的其他人進行表決，而任何此類委員會、持久授權書的受託人、接管人、監護人或上述法院任命的其他人均可通過代理人發言或投票。

151.

不得對任何選民的資格提出異議，除非在股東大會或延期的股東大會上進行反對或投票，並且在該股東大會上未被禁止的每一次投票在所有目的上均有效。在適當時候提出的任何此類異議均應提交大會主席，其決定應為最終決定性決定。

152.

任何人須在股東大會指明的記錄日期之前登記在登記冊上，以便行使成員參與大會和投票的權利，而在決定任何人出席會議和在大會上投票的權利時，登記冊上的任何記項的變更均不予考慮。

153.

可以親自投票（包括由公司成員的正式授權代表）或通過代理人進行投票。在公司成員會議或公司任何類別的成員會議上進行的民意調查中，有權獲得多於一票的成員，無論是親自出席還是通過代理人出席，如果他投票，則不必使用所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

154.

在遵守董事可能規定的要求和限制的前提下，公司可允許成員在股東大會之前通過信函就會議上提出的一項或多項決議進行投票。如果公司允許成員通過信函進行投票，則只有在公司規定的地址和日期和時間之前收到預先通過信件投出的選票，前提是日期和時間在投票結束前不超過24小時。

155.

在遵守董事可能規定的要求和限制的前提下，公司可允許未親自出席會議的成員在股東大會上以電子方式就會議上提出的一項或多項決議進行投票。

156.

如果成員要求在股東大會宣佈表決結果之前或之後全面記錄表決情況，則對於在股東大會上提出的每項決議，公司應確定：

156.1

已有效投票的股票數量；

156.2

這些表決所代表的在會議前記錄日期營業結束時公司已發行股本的比例；

156.3

有效投票的總數，以及

156.4

每項決議的贊成票和反對票數，以及棄權票數（如果計算在內）。

157.

如果在股東大會宣佈表決結果之前或之後沒有成員要求全面説明表決情況，則公司僅在確保每項決議達到法定多數所必需的範圍內確定表決結果就足夠了。公司應確保根據本條確定的投票結果不遲於獲得投票結果的會議之日後的第十五天結束時在其互聯網站點或美國證券交易委員會的網站上公佈。

158.

在票數相等的情況下，會議主席不得投第二票或決定票。

159.

任何成員均無權在公司的任何股東大會上投票，除非他或她就公司股份立即支付的所有看漲期權或其他款項均已支付。

160.

這些章程中與股東大會有關的條款應在適用範圍內適用於公司任何類別成員的任何會議。

161.

董事會應不時確定董事人數，但董事會確定的人數在任何情況下都不得少於四名或超過十四名，除非根據第169條通過的普通決議予以批准。

162.

每位董事的任期應為一年（除非根據這些條款提前空缺），其任期應在（x）該董事最後一次被任命或再次任命後的年度股東大會上結束，（y）在不違反第167條的前提下，直到其繼任者當選並獲得資格。根據這些章程，任何在年度股東大會上退休的董事都有資格在該年度股東大會上獲得連任。

163.

董事會應根據提名和治理委員會（或董事會設立的同等委員會）的建議，在每次年度股東大會上提名候選人蔘加董事職位的選舉。

164.

在不影響第216條的前提下，董事可以由成員在股東大會上任命，前提是，除非董事會建議，否則除董事會建議外，任何其他人都沒有資格在任何股東大會上當選董事一職，除非第171條關於其董事董事資格的要求得到滿足。

165.

166.

167.

168.

169.

170.

171.

171.1

擬提名的成員和擬提名的人的姓名和地址；

171.2

一份陳述，表明該成員是有權在該會議上投票的公司股份記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中指明的一名或多名人員；

171.3

描述成員與每位被提名人與任何其他人或個人（點名該人或多人）之間與提名或提名有關的所有安排或諒解；

171.4

截至該成員發出通知之日，該成員以及該成員所知支持該被提名人的任何其他成員實益擁有的公司股份的類別和數量；

171.5

任何套期保值、衍生品或其他交易在多大程度上已經到位或在成員發出通知之日前六個月內就公司或其子公司或其任何相應的證券、債務工具或信用評級簽訂或為其利益而達成，該交易的影響或意圖是由於此類證券或債務工具的交易價格變動而產生收益或虧損，或本公司及其附屬公司信用評級的變化或其各自的任何證券或債務工具（或者更籠統地説，是公司或其子公司感知信譽的變化），或者增加或減少成員的投票權，如果是，則是其重要條款的摘要；

171.6

根據美國證券交易委員會委託規則提交的委託書中必須包含的有關該成員提出的每位被提名人的其他信息；

171.7

每位被提名人當選為董事的同意；以及

171.8

對於每位不是現任董事的被提名人：

(a)

他們的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

(b)

他們的主要職業或工作；

(c)

公司記錄在案或由該人實益擁有的證券的類別、系列和數量；

(d)

收購證券的日期和每次收購的投資意向；

(e)

根據任何適用的證券法規，在董事選舉的代理人中必須披露的與該人有關的任何其他信息；以及

(f)

根據適用於公司的各種規則和標準，公司可能要求任何擬議的董事候選人提供的任何信息，例如為遵守適用法律和確定該擬議被提名人是否有資格擔任董事、審計委員會或董事會任何其他委員會成員而被視為獨立的信息。

172.

除該法第146、148 (1) 和196 (2) 條所述的情況外，還應騰出董事職位：

172.1

當然，如果那個董事：

(a)

通過向公司發出書面通知辭去其職務；

(b)

受該法第819條規定的限制聲明的約束，董事們在聲明生效期間的任何時候決定撤出其職位；

(c)

在任何董事會會議上通過口頭聲明辭職，該辭職由該會議的決議接受，在這種情況下，除非另有解決，否則該辭職將在該會議結束時生效；

(d)

被裁定為無力償債或破產，或與債權人達成任何安排或妥協（在任何司法管轄區）；

(e)

通過向公司發出書面通知而被免職：如果有唯一成員、唯一成員或有多名成員，則由有權出席公司股東大會並在公司股東大會上就罷免董事並暫時持有賦予該權利的股份面值不低於 90% 的決議進行表決的任何成員免職；以及

172.2

根據董事會的決議：

(a)

如果該董事因其健康狀況而不能再被合理地視為具有足夠的決策能力；

(b)

該董事在任何司法管轄區被判犯有刑事罪後被判處監禁（不論刑期是否緩刑）；

(c)

如果該董事未經董事許可，缺席該期間舉行的董事會議超過六個月；

(d)

如果該董事在公司、公司的控股公司或公司控股公司的子公司任職，則在該等僱傭終止時；或

(e)

根據第一百六十八條；

172.3

而被免職的處董事無權就其免職事先通知或提出任何異議，但任何免職（董事提出的免職除外）均不得影響因罷免而應支付的任何補償或損害賠償申請，也終止任何服務合同。

173.

董事的薪酬應由董事會不時確定，該薪酬應視為每天累計。董事會可以不時決定，在不違反該法要求的前提下，應付給任何董事的任何費用或其他報酬的全部或部分應以公司或公司任何子公司的股票或其他證券，或收購此類股票或其他證券的期權或權利的形式提供，條件由董事會決定。

174.

董事還可獲得他們適當產生的所有差旅費、酒店費和其他費用：(a) 出席和返回：(i) 董事或任何委員會的會議；或 (ii) 公司股東大會，或 (b) 與公司業務有關的其他費用。

175.

公司的業務應由其董事管理，董事可以支付宣傳和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使公司在股東大會上行使的該法案、備忘錄或本條款未要求公司行使的所有權力，但須遵守：

175.1

這些條款中包含的任何規定；

175.2

該法的規定；以及

175.3

公司在股東大會（通過特別決議）可能發佈的指示，不違反上述法規或規定。

176.

公司在股東大會上根據第175.3條發出的任何指示均不得使董事先前的任何行為無效，這些行為如果沒有下達該指示，本來是有效的。

177.

在不影響第175條一般性的前提下，第175條的作用是允許董事行使公司的所有權力，借款、抵押或抵押其企業、財產和未繳資本或其任何部分，但須遵守其第175.1至175.3段中任何一段規定的限制（如果有的話）。

178.

在不影響該法第40條的前提下，董事可以將其任何權力（包括本條款中提及的任何權力）委託給他們認為合適的一個或多個人，包括委員會；任何此類人員或委員會在行使如此授權的權力時，均應遵守董事可能對其施加的任何法規。

179.

任何提及公司在股東大會上必須行使的公司權力的提法都包括提及公司的權力，除非成員有權通過書面決議以實現前述權力的行使，否則公司必須在股東大會上行使該權力。

180.

董事會或董事會設立的任何委員會或董事會或任何此類委員會的代表的行為均有效，儘管事後在任何董事、委員會成員或代表的任命或資格中可能發現任何缺陷。

181.

董事可以任命獨資或聯席公司祕書、助理公司祕書和副公司祕書，任期為該任期，薪酬和條件視其認為合適而定；任何如此任命的人均可被他們免職。

182.

董事可以不時任命自己的一人或多人擔任首席執行官一職（不管名字如何，包括董事經理）或公司的其他職位或職位，任期和條件如董事會可能確定的薪酬（無論是工資、佣金、參與利潤或其他方式），並且可以撤銷此類任命，但須遵守在任何特定情況下籤訂的任何協議的條款。

183.

在不影響根據第182條被任命的人因違反該人與公司之間的任何服務合同而可能提出的任何損害賠償要求的前提下，該人因任何原因停止董事後，其任命應終止。

184.

董事會可任命任何人，無論他或她是否為董事，擔任董事會可能不時確定的行政或公務職位（審計員除外）。同一個人可以擔任多個行政或公職職務。

185.

董事會應不時確定根據第182條和/或第184條任命的任何此類公職人員或官員的權力和職責，在不違反該法和這些條款規定的前提下，董事可以根據他們認為合適的條款和條件以及限制授予公職人員或官員授予他們可行使的任何權力，在授予任何此類權力時，董事可以指定授予的運作方式是：（a) 以便有關權力可以由他們同時行使；相關公職人員；或 (b) 排除他們自己的此類權力。

186.

董事可以 (a) 撤銷根據第185條授予的任何權力，或 (b) 修改任何此類授權（無論是授予的權力還是授予所依據的條款、條件或限制）。在任何高管或其他職位的頭銜中使用或包含 “高管” 一詞（或類似詞語）不應被視為暗示擔任此類高管或其他職位的人是該法所指的公司的 “高管”。

187.1

董事們可以一起開會處理事務、休會或以其他方式管理他們認為合適的會議。

187.2

董事可以不時制定出席會議和程序準則，説明如何根據良好的公司治理和適用的税收要求舉行會議。

187.3

此類會議應在董事可能確定的時間和地點舉行。

187.4

在任何此類會議上出現的問題應以過半數票決定，如果票數相等，會議主席不得投第二票或決定票。

187.5

董事可隨時召集董事會議，公司祕書應根據董事的要求隨時召集董事會議。

187.6

如果任何董事無法親自出席董事會會議或委員會會議（“未出席的董事”），則他或她有權提名任何本應親自出席該董事會會議或委員會會議的董事（“被提名的董事”）代表他或她投票（“被提名的董事”），但該不出席董事會的董事不得指導或以其他方式影響此類投票的行使方式，因此會議或委員會會議，被提名的局董事除其外，還應對於根據本第 187.6 條提名他或她在董事會會議或委員會會議上代表其投票的每位不出席的董事，有權獲得一 (1) 票（每一次此類投票由被提名的董事自行決定）。根據本第187.6條提名的任何提名均應在與之相關的董事會會議或委員會會議開始之前向公司祕書送達的非出席董事的書面通知提名。根據本第 187.6 條，對於任何一次董事會會議或委員會會議，提名不得超過兩名不出席的董事。一旦在同一次董事會會議或委員會會議上向公司祕書送達了兩份提名，隨後的所有提名都將被視為無效，公司祕書應相應地通知不出席會議的相關董事。在以下情況下，根據本第 187.6 條提出的提名應自動撤銷：

(a)

作出此類提名的董事親自出席與該提名相關的董事會會議或委員會會議；或

(b)

在與該提名相關的董事會會議或委員會會議開始之前，作出此類提名的董事通過向公司祕書發出書面通知撤銷該提名。

任何根據本第 187.6 條作出提名但未撤銷提名的董事均不得計入與該提名相關的董事會會議或委員會會議的法定人數。

188.

所有董事都有權就任何董事會議獲得合理的通知。

189.

該法第188條或任何其他條款均不允許董事以外的任何人反對為任何董事會議發出的通知。

190.

董事業務交易所需的法定人數可以由董事確定，除非如此確定，否則應為當時在任董事的過半數。

191.

儘管其人數出現空缺，續任董事仍可以採取行動，但是，如果其人數減少到根據本條款確定為董事的必要法定人數以下，則續任董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到該人數，或者召集公司股東大會，但不得用於其他目的。

192.

董事可以選舉董事長並確定其任職期限，但如果沒有選出該主席，或者，如果在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間之後仍未出席，則出席會議的董事可以選擇其中一名成員擔任董事會會議的主席。如果董事長辭去董事職務，則他或她應離職（在他或她被再次任命的公司股東大會上，他或她的任期屆滿除外）。

193.

董事可以成立一個或多個由董事會全部或部分成員組成的委員會。任何此類委員會的組成、職能、權力和義務將不時由董事會決定。

194.

根據第193條設立的委員會（“委員會”）可以選舉其會議主席；如果沒有選出該主席，或者如果在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間之後沒有出席，則出席會議的委員會成員可以選擇其中一人擔任會議主席。

195.

委員會可在其認為適當時開會和休會。委員會會議應在相關委員會可能確定的時間和地點舉行。在委員會任何會議上提出的問題應由出席的委員會成員的多數票決定（在不違反第193條的前提下），如果票數相等，委員會主席不得有第二票或決定票。

196.

如果董事設立了任何委員會：

196.1

該委員會的會議和議事程序應受本章程中關於董事會議和議事程序的條款的管轄，前提是這些條款適用，不得被董事對該委員會施加的任何法規所取代；以及

196.2

董事可以授權或授權該委員會授權任何非董事的人按照董事或委員會認為合適的條件出席任何此類委員會的全部或任何會議，前提是任何此類人員無權在委員會會議上投票。

197.

以下規定應適用：

197.1

由所有董事簽署的書面決議，或由作為第193條所述委員會成員的所有董事簽署的書面決議，他們暫時有權收到董事會議或該委員會的通知，其有效性與在董事會議或正式召集和舉行的此類委員會上通過的一樣有效。

197.2

如果董事長、公司祕書或董事會指定的其他人收到來自該董事的認證電子郵件地址（定義見第197.3條）的電子郵件，該電子郵件標識了該決議並無條件地指出 “我特此簽署該決議”，則書面決議應被視為已由董事簽署。

197.3

董事的認證電子郵件地址是董事不時通知該人的電子郵件地址，並以董事會不時規定的方式通知該人。

197.4

公司應安排在根據該法第166條保存的賬簿中輸入第197.2條提及的每封電子郵件的副本。

198.

在不違反第199條的前提下，其中一名或多名董事（其中大多數除外）不願這樣做，原因是：

198.1

該法或任何其他法規；

198.2

這些文章；或

198.3

適用的法律規則或交易所，

如果在正式召集和舉行的董事會議上尋求通過該決議，則允許對該決議進行表決，則無論第 197.1 條有何規定，如果該決議由董事簽署，如果在該會議上尋求通過該決議，他們本來可以對該決議進行表決，則該決議應在該小節中有效。

199.

在屬於第198條範圍的案件中，該決議應説明未簽署該決議的每位董事的姓名以及他或她沒有簽署該決議的依據。

200.

為避免疑問，第197至199條中關於除所有董事之外簽署的決議的任何內容均不得理解為在票數相等的情況下，向如果舉行會議處理有關業務，本來會或可能擔任該會議主席的人投第二票或決定票。

201.

第197條中提及的決議可能由幾份形式相似的文件組成，每份文件均由一名或多名董事簽署，無論出於何種目的，該決議應從最後一位董事簽署之日起生效。

202.

董事會議或第 193 條提及的委員會會議可以包括部分或全部董事之間的會議，或者委員會成員（視情況而定），他們不都在一個地方，但他們每人都能（直接或通過電話、視頻或其他電子通信）相互交談並聽取其他人的意見，以及：

202.1

參加此類會議的董事或委員會成員（視情況而定）應被視為親自出席會議，並有權投票（在不違反第198條的前提下），並相應地計入法定人數；以及

202.2

此類會議應被視為在下列情況下舉行：

(a)

參加會議的董事人數最多的人聚集在那裏；

(b)

如果沒有這樣的小組，則會議主席在哪裏；或

(c)

如果 (a) 項或 (b) 項均不適用, 則在會議本身決定的地點進行.

203.

在該法允許的最大範圍內，董事可以考慮公司所屬集團中任何其他公司的利益。

204.

（就該法第 228 (1) (d) 條而言）明確允許董事使用車輛、電話、計算機、飛機、住宿和任何其他公司財產，前提是董事會或董事會授權的人員批准使用車輛、電話、計算機、住宿和任何其他公司財產，或者在董事履行職責或職責的過程中或在董事履行職責或職責的過程中董事的解僱情況。

205.

該法第 228 (1) (e) 條中的任何內容均不限制董事履行董事會批准或根據董事會根據這些條款可能授予的權力批准的任何承諾。在做出該法第 228 (1) (e) (ii) 條和第 228 (2) 條允許的任何承諾之前，每位董事都有責任事先獲得董事會的批准。

206.

在與公司簽訂的合同或擬議合同中以任何方式直接或間接感興趣（根據該法第231條的含義）的董事有責任在董事會議上宣佈其權益的性質。

207.

在不違反任何適用法律或適用於股票在任何交易所上市的相關守則、規章制度的前提下，董事可以就其感興趣的任何合同、任命或安排進行投票，並應計入出席會議的法定人數，特此免除該法第 228 (1) (f) 條規定的職責，董事可以就自己的任命或安排進行投票，以及它的條款。

208.

董事可以在他們認為合適的所有方面行使公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，特別是，他們可以行使支持任何決議的投票權：(a) 任命董事或其中任何人為該其他公司的董事或高級管理人員；或 (b) 規定向該其他公司的董事或高級管理人員支付薪酬或養老金。

209.

任何董事都可以投票贊成行使此類表決權，儘管他或她可能成為或即將成為第208條所述另一家公司的董事或高管，因此或以任何其他方式對以上述方式行使此類表決權感興趣。

210.

董事可以在董事可能確定的薪酬和其他條件下，連同其董事一職一起董事公司（審計師除外）的任何其他職位或利潤地點。

211.

在不影響該法第228條規定的情況下，董事可以是或成為公司推廣的任何公司的董事或其他高級職員，或者以其他方式感興趣的任何公司的董事或其他高級職員，或者以其他方式感興趣。

212.

董事可以自己或其公司以專業身份為公司行事；在這種情況下，任何董事或其公司都有權獲得專業服務報酬，就好像他或她不是董事一樣，但本條中沒有任何內容授權董事或其公司擔任審計師。

213.

任何董事或董事候選人的辦公室均不得取消其與公司簽訂合同的資格，無論是其在任何其他職位或利潤地點的任期，還是作為供應商、買方或其他人。

214.

特別是，兩者均不得：

214.1

與第 207 條所述任何事項有關的任何合同，或公司或代表公司簽訂的、董事以任何方式感興趣的任何合同或安排，均有責任被撤銷；或

214.2

如此簽訂合同或如此感興趣的董事有責任向公司説明任何此類合同或安排所實現的任何利潤，

因為該董事該職務或由此建立的信託關係。

215.

董事不論有何興趣，均可計入出席任何會議的法定人數：

215.1

該董事或任何其他董事被任命在公司下擔任第 210 條所述的任何職位或盈利場所；或

215.2

任何此類任命的條款都已作好安排，

他或她可以對任何此類任命或安排進行投票，但須遵守任何適用的法律或適用於股票在任何交易所上市的相關守則、規則和條例。

216.

在不違反第 216 條至第 226 條的前提下，在適用範圍內，如果相關提名通知（定義見下文）中明確要求，公司應在其任何年度股東大會的委託書中包括：

216.1

216.2

216.3

216.4

就第 216 條至第 226 條而言，董事會作出的任何決定均可由董事會、董事會委員會或董事會指定的公司任何高級職員作出，任何此類決定均為最終決定，對公司、任何符合條件的持有人、任何提名成員、任何被提名人和任何其他人具有約束力，前提是本着誠意做出（沒有任何進一步要求）。任何年度股東大會的主席除了做出可能適合會議進行的任何其他決定外，還有權和義務確定被提名人是否根據第216至226條的要求被提名，如果沒有被提名，則應在會議上指示和宣佈不得考慮該被提名人。

217.

218.

219.

220.

221.

222.

223.

224.

224.1

a 與被提名人有關的《交易法》附表 14N（“附表 14N”）（或任何繼任表格），由提名成員根據美國證券交易委員會的規定填寫並提交給美國證券交易委員會（如適用）。

224.2

以董事會認為令人滿意的形式提交提名該被提名人的書面通知，其中包括提名成員（如果是團體，則包括集團中包括的每位合格持有人）提供的以下額外信息、協議、陳述和保證：

(a)

根據第 216 條提名董事所需的信息；

(b)

過去三年內存在的任何關係的細節，如果這種關係在附表 14N 提交之日存在，則根據附表 14N 第 6 (e) 項（或任何後續項目）進行描述；

(c)

陳述和保證，提名成員在正常業務和投資過程中收購了公司的證券，但沒有為了影響或改變對公司的控制權而收購或持有公司證券；

(d)

陳述和保證，被提名人的候選人資格或董事會成員資格（如果當選）不會違反適用的州或聯邦法律或紐約證券交易所和任何其他交易普通股交易所的規則。

(e)

陳述和保證，被提名人：(i) 與公司沒有任何直接或間接關係，這會導致被提名人根據公司網站上最近公佈的獨立性標準被視為不獨立，並且根據紐約證券交易所和任何其他交易普通股交易所的規則，被提名人具有獨立資格；(ii) 符合紐約證券交易所和任何其他交易所規則規定的審計委員會獨立性要求普通人就在哪裏股票是交易的；(iii) 是《交易法》（或任何繼任規則）第16b-3條所指的 “非僱員董事”；（iv）是經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條（或任何後續條款）所指的 “外部董事”；以及（v）現在和過去都沒有受到第506（d）條規定的任何事件的約束 (1) 經修訂的 1933 年《證券法》下的 D 條例（或任何後續規則）或《交易法》下的 S-K 條例（或任何後續規則）第 401 (f) 項，但未提及該活動是否對評估被提名人的能力或誠信至關重要；

(f)

陳述和保證，提名成員符合第 219 條至第 223 條規定的資格要求，並在第 219 條要求的範圍內提供了所有權證據；

(g)

聲明和保證，提名成員打算在適用的年度股東大會舉行之日之前繼續滿足第 219 條至第 223 條所述的資格要求；

(h)

一份聲明，説明提名成員打算在適用的年度股東大會後至少一年內維持最低數量股份的合格所有權。

(i)

在提交提名通知之前的三年內，被提名人作為任何競爭對手（即生產產品或提供與公司或其關聯公司生產的主要產品或服務競爭或作為其替代品的任何實體）的高管或董事的任何職位的詳細信息。

(j)

被提名人擁有的公司任何股份的詳細信息，這些股份是 (i) 由被提名人質押或以其他方式受留置權、押記或其他抵押權約束，或 (ii) 受該被提名人簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類票據或協議將根據任何此類已發行普通股的名義金額或價值以股票或現金結算哪種文書或協議具有或意圖具有 (x) 減少 (x) 的目的或效果以任何方式、在任何程度上或將來的任何時候，該被提名人完全有權投票或指導任何此類股份的表決，和/或 (y) 對衝或在任何程度上更改該被提名人對此類股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失；

(k)

陳述和保證，提名成員不會參與第 14a-1 (l) 條（不提及《交易法》第 14a-1 (l) (2) (iv) 條）（或任何後續規則中的例外情況）所指的 “招標”，以支持在適用的年度股東大會上選舉任何個人為董事，但其被提名人或董事會的任何被提名人除外。

(l)

聲明和保證，提名成員不會使用公司代理卡或其他形式的代理以外的任何代理卡或其他形式的代理人來招攬與在適用的年度股東大會上選舉董事有關的會員。

(m)

確認第171條關於提名成員有資格當選董事的要求已得到遵守；

(n)

第 171.1 至 171.5 條所要求的所有信息的詳細信息；

(o)

如果需要的話，一份聲明；以及

(p)

如果是集團提名，則指該集團中包括的所有符合條件的持有人指定一名此類合格持有人，該持有人有權代表集團中所有符合條件的持有人就與提名有關的事項行事，包括撤回提名。

224.3

一份已執行的協議，其形式為董事會認為令人滿意，根據該協議，提名成員（如果是集團，包括集團中的每位合格持有人，並對其具有約束力）同意：

(a)

遵守與提名、徵集和選舉被提名人有關的所有適用法律、規章和條例；

(b)

向美國證券交易委員會提交與公司成員就一名或多名董事或董事候選人或任何被提名人有關的任何書面徵求意見或其他通信，無論任何規則或法規是否要求提交此類文件，也不論任何規則或法規是否允許此類材料的申報豁免。

(c)

承擔因提名成員或其任何被提名人與公司、其成員或任何其他人就提名或選舉一名或多名董事（包括但不限於提名通知）進行的任何溝通而產生的任何實際或涉嫌違反法律或監管行為的訴訟、訴訟或訴訟所產生的所有責任；

(d)

賠償公司及其每位董事、高級管理人員和僱員因提名成員或其任何被提名人未遵守規定或涉嫌不遵守規定而對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員採取的任何威脅性或待決訴訟、訴訟或訴訟（包括律師費）而產生的任何責任、損失、損害、費用或其他費用（包括律師費），並使其免受損害與其各自的行為或任何違反或涉嫌違反其各自的行為第 216 條至第 226 條規定的義務、協議或陳述；以及

(e)

如果 (i) 提名通知或提名成員（包括集團中任何符合條件的持有人、其任何被提名人或其各自的代理人或代表）與公司、其成員或任何其他人就提名或選舉被提名人有關的任何其他通信中包含的任何信息在所有重要方面均不再真實準確（或省略了發表陳述所必需的重要事實）不具有誤導性）；或 (ii) 提名會員（包括任何符合資格的會員持有人（包含在團體中）未能繼續滿足第 219 條至第 223 條所述的資格要求，未能及時（無論如何應在發現此類錯誤陳述、遺漏或失敗後的48小時內）通知公司，如果是第 (i) 款，則通知此類通信（以及糾正錯誤陳述或遺漏所需的信息）的任何其他接收者。

224.4

被提名人以董事會認為令人滿意的形式簽署的協議：

(a)

向公司提供公司可能合理要求的其他信息，包括填寫公司董事問卷；

(b)

被提名人已閲讀並同意（如果當選）遵守公司的道德守則以及適用於董事的任何其他公司政策和準則；以及

(c)

被提名人現在和將來都不會成為 (i) 與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方，這些協議或諒解尚未向公司披露；(ii) 與任何個人或實體就被提名人作為董事將如何就任何問題或問題進行投票或採取行動的任何協議、安排或諒解（“投票承諾”）未向公司披露；或 (iii) 任何可能合理的投票承諾如果被提名人當選為董事，預計將限制或幹擾被提名人履行適用法律規定的信託義務的能力。

第 216 條至第 226 條要求提名成員提供的信息和文件應為：(x) 如果信息適用於集團成員，則由每位符合條件的持有人提供並由其執行；(y) 如果是提名成員或集團中的合格持有人，則為附表 14N 第 6 (c) 和 (d) 項（或任何後續項目）指示 1 中規定的人員提供那是一個實體。提名通知應在第 216 條至第 226 條提及的所有信息和文件（計劃在提名通知提供之日之後提供的信息和文件除外）送達公司祕書之日被視為已提交，如果通過郵寄方式發送，則由公司祕書收到。

225.

儘管第 216 條至第 226 條中有任何相反的規定，但公司可以在其委託書中省略任何被提名人以及有關該被提名人的任何信息（包括提名成員聲明），也不會對該被提名人進行投票（儘管公司可能已經收到有關此類投票的代理人），提名成員在提名通知及時發出的最後一天之後，不得以任何方式糾正任何阻礙提名的缺陷被提名人，如果：

225.1

根據第 171 條，公司收到一份通知，説明成員打算在適用的年度股東大會上提名董事候選人，無論隨後是否撤回。

225.2

提名成員或被指定代表一組合格持有人（如適用）行事的合格持有人或其任何合格代表沒有出席適用的年度股東大會提交根據第 216 條至第 226 條提交的提名，提名成員撤回提名，或者會議主持人宣佈此類提名不是按照第 216 條至第 226 條規定的程序作出的，因此應予以忽視。

225.3

董事會確定，該被提名人提名或當選為董事會成員將導致公司違反或未能遵守備忘錄和章程或公司所遵守的任何適用法律、規則或法規，包括紐約證券交易所和交易公司普通股的任何其他交易所的任何規章制度。

225.4

根據經修訂的1914年《美國克萊頓反壟斷法》第8條的定義，被提名人在過去三年內一直是競爭對手的高管或董事；或

225.5

公司收到通知或董事會認定提名成員或此類被提名人未能繼續滿足第 216 條至第 226 條所述的資格要求，提名通知中的任何陳述和保證在所有重大方面都不再真實準確（或省略了使陳述不具有誤導性所必需的重要事實），被提名人變得不願或無法在董事會任職，或者發生任何重大違反或違反義務的行為、協議、陳述或保證第 216 條至第 226 條規定的提名成員或被提名人。

226.

儘管第 216 條至第 226 條中有任何相反的規定，但如果董事會認定：公司可以在委託書中省略或補充或更正任何信息，包括提名通知中包含的支持被提名人的聲明的全部或任何部分：

226.1

此類信息並非在所有重要方面都是真實的，或者省略了使陳述不具有誤導性所必需的重要陳述。

226.2

此類信息直接或間接地指責任何人的性格、完整性或個人聲譽，或直接或間接對任何人的不當、非法或不道德行為或社團提出指控，但沒有事實依據；或

226.3

否則，在委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會的委託規則或任何其他適用的法律、規則或法規。

公司可以徵求反對任何被提名人的意見，並在委託書中包含自己的與任何被提名人有關的聲明。

227.

公司的任何印章只能由董事的授權、董事授權行使該權力的委員會或董事或此類委員會單獨或共同授權的任何一個或多個人使用，在使用印章的事項或交易獲得授權的情況下，印章的使用應被視為已獲準用於這些目的。

228.

任何須蓋上公司印章的文書，均須由以下任何一方簽署：

228.1

一名董事；

228.2

公司祕書；或

228.3

任何獲得 (i) 董事或 (ii) 委員會授權簽署的人。

而且不需要第二個此類人員的會籤.

229.

公司可能有一個或多個重複的普通印章或公章，用於不同的地點，包括在國外使用。

230.

根據該法或本條款的規定要求或授權向公司成員送達或發出的通知，除非使用了第 230.4 條規定的送達或發出方式，否則應以書面形式送達或發給成員，可以通過以下方式之一送達或發給會員：

230.1

通過將其交付給會員；

230.2

將其留在會員的註冊地址；

230.3

通過郵寄預付信件將其發送到會員的註冊地址；或

230.4

在不違反第 235 條的前提下，通過電子郵件或董事批准的其他電子通信方式，發送任何此類成員為此目的通知公司的聯繫方式（或者，如果沒有這樣通知，則發送公司最後知道的成員的聯繫方式）。在該法允許的最大範圍內，可通過電子方式發送通知或文件。

231.

在不影響或侷限於第230.1至230.4條上述規定的前提下，就本條款和本法而言，如果向會員發出、送達、發送或交付通知，並且該通知指明瞭成員可以在其中獲得相關文件副本的網站、熱鏈接或其他電子鏈接，則該文件應被視為已發送給會員。

232.

在公司（或其高管（視情況而定）與成員之間沒有任何相反協議的情況下，根據第 230 條送達或發出的任何通知均應被視為已送達或發出：

232.1

如果已交付，則在交貨時（或者，如果交貨被拒絕，則在投標時）；

232.2

如果是剩下，則在剩下的時間；

232.3

如果它是在星期五、星期六或星期日以外的任何一天發佈的，則在發送 24 小時後發佈，如果是發佈的：

(a)

星期五 — 發貨後 72 小時；或

(b)

星期六或星期日 — 發貨後 48 小時；

232.4

如果使用與之相關的電子手段, 則在發貨十二小時後,

但本條不影響該法第181 (3) 條.

233.

成員的每位法定個人代表、委員會、接管人、保管人獎金或其他法定策展人、破產受讓人、審查員或清算人，如果發送到該成員的最後註冊地址，則應受上述通知的約束，或者如果根據第 230.4 條發出或送達通知，則儘管公司可能收到死亡通知，但如果發送到成員為此目的通知公司的地址，則他的或其精神不健全, 該成員破產, 清算或殘疾.

234.

儘管這些條款中有任何相反的規定，但公司沒有義務考慮或調查在任何司法管轄區內或與任何司法管轄區全部或任何部分有關的暫停或削減郵政服務的情況。

235.

如果公司已致函該成員，告知其打算將電子通信用於此類目的，而該成員在收到公司年度報告、法定財務報表以及董事和審計師的有關報告，則本章程中關於該成員同意的任何要求均應被視為已得到滿足，而該成員在收到董事批准的電子郵件或其他電子通信方式，包括收到公司的年度報告、法定財務報表以及董事和審計師的相關報告此類通知的發出，向該成員以書面形式向公司提出異議。如果成員已同意或被視為已同意該成員接收經董事批准的電子郵件或其他電子通信方式，則她/他可以隨時要求公司以書面形式與其溝通，撤銷此類同意；但是，前提是此類撤銷要等到公司收到撤銷的書面通知五天後才能生效。儘管本第 235 條有相反的規定，但如果根據公司資本或公司其他證券上市的任何交易所的規章制度或美國證券交易委員會的規則，允許使用電子通信，則無需此類同意，在必要的情況下，應視為已給予此類同意。

236.

如果由於任何地區的郵政服務暫停或削減，公司在任何時候無法通過郵寄通知有效召開股東大會，則可以通過公告（定義見下文）召開股東大會，該通知應被視為已在上述公告發布當天中午（愛爾蘭時間）正式送達所有有權獲得股東大會。在任何此類情況下，公司應在其網站上發佈股東大會通知的完整副本。

237.

公司可以向公司資本中某一股份的共同持有人發出通知，向該股份在登記冊上名列第一的共同持有人發出通知，如此發出的通知應足以通知所有共同持有人。

238.1

每個有權獲得公司資本股份的人，在其姓名被列入股份登記冊之前，均應受已正式發給他或她獲得所有權的人的有關該股份的任何通知的約束。

238.2

公司可以向因成員死亡或破產而有權獲得公司資本份額的人發出通知，方法是以本章程授權的任何方式向成員發送或交付通知，以他們為此目的提供的地址（如果有）向成員發出通知。在提供此類地址之前，如果沒有發生死亡或破產，可以以任何可能發出的方式發出通知。

239.

公司發出的任何通知的簽名（無論是電子簽名、高級電子簽名還是其他）可以是書面（以電子形式或其他形式）或印刷的。

240.

除了該法第51條規定的文件送達方式外，公司高管還可以通過電子郵件向公司送達通知或其他文件，但前提是董事已為此目的指定了一個電子郵件地址，並將該電子郵件地址通知其高管，其明確目的是向公司發出通知。

241.

在不違反第 236 條的前提下，每位成員特此同意並同意，就該法第 338 條而言，該法第 338 (2) 條所述文件的副本應視為發送給以下人員：

241.1

公司和該人已同意訪問網站上的文件（而不是將其發送給他），前提是根據公司資本或公司其他證券上市的任何交易所的規章制度或美國證券交易委員會的規則，允許使用電子通信，則該協議應被視為已發出；

241.2

這些文件是該協議適用的文件；以及

241.3

以他或她與公司之間商定的方式，將以下情況通知該人：

(a)

在網站上發佈文件；

(b)

該網站的地址；以及

(c)

該網站上可以訪問文檔的位置，以及如何訪問這些文檔。

241.4

根據第 241 條視為發送給任何人的文件應被視為在會議日期前不少於 21 天發送給他或她，前提是且前提是：

(a)

文件在網站上公佈，期限從會議日期前至少 21 天開始，至會議結束為止；以及

(b)

為第241.3條之目的發出的通知應在會議日期前不少於21天發出。

242.

除非本條款另有規定，否則該法第339 (1) 或 (2) 條規定的向某人提供文件的任何義務均可通過使用電子通信將該文件發送到該人可能為此目的通知公司的地址來履行。

243.

根據該法第6部分第2章，董事應安排保存足夠的會計記錄，無論是文件、電子形式還是其他形式，以便：

243.1

正確記錄和解釋公司的交易；

243.2

可隨時合理準確地確定公司的資產、負債、財務狀況和損益；

243.3

將使董事能夠確保根據該法第290或293條要求編制的任何公司財務報表都符合該法的要求；以及

243.4

將使公司的這些財務報表能夠隨時得到適當的審計。

244.

會計記錄應在連續和一致的基礎上保存，其記賬應及時，逐年保持一致。如果會計記錄符合該法第6部分第2章的規定，解釋公司的交易，便於編制真實和公允地反映公司以及集團的資產、負債、財務狀況和損益（如果相關）的財務報表，幷包括該法第283（2）條提及的任何信息和申報表，則應被視為已保存了適當的會計記錄。

245.

會計記錄應保存在辦公室，或者在不違反該法規定的前提下，保存在董事認為合適的其他地方，並應在所有合理的時間開放供董事檢查。

246.

董事應不時決定公司的會計記錄是否以及在何種程度上、在什麼時間和地點以及根據什麼條件或法規向不是董事的成員開放。除非該法規定或董事或公司在股東大會上授權，否則任何成員（非董事）均無權查閲公司的任何財務報表或會計記錄。

247.

根據該法的規定，董事們應安排不時編制和提交公司年度股東大會要求的公司法定財務報表和報告，並提交公司年度股東大會。

248.

向公司年度股東大會提交的公司每份法定財務報表（包括法律要求附上的所有文件）的副本，以及根據該法第1119條編制的董事報告和審計師報告或財務報表摘要的副本，應在年度股東大會舉行之日前不少於二十一個整天通過郵寄、電子郵件或任何其他電子通信方式發送與根據以下條款有權開會的所有人接收這些報表的法案；前提是，如果董事選擇向成員發送財務報表摘要，任何成員都可以要求向他發送公司法定財務報表的副本。除了向其成員發送一份或多份法定財務報表、財務報表摘要或其他通信的副本外，公司還可以向任何經批准的被提名人發送一份或多份副本。就本條而言，通過電子通信發送包括在公司網站（或董事會指定的網站）或美國證券交易委員會網站上提供或展示，每位成員都被視為不可撤銷地同意收到公司的每份法定財務報表（包括法律要求附於其中的所有文件）、董事報告和審計師報告的每份副本以及任何彙總財務報表的每份副本根據該法第 1119 條，任何以這種方式提供或展示此類文件。

249.

應根據該法任命審計員，並規定其職責。

250.

在不違反該法關於優惠付款的規定的前提下，公司清盤時的財產應根據成員在公司的權利和利益分配給成員。

251.

除非有關股票的發行條件另有規定，否則公司在公司清盤開始之日前六年多申報的股息，即在這六年內未申領的股息，不得作為清盤之目的對公司提出證據的索賠。

252.

如果公司清盤，可供成員分配的資產不足以償還全部已繳或記入已繳股本，則此類資產的分配應儘可能由成員按清盤開始時繳納或記入其持有的公司資本股份的已繳資本的比例承擔。如果在清盤中，可供成員分配的資產足以償還清盤開始時已繳或貸記的全部股本，則超出部分應按清盤開始時已繳或記入其持有的上述股份的已繳資本的比例分配給各成員；前提是本條受任何類別股本所附的任何特定權利的約束。

252.1

如果清算人根據該法第601條進行出售，清算人可以通過銷售合同同意約束所有成員，將與其各自在公司的權益成比例分配給成員的銷售收益，並可通過合同進一步限制公司資本中未被接受或不要求出售的債務或股份的到期時間被不可撤銷地拒絕並由公司處置，但此處所包含的任何內容均不得保留旨在削弱, 損害或影響該節賦予持異議的成員的權利.

252.2

清盤人的出售權應包括全部或部分出售另一家公司的債券、債券股票或其他債務的權力，這些公司當時已經成立或即將組建，目的是進行出售。

253.

如果公司清盤，清算人可以在特別決議和該法要求的任何其他制裁的批准下，以實物或實物形式在成員之間分配公司的全部或任何部分資產（無論是否由同類財產組成），併為此目的，可以對任何資產進行估值並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割。在獲得類似制裁的情況下，清算人可以將此類資產的全部或任何部分歸於受託人，以造福分擔人，但不得強迫任何成員接受任何負債的資產。

254.

除了法律或本條款要求的任何贊成票外，除非第 255 條另有明確規定，否則與任何利害關係人（定義見第 256.6 條）或任何利害關係人（定義見第 256.6 條）或任何關聯公司（定義見第 256.1 條）進行或代表其進行的商業交易（定義見第 256.3 條）或此後將成為該利害關係人的關聯人的任何人的商業交易（定義見第 256.3 條）還需要公司成員的贊成票批准持有公司已發行股份的面值超過50％，不包括該利害關係人實益擁有的任何股份所附的投票權。儘管法律或與任何交易所達成的任何協議或其他方面可能不需要投贊成票，或者可以規定較低的百分比，但仍需要這種贊成票。

255.

第 254 條的規定不適用於任何特定的商業交易，此類商業交易只需要法律或本條款的任何其他條款或與任何交易所達成的任何協議所要求的贊成票（如果有），前提是 (i) 商業交易應在該利害關係人首次成為利害關係人之前獲得董事會多數成員的批准，或 (ii) 在該利害關係人首次成為利害關係人之前，a 董事會的大多數成員應已批准這樣做利害關係人成為利害關係人，隨後，大多數獨立董事（定義見下文）都應批准商業交易。

256.

以下定義應適用於第 254 條至第 258 條：

256.1

“關聯公司” 一詞是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或由特定人員控制或受特定人員共同控制的人。

256.2

根據任何協議、安排或諒解，或根據任何協議、安排或諒解，個人應是 (a) 該人或其任何關聯公司直接或間接擁有的公司任何股份的 “受益所有人”；(b) 該人或其任何關聯公司直接或間接擁有的股份（無論該權利可立即行使，還是僅取決於時間的流逝或一個或多個事件的發生）行使轉換權、交易所權、認股權證或期權或其他權利，或 (ii) 投票權根據任何協議、安排或諒解；但是，如果對任何證券進行表決的協議、安排或諒解僅源於根據該法提出的可撤銷的代理或徵求同意，則該人不得被視為該證券的受益所有人；或 (c) 該證券由該人或其任何關聯公司與之達成任何協議、安排或諒解的任何其他人直接或間接實益擁有獲取、持有、投票或處置任何公司的股份（上文 (b) (ii) 條的但書允許的範圍除外）。為了根據第 256.6 條確定某人是否為利害關係人，公司被視為已發行股份的數量應包括通過適用本第 256.2 條被視為該人實益擁有的股份，但不包括根據任何協議、安排或諒解、行使轉換權、認股權或期權或其他方式可能發行的公司任何其他股份。

256.3

“商業交易” 一詞是指公司或公司子公司與任何利害關係人或任何利害關係人的任何關聯公司或其提議或代表其提議進行的以下任何交易：

(a)

公司或任何子公司與 (i) 任何利害關係人或 (ii) 任何其他法人團體的任何合併或合併，而合併或合併後將是利害關係人的關聯公司；

(b)

向利害關係人出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一次交易或一系列交易中），但作為公司成員按比例出售給公司資產（公司或公司任何子公司的股份除外，其資產總市值等於公司所有已發行股本總市值的百分之十（10％）或以上）；

(c)

導致公司或公司任何子公司向利害關係人發行股票或將公司任何股份或該子公司的任何股份轉讓給利害關係人的任何交易，但以下情況除外：(i) 在利害關係人成為公司或任何此類子公司的股票之前已發行證券的行使、交換或轉換成公司或任何此類子公司的股票，(ii) 根據已支付或已支付的股息或分配，或行權，交換或轉換可行使的證券，可交換或轉換成公司或任何此類子公司的股份，在利害關係人獲得證券後，按比例分配給公司或任何此類子公司的股份，(iii) 根據公司以相同條件向上述股票所有持有人提出的購買股票的交換要約，(iv) 公司的任何股票發行或庫存股轉讓但是，公司規定，就每項條款而言（ii) 通過上述 (iv)，利害關係人在本公司任何類別或系列的股份中的相應份額增長不得超過百分之一 (1%)，或 (v) 根據公司向機構投資者的公開發行或私募配售（定義見第 256.4 條）；

(d)

對涉及公司或公司任何子公司的證券進行任何重新分類、資本重組或其他交易，其效果是 (i) 增加公司或任何此類子公司所擁有的任何類別或系列的股份或可轉換為任何類別或系列股份的證券的比例金額，除非由於部分股份調整或由此導致的非重大變化任何非直接導致的購買或贖回任何股票或間接由利害關係人提供，或 (ii) 增加利害關係人對公司或公司任何子公司任何類別或系列股份的投票權，無論當時是否可以行使；

(e)

利害關係人或其代表通過任何關於公司清算、解散或清盤的計劃或提案；或

(f)

利害關係人直接或間接（作為公司成員的比例除外）從公司或其任何子公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押、税收優惠或其他經濟福利（上文 (a) 至 (e) 項明確允許的優惠除外）獲得的任何收益。

256.4

“獨立董事” 一詞是指董事會成員，他們不是關聯公司或利害關係人的代表或與之有聯繫，要麼在任何人成為利害關係人之前是董事，要麼是通過包括大多數獨立董事贊成票在內的投票被推薦當選或當選接替此類董事。

256.5

“機構投資者” 一詞是指 (a) 在正常業務過程中已收購或將收購其在公司的所有股份，其目的或效果不是改變或影響公司的控制權，也不是與具有此類目的或效力的任何交易（包括受《交易法》第13d-3 (b) 條約束的任何交易，以及 (b) 已註冊的經紀交易商；《交易法》第3 (a) (6) 條所定義的銀行；定義見的保險公司，或根據美國1940年《投資公司法》註冊的投資公司；根據美國1940年《投資顧問法》註冊的投資顧問；受1974年《美國僱員退休收入保障法》約束的僱員福利計劃或養老基金或捐贈基金；母公司控股公司，前提是母公司直接持有的總金額，其子公司直接和間接持有的金額不是上述子條款中規定的人員本條款 (b) 沒有超過標的類別證券的百分之一（1％）；或一個團體，前提是所有成員都是本條款 (b) 前述小節中規定的人員。

256.6

“利害關係人” 一詞是指任何人（公司、任何子公司、公司的任何利潤分成、員工股份所有權或其他員工福利計劃，或者以這種身份行事時任何此類計劃的任何受託人或受託人），他（a）是公司股份的受益所有人，佔所有已繳股權持有人有權投的百分之十（10％）或更多的選票公司的股本；(b) 已在向任何政府機構提交的文件或新聞稿或其他方面聲明公開披露了成為或考慮成為公司股份受益所有人的計劃或意圖，佔公司所有實收股本持有人有權投的選票的百分之十（10％）或更多，並且在有關日期前兩年多沒有明確放棄此類計劃、意向或對價；或（c）是公司的關聯公司，在相關日期之前的兩年內的任何時候佔百分之十 (10%) 或以上的股份的受益所有人公司所有已繳股本的持有人有權投的選票。

256.7

“個人” 一詞是指任何個人、法人團體、合夥企業、非法人協會、信託或其他實體。

256.8

“子公司” 一詞的定義見該法第7條。

257.

為了 (i) 第 254 條和第 255 條的目的，大多數獨立董事都有權和義務根據經過合理調查後所知道的信息，確定根據第 254 條和第 255 條提出的所有問題，包括但不限於 (a) 一個人是否是利害關係人，(b) 任何人實益擁有的公司股份或其他證券的數量；以及 (c) 某人是否是其關聯公司另一個；以及 (ii) 這些條款，即一個人是否為利害關係人的問題。本着誠意作出的任何此類裁定對各方均具有約束力和決定性。

258.

第254至257條中的任何內容均不得解釋為免除任何利害關係人法律規定的任何信託義務。

259.

特此明確授權董事會根據董事會認為權宜之計、符合公司最大利益的條款和條件通過任何股東權利計劃，但須遵守適用法律。

260.

在以下情況下，公司有權以合理的最優惠價格出售成員的任何股份或個人有權通過傳輸獲得的任何股份：

260.1

在十二年內，公司在預付信件中通過郵寄方式向成員或有權通過傳送方式向股份的人發送的支票或認股權證（前提是在此期間，公司沒有收到成員或有權通過傳送方式向其發送支票和認股權證的人的最後已知地址）的預付信件中寄出的支票或認股權證（前提是在這段時間內十二年期內，至少有三筆股息應變成就該份額應付的款項）；

260.2

在上述十二年期滿時，在愛爾蘭出版的全國性日報（以及美利堅合眾國出版的全國性日報）和在第260.1條所述地址所在地區發行的一份報紙上刊登廣告，公司已發出出售該股票的意向的通知；

260.3

在廣告發布之日起的三個月內，在行使銷售權之前，公司沒有收到會員或有權通過傳輸進行的人的任何通信；以及

260.4

公司已首先以書面形式向通常交易公司股票的任何交易所的有關部分發出書面通知，表示打算出售此類股份。

261.

如果根據第261條的規定出售的股票以無憑證形式持有，則董事可以授權任何人在出售該股份之前採取一切必要措施將其更改為經認證的形式。

262.

為了使任何此類出售生效，公司可指定任何人作為轉讓人簽訂該股份的轉讓文書，該轉讓文書的效力應與該成員或有權獲得該股份的人籤立的轉讓文書一樣有效。受讓人應作為任何此類轉讓所含股份的成員列入登記冊，他沒有義務遵守購買款項的使用，其對股份的所有權也不得因與出售有關的訴訟中的任何違規行為或無效而受到影響。

263.

公司應將此類出售的所有款項存入一個單獨的賬户，將該等出售的淨收益記入一個單獨的賬户，該賬户應是公司的永久債務，公司應被視為該成員或其他人的債務人而不是受託人。存入此類獨立賬户的資金可以用於公司業務，也可以作為現金或現金等價物持有，也可以不時投資於董事可能認為合適的投資。