美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q/A
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於截至 2023 年 1 月 31 日的季度
| 根據《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告 |
對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件編號：01-41423
CONNEXA 體育科技公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
北連路 2709 號，138 套房
温莎 MILL，
馬裏蘭州 21244
（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）
(443) 407-7564
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據1934年《證券交易法》第12 (b) 條註冊的證券 ：普通股，面值0.001美元
根據 1934 年《證券交易法》第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
如果不要求註冊人根據1934年《證券交易法》 第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是 ☐ 不是 ☒
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見1934年《證券交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年7月24日，註冊人普通股的已發行股票數量，每股面值0.001美元，為19,394,429股。
關於前瞻性信息的警告 聲明
這份 季度報告包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第27A條所指的前瞻性陳述。“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、 “估計”、“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“未來”、 “繼續” 等詞語以及其他預測或表明未來事件和趨勢、與 歷史問題無關的表達方式表示前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期或預測 ，可能會受到不準確假設的影響，並受到各種商業風險以及已知和未知的不確定性的影響， 其中一些是我們無法控制的。因此，實際結果可能與本文檔中包含的前瞻性陳述存在重大差異，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。各種各樣的因素都可能導致或促成這種差異，並可能對收入、盈利能力、現金流和資本 需求產生不利影響。無法保證本文件中包含的前瞻性陳述實際上會發生或被證明是準確的 。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括我們於2023年4月30日提交的截至2022年4月30日的財年10-K表中標題為 “風險因素” 的部分中的 風險，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與任何未來任何業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 前瞻性陳述。
可能導致實際業績與前瞻性陳述、預測或其他預期不同的重要 因素包括但不限於以下內容：
| ● | 風險 ，我們將無法糾正財務報告和披露內部控制中已發現的重大漏洞 控制和程序； | |
| ● | 我們未能滿足收購商業權益所依據的協議的要求，包括向業務運營支付的任何現金 ，這可能會導致我們失去繼續經營或發展協議中描述的特定業務的權利 ； | |
| ● | 風險 ，我們無法在不久的將來獲得額外融資，以啟動和維持我們計劃的開發 和增長計劃； | |
| ● | 風險 我們無法吸引、留住和激勵合格的人員，尤其是員工、顧問和承包商參與我們的運營； | |
| ● | 與我們目前從事的各個行業和業務相關的風險 和不確定性； | |
| ● | 初步可行性、預可行性和可行性研究的結果 ，以及未來的增長、發展或擴張 可能與我們的預期不一致； | |
| ● | 與業務運營固有的不確定性相關的風險 ，包括利潤、商品成本、生產成本和成本估算，以及 可能出現意外成本和支出； | |
| ● | 與商品價格波動相關的風險 ； | |
| ● | 基於我們的虧損歷史 的盈利能力的不確定性； | |
| ● | 風險 與未能按可接受的條件為我們計劃的開發項目及時獲得充足的融資有關； | |
| ● | 與環境監管和責任相關的風險 ； | |
| ● | 與税務評估相關的風險 ；以及 | |
| ● | 與我們的前景、房地產和業務戰略相關的其他 風險和不確定性。 |
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。你不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本報告發布之日的 。除非法律要求，否則我們不承諾更新或修改任何前瞻性陳述 以使這些陳述與實際業績保持一致，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
正如本季度報告中使用的 ，“Connexa”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指Connexa Sports Technologies Inc. 及其子公司，除非另有説明。
公司正在提交2023年7月24日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月31日的季度10-Q 季度報告（“10-Q 表格”）的修正案，目的是對最初提交的季度報告中包含的合併資產負債表、合併運營報表 和合並股東權益/赤字變動表中披露的數字進行一些更正 在 2023 年 7 月 24 日的 10-Q 表格上。此報告未做任何其他更改。本10-Q/A表格繼續使用10-Q表格最初提交日期 ，不反映在原始申請日期之後可能發生的事件，也沒有修改 或更新10-Q表格中的任何相關披露。
| i |
CONNEXA 體育科技公司
（以前是 被稱為 SLINGER BAG INC.還有 LAZEX INC.）
索引
| 頁面 | |
| 第一部分-財務信息： | F-1 |
| 第 1 項。合併財務報表（未經審計） | F-1 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 11 |
| 第 4 項。控制和程序 | 12 |
| 第二部分——其他信息： | 13 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 13 |
| 第 1A 項。風險因素 | 13 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 13 |
| 第 6 項。展品 | 14 |
| 簽名 | 15 |
| ii |
第一部分-財務信息
物品 1。合併財務報表
CONNEXA 體育科技公司
合併 資產負債表（美元）
2023 年 1 月 31 日（未經審計）和 2022 年 4 月 30 日
| 一月三十一日 | 4月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付庫存 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 已終止業務的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 應收票據——前子公司 | ||||||||
| 固定資產，扣除折舊 | ||||||||
| 扣除攤銷後的無形資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 已終止業務的非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 關聯方購買義務 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息-關聯方 | ||||||||
| 應付票據的當期部分，淨額 | ||||||||
| 扣除折扣後的可轉換應付票據的本期部分 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 或有考慮 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 已終止業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 關聯方應付票據，扣除流動部分 | ||||||||
| 已終止業務的非流動負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 普通股，面值，美元, 股已獲授權，1 月 31 日， 和 股分別截至2023年和2022年4月30日已發行和流通的普通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益（虧損） | ||||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
CONNEXA 體育科技公司
合併 運營報表（以美元計）（未經審計）
截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日的九個 還有三個月
| 九個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||||||||||
| 一月三十一日 | 一月三十一日 | 一月三十一日 | 一月三十一日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發成本 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非營業收入（支出） | ||||||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 發行可轉換票據虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生品支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外收入（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 扣除所得税準備金前的持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止的業務 | ||||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售子公司虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已終止業務造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 扣除所得税準備金前的運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨收益（虧損）——基本收益和攤薄後收益 | ||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已終止的業務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
CONNEXA 體育科技公司
合併 股東權益變動表（赤字）（以美元計）（未經審計）
截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 全面 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入（虧損） | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額——2021 年 5 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 股票發行於： | ||||||||||||||||||||||||
| 應付票據的轉換——關聯方 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購 | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益變動（虧損） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額——2021 年 7 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票發行於： | ||||||||||||||||||||||||
| 可發行股份的轉換（負債） | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的轉換 | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 取消關聯方衍生責任 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收益變動（虧損） | - | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額——2021 年 10 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票發行於： | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益變動（虧損） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額——2022年1月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 餘額——2022年5月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 股票發行於： | ||||||||||||||||||||||||
| 應付票據的轉換 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購 | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 現金 | ||||||||||||||||||||||||
| 部分股票發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收益變動 | - | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額——2022年7月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票發行於： | ||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 收購 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 現金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收益變動 | - | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額——2022年10月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票發行於： | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收益變動 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
CONNEXA 體育科技公司
合併 現金流量表（以美元計）（未經審計）
截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日的九個 個月
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為服務而發行的股票和認股權證 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 處置損失 | ||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | ||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 衍生品支出 | ||||||||
| 非現金交易成本 | ||||||||
| 轉換可轉換票據造成的損失 | ||||||||
| 扣除收購金額後的資產和負債變動 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付庫存 | ( | ) | ||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 合同負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債-經營租賃 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息-關聯方 | ||||||||
| 調整總額 | ||||||||
| 用於持續經營業務經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務的經營活動提供的（用於）的淨現金 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 應收票據發行 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 以現金形式發行普通股所得收益 | ||||||||
| 可轉換應付票據和其他融資活動的債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 關聯方應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的支付-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率波動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金-期初 | ||||||||
| 現金和限制性現金——期末 | $ | $ | ||||||
| 在此期間支付的現金： | ||||||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 補充信息-非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 因收購而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換應付票據和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 為或有對價而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 消除關聯方衍生品負債 | $ | $ | ||||||
| 以可轉換票據的債務折扣形式記錄的衍生負債 | $ | $ | ||||||
| 以私募方式發行的股票和認股權證記錄的衍生負債 | $ | $ | ||||||
| 出售PlaySight時發行的應收票據 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
CONNEXA 體育科技公司
簡明合併財務報表附註
注1：業務的組織和性質
組織
根據內華達州的法律，Lazex Inc.（“Lazex”）於 2015 年 7 月 12 日成立 。2019年8月23日，Lazex的大股東與特拉華州的一家公司（“Slinger Bag Americas”）簽訂了股票購買協議 ，該公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.（“SBL”）100％持有。根據股票購買協議，Slinger Bag Americas 收購了 股Lazex的普通股售價為332,239美元。2019 年 9 月 16 日，SBL 將其對 Slinger Bag Americas 的所有權轉讓給 Lazex，以 換取 Lazex的股票於2019年8月23日收購。由於這些交易，Lazex擁有Slinger Bag Americas的100％股份，也是SBL擁有的唯一股東 Lazex的普通股（約82％）。自 2019 年 9 月 13 日起，Lazex 更名為 Slinger Bag Inc.
2019 年 10 月 31 日，Slinger Bag Americas 收購了 2017 年 11 月 3 日註冊的加拿大公司 Slinger Bag Canada, Inc.（“Slinger Bag Canada”）的 控制權。 加拿大Slinger Bag 沒有資產、負債或歷史運營活動。
2020年2月10日，Slinger Bag Americas與2019年4月3日成立的SBL的全資子公司Slinger Bag International（英國）有限公司（“Slinger Bag UK”）一起成為 的100％所有者。2020年2月10日，SBL的所有者無償向Slinger Bag Americas捐贈了Slinger Bag UK。
2021年6月21日，Slinger Bag Americas與查爾斯·魯迪簽訂了
會員權益購買協議，收購基金會體育系統有限責任公司（“Foundation
Sports”）的100％所有權。2022年12月5日，該公司出售
2022年2月2日，公司與Flixsense Pty, Ltd.（“Gameface”）簽訂了股票 購買協議。根據股票購買協議，Gameface將成為 公司的全資子公司（參見附註5）。
2022年2月22日，公司與PlaySight Interactive Ltd.（“PlaySight”）和羅希特·克里希南（“股東代表”）簽訂了合併 協議。 根據合併協議，PlaySight將成為公司的全資子公司（參見注5）。2022年11月， 該公司出售了PlaySight，並錄得了銷售虧損。有關 PlaySight 銷售的更多詳情，請參閲 Note 16。
2022年5月16日，公司將其住所 從內華達州變更為特拉華州。2022年4月7日，公司更名為Connexa Sports Technologies Inc.。我們還更改了 股票代碼 “CNXA”。
Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、 Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL 和 Gameface 的業務統稱為 “公司”。
2022年6月14日，公司進行了1比10的反向股票拆分，公司的普通股開始在反向拆分調整後的基礎上交易。沒有發行與反向股票拆分相關的部分股票 ，所有此類分數權益均四捨五入為普通股最接近的整數 。此處所有提及已發行股票的內容均經過追溯調整，以反映這種反向拆分。 公司還完成了普通股的公開發行和普通股在納斯達克資本市場的上市。
有關PlaySight和Foundation Sports 的更多詳情，請您參閲我們於2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年4月30日的10-K表年度報告。如以下段落所示，這份10-Q表格和簡明合併財務報表將側重於我們的現有業務 。
| F-5 |
該公司經營運動器材和技術 業務。該公司是Slinger Launcher的所有者，Slinger Launcher是一款便攜式網球發射器以及其他相關的網球 配件，也是澳大利亞人工智能體育軟件公司Gameface AI的所有者。
演示基礎
隨附的公司簡明合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）列報的。 由於上述交易，隨附的簡明合併財務報表包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL和Gameface截至2022年1月31日的九個月的合併業績 。Foundation Sports和PlaySight的業務在我們的運營報表 中列為已終止的業務，因為如附註16所披露，這些實體是在2022年11月和2022年12月出售的。
該公司報告Gameface有一個月的日曆 滯後，以便及時編制財務報表。截至12月31日，Gameface在財年末期運營。這個 一個月的報告滯後除外，在此期間發生的重大交易或事件。在截至2023年1月31日的一個月內，該公司 在Gameface沒有發現任何需要披露的重大交易 ，這些交易未包含在公司合併財務報表中。
COVID-19 疫情的影響
該公司一直在仔細監測 COVID-19 疫情及其對其業務的影響。在這方面，儘管該公司繼續銷售其產品並發展業務，但 的供應鏈確實出現了某些中斷。公司預計，COVID-19 疫情的重要性，包括 對公司財務和運營業績的影響程度，除其他外，將取決於疫情的持續時間、遏制疫情的努力的成功以及為應對而採取的行動的影響。雖然公司沒有因 COVID-19 疫情而對其業務和運營造成任何重大中斷 ，但將來可能會發生此類中斷，這可能 影響其財務和運營業績，而且可能是重大的。
俄羅斯和烏克蘭衝突的影響
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯 開始對烏克蘭國家採取軍事行動。我們正在密切關注由於俄烏衝突 及其區域和全球影響而正在發生的事件。我們在俄羅斯有一家分銷商，這對我們的整體財務業績並不重要。 我們在烏克蘭或白俄羅斯沒有業務。我們正在監測當前危機帶來的任何更廣泛的經濟影響。截至這些財務 報表發佈之日， 對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。但是，如果這種軍事行動蔓延到其他國家、加劇或以其他方式保持活躍，這種 行動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
注2：持續經營
財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設在可預見的將來，公司將能夠在正常業務過程中變現其資產並清償負債 。截至2023年1月31日，該公司的累計赤字為144,766,698美元，預計業務發展將出現更多虧損 。因此，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。 這些財務報表不包括與資產的可收回性和分類或金額和 負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去。
| F-6 |
繼續作為持續經營企業的能力取決於公司未來能否實現盈利運營和/或能否獲得必要的融資來履行其債務 並在正常業務運營到期時償還因正常業務運營而產生的負債。管理層打算在未來十二個月內用現有現金、關聯方貸款和/或債務和/或普通股的私募為運營成本融資 。 如果公司無法成功籌集資金和/或產生收入，公司可能會減少一般 和管理費用，並在能夠獲得足夠的融資之前停止或推遲其發展計劃。該公司 已開始通過出售PlaySight來減少運營費用和現金流出，並在2022年11月和12月分別向這些公司的前股東出售Foundation Sports75％的股份。無法保證 會以公司可接受的條件提供額外資金，也無法保證 。
附註3：重要會計政策摘要
中期財務報表
隨附的 公司簡明財務報表是在未經審計的情況下根據美國證券交易委員會的規章制度編制的。根據此類規章制度，美國普遍接受的會計原則所要求的某些 信息和披露已被精簡或省略。這些簡明財務報表反映了管理層認為公允列報公司在本報告所述期間的經營業績所必需的所有調整 。截至2023年1月31日的九個月的經營業績不一定代表未來任何時期或截至2023年4月 30日的財年的預期業績，應與公司於2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年4月30日的10-K表年度報告一起閲讀。
估算值的使用
編制符合公認會計原則的合併財務報表 要求管理層做出影響財務報表 和隨附附註中報告的金額的估算和假設。因此，實際結果可能與這些估計數不同。
財務報表重新分類
為了與本年度的列報保持一致，應付賬款中的某些上年度金額、 應計費用和某些運營費用已重新分類，對公司的資產負債表、淨虧損、股東赤字或現金流沒有 影響。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資 視為現金等價物。銀行應付的大部分信用卡 卡交易款項在24至48小時內處理，因此被歸類為現金和現金等價物。
應收賬款
公司的應收賬款是銷售產品產生的非利息 貿易應收賬款，期限為15至60天。公司在認為收款可疑時為可疑賬户提供備抵金 。完成所有收款工作後， 公司將從應收賬款中扣除可疑賬款備抵金。截至2023年1月31日的期間和截至2022年4月30日的財年，公司記錄了209,690美元的可疑 賬户備抵金。
| F-7 |
庫存
庫存按成本（ 主要按先入先出的基礎確定）或可變現淨值中較低者估值。公司的庫存估值包括將低於成本出售的庫存的庫存儲備 以及庫存縮減的影響。庫存儲備基於歷史信息 以及對未來需求和庫存萎縮趨勢的假設。截至2023年1月31日和2022年4月30日，該公司的庫存包括以下內容：
庫存時間表
| 2023年1月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 組件/替換部件 | ||||||||
| 資本化關税/運費 | ||||||||
| 庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
預付費庫存
預付費庫存是指已從公司第三方供應商處支付但未收到的在途庫存 。公司通常為購買 材料進行預付款，並在付款後的三個月內收到產品。公司持續監控供應商的交付和付款 。如果公司難以從供應商那裏收到產品，公司將在未來一段時間內停止從這些 供應商那裏購買產品。在本報告所述期間，公司在接收產品方面沒有遇到任何困難。
財產和設備
通過企業合併 獲得的財產和設備按收購當日的估計公允價值列報。購買的財產和設備按成本列報，扣除 累計折舊和減值損失。大幅延長資產使用壽命的支出記作資本。普通的 維修和維護按實際發生費用計費。折舊和攤銷是根據相關資產的估計使用壽命 使用直線法計算的，平均為5年。
信用風險的集中度
公司將現金存入銀行存款賬户， 賬户的餘額有時可能超過保險限額。公司持續監控其銀行關係，因此 此類賬户沒有遭受任何損失。雖然我們可能面臨信用風險，但我們認為風險很小，預計任何此類風險都不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。有關公司信用風險集中度以及其他風險和不確定性的更多詳情 ，請參閲附註4。
收入確認
公司根據會計準則編纂法（“ASC”）606確認其持續 業務的收入，其核心原則是，實體 應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額應反映該實體在換取這些商品或服務時預計有權獲得的對價 。公司在產品發貨後的某個時間點確認與其與客户簽訂的合同相關的 履約義務的收入。在配送訂購的產品之前向 客户收取的金額在隨附的合併資產負債表上反映為合同負債。 公司的標準條款不可取消，也不規定退貨權，但公司標準保修範圍內的有缺陷的商品 除外。公司歷來沒有遇到過任何重大的退貨或保修問題 。
公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入 ” 確認收入。該收入準則的核心原則是，公司應確認收入，以描述 向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額應反映公司為換取這些商品或服務而期望 有權獲得的對價。為實現這一核心原則，採用了以下五個步驟：
步驟 1：確定與客户的合同
當可以確定雙方對要轉讓的產品或服務的權利，可以確定 服務的付款條件，公司確定客户有能力和意圖付款，並且合同具有商業 實質內容時，公司確定其與 客户簽訂了合同。在合同開始時，公司會評估是否應將兩份或多份合同合併為單個 合同，以及合併合同還是單一合同包括多項履約義務。
| F-8 |
第 2 步：確定 合同中的履約義務
該公司的客户正在購買集成的 系統。在評估設備是否是單獨的履約義務時，公司管理層考慮了客户 單獨或與其他現成資源一起從設備中受益的能力，如果是，服務和 設備是否可以單獨識別（即服務是否高度依賴設備或與設備高度相關）。由於客户合同中包含的 產品和服務是集成的，並且高度相互依存，而且由於它們必須共同努力 才能交付解決方案，因此公司得出結論，在客户場所安裝的產品和 客户簽訂合同的服務在合同的背景下通常沒有區別，因此構成單一的綜合履約義務。
第 3 步：確定交易價格
交易價格是實體期望有權獲得的對價金額 ，以換取向客户轉讓承諾的商品或服務。 在與客户簽訂的合同中承諾的對價包括預先確定的固定金額、可變金額或兩者兼而有之。公司的合同不包括 任何退貨或退款的權利。
公司提前收取每年的服務費 ，因此應考慮是否存在重要的融資部分。但是，由於付款 是為期一年的服務提供的，因此公司選擇適用ASC 606規定的實際權宜之計，該權宜之計在服務轉讓 與此類服務付款之間的期限為一年或更短時，免除 對存在重要融資部分的對價進行調整。
第 4 步：將交易價格分配給合約中的履行 義務
包含多項履約義務的合同 要求根據每項履約義務的相對獨立銷售價格（“SSP”）為每項履約義務分配交易價格。公司在合同中確定了單一履約義務，因此，ASC 606下的分配 條款不適用於公司的合同。
第 5 步：當公司履行 履約義務時確認收入
公司單一合併 履約義務的收入在客户的合同期限內按直線確認，合同期限是 合同各方擁有可執行的權利和義務的期限（通常為3-4年）。
業務合併
收購公司後，我們會確定 交易是否為業務合併，並使用收購會計方法進行核算。根據收購方法， 一旦獲得對企業的控制權，收購的資產和承擔的負債將按公允價值入賬。我們使用最佳估計 和假設為收購之日收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。最重要的估計數之一 與確定這些資產和負債的公允價值有關。 公允價值的確定基於管理層的估計和判斷。我們對公允價值的估計基於我們認為 合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的。衡量期調整反映在確定的時間，即 直到衡量期結束，也就是收到用於確定所購資產 和假設負債價值的所有信息的時間，自收購之日起不得超過一年。我們可能會記錄對收購的這些有形和無形資產以及承擔的負債的 公允價值的調整，並相應地抵消商譽。公司 選擇對所有收購的實體採用下推式會計。
此外，不確定的税收狀況和與税收相關的 估值補貼最初記錄在收購之日與企業合併有關。我們將繼續收集 信息，定期重新評估這些估計和假設，並記錄對商譽初步估計值的任何調整， 前提是我們在衡量期內。如果在衡量期之外，則任何後續調整都記錄在合併的 運營報表中。
| F-9 |
金融工具的公允價值
金融和非金融資產以及 負債的公允價值定義為退出價格，表示在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債 而支付的金額。衡量公允價值時使用的投入的三級層次結構如下，它優先考慮 衡量資產和負債公允價值的方法中使用的投入：
第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場上的報價
第 2 級 — 在活躍市場中，相同資產和負債的報價 以外的可觀察輸入
第 3 級 — 市場中無法觀察到的定價輸入
金融資產和金融負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類 。我們對特定投入對公允價值衡量的重要性 的評估需要判斷，這可能會影響 所衡量的資產和負債的估值及其在公允價值層次結構中的分類。
公司的金融工具包括 現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。由於其短期到期，這些金融工具的賬面金額約為 公允價值。
公司與
收購Gameface相關的或有對價是使用3級輸入計算得出的。截至2023年1月31日和2022年4月30日，或有對價的公允價值為418,455美元和美元
公司使用第三級假設來估算其無形 資產的公允價值，主要基於使用貼現現金流法的收益方法。
公司的衍生負債 是使用發行和資產負債表日期的二級假設通過Black-Scholes期權定價模型計算得出的，包括截至2023年1月31日的九個月的以下 期末餘額和收益金額：
| 音符導數與 | 2023 年 1 月 31 日期末餘額 | 截至九個月的（收益）虧損 2023 年 1 月 31 日 | ||||||
| 4/11/21 利潤擔保 | $ | $ | ||||||
| 8/6/21 可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 6/17/22 承銷商認股權證 | ( | ) | ||||||
| 上行清單中取消了其他衍生負債 | ( | ) | ||||||
| 9/30/22 用普通股發行的認股權證 | ( | ) | ||||||
| 2023 年 1 月 6 日發行附有應付票據的認股 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | ||||
該公司還確認了與2022年9月30日融資相關的認股權證 的衍生支出 7,280,405美元，以及2023年1月6日發行的與融資有關的認股權證 的衍生支出為1,715,557美元。在截至2023年1月31日的九個月和截至2022年4月30日的年度中，Black-Scholes期權定價模型對衍生品負債 的假設包括以下內容：
| 九個月已結束 2023 年 1 月 31 日 | 年末 2022年4月30日 | |||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
| 股價波動 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期分紅 | % | % | ||||||
有關衍生工具的更多信息 ，請參閲附註 10 和註釋 11。
| F-10 |
所得税
所得税根據 ASC 740 “所得税會計” 的規定進行核算。遞延所得税資產和負債因未來的税收後果而確認 ，這歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基 之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，該税率預計將適用於預計將收回或結算這些臨時差額的年份內的應納税所得額。 税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼 ，將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。
無形資產
無形資產與公司於2020年11月10日收購的 “Slinger”
科技商標有關。該商標在其20年的預期壽命內攤銷。
截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月的攤銷費用為美元
長期資產減值
根據ASC 360-10的規定，每當事件或情況變化表明長期資產的賬面淨值可能無法收回時，公司就會對其進行減值評估。 可能觸發減值審查的因素包括與歷史或預計的未來運營業績相比表現嚴重不佳 ，資產使用方式或整體業務戰略的重大變化， 資產市值的大幅下降或行業或經濟趨勢的重大負面影響。當存在此類因素和情況時，公司 將與相關資產或資產組相關的預計未貼現未來現金流與其估計有用 壽命與各自的賬面金額進行比較。如果這些未貼現的淨現金流不超過賬面金額，則減值（如果有 ）基於這些資產的市值或貼現預期現金流的賬面金額超過公允價值，並記錄在做出決定的期間。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月中，我們的持續經營中 的長期資產沒有減值。
善意
公司根據 ASC 350、Intangibles——Goodly and Other（“ASC 350”）對商譽進行核算。ASC 350要求不攤銷商譽，但如果出現減值指標，則至少每年對商譽進行減值審查 。公司將商譽記錄為收購資產的超額購買價格 ，包括作為商譽收購的任何勞動力。每年對商譽進行減值評估。
隨着ASU 2017-04的採用，取消了商譽減值測試的第二步 ，公司一步測試了商譽減值。在此步驟中，公司將 每個申報單位的公允價值與其賬面價值進行了比較。公司結合使用貼現現金流和市值方法確定其申報單位 的公允價值。如果分配給申報單位的淨資產的賬面價值超過申報單位的公允價值，則公司將根據 申報單位的賬面金額超過其公允價值來記錄減值費用。如果申報單位的公允價值超過分配給該申報單位的 淨資產的賬面價值，則商譽不會減值，公司也不會記錄減值費用。
截至2023年1月 31日，我們的任何持續業務均未出現商譽減值。
| F-11 |
公司根據ASC 718 “薪酬股票薪酬”（ASC 718）核算基於股份的薪酬 。根據本主題的公允價值確認條款，基於股票的 薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量，並在必要的服務期（即歸屬期）內按直線 確認為支出。
認股證
公司酌情向關鍵員工和高管 發放認股權證作為薪酬。公司還授予與某些應付票據協議和其他 關鍵安排有關的認股權證。公司必須在計量日估算基於股份的獎勵的公允價值，並將最終預計在必要服務期內歸屬的獎勵部分的價值確認為支出 。附註11和附註14更全面地描述了與正在進行的安排有關的 發放的認股權證。
在截至2023年1月31日的九個月和截至2022年4月30日的年度內發放的認股權證是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，使用以下 假設：
| 截至九個月 2023 年 1 月 31 日 | 年末 2022年4月30日 | |||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
| 股價波動 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期分紅 | % | % | ||||||
外幣兑換
我們的本位貨幣是美元。通常，我們對外業務的本位貨幣 是每家外國子公司各自的當地貨幣。以當地貨幣計價的 國外業務的資產和負債按適用報告日的現貨匯率折算。我們的合併 綜合虧損表按適用時期內的加權平均匯率折算。由此產生的未實現的 累計折算調整記為股東權益累計其他綜合虧損的一部分。以不同於適用實體的本位貨幣 的貨幣計價的交易產生的已實現 和未實現的交易損益記錄在發生期間的其他收入（虧損）中。
每股基本收益的計算方法是 股東可獲得的收入除以每個時期已發行普通股的加權平均數。每股 股的攤薄收益是使用該期間已發行普通股和攤薄普通股等值的加權平均數計算得出的。
所有普通股等價物，例如為轉換應付票據和認股權證而發行的股票，都被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為 具有反稀釋作用。因此，每個報告期的基本每股收益和攤薄後每股收益都相同。
| F-12 |
最近的會計公告
最近採用
2017年1月，財務會計準則 董事會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第2017-04號《無形資產——商譽及其他》（主題350）：簡化商譽 減值測試（“ASU 2017-04”），通過從商譽減值測試中刪除步驟 2，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。根據亞利桑那州立大學2017-04年，將通過將申報 單位的公允價值與其賬面金額進行比較，並確認賬面金額超過申報 單位公允價值的金額的減值費用，來測試商譽減值。新指南必須有前瞻性地適用，有效期為2022年12月 15日之後的有效期，允許提前採用。自2021年5月1日起，公司採用了亞利桑那州立大學 2017-04。新準則的採用並沒有 對公司的合併財務報表產生重大影響。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了2019-12年度會計準則 更新（“ASU”）， 簡化所得税會計，它修訂了 ASC 740， 所得税(ASC 740)。本次更新旨在通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外情況並修改現有指南以改善ASC 740的一致適用來簡化所得税的核算。此更新在 2021 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內生效。本次更新中的指南包含各種要素，其中一些是前瞻性的，而另一些則在 回顧性基礎上適用，允許提前應用。新準則的採用並未對公司的 合併財務報表產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-06號《債務 ——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副主題 815-40）：實體自有股權中可轉換工具和合約的會計。亞利桑那州立大學2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計 。 與 與當前的 GAAP 相比，限制會計模型會減少從主機合約中單獨識別的嵌入式轉換功能。繼續受分離模式約束的可轉換工具是 (1) 具有嵌入式轉換特徵 、與主合約沒有明確和密切關係、符合衍生品定義且不符合衍生品會計的 範圍例外資格的可轉換債券，以及 (2) 以高額溢價發行的可轉換債務工具，其溢價 記為實收資本。亞利桑那州立大學2020-06還修訂了關於實體 自有股權合約的衍生品範圍例外情況的指導方針，以減少基於形式大於實質的會計結論。亞利桑那州立大學2020-06將在2023年12月15日之後開始的財政年度 內對上市公司生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的 財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。公司目前正在評估 採用ASU 2020-06將對公司合併財務報表列報或披露產生的影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13，《金融 工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量（“ASC 326”）。該指南 用預期損失方法取代了發生的損失方法，該方法稱為當前預期信用損失（“CECL”） 方法。CECL方法下對預期信用損失的衡量適用於按攤銷 成本計量的金融資產，包括應收貸款和持有至到期的債務證券。它還適用於未記作保險的資產負債表外信用敞口（貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似工具），以及出租人根據關於租賃的主題842確認的租賃中的淨投資 。ASC 326要求加強與估算信貸損失時使用的重大估計和判斷以及公司 投資組合的信貸質量和承保標準相關的披露。此外，ASC 326對可供出售債務證券的會計核算進行了修改。其中一項變化是要求將信貸 損失列為備抵金，而不是減記公司不打算出售或認為它們很有可能被要求出售的可供出售債務證券。 SEC申報人可以在2020年1月1日之前採用ASU，私營公司和小型申報公司可以在2023年1月1日之前採用ASU。該公司尚未採用該亞利桑那州立大學，因為它符合 作為小型申報公司的資格。該公司預計該亞利桑那州立大學不會對其合併財務報表產生重大影響。
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08，“業務 組合——合同資產和合同負債的會計（主題805）”。本更新中的修正涉及多樣性 以及與企業合併中收購的合同資產和合同負債的確認和衡量有關的不一致之處。 本更新中的修正要求收購方根據主題 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認和衡量企業 組合中收購的合同資產和合同負債。ASU 2021-08 在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。公司預計該ASU的採用不會對公司的財務報表產生重大影響 。
| F-13 |
財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04、每股收益 （主題260）、債務——修改和清除（副主題470-50）、薪酬——股票補償（主題718）以及衍生品 和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）。亞利桑那州立大學2021-04提供了指導，即實體應將 修改條款或條件或交換獨立股票分類的書面看漲期權（修改後仍歸類為股權 ）或交易作為新工具的原始工具的交換。該標準還就 實體應如何衡量和識別仍處於股權分類的獨立股票分類書面看漲期權 期權的修改或交換的影響提供了指導。本亞利桑那州立大學的修正案在2021年12月15日之後的財政年度內對公司生效。允許所有實體儘早採用，包括在過渡時期內採用。新準則的採用 並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
最近發佈的其他會計公告 對公司當前或未來的合併財務報表沒有產生重大影響，或者管理層不相信這些公告對公司當前或未來的合併財務報表產生重大影響。
注意事項 4： 信用風險和 其他風險和不確定性的集中
應收賬款集中
截至2023年1月31日和2022年4月30日，該公司
有兩個客户，佔46％
應付賬款集中
截至2023年1月31日和2022年4月30日，該公司
有四家重要供應商，佔59％，
注5：收購和業務合併
在截至2022年4月30日的年度中，公司根據ASC 805收購了 三個實體。這些交易的完整描述反映在我們於2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表 中。
公司已選擇對收購的每個實體採用下推式會計 。
對於附註16中提到的基金會體育， 公司於2022年12月處置了該實體75％的股份。
對於註釋16中提到的PlaySight，該公司 於2022年11月將該實體100％的股份賣回給了原始股東。
Pro Forma 結果
以下預估財務信息分別顯示了 公司截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月的經營業績，就好像對 Gameface的收購是在第一個期間開始而不是2022年2月發生的。截至2022年1月31日的九個月，公司的預計財務信息 如下：
| 收入 | $ | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 基本和攤薄後的每股收益（虧損） | $ | ( | ) |
| F-14 |
附註6：無形資產
無形資產僅反映我們持續經營中的無形資產 ，包括以下內容：
| 加權 | ||||||||||||||||||||
| 平均週期 | 2023年1月31日 | |||||||||||||||||||
| 攤銷（以年為單位） | 賬面價值 | 累計攤銷 | 減值損失 | 淨賬面價值 | ||||||||||||||||
| 商標和專利 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||||||||||
| 內部開發的軟件 | ||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||||||||
| 平均週期 | 2022年4月30日 | |||||||||||||||||||
| 攤銷（以年為單位） | 賬面價值 | 累計攤銷 | 減值損失 | 淨賬面價值 | ||||||||||||||||
| 商標名稱 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||||||||||
| 內部開發的軟件 | ||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月中，攤銷費用約為74,615美元和美元
截至2023年1月31日，在接下來的五個財年中，與公司無形資產相關的預計未來攤銷 支出如下：
| 在截至1月31日的期間， | 攤銷費用 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
附註7：應計費用
應計費用的構成彙總如下 ：
| 2023年1月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
| 應計工資單 | $ | $ | ||||||
| 應計獎金 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| F-15 |
附註8：應付票據——關聯方
關於應付票據的討論——關聯方 僅包括截至2022年4月30日存在的應付票據。要討論所有先前的應付票據——關聯方，我們請您參閲 2023年5月17日提交的截至2022年4月30日財年的10-K表年度報告。
2022年1月14日，公司與關聯方貸款機構簽訂了兩份
貸款協議，每份協議金額為100萬美元，根據該協議，公司獲得的總金額為美元
有 1,953,115 美元和 $
附註9：應付可轉換票據
關於可轉換應付票據的討論僅包括 截至2022年4月30日存在的可轉換票據。有關所有先前應付可轉換票據的討論，請參閲2023年5月17日提交的截至2022年4月30日的財年的 10-K表年度報告。
2021年8月6日，公司根據公司與某些
合格投資者（“買方”）之間截至2021年8月6日的某些
證券購買協議（“購買協議”）的條款和條件，完成了私募發行（“收盤”）的收盤
（“收盤”）。收盤時，公司向買方出售 (i) 8% 的優先可轉換票據
（“可轉換票據”），本金總額為 $
可轉換票據將於2022年8月6日
（“到期日”）到期，利息為
| F-16 |
認股權證的有效期為五年
公司在ASC 815的指導下評估了認股權證和轉換 期權，並確定它們是衍生負債，因為納斯達克上市後行權和轉換價格 的價格會發生變化。該公司還評估了協議中的其他嵌入特徵，並確定 利息整筆準備金和隨後的融資贖回代表看跌要素，這些看跌要素也記為衍生負債 。衍生品負債在每個報告期結束時按市值計值，該期間的非現金收益或虧損 記為衍生品的損益（見附註3）。
根據蒙特卡洛的模擬，在發行之日 ，認股權證的價值為12,026,668美元，該模擬考慮了根據公司預期的未來股價 出現上漲名單時行使價的波動性 -年期，使用與註釋3中列出的輸入相符的輸入。根據其加權平均概率值的現值，其餘 衍生品在發行之日的估值為1,862,450美元。
作為可轉換票據發行的一部分，
公司承擔並資本化了800,251美元的債務發行成本，這些成本與符合ASC 835的債務發行成本
資本化標準相關的經紀和律師費。發行之日與可轉換票據相關的總折扣 $
2021年12月31日，公司與某些共同持有與2021年8月6日可轉換票據相關的已發行證券的67％或以上的買方簽訂了 綜合修正協議（“綜合協議”），修訂了（i）購買協議和（ii） 註冊權協議。在執行綜合協議的同時，公司向每位買方發行了替換 票據（定義見下文），以取代該買方在2021年12月31日之前持有的可轉換票據（均為 “現有 票據”）。
除其他外 對購買協議進行了修訂，(i) 刪除附錄A，將其全部替換為公司2021年1月5日提交的8％優先可轉換票據（“替代票據”）作為附錄10.2，（ii）添加 “庫存 融資” 的新定義，（iii）修改第4.18節以在第4.18節末尾添加在最後一期之前 “，雙方同意，本第 4.18 節的 條款不適用於預計將在本協議發佈之日之後進行的合格後續融資”， (iv)) 刪除第 4.20 節，將其全部替換為基本相同的案文，包括期限之後的以下內容，將 句點替換為分號：“；前提是本第 4.20 節的規定不適用於 (i) 任何持有人 ，前提是該持有人是根據此類後續融資發行的證券的投資者或購買者，(ii) 用 庫存融資。”，以及 (v) 添加新的第 4.21 節。最惠國待遇條款
對《註冊權協議》進行了修訂， 除其他外，(i) 刪除第 1 節中的 “生效日期” 定義，將其全部替換為基本相同的案文 ，但修改了 “生效日期” 的定義，要求在 2022 年 1 月 31 日之前提交初始註冊聲明；(ii) 刪除第 2 (d) 節，將其全部替換為基本相同的案文，但修改為 } 刪除以下內容 “(2) 根據本協議，任何一天均不得累積或支付違約金普通股隨後上市或交易的交易市場上普通股的高價 低於當時適用的轉換 價格，” 導致後面的文本重新編號為 (2) 而不是 (3)。
作為簽訂綜合協議的對價，
每位買方持有的現有票據的未償還本金餘額增加了百分之二十（20％），這筆增加的
本金餘額反映在向每位買方發行的替代票據上。該公司認可了 $
| F-17 |
2022年6月17日，公司發行了4,389,469股普通股
以換算美元
截至2023年1月31日和2022年4月30日，與可轉換
票據相關的未償借款總額為0美元和美元
注 10：應付票據
關於應付票據的討論僅包括截至2022年4月30日存在的 。有關所有先前應付票據的討論，請參閲2023年5月 17日提交的截至2022年4月30日的財年的10-K表年度報告。
2020年6月30日，該公司與Mont-Saic簽訂了借款12萬美元的貸款
協議。這筆貸款的年利率為
2020年12月24日，公司與第三方簽訂了借款100萬美元的期票
。期票的利息為
2021年4月11日，公司與貸款人簽訂了一項協議
，根據該協議，貸款人將期票轉換為27,233股公司股票，這些股票以
發行給貸款人
公司根據ASC 815-40《衍生品和套期保值》的指導評估了應付給股票的 票據的轉換選項，並確定了符合股權 分類條件的轉換期權。該公司還評估了ASC 815（衍生品和套期保值）下的利潤擔保，並將其確定為整體 準備金，是主體工具中的嵌入式衍生品。由於經濟特徵與主體工具不同， 利潤擔保與主體工具分開，列為單獨的衍生品負債，在每個報告期結束時向市場標記 ，該期間的非現金損益記錄為衍生品的損益。
在轉換之日，公司確認了
因清償債務而虧損1,501,914美元，這相當於本票與已發行股票的公允價值之間的差額
美元
衍生負債的公允價值為1,429,620美元和美元
2022年2月15日，公司向弗吉尼亞州有限責任公司（“Consignor”）轉移、出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給弗吉尼亞州有限公司
責任公司（“Consignor”）Slinger Bag Hosolding, LLC，並以
4,000,000美元的代價，向其轉讓和交付了公司的所有權利、所有權和權益
2022年4月1日，公司簽訂了一張50萬美元的應付票據。該票據將於2022年7月1日到期，利息為8％（
| F-18 |
現金透支協議
2022年7月29日，公司簽訂了兩份商户 現金透支協議。商户現金透支協議的詳細信息如下：
UFS 協議
公司與Unique Funding Solutions LLC（“UFS”）簽訂了一項協議（“UFS
協議”），根據該協議，公司向UFS出售了1,124,250美元的未來應收賬款
（“UFS 應收賬款購買金額”），以換取向公司支付的美元
為了確保支付和履行 公司在UFS協議下對UFS的義務，公司向UFS授予了以下抵押品的擔保權益： 所有應收賬款和所有收益均由UCC第9條定義。公司還同意不直接或間接對任何此類抵押品設立、產生、 承擔或允許其存在任何留置權。
雪松協議
公司與Cedar Advance LLC（“Cedar”）簽訂了一項協議（“Cedar
協議”），根據該協議，公司向Cedar出售了1,124,250美元的未來應收賬款（
“Cedar Receivables 購買金額”），以換取向公司支付的美元
為了確保支付和履行 公司在《雪松協議》下對Cedar的義務，公司向Cedar授予了以下抵押品的擔保權益： 所有賬户，包括但不限於UCC第9條所定義的所有存款賬户、應收賬款和其他應收賬款、動產票據、文件、 設備、工具和庫存。公司還同意不直接或間接對任何此類抵押品設立、產生、 承擔或允許其存在任何留置權。
2023年1月6日，公司與一個或多個機構投資者（“貸款人”）
簽訂了貸款
和擔保協議（“貸款和擔保協議”），作為貸款人（“代理人”）的代理人，發行和出售 (i) 本金總額不超過200萬美元的票據（“票據”），初始本金不超過200萬美元（“票據”）貸款和擔保協議下的預付款
為 $
| F-19 |
附註11：關聯方交易
為了支持公司的努力和現金 需求，它可能會依賴關聯方的預付款，直到公司能夠通過出售其股權或傳統的債務融資來支持其運營或獲得足夠的 融資。對於高管、 董事或股東的持續支持，沒有正式的書面承諾。金額代表預付款、為清償負債而支付的金額或 已遞延的應計補償。預付款被認為是臨時性的，尚未通過期票正式確定。
該公司的未償應付票據為1,953,115美元和200萬美元，應計利息為美元
該公司確認的淨銷售額為104,586美元和美元
附註12：股東權益（虧損）
普通股
該公司已授權3億股普通股 ，面值為 $每股。截至2023年1月31日和2022年4月30日，該公司擁有13,543,155和 分別為已發行和流通的普通股 股。
截至2023年1月31日止九個月的股票交易
自2022年5月1日以來，公司共發行了6,063,145股普通股 ，包括以下內容：
| 2022年6月15日，該公司發行了 轉換可轉換票據後，向可轉換票據持有人持有普通股。 | ||
| 2022年6月15日，該公司發行了 股票發給參與公司納斯達克上行一輪的投資者。 | ||
| 2022年6月27日，該公司發行了 在2022年第一季度向加布裏埃爾·戈德曼出售普通股，用於諮詢服務。加布裏埃爾·戈德曼於2022年6月15日出任公司董事。 | ||
| 2022年6月27日，該公司發行了 與收購Gameface有關的前Gameface股東的普通股。 | ||
|
2022年8月25日，根據Midcity從2020年3月與公司簽訂的 認股權證協議中獲得的認股權證的無現金轉換，公司向Midcity Capital Ltd（“Midcity”）發行了3萬股 普通股。
2022年9月28日，公司與單一機構投資者（“投資者”）
簽訂了
證券購買協議（“證券購買協議”），用於發行和出售 (i) 1,018,510 股普通股和 (ii) 預先注資的認股權證（“預先注資的認股權證”）
以購買總額為 |
| F-20 |
|
2022年10月12日，公司發行了1,923,920股普通股，並於2022年11月21日發行 普通股和2023年1月26日發行了與收購PlaySight有關的279,739股普通股 。
2023年1月26日，公司發行了6,000股普通股 ，用於向大使提供的服務。
|
截至2022年4月30日止年度的股票交易
2021年5月26日，公司發行了163,684股普通股
，用於轉換關聯方應付票據（見附註8）。普通股的公允價值為 $
2021年6月23日，公司發行了54,000股普通股
，作為收購Foundation Sports的部分對價（見附註5）。與收購相關的待發行普通股總股
的公允價值為 $
2021 年 7 月 6 日，公司向兩名員工發行了 5,022 股 普通股，作為代替現金提供的服務的補償，結果為 $截至2022年4月30日的年度基於股份的薪酬 支出。
2021 年 7 月 11 日，公司向供應商發行了 1,875 股普通股 ，作為對所提供的營銷和其他服務的補償，結果為 $截至2022年4月30日的年度的運營支出 。
在截至2021年7月31日的三個月中，公司 共授予了9,094股普通股和股票期權，以購買最多 股份（現已過期） 給六位新品牌大使，作為服務補償。與發行股票和股票期權相關的費用是通過服務協議確認的，類似於上一年 向其他四位品牌大使發行的認股權證和股票期權。在截至2022年4月30日的年度中，公司確認了與授予品牌大使的股票、認股權證和 股票期權相關的907,042美元的運營費用。
2021年8月6日，應付票據持有人行使了將其22萬份未償還的認股權證轉換為 的權利 公司普通股。
2021年8月6日，公司的關聯方 貸款人行使了轉換其27.5萬份未償還認股權證的權利， 普通股可發行到公司967,130股普通股 。
2021年10月11日，公司向供應商發行了1,875股普通股 ，作為對所提供的營銷和其他服務的補償，結果為 $截至2022年4月30日止年度的運營支出 。
2022年1月11日，公司向供應商發行了1,875股普通股 ，作為對所提供的營銷和其他服務的補償，結果為 $截至2022年4月30日止年度的運營支出 。
2022年4月，公司向6位新品牌大使授予了總共6,000股普通股，作為服務補償。在截至2022年4月30日的年度中， 公司確認了 $與授予品牌大使的股份相關的運營費用。
| F-21 |
在截至2023年1月31日和2022年4月30日的九個月 和年度內發行和支出的認股權證
2020年10月28日，該公司向一家服務提供商發放了40,000份明年廣告服務認股權證
。認股權證的行使價為美元
根據2020年10月29日與上述顧問委員會三名成員達成的協議 ，在截至2022年4月30日的年度中，發行了46,077份認股權證。認股權證 在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，導致運營費用為$在截至2023年1月31日的九個月和截至2022年4月30日的年度中，分別為87,656美元。
2021年8月6日，在發行可轉換 票據時，公司發行了向買方購買多達733,333股公司普通股的認股權證。
2021年8月6日，關於可轉換
票據的發行，公司還授予了發行26,667份認股權證的主要配售代理人，這些認股權證自2021年8月6日起可在五年內行使
，行使價為美元
2021年9月3日，公司向公司主要員工和高級管理人員發放了總共1,010,000份認股權證作為補償。認股權證的行使價為美元
2022年2月2日，在收購Gameface 時，公司發行了購買公司多達478,225股普通股的認股權證。
2022年9月28日，公司發行了預先注資的
認股權證（“預先注資的認股權證”），以總收購價為$購買共計11,802,002股普通股以及隨附的
普通股認股權證每股普通股和相關普通股認股權證，每股預先注資認股權證和相關普通股認股權證每股0.3899美元，總金額約為美元
2023年1月6日，公司與一個或多個機構投資者（“貸款人”）
簽訂了貸款
和擔保協議（“貸款和擔保協議”），作為貸款人（“代理人”）的代理人，以發行和出售 (i) 本金總額不超過200萬美元的票據（“票據”），價格為4.33萬美元除非違約，否則每年利息為3％，貸款和擔保協議下的初始
預付款為$
| F-22 |
附註13：承付款和意外開支
租賃
公司以短期租約
租賃辦公空間，租期不超過一年。截至2023年1月31日和2023年1月31日的九個月中，租金支出總額為2,800美元和美元
突發事件
關於2022年2月 2日對Gameface的收購，公司同意收取公允價值為133.4萬美元的公司普通股的對價，截至2023年1月31日和2022年4月30日，該普通股作為流動負債列入公司的合併資產負債表。 公司發行了 2022年6月向前Gameface股東發放普通股。截至2022年10月31日，或有對價 的餘額為418,455美元。
公司可能會不時涉及 在正常業務過程中產生的法律訴訟。該公司目前不是其 目前認為會單獨或共同對公司的業務或財務報表產生重大不利影響的任何法律訴訟的當事方。
附註14：所得税
該公司通過其子公司 Slinger Bag Inc. 和 Slinger Bag Americas 在美國開展業務。它還通過SBL在以色列開展業務，SBL的運營反映在公司的 合併財務報表中。截至2023年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日期間，該公司在加拿大、以色列和英國的業務分別無關緊要。
該公司的政策是將不確定税收狀況的利息和 罰款記錄為所得税支出。截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月中，隨附的合併 綜合虧損表中沒有確認利息或罰款。
注15：細分市場
隨着2022年11月和2022年12月出售Foundation Sports和PlaySight ，該公司已停止報告兩個細分市場。該公司現在僅在設備領域運營。 對於之前的分部報告，我們請您參閲我們之前提交的2023年5月17日提交的10-K表年度報告。
附註16：已終止業務
2022年11月27日，公司與PlaySight、Chen Shachar和Evgeni Khazanov（合稱 “買家”） 簽訂了股份 購買協議（“協議”），根據該協議，買方從公司購買了PlaySight的100％已發行和流通股份，以換取
| F-23 |
2022年12月5日，公司將其在Foundation Sports的
會員權益的 75% 轉讓給了其創始人查爾斯·魯迪，並授予他在三年內購買
剩餘股份的權利
根據ASC 205-20-50-1 (a)，該公司將這些銷售視為出售一項業務 。該公司已將PlaySight和Foundation Sports的業務重新歸類為已終止的業務 ，因為此次出售代表了戰略轉變，將對公司的運營和財務 業績產生重大影響。根據ASC 855-10-55，公司反映了截至2022年4月30日止年度以及2022年5月1日至每家公司處置之日 期間將這些實體的資產和負債重新歸類為待售業務 ，將業務重新歸類為已終止業務。由於此次重新分類，公司確定了以下資產和負債 ，這些資產和負債在終止時從持續經營業務重新歸類為已終止業務。
截至2022年4月30日的流動資產——已終止的業務：
已終止業務的時間表
4月30日 2022 | ||||
| 現金和限制性現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 使用權資產 — 經營租賃 | ||||
| 預付費用 | ||||
| $ | ||||
截至2022年4月30日的非流動資產——已終止的業務：
4月30日 2022 | ||||
| 善意 | $ | |||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 無形資產，淨額 | ||||
| 合同資產，扣除流動部分 | ||||
| 用於運營的成品，淨額 | ||||
| $ | ||||
截至2022年4月30日的流動負債——已終止的業務：
4月30日 2022 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | |||
| 租賃負債——經營租賃 | ||||
| 合同負債 | ||||
| $ | ||||
| F-24 |
截至2022年4月30日的非流動負債 — 已終止業務：
4月30日 2022 | ||||
| 扣除流動部分的合同負債 | $ | |||
| $ | ||||
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月中，公司將以下業務 分別重新歸類為已終止業務。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 其他（收入）損失 | ||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ) | |||
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月中，公司將以下業務 分別重新歸類為已終止業務。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 其他（收入）損失 | ||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ) | |||
以下是處置 PlaySight 和 Foundation Sports 時損失的計算 ：
處置損失計算表
| 應收票據 | $ | |||
| 現金和限制性現金 | ( | ) | ||
| 應收賬款 | ( | ) | ||
| 預付費用 | ( | ) | ||
| 庫存 | ( | ) | ||
| 運營中使用的成品 | ( | ) | ||
| 合同資產 | ( | ) | ||
| 使用權資產 | ( | ) | ||
| 善意 | ( | ) | ||
| 財產和設備 | ( | ) | ||
| 無形資產 | ( | ) | ||
| 合同負債 | ||||
| 租賃負債 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 處置已終止業務造成的損失 | $ | ( | ) |
注17：後續事件
2023年3月21日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門 的一封信，信中表示，公司 未能提交截至2023年1月31日的10-Q表季度報告（“額外拖欠”），這是公司證券從納斯達克退市的額外依據。公司於2023年2月14日收到了納斯達克的來信，信中表示 由於公司違反上市規則第5250 (c) (1) 條，未能提交其 (i) 截至2022年4月30日財年的 10-K表年度報告；以及 (ii) 截至2022年7月31日和2022年10月31日期間的10-Q表季度報告（統稱為 “拖欠申報”），截止到2023年2月13日（納斯達克先前批准的納斯達克上市規則例外情況 提交拖欠申報的截止日期），缺少在2023年2月21日之前及時提交上訴， 公司普通股的交易將在2023年2月23日開業時暫停納斯達克的交易。 納斯達克還將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交25-NSE表格，這將導致 將公司的證券從納斯達克的上市和註冊中刪除（“員工裁決”）。 此外，2022年10月10日，公司收到了納斯達克的來信，表示該公司的普通股 可能從納斯達克退市，因為在連續30個工作日內，公司普通股 的出價收於納斯達克上市規則5450 (a) (1) 規定的繼續上市的最低每股1.00美元要求。
| F-25 |
2023年1月12日，納斯達克通知公司， 由於公司董事會、審計委員會和薪酬委員會於2022年11月17日辭職（“公司 治理缺陷”），公司不再遵守上市規則5605中規定的納斯達克獨立董事、審計委員會和薪酬 委員會的要求。根據納斯達克的要求，公司在2023年2月27日之前及時提交了有關公司 治理缺陷的合規計劃。但是，根據《上市規則》第5810 (c) (2) (A) 條，公司 治理缺陷是除牌和公司的額外和單獨依據。
2023年2月21日，根據公司 此前宣佈的意圖，即要求納斯達克聽證小組 （“小組”）舉行聽證會，暫停公司證券暫停和向美國證券交易委員會提交25-NSE表格（ “聽證會”），要求對員工裁決提出上訴，並要求暫停除牌，否則根據《上市規則》第5815 (a) (1) (B) 條， 將於2023年3月8日到期，延期至小組發佈最終決定關於這個問題。 納斯達克批准了公司的延長中止期限的請求，等待定於2023年3月30日舉行的聽證會以及關於公司上市地位的最終決定 。公司必須在小組面前解決額外拖欠款項、拖欠申報和 公司治理缺陷。儘管公司正在努力提交拖欠申報和 額外拖欠申報，但無法保證它們會在聽證會之前提交。如果公司的上訴被駁回 或者公司未能及時恢復對納斯達克持續上市標準的遵守，則該公司的普通股 將在納斯達克退市。
2023年3月21日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門 的一封信，信中表示，公司 未能提交截至2023年1月31日的10-Q表季度報告（“額外拖欠”），這是公司證券從納斯達克退市的額外依據。公司於2023年2月14日收到了納斯達克的來信，信中表示 由於公司違反上市規則第5250 (c) (1) 條，未能提交其 (i) 截至2022年4月30日財年的 10-K表年度報告；以及 (ii) 截至2022年7月31日和2022年10月31日期間的10-Q表季度報告（統稱為 “拖欠申報”），截止到2023年2月13日（納斯達克先前批准的納斯達克上市規則例外情況 提交拖欠申報的截止日期），缺少在2023年2月21日之前及時提交上訴， 公司普通股的交易將在2023年2月23日開業時暫停納斯達克的交易。 納斯達克還將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交25-NSE表格，這將導致 將公司的證券從納斯達克的上市和註冊中刪除（“員工裁決”）。 此外，2022年10月10日，公司收到了納斯達克的來信，表示該公司的普通股 可能從納斯達克退市，因為在連續30個工作日內，公司普通股 的出價收於納斯達克上市規則5450 (a) (1) 規定的繼續上市的最低每股1.00美元要求。
2023年3月30日，該公司在納斯達克 舉行了聽證會。
2023年4月12日，納斯達克通知公司， 該小組已批准公司繼續在納斯達克上市的請求，但須符合以下條件：
1.在2023年5月31日或之前，公司應向美國證券交易委員會提交截至2022年4月30日止年度的拖欠10-K表格 ；
2.在2023年6月30日當天或之前，公司應向美國證券交易委員會提交 所有拖欠的10-Q表格；
3.在7月15日或之前，公司將證明 符合《上市規則》5605 (b) (1)、5605 (c) (2) 和5605 (d) (2)（多數獨立董事、審計委員會和薪酬委員會的組成要求）。
2023年4月12日，公司收到了納斯達克上市資格部門 的一封信，信中表示公司尚未恢復遵守投標價格規則 ，該規則是公司證券從納斯達克退市的額外依據。信中進一步表示， 小組將在其關於公司繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮此事。在這方面 ，納斯達克表示，該公司應不遲於2023年4月19日以書面形式 向小組陳述其對這筆額外拖欠的看法，該公司確實這樣做了。
2023年4月26日，納斯達克通知公司， 該小組已批准公司的請求，即在2023年10月9日之前重新遵守投標價格規則。
2023年6月29日，該公司獲得了延期 至2023年7月25日的延期，可以提交截至2023年4月30日的財年的拖欠10季度報告。
公司不保證會及時恢復 遵守投標價格規則。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與本報告其他地方包含的財務報表 和相關附註以及截至2022年4月30日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。本次討論和本報告其他地方的某些陳述 構成前瞻性陳述。請參閲本報告其他地方的 “關於向前看 信息的警示聲明”。由於本次討論涉及風險和不確定性，因此我們的實際業績 可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
從 成立至今，通過我們對Slinger Bag Americas的所有權，我們一直專注於全球球類運動市場。我們的第一款產品 slinger Bag Launcher 是一款獲得專利、高度便攜、用途廣泛且經濟實惠的球發射器，內置在易於運輸的輪式 拉桿包中。它已經是全球網球界廣為人知的品牌，市場上有超過60,000台，現在是全球球機/發射器類別的領導者 。在接下來的二十四個月中，我們將專注於網球、 padel 網球、pickleball、棒球和板球作為我們的主要目標市場。全球網球、padel 和 pickleball 都在增長 球拍運動市場，全球有數百萬活躍玩家，還有許多其他消費者是這項運動的狂熱粉絲。棒球 是北美、中國、日本和臺灣的一項核心運動，當今市場上沒有與 Slinger Bag 類似的產品。板球是 所有球類運動中規模最大的運動，因為它在印度、巴基斯坦、澳大利亞、新西蘭和英國都很受歡迎，並且將為 帶來可觀的未來收入增長。
Gameface 是我們的領先技術品牌，最初將其技術重點放在板球和足球市場上，它建立了一個自動化 平臺，用於從直播和存檔的比賽鏡頭中提取各種數據點，並提供實時分析。自 2021 年 9 月以來， Gameface 團隊一直致力於開發其技術，以提供網球、泡菜球和板網球的表現見解。 Slinger Tennis App 融合了Gameface AI在單鏡頭人工智能技術中提供的所有功能，將於2023年晚些時候作為免費消費者 在蘋果和安卓平臺上推出，並將為網球消費者提供實時訓練和比賽分析，並將 與相關的教練、訓練、健身和健康建議和技巧相關聯。Gameface計劃在2024年初為Pickleball 和Padel提供相同的消費類應用程序，同時將把該產品擴展到之前的板球消費者——所有產品都是由我們的網球應用程序開發中不斷增強的技術進步推動的，擴大和深化了其在壁球運動和板球等高消費羣體的市場覆蓋面。同樣在2024年，Gameface預計將為其棒球人工智能 分析投入開發資源（已經成功通過IMG Baseball等知名組織的市場測試）。在我們的核心體育垂直領域之外，Gameface 將考慮為籃球、足球、無擋板籃球和排球等其他團隊運動尋找戰略許可合作伙伴。
最近的 活動
反向 股票分割
2022年6月14日，我們進行了1比10的反向股票拆分，我們的普通股開始在反向拆分調整後的基礎上進行交易。 已發行和未償還的股票期權和認股權證在同一基礎上進行分割，行使價也相應調整。除非另有説明，否則此處包含的所有普通股 股票數量和價格均已進行調整，以反映這種反向股票拆分， 但未經審計和審計的財務報表以及其他表明未針對 反向股票拆分進行調整的歷史股票披露除外。
2022年2月15日 以400萬美元的價格向弗吉尼亞州有限責任公司 Slinger Bag 寄售有限責任公司（“Consignor”）轉移、出售、轉讓、轉讓和交付了公司在某些剩餘庫存中的所有權利、所有權 和權益，包括在 交易所的所有組件、零部件、增補品和加入物同意以寄售方式從 Consignor 那裏回購此類庫存，以便公司向位於 的第三方轉售美國和歐洲，寄售購買總價為5,104,839.00美元（每件託運貨物 單位392.68美元）（“寄售貨物購買價格”）。在截至2022年10月31日的季度中，為了避免付款違約， 公司隨後修改了本次交易的條款，將寄售商品的總購買價格提高到6,504,839.000.00美元，2022年10月3日，公司支付了託運貨物購買價格的全部未清餘額，從而回購了所有委託 庫存並終止了寄售交易。
更改註冊會計師中的
2022年8月28日，公司批准重新聘請Mac Accounting Group, LLP（“Mac”）作為公司截至2022年4月30日的財年的獨立 註冊會計師事務所，立即生效，並解僱withumSmith + Brown, PC（“Withum”）為公司的獨立註冊會計師事務所。
在 Withum 於 2022 年 2 月 17 日受聘之前，Mac 是公司的審計師，並審計了公司截至2021年4月30日和2020年4月30日的財年的合併財務 報表。
之所以重新聘請Mac，是因為相信 Mac 對公司的熟悉（由於該公司是 的前任審計師）將使其能夠以比Withum更具成本效益和效率的方式完成對截至2022年4月30日的財年的公司合併財務報表的審計。
Withum 從未對我們的財務報表發表過審計意見，在他們聘用期間，他們與 Withum 在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍和程序等任何問題上沒有分歧，如果 得不到令Withum滿意的解決，Withum在審計意見中提到了這個問題。 在Withum 受聘為公司審計師期間，沒有發生任何應報告的事件（如S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所述）。
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2022 年 9 月 私募配售
2022年9月28日，公司與一個 單一機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），以發行和出售 (i) 1,018,510股普通股和 (ii) 預先注資的認股權證（“預先注資的認股權證”），共購買11,802股普通股 隨附的普通股認股權證，普通股和相關普通股 認股權證的合併購買價格為每股0.39美元，每份預先注資的認股權證的總購買價格為0.3899美元總額約為500萬美元的相關普通股認股權證 （“發行”）。預先注資的認股權證的行使價為每股普通股0.00001美元，在預先注資的認股權證全部行使之前，可以行使 。在發行中，普通股和預先注資的認股權證一起出售 與普通股認股權證一起出售，以每股0.39美元的行使價購買12,820,512股普通股，期限為初始行使日（“5年期認股權證”）之後的五年 ，以及25,641,024份普通股認股權證，以每股0.43美元的行使價購買25,641,024股普通股 股份和初始行使日之後的七年半期限（“7.5年期認股權證”） （統稱為 “認股權證”）。本次發行中發行的認股權證包含可變的 定價功能。認股權證和預融資認股權證將從獲得股東批准之日起開始行使， 根據納斯達克規則，認股權證和預先注資的認股權證可行使。
2022年9月28日，公司與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。 註冊權協議規定，公司應在2022年12月20日（“申請日”）之前向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交註冊聲明，涵蓋轉售未註冊的普通股以及行使認股權證和預先注資認股權證 時可發行的普通股，並在此後盡最大努力使 註冊聲明儘快宣佈 生效，無論如何不得遲於 申請日期後的六十 (60) 天。
公司將本次發行的淨收益用於營運資金和回購庫存。
Spartan Capital Securities LLC是本次發行的獨家配售代理。
PlaySight 的銷售
2022年11月27日，公司與PlaySight、Chen Shachar和 Evgeni Khazanov（合稱 “買方”）簽訂了股票購買協議（“協議”），根據該協議，買方從公司購買了 PlaySight 100% 的已發行和流通股份，以換取 (1) 解除公司對供應商、員工的所有義務， 税務機關和PlaySight的任何其他（過去、現在和未來）債權人；（2）買方放棄根據他們欠他們的100％個人對價 僱傭協議總額為60萬美元（本應在2022年12月增加到80萬美元）；以及（3）向公司支付的200萬美元現金對價，具體如下：
| (i) | 向公司發行並交付的金額為200萬美元的 期票（“本票”）。 | |
| (ii) | 本票的 到期日為2023年12月31日，但買方可自行決定將期限延長一年，直至2024年12月31日。 | |
| (iii) | 期票可以在這段時間內部分支付，但如果在2024年12月31日之前沒有全額支付，則剩餘的 應付金額（即減去任何已付金額的200萬美元）將轉換為PlaySight的普通股（“存入的 股票”），將存入Altshuler Shaham Trust Ltd. 的託管公司（“Eshuler Shaham Trust Ltd. Crow Agent”）為了 公司的利益，或者根據公司的選擇，以股票證書的形式簽發或以其他 市場標準格式記錄由公司持有託管代理。 | |
| (iv) | 的存入股份數量應根據公司上一輪投資的盤後估值確定 ，在沒有此類投資回合的情況下，存入股票的總數應為200萬美元除以公司當時由第三方評估師（“評估師”）確定的公司 估值。 公司和買方已同意，評估師的身份應為默裏·迪瓦恩估值顧問，前提是 他們的評估成本不得高於四大會計師事務所（即安永、 畢馬威、普華永道和德勤）的其他評估師的成本。公司和買方已同意分攤評估師的費用。 |
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公司還解除了PlaySight對公司的所有義務（協議規定的義務除外）， ，包括賬面上的任何公司間債務，買方已免除公司對PlaySight和買方的所有義務（協議規定的義務除外 ）。
公司和買方還同意盡最大努力在協議簽訂之日起三 (3) 個月內簽訂一項具有約束力的非排他性協議 ，允許公司接收球拍運動（包括但 不限於網球、板球和泡菜球）的個人和比賽分析，而無需向公司支付任何前期費用，且基於 公司獲得的收入分析的客户和用户。為避免疑問，此類合作的具體條款應由買方和公司在最終合作協議中確定 ，如果要求PlaySight專門用於此 合作的目的開發任何其他和新功能，而這些功能在當前的PlaySight系統中不存在，則此類研發費用 應完全由公司承擔。公司不涵蓋未來將在PlaySight的正常業務流程 中開發的任何功能，而不僅僅是出於合作協議的目的。
之所以簽訂本協議以及由此設想的交易，是為了消除公司為PlaySight的運營提供 進一步融資的必要性。根據其條款，公司在2021年10月6日的合併協議 中承擔的義務經2022年2月16日合併協議附錄和修正案修訂，仍然完全有效 ，不受向買方出售PlaySight的影響。
基金出售
2022年12月5日，公司將其在基金會體育的75％的會員權益分配給了其創始人查爾斯·魯迪，並授予 他在三年內以50萬美元的 現金購買其剩餘25％的基金會體育會員權益的權利。自2022年12月5日起，Foundation Sports的業績將不再合併到公司的財務報表中， ，該投資記為權益法投資。2022年12月5日，公司分析了這項投資，並設立了總額為50萬美元的投資儲備金。
2023 年 1 月 私募配售
2023 年 1 月 6 日 ，公司與一個或 個機構投資者（“貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”），作為貸款人（“代理人”） 的代理人，發行和出售 (i) 本金總額不超過200萬美元的票據（“票據”）貸款和擔保協議下的初始 預付款為140萬美元，(ii) 購買相當於公司多股 普通股的認股權證（“認股權證”），相當於其200％票據面值除以票據發行之日 公司普通股的收盤價（統稱為 “首次發行”）。據納斯達克報道，2023年1月6日，公司 普通股的收盤價為每股0.221美元，因此 該票據下初始預付款的認股權證最多可行使18,099,548股公司普通股。認股權證的每股行使價 等於票據發行之日公司普通股的收盤價，或每股0.221美元，期限 為自首次行使日起五年半（5½）年。認股權證的初始行使日期將是 獲得股東批准並生效的日期，允許根據納斯達克規則行使認股權證。根據 貸款和擔保協議的條款，於2023年2月6日根據該票據向公司額外預付了60萬美元。根據貸款和擔保協議的條款，公司的 義務由公司所有 子公司（“擔保人”）全額無條件擔保。
在貸款和擔保協議方面 ，公司和每個擔保人與代理人簽訂了質押和擔保協議 （“質押和擔保協議”）。質押和擔保協議規定，公司和 擔保人將向代理人授予公司和每位擔保人各自資產的擔保權益。
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公司必須使用貸款和擔保協議的淨收益來支付與公司先前發行的某些證券的註冊有關的費用，包括會計和律師費， 這些證券是向 代理人的關聯公司發行的，並在支付此類費用後，為公司的運營提供資金。
拖欠通知
2022年8月16日，公司收到了納斯達克上市資格部門的來信，信中表示，由於公司 尚未提交截至2022年4月30日的財年的10-K表年度報告，正如公司先前在 12b-25表格中報告的那樣，該公司不再遵守納斯達克上市規則第5250（c）（1）條繼續上市。2022年9月26日，公司宣佈 已於2022年9月22日收到納斯達克的來信（“通知信”），通知公司 不符合繼續上市的定期申報要求，因為公司截至2022年7月31日的10-Q表格（“2023年第一季度10-Q”）和截至2022年4月30日的財年的10-K表格（未在 規定的截止日期之前向美國證券交易委員會提交 “2022 10-K” 和 以及2023年第一季度10-Q的 “定期報告”）。
2022年10月10日，公司收到了納斯達克上市資格部門的來信，表示該公司 普通股有可能從納斯達克退市，因為 公司普通股的出價連續30個工作日收於納斯達克上市規則 5450 (a) (1) 規定的繼續上市的最低每股1.00美元要求（“出價價格規則”）。納斯達克的通知指出，根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)， 公司將有180個日曆日，或者在2023年4月10日之前恢復合規。如果 公司普通股的出價在2023年4月10日之前的任何時候至少連續10個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克 工作人員將提供書面通知，説明公司已遵守投標價格規則。如果公司未能在2023年4月10日之前恢復 遵守投標價格規則，則公司可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期。 要獲得資格，公司必須滿足公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克所有其他 首次上市標準，但投標價格要求除外，並且需要提供書面通知，説明其 打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺口。如果 公司沒有資格獲得第二個寬限期，納斯達克將提供書面通知，説明公司的普通股 需要退市。
2022年11月17日，加布裏埃爾·戈德曼和羅希特·克里希南辭去了公司董事會職務。Gabriel 和 Rohit 是審計和薪酬委員會的成員 。加布裏埃爾·戈德曼曾是公司提名和公司治理委員會的成員。 Gabriel 和 Rohit 都沒有告知公司在與其運營、政策 或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧。因此，公司將被要求滿足董事會和委員會的持續上市要求。
2023年1月12日，納斯達克通知公司，由於公司董事會、審計委員會和薪酬 委員會於2022年11月17日辭職（“公司治理缺陷”），公司不再遵守上市規則5605中規定的納斯達克 獨立董事、審計委員會和薪酬委員會的要求。根據納斯達克的要求，公司在2023年2月27日之前及時提交了 公司治理缺陷的合規計劃。但是， 根據《上市規則》第5810 (c) (2) (A) 條，公司治理缺陷是 和公司除牌的額外和單獨依據。
2023年2月21日 公司此前宣佈打算請求對員工裁決提出上訴 ，要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，暫停公司證券 和向美國證券交易委員會提交25-NSE表格（“聽證會”），公司向小組對員工裁決提出上訴， 並要求暫停退市根據《上市規則》第5815 (a) (1) (B) 條，原本將於2023年3月8日到期，其有效期將延長 至小組發佈最終報告就此事作出決定。納斯達克批准了公司的延長中止期限的請求，等待定於2023年3月30日舉行的 聽證會以及對公司上市地位的最終決定。要求公司 在小組面前處理額外拖欠款項、拖欠申報和公司治理缺陷。儘管 公司正在努力提交拖欠申報和額外拖欠申報，但無法保證 會在聽證會之前提交。如果公司的上訴被駁回，或者公司未能及時恢復遵守納斯達克的 持續上市標準，則該公司的普通股將在納斯達克退市。
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2023年3月21日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的來信 ，信中表示，公司未能提交截至2023年1月31日的10-Q表季度報告（“額外 拖欠額”）是公司證券從納斯達克退市的額外依據。公司於2023年2月14日收到了納斯達克的來信 ，信中表示，由於公司違反上市規則第5250 (c) (1) 條，未能提交 (i) 截至2022年4月30日財年的10-K表年度報告；以及 (ii) 截至2022年7月31日和2022年10月31日的10-Q 表季度報告（統稱為 “拖欠申報”），截至2023年2月13日（根據納斯達克先前批准的納斯達克上市規則例外情況提交拖欠申報的截止日期 ），不存在 在2023年2月21日之前及時提交上訴，公司普通股的交易將在2023年2月23日開業時暫停 納斯達克的交易。納斯達克還將向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交25-NSE表格，這將導致該公司的證券被取消在納斯達克的上市和註冊（“員工裁決”）。此外，2022年10月10日，公司收到了納斯達克的一封信，信中表示 該公司的普通股可能從納斯達克退市，因為在連續30個工作日 天內，公司普通股的出價收於納斯達克上市規則5450 (a) (1) 規定的每股最低1.00美元要求 。
2023年3月30日，該公司在納斯達克舉行了聽證會。
2023 年 4 月 12 日，納斯達克通知公司，該小組已批准該公司在納斯達克繼續上市的請求 獲得批准，但須滿足以下條件：
1。 在2023年5月31日或之前，公司應向美國證券交易委員會提交截至2022年4月30日止年度的逾期10-K表格；
2。 在2023年6月30日當天或之前，公司應向美國證券交易委員會提交所有拖欠的10-Q表格；
3. 在7月15日當天或之前，公司將證明遵守了上市規則5605 (b) (1)、5605 (c) (2) 和5605 (d) (2)（多數獨立 董事、審計委員會和薪酬委員會的組成要求）。2023年6月30日，納斯達克將提交公司拖欠的10-Q表的7月15日 截止日期延長至2023年7月25日。
2023年4月12日，公司收到了納斯達克上市資格部門的來信，表示該公司 尚未恢復遵守買入價格規則，該規則是公司證券 從納斯達克退市的額外依據。信中進一步表示，小組將在其關於公司 繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮此事。在這方面，納斯達克表示，該公司應不遲於2023年4月19日以書面形式向小組陳述其對 這筆額外拖欠的看法，該公司確實這樣做了。
2023年4月26日，納斯達克通知公司，該小組已批准公司的請求，即在2023年10月9日之前重新遵守Bid 價格規則。
公司不保證會及時重新遵守投標價格規則。
銷售 和庫存託運
2023 年 1 月 6 日，我們向Yonah Kalfa 和 Naftali Kalfa 出售了部分庫存，包括所有組件、零件、附加件和附屬品，他們立即將其寄回給我們，以換取我們出售的每個發射球器支付 103 美元，直到我們向他們支付總額為 2,092,700 美元，這相當於貸款協議本金的全額支付（定義見下文）) 以及他們與公司有關的某些其他費用。
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截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月的運營業績
以下是我們截至2023年1月31日的三個月與2022年相比的運營業績：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||||||
| 1月31日 | 1月31日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 1,605,783 | $ | 4,188,774 | $ | (2,582,991 | ) | |||||
| 銷售成本 | 535,957 | 3,233,965 | (2,698,008 | ) | ||||||||
| 毛利 | 1,069,826 | 954,809 | 115,017 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 270,722 | 891,877 | (621,155 | ) | ||||||||
| 一般和管理費用 | 1,836,083 | 2,548,049 | (711,966 | ) | ||||||||
| 研究和開發成本 | 3,638 | 275,908 | (272,270 | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | 2,110,443 | 3,715,834 | (1,605,391 | ) | ||||||||
| 營業虧損 | (1,040,617 | ) | (2,761,025 | ) | 1,720,408 | |||||||
| 非營業收入（支出）： | ||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | (273,755 | ) | (2,750,000 | ) | 2,476,245 | |||||||
| 債務消滅造成的損失 | - | - | ||||||||||
| 發行可轉換票據虧損 | (2,200,000 | ) | 2,200,000 | |||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | (3,491,910 | ) | 5,943,967 | (9,435,877 | ) | |||||||
| 衍生品支出 | (1,715,557 | ) | - | (1,715,557 | ) | |||||||
| 利息支出 | (213,614 | ) | (164,669 | ) | (48,945 | ) | ||||||
| 利息支出-關聯方 | (95,319 | ) | (28,167 | ) | (67,152 | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | (5,790155 | ) | $ | 801,131 | $ | (6,591,286 | ) | ||||
淨銷售額
在截至2023年1月31日的三個月中，淨銷售額為160萬美元，而截至2022年1月31日的三個月為418萬美元，下降了258萬美元，下降了258萬美元，約為-62％。截至2023年1月 31日的三個月中，淨銷售額下降的主要原因是Slinger Bag在美國電子商務平臺上收到的訂單量減少，這是社交媒體廣告支出減少以及北美Covid限制的持續減少，以及由於持續存在的Covid相關問題和北美以外的不確定性，國際分銷商訂單持續減少的影響 。
銷售成本 和總收入
與截至2022年1月31日的三個月 相比，截至2023年1月31日的三個月中，銷售成本 下降了269萬美元，約為-83％。截至2023年1月31日的三個月期間，銷售成本的下降與Slinger Bag在美國電子商務平臺上的淨銷售額減少直接相關 ，這是社交媒體廣告支出的減少，再加上 Covid限制的持續減少，以及由於持續存在的本地covid相關問題和不確定性，國際分銷商訂單減少進一步受到影響。
銷售 和營銷費用
與截至2022年1月31日的三個月 相比，截至2023年1月31日的三個月中，銷售 和營銷費用減少了62萬美元，下降了70％。在截至2023年1月31日的三個月期間，銷售和營銷成本的下降直接歸因於Slinger Bag品牌的社交媒體廣告費用的減少，部分被PlaySight和Gameface業務的增加所產生的增量成本所抵消 。
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一般 和管理費用
在截至2023年1月31日的三個月 中，一般 和管理費用，主要包括薪酬（包括基於股份的薪酬）和其他與員工相關的 成本，以及律師費和專業服務費，與截至2022年1月31日的三個月相比，減少了71萬美元，約為-28％。截至2023年1月31日的三個月期間 一般和管理成本的下降，主要是由於基於股份的薪酬（2022年同一三個月內向 員工發放的認股權證）減少，為我們的配售代理人提供的服務發行的股票比2022年同期減少，部分被法律和專業費用的增加以及與 Playsight相關的員工相關成本增加所抵消，Gameface 和基金會的員工。
研究 和開發成本
與截至2022年1月31日的三個月 相比，截至2023年1月31日的三個月中，研究 和開發成本下降了27萬美元或-99％。在截至2023年1月31日的三個月中，研發成本的下降完全是由於與我們的PlaySight和Gameface品牌相關的開發和維護成本的降低，這是圍繞與我們計劃中的消費類應用程序相關的技術平臺可能合併的高級別戰略審查 過程的一部分，旨在整合視覺和 人工智能（AI）技術，旨在在未來為我們的客户提供更多價值。
其他 開支
與截至2022年1月 31日的三個月相比，截至2023年1月31日的三個月中， 其他支出總額增加了659萬美元，增長了823％。截至2023年1月31日的三個月期間，總體增長主要是由於衍生品 負債、衍生品支出和利息支出的公允價值的變化，被債務折扣攤銷的減少以及債務清償損失和可轉換票據發行虧損所抵消。
截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月運營業績
以下是我們截至2023年1月31日的九個月與2022年相比的運營業績：
| 在結束的九個月裏 | ||||||||||||
| 1月31日 | 1月31日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 7,632,940 | $ | 12,107,666 | $ | (4,474,726 | ) | |||||
| 銷售成本 | 5,254,781 | 8,301921 | (3,047,140 | ) | ||||||||
| 總收入 | 2,378,159 | 3,805,745 | (1,427,586 | ) | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 1,374,674 | 2,399,178 | (1,024,504 | ) | ||||||||
| 一般和管理費用 | 9,560,432 | 40,659,984 | (31,099,552 | ) | ||||||||
| 研究和開發成本 | 65,164 | 533,274 | (488,110 | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | 11,000,270 | 43,612,436 | (32,612,166 | ) | ||||||||
| 運營損失 | (8,622,111 | ) | (39,806,691 | ) | 31,184,580 | |||||||
| 債務折扣的攤銷 | (3,145,977 | ) | (5,400,285 | ) | 2,254,308 | |||||||
| 債務消滅造成的損失 | - | (7,096,730 | ) | 7,096,730 | ||||||||
| 發行可轉換票據虧損 | - | (5,889,369 | ) | 5,889,369 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 3,295,687 | 15,074,880 | (11,779,193 | ) | ||||||||
| 衍生工具支出 | (8,995,962 | ) | - | (8,995,962 | ) | |||||||
| 利息支出 | (647,817 | ) | (446,339 | ) | (201,478 | ) | ||||||
| 利息支出-關聯方 | (177,733 | ) | (106,895 | ) | (70,838 | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | (9,671,802 | ) | $ | (3,864,738 | ) | $ | (5,807,064 | ) | |||
| 7 |
淨銷售額
在截至2023年1月31日的九個月中，淨銷售額為763萬美元，而1,210萬美元為1,210萬美元，減少了447萬美元 ，下降了-37％。截至2023年1月31日的九個月收入總體下降主要是由於兩個因素：（1）通過我們的電子商務平臺和全球分銷商集團產生的Slinger 包銷量下降，這得益於美國的社交媒體廣告 在Slinger Bag上的支出減少以及美國取消與Covid疫情相關的限制後消費者需求減少，這在一定程度上抵消了 國際上持續的Covid相關限制，以及（2）Covid產生的收入增加收購 PlaySight
銷售成本 和總收入
在截至2023年1月31日的九個月中，銷售成本 下降了304萬美元，下降了-37％。在截至2023年1月31日的九個月期間，推動商品成本 上漲的關鍵因素直接歸因於消費者需求的減少和由此產生的收入。
銷售 和營銷費用
與2022年1月31日相比，截至2023年1月31日的九個月中，銷售 和營銷費用減少了102萬美元，下降了-43％。在截至2023年1月31日的九個月中，銷售和營銷費用下降的主要原因是 Slinger Bag社交媒體廣告支出減少，但Playsight、Gameface和Foundation 業務產生的額外成本（包括銷售佣金、代理費、贊助和間接廣告相關成本）所抵消。
一般 和管理費用
與2022年1月 31日相比，截至2023年1月31日的九個月中，一般 和管理費用減少了48萬美元，約為-75％。在截至2023年1月31日的九個月中，這一下降主要是由於基於股份的薪酬 （在2022年同期向員工發放的認股權證）減少，為我們的配售 代理提供的服務發行的股票在2022年同期減少，但作為我們收購戰略一部分的法律和專業費用的增加以及 與Playsight相關的員工相關成本的增加部分抵消了這一點和基金會員工。
研究 和開發成本
與2022年1月31日相比，截至2023年1月31日的九個月中，研究 和開發成本下降了48萬美元，下降了-88％。在截至2023年1月31日的九個月內， 的下降是由於與我們的PlaySight和Gameface品牌相關的Slinger Bag新項目開發、開發和維護 成本的降低，這是圍繞與我們計劃中的消費類應用程序相關的技術 平臺可能合併的高級別戰略審查過程的一部分，旨在整合視覺和人工智能（AI）技術，在未來為我們的客户提供更多價值。
| 8 |
其他 開支
與2022年1月31日相比，截至2023年1月31日的九個月中， 其他支出總額增加了580萬美元，增長了150％。
在截至2022年1月31日的九個月中， 的總體增長是由於公允價值衍生品、 衍生品負債、關聯方利息和利息的變動增加了2104萬美元，但被債務折扣攤銷減少1,524萬美元、 清算損失和可轉換票據發行虧損所抵消。
流動性 和資本資源
我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這假設在可預見的將來，我們將能夠在正常業務過程中變現資產並清償 負債。截至2023年1月 31日，我們的累計赤字為144,766,698美元，預計業務發展將出現更多虧損。因此，人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們的財務報表不包括與資產的可收回性和分類 或負債金額和分類有關的任何調整。
能否繼續作為持續經營企業取決於我們未來能否實現盈利運營和/或能否獲得 必要的融資，以履行我們的義務並在正常業務運營到期時償還因正常業務運營而產生的負債。 管理層打算在未來十二個月內用現有現金、關聯方貸款和/或 私募債務和/或普通股為運營成本融資。關於額外融資，請參閲附註10、11和12。如果 公司無法成功籌集資金和/或創造收入，公司可能會減少一般和管理費用， 並停止或推遲其發展計劃，直到能夠獲得足夠的融資。無法保證以公司可接受的條件提供額外資金 ，或者根本無法保證。
以下是截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月中我們來自運營、投資和融資活動的現金流摘要：
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 1月31日 | 1月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (6,845,810 | ) | $ | (7,795,944 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | - | (2,250,000 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 6,481,772 | 10,209,420 | ||||||
截至2023年1月31日，我們 的現金及現金等價物為316,750美元，而截至2022年1月31日，我們的現金及現金等價物為1,056,754美元。
截至2023年1月31日期間，用於經營活動的淨現金為6,845,810美元，而2022年同期 期間的淨現金為7,795,944美元。我們在經營活動中使用的淨現金主要是由於我們在截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月中分別淨虧損（64,169,773美元）和美元（44,630,793） ，但被我們對基於股票的薪酬的非現金調整、衍生品負債公允價值的變化、債務折扣的衍生費用攤銷、資產的變化和 負債所抵消以及處置Playsight的虧損為41,413,892美元。
在截至2023年1月31日的九個月中， 庫存減少了3,886,603美元，而2022年同期增加了4,981,916美元。 此外，在截至2023年1月31日的期間，我們在2023年將應付賬款減少了1,361,952美元，而2022年同期減少了6,136,996美元。
截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為0美元和225萬美元。在截至2022年1月31日的九個月中，我們在投資活動中使用的淨現金 與向PlaySight發放的225萬美元信貸額度 有關，該額度在當年晚些時候我們購買信貸額度時被抵消。
截至2023年1月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金為6,481,772美元，而2022年同期 同期為10,209,420美元。截至2023年1月31日的九個月中，融資活動提供的現金主要包括 發行普通股的9,194,882美元和應付票據收益的139萬美元，但被向相關各方支付的票據減少62,434美元和其他應付票據4,040,676美元所抵消。截至2022年1月31日的九個月中，融資活動提供的現金包括 應付票據的1400萬美元收益，其中包括來自關聯方應付票據的300萬美元，抵消了300萬美元的應付票據 ，包括向關聯方支付的100萬美元以及與790,580美元的可轉換票據相關的債務發行成本。
| 9 |
負債描述
備註 應付賬款—關聯方
2022年1月14日，公司與Yonah Kalfa和Naftali Kalfa簽訂了兩份貸款協議，各為100萬美元，根據該協議， 公司總共獲得了200萬美元的貸款。貸款的年利率為8％，必須在2024年7月31日或貸款人可能接受的其他日期之前全額償還 。除非或直到貸款全額償還，否則公司不得進行任何分配或 支付任何股息。
截至2023年1月31日， 公司關聯方的未償借款為1,953,115美元。
可兑換 應付票據
2021年8月6日，公司根據截至2021年8月6日的某些證券購買協議（“購買協議”）的條款和條件，完成了公司與某些合格投資者（“買方”） 之間的私募發行（“收盤”）的收盤（“收盤”）。收盤時，公司向買方出售 (i) 8% 的優先可轉換票據（“可轉換票據”），本金總額為11,000,000美元，以及（ii）認股權證 ，以購買公司多達7,333,334股普通股（“認股權證” 以及可轉換票據， “證券”）。在扣除 發行費用和佣金之前，公司從本次發行中獲得了總收益11,000,000美元。
2021年12月31日，在綜合修正協議中對購買協議和可轉換票據進行了修訂，根據該協議， 可轉換票據的持有人同意對購買協議和可轉換票據的條款進行某些修改，以換取 將可轉換票據的本金從11,000,000美元增加到13,200,000美元，這種增加的本金餘額 反映在向每位票據持有人發行的替代票據上。綜合修正協議的全部條款已在 我們於 2022 年 1 月 5 日發佈的 8-K 表最新報告中披露。
截至2023年1月31日，與可轉換票據相關的未償借款總額為0美元。
注意 應付款
2021年8月6日 ，公司使用發行可轉換票據的淨收益支付了該票據的未償本金 和應計利息的100％。
2023 年 1 月 6 日 ，公司與一個或 個機構投資者（“貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”），作為貸款人（“代理人”） 的代理人，發行和出售 (i) 本金總額不超過200萬美元的票據（“票據”）貸款和擔保協議下的初始 預付款為140萬美元，(ii) 購買相當於公司多股 普通股的認股權證（“認股權證”），相當於其200％票據面值除以票據發行之日 公司普通股的收盤價。根據貸款和擔保協議的條款，於2023年2月6日根據該票據向公司額外預付了60萬美元 。公司在貸款和 擔保協議條款下的義務由公司的所有子公司（“擔保人”）全額無條件擔保。
截至 2023 年 1 月 31 日到期的未來 金額彙總如下：
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 少於 1 年 | 1-3 年 | 3-5 年 | 超過 5 年 | ||||||||||||||||
| 應付票據 | $ | 1,400,000 | $ | 1,400,000 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 應付票據——關聯方 | 1,953,115 | - | 1,953,115 | - | - | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 3,353,115 | $ | 1,400,000 | $ | 1,953,115 | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 10 |
我們 預計，營運資金需求將繼續通過現有資金、運營現金流以及進一步發行的債務和/或證券來提供資金。我們的營運資金需求預計將隨着 業務的增長而增加。
預計現有的 營運資金、進一步的預付款和債務工具以及預期的現金流將足以在未來十二個月內為我們的運營提供資金 。我們沒有信貸額度或其他銀行融資安排。通常，迄今為止，我們通過私募股權和債務工具的收益為運營融資 。根據我們的商業計劃，管理層預計 運營費用和資本支出將進一步增加，這些支出和資本支出與 (i) 購置庫存；(ii) 與我們的人工智能初創業務相關的開發 費用；以及 (iii) 營銷費用。我們打算通過進一步發行 證券和債務發行來為這些費用提供資金。此後，我們預計我們將需要籌集額外資金並創造收入，以滿足 的長期運營需求。額外發行股票或可轉換債務證券將導致我們現有股東的稀釋。 此外，此類證券可能具有優先於我們普通股的權利、優先權或特權。在可接受的條件下，可能無法獲得額外的融資 ，或者根本無法獲得。如果沒有足夠的資金可用或無法以可接受的條件獲得，我們可能無法利用 潛在的新業務活動或機會，這可能會嚴重限制我們的業務運營。
非平衡表 表單安排
我們 沒有資產負債表外的安排。
通貨膨脹和物價變動的影響
我們 認為通貨膨脹和價格變化不會對我們的運營產生實質性影響。
很擔心
我們 獨立註冊會計師事務所審計師報告附帶的2022年4月30日財務報表包含一個 解釋性段落，對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，這假設我們將變現資產，償還正常業務過程中的負債 和承諾。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供此信息。
| 11 |
項目 4.控制和程序
披露 控制和程序
公司採用並維持了披露控制和程序，旨在合理地保證 要求在根據《交易法》提交的報告（例如10-Q表格）中披露的信息，是在美國證券交易委員會規則規定的期限內收集、記錄、處理、彙總 和報告的。公司的披露 控制和程序還旨在確保收集此類信息並將其傳達給管理層，以便及時 就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15條的要求，公司管理層，包括首席執行官 官兼首席財務官，已對截至本報告所涉期末 的披露控制和程序的有效性進行了評估。
根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下面發現並列出了重大弱點，截至2023年1月31日，我們對 財務報告的內部控制尚未生效。
財務報告內部控制的變化
在管理層對截至2022年4月30日的年度財務報告控制的評估中，我們發現了 以下重大弱點：
| ● | 由於組織規模小， 公司缺乏足夠的職責分工。此外，公司缺乏獨立的 董事會或審計委員會來確保適當的監督或監督。 | |
| ● | 公司缺乏會計資源和控制措施來防止或發現重大錯報。具體而言，由於缺乏確保庫存流動得到準確、及時處理的控制措施，公司 在庫存核算控制方面仍然存在重大弱點，這導致與 庫存價值和銷售成本相關的重大審計調整。此外，儘管公司聘請服務提供商來協助遵守美國公認會計原則，但公司 缺乏具有足夠知識的資源來監督這些服務。最後，公司沒有足夠的資源來完成 的及時對賬和交易審查，這導致去年的財務報告流程延遲。 |
為彌補重大弱點，我們在短期內啟動了補償控制措施，並正在加強和修訂我們現有的 控制措施，包括確保我們有足夠的管理審查程序和適當的職責分工。這些控件仍在 實施過程中。在適用的控制措施在足夠長的時間內運作並且管理層得出結論認為這些控制措施正在有效運作之前，重大弱點才會被視為已得到補救。因此，截至 2023 年 1 月 31 日，仍將列出重大弱點 。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 不知道任何董事、高級管理層成員或關聯公司對我們不利的一方或擁有 對我們不利的重大利益的未決訴訟。
我們的執行官或董事均沒有 (i) 在過去五年內參與過任何破產程序，(ii) 在任何刑事訴訟中被定罪 或正在等待任何刑事訴訟（交通違規和其他輕罪除外），（iii）受任何命令、 判決或法令的約束，禁止、暫停或以其他方式限制參與任何類型的業務、證券或銀行活動 或 (iv)) 被發現違反了任何聯邦、州或省證券或大宗商品法，但此類調查結果尚未被推翻， 已暫停或騰空。
商品 1A。風險因素
正如我們之前在截至2022年4月30日止年度的10-K 表年度報告中第一部分第1A項中披露的那樣， 的風險因素沒有發生重大變化。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
以下信息涉及自報告期內我們根據1933年《證券法》（“證券法”）第4 (a) (2) 條 所載的《證券法》註冊要求豁免而發行或出售的所有證券。
2022年9月28日，公司發行了 (i) 1,018,510股普通股和 (ii) 預先注資的認股權證（“預先注資的認股權證”） ，共購買11,802股普通股以及隨附的普通股認股權證，購買普通股和相關普通股認股權證每股0.3899美元向單一機構投資者提供總額約為500萬美元的認股權證和相關的普通股認股權證。預先注資的認股權證 的行使價為每股普通股0.00001美元，在預先注資的認股權證全部行使之前可以行使。本次發行中 股普通股和預先注資的認股權證與普通股認股權證一起出售，以每股0.39美元的行使價購買12,820,512股 普通股 股權，期限為初始行使日之後的五年（“5 年 認股權證”），以及以每股0.43美元的行使價購買25,641,024股普通股的認股權證，期限為每股0.43美元，期限為七個 和初始行使日（統稱 “認股權證”）之後的半年（“7.5年期認股權證”）。
項目 3.優先證券違約
沒有。
物品 4。礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
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項目 6.展品
| 3.1 | Connexa Sports Technologies Inc. 的公司註冊證書，日期為 2022 年 4 月 7 日（參照 2022 年 5 月 16 日提交的 8-K 表格附錄 3.1 納入） | |
| 3.2 | 公司註冊證書修正證書，日期為 2022 年 6 月 14 日（參照註冊人於 2022 年 6 月 17 日向委員會提交的 8-K 表格最新報告納入） | |
| 3.3 | 章程（參照註冊人於 2022 年 5 月 16 日向委員會提交的 8-K 表最新報告納入章程） | |
| 10.1 | 貸款和擔保協議表格（參照註冊人於 2023 年 1 月 6 日向委員會提交的 8-K 表最新報告納入） | |
| 10.2 | 附註表格（參照註冊人於 2023 年 1 月 6 日向委員會提交的 8-K 表最新報告納入） | |
| 10.3 | 認股權證表格（參照註冊人於 2023 年 1 月 6 日向委員會提交的 8-K 表最新報告納入） | |
| 10.4 | 質押表格和擔保協議（參照註冊人於 2023 年 1 月 6 日向委員會提交的 8-K 表最新報告納入） | |
| 31.1 | 根據規則 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據規則 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 對首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證 | |
| 32.2 | 根據 18 U.S.C. 1350 認證首席財務官 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 14 |
簽名
根據 1934年《證券交易法》的要求，註冊人正式使本報告由經正式授權的下列簽署人 代表其簽署。
| CONNEXA 體育科技公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 2 日 | 來自： | /s/ 邁克·巴拉迪 |
| Mike Ballardie | ||
| 總裁 兼首席執行官 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 2 日 | 由: | /s/ 邁克·巴拉迪 |
| Mike Ballardie | ||
| （主要 財務官兼首席會計官） | ||
| 15 |