elf-20230630

假的2024Q10001600033--03-31http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligations48045147745145100016000332023-04-012023-06-3000016000332023-07-27xbrli: 股票00016000332023-06-30iso421:USD00016000332023-03-3100016000332022-06-30iso421:USDxbrli: 股票00016000332022-04-012022-06-300001600033美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001600033US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001600033US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001600033US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001600033US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001600033美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001600033美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001600033US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001600033US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001600033美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001600033US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001600033US-GAAP：留存收益會員2022-03-3100016000332022-03-310001600033US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001600033US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001600033美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001600033美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001600033US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001600033US-GAAP：留存收益會員2022-06-30elf: segmentelf: 分銷頻道0001600033國家：美國2023-04-012023-06-300001600033國家：美國2022-04-012022-06-300001600033ELF: 其他非美國會員2023-04-012023-06-300001600033ELF: 其他非美國會員2022-04-012022-06-300001600033ELF: 社交媒體分析公司會員2017-04-140001600033ELF: 客户關係零售商會員2023-06-300001600033ELF: 電子商務客户關係會員2023-06-300001600033US-GAAP：商標會員2023-06-300001600033US-GAAP：商標會員2023-06-300001600033ELF: 客户關係零售商會員2023-03-310001600033ELF: 電子商務客户關係會員2023-03-310001600033US-GAAP：商標會員2023-03-310001600033US-GAAP：商標會員2023-03-310001600033ELF: 客户關係零售商會員2022-06-300001600033ELF: 電子商務客户關係會員2022-06-300001600033US-GAAP：商標會員2022-06-300001600033US-GAAP：商標會員2022-06-300001600033ELF: 定期貸款設施會員2023-06-300001600033ELF: 定期貸款設施會員2023-03-310001600033ELF: 定期貸款設施會員2022-06-300001600033ELF: 修訂後的信用協議成員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-04-302021-04-300001600033US-GAAP：循環信貸機制成員ELF：修改後的循環信貸額度成員2021-04-300001600033US-GAAP：循環信貸機制成員ELF：修訂後的定期貸款機制成員2021-04-300001600033ELF: 修訂後的信用協議成員SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-04-302021-04-30xbrli: pure0001600033ELF: 修訂後的信用協議成員SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-04-302021-04-300001600033ELF: 修訂後的信用協議成員US-GAAP：信用證會員2021-04-300001600033ELF: 修訂後的信用協議成員美國公認會計準則：信用額度成員2021-04-300001600033ELF: 修訂後的信用協議成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-06-300001600033ELF: 修訂後的信用協議成員精靈:最低樓層成員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-04-302021-04-300001600033ELF: 修訂後的信用協議成員ELF: 定期貸款會員精靈:最低樓層成員2021-04-302021-04-300001600033ELF: 修訂後的信用協議成員SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員ELF：Londondon Interbank offeredrateLibor1 會員2021-04-302021-04-300001600033ELF: 修訂後的信用協議成員ELF: 定期貸款會員SRT: 最低成員ELF：Londondon Interbank offeredrateLibor1 會員2021-04-302021-04-300001600033ELF: 修訂後的信用協議成員SRT: 最大成員ELF: 定期貸款會員ELF：Londondon Interbank offeredrateLibor1 會員2021-04-302021-04-300001600033ELF: 修訂後的信用協議成員SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員ELF：Londondon Interbank offeredrateLibor1 會員2021-04-302021-04-300001600033ELF: 修訂後的信用協議成員ELF: 定期貸款會員SRT: 最低成員美國公認會計準則：基準利率成員2021-04-302021-04-300001600033ELF: 修訂後的信用協議成員SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：基準利率成員2021-04-302021-04-300001600033ELF: 修訂後的信用協議成員SRT: 最大成員ELF: 定期貸款會員美國公認會計準則：基準利率成員2021-04-302021-04-300001600033ELF: 修訂後的信用協議成員SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：基準利率成員2021-04-302021-04-300001600033US-GAAP：循環信貸機制成員ELF：RF成員的隔夜有保障的融資利率2023-03-292023-03-290001600033US-GAAP：循環信貸機制成員2023-03-290001600033SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員ELF：RF成員的隔夜有保障的融資利率2023-03-292023-03-290001600033SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員ELF：RF成員的隔夜有保障的融資利率2023-03-292023-03-290001600033ELF: 定期貸款會員ELF: 2016 年高級擔保信貸額度會員2023-06-300001600033ELF: 基於服務的股票期權會員2023-04-012023-06-300001600033ELF: 基於服務的股票期權會員2022-04-012022-06-300001600033ELF：限制性股票單位和限制性股票成員2023-04-012023-06-300001600033ELF：限制性股票單位和限制性股票成員2022-04-012022-06-300001600033ELF: 基於服務的股票期權會員2023-06-300001600033ELF：限制性股票單位和限制性股票成員2023-06-3000016000332019-05-08elf: renewal_options0001600033精靈:Tarangamin 會員2023-04-012023-06-300001600033精靈:Tarangamin 會員2023-06-300001600033精靈:mandyfieldsMember2023-04-012023-06-300001600033精靈:mandyfieldsMember2023-06-300001600033精靈:JoshFranksMember2023-04-012023-06-300001600033精靈:JoshFranksMember2023-06-300001600033精靈：JennielaarMember2023-04-012023-06-300001600033精靈：JennielaarMember2023-06-300001600033精靈:korymarchisottoMember2023-04-012023-06-300001600033精靈:korymarchisottoMember2023-06-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_______________________________________________________________

表單 10-Q

_______________________________________________________________


☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條提交的季度報告

截至的季度期間 2023年6月30日

要麼


☐			根據1934年證券交易法第13或15 (D) 條提交的過渡報告

從 ______ 到 ______ 的過渡期

委員會檔案編號： 001-37873

_______________________________________________________________

e.l.f. Beauty, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

_______________________________________________________________


特拉華						46-4464131
（州或其他司法管轄區公司或組織）						（美國國税局僱主證件號）


第 10 街 570 號
奧克蘭，	加州	94607

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

_______________________________________________________________


(510)			778-7787

（註冊人的電話號碼，包括區號）

_______________________________________________________________


根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元	小精靈	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒ 是的 ☐沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的 ☐沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☒	加速過濾器	☐

非加速文件管理器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐是的☒沒有

截至2023年7月27日，註冊人已發行普通股的數量，面值為每股0.01美元 54,457,319股份。

關於前瞻性陳述的警示性説明

這份10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營、財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“應該”、“應該”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“可能”、“目標” target、” “將”、“將” 和其他類似的表達方式，即預測或表示未來事件和未來趨勢，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述基於管理層當前對我們的業務和我們運營所在行業的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他在某些情況下我們無法控制的因素。儘管我們認為此處包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的實際業績和選定事件的時機可能存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括本季度報告第二部分、第1A項和本季度報告其他部分的 “風險因素” 項下列出的因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新信息可用。

與我們的業務相關的重大風險摘要

影響我們業務的主要風險和不確定性包括以下內容：

•美容行業競爭激烈，如果我們無法有效競爭，我們的業績就會受到影響。

•我們的新產品推出可能沒有我們預期的那麼成功。

•對我們的聲譽或品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

•我們的成功在一定程度上取決於我們產品的質量、性能和安全性。

•我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

•我們的增長和盈利能力取決於多種因素，我們的歷史增長可能無法預示我們未來的增長。

•我們可能無法有效或高效地發展業務，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

•我們的運營中斷，包括產品供應鏈中斷，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

•我們依賴許多第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產符合我們的標準或適用監管要求的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。

•美國（“美國”）或我們開展重要業務的任何其他國家的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

•淨銷售額的很大一部分依賴數量有限的零售商，而其中一家或多家零售商的流失，或者其中一家或多家零售商的業務挑戰，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

•我們在中國有大量業務，這使我們面臨在中國開展業務所固有的風險。

•我們受到國際業務不確定性的影響。

•如果我們無法保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們的成功取決於我們能否在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方的商標、專利、版權和其他所有權的情況下經營我們的業務。

上述風險因素摘要應與下文標題為 “風險因素” 的部分中的完整風險因素文本一起閲讀，以及本季度報告中列出的其他信息，包括我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。上面總結的風險或標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們尚未確切知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。

e.l.f. Beauty, Inc.


第一部分財務信息			5
第 1 項。財務報表（未經審計）			5
簡明合併資產負債表			5
簡明合併運營報表和綜合收益			6

股東權益的簡明合併報表			7
簡明合併現金流量表			8
簡明合併財務報表附註（未經審計）			9

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			17

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			22

第 4 項。控制和程序			22

第二部分。其他信息			23

第 1 項。法律訴訟			23

第 1A 項。風險因素			23

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			49

第 3 項。優先證券違約			49

第 4 項。礦山安全披露			49

第 5 項。其他信息			50

第 6 項。展品			51

簽名			52

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

e.l.f. Beauty, Inc. 及其子公司

簡明合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）


	2023年6月30日		2023年3月31日		2022年6月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	142,549	$	120,778	$	72,248
應收賬款，淨額	90,531		67,928		52,281
庫存，淨額	98,053		81,323		70,339
預付費用和其他流動資產	39,276		33,296		21,772
流動資產總額	370,409		303,325		216,640
財產和設備，淨額	7,581		7,874		9,339
無形資產，淨額	76,013		78,041		84,132
善意	171,620		171,620		171,620
投資	1,155		2,875		2,875
其他資產	31,103		31,866		29,251
總資產	$	657,881	$	595,601	$	513,857

負債和股東權益
流動負債：
長期債務和融資租賃債務的流動部分	$	5,431	$	5,575	$	5,793
應付賬款	53,237		31,427		16,023
應計費用和其他流動負債	51,037		70,974		39,916
流動負債總額	109,705		107,976		61,732
長期債務和融資租賃債務	59,612		60,881		89,684
遞延所得税負債	5,855		3,742		13,538
長期經營租賃債務	10,137		11,201		14,637
其他長期負債	870		784		817
負債總額	186,179		184,584		180,408

承付款和意外開支（附註7）

股東權益：
普通股，面值為美元0.01每股； 250,000,000截至2023年6月30日、2023年3月31日和2022年6月30日的授權股票； 54,417,579, 53,770,482和 52,424,445截至2023年6月30日、2023年3月31日和2022年6月30日分別已發行和流通的股票	543		535		517
額外的實收資本	840,181		832,481		801,992
累計赤字	(369,022)		(421,999)		(469,060)

股東權益總額	471,702		411,017		333,449
負債和股東權益總額	$	657,881	$	595,601	$	513,857

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

e.l.f. Beauty, Inc. 及其子公司

簡明合併運營報表和綜合收益

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）


	截至6月30日的三個月
		2023		2022
淨銷售額		$	216,339	$	122,601
銷售成本		63,767		39,616
毛利		152,572		82,985
銷售、一般和管理費用		91,939		61,555

營業收入		60,633		21,430
其他收入（支出），淨額		399		(1,663)
股權投資減值		(1,720)		—
利息收入（支出），淨額		341		(663)

所得税準備金前的收入		59,653		19,104
所得税準備金		(6,676)		(4,635)
淨收入		$	52,977	$	14,469
綜合收入		$	52,977	$	14,469

每股淨收益：
基本		$	0.98	$	0.28
稀釋		$	0.93	$	0.27
加權平均已發行股數：
基本		53,938,136		51,707,160
稀釋		57,175,870		53,834,732

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

e.l.f. Beauty, Inc. 及其子公司

簡明合併股東權益報表

（未經審計）

（以千計，共享數據除外）


	普通股					額外付費首都	累計赤字				總計股東們公正
		股份			金額
截至2023年3月31日的餘額		53,571,577	$	535			$	832,481	$	(421,999)		$	411,017
淨收入		—	—				—		52,977			52,977
基於股票的薪酬		—	—				7,223		—			7,223
行使股票期權和限制性股票的歸屬		754,953	8				477		—			485

截至2023年6月30日的餘額		54,326,530	$	543			$	840,181	$	(369,022)		$	471,702


	普通股					額外付費首都	累計赤字				總計股東們公正
		股份			金額
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額		51,524,307	$	515			$	795,443	$	(483,529)		$	312,429
淨收入		—	—				—		14,469			14,469
基於股票的薪酬		—	—				6,549		—			6,549
行使股票期權和限制性股票的歸屬		558,336	2				—		—			2

截至2022年6月30日的餘額		52,082,643	$	517			$	801,992	$	(469,060)		$	333,449

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

e.l.f. Beauty, Inc. 及其子公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）


	截至6月30日的三個月
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	52,977	$	14,469
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷	5,637		5,724

股票薪酬支出	7,200		6,542
債務發行成本的攤銷和債務折扣	75		91
遞延所得税	2,113		3,945
股權投資減值	1,720		—


其他，淨額	71		21
運營資產和負債的變化：
應收賬款	(22,615)		(6,727)
庫存	(16,729)		14,158
預付費用和其他資產	(8,094)		(3,258)
應付賬款和應計費用	2,014		(3,442)
其他負債	(1,015)		(945)
經營活動提供的淨現金	23,354		30,578

來自投資活動的現金流：

購買財產和設備	(616)		(241)


用於投資活動的淨現金	(616)		(241)

來自融資活動的現金流：



償還長期債務	(1,250)		(1,250)


通過發行普通股獲得的現金	485		2



其他，淨額	(202)		(194)
用於融資活動的淨現金	(967)		(1,442)

現金和現金等價物的淨增長	21,771		28,895
現金和現金等價物-期初	120,778		43,353
現金和現金等價物-期末	$	142,549	$	72,248

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

e.l.f. Beauty, Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

注意事項 1—操作性質

e.l.f. Beauty, Inc. 是特拉華州的一家公司（“e.l.f. Beauty” 及其子公司 “公司” 或 “我們”），是一家多品牌美容公司，提供包容、便利、乾淨、純素和無刺激性的化粧品和護膚品。該公司的使命是讓所有眼睛、嘴脣、面部和皮膚問題都能獲得最好的美麗。

該公司認為，其能夠以可承受的價格提供無刺激性、乾淨、純素和優質的產品，具有廣泛的吸引力，這使其在美容行業脱穎而出。該公司認為，其價值主張、創新引擎、吸引和吸引消費者的能力以及其世界一流團隊的快速執行能力相結合，使公司在競爭激烈的美容市場中處於有利地位。

該公司的品牌家族包括 e.l.f. Cosmetics、e.l.f. SKIN、Well People 和 Keys Soulcare。該公司的品牌可在網上購買，也可以在領先的美容、大眾市場和專業零售商處購買。該公司與塔吉特、沃爾瑪、Ulta Beauty和其他領先零售商等零售客户建立了牢固的關係，這使公司能夠在國內和國際上擴大分銷範圍。

注意事項 2—重要會計政策摘要

列報依據

隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“U.S. GAAP”）以及美國證券交易委員會的規章制度編制的。公司認為，這些中期財務報表包含公允報表截至2023年6月30日、2023年3月31日和2022年6月30日的財務狀況以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的經營業績和股東權益以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的現金流所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。在合併過程中，所有公司間餘額和交易均已清除。

這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。過渡期的經營業績不一定代表全年可能出現的業績。

估計數的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。

分部報告

運營部門是企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，這些信息由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。利用這些標準，公司在以下基礎上管理其業務一運營部門和一可報告的細分市場。公司按產品線提供收入是不切實際的。

重要會計政策

截至年度報告所含截至2023年3月31日財年的經審計的合併財務報表，公司在附註2 “重要會計政策摘要” 中披露的重要會計政策的適用方面沒有發生任何重大變化。

收入確認

該公司通過國內和國際零售商分銷產品，並通過其電子商務渠道直接向消費者分銷產品。直接面向消費者的渠道提供的營銷和消費者參與優勢是公司品牌和產品開發戰略不可或缺的一部分，可推動跨渠道的銷售。因此，該公司認為其二主要分銷渠道是單一綜合業務的組成部分，而不是離散的收入來源。

該公司銷售各種美容產品，但考慮到產品的性質、目標消費者以及創新和分銷流程的相似之處，它們並不認為它們是截然不同的收入來源。

下表按地域市場列出了與客户簽訂合同的收入，因為國內和國際客户之間收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性可能有所不同（以千計）。


	截至6月30日的三個月
按地理區域劃分的淨銷售額：		2023		2022
美國		$	188,595	$	107,139
國際		27,744		15,462
淨銷售總額		$	216,339	$	122,601

截至2023年6月30日，除應收賬款外，公司未經審計的簡明合併資產負債表上沒有記錄任何重大合同資產、合同負債或遞延合同成本。

最近的會計公告

最近的會計公告在我們未經審計的簡明合併財務報表附註2中披露。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

與年度報告中披露的風險敞口或市場風險管理相比，我們的主要風險敞口或市場風險管理沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序。

評估財務報告的披露控制和程序

截至2023年6月30日，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的，並且這些信息是收集並傳達給認證我們財務報告的官員和成員的的公司的高級管理層和董事會視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

我們已經評估了對財務報告內部控制變更的影響，得出的結論是，在截至2023年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們不時受到正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和訴訟的約束，目前也參與其中。我們目前沒有參與任何管理層預計會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的事項。

第 1A 項。風險因素。

某些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和/或不利影響。這些風險包括下述風險，可能包括我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性。這些風險應與本季度報告中的其他信息一起閲讀，包括我們未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註，以及本季度報告第一部分第2項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

與美容行業相關的風險因素

美容行業競爭激烈，如果我們無法有效競爭，我們的業績就會受到影響。

我們面臨着來自世界各地公司的激烈競爭，包括擁有許多美容品牌的大型跨國消費品公司和獨立的美容和護膚品牌，包括那些可能針對最新趨勢或特定分銷渠道的品牌。美容行業的競爭基於新產品的推出、產品的定價、產品和包裝的質量、品牌知名度、感知價值和質量、創新、店內形象和知名度、促銷活動、廣告、社論、電子商務和移動電子商務計劃以及其他活動。我們必須與來自多個不同分銷渠道的多元化公司推出的大量新產品和現有產品競爭。

與我們相比，許多跨國消費公司擁有更多的財務、技術或營銷資源、更長的運營歷史、更高的品牌知名度或更大的客户羣，並且可能能夠比我們更有效地應對不斷變化的業務和經濟狀況。這些競爭對手的產品中有許多在更廣泛的選擇或更多的零售商店中出售，並且在這些商店中佔有更大的份額，通常比我們擁有更多的直列貨架空間。鑑於零售商店分配給美容產品的空間有限，我們要增加銷售產品的零售商店的數量，並在進入這些零售商店後擴大空間分配，可能需要取消或減少這些競爭對手的貨架空間。如果零售商不將競爭對手的貨架空間重新分配給我們，我們的增長戰略可能會失敗。在零售商擁有自己的品牌的情況下，增加分配給我們產品的貨架空間可能尤其具有挑戰性。此外，我們的競爭對手可能會試圖通過以等於或低於我們產品通常價格的價格提供產品來獲得市場份額，包括使用大百分比折扣和 “買一送一” 優惠。有競爭力的定價可能會要求我們降低價格，這將降低我們的盈利能力或導致銷售損失。我們的競爭對手，其中許多競爭對手擁有比我們更多的資源，他們可能更有能力承受這些降價和銷售損失。

我們很難預測競爭對手在這些領域活動的時間和規模，也很難預測美容行業是否會出現新的競爭對手。近年來，出現了許多在線、“獨立”、名人和網紅支持的美容公司，並獲得了大量追隨者。此外，進一步的技術突破，包括增加在線零售市場競爭的新技術和增強技術、競爭對手提供的新產品以及競爭對手營銷計劃的實力和成功，可能會阻礙我們的增長和業務戰略的實施。

我們的競爭能力還取決於我們的品牌和產品的持續實力、我們的營銷、創新和執行策略的成功、我們產品供應的持續多樣性、對新產品推出和創新的成功管理、強大的運營執行力（包括訂單履行）、我們適應技術變化的能力，包括成功利用數據分析、人工智能和機器學習，以及我們成功進入新市場和擴大現有業務的能力地理。如果我們無法繼續有效競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的新產品推出可能沒有我們預期的那麼成功。

美容行業在一定程度上是由時尚和美容趨勢推動的，而時尚和美容趨勢可能會迅速發生變化。我們的持續成功取決於我們是否有能力及時、具有成本效益地預測、評估和應對消費者對美容產品的偏好、消費者對我們行業和品牌的態度以及消費者在何處和如何購買這些產品。我們必須不斷努力開發、生產和銷售新產品，保持和提高我們品牌的知名度，保持良好的產品組合，並制定我們如何以及在哪裏推銷和銷售產品的方法。

我們有開發、評估和驗證新產品概念的流程。儘管如此，每一次新產品的發佈都涉及風險，也可能產生意想不到的後果。例如，由於產品本身或價格不被接受，或者我們的營銷策略的有效性有限，對新產品發佈和向零售客户銷售的接受度可能沒有我們預期的那麼高。此外，我們推出新產品的能力可能會受到延誤或困難的限制，這影響了我們的供應商或製造商及時製造、分銷和運送新產品或新產品展示的能力。新產品的銷售可能會受到零售客户的庫存管理的影響，我們可能會遇到零售客户的產品短缺或零售展示空間的限制。由於新推出的產品，我們的某些現有產品的銷量也可能下降，貨架空間限制或任何貨架空間損失可能會加劇這種影響。這些事件中的任何一個都可能延遲或阻礙我們實現銷售目標的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

作為我們持續業務戰略的一部分，我們預計我們將需要繼續在彩色化粧品和護膚品類別中推出新產品，同時還將我們的產品發佈範圍擴大到相鄰的類別，在這些類別中，我們可能幾乎沒有運營經驗。我們在這些類別中相對缺乏運營經驗、競爭對手的實力或上述任何其他風險，可能會阻礙在相鄰產品類別中推出產品的成功。此外，向新產品類別的任何擴張都可能被證明是運營和財務上的限制，阻礙了我們成功實現這種擴張的能力。我們無法在傳統類別或相鄰類別中推出成功的產品可能會限制我們未來的增長，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

對我們的聲譽或品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們認為，發展和維護我們的品牌至關重要，我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的看法。此外，隨着競爭對手提供更多與我們相似的產品，品牌知名度的重要性可能會變得更加重要。

與傳統美容品牌相比，我們在消費者的品牌知名度相對較低，保持和提高我們品牌的知名度和聲譽對我們的業務和未來增長至關重要。許多因素，其中一些是我們無法控制的，對於維護我們的聲譽和品牌都很重要。這些因素包括我們遵守道德、社會、產品、勞工和環境標準的能力。任何實際或被認為不符合此類標準的行為都可能損害我們的聲譽和品牌。

我們品牌的增長在很大程度上取決於我們提供高質量消費者體驗的能力，而這反過來又取決於我們能否以具有競爭力的價格將創新產品推向市場，以滿足消費者的需求和偏好。影響我們消費者體驗的其他因素包括我們在零售商店提供有吸引力的商店套裝的能力、零售客户對這些套裝的維護和庫存、零售客户提供的整體購物體驗、可靠且用户友好的網站界面以及供消費者在我們的電子商務網站和移動應用程序上瀏覽和購買產品的移動應用程序。如果我們無法保持我們的聲譽、提高我們的品牌知名度或提高人們對我們的產品、店內和互聯網平臺的積極認識，我們可能很難維持和擴大我們的消費者羣，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。

如果我們的營銷計劃或產品舉措沒有對我們的品牌形象或吸引消費者的能力產生預期的影響，我們的品牌的成功也可能受到影響。此外，由於多種因素，我們的品牌價值可能會大幅下降，包括消費者認為我們的行為不負責任、對我們產品的負面宣傳、我們未能保持產品質量、產品污染、我們的產品未能持續提供積極的消費者體驗，或者消費者無法獲得這些產品。

我們的成功在一定程度上取決於我們產品的質量、性能和安全性。

消費者對我們產品中使用的成分失去信心，無論是與產品污染、產品安全或質量失誤有關，無論是實際的還是感知到的，還是含有違禁成分，都可能損害我們的品牌形象，並可能導致消費者選擇其他產品。關於污染或其他對產品安全性或適合特定消費者使用的不利影響的指控，即使不真實，也可能需要我們花費大量時間和資源來回應此類指控，並且可能不時導致從分銷受影響產品的任何或所有市場召回產品。任何此類問題或召回都可能對我們的盈利能力和品牌形象產生負面影響。

如果我們的產品被發現或被認為有缺陷或不安全，或者它們未能滿足消費者的期望，我們與消費者的關係可能會受到影響，我們品牌的吸引力可能會減弱，我們可能需要召回部分產品和/或受到監管行動，我們可能會失去銷售或市場份額，或者受到抵制或責任索賠。此外，如果消費者認為競爭對手產品的安全性或其他缺陷相似，則可能會減少消費者對我們自己產品的需求。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

與我們的增長和盈利能力相關的風險因素

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略的能力，而業務戰略反過來又取決於許多關鍵舉措，包括我們的以下能力：

•在我們的品牌中建立需求；

•投資數字能力；

•通過提供具有非凡價值的優質產品，引領創新；

•與我們的零售商一起提高生產力和空間擴張；

•實現盈利增長；以及

•追求能夠利用我們的優勢並帶來新能力的戰略擴展。

無法保證我們能夠在我們預期的方式或時間段內成功實現上述任何或所有舉措。此外，實現這些目標需要投資，這可能會導致短期成本增加，淨銷售額將在長期內實現，因此可能會稀釋我們的收益。我們無法保證我們將全部或部分實現我們期望我們的戰略實現的預期收益。未能實現這些收益可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的增長和盈利能力取決於多種因素，我們的歷史增長可能無法預示我們未來的增長。

我們的歷史增長不應被視為我們未來表現的指標。我們可能無法成功執行增長戰略，即使我們實現了戰略要求，也可能無法維持盈利能力。在未來，我們的收入可能會下降或增長速度比我們預期的要慢。由於多種原因，我們未來也可能蒙受重大損失，包括以下風險和本報告中描述的其他風險，並且我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素：

•我們可能會失去一個或多個重要的零售客户，或者通過這些零售客户銷售我們的產品可能會減少；

•我們的第三方供應商和製造商生產我們產品的能力以及我們的分銷商分銷我們產品的能力可能會受到幹擾；

•由於我們幾乎所有的產品都是在中國採購和製造的，因此我們的業務容易受到在中國開展業務所固有的風險的影響；

•我們的產品可能成為監管行動的對象，包括但不限於美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、聯邦貿易委員會（“FTC”）和美國消費品安全委員會（“CPSC”）以及美國以外的類似外國當局的行動；

•我們可能無法推出吸引消費者的新產品，也無法以其他方式成功地與美容行業的競爭對手競爭；

•我們可能無法成功提高我們品牌的知名度和聲譽，我們的品牌可能因我們未能遵守或涉嫌未能遵守適用的道德、社會、產品、勞工或環境標準等原因而受到損害；

•我們可能會遇到服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，從而導致我們的操作系統中斷或消費者的機密信息丟失；

•我們可能無法留住高級管理團隊的關鍵成員，也無法吸引和留住其他合格人員；以及

•我們可能會受到美國或國際上任何不利經濟狀況的影響。

我們可能無法有效或高效地發展業務，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

發展我們的業務將給我們的管理團隊、人事、財務和信息系統、供應鏈和分銷能力以及其他資源帶來壓力。為了有效管理增長，我們必須繼續加強我們的運營、財務和管理系統，包括倉庫管理和庫存控制；維護和改善我們的內部控制和披露控制和程序；維護和改善我們的信息技術系統和程序；擴大、培訓和管理我們的員工羣，同時保持行政、會計、財務、法律、人力資源、營銷、監管、銷售和運營職能之間的密切協調。

我們可能無法在其中任何一個或多個領域有效地管理這種擴張，任何不這樣做都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營業績。發展我們的業務可能會使我們難以充分預測未來需要支付的支出。如果我們不支付必要的管理費用來適應未來的增長，我們可能無法成功執行增長戰略，我們的經營業績將受到影響。

收購或投資可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況。

我們經常審查收購和戰略投資機會，這些機會將擴大我們當前的產品供應和分銷渠道，擴大我們的運營規模和地理範圍，或者以其他方式提供增長和運營效率的機會。無法保證我們能夠找到合適的候選人或以優惠的條件完成這些交易。整合收購的業務、產品或技術的過程可能會帶來不可預見的運營困難、支出和其他挑戰，例如：

•可能提高監管和合規要求；

•對收購的企業實施或補救措施、程序和政策；

•將管理時間和重點從運營我們當時存在的業務轉移到收購整合挑戰上；

•協調產品、銷售、市場營銷以及計劃和系統管理職能；

•將收購的業務、產品或技術的用户和客户過渡到我們的系統；

•留住被收購企業的員工；

•將收購企業的員工整合到我們的組織中；

•將收購企業的會計、信息管理、人力資源和其他管理系統和運營整合到我們的系統和運營中；

•在收購之前對被收購的業務、產品或技術的活動承擔責任，包括違法、商業糾紛和税收以及其他已知和未知的責任；以及

•與收購的業務、產品或技術有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方提出的索賠。

如果我們無法解決這些困難和挑戰或在任何收購或投資中遇到的其他問題，我們可能無法實現該收購或投資的預期收益，我們可能會承擔意想不到的負債或以其他方式對我們的業務造成損害。

如果我們以現金支付任何收購或投資的對價，這將減少我們可用於其他目的的現金金額。收購或投資還可能導致我們的股權證券的攤薄發行，或者產生債務、或有負債、攤銷費用、利息支出增加或合併資產負債表上的商譽減值費用，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的業務運營和宏觀經濟狀況相關的風險因素

我們的運營中斷，包括產品供應鏈中斷，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

作為一家在全球範圍內從事分銷的公司，我們的運營，包括我們的第三方製造商、供應商、經紀人和送貨服務提供商的業務，都面臨此類活動固有的風險，包括工業事故、環境事件、罷工和其他勞資糾紛、發貨中斷或延遲、信息系統中斷、產品質量控制、安全、許可要求和其他監管問題，以及自然災害、流行病（例如冠狀病毒疫情）、邊境糾紛，國際衝突、恐怖主義行為以及我們和我們的第三方製造商、供應商、經紀人和送貨服務提供商無法控制的其他外部因素。我們的第三方製造商、供應商、經紀人和配送服務提供商的製造設施或配送中心的損失或損壞可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們在很大程度上依賴海運集裝箱運送來接收來自位於中國的第三方製造商和簽約的第三方配送服務提供商的產品，將我們的產品運送給我們的分銷設施和物流提供商，然後從那裏運送給我們的零售客户。此外，我們依靠郵政和包裹承運人運送通過我們的電子商務網站和移動應用程序直接出售給消費者的產品。這些配送服務的中斷、中斷或失敗可能會阻礙我們產品的及時或成功交付。這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或第三方配送服務提供商無法控制的不可預見的事件造成的，例如港口擁堵、集裝箱短缺、惡劣天氣、自然災害、國際衝突、勞工動盪或其他運輸中斷。此外，港口擁堵、集裝箱短缺、惡劣天氣、自然災害、國際衝突、勞工動盪或其他運輸中斷可能會增加供應或運輸我們的產品或產品組件的成本。如果我們的產品未按時交付或交付時處於損壞狀態，零售客户和消費者可能會拒絕接受我們的產品，對我們的服務的信心就會降低。此外，全球船舶和集裝箱短缺可能會延遲未來的庫存接收，反過來又可能延遲向零售商客户的交付以及我們直接面向消費者的電子商務渠道中產品的供應。這種潛在的延誤、額外的運輸費用和運輸中斷可能會增加庫存成本和減少銷售額，從而對我們的經營業績產生負面影響。此外，簽約的第三方送貨服務提供商的送貨人員代表我們行事，親自與我們的消費者互動。任何未能向消費者提供高質量的送貨服務都可能對消費者的購物體驗產生負面影響，損害我們的聲譽並導致我們失去消費者。

我們滿足消費者和零售客户需求的能力取決於我們的配送設施的正常運營，我們的大部分未在途庫存都存放在那裏。儘管我們目前為庫存投保，但我們的保險範圍可能不足以涵蓋我們庫存或配送設施的任何損失或損壞，設施的任何損失、損壞或中斷，或儲存在那裏的庫存的損失或損壞，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們留住高級管理團隊的關鍵成員以及吸引和留住合格人員的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵員工的能力，包括我們的執行官、高級管理團隊和運營、財務、銷售和營銷人員。我們大多數員工所在的美國和中國的勞動力市場競爭非常激烈，吸引和留住頂尖人才需要大量的組織成本和精力。我們是一家小公司，依賴少數關鍵員工，其中任何一個都很難被替換，而且由於我們是一家小公司，我們認為失去關鍵員工對我們的破壞性可能比對大型公司更大。我們的成功在一定程度上還取決於我們持續識別、僱用、培訓和留住其他高素質人才的能力。此外，我們可能無法有效規劃包括首席執行官在內的高級管理層的繼任。關鍵人員的流失或未能吸引和留住合格人員可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴許多第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產符合我們的標準或適用監管要求的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。

我們使用多家第三方供應商和製造商（主要位於中國）來採購和製造我們幾乎所有的產品。我們根據採購訂單與第三方供應商和製造商合作，並且不是與任何供應商和製造商簽訂長期合同的當事方。這些第三方供應和製造我們產品的能力可能會受到其他人下達的競爭訂單以及這些人的需求的影響。此外，無論是由於港口擁堵、集裝箱短缺、勞資糾紛、產品法規和/或檢查或其他因素、自然災害或健康大流行還是其他運輸中斷，我們都面臨着與運輸中斷或延誤相關的風險。如果我們的需求大幅增加或需要更換大量現有供應商或製造商，則無法保證在需要時以我們可接受的條件提供額外的供應和製造能力，也無法保證任何供應商或製造商會向我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。

此外，質量控制問題，例如配料的使用和交付不符合我們的質量控制標準和規格或不符合適用的法律或法規的產品，可能會損害我們的業務。這些質量控制問題可能會導致監管行動，例如限制進口、產品質量差或產品庫存中斷或短缺，損害我們的銷售，並對無法使用的產品造成庫存減記。

我們還將分銷流程的很大一部分以及某些與技術相關的職能外包給了第三方服務提供商。具體而言，我們依靠第三方分銷商在許多國外銷售我們的產品，我們的倉庫和配送設施由第三方服務提供商管理和配備人員，我們依賴單一的第三方供應商進行信用卡處理，我們使用第三方託管和網絡提供商來託管我們的電子商務網站和移動應用程序。其中一個或多個實體未能及時、或根本無法按我們預期的價格提供預期的服務，或者將這些外包職能改為由我們或第三方管理和直接控制而產生的成本和中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們不是與某些分銷商簽訂長期合同的當事方，在這些現有協議到期後，我們可能無法在商業上合理的基礎上重新談判條款，或者根本無法重新談判這些條款。

此外，我們的第三方製造商、供應商和分銷商可能：

•具有與我們的不一致的經濟或商業利益或目標；

•採取違揹我們的指示、要求、政策或目標的行動；

•無法或不願履行相關採購訂單下的義務，包括遵守我們的生產截止日期、質量標準、定價指南和產品規格的義務，或者遵守適用的法規，包括與產品和原料的安全和質量以及良好生產規範有關的法規；

•有經濟困難；

•遇到原材料或勞動力短缺；

•遇到原材料或勞動力成本的增加，這可能會影響我們的採購成本；

•向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權；

•從事可能損害我們聲譽的活動或僱傭行為；以及

•與我們的競爭對手合作、被我們的競爭對手收購或受其控制。

其中任何事件的發生，無論是單獨發生還是共同發生，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，此類問題可能需要我們尋找新的第三方供應商、製造商或分銷商，而且無法保證我們會成功找到符合我們創新和質量標準的第三方供應商、製造商或分銷商。

管理和監督我們的第三方供應商、製造商和分銷商的參與和活動需要我們的員工投入大量時間、精力和開支，我們可能無法成功管理和監督第三方製造商、供應商和分銷商的活動。如果我們的製造過程或無法找到合適的第三方製造商或供應商而導致的任何供應鏈中斷，或者如果我們的製造商或原材料供應商遇到產品質量問題，或者製造過程或成品或用於製造此類產品的原材料或組件的交付中斷或延遲，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。

如果我們未能有效管理庫存，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。

我們的業務要求我們有效地管理大量庫存。我們依靠我們的預測來估算各種產品的需求和受歡迎程度，從而做出採購決策並管理庫存單位的庫存。但是，從訂購庫存或組件到銷售之日之間，對產品的需求可能會發生顯著變化。需求可能會受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品的品味變化以及其他因素的影響，我們的消費者可能不會按我們預期的數量購買產品。可能很難準確預測需求並確定適當的產品或組件水平。我們通常無權將未售出的產品退還給我們的供應商。如果我們未能有效管理庫存或與第三方供應商談判優惠的信貸條款，我們可能會面臨庫存過時、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。以上任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。另見”與我們的零售客户、消費者和業務季節性相關的風險因素—我們的季度經營業績因季節性、主要零售客户的訂單模式和其他因素而波動，我們可能沒有足夠的流動性來滿足季節性營運資金需求.”

諸如 COVID-19 全球疫情之類的公共衞生危機可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

COVID-19 疫情以及政府和私營部門為遏制或減輕疫情影響而採取的應對措施，以及消費者購物行為的相關變化，已經對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響，並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。另一場大流行、流行病或傳染病疫情的出現可能會產生類似的影響。此類公共衞生危機的潛在影響包括但不限於：

•我們的零售客户可能關閉、營業時間縮短和/或零售流量減少，從而導致我們產品的銷售下降；

•我們的配送中心以及第三方供應商和製造商受到的幹擾，包括因疾病爆發或其他疾病而關閉設施的影響，或者聯邦、州或地方政府為減少其傳播而採取的措施、減少運營時間、勞動力短缺以及操作程序的實時變化，包括額外的清潔和消毒程序；以及

•全球金融市場受到嚴重幹擾，這可能會對我們未來獲得資本的能力產生負面影響。

COVID-19 疫情嚴重加劇了全球供應鏈的限制，對相關活動的限制和限制造成了幹擾和延誤。這些中斷和延誤使國內和國際供應鏈緊張，導致港口擁堵、運輸延誤以及勞動力和集裝箱短缺，並影響了某些產品的流動或供應。

COVID-19 的進一步傳播或另一場疫情、流行病或傳染病疫情的出現，以及為幫助限制疾病傳播而採取的任何必要或自願行動，都可能影響我們開展業務的能力，並可能對全球經濟狀況、我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，2022年，中國政府官員在中國上海實施了嚴格的檢疫要求，這影響了我們在上海的員工，要求他們以及我們的一些供應商只能在家工作。儘管我們的供應商和配送中心目前仍處於開放狀態，但由於設施的員工感染 COVID-19 病毒或其他疾病，這些設施中的任何一個設施的生產力都可能降低或受到幹擾，和/或根據美國、中國或其他司法管轄區的公共衞生官員或政府當局的指示，這些設施可能不再被允許運營。此類事件可能會大大增加我們的成本，對我們的銷售產生負面影響，並可能在很大程度上損害我們的經營業績和流動性。

隨着 COVID-19 疫情的演變以及我們考慮未來可能出現的公共衞生危機，我們將繼續評估和完善我們的在家辦公政策。目前，我們的一部分員工正在我們的混合模式下工作，即在辦公室工作三天，遠程工作兩天，其餘的美國員工不住在e.l.f. 辦公室附近，全職遠程辦公。遠程工作政策的任何變化都可能導致我們難以留住現有員工和招聘新員工，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

COVID-19 疫情或其他疫情、流行病或傳染病疫情對我們的業務、財務狀況和運營業績的全部影響將取決於未來高度不確定和不可預測的事態發展，包括疫苗接種的時機、接受程度和有效性以及在不同地點可能實現羣體免疫的情況、病毒突變和變異的發生、不同地理區域感染率的增加或恢復、政府當局為遏制疫情或治療而採取的行動它們的影響, 以及對資本和金融市場及消費者行為的任何相關影響, 包括任何衰退或通貨膨脹壓力的影響, 所有這些都可能因地區而異.

美國或我們開展重要業務的任何其他國家的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的許多產品可能被視為消費者的非必需品。消費者在美容產品上的支出受總體經濟狀況和可支配收入的可得性的影響。美國、加拿大、英國（“英國”）、中國或我們開展重要業務的任何其他國家的不利經濟狀況，例如當前的通貨膨脹經濟環境、利率上升、最近或潛在的銀行倒閉造成的金融困境以及相關的銀行危機、經濟衰退、蕭條或衰退、信貸市場緊縮、能源價格高漲或失業率上升，都可能導致消費者支出減少、信貸減少可用性和消費者的下降信心和需求，每一個都對我們的業務構成風險。由於全球經濟狀況持續動盪，經濟不確定性依然存在，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，而且由於信貸限制和未來的不確定性，可能會有所減少。消費者支出或零售商和消費者對我們產品的信心和需求的減少可能會對我們的淨銷售額和盈利能力（包括我們的營業利潤率和投資資本回報率）產生重大的負面影響。這些經濟狀況可能會導致我們的一些零售客户或供應商遇到現金流或信貸問題，損害他們的財務狀況，這可能會擾亂我們的業務，對產品訂單、付款模式和違約率產生不利影響，並增加我們的壞賬支出。

金融市場的波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

儘管我們目前通過持續運營產生現金流，並通過各種融資活動進入了信貸市場，但信貸市場可能會受到嚴重幹擾。全球金融市場的惡化，包括 COVID-19 疫情、烏克蘭戰爭和相關的地緣政治狀況、利率上升以及對潛在衰退的擔憂，可能會使未來的融資變得困難或更加昂貴。如果參與我們信貸額度或其他融資安排的任何金融機構宣佈破產或破產，它們可能是

根據他們與我們的協議，無法履行。這可能會使我們的借貸能力降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們定期在第三方金融機構維持超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險限額的現金餘額。2023年，聯邦存款保險公司接管了控制權，並被任命為硅谷銀行（“SVB”）、Signature Bank和First Republic Bank的接管人，因為兩家銀行都無法繼續運營。儘管公司在SVB、Signature Bank或First Republic Bank的存款中沒有任何現金或現金等價物餘額，但我們目前無法預測這些銀行倒閉的影響程度或性質以及相關情況。同樣，我們無法預測更廣泛的銀行業的高市場波動和不穩定會對經濟活動，尤其是我們的業務產生什麼影響。其他銀行和金融機構的失敗以及政府、企業和其他組織為應對這些事件而採取或未採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果與我們有業務往來的金融機構進入破產管理或將來破產，則無法保證財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司會進行調解，使我們和其他存款人能夠獲得超過25萬美元聯邦存款保險公司保險限額的餘額，也無法保證我們能夠：（i）使用我們現有的現金、現金等價物和投資；（ii）維持任何必需的資金信用證或其他信貸支持安排；或（iii）長期為我們的業務提供充足的資金或者根本沒有。任何此類事件都可能對我們當前或預計的業務運營、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果與我們開展業務的任何各方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，則這些各方繼續為其業務提供資金和履行對我們的義務的能力可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的財務狀況相關的風險因素

我們的債務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

截至2023年6月30日，我們的債務總額為6,540萬美元，包括信貸額度和融資租賃債務下的未償還款項，以及修訂後的循環信貸額度下的可用總額為1億美元。我們的債務可能會產生重大後果，包括：

•要求我們的現金流中有很大一部分用於償還債務，而不是為增長、營運資金、資本支出、投資或其他現金需求提供資金；

•降低了我們適應不斷變化的業務環境或獲得額外融資的靈活性；

•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的借款利率是浮動的；

•使我們更難償還債務;

•使我們遵守限制性契約，這可能會限制我們經營業務的靈活性，包括我們對債務、留置權、資產出售、合併和合並、關聯交易、股息和其他分配以及控制權變更採取某些行動的能力；

•向我們提供撫養費契約，要求我們維持特定的財務比率；以及

•限制了我們為營運資金、資本支出、還本付息要求以及一般公司或其他目的獲得額外融資的能力。

如果我們的運營現金不足以滿足我們當前或未來的運營需求、支出和還本付息義務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。

由於業務狀況的變化或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何營銷計劃、投資或收購，我們可能需要額外的現金資源。如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能會被迫取消、減少或推遲這些活動。或者，如果我們的資金來源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求獲得額外的信貸額度或出售股權或債務證券。出售股權證券將導致我們現有股東的稀釋。額外債務的產生將導致償債義務以及運營和融資契約的增加，這可能會限制我們的運營。

我們創造現金以滿足運營需求、支出和還本付息義務的能力將取決於我們未來的業績和財務狀況，這將受到財務、商業、經濟、立法、監管和其他因素的影響，包括成本、定價、產品創新和營銷的成功、競爭壓力和消費者偏好。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的還本付息義務和其他現金需求提供資金，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或者處置重大資產或運營，尋求額外的債務或股權資本，或者對債務進行重組或再融資。我們的信貸額度可能會限制我們採取這些行動的能力，我們可能無法以商業上合理的條件影響任何此類替代措施，或者根本無法影響任何此類替代措施。如果我們無法按期償還債務，修訂後的信貸協議下的貸款人可以終止其在修訂後的循環信貸額度下貸款的承諾，根據修訂後的信貸協議，我們的貸款人可以宣佈所有未償還的本金和利息到期應付，並取消抵押其借款擔保的資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。

此外，目前尚不確定是否會以我們可接受的金額或條件提供融資，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

税法、税率的變化或額外的所得税負債或評估的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們受美國和多個國際司法管轄區的所得税法的約束。與税收有關的法律和政策的變化，包括行政解釋和法律優先順序的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。此外，隨着我們繼續在國際上擴展業務，現有、新的或未來的國際法的應用和實施可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。當前的經濟和政治狀況使得任何司法管轄區的税收規則，包括我們開展業務的司法管轄區，都可能發生重大變化。

貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

匯率波動可能會影響我們在運營中產生的成本。我們接觸的主要貨幣是歐元、英鎊、人民幣和加元。近年來，這些貨幣與美元之間的匯率波動很大，將來可能會繼續波動。這些貨幣兑美元的貶值將減少我們合併財務報表中報告的國外業務所得金額的美元等值，而這些貨幣的升值將導致此類金額的相應增加。我們運營所需的某些項目的成本，例如原材料、製造、員工薪酬和福利以及運輸和運費，可能會受到相關貨幣價值變化的影響。如果我們需要用外幣支付商品或服務，這些貨幣兑美元的升值往往會對我們的業務產生負面影響。無法保證外匯波動不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的零售客户、消費者和業務季節性相關的風險因素

淨銷售額的很大一部分依賴數量有限的零售商，而其中一家或多家零售商的流失，或者其中一家或多家零售商的業務挑戰，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的零售客户數量有限，佔我們淨銷售額的很大比例。我們預計，在可預見的將來，總的來説，少數零售商將繼續佔我們淨銷售額的大部分。政策的任何變化或我們滿足零售客户在服務水平、庫存減少、定價和促銷策略方面的需求的能力或對進入展示空間的限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

正如我們行業的典型情況一樣，我們與零售商的業務主要基於離散的銷售訂單，而且我們沒有要求零售商向我們進行固定購買的合同。因此，零售商可以隨時出於任何原因降低購買水平或停止從我們這裏購買產品。如果我們失去了重要的零售客户，或者我們對一家大型零售商的產品銷售大幅下降，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於我們的銷售額中有很大一部分來自零售客户，因此我們的業績受到與主要零售客户總體業務表現相關的風險的影響。對我們的零售客户業務產生不利影響的因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些因素可能包括：

•由於經濟衰退、疫情或其他健康危機、消費者偏好變化或數據隱私泄露、監管調查或員工不當行為等事態發展導致的聲譽受損，導致消費者流量和零售客户需求的任何減少；

•與我們的零售客户財務狀況相關的任何信用風險；

•零售業或某些零售客户整合或疲軟的影響，包括門店關閉和由此產生的不確定性；以及

•庫存削減舉措和其他影響零售客户購買模式的因素，包括用於美容產品的零售空間的任何減少以及用於控制庫存萎縮的零售商做法。

我們的季度經營業績因季節性、主要零售客户的訂單模式和其他因素而波動，我們可能沒有足夠的流動性來滿足季節性營運資金需求。

我們的經營業績受季節性波動的影響，第三和第四財季的淨銷售額通常高於第一和第二財季的淨銷售額。我們第三和第四財季淨銷售額的增加在很大程度上要歸因於零售商在假日季的購買水平提高和客户貨架重置活動。在第三或第四財季發生的不利事件可能會對我們整個財年的經營業績產生不成比例的影響。為了支持第三和第四財季預期的銷售增長，我們對營運資金進行了投資，以確保庫存水平能夠支持需求。我們的主要客户補貨或重新安排產品的時機以及我們向新客户的擴張也推動了全年的波動。由於有限數量的零售客户佔我們淨銷售額的很大比例，因此我們一個或多個大型零售客户的訂單模式的變化可能會導致我們的季度業績大幅波動或減少我們的流動性。

此外，由於庫存變化或缺貨政策，我們的大型零售客户的產品訂單可能會隨着時間的推移而有所不同。如果我們的銷售額或盈利能力出現嚴重短缺，我們可能沒有足夠的流動性來為我們的業務提供資金。由於這些因素和其他因素造成的季度波動，比較我們在不同財政季度的經營業績可能無法準確地表明我們的未來業績。我們未來報告的任何季度波動都可能與市場分析師和投資者的預期有所不同，這可能會導致我們的普通股價格大幅波動。

與信息技術和網絡安全相關的風險因素

我們越來越依賴信息技術，如果我們無法防範服務中斷、數據損壞、網絡攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷。

我們依靠信息技術網絡和系統來營銷和銷售我們的產品，處理電子和財務信息，協助進行銷售跟蹤和報告，管理各種業務流程和活動，並遵守監管、法律和税務要求。我們越來越依賴各種信息系統來有效處理零售客户訂單和履行電子商務業務中的消費者訂單。我們依靠我們的信息技術基礎設施開展數字營銷活動，以及我們在世界各地的員工、零售客户、消費者、製造商和供應商之間的電子通信。這些信息技術系統（其中一些由第三方管理）可能由於升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、電信故障、用户錯誤、災難性事件以及數據安全和隱私威脅、網絡和其他威脅而受到損壞、中斷或關閉。如果我們的信息技術系統遭受損壞、中斷或關閉，我們可能會在修復或更換這些系統方面產生鉅額成本，如果我們不能及時有效地解決問題，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大和不利影響，我們可能會延遲報告財務業績。

數據安全和隱私威脅變得越來越難以發現，來自各種來源，包括傳統的計算機 “黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、人員（例如通過盜竊或濫用）、有組織犯罪威脅行為者、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些威脅行為者現在參與並將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和國防活動相關的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突時期，我們和我們所依賴的第三方可能更容易受到這些攻擊的風險，包括可能嚴重破壞我們的系統和運營的報復性網絡攻擊。對我們的系統或第三方系統的任何重大幹擾

服務提供商，可能會破壞我們跟蹤、記錄和分析所銷售產品的能力，並可能對我們的運營、商品運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理零售客户和電子商務訂單或從事正常業務活動的能力產生負面影響。

我們的電子商務業務對我們的業務很重要。我們的電子商務網站和移動應用程序通過向潛在的新消費者介紹我們的品牌、產品和增強的內容，是我們營銷策略的延伸。由於我們的電子商務運營非常重要，我們很容易受到網站停機和其他技術故障的影響。我們未能及時成功應對這些風險可能會減少電子商務銷售並損害我們品牌的聲譽。

由於遠程辦公的增加，此處描述的風險加劇。目前，我們的一部分員工正在我們的混合模式下工作，即在辦公室工作三天，遠程工作兩天，而其他人則完全遠程工作。在這種模式下，我們的業務計劃和運營的執行可能會受到負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難在很長一段時間內繼續開展業務，或者在某些情況下是不可能的。遠程辦公的增加還可能導致消費者隱私、IT 安全和欺詐問題加劇，從而可能幹擾我們的運營。

我們必須繼續維護和對我們的信息技術系統進行必要或關鍵的升級，否則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們已經確定需要不斷擴大和改進我們的信息技術系統和人員，以支持預期的未來增長。因此，我們將繼續投資並實施對信息技術系統和程序的修改和升級，包括用後續系統取代舊系統，更改舊系統或購買具有新功能的新系統，僱用具有信息技術專業知識的員工，以及制定新的政策、程序、培訓計劃和監控工具。我們目前正在進行各種技術升級和增強，以支持我們的業務增長，包括實施SAP軟件來升級我們在全球的平臺和系統。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括削弱我們利用電子商務渠道、履行客户訂單的能力、可能中斷我們的內部控制結構、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、收購和留住足夠熟練的人員來實施和運營新系統、對管理時間的要求以及過渡到或過渡到或難以過渡的其他風險和成本將新系統集成到我們當前的系統中。實施新的信息技術系統，例如我們實施SAP軟件，或對我們的關鍵信息系統進行任何修改，都不會使生產率提高到超過實施成本的水平，或者根本無法提高生產力。此外，實施新技術系統的困難、計劃改進時間表的延遲、嚴重的系統故障，或者我們無法成功修改我們的信息系統以應對業務需求的變化，都可能導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果我們未能採用新技術或調整我們的電子商務網站和系統以適應不斷變化的消費者需求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到重大和不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改善我們的信息技術（包括我們的電子商務網站和移動應用程序）的響應能力、功能和特點。我們的競爭對手不斷創新和推出新產品，以擴大其消費者羣並增強用户體驗。因此，為了吸引和留住消費者並與競爭對手競爭，我們必須繼續投入資源來增強我們的信息技術，改善我們為消費者提供的現有產品和服務。互聯網和在線零售行業的特點是技術發展迅速、消費者需求和偏好的變化、體現新技術的新產品和服務的頻繁推出，以及新的行業標準和實踐的出現，所有這些都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力識別、開發、獲得或許可對我們的業務有用的領先技術，並以具有成本效益和及時的方式應對技術進步和新興的行業標準和實踐。我們的電子商務網站、移動應用程序和其他專有技術的開發會帶來巨大的技術和商業風險。無法保證我們能夠正確實施或有效使用新技術，也無法保證我們的電子商務網站、移動應用程序和系統能夠滿足消費者要求或新興行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們無法以具有成本效益和及時的方式適應不斷變化的市場狀況或消費者需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。

未能保護消費者和信息技術系統的敏感信息免受安全漏洞的侵害，可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們收集、維護、傳輸和存儲有關我們的消費者、供應商和其他人的數據，包括個人數據、財務信息（包括消費者支付信息）以及對我們的業務至關重要的其他機密和專有信息。我們還僱用第三方服務提供商，代表我們收集、存儲、處理和傳輸個人數據以及機密、專有和財務信息。

我們採取了技術和組織措施，以維護關鍵專有、個人、員工、客户和財務數據的安全性，我們將繼續維護這些數據並升級到行業標準。但是，技術的進步、犯罪分子的有害聰明才智、通過密碼學進行的新曝光、我們的員工、承包商或服務提供商的作為或不作為或其他事件或發展，都可能導致機密或個人數據的安全性受到損害或破壞。我們和我們的服務提供商可能無法阻止第三方（包括犯罪分子、競爭對手或其他人）入侵或更改我們的系統，通過拒絕服務攻擊破壞業務運營或通信基礎設施，試圖通過網絡釣魚或社交工程活動獲取我們的系統、信息或資金，在我們的電子商務網站或移動應用程序或我們的員工或承包商使用的設備上安裝病毒或惡意軟件，或者進行其他旨在破壞的活動我們的系統或訪問我們或我們的服務提供商系統中的機密或敏感信息。我們沒有發現消費者個人數據有任何重大泄露或泄露，但我們過去曾遭受過攻擊（例如網絡釣魚、拒絕服務），無法保證我們的安全措施足以防止將來發生重大泄露或泄露。

此外，此類第三方可能利用此類信息從事各種其他非法活動，包括信用卡欺詐或身份盜用，這可能會對我們、我們的消費者和我們的品牌造成額外傷害。我們也可能容易受到我們自己的員工或其他內部人士的錯誤或瀆職行為的影響。第三方可能試圖以欺詐手段誘使我們或我們的服務提供商的員工誤導資金或披露信息，以獲取我們保存的有關消費者或網站用户的個人數據。此外，我們對第三方在線支付服務提供商採用的安全政策或措施的控制或影響力有限，通過這些政策或措施，我們的某些消費者可以選擇為在我們的電子商務網站和移動應用程序上購買的商品付款。簽約的第三方配送服務提供商也可能違反其保密或數據處理義務，無意中或非法地披露或使用有關我們消費者的信息。

如果發生重大安全漏洞，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能需要花費大量資金和其他資源來緩解此類違規行為造成的問題，包括面臨訴訟或監管行動以及損失風險和可能的責任。實際或預期的攻擊可能會導致我們承擔越來越多的成本，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，任何能夠非法獲取訂户密碼的一方都可以訪問訂户的財務、交易或個人信息。任何損害或違反我們或我們的第三方服務提供商的安全措施都可能違反適用的隱私、數據安全、金融、網絡和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳以及對我們的安全措施失去信心，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。監管機構和其他第三方可能會對我們的隱私和安全控制措施的充分性進行違規後審查，這可能會導致違規後的監管調查、罰款和消費者訴訟以及監管監督，費用高昂，聲譽受到損害。

此外，我們受美國、歐盟（“歐盟”）和其他國際司法管轄區的不同法律和法規的約束，這些法律和法規要求在發生涉及個人信息的違規行為時通知受影響的個人。這些必需的通知可能既耗時又昂貴。此外，不遵守這些法律和法規可能會使我們受到監管審查並承擔額外責任。儘管我們有相關的保險，但我們無法確定我們的保險範圍是否足以支付所有與違規相關的責任，能否繼續以經濟合理的條件向我們提供保險，或者根本無法確定保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括提高保費或施加鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能需要投入大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題，從而將資源從業務增長和擴張中轉移出來。

我們的電子商務網站上使用的付款方式使我們面臨與第三方付款處理相關的風險。

我們使用多種方式接受消費者的付款，包括使用主要銀行發行的信用卡和借記卡進行在線支付，使用第三方提供商處理的禮品卡付款，以及通過第三方在線支付平臺（例如PayPal、Afterpay和Apple Pay）付款。我們還依靠第三方提供付款處理服務。對於某些付款方式，包括信用卡和借記卡，我們會支付交換費和其他費用，隨着時間的推移，這些費用可能會增加，從而提高我們的運營成本並降低我們的利潤率。我們還可能因我們提供的各種付款方式（包括在線支付選項和禮品卡）而受到欺詐和其他非法活動的影響。我們的電子商務網站和移動應用程序上的交易是無卡交易，因此存在更大的欺詐風險。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事非法活動，例如未經授權使用信用卡或借記卡以及銀行賬户信息。與消費者身份驗證和在線銷售欺詐檢測相關的要求很複雜。如果在非法活動中未經授權使用持卡人的卡號，我們最終可能會被追究責任，髮卡機構會要求我們支付退款費用。退款不僅會導致我們在付款方面賺取的費用損失，而且還會使我們對基礎匯款金額負責。如果我們的退款率過高，信用卡協會也可能要求我們支付罰款或拒絕處理我們的交易。此外，如果第三方服務提供商或我們的員工為了自己的利益而欺詐性地使用消費者信息，或者為欺詐性使用此類信息提供便利，我們可能會面臨額外的欺詐風險。總體而言，如果我們處理犯罪欺詐性交易，我們可能幾乎沒有追索權。

我們受支付卡協會的運營規則、認證要求以及管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守這些規則、法規和要求。隨着業務的變化，根據現行標準，我們還可能受到不同規則的約束，這可能需要新的評估，其成本高於我們目前為合規支付的費用。如果我們未能遵守我們接受的支付方式的任何提供商的規則或要求，或者如果我們的交易中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們目前接受的付款方式的權利，或者如果發生與我們的支付系統有關的數據泄露等，我們可能會被處以罰款和更高的交易費用，並失去接受消費者的信用卡和借記卡付款、處理電子資金轉賬或為其他類型的在線支付提供便利的能力，還有我們的聲譽和我們的業務、財務運營狀況和結果可能會受到重大和不利影響。

與開展國際業務相關的風險因素

我們在中國有大量業務，這使我們面臨在中國開展業務所固有的風險。

目前，我們的大量產品都是從中國的第三方供應商和製造商那裏採購和製造的。截至2023年6月30日，我們在中國有85名員工。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本有所增加，未來還可能繼續增加。如果我們的勞動力成本或供應商和製造商的勞動力成本大幅增加，我們的經營業績將受到重大不利影響。此外，由於中國的熟練勞動力市場競爭激烈且不穩定，我們以及我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格工人。此外，根據中國勞動法，中國的僱主在簽訂勞動合同、支付報酬、確定員工試用期限和單方面終止勞動合同時必須遵守各種要求。這些勞動法和相關法規要求僱主承擔責任，並可能大大增加裁員的成本。如果我們決定更換或裁員，這些勞動法可能會限制或限制我們及時、有利和有效的方式做出此類變革的能力。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

在中國開展業務會使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟環境，無論是國內還是區域，都是不穩定和不可預測的。我們在中國的運營能力可能會受到美國和中國法律法規變化的不利影響，例如與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、員工福利、隱私、衞生監督和其他事項有關的法律和法規。例如，2021年12月，美國國會頒佈了《維吾爾族強迫勞動預防法》，以防止其認為在新疆維吾爾自治區（“XUAR”）發生強迫勞動和侵犯人權的行為。如果確定我們的第三方供應商和製造商全部或部分從XUAR開採、生產或製造我們的產品，那麼我們可能會被禁止將此類產品進口到美國。此外，我們可能無法獲得或保留繼續在中國運營所需的合法許可，並且可能會對獲得和遵守此類許可證施加成本或運營限制。此外，中國的貿易監管處於不斷變化的狀態，我們可能會在中國受到其他形式的税收、關税和關税的約束。此外，我們在中國依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權，這可能會導致我們的假冒版本的非法分銷和銷售

產品。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大和不利影響。

我們受到國際業務不確定性的影響。

我們向美國以外的客户銷售部分產品。此外，我們幾乎所有的第三方供應商和製造商都位於中國和某些其他國家。我們打算繼續向美國以外的客户銷售產品，並維持我們在中國和其他有供應商和製造商的國外的關係。此外，我們最近在英國開設了辦事處，並僱用了一支員工團隊來支持我們的國際擴張，我們可能會在其他國家建立更多關係以發展我們的業務。在美國以外的司法管轄區需要大量的前期投資、消費者對我們的產品缺乏認識、美國與其他司法管轄區之間消費者偏好和趨勢的差異、知識產權保護不足的風險以及包裝、標籤和相關法律、規章制度的差異，都是在新地區開展業務之前需要評估的重要問題。我們無法保證我們的國際努力將取得成功。國際銷售和增加的國際業務可能面臨以下風險：

•人員配備和管理外國業務方面的困難;

•遵守各種法律和法規的負擔，包括與數據隱私和安全相關的更嚴格的法規，尤其是在英國和歐盟；

•不利的税收影響和外匯管制使收入和現金難以匯回本國;

•政治和經濟不穩定;

•恐怖活動和自然災害;

•貿易限制；

•由於港口擁堵、集裝箱短缺、勞資糾紛、產品法規和/或檢查或其他因素、自然災害或健康大流行或其他運輸中斷而導致的運輸中斷或延誤；

•不同的就業慣例和法律以及勞工中斷;

•施加政府管制;

•無法使用我們的主要品牌和產品或獲得足夠的知識產權保護；

•關税和關税以及適用的政府機構對我們商品的分類；

•法律制度受到不當影響或腐敗；

•一種可能普遍存在非法銷售行為的商業文化；

•物流和採購；以及

•軍事衝突。

這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的整體業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

此外，英國退出歐盟（“英國脱歐”）的最終影響仍然難以預測，因為隨着各機構解釋法規和制定執法實踐，英國脱歐後監管的影響仍然存在相當大的不確定性。與英國脱歐相關的變化可能會使我們在該地區面臨更高的風險，包括貿易中斷以及進出英國的商品、服務和人員自由流動，我們在英國的員工和業務夥伴的勞動力中斷，英鎊的外匯波動加劇以及額外的法律、政治和經濟不確定性。如果這些行為影響了我們的國際分銷和銷售

渠道會增加我們或我們的國際合作夥伴的成本，這種變化可能會給我們帶來更高的成本，對我們的運營產生不利影響，尤其是在我們擴大在英國的國際影響力之際。

俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突已經並將繼續對地緣政治狀況和全球經濟（包括金融市場、通貨膨脹和全球供應鏈）造成負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

2022年2月，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動了全面的軍事入侵，導致兩國之間持續的軍事衝突。烏克蘭持續軍事衝突的持續時間、影響和結果是非常不可預測的，這場衝突已經造成並將繼續造成全球政治、經濟和社會不穩定，並對全球經濟、金融體系、國際貿易、全球供應鏈以及運輸和能源部門等造成破壞。

俄羅斯承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，隨後對烏克蘭採取軍事行動，導致美國、歐盟、英國、加拿大、瑞士、日本和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施的制裁計劃空前擴大。為了報復新的國際制裁，作為穩定和支持動盪的俄羅斯金融和貨幣市場的措施的一部分，俄羅斯當局實施了旨在限制外匯和資本從俄羅斯外流的重大貨幣管制措施，對與非俄羅斯各方的交易施加了各種限制，禁止出口各種產品以及其他經濟和金融限制。由於烏克蘭的衝突，局勢正在迅速變化，美國、歐盟、英國和其他國家可能會對俄羅斯、白俄羅斯和各自領土上的其他國家、地區、官員、個人或行業實施額外的制裁、出口管制或其他措施。此類制裁和其他措施，以及俄羅斯或其他國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的現有和潛在進一步迴應，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們將繼續關注烏克蘭的局勢，並正在評估其對我們的業務（包括我們的業務合作伙伴和客户）的影響。我們不在俄羅斯銷售產品，到目前為止，我們的基礎設施、供應、技術系統或網絡中沒有遇到任何重大中斷，以支持我們的運營。我們無法預測烏克蘭衝突的進展或結果或其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響，因為衝突以及由此產生的任何政府反應正在迅速發展且超出了我們的控制範圍。軍事行動、制裁和由此產生的市場混亂的程度和持續時間可能很大，並可能在未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。上述任何因素都可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

與不斷演變的法律法規和遵守法律法規相關的風險因素

關於向消費者推出、營銷和銷售我們的產品的新法律、法規、執法趨勢或現行法規的變化可能會損害我們的業務。

美國和國外的監管活動和行動有所增加，監管格局變得越來越複雜，要求也越來越嚴格。如果這種趨勢繼續下去，我們可能會發現有必要改變我們傳統上製造和銷售產品的某些方式，以適應不斷變化的監管格局，這可能會增加我們的運營成本並對我們的業務產生不利影響。如果將來聯邦、州、地方或外國有關消費者保護或我們產品成分、索賠或安全的監管發生變化，它們可能會要求我們重新配方或停產某些產品，修改產品包裝或標籤，或者調整運營和系統，其中任何一項都可能導致成本增加、產品發佈延遲、產品退貨或召回以及淨銷售額下降，因此可能產生重大不利影響關於我們的業務、財務狀況和業績操作。不遵守適用法規可能會導致美國食品和藥物管理局或其他監管機構在美國境內或境外採取執法行動，包括但不限於產品扣押、禁令、產品召回以及刑事或民事罰款，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在美國，除色素添加劑外，美國食品和藥物管理局目前對打算作為化粧品銷售的產品不要求上市前批准。但是，美國食品和藥物管理局將來可能會要求某些化粧品、機構或生產設施獲得上市前授權。此外，此類產品也可以同時作為藥品和化粧品進行監管，因為這些類別並不相互排斥。適用於藥品的法定和監管要求非常廣泛，需要大量的資源和時間來確保合規。例如，如果我們中的任何一個

打算作為化粧品銷售的產品將作為藥物進行監管，除其他外，我們可能需要進行臨牀試驗，以證明這些產品的安全性和有效性。我們可能沒有足夠的資源來進行任何必要的臨牀試驗或確保遵守適用於藥物的生產要求。如果美國食品和藥物管理局確定我們的任何打算作為化粧品銷售的產品都應歸類為藥品進行分類和監管，而我們無法遵守適用的藥品要求，則我們可能無法繼續銷售這些產品。對我們化粧品監管狀況的任何調查以及這些產品的營銷和銷售的任何相關中斷都可能損害我們在市場上的聲譽和形象。

近年來，美國食品藥品管理局向幾家化粧品公司發出了警告信，指控其化粧品索賠不當。如果美國食品和藥物管理局確定我們對打算作為化粧品銷售的產品發佈了不當的藥物聲明，我們可能會收到警告或無標題的信，要求我們修改我們的產品聲明或採取其他行動來滿足 FDA 的要求。此外，原告的律師在收到美國食品藥品管理局的此類警告信後，對化粧品公司提起了集體訴訟。無法保證我們不會受到州和聯邦政府的訴訟或集體訴訟，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

可能會對消費品以及化粧品、化粧品原料或用於化粧品的產品的標籤和包裝施加額外的州和聯邦要求。例如，2022年12月29日，國會頒佈了2022年化粧品監管現代化法案（“MoCRA”）。MoCra為美國化粧品製造商制定了新的合規要求，還大大擴大了FDA監督和監管化粧品的權力。根據MoCRA，公司必須遵守化粧品的新要求，例如某些產品的新標籤要求、安全證實、設施註冊、產品清單、不良事件報告、良好生產規範要求和強制召回。此外，MoCra為FDA提供了新的化粧品執法機構，例如啟動強制召回和獲取某些產品記錄的能力。許多要求計劃於2023年12月29日生效，儘管其中一些要求，例如與標籤相關的要求，可能會在2024年和2025年生效。無論哪種情況，美國食品藥品管理局都尚未實施MoCra的法規，因此，我們目前無法確定遵守MoCra將對我們的業務產生什麼全面影響。遵守新要求可能會進一步增加我們某些產品的製造成本，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們還以非處方（“OTC”）藥品的形式銷售許多產品，這些產品受美國食品藥品管理局非處方藥監管要求的約束，因為它們旨在用作防曬霜或治療痤瘡。美國食品和藥物管理局對非處方藥產品的配方、製造、包裝和標籤進行監管。我們的防曬霜和痤瘡藥物產品受美國食品藥品管理局非處方藥專著的監管，這些專著規定了可接受的活性藥物成分和可接受的產品聲明，這些成分通常被認為對特定用途是安全有效的。如果這些作為非處方藥銷售的產品中的任何一種不符合適用的美國食品藥品管理局專著，我們可能需要重新配製該產品，停止就此類產品提出索賠或停止銷售該產品，直到我們能夠獲得昂貴而耗時的美國食品藥品管理局批准。我們還必須向美國食品和藥物管理局提交非處方藥產品的不良事件報告，不遵守這一要求可能會使我們受到 FDA 的監管行動。

我們還銷售許多消費品，根據經 2008 年《消費品安全改進法》修訂的《消費品安全法》的規定，這些產品受美國消費品安全委員會的監管。這些法規和相關法規禁止不符合適用的產品安全法律、法規和標準的消費品進入市場。消費品安全委員會有權要求召回、維修、更換或退還任何此類違禁產品或以其他方式造成重大傷害風險的產品，並可能因在某些情況下違反監管規定而尋求處罰。消費品安全委員會還要求消費品製造商向消費品安全委員會報告有關不符合適用法規的產品的某些類型的信息。某些州法律還涉及消費品的安全問題，並規定了報告要求，違規行為可能會導致處罰或其他監管行動。

我們的產品還受州法律和法規的約束，例如《加州安全飲用水和有毒物質執法法》（也稱為 “65號提案”），不遵守此類法律還可能導致訴訟和監管執法，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的設施和第三方製造商的設施受《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“FDCA”）和 FDA 實施法規的監管。

我們的設施和第三方製造商的設施受美國食品藥品監督管理局和美國食品藥品管理局實施法規的監管。FDA 可能會定期檢查我們和第三方製造商的所有設施，以確定我們和我們的第三方製造商是否遵守了 FDCA 和 FDA 法規的規定。此外，第三方

製造商生產非處方藥產品的設施必須符合美國食品和藥物管理局目前對藥品的良好生產規範（“cGMP”）要求，該要求我們和我們的製造商保持良好的生產流程，包括嚴格的供應商資格、成分識別、製造控制和記錄保存。

如果監管機構確定我們或我們的供應商不遵守這些法規，我們的運營可能會受到損害。如果美國食品和藥物管理局發現違反cGMP的行為，它可能會禁止我們製造商的運營，沒收產品，限制商品進口，並處以行政、民事或刑事處罰。如果我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的監管要求，我們可能會被要求採取代價高昂的糾正措施，包括暫停生產運營、更改產品配方、暫停銷售或啟動產品召回。此外，隨着我們與供應商合作，確保這些產品的合格性和合規性，對這些法規的遵守程度有所提高，並且可能會進一步增加我們某些產品的製造成本。例如，根據MoCRA，美國的化粧品製造商將受到強制性良好生產規範（“GMP”）要求的約束。儘管美國食品藥品管理局尚未針對此類GMP要求制定或實施法規，但我們化粧品的第三方製造商可能進展緩慢或無法適應這些即將出台的法規，這可能需要我們為我們的產品尋找替代供應商。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的產品和服務的營銷和廣告相關的政府法規和私人行為可能會限制、抑制或延遲我們銷售產品的能力，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

政府當局對有關我們產品的性能和優勢的廣告和產品聲明進行監管。這些監管機構通常需要合理的依據來支持任何營銷主張。哪些構成證實的合理依據可能因市場而異，而且無法保證我們為支持我們的主張所做的努力會被視為足以滿足任何特定的產品或索賠。此類活動的一個重要風險領域涉及對我們的產品及其使用或安全性的不當或未經證實的説法。如果我們無法為我們的產品索賠提供足夠的證據，或者我們的促銷材料提出的索賠超出了允許的特定產品分類索賠範圍，無論是化粧品、非處方藥產品還是我們提供的其他消費品，FDA、FTC 或其他監管機構可能會採取執法行動或處以罰款，例如金錢消費者補償，要求我們修改營銷材料、修改索賠或停止銷售某些產品，所有這些都可能損害我們的業務、財務操作條件和結果。任何監管行動或處罰都可能導致私人方訴訟，或者即使沒有可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績的正式監管行動，私人團體也可能尋求對我們的索賠提出質疑。

我們的業務受美國和外國有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律和法規的約束。這些法律和法規中有許多可能會發生變化和不確定的解釋，並可能導致索賠、我們的商業慣例變更、罰款、運營成本增加或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們受美國和國外有關隱私和數據保護的各種法律和法規的約束，其中一些可以由私人團體或政府實體執行，有些則規定對違規行為處以嚴厲的處罰。此類法律和法規限制了個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露方式，並設定了其安全標準，實施有關隱私慣例的通知要求，並向個人提供有關使用、披露和出售其受保護個人信息的某些權利。

例如，《加州消費者隱私法》（“CCPA”）要求向加利福尼亞州居民披露企業的數據處理活動，賦予加州消費者對其個人信息的權利（包括與訪問和刪除個人信息相關的權利，以及選擇不披露其個人信息的某些權利），並對違規行為規定了嚴厲的處罰。《加州隱私權法》（“CPRA”）於2023年1月1日生效，大幅擴大了CCPA的適用範圍，包括引入額外義務，例如數據最小化和保留要求，向加利福尼亞居民授予更正個人信息等額外權利和其他選擇退出權，以及成立新的監管機構——加州隱私保護局來實施和執行該法律。其他四個州也頒佈了全面的隱私立法，規定了類似的合規義務。這些法律是2023年1月1日生效的2021年《弗吉尼亞消費者數據保護法》（“VCDPA”）、分別於2023年7月1日生效的《科羅拉多州隱私法》（“CPA”）和康涅狄格州數據隱私法（“CTDPA”），以及將於2023年12月1日生效的《猶他州消費者隱私法》（“UCPA”）。其他幾個州正在考慮頒佈可能施加重大義務和限制的數據保護立法。CPRA、VCDPA、CPA、CTDPA 和 UCPA 的影響可能很大，可能需要這樣做

我們將修改我們的數據收集或處理慣例和政策，並承擔大量成本和開支，以努力遵守規定，並增加我們面臨監管執法和/或訴訟的潛在風險。

此外，英國《通用數據保護條例》（“UK GDPR”）和歐盟的《通用數據保護條例》（“GDPR”）對收集、處理、共享、披露、傳輸和其他使用與可識別活着的個人有關的數據規定了全面的數據隱私合規義務，包括問責原則以及通過政策、程序、培訓和審計證明合規的義務。不遵守英國 GDPR 或 GDPR 可能會導致對違規行為處以最高1750萬英鎊/2000萬歐元（如適用）或我們全球年營業額的4％的罰款，並且根據上述每項制度，公司可能會因同一違規行為單獨被處以罰款。除罰款外，違反英國 GDPR 或 GDPR 的行為還可能導致監管調查、聲譽損害、停止/更改數據處理活動的命令、執法通知、評估通知（用於強制審計）和/或民事索賠（包括集體訴訟）。

根據英國 GDPR 和 GDPR，我們也必須接受從歐洲經濟區（“EEA”）和英國跨境傳輸個人數據。歐洲最近的法律發展給歐洲經濟區和英國以外的個人數據傳輸（包括向美國）的傳輸帶來了複雜性和不確定性。隨着監管機構發佈有關個人數據輸出機制的進一步指導方針，包括無法使用標準合同條款的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外費用、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，則可能會影響我們提供服務的方式、相關係統和運營的地理位置或隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。此外，英國和歐洲經濟區在數據保護法的某些方面之間的關係尚不清楚，目前尚不清楚英國數據保護法律和法規在中長期內將如何發展，以及從長遠來看，將如何監管往返英國的數據傳輸。這些變化可能會導致額外的成本並增加我們的總體風險敞口。

數據隱私仍然是立法者和監管機構關注的問題。在美國，一些與隱私相關的提案（包括擬議的全面隱私立法）正在聯邦和州立法和監管機構待審，其他法律和法規已經通過但尚未生效，所有這些都可能對我們的業務產生重大影響。在美國以外的情況可能也是如此，那裏的不同司法管轄區已經頒佈或正在考慮全面的數據保護立法。此外，在美國聯邦一級，已經出臺了各種法案來頒佈全面的聯邦隱私立法，儘管迄今為止，這些努力都沒有取得成功。如果美國聯邦一級頒佈全面的隱私立法，這可能會導致額外的成本並增加我們的總體風險敞口。

我們還受不斷演變的有關 Cookie、跟蹤技術和電子營銷的隱私法律的約束。對cookie和類似技術的監管可能會對我們的營銷和個性化活動造成更廣泛的限制，並可能對我們瞭解消費者的互聯網使用情況、在線購物和其他相關在線行為的努力以及我們的營銷和業務的整體有效性產生負面影響。此類法規，包括廣告技術生態系統如何適應有關使用跟蹤技術的法律變化的不確定性，可能會對包括我們在內的收集和使用在線使用信息進行消費者獲取和營銷的企業產生負面影響。我們還可能因不遵守任何此類法律和法規而受到罰款和處罰。Cookie或其他在線跟蹤技術作為識別和定位潛在購買者的手段的衰落可能會增加我們的業務運營成本並導致收入下降。此外，有關Cookie和其他跟蹤技術合法性的法律不確定性可能會增加監管審查，並增加數據保護或消費者保護法規定的潛在民事責任。

遵守現有、即將出臺和擬議的隱私和數據保護法律法規可能代價高昂，可能會延遲或阻礙我們推銷和銷售產品的能力，阻礙我們通過我們和合作夥伴可能運營的網站和移動應用程序開展業務的能力，要求我們修改或修改我們的信息慣例和政策，改變和限制我們在運營業務中使用消費者信息的方式，導致我們難以維持單一的運營模式，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和精力，或者要求我們接受詢問或調查、索賠或其他補救措施，包括鉅額罰款和處罰，或者要求我們修改或停止現有的商業慣例。此外，如果我們的隱私或數據安全措施不符合現行或未來適用的法律和法規，我們可能會受到訴訟、監管調查、要求我們更改使用個人數據或營銷行為的執法通知、罰款或其他責任，以及負面宣傳和潛在的業務損失。我們還可能面臨民事索賠，包括代表人訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟（個人遭受傷害），可能構成鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用和內部資源的轉移。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不遵守美國《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法律以及適用的貿易管制法可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

目前，我們從位於美國以外的第三方供應商和製造商那裏採購和製造大量產品，我們在中國設有辦事處，負責管理我們的國際供應鏈。我們在美國以外的多個國家銷售我們的產品，包括通過分銷商銷售。我們的業務受美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）以及我們開展業務所在國家的反腐敗和反賄賂法的約束。《反海外腐敗法》禁止受保方直接或間接向 “外國政府官員” 提供、承諾、授權或給予任何有價值的東西，意圖不當影響該官員的行為或決定，誘使該官員在違反合法職責的情況下采取行動或不採取行動，或者獲得或保留不當的商業優勢。《反海外腐敗法》還要求上市公司保存能夠準確、公平地反映其交易的記錄，並建立適當的內部會計控制體系。此外，其他適用的反腐敗法律禁止賄賂國內政府官員，一些可能適用於我們業務的法律禁止商業賄賂，包括向非政府組織提供或收取不當款項，以及所謂的 “便利” 付款。此外，我們受美國和其他適用的貿易管制法規的約束，這些法規限制了我們可以與誰進行業務交易，包括美國財政部外國資產控制辦公室實施的貿易制裁。

雖然我們已經實施了政策、內部控制和其他合理設計的措施，以促進遵守適用的反腐敗和反賄賂法律和法規，以及旨在確保遵守美國貿易管制法的某些保障措施，但我們的員工或代理人可能從事不當行為，我們可能對此負責。任何違反這些反腐敗或貿易管制法的行為，甚至是此類違規行為的指控，都可能導致調查和/或執法行動，這可能會干擾我們的運營，嚴重分散管理層的注意力，並導致包括律師費在內的鉅額成本和開支。如果發現我們或我們的員工或代表我們行事的代理人從事了違反這些法律法規的行為，我們可能會受到嚴厲的罰款和處罰、利潤剝奪、未來行為禁令、證券訴訟、禁止交易政府業務、從證券交易所退市以及其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的後果。此外，如果我們成為與實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易管制法律和法規有關的任何負面宣傳的對象，我們的品牌和聲譽、銷售活動或股價可能會受到不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在不斷演變，不利的變化或我們不遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、社交媒體營銷、第三方 Cookie、網絡信標以及用於在線行為廣告和禮品卡的類似技術。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現行法律如何適用於互聯網，因為這些法律絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律或專門管理互聯網或電子商務的法規和法律的解釋和適用可能因司法管轄區而與另一個司法管轄區不一致，也可能與其他規則或我們的慣例發生衝突。我們無法確定我們的做法是否符合、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能遵守任何這些法律或法規，或被認為未能遵守任何這些法律或法規，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他機構對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或訴訟都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散管理層的注意力，增加我們的經商成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致收取金錢責任。根據合同，我們還可能有責任賠償第三方因不遵守任何此類法律或法規而產生的費用或後果，並使之免受損害。此外，一個或多個國家的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容，甚至可能試圖完全封鎖對我們網站的訪問。不利的法律或監管發展可能會嚴重損害我們的業務。特別是，如果我們被全部或部分限制在一個或多個國家/地區開展業務，我們保留或增加消費者羣的能力可能會受到不利影響，我們可能無法維持或增加淨銷售額，也無法如預期的那樣擴大業務。

與法律和監管程序相關的風險因素

我們參與了爭議和其他法律或監管程序，如果作出不利的裁決或解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，並且將來可能會捲入爭議和其他法律或監管程序。

我們現在是，將來也可能成為訴訟、監管程序或其他爭議的當事方。總的來説，在爭議和其他法律或監管程序中，由我們提出或針對我們的索賠可能既昂貴又耗時，這需要我們花費大量資源，將管理層和其他人員的精力和注意力從我們的業務運營中轉移開來。這些潛在索賠包括但不限於人身傷害索賠、集體訴訟、知識產權索賠、隱私索賠、就業訴訟和監管調查，以及與我們產品的廣告和促銷索賠相關的訴訟原因。在這些訴訟中對我們的任何不利裁決，甚至索賠中包含的指控，無論最終是否被認定毫無根據，也可能導致和解、禁令或賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會被要求召回產品，並可能面臨產品責任索賠，這兩者都可能導致意想不到的成本並損害我們的聲譽。

我們銷售供人類使用的產品。我們打算用作化粧品或護膚品的產品通常無需經過上市前批准或註冊程序，因此我們不能依靠政府安全小組來認證或批准我們的產品使用。按照指示使用產品可能對普通人羣是安全的，但可能會對患有健康狀況或過敏症或正在服用處方藥的人產生不良反應。雖然我們提供了我們認為適當的説明和警告，而且我們歷來報告的不良反應數量很少，但可能會發生以前未知的不良反應。如果我們發現我們的任何產品引起了不良反應，我們可能會受到負面宣傳或監管/政府的制裁。

潛在的產品責任風險可能源於我們產品的測試、製造和銷售，包括產品不符合質量或製造規格，含有污染物，包括正確使用説明不足，關於副作用和與其他物質相互作用的警告不足，或者對健康狀況或過敏症患者的副作用和相互作用的警告，或者引起不良反應或副作用。產品責任索賠可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。隨着我們繼續提供越來越多的新產品，我們的產品責任風險可能會增加。我們可能需要召回不符合批准規格或因使用我們的產品而產生副作用的產品，這將導致負面宣傳，可能導致與召回相關的鉅額成本，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，原告過去曾因涉嫌因使用其產品而受到傷害而從其他化粧品和製藥公司獲得鉅額損害賠償。儘管我們目前擁有一般責任保險，但對我們提出的任何索賠都可能受到保單例外情況的約束，或者超過我們現有或未來的保險單承保範圍或限額。任何不在承保範圍或超過我們的保單覆蓋範圍或限額的對我們的判決都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。此外，我們可能需要支付更高的保費並接受更高的免賠額，以便將來獲得足夠的保險保障。此外，我們可能沒有足夠的資本資源來支付判決，在這種情況下，我們的債權人可能會對我們的資產徵税。針對我們的任何產品責任索賠或一系列索賠都可能對我們的業務造成重大損害，特別是如果索賠導致負面宣傳或損害賠償超出或超過我們的保險單限額。

與知識產權相關的風險因素

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和其他保護所有權的法律、保密和保密協議以及其他慣例，來保護我們的品牌和專有信息、技術和流程。我們的主要商標包括 “e.l.f.”、“e.l.f. SKIN”、“e.l.f. eyes lips face”、“Well People” 和 “Keys Soulcare”，所有這些商標都已在美國和許多其他國家或註冊機構註冊或正在等待註冊。我們的商標是寶貴的資產，可以支持我們的品牌和消費者對我們產品的看法。儘管我們的品牌在美國和許多經營業務的國外已經有商標註冊和正在申請註冊，但我們可能無法成功地在所有司法管轄區維護商標或商品名稱保護。我們也沒有

已在所有相關的外國司法管轄區申請商標保護，但無法向您保證我們待處理的商標申請會獲得批准。第三方也可能試圖在國外我們尚未申請商標保護的司法管轄區註冊我們的商標，反對我們在國內或國外的商標申請，或者以其他方式質疑我們對商標的使用。如果我們的商標成功受到質疑，我們可能會被迫在世界某些地區對我們的產品進行品牌重塑，這可能會導致品牌知名度下降，並可能需要我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。

我們的專利保護有限，這限制了我們保護產品免受競爭的能力。我們主要依靠專業知識來保護我們的產品。其他人可能會獨立開發相同或相似的專業知識，這可能使他們能夠銷售與我們相似的產品。如果其他人獲得我們的專業知識，我們的保密協議可能無法有效防止披露我們的專有信息、技術和流程，也可能無法在未經授權使用此類信息時提供適當的補救措施，這可能會損害我們的競爭地位。此外，人工智能技術的進步可能會帶來知識產權的發展，而現有的知識產權法可能無法充分保護這些發展，也可能導致侵權行為激增，而我們可能無法有效解決這些問題。

我們為保護我們的所有權所做的努力可能不夠或不有效。此外，在某些國外，我們的某些知識產權可能無法獲得或限制有效的商標、版權、專利和商業祕密保護。其他方可能會侵犯我們的知識產權，並可能在市場上削弱我們的品牌。我們可能需要提起訴訟或其他活動來行使我們的知識產權，保護我們的商業祕密或確定他人所有權的有效性和範圍。任何此類活動都可能要求我們花費大量資源，將管理層和其他人員的精力和注意力從業務運營中轉移開來。如果我們未能保護我們的知識產權或其他所有權，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。

我們的成功取決於我們能否在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方的商標、專利、版權和其他所有權的情況下經營我們的業務。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們能否在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的商標、專利、版權、商業祕密和其他所有權的情況下運營。我們無法確定我們的業務行為沒有也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類權利。我們不時收到知識產權侵權指控，第三方也向我們提出知識產權侵權指控。此外，第三方可能會將我們捲入知識產權糾紛，作為商業模式或戰略的一部分，以獲得競爭優勢。

只要我們作為上市公司或其他公司獲得更大的知名度和市場曝光度，我們也可能面臨更大的成為此類索賠和訴訟主體的風險。出於這些和其他原因，第三方可能會指控我們的產品或活動侵犯、盜用、稀釋或以其他方式侵犯了他們的商標、專利、版權或其他所有權。針對指控和訴訟進行辯護可能很昂貴，會佔用大量時間，轉移管理層對其他業務問題的注意力，並對我們將產品推向市場的能力產生不利影響。此外，如果我們被發現侵犯、盜用、淡化或以其他方式侵犯第三方商標、專利、版權或其他專有權利，我們在計劃的最大範圍內使用品牌的能力可能會受到限制，我們可能需要獲得許可，該許可可能無法以商業上合理的條件獲得，或者我們可能需要重新設計或重塑我們的營銷策略或產品的品牌，這可能是不可能的。

我們還可能被要求支付鉅額賠償金，或者受到禁止我們和我們的零售客户進口或銷售某些產品或從事某些活動的命令的約束。如果不侵權、盜用或以其他方式侵犯他人的商標、專利、版權和所有權，我們就無法開展業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果不滿足特定條件，我們與 Alicia Keys 就我們的 Keys Soulcare 品牌達成的協議可能會終止。

我們與艾麗西亞·凱斯（Alicia Keys）就我們的Keys Soulcare品牌達成協議，除其他外，該協議包括她的肖像許可，並對我們施加了各種義務。如果我們違反義務，艾麗西亞·凱斯可能會終止我們在協議下的權利，除其他外，我們可能不得不支付賠償金，失去將Keys Soulcare品牌與她聯繫起來的能力，失去銷售名為Keys Soulcare的產品的能力，失去與Keys Soulcare品牌相關的任何前期投資，並遭受聲譽損害。所有這些風險都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與營銷活動相關的風險因素

使用社交媒體可能會對我們的聲譽產生重大和不利影響，或者使我們受到罰款或其他處罰，而我們通過社交媒體開展營銷活動的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們在很大程度上依靠我們的在線形象來吸引消費者，我們為消費者提供了在我們的電子商務網站和移動應用程序上對我們的產品進行評分和評論的機會。有關我們或我們產品的負面評論或虛假陳述可能會發布在我們的電子商務網站、移動應用程序或社交媒體平臺上，並可能損害我們的聲譽或業務。我們的目標消費者通常重視現成的信息，並且可能在不進行進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。如果不給我們提供補救或糾正的機會，傷害可能是立竿見影的。此外，我們可能會因通過我們的電子商務網站和移動應用程序的交互功能發佈或提供的信息而面臨索賠。例如，我們可能會收到第三方投訴，稱用户在我們的平臺上發佈的評論或其他內容侵犯了第三方的知識產權或以其他方式侵犯了他人的合法權利。雖然《通信規範法》和《數字千年版權法》通常保護在線服務提供商免受版權侵權索賠或因用户自導活動而承擔其他法律責任，但如果確定我們不符合這兩項法律規定的相關安全港要求，我們可能會面臨與廣告行為、誹謗、知識產權、公開權和隱私權以及人身傷害侵權有關的索賠。調查和辯護此類索賠可能會產生鉅額費用，如果我們被認定負有責任，則可能產生重大損失。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大和不利影響。

我們還使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們維護 Snapchat、Facebook、Twitter、Pinterest、Instagram 和 YouTube 賬户。隨着電子商務和社交媒體平臺的持續快速發展，我們必須繼續在這些平臺上保持影響力，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立影響力。如果我們無法經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，那麼我們吸引新消費者的能力和財務狀況可能會受到影響。總的來説，新廣告渠道的機會和複雜性相對不足，也沒有得到證實，也無法保證我們將能夠繼續適當地管理和微調我們的營銷工作，以應對廣告行業的這些趨勢和其他趨勢。此外，這些較新的廣告渠道通常會迅速變化，並且可能由於我們無法控制的原因而受到幹擾。例如，最近幾個月，美國、歐洲和加拿大的立法者加大了限制訪問TikTok的力度。蒙大拿州州長在5月簽署了一項法案，禁止TikTok在該州開展業務，這是美國首個此類禁令，其他州、政府機構和機構也對TikTok構成國家安全威脅並可能通過類似的禁令表示擔憂。隨着管理這些平臺和設備使用的法律法規迅速演變，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，可能會使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何未能成功管理我們在營銷所依賴的社交媒體渠道上的營銷工作或對社交媒體渠道的中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，越來越多地使用社交媒體進行產品促銷和營銷可能會增加我們監控此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能包含違反適用法規的有問題的產品或營銷聲明的風險。

我們的業務嚴重依賴電子郵件和其他消息服務，對發送電子郵件或消息的任何限制或無法及時提供此類通信都可能對我們的淨收入和業務產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴電子郵件和其他消息服務來推廣我們的品牌、產品和電子商務平臺。我們提供電子郵件、短信和 “推送” 通信，向消費者通報新產品、特價配送和其他促銷活動。我們相信這些信息是我們消費者體驗的重要組成部分。如果我們無法成功地向訂閲者發送電子郵件或其他消息，或者如果訂閲者拒絕打開或閲讀我們的消息，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。網絡和郵件服務屏蔽、組織和優先處理電子郵件的方式的變化可能會減少接收或打開我們電子郵件的訂閲者數量。例如，Google 的 Gmail 服務具有一項功能，可以將收到的電子郵件歸類為幾類（例如，主要電子郵件、社交電子郵件和促銷郵件）。此類分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件被髮送到訂閲者收件箱中不太顯眼的位置，或者被我們的訂閲者視為 “垃圾郵件”，並可能降低該訂閲者閲讀我們電子郵件的可能性。第三方阻止、限制或收取電子郵件或其他消息投遞費用的行為也可能對我們的業務產生不利影響。不時地，互聯網服務提供商

或其他第三方可能會阻止批量電子郵件傳輸，或者以其他方式遇到技術問題，導致我們無法成功地向消費者發送電子郵件或其他消息。

限制我們發送此類通信的能力或對我們施加與發送此類通信相關的額外要求的法律或法規的變更也將對我們的業務產生重大不利影響。例如，歐盟和英國的電子營銷和隱私要求非常嚴格，與美國的要求差異很大，這可能會導致歐盟或英國訂閲我們的營銷信息的人數減少，如果我們被發現不合規，則會增加我們的成本以及監管監督和罰款的風險。

我們使用電子郵件和其他消息服務向消費者發送通信也可能導致對我們的法律索賠，這可能會導致我們的開支增加，如果成功，可能會導致罰款和訂單，並承擔昂貴的報告和合規義務，或者可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依靠社交網絡消息服務來發送通信並鼓勵消費者發送通信。修改這些社交網絡服務的條款以限制促銷通信，任何限制我們或消費者通過其服務發送通信的能力的限制，這些社交網絡服務所經歷的中斷或停機，或者消費者使用或參與社交網絡服務的減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。

與我們的股東和普通股所有權相關的風險因素

我們的業務可能會受到企業公民意識和可持續發展問題的負面影響。

某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注企業公民和可持續發展問題。我們可能會不時宣佈與我們的重點領域相關的某些舉措，包括目標，包括環境問題、包裝、負責任的採購和社會投資。在實現這些舉措或目標方面，我們可能失敗，或者被視為失敗，也可能無法準確報告我們在這些舉措和目標方面的進展情況。此外，我們可能會因為此類舉措或目標的範圍而受到批評，或者被認為在這些問題上沒有負責任地行事。任何此類事宜，或相關的企業公民和可持續發展事宜，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，各種組織在環境、社會和治理（“ESG”）主題上衡量公司的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。投資專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG指標對其投資決策的重要性。此類評估中考慮的議題除其他外，包括公司的努力及其對氣候變化和人權的影響、道德與法律的遵守，以及公司董事會會在監督各種可持續發展問題方面的作用。

此外，包括美國在內的世界各地都在實施氣候變化和其他與ESG相關的立法和法規，任何此類立法或法規都可能給我們和價值鏈中的第三方帶來額外的合規負擔，這可能會導致管理成本增加，市場對我們產品的需求減少和/或我們的供應和產品成本增加。

我們考慮了隨着時間的推移，ESG問題對我們業務可持續性的預期影響，以及我們的業務對社會和環境的潛在影響。但是，鑑於投資者越來越關注ESG事務，以及有關ESG事務的立法和監管的增加和演變，無法確定我們將成功管理此類問題，也無法確定我們將成功地滿足客户或社會對我們適當角色的期望。如果我們未能達到我們為自己設定的ESG價值觀、標準和指標，或我們明確的公共利益目的，或者未能與監管或市場對此類事項的預期或標準保持一致，我們可能會因此遭受負面宣傳和客户流失，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

激進股東的行為可能既昂貴又耗時，會轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響。

儘管我們重視公開對話和股東的意見，但激進的股東可能會採取對我們來説可能既昂貴又耗時的行動，擾亂我們的運營，轉移董事會、管理層和員工的注意力，例如公開提案和要求潛在提名候選人競選董事會、要求進行戰略合併或其他交易，或其他特殊要求。因此，我們保留了並可能在將來保留各種專業人員的額外服務，以就這些問題向我們提供建議，包括

法律、財務和傳播顧問，其費用可能會對我們未來的財務業績產生負面影響。此外，由於積極的股東舉措而產生的對我們未來方向、戰略或領導力的不確定性可能會導致潛在的商機喪失，損害我們吸引新投資者、客户、董事、員工或其他合作伙伴的能力，並導致我們的股價經歷波動或停滯時期。

由於我們目前沒有為普通股支付現金分紅的計劃，因此除非股東以高於他們支付的價格出售我們的普通股，否則他們可能無法獲得任何投資回報。

我們目前沒有為普通股支付現金分紅的計劃。未來任何股息的申報、金額和支付將由我們的董事會自行決定。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東或子公司向我們支付股息的影響，包括修訂後的信貸協議下的限制和我們可能承擔的其他債務，以及董事會可能認為相關的其他因素。

未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股可能會使股東稀釋。

截至2023年7月27日，我們已授權但尚未發行的普通股約為1.955億股，已發行普通股為5,450萬股。我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行這些普通股和股票期權作為普通股（和其他股權獎勵），以供對價，並根據董事會自行決定製定的條款和條件，無論是與收購有關還是其他方面。我們發行的任何普通股，包括根據我們現有的股權激勵計劃或我們將來可能採用的任何其他股權激勵計劃，都將稀釋現有投資者持有的所有權百分比。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲股東可能認為有利的收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含的條款可能會使未經董事會批准收購我們公司變得更加困難。除其他外：

•儘管我們沒有股東權益計劃，但這些條款允許我們授權發行與股東權利計劃或其他計劃相關的未指定優先股，其條款可以確定，其股票可以在未經股東批准的情況下發行，其中可能包括超級投票、特別批准、股息或其他優於普通股持有人權利的權利或優惠；

•這些條款規定了分級董事會，任期錯開三年；

•這些規定要求股東提名董事時事先發出通知，股東必須包括我們的年會要考慮的事項；

•這些規定禁止股東通過書面同意採取行動；

•這些條款規定，只有在董事選舉中有權普遍投票的至少 75% 的普通股持有人投贊成票後，才能罷免董事；以及

•這些條款要求只有在董事選舉中有權普遍投票的普通股中至少有75％的贊成票才能修正某些條款。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律條款的約束，這可能會損害我們的股東可能認為有益的收購嘗試。這些反收購條款和特拉華州法律規定的其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，包括我們的股東可能認為有利或對普通股交易價格產生負面影響的行動。這些條款還可能阻礙代理競賽，使其他股東更難選舉自己選擇的董事，也更難促使我們採取他們可能想要的其他公司行動。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行和指定其他系列的優先股。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會會在未經股東批准的情況下發行多達3000萬股優先股，但須遵守適用法律、規章制度以及我們修訂和重報的公司註冊證書中規定的限制，作為系列優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列的名稱、權力、優先權和權利每個此類系列的份額以及資格、限制或其限制。這些額外系列優先股的權力、優先權和權利可能優先於我們的普通股或與我們的普通股持平，這可能會降低其價值。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，特拉華州財政法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據《特拉華州通用公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟的專屬論壇對我們的索賠受內政學説的約束。該條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

一般風險因素

我們普通股的活躍交易市場可能無法維持，我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

儘管我們的普通股在紐約證券交易所上市，但無法保證我們的普通股交易市場會持續活躍。在我們的普通股沒有活躍的交易市場的情況下，股東可能無法按照他們想要出售的時間或價格出售普通股。

即使活躍的交易市場持續活躍，我們普通股的市場價格也可能高度波動，並可能受到大幅波動的影響。證券市場經常經歷價格和交易量的大幅波動。儘管我們的經營業績不佳，但這種市場波動以及總體經濟、市場或政治狀況可能會降低我們普通股的市場價格。此外，由於許多潛在因素，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括季度經營業績的變化、主要管理人員的增加或離職、消費者偏好或美容趨勢的變化、競爭對手發佈新產品或大幅降價、未能達到分析師的收益預期、發佈有關我們行業的研究報告、訴訟和政府調查、法律變更或擬議修改或影響我們業務的法規或不同的解釋或執行，市場對我們可能產生的任何債務或未來可能發行的證券的不利反應，類似公司的市場估值變化或媒體或投資界的猜測，競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾，對我們行業的負面宣傳，新產品的成功發佈水平以及對市場價格的迴應我們的普通股份額可能會大幅減少。

此外，2019年5月，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，允許我們回購高達2500萬美元的已發行普通股（“股票回購計劃”），截至2023年6月30日，其中約1710萬美元仍可用於未來的股票回購。根據股票回購計劃進行的購買可以不時在公開市場、私下談判交易或其他方式進行。根據股票回購計劃進行的任何回購的時間和金額將根據市場狀況、股價和其他因素確定。股票回購計劃可能隨時暫停或終止，並且不保證會根據股票回購計劃購買任何股票。

過去，在整個市場和公司證券的市場價格波動一段時間之後，經常對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者可能發生這些出售的可能性，也可能使我們將來更難在我們認為合適的時間和價格出售股票證券。

此外，根據我們的2014年股權激勵計劃、2016年股權激勵計劃和2016年員工股票購買計劃，所有受股票期權和限制性股票單位約束的普通股以及根據我們的2014年股權激勵計劃、2016年股權激勵計劃和2016年員工股票購買計劃已發行和保留的限制性股票獎勵股票已在《證券法》規定的S-8表格上登記，這些股票一旦獲得標的股權獎勵，將有資格在公開市場上出售，但須遵守適用於關聯公司的第144條限制。我們打算在S-8表格上提交一份或多份註冊聲明，以涵蓋根據我們的2016年股權激勵獎勵計劃和2016年員工股票購買計劃預留的股票數量自動增加，我們的普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。因此，根據S-8表格的這些註冊聲明註冊的股票將在公開市場上出售。

隨着轉售限制的結束，如果這些限制性股票的持有人出售或被市場認為打算出售普通股，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

如果證券分析師不發表研究報告或發表有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師將我們的股票降級或發表有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或者未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

第 2 項未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

發行人購買股票證券

2019年5月，我們宣佈董事會批准了股票回購計劃，該計劃授權我們回購高達2500萬美元的已發行普通股。股票回購計劃在 (i) 根據股票回購計劃購買了2500萬美元的已發行普通股之日或 (ii) 我們的董事會取消股票回購計劃之日之前一直有效。

除某些例外情況外，修訂後的信貸協議中的契約要求我們在股票回購計劃下進行回購時必須遵守一定的槓桿比率。

在截至2023年6月30日的三個月中，我們沒有回購任何股票，包括根據股票回購計劃。截至2023年6月30日，根據股票回購計劃，總共還有1710萬美元可用於未來的股票回購。

第 3 項優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

沒有。

第 5 項。其他信息。

規則 10b5-1 交易計劃

截至本季度報告發布之日，公司的每位執行官都已簽訂了第10b5-1條交易計劃，該計劃仍然有效。下表列出了每個規則 10b5-1 交易計劃的實質性條款採用，已修改或終止在截至2023年6月30日的三個月內，由公司的高級管理人員或董事提出。

交易安排

待售股份總數(1)

到期日期

官員/主任

行動

日期

規則 10b5-1*

非規則 10b5-1**

塔朗·阿明

採用

6/8/2023

最多 456,252

9/30/2024

董事長、首席執行官兼總裁

曼迪·菲爾茲

修改(2)

5/30/2023

最多 121,292

8/23/2024

高級副總裁兼首席財務官

喬什·弗蘭克斯

採用

6/8/2023

最多 114,286

9/27/2024

運營高級副總裁

珍妮·拉爾

採用

6/6/2023

最多 26,359

8/30/2024

高級副總裁兼首席商務官

Kory Marchisotto

採用

5/30/2023

最多 88,560

8/23/2024

高級副總裁兼首席營銷官

* 旨在滿足規則 10b5-1 (c) 的肯定抗辯。

** 不旨在滿足規則 10b5-1 (c) 的肯定抗辯。

(1) 在本季度報告發布之日，無法確定每位高級管理人員要出售的股票總額，因為每位高級管理人員的計劃出售金額等於出售部分股票以支付RSU或RSA歸屬的預扣税後的股票淨數量的指定百分比，以及只有在實現適用的績效目標後才能歸屬且可能根本不歸屬的績效股票單位。每位官員列出的金額反映了可供出售的最大股票數量乘以每位官員各自的10b5-1交易計劃中規定的指定百分比。

(2) 修改了根據交易安排將要出售的股份數量、交易安排下的銷售價格限制以及最初採用的交易安排下的出售時間 2022年11月14日.

第 6 項。展品。

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表單

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文件號

申報日期

3.1

e.l.f. Beauty, Inc. 的修訂和重述公司註冊證書

8-K

3.1

001-37873

9/27/2016

3.2

e.l.f. Beauty, Inc. 的修訂和重述章程

8-K

3.2

001-37873

9/27/2016

31.1

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.2

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

32.1*

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席執行官兼首席財務官進行認證。

101.INS

XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

104

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

*該認證被視為已向美國證券交易委員會提交，不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本季度報告發布之日之前還是之後提交，無論該文件中包含任何一般的公司註冊措辭。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


	e.l.f. Beauty, Inc.

2023年8月2日	來自：	/s/ Tarang P. Amin
日期		塔朗 P. 阿明首席執行官（首席執行官）

2023年8月2日	來自：	/s/曼迪·菲爾茲
日期		曼迪·菲爾茲首席財務官（首席財務和會計官）


	預計使用壽命	總賬面金額		累計攤銷		淨賬面金額
客户關係-零售商	10年份	$	77,600	$	(67,720)	$	9,880
客户關係-電子商務	3年份	3,940		(3,940)		—
商標	10年份	3,500		(1,167)		2,333
有限壽命的無形資產總數		85,040		(72,827)		12,213
商標	無限期	63,800		—		63,800
善意		171,620		—		171,620
商譽和其他無形資產總額		$	320,460	$	(72,827)	$	247,633


	預計使用壽命	總賬面金額		累計攤銷		淨賬面金額
客户關係-零售商	10年份	$	77,600	$	(65,780)	$	11,820
客户關係-電子商務	3年份	3,940		(3,940)		—
商標	10年份	3,500		(1,079)		2,421
有限壽命的無形資產總數		85,040		(70,799)		14,241
商標	無限期	63,800		—		63,800
善意		171,620		—		171,620
商譽和其他無形資產總額		$	320,460	$	(70,799)	$	249,661


	預計使用壽命	總賬面金額		累計攤銷		淨賬面金額
客户關係-零售商	10年份	$	77,600	$	(59,960)	$	17,640
客户關係-電子商務	3年份	3,940		(3,931)		9
商標	10年份	3,500		(817)		2,683
有限壽命的無形資產總數		85,040		(64,708)		20,332
商標	無限期	63,800		—		63,800
善意		171,620		—		171,620
商譽和其他無形資產總額		$	320,460	$	(64,708)	$	255,752



2024 財年的剩餘時間	$	4,935
2025	1,230
2026	1,230
2027	1,230
2028	1,230
此後	2,358
總計	$	12,213


	2023年6月30日		2023年3月31日		2022年6月30日
應計費用	$	35,309	$	47,817	$	25,798
經營租賃負債的流動部分	4,474		4,510		4,508
應計補償	5,165		13,098		4,640
應付税款	3,594		2,851		3,232
其他流動負債	2,495		2,698		1,738
應計費用和其他流動負債	$	51,037	$	70,974	$	39,916


	分類	2023年6月30日		2023年3月31日		2022年6月30日
資產
經營租賃資產	其他資產	$	13,020	$	14,071	$	17,188
融資租賃資產 (a)	其他資產	140		245		560
租賃資產總額		$	13,160	$	14,316	$	17,748
負債
當前
正在運營	應計費用和其他流動負債	$	4,474	$	4,510	$	4,508
金融	長期債務和融資租賃債務的流動部分	431		575		793
非當前
正在運營	長期經營租賃債務	10,137		11,201		14,637
金融	長期債務和融資租賃債務	—		58		433
租賃負債總額		$	15,042	$	16,344	$	20,371


	正在運營租賃		金融租賃		總計
2024 財年的剩餘時間	$	3,655	$	377	$	4,032
2025	4,071		58		4,129
2026	3,097		—		3,097
2027	1,441		—		1,441
2028	846		—		846
此後	2,374		—		2,374
租賃付款總額	15,484		435		15,919
減去：利息	873		4		877
租賃負債的現值	$	14,611	$	431	$	15,042


	2023年6月30日		2022年6月30日
加權平均剩餘租期
經營租賃	4.4年份		5.0年份
融資租賃	0.7年份		1.6年份
加權平均折扣率
經營租賃	2.6	%	2.7	%
融資租賃	2.4	%	2.9	%


	截至6月30日的三個月
（佔淨銷售額的百分比）		2023		2022
淨銷售額		100	%	100	%
銷售成本		29	%	32	%
毛利率		71	%	68	%
銷售、一般和管理費用		42	%	50	%

營業收入		28	%	17	%
其他收入（支出），淨額		—	%	(1)	%
股權投資減值		(1)	%	—	%
利息收入（支出），淨額		—	%	(1)	%

所得税準備金前的收入		28	%	16	%
所得税準備金		(3)	%	(4)	%
淨收入		24	%	12	%
綜合收入		24	%	12	%


	2023年6月30日		2023年3月31日		2022年6月30日

定期貸款(1)	$	65,000	$	66,250	$	95,000
融資租賃債務	431		633		1,226
債務總額(2)	65,431		66,883		96,226
減去：債務發行成本	(388)		(427)		(749)
債務總額，扣除發行成本	65,043		66,456		95,477
減去：當前部分	(5,431)		(5,575)		(5,793)
債務的長期部分	$	59,612	$	60,881	$	89,684


	截至6月30日的三個月
	2023		2022
基於服務的歸屬選項	$	46	$	88
限制性股票和限制性股票	7,154		6,454
股票補償支出總額	$	7,200	$	6,542


		截至6月30日的三個月
	分類		2023		2022
運營租賃成本	銷售、一般和管理（“SG&A”）費用		$	1,277	$	1,157


融資租賃成本
租賃資產的攤銷	銷售和收購費用		105		105
租賃負債的利息	利息支出，淨額		4		10
租賃總成本			$	1,386	$	1,272