附錄 10.5

W&T OFFSHORE, INC
經修訂和重述的激勵性薪酬計劃

年度高管激勵獎勵協議

對於2023財年

該潛在的年度激勵獎（“獎項”）由德克薩斯州的一家公司W&T Offshore, Inc.（“公司”）於________（“頒獎日期”）頒發給________（“您”）。

鑑於，為了表彰你為公司的成功所做的持續奉獻服務，公司同意授予你這個獎項；以及

鑑於本獎勵是根據W&T Offshore, Inc. 經修訂和重述的激勵薪酬計劃（可能不時修訂）（以下簡稱 “計劃”）以及公司2023財年本協議（本 “協議”）的以下條款和條件授予您。

因此，現在，考慮到此處規定的共同契約以及下文規定的其他有價值的報酬，特此根據以下條款和條件授予該獎項：

1. 條款和條件。該獎勵受本計劃的所有條款和條件的約束。本協議中未定義的所有大寫術語應具有本計劃中規定的含義。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準，除非本協議明確規定本計劃的例外情況。
2. 定義。就本協議而言，以下術語的含義如下。
(a) “基本工資” 是指您在績效期內作為員工獲得的基本工資總額，(i) 包括根據公司或任何子公司贊助的任何 401 (k) 計劃、税前保費計劃、遞延薪酬計劃或靈活支出賬户下的選擇而延期的任何金額，以及標準工作時間表要求向你支付的任何加班費，但是 (ii) 不包括根據公司或任何子公司贊助的任何激勵措施、獎金或員工福利計劃支付或提供的任何激勵性薪酬、員工福利或其他福利，除上文 (i) 中規定的以外的所有加班費和/或任何卓越獎、股票期權行使收益、限制性股票或限制性股票單位補助或歸屬、搬家或差旅費用報銷、簽約獎金、估算收入或税收總額，不考慮付款或收益是否為税收你應得的收入。
(b) “殘疾” 是指您的個人協議中定義的永久殘疾。如果您與公司之間沒有現有的書面個人協議，或者任何此類協議未對殘疾進行定義，則 “殘疾” 一詞應指：(i) 嚴重程度足夠嚴重的身體或精神損傷，公司認為，(A) 您無法繼續履行在此類損傷之前分配給您的職責，或

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(B) 您的病情使您有權根據公司或其子公司的任何保險或員工福利計劃領取傷殘補助金，以及 (ii) 公司將這種損傷或狀況列為解僱的原因； 但是, 前提是,在任何情況下，“殘疾” 一詞的適用和解釋均應符合《守則》第409A條及其相關條例。
(c) “個人協議” 是指您和/或公司或任何子公司之間簽署的任何書面僱傭或遣散協議。
(d) “績效目標” 是指委員會根據本計劃第8節制定的績效標準，載於本文件所附附錄A。
(e) “業績期” 是指公司截至2023年12月31日的完整財年。
(f) “總績效得分” 是指委員會對本績效期附錄A中規定的適用績效目標的實現情況進行審查、分析和認證後，你獲得的總分數，以百分比表示。您的總績效得分應使用下表列出的百分比表示：

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總績效得分（以分數計）

總性能

以百分比表示的分數

200

200%

100

100%

50

50%

0

0%

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(g) “年度激勵獎勵池” 是指委員會批准用於資助本協議規定的年度激勵獎勵的美元總額。
(h) “年度激勵獎池調整係數” 是指通過將 (i) 年度激勵獎勵池除以 (ii) 等於獲得2023財年獎勵的每位員工的商品總和所得的金額（以百分比表示）得出的金額（以百分比表示）：基本工資、目標獎勵百分比和總績效得分（以百分比表示）。在任何情況下，年度激勵獎勵池調整係數都不會超過 100%。
3. 獎勵協議的效力。本獎項受本協議和計劃的所有條款和條件的約束；委員會對本協議和計劃的所有決定或解釋均具有約束力、決定性和最終性。
4. 目標獎勵百分比。您的獎勵百分比為 ___%（“目標獎勵百分比”）。

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5. 最高性能等級。可能分配給您的最高總績效分數不得超過 200。
6.獎勵計算。
(a) 根據本計劃和本協議中規定的條款和條件，包括但不限於第 5 節和第 8 節，您的獎勵等於將以下五個數字乘以獲得的美元金額：您的基本工資、目標獎勵百分比、總績效得分（以百分比表示）和年度激勵獎池調整係數。
(i) 總績效得分將使用直線插值法計算。
(ii) 在委員會確認績效期的適用績效目標已實現後，將盡快以現金支付獲得的任何獎勵，但無論如何不得遲於績效期結束後的第75天。
(iii) 您必須在 2023 年 10 月 1 日之前在績效期內受僱才有資格參與績效期的計劃。
(b) 在不違反上文 (i) 和 (ii) 的前提下，以計算為例，基本工資為100,000美元、目標獎勵百分比為30％、總績效分數為90分、年度激勵獎池調整係數為100％的個人應獲得以下獎勵：

27,000 美元 = (100,000 美元) x (0.3) x (0.9) x (1.0)

7. 終止僱傭關係的影響。儘管本第 7 節的其餘部分有以下相反的規定，但如果本第 7 節與您可能擁有的任何書面個人協議之間存在任何不一致之處，則以此類個人協議的條款為準。如果您沒有個人協議，或者您的個人協議未涉及本計劃下年度激勵獎勵的待遇，並且您的僱傭在獎勵日期或之後以及獎勵支付之前的任何時候終止，則您的獎勵將按以下方式處理：

死亡或殘疾。如果您的解僱是由於您的死亡或殘疾造成的，由公司自行決定，則根據您的基本工資和目標獎勵百分比以及適用於績效期的總績效得分和年度激勵獎勵池調整係數（“Pro-Rata Awards”），在績效期內支付獎勵，則您將獲得按比例分配的獎勵。在不違反第 6 (a) (ii) 條的前提下，在委員會認證第 6 (a) (ii) 節規定的績效期內實現了適用的績效目標後，將盡快以現金支付您、您的受益人或您的遺產（如適用），但無論如何都不得遲於 3 月 15 日第四在因死亡或殘疾而終止僱傭關係的下一年； 提供的, 然而，您必須在績效期內在公司工作了至少 90 天，才有資格獲得本第 7 (a) 節所述的 Pro-Rata 獎勵。

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(a)死亡或傷殘以外的解僱。除非您的解僱是由於您的死亡或殘疾造成的，否則您必須在支付獎勵之日受僱於公司或子公司，才有資格獲得獎勵。在公司實際向你支付獎勵之前，你在獎勵中沒有既得權益。為避免疑問，如果您因死亡或殘疾以外的任何原因終止在公司或子公司的工作，無論您的解僱是自願的還是非自願的，無論有無原因，您都沒有資格在績效期內獲得任何獎勵。
8. 委員會的權利。無論您的總績效得分是多少，委員會都有權以任何理由增加、減少或取消您的獎勵。
9.公司和子公司終止服務的權利。本協議中的任何內容均不賦予您繼續僱用公司或任何子公司的權利，或以任何方式干涉公司或任何子公司隨時終止您僱傭的權利，無論是否有理由。
10. 業績期內轉入新職位的影響。如果您在績效期內被調到公司或子公司的新職位，從而使您在公司或子公司工作的全部或任何重要方面（包括但不限於新的頭銜、職級、基本工資、權限、職責或其他類似的僱傭要素）獲得新的就業身份，委員會有權自行決定是否或者，這種新職位必須具備以下一項或多項條件：行動：(a) 修改本協議，包括但不限於對績效目標或目標獎勵百分比的修訂；(b) 終止本協議以及適用的績效期內任何可能的獎勵；(c) 按比例對您的獎勵進行評級，以反映您在以前的職位上實際服役的天數，或 (d) 進行委員會認為適當的其他調整以反映您調到新職位； 提供的, 然而，委員會可自行決定無需對本協議或裁決進行任何調整。
11. 預扣税。公司可能會要求您向公司（如果您是公司子公司的員工，則為公司的子公司）支付公司認為必要的金額，以履行其（或其子公司）當前或未來預扣聯邦、州或地方所得税或其他因獎勵而產生的税款的義務。對於任何此類必需的預扣税款，公司應從根據本協議向你發放的款項中扣留履行公司預扣税款義務所必需的金額。
12. 提供信息。您同意向公司提供公司要求的所有信息，以使其能夠遵守任何適用的法規或法規對公司規定的任何報告或其他要求。
13. 對善意裁決不承擔任何責任。公司、委員會和董事會成員對就本協議或根據本協議授予的獎勵作出或真誠作出的任何行為、疏忽或決定概不負責。

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14. 簽訂收據和發放。根據本協議的規定，向您或您的法定代表人、繼承人、受遺贈人或分配人支付的任何現金，均應完全滿足此類人員根據本協議提出的所有索賠。作為此類付款的先決條件，公司可能會要求您或您的法定代表人、繼承人、受贈人或被分配人以公司確定的形式執行解除和收據。
15.注意事項。本協議要求或允許的所有通知必須採用書面形式，親自送達或通過郵寄方式發送，並應被視為在正確收件人實際收到通知之日送達，或者如果早於通過美國掛號郵件發送的日期。
16. 免除通知。根據本協議有權獲得通知的任何人均可以書面形式放棄此類通知。
17. 信息機密。作為根據本協議授予獎勵的部分對價，您特此同意對您擁有的與本協議條款和條件有關的所有信息和知識保密，但法律要求的任何公開文件中披露的信息和知識除外； 提供的, 然而，此類信息可以根據法律要求披露，也可以保密提供給您的配偶以及税務和財務顧問。如果公司注意到任何違反本承諾的行為，則在決定是否建議向你發放任何類似的未來獎勵時，公司應將這種違規行為考慮在內，這是影響未來向你授予任何此類獎勵的可取性的因素。
18. 不可轉讓。本協議和受本協議約束的本獎勵均不得以任何方式受您的債權人或受益人的預期、轉讓、轉讓、質押、抵押或扣押的約束，但遺囑或血統和分配法則除外。與本協議有關的所有權利只能由您本人或在必要時由您的監護人或法定代表人行使。
19. 繼任者。本協議對您、您的法定代表人、繼承人、受贈人和分銷人以及公司、其繼承人和受讓人具有約束力。
20. 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則其非法性或無效性不應影響本協議的其餘條款，但此類條款應完全可分割，本協議應被解釋和執行，就好像從未在此處包含非法或無效條款一樣。
21. 修正案。未經您的同意，此類修訂不得對您在本協議下的權利產生不利影響，除非委員會自行決定此類修正案是必要的 (a) 為遵守適用法律所必需的，或者

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附錄 10.5

防止對會計造成不利影響，或 (b) 本協議第8節。除非採用書面形式，否則對本協議的任何修正或補充均無效。

22. 標題。各節的標題和標題僅為便於參考，在解釋本條款時不予考慮。
23. 適用法律。與本協議條款有關的所有問題均應適用德克薩斯州法律來確定，不影響其中的任何法律衝突條款，除非聯邦法律優先於德克薩斯州的法律。
24. 同意德克薩斯州的管轄權和地點。您特此同意並同意，位於德克薩斯州哈里斯縣的州法院和美國德克薩斯州南區地方法院對您與公司之間因獎勵或本協議而產生的任何爭議擁有屬人管轄權和適當地點。在與公司發生的任何爭議中，您不得提出任何異議或抗辯，並特此明確放棄對任何此類司法管轄權作為不便訴訟地的任何異議或抗辯。
25。該計劃。本協議受計劃中包含的所有條款、條件、限制和限制的約束。
26.clawback。在適用法律或任何適用的證券交易所上市標準要求的範圍內，或委員會另行確定的範圍內，本獎勵以及根據本獎勵支付或應付的任何金額均應受公司或其關聯公司採用的任何適用的回扣政策或程序的規定的約束，這些回扣政策或程序可能規定沒收、回購和/或收回本獎勵以及根據本獎勵支付或應付的金額或就此類裁決而言.儘管本協議中有任何相反的規定，但公司保留在未經您同意或本獎項任何受益人同意的情況下，採用任何此類回扣政策和程序的權利，包括適用於本協議且具有追溯效力的此類政策和程序。根據本協議接受現金付款，即表示您受此類回扣政策或程序的約束，並且您不得就收回的任何金額向公司尋求賠償或捐款。

自授予之日起由公司執行。

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W&T Ofshore, Inc.

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由：

Tracy W. Krohn，首席執行官

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